根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-230107
招股説明書
出售股東要約
最多可交換947，371股
A類普通股
947，371股
B類普通股
的
漢密爾頓海灘品牌控股公司
根據漢密爾頓海灘品牌控股公司修訂和重新聲明的公司註冊證書(我們稱之為 註冊證書)和截至2017年9月29日的股東協議(我們稱之為股東協議)，我們的B類普通股股份，每股面值0.01美元，我們所稱的 類B類通用，一般不能轉讓，除非被允許轉讓的人在這些文件中指明。根據這些文件，股東協議各方可將B類普通股轉讓給出售股票的股東，以換取我們A類普通股的股票，每股面值0.01美元，我們稱之為A類普通股。股份換股基礎因此，本招股説明書中所指名的出售股票的股東將不時轉讓本招股説明書下我方A類普通股的947，371股票。股份換股根據本公司註冊證書和股東協議，在收到我們B類普通股的股份後，不時從B類普通股股東那裏獲得股份，這些股份是股份持有人協議的締約方，並允許 將這些股份轉讓給出售的股東。每個交易所將導致出售股票的股東將A類普通股的一股轉讓給出售的股東，而B類普通股的每一股{Br}則轉讓給出售的股東。我們不會從這些交易中得到任何收益。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為HBB。2019年3月22日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的我們A類普通股的最後售價為每股20.47美元。我們的B類通用不公開交易。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。
從出售的股東手中獲得A類普通股股份的人，可按照1933年“證券法”或“證券法”第144條的規定，在紐約證券交易所轉售A類證券交易中的A類普通股，但規則144規定的6個月持有期規定不適用。
請仔細考慮第4頁開始的風險因素，以討論你在投標B類普通股前應考慮的風險。
證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年3月25日。
您應該只依賴於本招股説明書和報告 中所包含的信息以及我們向SEC提交的其他信息。我們沒有授權任何人發表與本招股説明書不同的聲明。如果任何人發表的聲明與本招股説明書中的內容不同，則不應依賴 it。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州都是如此。本招股説明書中的信息在其日期是完整和準確的，但信息 在該日期之後可能會發生變化。
目錄
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
二 | |||
| 以提述方式將某些文件編入法團 |
三、 | |||
| 摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
4 | |||
| 關於前瞻性聲明的警告通知 |
5 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 出售股東 |
7 | |||
| A類普通股和B類普通股的實益所有權 |
10 | |||
| 交換要約 |
19 | |||
| 美國聯邦所得税的重大後果 |
21 | |||
| 法律事項 |
23 | |||
| 專家們 |
24 |
i
在那裏你可以找到更多的信息
我們已將這份招股説明書作為表格S-4登記聲明的一部分，根據 證券法向證券交易委員會提交。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對註冊證明文件或以其他方式提交證券交易委員會的文件的規定的描述，僅是對這些文件的重要條款的概述。如果您想要完整地描述這些文檔的內容，您應該按照下面描述的過程獲得這些文檔。
我們須遵守1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述和其他有關我們的信息，是以電子方式提交給證券交易委員會的。該站點的地址是： http://www.sec.gov.我們在我們的網站上公佈了我們的年度和季度報告，以及我們向證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站地址是http://www.hamiltonbeachbrands.com.然而，除了以參考方式將 納入本文件的信息外，我們網站和證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，在作出將B類普通股換為A類普通股的 決定時，您只應依賴於本招股説明書中所包含的或通過引用本招股説明書中的信息。
二
以提述方式將某些文件編入法團
美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過參考其他單獨提交給SEC的文件，向你披露重要的 信息。這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，這些信息並不包括在本文件中或與本文件一起交付。以參考方式合併的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條的規定，以參考方式納入我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及今後我們將向證券交易委員會提交的任何文件，直至本交換要約完成為止：
| | 我們2018年12月31日終了的財政年度(委員會檔案編號001-38214)的10-K表格的年度報告，於2019年3月6日提交給證券交易委員會； |
| | 我們A類股票的説明載於2017年9月21日提交的表格8-A的登記聲明(委員會檔案編號001-38214)，包括隨後提交的任何修正和更新此類説明的報告。 |
然而，我們將不以參考的方式將未被視為已向SEC提交的任何文件或其中的部分，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非並在此類報告中規定的範圍內除外。
根據該人的書面或口頭要求，我們將免費向每一人提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本 (不含證物，但以參考方式特別包括在內的證物除外)。索取這些文件的請洽漢密爾頓海灘品牌控股公司， 4421濱水路，格倫艾倫，弗吉尼亞州23060，注意：祕書，電話(804)273-9777。若要獲得及時交付，您必須在 打算選擇交換B類通用股票的日期前五個工作日內請求該信息。
三、
摘要
本摘要突出了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能不包含您 可能要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書中其他地方列出的更詳細的信息。
這份招股説明書包含有風險和不確定性的前瞻性聲明.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成重大差異的因素包括，但 不限於風險因素和本招股説明書其他部分所討論的那些因素。投資者應仔細考慮在第4頁的標題下列出的信息，如第4頁中的風險因素，以及第5頁關於前瞻性聲明的通知 。在這份招股説明書中，漢密爾頓海灘控股、打分公司、重磅我們和我們的重量級產品都是指漢密爾頓海灘品牌控股公司(漢密爾頓海灘品牌控股公司)。
漢密爾頓海灘控股
漢密爾頓海灘品牌控股公司通過其全資子公司漢密爾頓海灘品牌有限公司運營。(HBB)和廚房收藏有限責任公司(KCHo)，在消費者，商業和特種小家電和專業 零售市場。HBB是一家領先的設計師、營銷者和經銷商，主要經營品牌、小型電器和特種家用電器，以及餐廳、酒吧和酒店的商業產品。HBB的產品主要銷售給零售商和批發商。KC是一家全國性的廚房用品零售商，在美國各地的商店和傳統購物中心。
漢密爾頓海灘控股公司成立於1988年，是特拉華州的一家公司。2017年9月29日，哈密爾頓海灘控股的前母公司漢密爾頓海灘控股公司(NACCO Industries，Inc. (NACCO)將該公司分拆給NACCO股東。在分拆中，NACCO股東除了保留其持有NACCO普通股的股份外，還獲得了漢密爾頓海灘持有A類普通股的1股和漢密爾頓海灘控股B類普通股的1股，每股NACCO A級或B類普通股。
我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫海濱大道4421號，我們的電話號碼是(804)273-9777。
交易所要約
本招股説明書中點名的賣空股東，不時提出轉讓我方A類股份947，371股。股份換股在收到我們B類普通股的股份後，不時從B類普通股持有人那裏得到，他們是 股份持有人協議的締約方，並被允許根據我們的註冊證書和股東協議將這些股份轉讓給出售的股東。每個交易所將導致出售股票的股東將A類普通股中的{Br}一股轉讓給出售的股東，而B類普通股的每一股轉讓給出售的股東。參見第7頁開始銷售股票持有人。
截至2019年2月28日，參股股東根據股份持有人協議有權受益地擁有73.97%的B類普通股，並於當日發行。B類普通股的持有人如不受股東協議的規限，可轉讓該等股份，但須受本公司註冊證書所列的轉讓限制所規限，其中包括不受股東協議規限的B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓予我們 法團證明書所指明的獲準轉讓的人，或將該等B類普通股轉換為A類普通股的股份。一對一基礎。只有符合股東協議的{Br}B類普通股的股東，才能根據本招股説明書將其B類普通股換為A類普通股。
1
關於出售股份的股東提議交換最多947，371股{Br}A類普通股，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價或異議的權利。請參見第20頁中的“交換報價”-“無評估或異議者”。
美國聯邦所得税的重大後果
收益或虧損一般不被漢密爾頓海灘控股股東確認，他們將其B類普通股的股份兑換為出售者持有的A類普通股的 股。見資料美國聯邦所得税的後果從第21頁開始。
交易所的税收後果將取決於股東的特定事實和情況。凡與出售股票者交換其B類普通股股份以取得A類普通股股份者，應諮詢其税務顧問，以充分了解該交易所對他們所造成的税務後果。
歷史綜合財務數據摘要
下表彙總了我們的歷史綜合財務數據。2018年12月31日終了期間每三年的業務報表和其他數據以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的資產負債表數據均來自我們審計的合併財務報表和相關附註，本招股説明書是參考我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表格年度報告納入本招股説明書的。截至2015年12月31日的年度業務報表和其他數據以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的資產負債表數據是從本招股説明書未包括或以參考方式納入的經審計的合併財務報表和相關附註得出的。這些合併財務報表已提交證券交易委員會。請參見第二頁中的更多信息。歷史綜合數據僅供參考之用，並不打算預測我們的財務狀況，因為我們的任何 未來日期或我們的業務結果的任何未來時期。以下信息僅為摘要，應與管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析以及通過參考納入本招股説明書的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀。
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2018 (1) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
| (單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||||||
| 經營報表數據： |
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| 收入 |
$ | 743,179 | $ | 740,749 | $ | 745,357 | $ | 767,862 | ||||||||
| 經營利潤 |
$ | 32,319 | $ | 38,135 | $ | 43,374 | $ | 35,554 | ||||||||
| 淨收益 |
$ | 21,784 | $ | 17,905 | $ | 26,179 | $ | 19,711 | ||||||||
| 每股基本和稀釋收益 (1) |
$ | 1.59 | $ | 1.31 | $ | 1.91 | $ | 1.44 | ||||||||
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| (1) | 2017年9月29日，NACCO，漢密爾頓海灘控股公司的前母公司，將該公司分拆給NACCO股東。公司的每股基本收益和稀釋收益是根據分拆前所有時期 分拆中分配的股份數計算的。 |
2
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
| (單位：千，但每股數據和共享數額除外) | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的資產負債表數據： |
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| 總資產 |
$ | 330,427 | $ | 326,233 | $ | 310,833 | $ | 310,128 | ||||||||
| 循環信貸協議的長期部分 |
$ | 35,000 | $ | 20,000 | $ | 26,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 股東權益 |
$ | 65,438 | $ | 46,408 | $ | 65,268 | $ | 82,824 | ||||||||
| 現金流量數據 |
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| 由經營活動提供 |
$ | 11,824 | $ | 33,400 | $ | 62,563 | $ | 26,488 | ||||||||
| 用於投資活動 |
$ | (8,064 | ) | $ | (7,353 | ) | $ | (5,925 | ) | $ | (6,543 | ) | ||||
| 用於資助活動 |
$ | (9,255 | ) | $ | (26,602 | ) | $ | (61,837 | ) | $ | (10,088 | ) | ||||
| 其他數據： |
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| 給NACCO工業公司的現金紅利 |
$ | | $ | (38,000 | ) | $ | (42,000 | ) | $ | (15,000 | ) | |||||
| A類普通股和B類普通股的現金股利(2) |
$ | (4,658 | ) | $ | (1,162) | N/a | N/a | |||||||||
| 每股數據： |
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| A類和B類共同現金股利(2) |
$ | 0.340 | $ | 0.085 | N/a | N/a | ||||||||||
| 12月31日的市值(2) |
$ | 23.46 | $ | 25.69 | N/a | N/a | ||||||||||
| 股東在十二月三十一日持有股份 |
$ | 4.77 | $ | 3.39 | $ | 4.77 | $ | 6.06 | ||||||||
| 12月31日實際流通股(1) |
13,713 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| 基本加權平均股票發行 (1) |
13,699 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| 稀釋加權平均股已發行股票 (1) |
13,731 | 13,685 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| (1) | 2017年9月29日，NACCO，漢密爾頓海灘控股公司的前母公司，將該公司分拆給NACCO股東。公司的每股基本收益和稀釋收益是根據分拆前所有時期 分拆中分配的股份數計算的。 |
| (2) | 此信息僅包含在NACCO的 派生之後的期間內。 |
3
危險因素
在此，持有A類普通股股票的準投資者應仔細考慮以下風險因素以及2018年12月31日終了財政年度表10-K中所列的風險因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中所載的其他信息( )。這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成 重大差異的因素包括但不限於下文所討論的因素，以及本招股説明書其他部分討論的因素以及以參考方式納入本招股説明書的文件。
與此次發行相關的風險
B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東並獲得A類普通股股份的投票權將減少。
B類普通股的持有者在B類普通股中每股有10票，而A類普通股的持有者每股擁有一張A類普通股的一票。B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東以換取A類普通股的，將降低其表決權。
如果出售股票的股東在交易所要約中將其A類普通股換為B類普通股的股份，則出售股東的表決權將增加。
A類股東和B類股東就提交漢密爾頓海灘控股公司股東表決的事項共同投票。因此，如果B類普通股股東將其B類普通股股份轉讓給出售股者，則出售{Br}類股東的表決權將增加。截至2019年2月28日，賣空股東根據截至2019年2月28日的流通股數量，集體控制了漢密爾頓海灘控股股份有限公司普通股流通股投票權的33.84%。截至該日，A類普通股有9，448，667股，B類普通股有4，415，535股。截至209年2月28日，如果本招股説明書提出的A類普通股全部被{Br}交換成B類普通股，而出售股票的股東根據2019年2月28日{Br}2月28日的流通股數量，控制漢密爾頓海灘控股股份有限公司流通股投票權的49.75%，及58.76%傑出的B類共同人士就B級共同的任何類別投票。
4
關於前瞻性聲明的警告通知
本招股説明書和本文引用的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在此日期發表。我們沒有義務公開修改這些前瞻性聲明，以反映在此日期之後出現的事件或情況。這些風險和不確定因素包括，但不限於：
HBB：(1)小型電器和特種家電的銷售價格、產品組合或消費者購買水平的變化；(2)消費者零售和信貸市場的變化，包括通過第三方互聯網銷售商進行的交易量的增加；(3)主要零售客户或供應商的破產或損失，(4)來源產品的成本，包括運輸費用的變化，(5)源產品交付的延誤，(6)質量或成本效益供應商的改變或無法獲得，(7)匯率的波動，進口關税和貨幣政策的變化，以及六溴代苯購買國的其他監管氣候的變化，經營和(或)銷售產品，(8)產品責任、管制行動或其他訴訟、產品的 保修索賠或退貨、(9)客户接受、新產品的成本變化或延遲開發、(10)增加競爭，包括行業內的整合；(11)消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入的變化，原因是經濟狀況、失業率或可能對消費者購買HBB產品水平產生不利影響的其他事件或條件，以及(12)聯邦、州和其他條例規定的變化，包括税收、健康，安全或環境立法。
KC：(1)減少消費者對實體店的訪問，(2)增加競爭，包括通過網上渠道，(3)由於經濟狀況，消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入的變化，失業率或其他可能對光顧廚房收藏的顧客數量產生不利影響的事件或條件®(4)重新談判現有租約並有效和高效地關閉業績不佳的商店的能力；(5)改變廚房用具和小型電器的銷售價格、產品組合或消費者購買水平的 ；(6)庫存成本的變化，包括運輸費用；(7)交貨延誤或庫存不足，(8)客户接受新產品；(9)在KC購買、經營和(或)銷售產品的國家，進口關税和貨幣政策的變化以及管制氣候的其他變化。
5
收益的使用
我們將不會從出售股票的股東交換任何股份中獲得任何收益。
6
出售股東
班級，等級出售股東的普通股實益所有權表。下表列出了截至2019年2月28日有關出售股東的某些信息，包括：
| | 每個出售股票的股東的姓名； |
| | 在本招股説明書出售 股之前，每個出售的股東所擁有的A類普通股的股份數； |
| | 每個出售股票的股東通過本招股説明書向交易所提供的A類普通股股份的數量； 和 |
| | 在本招股説明書提供的股票交換後，每個出售股票的股東所擁有的A類普通股的股份數和A類普通股的所有權百分比。 |
本招股説明書共提供947，371股A類普通股。小阿爾弗雷德·蘭金或下文定義的阿爾弗雷德·蘭金信託公司，Rankin Associates I，L.P.或Rankin I，和Rankin Associates IV，L.P.或Rankin IV，向 交換A類普通股的下列數目：小阿爾弗雷德·蘭金，75，000；蘭金I，472，371；蘭金四世，40萬。由於蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將提出交換股票，蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司都列於下表。然而，蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將只提出交換上述A類普通股的數目，因此，本招股説明書提出交換總共947，371股票。在下表中，披露出售股票的個人股票的實益所有權反映了被認為是這種出售的股東有權受益者的所有股份(包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有的股份)。披露阿爾弗雷德·蘭金信託公司股票的實益所有權只包括這些信託直接持有的股份。
由於出售股票的股東可以提供本招股説明書所提供的A類普通股的全部、一部分或任何股份，我們不能保證出售股票的股東在發行後立即持有的A類普通股的數量。下表假定，每個出售股票的股東，包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司直接和間接持有的A類普通股的 股份，其A類普通股的實際所有權將因這次發行而減少上述A類普通股股份的總數。然而，該表並不説明每個出售股票的股東可能因本招股説明書未設想的交易而產生的任何改變，例如A類普通股股份的收購或處置。
7
A類普通股
| 名字，姓名 |
標題 班級，等級 |
股份 受益 擁有以前 這個供品 |
股份 提供 依據 這個供品 |
股份 受益 擁有後 這個供品 |
百分比 所持股份 之後 供品 |
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| 小阿爾弗雷德·蘭金(1)(2)(3)(4) |
A類 | 1,670,408 | 75,000 | 723,037 | 7.65 | % | ||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·蘭金作為小阿爾弗雷德·蘭金主要信託基金的受託人根據2000年9月28日“ 協定”創建，經補充、修正和重報(阿爾弗雷德·蘭金信託)(1)(2) |
A類 | 368,108 | 75,000 | 293,108 | 3.10 | % | ||||||||||||||
| Rankin Associates I，L.P.(3) |
A類 | 472,371 | 472,371 | | | |||||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P.(4) |
A類 | 400,000 | 400,000 | | | |||||||||||||||
| (1) | 阿爾弗雷德·蘭金信託公司是Rankin I、Rankin Associates II、L.P.或Rankin II、 和Rankin IV的普通有限合夥人。作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。與Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他普通合夥人分享分別由Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有的A類普通股的472 371股、338 295股和400 000股的投票權，並分享處置Rankin I所持A類普通股的472 371股、338 295股和400 000股的權力，Rankin II和Rankin IV分別與Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人(視情況而定)。就這樣，小阿爾弗雷德·M·蘭金。阿爾弗雷德·蘭金信託基金被視為有權實益地擁有A類普通股的472，371股、338股、295股和400，000股，分別在Rankin I、Rankin II和Rankin IV的交換要約之前持有。Rankin先生拒絕承認由(A)Rankin先生的家庭成員所持有的1，288，140股A類普通股的實益所有權，(B)對Rankin先生家庭成員的 利益的信託，以及(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV類股份的實益所有權，但不得超過他對每一種實體的金錢利益。蘭金先生是股東協議的一方。蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的非執行主席。 |
| (2) | 根據本招股説明書，Rankin先生願意交換75，000股A類普通股，其中包括Rankin先生直接持有的股份或阿爾弗雷德·蘭金信託公司目前持有的股份。作為受託人，Rankin先生可以選擇通過AlfredRankin信託進行交易。另外，蘭金先生可選擇從阿爾弗雷德·蘭金信託公司提取A類普通股，並直接進行任何交易。小阿爾弗雷德·M·蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的非執行主席。 |
| (3) | Rankin I及在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的 附屬集團，因此可被視為有權享有Rankin I所持有的A類普通股的472，371股份，儘管Rankin I持有A類普通股的472，371股份，除依據本招股章程進行交易所交易外，本公司無權投票或處置該等A類普通股股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin I普通合夥人的信託的受託人和主要 受益人，分享投票表決A類普通股的權力。表決行動由擁有 Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin擁有普通和有限合夥權益的每個信託，我彼此分享處置Rankin I.所持有的A類普通股的權力。Rankin I.不得轉讓A類普通股，除按 股份交換以取得B類普通股外，未經一般合夥人同意，在Rankin I擁有75%以上的一般合夥權益，在Rankin I擁有超過75%的所有合夥權益 的合夥人的同意。Rankin I有權實益擁有的B類共同股權和在Rankin I持有有限合夥權益的每一項信託也須遵守股東協議。 |
| (4) | Rankin IV和在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的 非特定集團，因此可被視為有權享有Rankin IV所持A類普通股400，000股的集團。雖然Rankin IV持有A類普通股的400，000股，但除根據本招股章程進行交易所外，它無權投票表決或處置這類A類普通股。放大圖片作者：David R. |
8
| Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類A類普通股的權力。投票行動是由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人確定的。在Rankin IV持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置Rankin IV持有的A類普通股的權力。除依據股份交易所取得B類普通股的股份外，Rankin IV類不得轉讓A類普通股，除非持有Rankin IV公司超過75%的一般合夥權益的普通合夥人的同意，以及擁有Rankin IV公司75%以上合夥權益的合夥人的同意。B類共同有權受益者由Rankin IV和每個信託持有有限合夥 權益在Rankin IV也受股東協議。 |
9
A類普通股和B類普通股的實益所有權
受益所有權的數量和性質
下表所列為截至2019年2月28日(除另有説明外)關於 (1)我們所知為A類公用超過5%的受益所有人的每一人的資料，(2)我們所知的每名人士，即B類公用多於5%的實益擁有人及 (3)我們的董事、指名執行主任及我們所有行政人員及董事作為一個團體對A類公用及B類公用的實益擁有權。根據“外匯法”第13d-3條和第13d-5條規則，已為此目的確定了A類共同和B類共同的實益所有權。因此，表中顯示的金額並不意味着 代表除遵守證券交易委員會報告要求以外的任何目的實益所有權。此外，以這種方式確定的實益所有權不一定影響A類共同或B類共同所有權的經濟發生率。
A類普通股和B類普通股的股東對每一類股票享有不同的表決權 。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。A類股東和B類股東一般作為一個單一類別就提交給我們股東表決的事項進行表決。B類普通股可在 上轉換為A類普通股一對一基礎，不需任何費用，可隨時由B類普通股持有人選擇。
A類普通股
| 名字，姓名 |
標題 班級，等級 |
獨家投票 或投資 動力 |
共同投票 或投資 動力 |
骨料 金額 |
百分比 班級，等級 |
|||||||||||||||
| Fmr有限責任公司(1) 夏街245號 波士頓，馬裏蘭州02210 |
A類 | 85,795 | | 817,805 | 8.66 | % | ||||||||||||||
| 維度基金顧問LP(2) 北洞道6300號 德克薩斯州奧斯汀78746 |
A類 | 738,167 | | 738,167 | 7.81 | % | ||||||||||||||
| 祖克曼投資集團有限責任公司(3) 155 N.瓦克爾道 1700套房 芝加哥，伊利諾伊州60606 |
A類 | | 656,151 | 656,151 | 6.94 | % | ||||||||||||||
| 貝萊德公司(4) 55東52Nd街道 紐約，紐約10055 |
A類 | 510,946 | | 510,946 | 5.41 | % | ||||||||||||||
| Mark R.Belgya(5) |
A類 | 4,410 | | 4,410 | * | * | ||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒(5) |
A類 | 78,858 | 1,287,955 | (6) | 1,366,813 | (6) | 14.47 | % | ||||||||||||
| 約翰·P·朱珀(5歲) |
A類 | 11,378 | | 11,378 | * | * | ||||||||||||||
| Dennis W.LaBarre(5) |
A類 | 22,079 | | 22,079 | * | * | ||||||||||||||
| 邁克爾·米勒(5歲) |
A類 | 6,484 | | 6,484 | * | * | ||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·M·蘭金(7) |
A類 | 382,268 | 1,288,140 | (7) | 1,670,408 | (7) | 17.68 | % | ||||||||||||
| Roger F.Rankin(5) |
A類 | 197,996 | 1,223,658 | (8) | 1,421,654 | (8) | 15.05 | % | ||||||||||||
| Thomas T.Rankin(5) |
A類 | 150,375 | 1,214,288 | (9) | 1,364,663 | (9) | 14.44 | % | ||||||||||||
| James A.Ratner(5) |
A類 | 21,239 | | 21,239 | * | * | ||||||||||||||
| David F.Taplin(5) |
A類 | 38,897 | 100 | 38,997 | * | * | ||||||||||||||
| 格雷戈裏·H·特里普 |
A類 | 36,176 | | 36,176 | * | * | ||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
A類 | 8,501 | | 8,501 | * | * | ||||||||||||||
| 作為一個整體的所有執行幹事和董事(17人) |
A類 | 974,803 | 1,382,143 | (10) | 2,356,946 | (10) | 24.94 | % | ||||||||||||
| ** | 少於1.0%。 |
10
| 1. | 2019年1月10日向證券交易委員會提交的關於A類共同的附表13G/A報告説，由於擔任投資顧問， FMR有限責任公司可被視為有權受益地擁有上文報告的A類共同公司的股份。 |
| 2. | 附表13G/A於2月8日就A類共同事項向證券交易委員會提交，2019年報告説， 維基金顧問LP(維度)可被視為實益擁有上文報告的A類普通股股份，因為它是根據“1940年投資顧問法”第203條註冊的投資顧問，向根據1940年“投資公司法”註冊的四家投資公司提供投資諮詢意見，並作為投資顧問其他混合基金的經理或副顧問， 集團信託和單獨帳户(附屬規模基金)，擁有A類普通股。維議會作為投資顧問或經理，擁有唯一的投票權，可投票給A類普通股的維度 基金所擁有的716，633股，並擁有唯一的投資維度基金所擁有的A類普通股的738，167股的權力。然而，上面報告的A類普通股的所有股份都屬於維度基金。多維否認 所有此類股份的受益所有權。 |
| 3. | 2019年2月13日向證券交易委員會提交的關於A類普通股的附表13G/A報告説，由於擔任投資顧問，祖克曼投資集團有限責任公司可被視為有權受益地擁有上文報告的A類普通股股份。 |
| 4. | 2019年2月8日，一份向SEC提交的關於A類通用的附表13G報告稱，貝萊德公司( BlackRock，Inc.)。可被視為實益地擁有上述A類普通股的股份，因為它是收購A類公用公司的幾個子公司(貝萊德子公司)的母公司。擁有唯一的投票權，投票表決489，947股份由貝萊德A類普通股子公司和唯一的權力投資510，946股的A類普通股，由貝萊德的子公司。 |
| 5. | 根據我們的非僱員董事計劃，每個非僱員董事有權在2019年2月28日之後60天內獲得A類普通股的額外股份。每名非僱員董事擁有 收取權的股份不包括在附表內，因為額外股份的實際數目將於2019年4月1日釐定，方法是收取該董事按季須支付的A類 Commoner股份的款額，另加該董事的任何自願的按季保留的股份(如當選的話)，除以截至2019年3月31日的日曆季度的每週A類普通股在週五(或如果星期五不是交易日，即 這樣的星期五之前的最後一個交易日)的每股收盤價平均數。 |
| 6. | 作為J.C.Butler，Jr.的結果。通過他是受託人的信託，持有 Rankin Associates II，L.P.(Rankin II.)的合夥權益，Butler先生可被視為有權實益地擁有和分享Rankin II所持有的A類普通股338，295股；然而，Butler先生放棄了Rankin II持有的330 456股A類普通股的實益所有權，這超出了他對該實體的金錢利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成員；因此，Butler先生可被視為分享Rankin I和Rankin IV所持有的A類普通股872，371股的實益所有權；因此，巴特勒先生放棄對這類股份的所有權益。此外，巴特勒先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的A類共同有權受益者的77 289股以上的表決權和投資權；他放棄這種股份的所有權益。巴特勒先生放棄為其子女的利益而以信託方式持有的A類普通股的8，010股份的所有權益，而他是該等股份的受託人，並唯一有權投票及處置該等股份。 |
| 7. | 小阿爾弗雷德·M·蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的集團的成員，作為通過他的信託而持有的結果，他是該集團的受託人。蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的集團的成員，其結果是通過他的信託持有，他是其中的受託人， 合夥權益在Rankin II。此外，Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為他通過信託持有Rankin IV的合夥權益，他是信託人。因此，Rankin先生， 先生可被視為有權實益地擁有Rankin I所持有的A類普通股的472，371股，並享有投票權和處置權，Rankin II持有A類普通股338 295股，Rankin IV持有A類普通股400 000股。上表為Rankin先生所持有的A類普通股中有1 288 140股是由(A)Rankin先生的家族成員持有的；(B)為Rankin先生的家庭成員利益的信託；及(C)Rankin I，蘭金二世和蘭金四世。 Rankin先生放棄了這種股份的實益所有權，但超過了他對這類實體的金錢利益。 |
11
| 8. | Roger F.Rankin可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，由於他是該集團的受託人，他通過信託持有該集團的合夥人權益。Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，這是由於通過他的信託而持有的，他是其中的受託人， 合夥權益在Rankin II。此外，Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，由於他是該集團的受託人，他通過信託持有Rankin IV的合夥權益。 Rankin先生因此可被視為實益擁有，並分享投票和處置權，Rankin I持有A類普通股472 371股，Rankin II持有A類普通股338 295股，Rankin IV持有 A類普通股400 000股。上表中包括Rankin先生家族(A)成員持有的A類普通股1 223 658股，(B)為Rankin先生家屬的利益而持有的信託，以及(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV類的股份。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。 |
| 9. | Thomas T.Rankin可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，由於他通過他的信託(他是該信託的受託人)持有該集團的股份，他在Rankin I中的合夥權益可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，這是由於通過他的信託而持有的，他是其中的受託人， 合夥權益在Rankin II。此外，Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，由於他是該集團的受託人，他通過信託持有Rankin IV的合夥權益。 Rankin先生因此可被視為實益擁有，並分享投票和處置權，Rankin I持有A類普通股472 371股，Rankin II持有A類普通股338 295股，Rankin IV持有 A類普通股400 000股。上表中列有Rankin先生家族(A)成員持有的A類普通股1，214，288股，(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV. Rankin先生對這類股份的實際所有權超過了他對每一種實體的經濟利益。 |
| 10. | A類共同有權受益者的總數由所有執行官員和董事擁有，A類共同有權受益者的合計數額由所有執行幹事和董事作為一個集體共同享有投票權或投資權，其中包括A類普通股的份額，其中：(1)A.Rankin先生已被卸棄的股份上文附註(7)中的實益所有權；(2)Butler先生在上文注(6)中放棄了實益所有權；(3)R.Rankin先生在上文注(8)中放棄了實益所有權；(4)T. Rankin先生在上文注(9)中放棄了實益所有權。如上文注(5)所述，上表 所列由所有執行幹事和董事作為一個團體有權享有的A類共同有權擁有的總金額不包括非僱員董事根據非僱員 董事計劃有權在2019年2月28日之後60天內獲得的股份。 |
12
B類普通股
| 名字，姓名 |
標題 班級，等級 |
獨家投票 或投資 動力 |
共同投票 或投資 動力 |
骨料 金額 |
百分比 班級，等級 |
|||||||||||||||
| 克拉拉·塔普林·蘭金，等人。(1) 300套房 藍溪路5875號 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 |
B類 | | | 3,266,335 | 73.97 | % | ||||||||||||||
| 碧翠絲·塔普林 300套房 藍溪路5875號 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 |
B類 | 102,822 | 399,218 | (2) | 502,040 | (2) | 11.37 | % | ||||||||||||
| 蘭金聯合公司I，L.P. 藍溪路5875號 300套房 克利夫蘭，OH 44124(3) |
B類 | | | 472,371 | (3) | 10.70 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P. 藍溪路5875號 300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124(4) |
B類 | | | 400,000 | (4) | 9.06 | % | |||||||||||||
| 祖克曼投資集團有限責任公司(5) 155 N.瓦克爾道 1700套房 芝加哥，伊利諾伊州60606 |
B類 | | 338,171 | 338,171 | 7.66 | % | ||||||||||||||
| Rankin Associates II，L.P. 藍溪路5875號 300套房 克利夫蘭，OH 44124(6) |
B類 | | | 338,295 | (6) | 7.66 | % | |||||||||||||
| Mark R.Belgya |
B類 | | | | * | * | ||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒 |
B類 | 74,448 | 1,287,955 | (7) | 1,362,403 | (7) | 30.85 | % | ||||||||||||
| 約翰·P·跳投 |
B類 | 6,968 | | 6,968 | * | * | ||||||||||||||
| 丹尼斯·拉巴爾 |
B類 | 17,669 | | 17,669 | * | * | ||||||||||||||
| 邁克爾·米勒 |
B類 | | | | * | * | ||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·M·蘭金 |
B類 | 359,013 | 1,288,140 | (8) | 1,647,153 | (8) | 37.30 | % | ||||||||||||
| 羅傑·蘭金 |
B類 | 193,586 | 1,223,658 | (9) | 1,417,244 | (9) | 32.10 | % | ||||||||||||
| 託馬斯·蘭金 |
B類 | 145,965 | 1,214,288 | (10) | 1,360,253 | (10) | 30.81 | % | ||||||||||||
| 詹姆斯·拉特納 |
B類 | 12,272 | | 12,272 | * | * | ||||||||||||||
| 戴維·F·塔普林 |
B類 | 34,865 | 100 | 34,965 | * | * | ||||||||||||||
| 格雷戈裏·H·特里普 |
B類 | | | | * | * | ||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
B類 | | | | * | * | ||||||||||||||
| 作為一個整體的所有執行幹事和董事(17人) |
B類 | 844,787 | 1,382,143 | (11) | 2,226,930 | (11) | 50.43 | % | ||||||||||||
| ** | 少於1.0%。 |
| 1. | 附表13D/A於2019年2月14日就B類普通股( 股東13D/A)向證券交易委員會提交報告，其中報告説，除漢密爾頓海灘控股公司(包括以保管人身份持有)外，在某些情況下，股東聯盟協議的簽署人與信託和託管人一起被統稱為簽字人，可被視為“交易法”所界定的一組備用股，因此可被視為有權享有所有B類共同股權的集團，但須符合股東協議，該協議總共為3，266，335股。股東協議要求每個簽字人在將B類共同股份轉換為A類普通股之前，或在出售或 將B類普通股股份出售或 轉讓給未成為簽字人的任何獲準受讓人(根據B類共同的條款)之前，按比例向所有其他簽字人提供此類股份。簽字人可以出售或轉讓所有非 |
13
| 根據優先購買權購買，只要他們第一次被轉換為A類共同在出售或轉讓之前。受 股東協議規限的B類普通股的股份佔2019年2月28日B類普通股的73.97%，佔該日所有A類普通股和B類普通股合計表決權的60.93%。某些簽字人 擁有A類共同，不受股東協議的約束。根據股東協議，漢密爾頓海灘控股公司可以(但沒有義務)購買任何B類普通股，而不是在觸發優先購買權之後由 簽字人購買的。股東協議在任何方面都不限制簽字人如何投給該簽字人的B類股份。 |
| 2. | 2019年2月14日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13G/A報告説， Beatrice B.Taplin可被視為有權受益地擁有上文報告的B類共同股份。Taplin女士可被視為與Abigail II有限責任公司的其他成員分享Abigail II有限責任公司持有的349，100股B類普通股的投票權和投資權。此外，Taplin女士可被視為有權受益地擁有50，118股信託股份，以造福她的孫輩。Taplin女士放棄了超過她在Abigail II有限責任公司的經濟權益的4500股B類普通股的實益所有權。 |
| 3. | 10月6日向證券交易委員會提交的關於B類通用的附表13D，2017年報告説， Rankin I和在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的一個集團，因此可被視為有權享有Rankin I.持有的B類普通股472，371股份的集團，儘管Rankin I持有B類普通股的472，371股份，該公司無權投票或處置該等B類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為 受託人和作為Rankin I普通合夥人的信託的主要受益人，分享投票表決此類B類普通股的權力。表決行動由擁有Rankin I.至少多數一般合夥人合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通和有限合夥權益的每個信託，我彼此分享處置這類股份的權力。根據第二次修訂和恢復的“Rankin I有限合夥協議”的條款，未經持有Rankin I一般合夥權益超過75%的普通合夥人的同意及Rankin I所有合夥權益超過75%的持有人的 同意，Rankin I不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。B類由Rankin I有權實益擁有，在 Rankin I中持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。 |
| 4. | 2017年10月6日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13D報告説， Rankin IV和在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可被視為“交易所法”所界定的集團，因此可被視為有權擁有Rankin IV所持B類普通股400，000股的集團。雖然Rankin IV持有B類普通股的400，000股，但它無權投票或處置這類B類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV公司至少多數普通合夥人利益的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據經修訂和恢復的“蘭金第四有限合夥協定”的規定，未經持有Rankin IV一般合夥權益超過75%的普通合夥人同意，或未經Rankin IV所有合夥權益超過75%的持有人同意，Rankin IV不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通合夥人。股東13 D/A報告説，Rankin IV有權受益者擁有的B類共同受益人和在Rankin IV持有有限合夥權益 的每個信託也須遵守股東協議。 |
| 5. | 2019年2月13日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13G/A報告説，由於擔任投資顧問，祖克曼投資集團有限責任公司可被視為有權受益地擁有上文報告的B類共同公司的股份。 |
| 6. | 2018年2月14日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13D報告説， Rankin II和在Rankin II持有有限合夥權益的信託可被視為一個公司 |
14
| 根據“交易法”界定，因此可被視為有權受益地擁有Rankin II持有的B類普通股338，295股。雖然Rankin II持有{Br}B類普通股338，295股，但它無權投票或處置這類B類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin II的普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決此類B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin II公司至少多數普通合夥人利益的普通合夥人決定。在Rankin II擁有一般和有限合夥權益的每一個 信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據Rankin II有限合夥協議的條款，沒有擁有Rankin II一般合夥權益75%以上的普通合夥人的同意和Rankin II所有合夥利益的75%以上持有人的同意，Rankin II不得處置B類共同或將B類共同轉換為A類共同。股東13 D/A報告説，Rankin II有權受益者擁有的B類共同受益人和在Rankin II持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議 。 |
| 7. | 作為J.C.Butler，Jr.的結果。通過他是受託人的信託，持有 Rankin II號的合夥權益，巴特勒先生可被視為有權實益地擁有Rankin II持有的B類普通股338 295股，並分享處置權；然而，Butler先生放棄了Rankin II持有的330 456股B類普通股的實益所有權，這超出了他對該實體的金錢利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成員；因此，Butler先生可被視為分享Rankin I和Rankin IV持有的 B類普通股的872，371股的實益所有權；因此，巴特勒先生放棄對這類股份的所有權益。此外，巴特勒先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的B類普通股77 289股以上的表決權和投資權；他放棄這種股份的所有權益。巴特勒先生放棄為其子女的利益而以信託方式持有的8，010股B類普通股的所有權益，而他是該等股份的受託人，並有權投票及處置該等股份。股東13 D/A報告説，B類共同有權受益者為J.C.Butler，Jr.。須遵守股東協議。 |
| 8. | 因為小阿爾弗雷德·M·蘭金。Rankin先生可通過其作為受託人的信託，在Rankin I中持有合夥權益 in Rankin I，可被視為有權實益地擁有Rankin I.持有的B類普通股472 371股，並分享處置權。Rankin先生可被視為屬於“交易所法”所界定的一個集團的成員，作為 通過他的信託持有的結果，他是受託人，合夥利益在蘭金二世。因此，由Rankin先生、Rankin II和Rankin II的其他一般合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為受益 own，並分享由Rankin II持有的338 295股B類普通股的投票權和處置權。此外，Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為他通過他的 信託而持有Rankin IV的合夥權益，他是該信託的受託人。因此，由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享由Rankin IV持有的400 000股B類普通股的投票權(Br}和處置權)。上表中包括Rankin先生家族(A)成員持有的B類普通股1 288 140股；(B)為Rankin先生家庭成員的 利益信託；(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東{Br}13D/A報告説，B類共同有權受益者為小阿爾弗雷德·蘭金。須遵守股東協議。 |
| 9. | Roger F.Rankin可被視為上文注(6)所述集團的成員，根據 “外匯法”的定義，其結果是通過他的信託(他是Rankin II的受託人)持有Rankin II的合夥權益。此外，由於Rankin I和Rankin IV的合夥利益，Rankin先生可被視為上文注(3)和(4)所述的“外匯法”所界定的集團的成員。因此，Rankin先生可被視為有權實益地擁有Rankin i持有的B類普通股472，371股、Rankin II持有的B類普通股338，295股和Rankin IV所持B類普通股400，000股，並分享投票和處置權。股東13D報告説，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有權實益擁有的B類共同受益人以及在Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有有限合夥權益的每一種信託公司也須遵守股東協議。上表為Rankin先生開列的是 (A)成員持有的B類普通股1，223，658股。 |
15
| (B)為Rankin先生的家庭成員和(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV的成員的利益信託。Rankin先生聲稱，如果這種股份的所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益，他就會放棄對這些股份的實際所有權。股東13 D/A報告説，Roger F.Rankin擁有的B類共同有權受益者須遵守股東協議。 |
| 10. | Thomas T.Rankin可被視為上文注(6)所述集團的成員，根據“交換法”的定義，其結果是通過他的信託(他是Rankin II的受託人)持有Rankin II的合夥權益。此外，由於在Rankin I和Rankin IV的夥伴關係利益，Rankin先生可被認為是上文注(3)和(4)所述“外匯法”所界定的團體的成員。因此，Rankin先生可被視為有權實益地擁有Rankin I持有的B類普通股的472，371股，由Rankin II持有的B類普通股的338，295股，以及Rankin IV所持有的B類普通股的400，000股，並分享投票權和處置權。股東13D報告説，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有權實益擁有的B類共同受益人以及在Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有有限合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。上表中包括Rankin先生的1，214，288股B類普通股，股份由 Rankin先生的家庭成員和(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東13 D/A報告説，Thomas T.Rankin有權受益者擁有的B類共有的{Br}須遵守股東協議。 |
| 11. | 所有執行幹事和董事作為一個 組有權受益者擁有的B類共同有權受益者的合計數額，以及由所有執行幹事和董事共同有權受益者所擁有的集體總數，其中包括A.Rankin先生在上文注(8)中已放棄實益所有權的B類公用股份；Butler先生在上文注(7)中放棄了實益所有權，R.Rankin先生在上文注(9)中否認了實益所有權，T.Rankin先生在上文注(10)中否認了實益所有權。 |
碧翠絲·B·塔普林妹夫克拉拉·塔普林·蘭金的。大衞·F·塔普林是碧翠絲·B·塔普林和克拉拉·塔普林·蘭金的侄子。克拉拉·塔普林·蘭金是小阿爾弗雷德·M·蘭金、羅傑·F·蘭金和託馬斯·T·蘭金的母親。小J.C.巴特勒是女婿小阿爾弗雷德·M·蘭金。上述人員的合併實益所有權相當於2019年2月28日未清償的B類普通股的2701，849股(28.60%)和B類普通股的2，692，060股(60.97%)。根據“交易法”第13d-3條，我們所有董事、比阿特麗斯·B·塔普林和我們所有對A類普通股和B類普通股的實際所有權必須在上表中披露，相當於A類普通股和2 728 970股份的2，828，258股，即29.93%，佔2019年2月28日B類普通未償貸款的61.80%。該等A類普通股及B類普通股合在一起，佔該日為止所有 A類普通股及B類普通股的合計表決權的56.19%。
有關出售股東的補充資料
下表列出截至2019年2月28日有關出售股東的某些補充資料， 包括：
| | 每個出售股票的股東的姓名； |
| | 在本招股説明書提供的A類普通股交易所之前，每個出售股票的股東所擁有的B類普通股的股份數； |
| | 在本招股章程提供的A類普通股交易所後，每名出售股的B類普通股股東所擁有的B類普通股股份數目及擁有權百分比，並以2019年2月28日A類普通股已發行的股份數目為依據；及 |
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| | A類普通股及B類普通股各出售股份 股東會在本招股章程提供的A類普通股換B類普通股後立即獲得的合併投票權的百分比。 |
本招股説明書共發售A類普通股947，371股。由於蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將提出交換股份，蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司都列於下表。然而，蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將只提出交換上述出售股東項下A類普通股的股份數目，因此，本招股説明書提出交換的股票總數為947 371股。在下表中，披露了出售股票的個人股東 的實益所有權，反映了這些出售股東被視為有權受益者的所有股份(包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有的股份)。披露阿爾弗雷德·蘭金信託公司股份的實益所有權，只包括該信託公司直接持有的股份 。
由於出售股票的股東可以提供本招股説明書所提供的A類普通股的全部、一部分或任何股份，我們不能保證在發行之後出售的股東所持有的A類普通股或B類普通股的股份數量。下表假定每個出售股票的股東，包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司直接和間接持有的A類普通股股份，均享有A類普通股 的實益所有權，由於這次發行，出售股東 項下上述A類普通股的股份總數將減少，而且每個出售股票的股東，包括阿爾弗雷德·蘭金信託直接和間接持有的B類普通股的實益所有權將增加相同數量的 B類普通股。然而，本表並未説明本招股説明書未設想的交易可能導致的每個出售股東的受益所有權發生的任何變化，例如獲得或處置 A類普通股或B類普通股的股份。
B類普通股
| 名字，姓名 |
標題 班級，等級 |
股份 受益 擁有 在此之前 供品 |
股份 受益 擁有後 這個供品 |
百分比 股份 擁有 之後 供品 |
百分比 合併 投票權 股份 A類 和B類 共同 之後 供品 |
|||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·蘭金(1)(2)(3)(4) |
B類 | 1,647,153 | 2,594,524 | 58.76 | % | 49.75 | % | |||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人(1)(2) |
B類 | 344,853 | 419,853 | 9.51 | % | 8.38 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates I，L.P.(3) |
B類 | 472,371 | 944,742 | 21.40 | % | 17.62 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P.(4) |
B類 | 400,000 | 800,000 | 18.12 | % | 14.92 | % | |||||||||||||
| (1) | 阿爾弗雷德·蘭金信託公司是Rankin I、Rankin II和Rankin IV的普通合夥人和有限合夥人。作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。與Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合夥人分享分別由Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有的B類普通股的472 371股、338 295股和400 000股的投票權，並分享處置Rankin I持有的B類普通股的472 371股、338 295股和400 000股的權力，Rankin II和Rankin IV分別與Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人(視情況而定)。就這樣，小阿爾弗雷德·M·蘭金。阿爾弗雷德·蘭金信託基金被視為有權享有在Rankin I、Rankin II和Rankin IV交換要約之前持有的B類共同 類472，371、338、295和400，000股份。Rankin先生拒絕承認由(A)Rankin先生的家庭成員所持有的1，288，140股B類普通股的實益所有權， (B)為受益信託 |
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| (C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV，但不得超過他對這類實體的金錢利益。蘭金先生是股東協議的當事方。蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的非執行主席。 |
| (2) | 根據本招股説明書，Rankin先生提出交換75，000股B類普通股，其中包括Rankin先生直接持有的股份或阿爾弗雷德·蘭金信託公司目前持有的股份。作為受託人，Rankin先生可以選擇通過AlfredRankin信託進行交易。另外， Rankin先生可選擇從AlfredRankin信託基金提取B類普通股，並直接進行任何交易。 |
| (3) | Rankin I及在Rankin I持有有限合夥權益的信託可當作是“交易法”所界定的 附屬集團，因此可被視為有權持有Rankin I所持有的B類普通股的472，371股份，儘管Rankin I持有B類普通股的472，371股份，該公司並無任何權力投票或處置該等B類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin I普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決B類普通股的 權。表決行動由擁有Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin I.持有普通和有限合夥利益的每個信託 在Rankin I與其他人分享處置Rankin I持有的B類普通股的權力。Rankin I不得轉讓A類普通股，除依據股份交易所取得B類普通股的股份外，未經 同意，一般合夥人在Rankin I擁有75%以上的一般合夥權益，並在Rankin I擁有75%以上的合夥權益的合夥人的同意下，Rankin I有權實益擁有的B類共同股權以及在Rankin I持有有限合夥權益的每一種信託也須遵守股東協議。 |
| (4) | Rankin IV和在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的 非特定集團，因此可被視為有權享有Rankin IV所持B類普通股400，000股的集團。雖然Rankin IV持有B類普通股的400 000股，但它沒有任何投票或處置B類普通股的任何權力。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決B類普通股的 權。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV中持有普通合夥和有限合夥 利益的每一個信託，彼此分享處置Rankin IV持有的B類共同股權的權力。沒有持有Rankin IV 75%以上一般合夥權益的普通合夥人的同意，以及持有Rankin IV 75%以上合夥權益的合夥人的同意，Rankin IV類不得轉讓A類普通股，但須依據股份交易所取得B類普通股股份的股份。B類共同有權受益者由Rankin IV和每個信託持有有限合夥權益的Rankin IV也受股東協議。 |
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交換要約
交易所要約的目的及效力
根據漢密爾頓海灘控股公司註冊證書和股東協議的條款，B類普通股 的股份一般不可轉讓。但根據出售股東為一方的股東協議及哈密爾頓泳灘持有公司註冊證書的條款，B類普通股的合資格持有人可將B類普通股轉讓予出售的股東，以換取A類普通股的股份。股份換股基礎。出售股票的股東表示願意與符合條件的B類股東交換最多947，371股A類普通股。出售股票的股東可不時提出以不同數額交換本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。
為施行本招股章程而成為B類普通股的合資格持有人，該持有人必須是股東協議的一方，並必須獲準根據漢密爾頓泳灘控股股份有限公司的成立證書及股份持有人協議，將B類普通股的股份轉讓予出售的股東。截至2019年2月28日，參股股東根據股份持有人協議有權受益地擁有73.97%的B類普通股於該日發行未付。不受股東協議約束的 B類普通股的持有人，可轉讓受本公司註冊證書規定的轉讓限制的股份，其中包括不受股東協議規限的 B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓予本公司成立為法團證書所指明的獲準轉讓者，或將該等B類普通股轉換為A類普通股的股份。一對一基礎。只有符合股東協議的B類普通股的持有人，才可依據本招股章程將其B類普通股的{Br}股份兑換為A類普通股。關於B類共同與出售的股東之間的任何交換，我們可要求B類共同文件的每一位持有人證明該交易所根據漢密爾頓海灘持有公司註冊證書的許可性質。
出售股票的股東提供給交易所的A類普通股 有權每股投一票。B類普通股將由符合資格的股東轉讓給出售股票的股東，每股有權獲得10票。
從出售的股東那裏獲得A類普通股股份的人可以按照“證券法”第144條在紐約證券交易所轉售A類普通股股票，但規則144規定的6個月持有期規定不適用。
任何參與分配A類普通股的經紀交易商、代理人或承銷商，可被視為“證券法”所指的“證券法”所指的“非證券承銷商”，以及他們出售A類普通股的任何利潤及任何折扣，根據“證券法”，他們收到的證券或優惠可被視為承保折扣和SECS{Br}。
為了遵守特定州的證券法，通過本招股説明書將A類普通股股份出售給某些州B類普通股的合格持有人，只能通過在這些州註冊或許可的經紀人進行。
每名出售股票的股東已通知我們，截至本招股章程的日期，該公司並沒有就出售該出售股東所擁有的本招股章程所涵蓋的A類普通股的股份，與 代理人、經紀交易商或承銷商訂立任何安排。
參與本招股説明書所設想交易的代理人、經紀人和承銷商可與我們進行交易，併為我們提供投資銀行業務和諮詢服務。
代理、經紀-交易商及承銷商可根據與我們及賣方股東訂立的協議，有權就某些責任獲得我方及賣方股東的賠償，包括
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根據“證券法”承擔的責任，或對這些代理人、經紀人或承銷商可能需要支付的款項的繳款。
會計處理
為核算 目的，我們將根據本招股説明書，不承認B類普通股持有人交換A類普通股而產生的任何損益。
沒有鑑定或異議的權利
關於出售股票的股東提議交換最多947，371股A類普通股，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價 或異議者的權利。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據本招股説明書，B類股份持有人持有漢密爾頓海灘股份換取漢密爾頓海灘股份交易所對美國聯邦所得税的重大影響。有關交易所的税務後果，當局並沒有或將會要求税務局作出任何裁決。凡與出售股票者交換其B類普通股股份而取得A類普通股股份的人，應就交易所對其產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響，徵求税務顧問的意見。
交易所的税務後果
瓊斯·戴認為，在符合下列假設、限制和資格的情況下，為美國聯邦所得税的目的，漢密爾頓海灘控股公司的律師：
| | B類普通股的持有人在依據本招股章程將其B類普通股股份兑換為A類普通股時，一般不承認其損益； |
| | 根據本招股章程在交換 B類普通股所收取的A類普通股股份的調整税基，將相等於B類普通股股份與該等A類普通股股份交換的合計調整税基；及 |
| | 根據本招股章程在B類普通股交換中收取的A類普通股股份的持有期，將包括持有人將B類普通股股份兑換成該A類普通股的持有期。 |
關於討論和税收意見的思考
瓊斯日的納税意見書將受到以下假設、限制和限制的制約：
該意見只涉及美國聯邦所得税交換的具體結果。它不解決任何國家，地方或 外國税收的後果，一個交易所。
本意見未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定股東的個人投資情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關，包括但不限於：(1)某些美國僑民， (2)持有漢密爾頓海灘A類或B類普通股作為跨部門、增值的金融頭寸、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的股東；(3)金融機構；(4)免税實體；(5)保險公司；(6)證券或外匯交易商；(7) 從市場到市場，(8)通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得其B類普通股股份的股東；(9)外國公司、外國合夥企業或其他外國實體和非美國公民或居民的個人。
除根據本招股説明書進行的交易外，本意見不涉及任何交易的税務後果。
本意見所依據的是1986年“美國國內收入法”、截至2019年3月6日生效的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，而且可能會有不同的解釋。瓊斯日沒有義務通知漢密爾頓海灘控股公司或 B類共同持有者此類更改。
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“意見”假定B類普通股持有人持有其股票為“國內收入法典”第1221節所指的資本資產 。
本意見假定，B類通用與 A類通用的每一次交換都將按照本招股説明書所載的説明加以完善。
該意見假定，在任何交易所接收的A類共同的 公平市場價值和在任何交易所交付的B類共同的公平市場價值將大致相等。
該意見假定，轉讓給任何交易所中任何銷售股東的B類普通股均不承擔 責任，任何作為任何交易所當事方的出售股票持有人也不得承擔與該交易所有關的B類普通股持有人的任何責任。
本意見假定，漢密爾頓海灘控股公司和根據交易所轉讓其股份的B類普通股持有人將各自支付與某一交易所有關的費用(如果有的話)。
該意見假定，漢密爾頓海灘控股公司致瓊斯日的税務證明信中所載的陳述 以及上文各段所述的假設在任何重要時間都是準確的，包括根據這份招股説明書進行任何交換的日期。税務證明信中所載的陳述是對確定是否會因交換而確認損益的重要事實陳述。
Jones Day的意見對國税局沒有約束力，也不排除它採取相反的立場。此外，如果討論和意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，則其中得出的結論可能受到不利影響。
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法律事項
茲提出交換的A類普通股股份的有效性，已由副總裁、總法律顧問和祕書Dana B.Sykes持有漢密爾頓海灘股份。截至2019年2月28日，賽克斯女士有權受益地擁有4，766股A類普通股和1股B類普通股。賽克斯女士過去和現在都有資格參加公司執行的長期股權激勵計劃，根據該計劃，她過去和將來都可以公司A類普通股的形式從公司獲得補償。
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專家們
漢密爾頓海灘品牌控股公司出現在漢密爾頓海灘品牌控股公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表(表10-K)，以及漢密爾頓海灘品牌控股公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。
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