Document

根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-223504

招股説明書

出售股東要約

最多可交換100，000股

A類普通股

100，000股

B類普通股

的

NACCO工業公司

根據NACCO工業公司重報的公司註冊證書(我們稱之為公司註冊證書)和自2017年9月29日(我們稱之為股東協議)修訂和重報的股東協議的條款，我們B類普通股的股份，每股面值為1美元，我們所稱的B類共同財產，一般不得轉讓，但如該等文件所指明的人，則屬例外。根據這些文件，股東協議的各方可將B類普通股轉讓給出售股的股東，以換取我們A類普通股的股份，面值為每股1.00美元，我們稱之為A類普通股。因此，本招股説明書中點名的出賣人，在收到招股説明書後，不時提出轉讓本招股説明書所規定的A類普通股10萬股，我們B類普通股的股份不時從作為股東協議的B類股東獲得，並允許根據我們的註冊證書和股東協議將這些股份轉讓給出售的股東。每一家交易所將導致出售股票的股東將A類普通股的一股轉讓給出售股東，而B類普通股的每一股轉讓給出售股的股東。我們不會從這些交易中得到任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NC”。2019年3月22日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的我們A類普通股的最後售價為每股38.40美元。我們的B類公用不公開交易。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。

根據1933年“證券法”或“證券法”第144條的規定，從出售的股東那裏獲得A類普通股股份的人可以在紐約證券交易所轉售A類普通股的股票，但第144條規定的6個月持有期規定不適用。

請仔細考慮第2頁開始的“風險因素”，以便在投標B類共同股票進行交換之前，討論應考慮的風險。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月25日。

你應該只依賴於本招股説明書中的信息，以及我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們沒有授權任何人發表與本招股説明書不同的聲明。如果任何人所作的聲明與本招股説明書中的內容不同，你不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州都是如此。本招股説明書中的信息在其日期是完整和準確的，但在該日期之後，信息可能會發生變化。



在那裏你可以找到更多的信息	二
以提述方式將某些文件編入法團	二
摘要	1
危險因素	2
關於前瞻性聲明的警告通知	2
收益的使用	2
出售股東	2
A類普通股和B類普通股的實益所有權	5
交換要約	12
美國聯邦所得税的重大後果	13
法律事項	14
專家們	14

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已將這份招股説明書作為表格S-4的登記聲明的一部分提交給美國證交會。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對作為登記表證物提交或以其他方式提交證券交易委員會的文件條款的描述，只是對這些文件的重要條款的概述。如果您想要完整地描述這些文檔的內容，您應該按照下面描述的步驟獲得這些文檔。

我們受1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的報告要求，並據此向SEC提交報告和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述和其他有關我們的信息，是以電子方式提交給證券交易委員會的。該網站的地址是：http://www.sec.gov.此外，我們還在我們的網站上公佈了我們向SEC提交的年度和季度報告以及其他信息。我們的網站地址是http://www.nacco.com.然而，除了以參考方式納入本文件的信息外，我們網站和證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，您在決定將B類普通股換為A類普通股時，只應依賴於本招股説明書中所包含或以引用方式納入的信息。

以提述方式將某些文件編入法團

證券交易委員會允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考其他單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，這些信息並不包括在本文件中或與本文件一起交付。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，以參考方式納入我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及今後我們將向證券交易委員會提交的任何文件，直至本交換要約完成為止：


•	我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，於2019年3月6日提交給SEC；


•	我們目前有關表格8-K的報告已於2019年2月13日、2019年2月15日和2019年2月22日提交證券交易委員會；


•	1986年6月6日提交的表格8-B的註冊聲明中所載關於我們A類共同的説明，包括隨後提交的任何修訂和更新此類説明的報告。

然而，我們將不以參考的方式將未被視為“存檔”的任何文件或部分納入SEC，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非，並在此報告中規定的範圍除外。

我們會在該人的書面或口頭要求下，向每一位獲交付本招股章程的人免費提供任何或所有文件的副本(沒有證物，但不包括以參考方式特別收納的證物)。索取這些文件副本的請洽NACCO工業公司，5875 Landerbrook Drive，Suite 220，克利夫蘭，OH 44124-4069，注意：祕書，電話(440)229-5151。若要獲得及時交付，您必須在您打算選擇交換B類普通股的日期前五個工作日內要求提供該信息。

二

摘要

這一概述突出了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能不包含您想要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書中其他地方列出的更詳細的信息。

這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成重大差異的因素包括但不限於在“風險因素”和本招股説明書其他地方討論的因素。投資者應仔細考慮第2頁“風險因素”標題和第2頁“前瞻性聲明”標題下的信息。在本招股説明書中，“NACCO”、“公司”、“我們”和“我們”等術語指的是NACCO工業公司。

NACCO

NACCO工業公司是北美煤炭公司的公開控股公司。北美煤炭公司及其附屬公司經營地表煤礦，主要根據長期合同向發電公司供應煤炭，並向自然資源公司提供其他增值服務。此外，其北美礦業(“NAM”)業務根據與總賣方簽訂的合同經營和維護拖網和其他設備。

NACCO於1986年成立為特拉華州公司，與1913年成立的前身公司的控股公司結構有關。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭，蘭德布魯克路5875號，220套房，44124-4069，我們的電話號碼是(440)229-5151。

交易所要約

本招股説明書中所指名的出售股東，在收到時，擬不時轉讓我公司甲級普通股10萬股，我們B類普通股的股份不時從作為股東協議的B類股東獲得，並允許根據我們的註冊證書和股東協議將這些股份轉讓給出售的股東。每一家交易所將導致出售股票的股東將A類普通股的一股轉讓給出售股東，而B類普通股的每一股轉讓給出售股的股東。見第3頁開始的“出售股東”。

截至2019年2月28日，參股股東根據股東協議有權受益擁有的B類普通股中有98.34%於該日發行和未繳。不受股東協議約束的B類普通股股東，可以轉讓受本公司註冊證書規定的轉讓限制的股份，其中包括不受股東協議規限的B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓給本公司成立為法團證明書所指明的獲準轉讓者，或將該等B類普通股股份以一對一的方式轉換為A類普通股的股份。只有符合股東協議的B類普通股股東才能依據本招股説明書將其B類普通股換為A類普通股。

關於出售股票的股東提出最多交換100 000股A類普通股的提議，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價或異議的權利。見第13頁“交易所報價-沒有評估或異議人士的權利”。

美國聯邦所得税的重大後果

一般情況下，NACCO股東如果將其B類普通股的股份兑換為出售者持有的A類普通股，則一般不承認損益。參見第13頁開始的“美國聯邦所得税的重大後果”。

交易所的税收後果將取決於股東的特定事實和情況。凡以B類普通股股份與出售股人交換獲得A類普通股股份者，應諮詢自己的税務顧問，充分了解交易所對其產生的税務後果。

歷史綜合財務數據摘要

作為1934年“證券交易法”第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，該公司不需要提供這些信息。

危險因素

在此提出的A類普通股的準投資者應仔細考慮以下風險因素以及2018年12月31日終了財政年度表10-K中所列的風險因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中所載的其他信息。這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成重大差異的因素包括但不限於下文討論的因素，以及本招股説明書其他部分討論的因素以及通過參考納入本招股説明書的文件。

與此次發行相關的風險

B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東並接受A類普通股的投票權將減少。

B類普通股的持有者在B類普通股中有10票，而A類普通股的持有者每股A類普通股有一票。B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東以換取A類普通股的，將降低其表決權。

如果出售股票的股東在交易所要約中將其A類普通股交換為B類普通股，則出售股票的股東的表決權將增加。

A類股東和B類股東一般就提交NACCO股東表決的事項共同投票。因此，如果B類普通股股東將其B類普通股股份轉讓給出售股者，則出售股東的表決權將增加。截至2019年2月28日，出售股票的股東根據截至2019年2月28日的流通股數量，集體控制了NACCO公司普通股流通股投票權的50.9%。截至該日，A類普通股5 417 633股，B類普通股1 568 810股。截至2019年2月28日，如果本招股説明書提出的A類普通股全部換成B類普通股，而出售股份的股東根據2019年2月28日的流通股數量，控制了NACCO普通股流通股投票權的55.2%，及70.5%傑出的B類共同人士就乙級共同的任何類別投票。

關於前瞻性聲明的警告通知

本招股説明書及參考文件包含構成“前瞻性陳述”的陳述.這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中提出的結果大相徑庭。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。我們沒有義務公開修改這些前瞻性聲明，以反映在此日期之後出現的事件或情況。這些風險和不確定因素包括，但不限於：(1)税法或規章要求的變化，包括採礦或發電廠排放條例和健康、安全或環境立法的變化；(2)與地質和巖土條件、維修和保養、新設備和更換部件、燃料或其他類似項目有關的費用的變化；(3)管制行動，採礦許可證要求的變化或獲得可能影響向客户交付採礦許可證的延誤；(4)天氣狀況、電廠長期停運、流動性事件或其他可能改變客户煤炭或總需求水平的事件；(5)可能影響向客户交付的天氣或設備問題；(六)電力行業的變化，影響到對煤炭儲量的需求；(七)該公司的承租人在實現天然氣和其他碳氫化合物預期生產方面的失敗或延誤；公司石油和天然氣儲量所在地區的運輸和加工服務的可用性和成本；與水力壓裂有關的聯邦和州立法和管理舉措；承租人獲得良好開發經營所需的資本或資金的能力；(8)回收NACOLE礦區的成本變化；(9)尋找和開發新的採礦和增值服務機會的成本；(10)長期採礦合同的變更或終止，或合同下的客户違約，(11)推遲或減少煤或煤的總運量，在NACOLO或NAM的業務中交貨，(12)碳氫化合物，特別是柴油、天然氣和石油價格的變化，以及(13)競爭加劇，包括行業內的整合。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東交易中得到任何收益。

出售股東

(四)出售股東的二級普通股和乙類普通股受益所有權表。截至2019年2月28日，下表列出了與出售股票持有人有關的某些信息，包括：


•	出賣人名稱；


•	在本招股説明書所提股份交換前出售的股東所持有的A類普通股和B類普通股的股份數；


•	本招股説明書中出售的股東要約交換的A類普通股股份的數量；


•	出售股東按本招股説明書發行的甲類普通股全部換為乙類普通股時，出售股東可以取得的B類普通股股份數；


•	A類普通股和B類普通股所擁有股份的數目，以及出售股的股東在本招股説明書交易後立即根據A類普通股和B類流通股的股份數目，以及出售股人所擁有的A類普通股和B類普通股的股份數目，對出售股票的股東擁有的A類普通股和B類普通股的持股比例，2019年2月28日；和


•	A類普通股和B類普通股股票的聯合表決權百分比出售股東將在本招股説明書提供的A類普通股換B類普通股後，立即根據A類普通股和B類普通股的流通股數以及出售股東所擁有的A類普通股和B類普通股的股份數目計算，2019年2月28日。

阿爾弗雷德·M·蘭金(AlfredM.Rankin，Jr.)總共發行了10萬股A類普通股。根據這份招股説明書。蘭金先生目前擔任公司的非執行主席，並在2017年9月30日之前擔任公司的主席、總裁和首席執行官。由於出售的股東或其可撤銷的信託將提出交換股票，出售的股東和他的信託分別列於下表。但出售股票的股東，連同其可撤銷的信託，只會提出交換上述A類普通股的股份數目。在下表中，出售的股東的股份實益所有權的披露反映了所有被認為是出售股東有權受益者的股份(包括在出售的股東的可撤銷信託中持有的股份)。公開出售股東的可撤銷信託的股份實益所有權，只包括該信託直接持有的股份。

由於出售股票的股東可以提供本招股説明書所提供的A類普通股的全部、一部分或全部股份，我們不能保證在發行後出售的股東所持有的A類普通股或B類普通股的股份數量。下表假定出售股東的A類普通股的實益所有權，包括由出售股東的可撤銷信託直接或間接持有的股份，將因本次發行而減少上述A類普通股的股份數目的總和，以及出售股東的B類普通股的實益所有權，包括直接和間接持有的股票由出售股東的可撤銷信託，將增加相同數目的B類普通股。然而，該表沒有説明本招股説明書未設想的交易可能導致的每個出售股東實益所有權的任何變化，例如A類普通股或B類普通股股份的收購或處置。



名字，姓名	職稱	受益股份在這次發行之前擁有	發行股票根據這個供品	受益股份在這次發行之後擁有	A類或B類所佔百分比發行後所持有的股份		百分比聯合投票股份的權力 A類和B類此供品後常見
小阿爾弗雷德·M·蘭金⁽¹⁾	A類	683,248	100,000	583,248	10.77	%	55.19	%
小阿爾弗雷德·蘭金作為小阿爾弗雷德·蘭金主要信託基金的受託人。根據協議創建，日期為2000年9月28日，經補充、修正和重申(“阿爾弗雷德·蘭金信託”)⁽¹⁾	A類	253,319	100,000	153,319	2.83	%	11.82	%
小阿爾弗雷德·M·蘭金⁽²⁾	B類	1,006,580	100,000	1,106,580	70.54	%	55.19	%
阿爾弗雷德·蘭金信託⁽²⁾	B類	134,209	100,000	234,209	14.93	%	11.82	%

(1)關於A類共同，小阿爾弗雷德·蘭金：


•	與其母親分享根據與其母親達成的協議投票和處置9，600股的權力，為其孫輩的利益建立信託；


•	與北卡羅來納州PNC銀行的股份-有權投票和處置上午由Rankin老GST信託基金所持有的18，625股份，以造福於老公司的孫輩阿爾弗雷德·M·蘭金；


•	與Rankin管理公司的股份(“RMI”)，以及Rankin Associates II，L.P.的其他合夥人。(“合夥人”)，有權處置合夥企業持有的338，295股份；


•	擁有投票和處置阿爾弗雷德·蘭金信託公司所持有的253，319股份的唯一權力；


•	有權直接在個人退休帳户內投票和處置其持有的另外14 160股份；


•	須當作與其配偶分享投票及處置其配偶擁有的34，936股份的權力；及


•	與其兄弟共同有權投票及處置為該兄弟的利益而以信託方式持有的14，313股份。

(2)關於B類共同，小阿爾弗雷德·蘭金：


•	擁有投票和處置阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有的134，209股份的唯一權力；


•	與Rankin I的其他普通合夥人分享由Rankin Associates I，L.P(“Rankin I”)持有的B類普通股472，371股的投票權，並與Rankin I的其他合夥人分享處置Rankin I所持B類普通股472，371股的權力；及


•	分享由Rankin Associates IV，L.P持有的400，000股B類普通股的投票權。(“Rankin IV”)與Rankin IV的其他普通合夥人，並與Rankin IV的其他合夥人分享處置Rankin IV所持B類普通股的權力。

Rankin先生是經NACCO、Rankin先生和其他簽署方於2017年9月29日修訂和重申的股東協議的締約方。

A類普通股和B類普通股的實益所有權

下表所列為截至2019年2月28日(除另有説明外)關於(1)我們所知為A類公用超過5%的受益所有人的每一人的所示資料，(2)我們所知道的每名人士，均為B類公用超過5%的實益擁有人；及(3)我們的董事、指定的行政人員及我們所有的執行主任及董事團體對A類公用及B類公用的實益擁有權。根據“外匯法”，A類共同和B類共同的實益所有權已根據規則13d-3和13d-5確定。因此，表中所示的金額並不表示除遵守證券交易委員會報告要求以外的任何目的實益所有權。此外，以這種方式確定的實益所有權不一定影響A類共同或B類共同所有權的經濟發生率。

持有A類普通股及B類普通股的股東，有權就每一類股票享有不同的表決權。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。A類股東和B類股東一般在提交股東表決的事項上作為一個單一類別共同投票。B類普通股的股份可在任何時候按照B類普通股持有人的選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股的股份，不需支付任何費用。

受益所有權的數量和性質

類普通股



名字，姓名	職稱	單一投票權或投資權		共同投票或投資權力		總金額		佔階級的百分比
碧翠絲·塔普林(1) 300套房藍溪路5875號俄亥俄州克利夫蘭44124-4069	A類	60,148		399,218	(1)	459,366	(1)	8.48	%
維度基金顧問LP(2) 北洞道6300號德克薩斯州奧斯汀78746	A類	451,546	(2)	—		451,546	(2)	8.33	%
Fmr LLC(3) 夏街245號馬薩諸塞州波士頓02210	A類	341,336	(3)	—		341,336	(3)	6.30	%
Rankin Associates II，L.P.(4) 300套房藍溪路5875號俄亥俄州克利夫蘭44124-4069	A類	—		—		338,295	(4)	6.24	%
貝萊德公司(5) 東52街55號紐約，紐約10055	A類	280,861	(5)	—		280,861	(5)	5.18	%
小J.C.巴特勒(6)	A類	140,974	(6)	406,389	(6)	547,363	(6)	10.1	%
John S.Dalrymple，III(7)	A類	3,084		—		3,084		**
約翰·P·朱珀(7歲)	A類	11,031		—		11,031		**
Dennis W.LaBarre(7)	A類	21,732		—		21,732		**
蒂莫西·K·萊特(7歲)	A類	3,084		—		3,084		**
邁克爾·米勒(7歲)	A類	5,100		—		5,100		**
Richard de J.Osborne(7歲)	A類	18,527		—		18,527		**
小阿爾弗雷德·M·蘭金(7)	A類	267,479	(8)	415,769	(8)	683,248	(8)	12.61	%
Matthew M.Rankin(7歲)	A類	14,733	(9)	340,225	(9)	354,958	(9)	6.55	%
Britton T.Taplin(7)	A類	43,946	(10)	410,975	(10)	454,921	(10)	8.40	%
David B.H.Williams(7)	A類	12,965	(11)	412,869	(11)	425,834	(11)	7.86	%
Carroll L.Dewing	A類	4,332		—		4,332		**
約翰·諾依曼	A類	4,091		103		4,194		**
作為一個整體的所有執行幹事和董事(24人)	A類	579,935	(12)	971,445	(12)	1,551,380	(12)	28.64	%

*不足1.0%。

(1)

2019年2月13日向證券交易委員會提交的關於A類普通股的附表13G/A報告説，比阿特麗斯·B·塔普林可被視為有權受益地擁有上述A類普通股的股份。Taplin女士可被視為與Abigail II有限責任公司的其他成員分享Abigail II有限責任公司持有的349，100股A類普通股的表決權和投資權。Taplin女士放棄了4500股A類普通股的實益所有權，超過了她在Abigail II有限責任公司的經濟權益。

(2)

2月8日向證券交易委員會提交的關於A類通用的附表13D/A，2019年報告説，因是根據1940年“投資顧問法”第203條註冊的投資顧問，根據1940年“投資公司法”第203節向根據1940年“投資公司法”註冊的四家投資公司提供投資諮詢意見，並擔任投資經理或其他混合基金的次級顧問，可被視為有權享有上文報告的A類普通股股份，集團信託和獨立帳户(“維度基金”)，擁有A類普通股。維度基金作為投資顧問或經理，擁有唯一的投票權，有權投給A類普通型基金所擁有的435，929股份，並擁有唯一的投資維度基金所擁有的A類普通股的451，546股份的權力。

然而，上面報告的A類普通股的所有股份都屬於維度基金。多維否認所有這類股份的實益所有權。


(3)	2019年2月13日向證券交易委員會提交的關於A類普通股的附表13G報告説，FMR有限責任公司可被視為有權受益地擁有上文報告的A類普通股。Fmr有限責任公司擁有表決FMR有限責任公司擁有的A類普通股28，326股的唯一權力，以及處置FMR有限責任公司擁有的A類普通股341，336股的唯一權力。

(4)

2019年2月13日向SEC提交的關於A類通用的附表13G/A報告説，Rankin Associates II，L.P。(“Associates”)，由在Associates和Rankin Management，Inc.持有有限合夥權益的個人和實體組成。(“RMI”)，該協會的普通合夥人，可被視為“交易所法”所界定的一個“集團”，受益地擁有協會持有的A類普通股338，295股。雖然聯營公司持有A類普通股的338，295股，但它無權投票或處置這類A類普通股。馬紹爾羣島有權投票表決這些股份，並與持有合夥有限權益的其他個人和實體分享處置這類股份的權力。馬紹爾羣島共和國通過其董事會的行動行使這種權力，董事會以多數票行事，董事會成員包括小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊本·蘭金和羅傑·蘭金，他們的個人信託基金是馬紹爾羣島的股東。根據“合夥人有限合夥協議”的條款，未經馬紹爾羣島人同意和持有超過75%的合夥企業利益的持有者的同意，協會不得處置A類共同財產。


(5)	2019年2月6日向SEC提交的關於A類通用的附表13G/A報告説，貝萊德公司(BlackRock，Inc.)。可視為有權享有上述A類普通股的股份。貝萊德公司擁有唯一的投票權，投票272，567股A類普通股，由貝萊德公司。並擁有處置貝萊德(BlackRock，Inc.)擁有的A類普通股280，861股的唯一權力。

(6)

作為J.C.Butler，Jr.的結果。通過他是受託人的信託，巴特勒先生可被視為有權實益地擁有並分享處置聯營公司持有的A類普通股338 295股的權力；然而，巴特勒先生卻喪失了協會所持A類普通股330 456股的實益所有權，超出了他在該實體的金錢權益。此外，巴特勒先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的A類普通股中68，094股以上的表決權和投資權；他放棄該等股份的所有權益。此外，巴特勒先生放棄為其子女的利益而以信託方式持有的第A類普通股的8，010股份的所有權益，而他是該等股份的受託人，並唯一有權投票及處置該等股份。

(7)

根據我們的非僱員董事計劃，每位非僱員董事有權在2019年2月28日後60天內獲得A類普通股的額外股份。每名非僱員董事有權收取的股份不包括在附表內，因為額外股份的實際數目將於2019年4月1日釐定，方法是收取該董事按季須以A類普通股的股份支付的款額，另加該董事的任何自願的按季保留的股份(如經如此選出)，除以截至2019年3月31日的日曆季度的每週A類普通股在週五(如果星期五不是交易日，即該日之前的最後一個交易日)每股收盤價的平均值。

(8)

因為小阿爾弗雷德·M·蘭金。通過他作為受託人的信託，持有合夥人的合夥權益，蘭金先生可被視為有權實益擁有，並分享處置協會持有的A類普通股338，295股的權力。Rankin先生否認了由(A)Rankin先生的家庭成員持有的413，253股A類普通股的實益所有權，(B)為Rankin先生的家庭成員和(C)Associates的利益信託，只要超過他對每個實體的金錢利益。

(9)

由於Matthew M.Rankin通過其信託(他是該信託的受託人)持有合夥人的合夥權益，Rankin先生可被視為有權實益地擁有和分享處置Associates持有的A類普通股338，295股的權力；然而，Rankin先生否認了Associates持有的329 295股A類普通股的實益所有權，超過了他對該實體的金錢利益。此外，Rankin先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的A類普通股722股以上的表決權和投資權；他放棄這些股份的所有權益。蘭金先生放棄為子女的利益而以信託形式持有的1，208股A類普通股的所有權益，而他是該等股份的共同受託人，並分享投票及處置該等股份的權力。

(10)

Britton T.Taplin可被視為與他的配偶分享超過5，755股由Taplin先生的配偶持有的A類普通股的投票權和投資權；然而，Taplin先生否認這類股份的實益所有權。Taplin先生可被視為與Abigail LLC和Abigail II LLC的其他成員分享Abigail LLC和Abigail II LLC分別持有的A類普通股56，120股和A類普通股349，100股的表決權和投資權。Taplin先生放棄了Abigail LLC和Abigail II有限責任公司分別持有的37，413股A類普通股和347，600股A類普通股的實益所有權，這超出了他對每個實體的經濟利益。泰普林先生已經認捐了43946股A級普通股。

(11)

由於David B.H.Williams通過其信託(他是該信託的受託人)持有合夥人的合夥權益，威廉斯先生可被視為有權實益地擁有並分享處置協會持有的A類普通股的338，295股；然而，Williams先生拒絕承認Associates持有的331，191股A類普通股的實益所有權，超過了他對該實體的金錢利益。此外，威廉斯先生可被視為與其配偶分享其配偶擁有的A類普通股68 094股和為其子女的利益而以信託形式持有的6 480股以上的表決權和投資權；他放棄這種股份的所有權益。

(12)

所有執行主任和董事有權受益者擁有的A類共同有權受益者的總數，以及由所有執行幹事和董事作為一個集體共同有權受益者擁有的A類共同有權受益者的總數，其中包括A類普通股的份額，其中：(1)巴特勒先生在上文注(6)中放棄了實益所有權；(2)阿爾弗雷德·蘭金先生在上文注(8)中放棄了實益所有權；(3)Matthew Rankin先生在上文注(9)中放棄了實益所有權；(4)Taplin先生在上文注(10)中放棄了實益所有權；(5)Williams先生在上文注(11)中放棄了實益所有權。如上文注(7)所述，上表所列由所有高管和董事作為一個團體有權享有的A類共同有權擁有的總金額不包括非僱員董事根據非僱員董事計劃有權在2019年2月28日之後60天內獲得的股份。

B類普通股



名字，姓名	職稱	單一投票權或投資權		共同投票或投資權力		總金額		佔階級的百分比
克拉拉·塔普林·蘭金，等人。(1) 300套房藍溪路5875號俄亥俄州克利夫蘭44124-4069	B類	—		—		1,542,757	(1)	98.34	%
Rankin Associates I，L.P.(2) 300套房藍溪路5875號俄亥俄州克利夫蘭44124-4069	B類	—		—		472,371	(2)	30.11	%
Rankin Associates IV，L.P.(3) 300套房藍溪路5875號俄亥俄州克利夫蘭44124-4069	B類	—		—		400,000	(3)	25.50	%
小J.C.巴特勒(4)	B類	—		881,566	(4)	881,566	(4)	56.19	%
John S.Dalrymple，III	B類	—		—		—		—	%
約翰·P·跳投	B類	—		—		—		—	%
丹尼斯·拉巴爾	B類	—		—		—		—	%
蒂莫西·K·萊特	B類	—		—		—		—	%
邁克爾·米勒	B類	—		—		—		—	%
理查德·德·奧斯本	B類	—		—		—		—	%
小阿爾弗雷德·M·蘭金(5)	B類	134,209		872,371	(5)	1,006,580	(5)	64.16	%
馬修·蘭金	B類	—		—		—		—	%
布里頓·T·塔普林	B類	—		—		—		—	%
David B.H.Williams(6)	B類	—		881,566	(6)	881,566	(6)	56.19	%
Carroll L.Dewing	B類	—		—		—		—	%
約翰·諾依曼	B類	—		—		—		—	%
作為一個整體的所有執行幹事和董事(24人)	B類	134,209	(7)	890,761	(7)	1,024,970	(7)	65.33	%

*不足1.0%。

(1)

2018年2月13日就B類共同事項向證券交易委員會提交的附表13D/A(“股東13D”)報告説，除NACCO(包括以保管人的身份)外，在某些情況下，股東協議的簽字人連同信託和託管人一起被統稱為簽字人，可被視為“交易法”所界定的“集團”，因此可被視為有權享有所有B類共同股權的集團，但須遵守股東協議，該協議總共為1，542，757股份。股東協議要求每個簽字人在將該簽字人的B類普通股轉換為A類普通股之前，或在將B類普通股出售或轉讓給未成為簽字人的任何獲準受讓人之前，按比例向所有其他簽字人提供此類股份。簽字人可以出售或轉讓所有未經優先購買的股份，只要它們在出售或轉讓之前先被轉換為A類普通股。在符合股東協議的情況下，B類普通股的股份佔2019年2月28日仍未償還的B類普通股的98.34%，即該日所有A類普通股和B類普通股合計表決權的73.10%。某些簽字人擁有A類共同，不受股東協議的約束。根據股東協議，NACCO可以，但沒有義務，購買任何B類普通股，而不是由簽署人購買後，觸發的優先權。股東協議在任何方面都不限制簽字人如何投票給該簽字人的B類普通股。

(2)

2018年2月13日向SEC提交的關於B類通用的附表13D/A報告説，Rankin Associates I，L.P。(“Rankin I”)及在Rankin I持有有限合夥權益的信託，可當作為“交易法”所界定的“集團”，因此可當作為一個團體，實益地持有Rankin I所持有的B類普通股的472，371股份，儘管Rankin I持有B類普通股的472，371股份，該公司無權投票或處置該等B類普通股。小阿爾弗雷德·M·蘭金，託馬斯·T。

作為Rankin I普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin分享投票表決此類B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin持有普通和有限合夥權益的每個信託，我彼此分享處置這些股份的權力。根據第二份經修訂及重組的Rankin I有限責任合夥協議的條款，沒有擁有Rankin I一般合夥權益75%以上的普通合夥人的同意和Rankin I所有合夥利益的75%以上的持有人的同意，Rankin I不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。有權受益者的Rankin I和每個信託持有有限合夥權益的Rankin I也受股東的協議。

(3)

2018年2月13日向SEC提交的關於B類通用的附表13D/A報告説，Rankin Associates IV，L.P。(“Rankin IV”)及在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”，因此可被視為有權享有Rankin IV所持有的B類普通股的400，000股份的團體。雖然Rankin IV持有B類普通股的400，000股，但它無權投票或處置這類B類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據“Rankin IV修訂及重整有限責任合夥協議”的條款，沒有擁有Rankin IV一般合夥權益超過75%的普通合夥人的同意及Rankin IV超過75%的合夥權益持有人的同意，Rankin IV不得處置B類共同或將B類共同轉換為A類共同。股東的13D報告説，Rankin IV共有的B類共同受益者和在Rankin IV持有有限合夥權益的每一種信託也須遵守股東協議。

(4)

J.C.Butler的配偶是Rankin I和Rankin IV的成員；因此，巴特勒先生可被視為分享Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股的實益所有權。巴特勒先生的配偶還擁有B類普通股的9195股份，以信託形式持有。巴特勒先生放棄對Rankin I、Rankin IV和他配偶的個人信託所持有的所有B類普通股的實益所有權。股東的13D報告説，巴特勒先生擁有的B類共同有權受益者須遵守股東協議。

(5)

小阿爾弗雷德·M·蘭金可當作是上述注(2)所述集團的成員，原因是他透過其信託而持有Rankin I的合夥權益，因此可當作是實益擁有及分享投票及處置的權力，由Rankin I.持有B類普通股的472，371股份。在Rankin IV持有有限合夥權益的信託，可視為“交易所法”所界定的“集團”。Rankin先生可被視為以上注(3)所述集團的成員，原因是他通過其信託持有Rankin IV的合夥權益，因此可被視為有權擁有和分享Rankin IV所持有的B類普通股的400 000股份。Rankin先生否認了Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股856 620股的實益所有權，但這超出了他對這些實體的金錢利益。股東的第13D號報告説，B類共同有權受益者為小阿爾弗雷德·蘭金。須經股東同意。

(6)

David B.H.Williams的配偶是Rankin I和Rankin IV的成員；因此，他可被視為分享Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股的實益所有權。威廉姆斯先生的配偶還擁有B類普通股的9195股份，這些股份是以信託形式持有的。Williams先生放棄對Rankin I、Rankin IV和他配偶的個人信託所持有的所有B類普通股的實益所有權。股東的13D報告説，威廉姆斯先生有權受益者的B類共同受益受股東協議的約束。

(7)

所有行政人員和董事作為一個團體有權受益者擁有的B類共同有權受益者的總數，以及由所有執行幹事和董事作為分享表決權或投資權的集團而有權受益者擁有的B類共同有權受益者的合計數額，包括B類共同的份額：巴特勒先生在上文注(4)中放棄了實益所有權；AlfredRankin先生在上文注(5)中放棄了實益所有權，Williams先生在上文注(6)中否認了實益所有權。

碧翠絲·B·塔普林是克拉拉·塔普林·蘭金的妹夫。布里頓·T·塔普林是比阿特麗斯·B·塔普林的兒子，是克拉拉·塔普林·蘭金的侄子。克拉拉·塔普林·蘭金是小阿爾弗雷德·M·蘭金的母親。J.C.Butler Jr.，NACCO總裁兼首席執行官，是小阿爾弗雷德M.蘭金的女婿。嫁給了大衞·B.H的妹妹。

威廉姆斯的配偶。大衞·威廉斯是小阿爾弗雷德·M·蘭金的女婿。和巴特勒先生配偶的妹妹結婚了。馬修·M·蘭金是克拉拉·塔普林·蘭金的孫子，也是小阿爾弗雷德·M·蘭金的侄子。在2019年2月28日，上述人士的實益擁有權合計為1，561，705股，即A類普通股的28.83%，以及B類普通股的1，052，280股，即67.08%。根據“交易法”第13d-3條，我們所有董事、比阿特麗斯·B·塔普林和我們所有對A類普通股和B類普通股的實際所有權必須在上表中披露，相當於A類普通股的1，661，646股(30.67%)和1，052，280股(67.08%)，於2019年2月28日獲乙類普通優異獎。該等A類普通股及B類普通股合計佔該日為止所有A類普通股及B類普通股的合計表決權的57.73%。

交換要約

交易所要約的目的及效力

根據NACCO公司註冊證書和股東協議的條款，B類普通股的股份一般不得轉讓。但是，根據出售股票的股東協議的條款和NACCO的公司註冊證書，符合條件的B類普通股股東可以股份換股的方式將B類普通股的股份轉讓給出售的股東，以換取A類普通股的股份。出售股票的股東提議與符合條件的B類普通股股東交換最多10萬股A類普通股。出售股票的股東可不時提出以不同數額交換本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。

為成為本招股章程所指的B類普通股的合資格持有人，該持有人必須是股東協議的一方，並必須獲準根據NACCO公司註冊證書及股東協議將B類普通股股份轉讓予出售股東。截至2019年2月28日，參股股東根據股東協議有權受益擁有的B類普通股中有98.34%於該日發行和未繳。不受股東協議約束的B類普通股股東，可以轉讓受本公司註冊證書規定的轉讓限制的股份，其中包括不受股東協議規限的B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓給本公司成立為法團證明書所指明的獲準轉讓者，或將該等B類普通股股份以一對一的方式轉換為A類普通股的股份。只有符合股東協議的B類普通股股東才能依據本招股説明書將其B類普通股換為A類普通股。關於B類共同與出售的股東之間的任何交換，我們可能要求B類共同持有人提供證明該交易所根據NACCO公司註冊證書的允許性質的文件。

出售股票的股東向交易所提供的A類普通股有權每股投一票。B類普通股將由符合資格的股東轉讓給出售股票的股東，每股有權獲得10票。

根據“證券法”第144條的規定，從出售的股東那裏獲得A類普通股股份的人可以在紐約證券交易所轉售A類普通股，但第144條規定的6個月持有期不適用。

任何參與分配A類普通股的經紀人、代理人或承銷商，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，出售其A類普通股的任何利潤，以及他們所獲得的任何折扣、分段或特許權，可視為“證券法”規定的承銷折扣和分段。

為了遵守特定州的證券法，本招股説明書所涵蓋的A類普通股只能通過在這些州註冊或許可的經紀人才能出售給符合條件的B類普通股持有人。

出售股票的股東已通知我們，截至本招股章程的日期，他並沒有與代理人、經紀交易商或承銷商訂立任何安排，以出售他所擁有的本招股章程所涵蓋的A類普通股股份。

參與本招股説明書所設想交易的代理人、經紀人和承銷商可與我們進行交易，併為我們提供投資銀行和諮詢服務。

代理人、經紀人-交易商和承銷商可根據與我們和銷售股東達成的協議，有權要求我們和銷售股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、經紀人-交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

會計處理

出於會計目的，根據本招股説明書，我們將不承認B類普通股股東交換A類普通股而產生的任何損益。

沒有評估或異議人的權利

關於出售股票的股東提出最多交換100 000股A類普通股的提議，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價或異議的權利。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據本招股説明書，由NACCO B級普通股持有人交換NACCO A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。有關交易所的税務後果，當局並沒有或將會要求税務局作出任何裁決。通過與出售股票的股東交換其B級普通股獲得A類普通股的人，應就交易所對其產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響，徵求其税務顧問的意見。

一種交易的自願性再分配的税收後果

瓊斯·戴(Jones Day)認為，在符合以下假設、限制和資格的情況下，NACCO的顧問為美國聯邦所得税的目的：


•	B類普通股股東根據本招股説明書將其B類普通股股份兑換為A類普通股時，一般不承認損益；


•	根據本招股章程在交換乙類普通股時所收取的甲類普通股股份的調整税基，將相等於以乙類普通股股份換取該類別普通股股份的總調整税基；及


•	根據本招股説明書，在交換乙類普通股時收取的甲類普通股的持有期，包括持有人將乙類普通股換為甲類普通股的持有期。

對税收的探討與税收的再分配思考

瓊斯日的納税意見書將受到以下假設、限制和限制的制約：

該意見只涉及美國聯邦所得税交換的具體結果。它不涉及任何國家、地方或外國交易所的税收後果。

該意見沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定股東的個人投資情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關，包括但不限於：(1)某些美國僑民，(2)持有NACCO A類或B類普通股作為跨、增值的金融頭寸、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的股東；(3)金融機構；(4)免税實體；(5)保險公司；(6)證券或外幣交易商，(7)按市價計價的商業商人；(8)通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務資格的退休計劃而獲得其B類普通股股份的股東；(9)外國公司、外國合夥企業或其他外國實體和非美國公民或居民的個人；(9)外國公司、外國合夥企業或其他外國實體和非美國公民或居民的個人。

除根據本招股説明書進行的交易外，本意見不涉及任何交易的税務後果。

本意見所依據的是1986年“美國國內收入法”、截至2019年2月28日生效的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，並會有不同的解釋。JonesDay沒有義務向NACCO或B類共同持有者通知此類更改。

該意見假定B類普通股的持有者持有其股票，作為“國內收入法典”第1221節所指的資本資產。

本意見假定，每一種B類通用的交換都將按照本招股説明書中所載的説明加以完善。

該意見假定，在任何交易所接收的A類普通商品的公平市場價值和在任何交易所交付的B類普通商品的公平市場價值將大致相等。

本意見書假定，在任何交易所轉讓予任何售賣股民的B類普通股，均不得負上任何法律責任，而作為任何交易所的一方的售賣股民，亦不得就與該交易所有關的B類普通股股東承擔任何法律責任。

該意見假定NACCO和根據交易所轉讓其股份的B類股東將各自支付與某一交易所有關的費用(如果有的話)。

該意見假定，NACCO致Jones Day的税務證明信中所載的陳述以及上文各段所述的假設在任何重要時間都是準確的，包括根據本招股説明書進行任何交易的日期。税務證明信中所載的陳述是對確定是否會因交換而確認損益的重要事實陳述。

Jones Day的意見對國税局沒有約束力，也不排除它採取相反的立場。此外，如果討論和意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，其中得出的結論可能會受到不利影響。

法律事項

為NACCO提供交換的A類普通股股份的有效性已由NACCO的副總裁、總法律顧問和祕書約翰·D·諾依曼(JohnD.Neumann)轉交。截至2019年2月28日，Neumann先生有權受益地持有我們A類普通股的4，194股。

專家們

NACCO工業公司合併財務報表。截至2018年12月31日，NACCO工業公司(NACCO Industries，Inc.)年度報告(表10-K)中所列的子公司(包括其中所列的時間表)和NACCO工業公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計。如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表和NACCO工業公司。管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了根據會計和審計專家等公司的權威提交的此類報告。