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目錄簡介

Table of Contents

已於2019年3月25日提交證券交易委員會

註冊編號333-213765
登記編號333-213765-01
登記編號333-213765-02
登記編號333-213765-03
登記編號333-213765-04
登記編號333-213765-05
登記編號333-213765-06

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後修訂編號。二至
表格S-3
登記聲明

1933年美國證券交易所

卡爾·紐林
司庫兼公司發展高級副總裁
杜克能源公司
南特倫街550號
夏洛特，北卡羅來納州28202
(704)382-3853 (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

請將所有通知、命令和通信的副本發送給：
作者聲明：[by]Robert T.Lucas三世。
副總法律顧問兼助理公司祕書
杜克能源公司
南特倫街550號
夏洛特，北卡羅來納州28202
(704) 382-3853

擬向公眾出售的大約開始日期：
在由市場條件和其他因素決定的本登記表生效日期後不時發生。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下列 框。o

如根據1933年“ 1933 證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券須延遲或持續提供，則除只提供與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下方框。ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記發行的額外證券，請檢查下列框 ，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明中的 證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條將 提交給委員會時生效，則請選中以下方框。ý

如果此表格是對根據一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，根據“證券法”註冊 附加證券 或其他類別的證券，請選中以下方框。ý

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是 新興增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 (檢查一)：

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

註冊費的計算

(1)

每個已識別類別的證券的 不確定數目或數量正在登記，可不時以未指明的價格出售。對於在行使、結算、交換或轉換其他證券時可發行的證券，可以或不接受單獨的 考慮。所登記的證券還包括在行使、結算、交換或轉換根據以下規定提供的證券時可能發行的不確定數額和證券數量，包括根據任何適用的反稀釋規定發行的證券。根據“證券法”第416條，根據“證券法”登記的股份包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本合同下登記的股票可能發行的不確定數量的普通股。登記人根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付所有登記費。

(2)

如果杜克能源公司選擇向公眾提供以下所登記的優先股股份的部分權益，根據存款協議發出的保存收據所證明的保存人股份，將分發給購買這種分數權益的人，而優先股的股份將根據任何此種協議發行給保存人 。

目錄

解釋性説明

經杜克能源公司、佛羅裏達州杜克能源有限公司、杜克能源印第安納公司、有限責任公司、杜克能源俄亥俄州有限公司、杜克能源公司、LLC和皮埃蒙特天然氣公司，(I)修訂杜克能源公司的基本招股章程，而該招股章程是註冊聲明的一部分，以便根據經修訂的1933年“證券法”第413(B)條登記杜克能源公司的額外類別證券，(Ii)更新註冊陳述書第II部內的某些其他資料，及(Ii)將與杜克能源公司有關的其他證物提交至註冊陳述書內。現對杜克能源卡羅萊納公司、有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源公司、杜克能源印第安納公司、有限責任公司、俄亥俄州杜克能源公司、杜克能源進步公司或皮埃蒙特天然氣公司(PiedmontNaturalGas Company，Inc.)的現有招股説明書不作任何改動，這些證券仍是登記聲明的一部分。因此，這類基本招股説明書在本文件中被省略。每個註冊人不表示與任何其他註冊人有關的 信息。根據1933年“證券法”第462(E)條，本生效後第2號修正案在向證券交易委員會提交 時立即生效。

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招股説明書

杜克能源公司

普通股
優先股
保存人股份
債務證券

有時，我們可以按發行時決定的金額、價格和條件，以任何組合、一個或多個類別或 系列分別或一起提供招股説明書中所述的證券。

我們將提供這些產品和證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的 所包含的信息以及任何招股説明書的補充資料。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“DUK”。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中題為“風險因素”的部分中的信息，並以參考的方式將其納入本招股説明書。

我們可以通過我們不時選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接提供和出售證券。如果我們使用任何代理商、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書中列出這些證券的名稱並説明其賠償情況。這些證券的價格和我們期望從這次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月25日。

目錄

目錄

招股説明書

對補充資料的參考

本招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，這些信息來自於本招股説明書中未包括或未交付的其他文件。您可以通過證券交易委員會(SEC)的網站查閲這些信息，www.sec.gov. 你也可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中以參考方式納入的文件，地址和電話號碼如下：

投資者關係部杜克能源公司
P.O. Box 1005
夏洛特，北卡羅來納州28201
(704) 382-3853 or (800) 488-3853 (toll-free)

請參閲本招股説明書中的 “您可以找到更多信息的地方”。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是杜克能源公司(DukeEnergy)利用“貨架”註冊程序向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。根據 架登記程序，我們正在登記一筆數額不明的普通股和債務證券，並可能以一種或多種形式發行任何這類證券。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，招股説明書都會提供有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。向證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更多 細節的證物。閣下應閲讀本招股説明書，並將有關證物存檔於

i

目錄

SEC 和任何招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息。

除非 我們已在本招股説明書中另有説明，或上下文要求，在本招股説明書中提及“杜克能源”、“我們”和“我們”或類似的術語是指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念 和假設，通常可以用包括“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”等術語和短語來識別。“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”、“潛力”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”或其他類似術語。各種因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中建議的 結果大不相同；因此，無法保證這些結果將得到實現。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書中所包括或包含的前瞻性陳述中所描述的事件可能不會發生，或者 可能在不同的程度或不同的時間發生。前瞻性聲明只在發表之日開始，我們明確拒絕公開更新 或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

二

目錄

公司

杜克能源(DukeEnergy)及其子公司是一家多元化的能源公司，擁有受監管和不受監管的公用事業業務。我們通過以下經營業務部門開展業務：電力公用事業和基礎設施、天然氣公用事業和基礎設施以及商業可再生能源。

杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門主要通過受監管的公用事業開展業務，這些公用事業包括：杜克能源卡羅萊納公司、LLC公司、杜克能源公司進步公司、LLC公司、佛羅裏達州杜克能源公司、印第安納州杜克能源公司、LLC公司和俄亥俄州杜克能源公司。杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門通過向美國東南部和中西部地區的約770萬用户提供電力的發電、傳輸、分配和銷售，提供零售電力服務。該服務地區跨越六個州，面積約為95 000平方英里，總人口估計為2 400萬。這些業務包括向市政當局批發出售的電力、電力合作公用事業和其他負荷服務實體。杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門也是某些電力傳輸項目的聯合所有者。

杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門主要通過皮埃蒙特天然氣公司(PiedmontNaturalGasCompany，Inc.)受監管的公用事業來經營天然氣業務。和俄亥俄州杜克能源公司杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門為住宅、商業、工業和發電天然氣客户提供服務，包括市政當局為其批發客户提供服務的客户。杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門擁有160多萬客户，其中包括北卡羅萊納州、南卡羅來納州和田納西州的110萬多個客户，以及位於俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外531 000個客户。

杜克能源公司的商業可再生能源部門主要在整個美國大陸採購、開發、建造、運營和擁有風能和太陽能可再生發電。該投資組合包括不受管制的可再生能源和能源儲存業務。該部門的可再生能源包括公用事業規模的風能和太陽能發電資產、分佈式太陽能發電資產和一個電池存儲項目，該項目跨越19個州，共計2 991兆瓦，涉及21個風能設施、100個太陽能設施和1個電池儲存設施。收入主要來自通過長期合同向公用事業、電力合作社、市政當局以及商業和工業客户出售可再生能源產生的 電力。在大多數情況下，根據國家規定的可再生能源組合標準或類似的州或地方可再生能源目標，這些客户都有義務。

杜克能源公司是一家特拉華州的公司。杜克能源公司主要執行辦公室的地址是北卡羅來納州夏洛特市南特倫街550號28202-1803年，其電話號碼 是(704)382-3853。杜克能源公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為“DUK”。

關於杜克能源的 前面的信息只是一個一般性的總結，並不打算是全面的。有關DukeEnergy的其他信息，請參閲本招股説明書中標題“您可以找到更多信息的”標題下描述的 信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K中標題為“風險因素”的章節中引用的 所包含的風險因素，以及 本招股説明書中包含的所有其他信息和任何補充招股説明書以及我們以參考方式合併的任何其他信息，包括在此日期後向證券交易委員會提交的文件。任何這些風險，如 以及其他風險和不確定因素，都可能損害我們的財務狀況、業務結果或現金流量。

1

目錄

收益的使用

除招股説明書另有規定外，我們打算使用我們為一般公司目的出售的任何證券的淨收益，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和週轉資本。當提供特定系列證券時，與該發行有關的招股説明書將説明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。淨收益可暫時投資於短期有價證券或用於償還短期債務的 ，直至用於規定的目的為止。

普通股説明

以下我們的資本存量的摘要，在所有方面均須遵守“特拉華普通公司法”(或稱“DGCL”)的適用規定，以及我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書。下面的討論是我們修改和重新聲明的公司註冊證書和附則的摘要，並參照這些文件對其 整體進行了限定。

我們的股本授權股總數包括20億股普通股，每股面值0.001美元，以及4400萬股優先股，每股面值0.001美元。

除法律另有規定並受任何類別或系列優先股持有人就股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項的權利的限制外，任何普通股流通股的持有人作為一個類別一起投票，而每名普通股持有人均有權親自或以委託書方式在我們簿冊上以該持有人的名義投一票。我們沒有保密的董事會，也不允許累積投票。

普通股持有人無權優先認購增發的普通股股份，也不應承擔進一步的資本催繳或我們的評估責任。

根據適用的法律和任何類別或系列優先股持有人的權利(如果有的話)，在支付股利方面，任何類別或系列優先股的持有人優先於以 方式參與普通股的權利，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會酌情宣佈的股息或其他分配。

董事會可設立一類或一系列具有股息的優先股，其比率是參照普通股的股利計算，並與普通股的股利 同時支付。

優先股説明

我們的董事會完全有權在任何時候、任何時候將優先股的授權和未發行股份分成一個或多個類別或系列，對於每一類或多個類別或系列，通過決議確定構成這類或系列 的股份數目和這類或系列的指定，這類或系列股份的表決權(如有的話)，以及偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利(如有的話)，以及其中的任何資格、限制或限制，任何這類或一系列優先股的股份，目前或將來可由特拉華州法律許可。每一類或一系列優先股的權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利以及其資格、限制或 限制(如果有的話)在任何時候都可能不同於任何其他類別或系列的權利、限制或限制。除法律另有規定外，如公司註冊證書 所規定或由本公司董事會決定，優先股持有人將不享有任何表決權，也無權獲得任何股東大會通知。

2

目錄

具有或可能具有延遲或禁止改變控制的效果的規定

根據我們的註冊證書，董事會擁有特拉華州法律允許的全部權力，以確定任何類別或任何類別的優先股的投票權(如果有的話)以及任何類別或任何系列的名稱、偏好、限制和特殊權利。

公司註冊證書還規定，董事可以在沒有理由的情況下被免職。不過，在符合適用法律的規定下，由持有任何系列優先股的持有人選出的任何董事，只可由該等優先股的過半數股份的持有人無因由而免職。

本公司成立為法團證書，須持有當時所有類別的當時已發行股份的合計表決權至少80%的持有人投贊成票，而該等股東一般有權在董事選舉中投票，並以單一類別共同投票，以作出修訂，修改或廢除註冊證書中有關 董事人數、空缺和新設董事職位的規定。

我們的公司註冊證書規定，在股東年會或特別股東會議上需要或允許採取的某些行動，可在不經我們普通股持有人書面同意的情況下進行，但必須根據我們的註冊證書、我們的附例和適用的法律採取。

我們的法律規定，除公司證書或適用法律明文規定外，並以任何系列優先股持有人的權利為限，股東特別會議或有權表決的任何系列會議，只能由董事會主席或董事會為任何目的或目的召開。此外，股東特別會議或有權表決的任何類別或系列的股東特別會議，也可應記錄持有人在發出要求 時提出的書面要求召開，該請求至少佔我們普通股流通股的15%(15%)。

我們成立為法團證書的規定及附例賦予我們董事局發行優先股的全部權力，對由優先股持有人選出的董事免任的限制，與修訂、更改或廢除規管董事人數及填補 空缺及新設董事職位的條文有關的絕對多數表決規定，要求股東在一次會議上採取行動，除非所有股東書面同意，在某些情況下可能會產生拖延、推遲或防止改變控制或取消現有管理層的效果。

保存人股份的説明

我們可以發行代表任何系列優先股股份部分權益的存托股票。關於發行任何存托股票，我們將與保存人簽訂一項存款協議。以下説明列出任何 招股補充書可能涉及的保存人股份的某些一般條款和規定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定條款，以及一般條款及條文(如有的話)可適用於如此要約的存托股份的範圍，將在適用的招股章程補編內加以説明。如果招股説明書補編中所述保存人股份、存款協議和保存人 收據的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股票之前，先閲讀適用的存款協議和存託憑證，以獲得更多的信息。

在發行任何存托股票時，我們將與一家銀行或信託公司簽訂存款協議，作為保存人，該協議將在適用的 招股説明書補編中指定。存托股票將由根據相關文件簽發的存託憑證證明。

3

目錄

押金協議在我們發行與保存人股份有關的擔保後，我們將把我們優先股的股份存入有關的保存人，並使 保存人代表我們發出有關的保存收據。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按有關保存人股份所代表的優先股份額的 分數利息比例，享有所有權利、優惠和特權，並受所有限制和 限制，存託憑證所代表的優先股(如適用，包括股利、表決、轉換、交換、贖回、償債基金、認購權和清算 權利)。在適當的情況下，適用的招股説明書將描述所提供的保存人股份的具體條款。任何上市存托股票的條款將在本招股説明書的補編中加以説明。

債務證券説明

杜克能源將發行債務證券，無論是高級或附屬，在一個或多個系列的印支義齒，日期為 2008年6月3日，並不時補充。除非適用的招股章程另有規定，否則義齒下的受託人，或義齒受託人，將是紐約梅隆信託公司(N.A.)的銀行。該義齒的一份副本是註冊聲明的證物，而本招股章程是該説明書的一部分。

杜克能源公司通過子公司開展業務。因此，它履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收入和現金流量以及這些子公司向杜克能源公司支付股息或預付款或償還資金的能力。此外，杜克能源公司及其債權人在子公司清算或資本重組時必須參與任何這類附屬公司的資產的權利將取決於該附屬公司的債權人事先提出的要求。杜克能源公司的某些子公司在其業務的運營和擴展中承擔了大量債務，杜克能源公司預計其某些子公司將來也會這樣做。

債務證券持有人一般比我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、徵税機構、擔保持有人和任何優先股持有人的債權低。除了貿易債務，我們的某些經營子公司正在進行中的公司債務計劃，用於資助他們的業務 活動。除非招股説明書另有規定，否則義齒不會限制我們子公司可發行的債務或優先股的數額。

下面對債務證券的描述僅是一個摘要，並不打算是全面的。要了解更多信息，請參考印義牙。

一般

義齒並不限制杜克能源公司在其下發行的債務證券的數量。杜克能源公司可通過簽訂補充契約，或由其董事會或經正式授權的委員會，在一個或多個系列中，不時發行債務證券。

一個系列的 債務證券不需要同時發行、按相同利率計息或在同一日期到期。

適用於特定系列的規定

所提供的特定系列債務證券的招股説明書將披露與發行有關的具體條款，包括髮行債務證券的價格或價格。這些術語可包括以下部分或全部：

•

系列的標題；


•

本系列債務證券的本金總額；

4

Table of Contents

•

應付本金的日期或確定日期的方法，以及杜克能源公司必須更改本金支付日期的任何權利；



•

利率(如果有的話)或確定利率的方法，以及利息產生的日期；



•

任何利息支付日期和每個支付利息日(如果有的話)應付利息的定期記錄日期；



•

杜克能源公司是否可以延長利息支付期限，如果可以，延長期限的條件；



•

將支付款項的地方；



•

杜克能源公司是否有權贖回債務證券，如果有，其贖回期權的條款；



•

杜克能源公司必須通過償債基金贖回債務證券或通過購買 基金或由持有人選擇購買債務證券的任何義務；



•

“抵償和解除；失敗和盟約失敗”項下所述的規定是否不適用於債務證券；



•

以美元以外的其他貨幣支付的貨幣，以及以美元確定這些金額的等值的方式；



•

如果可在杜克能源公司當選時或在持有人當選時，以債務證券 規定應支付的貨幣以外的貨幣支付，則可支付這些款項的貨幣、選舉的條款和條件以及確定這些數額的方式；



•

本金在到期加速時應支付的部分，如果不是全部本金的話；



•

債務證券是否可作為全球證券發行，如果可，則由證券保管人發行；



•

債務證券違約事件或契約的任何變化；



•

用於確定本金、溢價或利息的指數或公式；



•

任何一系列次級債務的從屬條件；



•

如果到期日應付本金不能在到期日之前的一個或多個日期確定，則將 視為本金的金額或確定本金的方式；



•

如債務抵押是以其名義登記在支付利息的定期記錄 上的人以外，應支付利息的人；和



•

任何其他條款。

除非杜克能源公司在適用的招股説明書中另有規定，否則杜克能源公司將只以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券，債務證券的轉讓或交換登記將不收取任何服務費。但是，杜克能源公司可要求支付與任何轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用(不包括不構成因義齒中規定的轉讓的某些交易所)。在不違反義齒條款和適用於全球 證券的限制的情況下，債務證券的轉讓和交換可在紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)進行，

5

目錄

101BarclayStreet，紐約，10286或杜克能源公司為此目的而設立的任何其他辦公室。

除非杜克能源公司在適用的招股説明書中另有規定，否則發行的債券面值為1，000美元，任何整數倍數為1，000美元。杜克能源公司可在任何時候向義齒受託人交付已執行的債務證券以供認證，而義齒受託人應在杜克能源公司的書面要求及滿足該義齒所列的某些其他條件後，對該等債務證券進行認證。

杜克能源公司可以提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券，以低於本金的大幅折扣。適用的招股説明書 補編將描述特別美國聯邦所得税和適用於這些證券的任何其他考慮因素。此外，適用的招股説明書補編可説明美國聯邦所得税或其他適用於以美元以外貨幣計價的債務證券的某些特別所得税或其他考慮因素。

全球證券

我們可以作為賬面證券發行部分或全部債務證券.任何此類賬簿證券都將由一個或多個完全註冊的全球證書代表.我們將在適用的 招股説明書補編中確定的證券保管人或代表證券保存人登記每一全球證券。每種全球證券將存放在證券保存人或其代名人或證券保存人的託管人處。

由於只要證券保存人或其指定人是代表債務證券的全球證券的註冊持有人，則該人將被視為全球證券及其為所有目的所代表的證券的唯一擁有人和持有人。除有限的情況外，在全球 擔保中享有實益權益的所有人：

•

可能沒有以其名義登記的全球證券或任何債務證券；


•

不得接受或有權接受實物交付的憑證債務證券，以換取全球安全；和



•

將不被視為全球證券或任何債務證券的所有者或持有人，在適用的證券或 相關抵押或契約下的任何目的。

我們將向作為全球證券持有人的證券保管人或其指定人支付全球證券的所有本金及任何溢價和利息。某些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球 安全中轉移實益利益的能力。

全球擔保中受益權益的所有權(br}將僅限於在證券保存人或其指定人(在本討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益利益的人。當發行代表債務證券的全球證券時，證券保存人將在其記帳、登記和轉移系統中將全球證券所代表的債務證券本金記入其參與者的賬户。在全球 擔保中實益權益的所有權只顯示在下列機構保存的記錄上，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下機構保存的記錄進行：

•

證券保管人，涉及參與人的利益；和



•

任何參與者，就參與者代表他人持有的利益而言。

參與人通過這些參與人向實益權益所有人支付的款項將由這些參與者負責。證券保管人可以不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交易所和其他與下列事項有關的事項。

6

目錄

有益於全球安全的利益。下列任何一項均不對證券保存人的任何方面或與代表債務證券的全球證券中的 實益權益、為這些實益權益付款或維持、監督或審查與 這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任：

•

杜克能源公司



•

適用的受託人；或



•

他們中任何一個的代理人。

贖回

與贖回債務證券有關的規定將在適用的招股説明書補編中列出。除非杜克能源公司在適用的招股説明書中另有規定，杜克能源公司只能在至少30(30)天，但不超過確定的 贖回日期前60(60)天郵寄的通知後，才可贖回債務證券。除非杜克能源公司在適用的招股章程補充書中另有規定，否則該通知書可述明贖回須以義齒受託人或適用的 付款代理人為條件，而該筆贖回須有足夠的資金，以在所定的贖回日期支付該等債務證券的本金、保費及利息，而如義齒受託人或適用的支付 代理人並沒有收取該等款項，贖回通知將不適用，杜克能源將不需要贖回這些債務證券。如須贖回的債務證券少於某系列的所有債務證券，則須由義齒受託人按義齒受託人認為公平及適當的方法選擇擬贖回的特定債務證券。

杜克能源公司不需要：

•

在寄出 通知書日期前十五(15)天內，發出、登記、轉讓或交換任何系列債務證券，指明已選定贖回的該系列債務證券；或


•

登記已選擇贖回的該系列債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券 的未贖回部分除外。

合併、轉讓或轉讓

因義齒規定，杜克能源公司可與另一公司或其他實體合併或合併，或將其全部或實質上所有財產 和資產轉讓給另一公司或其他實體。然而，任何繼承者都必須承擔杜克能源公司在印支義齒項下的義務及其所發行的債務證券，而杜克能源公司必須向義齒受託人提交一份其某些官員的聲明和一份律師的意見，確認符合與交易有關的所有條件。當這些 條件得到滿足時，繼承者將繼承並取代杜克能源公司在義齒項下的地位，而杜克能源公司將免除其在義齒和債務 有價證券項下的義務。

修改；放棄

杜克能源公司可在獲得受修改影響的所有 系列債務證券本金多數的持有人同意下，修改該義齒，作為一個類別投票。然而，受影響的每一項未償債務擔保的持有人必須同意：

•

更改本金的到期日或該債務擔保的本金或利息的任何分期付款；

7

目錄

•

降低本金、利率或在贖回債務證券時應支付的任何溢價；


•

減少到期時到期和應付的本金；



•

更改該債務證券本金、溢價或利息的支付貨幣；



•

損害在到期日或贖回日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利；



•

降低任何系列的債務證券本金的百分比，這些債務證券是修改義齒所需的，放棄對INDIT的某些限制條款的遵守，或放棄某些違約；或



•

除某些例外情況外，請修改INDIT的條款，以控制INDIT的修改，或指導放棄契約或 過去的缺省值。

另外，杜克能源公司可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他目的而修改該義齒。

除非杜克能源公司在適用的招股説明書補充書中另有規定，否則任何系列未償債務證券的多數持有人可放棄杜克能源公司遵守因義齒的某些限制性規定。持有已發生失責的 義齒項下所有系列未償債務證券本金的多數人，並繼續作為一個類別投票，可放棄所有該系列的違約，除未支付本金或任何溢價 或任何債務擔保的利息或違約涉及的契約或規定外，未經受影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改該契約或規定。

默認事件

以下是因義齒引起的關於任何一系列債務證券的違約事件，除非杜克能源公司在適用的招股説明書補編 中另有規定：

•

未在到期時支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；


•

連續60(60)天未支付該系列債務擔保的任何利息；為此目的，應支付利息的日期 是杜克能源公司根據允許推遲支付的債務證券的條件要求其支付利息的日期；



•

如果需要償還該系列持續60(60)天的債務擔保所需的任何償債基金付款；



•

未能在義齒上履行任何其他契諾(只為其他系列的利益而明確包括的契諾除外)，而 在義齒受託人或該系列至少33%的未償債務證券持有人給予杜克能源後的90(90)天內繼續履行該契約；如通知是由 持有人發出的，義齒受託人書面通知違約；和



•

與杜克能源有關的某些破產、破產或重組事件。

在 上述第四個違約事件的情況下，義齒受託人可以延長寬限期。此外，如果某一系列的持有人已發出違約通知， 則至少與該系列的債務證券所佔百分比相同的持有人以及義齒受託人也可延長寬限期。寬限期將自動延長 ，如果杜克能源已經啟動，並正在努力追求糾正行動，在最初的寬限期內。

8

目錄

Duke Energy可以為特定系列建立額外的默認事件，如果確定，任何此類違約事件都將在適用的招股説明書補充中描述。

如就某系列的債務證券發生並正在繼續發生失責事件，則義齒受託人或該系列至少33%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列所有債項證券的本金立即到期並須予支付。然而，如果下列情況發生，則在宣佈之後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，該違約行為將被視為放棄 。

•

杜克能源公司已向義齒受託人繳付或存放除 聲明外的所有逾期利息、本金及任何應繳保費，以及在法律準許的範圍內，就該系列支付或存放任何逾期利息的利息，以及欠義齒 受託人的所有款項；及



•

與該系列有關的所有默認事件，除了僅由於 聲明而到期應付的本金未付款外，都已治癒或放棄。

無義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該等持有人已就其可能因此而招致的費用、開支及法律責任提供保證或彌償。持有任何系列未償債務證券(br}本金的多數人，除某些例外情況外，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便為義齒受託人可利用的任何補救辦法或就這些債務證券行使任何權力 。義齒受託人可向任何系列的持有人拒發任何失責通知，但在本金或利息的支付或 任何償債或購買基金分期付款方面的失責，如因義齒受託人真誠地認為符合持有人的利益，則屬例外。

任何債務擔保的 持有人將有絕對和無條件的權利，在到期日或贖回日收取本金、任何溢價和在某些限制範圍內該債務 擔保的任何利息，並強制執行這些付款。

杜克 能源每年須向義齒受託人提供一份由其某些高級人員所作的陳述，內容為該義齒不失責，或如有 失責，則須指明失責及其狀況。

付款；支付代理

只有當債務證券交還給它時，付款人才會支付任何債務證券的本金。支付代理人將通過電匯方式向這些全球證券的持有人支付作為全球證券發行的債務證券的 利息。除非杜克能源公司在適用的招股説明書補充書中另有規定，否則付款代理人將在其辦公室或杜克能源公司的選擇下，對非全球形式的債務證券支付利息：

•

在有權獲得利息的人付款日期前至少16(16)天，以電匯方式轉帳到美國一家銀行機構的賬户，該帳户是以書面形式指定給義齒受託人的；或


•

將支票寄往有權享有該利息的人的地址，因為該地址出現在該債務 有價證券的證券登記簿中。

除非杜克能源公司在適用的招股説明書補編中另有規定，否則義齒受託人將作為該系列債務證券的支付代理人，而義齒受託人的首席公司信託辦公室將是支付代理人行事的辦公室。但是，杜克能源公司可以通過付費代理所採取的 來更改或添加付費代理或批准該辦公室的更改。

9

目錄

杜克能源公司支付給因義齒受託人或支付本金的代理人的任何款項，在該本金、溢價或利息到期後兩年年底仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息，將應杜克能源公司的請求予以償還。在支付給杜克能源之後，持有者應該只向杜克能源公司尋求這些付款。

滿足感與解除、失敗與盟約失敗

應杜克能源公司的書面請求，在下列情況下，該義齒應得到滿足和解除(除因義齒中規定的某些生存權利和義務 外)：

•

所有債務證券已交付給義齒受託人註銷，或所有未交付給義齒受託人註銷的債務證券均在一年內到期應付(到期日或贖回日)，而杜克能源公司已將足夠 支付和清償這類債務證券的款項或政府債務存入因義齒受託人手中。到期日或贖回日(包括本金)任何保費及利息)；


•

杜克能源公司已支付或安排支付杜克能源公司在義齒項下應支付的所有其他款項；和



•

杜克能源公司已向義齒受託人提交了一份高級人員證書和律師的意見，其中指出，與義齒的滿意和解除有關的所有條件都已得到遵守。

該義齒規定杜克能量可能是：

•

履行其義務，除某些有限的例外，對任何一系列債務證券，如義齒， 這種解除在本招股説明書中被稱為“失敗”；和



•

解除其根據某些限制性盟約所承擔的義務，特別是就任何一系列債務證券所確立的義務，如印支義齒所述，這種釋放在本招股説明書中被稱為“盟約失敗”。

公爵能量必須滿足一定的條件才能實現失敗或契約失敗。這些條件包括不可撤銷的託付款項 或政府債務，這些款項或政府債務通過預定的本金和利息付款，將足以支付本金和這些債務證券在 、這些付款的到期日或贖回時的任何溢價和利息。

在 a失敗之後，失敗的債務有價證券的支付不能因為因假牙下的違約事件而加速。在契約失敗後，不能參照杜克能源公司釋放的契約來加速償還 債務證券。失敗可能發生在盟約失敗之後。

根據美國現行的聯邦所得税法，失敗將被視為有關債務證券的交換，而這些債務證券的持有人可能承認收益或損失。此外，此後要求持有者在收入中列入的數額、時間和性質可能與在沒有這種失敗的情況下可包括在內的數額不同。杜克能源公司敦促投資者就失敗的具體後果徵求自己的税務顧問的意見，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

根據美國現行的聯邦所得税法，除非債務證券條款有其他變化，否則不應將契約失敗視為應納税的交換。

10

目錄

關於義齒受託人的

紐約梅隆銀行信託公司，或BNYM，是義齒託管人。杜克能源公司及其某些附屬公司與BNYM或其附屬公司保持存款、帳户和銀行關係。BNYM或其關聯公司也是其他契約和協議下的受託人或代理人，根據這些契約和協議，杜克能源公司及其某些附屬公司的證券尚未清償。

除非在義齒下發生並正在繼續發生默認事件，否則 INDITH受託人將只執行INDITE中特別規定的職責。如果發生並繼續發生 違約事件，義齒受託人將行使與謹慎的個人在處理自己事務時的謹慎程度相同的謹慎程度。

當杜克能源公司向義齒受託人申請根據義齒的任何規定採取任何行動時，杜克能源公司須向義齒受託人提供經修訂的1939年“托拉斯義齒法”所規定的 證書及意見。

分配計劃

我們可以向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。與所提供證券有關的招股説明書將列明發行的條件和分配方法，並將查明任何作為與發行有關的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承銷商的名稱；


•

證券的購買價格和出售給我們的收益；



•

構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；



•

任何公開發行的價格；



•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；和



•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指明的承保人才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。

我們 可以在一個或多個交易中以一個或多個固定的價格不時地分發證券，這些價格可能會改變，或者按照招股説明書補充 指定的價格確定。我們可以通過遠期合同或類似安排出售證券。在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從作為代理人的證券購買者收取佣金。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售 證券，這些交易商可從其所代理的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。任何參與提供或出售本招股章程所涵蓋的證券的代理人，將在一份與此類證券有關的招股説明書補充書中命名為 。我們支付給代理人的佣金將在一份與所提供的證券有關的招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人在任職期間將盡最大努力行事。

承銷商、交易商或代理人的一些 及其參與證券分銷的聯營機構，可在一般業務過程中與我們及我們的附屬公司或聯營機構進行其他交易，併為其提供其他服務。

11

目錄

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保或其他賠償，以及承保人允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據經修正的1933年“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據我們與他們簽訂的協議，承保人、其控制人員和代理人可能有權就某些民事責任，包括根據1933年經修正的“證券法”承擔的責任，獲得賠償。

專家們

本招股説明書中引用杜克能源公司關於10-K表格的年度報告以及杜克能源公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書的合併財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這兩家公司的報告均以參考方式納入其中。這些合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

證券的有效性

Robert T.Lucas三世，Esq.，杜克能源商業服務有限公司的副總法律顧問，杜克能源公司的附屬公司和/或在適用的招股説明書補編中指定的顧問，將就我們在適用的招股説明書補編中提供的證券的有效性發表意見。在適用的招股説明書補編中指定的法律顧問將代表任何承銷商轉交某些法律事項。

在那裏你可以找到更多的信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會或證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件以及關於我們的更多信息也通過杜克能源公司在http://www.duke-energy.com的網站向公眾提供，並在這些材料向 SEC提交或提供之後，在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的文件也可以通過證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站向公眾提供。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分， ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股章程以參考的方式納入了在 時在招股説明書中納入的文件，登記聲明生效，所有後來提交給證券交易委員會的文件，在所有情況下都經過更新，並被後來提交給證券交易委員會的文件所取代。杜克能源公司根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列文件和杜克能源公司根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併，並經修正，直至發行完成為止。

•

2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，包括我們於2019年3月21日在附表14A上提交的正式委託書中以參考方式納入的部分；和


•

目前關於表格8-K的報告分別於2019年2月28日、2019年3月11日和2019年3月21日提交.

12

目錄

我們將免費提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非這些證物被特別納入本招股説明書。您可以通過在以下地址寫信或打電話給下列號碼之一索取 副本：

投資者關係部
杜克能源公司
P.O. Box 1005
夏洛特，北卡羅來納州28201
(704) 382-3853 or (800) 488-3853 (toll-free)

您 只應依賴本招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書所述證券不得在任何不允許出售的州出售。你應該假設招股説明書中包含的信息只有在其日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

13

目錄

第二部分

招股章程無須提供的資料

Item 14. 其他發行和分發費用：

下表列出了與登記的 證券的分配有關的費用和費用，所有費用將由登記人支付。除證券交易委員會登記費外，所有金額都是估計的：

Item 15. 董事及高級人員的彌償。

杜克能源公司

特拉華州法律允許一家公司在其公司註冊證書中通過一項規定，取消或限制 董事，但不是以其身份向公司或其股東承擔因違反董事信託責任而對公司或股東承擔的個人責任，但此種規定不得免除或限制董事的責任：(1)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為，(2)非真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為，(3)根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第174條，對非法支付股息或股票購買或贖回的責任，或(4)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書規定，我們的董事不得因違反董事信託責任而對我們或股東承擔個人賠償責任，但在適用法律不允許免除責任或責任限制的情況下，不在此限。

根據特拉華州法律，公司可以賠償任何一方或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查，但公司的行動或權利除外，因為他或她是或曾經是一名高級人員、董事，公司的僱員或代理人，或應法團的要求，以另一公司或實體的高級人員、董事、僱員或代理人的身分，就實際及合理地招致的開支、判決、罰款及款額，服務於法團的僱員或代理人。

二-1

目錄

與這類行動、訴訟或訴訟程序的聯繫：(1)如果他或她以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事；或 (2)在刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。法團可彌償由法團提出或以法團的權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方，或威脅使其成為該一方的一方，因為他或她是法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或應法團的要求現正或曾以董事、高級人員的身分服務，另一公司或其他實體的僱員或代理人，如果他或她以他或她合理認為符合或不反對該公司最大利益的方式真誠行事，則該僱員或代理人實際和合理地因該行動或訴訟而招致的費用，但如該人被裁定須向法團承擔法律責任，則除非在此情況下，法院裁定該人在任何情況下有權就該等開支獲得彌償，否則該項彌償將被拒絕。法團必須補償現任或前任董事或高級人員在他或她是當事人的訴訟程序中成功地為自己辯護的人，因為他或她是公司的董事或高級人員，而他或她實際而合理地招致的開支。高級人員或董事，或董事會認為適當的任何僱員或代理人所招致的開支，在抗辯時，如法團最終裁定該董事或高級人員無權獲法團彌償，則該法團可在收到該董事或高級人員或其代該董事或高級人員作出償還該款額的承諾後，在該等法律程序的最後處置前支付民事或刑事法律程序。特拉華州關於賠償和費用提成的法律不排除任何其他權利，這些權利可由我們的註冊證書或細則、股東投票或無利害關係的董事、協議或其他方式授予。

根據DGCL，通過定罪或在Nolo Conendere或其同等人的請求下終止任何程序本身不應造成這樣一個推定，即禁止 該人獲得賠償。

我們的“細則”規定，我們將賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查(由我們或以我們的權利採取的行動除外)，由於該人是或曾經是我們的董事或高級人員，或應我們的要求擔任董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業的董事或高級人員，以支付開支(包括律師費)，為和解而實際和合理地支付的罰款和數額，如果該人是本着誠意並以合理相信符合或不違揹我們最大利益的方式行事的，則該人實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟有關的罰款和數額，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信這個人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在諾洛競爭對手或其同等人的請求下終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，本身不會產生一種推定 ，即該人沒有誠意行事，其行為方式合理地認為符合或不違揹我們的最大利益，以及，關於任何刑事行動或程序， 有合理理由認為該人的行為是非法的。

我們的附例進一步規定，我們將向曾經或正在或威脅成為任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟的一方的任何人提供賠償，使其有權因該人是或曾經是我們的董事或官員而促致對其有利的判決，或應我們的請求，現或曾是我們的董事或高級人員，擔任另一間公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，針對 該人在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，但不就任何索賠作出任何賠償，向該人發出或處理該人須擁有的事宜

二-2

目錄

被判定對我們負有責任，除非而且僅限於特拉華州法院或應申請提起訴訟或訴訟的法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的，併合理地有權就法院或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。

然而， 我們的附例規定，我們只會根據附例提供補償(除非由法院命令)，除非該補償是在個別情況下獲批准的，而該等補償是在該情況下對現任或前任董事或高級人員的補償是適當的，因為該人已符合附例所載的適用行為標準。 將作出這樣的決定，對於在作出上述裁定時是董事或高級人員的人，(I)非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的過半數票，即使不足法定人數，或(Ii)由非該訴訟的一方的董事委員會所投的多數票，由該等董事的過半數票指定的訴訟或程序，即使少於法定人數，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事如此直接，則由獨立法律顧問書面意見，或(Iv)由股東指定。該等決定須由任何一名或多於一名有權代表我們就該事宜行事的人就前董事及高級人員作出。但如我們的現任或前任董事或高級人員在任何訴訟、訴訟或法律程序中的是非曲直或以其他方式為其任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜作出辯護，則 該人應就該人實際和合理地與此有關的費用(包括律師費)獲得賠償，而不必在具體案件中獲得授權。

我們的附例進一步規定，除執行彌償權的法律程序外，我們並無責任賠償任何董事或高級人員(或其繼承人)，遺囑執行人 或個人或法律代表)或與該人發起的程序有關的預支費用(或部分費用)，除非該程序(或部分程序)已獲董事會授權或獲董事會同意。

本附例所提供或依據本附例所提供或批予的開支的彌償及預支，不視為不包括任何其他權利，而根據法團證書、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他規定，要求彌償或預支開支的人士可享有任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取的行動，也包括在擔任該職務時以另一身份採取的行動。我們的政策是，賠償一般應在法律允許的最大限度內作出。我們的附例並不排除附例所指明但我們有權或有義務根據DGCL的條文或其他條文彌償的人士外，亦不排除對該等人士作出彌償。

我們還可以代表任何正在或曾經是董事或高級人員，或應我們的要求擔任董事、高級人員、僱員或另一公司、合夥企業、合資企業的董事或高級人員的人購買和維持保險，就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，信託或其他企業，不論我們是否有權或有義務根據附例條文就該人就該等法律責任向該人作出彌償。

杜克能源卡羅萊納公司

“北卡羅來納有限責任公司法”第3條第3部分和“杜克能源卡羅萊納州有限責任公司經營協議”允許或要求在各種情況下賠償其董事和高級人員，其中可能包括1933年“證券法”修正案(“證券法”)規定的責任。此外，杜克能源卡羅萊納州還為董事、高級官員、僱員或代理人提供保險，這可能包括“證券法”規定的責任。

二-三

目錄

“杜克能源卡羅萊納州有限責任公司經營協議”(“公司”)規定，任何正在或曾經擔任公司成員、董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司的董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，有限責任公司、合夥、合資、信託或其他企業，或作為僱員福利計劃下的受託人或管理人，公司應在法律允許的範圍內，對 (A)訴訟費用，包括任何此種人因任何威脅而招致的費用、費用和合理的律師費，給予最充分的賠償，待審或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或調查程序，不論是正式或非正式的，也不論是否由公司或代表公司提起，均因該人以上述任何身份從事的活動而產生，(B)賠償責任，包括該人就任何判決、金錢判令、罰款(包括就僱員福利計劃而評定的消費税)、該人在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須負上法律責任的罰款或和解而作出的付款，(C)在公司授權經營業務或為保存其業務及其財產而合理地招致的付款和個人責任；(D)該人在執行協議所規定的彌償權利方面所招致的合理費用、開支及律師費。該協議還規定，任何以上述任何一種身份為公司或代表公司服務的人或其本人，均應被最終視為是依靠或作為代價而這樣做的，該協議還規定，上文所述的賠償權利(應被視為該人與公司之間的一項可強制執行的合同，即使該協議隨後有任何修改或廢除)應有利於繼承者，任何上述人的遺產或法律代表，除協議、合同、決議或其他權利外，不得排除該人可享有的任何其他權利。

杜克能源佛羅裏達有限責任公司

經修訂的“佛羅裏達有限責任公司法”(“佛羅裏達法”)規定，有限責任公司可為成員和管理人員提供補償、賠償、預付國防費用和保險。成員或經理未能履行其信託職責的交易、違反刑法的交易、個人獲得不正當利益的交易、與分配不當有關的賠償責任、故意不當行為或意識到公司在衍生訴訟中的利益的交易，均不享有賠償權。“佛羅裏達州法”專門處理與衍生行動有關的不當行為，並排除了對任何違反法定行為標準或明知違反任何法律的賠償。禁止對這種不法行為進行賠償的規定不能因業務協議而改變，如果一個人的不法行為造成損害，經營協議也不能將責任限制在有限責任公司。根據“佛羅裏達州法”第605.0105(3)(G)和(P)節，這兩種限制都是不可放棄的。

如果該人同意償還預付款，則有限責任公司可規定預付合理費用，如果該人隨後確定該人無權獲得賠償。有限責任公司可以代表成員或經理購買和維持保險，以防止因其身份或因其 地位而引起的責任，即使是上述不法行為，否則不允許賠償。

“佛羅裏達州杜克能源公司有限責任公司經營協定”(“公司”)規定，任何正在或曾經擔任公司成員、董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求擔任或曾經擔任另一公司董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託企業或者其他企業，或者作為僱員福利計劃的受託人或者管理人，應當得到賠償。

二-4

目錄

(A)訴訟費用，包括任何此種人因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用、費用和合理的律師費，不論是民事、刑事、行政或調查，不論是正式的還是非正式的，(B)法律責任，包括該人為清償 的任何判決、金錢判令而作出的付款，或該人以上述任何身分所從事的活動所引起的法律責任，包括該人為履行 的任何判決、金錢判令而作出的付款，罰款(包括與僱員福利計劃有關的消費税)、罰款或和解，該人可能在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中承擔法律責任，(C)在公司授權經營業務或為保存其業務及其財產而合理地招致的付款和個人責任；(D)該人在執行協議所規定的彌償權利方面所招致的合理費用、開支及律師費。該協議還規定，任何以上述任何一種身份為公司或代表公司服務的人或其本人，均應被最終視為是依靠或作為代價而這樣做的，該協議還規定，上文所述的賠償權利(應被視為該人與公司之間的一項可強制執行的合同，即使該協議隨後有任何修改或廢除)應有利於繼承者，任何上述人的遺產或法律代表，除協議、合同、決議或其他權利外，不得排除該人可享有的任何其他權利。

我們的母公司杜克能源公司，除其他外，購買了根據上述法定規定可能產生的責任的保險。我們的董事和高級人員也投保了某些責任，包括根據1933年“證券法”(經修正)產生的某些責任，這些責任可能由他們以這種身份承擔，但我們對此不給予賠償。

杜克能源印第安納州有限責任公司

“印第安納商業靈活性法”(“印第安納公司法律”)第23-18-2-2節規定，除非有限責任 公司的組織章程另有規定，每一家有限責任公司都有權賠償和使任何成員、經理、代理人或僱員免受任何和所有索賠和要求的損害，除非成員、代理人或僱員的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，並受書面經營協議規定的任何標準和 限制的限制。“印第安納州有限責任公司法”第23-18-4-4節規定，書面經營協議可規定賠償因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟中發生的判決、和解、處罰、罰款或費用的貨幣損害賠償。

“印第安納州杜克能源有限責任公司經營協議”(“公司”)規定，任何正在或曾經擔任公司成員、董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求擔任或曾經擔任另一公司董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，有限責任公司、合夥、合資、信託或其他企業，或作為僱員福利計劃下的受託人或管理人，公司應在法律允許的範圍內，對 (A)訴訟費用，包括任何此種人因任何威脅而招致的費用、費用和合理的律師費，給予最充分的賠償，待審或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或調查程序，不論是正式或非正式的，也不論是否由公司或代表公司提起，均因該人以上述任何身份從事的活動而產生，(B)賠償責任，包括該人就任何判決、金錢判令、罰款(包括就僱員福利計劃而評定的消費税)、該人在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須負上法律責任的罰款或和解作出的付款；

二-5

目錄

(D)該人在執行協議所規定的彌償權利方面所招致的合理費用、開支及律師費。該協議還規定，任何以上述任何一種身份為公司或代表公司服務的人或其本人，均應被最終視為是依靠或作為代價而這樣做的，該協議還規定，上文所述的賠償權利(應被視為該人與公司之間的一項可強制執行的合同，即使該協議隨後有任何修改或廢除)應有利於繼承者，任何上述人的遺產或法律代表，除協議、合同、決議或其他權利外，不得排除該人可享有的任何其他權利。

上述賠償可能包括“證券法”規定的責任。此外，杜克能源印第安納州擁有印地安那州法律允許的保險，這些保險可涵蓋證券法規定的責任，但經修訂的1934年“證券交易法”第16(B)條或涉及欺詐的責任除外，對訴訟標的重大事項處以刑事罰款、處罰或故意不誠實。

俄亥俄州杜克能源公司

“俄亥俄州修訂法典”(“俄亥俄法典”)第1701.13(E)節規定，公司可以賠償或同意賠償曾是或威脅要成為一方的任何人，或威脅成為一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查方面的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，除法團的訴訟外，該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，現正或曾以另一法團的董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的身分服務，有限責任公司或合夥企業、合資公司、信託公司或其他企業承擔的費用，包括律師費、判決書、罰款和該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額，如果根據“俄亥俄法典”所述程序確定 人的行為(A)是真誠的，並以該人合理地認為符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，和(B)沒有合理理由相信在任何刑事訴訟或訴訟中該行為是非法的。然而，對於因法團的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支，如法團的任何訴訟或訴訟是由法團或以法團的權利促致對其有利的判決，則無須就任何申索、發出作出任何彌償(I)，或就該人在履行該人對法團的職責方面的疏忽或不當行為而被判定須負上法律責任的事宜，除非並僅限於法院應申請而裁定，儘管審裁了 法律責任，該人仍公平合理地有權獲得法院認為適當的開支的彌償，或(Ii)就任何訴訟或訴訟而言，而對董事所聲稱的唯一法律責任是與指稱作出非法貸款、股息或分配法團資產有關的。“俄亥俄法典”還規定，該人實際和合理地為上述訴訟辯護或為其中的任何索賠、發行或事項辯護而實際和合理地招致的費用，應得到賠償。

俄亥俄州能源公爵的條例載有基本相同的規定，但法規規定的賠償與規章規定的董事和高級官員一樣是強制性的。

俄亥俄州能源大學維持一項保險政策，涵蓋俄亥俄州杜克能源公司的董事和官員承擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

二-六

目錄

杜克能源進步公司

“北卡羅來納有限責任公司法”第3條第3部分和“杜克能源進步有限責任公司經營協議”(“公司”)允許或要求在各種情況下賠償其董事和高級人員，其中可能包括“證券法”規定的責任。此外，公司還為董事、高級人員、僱員或代理人提供保險，可根據“證券法”承擔責任。

公司的有限責任公司經營協議規定，任何正在或曾經擔任公司成員、董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求擔任或曾經擔任另一公司、有限責任公司、合夥、合資企業的董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，信託或其他 企業或作為僱員福利計劃下的受託人或管理人，應在法律允許的最大限度內，就(A)訴訟費用，包括任何此類人因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用、費用和合理的律師費，給予賠償，刑事、行政或調查，不論是正式的還是非正式的，不論是否由公司或代表公司提出，均因該人的身份或該人在上述任何一種身份下的活動而產生，(B)賠償責任，包括該人為履行任何判決而支付的款項、金錢令，罰款 (包括就僱員福利計劃而評定的消費税)、罰款或和解，而該人在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須負上法律責任， (C)因公司授權經營業務或為維護其業務和財產而合理地支付的款項和個人責任，以及 (D)該人在執行協議所規定的賠償權利方面所發生的合理費用、費用和律師費。該協議還規定，任何正在或曾經以上述任何身份為公司或代表公司服務的人，均應被最終視為正在這樣做，或這樣做是出於對這種賠償權利的依賴，並作為對這種權利的考慮。該協議還規定，上文所述的賠償權利(應被視為該人與該公司之間的一項合同，可由該人執行，儘管該協議隨後有任何修改或廢除)應有利於繼承者，任何這類人的財產或法律代表，除協議、合同、決議或其他方式外，不得排除該人可享有的任何其他權利。

皮埃蒙特天然氣公司

“北卡羅來納商業公司法”(“NCBCA”)第55-8-50至55-8-58條、“公司章程”(“公司章程”)和“皮埃蒙特天然氣公司章程”。(“公司”)，經修訂及重述(“附例”)，規定在不同情況下彌償公司的 董事及高級人員，其中可包括1933年“證券法”所訂的法律責任。本公司有保險，包括其董事和高級人員的賠償責任和費用可能引起的支出。

“NCBCA”規定董事和高級人員在董事或高級人員因是或曾是法團董事或高級人員而完全成功地為其作為一方的任何 程序辯護時，有權獲得賠償。NCBCA還允許一家公司向符合某種行為標準的董事和官員提供賠償。董事及高級人員亦有權向法院申請命令，要求法團就個別個案向董事或高級人員作出彌償。法院如鑑於所有有關情況而裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，可批予該命令。不過，根據“中華人民共和國憲法”，法團不得就董事或高級人員被判定須向法團負上法律責任的法律程序，或就任何其他控告不當個人的法律程序，向董事或高級人員彌償與該法團的法律程序有關連的董事或高級人員。

二-7

目錄

對董事或高級人員的利益 ，而該董事或高級人員因該董事或高級人員不適當地收取個人利益而被判定須負上法律責任。

NCBCA還授權一家公司對董事和高級人員的賠償超出法律賦予的賠償權利。“附例”規定，任何現任或曾經是董事的人，以及公司的高級人員，如同時亦是董事，或不時獲董事局指定為獲彌償金的高級人員，以及應公司的要求擔任或曾擔任董事、高級人員、合夥人、受託人的任何董事或高級人員，任何其他公司或其他企業的僱員或代理人，將就該人因任何訴訟而承擔的責任和費用得到補償和賠償，因該人作為董事或高級人員的身分而提起的訴訟或法律程序，但如裁定該人的作為或不作為並非他或她合理地知道或相信明顯與公司的最佳利益有衝突，則該人的作為或不作為須予起訴或進行。該附例進一步規定，如公司裁定該董事或獲彌償人員有權根據附例獲得彌償，則公司須就其在執行根據附例所授予的彌償權利而招致的合理費用、開支及律師費方面，向每名董事及獲彌償人員作出彌償。

由於獲國家銀監會授權，並經國家銀監會許可，公司的公司章程限制了董事的責任，規定董事對公司或公司的任何股東不負責任，賠償因董事違反董事職責而造成的金錢損害，除對 (I)並非誠心誠意地作出的作為或不作為的法律責任外，董事在違反規定時知道或相信與公司的最佳利益有衝突，(Ii)非法分配， (Iii)董事或高級人員從中獲得不適當的個人利益的任何交易，以及(Iv)在公司限制公司董事的法律責任的規定生效之日之前發生的作為或不作為。此外，“國家邊境管制法”第55-8-30(D)節規定，如果董事按照適用於北卡羅萊納州公司董事的一般行為標準履行其職責，則他或她不對作為董事採取的任何行動或未採取任何行動負有責任。

Item 16. 展品。

本登記聲明中的證物列於本文件其他地方的展覽索引中，並以參考方式納入其中。

Item 17. 承諾。

(A)以下簽名登記人的每一個 在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交 文件：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的修正)之後產生的任何事實或事件 ，這些事實或事件代表着登記聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，所提供的 證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，成交量和價格的變動不超過有效登記表“登記費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%；

二-8

目錄

(3)\x 列入與以前沒有在登記説明中披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這種 資料的任何重大更改；

但須提供,

(A)(1)(I)段，(B)(A)(2)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如果登記聲明是在表格S-3或表格F-3上，而要求 列入經這些段落作出的有效修正的資料載於向或提交的報告，則不適用。登記人 根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節向監察委員會提交，並以提及方式納入登記聲明，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書形式，該招股章程是登記聲明的一部分。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券，從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)為根據“證券法”確定登記人對任何購買者的責任， ：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自已提交的招股章程(Br}被當作註冊陳述書的一部分及包括在內之日起，須當作是該註冊陳述書的一部分；及

(Ii)每一份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，須自該日較早時起，將該招股章程視為證券第一份出售合約的生效日期或第一份出售證券合約的日期後首次使用的招股章程的一部分，幷包括在該日較早時的註冊報表內。招股説明書中所描述的發行。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的發行，須當作是該證券的首次真誠發行。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式編入或當作以提述方式納入該登記報表或招股章程內的 文件內的陳述書或招股章程內所作的陳述，對於在該生效日期前訂立合約時間為 的買方，則不得作出任何陳述，取代或修改在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件 中作出的陳述。

(5)為根據“證券法”確定登記人在證券初次分配中對任何購買者的責任， ：

以下簽名登記人的每一個 承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行的首次發行中，無論用於向買方出售證券的 承銷方法如何，如果該證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽名人。

二-九

目錄

登記人 將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)以下籤署的註冊人與根據第424條須提交的要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與下述簽署登記人或其代表擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的要約的書面招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的 部分，該招股章程載有由下列簽署登記人或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)下述簽名登記人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

(B)為確定“證券法”規定的任何責任，以下簽名登記人的每一位登記人承諾，每一次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用的情況下)，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告，並以參考方式納入登記報表，應視為與其中提供的 證券有關的新登記報表，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C)對於根據“證券法”引起的責任的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此，無法執行。如該董事、高級人員或控制人就登記的 證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付董事、 人員或註冊人的控制人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支除外)作出彌償，則登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-十

目錄

展品索引

二-11

目錄

二-十二

目錄

二-13

目錄

二-14

目錄

二-15

目錄

二-16

目錄

二-17

目錄

二-18

目錄

二-19

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二-20

目錄

二-21

目錄

二-22

目錄

二-23

目錄

二-24

目錄

二-25

目錄

簽名

杜克能源公司

根據1933年“證券法”的要求，杜克能源公司證明，它有合理的理由相信，它符合在表格S-3上提交文件的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便在北卡羅來納州夏洛特市正式授權，2019年3月25日。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

二-26

目錄

二-27

目錄

March 25, 2019

二-28

Table of Contents

杜克能源卡羅萊納公司

根據1933年“杜克能源卡羅萊納州證券法”的要求，有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而在北卡羅來納州夏洛特市正式授權，2019年3月25日。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-29

目錄

杜克能源佛羅裏達有限責任公司

根據1933年“佛羅裏達州杜克能源公司證券法”的要求，有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便在北卡羅來納州夏洛特市正式授權，2019年3月25日。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-30

目錄

杜克能源進步公司

根據1933年“杜克能源進步公司證券法”的要求，有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便在北卡羅來納州夏洛特市正式授權，2019年3月25日。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-31

Table of Contents

杜克能源印第安納州有限責任公司

根據1933年“證券法”的要求，杜克能源印第安納公司。證明它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2019年3月25日在北卡羅來納州夏洛特市正式授權簽署。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-32

目錄

俄亥俄州杜克能源公司

根據1933年“證券法”的要求，俄亥俄州杜克能源公司。證明它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2019年3月25日在北卡羅來納州夏洛特市正式授權簽署。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-33

目錄

皮埃蒙特天然氣公司

根據1933年“證券法”的要求，皮埃蒙特天然氣公司。證明它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有要求，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並於2019年3月25日在北卡羅來納州夏洛特市正式授權。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

二-34