根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-230423

註冊費的計算

每類證券的名稱		極大值 總髮行 價格		數額 註冊費
5.875%次級債券到期		$322,000,000(1)		$39,026.40(2)

(1)	包括總計4，200萬美元的本金總額5.875%的次級債券到期2059年，但須由 承銷商選擇購買更多的股份。

(2)	根據經修正的1933年證券法第457(R)條計算。

招股章程補充

(致2019年3月21日招股章程)

附屬管理集團公司

$280,000,000

5.875%次級債券到期

我們提供2.8億美元的本金總額，我們的5.875%的初級次級債券到期2059年(票據轉帳)。債券將以每年5.875%的固定利率支付利息。自2019年6月30日起，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日將按季度支付利息，但我們有權推遲支付如下所述的利息。債券將以註冊形式發行，面額為25.00元，而 整數倍數則為$25.00以上。債券將於2059年3月30日到期。

如本招股説明書增訂本所述，我們可在每次延期內連續20個季度支付債券 的利息。遞延利息付款將在適用法律允許的範圍內，按當時適用於 債券的利率計算額外利息，按季度複合。

我們可以根據我們的選擇在時間和 價格在本招股説明書補充所述的票據贖回。

債券將是我們的無擔保次級債務，並將按照發行債券所依據的契約條款，在支付我們目前和未來所有高級債務的權利方面，將下級和 置於從屬地位。債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。如申請獲批准，我們預期債券將於首次發行之日起計三十日內開始買賣。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁和我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的、經修正的“證券交易法”(“交易所交易法”)提出的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書及其附帶的招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每注				共計(3)
首次公開發行價格(1)			100.000	%		$	280,000,000
承保折扣(2)			3.150	%		$	8,820,000
收益給附屬經理集團公司。(支出前)(2)			96.850	%		$	271,180,000

(1)	加上2019年3月27日以後發生結算的應計利息。

(2)	對機構銷售的承保折扣為每張票據0.50美元，在這種 機構銷售的範圍內，承保折扣總額將低於上表所列數額。由於出售給各機構，我們在估計開支前的收益總額為271，274，875元。

(3)	假定不行使承保人的超額配售選擇權，如下所述。

承銷商可選擇在本招股章程增訂本日期後30天內再購買4，200萬元的債券本金總額，以支付超額分配款項(如有的話)。如果承銷商充分行使這一選擇權，則首次公開發行(IPO)價格、承銷折扣和給我們的收益(在估計 費用之前)將分別為3.22億美元、1 000萬美元和3.12億美元(假設沒有向機構出售期權)。

只有簿記形式的票據將於2019年3月27日或前後通過存託信託公司(DTC)及其 參與者的設施交付，其中包括Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)和EuroClearBank S.A./N.V.(歐洲清算銀行)。這將是本招股説明書日期之後的第四個營業日，補充 (這種結算稱為T+4)。

聯合 圖書運行管理器

摩根士丹利		美銀美林		富國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

巴克萊銀行		巴林頓研究		紐約梅隆資本市場有限公司		花旗集團

公民資本市場		德意志銀行證券		亨廷頓資本市場		J.P.摩根

MUFG		美國銀行		威廉斯資本集團，L.P.

本招股説明書的補充日期為2019年3月21日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-1
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-9
收益的使用			S-13
資本化			S-14
註釋説明			S-15
簿記、投遞及表格			S-24
美國聯邦所得税考慮因素			S-27
某些ERISA考慮			S-33
承保(利益衝突)			S-35
註釋的有效性			S-39
專家們			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
附屬經理集團公司			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
保存人股份説明			5
認股權證的描述			5
認購權的描述			6
股票採購合同及股票購買單位 的説明			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供除本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中所包含或包含的 以外的其他信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售在此提供的票據 的要約，並且只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。閣下不應假定本招股章程補充書、隨附招股章程或我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書所載或包含的資料，在除適用文件日期外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金、現金流量和前景自 日以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增訂本，它描述了本次發行“説明” 的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的 一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如本招股章程補充書中的資料，或以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的資料，與隨附的招股章程不一致，則本招股章程補充或以參考方式納入本招股章程補充及所附招股章程內的資料將適用，並將取代隨附招股章程內的該等資料。 一般情況下，當我們提述該招股章程時，我們指的是招股説明書補充、附帶的招股説明書以及其中以參考方式合併的信息。

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供除 本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書以外的其他信息。我們不是，而承保人也不是，提出在任何地區出售這些證券的提議或出售是不允許的 。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則所有對附屬經理集團、MEN{Br}AMG、HECH OU、HECH OUS、HECH公司和我們HIVE的引用均指關聯經理集團公司，而不是我們的附屬公司(按此處定義)或其他子公司。當我們提到你方或你方時，我們指的是在此提供的票據持有人。

S-II

前瞻性陳述

在本招股説明書補編中討論的某些事項、附帶的招股説明書和我們以參考方式納入的其他文件可能構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。這些陳述包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動資金和資本資源以及其他非歷史報表的期望有關的 陳述，並可能以展望、指導、信念、預期、潛質等字作為開頭。.預期..class=‘class 1’>將、.‘>預測.’>.這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響，除其他外，包括關於我們在以下方面的意圖、信念或期望的聲明：

•

趨勢或增長機會，我們或我們的子公司業務；

•

對新的或我們現有的投資管理公司的潛在投資，或宣佈關閉已宣佈的 的投資；

•

是否有債務和股權融資為這些投資提供資金；

•

在我們的循環信貸安排下的未來借款；

•

利率和套期保值合同；

•

新會計政策的影響；

•

我們的競爭和附屬公司的競爭；

•

金融及證券市場情況的轉變；及

•

一般經濟狀況。

任何這些聲明中所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅僅反映了我們目前的預期和估計。我們告誡讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、 不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能造成這些差異的一些 因素包括但不限於本文件風險因素一節或我們最近關於表10-K的年度報告中所述的因素，以及其後提交的關於表10-Q的任何 季度報告，以及以下內容：

•

證券或金融市場或一般經濟狀況的變化；

•

我們管理的總資產以及我們的子公司管理的資產的相對水平的變化；

•

提供股本和債務融資；

•

資產管理行業內部的競爭，以及對投資管理公司的利益收購的競爭；

•

關閉待投資的能力；

•

我們子公司的投資業績和增長率及其有效推銷其投資戰略的能力；

•

監管格局的變化；

•

附屬公司供款對我們收入的組合；及

•

潛在信息技術對數據安全漏洞的影響。

S-1

您應該仔細檢查所有這些因素，並且應該意識到可能存在可能導致這些差異的其他因素。

我們警告您，雖然前瞻性聲明反映了我們當前的 估計和信念，但它們並不能保證未來的表現。我們不承諾更新任何前瞻性聲明，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

在作出投資債券的決定前，你應仔細考慮下文所述的風險，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書內所載的文件內所載的風險。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對“債券”的投資有關。下面描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

如果包括在下列風險中的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述.見前瞻性陳述。

與“説明”有關的風險

我們根據“註釋”承擔的義務將從屬於我們現有和未來的高級債務。契約不會限制我們或我們的子公司或附屬公司可能產生的債務數額，也不會限制我們支付股息或作出 分配的能力。

我們在“票據”項下的義務在支付權和清算時從屬於我們的所有高級債務(如“票據等級表”中所界定的)，無論是目前存在的，還是不時發生的。因此，我們不能就“債券”支付任何款項，除非所有高級負債持有人已全部獲付，或已就該等高級債項作出規定，而該等高級債項如有欠付(但寬限期及豁免除外)。在清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益轉讓、資產或負債的編組或公司的任何破產、破產或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產時，高級債務的持有人應有權在債券持有人有權接受或保留任何付款或 分配之前，收到所有應付或到期應付的所有高級債務的全部款項或到期應付的款項。截至2018年12月31日(在實施債券發行和收益使用之前)，我們約有15億美元的未償高級債務。

債券的契約並不限制我們或我們的附屬公司或附屬公司承擔債務的能力，包括擔保債務、高級債務或次級債務，或從事高槓杆交易，從而增加我們的負債水平。截至2018年12月31日(在落實發行 Notes及其收益之前)，我們約有18億美元未償債務，包括我們子公司和合並附屬公司的3.074億美元次級可轉換信託優先證券(僅包括債務部分)和270萬美元的負債和其他負債(不包括公司間負債)。

除非我們選擇推遲支付債券的利息，否則有關債券的契約並不限制我們支付股息、發行、贖回或回購我們的股本的能力。請參閲對Notes的説明，在可選的延遲期間，某些 限制。

債券在結構上從屬於我們子公司和 附屬公司的所有負債。

因此，我們在破產、清算或重組時從任何附屬公司或聯營公司收取資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該附屬公司或附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。

S-9

我們是一家控股公司，需要我們的子公司和附屬公司的現金支付 票據。

票據完全是我們的義務，任何其他實體都沒有義務，或有義務或以其他方式支付票據的 款項。我們是許多直接和間接子公司和附屬公司的控股公司。我們的附屬公司和附屬公司將沒有義務支付債券。因此，我們依靠我們的子公司和附屬公司的 紅利和其他分配來產生必要的資金，以履行我們在“票據”契約下的義務，包括支付利息。如上所述，作為我們的子公司和附屬公司的股東，我們參與任何附屬公司或附屬公司的任何資產分配的能力在結構上從屬於該附屬公司或附屬公司的債權人的債權。有關債券的契約並不限制我們的子公司或附屬公司可能產生的債務額。如果我們從子公司或聯營公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為所需的債券付款提供資金。

我們可以選擇延遲支付債券的利息，可選擇一個或多個連續20個季度期，這可能會影響債券的市場價格。

在我們的選擇下，我們可以在一個或多個場合，按照本招股説明書補充中關於延遲支付利息的説明，在每個可選的延期內，將“備註”到期的全部或部分當期和累積利息延期支付至多20個連續季度期。在一個可選的延期結束時，如果所有應付的款項都付清了，我們可以開始一個新的可選的延期，最多連續20個季度。在任何可選的推遲期內，“票據”的利息將推遲，但 將按當時適用於“債券”的利率計算額外利息，按適用法律允許的每季度複合利率計算。如果票據 較早，則任何可選的延遲期不得超過到期日或贖回日期。如果我們行使這一利息延期權，債券的交易價格可能不完全反映應計利息的價值，但未付利息，或者如果我們沒有行使這種權利，債券的交易價格可能低於債券的交易價格。此外，由於我們有權延遲支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券波動更大。

在我們支付完所有未付的遞延利息之前，我們不允許支付債券的當期利息，這可能會產生 延長利息延遲期的效果。

在一個可選的延期期間，我們將被禁止支付當期利息 票據，直到我們已支付所有應計和未付的遞延利息加上任何應計利息。因此，如果我們沒有資金支付所有應計和未付遞延 利息加上任何應計利息，我們可能無法支付“票據”的當期利息。

債券持有人在收到我們的付款前，可能須就利息繳税。

如果我們推遲支付債券的利息，美國聯邦所得税的持有者將被要求在這種可選的延期內為美國聯邦所得税的目的累積利息收入，即使該持有者通常在收到時報告收入。因此，在收到利息之前，該持有人必須將應計利息包括在該 持有人的總收益中，以供美國聯邦所得税用途。如果持有人在可選延期後的第一次利息支付的記錄日期之前出售其票據，則應計利息將在記錄日期向記錄持有人支付 ，而賣方將永遠不會從我們收到與為納税目的而報告的應計利息有關的現金，並將被要求在 “票據”中將該金額添加到調整後的税基中。持有人應就投資在債券上的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關購買票據的税務後果的更多 信息，請參閲本招股説明書補充中的“美國聯邦所得税參考資料”。

S-10

一個活躍的債券交易市場可能不會發展，任何這樣的市場都可能缺乏流動性。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的交易預計將在債券首次發行之日後30天內開始。然而，在紐約證券交易所上市並不能保證一個交易市場的發展，如果一個交易市場確實發展起來，則不能保證該市場的深度或流動性，也不能保證持有者能夠輕易地出售其債券。此外，債券交易市場的流動資金，以及所報的 市價，可能會受到這類證券整體市場的變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或對本港業界公司前景的影響。因此，我們不能保證債券的活躍的後市將發展或持續，或債券持有人將能夠以優惠的價格或根本出售他們的債券。

我們可以在2024年3月30日或之後贖回債券，在任何時候發生税務事件或評級機構事件時，您可能無法將收益以相同或更高的利率再投資。

我們可於2024年3月30日或之後，隨時或部分將該批債券全部贖回至 時間，贖回價格相等於債券本金的100%，另加應累算及未付利息(包括債券説明書所界定的任何額外利息)至贖回 日期。在2024年3月30日之前，我們也可以在税務事件或評級機構事件發生後，以相當於 (I)的贖回價格贖回所有債券，但不能部分贖回。(Ii)如屬差餉代理事件，則為其本金的102%，另加到贖回日為止的任何應累算利息及未付利息(包括任何額外利息)；或(Ii)如屬差餉代理事件，則為其本金的102%加任何應累算利息及未付利息(包括任何額外利息)。有關更多信息，請參見“備註權”、“在税務事件上贖回的權利”和“在評等機構 事件上贖回的權利”。將構成税務事件或評級機構事件的事件可能在任何時候發生，並可能導致票據提前贖回。如果我們選擇贖回債券，您 可能無法以與債券利率相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

評級機構可能會改變對債券評級的做法，這可能會影響債券的市場價格。

目前或將來可能為我們公佈評級的評級機構，包括穆迪投資服務公司(Moody‘sVancedInvestorsService，Inc.)。標準普爾評級服務公司將來可能會不時改變他們分析證券的方式，其特徵類似於“票據”。例如，這可以包括對分配給發行人 的高級證券的評級與分配給具有類似於Notes的特性的證券的評級之間的關係的更改。如果評級機構將來改變對這類證券評級的做法，而債券的評級隨後被下調，可能會對債券的交易價格產生負面影響。

我們的信用評級或債務市場的變化可能對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

•

我們與主要信用評級機構的信用評級，包括有關“債券”的評級；

•

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

•

我們選擇延遲支付該批債券的利息；及

•

影響我們的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件、我們正在做生意的行業和市場以及整個金融市場，包括美國經濟和其他主要經濟體持續的市場波動和不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力問題。

S-11

債券的價格可能會受到這些因素不利變化的不利影響。 金融市場的狀況和當前利率在過去曾經波動過，將來可能會波動。這種波動可能對債券價格產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們的評級，他們跟蹤的公司，包括我們。評級機構也會評估整個資產管理行業，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對債券的價格產生不利影響。

與公司有關的風險

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書補編中引用的所有信息和 ，包括項目1A。風險因素參考了我們最近的10-K表格年度報告，並由我們關於10-Q表格的季度報告和在這樣的年度報告之後提交的其他SEC文件進行了更新。

S-12

收益的使用

本次發行的淨收入估計為2.7億美元，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則約為3.107億美元)。我們打算利用這一提議的大部分淨收入來償還我們在循環信貸安排下的未償債務。根據我們的債務評級，循環信貸貸款的邊際利率從0.875%到1.500%不等，基本利率為0.000%至0.500%，將於2024年1月18日到期。淨收益的其餘部分將用於其他一般公司用途。

某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，將通過償還這種循環信貸機制下的未付款項而獲得5%或5%以上的淨收入。這類承保人被視為FINRA規則5121所指的最大利益衝突，因此將按照FINRA規則5121進行。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-13

資本化

下表彙總了截至2018年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況，按 實際情況和經調整的基礎，在扣除我們在使用 收益項下應支付的承銷折扣和估計要約費用後，落實這一提議及其收益的接收和使用情況，假設不行使承銷商購買額外票據的超額配售選擇權。本表應與本招股説明書中引用的合併財務報表一併閲讀。本表未反映2018年12月31日以後的其他交易。

		截至2018年12月31日
		實際				作為調整
		(以百萬計)
現金和現金等價物		$	565.5			$	565.5
長期債務
高級無擔保定期貸款(1)			449.7				449.7
循環信貸設施			330.0				60.0
高級債券到期日期2024(2)			396.4				396.4
高級説明至2025年(3)			346.1				346.1
次級可轉換信託優先股(4)			307.4				307.4
現提供票據			—				280.0
長期債務總額			1,829.6				1,839.6
股東總數			3,457.4				3,457.4
總資本化		$	5,287.0			$	5,297.0

(1)	截至2018年12月31日，在我們的高級無擔保定期貸款項下，未償還的發行成本為30萬美元，為4.5億美元。

(2)	反映原來0.869%(350萬美元)的折扣，以及隨後在4000萬美元本金上增加150萬美元，扣除發行成本160萬美元。

(3)	反映了最初0.761%(270萬美元)的折扣，以及隨後在3500萬美元本金上的90萬美元(扣除發行成本210萬美元)。

(4)	我們把我們的可轉換債務證券分為債務和股權部分。2018年12月31日，初級可轉換信託優先證券到期日的本金為4.308億美元。債務餘額扣除發行成本510萬美元后列報。

S-14

註釋説明

下面是對5.875%的初級輔助性筆記2059年到期的具體條款的描述。我們敦促 您閲讀説明的契約和證書的形式，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。如果本招股章程補充説明中對債券的説明與所附招股説明書中對債務證券的 描述不同，則本招股説明書中對債券的説明取代了所附招股説明書中對債務證券的説明。在本招股説明書 補編中使用的某些大寫術語，在本招股説明書補充中未定義的，在初級副義齒中定義(如下所示)。在這個描述中，我們，對我們的，對我們和該公司只指附屬的 經理集團，公司。而不是它的附屬公司或附屬公司。

一般

該批債券將在一副初級輔料義齒(由時間補足至 期)下發行，由美國銀行國家協會作為受託人(受託人)與美國銀行國家協會簽訂。債券最初將發行本金總額為2.8億美元。初級輔助性義齒不限制在初級副義齒項下可能發行的初級附屬説明的總本金，並規定初級附屬説明可根據補充初級副義齒的契約不時以一個或多個系列發放 。我們可在任何時間及未經債券持有人同意，發行與債券相同的評級及相同利率、到期日及其他條款的債券(如適用的話，公開發行價格及發行日期、初始利息應計日期及首次支付利息日期除外)。任何具有這類 類似術語的額外票據，連同“説明”，將構成初級附屬票據的單一系列；但如果這些額外票據不能與美國聯邦收入 税用途的未付票據互換，則它們將以單獨的CUSIP編號發行。

初級輔助性義齒不包含在涉及我們的高槓杆交易時， 為票據持有人提供保護的規定。

除非較早贖回，否則債券的全部本金將於2059年3月30日到期併到期應付，連同任何應計利息和未付利息。債券不受任何償債基金的限制。這些紙幣的面值為25.00美元，整數倍數為25.00美元，可供購買。

利息

每張債券自發行之日起，每年按5.875釐的固定利率(即證券利率)計算利息。 如本公司有權按以下所述延遲支付利息，則該批債券的利息將於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日及十二月三十日(各一次)每季支付一次。(I)在緊接該利息支付日期之前的營業日登記的人(如該等票據並非在簿冊內，則在該日期之前的第15個日曆日 )，則向該人支付的利息 (B)(I)在緊接該日之前的營業日登記的人支付的利息 。-只填寫表格(不論是否商業日)。首次支付利息的日期是2019年6月30日。應付利息的數額將根據一年的360天12個30天月計算。如須就該等債券支付利息的日期並非營業日，則須於該 日支付的利息將於翌日(即營業日)支付(而無須就任何該等延誤支付利息或其他款項)，其效力及效力猶如在該日一樣。“營業日”是指每個星期一，即星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約市的銀行機構沒有法律或行政命令授權或義務關閉或關閉。

S-15

延遲支付利息的選擇

根據我們的選擇，我們可以一次或多次推遲支付全部或部分當期和應計利息，否則由 延長利息支付期至20個連續季度期(每個期間，從第一次支付利息之日起，為可選延期)。延遲支付 利息的日期不得超過“票據”的到期日或利息支付日以外的一天。在適用法律允許的範圍內，債券上的任何遞延利息將按證券利率從適用的利息 付款之日起計，按季度複合利息(這種遞延利息和由此產生的額外利息，追加利息)。除非在此可選擇的延期內贖回債券，否則將不對 票據支付利息和應付利息，直至可選的延期結束為止。

在可選擇的延期或任何贖回日結束時，我們將有義務支付所有應計利息和未付利息，包括任何額外利息。一旦我們支付所有應計利息和未付利息，包括任何額外的 利息，我們可以再次推遲支付上述票據的利息，但不能超過債券的到期日。

我們必須向受託人提供書面通知，説明在(1)下一個可適用的利息支付日期或(2)支付利息的日期(如有的話)之前至少10至60個工作日內可選擇推遲利息的情況，在此之前， 必須向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出關於該利息支付日期或記錄日期的通知。此外，我們須向受託人遞交高級船員 證書，述明不應發生任何失責或失責事件，並須繼續如此。在收到高級人員註冊證書後，受託人須迅速將該通知送交每名紀錄持有人。

可選推遲期內的某些限制

在可供選擇的延期期間，除下文所述例外情況外，我們不應：

•

宣佈或支付任何股息，或就我們的任何股本作出任何分配，或贖回、購買、獲取或作出清盤付款 ，或

•

就我們發行的債務(包括保證)支付利息、本金或溢價(如有的話)，或償還、回購或贖回我們發行的債務(包括擔保)，在每種情況下，對債券的支付權均為等分(平行證券)或次級債券(次級證券)。

然而，上述任何一項都不應限制：

•

(A)前一句所述的任何行動，其原因是我們的股本 重新分類，或將我們的某一類或系列股本兑換為另一類或系列股本；

•

(A)根據收購或轉換股本的 或交易所規定或正在轉換或交換的證券，購買我國股本股份的部分權益；

•

以股本或認股權證、期權或取得我們的股本的權利支付的股息、付款或分配；

•

贖回、購買或以其他方式收購與我們或我們任何子公司的任何僱用合同、獎勵計劃、福利計劃或其他類似安排有關的股本，或與股息再投資或股票購買計劃有關的股本；

•

宣佈與執行任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何此種計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回、回購或以其他方式取得任何此類權利；

S-16

•

贖回、購買或以其他方式收購股本，以履行我們根據適用的任擇延期開始前簽訂的任何合同所承擔的義務；

•

(I)任何現息或遞延利息的支付(或預留一筆足以支付利息的款項)按比例(Ii)任何本金或當期或遞延利息的付款，如不支付，則會導致我們違反規管該等同等證券的文書的條款；

•

在宣佈 該等股息或分配的日期後30天內，就我們的股本支付任何股息或分配，但該股息或分配本可在宣佈日期根據初級附屬義齒準許者；或

•

在發出 贖回通知的日期後60天內贖回同類證券或初級證券，如果在發出通知時，這種贖回本可以在初級副義齒項下進行。

可選贖回

在2024年3月30日或該日後的任何時間及以後，該批債券可全部或部分在不少於10天或多於60天的通知下贖回，贖回價格相等於贖回的 債券本金的100%加應計利息和未付利息(包括任何額外利息)。

如上述贖回通知書已予發出，則如此贖回的債券在贖回日期即到期，並須按 贖回價格連同該等債券的任何應計利息及未付利息(包括任何額外利息)一併支付，而自該日期起及之後(除非我們已拖欠贖回價格及應累算利息)，該等債券即停止承擔利息。如任何被要求贖回的票據在交還贖回時不獲支付，則本金須自贖回日起按證券利率計算利息，直至已付為止。請參閲下面默認的重新分配事件。

我們亦可在2024年3月30日前贖回該批債券，但不可部分贖回，但如在税務法例、規例或解釋方面有某些改變，則可按贖回價格及在以下情況下在税務事件中作出贖回的權利下贖回，及(Ii)全部(但並非部分)，如果評級機構對證券(如債券)的 股本信貸標準作出某些更改，則按以下贖回價格和在評級機構事件時贖回的權利下所述的情況進行。

在符合上述規定和適用的法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的附屬公司可以在任何時間和時間，通過投標、公開市場或私人協議購買未償票據。

在税務事件上贖回的權利

在2024年3月30日前，我們可在不少於10天或多於60天的通知下，全部但不部分地贖回(如下文所界定)發生的税務事件後的 票據，贖回日期為本金的100%，另加任何應計利息及未付利息(包括任何額外利息)。

當我們收到在税務問題上有經驗的律師的意見時，就會發生税務事件，因為：

•

對美國或其任何政治分支或税務當局的法律或條約的任何修正、澄清或改變，包括宣佈的任何可能改變，或這些法律或條約規定的任何條例；

S-17

•

行政行為，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁定、管理程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、管理程序或規章的任何通知或聲明；

•

對任何立法機構、法院、政府當局或管理機構對官方立場的任何修正、澄清或改變，或對任何 行政行動或司法決定的任何解釋或聲明作出的任何解釋或聲明，對任何立法機構、法院、政府當局或管理機構對行政行動或司法決定的立場作出規定，而這種立場與以往普遍接受的立場不同，不論提出或公佈該修正案、澄清或更改的時間或方式為何；或

•

就我們的審計或對我們任何附屬公司的審計以書面提出的威脅質疑，或以書面形式公開提出的對任何其他納税人提出的威脅質疑，這些納税人通過發行與“債券”基本相似的證券籌集資金，

哪項修訂、澄清或更改是有效的，或已採取行政行動，或作出司法決定、解釋或宣佈，或提出威脅質疑，或在債券最初發行之日後成為公眾所知，我們在該債券上須支付的利息不屬可扣除的虛實風險，或者在90天內，為了美國聯邦所得税的目的，我們不能全部或部分地扣減。

在評級機構事件中贖回的權利

在2024年3月30日前，我們可在不少於10天或多於60天的通知後，在 評級機構事件發生後的90天內(如下文所界定)，全部但不部分贖回本金102%的債券，另加贖回日期的任何應累算利息及未付利息(包括任何額外利息)。

“評級機構”事件是指根據“外匯法”第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級組織，然後為我們(一家評級機構)公佈評級，修訂、澄清或更改其用於向“票據”等證券轉讓股本信貸的標準，澄清 或改變導致(A)該評級機構為“票據”指定特定水平的股本信貸的時間縮短，而該評級機構或其前身在首次發行“債券”時會為其分配該水平的股本信貸；或(B)與該評級機構或其前身在首次發行債券時分配給債券的股本信貸相比，該評級機構分配給債券的股本信貸(包括不超過一個較小的數額)降低。

排名

我們在“債券”項下的付款義務將是無擔保的，並在償付權和清算時從屬於 我們所有的高級債務(如下所定義)，並將與我們的所有次級無附屬債務同等排列，在每種情況下，無論是目前存在的，還是在發生、產生、承擔或存在之後不時發生的。

如(A)在到期時沒有支付任何高級債項，而與該失責行為有關的任何適用的寬限期已終結，而該失責行為並沒有治癒或放棄或以其他方式停止存在，則不得就該等債項的本金(包括贖回付款(如有的話)、溢價(如有的話)或利息(包括額外利息)作出支付，或(B)由於欠債而加快了 任何高級債務的到期日，或(C)已發出關於行使要求償還、強制償付或預付或以其他方式償還高級債務的選擇權的通知。在為債權人的利益進行清算、解散、清盤、重組、轉讓時，向債權人支付或分配我們的資產，

S-18

資產或負債的編組，或公司的任何破產、無力償債或相類的程序，高級負債持有人在債券持有人有權收取或保留任何付款或分配前，有權收取全部應付或到期應付的所有高級債項的款項。在預先支付所有高級債務的前提下，債券的 持有人的權利將被轉移到高級債務持有人獲得適用於此類高級債務的付款和分配的權利，直至債券上的所有欠款全部付清為止。

高級負債一詞，就我們而言，是指：(I)就我們的負債而須繳付的任何款項，不論是在少年暫準義齒執行當日仍未償還的款項，或其後招致、製造或承擔的款項，(A)就借來的款項而言，或(B)以證券、債權證、債券證明的款項，我們發行的票據或其他類似票據，按其條款，是高級或高級次級債務證券，包括(但不限於)根據我們與各受託人訂立的契約所承擔的所有此種義務；(2)與任何金融衍生工具、套期保值或期貨合同或類似票據有關的所有債務；(3)所有資本化租賃債務；(4)作為財產的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務、所有條件銷售義務和我們根據任何所有權保留協議所承擔的所有 義務(但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款和長期購買義務)；(5)償還任何信用證、銀行家的承兑、擔保購買便利或類似信貸交易的所有義務；(6)上文第(1)至(5)款所述的其他人的所有義務，我們對其作為 債務人、擔保人或其他人負有責任或責任；及(Vii)(Vii)至(Vi)條所提述的其他人對我們的任何財產或資產的留置權所擔保的所有義務(不論該等債務是否由我們承擔)， ，但(1)按其條款附屬於“註釋”或與“註釋”相等的任何該等債項除外，(2)對貿易債權人的義務；及(3)我們或我們的附屬公司之間或之間的任何無抵押負債。這種高級債務應繼續是高級債務，並有權享受初級副級義齒所載的從屬規定的好處，而不論對這種高級債務的任何期限作出任何修改、修改或免除。

青少年輔助義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。截至2018年12月31日，我們約有15億美元未償高級債務。我們的權利，以及因此，我們的任何債權人(包括票據持有人)參與任何子公司或附屬公司資產分配的權利，不論是在清算、重組或其他情況下，都須服從債權人的事先要求，以及每一附屬公司的優先和優先股東。截至2018年12月31日，我們約有18億美元的未償債務，包括3.074億美元的次級可轉換信託優先股(僅包括債務部分)和270萬美元的負債和其他負債(不包括公司間負債)-我們的子公司和合並附屬公司。

違約事件

與票據有關的違約事件只有在涉及我們的某些破產、破產或重組事件時才會發生。

如發生失責事件，債券的本金及應計利息(包括額外利息)須立即到期及應付，而無須由任何債券持有人的受託人作出聲明或其他作為。

關於 Notes，併為緊接下一段的目的，違約一詞指下列事件：(A)任何票據在到期時到期和應付時未支付任何利息，包括有關利息的額外利息，並將該失責行為延續30天；但如我方依據初級 副義齒的條款有效延長支付利息的期限，則不構成為此目的而拖欠支付利息的行為；。(B)沒有繳付(或補價，如有的話)的本金，或利息(包括額外利息)，到期或提前贖回或

S-19

(C)公司在初級輔助義齒中沒有履行或違反公司的任何契諾或保證(契約或保證除外-其履約違約或(A)或(B)項述及違約的 ，並在給予後90天內繼續發生這種違約或違約行為，以掛號或核證郵遞方式，由受託人寄給我們，或由持有至少25%未付票據本金的持有人寄給我們及受託人。

在違約發生和繼續時，受託人和 票據持有人將享有同樣的權利和補救辦法，並將受到同樣的限制、保護和辯解，在每一種情況下，我們都將受到同樣的義務和限制，如果這種違約 是一個違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都將成為違約事件，則適用；提供“票據”的本金和應計利息(包括追加利息)不得因違約的發生和繼續而立即宣佈到期應付，任何基於這種違約的聲明或加速通知對“票據”無效；提供, 進一步，如果違約 已經發生並仍在繼續，則受託人將不受關於“説明”的要求，即與謹慎的個人在處理自己的事務時所行使的謹慎程度相同，除非 違約事件已經發生並仍在繼續。

初級副義齒將規定，如發生前段第2款 款(A)或(B)項所指明的違約，受託人或票據持有人可或如經當時未付票據本金多數的持有人指示，受託人須在符合 少年副定義齒的規定的情況下，要求支付當時到期應付的金額，如果我們沒有按要求付款，則可提起司法程序收取該數額。

持有該等債券的未付本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有該等債券的持有人，放棄該等債券以往的任何失責，但(I)未繳付本金或利息(包括額外利息)或(Ii)任何契諾或條文的失責，而該等契諾或條文根據“少年副訂義齒”第10條的規定，未經未付票據持有人的同意，不得予以修改或修訂。

持有人就某些税項待遇所達成的協議

每個票據持有人接受票據或其中的實益權益，將被視為已同意持有人打算將票據構成債務，並將這些票據視為美國聯邦、州和地方税收用途的債務。

失敗

盟約失敗了。根據目前的美國聯邦税法，我們可以作出以下所述的存款，並被解除一些限制的契約，在初級副義齒。在這種情況下，你將失去對那些限制性契約的保護，但你將獲得資金和政府證券的保護，以信託的形式來償還你的債券。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

•

為所有債券持有人的利益而信託存款-貨幣與政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日以美元支付債券的利息、本金和任何其他款項。

•

向受託管理人遞交我方律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以按上述方式進行存款，而不會導致您對“票據”徵税，這與我們不進行存款並在到期日自己償還票據的情況完全不同。

S-20

如果我們完成了契約的失敗，如果 信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了其他違約事件之一(例如我們的破產)，而票據立即到期應付，則可能會出現 短缺。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的付款。

完全失敗。如果 美國聯邦税法有變化，如下文所述，我們可以合法地免除“票據”上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，如果我們制定了下列其他安排，供您償還 ：

•

為了所有債券持有人的利益，我們必須將貨幣和政府或政府機構債務證券或以美元發行的債券以信託形式存入，以產生足夠的現金，以便在不同的到期日以美元支付債券上的利息、本金和任何其他款項。

•

我們必須向受託人遞交一份法律意見書，確認現行的美國聯邦税法或國税局的一項裁決發生了變化，允許我們作出上述存款，而不讓你對票據徵税，而不是我們不按押金並在到期日自己償還債券。根據美國現行的聯邦税法，債券的押金和我們的法定放行將被視為在現金和債務證券或債券以信託形式存放在 交換您的票據時，我們向您支付了您應得的現金和債務證券或債券，您將在存款時確認您的票據的損益。

如果我們做了 完成完全失敗，如上文所述，您將不得不完全依賴信託存款來償還票據。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能受到保護，不受我們的放款人和其他債權人的要求。

盟約的失敗和完全的 失敗都受某些條件的制約，例如不發生違約或違約事件並繼續發生，而且這種失敗不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司所參加的任何重要協議或 文書(初級高級義齒除外)，構成違約，是一個聚會或約束。

青少年代位義齒的義齒

我們可以履行和履行我們在初級輔助性義齒項下的義務，向 受託人交付所有未清票據，或向受託人或付款代理人交存已到期和應付的票據，或在一年內到期應付，或預定在一年內贖回或償還，現金足以支付所有未償還的債券和支付所有其他款項在初級副義齒項下支付。

登記和轉讓

我們無須(I)在緊接發出通知的日期前15天內，發出、登記或交換該等票據，以指明需要贖回或(Ii)發行的票據，登記全部或部分如此選擇贖回的任何票據的轉讓或交換，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

付款和付款代理

本金只有在交還給票據的付款人後才能支付。在符合任何適用的法律法規的情況下，票據的本金和利息將在我們不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，但我們可以選擇支付任何款項。

S-21

利息可通過電匯或其他電子轉賬或寄往有權獲得利息付款的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在關於“備註”的證券 登記冊中。任何利息支付日期的“票據”利息將支付給在營業結束時以其名義登記的票據(或前身證券)在記錄日登記支付這種 利息的人。

受託人將作為票據的付款代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人 或撤銷任何付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人所通過的辦事處。

我們支付給付款代理人的所有款項，如在該本金或利息兩年後仍無人認領，則應已到期並應支付給我們，而票據 的持有人將從那時起只向我們尋求支付該本金和利息。

改性

除某些例外情況外，初級輔助性義齒或“債券”可在持有當時未償還債券本金中至少有 多數人同意的情況下予以修訂(包括(但不限於)就購買或要約投標或交換債券而取得的同意)，並在符合某些例外的情況下，任何以往的違約或遵守任何規定，可在持有當時未償票據本金至少過半數的持有人同意下放棄(包括(但不限於)就購買或投標要約 或交換要約而獲得的同意)。然而，未經受影響的未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

•

降低債券的總本金百分比，其持有人必須同意修訂 初級副義齒或放棄任何以往的違約；或

•

降低任何票據的利率或更改所規定的支付任何票據利息的時間；或

•

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；或

•

降低任何票據的贖回價格，或對任何票據的償還權產生不利影響，而該票據是由該持有人自行選擇的；或

•

以貨幣或在該票據所述以外的地方付款的任何票據；或

•

以不利於票據持有人的方式更改票據的排序；或

•

損害任何持有人在該等 持有人的債券到期日或之後，或(如屬贖回的話)在其贖回日期當日或之後，提起訴訟以強制執行該等 持有人的債券的任何付款的權利；或

•

對要求每名持有人同意的修訂條文或初級副義齒的豁免規定作出任何更改；或

•

修改初級輔助性義齒的規定，以一種對該持有人有重大不利的方式對“備註”的從屬地位作出規定。

儘管有上述規定，但在未經任何 持有人同意的情況下，我們和受託人可將初級副義齒修改為：

•

糾正初級副義齒中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；或

•

規定由後繼人承擔我們在初級副義齒項下的義務，作為以下標題下所述的 ：轉帳合併、出售或運輸；或

S-22

•

增加對“説明”的擔保；或

•

確保備註的安全；或

•

為持有人的利益或放棄賦予我們的任何權利或權力，在我們的契約上加上；或

•

添加與Notes有關的默認事件；或

•

便利新債券的發行；或

•

作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；或

•

(A)更改或取消初級副義齒中任何關於尚未根據初級副義齒髮出 的註釋的條文；或

•

為繼任受託人訂定條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的初級副義齒 資格的任何要求；或

•

對“初級輔助義齒”第12條作出任何修改，限制或終止根據該條給予任何高級債務持有人的利益 ；或

•

使初級副義齒或“註釋”的術語與本“招股説明書補編”中的描述相一致。

在初級副義齒項下，持有人無須同意批准任何建議修訂的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

合併、出售或轉讓

初級輔助性義齒規定，我們不得與他人合併或合併，或將我們的所有財產和資產全部或實質上轉讓、轉讓或租賃給另一人(在一項交易中，我們不是倖存的實體)，除非(1)由此產生的，倖存者或受讓人(在 我們不是尚存實體的交易中)是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，該人通過補充契約明確承擔我們根據“説明”和“初級附屬義齒”承擔的所有義務；及(2)在該項交易生效後，沒有發生任何違約事件，現正繼續在少年輔助義齒下進行。在任何這種合併、合併或轉讓時，由此產生的、倖存的或受讓人(在我們不是倖存實體的交易中)應繼承並可行使公司在初級附屬義齒項下的每項權利和權力。

本契約不適用於我們與我們的子公司之間的任何合併或合併，或對 資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置。

託管人

美國銀行全國協會是受託人、證券註冊官和支付代理人。

適用法律

“備註”和“初級副義齒”將由紐約州的法律管轄和解釋。

S-23

簿記、投遞及表格

Notes將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據表示，沒有利息優惠券(統稱為Global Notes)。“全球票據”將在發行時交存，受託管理人作為存託公司(DTC)的託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，在每一種情況下貸記直接或 間接參與者的帳户，如下文所述。DTC將是全球票據的保存地。

除下文所述外，“全球説明” 可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球票據中的實益權益可以證書形式交換為票據。參見全局備註 的自動交換。

此外，“全球票據”中實益權益的轉讓將受直接貿易委員會及其直接或間接參與者(如適用的話，包括歐洲清算和清算所涉參與者)適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

全球票據與證書票據的交換

如： (1)dtc(A)通知我們它不願意或不能繼續作為該系列全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，則可將全球票據以註冊證書形式交換為有關係列的通用票據(B)。在每一種情況下，我們都未能在通知後90天內任命一名 繼承保存人，或意識到直接貿易委員會已不再如此登記，或願意或能夠作為保存人行事；(2)除DTC的程序另有規定外，我們決定(除DTC的程序另有規定外)不將該系列的註釋 以Global Note表示，並就此向受託人提供書面通知；或(3)就Notes及DTC的要求而言，已發生並正在繼續發生失責或失責事件。

在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的核證票據將以登記形式， 以名義登記，並按保存人或其代表的要求(按照其慣例程序)以任何核準面額發行。

保存程序

以下對DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的 描述完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全屬於各定居系統的控制範圍，並受到它們的 改變。我們和受託管理人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或他們的參與者來討論這些問題。

dtc告知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體， 各參與方)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化來便利參與者之間的交易結算和結算。參加者包括證券經紀、交易商(包括最初買家)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可使用DTC的系統，這些實體通過或保持與參與者的託管關係，直接或間接(集體，間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由dtc 持有或代表dtc 持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移，均記錄在參與方和間接參與者的記錄中。DTC 還告知我們，根據其規定的程序：(1)全球票據交存後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與者賬户；(2)全球票據中這些權益的所有權將在

S-24

只有通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及“全球筆記”中 實益權益的其他所有人)保存的記錄才能實現。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的 利益。全球票據的投資者如果不是參與者，可以通過參與這一系統的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。歐洲清算銀行 和Clearstream將代表其參與方持有其參與方的利益，通過客户在其各自保存人的賬簿上對證券賬户進行分類，這些賬户是歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的 運營者，以及花旗銀行作為Clearstream的經營者。在全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的約束。那些通過{Br}EuroClearor Clearstream持有的利益也可能受制於這些系統的程序和要求。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為直接貿易委員會只能代表間接參與者行事的參與者，因此在“全球照會”中有實益利益的人有能力將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取 行動，可能受到缺乏證明這類利益的實物證明的影響。

除上文所述外，“全球票據”中的 權益所有者將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會被視為任何用途的初級 輔助義齒的註冊所有者或持有者。

以DTC或其代名人的名義註冊的Global Note 的本金及利息及溢價(如有的話)，將以註冊持有人的身分支付予DTC。根據初級輔助性義齒的條款，我們和受託人將處理 中的人，這些人的名字，包括“全球備註”，登記為其所有者，目的是接收付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或本公司的任何代理人或受託人均沒有或將會對以下事項負任何責任或法律責任：(1)直接買賣公司的紀錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的紀錄，而該等紀錄是與“全球票據”中的實益擁有權益有關或因實益擁有權益而作出的付款，或就維持“全球票據”的實益擁有權益而作出的付款，監督或審查任何DTC的記錄，或任何參與者的DTC記錄，或與全球票據中的實益所有權利益相關的任何參與者的DTC記錄或間接參與者的記錄；或(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動 和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到 任何有關債券(包括本金和利息)的付款後，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者的貸記金額與其對相關擔保本金權益的實益所有權成比例。參與人和 間接參與人向本説明受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易公司、信託人或我們負責。我們和受託管理人對DTC或其任何參與者在確定“票據”的實益所有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託管理人可在所有目的上完全依賴並將受到保護，以依賴DTC或其指定人的 指示。

DTC參與者之間的轉移將按照 dtc的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲結算和清算流程參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作 程序進行。

另一方面，DTC的參與者與歐洲結算或結算系統參與者( )之間的跨市場轉移將根據dtc的規則代表dtc進行。

S-25

根據具體情況，由其各自的保存人進行歐元結算或清單交易；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算流程交易(視情況而定)由該系統中的交易對手方根據這種制度的規則和程序以及在這種制度的既定期限(布魯塞爾時間)內向其交付指令。如該交易符合結算 的要求，歐洲結算或結算流程將向其各自的保存人發出指示，採取行動，通過在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算或Clearstream的保管人交付指令。

DTC已通知我們，它將採取任何允許持有人採取的任何行動，只有在一個或多個 參與者的指示下，該參與者的帳户DTC已將全球票據中的利息記入帳户，並且僅針對該參與者已經或已經給予的票據本金總額的這一部分採取行動。這樣的方向。 但是，如果在“票據”下發生違約事件，DTC保留以證書形式將“全球票據”換成“票據”的權利，並將其分發給參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的 參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、受託人或任何我們或他們各自的代理人 均不對直接交易委員會、歐洲清算或結算系統或其各自的參與者或間接參與者履行其在其業務的規則和程序下各自的義務負有任何責任。

S-26

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦政府收入的概要，對於非美國持有者(如下面所定義的 )，債券的購買、所有權和處置所產生的遺產税後果。本摘要只涉及作為資本資產持有的票據(1986年“國內收入法典”第1221節所指的經修正的(“(br})”)，由那些在發行時以現金形式購買債券的人持有(第一個價格，即大量債券以貨幣形式出售給投資者，不包括出售給債券公司，(以承保人、配售代理人或批發商的身分行事的經紀 或類似的人或組織)。

如此處所用，美國票據持有者是指該票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

一家公司，包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果其管理受美國法院的主要監督，且一個或多個美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或者它已根據適用的美國財政部條例進行了有效的選舉，被視為美國人。

除為遺產税目的而作的修改(如下文所述)外，非美國持有者(br})一詞是指既不是美國持有者，也不是為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的票據的實益所有人。

如果任何被列為用於美國聯邦所得税目的合夥企業持有Notes，則合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮在Notes中投資，您應該諮詢您自己的税務顧問。

如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊税收待遇的人，則此摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税的後果，包括(但不限於)：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

保險公司；

•

持有這些票據的人，作為套期保值、綜合、轉換或推定銷售交易的一部分或跨國界交易；

•

選擇 的證券交易商市場標價你的證券的會計核算方法；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

合夥企業或其他過路實體(或該實體的投資者)；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人；

S-27

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

控股外資公司；

•

(一)外商直接投資公司；

•

被要求加速確認與“説明”有關的任何一項總收入的人，其結果是在適用的財務報表上確認這種收入的 ；或

•

一名美國僑民。

本摘要以“守則”、“美國國庫條例”、“行政裁決”和“司法裁決”為基礎。這些權限可能會改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。我們沒有也不會要求國税局就下文討論的 事項作出任何裁決。我們不能保證國税局不會就購買、擁有或處置債券的税務後果採取與下文所述不同的立場。

根據您的 特殊情況，此摘要不代表對美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。此外，本摘要不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税收後果，對於非美國持有者，也不涉及遺產税(如贈與税和對某些投資收入的醫療保險税)，也不涉及州、地方或非美國税法。它不打算也不應被解釋為是對任何 特定的Notes購買者的法律或税務諮詢。

如果您正在考慮購買票據，您應該就購買、擁有和處置這些票據對您產生的特定的美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據美國其他聯邦税法和任何其他徵税管轄範圍的法律對您產生的後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

註釋的分類

為了美國所得税的目的，確定一種證券是否應歸類為負債或股本，需要根據所有相關事實和情況作出判斷。沒有任何法定、司法或行政當局直接處理美國聯邦所得税對待證券的類似“票據”，也沒有要求或將要求國税局在這方面作出任何裁決。該公司税務顧問Simpson Thach&Bartlett LLP認為，假定與發行債券有關的交易按照相關交易文件的條款完成，就美國聯邦所得税而言，債券將被視為負債。這一意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。

票據的每一持有人接受票據或其中的實益權益，將被視為已同意持有人打算將票據構成負債，並將這些票據視為美國聯邦、州和地方税收目的負債。此外，為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些債券視為負債。本討論的其餘部分假定，就美國聯邦所得税 的目的而言，將票據分類為負債將受到尊重。

對美國持有者的税收後果

以下是將適用於美國債券持有者的美國聯邦所得税後果摘要。

利息收入及發行折扣

根據適用的美國國庫條例，在確定債務票據是否發行原始發行貼現(OID HECH)時，無法及時支付所述利息的遠程緊急情況將被忽略。該公司認為，在本招股説明書補充之日，它可能會行使其選擇權

S-28

按照“美國國庫條例”的含義，推遲支付債券的利息是遙不可及的。因此，該公司認為，債券將不會被視為在其原始發行時與OID發行 。在這種情況下，在下文討論的情況下，“票據”將不受“特別OID規則”的約束，至少在初次發行時是如此，這樣，在按照您的定期税務會計方法收到或應計的 票據上所述利息時，一般都會將其作為普通收入徵税。除非你以適用的美國國庫條例所要求的方式披露你的相反的 立場，否則公司確定這些意外情況是遙遠的，這對你是有約束力的。然而，該公司的決定對國税局沒有約束力。

然而，如果公司行使推遲支付債券利息的權利，債券將被視為在當時與OID一起重新發行。一旦這些票據成為OID工具，只要這些票據仍未結清，它們將被作為OID工具徵税。根據OID經濟權責發生規則，所有已聲明的票據利息將被視為OID，該利息將按經濟權責發生制計算並列入您的應税收入(普通收入)，而不考慮收到現金的時間，也不論您的税務會計方法如何。所述利息的實際付款不會單獨作為應税收入列報。因此，即使我們在一個可選的推遲期內沒有支付任何實際現金，你也必須將OID包括在總收入中。

美國國税局關於OID和利息延期支付的規定還沒有在美國國税局的任何裁決或其他解釋中得到解決，在這種情況下，債務票據的發行人有權推遲支付利息。國税局有可能聲稱，債券最初是以OID發行的，這僅僅是因為公司有權推遲支付 利息。如果國税局在這方面取得了成功，你將受到上述OID規則的約束，無論該公司是否行使其推遲支付債券利息的選擇。

由於債券是為了美國聯邦所得税的目的而負債，任何與債券有關的收入都不符合在非美國公司持有的情況下作為合格股息收入(按長期資本利得税率徵税)收取的公司股息扣除或處理的 的資格。

債券的出售、兑換或退休

除非適用不承認條款，否則您將確認票據的銷售、兑換或留存的應税損益，數額等於(I)收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額(減去可歸因於應計但未付的利息的任何數額，該税種將按上述方式徵税，按上述方式按較低的利息收入和原始發行折扣額徵税)和(Ii)你方調整後的税基，見本注。假設我們不行使我們的選擇權推遲支付債券的利息，並且 票據不被視為是與OID一起發行的，那麼您在票據中調整的税基一般將是您支付該票據的費用。如果票據被視為與OID一起發行(在原始發行時)或與OID一起重新發行(在行使延遲支付利息的選項 時)，則您在票據中的調整税基一般將是給您的票據的成本，增加任何以前可包括在您的總收入中的OID，並減少從自和 上收到的付款，包括票據被視為與OID一起發行或重新發行的日期。

a票據的出售、兑換或退休的任何損益一般為資本損益，如果在出售、兑換或退休時持有期超過一年，則一般為長期資本損益。非美國公司股東(包括個人)的長期資本收益可按優惠税率徵税.資本損失的扣除受到限制。

對非美國持有者的税收後果

以下是美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，將適用於債券的 非美國持有者。

S-29

美國聯邦預扣税

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，美國聯邦預扣繳税將不適用於根據證券組合利息規則支付的任何利息 (為本討論非美國持有者的目的，其中包括任何OID)，條件是：

•

就票據支付的利息與你在美國的貿易或業務沒有實際聯繫；

•

你不實際或建設性地擁有10%或10%以上的所有類別的我們 有表決權的股票的綜合投票權；

•

你不是一個被控制的外國公司，實際上或建設性地聯繫到我們的股票 所有權；

•

你不是一家銀行，其收到票據利息的情況載於“守則”第881(C)(3)(A)條； 及

•

(1)你在適用的國税局表格 W-8上提供你的姓名和地址，並在偽證罪的懲罰下證明你不是“守則”所界定的美國人，或(2)你通過某些外國中介持有你的票據，並符合適用的美國財政部條例的 認證要求。特殊認證規則適用於通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被處以30%的美國聯邦預扣繳税，除非您向適用的扣繳義務人提供執行得當的：

•

IRS表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約要求豁免或減少扣繳；或

•

國税局表格W-8ECI(或其他適用的表格)證明在“票據”上支付的利息不受預扣税，因為它實際上與你在美國的貿易或業務有關(如下文在美國聯邦所得税下討論的那樣)。

美國聯邦所得税

如果你在美國從事一項貿易或業務，而對“票據”的利息實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構)，然後，您將按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式一般與“守則”所定義的美國公民相同。此外，如果您是一家外國公司， 您可能要繳納相當於有效關聯的收入和利潤的30%(或較低的適用所得税協議税率)的分公司利得税，但須進行調整。如果就“票據”收到的利息實際上是與收入有關的(不論是否適用條約)，則上述30%的預扣税將不適用，只要滿足美國聯邦預扣繳税中有關證明的要求。

在下文討論備用預扣繳的情況下，票據出售或其他應税處置所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的管制，除非：

•

這一收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 ，則可歸於美國常設機構)，在這種情況下，這種收益將被徵收美國聯邦所得税(可能還包括分支利得税)，其方式一般與實際相關的 利息徵税相同；或

•

你是在應納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，而且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則你將因出售或其他應税處置所得的收益而被徵收30%的美國聯邦所得税， ，它可能被某些美國來源的資本損失所抵消。

S-30

美國聯邦遺產税

如果你死時既不是美國公民，也不是美國聯邦遺產税的居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，在你去世時，你的財產將不受美國聯邦對你死時實益擁有(或被視為實益擁有的)票據徵收的遺產税，但任何向您支付Notes 利息的款項，均有資格豁免根據上述“證券投資組合利息規則”在“美國債券”下扣除30%的美國聯邦預扣繳税，而不考慮該節第五個要點中所述的聲明要求。

信息報告和備份

美國持有者

一般而言，信息 報告要求將適用於支付“票據”、任何應計OID的應計利息和支付給你的票據的銷售收益或其他應税處分(包括退休或贖回)(除非你是獲豁免的 收件人，如公司)。如果未能提供正確的納税人身份號碼或不受備份扣繳的證明，備份扣繳可能適用於前一句所述的任何付款。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或對您的美國聯邦所得税負債的 抵免，前提是及時向國税局提供所需的信息。

非美國持有者

一般情況下，支付給你的利息(包括OID)和為這些付款而預扣的 税(如果有的話)數額將向國税局報告。根據適用的所得税條約的規定，也可以向你居住的國家的税務當局提供報告這種利息付款和任何預扣繳款項的資料報表副本。

一般情況下，您將不會在我們給您的備忘單上的 利息付款方面受到備份扣繳，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道您是“守則”所界定的美國人，而這種扣繳義務人已經從你那裏得到了所需的證明，證明你是上述第五個要點中所述的非美國持有者，即美國聯邦預扣税的非美國持有者的税務後果。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據的出售或其他應税處分(包括退休或贖回)的收益，除非你在偽證罪的罰款 下向付款人證明你不是美國的持有者(而且付款人不實際知道或沒有理由知道你是根據“守則”定義的美國人)，或者你以其他方式確立了 豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為 退款或抵減美國聯邦所得税負債的抵免，前提是及時向國税局提供所需的信息。

“外國帳户税收遵守法”

根據“守則”第1471至1474條(該等條文通常稱為“金融行動守則”第1471條至第1474條)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於對(I)外國金融機構的票據支付的任何利息(包括OID)(如“守則”中明確規定的，以及該外國金融機構是受益所有人 還是中間人)，但沒有提供足夠的文件，通常在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其 遵守(或視為遵守)

S-31

與金融行動協調委員會(另一種形式可能是遵守與美國的政府間協定的形式)，其方式避免扣留，或(2)非金融外國實體(“守則”明確界定，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)沒有提供足夠的文件，典型的美國國税局表格W-8 BEN-E，證明(X)不受FATCA的限制，或(Y)關於該實體的某些美國實益所有者(如果有的話)的充分信息。如果利息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上述對非美國聯邦預扣税持有者的直接扣繳税的影響，適用的扣繳義務人可將FATCA下的預扣繳額抵免，從而減少此類其他預扣税。關於這些規則，您應該諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您購買、擁有和處置Notes有關。

S-32

某些ERISA考慮

以下是與購買和持有“説明”有關的某些考慮因素摘要：(1)僱員福利計劃 ，這些計劃受1974年“僱員退休收入保障法”第一項的約束，經修正(ERISA)，(2)計劃，個人退休帳户和其他受“守則”第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他類似法律或條例(統稱類似法律)規定約束的退休帳户和其他安排，和 (Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產的實體(第(一)、(二)和(三)款中所述的每一項都稱為“計劃”)。

一般信託事項

ERISA和 代碼對受ERISA第一章或“守則”第4975節管轄的計劃的受信人規定了某些義務(每項都是覆蓋計劃)，並禁止涉及覆蓋計劃的資產及其 受信人或其他利益方的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這類覆蓋計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就此類覆蓋計劃的費用或其他補償提供投資諮詢意見，通常被視為涵蓋計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及關於信託人對該計劃的責任的ERISA、“守則”或任何類似法律的適用規定，包括(但不限於)審慎和多樣化， 對ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的管制和被禁交易規定的授權。

禁止的事務問題

“反洗錢法”第406節和“守則”第4975節禁止所涉計劃涉及 計劃資產與ERISA所指的利益相關者或實體或“守則”第4975條所指的喪失資格的人或實體進行特定交易，除非可獲得豁免。從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税及其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的 涵蓋計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。我們、承銷商或我們各自的附屬公司被視為有利害關係的一方或喪失資格的人，根據“守則”第406節和/或“守則”第4975節，我們、承保人或有關附屬公司可能構成或導致直接或間接被禁止的交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免而獲得和持有的。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類豁免(PTCEs)，這可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免包括，但不限於PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資 基金，PTCE 95-60尊重人壽保險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及 在家中資產管理人確定的交易。此外，“反洗錢法”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)節為某些交易提供了救濟，使其免受ERISA被禁止的交易規定和“ 規則”第4975條的限制，但證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就交易所涉及的任何保險計劃的資產 提供任何投資意見，並進一步規定該保險計劃就該項交易支付的代價不超過足夠的代價。上述每一種豁免都包含其 應用的條件和限制.考慮根據這些豁免或任何其他豁免獲得和/或持有“説明”的涵蓋計劃的受信人應與律師協商，認真審查豁免，以確保其適用。沒有任何 保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

S-33

由於上述原因，任何投資 計劃資產的人都不應購買或持有這些票據，除非這種收購和持有不會構成或導致ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表象

因此，通過 接受一張照會，每名買方及其後的票據受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人所使用的資產的任何部分，或其中的任何權益，均構成任何圖則的資產，或(Ii)該買家或承讓人取得及持有該等票據或其中的任何權益。不會根據ERISA第406節或守則第4975節構成或導致非豁免禁止的 交易，或根據任何適用的類似法律進行類似的違規行為。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有的討論都具有包容性。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止的 交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，應就ERISA的潛在適用性與其律師協商，“守則”第4975條和與這種投資類似的任何法律，以及豁免是否適用於購買和持有債券。

這一討論或本招股章程補編中提供的任何內容，都不是或打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資諮詢意見，任何票據(或其中的受益利益)的購買者都不應就對“説明”的投資是否適合“計劃”諮詢和依賴於他們自己的顧問和顧問。

S-34

承保(利益衝突)

摩根士丹利公司有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、富國證券公司、有限責任公司和加拿大皇家銀行資本有限公司(RBCCapital Markets)、有限責任公司作為下列每一家承銷商的代表(代表)。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的本金票據。

承銷商		校長 數額 註記
摩根士丹利公司LLC		$	67,200,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated			67,200,000
富國證券有限責任公司			67,200,000
加拿大皇家銀行資本市場			39,200,000
巴克萊資本公司			3,564,400
巴林頓研究協會(Barrington Research Associates，Inc.)			3,564,400
紐約梅隆資本市場有限公司			3,564,400
花旗全球市場公司			3,564,400
公民資本市場公司			3,564,400
德意志銀行證券公司			3,564,400
亨廷頓投資公司			3,564,400
摩根證券有限公司			3,564,400
MUFG證券美洲公司			3,561,600
美國銀行投資公司			3,561,600
威廉斯資本集團，L.P.			3,561,600
共計		$	280,000,000

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者 承保協議可以終止。

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增訂本的日期起計，可行使30個歷日，以本招股章程首頁所載的首次公開發行價格購買最多42，000，000元的債券本金總額，減去承銷折扣。如果有的話， 承保人可以行使這一選擇權來支付超額撥款.如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個承銷商將各自有義務購買與該承銷商承諾購買上表所示的初始本金總額部分相稱的超額配售票據本金( 本金)。

我們已同意，在本招股説明書補充日期後的30個歷日內，未經代表事先書面同意，我們不得提出出售或以其他方式出售或處置公司發行或擔保的、期限超過一年的債務證券。

我們已同意賠償承保人及其控制人，以支付與此要約有關的某些責任，包括“證券法”所規定的責任，或分擔承保人可能須就該等法律責任作出的付款。

S-35

承銷商在向 簽發並獲其接受的情況下，在事先出售的情況下，提供這些票據，但須經其律師批准法律事項，包括“票據”的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員證書 和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下面的 表顯示了我們向承銷商支付的與這一提供有關的承保折扣和佣金(假設沒有出售給機構，以票據本金的百分比表示)。

		由AMG支付
每注(1)			3.150	%

(1)	每張票據的承保折扣為0.7875美元(或所有票據至多8，820，000美元，假設不行使 承銷商超額配售選擇權)將從承銷商支付給我們的收益中扣除。但是，對機構銷售的每張票據的折扣為0.50美元，在這種機構銷售的範圍內， 承保折扣總額將低於上述數額。由於出售給機構，在不行使承銷商超額配售選擇權的情況下，承保折扣總額將為8，725，125美元。

承銷商可向某些交易商提供該等債券，其價格不超過該等債券在零售方面的本金的2.000%，而就機構銷售而言，則為該等債券本金的1.200%。承銷商可給予某些不超過該等票據本金1.800%的其他交易商的票據折扣，而交易商亦可將該等折扣變現。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為130萬美元，由我們支付。

新發行債券

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計債券交易將在債券 首次發行之日後30天內開始。承銷商已通知我們，在債券發行完成後，他們現正打算在債券市場上市。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何 時間停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如該批債券進行交易，可視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的經營表現及財務狀況、一般經濟狀況及其他因素，以較低的首次發行價格進行交易。

空頭頭寸

與發行債券有關的，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括 超額分配，辛迪加涵蓋交易和穩定交易.超額配售涉及債券的銀團銷售，超過承銷商在發行中購買的債券本金，這就造成了一個銀團 空頭頭寸。涉及交易的銀團，可能包括在發行完成後行使選擇權購買額外債券，或在公開市場購買債券，以涵蓋財團的空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買債券，其目的是防止或延緩債券市場價格在發行過程中的下跌。

S-36

與其他購買交易一樣，承銷商為應付 集團賣空而購買債券，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券市價的下跌。因此，Notes的價格可能高於公開市場中可能存在的 的價格。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的影響的方向或 大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些 交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，通過償還這種循環信貸機制下的未付款項，將獲得5%或5%以上的淨收益(Br})。這類承保人被視為具有FINRA規則5121意義上的利益衝突，因此，這一提供將根據FINRA規則5121進行 。根據FINRA規則5121的要求，任何具有利益衝突的承保人都不得在沒有賬户特定的 書面批准的情況下，確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他與我們或我們附屬公司的商業交易。某些承銷商及其附屬公司，包括代表或其附屬公司，是我們循環信貸安排下的放款人。美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管公司的附屬機構。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和其 客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對我們的信貸風險進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立 空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這樣的空頭頭寸都可能會對此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

沉降

我們預計將於2019年3月27日(即債券定價日期之後的第四個美國營業日)交付 票據。根據“外匯法”第15c6-1條，一般要求在 二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，有意在2019年3月25日前買賣票據的買家，須指明其他結算安排，以防止結算失敗。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103所定義的允許客户。

S-37

登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編和所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港準投資者須知

沒有任何承銷商或其附屬公司(I)曾以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者(A)以外的專業投資者提供或出售或會以任何文件提供或出售我們的債券。571)，以及在其他 情況下根據SFO或(B)訂立的任何規則，而該等規則並不導致該文件是“公司清盤及雜項規定條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港(C(Wump)O)或不構成C(Wump)O所指的公眾的要約；及(Ii)為發行而發出或管有或會為發行而發出或管有任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就 我們的證券而言除外，而該等證券是或擬只處置予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。本文件的內容未經香港任何監管機構審查。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果你對這份文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業建議。

S-38

註釋的有效性

“票據”的有效性將由辛普森、塔赫和巴特利特有限公司為我們傳遞，華盛頓特區。與“票據”有關的某些法律事項將由紐約西德利奧斯汀有限責任公司為承銷商提供。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)，這些財務報表和管理層的評估報告是參照2018年12月31日終了年度表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理部門對普華永道股份有限公司的報告的依賴納入了財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估。獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

AQR資本管理控股公司(AQR Capital Management Holdings，LLC)及其子公司的財務報表出現在附屬經理集團公司(InstitutionManders Group，Inc.)2017年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告中，這些報表已如此納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，鑑於上述公司作為審計和會計專家的權威。

S-39

招股説明書

附屬管理集團公司

債務證券

普通股

優先股票

存托股票

認股權證

訂閲 權限

股票購買合同

股票購買單位

包含此招股説明書的 登記表正在提交，因為預計關聯管理公司提交的前一份登記表將到期。2016年8月18日。

AMG可不時提供、出售或便利證券的轉售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。一名或多名未來將被識別的出售證券持有人也可以不時地提供和出售上述證券。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代號為 amg。如果我們決定將本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股票、認股權證或其他證券上市，則相關的招股説明書補充將披露 證券將在其上市的交易所或市場，或我們在何處提出上市申請(如有的話)。

本招股説明書可用於提供及出售證券，但須附有該等證券的招股章程補充。

投資於 這些證券涉及到一定的風險。在決定投資這些證券之前，你應參考我們的定期報告、與具體發行有關的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的其他資料 中所列的風險因素。參見第1頁中的主要危險因素。

amg的主要行政辦公室地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，主要行政辦公室的電話號碼是(800)345-1100。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月21日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
附屬經理集團公司			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
保存人股份説明			5
認股權證的描述			5
認購權的描述			6
採購合同和採購單位的説明			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

i

關於這份招股説明書

每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供具體條款和報價。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息，並將描述我們提供這些證券的具體方式。

適用的招股説明書補充也可能載有關於美國聯邦所得税後果的重要資料，以及在某些情況下，根據其他國家的税法，如果你獲得招股章程所提供的證券，你可能受到的後果。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書中所包含或包含的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對 其他人可能提供給您的任何其他信息不負任何責任。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書中的或由 引用的信息只有在本招股説明書前面的日期或各自提交註冊文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對AMG、HECH{Br}we、HECH OUS、HECH公司和我們的HIVE的所有提述均指關聯經理集團。而不是我們的附屬公司(如本招股説明書後面的定義)或其他附屬公司。

危險因素

在你投資任何我們的證券之前，除了本招股章程及任何適用的招股章程內的其他資料及任何適用的招股章程補充 或免費書面招股章程外，你應仔細閲讀及考慮本招股章程內所載列於第I部第1A項的風險因素，該等風險因素載於我們最近一份10-K， 表格的年報內，而該等風險因素是借參考本招股章程而納入的，以及我們隨後關於表10-Q和任何適用的招股説明書補編的季度報告中所載的任何風險因素，同樣，我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)提交的未來文件也可能不時更新。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

前瞻性語句

在本招股説明書中所討論的某些事項，在我們以參考文件 和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中，在我們的新聞稿和經執行官員批准的口頭聲明中所討論的某些事項，可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本 資源和其他非歷史報表的期望有關的陳述，並可能以展望、指導等詞語作為開頭。相信、預期、潛力、預期、潛在、..class=‘class 3’>將，將.‘>將.’class=‘class 1’>將.‘class=’class 1‘>將.此類聲明受某些風險和不確定因素的影響， 除其他外，包括在本招股説明書中引用的文件中標題下討論的風險因素。

1

這些因素(除其他外)可能影響我們的財務業績，並導致實際結果 與歷史收入和目前預期和預測的大不相同。前瞻性聲明只在作出之日起發言，我們將不承擔公開發布 的任何義務-對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果-以反映這些聲明發表之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們告誡你不要過分依賴任何這種前瞻性的聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他 信息。本網站地址為http://www.sec.gov。我們在http://www.amg.com.關於我們網站的信息，或從我們的網站上獲取的信息，並不是 本招股説明書的一部分。

SEC的規則允許我們引用提交給SEC的 信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。以引用方式包含的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含和/或以引用方式合併的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件和我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(每一種情況除外)納入。在首次提交載有本招股章程的登記聲明之後，以及在我們出售本招股章程所提供的所有證券的時間之前，該文件或該文件的任何部分被視為未提交：

•

2019年2月22日提交的關於表10-K的年度報告；

•

2018年3月29日提交的關於10-K/A表格的年度報告；

•

目前關於表格8-K的報告分別於2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交給證券交易委員會(但僅限於為1934年“證券交易法”第18條(經修正)的目的而提交的被視為已提交的資料；

•

2018年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書(僅指通過參考我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告第三部分而納入 的部分)；以及

•

我們的普通股説明載於我們於1997年10月7日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可免費索取以參考方式納入本招股章程的文件，或以書面要求或致電本公司，地址如下：

JayC.Horgen總裁、首席財務官和財務主任

附屬經理集團公司

南弗拉格勒道777號

西棕櫚灘，佛羅裏達33401

(800) 345-1100

本招股章程是表格S-3的註冊聲明的一部分，其中包括我們根據經修正的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交的所有修正 和證物，在此稱為註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息 。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表和相關證物。註冊聲明可在證券交易委員會維持的公共參考設施 查閲，地址為上述地址，亦可在證券及期貨事務委員會的網站查閲，網址為www.sec.gov。本招股章程所載的陳述，或在本章程內註冊或被視為以參考方式納入的文件中關於作為登記聲明證物提交的任何文件的 規定的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考該文件的副本，該文件作為登記陳述書的證物或以其他方式提交給證券交易委員會 。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

2

附屬管理集團公司

我們是一家全球資產管理公司，在領先的精品投資管理公司進行股權投資，我們稱之為我們的子公司。我們的創新夥伴關係方法允許每個子公司的管理團隊在其公司擁有大量股權，並保持業務自主權。我們的戰略是通過現有子公司的增長以及對新子公司的投資和對現有子公司的額外投資來創造股東價值。此外，我們還在戰略事務、營銷、分銷、產品開發和運營方面向我們的子公司提供集中援助。截至2018年12月31日，我們管理的總資產為7，360億美元，涉及範圍廣泛、以回報為導向的500多個投資產品。

收益的使用

除與特定證券發行有關的另有規定外，出售 提供的證券的淨收益本招股章程將用於一般法人目的。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，也可以是可轉換的或不可轉換的。我們將發行本招股説明書所提供的債務證券和隨附的招股説明書補充條款，由我們與適用的 招股説明書補充文件中指明的受託人簽訂契約。高級債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充説明中所述的條款和高級債務證券契約中所述的條款，以及那些參照“信託義齒法”成為高級債務證券契約的一部分的條款。次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充説明中所述的條款和次級債務證券契約中所述的條款以及參照“信託義齒法”作出的次級債務證券契約的部分條款。我們已附上一份高級債務證券契約的形式和次級債務證券契約的副本，作為這份登記聲明的證物。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束並受其管轄。

普通股的描述

下面是對我們共同的 股票的主要術語和規定的説明。它可能不包含對你很重要的所有信息。因此，你應該閲讀我們的章程和附則，以獲得更多有關我們普通股的信息.

一般

根據我們的章程，我們目前有權發行至多150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，B類無表決權普通股至多3，000，000股，每股面值0.01美元。根據特拉華州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。截至2018年12月31日，我們已發行普通股51，984，471股，公司國庫持有6，534，573股普通股，B類無表決權普通股未發行和流通。普通股的所有股份在發行時將得到正式授權、全額支付和不應評税。我們共同的 股票在紐約證券交易所上市，代碼是AMG.HECH

股利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，普通股和B類無表決權普通股的持有人可從我們依法可用來支付股利的資產中獲得股息，如果董事會宣佈，每一股普通股和B類無表決權普通股的每一股(B類無表決權普通股的每一股等於其隨後可轉換為的 普通股的股份數)。如果股息

3

宣佈以普通股或B類無表決權普通股的股份支付的股份 ，這種股利將在兩類股票中按 相同的比率宣佈，普通股的股利將支付給普通股的持有人，B類無表決權普通股的股利將支付給B類無表決權普通股的股東。

表決權

普通股票持有人將擁有就提交給我們股東的所有事項進行表決的專屬權力，包括選舉董事，但特拉華州法律另有要求或對任何其他類別或系列股票另有規定者除外。持有 普通股的人每股有權投一票。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，在任何類別或系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，在法定人數在場的股東會議上所投的 多數票才能在無爭議的選舉中選出一名董事。

清算/解散權

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，我們的普通股和B類無表決權普通股的持有人有權按比例分享在我們被清算時可供分配的剩餘資產，解散或我們的事務在我們支付或為我們所有已知債務和負債作出足夠 備抵後結束(B類無表決權普通股的每股份相等於隨後可轉換成的普通股股份的數目)。

其他權利

在符合任何其他類別或系列股票的 優先權利的前提下，所有普通股均享有同等的股利、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何估價權外，沒有優先權、估價權或交換權。此外，我們普通股的持有人沒有轉換權、償債權或贖回權，或優先認購我們的任何證券的權利，但我們的B級無表決權普通股持有人所享有的轉換權除外，詳情如下。

根據特拉華州法律，公司 一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非持有該事項過半數股份的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了不同的百分比，在任何情況下，該百分比將不低於有權就該事項投票的所有股份的過半數。我們的章程規定，每當有表決權的股票持有人的任何表決被要求修改或廢除該章程的任何規定時，除了 章程或附例所要求的有表決權股票持有人的任何其他表決外，有權就該修正案或廢除投票的我國流通股多數股份持有人的贊成票，作為一個班級一起投票是必要的。但是，關於修改或廢除我們章程中關於股東在沒有舉行年度或特別會議的情況下采取行動、董事的選舉、任期或免職、董事會的空缺或董事責任的限制的任何規定，我們的流通股份中至少有80%(80%)的持有人有權就該修正案或廢除投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

B類非投票權普通股的權利

我們B級無表決權普通股的持有人一般享有與我們的普通股持有人相同的權利和特權，但B類無表決權普通股的持有人除根據我們的章程或適用法律可能規定的權利外，沒有任何表決權。B類無表決權普通股的每一股份可根據持有人的選擇轉換為一股普通股；但這種轉換不得與適用於持有人的任何政府當局的任何規章、規則或其他 要求相牴觸。

4

在B類無表決權普通股持有人有權根據本章程或適用法律投票的情況下，除法律規定外，這些持有人應作為一個單一類別與普通股持有人一起投票。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。

優先股説明

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行至多5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款按其在指定證明書中所指明的條款而定，而該等條款將作為對本招股章程所組成的註冊 陳述書所提述的文件的證物提交。對如此設立的優先股條款的説明將載於與任何此類證券的發行有關的招股説明書。

保存人股份的説明

AMG可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將發行存托股票收據，其中每一種股票將代表某一特定系列優先股股份的一小部分。存托股票所代表的任何一系列優先股的股份，將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司之間作為優先股存託者之間的押金 協議存放。除非適用的招股章程另有規定，否則保存人股份的每一擁有人將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、表決權、贖回權、轉換權和清算權(如有的話)，其比例與該存托股票所代表的優先股股份的適用分數成比例。

存款協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存託者 股份時確定，並將在與任何此類證券的發行有關的適用的招股説明書補充中加以説明。

認股權證的描述

AMG可以提供認股權證，根據這些認股權證，持有人有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。認股權證將根據AMG與銀行或信託公司簽訂的一項或多項認股權證協議簽發，作為權證代理人。除招股説明書另有規定外，認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為AMG的代理人行事，不承擔任何認股權證所有人的任何 義務或代理或信託關係。認股權證協議的一份副本，包括授權證書的形式，將作為證物提交給 登記聲明中的參考文件，本招股章程是其中的一部分。你應該閲讀更詳細的條款的授權協議和權證證書的規定可能是重要的。

每次發行認股權證的具體條款、與認股權證有關的權證協議和代表 認股權證的權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括：

•

認股權證的名稱；

5

•

認股權證的發行價格；

•

在行使認股權證時可購買的認股權證總數和證券總數；

•

債務證券、優先股、普通股或其他可在行使認股權證和程序後購買的證券的名稱、編號和條件；

•

發行價格和行使價格須支付的貨幣或貨幣單位；

•

發出認股權證的證券(如有的話)的名稱和條款，以及每種證券所發出的 證的數目；

•

如果認股權證是作為一個具有另一種擔保的單位發出的，則該認股權證 和相關證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數量；

•

行使權證的日期和該權利的終止日期；

•

對美國聯邦所得税或其他適用於逮捕令的考慮因素的討論；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券，優先股，普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書正在交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

•

認購權的價格(如有的話)；

•

債務證券、優先股、普通股或其他證券 在行使認購權時的行使價格；

•

發行給每個股東的認購權的數量；

•

債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份的數目和條件，每一認購權可購買 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

訂閲權的任何附加條款，包括與 交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期和 訂閲權到期的日期；

6

•

認購權可在多大程度上包括對 未認購證券的超額認購特權；及

•

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在 與提供訂閲權有關。

股票購買合同和股票購買單位説明

AMG可發行股票購買合同，包括規定持有者必須向AMG購買或出售的合同，AMG可在未來某一或某一日期向股東出售或購買一定數量的普通股、優先股或存托股票。普通股的每股價格、優先股或存托股的價格以及每種股份的 數，可在股票購買合同簽發時確定，也可參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨簽發，也可以作為股票購買單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，包括股票購買合同和下列任何組合：

•

債務證券，

•

第三人的債務義務，包括美國國庫券，或

•

適用的招股説明書補充説明的其他證券，

根據 股票購買合同，可確保持有人有購買或出售普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同 可能要求持有者以特定的方式保證其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書將説明股票購買合同和股票購買單位的條款，如適用，包括抵押品或保管安排。

分配計劃

一般

證券可以出售：

•

以管理承銷商為代表的承銷集團；

•

向或通過一個或多個沒有辛迪加的承保人；

•

通過經銷商或代理人；

•

直接參與談判銷售或競價交易的投資者；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場要約中，向或通過做市商或進入現有的交易市場或交易所或以其他方式進行；或

•

通過任何這些方法的組合或任何其他合法的手段。

我們出售的每一系列證券的招股説明書將在必要的範圍內説明有關 發行的信息，包括：

•

任何承銷商的名稱和相應的承保金額；

•

購買價格和出售所得的收益；

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•

任何構成承銷商補償的承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

可在任何證券交易所上市的證券交易所；及

•

與承銷商的任何實質性關係。

承銷商

如果在 出售中使用了承保人，我們將與這些承銷商簽訂關於我們將提供的證券的承保協議。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買這些 證券的義務將受條件約束，如有購買，承銷商有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，從 轉售。承銷商可被視為已收到我方以包銷折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從這些證券的購買者處獲得佣金，他們可代為代理這些證券。承銷商可將這些證券出售給或通過交易商出售。這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商 的任何折扣或優惠都可以不時更改。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理出售任何證券。我們將指定參與這些證券的報價或出售的任何代理人，並在適用的招股説明書補充中列出由我們支付給這些代理人的佣金。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力爭取在其任命期間購買。

直銷

我們可以直接向購買者出售任何一種證券。在這種情況下，我們將不聘請承銷商或代理人提供和出售 適用的證券。

賠償

我們可以賠償參與發行證券的承保人、交易商或代理人對某些責任，包括“證券法”規定的 責任，並同意對這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

無流動性保證

任何證券，除了我們的普通股，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何向我們購買 證券的承銷商都可以在這些證券中建立市場。然而，承銷商沒有義務建立市場，並且可以在任何時候停止做市，而不向證券持有人發出通知。我們不能保證任何系列的證券在交易市場上都有流動性。

二級銷售

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書中補充説明出售 證券持有人的姓名，並提供“證券法”所要求的信息，

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包括出售證券持有人的姓名、擬提供和出售的證券或證券，以及關於任何承銷商或代理人的信息，包括任何要支付的佣金。

證券的有效性

除非適用的招股説明書另有説明，與證券有效性有關的某些事項將由華盛頓特區Simpson Thach&Bartlett LLP代表AMG通過。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)，這些財務報表和管理層通過參考2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告而納入本招股説明書，這些報表和評價都是根據普華永道有限公司的 報告納入的，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

AQR資本管理控股公司(AQR Capital Management Holdings，LLC)及其子公司的財務報表出現在附屬經理集團公司(InstitutionManders Group，Inc.)2017年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告中，這些報表已如此納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，作為審計和會計方面的專家。

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附屬經理集團公司

$280,000,000

5.875%次級債券到期

招股章程

聯合賬務經理

摩根士丹利

美銀美林

富國銀行證券

加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

巴克萊銀行

巴林頓研究

紐約梅隆資本市場有限責任公司

花旗集團

公民資本市場

德意志銀行證券

亨廷頓資本市場

J.P.摩根

MUFG

美國銀行

Williams資本集團，L.P.

March 21, 2019