我們已經參與了一項受控制的股權發行。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股份，沒有票面價值。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書和隨附的招股説明書，通過作為銷售代理的Cantor Fitzgerald，不時提出並出售我們普通股的總銷售總價高達4 000萬美元的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RMTI”。2019年3月18日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次報告的普通股發行價為每股6.21美元。

根據本招股説明書補充條款，我們普通股的出售(如有的話)，可在根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”頒佈的規則415(A)(4)中被視為“市場發售”的銷售中進行。根據銷售協議的條款，Cantor Fitzgerald不需要出售任何特定數量或美元的證券，但將根據Cantor Fitzgerald和我們雙方商定的條件，利用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，作為我們的銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Cantor Fitzgerald將有權獲得根據銷售協議出售的每股總銷售額的3.0%的佣金。關於Cantor Fitzgerald的賠償的更多信息，請參見頁S-12開始的“分配計劃”。關於以我們的名義出售普通股，Cantor Fitzgerald將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向Cantor Fitzgerald提供賠償和捐款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股章程補編第S-5頁標題 “風險因素”下所述的風險和不確定因素，並在本招股章程補編及其附帶的招股説明書中引用的文件中類似的標題下仔細審查這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書的補充			S-1
招股章程補充摘要			S-2
祭品			S-4
危險因素			S-5
關於前瞻性語句的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事項			S-13
專家們			S-13
在那裏你可以找到更多的信息			S-14
通過引用合併某些信息			S-15


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			1
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
稀釋			6
擬提供的證券			7
收入與固定費用的比率			8
債務證券説明			9
股本説明			20
認股權證的描述			22
認購權説明			24
證券購買合同説明			25
單位説明			26
分配計劃			27
在那裏你可以找到更多的信息			30
法律事項			31
專家們			31

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中的標題“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”下所描述的以參考方式包含的信息。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述是指Rockwell Medical，Inc.，幷包括其合併子公司。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的條款，並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如果本招股章程補編中所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載信息不同或發生衝突，則本“招股章程補編”中的信息將起控制作用。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，通過引用到本招股説明書補充和附帶的招股説明書而將合併的文檔中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、隨附的招股説明書和任何我們可能授權用於與本發行有關的免費招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區內，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。你須假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而任何資料我們已以參考方式合併或包括在所附招股章程內的任何資料，只有在以參考方式合併的文件所指明的日期或在招股章程的日期(如適用的話)時才是準確的，無論何時交付本招股説明書補充，隨附招股説明書，任何相關的免費書面招股説明書，或出售我們的普通股。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是以參考方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何文件的證物，則純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在某些情況下，為將風險分配給此類協議的各方之間，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種申述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們的現狀。

這份招股説明書補充説明、附帶的招股説明書和其中所包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標誌和商號均屬於其各自的所有者的財產。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了我們的某些信息和這一提議，以及其他地方所載的某些信息，或以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股章程補充和隨附的招股説明書中所包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中的信息，包括本招股章程補編第S-5頁開始的標題“風險因素”下所載並以參考方式納入的資料，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式提交的其他文件中類似的標題下的資料。

概述

我們是一家針對終末期腎臟疾病(“ESRD”)和慢性腎病的專業製藥公司，提供創新的治療方法和治療缺鐵性和血液透析(也稱為“透析”)的產品。這些產品支持疾病管理倡議，以改善透析患者的生活質量和護理，並旨在提供安全和有效的治療，同時降低藥物管理費用，改善病人的方便和結果。我們的經營策略是將我們的藥品推向美國市場，並利用合作伙伴在國際市場上開發和銷售此類產品。

Triferic (檸檬酸焦磷酸鐵)是我們的專利鐵療法，在不增加鐵貯量的情況下，在透析患者中替代鐵並維持血紅蛋白。我們開發了兩種添加到透析液中的Triferic，即透析液Triferic，這是美國食品和藥物管理局(FDA)第一種也是唯一種批准產品來替代鐵和維持成人血液透析患者血紅蛋白濃度。美國食品和藥物管理局於2015年批准了一種液體、單病人的透析液三聯製劑，並於2016年批准了一種多用途的透析液Triferic的粉狀製劑。我們目前正在為Triferic建立一個商業組織，預計將於2019年第二季度在美國推出Dialysate Triferic。我們還開發了一種靜脈注射製劑Triferic，或I.V.Triferic，這是一種新的Triferic製劑，如果批准，它將用於同樣的適應症。我們預計將在2019年第二季度提交一份新的I.V.Triferic藥物申請，並在2020年上半年獲得FDA的批准。我們計劃利用我們在2019年建立的商業能力來支持在2020年推出I.V.Triferic的可能性。

我們也是一家知名的製造商和領導者，向美國和國外的透析供應商和經銷商提供高質量的血液透析濃縮物和透析液。我們生產、銷售和銷售血液透析濃縮物和其他用於治療ESRD患者的醫療產品和用品。作為美國的兩個主要供應商之一，我們的透析濃縮產品被用來維持人類的生命，通過清除毒素和替換透析病人血液中的關鍵營養物質。2018年，我們向美國國內約25%的市場供應透析濃縮物，其中大部分在美國銷售。我們還向主要在美洲和環太平洋地區服務於一些外國的分銷商提供透析濃縮物。到目前為止，我們的銷售基本上都是集中的產品和相關的輔助項目。

我們受FDA根據“聯邦藥品和化粧品法”以及其他聯邦、州和地方機構的監管。我們擁有幾個FDA產品的批准，包括藥品和醫療器械。

祭品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達4，000萬美元。
發行後鬚髮行的普通股		我們的普通股高達63，475，378股，假設我們的普通股以每股6.21美元的發行價出售6，441，224股我們的普通股，這是2019年3月18日我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次公開發行價格。實際發行的股票數量將取決於我們共同的股票在這次發行中的銷售價格而變化。
分配計劃		通過我們的銷售代理CantorFitzgerald不時發出的“市場報價”。見本招股説明書補編S-12頁的“ 分配計劃”。
收益的使用		我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。見本招股説明書補編S-9 頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-5頁“風險因素”標題下所載或以參考方式合併的資料，以及隨附的招股章程，以及本招股章程補編所提述的文件，以及我們授權就本供款使用的任何免費招股章程內所載的資料。
納斯達克全球市場標誌		“RMTI”

本次發行後我們將發行的普通股的數目是根據截至2018年12月31日我們已發行的普通股57，034，154股計算的，不包括：

: 截至2018年12月31日，在行使未償股票期權時可發行的8，244，605股普通股，其加權平均行使價格為每股7.37美元；
: 1，461，917股普通股，可在截至2018年12月31日止已發行的限制股歸屬時發行；
: 截至2018年12月31日業績股歸屬時可發行的普通股146，800股；
: 按2018年12月31日每股4.96美元的加權平均行使價格發行的普通股2，770，781股，即2018年12月31日的和
: 1，888，646股普通股，根據2018年12月31日我們2018年獎勵計劃下的未來股票獎勵規定保留髮行，以及今後根據該計劃為今後發行保留的普通股數量的任何增加。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包括或包含的風險和其他信息，以及我們已授權用於與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。特別是，你應考慮我們最近一份關於表格10-K的年度報告中在“風險因素”項下所述的風險因素，這些因素可由我們隨後關於表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告加以修訂或補充，每一份報告均已提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入，哪些可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。除了這些風險因素外，還可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的的額外風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

如果您在這次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受大幅稀釋。

我們在這次發行中普通股的每股價格可能超過本次發行之前我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您可以支付一個價格，這個價格遠遠超過我們的每股有形淨資產價值。如果股票是以低於我們在本次發行中普通股的價格發行的未發行期權發行的，你將遭受進一步的稀釋。假設以每股6.21美元的價格出售6，441，224股我們的普通股，這是2019年3月18日在納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的出售價格，扣除佣金和估計的發行費用後，總收益為3，890萬美元，您將立即經歷每股5.18美元的稀釋，代表我們經調整的每股有形賬面淨值在2018年12月31日生效後與假定的發行價之間的差額。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將引起的稀釋。

為了籌集更多資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行中每股價格不同的價格，為我們的普通股提供更多股份或其他可轉換為或可交換的證券。我們可以每股低於投資者所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為有可能發生這種銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。未經坎託·菲茨傑拉德事先書面同意，我們已達成協議，但銷售中規定的某些例外情況除外。

協議，不得出售或以其他方式處置任何可轉換為或可交換普通股的普通股或證券，認股權證或在緊接我們向Cantor Fitzgerald遞交的任何配售通知書交付前的第五個交易日起的期間內購買或獲取普通股的權利，並在根據該通知出售的股份的最後結算日之後的第二個交易日終止。我們還同意，除銷售協議規定的某些例外情況外，不得出售或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可兑換普通股的普通股或證券，認股權證或在與Cantor Fitzgerald的銷售協議終止前在任何其他“在市場供應”或持續的股權交易中購買或購買普通股的權利。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售我們的普通股。我們無法預測我們普通股未來的銷售對我們普通股的市場價格會有什麼影響。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的酌處權，包括我們在這次發行中所獲得的淨收益，而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這次發行中獲得的淨收入，為我們的業務提供資金，並且可以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金，而且，您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收益是否被適當使用。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的價格下降，並推遲我們的產品候選產品的開發。在它們用於資助我們的業務之前，我們可以不產生收入或失去價值的方式，將現金和現金等價物投資，包括這一活動的淨收益。

我們在本招股説明書和附帶的招股説明書中，在1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E(Br)條的意義上作出了“前瞻性陳述”，其中包括我們通過本文及其中引用的文件。我們的前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，包括關於我們的預期和可能或假定的未來業務結果的信息。當我們使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛力”等詞時，“預測”、“意願”或類似的表達，或就我們的意圖、信念或目前的期望作出陳述，我們正在作出前瞻性的陳述。我們的前瞻性聲明還包括(但不限於)關於我們的競爭對手的聲明、關於我們新產品商業化的聲明、關於Triferic和Calcitriol等新產品的聲明，以及關於我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流量以及業務和融資計劃的聲明。

我們要求保護我們所有前瞻性陳述的“1995年私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述的安全港。雖然我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但你不應過度依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些資料是基於我們所掌握的關於本報告日期的資料，或者，如果是在其他地方提出的，則是截至所作日期的資料。由於這些前瞻性陳述所依據的估計和假設受到商業、經濟和競爭不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或可能發生變化的，因此實際結果可能大不相同。可能造成這種差異的因素包括，在不受限制的情況下，本招股章程補編中討論的風險和不確定因素、所附招股説明書以及本文件及其所載文件中的風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下不受限制的風險和不確定性。雖然不可能確定所有這些因素，但除其他外，這些因素包括：

目前未預料到的其他因素也可能對我們的業務結果、現金流量和財務狀況產生重大和不利的影響。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或更改任何聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

我們可以不時發行和出售高達4000萬美元的普通股。由於不需要最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。不能保證我們將根據或充分利用與Cantor Fitzgerald的銷售協議出售任何股份，作為資金來源。

作為本招股説明書補充日期的，我們不能確定地説明從這次發行中獲得的收益(如果有的話)的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用淨收益之前，如上文所述，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到每股公開募股價格與發行後普通股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為2，640萬美元，即每股0.46美元。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數。稀釋是指在本次發行中，購房者支付的每股份額所佔份額與本次發行生效後立即調整的每股有形淨賬面價值之間的差額。

在實施我們假定在這次發行中以每股6.21美元的假定發行價出售我們的普通股4，000萬美元之後，是我們的普通股於2019年3月18日在納斯達克全球市場上最後一次報告的出售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面淨值約為6520萬美元，即每股1.03美元。這意味着對我們現有股東而言，每股有形淨資產賬面價值立即增加0.57美元，對在這次發行中購買普通股的新投資者而言，每股有形淨賬面價值立即減少5.18美元。下表説明瞭在每股基礎上對參與此次發行的新投資者進行稀釋的情況。

為説明起見，上述表格假定，我們共有6，441，224股普通股以每股6.21美元的價格出售，這是我們於2019年3月18日在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股的出售價格，總收益為4，000萬美元。本次發行中出售的股票，如果有的話，將以各種價格不時出售。比上表所列每股6.21美元的假定發行價增加每股1美元，假定在與Cantor Fitzgerald簽訂的銷售協議期間，我們所有普通股的總金額為4 000萬美元，在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，本次發行中新投資者每股的有形帳面淨值將增加到每股6.17美元。按出售股票的價格比上表所列每股6.21美元的假定發行價減少1.00美元，假定我們與Cantor Fitzgerald簽訂的銷售協議期限內總額為4 000萬美元的普通股均按該價格出售，在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的稀釋將減少到每股4.20美元。此信息僅為説明性目的而提供，並可根據實際發行價格(br}價格和所提供股票的實際數量而有所不同。

上述討論和表格是根據截至2018年12月31日我們已發行的普通股57，034，154股計算的，不包括：

在行使未清期權、限制性股票單位、績效股票單位或認股權證的範圍內，購買股票的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股權或股權證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經參與了一項受控制的股權發行。^SM銷售協議，或銷售協議，與Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，根據該協議，我們可以通過Cantor Fitzgerald代理，出售我們普通股的股票，其總銷售價格高達4，000萬美元。銷售協議將作為一份關於表格8-K的當前報告的證物提交。

Cantor Fitzgerald在發出配售通知後，在不違反“銷售協定”的條款和條件的情況下，可以根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，通過法律允許的任何方法，提出和出售我們的普通股股份。如果不能按我們不時指定的價格出售，我們可以指示康託爾菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或CantorFitzgerald可在接到通知後暫停提供普通股，但須符合其他條件。

我們將以現金支付Cantor Fitzgerald佣金，作為銷售我們普通股的代理。Cantor Fitzgerald有權獲得最高為根據“銷售協議”出售的每股總銷售價格的3.0%的佣金。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們還同意償還Cantor Fitzgerald的某些具體費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和付款，數額不超過50 000美元。我們估計，根據本招股説明書的補充，不包括根據銷售協定條款支付給Cantor Fitzgerald的賠償和償還費用，該提議的總費用約為50 000美元。

出售普通股股份的結算將在出售日期之後的第二個工作日進行，或在我們和 Cantor Fitzgerald就某項交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。如本招股説明書所述，出售我們的普通股將通過存託公司的設施或我們與Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據條款購買普通股的提議，但須符合“銷售協定”規定的條件。在代表我們出售普通股時，Cantor Fitzgerald將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向坎託·菲茨傑拉德(及其合夥人、成員、董事、高級人員、僱員和代理人)提供賠償和捐助，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

根據“銷售協議”，我們普通股股份的出售將在該協議允許的銷售協議終止時終止。我方和康託·菲茨傑拉德可在提前10天通知後隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其附屬公司今後可為我們、我們的子公司和附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不從事任何涉及我們共同股票的做市活動，而在本招股説明書的補充下，發行仍在進行中。

這份招股章程補編和隨附的電子版招股説明書可在Cantor Fitzgerald維持的網站上查閲，Cantor Fitzgerald可以電子方式分發本招股章程補編和隨附的招股説明書。

我們的代表是吉布森，鄧恩和克魯徹有限公司，舊金山，加利福尼亞州。特此提供的普通股股份的有效性將由密西根特洛伊博德曼公司代為承繼。康託·菲茨傑拉德公司由紐約Cooley LLP公司代理。

本招股説明書中所載的財務報表，參照2018年12月31日終了年度10-K表年度報告，已根據Marcum LLP的報告合併，Marcum LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的。本招股説明書中的財務報表，參照2017年12月31日終了年度10-K表年度報告，已根據獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC的報告，根據上述事務所作為審計專家和會計專家的授權，合併為。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書增訂本和所附招股説明書提供的證券提交了一份關於表格S-3的登記聲明，其中包括證物。本招股説明書補充和附帶的招股説明書是登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明或證物中所包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，網址是www.sec.gov。

我們正在“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們參考下列文件及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至終止或完成根據本招股章程發行的證券為止：

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書補充、附帶的招股説明書和合並文件中的相關信息。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補編中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些文件特別以提及方式列入證物。請向我們的主要執行辦公室提出以下要求：

洛克威爾醫療公司
維克森路30142號
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，祕書

你也可以在我們的網站上找到這些文件，網址是www.rocwell med.com。除了這些文件之外，我們不會將我們網站上的信息納入這個招股説明書的補充文件中。

債務證券
普通股
優先股
[br]搜查令
訂閲權限
證券購買合同
{br]單位

我們可以不時地提供和出售本招股説明書中所述的任何證券的任何組合，以一個或多個發行、數量、價格和在發行時確定的條件向時間出售。

本招股説明書描述了利用本招股説明書提供我們證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體條款，包括提供價格。補充材料還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書。

我們可以直接向購買者或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理商提供待出售的證券，以便在未來某一日期指定。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“RMTI”。2018年9月13日，這隻普通股的最新發行價為每股4.12美元。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的一節，以及適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中所載的任何類似條款，這些資料涉及您在投資於本公司證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			1
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
稀釋			6
擬提供的證券			7
收入與固定費用的比率			8
債務證券説明			9
股本説明			20
認股權證的描述			22
認購權説明			24
證券購買合同説明			25
單位説明			26
分配計劃			27
在那裏你可以找到更多的信息			30
法律事項			31
專家們			31

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述指Rockwell Medical，Inc.，幷包括其合併子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券，最高總金額為200，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充和/或其他發行材料，將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充和/或其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何其他提供材料，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書、補充材料或其他發行材料中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們並不表示願意出售在的任何司法管轄區內未經批准的證券，或沒有資格出售該要約的人，也不向任何向其提出要約屬違法的人出售該等證券。您不應假定，本招股説明書或任何補充招股説明書或任何其他發行材料中所載的信息，或我們以前向SEC提交的信息，在本招股説明書或任何招股説明書增訂本中以引用方式納入的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

我們在本登記報表中作出前瞻性陳述，並可能在今後向證券和交易委員會(SEC)提交的文件中作出此類陳述。我們還可以在新聞稿或其他公開或股東溝通中發表前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，幷包括關於我們的預期和可能或假定的未來業務結果的信息。當我們使用“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛力”等詞時，“預測”、“項目”、“意願”或類似的表達方式，或就我們的意圖、信念或當前預期作出聲明，我們正在作出前瞻性的陳述。

由於各種風險和不確定因素，這些展望的聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所指出的結果大不相同，包括(但不限於)與以下方面有關的風險：

我們要求保護我們所有前瞻性陳述的“1995年私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述的安全港。雖然我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但你不應過度依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些資料是基於我們所掌握的關於本報告日期的資料，或者，如果是在其他地方提出的，則是截至所作日期的資料。由於這些前瞻性陳述所依據的估計和假設受到商業、經濟和競爭不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或可能發生變化的，因此實際結果可能大不相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。你應該考慮這些因素和其他警告聲明，在本招股説明書和我們以參考方式納入的文件中，適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本招股説明書中還是在以引用方式合併的文件中。

我們是一家專門針對終末期腎病(ESRD)和慢性腎病的製藥公司，其產品用於治療缺鐵性、繼發性甲狀旁腺功能亢進症和血液透析(也稱為“透析”)。

我們目前正在銷售和開發獨特的、專有的腎藥物療法。這些腎藥物療法支持疾病管理倡議，以改善透析病人的生活質量和護理，並旨在提供安全和有效的治療，同時降低用藥費用，改善病人的方便和結果。我們還獲得了某些與透析有關的藥物的許可證，我們正在開發並計劃直接或通過許可證夥伴在全球主要市場上銷售。

我們也是一家制造商的血液透析濃縮物/透析液透析提供者和經銷商在美國和國外。我們生產、銷售和銷售血液透析濃縮物和其他用於治療ESRD患者的輔助醫療產品和用品。我們還向主要在美洲和環太平洋地區的一些國家的分銷商提供透析濃縮物。我們大部分的銷售都是在美國進行的。

根據“聯邦藥品和化粧品法”，我們受美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦、州和地方機構的管制。我們持有包括藥品和醫療器械在內的多項FDA產品批准。

我們是一家密歇根州的公司，我們的公司總部位於威克森路30142號，密歇根州Wixom 48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網址是www.rocwell med.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮風險和其他信息我們包括或以參考納入本招股説明書和任何招股説明書補充。特別是，你應考慮到我們最近關於表格10-K的年度報告和2018年6月30日終了期間表格10-Q季度報告第1A項中在“風險因素”標題下所述的“風險因素”標題下所述的風險因素。“如可能修訂或由我們隨後關於表10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告加以補充，每一份報告都已提交給證券交易委員會，並在此以參考方式納入，以及，這些報告可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代。除了這些風險因素外，還可能存在額外的風險和不確定因素，我們目前不知道這些風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性是不重要的。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。額外的風險因素可能包括在招股説明書補充有關的特定發行證券。

除本招股説明書所附適用的招股説明書補充另有規定外，出售證券的淨收益將用於一般公司目的，包括可能擴大現有業務、收購業務和投資於其他商業機會。在此之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期投資.

我們將在招股説明書中提供下列資料，説明在本招股説明書下發行股票時投資者購買證券的股權的任何實質性稀釋情況：

我們可不時提供債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權、證券購買合同和單位。這裏和下面列出的是我們可以在此提供的證券的一般描述。我們將在適用的招股説明書中詳細説明根據本招股説明書可能提供的證券。發行證券的條件、首次發行價格和淨收益將載於招股説明書補充和/或與此種發行有關的其他發行材料中。

截至本招股説明書之日和前五個財政年度，我們沒有固定費用，也沒有要求我們支付股息的優先股股份。因此，我們沒有收益與固定費用的比率，也沒有收益與組合固定費用和優先股紅利的比率，以説明這些時期。在提交時適用的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件或我們向SEC提交併在將來以參考方式合併的文件中提供任何收益與固定費用的比率。

以下對債務證券條款的説明列出了可能適用於債務證券的一般條款和將管轄債務證券的契約的規定，但不完整。我們會在招股章程的增訂本內，説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特別條款。

債務證券將是我們的高級債務證券，將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約的形式通過參考本招股説明書併入本招股説明書，並附於本招股説明書所包含的登記聲明中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。我們把這個契約稱為“契約”。

下面是契約的一些規定的摘要。以下摘要的意思不是完整的，而是通過引用契約的所有規定(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券而受其全部約束和限定的。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券，因為它們，而不是這種描述，闡明瞭您作為我們債務證券持有人的權利。我們將在招股説明書補編中描述任何債務證券的具體條款。除另有説明外，本標題下的括號節引用是對縮進中各節的引用。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。(第301條)。契約規定，債務證券可以我們不時授權的本金為限發行。債務證券將是無擔保的，並將具有與我們所有其他無擔保債務相同的等級。我們的子公司，如果有的話，對債務證券沒有任何義務。因此，我們和我們的債權人，包括高級債務證券持有人和次級債務證券持有人，參與任何附屬公司資產的權利將受到任何此類附屬公司債權人的事先要求。

我們可以發行一個或多個高級債務證券系列的債務證券。(第301條)。與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條件。這些術語可包括：

除非有關招股説明書另有規定，債務證券不得在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書另有規定，我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不提供優惠券。如果我們以無記名形式發行任何系列債務證券，則適用的招股説明書補充將描述特別限制和考慮因素，包括特別發行限制和特別聯邦所得税考慮因素，適用於這些債務證券的以及這些債務證券的支付、轉移和交換。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，不帶利息或按發行時低於市場利率的利率支付利息，以低於本金的大幅折扣出售。我們將描述一些特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素，適用於作為原始發行的貼現證券發行的任何債務證券，在適用的招股説明書補充中。我們鼓勵你就這些重要的問題與你自己的税務和財務顧問協商。

在不違反任何適用的法律或法規的情況下，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。不過，根據我們的選擇，我們也可以註冊形式支付債務證券的利息：

除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將以登記形式支付債務證券的任何分期付款利息，以其名義在業務結束時以的名義在該分期付款的定期記錄日登記債務證券。(第307條)。如果持票人希望收到電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書另有規定，以註冊形式發行的債務證券將在我們可能指定的代辦處轉讓或交換。債務證券可以免費轉讓或交換，但與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費除外。 (第305條)。

適用於每一系列債務證券的招股説明書將説明這些債務證券是否受下列規定的約束。

除非以實物形式發行債務證券，否則我們將以一個或多個全球證券的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球證券，面額為1，000美元或任何整數倍數為1，000美元。我們將把全球證券存入或代表我們稱為DTC的存託信託公司，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球證券的利益可通過歐洲清算系統(“歐洲清算”)和Clearstream 銀行S.A持有。(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明。這些操作和程序完全在直接貿易委員會、歐洲清算和清空流的控制範圍內，隨時可能被它們改變。我們、任何承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、EuroClearor Clearstream聯繫，以討論這些問題。

全球證券的投資者如果是直接交易委員會的參與者，可以通過直接交易委員會直接持有他們在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與這一系統的組織(包括歐洲清算和清算系統)間接持有其利益。歐洲清算銀行和清算銀行可代表其參與者持有全球證券的利益，通過客户在其各自保管人賬簿上的各自名稱的證券賬户持有利益，即歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的運營者，以及花旗銀行作為Clearstream的存託機構。任何證券的所有權益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的權益，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球安全有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這一利益採取行動，可能會受到缺乏對該權益的實際明確擔保的影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約和債務證券下的所有目的。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權獲得以其名義登記的該全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權以實物證書的形式接受債務證券，也不得在契約或債務證券項下考慮債務證券的所有人或持有人，亦不得有權向受託人發出指示、指示或批准。為此原因，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的直接或間接參與者的程序，以行使債務證券持有人在契約或全球擔保下的任何權利。

我們和受託人對直接貿易公司與債務證券有關的記錄的任何方面，或與直接貿易公司因債務證券而支付的款項有關的任何方面，或維持、監督或審查任何與債務證券有關的直接貿易公司的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

作為債務證券的註冊所有人，我們將向DTC或其指定人支付以全球證券為代表的債務證券。我們預計，當DTC或其被提名人收到由全球證券所代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC的記錄所示，以與其在全球安全中的利益成比例的付款，貸記參與者帳户。我們還期望DTC的參與者支付給通過這些參與者持有的全球安全中的實益權益的所有者將受到常設指示和慣例的約束，就像現在為帳户持有的證券一樣。

客户在這些客户的提名人的名字中註冊。DTC的參與者將負責支付這些款項。

全球證券所代表的債務證券的付款將立即以可用資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照 dtc的規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算，歐洲結算公司和 Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉讓，將通過直接交易委員會由其保存機構代表歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將需要歐洲清算銀行或清算銀行，如那樣，由此類系統中的交易對手方按照該系統的規則和程序並在該系統的既定期限(歐洲時間)內交付指令。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存託機構發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，方法是在直接交易中交付或接受有關全球安全方面的利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算或清算流的保存人交付指令。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許持有票據的人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户已記入全球證券的權益，並且僅針對該參與者或參與者所持有的票據本金總額中的該部分。給出了這樣的指示。如果在票據下發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換為已發行票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算銀行參與方之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。受託人、我們或其任何或我們各自的代理人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則和規範其業務的程序履行各自的義務負有任何責任。

在下列情況下，將向全球證券持有人或其提名人頒發實物證書：

在這種情況下，受託人將通過直接交易委員會參與者通知所有債務證券持有人此類實物債務證券的可得性。當直接貿易委員會交出一份代表債務證券的明確全球票據並收到重新註冊指示後，受託人將以實物形式向持有人或其被提名人重新發行債務證券。(第305條)。

實際形式的債務有價證券在符合契約規定的情況下，可在受託人辦公室自由轉讓和交換。

轉讓或交換的任何登記將不徵收服務費，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項。 (第305條)。

我們會就全球證券所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，通過電匯將立即可用的資金轉移到全球證券持有人指定的賬户。我們將通過電匯方式支付所有本金、利息和保險費(如果有的話)，電匯可立即獲得的資金轉入證書票據持有人指定的賬户，如果沒有指定，我們將通過郵寄支票到每個這樣的持有人的註冊地址來支付本金、利息和保險費。全球證券所代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動(br})以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何已發行票據的二級交易也將在立即可用的基金中結算。

由於時區差異的，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，，任何這類貸記將報告給相關的歐洲清算或清算參與方，在證券結算處理日(必須是歐洲結算公司和 Clearstream的營業日)，緊接DTC結算日。DTC已通知我們，在歐洲結算或結算流程中收到的現金，是由或通過出售全球證券中的權益給dtc的參與者而收到的，在dtc結算日收到價值，但只有在營業日時才可在歐洲清算或清算現金賬户中使用。在DTC結算日期後的歐洲清算或清關。

契約一般允許我們和另一個美國法律實體合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或實質上所有財產和資產給另一個法律實體。在下列情況下，這些交易是允許的：

即使是儘管契約包含上述條款，如果我們將我們的所有財產和資產出售給另一個美國法律實體(如果在出售後該法律實體是我們全資擁有的子公司之一)，則契約並不要求我們遵守這些規定。(第801條)。

如果我們與任何其他法律實體合併或合併，或按照契約的條款和條件出售我們的全部或實質上的所有資產，則由此產生或獲得的法律實體將在契約中取代我們，其效力與契約的原始當事方相同。因此，繼承的法律實體可以在契約下、以我們的名義或以它自己的名義行使我們的權利和權力，我們將免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。 (第801節)。

除適用的招股説明書補充另有規定外，“違約事件”在用於任何一系列債務證券時，指下列任何一種：

如任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金應立即到期並應立即支付。如有聲明，持有該系列未償債務證券本金總額的多數人，在符合某些條件的情況下，可撤銷聲明。 (第502節)。

與原始發行貼現證券的每一系列債務證券有關的招股説明書補充將描述在違約事件發生和繼續時，與該系列本金的一部分加速到期有關的特定規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約要求我們每年向受託人提供一份高級人員證明書，説明我們的主要行政人員、財務人員或會計人員知道我們遵守契約下的所有條件和契約。(第1008條)。受託人將以郵遞方式向債務證券持有人發出任何違約的通知。

在違約情況下，除其職責外，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。(第603條)。如獲提供令受託人滿意的彌償，則在符合受託人某些其他權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數人，可就該系列的債務證券指示時間、方法及地點：

任何系列債務擔保的持有人將有權開始與契約有關的任何程序，或只對採取任何補救措施，條件是：

持有任何系列債務證券的總本金不少於多數的持有人，可代該系列的所有債務證券持有人，藉向該系列的受託人發出通知，免除該系列的以往任何失責或失責事件及其後果。(第513條)。但是，在償付任何債務擔保和某些其他違約行為的本金或保險費或利息方面的違約或違約事件不得放棄。(第508及513條)。

我們以及一系列債務證券的受託人可以未經任何債務證券持有人的同意或通知而簽訂一份或多項補充契約，以便：

此外，經受補充契約影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託管理人可以執行補充保證書，對該系列債務證券持有人的權利增加任何條款，或改變或取消該契約的任何條款，或任何補充契約，或修改該系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，此種補充契約不得：

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府債務，以支付某一系列債務的本金、利息、任何溢價和任何強制性償債基金或類似的付款，這些債務或債券的規定到期日或贖回日期，則根據我們的選擇：

除非適用的招股章程補充説明另有規定，除非下文所述，否則失敗和盟約失敗的條件均為：

在如果政府因此類債務證券被交存後價值下降或違約而交存受託人的債務，我們將不再承擔任何義務，債務證券的持有人對價值或違約的任何減少都沒有任何額外的追索權。如果招股説明書補編中除美國或美國的機構或工具的義務外，政府義務還包括政府或發行此類系列債務證券的貨幣的機構或機構的義務。

我們可以為債務證券行使我們的失敗選項，即使我們已經行使了我們的契約失敗選項。如果我們使用失敗選項，債務有價證券的支付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選項，債務證券的支付不可能因為違約或違約事件而加速，因為該契約失敗適用於該契約。但是，如果出現加速，貨幣和政府債務在失敗信託中的加速日的可變現價值可能低於債務證券到期的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是根據預定的現金流量而不是市場價值而定，這將取決於利率和其他因素。

任何系列的債務證券都可以按照本公司或另一發行人或財產或現金的條款並在適用的招股説明書補充規定的條件下，轉換為或可兑換為本公司的其他證券。(第301條)。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

我們可不時維持信貸額度，並與保證書下的受託人建立其他慣常的銀行關係。

因提及而納入的契約和“托拉斯義齒法”的規定對受託人的權利有限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何這類債權如擔保或其他方面所收到的某些財產變現的權利受到限制。受託人獲準與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

以下對我國資本存量的描述概括了適用於我國資本存量的一般條款和規定，以及我們重新聲明的公司章程和修訂及重述的細則的規定。這個描述只是一個總結。如需更詳細的資料，請參閲我們重述的公司章程及修訂及重述的附例，作為註冊説明書的證物，本招股章程是該章程的一部分，並以參考方式納入本招股章程內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的授權股本包括120，000，000股普通股，每股沒有票面價值，以及2，000，000股優先股，每股沒有面值。截至2018年9月13日，我們共有51，435，224股普通股上市。截至本招股説明書之日，我們的優先股均未發行。

持有我們普通股的股東有權就股東一般有權投票的所有事項，對每一股持有記錄的股份投一票。在有法定人數出席的會議上，有權就某項訴訟投票的股份持有人所投的多數票通常要求股東採取行動，除非需要更多的票。董事是由在任何選舉中所投的多數票選出的，但在無競爭的選舉中選舉一名董事候選人需要根據我們公司治理的原則獲得多數票。沒有累積投票的股份。

持有我們普通股的股東有權在本公司董事會宣佈從合法支付股利的資金中提取股息時，獲得分紅。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享可供分配給股東的任何資產，在支付公司所有債務之後，並在就每一類股票(如有的話)作出優先於普通股的規定之後。普通股持有人沒有累積投票權或搶佔權、認購權或轉換權，普通股股份不可贖回。目前已發行的普通股股份是經正式授權、有效發行、全額支付和不應評税的.本招股説明書所提供的任何普通股的發行，將有招股説明書的補充。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下不時發行最多200萬股優先股，我們的董事會有權決定權利、偏好和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優惠。在董事會確定與優先股有關的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效應可包括下列一種或多種：

公司董事任期三年.董事不得無故免職。重新聲明的公司章程還規定，組成整個董事會的董事的最低和最高人數分別為3人和15人，確切人數由董事會不時確定到時間。

我們重申的公司章程和修訂及重訂的附例所載的條文，可能會造成延遲、阻止或阻止合併、投標要約或其他收購企圖的後果。我們重報的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行至多1.2億股普通股(減去已發行或保留髮行的股份)和增加到200萬股優先股。此外，重述的公司章程規定，不召開會議的股東行動需要股東的一致同意，除非適用的行動在執行股東同意之前得到董事會的批准。我們修訂和重申的章程允許現任董事填補董事會的任何空缺，無論是增加董事人數、死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他方式，除非股東採取適當行動。此外，我們經修訂和重訂的附例規定，股東須預先通知董事提名及在股東會議上提出的建議。

這些規定可能會推遲股東就合併業務和選舉董事會新成員採取的行動。因此，這些規定可能會阻止公開市場購買我們的普通股，因為希望參與企業合併或選舉新董事的股東可能認為這是不利的。

使服從某些例外，“密歇根州商業公司法”第7A章禁止公司與有利害關係的股東 (一般定義為有權享有公司投票權10%或10%以上的股東)進行任何業務合併，除非得到(1)每類有權投票的股票票數的90%和 (2)的批准)有權由股東以外的股東投票的每一類別股票三分之二的選票。我們目前不受第7A章的約束，但可以通過董事會的決議在任何時候選擇加入。

我們今後可發行其他認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券。認股權證可與債務證券、普通股、優先股或以任何招股説明書補充和(或)其他發行材料提供的單位一起單獨發行，並可附在或與任何此類提供的證券分開。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發，條件是我們也可以作為權證代理人，並與根據本招股説明書提供的證券的購買者直接簽訂認股權證協議。在每一種情況下，認股權證的條款將在招股説明書補充和(或)與特定認股權證發行有關的其他提供材料中列出。手令代理人，如有，將只作為我們的代理人與的認股權證，並將不承擔任何義務或代理關係或信託的任何權證持有人或權證的實益擁有人。

根據我們今後可能簽發的授權書的某些規定所作的總結，看來不完整，必須遵守並通過引用“授權協議”的所有規定對其進行全面限定。

請參閲招股章程增訂本和/或與根據該招股章程補充提供的認股權證的特定發行有關的其他發行材料和(或)其他關於此類認股權證的條款和資料的其他發行材料，其中包括：

認股權證只會以註冊形式發出。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書、補充和/或其他發行材料進行調整。

每一張認股權證將使持有人有權以每一種情況下在招股章程補充和/或其他與認股權證有關的發行材料中列出或計算的行使價格，購買債務證券本金或普通股、優先股、單位或其他證券的股份，在發生此類招股説明書、補充和/或其他發行材料所規定的某些事件時，可對行使價格進行調整。在業務在到期日結束後，或到的較晚日期，該期限可由我們延長，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的地點和方式，應在與認股權證有關的招股説明書補充和/或其他發行材料中指明。

在行使任何購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券的認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有基礎證券(視屬何情況而定)的持有人在行使這種權利時可購買的任何權利，包括收取本金、溢價(如有的話)或利息付款的權利，如有的話，可藉此購買的債項或強制執行適用契約的契諾，或收取股息(如有的話)可供購買的普通股，或行使任何適用的投票權。

我們可以發行認購權購買債務證券、普通股、優先股、認股權證、本招股説明書中所述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，並且接受認購權的股東可以轉讓也可以不能轉讓。關於認購權的任何發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他投資者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股章程補編將説明認購我們所提供的證券的認購權的具體條款，包括以下內容：

我們可以發行有價證券購買合同，其中包括迫使持有人向我們購買的合同，並責成我們在未來某一日期或日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其他證券，我們在本招股説明書中稱之為“證券購買合同”。任何購買和銷售權利或義務的條款和條件，以及基礎證券的每股價格(如適用)和基礎證券的數量或價值，可在證券購買合同發出時確定，或參照證券購買合同中規定的具體公式確定。

證券購買合同可以單獨發行，也可以作為第三方的單位、其他證券或債務義務的一部分發行，包括美國國債，以保證持有人根據證券購買合同購買證券的義務。證券購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在證券購買合同下的義務。證券購買合同還可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上退還。

與證券購買合同有關的證券購買合同，以及在適用情況下與擔保品或保管人安排有關的證券購買合同，將與證券購買合同的提供有關而提交證券交易委員會。與特定證券購買合同有關的招股説明書補充材料和(或)其他發行材料將説明這些證券購買合同的條款，其中包括：

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和證券購買合同或上述任何一種組合組成的單位。

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(1)通過代理人；(2)向或通過承保人出售；(3)通過經紀人或交易商；(4)直接向購買者出售，包括通過具體的投標、拍賣或其他程序；(5)在行使可能分配給我們股東的認購權利時；或(Vi)通過上述任何一種銷售方法的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的金額、證券的首次公開發行價格(br})以及適用的代理人佣金、交易商購買價格或承銷商折扣。任何參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承保折扣。

任何首次公開發行價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

所述證券可在一次或多次交易中，以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在銷售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格不時分發。

購買證券的報盤可由我們或我們不時指定的代理人直接徵求。任何此類代理人都可被視為證券的承銷商，因為在“證券法”中該術語被界定為如此提供和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何承銷商或保險人被用於出售證券，除非在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中另有説明，承銷商的義務受某些條件的限制，如果有，承銷商有義務購買所有這些證券。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。通過經紀人或交易商進行的交易可包括大宗交易，其中經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售股票，但可將其定位和轉售為委託人，以促進交易或交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商作為交易雙方的代理人。任何此類交易商可被視為“證券法”所界定的如此提供和出售的證券的承銷商。

我們可直接徵求購買證券的提議，並可直接將其出售給機構投資者或其他人，他們可被視為“證券法”所指的任何轉售的承保人。

如果在適用的招股説明書補充和/或其他提供材料中有這樣的説明，我們可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的提議，按照適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中規定的公開發行價格購買證券，並根據延遲交貨合同規定在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中規定的付款和交付日期。這種延遲交貨合同只適用於適用的招股説明書、補充材料和(或)其他提供材料中規定的條件。

代理人、承保人和交易商可根據有關協議，就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，獲得賠償，或就該等代理人、承保人及交易商可能須就該等責任作出的付款，獲得分擔款項。任何補償或分擔的條款和條件將在適用的招股説明書、補充和/或其他提供材料中加以説明。

我們還可以通過涉及強制或可選擇的可交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可與這些出售有關。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場上進行市場上的發行。如果我們在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他市面發行安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議或安排在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議或安排的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券以交換交易或其他方式。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求報價購買我們的普通股。任何此類協議或安排的條款將在適用的招股説明書補編中更詳細地列出。

我們可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充和/或其他發行材料表明，就這些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券和適用的招股章程補充和/或其他發行材料，包括在賣空交易中和發行本招股説明書不涵蓋但可兑換為，或可交換或代表本招股章程所涵蓋的該等證券的實益權益，或其全部或部分來自該等證券的價值的回報。第三當事方可使用根據衍生、出售或遠期銷售交易收到的證券，或我們認捐或向我們或其他人借來的證券，以結算這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可利用從我們收到的證券結算這些交易，以結清任何有關的股票公開借款。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或事後修正)和/或其他發行材料中標明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得補償，或兩者兼得。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的補償可能超過慣例佣金，並將在涉及股票的交易中進行談判。在進行銷售時，經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售.

每一種系列證券都將是新發行的，除在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非在適用的招股説明書補充和/或其他提供材料的招股説明書中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承保人和經銷商可以在正常的業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在所附的招股説明書、補充和/或此類證券的其他發行材料中列明。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書提供的證券提交了一份關於表格S-3的登記聲明，其中包括證物。本招股説明書是該登記聲明的一部分，但不包含登記聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀並複製註冊聲明和任何其他文件，我們在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以致電證交會1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到我們與證券交易委員會的公開文件。

我們正在“引用”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

根據第13(A)，13(C)節，我們參考下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件，“交易法”第14或15(D)條：(I)在根據“證券法”就本招股章程提供的證券提交的表格S-3的登記聲明的日期後，以及在本招股章程日期後及發行結束之前，該登記表和(Ii)生效之前根據本招股説明書發行的證券：

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

我們將在書面或口頭要求下，免費向您提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對那些文件的證物除外，除非這些文件特別以提及方式納入證物。請向我們的主要執行辦公室提出以下要求：

洛克威爾醫療公司
維克森路30142號
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，祕書

您還可以在我們的網站www.rocwell med.com上找到這些文件。我們不會把我們的網站上的信息納入本招股説明書，但這些文件除外。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們提供。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充中指定的律師對任何承保人或代理人傳遞。Foley&Lardner LLP和顧問對任何承銷商或代理人的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人在發行任何證券方面所需採取的未來行動為條件和假設。Foley&Lardner有限責任公司的意見和任何承保人或代理人的顧問可能受到其他條件和假設的制約，如招股説明書補充説明所述。

本招股説明書中所包含的合併財務報表，參照公司截至2017年12月31日的年度10-K表年度報告，以及截至2017年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由Plante&Moran、PLLC、{Br}獨立審計員審計，如其報告所述，這些報告以參考方式納入本招股説明書，並已根據該公司作為會計和審計專家的權限所提交的報告予以合併。


假定每股發行價			$	6.21
截至2018年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.46
經調整的每股有形帳面淨值增加，可歸因於新投資者在本次發行中購買股票	$	0.57

經調整後每股有形帳面淨值			$	1.03

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$	5.18