已於2019年3月22日向美國證券交易委員會提交
登記 No.333-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格F-6
1933年證券註冊聲明
以美國存託憑證證明的保存人股份
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格爾道
(章程所指明的存款證券 的發行人的確切名稱)
N/a
(發行人姓名翻譯成英文)
巴西
(發行人成立為法團或組織 的司法管轄權)
摩根大通銀行，N.A.
(憲章中規定的保存人的確切姓名)
麥迪遜大道383號，紐約，11樓，紐約10179
Telephone (800) 990-1135
(保存人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號)
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嘉遠王
西童子軍大道4221號，套房 #600 坦帕，FL 33607 Telephone: (813) 676-2664
(服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號)
抄送：
|
斯科特·A·齊格勒(Scott A.Ziegler) |
|
Ziegler，Ziegler&Associates LLP 列剋星敦大道577號，套房 2405 紐約，紐約10022 (212) 319-7600 |
建議根據規則第466條，本申報文件具有 的效力。
| 提交時立即 | |||
| ☐ | 關於 (日期)在(時間) |
如果已提交單獨的註冊語句(br})以註冊已存放的股份，請選中以下框。☐
註冊費的計算
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的每一類別的職銜 須予註冊的證券
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金額 成為 註冊 |
擬議數 極大值 單位總價(1) |
擬議數 極大值 總髮行價(2) |
數額 註冊費 |
| 由美國保存人收據證明的美國保存人股份，每一份美國保存人股份代表Gerdau S.A.的一份優先股。 |
100,000,000 美國保存人股份 |
$0.05 | $5,000,000 | $606 |
| (1) | 每個單位代表一個美國保存人份額。 |
| (2) | 只為計算註冊費而估計。根據“規則”第457(K)條， 這種估計數是根據與發行美國保存人股份有關的美國保存人收據的最高合計費用或收費計算的。 |
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書 由擬議的美國保存收據形式(“ADR”或“美國保存收據”)組成，其中包括作為進一步修正和恢復的存款協議的附件A的 ，該表作為本登記聲明的表(A)提交， 在此以參考方式納入其中。
交叉參考單
項目1.須予註冊的證券 的描述
項目編號和標題 |
美國保存人的所在地 收據以招股章程形式提交 | |||
| (1) | 保存人姓名或名稱及地址 | 美國保管人收據開場白及底端 | ||
| (2) | 美國存託憑證的名稱及存款證券的身分 | 美國存託憑證正面，頂部中心 | ||
| 存款條件： | ||||
| (i) | 由一股美國保存人股份所代表的已存證券數額 | 美國保存收據的正面，右上角 | ||
| (2) | 表決程序(如有的話) | 第(12)款 | ||
| (3) | 股利的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (四) | 通知、報告和委託書索取材料的傳送 | 第(3)、(8)和(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使權利 | 第(4)、(5)和(10)款 | ||
| (六) | 因股息、分割或重組計劃而產生的證券的存放或出售 | Paragraphs (4), (5), (10) and (13) | ||
| (7) | “存款協定”的修訂、延長或終止 | 第(16)和(17)款 | ||
| (八) | ADR持有人查閲保存人轉讓帳簿和ADR持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (九) | 對存款或提取標的證券的權利的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), and (5) | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 收費 | 第(7)款 | ||
項目2.可得信息
項目編號和標題 |
美國保存人的所在地 收據以招股章程形式提交 | |||
| (b) | 聲明稱，S.A.Gerdau須遵守經修正的1934年“證券交易法”的定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交某些報告，此類報告可由持有美國保存人收據的人檢查，並可通過Edgar系統或在華盛頓證券交易委員會維持的公共參考設施複製。 | 第(8)款 | ||
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目3.展品
| (a) | 存款協議的形式。截至2019年，摩根大通銀行Gerdau S.A.作為保存人(“保存人”)和根據該協議不時簽發的ADR(“存款協議”)的所有持有人之間的進一步修正和恢復存款協議的形式，包括美國保存收據的形式在內，現將 作為附錄(A)提交。 |
| (b) | 保存人是締約方的任何其他協議，涉及在此登記的美國保存人股份的發行或對其所代表的已存證券的保管。 不適用。 |
| (c) | 在過去三年內在任何時候有效的 保存人與存款證券發行人之間的每一項與交存證券有關的重要合同。不適用。 |
| (d) | 保存人律師Ziegler、Ziegler&Associates LLP對所登記證券的合法性的意見。茲作為附錄(D)提交。 |
| (e) | 第466條規定的認證。現作為附錄(E)提交。 |
項目4.企業
| (a) | 保存人特此承諾在美國保存人的主要辦事處(br})提供從已存證券的發行人收到的任何報告和來文，供美國保存人收據持有人查閲，這些報告和來文都是保存人作為保存的 證券的持有人收到的，(二)由發行人向標的證券持有人提供的。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露所收取的費用數額，保存人 承諾編寫一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的數額，並説明其收取的服務費 ，並應任何人的要求迅速提供這種費用表的副本。保存人承諾在費用表有任何變動前30天通知美國保存人收據的每個登記持有人。 |
簽名
根據經修正的1933年“證券法”的 要求，摩根大通銀行代表“存款協議”設立的法律實體，證明其有合理理由相信表格F-6的所有提交規定均符合 ，並已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代其簽署，直至2019年3月22日在紐約州紐約市正式授權。
| 由“存款協議”形式設立的用於發行美國保存人股份的ADR的合法實體 | ||
| 通過： | 摩根大通銀行，N.A.，保存人 | |
| 通過： | /s/Lisa M.Hayes | |
| 姓名： | 莉薩·海耶斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，Gerdau S.A.證明，它有合理的理由相信，提交表格F-6的所有要求均已得到滿足，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署關於表格F-6的登記聲明，送交經正式授權的 ，2019年3月22日在巴西。
| Gerdau S.A. | ||
| 通過： | /S/Gustavo Wereck da Cunha | |
| 姓名： | 古斯塔沃·韋爾納克·達庫尼亞 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 通過： | /S/哈利·洛倫茨·斯卡多利 | |
| 姓名： | 哈利·洛倫茨·斯卡多利 | |
| 標題： | 財務主任 | |
授權書
通過這些禮物認識所有的人， 每個簽名出現在下面的人構成並任命每一個古斯塔沃·韋爾納克·達庫尼亞和哈雷·洛倫茨·斯卡多利·斯卡多利作為他/她的真實和合法的事實律師和代理人，完全有權代替他/她並以他/她的名義、地點和代理人的名義行事，以任何和所有此種身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並補充本登記聲明的 ，並將其連同與此有關的所有證據和其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述授權人及代理人全權及授權 在處所內及附近作出及執行每項必需及必要的作為及事情，以及如s/他本人可能或可親自作出的一切意圖 及目的一樣，特此批准和確認所述的所有上述受權人及代理人，或 他/她的替代者，可根據本條例合法地作出或安排作出。
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士於2019年3月22日以下列身份簽署了表格F-6的登記聲明。
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簽名
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標題 | |
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/s/Claudio Johannpetter |
董事會主席 | |
| 姓名：Claudio Johannpetter | ||
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/S/Gustavo Wereck da Cunha |
首席執行官 | |
| 姓名：Gustavo Wereck da Cunha | ||
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/S/哈利·洛倫茨·斯卡多利 |
首席財務官 | |
| 姓名：哈雷·洛倫茲·斯卡多利 | ||
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/S/AndréBier Gerdau Johannpeter |
導演 | |
| 姓名：AndréBier Gerdau Johannpeter | ||
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/S/Guilherme Chagas Gerdau Johannpetter |
導演 | |
| 姓名：Guilherme Chagas Gerdau Johannpetter | ||
| 導演 | ||
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姓名：阿方索·塞爾索·帕斯托爾 |
| 簽名 | 標題 | |
| 導演 | ||
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姓名：Fernando Fontes Iunes |
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/s/Richard Chagas Gerdau Johannpeter |
導演 | |
| 姓名：Richard Chagas Gerdau Johannpeter | ||
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/S/嘉元王 |
授權駐美國代表 | |
| 姓名：嘉遠王 |
展品索引
陳列品 數 |
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| (a) | 進一步修訂及重訂的存款協議的格式 |
| (d) | 保存人律師Ziegler、Ziegler&Associates LLP關於所登記證券的合法性的意見。 |
| (e) | 細則466認證 |