第1條：10-K(10-K)

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節

2018年12月31日終了的財政年度

根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)項提交的轉軌報告

從_

一級銀行

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

佣金檔案編號：001-38458

(248) 737-0300

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐，沒有

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐，沒有

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，不是

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是的，不是

請以支票標記表示，如本條例第405條(本章第229.405節)所指的違法者的披露並無載於本表格第10-K部所提述的最終委託書或資料陳述或對本表格10-Ko的任何修訂內，則須以查核標記表示，而據註冊人所知，該等披露亦不會載列於該文件內。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：

Large accelerated filer         o                             Accelerated filer         o

Non-accelerated filer        þ                            Smaller reporting company    þ

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)：“是的，沒有”。

2018年6月29日，非附屬公司持有的註冊人投票權和無表決權普通股的總市值為139，197，016美元(根據納斯達克全球選擇市場該日的收盤價27.18美元計算)。

截至2019年3月15日，註冊人的普通股流通股數為7749731股，沒有票面價值。

以參考方式合併的文件

將於2018年12月31日之後120天內提交的2019年5月15日舉行的股東年會委託書的部分，在此部分指明的範圍內，以參考方式納入本表格第三部分10-K。

一級銀行

目錄

前瞻性陳述

此表10-K包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“意志”等詞或短語來表達的，但並非總是如此。“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“投射”、“目標”、“將”、“年化”和“展望”，“或該等詞語的負面版本，或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證，而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

若干重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中所述的結果大不相同，包括在“風險因素”或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的因素，或如下：

上述因素不應解釋為詳盡無遺，應連同本表格10-K所載的其他警告聲明一併閲讀。由於這些風險和其他不確定因素，我們未來的實際業績、業績或業績，或行業業績，可能與本表格10-K中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外，我們過去的業務成果不一定表明我們今後的成果。你不應該依賴任何前瞻性的陳述，這些陳述只代表我們的信念、假設和估計，而只是作為對未來事件的預測。任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

第一部分

項目1-業務

公司概況

一級銀行(“公司”、“我們”或“我們”)是根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊的一級銀行(“銀行”)的銀行控股公司，總部設在密歇根州奧克蘭縣的法明頓山。該公司是密西根州的一家公司，成立於2006年，是一家金融控股公司。自2007年成立以來，我們發展迅速，世界銀行是密歇根州東南部最大的總部設在當地的商業銀行之一。這一增長主要是由我們的創業文化、經驗豐富的管理團隊和奧克蘭縣核心市場地區的經濟實力推動的，奧克蘭縣的收入中值在美國有100多萬居民，是美國第14高的中等收入地區。截至2018年12月31日，我們擁有14.2億美元的資產，11.3億美元的貸款，11.3億美元的存款，以及1.518億美元的股東權益。截至2018年12月31日，我們實現了1，440萬美元的淨收益，即稀釋後的普通股淨收益為1.91美元，而截至2017年12月31日的年度淨收益為980萬美元，即每股稀釋普通股1.49美元。

在我們經營的十一年中，我們已經發展到14個辦事處，包括在奧克蘭縣的9個銀行中心(我們的全面服務分支機構)，在密歇根州最大的兩個城市底特律和大急流各有一個銀行中心，在斯特林高地的一個銀行中心，以及安阿伯的兩個抵押貸款生產辦事處。除了我們的有機增長，我們在2009年和2010年收購了密歇根傳統銀行和派拉蒙銀行，這增加了我們的商業銀行、零售銀行和抵押貸款，同時擴大了我們的產品套件和人員配置水平。最近，我們在2015年第一季度收購了蓮花銀行，2016年第一季度收購了密歇根銀行。我們的願景是繼續這種增長，主要是通過有機增長，但輔之以機會主義收購，這是對我們的特許經營價值的附加。

貸款活動

我們提供包括建築和土地開發貸款在內的商業抵押貸款；商業和工業貸款，包括信貸額度、定期貸款和小企業管理局(SBA)貸款計劃下的貸款；住宅房地產貸款；消費貸款，包括住房權益貸款、汽車貸款和信用卡服務。我們的服務對象是業主管理的企業、專業公司、房地產專業人士、非盈利性企業和符合我們承保標準的地理市場內的消費者。

我們主要關注的是原始商業和工業貸款、業主佔用的商業房地產貸款，以及在我們的主要市場地區(包括奧克蘭縣、底特律大都會區和大急流都市區)的非業主佔用的商業房地產貸款。我們有貸款機構致力於以每年500萬美元至5000萬美元的中等規模企業為目標，但我們也以收入低於500萬美元的小型企業為目標。

商業貸款。世行提供的商業貸款包括：(一)商業抵押貸款；(二)商業和工業貸款，包括經營信貸額度、定期貸款、小額信貸擔保貸款和密歇根經濟發展公司(MEDC)等其他貸款方案擔保的貸款，以及過去的商業貸款，美國農業部工商計劃；(三)商業房地產建設和土地開發貸款。目標客户羣體包括中小型企業主和經營者。另一個目標羣體是可能在其主要就業地點建造和佔用設施的專業人員。

該銀行的商業抵押貸款用於為業主自用、零售和辦公大樓以及多家庭建築提供建築和永久融資。商業房地產擔保貸款一般以五年為期限，分期償還期可達25年。利率可以固定三至七年，也可以調整。銀行一般對其服務收取起始費。我們一般要求物業的主要業主提供個人保證，並檢討主要業主的個人財務報表。我們試圖通過不斷分析借款人的現金流和抵押品價值，並通過對租金名冊和財務報表的年度審查來限制我們的風險。由獨立評估確定的貸款與價值比率通常不會超過85%.截至2018年12月31日，業主佔用的商業房地產貸款為1.944億美元，佔公司貸款總額的17.3%；非業主佔用的商業地產/多家庭貸款為3.677億美元，佔公司貸款組合的32.6%。商業和工業貸款一般是為商業目的向中小型企業提供的，並以相關業務的現金流量以及應收賬款、庫存和/或設備的抵押品作為業主的擔保品和個人擔保。

SBA、MEDC和USDA貸款計劃被用來提高貸款的信貸質量，這些貸款已經滿足了公司嚴格的信貸承銷政策和程序的要求。這些計劃還有一個更大的好處

該公司在流動性和潛在的費用收入，因為有一個活躍的二級市場，將購買這些貸款的擔保部分溢價。我們的經營信貸額度通常僅限於保證信貸額度的資產價值的一定百分比。通常每年對信貸額度和定期貸款進行審查。商業和工業貸款主要是根據借款人從營業收入中償還貸款的能力來擔保的。這些貸款的條件因目的和基礎抵押品類型而異。我們通常按固定或可調整的利率提供為期五年或更短的設備貸款，貸款在此期限內全部攤銷。支持週轉金的貸款通常不超過一年，通常以應收賬款、存貨和業務負責人的個人擔保作為擔保。貸款的利率因風險程度和貸款額而異，並進一步受到競爭壓力、貨幣市場利率、資金供應和政府監管的影響。對於以應收賬款和庫存擔保的貸款，本金通常是在擔保貸款的資產轉換為現金時償還的(根據承銷過程中確定的必要，每月或更頻繁地進行監測)，對於以其他類型抵押品擔保的貸款，本金通常在到期時到期。截至2018年12月31日，商業和工業貸款總額約為3.835億美元，佔公司貸款組合的34.0%。

建築貸款包括商業項目(如多家庭住房、工業、辦公和零售中心)。我們沒有任何早期的土地和土地的收購和開發貸款。永久性融資通常是為在建商業地產提供的。這些貸款的期限通常不到18個月，浮動利率和承諾費。投資房地產建設貸款發放給有成功項目完成和貸款償還記錄的開發商。業主佔用交易的貸款償還通常來自與銀行或合格抵押貸款人的長期融資。由獨立評估確定的貸款與價值比率通常不超過85%，一般限制在80%或以下的業主佔用和75%或以下的投資房地產。貸款收益是根據完工百分比發放的，只有在有經驗的建築放款人或第三方審查員對項目進行檢查之後，由世行信貸管理部負責監督建設，以確保每一次施工抽籤都更新所有權政策。截至2018年12月31日，我們有4，940萬美元未償還建築貸款，佔公司貸款組合的4.4%，其中5，450萬美元為未付款承付款。

住宅地產。我們的住房貸款計劃中既有固定利率貸款，也有可調整利率貸款.一般來説，這些貸款是為了滿足房利美、房地美、聯邦住房管理局(“房管局”)、退伍軍人事務部(“退伍軍人”)和大型貸款在二級市場出售給投資者的要求。我們通常出售長期固定利率和可調整的貸款來源。我們通常根據申請人的就業情況、對收入水平的負債、信貸歷史和標的財產的評估價值，為我們的一至四户家庭貸款提供擔保。一般情況下，我們為一至四户家庭的住宅貸款提供較低價值或購買價格的80%的貸款。當我們以超過80%的貸款比率批出住宅首期按揭貸款時，我們一般會要求私人按揭保險，以減少80%或以下的風險。保證我們一至四家庭貸款的財產通常由我們的評估管理公司根據評估獨立合規準則選擇的獨立評估師進行評估。我們要求我們的借款人獲得所有權和風險保險，以及洪水保險，如有必要，數額相當於監管的最高限額。固定利率貸款一般按10年至30年的利率和反映當前二級市場定價的費用全額攤銷。大多數提供的可調整利率抵押(ARM)產品在最初的一到十年之後每年都會進行調整，但每年的變化幅度限制在1.0%到2.0%之間，壽命限制在5.0%到6.0%之間。這些ARM產品最常根據libor或美國國庫券的平均收益率調整至一年不變的期限加上保證金或高於指數的息差。一般來説，在我們的投資組合中持有的ARM貸款不允許只支付利息，也不允許對本金進行負攤銷，並帶有允許的預付限制。銀行還為住宅房地產提供有限數量的第二抵押貸款擔保。第二次住宅抵押貸款與第一次抵押貸款合併後，可獲得價值高達80%的貸款；但是，可以根據信貸能力、抵押品和銀行關係作出例外規定。住宅房地產貸款中還包括住房權益信用額度。住房權益信用額度通常有高達80%的貸款與價值比率時，發源時，結合第一次抵押貸款。這些貸款大部分是以住宅物業的第一或第二按揭作為抵押。房屋淨值信用額度允許有10年的抽籤期，有10年的還貸期。, 利率通常與“華爾街日報”公佈的最優惠利率掛鈎，可能還包括保證金。截至2018年12月31日，住宅貸款總額約為1.8億美元，佔公司貸款組合的16.0%，其中2770萬美元為住房權益信用額度。

消費貸款。銀行提供的消費貸款包括個人分期付款、汽車貸款和通過第三方供應商提供的信用卡。個人信貸額度一般有一至五年的期限和可變的利率。個人無擔保貸款提供給信譽良好的銀行客户，貸款限額由貸款確定。信貸報告和35%或更低的行業標準債務與收入比率被用於滿足借款人的要求。截至2018年12月31日，消費貸款總額約為100萬美元，佔公司貸款組合的0.1%。

貸款政策和批准。貸款權由董事貸款委員會授權。世界銀行不向任何個人提供貸款授權，而是採取基於信貸敞口總額和風險等級的風險管理方法。總價值低於200萬美元的風險敞口需要多個簽字批准。管理貸款委員會擁有最高500萬美元的批准權。董事貸款委員會擁有最高達750萬美元的批准權(或1 000萬美元用於風險等級較低的信貸)。超過1 000萬美元的總風險敞口申請在例外情況下得到主任貸款委員會的批准。應當指出，每次貸款申請都需要一定程度的信貸批准。根據適用的聯邦和州法律，銀行向一名借款人提供的貸款總額也限於3930萬美元，但須經三分之二的董事會批准。世界銀行使用可能低於或等於現行法律限制的內部限制。

存款服務。銀行提供由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的各種存款服務，包括(一)商業支票和小企業支票產品，(二)退休帳户，如個人退休帳户(IRA)，和(三)零售存款服務，如存單、貨幣市場帳户、儲蓄帳户，支票帳户產品和自動提款機(ATM機)。該銀行還提供借記卡和網上銀行業務。

世界銀行的業務戰略主要集中在生成一般定義為活期存款賬户、貨幣市場賬户、可轉讓提款令賬户和少於25萬美元的定期存款賬户的“核心”存款。世界銀行將存款集中在現金充裕的業務上，如保險公司、保險代理人、行業協會、所有權和託管公司、房地產辦事處、教堂以及醫生、律師和其他服務提供者等專業人員。世界銀行實施了存款收集戰略和策略，利用技術來吸引和保留存款，以提供財務管理服務(例如遠程存款記錄、鎖箱、電子票據付款)，此外還結合其貸款活動，建立了傳統的存款關係。

世界銀行提供範圍廣泛的存款服務，通常可以從大多數銀行和儲蓄貸款協會獲得，包括支票賬户、現在的賬户、儲蓄和其他各種類型的定期存款，從每日貨幣市場賬户到長期存單。交易帳户和時間證明是根據主要市場區域量身定做的，其利率與該地區提供的利率相競爭。世界銀行向個人、企業、協會、組織和政府當局索取這些賬户。截至2018年12月31日，世行通過使用互聯網上市服務獲得了1.103億美元的經紀存款和存款(約佔存款總額的9.7%)。

此外，我們還通過我們的貨幣服務業務客户(Msb)為本地小型現金密集型企業提供現金管理服務，從而產生收費收入。我們打算繼續發展這一業務，我們於2016年通過收購密歇根銀行(BankofMichigan)收購了這一業務。

我們為機構存户提供商業存户(金庫管理)服務、特別存款户口及其他解決方案，併為存户提供流動銀行服務、支票及儲蓄户口、貨幣市場户口、存單及其他傳統產品及服務。

競爭

金融服務業競爭激烈，因為我們在市場上爭奪貸款、存款和客户關係。競爭包括努力留住現有客户、發放新貸款和獲得新存款、增加所提供服務的範圍和複雜程度以及提供對存款支付和貸款收取的有競爭力的利率。在我們的分支機構範圍內，我們主要面臨來自國家、區域和其他地方金融機構的競爭，這些金融機構在我們的市場地區以及新的市場建立了分支網絡，使它們在零售方面有明顯的客户存在。

在按揭銀行方面，我們面對來自多個國家金融機構、地區和地方社區銀行，以及信用社和國家按揭公司的競爭。在商業銀行業務中，我們面臨着為穩健、穩定的業務和房地產項目提供擔保的競爭，這些業務和房地產項目的價格競爭對我們的業務和風險狀況都有意義。我們的主要商業銀行競爭對手包括規模較大的國家、地區和地方金融機構，這些機構可能有能力為規模更大的項目提供貸款，或提供更多的產品。我們還與規模較小的本地金融機構展開競爭，這些機構可能在各種類型的貸款上有着激進的定價和獨特的條款，以及越來越多的金融技術平臺，這些平臺專門通過網絡門户提供產品。

在零售銀行方面，我們主要與國家、地區和地方銀行競爭，這些銀行在我們的市場領域有明顯的零售業務和人員。驅動消費者銀行競爭的主要因素是客户服務、利率、收費、分行地點和營業時間以及提供的產品範圍。我們通過廣告、提供有競爭力的利率和尋求提供更高水平的個人服務來爭奪存款。我們還面臨着來自銀行的非傳統選擇的競爭，如信用社、貨幣中心、貨幣市場共同基金和現金管理賬户。

我們相信，我們能夠為客户提供靈活、複雜的產品和高效的流程，使我們能夠在金融服務環境中保持競爭力。我們相信，我們在當地的存在和親自動手的方式，使我們能夠提供高水平的服務，我們的客户的價值。

我們的市場範圍

我們相信，我們市場的人口結構為我們的貸款組合和存款提供了強大的增長機會。以下圖表是基於標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，顯示了截至2018年6月30日我們在市場地區存款的份額，這是現有的最新數據。

員工

截至2018年12月31日，我們有251名全職員工。我們的僱員都不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係良好，沒有因勞資糾紛而中斷工作。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於密西根州法明頓山漢密爾頓法院32991號，我們的電話號碼是(248)737-0300。我們的網址是www.level onebank.com。通過我們的網站“投資者關係”，我們免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，經修正後(“交易法”)以及委託書，在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或提供這些材料後，應在合理可行的情況下儘快提交。本報告未提及本網站的內容。

監管

一般

聯邦存款保險公司保險機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛管制。因此，我們的增長和收益表現不僅可能受到管理決定和一般經濟狀況的影響，而且還可能受到聯邦和州法規的要求以及包括密歇根州保險和金融服務部(DIFS)、聯邦存款保險公司(FDIC)在內的各銀行監管機構的規章和政策的影響，聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和消費者金融保護局(“聯邦儲備局”)。此外，由國税局和州税務機關管理的税法、財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、證券交易委員會和國家證券當局管理的證券法以及美國財政部(“財政部”)實施的反洗錢法都對我們的業務產生了影響。這些法規、管理政策和會計規則的影響對我們的經營和結果都有重要意義。

聯邦和州銀行法對聯邦存款保險公司、其控股公司和附屬公司的業務實行全面的監督、監管和執行制度，其主要目的是保護聯邦存款保險公司的存款和銀行儲户，而不是股東。這些法律和根據它們頒佈的銀行監管機構的條例，除其他外，影響到我們的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和數額、準備金要求、相對於資產的所需資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、合併和收購的能力，與公司和銀行的內部人員和附屬機構的交易以及我們支付的股息。作為對全球金融危機的反應，特別是在“多德-弗蘭克法案”通過之後，我們經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然這些改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供者，但隨着時間的推移，它們對社區銀行的影響在不同程度上削弱了，並導致了我們的合規和風險管理流程，以及成本。

其中，增加。2016年聯邦選舉後，減少社區銀行監管負擔的勢頭日益增強。2018年5月，頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，以修改或取消某些金融改革規則和條例。儘管“監管救濟法”維持着“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)建立的大部分監管結構，但它修正了監管框架的某些方面，比如資產不到100億美元的小型存款機構，以及資產超過2，500億美元的大型銀行，這些銀行僅因規模而被認為具有系統重要性。這些變化中有許多是為了給社區銀行及其控股公司帶來有意義的監管緩解，包括可能使資本金要求不那麼複雜的新規則。有關資本要求的討論，見“-資本的作用”。它還消除了有關“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)某些改革是否適用於社區銀行體系的問題，包括免除世行進行強制性壓力測試或遵守沃爾克規則(Volcker Rule)關於私人基金自營交易和所有權的複雜禁令的任何要求。我們認為這些改革有利於我們的運作，但在規則制定完成和改革得到充分實施之前，真正的影響仍然難以預測。

美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司定期接受其各自的監管機構的審查，從而產生無法公開的審查報告和評級，這些報告和評級可能會影響其業務的行為和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和條例，而且考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常有廣泛的酌處權，對受管制實體的業務施加限制和限制，除其他外，這些機構確定這種業務不安全或不健全，不遵守適用的法律，或以其他方式不符合法律和條例。

以下是適用於公司和銀行的監督和監管框架的實質要素的摘要，首先討論如何繼續強調我們的資本水平。它沒有描述所有適用的法規、條例和管理政策，也沒有重申所描述的所有要求。這些描述是參照特定的法定和規章規定而加以全面限定的。

資本的作用

監管資本是指可用於吸收損失的銀行機構的淨資產。由於其業務所伴隨的風險，聯邦存款保險公司保險機構通常被要求持有比其他業務更多的資本，這直接影響到它們的盈利能力。雖然資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行監管機構認識到，危機前銀行持有的資本數量和質量不足以在嚴重壓力時期吸收損失。下面討論的“多德-弗蘭克法案”和“巴塞爾協議三”的某些條款為銀行和銀行控股公司制定了比以前更為嚴格的資本標準。

最低資本水平。自1983年以來，銀行一直被要求根據銀行監管機構制定的準則持有最低限度的資本。最低比率以“資本”除以“總資產”的比率表示。如下文所述，多年來，銀行資本措施變得更加複雜，更加註重資本質量和資產風險。在歷史上，銀行控股公司必須遵守不像其銀行子公司那樣嚴格的資本標準，並且能夠通過信託優先股等混合工具籌集資金。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)授權聯邦儲備委員會(FederalReserve)為控股公司設定最低資本水平，其標準與FDIC保險機構所需的嚴格程度相當。

巴塞爾國際資本協定。自1989年以來，美國銀行以風險為基礎的資本準則是以國際巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee On BankingMonitor)通過的1988年“巴塞爾I協議”(BaselI)為基礎的。巴塞爾銀行監管委員會是一個由央行和銀行監管機構組成的委員會，作為審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在機構間基礎上實施。該協議承認，為計算資本比率的目的，銀行資產需要分配風險權重(理論上説，風險較高的資產應該需要更多的資本)，而表外風險敞口需要在計算中考慮在內。“巴塞爾協議I”有一個非常簡單的公式，根據四個類別，將風險權重從0%分配到100%。2008年，各銀行機構開始以第二項資本協議為基礎，為大型或“核心”國際銀行(通常定義為總資產在2，500億美元或更多，或100億美元或以上的外國綜合敞口)的大型或“核心”國際銀行，共同逐步實施資本標準，稱為“先進方法”銀行。“巴塞爾協議II”的主要重點是根據每個先進方法銀行開發的複雜模型計算風險權重。由於大多數銀行不受“巴塞爾協議II”的約束，美國銀行監管機構致力於提高“巴塞爾協議I”標準的風險敏感性，同時又不強加“巴塞爾協議II”的複雜性。這種“標準化方法”增加了風險權重類別的數量，並認識到風險遠高於最初100%的風險權重。通過“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)，所有銀行機構，甚至是先進的銀行，都將其制度化，作為最低標準。

2010年9月12日，巴塞爾銀行監督委員會的監督機構-行長小組和監督負責人宣佈，同意加強對世界各地銀行組織的一套資本要求，稱為“巴塞爾協議III”，以解決在全球金融危機中認識到的缺陷。

巴塞爾III規則。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准在相關部分實施“巴塞爾協議III”監管資本改革，同時頒佈了影響“多德-弗蘭克法”(“巴塞爾III規則”)所要求的某些修改的規則。與以往以準則形式提出的資本要求不同，“巴塞爾協議III”是以每個監管機構可強制執行的條例的形式發佈的。“巴塞爾III規則”適用於符合最低資本要求的所有銀行組織，包括聯邦和州銀行及儲蓄和貸款協會，以及銀行和儲蓄和貸款控股公司，但“小銀行控股公司”除外，它們被解除遵守“巴塞爾III規則”。雖然與我們一樣，合併資產少於30億美元的控股公司也被視為小型銀行控股公司，但我們在證券交易委員會登記了證券，這使我們無法利用這一寬慰。銀行機構於2015年1月1日接受了“巴塞爾協議III”(BaselIII)規則的約束，其要求已於2019年1月1日全面實施。

“巴塞爾協議III規則”提高了資本的要求數量和質量，對於幾乎每一類資產，它要求對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估，並計算風險權重。

“巴塞爾協議III規則”不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數規定的最低資本比率，而且引入了普通股一級資本的概念，該概念主要由普通股、相關盈餘(減去國庫券)、留存收益和普通股一級少數股權構成，但須作某些監管調整。“巴塞爾協議III規則”還改變了資本的定義，確立了更嚴格的標準，即工具必須滿足更多的一級資本(主要是滿足某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，但須受限制)。根據“巴塞爾協議I”有資格成為一級資本的一些工具不符合資格，或者它們的資格改變了。例如，根據“巴塞爾協議I”，非累積永久優先股符合“簡單一級資本”的資格，不符合“普通股一級資本”的資格，但符合“附加一級資本”的資格。“巴塞爾協議III規則”還限制將少數股權、抵押貸款資產和遞延税資產納入資本，並要求在此類資產超過銀行機構普通股一級資本一定百分比的情況下，從普通股一級資本中扣除。

“巴塞爾協議三”規定，自2015年1月1日起，最低資本比率如下：

此外，尋求自由分配資本的機構(包括股息和股票回購)和不受限制地向執行官員支付任意獎金的機構，還必須在普通股一級資本中保持2.5%的可歸因於資本保護緩衝(自2019年1月1日起完全分階段實施)。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持資本緩衝，可用於在金融和經濟壓力期間吸收損失。將上述最低比率提高到7%，一級資本為8.5%，總資本為10.5%。

資金充足的需求。上述比率是銀行組織被視為“充分資本化”的最低標準。銀行監管機構一致鼓勵銀行持有更多資本和“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，以使監管資本維持在超過最低監管要求的水平。例如，資金充裕的銀行機構可以：(一)豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(二)有資格快速處理其他所需通知或申請；(三)接受、展期或續簽代理存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要，也可能需要更高的資本水平。例如，美聯儲的資本準則設想，可能需要更多的資本，以便除其他外，充分考慮到利率風險，或信貸集中、非傳統活動或證券交易活動造成的風險。此外，任何經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本比率，包括有形資本狀況(即一級資本減去所有無形資產)，遠遠高於最低水平。

根據聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會的資本條例，為了使資本充足，銀行機構必須維持：

根據“巴塞爾協議III規則”，有可能在不遵守上文討論的資本保護緩衝區的情況下獲得良好的資本化。此外，銀行機構若要獲得良好的資本化，則不得受個別機構為維持任何指定資本比率而施加的資本規定所規限。

截至2018年12月31日：(1)世界銀行不受DIFS或FDIC關於增加資本的指令的約束；(2)按照FDIC條例的定義，該行資本充足。截至2018年12月31日，該公司擁有超過美聯儲要求的監管資本，並符合資本充足的巴塞爾III規則要求。

立即採取糾正行動。機構“資本充足”的概念是監管強制制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以採取“迅速糾正行動”，根據每個機構的資本水平解決機構的問題。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或“資本嚴重不足”，在每一種情況下都是監管所定義的“充分資本化”、“資本不足”或“嚴重資本不足”。根據指定給機構的資本類別，監管機構的糾正權包括：(一)要求機構提交資本恢復計劃；(二)限制機構的資產增長並限制其活動；(三)要求機構發行更多的股本(包括額外的有表決權股票)或自行出售；(4)限制該機構與其附屬公司之間的交易；(5)限制該機構對存款可支付的較低利率；(6)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級執行幹事或董事；(8)禁止該機構接受代理銀行的存款；(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付附屬債務的本金或利息；及。(Xi)最終委任該機構的接管人。

社區銀行資本簡化的潛力。長期以來，社區銀行向銀行監管機構提出了與巴塞爾協議III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了潛在的“巴塞爾協議III”(BaselIII)“出口”，其綜合資產總額不到100億美元。“監管救濟法”第201條指示聯邦銀行監管機構制定8%至10%的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。2018年11月21日，各機構提議將cblr設定為資本充足的合格銀行的總資產中有形資產的9%。根據這項建議，一個社區銀行組織將有資格選擇新的框架，如果它的合併資產總額少於100億美元，某些資產的數量有限，資產負債表外敞口，以及CBLR超過9%。選舉機構無需計算“巴塞爾協議III規則”(BaselIII)現有的基於風險和槓桿的資本金要求，也不需要為計算資本而對其資產進行風險加權。

我們正在考慮聯邦儲備委員會(FederalReserve)的CBLR提案，並將等待最終規定，以確定是否將選舉該框架。

公司監管

將軍。作為銀行的唯一股東，我們是一家銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們在BHCA下注冊，並接受聯邦儲備委員會的監管和執行。我們在法律上有義務作為世界銀行的財政力量來源，並在我們可能不會這樣做的情況下承諾提供資源支持世界銀行。根據BHCA，我們要接受美聯儲的定期檢查。我們必須向聯邦儲備委員會提交關於我們業務的定期報告，以及美聯儲可能要求的關於我們和我們子公司的補充信息。

收購，活動和金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求任何涉及銀行控股公司的合併或銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的收購都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。在遵守某些條件(包括BHCA規定的存款集中度限制)的前提下，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲必須對收購銀行控股公司及其聯邦存款保險機構附屬機構在目標銀行所在州持有的存款總量實行適用的州法律限制(條件是這些限制不歧視境外機構或其控股公司)和州法律要求目標銀行在被一家非國有銀行控股公司收購之前至少存在一段時間(不超過五年)。此外，根據“多德-弗蘭克法案”，銀行控股公司必須擁有良好的資本和良好的管理，以實現州際併購。關於資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

BHCA一般禁止我們直接或間接擁有或控制任何非銀行的公司超過5%的有表決權股份，並禁止我們從事銀行以外的任何業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務。這項一般性禁令有若干例外。主要的例外是允許銀行控股公司從事聯邦儲備委員會在1999年11月11日之前發現的“與銀行密切相關”的某些業務，並持有這些公司的股份.這是一個恰當的事件。“這項授權允許我們從事各種與銀行有關的業務，包括儲蓄協會的所有權和經營，或任何從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的實體的擁有和經營。BHCA不對銀行控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域限制。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司經營的銀行控股公司，可與財政部長協商，從事或持有更廣泛範圍的非銀行活動，包括證券和保險承保和銷售、商業銀行業務和美聯儲的任何其他活動，條例或命令所確定的是任何此類金融活動的金融性質或附帶性質，或美聯儲通過命令決定補充任何此類金融活動，且對聯邦存款保險公司保險機構或整個金融系統的安全或健全不構成重大風險。我們選擇作為一家金融控股公司經營。為了保持我們作為金融控股公司的地位，公司和銀行必須有良好的資本，良好的管理，銀行必須至少有一個令人滿意的社區再投資法(CRA)評級。如果美聯儲認定一家金融控股公司資本不足或管理不善，該公司有一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對其認為合適的公司施加任何限制。此外，如果美聯儲認定金融控股公司的子公司銀行沒有得到令人滿意的CRA評級，該公司將無法開展任何新的金融活動或收購從事此類活動的公司。

控制的變化。聯邦法律還禁止任何人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。“控制權”在收購銀行或銀行控股公司25%或25%以上的未付表決權證券時被確定地假定存在，但在某些情況下可能出現在10%至24.99%的所有權之間。

資本要求。自美國聯邦銀行機構批准自2015年1月1日起實施巴塞爾協議III規則以來，我們一直受制於複雜的綜合資本要求。根據美聯儲的“小銀行控股公司政策聲明”，只有符合資格的小型銀行控股公司才被排除在“巴塞爾III規則”之外。2018年以前，我們的資產超過了為此目的對小型銀行控股公司的定義中允許的最高限額；然而，“監管救濟法”擴大了可能依賴政策聲明的控股公司的類別，將其持有資產的最高限額提高到30億美元，美聯儲發佈了一項臨時最後規則，從2018年8月30日起生效，以使政策聲明符合法律。因此，資產少於30億美元的符合條件的控股公司不受“巴塞爾協議III”規則的資本要求的約束，並被視為“資本充足”。然而，這種待遇的條件之一是，控股公司沒有在證券交易委員會登記證券。我們去年在公開發行的股票中發行了證券，現在是一家公開報告公司。因此，我們不符合小銀行控股公司政策聲明的條件。關於資本要求的討論，見上文“資本的作用”。

派息。我們向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮因素和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家密西根公司，我們受經修正的“密歇根商業公司法”的約束，該法禁止我們支付股息，如果在股息生效後，我們無法償還債務，因為債務在正常經營過程中到期，或者我們的總資產將低於其總負債之和加上所需的數額，如果我們在分配時被解散，則滿足優先權利高於分配者的股東解散時的優先權利。

作為一般事項，聯邦儲備委員會表示，銀行控股公司董事會應取消、推遲或大幅度減少股東的股利，條件是：(1)將公司過去四個季度可供股東使用的淨收入減去該期間以前支付的股息後，不足以全額支付股利；(Ii)預期的盈餘留存率不符合公司的資本需求及整體現時及未來的財務狀況；或。(Iii)該公司不會符合或有可能達不到其最低的規管資本充足比率。聯邦儲備委員會還擁有對銀行控股公司及其非銀行附屬機構的強制執行權，以防止或補救那些不安全或不健全的做法或違反適用的法規和條例的行為。這些權力包括禁止銀行和銀行控股公司支付股息的能力。此外，根據“巴塞爾協議第三條規則”，尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“資本的作用”。

貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重要影響。美聯儲可用的影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、銀行借款貼現率的變化以及銀行存款準備金要求的變化。這些手段被用於不同的組合，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分配，它們的使用可能影響對貸款收取的利率或按存款支付的利率。

聯邦證券條例。我們的普通股是根據1933年的“證券法”和“交易法”向證券交易委員會登記的。因此，我們受證券交易委員會根據“交易法”規定的信息、代理招標、內幕交易和其他限制和要求的約束。

公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。“多德弗蘭克法案”(DodFrank Act)增加了股東對董事會的影響力，要求公司就高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權，並授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名和徵集自己的候選人。該法案還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否公開交易。

銀行的監管

將軍。該銀行是密西根特許銀行.該銀行的存款賬户在聯邦法律和聯邦存款保險條例規定的最大限度內由聯邦存款保險基金(“存款保險基金”)保險，目前每個被保險存款人類別的保險金額為250 000美元。作為一家在密西根州註冊的FDIC保險銀行，該銀行受到DIFS、密歇根銀行特許管理機構以及聯邦法律指定的聯邦存款保險公司(FDIC)的審查、監督、報告和強制執行的要求。聯邦存款保險公司被聯邦法律指定為與聯邦儲備委員會(Fed)不同的受保險州銀行的主要聯邦監管機構。

存款保險。作為一家被聯邦存款保險公司(FDIC)保險的機構，該行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司(FDIC)採用了一種基於風險的評估體系，由聯邦存款保險公司(FDIC)參保機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於被認為不是大型和高度複雜的銀行機構的評級機構，現在的評估是基於審查評級和財務比率。目前的基準分攤率總額從1.5個基點到30個基點不等。聯邦存款保險公司至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如有必要，在通知和評論擬議的規則制定之後，增加或降低分攤比率。自“多德-弗蘭克法案”生效以來，FDIC保險機構向DIF支付的存款保險費的評估依據是其平均綜合總資產減去其平均有形資產。這種方法將存款保險費的負擔轉移到了那些依賴美國以外資金來源的大型存款機構身上。

存款準備金率是聯邦存款保險公司保險基金餘額除以估計的保險存款。“多德-弗蘭克法案”改變了存款保險基金的最低存款準備金率，將存款總額的最低比率從1.15%提高到1.35%，取消了聯邦存款保險公司在存款準備金率超過一定門檻時向被保險機構支付股息的要求。截至9月30日，存款準備金率達到1.36%，2018年(最近一次)，超過法定最低準備金比率1.35%。聯邦存款保險公司(FDIC)將向被保險的存款機構(如世界銀行)提供評估信貸，其合併資產總額不到100億美元，用於定期攤款中促進存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。美國聯邦存款保險公司(FDIC)將適用每季度存款準備金率至少為1.38%的信貸，以抵消有信貸機構的定期存款保險評估。

FICO的評估。除了支付基本的存款保險評估外，聯邦存款保險公司投保的機構還必須支付FICO的攤款.FICO是一家混合所有制的政府公司，由前聯邦住房貸款銀行董事會根據1987年“競爭平等銀行法”租用，作為對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組的融資工具。FICO發行了30年期到期至2019年的約81億美元不可贖回債券.FICO發行債券的權力於1991年12月12日終止。自1996年以來，聯邦立法要求所有FDIC保險機構繳納攤款，以支付FICO未清債務的利息。FICO的分攤率按季度調整，2018年第四季度的應納税定金為每100美元32美分。

監督評估。所有密歇根特許銀行都必須向DIFS支付監管評估，為該機構的運作提供資金。攤款數額是根據世界銀行的總資產計算的。在2018年12月31日終了的一年中，世行向DIFS支付了總計約16.8萬美元的監管攤款。

資本要求。銀行通常被要求保持超過其他業務的資本水平。關於資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

流動性要求。流動性是衡量銀行資產能否轉換為現金的能力和便利程度。流動資產是指那些可以迅速轉換為現金，如果需要，以履行財務義務。為了維持生存，聯邦存款保險公司投保的機構必須有足夠的流動資產來履行他們的短期義務，例如存款人的提款。由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機，“巴塞爾協議III”(BaselIII)還包括一個流動性框架，要求被聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的機構根據特定的流動性測試一項名為lcr的測試旨在確保銀行實體擁有足夠的未支配高質量流動資產庫存，這些資產可以在私人市場上輕鬆、迅速地轉換成現金，以滿足30日曆日流動性壓力情景下的流動性需求。另一項名為nsfr的測試旨在促進在一年時間內為聯邦存款保險公司保險機構的資產和活動提供更多的中長期融資。這些測試為銀行和控股公司提供了一種激勵，鼓勵它們增加作為資產組成部分的國債和其他主權債務的持有量，增加使用長期債務作為融資來源，並依賴像核心存款這樣的穩定資金(而不是中介存款)。

除了已經制定的流動性準則外，聯邦銀行監管機構還於2014年9月實施了“巴塞爾協議III”，其中要求大型金融公司持有足夠數量的流動資產，以防範在金融動盪時期對其資金的限制，並在2016年提議實施“國家金融服務條例”。雖然這些規則不適用，也不會適用於世界銀行，但它繼續根據這些事態發展審查其流動性風險管理政策。

派息。公司的主要資金來源是銀行派息。根據“密歇根州銀行法”，銀行不得申報或支付現金紅利或實物股利，除非在支付股息後有不低於其資本20%的盈餘。此外，銀行在扣除壞賬後，只能從當時的淨收入中支付股息。此外，在優先股累計股息全部支付之前，銀行不得宣佈或支付股息。

任何被聯邦存款保險公司保險的機構支付股息都受到根據適用的資本充足準則和條例保持充足資本的要求的影響，如果在支付後該機構的資本不足，則通常禁止被聯邦存款保險公司保險的機構支付任何股息。如上所述，截至2018年12月31日，世行超過了適用準則規定的資本金要求。然而，儘管有可用於支付股息的資金，但如果其中一種或兩者都確定支付股息將構成不安全或不健全的做法，聯邦存款保險公司和DIFS可禁止銀行支付股息。此外，根據“巴塞爾協議III規則”，尋求派息自由的機構必須保持資本保護緩衝。見上文“資本的作用”。

國家銀行的投資和活動。該銀行獲準直接或通過密歇根法律授權的子公司進行投資和活動。然而，根據聯邦法律和聯邦存款保險公司的規定，除某些例外情況外，禁止聯邦存款保險公司保險的州銀行進行或保留對國家銀行不允許的一種類型或數額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例也禁止聯邦存款保險公司投保的州銀行及其附屬公司作為本金從事任何不允許國家銀行從事的活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，而且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制過去和目前都沒有對世界銀行的業務產生實質性影響。

內幕交易。該銀行受到聯邦法律對世界銀行及其“附屬機構”之間“涵蓋交易”的某些限制。就這些限制而言，我們是銀行的附屬機構，受這些限制所涵蓋的交易包括向公司提供信貸的擴展、對公司股票或其他證券的投資以及接受公司的股票或其他證券作為銀行貸款的抵押品。“多德-弗蘭克法”加強了對與附屬公司進行某些交易的要求，包括擴大了“有擔保交易”的定義，並增加了必須維持有關擔保交易的擔保品要求的時間。

銀行對其董事和高級人員、公司和我們子公司的董事和高級人員、我們的主要股東以及這些董事、高級官員和主要股東的“相關利益”也有某些限制和報告要求。此外，聯邦法律和條例可能影響任何擔任公司或銀行董事或高級官員或公司主要股東的人可從銀行與其保持代理關係的銀行獲得信貸的條件。

安全和健全標準/風險管理。聯邦銀行機構採用了操作和管理標準，以促進聯邦存款保險公司保險機構的安全和健全。這些標準適用於內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、補償、費用和福利、資產質量和收益。

一般而言，安全和健全的標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都有責任為實現這些目標制定自己的程序。雖然監管標準沒有法律效力，

如果一家機構以不安全和不健全的方式運作，聯邦存款保險機構的主要聯邦監管機構可能要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果聯邦存款保險公司保險機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行已被其主要聯邦監管機構接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正缺陷。在監管機構的命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制聯邦存款保險公司保險機構的增長率，要求聯邦存款保險公司保險機構增加其資本，限制該機構對存款支付的利率，或要求該機構在這種情況下采取監管機構認為適當的任何行動。不遵守安全和健全性也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止命令以及民事罰款評估。

在過去十年裏，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被確定為安全可靠的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險變得更加重要。這些機構確定了銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。特別是，最近的監管聲明側重於操作風險，這是因為信息系統不足、業務問題、違反內部控制、欺詐或意外災難可能造成意外損失。新產品和服務、第三方風險、激勵補償和網絡安全是fdc保險機構在當前環境下預計將面臨的主要風險來源。預計世界銀行將擁有積極的董事會和高級管理監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險計量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。

分支機構。密歇根銀行等密歇根銀行根據密歇根州法律有權在密歇根州任何地方設立分支機構，但須獲得所有必要的監管批准。歷史上，新的州際分支機構的設立只有在法律明文規定允許擴大的那些州才允許。“多德-弗蘭克法案”允許資本充足和管理良好的銀行無障礙地建立州際分支機構。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併，但須符合以下條件：(一)監管批准；(二)聯邦和州存款集中度限制；(三)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不超過五年)。

交易賬户準備金。美聯儲(FederalReserve)的規定要求聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構對其交易賬户(主要是現在的定期支票賬户)保持準備金。2019年，頭1 630萬美元的其他可準備金結餘不受準備金限制，準備金為零；對於總額在1 630萬美元至1.242億美元之間的交易賬户，準備金要求為這些交易賬户餘額的3%；對於超過1.242億美元的淨交易賬户，準備金要求為超過1.242億美元的交易賬户餘額總額的10%。這些準備金要求須由聯邦儲備委員會每年進行調整。

社區再投資法的要求。CRA要求世行以安全可靠的方式承擔持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。聯邦監管機構定期評估世行滿足社區信貸需求的記錄。對世界銀行在滿足其CRA要求方面的有效性的評估將影響到追加收購的申請。

反洗錢。“美國愛國者法”旨在剝奪恐怖分子和罪犯進入美國金融系統的能力，並對被聯邦存款保險公司保險的機構、經紀人、交易商和參與轉移資金的其他企業產生重大影響。“美國愛國者法”授權金融服務公司制定政策和程序，採取措施處理以下任何或所有事項：(1)客户識別方案；(2)洗錢；(3)資助恐怖主義；(4)查明和報告可疑活動和貨幣交易；(5)貨幣犯罪；(六)聯邦存款保險機構與執法當局之間的合作。

隱私和網絡安全。該銀行受許多美國聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規要求維護政策和程序，以保護客户的非公開機密信息。這些法律要求世界銀行定期披露與分享這類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下放棄與無關聯第三方共享信息的能力。它們還影響到世行與子公司和非子公司分享某些信息以進行營銷和/或非營銷目的能力，或與客户聯繫營銷提議的能力。此外，世界銀行必須實施一項全面的信息安全方案，其中包括行政、技術和實物保障措施，以確保客户記錄和信息的安全和保密。這些保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序在所有企業和地理位置均有效。

商業地產的集中度。當聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構將過多資產部署到任何一個行業或部門時，就存在集中風險。集中在商業地產是監管關注的一個例子。商業房地產貸款的機構間集中度、健全風險管理做法指南(“CRE指南”)提供了監督標準，包括以下數字指標：協助銀行審查員查明具有潛在重要商業地產貸款集中程度的銀行，這些銀行可能需要更嚴格的監督：(1)商業房地產貸款超過資本的300%，在前三年增加50%或50%以上；或(Ii)超過資本100%的建造及土地發展貸款。CRE指南沒有限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發表聲明，加強與cre貸款相關的審慎風險管理做法，觀察到許多cre資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力加大，cre在銀行的集中度上升，cre承銷標準放鬆。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險機構保持承保紀律，並採取謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款所產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

截至2018年12月31日，世行並未超過這些準則。

消費者金融服務。適用於所有消費金融產品和服務提供者的聯邦消費者保護條例的歷史結構在2011年7月21日發生了重大變化，當時聯邦消費者保護條例開始運作，以監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於包括世界銀行在內的所有消費者產品和服務提供者的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法。CFPB對擁有100多億美元資產的供應商擁有審查和執法權力。美國聯邦存款保險公司(FDIC)-擁有100億美元或更少資產的機構-繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。

由於濫用住房抵押貸款是導致金融危機的一個重要因素，因此CFPB頒佈的許多新規定以及“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的要求，都涉及到抵押貸款和與抵押相關的產品、它們的承銷、發源、服務和銷售。“多德-弗蘭克法案”大大擴大了適用於以1-4家庭住宅不動產為擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的披露要求外，“多德-弗蘭克法案”還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款來源標準，以大力鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時還對某些“合格抵押貸款”建立了合規推定。“監管救濟法”為資產不足100億美元的銀行提供了與抵押貸款有關的救濟，因此，銀行提供的抵押現在被視為符合條件的抵押貸款，如果這些抵押貸款在貸款期限內持有的話。

除較高的合規費用外，CFPB的規則對世界銀行的業務並沒有產生重大影響。

項目1A-風險因素

管理層認為影響公司的重大風險説明如下。你應該仔細考慮風險，連同這裏包含的所有信息。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司認為目前不知道或認為不重要的額外風險也可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

一般商業和經濟狀況的下降，以及對這種情況的任何管制反應，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感，特別是在密西根州的市場地區。如果國家、區域和地方經濟出現惡化的經濟狀況，包括高失業率，我們的增長和盈利能力就會受到限制。本地經濟狀況的下降，對本港的收入及資本的影響，可能較對較大的金融機構的收益及資本的影響為大，而這些金融機構的地產貸款組合在地域上各有不同。除其他指標外，疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。所有這些因素一般都不利於我們的業務。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持的實體的貨幣、貿易和其他監管政策的重大影響。這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和其他因素的影響。

這是我們無法控制的，難以預測，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們不有效地管理我們的信用風險，我們可能會經歷更多的拖欠，不良貸款和沖銷，這可能需要增加我們的貸款損失準備金。

提供任何貸款所固有的風險，包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償債的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所產生的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們不能保證我們的信貸承保和監管程序將減少這些信用風險，也不能指望它們完全消除我們的信貸風險。如果美國的總體經濟環境，特別是我們的市場環境下降，我們的借款者可能會在償還貸款方面遇到困難，而不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要進一步增加貸款損失準備金，這將導致我們的淨收入、股本回報率和資本回報率下降。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

雖然住房和房地產市場的狀況和我國市場地區的經濟狀況最近有所改善，但如果經濟狀況恢復緩慢或房地產價值和銷售惡化，我們可能會經歷更高的拖欠和信貸損失。因此，我們可能需要增加我們的貸款損失準備金，並在未來沖銷額外貸款。如果未來期間的沖銷超過貸款損失備抵，我們可能需要額外的備抵來補充貸款損失的備抵。

我們將貸款損失的備抵額維持在管理層認為足以在分析我們的投資組合和市場環境的基礎上吸收可能發生的貸款損失的水平。備抵包括已查明的與具體借款關係有關的可能損失以及未具體確定的貸款組合和信貸業務中可能發生的損失。這個免税額是由我們的管理當局通過定期審查和考慮各種因素來確定的，其中包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗和對我們市場地區目前經濟狀況的評估。

確定貸款損失備抵的適當水平，本質上涉及高度的主觀性，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況惡化、關於現有貸款的新資料、查明我們市場內可能無法控制的額外問題貸款和其他情況，可能需要增加貸款損失備抵額。

截至2018年12月31日，我國貸款損失準備金佔貸款總額的比例為1.0%，佔不良貸款總額的百分比為57.7%，其中不包括根據ASC 310至30獲得的信貸受損貸款的備抵額。雖然管理層認為貸款損失備抵足以應付任何可能無法收回的現有貸款的損失，但我們可能須就日後的貸款損失額外撥備款項，以進一步補足貸款損失的備抵，無論是由於管理層的決定，或是因為我們的銀行監管機構要求我們這樣做。銀行監管機構將定期審查我們的貸款損失備抵和非應計貸款的價值，並可能要求增加可能的貸款損失準備金，或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。如果未來期間的沖銷超過貸款損失備抵，我們可能需要額外的備抵來補充貸款損失的備抵。貸款損失備抵額的任何增加，都將導致淨收入，很可能是資本的減少，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的負面影響。

會計的獲取方法要求所獲得的貸款在購置時最初按公允價值入賬，因此在購置時沒有相應的貸款損失備抵，因為在確定公允價值時考慮到了信貸質量等因素。如果我們的公允價值估計太高，我們將蒙受與獲得的貸款有關的損失。

此外，2016年6月，金融會計準則委員會發布了新的會計準則，取代目前美國普遍接受的會計原則下確定貸款損失備抵的做法，該準則一般只考慮過去的事件和當前情況，採用前瞻性方法，反映金融資產壽命期間的預期信貸損失，從這些資產最初起源或獲得的時間開始。根據這一標準，所謂的當前預期信用損失(CECL)信貸損失將根據過去的事件、當前的情況以及對影響金融資產可收集性的未來狀況的合理和可支持的預測來衡量。預計新標準一般會導致免税額增加，並要求對現有金融資產適用經修訂的方法，在最初生效時對留存收益進行一次性調整，這一調整可能具有重大意義。作為一家新興的成長型公司，這一標準將在2021年12月15日以後的財政年度中生效，

包括這些財政年度內的中期。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，房地產價值和流動性的下降可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2018年12月31日，我們的貸款組合中約有70.6%是以房地產作為抵押品的主要或次要部分的貸款。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產市場價值在短期內會因房地產所處地區的市場狀況而大幅波動。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品而不遭受損失或額外損失的能力，從而可能造成不利影響盈利能力的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的許多貸款都是給商業借款人的，這些貸款的風險比其他類型的貸款高。

2018年12月31日，我們有9.455億美元的商業貸款，其中包括5.621億美元的商業房地產貸款和3.835億美元的經營商業貸款，其中房地產不是主要的還款來源。在5.621億美元的商業房地產貸款中，3 960萬美元包括商業建築貸款和土地開發貸款。2018年12月31日，商業貸款佔我們貸款總額的83.9%。這些貸款通常涉及比其他類型的貸款更高的本金，我們的一些商業借款者與我們一起有不止一筆未償貸款。此外，2018年12月31日，3.677億美元(佔我們貸款組合總額的32.6%)由非業主佔用的商業地產擔保的貸款構成。因此，一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨比一至四户住房抵押貸款的不利發展更大的損失風險。由於此類貸款的支付往往取決於商業企業的現金流量以及所涉財產或企業的成功經營或發展，因此，償還此類貸款往往比其他類型的貸款更容易受到房地產市場或一般商業環境和經濟不利條件的影響。由非業主佔用物業擔保的貸款償還，主要取決於房客是否有能力繼續向我們的借款人-房主支付租金，或者，如果業主找不到房客，則取決於房主在沒有租金收入來源的情況下償還貸款的能力。因此，房地產市場的低迷或具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款有關的風險。此外，我們的許多商業房地產貸款沒有全部攤銷，到期時需要大量的熱氣球付款。這種激增的支付可能要求借款人出售或再融資的基礎財產，以作出付款，這可能增加違約或不付款的風險。我們的商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流量提供的，其次是貸款的抵押品。借款人的現金流可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。最常見的情況是，這種擔保品包括應收賬款、庫存和設備。就以應收帳款擔保的貸款而言，償還這些貸款的資金的可得性在很大程度上取決於借款人是否有能力向其客户收取欠款。庫存和設備可能隨着時間的推移而折舊。, 可能是難以評估，可能是非流動性，並可能波動的價值基礎上的成功的業務。如果業務活動的現金流量減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。

我們的商業房地產貸款組合的水平可能會使我們受到更多的監管審查。

聯邦存款保險公司、美聯儲和貨幣主計長辦公室頒佈了關於集中於商業房地產貸款的金融機構健全風險管理做法的聯合指南。在此指導下，像我們一樣積極參與商業房地產貸款的金融機構應該進行風險評估，以確定集中程度。除其他因素外，金融機構可能集中於商業房地產貸款，其中包括：(一)建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔資本總額的100%或以上，或(Ii)由多家庭和非農場非住宅物業、建築貸款、土地開發貸款和其他土地擔保的已報告貸款總額，而對一般商業房地產市場敏感的貸款，包括對商業房地產相關實體的貸款，佔總資本的300%以上。指南的特別重點是商業房地產貸款的風險敞口，這些貸款取決於作為抵押品持有的房地產的現金流量，而這些貸款可能更容易受到商業房地產市場條件的影響(而不是作為第二還款來源持有的房地產抵押品或謹慎程度較高的抵押)。指南的目的是指導銀行制定與房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。指導意見指出，管理層應採用強化的風險管理做法，包括董事會和管理層的監督和戰略規劃，制定承保標準，通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測。我們的結論是，根據上述標準，我們集中於商業房地產貸款，因為我們2018年12月31日的商業房地產貸款餘額超過100%。

但還不到總資本的300%。雖然我們認為我們已經執行了與這一指導方針相一致的有關商業房地產貸款組合的政策和程序，但銀行監管機構可以要求我們執行更多的政策和程序，以符合他們對指導意見的解釋，從而可能給我們帶來額外的費用。

我們向某些借款人提供大量貸款的高度集中可能增加我們的信貸風險。

我們在過去幾年中的增長部分歸功於我們有能力提供和保留大量貸款。我們對一個借款人、本金或擔保人的貸款設立了非正式的內部限制。我們的限額是以“總敞口”為基礎的，即經濟相關借款人為審批目的而承擔的總風險。不過，在某些情況下，我們可以考慮在管理層對行業的認識和借款人的信貸質素與貸款規模的增加相稱的情況下，超越這個內部限制。其中許多貸款是向少數借款人發放的，導致向某些借款人提供的大量貸款高度集中。截至2018年12月31日，我們10個最大的借款關係約佔貸款總額的10.4%，其中最大的貸款總額為1，660萬美元。除了這些貸款所固有的其他風險，例如擔保這些貸款的基本業務或財產的惡化，這種高度集中的借款人給我們的貸款業務帶來了風險。如果其中任何一個借款人由於經濟或市場條件或個人情況，如離婚或死亡而無法償還其貸款義務，我們的不應計貸款和我們的貸款損失準備金可能會大幅度增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們貸款給中小型企業的資源可能較少，無法應付不利的業務發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力，而這種損害可能會對我們的經營結果及財務狀況造成不利影響。

我們的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業的銀行和金融服務需求，我們將其定義為銀行的商業借貸關係，貸款總額不到1 000萬美元。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少，市場份額往往低於其競爭對手，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴大或競爭，並可能在經營結果方面經歷很大的波動，其中任何一種都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩個人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果一般的經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，或者我們的借款者受到不利的業務發展的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的貸款限額可能會限制我們的增長，使我們無法有效地執行我們的增長戰略。

我們的總貸款額是有限的，我們可以貸款給一個單一的借款人或相關借款人的金額，我們的資本。該銀行是一家密西根特許銀行，因此，所有分行，不論其所在地點，均受適用於密西根州特許銀行的法律、規則和條例的法定貸款限制。密歇根州的法定貸款限額是一項安全和健全的措施，目的是防止一個人或相對較少、與經濟有關的羣體借入一家銀行的大量資金。這也是為了保護一家銀行的儲户，將貸款損失的風險分散到許多信用良好的借款人中，他們從事各種業務。根據密歇根州的法律，向借款人提供的貸款總額和貸款擴展額一般不得超過銀行資本存量和盈餘的15%，但某些例外情況除外。此外，世界銀行有一項內部貸款政策，將向任何單個借款人提供的貸款總額和貸款擴展額限制在不超過1 000萬美元。以我們目前的資本水平計算，我們可向一名借款人提供的貸款數額，遠較我們許多較大的競爭對手為少，這可能會令那些有超過我們貸款限額的信貸需求的潛在借款人，不願與我們做生意。雖然我們試圖通過向其他金融機構出售這些貸款的參與方來滿足更大的貸款需求，但這一戰略可能並不總是可行的。如果我們不能向我們的目標客户爭取貸款，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

對我們的貸款組合進行更多的調料可能會增加未來發生信貸違約的風險。

由於我們的快速增長，我們的貸款組合中有很大一部分在任何時候都是相對較新的來源。通常情況下，在貸款期限和貸款類型不同的一段時間內，貸款不會開始出現信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調料”。因此，與較新的貸款組合相比，更多經驗豐富的貸款組合可能更可預測地遵循銀行的歷史違約或信貸惡化模式。當前的拖欠債務和違約水平可能不代表隨着投資組合變得更多而佔上風的水平。

經驗豐富。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失準備金，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

建築貸款是根據與整個項目有關的成本和價值估算的。這些估計可能是不準確的，我們可能會在這些項目的貸款方面蒙受重大損失。

截至2018年12月31日，我國建設和土地開發貸款總額為4940萬美元，佔貸款總額的4.38%，其中商業房地產建設貸款3960萬美元，住宅房地產建設貸款980萬美元。這些貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，在項目完成之前，該項目的價值是不確定的，而且在不斷下降的房地產市場中，成本可能超過可變現價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的可變現市場價值以及政府對房地產監管的影響，很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸值比。新住房需求的變化和高於預期的建築費用可能導致實際結果與估計的結果大不相同。由於這些原因，這類貸款通常還涉及較高的貸款本金，可能集中於少數建築商。住房市場或房地產市場的低迷，可能會增加違約、違約和喪失抵押品贖回權，嚴重損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。我們處理的一些建築商與我們有不止一筆未償貸款。因此，一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。此外，在我們的部分建築貸款期內，由於累積利息是透過利息儲備加入貸款本金，所以無須由借款人支付。因此，建築貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成工程的估價被誇大，或市價或租金下降，我們在工程完成後，可能沒有足夠的保證來償還貸款。由於建築貸款需要對建築過程進行積極的監督，包括成本比較和現場檢查，因此這些貸款的監測難度更大，成本更高。市場利率的提高可能會對建築貸款產生更明顯的影響，因為它會迅速增加最終購買者的借貸成本。, 因此，可能會降低房主在完工後為住房提供資金的能力，或減少對項目的總體需求。在建房屋往往很難出售，而且通常必須完成才能成功出售，這也使我們的問題建築貸款的處理過程複雜化。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。此外，我們可能需要額外撥款，以完成工程，並可能須持有該物業一段未指明的期間，而我們試圖處置它。此外，在投機性建築貸款的情況下，與確定已完成項目的最終購買者有關的風險也增加了。正在開發中的土地上的貸款或為未來建設而持有的土地也會造成額外的風險，因為財產所產生的收入不足以及擔保品可能缺乏流動性。2018年12月31日，所有建築貸款都是按照還款條件發放的。我們不良建築貸款的任何實質性增長都會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到與住宅物業有關的信貸風險的不利影響。

2018年12月31日，1.413億美元(佔我們貸款總額的12.6%)由一至四户住宅貸款的第一留置權擔保。此外，2018年12月31日，我們的住房權益信用額度總計2770萬美元。我們一至四户住宅房地產貸款組合中的一部分由不符合二級市場抵押貸款要求的鉅額貸款組成，因此不能出售給房利美或房地美，因為這些貸款超過了允許出售的最高餘額(通常為484，350美元-726，525美元，用於我們市場上的單身家庭住房)，使我們面臨更大的風險。

此外，一至四户住宅貸款通常對地區和地方經濟狀況敏感，這嚴重影響了借款人履行貸款支付義務的能力，使損失水平難以預測。由於我們市場地區的房屋市場低迷，住宅物業價值下降，可能會令獲得這類貸款的地產抵押品價值下降，而如果借款人拖欠貸款，則會增加損失的風險。經濟衰退或房地產銷售量和(或)銷售價格下降，加上失業率上升，可能導致貸款拖欠率或問題資產高於預期，以及對我們產品和服務的需求下降。這些潛在的負面事件可能會使我們蒙受損失，對我們的資本和流動性產生不利影響，損害我們的財務狀況和業務運作。

此外，2017年第四季度頒佈的減税和就業法案(TCJA)可能對我們的客户產生負面影響，因為它降低了抵押貸款利息減免的現有上限，限制了州和地方的税收減免。這些變化可能使借款者更難償還貸款，也可能對住房市場產生不利影響，從而對我們的業務和貸款增長產生不利影響。

為了達到我們的增長目標，我們可能在我們的市場區域以外來源或購買貸款，這可能會影響我們的淨利差和不良貸款的水平。

為了實現我們所期望的貸款組合的增長，我們期望我們可以不時地以機會主義的方式在我們的市場區域之外發起或購買貸款，無論是個別的，通過參與的，還是散裝的或“集合”的。過去，我們還通過收購其他金融機構，向現有客户提供市場以外的貸款，並在市場以外獲得貸款。我們將執行某些盡職調查程序，並可能在購買前將這些貸款重新承銷至我們的承銷標準，並預期在按慣例受到有限賠償的情況下獲得貸款；然而，我們可能會面臨更大的損失風險，因為我們獲得某種類型的貸款，或在管理層可能沒有大量事先經驗，而且對我們來説可能更難以監測的地理區域。此外，在決定我們願意支付購買貸款的價格時，管理層將對借款人如何預支貸款、房地產市場以及我們成功收回貸款的能力以及必要時處置任何可能通過喪失抵押品贖回權而獲得的房地產作出某些假設。如果我們的基本假設被證明是不準確的，或者這些假設改變的基礎(例如房地產市場意外下降)，所支付的購買價格可能會被證明是過高的，從而導致較低的收益率或部分或全部貸款本金的損失。例如，如果我們以溢價購買“貸款池”，而且有些貸款是在我們預期之前預付的，我們從獲得的貸款中獲得的利息收入將比預期的要少。我們能否通過購買貸款來增加我們的貸款組合，將取決於我們是否有能力對這些貸款進行適當的定價，並取決於所獲得貸款的基本財產或抵押品所在的地理區域的一般經濟狀況。在我們購買貸款的市場上，經濟狀況或房地產價值的不準確估計或下降可能會對我們的不良貸款水平和我們的經營結果產生嚴重的不利影響。

我們的房地產貸款也使我們面臨環境債務的風險。

在我們的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並取得房地產所有權，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能由政府實體或第三人承擔財產損害、人身傷害、調查和清理費用，這些費用與環境污染有關，也可能要求我們調查或清理有害或有毒物質，或財產中的化學釋放物。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，作為受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據財產所引致的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。如果我們承擔重大的環境責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

欺詐活動的發生、信息安全控制的破壞或失敗或與網絡安全有關的事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家銀行，我們很容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這些事件可能會對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本、披露或濫用我們的信息或客户信息、挪用資產、侵犯客户隱私、訴訟或損害我們的名譽。這類欺詐活動可採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權地訪問我們或我們的客户使用的系統、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。

最近一段時間，由於針對商業銀行賬户的網絡犯罪，金融服務業(尤其是商業銀行業)的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊仍在增加。此外，在最近幾個時期，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了重大數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，而且暴露了客户和僱員的敏感財務和其他個人信息，並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能受到這些違規行為的影響，這可能增加他們身份盜竊和其他可能涉及他們在我們的賬户的欺詐活動的風險。

與我們和我們的客户有關的信息在我們和某些第三方合作伙伴(如我們的網上銀行、移動銀行或會計系統)維護的網絡和系統上被維護，交易被執行。安全地維護和傳輸機密信息，以及在這些系統上執行交易，對於保護我們和我們的客户免遭欺詐和安全漏洞以及維護客户的信心至關重要。對信息安全的破壞也可能發生在那些能夠訪問我們系統的人的故意或無意行為或我們的客户(包括僱員)的機密信息上。此外，犯罪活動水平和複雜程度的提高、計算機能力的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)的漏洞或其他發展可能導致對技術、進程的妥協或違背。

以及我們用來防止欺詐交易和保護關於我們、我們的客户和潛在交易的數據的控制，以及我們的客户用來訪問我們的系統的技術。我們的第三方合夥人無法預見或未能充分減輕對安全的破壞，可能導致一些負面事件，包括對我們或我們的客户的損失、業務或客户的損失、對我們聲譽的損害、額外費用的產生、對我們的業務的中斷、額外的監管審查或處罰或我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務、會計系統、移動和在線銀行平臺以及金融中介的成功和不間斷運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，如數據處理、移動銀行和網上銀行。這些系統的故障，或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的操作。因為我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並且依賴於第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到拒絕服務的情況。系統故障或拒絕服務可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運作的能力，導致我們可能不遵守適用的法律或條例，損害我們的聲譽，造成客户業務損失，或使我們受到額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對業務產生重大不利影響。財務狀況、經營成果和增長前景。此外，第三方不遵守適用的法律和條例，或任何第三方僱員的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的業務，或對我們的聲譽產生不利影響。

如果我們的一些第三方供應商，特別是提供我們的核心銀行和信息服務的供應商，由於任何原因不願意或無法在未來為我們提供這些服務，即使我們能夠取代它們，也可能會造成更高的成本或導致客户的損失，這對我們來説可能是困難的。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及一分鐘地監測大量交易，即使是短暫的服務中斷也可能產生重大後果。我們還與處理交易的零售商以及金融對手和監管機構進行互動和依賴。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標，它們為減輕此類活動的風險而維持的網絡安全措施可能與我們的不同，而且可能是不夠的。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依存和更加複雜，一個或多個金融實體的系統或數據受到損害的網絡事件、信息泄露或損失或技術故障可能對手方或包括我們自己在內的其他市場參與者產生重大影響。由於上述原因，我們進行業務的能力可能會受到對我們或我們與之互動的第三方的任何重大幹擾的不利影響。

我們使用第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。

我們在某些信息系統中使用第三方供應商受到越來越嚴格的監管要求和我們的聯邦銀行監管機構的關注。最近的法規要求我們加強我們的盡職調查，不斷監測和控制我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係。在某些情況下，我們可能需要重新談判我們與這些供應商的協議，以滿足這些增強的要求，這可能增加我們的成本。我們預計，我們的監管機構將要求我們對第三方關係的監督和控制方面的缺陷以及與我們有這些關係的各方的表現負責。因此，如果我們的監管機構得出結論，認為我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係行使充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的懲罰，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及對客户補救的要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工的錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。

我們維持一個內部控制和保險覆蓋系統，以減少操作風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們通過收購追求增長的戰略使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為我們總體增長戰略的一部分，我們通過收購擴大了業務。我們在2015年收購了Lotus Bank，並在2016年第一季度收購了密歇根銀行，在我們現有的市場範圍內總共增加了三個銀行網點，我們打算繼續推行這一戰略。雖然我們的業務戰略強調有機擴張，但在正常的業務過程中，我們仍不時與潛在的收購目標進行初步討論。我們不能保證，將來我們會成功地物色合適的收購人選，完成收購，併成功地將收購業務整合到我們現有的業務中，或擴展到新的市場。任何未來收購的完善都可能稀釋股東價值，或對我們的經營業績產生不利影響，而收購的業務正在整合到我們的業務中。此外，一旦整合，收購後的業務可能無法達到與我們現有業務相比的盈利水平，或以其他方式實現預期的業績。此外，與交易有關的費用可能會對我們的收入產生不利影響.這些對我們的收益和經營結果的不利影響可能會對我們股票的價值產生負面影響。

我們的收購活動可能要求我們使用大量現金、其他流動資產和/或負債。此外，如果我們的收購成本超過了所獲得的淨資產的公允價值，商譽將記錄在收購中。如下文所述，我們必須至少每年評估我們的商譽減值，任何商譽減值費用都可能對我們在確認減值期間的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

收購銀行、銀行分行或業務通常涉及與收購有關的風險，包括：

除上述情況外，如果我們獲得新業務或新產品，或進入我們目前經驗很少或根本沒有經驗的新地理區域，我們可能會面臨更多的收購風險，特別是如果我們失去了收購業務的關鍵員工。我們不能向您保證，我們將成功地克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險，這可能會對我們成功實施收購增長戰略、擴大業務和盈利能力產生不利影響。

如果我們記錄的與收購業務有關的商譽受到損害，可能需要對收入收費，這將對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

商譽是指收購成本超過與購買有關的淨資產公允價值的金額。我們每年至少審查一次商譽減值，如果事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能受損，我們會更頻繁地審查。

我們通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額來確定減值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。任何這類調整都反映在我們在已知期間的業務結果中。截至2018年12月31日，我們的商譽總計940萬美元。我們不能保證我們今後對商譽的評估不會導致減值和相關減記的結果，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能無法繼續擴大業務，特別是如果我們無法通過有機貸款增長進行收購或增加貸款，原因要麼是無法找到合適的收購人選，要麼是資本資源受到限制或其他原因。

我們的綜合資產從2017年12月31日的13.3億美元增加到2018年12月31日的14.2億美元，存款從2017年12月31日的11.2億美元增加到2018年12月31日的11.3億美元。雖然我們打算通過戰略性收購和有機貸款增長繼續擴大我們的業務，因為我們的某些市場地區是由人口增長有限的成熟農村社區組成的，但我們預計，我們未來的增長很大程度上將取決於我們成功實施收購增長戰略的能力。然而，存在的風險是，我們將無法為收購確定合適的更多候選人。此外，即使確定了適當的目標，我們也希望與其他潛在的投標人競爭這類業務，其中許多競標者的財政資源可能比我們更多，這可能會對我們以有吸引力的價格進行收購的能力產生不利影響。此外，我們可能希望進行的許多收購將受到銀行監管當局的批准，我們無法預測任何有針對性的收購是否會獲得所需的監管批准。鑑於上述情況，我們能否繼續成功增長將在很大程度上取決於我們的資本資源。這在一定程度上還將取決於我們吸引存款、確定有利的貸款和投資機會的能力，以及我們能否繼續為增長提供資金，同時保持成本控制和資產質量，以及國家、區域和地方經濟狀況和利率趨勢等我們無法控制的其他因素。

對我們通過收購獲得的貸款所需的會計處理，包括購買的信貸減值貸款，可能導致當期淨息差和利息收入增加，未來期間淨息差和利息收入降低。

根據公認會計原則，我們必須以公允價值記錄通過收購獲得的貸款，包括購買的信用受損貸款。估計這類貸款的公允價值需要管理層根據獲得日期的現有信息、事實和情況作出估計。實際業績可能與管理層的初步估計不同。如果這些貸款的表現超過了我們最初的公允價值估計，那麼我們最初的估計與貸款的實際表現或折價之間的差額就會增加到淨利息收入中。因此，由於貼現增長，我們的淨利差最初可能會增加。我們預計我們的貸款收益率會隨着我們獲得的貸款有價證券償還或到期而降低，而且我們預計我們的利息收入將面臨下行壓力，因為我們獲得的貸款組合的收益不會被類似的高收益貸款所取代。這導致歷史時期的淨利差較高，並可能導致當前和未來期間的利息收入和淨息差降低。例如，截至2018年12月31日止年度的總貸款收益率為5.43%，其中包括與購買的信貸受損貸款有關的超額增長28個基點。截至2018年12月31日，我們剩餘的可增值收益為1，090萬美元。我們不太可能用類似的高收益貸款取代現有投資組合中的貸款，如果沒有更多的高收益貸款，我們可能會受到不利影響。如果我們選擇追求風險更高、收益率更高、無法實現的貸款，我們也可能受到實質性和負面影響。

我們高度依賴我們的管理團隊，以及我們的高級執行官員或其他關鍵員工的流失。

可能會損害我們執行戰略計劃的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政管理團隊的持續服務和技能，特別是我們的總裁兼首席執行官Patrick J.Fehring先生、我們的執行副總裁兼首席貸款官Gregory A.Wernette先生和我們的執行副總裁兼首席財務官David C.Walker先生。

我們的業務和增長戰略主要建立在我們能夠留住在各自市場領域具有經驗和業務關係的員工的基礎上。失去Fehring先生、Wernette先生、Walker先生或我們的任何其他關鍵人員可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、難以找到合格的替代人員，以及將職責移交給執行管理小組任何新成員的任何困難。此外，雖然我們與我們的7名執行官員和其他幾名高級人員都簽訂了不競爭協議，但我們與其他對我們的業務很重要的僱員沒有這樣的協議，而且在任何情況下，非競爭協議的可執行性在我們做生意的各個州都不一樣。雖然我們的按揭貸款發端人及貸款主任一般都須遵守非邀約條款，作為他們聘用的一部分，但我們執行該等協議的能力，未必能完全減輕因違反該等協議而對我們的業務造成的損害，因為這些僱員可能會離開我們，並立即開始招攬我們的客户。任何不受可強制執行的非競爭協議約束的人員的離開，都可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們留住銀行家和招聘更多成功銀行家的能力對我們的商業戰略的成功至關重要，如果不這樣做，就會損害我們的客户關係，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的能力，以保留和增長我們的貸款，存款和費用收入取決於業務生成能力，聲譽和關係管理技能的貸款人。如果我們失去任何銀行家的服務，包括我們可能收購的銀行所僱用的成功銀行家，我們可能會失去一個新的或現有的競爭對手或其他競爭者的服務，我們可能無法保持有價值的關係，我們的一些客户可以選擇使用競爭對手的服務而不是我們的服務。

我們的成功和增長戰略還取決於我們能否繼續吸引和留住有經驗的貸款幹事和支助人員以及其他管理人員。我們在招聘和留住符合我們期望水平的貸款人和其他人員方面可能面臨困難，包括來自其他金融機構的競爭。貸款人員和其他人員的競爭很激烈，我們可能無法成功地吸引或留住我們所需要的人員。特別是，我們的許多競爭對手擁有更多的財政資源，可以提供更有吸引力的一攬子報酬和更廣泛的職業機會。此外，我們可能會在培訓、整合和業務發展上花費大量的時間和資源，然後才能確定新的貸款官是否有利可圖或有效。如果我們不能吸引和留住成功的貸款官員和其他人員，或者我們的貸款官員和其他人員在客户關係和盈利方面達不到我們的期望，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能受到不利影響。

利率的波動可能會減少淨利息收入，並以其他方式對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

短期利率的變動可能會減少淨利息收入，這是我們收入的主要組成部分。淨利息收入是指我們就我們的利息收益資產收到的金額與我們就我們的利息負債支付的利息之間的差額。當收益率曲線的斜率趨於平緩時，即短期利率高於長期利率或長期利率下降超過短期利率時，對收益的影響更為不利。

利率的提高往往導致我們的借款人需要更高的付款要求，這就增加了違約的可能性。同時，由於利率上升，潛在財產的可銷售性可能受到需求減少的不利影響。在利率下降的環境中，隨着借款人以較低利率為其抵押貸款和其他債務再融資，貸款預付款可能會增加。

市場利率的持續上升可能會對我們的收入產生不利影響。在我們的貸款中，有很大一部分的利率是固定的，比我們的存款和借款期限更長。由於利率環境相對較低，本港存款的百分比不斷上升，其中包括存單及其他沒有利息的存款，或利率較資產為短的相對較低的存款。2018年12月31日，我們有4.084億美元一年內到期的存單和6.498億美元的無息存款賬户，現在是支票、儲蓄和貨幣市場賬户。在利率不斷上升的情況下，我們保留這些存款所需的資金成本會較高。如果我們對存款和借款支付的利率增加，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。

比我們貸款所得的利率還要快。此外，我國的住房抵押貸款和住房權益信貸額度有很大一部分利率可調。因此，在不斷上升的利率環境下，這些貸款可能會出現更高的違約率。

利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認收入的減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會逆轉任何應計但未付的未收利息，這會減少利息收入。隨後，我們繼續承擔為貸款提供資金的成本，這一費用反映為利息支出，而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此，不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。

利率上升將導致我們在投資證券組合中持有的固定利率債務證券的價值下降。持有這些證券造成的未實現損失將在其他綜合收益(損失)中予以確認，並減少股東的總權益。未實現的損失不會對我們的監管資本比率產生負面影響；然而，有形普通股和相關比率將會降低。如果出售處於未變現虧損狀況的債務證券，這些損失就會變現，並會降低我們的監管資本比率。

如果短期利率長期回到歷史低位，並假設長期利率進一步下跌，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的賺取利息資產將繼續重新定價，而我們的利息負債利率可能不會同步下降。這將對我們的淨利息收入和業務結果產生重大不利影響。

流動性風險可能會影響業務，並危及我們的業務、財務狀況和經營結果。

流動資金對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和(或)投資證券以及從其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，包括與我們的商業抵押服務業務有關的託管存款。當客户認為其他投資(例如股票市場)提供更好的風險/回報交易，或者我們為其提供服務的第三方選擇終止與我們的這種關係時，這種存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資中，我們可能會失去一個相對較低的資金來源，這將要求我們尋求批發融資替代方案，以繼續增長，從而增加我們的融資成本，減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括業務現金、投資證券到期日和銷售，以及發行和出售我們的股票和債務證券給投資者的收益。通過經紀存款、回購協議以及從聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank)和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的能力，可以提供額外的流動性。我們也可以不時向第三方貸款人借款。我們獲得足以資助或利用我們的活動或以我們可以接受的條件獲得資金來源的機會，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。

現有資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括貸款來源、投資證券、支付我們的開支、向股東支付股息或履行諸如償還借款或滿足存款提款要求等義務，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴非核心資金來源，這使得我們的資金成本比其他金融機構高。

我們使用某些非核心的批發資金來源，包括經紀存款和FHLB預付款.截至2018年12月31日，我們有約1.103億美元的經紀存款，約佔存款總額的9.7%，以及9250萬美元的FHLB預付款。與本地客户的傳統存款不同，批發存款在到期後很可能不會留在我們這裏。例如，透過經紀向我們存錢的存户，與一般的關係存款客户相比，是一個較不穩定的資金來源。雖然我們正在加大努力減少對非核心資金來源的依賴，但我們可能無法在競爭激烈的市場領域增加核心存款資金的市場份額。如果我們不能這樣做，我們可能被迫增加批發資金來源的數額。這些資金的成本可能不穩定，而且可能超過我們市場地區的核心存款成本，這可能對我們的淨利息收入產生重大的不利影響。根據聯邦存款保險公司(FDIC)的規定，如果我們被認為資本不足，我們將受到對經紀存款的使用和存款利率的限制。如果發生這種情況，我們將允許使用代理存款和利率

支付存款可能會大大限制我們使用這些存款作為資金來源的能力。如果我們將來因任何原因無法參與國家經紀存款市場，我們在到期時取代這些存款的能力可能會受到不利影響。此外，我們的最高借貸能力是以按揭貸款和商業貸款的金額為基礎的。如果我們不能承諾提供足夠的抵押品，以確保從FHLB獲得資金，我們可能無法獲得我們歷史上一直依賴的這一流動性來源。如果我們無法獲得任何這類資金來源，或者我們與之相關的成本增加，我們的流動性和支持貸款需求的能力可能會受到重大不利影響。

市政存款是我們重要的資金來源之一，這種存款的減少可能會損害我們的利潤。

市政存款是我們借貸和投資活動的重要資金來源。2018年12月31日，我們的存款總額為1.715億美元，佔存款總額的15.1%，其中包括主要居住在密歇根州的地方政府實體的公款存款。鑑於我們使用這些高平均餘額的市政存款作為資金來源，我們無法保留這些資金可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，我們的市政存款主要是活期存款賬户或短期存款，因此對利率變化更為敏感。如果我們被迫對市政存款支付更高的利率以保留這些資金，或者如果我們無法保留這些資金，而且我們被迫為我們的借貸和投資活動求助於借款來源，那麼與這種借款有關的利息開支可能會高於我們為市政存款支付的利率，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。

我們的流動性取決於銀行的股息。

該公司是一個獨立於銀行的法人實體。我們的大部分現金流，包括支付本金和利息的現金流量，來自公司從銀行收到的股息。各種聯邦和州的法律和法規限制了銀行向公司支付股息的數額。例如，密歇根州的法律只允許銀行在支付股息後有不低於其資本20%的盈餘，而銀行只能在扣除壞賬後從當時的淨收入中支付股息。根據聯邦法律，如果銀行不符合資本保護緩衝要求，銀行支付股息的能力可能受到限制。截至2018年12月31日，該行有能力向該公司支付高達3，130萬美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受附屬公司債權人事先提出的要求管轄。如果世界銀行無法向我們支付紅利，我們可能無法償還我們可能產生的任何債務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們將來可能需要增加資本，而如果我們未能維持足夠的資本，無論是由於虧損、不能籌集額外資本或其他原因，我們的財政狀況、流動資金和運作的結果，以及我們維持遵守規管的能力，都會受到不利的影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本和其他監管要求。我們將來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需要，其中可能包括為收購提供資金的可能性。此外，公司在合併的基礎上，銀行作為獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並保持足夠的流動性。重要的是，監管資本要求可以從目前的水平上提高，這可能要求我們籌集更多的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能向你保證，如果需要或我們可以接受的條件，我們將能夠籌集更多的資金。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的財務狀況、流動性和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們的證券組合可能受到市場價值和利率波動的負面影響。

我們的證券投資組合可能會受到市場價值波動的影響，從而可能減少累積的其他綜合收益和/或收益。我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。利率的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們的可供出售的證券是按其估計的公允價值報告的，因此受到利率波動的影響。例如，當利率上升時，我們購買的固定利率證券通常會受到市場價值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別抵押人對標的證券的違約，以及投資者需求有限。我們的證券投資組合每季度評估一次，不是臨時減值.確定減值是否為暫時以外的過程通常需要對發行人未來的財務業績和作為擔保的任何抵押品作出困難的主觀判斷，以便

評估收到所有合同本金和利息的可能性。如果此評估顯示與一個或多個證券相關的實際或預計現金流的減值，則可能出現收益的潛在損失。我們通過可供出售的證券的估計公允價值減去税後的變動來增加或減少股東的權益。我們不能保證市場價值的下降不會導致這些資產的暫時減值，這會導致會計費用對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的投資證券的估值也受到額外的外部市場和其他因素的影響，包括執行SEC和FASB關於公允價值會計的指導、住宅抵押證券的違約率和評級機構的行動。因此，我們無法保證，本港私人標籤按揭證券或其他投資證券市場價值的未來下跌，不會導致這些資產的非臨時減值，並導致可能對我們的經營結果造成不良影響的會計收費。

下調一家或多家保險公司的信用評級，為我們的州和市證券組合提供信用提升，可能會對這類證券的市場和估值產生不利影響。

我們投資於免税的州和地方市政證券，其中一些由單一險種保險公司承保。截至2018年12月31日，我們有7510萬美元的市政證券，佔我們證券投資總額的36.8%。其中幾家保險公司已受到評級機構的審查。雖然管理層一般以發行人的整體信貸實力購買市政證券，但承保人的信用評級下調，可能會對本港投資證券的市場及估值造成負面影響。這種降級可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。截至2018年12月31日，在7，510萬美元市政證券中，世行持有51種免税州和地方市政證券，總計3720萬美元，由密歇根學校債券貸款基金(MSBLF)提供支持。這些免税的州和地方市政證券頭寸中的每一種都有至少BBB或更高的基礎信用，得到了國家認可的統計評級機構的支持，並得到了MSBLF的明確支持。MSBLF目前被標準普爾評為AA，被穆迪評為AA1。

如果我們不能推出和轉售大量抵押貸款，我們的抵押貸款銀行盈利能力可能會大幅下降。

抵押貸款生產，特別是再融資活動，在不斷上升的利率環境中下降。雖然過去幾年我們的利率一直處於歷史低位，但這種低利率環境很可能不會無限期地持續下去。此外，當利率進一步上升時，我們無法保證按揭貸款的產量會維持在現時的水平。由於我們出售大部分按揭貸款，我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上亦取決於我們是否有能力累積大量貸款，並在二級市場出售。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還取決於(一)是否存在活躍的二級市場，以及(二)我們是否有能力向該市場出售貸款或證券。如果我們的按揭貸款產量下降，我們的盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以配合我們的按揭業務收入的減少。

我們是否有能力輕易地發放按揭貸款，取決於是否有一個活躍的單親家庭按揭貸款二級市場，而這又在一定程度上取決於政府贊助的實體(Gse)和其他機構和非機構投資者目前提供的計劃能否繼續下去。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。由於二級市場最大的參與者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)，它們的活動受聯邦法律管轄，因此，未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，尚未頒佈任何改革提案。

此外，我們能否輕易出售按揭貸款，取決於我們是否有能力繼續接受政府資助機構及其他機構及非機構投資者提供的計劃。任何政府資助機構的資格受到任何重大損害，都會對我們的運作造成重大及不利的影響。此外，擔保實體可不時改變在這類方案下接受貸款的標準，從而減少相應的貸款來源數量。參與特定項目的盈利能力可能因多種因素而異，包括我們的原始和購買合格貸款的管理成本以及滿足這些標準的成本。

當我們在一般業務過程中出售或證券化按揭貸款時，我們須就按揭貸款的來源及來源，向買家作出某些申述及保證。根據這些協議，我們可能需要回購抵押貸款，如果我們違反了任何這些陳述或保證，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果回購和賠償要求增加我們出售的貸款

從我們的投資組合中，我們的流動性、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們保持聲譽的能力對我們的業務的成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業務和股票的價值產生重大的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工或其他行為的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營結果和我們的股票價值可能會受到重大的不利影響。

我們的會計估計和風險管理過程和控制依賴於分析和預測技術、模型和假設，這可能無法準確地預測未來的事件。

我們的會計政策和方法對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式至關重要。我們的管理層必須在選擇和應用這些會計政策和方法時作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們財務狀況和經營結果的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩種或兩種以上的備選辦法中選擇適用的會計政策或方法，其中任何一種在這種情況下可能是合理的，但可能導致我們的報告結果與在另一種備選方案下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於顯示我們的財務狀況和經營結果至關重要。他們要求管理層對不確定的事情作出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下或使用不同的假設或估計數，可以報告的數額大相徑庭。這些重要的會計政策包括與貸款損失備抵、證券、購買的信貸受損貸款和所得税有關的政策。由於這些事項所涉及的估計數字的不確定性，我們可能須採取下列其中一項或多項措施：大幅增加貸款損失的備抵額，或承受的貸款損失，大大高於儲備，在證券組合中增加減值，或在遞延税項資產上記錄估值備抵。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的風險管理程序、內部控制、披露控制以及公司治理政策和程序部分基於某些假設，只能提供合理(而非絕對)保證系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制、程序和程序，或不遵守與控制、程序和程序有關的條例，都可能需要改變這些控制、程序和程序，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或使我們受到管制行動和更嚴格的監管審查。任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。如果我們的框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景可能受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在不利的監管後果。

會計準則的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

FASB或SEC可能不時修改財務會計和報告準則，以指導財務報表的編制。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可以追溯到每一種情況，從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。

作為一家上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運作。

由於公司在2018年首次公開募股，我們接受了“外匯法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。“外匯法”要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們建立和保持有效的內部控制和程序的財務報告。因此，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，這是我們以前沒有承擔的。我們預計這些

費用將大大增加我們的一般和行政開支。此外，需要建立上市公司所需的公司基礎設施，可能會轉移管理層對實施我們的戰略計劃的注意力，這可能妨礙我們成功地實施我們的增長計劃，改善我們的業務、經營成果和財務狀況。

作為“創業法”(“就業法”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些暫時免除各種報告要求的機會，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並豁免要求我們的審計員就管理層對財務報告的內部控制進行評估的證明。當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的開支，並將更多的管理努力用於確保遵守這些規定。我們無法預測或估計成為一家上市公司可能導致的額外成本的數額，也無法估計這些成本的時間。

我們現有的財務報告資源可能不足以確保我們作為上市公司披露的額外信息的準確性。

由於成為一家上市公司，我們必須遵守GAAP和SEC規則下的更高的財務報告標準，包括更廣泛的披露水平。遵守這些標準要求加強我們對財務報告的內部控制的設計和操作，並增加具有GAAP和SEC規則和條例方面適當培訓和經驗的財務報告和會計人員。

如果我們不能滿足作為上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所條例規定的時限內報告它們。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，在適用的情況下，我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。如果出現重大缺陷或其他缺陷，我們準確和及時地報告財務結果的能力可能受到損害，這可能導致我們根據“外匯法”遲交年度和季度報告，重述我們的合併財務報表，我們的股票價格下跌，我們的普通股停牌或從納斯達克全球選擇市場退市，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。即使我們能夠準確和及時地報告我們的財務報表，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中實施改進或披露重大缺陷的任何努力都可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價也會大幅下跌。

我們沒有按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的設想，對財務報告的內部控制進行評估，我們也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，直到財務報表中報告的任何資產負債表日期。如果我們進行了這樣的評估，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行了審計，可能已經發現了重大的弱點。此外，“就業法”規定，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們將不受“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條的規定約束，該條款將要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，我們就可以利用這一豁免。

訴訟和管制行動，包括可能的執行行動，可能會使我們受到嚴重的罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的業務活動的開支或限制。

由於多個因素，我們的業務受到更多的訴訟和監管風險的影響，包括金融服務業的高度管制性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的普遍關注。自金融危機以來，這一重點才得到加強，監管機構和檢察官側重於各種金融機構的做法和要求，包括喪失抵押品贖回權的做法、遵守適用的消費者保護法、“待售”資產的分類以及遵守反洗錢法規、“銀行保密法”和由財政部外國資產管制辦公室管理的制裁。

在正常的業務過程中，我們過去和將來可能會被指定為與我們目前或以前的業務活動有關的各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律行動可以包括對大量補償性或懲罰性損害的索賠，也可以包括對不確定數額的損害的索賠。我們也可能不時成為政府機構就我們目前或以前的業務活動發出傳票、要求提供資料、進行審查、進行調查和進行(正式和非正式)訴訟的對象。任何這類法律或管制行動都可能使我們受到重大的補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、改變商業慣例的義務或其他要求，從而增加開支、減少收入和損害我們的聲譽。我們參與任何這類事務，不論是切中或其他方面，以及

即使事情最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運作的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對同一活動進行獨立審查。因此，法律和管制行動的結果可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們仍然需要進行技術變革，我們可能沒有資源有效地實施新技術，也可能在實施新技術時遇到操作上的挑戰。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時，為我們的業務創造更多的效率。我們可能在實施這些新技術增強措施時遇到業務挑戰，或尋求在我們所有的辦事處和業務單位實施這些新技術，這可能導致我們無法充分實現這些新技術的預期效益，或要求我們承擔大量費用，以便及時糾正任何此類挑戰。

我們許多較大的競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們將無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，也無法成功地向客户推銷此類產品和服務。

此外，為維護現有系統和整合新系統而進行的技術變革和升級也可能導致服務中斷、事務處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們不遵守適用的法律。我們預計適用於銀行業的新技術和業務流程將繼續出現，這些新技術和業務流程可能比我們目前使用的技術和業務流程更好。由於技術變革的步伐很快，而且我們的工業競爭激烈，我們可能無法維持對新技術的投資，因為關鍵的系統和應用程序已經過時，或隨着更好的系統和應用的出現，我們可能無法繼續投資新技術。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

不良資產需要大量的時間來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致未來的進一步虧損。

截至2018年12月31日，我們的不良貸款總額為1，840萬美元，佔我們貸款組合的1.6%，包括其他擁有的房地產，共計1，840萬美元，佔總資產的1.3%。此外，截至2018年12月31日，我們有380萬美元的累積貸款拖欠了31-89天。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：

如果我們經歷不良貸款和不良資產的增加，我們的損失和不良資產可能會大幅增加，這會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，因為我們的貸款管理成本可能會增加，每一項都會對我們的淨收入和相關比率(如資產回報率和股本回報率)產生不利影響。

我們依賴於客户和對手方提供的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否提供信貸時，我們可以依賴客户的陳述，即他們的財務報表符合公認會計原則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依賴客户的陳述和認證，或其他審計或會計報告，有關我們客户的業務和財務狀況。如果我們依賴於重大誤導、虛假、不準確或欺騙性的信息，我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

新業務、新產品或新服務可能會給我們帶來額外的風險。

有時，我們可以在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場不完全發達的情況下。在實施、開發或銷售新的業務、產品改進或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能沒有為使這些新的業務、產品改進或服務獲得成功或實現其預期效益而分配適當的資源或專門知識。此外，引進和發展新業務、產品改進或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務的最終實施或新產品、產品改進或服務的提供。此外，任何新的業務、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或提供新產品、增強產品或服務方面未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨來自金融服務公司和其他提供銀行、抵押和租賃服務的公司以及SBA貸款供應商的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。

我們的業務包括提供銀行和抵押服務，我們還提供SBA貸款、信託和租賃服務，以創造無利息收入。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供同樣或更廣泛的銀行和相關金融服務。這些競爭對手包括國家銀行、地區銀行和其他社區銀行。我們還面臨許多其他金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。此外，一些境外金融中介機構在我們的市場地區開設了生產辦事處或以其他方式招攬存款。此外，我們還面臨着來自所謂的“在線企業”的日益激烈的競爭，這些企業很少或根本沒有實體位置，包括在線銀行、貸款人、消費者和商業貸款平臺，以及自動退休和投資服務提供商。本港市場競爭加劇，可能導致貸款、存款、佣金及經紀費用減少，以及淨息差及盈利能力下降。最終，我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和留住銀行、按揭和租賃客户，我們可能無法繼續擴大業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們成功競爭的能力取決於若干因素，其中包括：

如果不能在上述任何一個範疇內運作，都會大大削弱我們的競爭地位，從而對我們的增長和盈利能力造成不利影響，而這又會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

在實施我們的收購戰略方面，我們也面臨着收購機會的競爭。由於我們的目標市場有限的收購機會，我們面臨來自其他銀行和金融機構的競爭，其中許多銀行和金融機構擁有比我們更多的金融、人力、技術和其他資源。我們在收購目標機構方面的競爭能力將取決於我們現有的財政資源來資助這些收購，包括

現金和現金等價物的數量以及我們普通股的流動性和市場價格。此外，競爭加劇也可能促使我們付出代價，才能成功利用有吸引力的收購機會。

我們的SBA貸款計劃的成功取決於SBA貸款計劃的持續提供，我們作為SBA貸款計劃的優先貸款人的地位，以及我們遵守適用的SBA貸款要求的能力。

作為SBA的首選貸款人，我們使我們的客户能夠獲得SBA貸款，而不受非SBA首選貸款人可能需要的宂長SBA審批程序的約束。小額信貸管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，除其他外，評估貸款人是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，SBA可以要求糾正措施或施加其他限制，包括取消貸款人的首選貸款人地位。如果我們失去了作為優先貸款人的地位，我們可能失去與其他SBA優先貸款人有效競爭的能力，結果將對我們的財務業績產生重大的不利影響。對SBA計劃的任何改變，包括聯邦政府對SBA貸款的擔保水平的改變，或者聯邦政府對各種SBA項目的撥款水平的變化，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

歷史上，我們在二級市場出售了SBA 7(A)貸款的擔保部分。這些銷售帶來了我們的收入溢價收入，並創造了一個未來的服務收入流。我們不能保證我們能夠繼續提供這些貸款，也不能保證將有一個二級市場存在，或者我們將繼續在出售這些貸款的擔保部分時實現溢價。當我們出售我們的SBA 7(A)貸款擔保部分，我們承擔信用風險的保留，無擔保的部分貸款。

為了使借款人有資格獲得SBA貸款，貸款人必須確定，如果沒有SBA計劃擔保提供的信貸增強，借款人將無法獲得銀行貸款。因此，我們投資組合中的小額信貸貸款通常比我們投資組合中的其他貸款更弱，而且在經濟狀況惡化或借款人的財務狀況惡化時，可能面臨更大的違約風險。如果因違約而造成損失，並經SBA確定我們的貸款來源、資金或服務方式有缺陷時，SBA可要求我們回購先前出售的部分貸款，拒絕其在擔保下的責任，減少擔保金額，或者，如果已按擔保支付，則SBA可以要求我們回購先前出售的部分貸款，拒絕承擔擔保責任，減少擔保金額，或者，如果已根據擔保付款，則SBA可以要求我們回購先前出售的部分貸款。向我們尋求彌補與缺陷相關的主要損失。管理層估計了SBA貸款未償擔保部分的固有損失，並將追索權準備金記錄在確定的適當水平上。追索權準備金的大幅增加可能會大幅減少我們的淨收入，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為貨幣服務業務提供金融服務，其中包括支票收款人、旅行支票發行人/銷售商、匯票和儲值卡以及貨幣傳送機。向貨幣服務企業提供銀行服務，使我們面臨因不遵守各種法律法規而面臨的更大風險。

我們為支票兑現行業提供金融服務，提供貨幣、支票結算、貨幣工具、存款和信貸服務。我們也提供財務管理服務，以金錢傳送器。在風險評估的基礎上，開設和維持貨幣服務業務賬户的金融機構將適用“美國愛國者法”和“銀行保密法”的要求，就像它們對所有賬户持有人所做的那樣。與任何類別的帳户一樣，貨幣服務企業很少有洗錢風險或不遵守其他法律和條例以及那些構成重大風險的法律和條例。向貨幣服務企業提供金庫管理服務是一種重大的合規和監管風險，如果不遵守所有法定和監管要求，可能導致罰款或處罰。

我們的分支網絡擴張策略可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們最近在大急流、底特律和布盧姆菲爾德鎮開設了銀行中心，我們計劃在2019年和2020年開設兩個新的銀行中心。我們的分支機構擴張策略可能不會產生收益，也可能不會在合理的時間內產生收益。一個新的或被收購的分支機構的業績受到許多因素的影響，如合適的地點、每個市場的競爭環境、管理資源、合格的人員和有效的營銷策略。新的分支機構需要大量的財政和人力資源投資。此外，一個新分支機構需要一段時間才能產生足夠的價格優惠的存款，以產生足夠的收入，包括我們組織產生的貸款增長資金，以抵消與分支機構有關的開支，其中一些費用，如工資和佔用費用，被視為固定費用。在現有市場或新的市場地區開設新的分支機構，也會轉移現有核心業務的資源，從而進一步影響我們的增長和盈利能力。最後，我們的新分支機構即使在成立之後也有不成功的危險。

與商業環境及本港工業有關的風險

現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

美國國會繼續提出新的立法提案，這將大大加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，並限制該行業內企業按照歷史慣例開展業務的操作和一般能力。聯邦和州的監管機構也經常對其規章進行修改或改變現行條例的適用方式。目前或擬議對金融業適用的法律所作的某些監管或立法方面的修改，如果頒佈或通過，可能會影響我們商業活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的利息息差的能力，並可能使我們面臨額外的成本，包括增加的合規成本。預計隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化將通過政策和人事變動發生，這可能導致涉及監督水平的變化，並將重點放在金融服務業。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。這些改變也可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源，以便對業務進行必要的改變，以遵守規定，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

美聯儲的貨幣政策和規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

美聯儲、FDIC和DIFS定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果銀行機構經審查後，決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面都不理想，或我們違反任何法律或規例，他們可採取他們認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或做法造成的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加我國首都，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或罷免官員和董事，以及，如果得出結論認為這些條件不能得到糾正，或存款人面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或保管中。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“社區再投資法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、聯邦銀行和其他機構以及其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平貸款法律和條例的挑戰可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受各種隱私、信息安全和數據保護法的約束，包括有關安全違規通知的要求，而且我們可能受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受“格拉姆-利希-布萊爾法案”的約束，其中包括：(一)對我們與非關聯第三方分享客户非公開個人信息的能力施加了某些限制，(二)要求我們向客户提供有關我們收集信息的某些信息，分享和安全做法，並使客户有權“選擇”我們與非附屬第三方分享的任何信息(除某些例外)和(Iii)要求我們制定、實施和維持一項書面的全面信息安全方案，其中包含基於我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍以及我們處理的客户信息的敏感性的適當保障措施，以及應對數據安全漏洞的計劃。各州和聯邦銀行監管機構和州還頒佈了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生安全違規的情況下，個人、消費者、監管機構或執法部門發出不同程度的通知。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、分享、保留和保護消費者或僱員信息以及我們目前或計劃開展的一些商業活動產生重大影響。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括聯邦一級、聯邦貿易委員會和CFPB以及州一級增加與隱私有關的執法活動，例如移動應用程序。

遵守目前或未來的隱私、數據保護和信息安全法(包括涉及安全違規通知的法律)，影響我們所受的客户或僱員數據，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲(FederalReserve)可能要求我們投入資本資源，以支持該銀行。

作為一項政策，美聯儲預計一家銀行控股公司將作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，公司為獲得所需資本而必須進行的任何借款

注射變得更加困難和昂貴，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務公司是相互關聯的。我們接觸不同的行業和對手，並通過與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些損失或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手以我們發現構成過度風險的條件提供信貸，或以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸，我們可能無法維持我們的業務量，並可能出現財務業績惡化的情況。

與我們普通股有關的風險

股票市場可能是不穩定的，我們的經營結果和其他因素的波動可能導致我們的股票價格下降。

股票市場已經並可能繼續經歷波動，對許多公司發行的證券的市場價格產生重大影響。市場波動可能對我們的股價產生不利影響。這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如衰退、投資者信心喪失、利率變化、政府關門、國際貿易戰或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於風險因素，我們的經營結果可能會在不同時期波動和變化。因此，不應依賴於期間的比較來表示未來的業績.我們的股價可能會大幅波動，以迴應這些風險因素對我們的經營業績或財務狀況的影響。

我們的股票交易相對較少。

雖然我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場交易，但與許多上市公司相比，我們普通股的平均日交易量相對較小。所期望的市場深度、流動性和有序性特徵要求在任何特定時間都有大量願意參與市場的買方和賣方。就我們而言，這種存在取決於相對少數投資者的個別決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。由於我們的普通股的交易量相對較小，大量出售我們的普通股，或這些股票的預期，可能導致股票價格下跌超過公司的內在價值。相反，試圖購買大量我們的股票會導致市場價格高於公司的合理內在價值。

不能保證繼續支付股息。

我們的普通股東只有權獲得董事會宣佈的股息。雖然我們在2018年全年對普通股支付了季度股息，但不能保證我們能夠繼續定期支付季度股息，也不能保證我們宣佈的任何股息都將達到任何特定數額。支付我們股息的主要資金來源是銀行向公司支付的股息。除其他外，銀行向公司支付股息的能力取決於其收益、財務狀況和適用的條例，在某些情況下，這些規定限制了可作為股息支付的數額。

我們不能保證，我們的股票回購計劃將得到充分實施，或它將提高長期股東價值。

2019年1月23日，該公司宣佈，其董事會批准了一項回購計劃，根據該計劃，公司有權在公司認為適當的情況下，不時回購公司普通股的股份，總收購價最高可達500萬美元。回購計劃從2019年1月23日開始，到2020年12月31日到期。回購計劃並不規定公司有義務回購任何金額的股份，也沒有保證公司會這樣做或公司將以優惠價格回購股票。回購計劃可在任何時候延長、修改、中止或中止，即使完全實施，該計劃也不能提高長期股東價值。

項目1B-未解決的工作人員意見

沒有。

項目2-性質

我們的總部位於32991漢密爾頓法庭，法明頓山，密歇根州。包括我們的總部大樓，我們經營14個辦事處，包括11個主要位於密歇根州東南部的全面服務銀行中心，以及在密歇根州安阿伯的兩個抵押貸款生產辦事處。我們擁有位於諾維的總部大樓和分公司，並租賃了其餘的辦公地點。

項目3-法律程序

在正常的業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或威脅被指定為被告，但我們都不希望對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛的法律和監管領域的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律法規)，我們同所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規和訴訟風險。除業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何待決的法律程序，而我們或我們的任何附屬公司是該業務的一方，或我們的財產是訴訟的標的。

項目4-地雷安全披露

不適用。

第二部分

第五項-註冊人普通股市場、有關股東事宜及購買權益證券的發行人

市場信息

2018年4月20日，我們的普通股開始在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)以“Levl”的名義進行交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東

截至2019年3月15日，公司共有181名普通股股東，公司普通股收盤價為每股24.98美元。

註冊證券收益的使用

2018年4月24日，該公司在首次公開發行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權所進行的全部發行的18萬股普通股。該公司出售的股票的總髮行價為3 220萬美元，扣除210萬美元的承銷折扣和支付給第三方的110萬美元的發行費用後，公司共獲得淨收益2 900萬美元。此外，一些出售股票的股東參與了發行，以640萬美元的總髮行價出售了我們的普通股229，235股。該公司沒有從出售股票的股東獲得任何收益。所有股份都是根據我們在表格S-1上的登記聲明(文件編號333-223866)出售的，證交會於19年4月宣佈該表生效，2018年和我們在表格S-1上的登記聲明，根據“證券法”第462(B)條(檔案編號333-224359)，將證券添加到先前的表格S-1中。

2018年4月20日，根據“證券法”第424(B)(4)條，我們向證券交易委員會提交的招股説明書中描述了我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用計劃沒有實質性變化。2018年4月25日，該公司向該行捐贈了首次公開發行(IPO)淨收入中的2000萬美元。

項目6-選定的財務數據

⁽¹⁾見下文題為“公認會計原則對非公認會計原則財務措施的調節和管理解釋”一節。

⁽²⁾採用2015年、2016年和2017年的35%税率和2018年期間的21%税率，以同等税率列報。

GAAP非GAAP財務措施的調節與管理解釋

本報告所列的一些財務措施不是公認會計準則所承認的財務狀況或業績的衡量標準。這些非公認會計原則的財務措施包括有形股東權益、每股有形賬面價值和有形股東權益與有形資產的比率。我們的管理層在分析我們的業績時使用這些非GAAP財務指標，我們相信財務分析師和其他人經常使用這些措施和其他類似的措施來評估資本充足率。我們計算：(一)有形股東權益為股東權益總額減去核心存款無形資產和商譽；(二)每股有形賬面價值除以已發行普通股股份；(三)有形資產為總資產，減去核心存款無形資產和商譽。

以下列出這些非公認會計原則的財務計量及其根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量：

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論解釋了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的財務狀況。下列討論和分析應與本報告其他地方提出的合併財務報表和有關説明一併閲讀。

這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於“前瞻性陳述”、“風險因素”和以10-K形式出現的其他情況下的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務.

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計政策編制的。我們的關鍵會計政策要求依賴基於歷史經驗的估計和假設，以及管理層認為在目前情況下是合理的、但可能被證明不準確或可能會有變化的各種其他假設。基礎因素、假設或估計的變化可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

其中最重要的會計政策載於附註1-項目8所列合併財務報表附註的重要會計政策摘要。財務報表和補充數據如下：10-K。

概述

一級銀行是一家總部設在密歇根州法明頓山的銀行控股公司，其主要分支機構位於密歇根州東南部和密歇根州大急流地區。通過我們的全資子公司-一級銀行，我們向住宅和商業市場以及零售和商業銀行服務提供廣泛的貸款產品。另一家全資子公司漢密爾頓法院保險公司(Hamilton Court Insurance Company)向該公司和銀行提供財產保險和意外傷害保險，並向其他十家第三方保險公司提供再保險，這些保險目前在保險市場上可能無法獲得或在經濟上不可行。

自2007年以來，我們通過有機增長和一系列成功的收購取得了長足的發展，所有這些都完全融入了我們的業務。在過去幾年中，我們在僱用更多工作人員和提高技術及系統安全方面進行了大量投資。2016年，我們在密歇根州的大急流市場開設了第一家分公司。2017年第三季度，我們在奧克蘭的布盧姆菲爾德鎮開設了第二家工廠。2018年第三季度，我們增加了新的抵押貸款管理人員和輔助人員，使我們的抵押貸款部門的規模增加了一倍。

截至2018年12月31日，我們的淨收入為1，440萬美元，而2017年12月31日終了的年度為980萬美元。

截至2018年12月31日，該公司的合併資產總額為14.2億美元，合併存款總額為11.3億美元，合併股東權益總額為1.518億美元。

我們繼續致力於發展商業地產、商業業務和住宅按揭貸款組合。2018年12月31日，我們的貸款總額為11.3億美元。其中10.4億美元(92.5%)為我們提供的貸款，8 470萬美元(7.5%)為我們獲得的貸款(所有貸款均按收購時的估計公允價值入賬)。

最近的發展

第四季度股息。2018年12月20日，公司董事會宣佈季度每股現金股息為0.03美元。這筆股息於2019年1月15日發放給2018年12月31日營業結束時有記錄的股東。

股票回購計劃。2019年1月23日，該公司宣佈，其董事會批准了一項回購計劃，根據該計劃，公司有權在公司認為適當的情況下，不時回購公司普通股的股份，總收購價最高可達500萬美元。回購計劃從2019年1月23日開始，到2020年12月31日到期。回購計劃並不規定公司有義務回購任何金額或數量的股份，該計劃可在任何時候延長、修改、暫停或中止。

截至2019年3月15日，該公司共回購了46626股票，平均價格為每股23.67美元。回購的110萬美元股份作為國庫券持有。

2019年3月21日，該公司宣佈2019年第一季度每股0.04美元的現金股息，將於2019年4月15日到期。第一季度每股現金股息為0.04美元，比上一季度宣佈的每股0.03美元增加0.01美元。

業務結果

淨收益

截至2018年12月31日，我們的淨利潤為1440萬美元，即每股稀釋普通股1.91美元，而2017年12月31日終了的年度為980萬美元，即每股稀釋普通股1.49美元。2018年普通股東淨收入增加460萬美元，主要原因是淨利息收入增加290萬美元，所得税準備金減少370萬美元，貸款損失準備金減少100萬美元，非利息收入增加5.53 000美元。這被非利息開支增加360萬美元部分抵消。

截至2017年12月31日，我們的淨利潤為980萬美元，即每股稀釋普通股1.49美元，而截至2016年12月31日的年度為1100萬美元，即每股稀釋普通股1.69美元。2017年可歸因於普通股股東的淨收入減少120萬美元，主要原因是非利息費用增加370萬美元，部分抵消了貸款損失準備金減少250萬美元。

淨利息收入

淨利息收入是指資產利息收入與收益相關費用與負債利息費用之間的差額。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的淨利息收入分別為5040萬美元和4750萬美元。2018年12月31日終了的一年中，利息收入增加了820萬美元，利息支出比2017年同期增加了530萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加620萬美元，投資證券利息收入增加190萬美元，而利息支出增加的主要原因是存款利息費用增加480萬美元，借款利息費用增加53.3萬美元。2018年12月31日終了年度的貸款利息和投資證券利息收入與2017年相比發生了變化，主要原因是貸款和投資證券組合總額的增長。此外，最優惠利率的提高也導致貸款收益率比去年提高。2018年12月31日終了年度存款利息支出增加的主要原因是，目標聯邦基金利率上升導致存款平均利率上升，以及存款總額與2017年相比有所增加。

2018年12月31日截止的一年，我們的淨利差(按完全税收等值(“FTE”)計算)為0.0392%，而2017年同期為0.0418%。減少26個基點的主要原因是，與2017年同期相比，資金成本增加。我們的淨息差得益於我們購買的信用受損貸款組合的貼現增值，這是我們可增值收益的一個組成部分。可增值收益率是指預期未來現金流量的淨現值超過收購日公允價值，包括貸款的預期息票和貼現增值。可增加的收益被確認為購買的信貸受損貸款的預期剩餘壽命的利息收入。貸款總額的實際收益率與根據合同息票產生的收益率(不包括非應計貸款的任何利息收入)之間的差額是可增加的超額收益率。貸款的合同息票考慮貸款的合同息票利率，不包括非應計貸款的任何利息收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日，貸款總額的平均收益率分別為5.43%和5.35%。貸款總額的收益率分別受到28個基點和46個基點的影響，原因是購買的信貸減值貸款收益率上升。截至12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的淨利差分別受益於23個基點和39個基點，這是超額可增長收益率的結果。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為1，090萬美元和1，450萬美元，而我們無法增加的差額分別為560萬美元和1，010萬美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的淨利息收入分別為4750萬美元和4710萬美元。截至2017年12月31日的年度，利息收入增加270萬美元，利息支出比2016年增加220萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加130萬美元，來自投資證券的利息收入增加82.9萬美元，而利息支出增加的主要原因是存款利息費用增加180萬美元。與2016年相比，2017年12月31日終了年度貸款和投資證券利息收入的利息和費用變化主要是由貸款和投資證券投資組合總額的增長推動的。2017年12月31日終了年度存款利息費用增加的主要原因是存款量增加以及存款平均利率高於2016年。

截至2017年12月31日，我們的淨利差(FTE)從2016年的4.73%降至4.18%，降幅為55個基點。截至2017年12月31日和2016年12月31日，貸款總額的平均收益率分別為5.35%和5.74%。貸款總額的收益率分別受到46個基點及83個基點的影響，原因是

購買信用受損貸款。我們在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的淨利差分別受益於39個基點和73個基點，這分別是超額可增長收益率的結果。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的可增值產量分別為1，450萬美元和1，990萬美元，而我們的不可累積差額分別為1，010萬美元和1，200萬美元。

下表列出了與我們的平均資產負債表、資產平均收益率和所述期間的平均負債率有關的信息。我們通過將收入或費用除以相應資產或負債的平均每日餘額得出這些收益。在這些表中，對免税資產的收益進行了調整，以便在可比的基礎上提出免税收入和全額應税收入。

淨利息收入分析-完全應納税等值______________________________________________________________________

速率/體積分析

下表列出了數額和利率變動對所述期間利息收入和支出的影響。數量的變化是平均餘額的變化乘以前一年的平均比率。匯率變動是指平均匯率的變動乘以前一年的平均餘額。可歸因於匯率和數量的綜合影響的淨變動按比例分配給因數量而變化和因費率變化而產生的變化。免税證券的平均税率是在完全應税等值的基礎上報告的.

貸款損失準備金

我們通過在我們的綜合損益表中作為支出的貸款損失準備金，為貸款損失提供備抵。管理層每季度審查由原始貸款和購買貸款組成的貸款組合，以評估未償還貸款，並衡量投資組合的業績和貸款損失備抵的適足性。

與收購有關的貸款，如果有證據表明自發生以來信用狀況惡化，而且在收購之日，我們很可能不會收取所有按合同要求的本金和利息，這些貸款將在ASC的主題310-30、貸款和債務證券的惡化信貸質量或ASC 310-30項下記賬。這些信用受損貸款是根據對風險評級、預期未來現金流和相關抵押品公允價值的主觀判斷，在各自收購日期按其估計公允價值入賬的，而沒有對貸款損失的相關備抵進行結轉。在收購之日，公司將預期未來現金流量與合同到期金額相比較的預期缺口確認為不可增值的折扣。超過收購日公允價值的預期未來現金流量淨現值的任何盈餘都被確認為可增值的折扣或可增值的收益。我們每半年對這些貸款進行評估，以評估預期的現金流.預期現金流量隨後減少，一般會造成貸款損失備抵。隨後現金流量的增加導致將貸款損失準備金倒轉到先前費用的範圍內，或將差額從不可增性改為可累加，對利息收入產生積極影響。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為1，090萬美元和1，450萬美元，而我們無法增長的差額分別為560萬美元和1，010萬美元。

2018年12月31日終了年度的貸款損失準備金為412.1萬美元，而截至2017年12月31日的年度為140萬美元。貸款損失準備金的減少，主要是由於受損貸款的特定準備金減少，由於我們半年一次重新估計已獲得貸款的現金流量而記錄的減值減少，以及淨扣減額的減少，部分抵消了由於我們的原始貸款組合繼續增長而產生的額外備抵額在貸款總額中所佔百分比的增加。2018年12月31日，我們的非應計貸款總額增至1，840萬美元，而2017年12月31日為1，400萬美元。非應計貸款增加的主要原因是，720萬美元的鉅額貸款關係轉為非應計貸款，但2018年第四季度非應計貸款關係的支付額290萬美元部分抵消了這一增長。

2017年12月31日終了年度貸款損失準備金為140萬美元，而2016年12月31日終了年度為390萬美元。2017年貸款損失準備金減少的主要原因是減值貸款的具體準備金減少，以及2017年貸款增長放緩導致的原始貸款一般準備金減少。在截至2016年12月31日的一年中，我們的非應計貸款總額減少了100萬美元，而非應計貸款總額增加了1 340萬美元。

無利息收入

下表列出截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的非利息收入。

截至2018年12月31日的一年中，非利息收入增長了5.53萬美元至710萬美元，而2017年同期為650萬美元。非利息收入增加，主要是由於按揭銀行業務增加63.2萬元及利率掉期費增加53.5萬元(包括在上表“其他收費”內)。出售證券淨收益減少27萬9千元，地產業收益減少18.9萬元(包括上表“其他收費及費用”)及出售商業貸款淨收益減少13.5萬元，部分抵銷了上述跌幅。按揭銀行業務增加，主要是由於該公司投資擴大按揭銀行業務，從而增加貸款銷售量。

導致收入高於上一年。利率互換費用的增加是由於該公司在2018年開始提供客户發起的衍生品。出售證券收益減少的原因是缺乏以可接受價格出售的機會和虧本出售證券。商業貸款銷售淨收益減少的主要原因是，與2017年相比，2018年12月31日終了年度缺乏SBA貸款銷售機會。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止的年度，非利息收入分別為650萬美元和640萬美元。與2016年12月31日終了年度相比，2017年12月31日終了年度的非利息收入主要得益於存款服務費增加65.8萬美元、房地產銷售收益增加202 000美元和BOLI收入增加147 000美元(均包括上表“其他收費和費用”)。銷售商業貸款的淨收益增加了14.6萬美元。這些非利息收入項目的增加，因出售證券淨收益減少71.8萬元及按揭銀行業務減少55.1萬元而被部分抵銷。存款服務收費的增加，是由於存款增長，以及由於收費逐年增加而增加的收入所致。證券銷售淨收益減少的原因是，在截至2017年12月31日的一年中，由於市場機會減少，證券銷售減少。按揭銀行業務減少的原因，是2017年12月31日終了年度住宅按揭貸款銷售減少，反映全年房屋按揭利率上升，導致再融資活動減少，導致貸款來源減少。

無利息費用

下表列出截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的非利息支出。

2018年12月31日終了年度的非利息支出增加了360萬美元，至3 970萬美元，而2017年同期為3 610萬美元。非利息費用增加的主要原因是薪金和僱員福利增加420萬美元，但因專業服務費用減少64.2萬美元而部分抵消。期間工資和僱員福利增加的原因是增加了27名全職僱員，其中包括抵押貸款團隊的擴大。專業服務費用減少的主要原因是，這兩個期間的律師費和其他專業費用較低。2018年律師費減少的原因是，為籌備該公司首次公開發行(IPO)而在2017年支付了更高的律師費，而2018年其他專業費用的減少是由於2017年成立了專屬保險公司。

截至2017年12月31日，非利息支出從2016年的3240萬美元增加到3610萬美元。非利息費用增加的主要原因是薪金和僱員福利增加360萬美元，專業服務費用增加110萬美元，佔用和設備費用增加838 000美元，但購置費和盡職費減少270萬美元，部分抵消了這一增加。除收購和盡職調查費用外，2017年12月31日終了年度的非利息支出與2016年相比增加了640萬美元。與2016年相比，2017年12月31日終了年度工資和員工福利的增加，是因為全時僱員增加了23人，其中一部分人是由於大急流銀行中心的開業而增加的。專業服務費用的增加主要是由於我們與收購的MSB業務相關的增長和合規相關成本的結果而產生的監管和合規服務。入住率和設備費用的增加主要是由於維持公司增長所需的軟件維護費用增加，以及在截至2017年12月31日的一年內，由於在大急流地區開設一個新的銀行中心而導致的建築租金增加。截至2016年12月31日的一年中，270萬美元的收購和盡職調查費用包括遣散費、銀行收購費和盡職調查費以及與我們收購密歇根銀行有關的獎金。

所得税和與税收有關的項目

2018年12月31日終了的一年中，我們確認所得税支出300萬美元，税前收入1740萬美元，實際税率為17.3%，而2017年同期，我們確認税前收入1660萬美元的所得税支出為670萬美元，實際税率為40.6%。

2018年12月31日終了年度的所得税税率與2017年同期相比有所下降，主要原因是聯邦企業所得税税率下降，以及由於2017年12月頒佈了“TCJA”，2017年第四季度的遞延資產減值為130萬美元。請參閲附註9-合併報表附註中的所得税，以便核對截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日至2016年的預期所得税支出和實際所得税支出。

在2017年12月31日終了的一年中，我們確認税前收入1660萬美元的所得税支出為670萬美元，實際税率為40.6%，而2016年12月31日終了的一年，我們確認1710萬美元的税前收入為610萬美元的所得税支出，實際税率為35.6%。與2016年相比，2017年12月31日終了年度所得税税率有所提高，主要原因是該公司確認其遞延税務資產減值130萬美元，這與“TCJA”的頒佈有關。

財務狀況

2018年12月31日的總資產為14.2億美元，2017年12月31日為13.3億美元。在這兩個日期之間，資產總額增加了1.149億美元，主要原因是貸款總額增加了9 160萬美元，可供出售的證券增加了5 330萬美元，但現金和現金等價物減少3 040萬美元，部分抵消了這一增長。貸款增加的主要原因是商業地產、工商業及住宅地產組合的增長。可出售證券的增加反映出管理層決定投資於流動資產，同時保留資金的可獲得性，以滿足潛在的流動性需求。現金和現金等價物減少的主要原因是聯邦儲備銀行持有的現金餘額減少了4 070萬美元。該公司在美聯儲保持現金餘額，並按要求每天管理這一流動資金餘額，並根據不斷變化的貸款總額、投資活動，在正常業務過程中可能出現重大的現金餘額波動。和存款流動。

投資證券

下表列出了截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年可供出售的公司投資證券組合的公允價值：

我們投資證券組合的構成，反映了我們的投資策略，即為正常運作和潛在收購維持適當的流動資金水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還為其他類別的資產負債表中的利率風險和信用風險提供了餘額，同時也為現有資金的投資提供了工具，提供了流動性，並提供了作為抵押品的證券。2018年12月31日，投資證券總額為2.043億美元，佔總資產的14.4%，而2017年12月31日為1.51億美元，佔總資產的11.6%。從2017年12月31日至2018年12月31日，可供出售的證券增加了5 330萬美元，主要反映了國家和政治分支機構的債務、抵押貸款義務：商業、公司債券、SBA證券和資產支持證券的增加。2018年12月31日和2017年12月31日，分別認捐2 270萬美元和3 650萬美元的證券，以獲得借款和存款。

截至2018年12月31日，該公司持有51種免税的州和地方市政證券，總計3720萬美元，由密歇根學校債券貸款基金支持。除上述投資外，2018年12月31日和2017年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有超過股東權益10%的證券。

下表所列可供出售的證券按攤銷成本和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合同期限報告。如果借款人有權贖回或預支債務，而不論是否有提前付款處罰，則實際時間可能與合同到期日不同。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債務每月收取本金，這一點如下所示.以下的收益率是在税收等值的基礎上計算的。