美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10‑K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度

OR

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號001-38359

APTINYX公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

戴維斯街909號，600套房

埃文斯頓，IL 60201

(847) 871‑0377

(地址，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

None

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。☐是否

如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是否

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

如果根據條例S-K(本章第232.405節)第四零五項披露的違規者不在此，且據登記人所知，將不會被記錄在案，則用複選標記表示，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述表10-K.或對本表格10-K.的任何修訂.

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：☐是，否

截至2018年6月29日，即登記人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市場價值約為3.682億美元，根據該日我們普通股的收盤價24.17美元計算。

截至2019年3月18日，註冊人的普通股有33，562，211股，每股面值0.01美元，已發行。

引用合併的文檔

本表格10-K年度報告第三部分參照註冊人2019年股東年會最後委託書中的某些信息，登記人打算在登記人2018年12月31日財政年度結束後120天內根據條例14A向證券交易委員會提交。除在本表格10-K中以參考方式特別包含的資料外，委託書不得視為作為本表格10-K. 的一部分提交。

目錄

關於前瞻性報表和行業數據的特別説明

這份關於表格10-K的年度報告載有前瞻性陳述，這些陳述是根據1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節經修正的“安全港”規定作出的。除歷史事實陳述外，本年度表10-K表所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”，“目標”、“將”和類似的表達式用於識別前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

我們的業務和前瞻性報表涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們關於以下方面的聲明中固有的風險和不確定性：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-K表格的年度報告中包含了一些重要的因素，特別是在“風險因素”一節中，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們今後可能進行或進行的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份關於表10-K的年度報告，以及我們作為本年度10-K表格報告的證物提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

本年度報告表10-K包括統計和其他行業和市場數據，我們從工業出版物和研究，調查和研究進行的第三方。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對這份表格10-K的年度報告所載的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

PART I

除非上下文另有要求，本年度報告表10-K中對“公司”、“Aptinyx”、“我們”和“我們”的引用均指Aptinyx公司。我們的“董事會”是指Aptinyx公司的董事會。

項目1生意。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化新型的、專有的、合成的小分子，用於治療大腦和神經系統疾病。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs)，NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物分化調節機制的治療優勢，將推動腦和神經系統疾病治療模式的轉變。

我們正在推進一條從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺派生出來的不同產品候選的管道。尼克斯-2925正處於治療慢性疼痛的第二階段。我們最近完成了一項300主題的研究，評估NYX-2925在疼痛性糖尿病周圍神經病變或疼痛性DPN患者中的安全性和有效性。我們在2019年1月宣佈，在痛苦的DPN研究中，在主要終點上沒有觀察到與安慰劑有統計學意義的分離，在整個研究人羣中，從基線到第四周的平均每日疼痛變化。然而，這項研究的詳細結果提供了關鍵的發現，為NYX-2925在慢性疼痛中的發展道路提供了信息和支持。我們計劃在2019年4月的美國疼痛學會科學會議上介紹這項研究的更多細節。我們還希望完成一項正在進行的纖維肌痛患者的探索性神經影像學研究，並在2019年上半年報告相關數據。NYX-783正處於治療創傷後應激障礙(PTSD)的第二階段。我們最近開始了一項2a階段的研究，以評估NYX-783在大約144例PTSD患者中的安全性、耐受性、藥物動力學和有效性-我們希望在2020年上半年報告這項研究的數據。我們目前正在健康志願者的第一階段研究中評估NYX-458的安全性、耐受性和藥代動力學，我們預計將在2019年上半年完成這項研究。我們打算開發NYX-458，用於治療與帕金森病相關的認知障礙。

我們的發現平臺是建立在對NMDAR的一種新的調製方式的廣泛的原創研究的基礎上的。NMDARs是穀氨酸受體的一個亞類，穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質。我們的分子在NMDAR上結合在一個以前沒有特徵的結合域，或者説是“口袋”，這與其他NMDAR靶向治療不同。我們的分子調節NMDARs的機制觸發了一系列的活動，最終加強了神經細胞之間的突觸聯繫，隨着時間的推移，這些細胞之間的聯繫更加緊密。神經細胞之間的交流不僅對神經系統的常規功能至關重要，而且還允許神經系統的細胞通過一個叫做突觸可塑性的過程來學習或適應外界刺激。我們相信，我們的治療方法，通過調節NMDARs來增強突觸可塑性，影響學習和記憶，對於減輕大腦和神經系統的多種疾病，如認知障礙、PTSD、慢性疼痛和抑鬱症，有很大的希望。

我們專有發現平臺的基礎是以高度特定和選擇性的方式調節NMDAR以增強突觸可塑性的能力。我們認為，我們的方法沒有完全激活受體“開啟”(激動劑)或“關閉”(拮抗)，而是有效地使NMDAR功能正常化，加強神經細胞之間的溝通，避免與過度單向激活或抑制有關的問題，這些問題一直困擾着NMDAR靶向藥物的發展。

在臨牀研究中，從我們的發現平臺產生的化合物穿透血腦屏障，以達到與在各種臨牀前動物模型中有顯著影響的劑量所觀察到的腦濃度水平相一致的水平。這些產品的候選產品是口服生物可得的，可能適合每日一次給藥，並具有良好的耐受性配置，在迄今完成的研究中幾乎沒有明顯的不良事件。我們相信，這些臨牀數據表明，來自我們的發現平臺的產品候選產品可能具有廣泛的劑量範圍，既安全又有效。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，以發現、開發和商業化創新療法，治療大腦和神經系統疾病，並滿足重大的醫療需求。我們戰略的關鍵要素是：

來自我們發現平臺的產品候選人

下表總結了從發現平臺生成的管道和其他產品候選產品：

雖然我們的所有候選產品和來自我們發現平臺的其他分子都在調節NMDARs，但它們都是不同的化學實體，具有不同的藥理特性。我們的每個分子在結合域內唯一結合，從而產生各種活性、效力和NMDAR-亞型選擇性剖面。我們通過詢問大腦和神經系統疾病的不同臨牀前模型中的分子來評估這些變異的治療意義。我們從這些臨牀前研究中收集的數據表明，哪些分子更適合不同的適應症，並據此告知我們的發展決定。

NYX‑2925

NYX 2925是一種用於治療慢性疼痛的新型口服小分子NMDAR調製器。Nyx 2925通過增強大腦突觸可塑性發揮作用，這種機制不同於目前用於治療慢性疼痛的任何治療方法。這種方法特別適合治療慢性疼痛，因為當疼痛變成慢性疼痛(尤其是神經病理性疼痛)時，它變得越來越集中(大腦)。NYX 2925在痛苦的DPN中的開發已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予“快車道”稱號。

普遍性和市場機會

我們估計，在美國，多達1億成年人患有慢性疼痛。雖然我們相信NYX-2925有可能解決許多慢性疼痛問題，但我們估計，我們針對的初始疼痛狀況影響到美國超過1000萬人-大約550萬人患有疼痛的DPN，500多萬人患有纖維肌痛。

第二階段臨牀研究

最近我們宣佈，在我們對NYX 2925在疼痛的DPN患者的第二階段研究中，NYX-2925顯示了非常良好的安全性，沒有嚴重不良事件的報道。在這項研究的主要終點上，Nyx-2925並沒有顯示出與安慰劑有統計學意義的分離。然而，我們觀察到了鎮痛活動的信號，並且在一個非常機械相關的大型DPN患者組中，NYX-2925導致了疼痛和其他症狀的有臨牀意義和統計學意義的改善。從這項研究中產生的數據為治療慢性疼痛的NYX-2925的未來發展提供了信息和支持，特別是關於最合適的劑量、患者人數和在未來研究中評估的設計。我們希望在2019年4月的美國疼痛學會科學會議上提供這項研究的更多細節。尼克斯-2925目前也正在對纖維肌痛的第二階段探索性神經影像學研究中進行評估。在這項研究的中期分析中，NYX 2925被證明對已知的大腦疼痛處理標記物有顯著的影響，如fMRI測量的那樣。尼克斯-2925還顯示了相關的趨勢，以改善病人報告的結果，正在評估作為次要措施在本研究。我們希望在2019年上半年完成探索性研究並報告數據。根據中期分析的數據，我們期望在2019年下半年開始一項關於纖維肌痛的第二階段研究。

疼痛性糖尿病周圍神經病變

我們最近完成了我們的第二階段臨牀研究，評估NYX 2925在疼痛性DPN患者中的安全性和有效性。這是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，對美國35個站點的300名患者進行了研究。在為期4周的治療期間，患者每天服用安慰劑或NYX-2925.評價了安慰劑和NYX 2925的多劑量水平，包括10毫克、50毫克和200毫克。患者按1：1：1：1的方式被隨機分為四組。

疼痛評估使用病人報告量表(疼痛評分從0到10分)，每天記錄在提供的手持設備上。這項研究在基線(治療前七天)和整個研究期間評估每日疼痛評分，主要終點是疼痛評分從基線到第四周，即治療的最後一週。其他端點測量了一系列其他生理和心理參數。

為了緩解類似慢性疼痛研究中的安慰劑高反應率，我們使用了一種基於基線(治療前)疼痛評分報告的算法，作為研究篩選過程的一部分。那些在歷史研究中表現出與更高標準偏差和安慰劑反應相關的疼痛報告特徵的患者在治療前被排除在研究之外。這種專有的蒙面算法旨在減少

在研究數據中觀察到的變異性，並有助於確保治療期間和治療後疼痛評分的可靠比較。下圖説明瞭我們對疼痛性DPN患者的第二階段研究的設計。

結果

我們最近報告了這項研究的最高結果，NYX 2925並沒有顯示出與安慰劑在主要終點上的顯著分離，患者在最終治療周的每日平均疼痛評分(NRS)與基線相比的變化。尼克斯2925顯示了一個非常有利的安全性，只有安慰劑類副作用，沒有治療相關的嚴重不良事件。在被評估的三種劑量水平中，50毫克劑量在多項措施中表現出了最有力的改善-這與先前的臨牀和臨牀前數據一致，表明這種機制有可能產生倒置的“U形”劑量效應。重要的是，50毫克的劑量似乎在第四周還沒有達到最大的效果，這表明更長的治療時間可能會導致持續的改善和更大的藥物效應。下面的圖表總結了與安慰劑相比，在主要終點上的總療效(N=300)的結果。

注：所有變化都反映了使用混合效應重複度量模型的最小二乘均值的變化。

在總有效率人羣中，那些沒有同時服用止痛藥的患者(N=148)的平均每日疼痛評分與安慰劑有較大的分離。下面的圖表顯示了與安慰劑相比，只有那些沒有同時服用止痛藥的患者的平均疼痛的變化。

注：所有變化都反映了使用混合效應重複測量模型的最小二乘均值變化與安慰劑的差異。

在2019年3月，我們公佈了對整個研究數據集的詳細分析結果，該研究確定了一個非常機械相關的患者分組，其中NYX-2925顯示了更大的治療效益。在這個後特別分析中，有四年或更長時間的晚期dpn患者，顯示出平均每日疼痛在統計學上有顯著的和臨牀上有意義的減少，並且在研究中測量到的其他端點也顯示出持續的穩健改善。這類患者與NYX-2925的作用機制特別相關。人們已經確定，隨着疼痛變得慢性，疼痛變得越來越集中，並以大腦中的中樞加工中斷為特徵。擬議的NYX-2925機制解決了晚期DPN患者在長期經歷長期慢性疼痛時所感受到的日益集中的疼痛。這個病人分組不僅機械相關，而且規模也很大，佔整個研究人口的42%以上，可以進行嚴格的分析。

下圖描述了晚期DPN患者分組中安慰劑調整後平均每日疼痛的變化。

注：所有變化都反映了使用混合效應重複測量模型的最小二乘均值變化與安慰劑的差異。

這些顯著的改善是持續觀察到的其他端點在研究中，包括最嚴重的每日疼痛，行走疼痛，每日睡眠幹擾，和其他。

此外，與整個研究人羣的研究結果一致，在未同時服用止痛藥的晚期DPN患者中，NYX-2925的觀察效果更為明顯。在50毫克劑量組中，與安慰劑的分離在治療的第4周改善到NRS的1.85分。

根據研究顯示的安全性和有效性，我們相信NYX-2925在治療慢性疼痛方面有很大的潛力來解決主要的未得到滿足的需求。鑑於在本研究中觀察到的晚期DPN患者的顯著效果，我們計劃在2019年下半年對痛苦的DPN進行一項額外的研究。我們希望在2019年4月的美國疼痛學會科學會議上提供這項研究結果的增量細節。

纖維肌痛

我們目前正在對纖維肌痛患者進行一項探索性神經影像學研究。這項研究是一項單盲安慰劑對照研究。我們打算在兩個美國學術網站上登記大約24名病人，評估每日劑量20毫克和200毫克

本研究的目的是確定纖維肌痛患者每日服用NYX-2925是否會改變某些中樞疼痛處理的生物標誌物，包括功能磁共振成像技術。我們還在評估額外的終點，包括每日疼痛評分，以及一系列其他的生理和心理參數。每個受試者都作為自己的對照，在為期六週的研究過程中接受安慰劑和NYX-2925。

我們報告了這項探索性纖維肌痛研究2018年12月中期分析的積極結果。我們期望在2019年上半年完成這項研究並報告數據。根據中期分析的結果，我們期望在2019年下半年開始對纖維肌痛患者進行更大規模的第2期研究。

臨時分析結果

在2018年12月進行的中期分析中，NYX-2925顯着地減少了島狀皮層中疼痛誘發的穀氨酸釋放，減少了島狀皮層與默認模式網絡之間的連接，顯著降低了扣帶回背前部穀氨酸和谷氨醯胺的聯合水平，並改變了與中樞疼痛處理相關的其他連接模式。總的來説，這些數據表明NYX-2925具有抗接種作用。NYX-2925除了主要成像終點顯示的陽性結果外，在繼發、患者報告、日常疼痛評分、纖維肌痛影響問卷、認知等方面也表現出良好的相應趨勢。中期分析結果為進一步發展NYX-2925來治療纖維肌痛提供了支持。這項研究正在進行中，我們期望在2019年上半年完成這項研究並報告數據。

未來發展

我們打算推進NYX-2925的監管批准，以治療疼痛的DPN和纖維肌痛。此外，我們打算為NYX-2925尋求更廣泛的慢性疼痛適應症，包括神經病理性下腰痛和骨關節炎。

除了在美國尋求FDA批准在這些跡象，我們還計劃探索在美國以外的最有吸引力的市場註冊，包括但不限於歐洲聯盟，日本，加拿大，澳大利亞，和大型新興市場，如中國。

NYX‑783

NYX-783是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)。在第一階段的研究中，NYX-783顯示了一種可預測的、劑量依賴的、線性的PK曲線，每天多次劑量後沒有積累，並且耐受性好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件。通過腦脊液，或腦脊液，暴露，NYX-783充分跨越血腦屏障，達到CNS濃度水平與最有效的前劑量，與大鼠的血漿-腦濃度比相似。我們最近啟動了一項2a階段的研究，以評估NYX-783對PTSD患者的安全性和有效性，並期望在2020年上半年報告這項研究的數據。臨牀前的數據表明，NYX-783可能加速恐懼的消失，抑制自發的恐懼，潛在地解決與PTSD相關的一個關鍵的潛在的學習和記憶障礙。開發用於治療PTSD的NYX-783已被FDA授予“快車道”，我們相信NYX-783如果獲得批准，可能會比目前PTSD的治療方法有很大的改進。

普遍性和市場機會

據估計，在經歷創傷的人中，8%至10%的人將在一生中發展為創傷後應激障礙，目前美國大約有850萬人患有創傷後應激障礙。由於缺乏安全和有效的選擇，其中許多人目前沒有得到治療或得不到良好的治療。迄今為止，只有兩種藥物療法被批准用於治療PTSD，這兩種藥物都是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)，在治療PTSD症狀方面效果有限。

2a期臨牀研究

我們最近啟動了一項第一住院患者2a期研究，以評估NYX-783在PTSD患者中的安全性、有效性和藥代動力學。這項研究的總體目標是為未來關於NYX-783關於最合適的劑量方案、登記標準和終點的研究提供參考，以便最好地評估NYX-783對PTSD症狀的總體影響。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究，將納入大約144名患者.在確認合格和PTSD診斷後，患者將被隨機分配到安慰劑或50毫克NYX-783在為期8周的研究過程中。這項研究的主要功效終點是從基線上改進臨牀醫生為診斷和統計手冊第5版或CAPS-5所用的PTSD量表的分數和總分。在主端點旁邊，有許多

研究中正在評估次級和探索性終點、探索性生物標記物和藥效學措施。這項研究分兩個階段進行，每一階段為期四周。在第一階段，患者將被隨機分為安慰劑組或50毫克NYX-783組，體重高於安慰劑組。在第一階段結束時，安慰劑應答者和無效者將以盲目的方式被識別出來，然後每一組將被重新隨機分為安慰劑組或50毫克NYX-783組。在第一階段接受NYX-783的患者將在第二階段接受安慰劑治療。本研究的主要療效分析將包括第一階段的NYX-783和安慰劑組，以及NYX-783和第二階段的安慰劑無效組。我們還將能夠通過在第一階段接受NYX-783之後的第二階段接受安慰劑的患者來評估NYX-783的有效性的持久性。

本研究旨在證明NYX-783的安全性和有效性，併為治療PTSD的未來發展提供參考。其設計的各種要素預計將全面瞭解NYX-783在治療PTSD中的作用。

未來發展

我們打算推進NYX-783的監管審批，以治療PTSD。此外，我們還可以為NYX-783尋找其他神經精神病學的指徵。

除了在美國尋求FDA批准在這些跡象，我們還計劃探索在美國以外的最有吸引力的市場註冊，包括但不限於歐洲聯盟，日本，加拿大，澳大利亞，和大型新興市場，如中國。

NYX‑458

NYX-458是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑，用於治療帕金森病認知障礙。我們目前正在健康志願者的第一階段臨牀研究中評估NYX-458的安全性、耐受性和藥代動力學，我們期望完成並報告2019年上半年的數據。許多認知障礙模型的機械原理和令人信服的臨牀前數據表明，NYX-458可能最適合治療與帕金森病相關的認知缺陷。

普遍性和市場機會

帕金森病被認為是第二常見的神經退行性疾病，僅次於阿爾茨海默病。根據帕金森氏基金會的數據，帕金森氏病在美國大約有一百萬人，全世界有近一千萬人。據估計，美國每年有近6萬例新的帕金森病例，隨着人口不斷老齡化，預計帕金森氏病的發病率將繼續上升。帕金森氏病的認知相關症狀的出現和進展可能因其不同的基礎病理而有所不同；然而，輕度認知障礙(MCI)是一種早期的非運動症狀，影響15%至25%的新診斷患者。據估計，大約30%的帕金森病患者患有帕金森病痴呆，研究估計，隨着帕金森病患者在確診10年後，75%的人將患有PDD。根據這些百分比，我們估計美國有50多萬人患有PD-MCI或PDD.

正在進行的第一階段臨牀研究

我們正在進行第一階段的研究，預計將於2019年上半年完成。這是一項隨機、雙盲、贊助開放、安慰劑對照、單次和多次上升劑量、平行安全性、耐受性和健康志願者口服NYX-458的藥代動力學研究。

帕金森病認知障礙非人類靈長類動物模型

我們已經評估了NYX-458在非人類靈長類動物模型帕金森病認知障礙。該模型具有高度相關性和可譯性，因為它通過以下方法評估候選產品在非人類靈長類動物中的效果：

神經毒素MPTP消耗多巴胺相關神經細胞，類似於帕金森病在人類中的作用，並使用與人類臨牀研究相同的一系列測試來測量認知功能。在一項使用該模型的研究中，口服NYX-458導致MPTP引起的認知損害逆轉，在某些措施下，認知功能恢復到MPTP前的基線水平。下圖描述了在一次使用NYX-458. 之後，從這個模型中觀察到的效果。

MPTP是一種用於消耗多巴胺相關神經元細胞的神經毒素，類似於帕金森病在人類中的作用。

未來發展

我們打算開發NYX-458來治療帕金森病認知障礙。

我們正在計劃我們的第二階段的安全性和有效性項目的NYX-458在帕金森病，並正在考慮其他原因的認知障礙。我們相信NYX-458的機制可能對不同病因導致的認知障礙有效。根據帕金森氏病認知障礙模型的初步研究結果，我們可以尋求將臨牀發展擴展到其他與認知障礙相關的疾病。

AGN‑241751

通過我們的研究合作，Allergan已經將一種化合物從我們的發現平臺推進到第二階段的臨牀開發中，以治療嚴重的抑鬱症。2018年5月，Allergan在我們的合作下行使了它的選擇權，收購了這類大院特有的專有知識產權，併為此觸發了100萬美元的期權費。我們不會再從這個產品的候選者那裏得到更多的經濟考慮。有關更多信息，請參見下文“與Allergan的研究協作協議”。

競爭

概述

我們的工業具有高度的競爭力，並受到迅速而重大的技術變革的影響。疼痛、PTSD、帕金森氏症和其他腦部和神經系統疾病的巨大和不斷增長的市場使它們成為生物製藥行業的有吸引力的治療領域。雖然我們相信我們的僱員和顧問、科學知識、技術和發展經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。其中幾個實體擁有商業產品、強大的藥品管道、現成的資本和建立的研究和開發組織。我們成功開發和商業化的任何產品候選產品都將與現有的療法和未來可能出現的新療法相競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和銷售核準產品方面可能擁有更多的財政資源和專門知識。製藥、生物技術和診斷行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀研究的臨牀研究場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。小公司或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。如果獲得批准，影響我們所有產品候選人成功的關鍵競爭因素可能是他們的有效性、安全性、便利性、價格、品牌和非專利競爭的水平，以及政府和其他第三方支付方能否報銷。

NMDAR-靶向治療

一些製藥、生物技術和專業製藥公司正在開發針對NMDARs的療法。大多數正在開發的治療是廣泛的拮抗劑，往往有多個靶點作用，而我們的化合物是真正的調節，沒有顯示出任何非目標的活性，在臨牀前篩選。我們知道其他公司正在開發或商業化NMDAR靶向療法，包括但不限於Adamas製藥公司、Allergan plc公司、AmKor製藥公司、Avanir製藥公司、AxSome治療公司、Biohave醫藥控股公司。公司、Cadent治療學公司、Cerecor公司、Eli Lilly and Company、Genentech公司、免疫製藥公司、細胞內療法公司、Janssen製藥公司、NeuroRx公司、Newron製藥有限公司、奧託布尼公司、Relmada治療公司、Sage治療公司。UCB S.A.和VistaGen治療公司

NYX-2925-神經病/慢性疼痛

我們預計，如果獲得批准，NYX-2925將與目前批准的痛苦DPN療法競爭，包括普雷巴林、度洛西汀和鹽酸泰坦多醇。我們知道有許多療法被批准用於治療其他類型的神經病理疼痛。我們還意識到，各種治療方法都是非標籤的，用於治療神經病理疼痛.除了市場上的療法外，我們還知道目前正在開發神經性疼痛療法的公司，包括BiogenInc.、Cara治療學公司、Daiichi Sankyo公司、Eli Lilly and Company、GW製藥公司、免疫製藥公司、Neurobo製藥公司、Novaremed AG、Novartis AG、Vertex製藥公司、ViroMed公司和Xenoport公司。

NYX-783-創傷後應激障礙

我們預計，如果獲得批准，NYX-783將與目前批准的PTSD療法競爭，包括帕羅西汀和舍曲林。我們也知道其他公司正在開發PTSD療法，包括但不限於Azevan製藥公司、生物經濟學有限公司、大冢製藥有限公司、SpringWorks治療學公司和Tonix製藥控股公司。

NYX-458-帕金森病認知障礙

我們預計，如果獲得批准，NYX-458將與目前批准的PDD療法競爭，而在美國，僅有的一種是利瓦西明。目前在美國還沒有批准治療帕金森氏輕度認知障礙的方法。我們也注意到其他公司正在開發治療帕金森病認知障礙的療法，包括但不限於Anavex生命科學公司、Eli Lilly and Company和Eisai製藥公司

與Allergan的研究合作協議

概述

2015年7月，我們簽署了“Allergan研究合作協議”，根據該協議，我們和Allergan對使用我們的發現平臺發現的化合物擁有研究、開發和商業權利。這項研究合作的目的是為艾爾甘提供一種選擇，為在研究合作下發現的最多三種化合物獲得領域限制的權利。為了換取這些權利，Allergan向我們償還了一定比例的與藥物化學、篩選和分析工作有關的直接費用，這些努力是研究合作的一部分。Allergan公司還為每個被分配到這些發現工作的個人支付固定的年度全職員工費率(FTE)。我們的研究活動由一個聯合指導委員會(JSC)監督，該委員會由我們公司和Allergan的代表組成。

根據“艾爾根研究合作協議”，我們必須利用商業上合理的努力，根據研究合作開展研究活動。我們提出了目標化合物配置文件，用於識別、發現和開發最適合在協作下進一步研究和開發的協作化合物。我們發現平臺上符合我們共同同意的標準的分子被指定為“合格的化合物”。當合格化合物池達到一定大小時，艾爾根和我們可以交替地從這個池中選擇分子進行進一步的研究。

[br]Allergan可能會對它選擇用於治療阿爾茨海默病、精神錯亂和精神障礙的分子進行研究和開發(而不是商業化)(清單中不包括PTSD或藥物濫用)。2018年5月16日，Allergan行使了收購該化合物的選擇權，該化合物被指定為AGN-241751，由此引發了與此相關的100萬美元期權費用的支付。艾爾甘還可以多行使兩種選擇，以獲得其先前從合格化合物庫中選擇的分子的商品化權。根據這項協議，每次艾爾甘行使選擇權時，都必須向我們支付100萬美元的期權行使費，我們必須(A)將只屬於阿爾甘選擇的化合物的知識產權轉讓給艾爾甘公司，以及(B)給予艾爾甘全額、永久的權利，在其他知識產權下，我們控制的獨家和不可撤銷的許可證，既涉及可選擇的化合物，也涉及其他化合物或用途，僅用於在阿勒根指定適應症領域內開發和商業化所選化合物。

我們可以研究和開發分子，我們從合格的化合物池中選擇作為治療的任何跡象以外的艾爾根的指定適應症。我們預計我們將發明並因此擁有與我們選定的化合物有關的大部分知識產權，但艾爾根必須根據任何知識產權授予我們非專屬許可，艾爾根可能擁有與我們所選化合物有關的任何知識產權，以便在阿勒根的指定適應症領域之外開發和商業化我們選定的化合物。

在協議規定的排他期內，我們同意不單獨或與第三方直接或間接地從事任何化合物或任何產品的研究、臨牀開發或商業化，以便治療、預防或診斷艾爾甘領域的任何特定適應症或疾病。此外，我們發現或開發的任何化學或技術與NMDARs的調節有關的治療效果是，並將受到協議的條款。Allergan及其附屬公司將無權單獨或與第三方直接或間接地參與研究、臨牀前開發、臨牀開發或商業化，這些化合物是在研究合作下獲得的，目的是治療、預防或診斷任何特定領域以外的疾病或疾病。

適應症，未經Aptinyx批准，由我們自行決定。排他期從協議生效之日起，至協議期限最後一天三週年結束。

艾爾根研究合作協議在艾爾甘的選擇期滿後失效。Alergan公司的選擇期限將於2021年2月24日屆滿；條件是這一期限將根據需要延長，以使Aptinyx公司能夠向Allergan公司提供關於所選化合物的完整數據包。如果艾爾根據研究合作協議行使第三種選擇，期權期(和研究合作協議)將在到期前終止。艾爾根可在60天書面通知我們後終止艾爾根研究合作協議。任何一方在另一方根據破產法或破產法申請保護時，可在書面通知後立即終止協議。如果我們實質性地違反了協議規定的一項或多項重要義務，那麼阿勒根就可以終止協議，而排他期將繼續有效，直到如果研究期限不延長就已經滿的日期的預定週年紀念日為止。在研究合作協議終止後，研究計劃將終止，對先前由艾爾根選擇的分子的權利將繼續有效，而Allergan選擇但未行使選擇權的所有分子和相關數據將退還給我們，不再受任何Allergan權利的限制。

這種協作使雙方能夠將化合物從我們的發現平臺推進到臨牀研究中。

製造

我們沒有任何製造設施或人員。我們目前依賴並期望繼續依靠第三方來製造我們的產品候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的產品候選人獲得市場營銷批准，我們也將依賴於商業製造。

作為我們產品開發方法的關鍵部分，我們的目標是在開發的早期階段完成製劑工作，以便我們的臨牀研究是以一種有可能最終擴大規模的配方進行的。

我們所有的產品候選產品都是小分子，是用可靠和可重複的合成工藝從現成的原料中製造的。化學在製造過程中不需要特殊的設備，儘管某些製造商可能會選擇在特別孤立的設備中生產我們的產品，因為許多產品是Spiro-β-內酰胺。我們期望繼續開發能夠在合同製造設施中生產出符合成本效益的產品。

商業化

我們打算開發，如果得到FDA的批准，我們的產品在美國商業化。我們可以結合一個或多個大型製藥合作伙伴的某些適應症，其中需要專家能力。根據具體的發展道路，這可能包括更大的慢性疼痛跡象。對於其他的，更專業的跡象，我們打算使我們的產品候選人獨立商業化。例如，我們認為帕金森氏症認知障礙患者和處方藥人羣相對集中，可以通過一個只有不到200名全職員工的集中銷售團隊來解決。我們也不認為任何現有的製藥公司在這一特定領域的治療商業化方面具有重要的專門知識。不過，我們會根據新的臨牀資料和市場認識，不斷檢討我們的合作策略。我們可以為美國以外的其他地區訂立商品化權的分配或許可安排。

知識產權

我們擁有的專利和專利申請涉及我們的NMDAR調節化合物，包括針對新的物質組合物和治療大腦和神經系統紊亂的方法的專利和專利申請。我們打算在美國和世界各地選定的司法管轄區尋求專利保護。

NYX‑2925 and NYX‑783

截至2019年3月18日，我們擁有兩項美國專利，以及涉及NYX-2925和NYX-783的外國對應專利和專利申請。我們還擁有一項有待批准的美國專利申請和一項涉及NYX-2925的美國臨時專利申請，以及一項涉及NYX-783的美國專利申請。臨時專利申請在臨時專利申請提出後12個月內提出非臨時專利申請之前，不得成為已頒發的專利。美國頒發的專利預計將於2034年到期。如果我們繼續尋求專利保護，並就我們最近提交的臨時專利申請提出非臨時專利申請，如果基於這些待決申請而頒發的任何專利，我們預計，如果這些專利在2034年至2039年之間到期，則這些專利將到期。

NYX‑458

截至2019年3月18日，我們擁有一項美國專利、一項美國專利申請和一項外國專利申請，這些專利申請涉及我們的產品候選人NYX-458。美國頒發的專利預計將於2037年到期。如果我們繼續尋求專利保護，如果有任何基於我們待決申請的專利，我們預計這些專利將於2037年到期。

其他化合物

截至2019年3月18日，我們擁有美國已頒發的7項專利，美國13項待決專利申請，外國對口專利和專利申請，以及6項國際PCT專利申請和10項美國臨時專利申請，所有這些都與我們在NMDAR調製器小分子程序中開發其他化合物的努力有關。臨時專利申請在我們提出一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提出非臨時專利申請，才有資格成為已頒發的專利。美國頒發的專利預計將於2034年至2037年到期。如果我們繼續尋求專利保護，並就我們待決的臨時專利申請提出一項或多項非臨時專利申請，如果根據我們的待決申請頒發任何專利，我們預計這些專利將在2034年至2040年之間到期。

關於與我們的知識產權相關的風險的討論，請參見“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

政府條例

美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局，除其他外，廣泛管制藥品產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、事後監測和報告、銷售和進出口。一般來説，在一種新藥上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和有效性，並將其組織成每個監管當局特有的格式，提交審查並經監管當局批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)及其實施條例對藥物進行監管。毒品也受其他聯邦、州和地方法規的制約。在獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可包括林業發展局拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀扣留、無命名或警告信、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收、或民事或刑事處罰。此外，製造商可能需要從市場上召回產品。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

我們的產品候選人必須通過NDA程序得到FDA的批准，然後才能在美國合法銷售。FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：

非臨牀和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，我們不能確定我們的產品候選人的任何批准都將被及時批准，如果有的話。

支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段生成的：非臨牀階段和臨牀階段。對於新的化學實體，非臨牀開發階段一般涉及合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及在實驗室進行非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究，以支持隨後的臨牀測試。這些非臨牀試驗包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性、潛在安全性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規，包括GLPs。主辦方必須將非臨牀試驗的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議，作為IND的一部分提交給FDA。IND是要求FDA授權對人類使用一種調查性藥物產品。即使在IND提交之後，一些非臨牀測試也可能繼續進行，但是IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND呈文的中心重點是一般調查計劃和人體試驗議定書。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀研究提出關切或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並在30天的時間內將IND置於臨牀狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀研究。FDA還可以在臨牀研究之前或期間，出於安全考慮或不遵守規定，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定

IND將導致FDA允許開始臨牀研究，或者一旦開始，就不會出現可能導致研究中止或終止的問題。

{Br}臨牀發展階段涉及在合格調查人員的監督下對健康志願者或病人進行藥物候選人的管理，這些醫生一般不受試驗贊助者的控制或不受GCPs的控制，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀研究時都必須徵得他們的知情同意。臨牀研究是根據規程進行的，除其他外，詳細説明瞭臨牀研究的目的、給藥程序、主題選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。每個協議，以及隨後對協議的任何修改，都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每一項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，或為每一進行臨牀研究的機構提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀研究的個人的風險降到最低，與預期的利益相比是否合理。IRB還批准必須提供給每個臨牀研究對象或其法律代表的知情同意書，並必須對臨牀研究進行監督，直到完成為止。還有關於向公共登記處報告正在進行的臨牀研究和已完成的臨牀研究結果的要求。

作為“21世紀治療法”的一部分，或於2016年12月13日簽署成為法律的“治療法”，食品和藥物管理局將應要求建立一個確定藥物開發工具資格的程序。一種藥物開發工具，包括生物標記物，包括代孕終點，包括病人報告的結果的臨牀結果評估，以及FDA確定艾滋病藥物開發和監管審查的任何其他方法、材料或措施。如果FDA已確定藥物開發工具及其擬議的使用背景可被依賴於在藥物開發和監管審查中的具體解釋和應用，則藥物開發工具是合格的。合格的藥物開發工具可用於支持藥物的調查使用，或支持或獲得國家藥品管理局的批准。

希望在美國境外進行臨牀研究的贊助者可以，但不需要獲得FDA的授權，以便在IND下進行臨牀研究。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，保薦人可以向FDA提交臨牀研究的數據，以支持NDA，只要臨牀研究是按照GCP進行的，而且如果FDA認為必要的話，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。

臨牀研究

臨牀研究通常分三個順序階段進行，這三個階段可能是重疊的，即第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究。

批准後的研究，有時被稱為第四階段的臨牀研究，可以在最初的營銷批准後進行。這些研究被用來從治療患者的計劃中獲得更多的經驗。

指示。在某些情況下，FDA可能要求進行第四階段的臨牀研究，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年向FDA提交。必須在15個日曆日內向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和意外的可疑不良事件、從其他研究或動物或體外測試中發現的可能對人體有重大風險的試驗結果，以及在臨牀上對嚴重懷疑不良反應的發生率比議定書或調查人員手冊中所列的嚴重不良反應的發生率有任何重要的提高。此外，贊助商必須在七個日曆日內通知FDA任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應。第一階段，第二階段和第三階段臨牀研究可能無法在任何指定的時間內成功完成，如果是的話。FDA或贊助商可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀研究，包括研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險的發現。同樣，如果臨牀研究沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以中止或終止對其機構的臨牀研究的批准。此外，一些臨牀研究由臨牀研究發起人組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組根據對來自研究的某些數據的訪問，為研究是否可以在指定的檢查點前進提供授權。

{Br}根據“保健法”，治療嚴重疾病或病情的調查藥物的製造商必須提供，例如在其網站上公佈其關於評估和迴應病人獲得這種調查藥物的請求的政策。這一要求適用於研究藥物的第二階段或第三階段研究的第一階段或第三階段研究的第一次啟動，或在藥物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生晚期療法之後15天。

在臨牀研究的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最後確定一種按商業數量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產藥品候選產品的高質量批次，除其他外，主辦方必須制定方法來測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇適當的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其保質期內不會遭受不可接受的變質。

NDA和FDA審查過程

非臨牀研究和臨牀研究的結果，連同其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和關於藥物組成和擬議標籤的信息，以NDA的形式提交給FDA，要求批准將該藥物用於一個或多個特定的適應症。FDA對NDA進行審查，以確定一種藥物是否對其預期用途是安全和有效的，以及該產品是否是按照cGMP生產的，以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。在美國出售一種藥物之前，必須獲得美國食品藥品管理局的批准。

{Br}此外，根據經修訂的“兒科研究公平法”或PREA，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症方面的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一兒童亞羣體給予劑量和管理。FDA可批准推遲提交兒科數據或全部或部分豁免。

根據經修正的“處方藥使用者費用法”(PDUFA)，每個NDA必須附有一份使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的收費時間表，從2018年10月1日起至2019年9月30日，需要臨牀數據的應用程序(如NDA)的用户費用為2，588，478美元。PDUFA還對人體藥物徵收年度處方藥產品費用(309，915美元)。在某些情況下可以免收或減免費用，包括免除小企業提出的第一次申請的申請費。FDA在接受NDA備案之前對提交的所有NDA進行審查，並可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。FDA必須就接受NDA備案作出決定。

在收到後60天內。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA進行深入的審查.根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，對於不含NCE的藥物，FDA有10個月的時間完成對標準NDA的初步審查並對申請人作出反應，從收到日期起6個月優先考慮NDA。對於含有NCE的藥物，這10個月和6個月的審查時限是從NDA的提交日期開始。FDA並不總是滿足其標準和優先NDAs的PDUFA目標日期，審查過程通常會因FDA要求提供更多信息或澄清而顯著延長。

在NDA申請被接受後，FDA審查NDA，以確定除其他事項外，建議的產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及該產品是否是按照cGMP製造的，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA將對新產品的生產設施進行預批准檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可以審核來自臨牀研究的數據，以確保符合GCP要求。此外，FDA可將提出安全或療效難題的新藥或藥物產品的申請提交諮詢委員會，通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀研究數據，這可能導致FDA和申請人在評審過程中進行廣泛的討論。FDA對NDA的審查和評估是廣泛和耗時的，可能需要比原先計劃的更長的時間來完成，如果有的話，我們可能得不到及時的批准。

在FDA評估NDA之後，它可能會發出一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表示申請的審核週期已經完成，申請還沒有準備好審批。一封完整的回覆信通常描述FDA確認的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究，以及/或與臨牀研究、非臨牀研究或製造相關的其他重要和耗時的需求。如果發出了完整的回覆函，申請人可以重新提交NDA，以解決信中發現的所有缺陷，撤回申請，或要求有機會進行聽證。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

沒有保證FDA最終將批准一種藥物產品在美國銷售，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或費用。如果產品獲得市場批准，批准可能會被限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，從而限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施，或者要求NDA批准對擬議的標籤進行其他修改，制定適當的控制和規範，或承諾進行營銷後測試或臨牀研究和監督，以監測已批准產品的效果。例如，FDA可能要求進行第四階段的測試，其中包括旨在進一步評估藥物的安全性和有效性的臨牀研究，還可能需要測試和監測項目，以監測已商業化的核準產品的安全性。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括制定風險評估和緩解戰略(REMS)的要求，以確保藥物的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的發起人必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准未經批准的REMS的NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登記和其他風險最小化工具。對批准或銷售的任何限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或配發。如果不符合法規要求，或在初始營銷之後出現問題，則可撤回產品審批。

Orphan藥品名稱

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可將一種旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病一般是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或超過200，000人在美國，並沒有合理的期望，為這種疾病或疾病在美國開發和提供產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交NDA之前，必須請求對Orphan藥品進行指定。在FDA授予孤兒藥物的稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定在監管審查和批准過程中沒有任何好處，也沒有縮短審批過程的時間。

如果被指定為孤兒的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病或條件的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品專賣權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，從批准之日起七年內以同樣的指示銷售同一藥物，但在有限情況下除外，例如，通過更有效、更安全、對病人護理作出重大貢獻或在藥品供應問題上提供重大貢獻的手段，顯示出具有孤兒排他性的產品在臨牀上的優越性。然而，競爭對手可能會因為相同的指示而獲得不同產品的批准，或者因為不同的指示而獲得相同的產品的批准，但這可以在孤立的指示中使用標籤外的標記。如果競爭對手在FDA定義的同一產品獲得批准之前，我們正在尋求批准的同一產品獲得批准，或者如果我們的產品被確定為包含在競爭對手產品範圍內的相同指示或疾病，那麼孤兒藥品專賣權也可以阻止我們其中一種產品的批准七年。如果我們被指定為孤兒藥物的產品之一因比指定藥品更廣泛的指示而獲得市場批准，它可能無權獲得孤兒藥品專賣權。歐洲聯盟的孤兒藥物地位有類似但不完全相同的要求和好處。

加快開發和審查項目

FDA有一個快速通道計劃，旨在加速或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體來説，如果新藥的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快車道指定。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。一種新藥的發起人可以要求FDA在該產品的臨牀開發過程中隨時指定該藥物為快速通道產品。對於快車道產品而言，FDA可以在提交完整的NDA之前滾動地審查營銷申請的各個部分，如果保薦人提供了提交申請章節的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定該時間表是可以接受的。並且保薦人在提交申請的第一部分時支付任何所需的用户費用。

提交給FDA銷售的任何產品，包括“快車道計劃”下的產品，都可能有資格參加旨在加速開發和審查的其他類型的FDA項目，例如優先級審查。如果某一產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全和有效的治療，或與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面提供顯著改進，則有資格得到優先審查。食品和藥物管理局將設法將額外資源用於評估指定優先審查的新藥的申請，以便利審查。

此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物一起用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法，而且初步的臨牀證據表明，該藥物在一種或多種臨牀發展方面可能比現有療法有很大的改進。突破性治療的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及來自FDA的強化指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先級評審和突破性指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

小兒試驗

FDCA要求計劃為一種包括新活性成分、新適應症、新劑型、新劑量方案或新給藥途徑的藥物提交營銷申請的贊助者，必須在第二階段會議結束後60天內或在保證人與FDA商定的情況下，提交一份兒童初步研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括髮起人計劃進行的兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括這些詳細信息的理由，以及任何推遲兒科評估或完全或部分放棄提供兒科研究數據和輔助信息的要求。FDA和保證人必須就PSP達成協議。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀研究和/或其他臨牀發展項目收集的數據考慮對兒科計劃的修改，擔保人可以隨時對商定的初步PSP提出修正。

營銷後需求

{Br}在批准一種新產品之後，製藥公司和已批准的產品繼續受到林業發展局的管制，除其他外，包括監測和保存記錄活動，向林業發展局報告該產品的不利經驗，向FDA提供最新的安全和功效信息，產品取樣和銷售要求，並遵守促銷和廣告要求，其中包括：除其他外，直接對消費者的廣告標準，對推廣藥物的使用或病人人羣的限制，沒有在藥物的批准標籤(稱為“標籤外使用”)中描述，對工業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。雖然醫生可以為標籤外的用途開出合法有效的藥物，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外的用途。處方藥宣傳材料必須連同第一次使用一起提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括在適應症、標籤或製造工藝或設施方面的變化，申請人可能需要提交併獲得FDA批准的新的NDA或NDA補充，這可能要求申請人開發更多的數據或進行更多的非臨牀研究和臨牀研究。與新的NDAs一樣，FDA要求提供更多信息或澄清時，通常會大大延長審查過程。任何處方藥產品和藥品樣品的分發都必須符合美國處方藥營銷法，或美國聯邦藥品管理局(FDCA. 的一部分-PDMA。

在美國，一旦一種產品獲得批准，其生產將受到FDA的全面和持續的監管。食品和藥品管理局的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中並按照cGMP生產。我們依靠，並期望繼續依賴第三方生產的臨牀和商業數量，我們的產品符合cGMP法規。使用合同製造商、實驗室或包裝商的NDA持有者負責挑選和監測合格的公司，在某些情況下，負責這些公司的合格供應商。這些製造商必須遵守cGMP規定，其中包括質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。藥品製造商和參與生產和分銷核準藥物的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並定期接受FDA和某些州機構的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。發現違反條件，包括不符合cGMP的規定，可能導致執法行動，中斷任何此類設施的運作或分銷其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA持有者的限制，其中包括產品的召回或退出市場。

發現產品以前未知的問題或不遵守食品和藥品管理局的適用要求可能產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、林業發展局的警告信、授權的糾正性廣告或與醫生的通信，以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要對產品核準的標籤進行修改，包括增加新的警告和禁忌，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，新的政府要求，包括新立法產生的要求，可能是

建立，或FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止我們的產品開發的監管批准。法規、規例的改變或現行規例的解釋，可能會影響我們未來的業務，例如要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或終止我們的產品；或(Iv)額外的紀錄保存規定。如果實行這種改變，可能會對我們的業務產生不利影響。

列出

FDCA第505節描述了三種類型的營銷應用程序，可以提交給FDA，以申請新藥的營銷授權。a第505(B)(1)節NDA是一份載有關於安全和效能調查的完整報告的申請。“NDA”第505(B)(2)條是一項申請，其中申請人部分依賴於申請人沒有進行或為申請人進行的調查，而且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得查閲或使用的權利。第505(J)節通過提交簡略的新藥物申請(ANDA)，規定了核準藥物產品的通用版本的簡化審批程序。ANDA規定銷售具有相同活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預定用途的仿製藥產品，除其他外，用於先前批准的產品。有限的變化必須事先批准FDA通過適合申請。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括非臨牀和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，非專利申請人必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或以與創新藥物相同的方式運行。非專利版必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的活性成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考所列藥物開出的處方來替代。

在通過NDA(包括505(B)(2)NDA)申請批准一種藥物時，申請人必須向FDA列出某些專利，其中包括申請人的產品和使用方法。在NDA批准後，該藥物申請中所列的每一項專利都將在經批准的藥物產品中公佈，並進行治療等效性評估，也稱為“橙色手冊”(Orange Book)。這些產品可被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何申請人如申請ANDA批准“橙色手冊”中所列藥物的通用同等版本，或505(B)(2)NDA引用“橙色手冊”中所列藥物，必須向FDA提交專利證明，證明：(1)沒有關於屬於“橙色手冊”主題的藥物或使用方法的專利信息。已向林業發展局提出申請；(2)該專利已過期；(3)該專利在專利有效期屆滿後才會尋求批准；或(4)該專利是無效的，或不會因該申請所針對的藥物產品的製造、使用或出售而受到侵犯。最後一種認證稱為第四款認證。一般而言，除非ANDA或505(B)(2)NDA的申請人通過第IV段的認證對所列專利提出質疑，或者申請人沒有尋求專利使用方法的批准，否則在所有列出的專利過期之前，ANDA或505(B)(2)NDA不能獲得批准。如果申請人不對所列專利提出質疑，或未表明其未尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有聲稱所引用的產品已過期之前不予批准。

如果競爭對手向FDA提供了第四款認證，則競爭對手還必須在申請被FDA接受後20天內，將第四款認證通知NDA持有者，以獲取所列的參考藥物和專利所有者。國家藥品監督管理局的持有人或者專利所有人可以根據第四款的證明通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明通知之日起45天內提起專利侵權訴訟，使FDA無法批准ANDA或505(B)(2)申請，直至訴訟之日、專利期滿、訴訟和解之日起30個月前，在侵權案件中有利於申請人的決定，或法院可能命令的較短或更長的期限。這項禁令一般稱為30個月逗留。

在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款認證的情況下，NDA持有人或專利所有者定期採取行動觸發30個月的中止，承認相關的專利訴訟可能需要幾個月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會因重大問題而推遲。

一段時間取決於申請人的專利證明和參考藥保薦人提起專利訴訟的決定。

美國營銷排他性

FDCA下的營銷獨家條款也可能推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為NDA或現有NDA提供三年的市場獨家性，如果申請人進行或贊助的新的臨牀調查，除生物利用度研究外，被FDA認為對批准申請至關重要，例如對於現有藥物的新適應症、劑量或強度。這三年的獨佔性僅包括在新的臨牀調查的基礎上獲得批准的藥物的修改，並不禁止FDA批准對含有活性藥物的縮寫新藥申請(ANDAs)，以滿足最初的使用指示或條件。FDCA還為第一個獲得NDA批准的NCE申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。一種藥物是NCE，如果FDA以前沒有批准任何其他新的藥物含有相同的活性單元，這是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA不得接受另一家公司根據同一活性成分提交的ANDA或505(B)(2)NDA的審查，不論該藥物是用於與原創新者藥物相同的指示，還是用於另一種指示，申請人不擁有或沒有合法權利查閲所有需要批准的數據的。然而，如果一項申請包含對創新者NDA持有者向FDA列出的專利的無效或不侵犯的證明，則可以在四年後提交申請。雖然我們認為，如果NYX-2925和NYX-783都獲得監管批准，FDA可能會授予兩者NCE地位，但NYX-2925和NYX-783的結構公式相同，但在空間方向上存在差異，即彼此是單獨的立體異構體，而且不能保證兩者都將被授予NCE排他性。三年和五年的排他性不會延誤完整的NDA的提交或批准.然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀研究的參考權，以證明安全性和有效性。在美國，兒科排他性是另一種監管市場排他性。兒科排他性，如果被授予，增加了六個月現有的排他性期限和專利條款。這六個月的獨佔權，從其他排他性保護或專利條款的結束開始。, 可根據FDA簽發的“書面請求”自願完成兒科試驗。

美國專利期限延長

根據FDA批准我們目前的產品候選人或任何未來產品候選人的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為“Hatch Waxman法案”)獲得有限的專利展期。“Hatch Waxman法案”允許將專利期限延長至5年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利展期通常是從IND生效日到NDA提交日期之間的一半時間，再加上從NDA提交日期到批准該申請之間的時間，但複審期縮短了申請人未進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於批准藥品的專利才有資格延期(只有涉及該批准藥品、使用方法或製造方法的病人才可申請延期)，並且必須在專利期滿前提交延期申請。涉及申請批准的多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯。USPTO與FDA協商，審查並批准任何延長專利期限的申請。今後，我們可以申請延長現有專利的專利期限，以延長專利有效期，這取決於臨牀研究的預期時間和相關NDA申請所涉及的其他因素。然而，不能保證USPTO將批准我們任何被請求的專利展期，無論是在我們請求的長度上，還是在任何情況下。

其他監管事項

產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動，除食品和藥品管理局外，還受到許多監管機構的監管，其中包括美國的醫療保險和醫療補助服務中心、CMS、衞生和公共服務部的其他部門，包括美國司法部監察長辦公室，消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全和健康管理局、環境保護署以及州和地方監管機構。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目也必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括“聯邦反Kickback法規”，其中規定任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，明知而故意索取、接受、提供或支付任何旨在促使企業轉診的報酬，包括購買、訂購或處方某一特定藥物，均屬違法，可根據聯邦醫療保健計劃，如醫療保險或醫療補助計劃支付。如果違反這項法律，最高可判處五年監禁(每次違反)、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健方案之外。此外，經2010年“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱“ACA”，除其他外，修正了“聯邦反Kickback法規”的意圖要求。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，“反腐敗法”規定，政府可以聲稱，包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的項目或服務在內的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠。

雖然我們不會直接向付款人提出索賠要求，但根據“聯邦民事虛假索賠法”，藥品製造商可被追究責任，該法禁止任何人故意提出或導致向聯邦方案(包括醫療保險和醫療補助)項目或服務(包括藥品)提出虛假或欺詐性索賠，要求賠償未按要求提供的物品或服務，或要求醫療上不必要的物品或服務。政府可能認為製造商“導致”了虛假或欺詐性索賠的提交，例如，向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或推銷非標籤產品。此外，我們與報告批發商或我們產品的估計零售價格有關的活動，用於計算醫療補助退税信息和影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息的價格報告，以及我們產品的銷售和銷售，都受到本法的審查。對違反“虛假索賠法”的處罰包括：政府實際遭受的損害賠償的三倍，加上對每一項單獨的虛假索賠的強制性民事處罰，排除參與聯邦醫療保健方案的可能性，儘管“聯邦虛假索賠法”是一項民事法規，但導致違反“虛假索賠法”的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。如果政府聲稱我們違反了這些虛假的索賠法，或將我們定罪，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌的影響。此外，個人有能力根據“聯邦虛假索賠法”提起訴訟，某些州以“聯邦虛假索賠法”為範本頒佈了法律。

1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規，除其他外，禁止蓄意或企圖實施一項計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或許諾的方式，獲取屬於或控制或保管的任何金錢或財產，任何醫療福利項目，包括私人第三方支付人，都故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意通過欺騙、計劃或手段、重大事實或作出與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，故意偽造、隱瞞或掩蓋。與聯邦“反Kickback規約”一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，這些人或實體被確定向聯邦保健方案提出或導致提出索賠，而該人知道或應當知道該項目或服務不是按要求提供的，或者是虛假或欺詐性的。此外，許多州也有類似的欺詐和濫用法規或條例，其範圍可能更廣，除了在醫療補助和其他州方案下償還的項目和服務之外，也可能適用於不論出資人。此外，如果我們的任何產品候選人，如果獲得批准，在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例，包括2013年1月25日公佈的最後總括規則，除其他外，授權在共同保健交易中採用電子信息交換統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準，需要採取行政、實物和技術保障措施來保護這類信息。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，其定義為被覆蓋實體的獨立承包商或代理人，這些實體包括某些保健提供者、保健計劃和保健清算所，這些機構創建、接收或獲取與為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務有關的受保護的健康信息。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體和商業夥伴實施的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，在某些情況下，某些州法律對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中一些法律比HIPAA更為嚴格，而且其中許多法律在重大方面存在差異，可能沒有同樣的效果，從而使遵守工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和刑事處罰。

{br]此外，聯邦醫生支付陽光法，或陽光法，在“平價醫療法”及其實施條例中，要求某些藥品、設備、生物和醫療用品製造商在醫療保險制度下可獲得付款，醫療補助或兒童健康保險方案(除某些例外情況外)每年向CMS報告與醫生和教學醫院、應醫生和教學醫院的要求或指定的實體或個人的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多州在重大方面存在差異，往往沒有先發制人，而且可能比“陽光法”具有更大的禁止作用，從而使遵守工作更加複雜化。

為了在商業上銷售產品，我們必須遵守州法律，這些法律要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發經銷商進行登記，包括在某些州，即使這些製造商或分銷商在國內沒有營業地，也必須向國家運送產品的製造商和分銷商。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州在產品通過分銷鏈時採用能夠跟蹤和追蹤產品的新技術。一些州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司制定市場營銷合規方案，向國家提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，並(或)登記其銷售代表，並禁止藥房和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據，用於銷售和營銷。禁止某些其他的銷售和營銷行為。我們的所有活動都有可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。

其他規定可能影響我們業務的其他方面。例如，定價和退税方案必須符合1990年“美國總括預算調節法”的醫療補助退税要求，以及ACA最近的要求。如果產品提供給總務署聯邦供應計劃的授權用户，則適用其他法律和要求。產品必須符合適用的耐兒童包裝要求，根據美國的防毒包裝法案.製造業、銷售、促銷和其他活動也有可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的限制。最近還出現了一種趨勢，即加強聯邦和州對支付給醫生的規定。某些州強制執行合規方案，對藥品製造商的營銷做法施加限制，並(或)要求跟蹤和報告給予醫生的禮物、報酬和其他報酬。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括(但不限於)行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、扣押、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入。

限制或重組我們的業務，不參與聯邦和州的醫療保健計劃和個人監禁，任何這一切都可能對我們經營業務的能力和我們的財務結果產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

歐洲聯盟藥物開發

在歐洲聯盟，我們的未來產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，只有獲得主管監管機構的營銷授權，才能銷售醫藥產品。

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的管制。儘管歐盟第2001/20/EC號“臨牀試驗指令”力求統一歐盟臨牀研究監管框架，為歐盟臨牀研究的控制和授權規定了共同規則，但歐盟成員國對該指令的規定作了不同的修改和適用。這導致成員國制度發生重大變化。在現行制度下，在開展臨牀研究之前，必須由兩個不同的機構-國家主管當局(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)-在每個歐盟國家批准這項研究。在現行制度下，在臨牀研究期間發生的對所調查藥物的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須報告給發生這種情況的成員國的國家藥品管理局和歐洲共同體。

2014年4月，歐盟通過了新的“臨牀試驗條例”(歐盟)第536/2014號，該條例將取代現行的“臨牀試驗指令”2001/20/EC。預計新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號將在2019年實施，過渡期為三年。它將對歐盟目前的臨牀研究審批制度進行全面改革。具體而言，這項將直接適用於所有成員國的新規定旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的批准程序。例如，新的“臨牀試驗條例”為評估臨牀研究申請規定了一個簡化的申請程序，通過一個點和嚴格規定的最後期限。

歐洲聯盟藥物審查和批准

在由歐洲聯盟28個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)中，只有在獲得營銷授權或MA之後才能將醫藥產品商業化。有兩種類型的營銷授權：

{Br}歐共體MA由歐洲聯盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人類用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中式程序頒發，並在整個歐洲經濟區領土內有效。對某些產品，如生物技術醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的醫藥產品，實行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，均可採用集中式程序。

歐洲經濟區成員國主管當局發佈的“國家多邊採購協定”僅涵蓋其各自領土，可供不在中央程序強制性範圍內的產品使用。如果一種產品已獲準在歐洲經濟區的成員國銷售，則可通過相互承認程序在另一成員國承認這一國家海洋環境狀況評估。如果產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家海洋環境狀況評估，則可以通過分散程序在各成員國同時批准。根據權力下放程序，向申請海洋環境狀況評估的每個成員國的主管當局提交一份相同的檔案材料，其中一份由申請方選定為參考成員國。駐地管理處主管當局編寫一份評估報告草稿、一份產品特性摘要草稿或SPC，以及一份標籤和包裝傳單草稿，送交其他成員國(稱為有關成員國)，供其批准。如果有關會員國

不反對RMS提議的評估、SPC、標籤或包裝，其依據是對公共健康的潛在嚴重風險，產品隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。

根據上述程序，在授予MA、EMA或歐洲經濟區成員國主管當局之前，根據有關其質量、安全和功效的科學標準，對產品的風險效益平衡進行評估。

歐洲聯盟新的化學實體排他性

在歐盟，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，在獲得銷售授權後，有資格獲得8年的數據專門性和兩年的市場排他性。如果獲得數據排他性，歐盟的監管當局將無法參照創新者的數據對通用申請進行為期8年的評估，在此之後，可以提交通用營銷授權，創新者的數據可能會被引用，但在兩年內不會得到批准。如果營銷授權人在這十年的頭八年中獲得一個或多個新的治療適應症的授權，在批准前的科學評估期間，確定與目前批准的療法相比，十年的總期限將延長至最多十一年。

歐洲聯盟孤兒稱號和排他性

在歐盟，歐洲委員會根據EMA的孤兒藥品委員會的建議，批准指定孤兒藥物，以促進用於診斷的產品的開發，預防或治療危及生命或長期衰弱的情況，影響歐盟共同體中每10，000人中不超過5人(或藥物的研製不太可能產生足夠的回報以證明投資是合理的)，而且沒有批准任何令人滿意的診斷、預防或治療方法(或，如果存在某種方法，該產品將對受影響的人有很大的好處)。

在歐盟，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，例如減少費用或免收費用，並在批准醫藥產品後給予十年的市場獨佔權。這一期限延長兩年，以遵守在審查孤兒藥物指定時批准的一項商定的兒科調查計劃。如果不再符合孤兒藥品指定標準，這一期限可縮短為六年，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以維持市場排他性。此外，如果(一)原孤兒醫藥產品的營銷授權持有人同意第二次孤兒醫藥產品申請，(二)原孤兒醫藥產品的營銷授權持有人不能提供足夠數量的孤兒醫藥產品，則可隨時為同一指示的類似產品授予營銷授權，或(Iii)第二申請人可證明該第二醫藥產品雖然相似，但較獲授權的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨牀上優於該藥物。申請上市批准前，必須申請指定孤兒藥品。孤兒藥物的指定在監管審查和批准過程中沒有任何好處，也沒有縮短其持續時間。

歐洲數據收集

歐洲經濟區(EEA)個人健康數據的收集和使用受2018年5月25日生效的“第2016/679(或GDPR)一般數據保護條例”管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司和在歐洲經濟區以外設立的公司，這些公司處理與向歐盟數據主體提供貨物或服務或監測歐盟數據主體的行為有關的個人數據。GDPR加強了對個人數據控制器的數據保護義務(包括與數據主體同意有關的嚴格要求、關於如何使用個人數據的擴大披露、對“高風險”處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制、強制性數據泄露通知和“設計隱私”要求)，並對充當數據處理者的服務提供者規定了直接義務。GDPR還對在歐洲經濟區之外將個人數據轉移到沒有確保適當保護水平的國家，如美國，規定了嚴格的規則。

歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法可導致最高2 000萬歐元的罰款，或相當於上一財政年度公司全球年收入的4%的罰款，以較高者為準。此外，“地質雷達”賦予數據主體因違反“地質雷達”而要求獲得物質和非物質損害賠償的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，維持對全球地質雷達的遵守將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立更多的機制，確保遵守新的數據保護規則。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

世界其他地方的法規

對於歐洲聯盟和美國以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，各國對臨牀研究、產品許可證、定價和報銷的要求各不相同。在所有情況下，臨牀研究都必須按照“赫爾辛基宣言”中的GCP要求、適用的規章要求和道德原則進行。如果我們不遵守適用的外國監管要求，除其他外，我們可能受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、扣押產品、限制經營和刑事起訴。

償還費用

我們產品的銷售在一定程度上將取決於我們的產品將在多大程度上被第三方支付者所覆蓋，如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構。在美國，沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，我們的任何產品的覆蓋範圍和補償金額的決定將在付款人的基礎上作出。付款人為藥物產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率，也不意味着病人可以接受任何所需的病人費用分攤數額。此外，一名付款人決定承保某一特定藥物產品或服務，並不能確保其他付款人也為該醫療產品或服務提供保險，或以適當的償還率提供保險。因此，保險範圍確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，這將要求我們為我們的產品單獨使用我們的產品提供科學和臨牀上的支持，而不能保證覆蓋範圍和足夠的補償。

我們成功地將任何產品商業化的能力也將在一定程度上取決於第三方支付者對這些產品和相關治療的覆蓋和充分補償的程度。第三方支付者決定他們將支付哪種治療藥物，並確定報銷水平。第三方支付人的承保範圍和補償可能取決於許多因素，包括第三方支付人確定使用的治療方法是：

我們不能肯定我們商業化的任何產品都能得到補償，如果可以得到補償和補償，償還的數額將是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。補償可能會影響我們獲得監管批准的任何產品的需求或價格。

第三方支付者正在日益減少對醫療產品和服務的補償。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代非專利產品的要求。採取價格管制和成本控制措施，以及在有現行管制和措施的司法管轄區內採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨利潤。

收入和結果。減少對我們產品的第三方補償，或者第三方付款人決定不支付我們產品的費用，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

2003年“醫療保健處方藥、改進和現代化法”(MMA)制定了“醫療保險D部分”方案，向醫療保險受益人提供自願處方藥補助。根據D部分，醫療保險受益人可以參加由提供門診處方藥覆蓋面的私營實體提供的處方藥計劃。與醫療保險的A和B部分不同，D部分的覆蓋面沒有標準化。D部分處方藥計劃的主辦方不需要支付所有涵蓋的D部分藥品，而且每個藥品計劃都可以制定自己的藥品配方，以確定它將涵蓋哪些藥物，以及在什麼層次或級別上。然而，D部分處方藥配方必須包括每個治療類別和涵蓋D部分藥物的類別內的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部處方藥計劃所使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付一些處方藥的費用可能會增加對我們獲得營銷批准的產品的需求。然而，根據D部分處方藥計劃，我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的支付費率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。任何由MMA引起的付款減少都可能導致非政府支付者的付款減少。

2009年的“美國復甦和再投資法案”為聯邦政府提供了資金，用於比較不同治療同一疾病的效果。這項研究計劃於2012年由衞生和人類服務部、保健研究和質量機構和國家衞生研究所公佈，並將向國會提交關於研究狀況和相關支出情況的定期報告。

此外，在一些外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們不能保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品不符合美國的價格結構，而且通常價格往往要低得多。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並很可能繼續對保健系統進行一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，目的是擴大醫療保健的可獲得性，提高保健質量，並控制或降低醫療費用。

例如，2010年3月，美國頒佈了“反腐敗法”。ACA包括一些措施，這些措施已經發生了重大變化，預計還將繼續發生重大變化，即政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。在對製藥業最重要的條款中，ACA：

“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，而某些條款則受到司法和國會的挑戰。此外，2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構根據“反腐敗法”的授權和責任，免除、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中任何將給各州帶來財政負擔或對個人造成費用、税收、罰款或監管負擔的條款，醫療保健提供者、醫療保險公司、藥品或醫療器械製造商。2017年10月13日，特朗普總統簽署了一項行政命令，終止在美國國家保險管理局(Aca)下補償保險公司的費用分攤補貼。幾個州檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，CMS最近最後確定了一些條例，使各州能夠更靈活地在個人和小團體市場上為保險公司設定基準，這可能會放鬆ACA對通過這些市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。國會可考慮通過其他立法來取代“反腐敗法”的內容。2017年的減税和就業法案(Tcja)包括一項規定，自2019年1月1日起，廢除ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲了ACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，以及對某些高成本僱主擔保的保險計劃徵收年費，根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非免徵醫療器械徵收的醫療器械税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)，除其他外，修正了自2019年1月1日起生效的ACA，以縮小大多數醫療保險計劃(通常被稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距。2018年7月，合作醫療公司宣佈，它將根據“平價醫療法案”風險調整方案暫停向某些“平價醫療法案”的合格醫療計劃和醫療保險發放機構收取和支付更多款項，等待聯邦地方法院就合作醫療公司確定這種風險調整的方法提出的訴訟結果。2018年12月14日, 德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人授權是“平價醫療法案”的一個關鍵和不可缺少的特點，因此，由於該法案作為税法的一部分被廢除，“平價醫療法案”的其餘條款也是無效的。得克薩斯州地方法院法官，以及特朗普政府和CMS，已經聲明這項裁決不會立即生效，並且將於2018年12月30日生效

德克薩斯州地方法院法官發佈命令，暫緩判決，等待上訴。目前尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及廢除和取代“平價醫療法案”的其他努力將如何影響“平價醫療法案”。

國會也可以考慮通過更多的立法來廢除、取代或進一步修改ACA的內容。因此，ACA或任何取代ACA的法律的全面影響，以及廢除和更換ACA的政治不確定性，對我們的業務仍不清楚。有關實施機場核心協議的很多細節仍有待決定，而目前仍不清楚諮詢委員會對我們的業務會有甚麼全面的影響。ACA一直面臨司法和國會的挑戰，我們期望這種挑戰和修正在今後繼續下去。

此外，在2018年5月，特朗普政府發佈了“降低藥品價格和降低口袋外成本的藍圖”，也就是“藍圖”。“藍圖”載有幾項旨在降低處方藥價格的潛在監管行動和立法建議，包括促進生物製劑創新和競爭的措施、對醫療保險D部分的修改，以便在與製造商協商價格時給予計劃發起人更多的影響力，以及更新醫療保險藥品定價儀錶板，使價格上漲和一般性競爭更加透明。此外，衞生和人類服務部(HHS)發佈了一份索取信息的請求(RFI)，徵求公眾對降低藥物價格的方法的投入。如果國會和HHS通過藍圖和RFI中的建議，則可能導致對B和D部分的醫療保險的修改，包括將B部分所涵蓋的某些藥物過渡到D部分，或在競爭性收購方案下提供替代採購選擇，目前該方案適用於B部分所涵蓋的某些藥物和生物製品。CMS宣佈從2019年1月1日開始，它將允許醫療保險優勢計劃對B部分藥物使用分步治療。雖然大多數擬議措施都需要通過額外立法獲得批准才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法、行政和(或)額外措施，以控制藥品成本。

自“反腐敗法”頒佈以來，美國提出並通過了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括在2013年“兩黨預算法”通過後於2013年4月生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2027年。此外，2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年的“美國納税人救濟法”，該法案除其他外，進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險付款，並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣日益增強。

具體而言，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府的藥品報銷辦法。

此外，2018年5月30日，“Trikett Wendler”、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以要求獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以供FDA批准的研究新藥產品。由於“試用權法”，製藥製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。

我們無法預測未來可能採取哪些醫療改革舉措。進一步的聯邦，州和外國立法和監管的發展是可能的，我們期待正在進行的舉措，以增加對藥物定價的壓力。這種改革可能會對預期的產品候選收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發產品候選人的能力。

僱員

截至2019年3月18日，我們僱用了63名全職員工，其中48人從事研究和開發，15人從事一般和行政工作，沒有兼職僱員。我們的員工中有21人持有博士或博士學位。我們從來沒有停工，我們的僱員中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的公司信息

我們於2015年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於909戴維斯街，套房600，伊萬斯頓，伊利諾伊州60201。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網站是www.aptinyx.com。對我們網站的引用僅限於不活動的文本引用，我們網站的內容不應被視為以引用方式納入10-K.表格 的年度報告。

可用信息

根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些報告的任何修正，在我們的網站www.aptinyx.com向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。這些報告也可在證券交易委員會的因特網網站www.sec.gov. 上查閲。

我們的公司治理準則、商業行為和道德守則以及審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會章程的副本張貼在我們的網站www.aptinyx.com上，標題為“投資者和媒體”。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本年度10-K表中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明、“管理層對運營和財務狀況結果的討論和分析”，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。我們描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個實際發生，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，導致你失去對我們普通股的全部或部分投資。下面我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。下面的某些陳述是前瞻性陳述.請參閲本年報表格10-K. 中的“前瞻性報表及行業數據特別説明”。

與我們的業務、財務狀況和需要額外資本有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，其經營歷史非常有限，沒有獲準進行商業銷售的產品，這可能使我們難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，專注於開發治療大腦和神經系統疾病的藥物。我們是在2015年6月註冊成立的，沒有批准進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配置我們的公司，籌集資金，以及為我們的產品候選者進行研究和開發活動。

我們尚未獲得任何產品候選人的市場許可，自行或通過第三方製造商業規模的產品，或開展成功產品所需的銷售和營銷活動。

商業化。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來的成功和生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。在快速發展的領域，我們將遇到早期生物製藥公司經常遇到的風險和困難，我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功地解決這些風險和困難，我們的業務就會受到影響。

自成立以來，我們遭受了重大的經營損失，並預計在可預見的將來我們將遭受持續的損失。

迄今為止，我們通過合作、贈款、出售可轉換優先股和首次公開發行(IPO)的收益為我們的業務提供了資金。從我們成立到2018年12月31日，我們從這些交易中獲得了2.674億美元的淨收益。截至2018年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.506億美元。自成立以來，我們每年都有淨虧損，截至2018年12月31日，累計赤字為1.055億美元。

實際上，我們所有的經營損失都是由於與我們的業務有關的一般和行政費用，以及我們的研究和開發計劃，包括我們的臨牀前和臨牀產品候選人以及我們的發現平臺而產生的。我們預計，在未來幾年和可預見的將來，運營虧損將不斷增加。我們先前的損失，加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。我們期望我們的研究和開發費用將大大增加與我們的臨牀研究，我們的產品候選人。此外，如果我們獲得市場許可，我們的產品候選人，我們將招致大量的銷售和營銷，法律和外包-製造費用。此外，我們還將承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。因此，我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大和不斷增加的經營損失。由於與開發藥品有關的許多風險和不確定因素，我們無法預測未來任何損失的程度，或我們何時會盈利，如果有的話。即使我們確實盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加我們的盈利能力。

藥品開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從來沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且我們可能永遠也不會產生收入或盈利。

我們盈利的能力取決於我們的產品候選人創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從我們的產品候選人中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會這樣做。除非我們獲得市場認可，並開始銷售我們目前或未來的產品，否則我們不會期望產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於：

由於與藥物開發有關的許多風險和不確定因素，我們無法預測我們的費用的時間或數額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或實現或保持盈利能力(如果有的話)。此外，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構要求我們進行除我們目前預期之外的研究，或者如果我們或未來的合作者的臨牀研究或我們的任何產品候選產品的開發有任何延誤，我們的開支可能會超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，如果我們沒有簽訂合作或合夥協議，我們預計將任何已批准的產品候選產品商業化以及正在進行的合規工作將產生巨大的成本。

即使我們能夠從銷售任何已批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。出售任何獲監管批准的產品候選人的收入，部分取決於我們獲得規管批准的地區內的市場規模、產品的接受價格、以任何價格獲得償還的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權利。疼痛性糖尿病周圍神經病變(DPN)、纖維肌痛、創傷後應激障礙(PTSD)和帕金森病認知障礙的確切人數尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數，以及那些有可能從我們的候選藥物治療中受益的人的子集的預測，都是基於估計的。如果可尋址患者的數量不像我們預期的那麼大，監管當局批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受的治療人羣，我們可能不會從產品候選產品的銷售中獲得可觀的收入，即使獲得批准。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。

如果我們不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研究和開發努力的能力，使我們的產品候選渠道多樣化，或繼續我們的業務，並導致我們普通股價值的下降，所有這些或任何一種都可能對我們的生存能力產生不利影響。

由於開發我們的發現平臺和管道所需的大量資源，並且取決於我們獲取資本的能力，我們必須優先開發某些產品候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源用於可能更有利可圖或更有可能取得成功的產品候選人或跡象。

我們目前有三個領先的產品候選人，NYX-2925，NYX-783和NYX-458，它們正處於臨牀發展的不同階段。我們力求維持一個優先排序和資源分配的過程，以便在積極推進的產品候選者和確保補充我們的投資組合之間保持最佳平衡。

2015年7月，我們與Allergan plc或Allergan簽訂了一項研究合作協議，即Allergan研究協作協議，根據該協議，我們和Allergan對使用我們的發現平臺發現的化合物擁有研究、開發和商業權利。在研究合作下，我們和艾爾根都有權在規定的時間內進行鍛鍊，選擇合格的化合物進行進一步的研究。由於艾爾根研究合作協議的條款，我們可能沒有機會選擇一個理想的合格化合物。我們也可以選擇不選擇符合條件的化合物，根據我們得到的初步資料。由於這些不完整的信息或我們的不正確分析，我們可以選擇一種合格的化合物，該化合物後來證明其商業潛力低於替代物或根本沒有。

{Br}由於開發我們的產品候選產品所需的大量資源，我們必須把重點放在特定疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些產品候選產品，以及分配給每一個產品的資源數額。我們關於將研究、開發、合作、管理和財政資源分配給特定產品候選人或治療領域的決定，可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移。如果我們對任何產品的可行性或市場潛力作出錯誤的判斷，或誤讀生物製藥業的趨勢，特別是對大腦和神經系統的紊亂，我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到重大的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或拖延與其他產品候選者或其他疾病和疾病途徑一起尋找機會，而這些疾病和疾病途徑後來可能證明比我們選擇追求的產品具有更大的商業潛力，或通過合作、許可而放棄對這些產品候選人的寶貴權利，或其他版税安排，在這種情況下，我們投資更多資源以保留唯一的開發和商業化權利將是有利的。

與產品開發和商業化有關的風險

生物製藥產品的研究和開發具有內在的危險性。

我們目前正處於產品候選產品開發的早期階段，並且正在繼續利用我們的發現平臺發現更多潛在的產品候選人。到目前為止，我們已投入大量的努力和財政資源，為我們的發現平臺和產品候選人確定、保護知識產權並開發他們，包括進行多項臨牀前和臨牀研究，併為這些業務提供一般和行政支持。我們的業務在很大程度上依賴於成功的臨牀前和臨牀開發、監管批准和產品候選產品的商業化。我們的產品候選產品都沒有進入後期開發或關鍵的臨牀研究，而且可能需要數年才能啟動任何這樣的研究，如果有的話。NYX-2925、NYX-783和NYX-458將需要大量額外的臨牀開發、測試和監管批准，然後才能開始商業化。此外，我們不能確定我們的任何產品候選人將在臨牀研究中獲得成功。

我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得監管機構的批准，然後成功地將我們的產品候選產品商業化，而且我們可能由於許多原因而無法做到這一點，其中包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們可能被迫放棄我們的開發努力，為一個或多個產品候選人，這將對我們的業務產生重大的不利影響，並有可能導致我們停止運作。例如，如果我們觀察到有害的副作用或其他特性，表明某一產品的候選產品不太可能有效或其他方面不符合適用的監管標準，這些發現可能涉及整個發現平臺。

我們可能無法成功地進一步開發我們的發現平臺技術和當前的產品候選人。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許推銷或推廣我們的任何產品候選人，而且我們可能永遠不會為我們的任何產品候選人獲得這樣的監管批准。我們的每一種產品都處於開發的早期階段，需要大量額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管審批、充足的製造供應、商業組織和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們的產品候選人的非臨牀和臨牀研究，以及我們產品候選人的製造和營銷，將受到美國許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管，在其他國家，我們打算測試並(如果獲得批准)銷售任何產品候選人。在為任何候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，除其他要求外，我們必須通過臨牀前研究和臨牀研究證明，該產品的候選產品在每個目標指示中都是安全有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀研究的任何階段都可能發生延遲或失敗。這一過程可能需要許多年，可能包括營銷後的研究和監督，這將需要大量的資源支出。在美國正在開發的大量藥物中，只有一小部分將成功完成FDA的監管審批過程，並將被商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金，繼續資助我們的開發、臨牀前研究和臨牀研究，我們也不能向你保證，我們的任何產品候選人都會成功開發或商業化。

如果我們的產品候選人成功完成臨牀研究，我們通常計劃尋求監管機構的批准，以便在美國、歐盟或歐盟以及其他國家推廣我們的產品候選產品。

我們相信有一個可行的商業機會和重要的病人需要。我們從來沒有開始，編制，或提交申請，以尋求監管批准，以市場任何產品的候選。即使產品候選人成功完成臨牀研究，我們也不可能獲得任何產品候選產品的市場監管許可，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准，我們必須遵守其他國家在安全、功效、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售、定價和產品選擇分配方面的許多不同的監管要求。我們還可以依靠合作者或合作伙伴進行所需的活動，以支持對我們的一個或多個產品候選人的管理批准申請，並尋求批准。我們不能確定任何合作者或合作伙伴都會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或任何合作者或合作伙伴)成功地在一個法域獲得批准，我們也無法確保在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個管轄區獲得產品候選人的批准，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。

即使我們獲得了銷售我們的任何產品候選產品的監管批准，我們也不能保證任何這樣的產品候選產品都會成功商業化，在市場上被廣泛接受，或者比其他商業上可用的替代品更有效。

對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何產品候選產品都將無法證明足夠的有效性或可接受的安全狀況，獲得監管機構的批准，並具有商業可行性。我們不能提供任何保證，我們將能夠成功地推進我們的任何產品候選人通過開發過程，或，如果獲得批准，成功地商業化我們的任何產品候選人。

我們可能無法成功地繼續創造一條產品候選管道或開發商業成功的產品。如果我們不能成功地確定和開發更多的產品候選人，我們的商業機會可能是有限的。

我們的戰略之一是確定和繼續臨牀開發更多的產品候選人。我們目前有幾種化合物在研究，發現，篩選，和臨牀前的發展階段。查明、開發、獲得監管批准，並將用於治療大腦和神經系統疾病的額外產品候選品商業化，將需要大量額外資金，而且很容易出現藥物開發中固有的失敗風險。我們不能向您提供任何保證，我們將能夠成功地確定或獲得更多的產品候選人，推進任何這些額外的產品候選人通過開發過程，成功商業化任何這類額外的產品候選人，如果批准，或收集足夠的資源，以確定，獲取，開發，或，如果批准，更多的產品候選人商業化。如果我們無法成功地識別、獲取、開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們將來可能無法進行動物試驗，也不能與他人簽約進行動物試驗，這可能會損害我們的研究和開發活動。

某些與藥物開發有關的法律和法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀研究之前，在動物上測試我們的產品候選產品。動物試驗活動一直受到爭議和負面宣傳。動物權利團體和其他組織和個人試圖通過在這些領域要求立法和管制，並通過抗議和其他手段破壞這些活動來制止動物試驗活動。如果這些小組的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。

我們已將我們的研究和發展努力集中在治療大腦和神經系統疾病上，這一領域在藥物開發方面取得了有限的成功。此外，我們的產品候選基於新的方法和新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管機構的批准。

我們的研究和發展努力集中在解決大腦和神經系統的疾病，包括痛苦的DPN，PTSD和帕金森病認知障礙。生物製藥公司在大腦和神經系統疾病領域的努力在藥物開發方面取得了有限的成功。很少

有效的治療方案可用於痛苦的DPN，PTSD，或帕金森氏症認知障礙患者。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的發現平臺技術的成功發展，以及我們治療大腦和神經系統疾病的產品候選品。開發用於治療大腦和神經系統疾病的產品候選產品，如果獲得批准，將使我們面臨許多挑戰，包括工程產品候選產品，以及獲得FDA和其他監管當局的監管批准，這些機構只有有限的一套先例可依賴。

我們針對NMDAR的方法不同於目前正在開發的其他拮抗劑和激動劑。我們的專利化合物旨在巧妙地調節NMDAR。這一戰略可能不會成功。我們不能肯定我們的方法將產生安全、有效、可擴展或有利可圖的滿意的治療產品。

此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，可能會影響醫生處方我們的產品的意願。

我們在臨牀研究中可能會遇到一些困難，從而推遲或阻止我們的產品候選產品的開發。

在任何一段時間內，沒有精確的方法來確定在任何地理位置上患有大腦和神經系統紊亂的人的實際人數。我們估計神經性疼痛在美國大約有1800萬人，其中大約550萬人患有痛苦的DPN。據估計，超過850萬人患有創傷後應激障礙。如果大腦和神經系統疾病患者的實際人數低於我們所認為的水平，我們可能會在臨牀研究中遇到很大困難，從而推遲我們的產品候選產品的開發。此外，由於其他各種原因，我們在臨牀研究中可能會遇到一些困難，包括：

例如，由於我們在痛苦的DPN和纖維肌痛研究中嚴格的招生標準，我們已經並可能繼續經歷比我們認為是典型的受試者入學時間更慢的經歷。如果我們不能成功地為我們的產品候選人及時報名參加臨牀研究，我們的臨牀研究可能會被大大推遲，這會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的臨牀研究可能無法證明產品候選產品的足夠安全性和有效性，這將防止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在獲得對任何產品候選產品的商業銷售的監管批准之前，除其他要求外，我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀研究證明，我們的產品候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的。每個產品候選人必須在其預期的病人羣體及其預期用途中顯示出充分的風險與利益關係。

臨牀測試是昂貴的，可能需要很多年才能完成，其結果本身就是不確定的。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生故障。我們的候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀研究的結果，而我們的產品候選產品的早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。一組學科或疾病適應症的臨牀研究結果可能不能預測在另一組中獲得的結果。在某些情況下，由於許多因素，同一產品候選產品的不同臨牀研究之間的安全性或有效性結果可能存在顯着差異，包括協議中規定的研究程序的變化、患者羣體的規模和類型的差異、給藥方案和其他臨牀研究方案的變化和缺乏依從性，以及臨牀研究參與者的輟學率。在臨牀研究的後期階段，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了進展，但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性。由於缺乏療效或安全性問題，許多生物製藥行業的公司在後期臨牀研究中遭遇了重大挫折，儘管早期研究取得了有希望的結果。這在大腦和神經系統的疾病中尤其如此，在歷史上，這類疾病的失敗率一直高於其他疾病地區。大多數開始臨牀研究的產品候選人從未被監管部門批准商業化。

我們可能無法設計和執行一項臨牀研究，以支持營銷批准。我們不能肯定我們目前的臨牀研究或任何其他未來的臨牀研究是否會成功。此外，在我們的任何一項臨牀研究中觀察到的對我們有針對性的適應症的任何安全關切，都可能限制對我們的產品候選人進行監管批准的前景，以及其他跡象，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，即使這類臨牀研究成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管當局會像我們這樣解釋結果，而且在我們提交產品候選人供批准之前，可能需要進行更多的研究。如果FDA或外國監管機構在支持營銷申請方面對研究結果不滿意，我們可能需要花費大量資源，而這些資源可能是我們無法獲得的，因此，我們可能需要進行額外的研究，以支持我們的產品候選人獲得潛在的批准。即使我們的任何產品候選人獲得了監管批准，這種批准的條件也可能限制我們產品候選人的範圍和使用，這也可能限制他們的商業潛力。

我們的產品候選產品可能會造成嚴重的不良事件或其他不良副作用，可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准的標籤的商業形象，或在市場批准後產生重大的負面後果(如果有的話)。

(Br)由我們的產品候選者引起的嚴重不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤，或導致FDA或其他監管當局延遲或拒絕監管批准。

此外，臨牀研究根據其性質，在有限的暴露時間內利用潛在患者羣體的樣本。只有大量的患者暴露在候選產品中，才能發現候選產品的罕見和嚴重副作用。如果我們的產品候選人獲得市場認可，而我們或其他人在批准後發現這些產品候選人(或任何其他類似產品)所造成的不良副作用，則可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或維持市場對受影響產品候選人的接受，會大大增加產品候選產品商業化的成本，並可能嚴重影響我們成功地將產品候選產品商業化併產生收入的能力。

我們正在進行或計劃中的產品候選臨牀研究的失敗或延誤，或由於我們正在進行或計劃進行的臨牀研究而產生的模糊或負面結果，可能會增加我們的成本，並可能推遲、阻止或限制我們創收和繼續業務的能力。

我們不知道我們正在進行的或計劃中的任何臨牀研究是否會如期開始或完成，因為臨牀研究的開始和完成可能因以下幾個原因而被推遲或阻止，其中包括：

臨牀研究也可能由於不明確或否定的中期結果而延遲或終止。此外，臨牀研究可能會被我們、FDA、IRBs在監督臨牀研究、數據和安全監測委員會(DSMB)、監督爭議中的臨牀研究或其他監管當局的地點暫停或終止，其中包括：

在我們的非臨牀研究和產品候選產品的臨牀研究中，監管要求、FDA指導或意外事件可能發生變化，這可能導致非臨牀或臨牀研究協議或額外的非臨牀或臨牀研究要求的改變，這可能會增加我們的成本，並可能推遲我們的開發時間。

在我們的非臨牀研究和臨牀研究中，監管要求、FDA指導或意外事件的變化可能迫使我們修改非臨牀研究和臨牀研究規程，或者FDA可能會強加額外的非臨牀研究和臨牀研究要求。我們的臨牀研究規程的修改或修改將需要重新提交FDA和IRBs審查和批准，這可能會對臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。同樣，對我們的非臨牀研究的修正可能會對這些非臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利的影響。如果我們延遲完成或終止任何非臨牀研究或臨牀研究，或者要求我們進行額外的非臨牀或臨牀研究，我們的產品候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力將被推遲。

如果我們今後無法建立銷售和營銷能力，或與第三方簽訂銷售和銷售我們可能開發的任何產品的協議，則如果這些產品候選人獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們目前沒有銷售、銷售和分銷藥品的基礎設施。為了推銷我們的產品候選人，如果得到FDA或任何其他監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。建立我們自己的商業能力和與第三方作出提供這些服務的安排都有風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專家是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早地或不必要地支付這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新安置我們的商業化人員，我們的投資就會損失。

如果我們與第三方達成銷售、營銷、商業支持和分銷服務的安排，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們的產品候選產品商業化，或者無法在對我們有利的條件下做到這一點。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能沒有投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立商業化能力，無論是靠我們自己還是與第三方合作，如果我們的產品候選人獲得批准，我們將無法成功地商業化。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方的，或者如果我們不能以商業上合理的條件這樣做，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大的不利影響。

即使我們獲得產品候選人的市場批准，我們的產品候選人也可能無法獲得醫生、病人、醫療保健付款人或醫學界其他人廣泛的市場接受，這將限制我們從他們的銷售中獲得的收入。

如果得到FDA或其他適用的監管機構的批准，我們的產品候選人的商業成功將取決於我們的產品候選人在醫學界的意識和接受，包括醫生、病人和醫療保健付款人。如果我們的任何產品候選人獲得批准，但沒有達到足夠的水平

醫生、病人、醫療費用支付人和醫學界其他人員的接受程度，我們可能無法產生足夠的收入，使之成為或保持盈利。市場接受我們的產品候選人，如果獲得批准，將取決於許多因素，其中包括：

如果我們的產品候選人獲得批准，但沒有達到病人、醫生和付款人充分接受的程度，我們可能無法從我們的產品候選產品中產生足夠的收入，使其成為或保持盈利。在批准報銷前，醫療費用支付人可能要求我們證明，我們的產品候選者，除了治療這些目標適應症外，還可以為患者提供遞增的健康福利。我們努力教育醫學界和第三方付費者我們的產品候選人的利益可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

即使我們的產品候選人獲得監管批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

即使我們為我們的產品候選人獲得營銷批准，監管當局仍然可能對我們的產品候選人施加重大限制，指示使用或營銷，或對可能昂貴的批准後研究施加持續的要求。如果我們的任何產品候選人獲得批准，他們將受到持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存、進行營銷後研究以及提交安全、效能和其他營銷後信息，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的設施必須遵守食品和藥品管理局和類似的外國管理當局的廣泛要求，例如，確保質量控制和製造程序符合現行的良好製造慣例或cGMP條例。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵守情況和遵守在任何新藥應用中所作的承諾，或NDA，或類似的營銷批准。因此，我們和我們工作的其他人必須繼續在遵守法規的所有領域，包括生產、生產和質量控制方面，花費時間、金錢和精力。

fda擁有重要的後營銷權威，包括，例如，要求根據新的安全信息進行標籤更改，並要求進行營銷後研究或臨牀研究，以評估與使用藥物有關的嚴重安全風險。FDA還有權要求，作為NDA或批准後的一部分，提交REMS。許多慢性疼痛治療被認為是濫用藥物，需要REMS。儘管NYX-2925迄今在臨牀研究中已被很好地容忍，並且在臨牀前藥物歧視和濫用責任研究中顯示出較低的濫用潛力，但FDA仍可能確定NYX-2925需要一個REMS項目。fda要求的任何REMS都可能導致成本增加，以確保遵守新的批准後監管要求，以及對批准產品銷售的潛在要求或限制，所有這些都可能導致較低的銷售量和收入。

我們為我們的產品候選人獲得的任何法規批准都將受制於可能銷售和推廣該產品的已批准的指定用途的限制，或受批准的條件(包括實施REMS的要求)的限制，或包含對可能昂貴的營銷後測試的要求。我們將被要求報告某些不良反應和生產問題，如果有的話，FDA和類似的外國監管機構。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化方面的拖延，或增加確保遵守的成本。FDA和包括美國司法部在內的其他機構，密切監管和監督產品的批准後營銷和推廣，以確保產品的製造、銷售和分銷只針對經批准的適應症，並符合經批准的標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的宣傳通訊受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息相一致。因此，我們可能不會推廣我們的產品的跡象或用途，他們沒有得到批准。獲得批准的NDA或可比營銷批准的持有者必須提交新的或補充的申請，並獲得對批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行營銷後研究或臨牀研究，以驗證我們產品的安全性和有效性。

如果管理機構發現某一產品以前未知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不利事件，或生產該產品的設施出現問題，或不同意某一產品的推廣、營銷或標籤，該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們不遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外，可以：

任何政府對違法指控的調查都可能要求我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們將產品商業化和創收的能力產生重大而不利的影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營結果將受到不利影響。

在技術和科學迅速變化的環境中，我們面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管批准，或開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功地推銷或商業化我們可能開發的任何產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥的開發和商業化具有很強的競爭力。此外，治療大腦和神經系統疾病的特點是競爭日益激烈，特別強調知識產權。我們可能面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的任何產品候選人的競爭，這些產品是我們在未來尋求開發或商業化的。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。

我們所知的公司正在開發或商業化NMDAR-定向療法包括擁有大量財政和/或科學資源的公司，如Adamas製藥公司、Allergan公司、AmKor製藥公司、Avanir製藥公司、Axome治療公司、Biohave醫藥控股公司。公司、Cadent治療學公司、Cerecor公司、Eli Lilly and Company、Genentech公司、免疫製藥公司、細胞內療法公司、Janssen製藥公司、NeuroRx公司、Newron製藥有限公司、奧託布尼公司、Relmada治療公司、Sage治療公司。UCB S.A.和VistaGen治療公司

與我們相比，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略夥伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和銷售核準產品方面都擁有更多的財政資源和專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀研究的臨牀研究場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更少、更方便、或者比我們開發的任何產品更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。此外，目前已獲批准的產品可被發現適用於治療大腦和神經系統疾病的適應症，這將使這些產品在監管和市場時機方面比我們的任何一種產品都具有明顯的優勢。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得fda或其他監管機構的批准，並可能從fda獲得針對我們產品候選目標的孤兒產品專賣權，這可能會導致我們的競爭對手。

在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們潛在的產品候選者不經濟或過時，而且我們可能無法成功地推銷我們可能針對競爭對手開發的任何產品候選人。

此外，我們可能面臨與競爭對手產品有關的專利的範圍、所有權、有效性和(或)可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能指控我們的產品侵犯、濫用或以其他方式侵犯其知識產權。我們競爭對手產品的供應可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求，以及我們能夠收取的價格。參見“與我們的知識產權有關的風險”

即使我們在美國獲得產品候選人的營銷批准，我們也可能永遠得不到監管機構的批准，以便在美國以外的地方推銷我們的產品候選人。

為了在美國以外的市場上銷售任何產品，我們必須建立和遵守其他國家許多不同的安全、效能和其他監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在其他國家的營銷審批過程可能涉及到上述在美國FDA批准的所有風險以及其他風險。特別是在美國以外的許多國家，產品在商品化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能導致在這些國家將產品推向市場方面的重大拖延。一國的營銷核準並不能確保另一國的市場營銷批准，但一國未能獲得營銷批准或拖延可能會對另一國的監管進程產生負面影響。如果不能在其他國家獲得營銷批准，或在獲得這種批准方面出現任何延誤或其他挫折，將損害我們在這些國外市場上推銷產品候選人的能力。任何這類損害都會減少我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程是漫長的、耗時的，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法為我們的產品候選人獲得監管批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到很大的損害。

獲得FDA和可比外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀研究開始後需要許多年，並取決於許多因素，包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、條例或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因法域不同而有所不同，這可能導致批准或不批准申請的決定出現延誤。監管當局在審批過程中有相當大的酌處權，可拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，FDA或其他監管機構可能無法批准與我們的治療產品候選產品一起使用的配套診斷。我們沒有為任何產品候選人提交或獲得監管批准，而且我們現有的產品候選人或我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得監管機構的批准。

由於多種原因，我們產品候選人的申請可能無法獲得監管機構的批准，包括但不限於以下幾個方面：

這種漫長的審批過程，以及臨牀研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售我們的任何產品候選產品，這將極大地損害我們的業務、經營結果和前景。

我們受醫療保健法律和條例的約束，這些法律和條例可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。

雖然我們目前沒有任何產品在市場上，但一旦我們開始商業化我們的產品，我們可能會受到額外的醫療法規和監管要求，並由聯邦政府和各州和外國政府執行我們的業務。如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人員將在推薦和處方我們的產品候選人方面發揮主要作用。我們與第三方付款人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能限制我們通過商業或金融安排和關係來銷售、銷售和分發我們的產品候選人，如果我們獲得市場營銷批准的話。適用的聯邦和州醫療保健法律和條例規定的限制包括：

確保我們與第三方的未來業務安排符合適用的醫療保健法律和條例可能是昂貴的。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務，包括預計將由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，並被排除在政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助。其中任何一個都會嚴重幹擾我們的行動。如果發現任何我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療項目之外。

如果我們的任何產品候選人獲得監管機構的批准，更多的競爭對手可以使用這類藥物的非專利版本進入市場，這可能導致受影響產品的銷售大幅下降。

根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”，製藥製造商可以提交一份簡略的新藥申請，或ANDA，以尋求批准一種經批准的小分子創新者產品的仿製副本。根據“哈奇-瓦克斯曼法案”，製造商也可以根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條提交一份nda，其中提到了fda事先批准的小分子創新產品。505(B)(2)NDA產品可用於原創新者產品的新版本或改進版本。“哈奇-瓦克斯曼法案”還規定了某些時期的監管排他性，這排除了FDA批准(或在某些情況下，FDA提交和審查)一份ANDA或505(B)(2)NDA。其中包括，除某些例外情況外，FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的時期。例如，如果一種藥物被歸類為新的化學實體或NCE，則如果該藥物被列為一種新的化學實體或NCE，則在監管批准之後，該藥物可能有資格在美國獲得五年的市場獨家銷售權。如果FDA以前沒有批准任何其他含有相同活性成分的藥物，一種藥物可以被歸類為NCE。雖然我們相信，如果NYX-2925和NYX-783都獲得監管批准，fda可能會授予nce地位，但NYX-2925和NYX-783具有相同的結構公式，但在空間上有所不同。

取向，即是相互獨立的立體異構體，不能保證兩者都將被授予NCE排他性。

除了監管排他性的好處外，創新者NDA持有者還可能擁有專利，聲稱該藥物的有效成分、產品配方或經批准的用途，這些專利將與FDA出版物“經批准的具有治療等效性評價的藥物產品”一起列出，被稱為“橘子書”。如果在“橙書”中列出了專利，則尋求在專利期滿前推銷其產品的通用或505(B)(2)申請人必須在ANDA中列入“第IV段證明”，質疑所列專利的有效性或可執行性，或聲稱所列專利不受侵犯。也必須向創新者發出適當的認證通知，如果創新者在收到通知後45天內起訴保護其專利，對ANDA的批准將被暫停30個月，或被法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何產品候選人獲得批准，競爭對手可以申請ANDA的通用版本的我們的小分子藥物產品或505(B)(2)nda，分別參考我們的小分子藥物產品。如果我們的小分子藥物產品有專利被列在橘子書中，那些ANDA和505(B)(2)NDAs將被要求包括一份關於每一項列出的專利的證明，表明ANDA申請人是否已經或不打算質疑該專利。我們無法預測，如果我們目前的專利組合中有哪些專利或我們今後可能獲得的專利將有資格在“橙書”中上市，任何通用競爭對手將如何處理這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

我們可能無法成功地獲得或維護我們開發或許可的產品和技術的專利保護。此外，如果我們在“橙書”中列出的任何專利通過第四款認證和隨後的訴訟成功地受到質疑，受影響的產品將立即面臨非專利競爭，其銷售很可能迅速和實質性地下降。參見“與我們的知識產權有關的風險”

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。如果發現我們不適當地推廣標籤外的用途，我們可能要承擔重大的責任。

fda和其他監管機構嚴格管理有關處方產品的促銷要求，如NYX-2925、NYX-783和NYX-458，如果批准的話。特別是，一個產品可能不會被推廣到未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤中所反映的那樣。例如，如果我們獲得NYX-2925的市場認可，作為治療疼痛的DPN的一種療法，醫生可能會以一種與批准的標籤不一致的方式給他們的病人開NYX-2925。如果我們被發現促進了這種標籤外的用途，我們可能要承擔重大的責任.聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。林業局還要求公司簽署同意法令或永久禁令，以改變或限制具體的宣傳行為。如果我們不能成功地管理產品候選人的晉升，如果獲得批准，我們將承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

即使獲得批准，報銷政策也會限制我們銷售產品候選人的能力。

市場接受和銷售我們的產品候選人將取決於償還政策，並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定這些藥物的報銷水平。控制成本是美國醫療行業和其他地方的首要問題。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能肯定，我們的產品候選人將得到償還，如果有償還，這種補償的水平。報銷可能會影響對我們產品候選人的需求或價格。如果無法獲得補償或只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化。

在一些外國，特別是在加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到嚴格的政府管制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間，才能得到監管批准和產品發佈。為了在某些國家獲得有利的適應症補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀研究，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果在我們要求報銷的任何國家無法報銷我們的產品候選人，如果其範圍或數額有限，如果以我們完成額外臨牀研究為條件，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

最近頒佈的法律和未來的立法可能會增加我們獲得產品候選人的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的修改，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的監管批准，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。

{Br}在美國和其他地方的決策者和付款人中，對促進保健系統的改革具有重大興趣，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月，奧巴馬總統簽署了一項全面法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，為醫療和健康保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税收和費用，並實施更多的衞生政策改革。

在ACA中對我們的產品候選人很重要的條款中有以下幾條：

自頒佈以來，“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，而某些條款則受到司法、國會和行政方面的挑戰。因此，在執行和採取行動廢除或取代“反腐敗法”的某些方面出現了延誤。美國最高法院維護了該法案的某些關鍵方面，包括向某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人支付基於税收的分擔責任，這通常被稱為“個人授權”，即所有個人必須保持醫療保險覆蓋範圍或支付罰款。然而，由於2017年12月底通過的税務改革立法，個人授權已於2019年1月1日被取消。據國會預算辦公室稱，廢除個人授權將使2027年美國保險人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。

自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二個行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼(CSR)。幾個州檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。公司社會責任款項的損失預計將增加根據“反腐敗法”規定的合格保健計劃簽發的某些保單的保險費。此外，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CenterforMedicare&Medicaid Services，簡稱CMS)最近提出了一些規定，允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予更大的靈活性，這樣做的效果可能是放鬆ACA規定的通過此類市場銷售計劃所需的基本健康福利。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果難以預測和不確定。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。

此外，在2018年5月，特朗普政府發佈了“降低藥品價格和降低口袋外成本的藍圖”，也就是“藍圖”。“藍圖”載有幾項旨在降低處方藥價格的潛在監管行動和立法建議，包括促進生物製劑創新和競爭的措施、對醫療保險D部分的修改，以便在與製造商協商價格時給予計劃發起人更多的影響力，以及更新醫療保險藥品定價儀錶板，使價格上漲和一般性競爭更加透明。此外，HHS發佈了一份信息請求(RFI)，徵求公眾對降低藥物價格的意見。如果國會和HHS通過藍圖和RFI中的建議，則可能導致對B和D部分的醫療保險的修改，包括將B部分所涵蓋的某些藥物過渡到D部分，或在競爭性收購方案下提供替代採購選擇，目前該方案適用於B部分所涵蓋的某些藥物和生物製品。CMS宣佈從2019年1月1日開始，它將允許醫療保險優勢計劃對B部分藥物使用分步治療。雖然大多數擬議措施都需要通過額外立法獲得批准才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法、行政和(或)額外措施，以控制藥品成本。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括到2027年每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%。2013年1月，

奧巴馬總統簽署了2012年的“美國納税人救濟法案”，該法案除其他外，進一步減少了對幾家醫療機構的醫療保險付款，並將政府收回對醫療機構的多付款項的時效期限從三年延長到五年。我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及對我們所獲得的任何核準產品價格的額外下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。

已提出立法和管理建議，以擴大批准後的要求，並限制核準產品的銷售和促銷活動。此外，最近國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府方案藥品報銷方法。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。此外，美國國會加大對FDA審批程序的審查力度，可能會大大推遲或阻止市場審批，並使我們受到更嚴格的標籤、售後測試和其他要求的限制。

美國和外國政府的聯邦和州立法機構很可能會繼續考慮修改現有的醫療保健立法。我們不能預測將來可能採取的改革倡議，也不能預測已經通過的倡議是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他醫療保健付款人為控制或降低保健費用所作的持續努力，可能會對我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的需求、我們確定對我們產品公平的價格的能力、我們獲得產品的承保範圍和報銷批准的能力產生不利影響，我們創造收入和實現或保持盈利的能力，以及我們需要支付的税額。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力在國外市場將我們的產品候選產品商業化，在那裏我們將面臨額外的監管負擔以及其他風險和不確定因素。

我們未來的盈利可能在一定程度上取決於我們是否有能力在國外市場上將我們的產品候選產品商業化，而我們可能依賴於與第三方的合作。如果我們在國外市場將產品候選產品商業化，我們將面臨更多的風險和不確定性，包括：

我們產品候選人的國外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變動的不利影響。

在一個管轄範圍內獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不意味着我們將成功地獲得其他管轄區的產品候選人的監管批准。

但是，為了在美國以外的地方銷售任何產品，我們必須建立和遵守其他國家的許多不同的安全、效能和其他監管要求。在一個法域獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他法域獲得或保持監管批准，但如果在一個法域得不到或延遲獲得監管批准，則可能會對另一個法域的監管審批過程產生負面影響。例如，即使食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構批准了產品候選產品的營銷批准，外國法域的可比監管機構也必須批准這些國家的產品候選產品的製造、銷售和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀研究，因為在一個法域進行的臨牀研究可能不為其他法域的管理當局所接受。在其他國家的營銷審批過程可能涉及到上述在美國FDA批准的所有風險，以及其他風險。在美國以外的許多司法管轄區，產品的候選產品必須經批准才能在該管轄區內銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們在某些國家引進我們的產品。如果不能在其他國家獲得營銷批准，或在獲得這種批准方面出現任何延誤或其他挫折，將損害我們在這些國外市場上推銷產品候選人的能力。任何這類損害都會減少我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽行為，這些行為未能：遵守林業發展局和其他類似的外國監管機構的法律；向林業發展局和其他類似的外國監管當局提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐不當行為法律；或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品和藥物管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在這些法律下的潛在曝光率將大大增加，我們遵守這些法律的相關成本也可能增加。特別是，醫療行業的銷售、營銷和其他商業安排都要遵守廣泛的法律，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法例規管的活動，亦包括不適當地使用在招募病人進行臨牀研究過程中所取得的資料，可能導致規管上的制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們有

通過了一項商業行為和道德守則，但並不總是能夠查明和制止僱員和第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或法律訴訟的影響。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

如果我們或我們僱用的任何合同製造商和供應商不遵守環境、健康和安全法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們和我們僱用的任何合同製造商和供應商均須遵守許多聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律、條例和許可要求，包括關於實驗室程序的要求；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；有害物質的排放和排放到地面、空氣和水中；以及僱員的健康和安全。根據某些環境法，我們可能要對與我們目前或過去的設施和第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他世界範圍的反賄賂法的不利影響。

我們受到“反海外腐敗法”的約束，該法案禁止公司及其中介機構違反法律向非美國政府官員支付款項，以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益。我們與賽生命科學有限公司(一家非美國公司)建立了持續的合作關係，作為定製化學合成的第三方供應商，這些化合物用於我們的產品候選產品，如Spiro-β-內酰胺。我們對外國供應商的嚴重依賴要求我們高度警惕，防止我們的僱員和顧問參與腐敗活動，因為這個供應商可以被視為我們的代理人，我們可能要對其行為負責。“反海外腐敗法”和我們可能遵守的類似反賄賂法具有複雜和深遠的性質，因此，我們不能向你保證，我們今後不會被要求改變我們的一項或多項做法，以符合這些法律或對這些法律的任何修改或對這些法律的解釋。任何違反這些法律的行為，或對這些違法行為的指控，都可能擾亂我們的業務，嚴重分散管理人員的注意力，並涉及大量費用和費用，包括律師費。我們還可能遭受嚴厲的處罰，包括刑事和民事處罰、扣押和其他補救措施。

與第三方合作相關的風險

我們依賴於我們與Allergan的合作，也可能依賴與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些產品。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法實現這些產品候選人的市場潛力。

2015年7月，我們加入了Allergan研究合作協議，重點是研究和發現調節NMDAR的小分子。根據Allergan研究合作協議，我們和Allergan可以交替的方式，從合格的化合物庫中挑選某些產品候選人(這些化合物是根據我們的藥物發現平臺的一組相互同意的分子篩選結果選擇的)。2018年5月16日，Allergan行使了收購該化合物的選擇權，該化合物被指定為AGN-241751，由此引發了與此相關的100萬美元期權費用的支付。艾爾甘還可行使其選擇權，以獲得最多兩個其選定的化合物，並必須為每一種這類化合物支付期權行使費。這種合作涉及複雜的權利分配。根據這項協議，艾爾甘每次對某一特定化合物行使選擇權時，都將完全擁有這類化合物特有的知識產權，我們將不被允許開發或商業化這種化合物。當Allergan對某一特定大院行使其選擇之一時，除100萬美元的演習費外，我們無權獲得任何有關該大院的里程碑、特許權使用費或其他下游收入。當艾爾根在最終產生任何收入的化合物上行使其選擇權時，我們無權獲得任何由此產生的收入。

從這樣的產品候選，結果，可能無法實現經濟效益的化合物，我們產生了我們的發現平臺。我們不能保證這種合作將加強我們的業務，或我們將從合作中獲得重大利益。此外，我們不能為合作的成功提供任何保證。有關更多細節，請參閲“業務-與艾爾根的研究合作協議”。

我們可能會為我們計劃開發的某些產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。我們可能為任何其他合作安排的合作者包括大型和中型製藥公司、生物技術公司或學術機構。如果我們與任何第三方達成任何這樣的安排，我們很可能會分享或有限地控制我們的合作者將資源的數量和時間用於我們可能尋求與他們一起開發的任何產品的開發或潛在的商業化。我們能否從這些安排中獲得收入，將取決於我們的合作者能否成功地履行這些安排中分配給他們的職能。我們無法預測我們所進行的任何協作的成功。

涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何產品候選人的合作對我們構成以下風險：

{Br}此外，合作協議的條款和條件，包括我們與Allergan的研究合作，涉及複雜的法律、商業和科學問題，某些條款可能會有多種解釋。與任何複雜的合同安排一樣，我們和我們的合作者之間可能會就這些協議的條款和條件，包括在根據這些協議給予或限制每一方的權利範圍方面發生爭端。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們認為是協議規定的權利範圍，或增加我們認為是有關協議規定的義務的範圍，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

此外，在尋求適當的合作方面，我們可能面臨重大的競爭。最近生物技術公司和製藥公司之間的商業組合減少了潛在合作者的人數。此外，談判過程既費時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不可能就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不削減產品候選人的開發，我們尋求合作，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並承擔開發或商業化活動由我們自己承擔。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發產品候選人或將其推向市場並創造產品收入。

如果我們進行合作以開發任何產品候選人並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據該協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將產品候選人納入現有業務和公司文化，我們可能無法實現此類交易的利益。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們獲得該合作者許可的技術和知識產權的機會可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的產品候選產品，或要求我們完全停止這些產品候選產品的開發。我們還可能發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的許多風險也適用於我們合作者的活動，任何對我們合作者的負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們的藥物開發計劃和我們產品候選產品的潛在商業化將需要大量的額外現金來支付費用。對於我們的一些產品候選人，我們可能決定與製藥和生物技術公司合作，以開發和潛在的商業化這些產品候選人。

我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、FDA或美國以外類似的管理當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付此類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性。如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的優點，以及一般的行業和市場條件，就可能存在這種情況。協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能不利於我們。

此外，我們今後進行的任何協作都可能不會成功。我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時通常有很大的酌處權。在臨牀開發和商業化事項上，合作安排各方之間的分歧可能導致開發進程的延誤或適用的產品候選品的商業化，在某些情況下還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終的決策權，這些分歧就很難解決。與製藥或生物技術公司和其他第三方的合作往往被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都會對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

在我們與Allergan達成的協議中，排他性和其他治理規定可能妨礙我們尋找替代產品候選人，並對產品候選人的開發行使完全控制。

根據“Allergan研究合作協議”，在其中界定的研究期限內，我們不能直接或間接地單獨或與第三方開展任何活動，以識別、生成、發現或開發調節NMDAR的小分子化合物，包括任何協作化合物，但協議中規定的情況除外。此外，在“Allergan研究合作協議”規定的排他期內，我們不能單獨或與第三方直接或間接地從事(A)任何化合物或任何產品的研究或臨牀前開發，以治療、預防或診斷某一特定領域的任何疾病或疾病，其定義為任何治療、預防或預防，(B)任何化合物或任何產品的臨牀發展，以治療、預防或診斷艾爾根氏領域內的任何疾病和疾病，或為此目的製造該化合物或產品，或(C)將任何化合物或任何經任何規管當局標記、批准或發牌的產品商業化，以治療、預防或診斷艾爾根地區的任何疾病或疾病，或製造該化合物或產品。我們受到一套類似的限制，限制我們的研究、開發和商業化活動。

根據我們與Allergan達成的資產貢獻協議，在Allergan領域的產品與Allergan公司收購Naurx有關。除了根據“艾爾甘研究合作協議”行使其選擇權的化合物外，根據“艾爾甘研究合作協議”或資產貢獻協議，不排除艾爾甘與我們在阿勒根領域以外的競爭。

此外，我們與Allergan的合作由一個聯合指導委員會(JSC)監督。在不違反協議規定的限制的情況下，如果司法委員會無法以協商一致方式作出決定，而且締約方在將該事項提交締約方指定的執行幹事之後無法解決該問題，則該爭議事項應在相互協議之前保持僵局，條件是每一方均有權就涉及其各自選定的化合物的任何事項作出最後決定。這些排他性和治理規定可能會阻礙我們的發展努力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依賴，並期望我們將繼續依賴第三方為我們的產品候選人進行任何臨牀研究。如果這些第三方不成功地履行其合同義務或未達到預期的最後期限，我們可能無法獲得監管機構的批准或使我們的產品候選產品商業化，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們沒有能力獨立地進行臨牀研究。我們依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的產品候選人進行臨牀研究。例如，我們與西北大學簽訂了一項贊助的研究協議，通過該協議，西北大學提供了開展某些研究項目和相關臨牀研究所需的實驗室設施和設備。我們與第三方CRO達成協議，為我們正在進行的臨牀研究提供監測和管理數據。我們嚴重依賴這些方為我們的產品候選人執行臨牀研究，並僅控制其活動的某些方面。因此，我們對這些臨牀研究的進行、時間和完成，以及對通過臨牀研究開發的數據的管理的直接控制，不如完全依靠我們自己的工作人員。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，有可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可：

這些因素可能會對第三方進行臨牀研究的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們承受超出我們控制範圍的意外費用增加。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀研究都按照適用的議定書、法律、法規和科學要求和標準進行，而我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀研究結果的條例和準則，包括良好的臨牀實踐或GCPs，以確保數據和結果在科學上是可信和準確的，並確保研究患者充分了解參與臨牀研究的潛在風險。這些條例由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品實施。FDA通過對臨牀研究發起人、主要調查人員和研究地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的gcp，在我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，fda或類似的外國監管機構可能要求我們

在批准我們的營銷申請之前，進行額外的臨牀研究。我們不能保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨牀研究符合GCPs。此外，我們的臨牀研究必須與產品候選生產的cGMP法規，並將需要大量的測試病人。我們的CRO未能遵守這些規定，可能要求我們重複臨牀研究，這將推遲監管審批過程，並可能使我們受到包括民事和刑事處罰在內的執法行動。

雖然我們確實設計了我們的臨牀研究為我們的產品候選人，CROS負責所有的臨牀研究。因此，我們的藥物開發計劃的許多重要方面超出了我們的直接控制範圍。此外，CRO可能不履行其與我們的安排或符合監管要求的所有義務，但我們仍然負有責任，並可能受到執法行動，其中可能包括民事處罰和刑事起訴的任何違反FDA的法律和條例期間，我們的臨牀研究。如果CRO不以令人滿意的方式進行臨牀研究，不履行他們對我們的義務，或者不遵守監管要求，我們的產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲，或者我們的開發計劃會受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO用於我們項目或臨牀產品的資源的數量和時間。如果我們無法依靠CRO收集的臨牀數據，就可能要求我們重複、延長臨牀研究的持續時間或擴大其規模，這可能會大大推遲商業化，並需要大幅度增加開支。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成協議。例如，與西北大學的贊助研究協議可能被任何一方在60天的書面通知另一方終止。如果我們的合作被推遲或終止，或者我們繼續使用現有研究空間的能力由於利益衝突而終止，我們可能無法在預期的時間內繼續我們計劃的研究項目和相關的臨牀研究，並且可能需要花費大量的時間和精力來確保替代的實驗室設施和設備。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務，或未能滿足預期的最後期限，如果它們需要被替換，或者由於不遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因，它們所獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，則任何與CRO相關的臨牀研究都可能被延長、延遲或終止。我們可能無法獲得監管批准或成功商業化我們的產品候選人。因此，我們認為，我們的財務結果和產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們的產品候選產品的製造，特別是那些利用我們的發現平臺的產品，是複雜的，我們在生產中可能會遇到困難。如果我們或任何第三方製造商遇到這樣的困難，或未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀研究提供產品候選產品或為病人提供產品的能力，如果得到批准，可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持一個商業上可行的成本結構。

我們的藥品候選產品的製造過程，特別是那些利用我們的發現平臺的過程，是複雜的，昂貴的，高度監管的，並且受到多重風險的影響。此外，隨着產品候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀研究以獲得批准和商業化，通常情況下，開發計劃的各個方面，例如製造方法，都會被改變，以努力優化過程和結果。這種變化有可能無法實現這些預期目標，而任何這些變化都可能導致我們的產品候選人表現不同，並影響計劃中的臨牀研究或其他未來臨牀研究的結果。

此外，我們可能開發的任何產品的製造工藝都要經過FDA和其他類似的外國監管機構的批准程序和持續監督，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管當局要求的製造商簽訂合同，例如，包括不斷遵守cgmp。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合fda或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持使此類產品商業化所需的批准。即使我們獲得任何產品候選產品的監管批准，也不能保證我們或我們的合同製造商將能夠生產符合fda或其他監管機構可接受的規格的核準產品，並生產足夠數量的

滿足潛在產品推出的要求，或滿足潛在的未來需求。任何這些挑戰都可能延誤臨牀研究的完成，需要銜接臨牀研究或重複一項或多項臨牀研究，增加臨牀研究成本，推遲批准我們的產品候選品，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

我們完全依賴第三方供應商為我們的產品候選人生產我們的臨牀藥品供應品，我們打算依靠第三方為任何未來的產品候選人生產臨牀前、臨牀和商業用品。

我們目前沒有，也沒有計劃獲得在內部製造我們的產品候選人或任何未來產品候選人的臨牀藥品供應的基礎設施或能力，以便用於我們的臨牀前研究和臨牀研究，而且我們缺乏在臨牀或商業規模上製造任何產品候選產品的內部資源和能力。我們的合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設備必須完成fda和其他類似的外國監管機構的預批准檢查，以評估是否符合適用的要求，包括cgmp，在我們向適用的監管機構提交我們的nda或相關的外國法規提交後。

我們不控制我們的生產過程，並且完全依賴於我們的合同製造商遵守生產活性藥物物質和成品的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構嚴格的監管要求的材料，他們將無法獲得和/或保持對其生產設施的監管批准。此外，我們沒有直接控制我們的合同製造商的能力，以保持充分的質量控制，質量保證，和合格的人員。此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，使我們的製造商在生產這些材料和產品時面臨監管風險。例如，我們的產品候選產品是Spiro-β-內酰胺，這可能要求我們的製造商在特別孤立的設施中生產它們。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構嚴格的監管要求的材料，如Spiro-β-內酰胺，他們將無法獲得和/或保持對其生產設施的監管批准。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響到我們的合同製造商設施的監管許可。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於生產我們產品候選產品的設施不符合要求，我們可能需要找到替代的製造設施，這將對我們開發、獲得監管批准或推銷我們的產品候選人的能力產生不利影響。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣一種可能性，即他們或能夠使用其設施的第三方將有權獲取並可能盜用我們的商業機密或其他專有信息。

我們沒有與我們的承包商簽訂長期供應協議，我們的每一批產品候選產品都是根據質量和供應協議單獨簽訂的。如果我們聘請新的承包商，這些承包商必須完成FDA和其他適用的外國監管機構的檢查。如果獲得批准，我們計劃繼續依靠合同製造商和潛在的合作伙伴來生產商業數量的產品候選產品。我們目前的生產規模足以滿足我們對臨牀前研究和臨牀研究用品的所有需求。

我們依賴單一來源的供應商提供我們的產品候選產品所使用的一些組件和材料，以及開發這些產品所需的程序。

我們目前依靠單一來源的供應商提供我們的活性成分，以及開發我們的產品候選產品所需的過程。特別是，我們依靠SAI生產我們產品候選產品中所使用的化合物的自定義化學合成，如Spiro-β-內酰胺。我們不能確保我們的供應商繼續營業，有足夠的能力或供應來滿足我們的需要，也不能確保我們的競爭對手或另一家不願意繼續與我們合作的公司購買這些供應商。我們使用單一來源的原材料、零部件、關鍵工序和成品供應商，使我們面臨多種風險，包括供應中斷、價格中斷。

增加或延遲交貨。一般而言，替代部件的替代供應來源相對較少。特別是，鑑於我們使用的化合物斯皮羅-貝塔內酰胺，賽將需要遵守某些監管和合同要求，這大大限制了我們找到替代供應來源的能力。有數量有限的供應商擁有符合所需監管標準的必要設施，這可能導致在賽伊無法提供我們的產品的意外情況下出現供應缺口。這些新供應商可能無法或不願意滿足我們對臨牀研究或商業銷售的未來需求。任何來自SAI或其他單一來源供應商或服務提供商的供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們不得不更換供應商，我們的化合物的生產和交付可能會被中斷一段時間，對我們的業務產生不利影響。

為我們的產品候選產品中使用的組件或過程建立額外的或替代的供應商，如果需要的話，可能不會很快完成。如果我們能夠找到一個替代供應商，替換供應商將需要合格，並可能需要額外的監管當局批准，這可能導致進一步的拖延。例如，FDA可能需要額外的補充數據和臨牀研究數據，如果我們依賴一個新的供應商在我們的產品中使用的化合物候選。雖然我們力求保持我們產品中使用的單一來源的零部件和材料的充足庫存，但零部件或材料供應的任何中斷或延誤，或我們無法以可接受的價格從其他來源獲得零部件或材料，都可能損害我們滿足客户需求並導致其取消訂單的能力。

此外，作為FDA批准我們的產品候選人的一部分，提交製造信息和令人滿意地完成FDA對生產我們產品候選產品的生產設施或設施的預批准檢查，需要評估符合cgmp的情況，並確保設施、方法和控制措施足以保持產品候選者的身份和實力，質量和純度。這類檢查可包括對我們流程中個別部件的製造商的檢查，其中包括我們的單一來源供應商的製造工藝和設施。我們目前的單一來源供應商沒有經歷過這一過程，也沒有在fda批准的任何產品中包含任何成分。

我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況的風險，其中包括：

如果這些風險中的任何一個成為現實，成本就會大幅增加，我們滿足產品需求的能力可能會受到影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專利技術，或獲得和維護足以保護我們產品候選者的已頒發專利，其他人可以通過開發與我們類似或相同的產品更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他專利保護的能力，這些技術、發明和技術與我們的業務有關，捍衞和執行我們的專利，如果它們發佈、保護我們的商業機密，在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和所有權的情況下運作。我們努力保護和加強我們認為對我們的業務很重要的專利技術，包括尋求專利以涵蓋我們的產品和成分、它們的使用方法以及對我們的業務發展很重要的任何其他發明。我們擁有的專利和專利申請涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458和其他NMDAR調製器.我們還依靠商業機密來保護我們的業務中不受專利保護或我們認為不適合保護專利的方面。

我們目前沒有已頒發的專利涵蓋我們的臨牀階段產品候選人NYX-458.我們不能保證我們的任何待決專利申請將在任何特定的司法管轄區內成熟為已頒發的專利，如果會的話，這些專利將包括足以保護我們的產品候選者或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。專利申請和批准過程昂貴、複雜和耗時.我們可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時查明我們的研究和開發成果的可專利方面，以獲得專利保護。如果我們無法獲得或保持對我們開發的任何專利產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大損害。

生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題一直是許多訴訟的主題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都無法肯定地預測。到目前為止，在美國或許多外國法域尚未出現關於生物技術和製藥專利允許的索賠範圍的一貫政策。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。一些外國的法律沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權，在這些國家保護我們的所有權可能會遇到重大的問題。

專利申請一般會保密，直至公佈為止。例如，在美國，專利申請通常在提交後的18個月內保密。同樣，在科學或專利文獻中發表發現往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們是第一個對我們的產品候選人提出專利申請的人。我們也不能保證，與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已被發現，如果第三方可以利用這些技術來質疑我們的專利的有效性，如果第三方簽發或阻止正在申請的專利的話。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的專利，如果頒發，可能會被質疑，認為不能執行，無效，或規避在美國和國外。美國專利和專利申請也可能受到幹擾、派生、單方面複審、授予後複審、或當事方間複審程序、補充審查和地區法院的質疑。專利也可能受到反對，授予後審查，或在不同的外國，國家和地區，專利局或法院提出的類似程序。在任何這類程序中的不利決定可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或專利申請的一項或多項索賠範圍的喪失或縮小，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，這種程序可能費用高昂。因此，任何專利，如果他們發放，我們可以擁有或完全許可，可能不會提供任何保護，以抵禦競爭對手。此外，干涉程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們所尋求的專利權，這反過來會影響我們開發、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化的能力。

此外，即使一項專利被假定為有效和可執行，但它的簽發並不能確定其有效性或可執行性，而且它也不能為我們提供足夠的專利保護或競爭優勢，以對付具有類似產品的競爭對手。即使一項專利被認為是有效和可執行的，競爭對手也可能能夠圍繞或規避我們的專利，例如以非侵權的方式使用現有的或新開發的技術或產品。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。如果這些事態發展發生，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們執行專利權的能力取決於我們發現侵權的能力。這是很難發現侵權者誰不廣告的組成部分，是使用他們的產品。此外，在競爭對手或潛在競爭者的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據。任何執行或維護我們的專利權的訴訟，即使我們獲勝，都可能是昂貴和費時的，而且會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果我們勝訴，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。

此外，執行或捍衞我們的專利的程序，如果和在頒發時，可能使我們的專利處於無效、不可執行或狹義解釋的危險之中。這種程序還可能促使第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或全部權利主張無效或不能強制執行。如果我們的任何專利，如果和當頒發，包括我們的產品候選人是無效的或發現無法執行，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。此外，如果法院認定第三方擁有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的產品候選者，我們的財務狀況和經營結果也將受到重大和不利的影響。

我們將在維護我們的專利組合方面承擔大量的持續開支。如果我們缺乏資金來維持我們的專利組合或加強我們對侵權者的權利，我們可能會受到不利的影響。

未來保護我們的所有權的程度是不確定的，我們不能確保：

此外，我們未來的一些擁有和許可的專利可能與第三方共同擁有.如果我們不能獲得任何這樣的第三方共同所有者在此類專利或專利申請中的利益的獨家許可，這些共同所有者可能能夠將他們的權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，並且我們的競爭對手可以銷售競爭的產品和技術。此外，我們可能需要任何這樣的共同所有者的合作，我們的專利，以強制執行這些專利對第三方，這種合作可能不會提供給我們。

如果我們違反任何協議，根據我們的許可權利，我們可能會失去許可的權利，是重要的我們的業務。例如，在Allergan收購Naurx方面，我們與Allergan簽訂了一項許可協議，根據該協議，除其他事項外，Allergan授予我們一項非專有的許可，以授予Allergan在此類收購中保留的某些知識產權。此外，我們與艾爾根簽署了一項分許可證協議，根據該協議，艾爾根向我們授予了艾爾根公司從西北地區獲得的某些知識產權的分許可證。我們可能還需要獲得更多的許可證，以推進我們可能開發的其他產品的開發和商業化。我們與西北航空公司的現有子許可協議規定，未來的許可協議將使我們承擔各種開發和商業勤勉義務，支付里程碑和/或特許權使用費及其他義務。如果我們不履行我們在某些協議下的義務，我們可能要承擔損害賠償的責任，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、銷售或以其他方式使許可證所涵蓋的產品商業化。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，被許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，或者如果我們無法以可接受的條件訂立必要的許可，則我們的業務可能受到影響。

如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們還依靠商業機密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合保護的方面。此外，我們依靠未經專利的技術訣竅，繼續進行技術創新，以開發、加強和維護我們產品候選人的專利和競爭地位，我們尋求通過與我們的僱員、合作者和顧問簽訂保密協議來保護這一地位。然而，商業祕密是難以保護的。例如，我們可能被要求與第三方許可人、合作者、顧問、承包商或其他顧問分享我們的商業機密，而我們對這些第三方使用的商業祕密的保護控制有限。雖然我們採取了合理的措施來保護我們的商業機密，包括訂立保密協議，但我們的僱員、顧問、承建商、外部的科學合作伙伴和其他顧問，可能無意或故意向競爭對手披露我們的商業機密和專有資料，而我們可能沒有足夠的補救辦法。強制要求第三方非法獲取和使用、披露或盜用我們的任何商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，我們未必可以在所有情況下取得這些協議，而這些合約的僱員和顧問可能會違反或違反這些協議的條款，因此，我們可能沒有足夠的補救辦法，對任何違反或違反這些協議的行為，都會失去我們的商業機密。此外，美國的商業祕密法律也各不相同，一些美國法院和美國以外的法院有時也不太願意或不願意保護商業機密。此外，技術也有可能

與我們的業務相關的人將獨立發展，而不是該協議的締約方。此外，我們的商業機密可能會被我們的競爭對手或其他第三方所知曉或獨立發現。我們可能無法阻止顧問、供應商、前僱員和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。如果我們的商業祕密或機密或專有信息被泄露或被第三方(包括我們的競爭對手)所獲得，我們在市場、業務、財務狀況、經營結果和前景中的競爭地位可能會受到重大的不利影響。

我們可能因侵犯他人的知識產權而被起訴，這可能代價高昂，耗費時間，並可能阻止或拖延我們的產品開發工作，阻止我們將產品候選產品商業化或增加成本，如果批准的話。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權和所有權的情況下運作的能力。我們不能保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。我們將來可能成為或威脅參加有關我們在業務中使用的產品、候選人和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。

製藥業的特點是對專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟。其他各方可能聲稱，我們的產品候選者或我們技術的使用侵犯或以其他方式侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權而使用他們的專利技術。隨着我們繼續發展，如果獲得批准，我們目前的產品候選人和未來的產品候選人也會商業化，競爭對手可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是商業戰略的一部分，其目的是阻礙我們成功的商業化。可能有第三方專利或專利申請，對產品的組合物、材料、配方、製造方法或處理方法提出要求。由於專利申請可能需要數年才能發出，而且在申請專利後可保密18個月或以上，而由於專利申索可在批出前作出修訂，所以第三方現時可能有待決的專利申請，而這些申請日後可能會導致我們的產品候選者可能會侵犯我們的專利，或這些第三方聲稱我們的技術會侵犯該等專利。如果專利持有人認為我們的一個或多個產品候選人侵犯了我們的專利權利，即使我們的技術得到了專利保護，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權指控，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能沒有威懾作用。

知識產權訴訟的結果受制於無法預先適當量化的不確定性。專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品候選者、產品或方法要麼不侵犯相關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能招致大量費用，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉用於進行這些程序，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發和銷售我們的產品候選人和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們獲得了許可，它也可以非排他性的條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得授權給我們的相同技術。此外，如果有人成功地向我們提出這種要求，而我們又不能取得這樣的許可證，我們可能被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化。對我們成功地提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠，如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被迫取得許可證，就過去使用所稱的知識產權和特許權使用費以及今後的其他考慮支付三倍的損害賠償金和律師費。

即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能在進行這些程序時引起大量費用，並轉移管理人員的時間和注意力，這可能對我們產生重大的不利影響。還可以公開宣佈聽訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能導致我們普通股的股價下跌。如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上質疑專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又費時.我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們做以下一項或多項工作：

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的要求。

我們與我們的僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，雙方在向我們提供服務的過程中所構想的發明，將是我們獨有的財產。然而，這些協議可能得不到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。這些協議下的知識產權轉讓在知識產權設定時可能不是自動的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為屬於我們的知識產權的所有權。例如，即使我們與一位學術顧問達成諮詢協議，要求該學術顧問轉讓與向我們提供服務有關的任何發明，該學術顧問也可能無權將這些發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

對質疑發明權或所有權的這些和其他索賠，訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或消除。

定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府對我們擁有的專利和專利申請的費用是或將要支付給美國專利和商標局(USPTO)，在美國以外的幾個階段和各種政府專利機構，在這些專利和專利申請以及今後我們可能擁有或許可的任何專利權的存續期內。我們有制度提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司提醒我們或我們的許可人支付因外國政府專利機構而應支付的外國專利和外國專利申請的年金費用。USPTO和各種外國

政府專利機構要求在我們擁有的專利和申請期間遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下，競爭者或其他第三方可能比其他情況下更早進入市場，這種情況可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能參與保護或強制執行我們的知識產權的訴訟或其他訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

即使我們的專利申請被髮布，競爭對手和其他第三方也可能侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運作。此外，在這些訴訟程序中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們執行專利權的能力也取決於我們發現侵權行為的能力。這是很難發現侵權者誰不廣告的組成部分，是使用他們的產品。此外，在競爭對手或潛在競爭者的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據。

在侵權訴訟中，法院可能不同意我們的指控，拒絕阻止另一方使用有關的技術，理由是我們的專利不被有關技術侵犯，或可能裁定我們的專利無效，或無法執行。任何訴訟、辯護或授予後程序的不利結果可能導致我們的一項或多項專利被狹義地失效或解釋，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。如果我們的任何專利，如果和當頒發，包括我們的產品候選人是無效的或發現無法執行，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果我們勝訴，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。

由第三方挑起或由我們提出的干涉程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或試圖許可它的權利，從主導的一方。如果盛行方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。我們參與訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致大量費用，並分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們可能無法防止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現，在這類訴訟中，我們的一些機密信息有可能因披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為它們擁有更多的財政資源，以及更成熟和更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果受到質疑，可能會發現涉及我們產品候選產品的已頒發專利無效或不可強制執行。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項專利，如果並在簽發時涉及我們的產品候選人之一，被告可以反訴我們產品候選方的專利無效和/或不可強制執行。任何這類程序的結果通常是不可預測的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或非啟用性。專利不可執行性主張的理由包括，指控與起訴專利申請有關的人在專利申請的起訴過程中，向USPTO隱瞞了相關信息，或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、當事方間審查、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的產品候選人或競爭性產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，就有效性而言，我們無法確定是否存在現有技術無效，而我們和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據，我們將至少失去對我們產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全世界所有國家和司法管轄區為產品候選者提出和起訴專利申請，以及為其辯護的費用將高得令人望而卻步，假設在美國獲得權利，我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍可能不如美國。此外，一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。此外，在個別外國司法管轄區進行專利保護的法定期限，是以我們每項專利申請的優先日期為根據，我們可能不能及時提交外國專利申請。對於與NYX-458相關的專利家族，以及我們擁有的許多專利家族，相關的法定期限尚未到期。因此，對於我們認為我們的主要產品候選人提供保護的每一個專利家族，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。對於涉及NYX-2925和NYX-783的專利家族，我們選擇只在美國、墨西哥、加拿大以及歐洲、亞洲、澳大利亞和南美洲的某些司法管轄區尋求專利保護。

(Br)競爭對手可以利用我們的技術，在我們不追求和獲得專利保護的管轄區開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區追求和獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權可能不具有效力或不足以防止第三方如此競爭。

一些外國的法律不像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國法域，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術或藥品有關的保護。這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利，如果獲得，或挪用或銷售競爭產品，侵犯我們的其他知識產權。例如，許多外國都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對第三方，包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。專利保護必須

最終是在逐國的基礎上尋找，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能選擇在某些國家不尋求專利保護，而在這些國家，我們也得不到專利保護的好處。

(Br)在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠要求。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

如果我們不通過延長專利條款併為我們的產品候選方獲得數據排他性而根據“哈奇-瓦克斯曼法案”和類似的外國立法獲得額外的保護，我們的業務可能會受到重大損害。

專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然有效期通常是從其最早的美國非臨時專利申請之日起20年。可以獲得各種擴展，但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使我們的產品候選人獲得了專利，一旦產品候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭性產品的競爭，包括仿製產品。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這類產品候選人的專利可能在此類產品候選產品商業化之前或之後不久失效。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，排除其他人將與我們相似或相同的產品候選產品商業化。

根據美國食品和藥物管理局(FDA)產品候選產品的時間、期限和具體情況，我們擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許將專利期限延長五年，作為對在FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上，只能延長一項專利，只有涉及已批准藥品的申請、使用方法或者製造方法可以延長。不過，我們可能不會獲準延期，例如未能在適用的限期內提出申請，或未能在有關專利期滿前提出申請，或未能符合適用的規定。此外，專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們為我們的產品候選人獲得的專利保護期限可能不會為我們提供任何有意義的商業或競爭優勢，我們的競爭對手可能會比他們更早獲得競爭產品的批准，而我們創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在生物技術和製藥業中獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂，耗時，而且固有的不確定性。此外，美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法：Leahy-Smith美國發明法案。“美國發明法”對美國專利法作了許多重大修改。2013年3月之後，根據“美國發明法”，美國向第一發明人制度過渡，在這種制度中，假設其他可申請專利的要求得到滿足，專利申請的第一個發明者將有權獲得一項發明的專利，而不論第三方是否是第一個發明聲稱的發明的人。“美國發明法”還包括一些條款，這些條款影響到專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。目前還不清楚，如果有什麼影響，如果美國發明法案將對我們的業務運作有什麼影響。然而，“美國發明法”及其實施可能增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護可能從我們的專利申請中發出的任何專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。這些決定的全面影響尚不清楚。例如，2012年3月20日，在Mayo協作服務、DBA Mayo醫學實驗室等。五.普羅米修斯實驗室公司，法院認為，從病人樣本中測量藥物代謝物水平並將其與藥物劑量相關聯的幾項申訴不符合專利資格。這一決定似乎影響了僅僅通過一系列常規步驟應用自然規律的診斷專利，並在某些發明獲得專利保護的能力方面造成了不確定性。此外，2013年6月13日，在“分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.”一案中，法院裁定，聲稱分離基因組DNA不符合專利資格，但對互補DNA分子的索賠符合專利條件，因為它們不是天然產品。這項決定對其他孤立的天然產品的專利的影響是不確定的。然而，2014年3月4日，USPTO向專利審查人員發佈了一份備忘錄，為審查根據Myriad和Prometheus決定背誦自然規律、自然現象或自然產品的主張提供指導。本指南沒有限制Myriad在DNA中的應用，而是將此決定應用於其他天然產品。

除了在我們獲得未來專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也對一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的這些決定和其他決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。

我們可能會受到損害，因為我們或我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了他們目前或前任僱主的指稱商業祕密。

我們的僱員曾受僱於其他生物科技或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。

雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術知識，雖然我們不知道目前有任何針對我們的索賠，但我們可能會受到索賠，聲稱我們或我們的僱員、顧問或顧問無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息。我們過去和將來可能也會受到這樣的要求，即僱員、顧問或顧問為我們所做的工作與該人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們所做的工作所產生的知識產權擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會妨礙或妨礙我們將產品候選產品商業化的能力，這將對我們的商業發展努力產生實質性的不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，對我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有涵蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使或從我們的知識產權中提取價值。以下示例具有説明性：

如果這些事件中的任何一個發生，它們都會嚴重損害我們的業務和業務結果。

通用公司相關風險

我們將需要發展和擴大我們的公司，我們在管理這種發展和擴大方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

截至2019年3月18日，我們有63名全職員工，而沒有兼職員工.我們預計員工人數和業務範圍將有顯著增長，特別是在技術研究、產品開發和製造、臨牀事務、監管事務等領域，如果我們的任何產品候選人被提交或接受營銷審批、銷售、營銷和分銷，則尤其如此。為了管理我們預期的發展和擴大，我們必須繼續實施和完善我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，繼續徵聘和培訓更多的合格人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移開來，並將大量時間用於管理這些開發活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理業務的擴展，也無法招聘和培訓更多的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致經營失誤，失去商業機會，失去僱員，並降低剩餘僱員的生產力。我們業務的實際擴展可能會導致大量費用，並可能將財政資源從其他項目中轉移，例如我們的產品候選產品的開發。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們的產品候選商品化的能力，如果獲得批准和有效競爭，將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們公司未來的發展和擴張。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的管理團隊，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。為了吸引有價值的員工繼續在我們公司工作，我們提供了長期的股票期權。對.的價值

隨着時間的推移，股票期權的僱員受到我們無法控制的股價變動的顯著影響，而且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的出價。

我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官Norbert G.Riedel博士。儘管我們努力留住有價值的僱員，我們的管理人員、科學和發展小組成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。失去我們任何一名執行幹事的服務，包括裏德爾博士、其他關鍵僱員和其他科學和醫學顧問，以及無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發的延誤，並損害我們的業務。根據他們的僱傭安排，我們的每一位行政人員，以及其他僱員，可以在任何時候，或在沒有通知的情況下，自願終止他們的工作。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

由於生物製藥、生物技術、製藥和其他業務之間對合格人才的激烈競爭，今後我們可能無法吸引或留住合格的管理和科學人員。我們與之競爭的許多其他製藥公司擁有比我們更多的財力和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多的機會和更好的機會，為職業發展。其中一些特點可能比我們所能提供的更吸引高質量的候選人。我們還經歷了從大學和研究機構僱用科學人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品候選人的速度和成功將受到限制。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果向我們提出索賠，我們可能承擔重大責任。

{Br}在臨牀研究中使用我們的產品候選人和銷售我們的產品候選人，如果獲得批准，我們將面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能是由病人，醫療服務提供者，或其他銷售或與我們的產品候選人接觸的人提出的。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險的指控，包括與酒精或其他藥物的相互作用、疏忽、嚴格責任和違反保證。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們成為產品責任索賠的對象，而又不能成功地為自己辯護，我們就可能承擔重大責任。此外，不論優點或最終結果如何，產品責任索賠可能導致，除其他外：

我們為我們的臨牀研究維持產品責任保險的保險範圍，每年總保險限額為500萬美元。然而，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括在保險費用日益昂貴的情況下。如果我們為我們的產品候選人獲得市場許可，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這一產品責任保險。在基於藥物的集體訴訟中，已經做出了大量的判決，這些藥物都有意想不到的副作用。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使是對我們有利的解決，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務和財政資源的規模。一項產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股票價格下跌，如果我們未能為這樣一項或多項索賠進行辯護，所產生的判斷超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大的不利影響。

由於作為一家上市公司運作，我們的成本增加，我們的管理團隊需要投入大量時間用於新的合規倡議。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用，如果我們不再是一家“新興的增長公司”，這些費用將進一步增加。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司實施了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404節，我們將被要求提供一份關於財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是一家“新興成長型公司”，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘用外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制是否按文件規定運作，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。這可能導致金融市場對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害，這可能導致制裁或其他損害我們業務的懲罰。

我們受1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”以及納斯達克股票市場規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對財務報告的內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以便管理層能夠按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，以10-K格式報告財務報告的有效性。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並需要我們花費大量的管理工作。優先

在我們的首次公開募股中，我們從未被要求在規定的時間內測試我們的內部控制，因此，我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。

我們可能發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。

為了履行我們作為一家上市公司的義務，我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家上市公司，我們需要建立和保持有效的披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們將需要招聘更多具有上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員，招聘和維持這些人員可能很困難。即使我們能夠僱用到適當的人員，我們現有的業務費用和業務也將受到其僱用的直接成本和與從產品開發工作中轉移管理資源有關的間接後果的影響。

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國內税務局和美國財政部的審查。税法的修改(這些修改可能具有追溯性)可能會對我們或我們的普通股持有者產生不利影響。近幾年來，發生了許多這樣的變化，而且今後可能會繼續發生變化。例如，2017年頒佈了“減税和就業法”(TCJA)，並對經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”進行了重大改革。除其他事項外，TCJA還包含了對公司税收的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息費用的税收扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將營業淨虧損扣減額限制在當年應納税所得額的80%，並對2017年12月31日以後產生的損失逐個消除淨營業虧損(儘管任何這類淨營業損失可無限期結轉)，以及修改或廢除許多商業扣除和抵免(包括減少某些臨牀試驗費用的營業税抵免，這些費用是用於檢驗某些罕見疾病的藥物或一般稱為“孤兒藥物”的情況)。未來税法的改變可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問協商，瞭解TCJA和税法的其他修改對我們普通股投資的影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為9730萬美元和920萬美元。在9 730萬美元的聯邦北環線結轉中，4 890萬美元將於2035年到期，其餘4 840萬美元將因TCJA而無限期結轉。但是，自2017年12月31日以後的納税年度，NOL的結轉將以應納税收入的80%為限。根據“守則”第382條，我們所有權的改變可能會限制我們的北環線結轉額和研究與發展税收抵免額，每年可用於抵消我們未來的應納税收入(如果有的話)。這一限制通常適用於在三年內我們公司所有權累計變化超過50%的情況。任何這樣的限制都可能大大降低我們利用NOL結轉和研發税收抵免結轉的能力。2018年期間，我們詳細分析了歷史和現行的382節所有權變動，這些變化可能限制了NOL結轉的使用。除了2016年5月之前產生的約710萬美元的NOL外，我們預計整個剩餘的聯邦NOL結轉將不受“守則”第382條規定的限制。然而，我們現有股東出售我們的普通股，或我們額外出售我們的普通股，可能會引起“守則”第382條規定的額外限制，並對我們今後幾年的業務結果產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場的一般情況的不利影響。全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如數年前的全球金融危機，可能會對我們的業務帶來各種風險，包括削弱對產品候選者的需求，以及在需要時以可接受的條件籌集更多資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的供應商感到緊張，可能導致供應中斷，或導致我們的客户延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預料當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，如我們的第三方合同製造商和供應商的製造設施，或者以其他方式中斷了運作，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災害或類似事件時，我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於我們的災後恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會招致大量費用，特別是在加上我們缺乏地震保險的情況下，可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方cro或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能會對我們的產品候選者的開發程序造成實質性的破壞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的第三方cro和其他承包商和顧問的系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞，但是如果這樣的事件發生並在我們的操作中造成中斷，可能會導致我們程序的實質性中斷。例如，我們的候選產品的臨牀研究數據的丟失可能導致我們的監管審批工作的延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或

申請或與我們的技術或產品候選人有關的其他數據或應用，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選人的進一步發展可能會被推遲。

我們可能會因挪用、濫用、泄漏、偽造、故意或意外泄露或丟失我們公司和我們的承包商或顧問的信息系統和網絡而造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們的系統或我們的承包商或顧問的系統，或欺騙性地誘使我們的人員或承包商或顧問的人員披露敏感信息，以獲取我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。如果我們的資訊科技系統或我們的承建商或顧問的資訊科技系統受到重大破壞，市場對我們保安措施成效的看法可能會受到損害，而我們的聲譽和信譽也會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，在涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題的私人訴訟中，我們可能會受到個人和團體的管制行動和(或)索賠，以及其他數據隱私法律和條例，包括濫用或不適當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，而且我們有一個查明和減輕威脅的進程，但這些系統、控制和程序的開發和維護成本很高，需要不斷監測和更新，因為技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。此外，我們無法保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或我們的顧問公司為實施適當的安全和控制措施所作的努力，將足以保護我們在系統故障時不受故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，或防止數據在網絡攻擊時被竊取或損壞，可能造成金融、法律、商業或名譽損害的安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊。

我們將來可能會收購企業或產品，或結成戰略聯盟，但我們可能無法認識到這種收購的好處。

我們可以獲得更多的業務或產品，形成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業，如果我們不能成功地將這些業務與我們現有的業務和公司文化結合起來，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和銷售戰略聯盟或收購所產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延誤或阻礙我們實現預期的利益或加強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，你可能無法以公開發行價格或以上的價格轉售你的股票。

在2018年6月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續。如果我們普通股的活躍市場持續不下去，我們的股東就很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，也很難按他們想出售的股票或賣出股票的價格出售他們的股票。任何不活躍的普通股交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為我們的業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

市場波動可能會影響我們的股價和你的投資價值。

在可預見的將來，我們的普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動，部分原因是我們的普通股在我們首次公開發行之前沒有公開交易。例如，在2018年12月31日終了的一年中，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場的銷售價格從16.15美元的低點到31.85美元的高點不等；2019年1月16日，在我們公佈第二階段痛苦的DPN研究結果之後，我們普通股的收盤價為5.98美元。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中大多數因素我們無法控制，其中包括：

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與其股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。在一家公司的證券的市場價格出現這種波動的時期之後，證券集體訴訟往往會對該公司提起訴訟。因為我們股票價格的潛在波動，

我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量費用，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，如果他們選擇共同行動，他們將能夠控制或行使對須經股東批准的事項的重大影響，這將限制你影響公司事務的能力，並可能推遲或防止公司控制權的改變。

根據截至2019年3月18日已發行的33，562，211股，我們的執行幹事、董事、5%的股東及其附屬公司有權受益地擁有我們大約60%的有表決權股票。我們現有的執行官員、董事、主要股東及其附屬公司，包括與貝恩資本生命科學公司(Bain Capital Life Science)有關聯的投資基金、合夥人基金管理公司(Partners Fund Management)、亞當斯街(Adams Street)、新葉風投公司(New Leaf Ventures)、經度公司(S經)和弗雷澤公司(Frazier)的現有股份，總計因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事和出售、合併或出售我們全部或實質上所有的資產。此外，這種所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響：

在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。我們已經根據“證券法”在表格S-8上提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃發行或保留的8，132，506股票。這些股票在“證券法”各項歸屬附表和規則144和規則701所允許的範圍內有資格在公開市場出售。

此外，截至2019年3月18日，我國普通股約20 306 497股的持有者有權根據“證券法”登記其股票。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售任何證券都可能對我們的普通股市場產生重大不利影響。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，甚至可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

在我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的規定，可能會延遲或阻止收購我們或改變我們的管理。這些規定包括設立分類董事會、禁止經股東書面同意而採取行動，以及我國董事會未經股東同意發行優先股的能力。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力，以便與我們合併或合併。雖然我們認為，這些條款集體規定，通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，使股東有機會獲得更大的價值，但即使我們董事會拒絕的提議被一些股東認為是有益的，這些條款也會適用。此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。

我們的附例包含一項專屬的法院條款，這可能限制股東向其認為有利的司法論壇提出索賠的能力，並可能阻止對這類索賠的訴訟。

我們修訂和重申的附例規定，伊利諾伊州北區美國地區法院是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；(二)對現任或者前任董事、高級人員或者其他僱員違反信託義務向我們或者股東提出債權或者違反信託義務的行為；(3)根據“特拉華一般公司法”、我們經修訂及重述的註冊證明書或我們經修訂及重述的附例或我們經修訂及重述的附例而針對我們或任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股東提出申索的訴訟；或(4)任何聲稱申索受內部事務理論管限的訴訟。此外，我們經修訂和重申的附例規定，任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的人或實體，均被視為已通知並同意上述規定。我們選擇伊利諾伊州北部地區的美國地區法院作為此類訴訟的唯一論壇，因為我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州的埃文斯頓。一些採用了類似的聯邦地區法院選擇條款的公司目前受到特拉華州大法官法院的起訴，股東聲稱聯邦地區法院的法院選擇條款不可執行。我們認識到，聯邦地區法院選擇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東造成額外的訴訟費用，並可能在尋求任何這類索賠時增加更多的一般訴訟費用，特別是如果股東不在伊利諾伊州或附近居住的話。此外，我們修訂和重申的附例中的法院選擇條款可能限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，他們認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟，即使訴訟成功，也可能使我們的股東受益。聯邦論壇的規定也可能對聲稱該條款不可執行的股東造成額外的訴訟費用。伊利諾伊州北部地區美國地區法院也可能會作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這種判決對我們可能比我們的股東更有利。

在Sciabacucchi訴Salzberg案中，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.(Ch.)一些採用類似的聯邦地區法院選擇條款的公司在特拉華州法院被股東起訴，他們聲稱這些聯邦地區法院的選擇規定不可執行。2018年12月19日，法院在Sciabacucchi發佈一項裁決，宣佈特拉華州公司註冊證書中的規定，即要求根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)向聯邦法院提出索賠的規定，根據特拉華州法律是無效和無效的。2019年2月12日，特拉華州最高法院裁定，Sciabacucchi案的裁決不是最終決定，在法院就未決的律師費申請作出裁決之前，不得上訴。除非和直到法院在山巴庫奇的裁決被推翻或以其他方式廢除，我們不打算執行我們的聯邦論壇的規定指定伊利諾伊州北部地區為唯一的論壇證券法的主張。如果特拉華州最高法院確認了法院的Sciabacucchi裁決或以其他方式確定聯邦論壇條款等規定無效，我們的董事會打算迅速修訂我們的章程，以取消聯邦論壇的規定。這種修正可能會使我們產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興增長公司”，如2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)中所定義的，我們可能一直是一家新興增長公司，直到2023年12月31日儘管在6月30日之前，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在任何財政年度的年總收入達到10.7億美元或更多，我們將從適用年度的12月31日起不再是一家新興的增長公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是一家新興的成長型公司。

我們也是一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第12b-2條中所定義的，該公司如果我們的公開浮動額超過2.5億美元，或者年收入超過1億美元，而公開浮動額超過7億美元，則我們將不再是一家規模較小的報告公司。

作為一家新興的成長型公司，我們被允許並打算依賴於不適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

{Br}除上述適用於新興成長型公司的減少的披露要求外，作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們不打算對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，對我們普通股的投資能否成功，將取決於其未來價值的任何增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至維持你購買的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究報告，或發表關於我們、我們的業務或市場、我們的股票價格和交易量的誤導性、不準確或不利的研究報告，則我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受證券或行業分析師公佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了對我們業務的不準確或不利的研究，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相關建議，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止

對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們的股票需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

項目1B未解決的工作人員評論。

None.

項目2屬性

我們目前有兩個地點位於埃文斯頓，伊利諾伊州，我們租賃的空間。我們的研究設施，包括實驗室和辦公空間，約有4700平方英尺，通過西北大學租賃。我們租賃了一個設施，其中包括我們的研發，實驗室和辦公空間，其中包括約16519平方英尺，位於909戴維斯街，套房600號，伊萬斯頓，60201。我們公司總部的租約將於2022年8月31日到期，並將根據租約的條款延長5年。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要，還將提供適當的額外替代空間。

項目3法律訴訟

我們不是任何法律程序的當事方，我們也不知道對我們提出的任何重大要求或採取的任何行動。將來，我們可能會不時地捲入與我們的正常業務所引起的索賠有關的訴訟，而我們預計這種解決不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。

項目4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5註冊人普通股市場、相關股東事務及股票證券發行者購買。

我們的普通股交易在納斯達克全球選擇市場的代號為“aptX”。我們的普通股交易於2018年6月21日開始，與我們的首次公開發行(IPO)有關。在此之前，我們的普通股沒有固定的公開交易市場。

截至2019年3月18日，我們的普通股記錄保持者約為163人。我們普通股的實際持股人人數大於這一記錄持有人，其中包括實益所有人，但其股份由經紀人以街頭名義持有，或由其他被提名人持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

紅利

我們從未申報或支付任何現金紅利我們的普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。日後任何派息決定，均由董事會酌情決定，並視乎各種因素而定，包括適用的法律、營運結果、財務狀況、未來前景、適用的合約限制，以及董事局認為有關的任何其他因素。投資者不應購買我們的普通股而期望得到現金紅利。

公平補償計劃

表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的資料，現參閲本年報第III部第12項有關表格10-K.

購買股票證券

在本年度報告所述期間，我們沒有購買任何股票證券，表格10-K.

首次公開募股收益的使用

2018年6月25日，我們結束了首次公開募股(IPO)，在IPO中，我們以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了6，399，999股普通股，並根據承銷商行使超額配股選擇權，以每股16.00美元的價格發行了另外959，999股普通股。我們在首次公開發行中發行和出售的所有普通股股份，都是根據證券交易委員會2018年6月20日宣佈生效的表格S-1(註冊號333-225150)上的登記聲明，根據“證券法”註冊的。摩根大通(J.P.Morgan)、考恩(Cowen)、Leerink Partners和BMO資本市場(BMO Capital Markets)擔任此次發行的聯合賬面管理人。我們首次公開募股(包括超額配售)的總收益為1.178億美元。

在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用約300萬美元后，包括超額配售在內的公開發行給我們的淨收益總額約為1.065億美元。沒有直接或間接向我們的任何董事或高級人員(或其合夥人)或持有10%或10%以上我們的股票證券的人或任何其他附屬公司支付任何發行費用。

截至2018年12月31日，IPO淨髮行所得均未被使用。我們持有IPO淨收益的現金和現金等價物。正如2018年6月20日根據第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的首次公開募股的最後招股説明書所述，我們期望利用我們IPO的淨收益為我們正在進行的NYX-2925臨牀開發提供資金，通過完成我們的第二階段臨牀研究來推進NYX-783，通過完成第一階段的臨牀開發並進入我們計劃的第二階段臨牀研究，將NYX-458用於治療帕金森病認知障礙，並探索NMDAR依賴的生物標記物，並開發任何額外的產品候選物。

與使用註冊證券收益有關的信息，在此參考公司最後招股説明書中與首次公開發行有關的“收益使用”部分。如我們最後的招股説明書所述，我們的首次公開募股收益的使用計劃沒有發生重大變化。

項目6選定的財務數據。

本項所要求的信息不適用，因為我們正在選擇向較小的報告公司提供有關此項目的規模較小的披露要求。

項目7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

{Br}您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告(表10-K)其他部分所載的相關説明。本年度報告中關於表10-K的討論和其他部分包含了涉及風險和不確定因素的前瞻性報表，如我們的計劃、目標、預期，意圖和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及本年度報告其他部分所列關於表格10-K. 的“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化新型的、專有的、合成的小分子，用於治療大腦和神經系統疾病。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs)，NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們的化合物分化調節機制的治療優勢，將推動腦和神經系統疾病治療模式的轉變。我們正在推進一條從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺派生出來的不同產品候選的管道。下表彙總了截至本年度報告之日我國發展項目的現狀。

NYX-2925正被開發用於治療慢性疼痛。我們最近報告了一項關於疼痛的糖尿病周圍神經病變的第二階段研究的最前沿數據，或痛苦的dpn。紐約商品交易所-2925顯示了良好的安全狀況，沒有嚴重的不良事件報告。NIX-2925沒有顯示出與安慰劑在主要終點上的顯著分離，在平均疼痛強度(使用數字分級或NRS評估)的基礎上有所改變。然而，這項研究的數據回答了幾個關鍵問題，併為開發治療慢性疼痛的NYX-2925提供了指導。在這項研究中，那些患有dpn四年或更長時間的晚期dpn患者的亞羣體，顯示出在主要終點上與安慰劑有着有臨牀意義和統計學意義的分離。除了每日平均疼痛外，那些患有DPN的患者在研究中測量的多個終點上都顯示出了顯著的治療效果，包括最嚴重的疼痛、行走疼痛、每日睡眠幹擾等。此外，在評估沒有同時服用止痛藥的亞人羣患者時，這些效果甚至更大。對研究中完整數據集的分析為NYX-2925在慢性疼痛中的下一步發展提供了信息，我們預計將在2019年下半年啟動另一項關於痛苦的DPN的第二階段研究。我們計劃在2019年4月的美國疼痛學會科學會議上提出這項研究的增量細節。此外，我們正在對纖維肌痛患者進行第二階段的探索性研究，對NYX-2925進行評估.我們最近報告了這項探索性研究的中期分析的積極結果。在這項探索性研究中，服用NYX-2925對已知疼痛處理標記物的變化的主要終點有顯著的影響。

通過功能性磁共振成像或功能磁共振成像。尼克斯-2925在疼痛、纖維肌痛影響和認知等次級措施方面也表現出了相應的改善趨勢。我們希望在2019年上半年完成這項探索性研究並報告數據。根據中期分析的結果，我們希望在2019年下半年開始對纖維肌痛患者進行更大規模的第二階段研究。

NYX-783正在開發中，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)。NYX-783已在第一階段的臨牀發展中得到評估，並已被證明具有良好的耐受性，沒有與藥物有關的嚴重不良事件，並且具有劑量依賴性、可預測和線性的藥動學特徵。我們最近在PTSD患者中啟動了NYX-783的第二階段臨牀研究.這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估NYX-783對大約144例PTSD患者的安全性和有效性。我們希望在2020年上半年報告這項研究的數據。

我們目前正在健康志願者的第一階段研究中評估NYX-458的安全性、耐受性和藥代動力學，我們預計將於2019年上半年完成。我們打算開發NYX-458，用於治療與帕金森病相關的認知障礙。

我們認為，我們現有的資金將足以至少在今後12個月內為我們的業務提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。我們不期望從產品銷售中獲得收入，除非和直到我們成功地完成臨牀開發，並獲得對產品候選產品的監管批准。我們預計，這將需要數年時間，其結果是不確定的，或與第三方達成合作協議，而這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的，而且可能永遠不會發生。要為我們目前和未來的運營計劃提供資金，我們將需要額外的資本，我們可以通過一次或多筆股權發行、債務融資或其他第三方融資，包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資本。但是，我們可能無法籌集更多的資金，或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排，將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需經費的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。

財務業務概況

協作和授予收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的收入主要來自與Allergan的研究合作協議；與Allergan簽訂的開發服務協議，該協議是為了在阿勒根公司收購阿普蒂尼克斯公司之前的一段預先確定的時期內繼續某些開發活動；以及來自美國政府的研究和開發贈款，它們沒有償還或特許權使用費的義務。所有發放給我們的贈款都是在2018年12月31日前完成的。與Allergan的開發服務協議於2016年10月終止。因此，自2016年10月以來，我們一直沒有根據這項協議產生任何收入，也不希望在今後根據這項協議產生任何收入。

經營費用

研發費用

研究和發展活動佔我們業務費用的很大一部分。我們承擔研發費用。研究和開發費用包括與產品候選人的開發有關的費用，包括：

目前，我們無法合理地估計或知道完成產品候選產品開發所必需的努力的性質、時間和成本。我們也無法預測，如果有，物質淨現金流入將開始從我們的產品銷售，如果批准。這是由於與開發這類產品候選人有關的許多風險和不確定性，包括與以下方面有關的不確定性：

任何這些變量的結果與我們任何產品候選產品的開發有關的變化將顯著改變與開發該產品候選人相關的成本、時間和生存能力。

我們預計，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們的研究和開發費用在今後幾年將增加，其中包括推動我們的產品候選人進入和通過臨牀開發，擴大我們的研究和開發努力，為我們成功完成臨牀研究的任何產品候選人尋求監管批准，訪問和開發更多的產品候選人，僱傭更多的人員來支持我們的研發工作。此外，臨牀發展後期的候選產品通常比臨牀發展的早期階段的產品開發成本要高，這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間的增加。因此，我們預計，隨着我們的產品候選產品進入臨牀開發的後期階段，我們的研究和開發費用將會增加。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括從事研究和開發以外職能的僱員的股票報酬、租金、一般間接費用以及保險和其他專業費用，如法律、諮詢、會計和審計服務。

在未來，我們預計我們的一般和行政開支將增加，因為我們增加了我們的人員數量，以支持我們的持續研究和開發，以及我們的產品候選人的潛在商業化，如果

核準。我們還預計，我們將承擔更多的會計、審計、法律、税務、監管、合規、董事和官員保險費用，以及與保持符合交易所上市和證券交易委員會要求有關的投資者和公共關係費用。

其他收入

其他收入包括用我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。

操作的結果

2018年12月31日和2017年12月31日終了年份的比較

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的業務結果(千)：

協作和授予收入

2018年12月31日終了年度的收入為660萬美元，而2017年12月31日終了的年度為500萬美元。淨增加160萬美元的主要原因是下列變動：

研發費用

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的研究和開發費用(千)：

2018年12月31日終了年度的研究和發展支出為4 880萬美元，而2017年12月31日終了的年度為3 160萬美元。增加1 720萬美元的主要原因如下：

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般和行政費用為1 270萬美元，而2017年12月31日終了的年度為560萬美元。增加710萬美元的主要原因是與僱員補償有關的費用增加了330萬美元，其中包括190萬美元額外的基於股票的補償費用，原因是增加了員工人數，增加了310萬美元的專業費用，用於支持正在進行的業務活動，並履行與作為一家上市公司有關的義務。

其他收入

2018年12月31日終了年度，我們的其他收入為160萬美元，而2017年12月31日終了的年度為20萬美元。這是由於我們的現金和現金等價物賺取的利息收入增加了。

流動性和資本資源

從我們成立到2018年12月31日，我們遭受了巨大的經營虧損，並通過合作、贈款、出售可轉換優先股和我們的首次公開募股(IPO)的收益來為我們的業務提供資金。到目前為止，我們從與Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及來自美國政府的研發撥款中獲得的收入有限。

2018年6月25日，我們完成了首次公開發行(IPO)，據此，我們以每股16.00美元的價格發行和出售了7359，998股普通股，其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的959，999股。我們收到了1.065億美元的收益，扣除了承保折扣、佣金和其他提供費用。

截至2018年12月31日，我們有現金和現金等價物1.506億美元。我們將現金等價物投資於流動資金市場賬户。

資金需求

我們對資本的主要用途是研究和開發服務、補償和有關費用、實驗室和有關用品、法律和其他管理費用、專利起訴和我們的許可知識產權的維護費用以及一般間接費用。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。此外，自我們的首次公開募股(IPO)結束以來，我們已經並預計將承擔與上市公司運營相關的額外費用。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的開支將大幅度增加，因為我們：

Outlook

截至2018年12月31日，我們有現金和現金等價物1.506億美元。我們認為，我們現有的資金將足以至少在今後12個月內為我們的業務提供資金。我們根據可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。

我們不期望從產品銷售中獲得收入，除非和直到我們成功地完成臨牀開發並獲得對產品候選人的監管批准，我們預計這將需要數年的時間，其結果是不確定的，或與第三方達成合作協議，這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的，而且可能永遠不會發生。在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資本來開發我們的產品候選人和基金運營，我們可以通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方融資，包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資金。但是，我們可能無法籌集更多的資金，或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排，將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需資金的數量和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果，以及我們的研究和開發管道的優先次序。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。

現金流量

下表彙總了我們提出的每個期間的現金來源和使用情況(千)：

用於經營活動的現金淨額

在2018年12月31日終了的一年中，我們用於經營活動的現金主要是由於我們在2018年12月31日終了的年度內發生了與我們的臨牀研究有關的外部研究和開發費用增加以及一般和行政費用增加，被380萬美元的非現金費用部分抵消，造成了5 330萬美元的淨虧損，主要包括330萬美元的股票補償和50萬美元的折舊和攤銷。我們的業務資產和負債變動提供的現金淨額包括應計費用和其他負債、應付賬款和應收帳款的230萬美元變動，由預付費用和其他資產變化驅動的30萬美元現金使用抵銷。

在2017年12月31日終了的一年中，我們用於經營活動的現金主要是由於我們淨虧損3 210萬美元，部分被130萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括以股票為基礎的補償90萬美元和折舊和攤銷40萬美元。用於我們業務資產和負債變動的現金淨額包括190萬美元的現金使用，由預付費用和其他資產、應收賬款、應付賬款和應計費用及其他負債的變化驅動。

用於投資活動的現金淨額

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為40萬美元，而2017年12月31日終了年度為160萬美元。2018年比2017年減少，原因是我們在2017年為建造租賃的公司辦公室進行了投資，以及採購用於我們研究和開發活動的特定實驗室設備的時間安排。

籌資活動提供的現金淨額

2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為1.064億美元，主要包括IPO收益1.095億美元，扣除承銷折扣和佣金，由300萬美元與我們IPO有關的發行成本抵消，以及與我們於2017年12月結束的B系列可轉換優先股融資有關的20萬美元額外融資費用。

在2017年12月31日終了的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.1億美元，其中包括髮行我們的A-2可轉換優先股所得的4 000萬美元和發行我們B系列可轉換優先股所得的7 000萬美元。

合同義務和其他承諾

我們在正常業務過程中與合同研究機構簽訂合同，從事臨牀研究、臨牀前研究和測試、製造以及其他服務和產品的操作。這些合同通常在任何時候都可由我們取消，通常在30天前書面通知，因此這些付款不包括在我們的合同義務表中。

下表彙總了截至2018年12月31日的合同義務(千)：

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，而且目前也沒有證券交易委員會規則和條例所規定的任何表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制我們的財務報表。在編制這些財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的估計和假設。如果這些估計數與實際結果有重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設來估計我們的估計，並且我們正在對這些估計進行評估。

雖然我們的重要會計政策在本年度10-K報表中的財務報表附註中有更詳細的説明，但我們認為下列會計政策對我們編制財務報表時所使用的判斷和估計是最關鍵的。

研究與開發

作為編制財務報表過程的一部分，我們必須估算我們應計的研究和開發費用。這一過程涉及審查未結合同和定購單，與我們的人員溝通，以確定為我們提供的服務，並估計在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際費用時所提供服務的水平和相關費用。我們的大多數服務供應商向我們開具拖欠服務的發票，按預先確定的時間表或在合同里程碑達到時支付；然而，有些則需要預付款項。我們根據當時我們所知道的事實和情況，對財務報表中每個資產負債表日期的應計費用作出估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列機構的費用：

我們的與臨牀研究有關的開支是基於我們對所得到的服務的估計，以及根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同所花費的努力。這些協定的財務條件須經過談判，合同各不相同，可能造成付款流動不平衡。在某些情況下，支付給我們的供應商將超過提供的服務水平，並導致提前支付的臨牀費用。其中一些合同的付款取決於成功登記病人和完成臨牀研究里程碑等因素。在收取服務費時，我們估計每段時間內所需的服務時間、病人登記人數、已啟用的場地數目及所需付出的努力程度。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將相應地調整應計費用或預付費用數額。雖然我們不期望我們的預算與實際發生的數額有重大的不同，但我們對所提供服務的現狀和時間相對於實際情況和所提供服務的時間的理解可能有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告費用過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前估計的應計或預付的研究和開發費用作任何實質性的調整。

基於股票的補償

我們衡量在授予之日以公允價值發給我們的董事和僱員的股票獎勵，並確認這些獎勵在所需服務期內的相應補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期。一般情況下，我們發行股票期權和限制性股票，只提供基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。我們歷來給予股票期權，行使的價格相當於我們的普通股在授予之日的公允價值。

我們普通股的公允價值是根據我們普通股的市價確定的。在我們首次公開募股之前，確定我們股票薪酬估值的估計是非常複雜和主觀的，而且由於我們的股票不是公開交易的，我們的董事會在管理層的投入下，在不同的日期估算了我們普通股的公允價值，考慮到我們當時可獲得的最新的對普通股的第三方估值及其對其他客觀和主觀因素的評估，它認為這些因素是相關的，而且這些因素可能從最近的估值之日一直到贈款的日期都發生了變化。我們的期權的授予日期公允價值是由Black-Schole期權定價模型確定的.我們的選擇的預期期限已經確定使用“簡化方法”的獎勵資格，作為“普通-香草”選項。無風險利率是

參考美國國庫券收益率曲線確定，在授予時有效的時間期間，大約等於預期的授標期限。預期股息收益率是基於這樣一個事實，即我們從未支付過現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。

就業法

根據2012年“創業法”或“就業法”第107(B)節，“新興成長型公司”可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。我們打算利用這項豁免。我們目前正在評估“就業法”規定的其他豁免和減少報告要求。例如，作為一家“新興成長型公司”，我們不受“外匯法”第14A(A)和(B)條的約束，這些條款要求我們(1)將某些高管薪酬事項提交股東諮詢表決，如“按薪説”、“按頻率説”和“金降落傘”；“及(2)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與表現的相關性，以及我們的行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。”我們還打算根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節，利用一項豁免規則，要求我們提供一份關於我們財務報告內部控制的審計師認證報告。我們將繼續保持“新興增長公司”的地位，直至最早的一天：(1)2018年6月首次公開募股完成五週年後的財政年度最後一天；(2)年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(3)在過去3年，我們已發行超過10億元不可轉換債券的日期；或(4)根據證券交易委員會的規則，我們被視為一名大型加速申報人的日期。

最近的會計公告

見本年度報表(表10-K)所載財務報表附註2，以全面説明最近的會計公告，包括各自的預期通過日期和對我們財務報表的估計影響(如果有的話)。

項目7A市場風險的定量和定性披露

本項目7A所要求的信息。關於市場風險的定量和定性披露不適用，因為我們正在選擇向較小的報告公司提供關於這一項目的規模較小的披露要求。

項目8。財務報表和補充數據

我們的財務報表連同獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告，表格10-K，第99頁開始。

項目9會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

在本項目下要求報告的任何會計原則或做法或財務披露問題上，會計師沒有改變，也沒有與會計師有任何分歧。

項目9A.控件和過程。

披露控制和程序的評估

公司建立了披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)，目的是確保必須在公司提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並累積起來，並通知管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2018年12月31日公司披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2018年12月31日公司披露控制和程序的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本表格10-K的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

2018年12月31日終了的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料。

None.

第三部分

項目10董事、執行幹事和公司治理

本項目所要求的有關董事、執行官員和公司治理的信息將包括在我們2019年的委託書中，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)，在財政年度結束後120天內將其提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報告。

項目11。行政薪酬

本項目所要求的有關高管薪酬的信息將包括在我們2019年的委託書中，我們打算在本財政年度結束後120天內，按照表格10-K的一般指示G(3)，將其提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入其中。

項目12某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

{Br}本項所要求的關於某些受益所有人的擔保所有權以及根據股權補償計劃獲準發行的管理和證券的資料將列入我們2019年的委託書，我們打算在本財政年度結束後120天內根據表格10-K的一般指示G(3)向證券交易委員會提交這份委託書，並在此引用。

項目13.某些關係和相關事務，以及導演獨立性。

本項所要求的關於某些關係、相關交易和董事獨立性的信息將包含在我們2019年的委託書中，我們打算將其提交給證券交易委員會。

在本財政年度結束後120天內，按照表格10-K的一般指示G(3)，以參考方式納入本報告。

項目14。首席會計師費用和服務

本項所要求的有關主要會計費用和服務的信息將包括在我們2019年的委託書中，我們打算根據表格10-K的一般指示G(3)在財政年度結束後120天內將該報表提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報表。

第四部分

項目15。證物和財務報表附表。

(a)以下文件載於本年度報告表10-K：

1.本年報載有以下公司的報告及財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告

資產負債表

經營報表和綜合損失

可轉換優先股和股東權益(赤字)表

現金流量表

財務報表附註

2.所有財務附表都被省略，因為所要求的信息要麼在財務報表或附註中列報，要麼不適用或不需要。

3.本年報第10-K號規例第601項及本年報第15(B)項所規定的證物列於本表格10-K簽署頁之前的展示索引內。

給Aptinyx公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的Aptinyx公司的資產負債表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日終了兩年期的相關業務報表和綜合虧損、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間兩年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Deloitte&Touche LLP

芝加哥，伊利諾斯州

March 21, 2019

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

Aptinyx公司

資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

見所附財務報表附註。

Aptinyx公司

經營報表和綜合損失

(單位：千，除每股數據外)

見所附財務報表附註。

Aptinyx公司

可轉換優先股和股東權益(赤字)表

(千)

見所附財務報表附註。