美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期(報告最早事件日期)：2019年3月21日

仲量聯行

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

第1.01項簽署重要的最終協議。

合併協議和計劃

2019年3月18日，馬裏蘭州一家公司仲量聯行(“JLL”)與特拉華州HFF公司(“HFF”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，JLL CM公司是中鋁的一家特拉華公司和全資子公司(“合併子”)，是一家特拉華有限責任公司，也是JLL(合併有限責任公司)和JLL的全資子公司。除其他事項外，“合併協議”規定，根據合併協議規定的條件和條件，(一)合併分局將與HFF合併併入HFF，HFF作為尚存的公司(“合併”)，以及(二)在合併完成後，合併後倖存的公司將與合併後的有限責任公司(“後繼合併”)合併，合併後的有限責任公司將倖存於隨後的合併，並繼續作為中鋁的全資子公司。

該公司的董事會(“董事會”)以一致表決方式批准了“合併協定”、“合併協定”和“合併協議”所設想的其他交易。

合併考慮。在符合“合併協議”的條款和條件的情況下，在合併生效之時(“生效時間”)，HFF普通股的每股面值為每股0.01美元(“HFF股份”)，在生效時間前發行和發行，但中鋁持有的股份除外，根據特拉華州法律，HFF或其各自的子公司和由HFF股份持有人有權要求並適當要求對此類股票進行評估的任何股份，將轉換為(I)每股24.63美元的現金和(Ii)0.1505美元的日股普通股，每股面值為0.01美元(“中日普通股”)。在合併過程中，將不發行合資公司普通股的部分股份，HFF股份的持有者將獲得現金，以代替其持有的任何部分股份。

HFF股票期權根據合併協議，在生效時，根據任何HFF股票計劃(“HFF股票期權”)授予的未行使的購買HFF普通股的未行使期權(“HFF股票期權”)，將按照HFF股票期權下適用的相同條款和條件，轉換為購買合資公司普通股(“HLL股票期權”)的期權(包括，但不限於與轉歸、沒收及終止僱傭的效力有關的條文)。每隻股票期權所規限的中鋁普通股股份數目，將等於在緊接生效時間之前，須持有相應的HFF普通股期權的股數乘以(I)分數(I)，其分子之和為(A)$24.63，(B)為0.1505的乘積。以及紐約證券交易所在收盤日前五個交易日的日成交量加權平均收盤價(“日股價”)，及(Ii)其分母是“期權交易所比率”(經某些調整及四捨五入)，而該等股票期權的行使價格將相等於緊接生效時間除以期權交易所比率之前的HFF股票期權的每股行使價格(但須作某些調整及四捨五入)。

HFF限制性股票單位。根據“合併協定”，在生效時，根據任何HFF庫存計劃(“HFF RSU”)授予的限制性股票單位的每一項未償授標均將由聯合LL承擔，並將轉化為對中LL普通股(“HLL RSU”)的限制性股票單位的授標。這樣假定和轉換的每一個合股單元將繼續並將遵守在生效時間之前適用於適用的HFF RSU的相同條款和條件(包括但不限於與歸屬、沒收和終止僱用的效力有關的規定)。中LL普通股的股份數目將等於(I)在緊接生效時間之前由該HFF RSU覆蓋的HFF股的總數量乘以(Ii)0.301的乘積。任何需要在生效時間前立即結算的HFF RSU將在生效時間前立即結算，而根據該結算而收到(或將接收)HFF股和HFF股份的持有者將被視為在生效時間前已發行的HFF股份。

HFF限制性股票。根據合併協議，在緊接生效時間之前已發行的每一限制HFF股份將得到上述合併審議一節中規定的對HFF股份的相同待遇。

合併結束的條件。合併的結束須符合某些條件，除其他外，包括：(1)至少多數已發行的HFF股份的持有人通過合併協議；(2)批准根據合併協議向HFF的股東發行可在紐約證券交易所上市的合資公司普通股股份，(3)根據經修正的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的等待期屆滿或提前終止，以及FINRA、英國金融行為管理局、聯邦住房貸款抵押公司和某些州監管當局的監管批准，(Iv)沒有法院命令或其他法律限制或禁止阻止該合併或其後的合併的完成，。(V)將由中資證券交易委員會(“證券交易委員會”)就在該合併中發行中鋁普通股而向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-4的註冊陳述的效力，。(6)就每一方實施合併的義務而言，自合併協議簽訂之日起對另一方沒有重大不利影響；和(Vii)除重大例外情況外，JLL、合併分局和合並有限責任公司作出的陳述和保證的準確性，以及HFF的準確性，以及日聯、合併分局、合併有限責任公司和HFF在所有重大方面遵守各自在合併協議下的義務。

申述、保證及契諾。“合併協議”的每一當事方都在合併協議中作出陳述、保證和約定，這些都是這種性質的交易的慣例。除其他事項外，HFF還同意某些公約，其中規定，除某些例外情況外，(I)要求HFF及其子公司以與以往大致相同的方式在正常情況下經營各自的業務，盡最大努力在很大程度上維護HFF及其子公司的業務組織，維持HFF及其子公司的所有重要許可證，保持HFF及其子公司現有人員和僱員的服務，並保持與第三方的良好關係和持續的業務關係；(Ii)限制HFF在未得到JLL同意的情況下在生效前採取某些行動的能力(不得無理地扣留、附帶條件或延遲)。“合併協議”的每一當事方還必須盡其合理的最大努力獲得所有必要的監管批准，但有某些例外情況，包括不要求聯合法律廳採取任何行動，這些行動在總體上將對合並協議所設想的交易對中鋁及其子公司的利益造成重大損害。

不符合要求。合併協議一般(I)禁止HFF及其子公司及其各自的董事、高級人員、關鍵僱員和代表直接或間接徵求第三方建議書，除其他交易外，涉及HFF或其子公司的任何合併、合併或類似交易，或收購(A)HFF或其代表超過綜合收入15%的子公司的任何業務或資產，HFF及其子公司的淨收入或資產或(B)超過HFF投票權的15%和(Ii)限制HFF、其子公司及其各自的董事、高級人員、關鍵僱員和代表就任何此類提案向任何第三方提供信息或與其進行任何討論的能力，但某些有限的例外情況除外。

“合併協定”還載有一些契約，其中規定，除某些有限的例外情況外，HFF必須提交一份委託書，召集並舉行股東會議，HFF董事會(“HFF董事會”)建議HFF股東通過合併協議。然而，在收到必要的股東批准之前的任何時候，在某些情況下，在遵循“合併協議”規定的某些程序之後，包括向中英公司提供五個工作日的“匹配”權利之後，允許HFF董事會將其建議更改為HFF的股東，如果是“高級建議書”，或者是對“幹預事件”的迴應。此外，在收到必要的股東批准之前的任何時候，在某些情況下，在遵循“合併協議”規定的某些程序之後，HFF董事會可以終止合併協議，支付下文所述的終止費，並促使HFF簽訂一份明確的書面協議，規定“高級建議書”。

終止合併協議。“合併協議”規定了合資公司和HFF的終止權。如果合併協議在某些特定情況下終止，HFF必須支付54，000，000美元的終止費，包括(1)如果HFF在終止後12個月內就一項“競合建議書”進行交易，則HFF未能獲得必要的股東批准；(3)HFF終止合併協議以訂立“高級建議書”；或(Iv)HFF重大違反了與第三方打交道的限制。儘管如此，如果在“合併協議”執行後的頭45天內，有人提出了一項未經請求的善意“收購建議書”，在“合併協議”簽署45天的週年之前，該人被確定為“高級建議書”，並在該45天的週年紀念之前提出書面“收購建議書”，HFF董事會根據合併協議的條款，有效地向聯合LL發出了收到“高級建議書”的通知，然後，在符合某些其他具體條件和限制的情況下，HFF必須向聯合國內生產總值支付27，000，000美元的終止費。

此外，如果合併協議在某些特定情況下終止，則聯準會必須向HFF支付75，000，000美元的終止費，包括(1)由於根據反壟斷法作出的判決或其他法律上的禁止或限制，而且僅在這種情況下，自終止之日起，除與反托拉斯有關的條件外，所有其他條件均已得到滿足或放棄，但就其性質而言只能得到滿足的條件除外；(Ii)在達到“合併協議”簽署9個月週年時(在某些情況下可延長6個月)，聯合國內法或HFF終止合併協議，除根據反壟斷法核準外的所有其他條件在此時均已得到滿足或放棄，但如果終止和終止日期發生在終止之日，則按其性質而言將得到滿足的條件除外。

税務問題。合併和隨後的合併被視為美國聯邦所得税的單一綜合交易，以及根據合併協定進行的其他交易，其目的是作為經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)節所指的“重組”。

聯委會的變動。“合併協議”要求中英雙方採取一切必要行動，以便自生效之日起，董事會將包括Deborah McAneny(或者，如果她不能或不願意任職，則包括在“合併協議”簽署之日是HFF董事會成員、並經聯合勒聯和HFF共同同意的其他個人成員)，但條件是：任何此類甄選均須經理事會提名和治理委員會批准(此種批准不得不合理地扣留、附帶條件或拖延)。

上述關於合併協議和本項目1.01中所設想的交易的摘要並不意味着是完整的，而是通過提及合併協議的條款和條件而被完全限定的，其副本附於表2.1，並以參考的方式在此合併。

合併協議已列入本來文，以便向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供任何其他事實資料，有關日聯，合併子，合併有限責任公司或HFF。“合併協定”所載的申述、保證和盟約僅為該協定的目的而提出，截至特定日期，僅為合併協定各方的利益，可受締約各方商定的限制，包括為分配合並協議各方之間的合同風險而進行保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能須遵守適用於締約方的與適用於投資者的標準不同的實質性標準。投資者不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證和契約或其中的任何描述來描述合資公司、合併分社、合併有限責任公司或fff或其各自的子公司或附屬公司的實際狀況或狀況。此外，關於陳述和保證的主題事項的信息在合併協議簽訂之日後可能會發生變化，隨後的信息可能會或不完全反映在合資公司或HFF的公開披露中。

表決協議

作為對合資公司、合併分社和兼併有限責任公司簽訂合併協議的誘因，2019年3月18日，某些人，包括HFF董事會的所有成員、HFF的執行官員和某些額外的僱員與JLL簽訂了投票協議(統稱為“投票協議”)，據此，這些人同意投票表決他們實益擁有的任何HFF股份，以便通過合併協議和批准由此設想的交易，反對任何競合提案或其他行動、提議或協議，這些建議或協議合理地預計會導致違反合併協議，或防止、重大拖延或對完成合併產生不利影響。投票協議在某些情況下終止，包括兼併協議所設想的交易的結束和根據其條款終止合併協議。

本項目1.01所載的上述投票協議摘要並不意味着是一個完整的描述，而是通過提及這些協議的條款和條件而被完整限定的，其形式的副本附於表10.1，並以參考的方式納入其中。

關於交易和在何處找到交易的補充信息

本函件不構成出售要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀約。除其他事項外，這份來文是針對擬議的涉及合資公司和HFF的合併交易進行的。擬議的合併交易將提交HFF股東審議。為此，雙方打算向證券交易委員會提交相關材料，包括一份明確的委託書/招股説明書，並將其郵寄給HFF的股東。但是，目前還沒有這類文件。在作出任何表決或任何投資決定(視情況而定)之前，促請合資公司和/或HFF的投資者和證券持有人閲讀關於擬議合併交易的最終委託書/招股説明書和任何其他相關文件，或在獲得這些文件時仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為這些文件將包含關於擬議合併交易的重要信息。投資者和證券持有人可在證券交易委員會通過www.sec.gov的網站向證券交易委員會提交這些文件後，可免費獲得最終委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及載有關於每一份JLL和HFF的重要信息的其他文件的副本。JLL向證券交易委員會提交的文件副本將在JLL網站的“投資者關係”部分免費獲得，網址為ir.jll.com，或與JLL的投資者關係部聯繫，電話：(312)252-8943或JLLInvestorRelations@JLL.com。fff向證交會提交的文件副本將在fff網站的“投資者關係”部分免費獲得，或與fff的投資者關係部聯繫，電話：(7138)852-3500或InvestorRelations@hfflp.com。

邀請函的參加者

JLL和HFF及其各自的董事和執行官員、其各自管理層的某些其他成員以及其各自的某些僱員，可被視為參與擬議的合併交易有關的代理招標活動。有關HFF董事和執行官員的信息，載於其2018年4月28日向SEC提交的2018年股東年會委託書，以及2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，該報表於2019年2月28日提交給美國證交會，其中每一項都可以從上述來源免費獲得。該公司2018年4月19日向證券交易委員會提交的2018年股東年會委託書，以及2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告(2019年2月26日向證交會提交)，都列出了有關該公司董事和執行官員的信息。其中每一項都可以從上述來源免費獲得。關於委託書招標參與者的其他信息，以及對其直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他形式，都將載於授權委託書/招股説明書和其他相關材料，一旦獲得，將提交給證券交易委員會。

無要約或邀請函

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股章程符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得發行證券。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份來文載有關於聯利和ff的意向、信念和期望或預測的某些陳述，這些陳述是前瞻性陳述，因為1995年“私人證券訴訟改革法”對這一術語作了定義，包括關於擬議交易的預期影響、對協同作用的預期、擬議交易對股東的預期利益的陳述，擬議交易完成的預期時間以及合併後公司領導層在擬議交易結束後的計劃。如“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“計劃”、““可以”、“可以”或這類詞語和類似表達的變體意在確定這種前瞻性陳述，而這些陳述不是歷史事實的陳述，也不是對未來履行的保證或保證。然而，沒有這些詞語或類似的表達並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

實際結果可能與前瞻性聲明中的預測或預測大不相同.可能導致實際結果大相徑庭的因素包括(但不限於)下列風險、不確定因素或假設：滿足完成擬議交易的先決條件，包括(但不限於)收到HFF股東和按照所希望或預期的條款核準監管；與擬議交易有關的意外困難或支出，包括但不限於導致在預期時間內(如果有的話)實現預期協同增效、效率和擬議交易成本節約的困難；由於擬議交易的宣佈和待定，合資公司和HFF留住僱員的能力可能遇到困難；聯勤獲得和維持投資級信用評級的能力，以及按照預期條款和時間表獲得融資的能力；與將在交易中發行的日聯股份價值相關的風險；因擬議交易的宣佈和未決而導致的日聯和HFF當前計劃、業務和與客户關係的中斷；在宣佈擬議交易後可能對中石油和HFF提起的法律訴訟；以及JLL 2018年12月31日終了會計年度10-K年度報告(2019年2月26日向SEC提交)、HFF 2018年12月31日終了財政年度報告、2019年2月28日提交SEC的年度報告中所述的其他因素，以及JLL和HFF不時向證券交易委員會提交的其他文件。此類證券交易委員會文件中所述的因素包括：政治、經濟和市場條件及地緣政治事件的影響；在許多不同國家開展業務所固有的後勤和其他挑戰；當前和潛在競爭對手的行動和舉措；房地產價格、利率、貨幣價值和其他市場指數的水平和波動性；未決訴訟的結果；以及當前、待決和未來的立法和法規的影響。

除法律規定外，日聯和fff均不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。

項目9.01財務報表和證物。

(D)證物。

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。