我們出價1000萬股普通股，每股面值0.01美元，發行價為每股2.35美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“插頭”。2019年3月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上的上一次報告售價為每股2.52美元。

這個提供是在沒有承銷商或配售代理的情況下作出的，我們不會支付與此產品有關的任何承銷折扣或佣金。我們將從這次發行中出售的普通股中獲得全部收益。我們將從出售這些股份中獲得大約2 350萬美元的淨收益。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書(br}補編第S-12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。



關於這份招股説明書的補充			S-3
在那裏你可以找到更多的信息			S-4
以提述方式成立為法團			S-4
關於前瞻性聲明的特別説明			S-5
摘要			S-7
祭品			S-8
選定的綜合財務數據摘要			S-9
危險因素			S-12
收益的使用			S-18
稀釋			S-19
普通股市場信息			S-20
股利政策			S-21
資本化			S-22
分配計劃			S-24
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-25
法律事項			S-29
專家們			S-29
招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			6
組合固定費用和優惠股利與收益的比率			8
收益的使用			8
分配計劃			8
股本説明			11
認股權證的描述			18
我們債務證券的描述			21
單位説明			28
法律事項			29
專家們			29
在那裏您可以找到其他信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			30

此文檔是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括參考文件，提供了更一般的信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書及由引用的文件中的信息，並將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

如果本招股説明書補充文件中的信息與所附的招股説明書不一致，或與在本招股章程補編的日期之前以參考方式提交給證券交易委員會的任何文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。本招股説明書、所附招股説明書及每一份參考書所附文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資本公司證券前應知道的其他資料。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中所提到的文件中的信息，題為“以引用方式註冊”、“以引用方式註冊某些信息”和“在您可以找到更多信息的地方”，以及與本產品有關的任何免費書面招股説明書。

您必須僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書、與本發行有關的任何免費書面招股説明書，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的信息。我們沒有授權任何人向你提供額外的、或不同於本招股説明書、隨附的招股説明書和與本發行有關的任何免費書面招股説明書的資料。如果有人向你提供不同或不一致的資料，你不應依賴它。在不允許出售或要約出售的情況下，我們不打算在任何司法管轄區出售這些證券。您不應認為，在本招股章程增訂本、所附招股説明書或任何與有關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息，在本補充招股日期以外的任何日期都是準確的，隨附的招股章程或該等免費書面招股章程(視屬何情況而定)，或如屬以參考方式合併的文件，則不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或我們證券的任何出售時間，該等文件的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書或附帶的招股説明書中的所有引用“插頭電源”、“公司”、“我們”或“我們”平均插頭電源公司。以及我們的子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行證券或持有或分發這份招股説明書補編。隨附的招股章程，或在該司法管轄區內與本供物有關的任何免費書面招股章程。凡管有本招股章程、所附招股章程或在美國以外的司法管轄區內就此項發行而提供的任何免費書面招股章程的人，均須告知及遵守對本招股的任何限制及本招股章程補編(即所附招股章程)的分發，或與適用於該司法管轄區的本要約有關而提供的任何免費招股章程。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據“證券法”在表格S-3上登記的聲明，內容涉及本“招股説明書”增訂本和所附招股説明書所提供的普通股。本招股章程補充文件作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的情況下被省略。欲瞭解更多關於我們的信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。證交會在www.sec.gov上有一個互聯網網站，其中包含定期報告和當前報告、代理和信息陳述以及以電子方式向證券交易委員會提交的關於註冊人的其他信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.plugpower.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補編或所附招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們與它一起提交的信息。通過參考註冊，我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1933年“證券法”提交了一份表格S-3的註冊聲明，該表格經修正，向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券的登記説明。本招股説明書及其附帶的招股説明書在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中的某些信息。如需進一步瞭解我方及根據本招股説明書補充及所附招股説明書提供的證券，請參閲註冊説明書，包括其證物。本招股章程補編及其所附招股説明書中關於某些文件的規定的陳述，在登記聲明中提交或以引用方式合併，不一定完整，每一項陳述在所有方面均因該提述而具有資格。登記聲明的全部或任何部分的副本，包括以參考或證物合併的文件，可在上述“您可以找到更多信息的地方”中所列 SEC的辦事處獲得規定的費率。我們以參考方式納入的文件如下：

此外，我們隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(在表格8-K第2.02項或表格7.01項下提供的當前報告除外)以及以此種表格提交的與這些項目有關的證物除外，除非該表格8-K明文規定相反，經修訂的1934年“證券交易法”第14或15(D)條規定，在我們的發行終止或完成之日之前，被視為以參考方式納入本招股章程補編及其所附招股説明書，並被視為該章程的一部分。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載的任何聲明，或為本招股章程增訂本及所附招股章程所載的陳述，或就本發行要約所提供的任何免費書面招股章程，或在本章程增訂本及隨附的招股章程內所載的陳述，或在該文件或該文件內所提供的任何免費書面招股章程，均當作為修改或取代本招股章程的增訂本及所附招股章程所載的任何招股章程，或任何與本供款有關的免費書面招股章程，或任何其他其後提交的文件，而該等文件被當作是借提述而納入本招股章程增訂本及所附招股章程，以修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本，包括對這些文件的證物。您應指示任何文件要求插入電源公司，968Albany-Shaker Road，Latham，New York，12110，注意：總法律顧問，或通過電話請求至(518)782-7700。

您只應依賴於本招股説明書補充文件及附帶的招股説明書或與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和隨附招股説明書或與本發行有關的任何免費的書面招股説明書不同的信息，或在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中以參考方式納入的任何免費的書面招股説明書。我們不打算在未經授權的任何法域出售證券，也不向任何人提出這種要約或招標是非法的。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含和/或以參考方式納入非歷史事實和的陳述，被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，如“預期”、“ ”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“應該”、“將”，“將”、“計劃”、“投射”或這些詞或其他類似詞或短語的否定詞。我們認為，向我們的投資者傳達我們未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大不相同。告誡投資者不要過分依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能與由於各種因素而討論的結果大不相同，包括但不限於：我們繼續遭受損失和預期繼續遭受損失的風險；我們可能無法獲得額外資本來資助我們的業務；我們有能力獲得融資安排，以支持向客户出售或租賃我們的產品和服務；我們可能以現金結算的可轉換債券證券的風險，例如我們的可轉換高級債券，將對我們報告的財務業績產生重大的效應；我們的可轉換債券套期保值可能會影響可轉換高級債券的價值和我們的普通股；我們的市場價格的波動

共同庫存；我們的一個或多個主要客户的損失，或如果我們的一個主要客户拖延付款或無法支付其應收賬款，對我們的財務狀況可能造成的重大不利影響；我們產品燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；推遲或未完成我們的產品開發目標的風險；取消對替代能源產品的政府補貼和經濟獎勵的風險；與任何產品責任索賠或合同爭端有關的潛在損失風險；競爭性的因素，例如價格競爭以及其他傳統和替代能源公司的競爭；我們產品零部件的成本和供應情況；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響-我們在產品開發、製造、分銷和維修和關鍵產品部件供應方面與第三方建立和保持關係的能力；單位訂單不能全部或部分運輸、安裝和/或轉為收入的風險；在我們的業務中依賴信息技術的風險和這種技術的失敗；與在我們的產品中使用易燃燃料有關的風險；我們對法律訴訟和法律遵守風險的主觀性；我們保護知識產權的能力；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；損失的風險與無法維持有效的內部控制制度有關；我們吸引和維持關鍵人員的能力；與未來可能的收購有關的風險；遵守現行和未來聯邦、州和國際政府規章的費用；我們在租船文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或推遲第三方對公司的收購，而股東可考慮在本“風險因素”補充本招股説明書和隨附的招股説明書或與本要約有關的任何免費書面招股説明書以及通過此處或其中引用的任何文件中提及的有利風險和其他風險和不確定性。讀者不應過分依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性的聲明只説明瞭聲明的發表日期，並不能保證將來的性能。除適用法律可能要求的情況外, 我們不承諾或打算更新本招股説明書補充日期後的任何前瞻性陳述，或本文件或其中所包含的文件的各自日期，或與本發行有關的任何免費書面招股説明書，其中包括前瞻性聲明。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的或以參考方式納入的選定信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程增訂本及所附招股章程，包括本招股章程補編內所載的“風險因素” 、所附招股章程及其中所載的文件，以及本招股章程增訂本及所附招股章程內以提述方式合併的財務報表。此招股説明書補充可以在所附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

概述

我們是一家主要提供替代能源技術的公司，主要致力於氫和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，這些系統主要用於材料處理和固定電力市場。

我們的重點是質子交換膜，即質子交換膜，燃料電池和燃料處理技術，燃料電池/電池混合技術，以及相關的儲氫和分配基礎設施，從這些基礎設施中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電和熱。氫來源於烴類燃料，如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。即插即用電源開發完整的氫氣產生，交付，存儲和加油解決方案的客户位置。目前，該公司通過從燃料供應商那裏購買氫來獲得大部分氫氣，並將其轉售給客户。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的分銷和製造企業提供替代鉛酸電池的電動材料處理工具和工業卡車。我們正致力於工業移動應用(電動叉車和電動工業車輛)，在多班、大容量製造和高吞吐量分銷地點，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機的固定後備電力應用。這些產品作為可靠、可靠和可持續的電力解決方案，與電信、運輸和公用事業客户一起證明是有價值的。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織起來。

我們的主要執行辦公室位於紐約萊薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，電話號碼是(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

祭品


我們提供的普通股		10,000,000 shares.
發行後發行的普通股		243,555,904 shares
收益的使用		我們估計，扣除提供的費用後，這一項目的淨收益將約為2 350萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括資本支出。見“收益的使用”。
納斯達克資本市場標誌		塞子
危險因素		投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股章程增訂本第S-12頁開始的“風險因素”，以及本招股章程增訂本及隨附招股説明書所包含或納入的其他資料，以瞭解你在決定投資我們的證券前應審慎考慮的因素。

發行後我們將發行的普通股的數目是根據截至2018年12月31日已發行的233，555，904股普通股計算的，不包括：

: 行使截至2018年12月31日未償股票期權時可發行的21，957，150股普通股，加權平均行使價格為每股2.51美元；
: 截至2018年12月31日，我們根據股權激勵計劃保留的普通股2 314 830股；
: 604，757股國庫普通股；
: 2，347，347股可在受限制股票單位歸屬時發行的普通股；
: 15，151，516股普通股，可在轉換我們的E系列可贖回可轉換優先股時發行，轉換價格為每股2.31美元；
: 2，782，075股普通股，可在轉換我們的C系列可贖回優先股時發行，轉換價格為每股0.2343美元；
: 我們於2023年3月15日到期的5.5%可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)轉換後可發行的普通股43，630，020股，轉換價格為每股2.29美元；和
: 在行使截至2018年12月31日未繳認股權證時可發行的115，824，142股普通股。

除另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息均為2018年12月31日。

選定的綜合財務數據摘要

下表列出了公司選定的財務數據和其他經營信息。下文所列截至2018年12月31日、2017、2016、2015和2014年12月31日、2018年、2017、2016、2015和2014年12月31日、2017、2016、2015和2014年12月31日和2014年終了年度的業務報表和資產負債表數據摘自經審計的合併財務報表，其中某些已納入12月31日終了財政年度10-K表年度報告所附招股説明書，2018年，於2019年3月13日向美國證交會提交(“年度報告”)，並在此參考。我們的歷史結果不一定表示將來可能預期的結果，我們的中期結果也不一定表示一整年或任何其他中期的預期結果。該信息僅為摘要，您應結合我們審計的合併財務報表(包括相關附註)和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”閲讀該信息。

業務“ 通過參考納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們的年度報告。

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016			2015			2014
	(除股票和每股數據外，以千計)
業務説明：
收入(1)：
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售		107,292			62,631			39,985			78,002			48,306
為燃料電池系統和相關基礎設施提供的服務(2)		22,002			16,202			17,347			13,204			9,909
購電協議		22,869			12,869			13,687			5,718			2,137
交付給客户的燃料		22,469			8,167			10,916			5,075			1,959
其他					284			884			481			1,919
總收入		174,632			100,153			82,819			102,480			64,230
收入成本：
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售		84,439			54,815			29,543			67,703			43,378
在燃料電池系統和相關基礎設施方面提供的服務		23,698			19,814			19,071			21,717			19,256
與服務有關的損失合同備抵								(1,071	)		10,050
購電協議		36,161			31,292			16,601			5,665			1,052
交付給客户的燃料		27,712			22,013			13,864			6,695			2,204
其他					308			865			540			3,202
總收入成本		172,010			128,242			78,873			112,370			69,092
毛利率(損失)		2,622			(28,089	)		3,946			(9,890	)		(4,862	)
研發費用		33,907			28,693			21,177			14,948			6,469
銷售、一般和行政費用		38,198			45,010			34,288			34,164			26,601
其他(費用)收入，淨額		(17,849	)		(25,288	)		(6,360	)		3,312			(50,881	)
所得税前損失		(87,332	)		(127,080	)		(57,879	)		(55,690	)		(88,813	)
所得税利益		9,217						392						325
可歸因於公司的淨虧損		(78,115	)		(127,080	)		(57,487	)		(55,690	)		(88,488	)
優先股股利申報與貼現增值		(52	)		(3,098	)		(104	)		(105	)		(156	)
可歸因於普通股股東的淨虧損		(78,167	)		(130,178	)		(57,591	)		(55,795	)		(88,644	)
每股虧損，基本損失和稀釋損失		(0.36	)		(0.60	)		(0.32	)		(0.32	)		(0.56	)
已發行普通股加權平均數		218,882,337			216,343,985			180,619,860			176,067,231			159,228,815
資產負債表數據：
(期間終了時)
無限制現金及現金等價物		38,602			24,828			46,014			63,961			146,205
總資產		390,326			270,810			240,832			209,456			204,151
非流動負債(3)		209,600			80,734			79,637			40,861			19,008
股東權益		2,713			73,646			85,088			124,736			158,283
營運資本		9,245			3,886			44,448			88,524			167,039

(1): 以往各期報告的收入數額已重新歸類為扣除普通股認股權證備抵後列報，如“年度報告”綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”所述。
(2): 某些服務安排的列報方式和相關財務債務的攤銷已在2017年、2016年和2015年被選定的財務數據更正。見注2，

投資我們的證券涉及高度的風險。除了這份招股説明書的補充文件和我們參考的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下所討論的風險，並在我們2018年12月31日終了的財政年度報告中的“風險因素”標題下仔細考慮風險，該報告於3月13日提交給證券交易委員會，在決定投資我們的證券之前。下面和2018年12月31日終了的財政年度10-K表格的年度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們可能需要額外的資本資金，而我們可能無法獲得這種資金。

2018年12月31日，我們有現金和現金等價物3 860萬美元，限制性現金7 160萬美元，淨營運資本920萬美元。相比之下，2017年12月31日分別為2，480萬美元、4，320萬美元和390萬美元。限制現金可供我們，因為我們履行根據有關的租賃協議。

我們的現金需求主要涉及運營和發展業務所需的營運資金，包括為運營費用提供資金、增加庫存以支持新設備的裝運和維修安裝的基礎、根據長期安排租賃給客户的設備的增長、為我們的GenKey“關鍵”解決方案的增長提供資金，這包括安裝我們客户的氫基礎設施以及交付氫燃料，繼續擴大我們的市場，如歐洲和中國，繼續開發和擴大我們的產品，如Pro GEN，支付出售/租回融資的租賃義務，以及償還或再融資我們的長期債務。我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利；我們業務費用的時間和數額；週轉資金需要的時間和費用；建立銷售基礎的時間和費用；我們的客户能夠獲得融資來支持商業交易；我們有能力獲得融資安排，以支持我們的產品和服務的銷售或租賃給客户，包括償還或重新融資我們的長期債務的融資安排，我們與我們的貸款人談判任何流動債務再融資的能力，以及可能要求我們認捐或限制大量現金以支持這些籌資安排的這些協定的條款；開發銷售和分銷渠道的時間和成本；產品服務要求的時間和成本；僱用和培訓產品工作人員的時間和費用；我們的產品獲得市場接受的程度；產品開發和引進的時間和成本；我們正在進行的和新的研究和開發方案的範圍；改變我們的戰略或計劃中的活動。如果我們無法以正現金流為我們的行動提供資金，並且無法獲得外部資金，我們可能無法維持今後的行動。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止我們的業務和/或尋求破產保護。

我們不能保證任何必要的額外資金都會以對我們有利的條件獲得，或者根本不會。我們認為，可能很難籌集更多的資金，而且無法保證是否有更多的資金或可以提供額外資金的條件。此外，即使我們通過額外的股本或債務融資、戰略選擇或其他方式籌集足夠的資金，也無法保證收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或盈利的水平。

產生正現金流。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比可能會大大稀釋，而這些新發行的證券可能比現有股東擁有更多的權利、優惠或特權。如果我們承擔額外的債務，我們的經營現金流量的很大一部分可能專門用於支付這種債務的本金和利息，從而限制了可用於我們商業活動的資金。如果我們能夠為我們的債務再融資，就不能保證再融資條款對我們有吸引力。發行的任何債務證券，包括我們可能能夠再融資的債務證券的條款，也可能對我們的業務施加重大的限制。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，也可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們通過合作和/或許可安排籌集額外的資金，我們可能需要放棄對我們的技術的重要權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。

我們有義務在2019年5月1日開始的優先股中按月支付E系列可轉換優先股的贖回款，強制贖回款項可按我們各自的選擇以現金或我們普通股的股份支付，但我們以普通股支付款項的權利取決於我們是否滿足一定的股本條件。除其他外，這些股本條件包括我們繼續在納斯達克資本市場或另一個允許交易所上市(詳見下文)，以及我們的股票在適用的計量期間保持一定的最低平均交易量。如果我們不能滿足股本條件，我們將無法每月強制贖回股票，我們將被迫每月支付現金。在適用的時候，我們可能沒有足夠的現金資源來支付這些現金，或全額支付這些現金。

任何未支付拖欠E系列可轉換優先股持有人的任何款項，以及某些其他“觸發事件”，包括(但不限於)我們未能及時交付股票，我們暫停交易，我們未能保留足夠數量的普通股股份，以支付E系列可轉換優先股的轉換費用，並違反了某些未及時治癒的申述、保證和契約，如果允許的話，將允許持有我們優先股的人迫使我們以相當於(I)E系列可轉換優先股所述價值125%的每股更大的價格贖回此類E系列可轉換優先股和應計股息；(Ii) 的市場價值E系列可轉換優先股的股份數目，加上應計股息，可由持有人在持有人交付贖回通知書時轉換，在緊接觸發事件發生前的日期至我們作出贖回付款之日止的期間內，以最高收盤價估值。如果我們從納斯達克(NASDAQ)資本市場除名，而沒有在另一家全國性證券交易所上市，這將構成指定證書下的“觸發事件”。因此，如果我們被從 NASDAQ資本市場除名，或由於任何其他原因，我們必須在到期前以現金回購E系列可轉換優先股，則不能保證我們將有可用的現金或財政資源支付這筆款項，這種加速可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響，並可能損害我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

E系列可轉換優先股和C系列優先股是我們的高級義務，在分紅、分配和清算時支付方面排在我們的普通股之前。

E系列可轉換優先股和C系列優先股(合起來，“高級優先股”)持有人的權利高於對我們普通股的義務

持有人. 在我們清算時，持有E系列可轉換優先股的人有權在付款之日獲得相當於轉換額的(A)125%的每股可轉換優先股的數額；(B)如果持有人將E系列可轉換優先股轉換成可轉換的優先股，則該持有人將收到每股股份的數額。在付款日期前將股票存入普通股。此外，E系列可轉換優先股的持有人有權參與向普通股持有人支付股息或其他分配，其程度與轉換E系列可轉換優先股的股份相同。高級證券的存在可能對我們普通股的價值產生不利影響。

系列E可轉換優先股持有者擁有可能限制我們經營業務的能力的權利。

根據確定E系列可轉換優先股條款的指定證書，我們受到某些限制我們創造新的優先股系列的能力的限制，但E系列可轉換優先股以外的系列除外。這樣的限制可能會對我們經營業務的能力產生不利的影響，而E系列可轉換優先股的股票則是流通股。

我們的股東在轉換後發行普通股或根據E系列可轉換優先股進行贖回付款時，以及如果我們的認股權證所依據的普通股股份被行使或轉換時，我們的股東將經歷重大稀釋。

發行普通股作為強制性贖回付款，或在轉換部分或全部E系列可轉換優先股(無論是由我們還是由持有人)，將稀釋我們現有持有我們的普通股股東的所有權權益。如果E系列可轉換優先股的初始總價值按其初始轉換價格轉換為我們的普通股，我們將在轉換後發行15，151，516股普通股。這不包括行使本次發行的認股權證的效果，也不包括我們可能以股息或轉換股形式發行的任何普通股的效果，而不包括以現金支付每月贖回額的效果，後者可能以低於初始轉換價格的價格進行。E系列可轉換優先股的初始轉換價格是根據某些事件調整的，包括如果我們自願降低轉換價格。如果我們進行股票分割、合併或類似交易，我們的E系列可轉換優先股也將被調整，以反映我們普通股在生效日期前後的比例(調整)交易價格。

在，我們有相當數量的證券可轉換為，或允許購買我們的普通股。投資者在轉換或行使這些證券時可能會受到更多的稀釋。此外，由於這種轉換或購買或隨後出售而發行更多的股票，可能會對我們共同的股票的價格產生不利影響。

我們的普通股的市場價格在歷史上經歷過並且可能繼續經歷巨大的波動。2018年，我們普通股的銷售價格從每股2.16美元的高位波動到每股1.02美元的低點。我們在產品開發和商業化方面的進展，我們的季度經營業績，我們或競爭對手宣佈的新產品，我們的預期前景，證券分析師的建議或收益估計的變化，經濟或金融市場總體狀況的變化，與我們的戰略關係有關的不利事件，現有股東大量出售我們的普通股，包括我們的一個或多個戰略夥伴，以及影響我們或我們競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，近幾年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動影響了

許多公司以與其經營業績無關的理由發行的證券，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，由於我們的普通股價格波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能導致大量的成本和管理人員注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營結果和財務狀況。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票隨時可能發生。這些出售，或市場認為持有大量股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，市場狀況可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們在市場上的普通股和大量股票的銷售，每一種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。

未來出售大量普通股或其他稀釋我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。我們不受限制發行我們的普通股的額外股份，包括任何可轉換為我們的普通股或可兑換的證券，或代表我們的普通股的接受權的證券。我們普通股的市價可能會下降，原因是出售我們普通股的股份，或在這次發行後出售這種其他證券，或認為這種出售是可能發生的。

如果證券或行業分析家不出版、停止出版、研究或報道我們、我們的業務或我們的市場，或者如果他們對我們的股票不利地改變他們的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些可能涉及我們的分析師中的任何一個改變了他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們的管理層在使用我們在本次發行中獲得的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將對使用我們的淨收入有廣泛的自由裁量權，而您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而且我們可能無法從這些淨收入的任何投資中獲得顯著的回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品的開發，並使我們的普通股價格下降。

根據本招股説明書補充提供的證券的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買普通股，你將在形式上受到直接和大量的稀釋。

有形每股普通股的賬面價值，與您為普通股支付的每股價格相提並論。如果未償還期權或認股權證的持有人以低於公開發行價格的價格行使這些期權或認股權證，你將遭受進一步的稀釋。請參閲下文題為“稀釋”一節，以更詳細地討論與這一提供有關的稀釋問題。

我們沒有向股東支付現金紅利，目前也沒有支付未來現金紅利的計劃。

我們計劃保留收益以資助未來的增長，並且目前沒有向股東支付現金紅利的計劃(除非根據我們未發行的C系列優先股的條款)。由於我們沒有支付現金紅利，我們的證券持有人在投資我們的證券時將獲得收益，只有在我們的證券價值升值的情況下。你既不應期望從投資我們的證券中獲得股息收入，也不應期望我們的價值增值。

條款在我們的租船文件和特拉華州的法律可能阻止或推遲的收購，股東可能認為有利，這可能降低我們的普通股價值。

我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州的公司法都包含了一些條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下更難獲得我們。這些規定包括：授權在一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股而不經股東表決；限制股東召開特別會議的能力；為我們董事會的選舉提名或提出可由股東在股東會議上採取行動的事項規定預先通知要求；併為我們的董事提供錯開的條款。我們有一個股東權利計劃，如果一個人或集團的附屬或聯繫的人獲得15%或更多的流通股我們的普通股的實益所有權。此外，在某些情況下，特拉華州的法律也對我們與持有我們15%或更多未償普通股的人之間的合併、和其他商業組合施加限制。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能損害我們的品牌和經營結果。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠和準確的財務報告，並有效地防止欺詐。我們投入了大量資源和時間來遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”對財務報告要求的內部控制。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節要求我們評估我們對財務報告的控制的設計和運作效果。我們目前被要求讓我們的審計員證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們是否遵守年度內部控制報告的要求將取決於我們的財務報告和數據系統及控制的有效性。較低的內部控制增加了出錯的可能性，並可能使投資者對我們報告的財務信息( )失去信心，這可能對我們股票的交易價格和我們獲得資本的機會產生負面影響。

此外，我們的內部控制系統依靠在執行控制方面受過訓練的人員。失去這些人，或我們無法及時用訓練有素的類似技能的人或新的程序來取代他們，都可能對我們的內部控制機制產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級官員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)、納斯達克資本市場上市要求等的報告要求。

適用的證券規則和條例。遵守這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或代價高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們提交關於業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以滿足這一要求，可能需要大量的資源和管理監督。

有關美國聯邦、州和地方所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國內税務局和美國財政部的審查。税法的修改(這些修改可能具有追溯性)可能會對我們或我們的普通股持有者產生不利影響。在最近幾年中，已經作出了許多這樣的變化，而且今後可能會繼續發生變化。例如，2017年頒佈了“減税和就業法”(TCJA)，並對經修正的1986年“國內收入法”或“守則”進行了重大改革。除其他事項外，TCJA還包括公司税收的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息費用的扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失的扣減額限制在本年度應納税收入的80%，並在每種情況下消除2017年12月31日後產生的損失的淨營業虧損(儘管任何這類淨營業損失可無限期結轉)，並修改或取消許多業務扣減和抵免。今後税法的改變可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們敦促投資者與其法律和税務顧問協商，討論TCJA和税務法的其他修改對我們普通股投資的影響。

我們預計將從這次發行中獲得大約2 350萬美元的淨收益。“淨收益”是我們在支付這項服務的費用之後所期望得到的，其中包括法律、會計和印刷費用。

我們打算將這一提議的淨收益用於週轉資本和其他一般公司用途，包括資本支出。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與發行後我們普通股每股實際賬面價值之間的差額所稀釋。

截至2018年12月31日，我們的有形帳面價值約為4 890萬美元，即我們普通股的每股0.21美元，根據截至該日已發行的普通股233 555 904股計算。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年12月31日未償還的普通股股份數目來確定的。每股有形賬面價值淨額的稀釋，是指在這次發行中購買普通股的人支付的每股股額與這次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股2.35美元的價格出售我們的普通股10，000，000股後，扣除 us應支付的估計發行費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面淨值約為7，240萬美元，即每股0.30美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.09美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.05美元。下表説明瞭每股的稀釋情況：

上述表格和討論依據的是截至2018年12月31日已發行的233，555，904股普通股，不包括：

在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“插頭”。截至2019年3月8日，我們的普通股持有者約有701人。然而，管理層認為，相當數量的股票是由經紀人以“被提名人的名義”持有的，我們共同股票的受益股東人數超過92，193人。

我們從未申報或支付我們的普通股現金紅利，也沒有預期在可預見的將來支付現金紅利。今後對支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有的話)所規定的資本要求和限制，以及我們董事會可能考慮的其他因素。

下表列出截至2018年12月31日未經審計的現金和現金等價物及資本化情況：

請閲讀本表，連同“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及我們關於2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告中的合併財務報表，包括相關附註。

	截至2018年12月31日

	實際			作為調整
	(未經審計)
	(單位：千，除份額外) 和每股數據)
無限制現金及現金等價物(1)	$	38,602		$	62,052
可贖回優先股：
系列C可贖回可轉換優先股，每股0.01美元票面價值(非自願清算總偏好16，664美元)；10，431股授權；已發行和未償實際：2018年12月31日和2017年12月31日2 620股	$	709		$	709
E系列可贖回可轉換優先股，每股0.01美元(非自願清算總偏好35，000美元，2018年12月31日，2017年12月31日無)；核定股票：2018年12月31日為35，000股，2017年12月31日為零；已發行和未償還的實際價值：2018年12月31日為35，000美元，2017年12月31日為零	$	30,934		$	30,934
股東權益：
普通股，面值0.01美元；核定股份750 000 000股；已發行234 160 661股和實際發行233 555 904股；發行股244 160 661股和未發行股243 555 904股，經調整後	$	2,342		$	2,442
額外已付資本	$	1,289,714		$	1,313,064
累計其他綜合收入	$	1,584		$	1,584
累積赤字	$	(1,260,290	)	$	(1,260,290	)
國庫普通股減604，757股(2)	$	(3,137	)	$	(3,137	)
股東權益總額	$	30,213		$	53,663
總資本化	$	334,379		$	357,829

上述表格和討論依據的是截至2018年12月31日已發行的233，555，904股普通股，不包括：

我們已安排通過投資者與我們之間的證券購買協議，根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，向投資者出售普通股。這些股票是直接提供給投資者，沒有配售代理，承銷商，經紀人或交易商。在本次發行中出售的所有普通股都將以同樣的價格出售，我們預計將有一次收盤價。我們根據這份招股説明書所提供的股份可能並非全部在收市時出售，在這種情況下，我們的淨收益就會減少。我們預計股票的出售將在本招股説明書增訂本的封面上註明的日期完成。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

對於證券購買協議的完整條款，你應參考證券購買協議的形式，該協議將作為本報告的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)，該報告將提交給美國證券交易委員會(SEC)，並以參考的方式納入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。

對於已執行“招股説明書指示”的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”) 不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的任何股份，但如該有關成員國的任何股份已在該有關成員國內實施，則可隨時根據“招股章程指示”給予下列豁免，向該有關成員國的公眾提出要約：

為本條款的目的，“向公眾提出要約”一詞與我們在任何有關成員國的普通股的任何股份有關，是指以任何形式通信，並以任何手段提供關於要約條款和我們普通股任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，由於在該成員國執行“招股指示”的任何措施可使該成員國的情況相同，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括2010年“修訂指令”，但須在有關成員國執行的範圍內執行)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素適用於非美國持有者(如下所定義) ，涉及他們對根據這一發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者指的是我們的普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税用途：

此討論不涉及合夥企業或其他通過美國聯邦所得税目的通過的實體或通過合夥或其他傳遞實體持有其共同的股票的個人的税務待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他或其税務顧問(視情況而定)。

這一討論的依據是經修正的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，所有這些都可能發生變化，或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

根據非美國持有者的個人情況，這種討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何美國州、地方或非美國税，即可供選擇的最低税率，對淨投資收入徵收的醫療保險税，關於“守則”第1202節意義內的合格小企業股票的規則，或除所得税外的任何美國聯邦税的任何其他方面。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，我們的普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果在我們的普通股上分配，將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇。任何這類發行版也將在下面題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求FATCA”的章節下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的紅利，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，則一般免徵30%的預扣税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些種情況下，也可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們普通股的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，將被要求向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)。並滿足相關認證及其他要求。非美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約所享有的福利的權利。根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

根據下文“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求”下的討論，非美國持有者一般不會

因持有者出售或以其他應課税方式處置我們普通股股份而取得的任何收益，須繳付任何美國聯邦所得税，但如有下列情況，則不在此限：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股的分配總額，如果對這種分配有任何扣税，我們必須向他們報告。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”中所定義的 )，以避免按適用的比率扣留我們普通股的股息。扣繳美國聯邦所得税，如上文在“我們的普通股上的分配”中所述，通常將不受美國備份扣繳的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於由任何美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份扣繳不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的非美國持有人的處分收益的支付。但是，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。

對於信息報告和備份扣繳規則的應用，非美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協定的規定納入該國家的税務當局。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”的規定，通常對支付給外國實體的普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果外國實體是“外國金融機構，“該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣留和核證義務，(2)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體查明其某些美國投資者(如果有的話)，或(3)該外國實體在金融行動特別法庭豁免。這種扣繳可能也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額，儘管根據最近提出的美國國庫條例，任何扣留都不適用於這種總收入。擬議條例的序言規定，納税人(包括扣繳代理人)可在最後定稿之前依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本段所述的要求。非美國持有者應就這項立法對他們在我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響徵求税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和截止日期，以防止金融行動特別法庭規定的30%預扣税的徵收。

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。

插頭電力公司的合併財務報表。和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間的每一個年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已依據畢馬威有限責任公司的報告，在本文件和登記表中納入了。獨立註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權限註冊。

有時，我們可以提供至多200，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券，無論是單獨的還是以為單位的。認股權證和債務證券可轉換為普通股或優先股或可行使或可交換，優先股可轉換為或可兑換為普通股。

每次我們提供證券時，我們將提供在本招股説明書的一個或多個補充中提供的證券的具體條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面説明書給您。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式合併的任何文件。

本招股説明書所提供的證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理人出售，或在連續或延遲的基礎上通過承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分配。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的章節。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“插頭”。2016年11月17日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapital Market)上最後一次公佈的普通股售價為1.51美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，載有關於納斯達克資本市場或任何證券市場或適用的招股章程補編所涵蓋的證券的其他交易所的任何其他上市(如有的話)的信息。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第6頁標題 “風險因素”下提到的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編和任何相關的免費招股説明書中所載的風險和不確定因素，以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股章程補充的其他文件中所載的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			6
組合固定費用和優惠股利與收益的比率			8
收益的使用			8
分配計劃			8
股本説明			11
認股權證的描述			18
我們債務證券的描述			21
單位説明			28
法律事項			29
專家們			29
在那裏您可以找到其他信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			30

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序中，我們可以提供我們的普通股和優先股的股份，各種認股權證，購買普通股或優先股和債務證券，無論是個別的還是單位的，以一次或多次發行，總金額不超過200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行的具體條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。每一份這樣的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)也可以添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，參考在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下所包含的信息。

本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於提供或出售證券。

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書之外的或不同於本招股説明書的不同信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何與有關的免費書面招股章程中的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而任何以引用方式合併的資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何證券的出售。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在那裏你可以找到更多的信息”。

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息或本招股説明書中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所述、適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所述的投資我們證券的風險，以及本招股説明書所包含的其他文件中的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

除非另有提及，或除非上下文另有規定，在本招股説明書全文中，任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書， “插件電源”、“我們”、“公司”或類似的提法均指插頭電力公司。“證券”一詞統稱我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

本招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們公司

我們是替代能源技術的領先供應商，主要致力於氫燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，主要用於材料處理和固定電力市場。

我們的重點是質子交換膜，即質子交換膜，燃料電池和燃料處理技術，燃料電池/電池混合技術，以及相關的儲氫和分配基礎設施，從這些基礎設施中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電和熱。氫來源於烴類燃料，如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。插頭動力開發完整的氫輸送，儲存和為客户地點加油解決方案。氫氣也可以從水的電解中獲得，也可以通過一種被稱為改造的過程在消費場所就地生產。目前，我們通過從燃料供應商那裏購買氫來獲得氫，並將其轉售給客户。

我們提供並繼續開發燃料電池產品解決方案，以取代材料處理車輛和工業卡車中的鉛酸電池，以供世界上一些最大的經銷和製造企業使用。我們正致力於在多班、大容量製造和高吞吐量分銷站點(br}上的物料處理應用(叉車)，在那裏我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。我們目前的產品線包括：GenDrive，我們的氫燃料PEM燃料電池(Br}系統，為材料處理車輛提供動力；GenFuel，我們的氫燃料輸送系統；GenCare，我們對GenDrive燃料電池和GenFuel產品的持續維護計劃；GenSure(以前的ReliOn)，我們的固定燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持備份和電網-支持電信、運輸和公用事業部門的電力需求；GenKey，我們將GenDrive或GenSure與GenFuel和GenCare相結合的關鍵解決方案，為向燃料電池電源過渡的客户提供完全簡單的服務；和GenFund，一個合作與租賃組織，以提供成本效益和無縫融資解決方案的客户。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並通過與原始設備製造商或原始設備製造商的關係，以及他們的經銷商網絡，向全世界提供我們的產品。我們位於法國的子公司HyPulsion S.A.S.或HyPulsion法國公司為歐洲材料處理市場開發和銷售氫燃料電池系統。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約萊薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，電話號碼是(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書的一部分。我們的普通股交易在納斯達克資本市場上的代號為“插頭”。

我們可能提供的證券

我們可以提供我們的普通股和優先股的股份，各種認股權證購買普通股或優先股和債務證券，在一個或多個系列中，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務，無論是單獨還是單位，總價值高達200，000，000美元從不時在一次或多次根據本招股説明書的價格和條件，以確定在任何發行時。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充和/或免費書面招股説明書，其中將描述具體金額、價格和證券的其他重要條款。

我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書中未登記和説明本招股章程為其一部分的登記聲明的效力或對其任何修正的擔保。

本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於提供或出售證券。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承保人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們向代理人或承銷商提供或通過他們提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 這些代理人或承保人的姓名；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關超額配售期權或購買額外證券的期權(如有的話)的詳情；及
: 網是給我們的。

普通股我們可以不時發行普通股。我們普通股的股東有權就所有要由股東投票表決的事項，對每一份記錄在案的股份享有一票，沒有累積表決權。在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股流通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何優先股未清償股份持有人的清算優惠。

優先股我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。我們的董事會將確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權，以及對其的任何限制、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、下沉基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數目。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或其他證券可交換。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的權利、偏好和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或根據我們向證券交易委員會提交的報告，加入描述我們在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的優先股系列有關，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。認股權證協議的表格和包含所提供的認股權證條款的表格將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或將由我們向證券交易委員會提交的報告中的引用作為證物。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批搜查令。認股權證可根據我們與權證代理人訂立的適用權證協議發出。如適用，我們會在與所提供的特定系列認股權證有關的招股説明書增訂本中註明該授權代理人的姓名及地址。

債務證券我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可兑換債務。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列債務證券有關的任何免費的書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。我們將在發行相關的債務證券系列之前，將本招股説明書所包含的登記聲明、契約形式和描述我們所提供的一系列債務證券條款的任何補充協議作為證物提交給您。

我們可以通過我們將要發行的契約來證明每一系列債務證券。債務證券可以根據我們與受託人簽訂的契約發行。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明受託人的姓名和地址。

Units.我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，以任何組合方式購買普通股和/或優先股。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的一些一般特徵。我們敦促

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在2016年3月14日向證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的財政年度表10-K的“風險因素”項下所列的風險和不確定因素，以及截至2015年3月31日和6月30日的季度表10-Q的季度報告。2015年和2016年9月30日，分別於2016年5月10日、2016年8月9日和2016年11月8日提交，這兩份文件均以參考方式納入本招股説明書，以及隨後向證券交易委員會提交的文件或任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所載的任何更新。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們的證券的價值可能下降，您可能會損失全部或部分您的投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作、我們證券的市場價格或貴公司的投資價值。

本招股説明書包含非歷史事實的陳述，在 “證券法”第27A條和“交易法”第21E條的意義內被認為是前瞻性的。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況的預測，或對其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“應該”、“威爾”等前瞻性詞語來識別這些語句。“將”、“計劃”、“投射”或這類詞或其他類似單詞或短語的否定詞。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大不相同。告誡投資者不要過分依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能與由於各種因素而討論的結果大不相同，其中包括，但不限於：我們繼續遭受損失並可能永遠實現或保持盈利的風險；我們可能無法獲得我們需要籌集更多資本來資助我們的業務和這種資本的風險；如果我們需要籌集更多的資本，就有稀釋我們的股東和/或股票價格的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險，可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單不會發運、安裝和/或全部或部分轉為收入的風險；我們的一個或多個主要客户的損失可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險；出售大量股票可能壓低我們普通股的市場價格的風險；與我們的業務或股票有關的負面宣傳可能對我們的股票價值和利潤造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同爭端有關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險；我們吸引和維持關鍵人員的能力；在我們的產品中使用易燃燃料的風險；待定訂單不能全部或部分轉為購買訂單的風險；開發的成本和時間。, 我們的產品的銷售和銷售以及我們籌集必要資本以支付這些費用的能力；我們獲得融資安排以支持向客户出售或租賃我們的產品和服務的能力；實現我們產品銷售的預測毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；取消對替代能源產品的政府補貼和經濟獎勵的風險；市場接受我們的產品和服務，包括GenDrive單位；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及供應關鍵的產品部件方面與第三方建立和保持關係的能力；我們產品零部件的成本和供應情況；我們開發商業上可行的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；

成功地在國際上銷售、分銷和服務我們的產品和服務；我們提高產品系統可靠性的能力；其他傳統和替代能源公司的價格競爭和競爭等競爭因素；我們保護我們知識產權的能力；遵守目前和未來聯邦、州和國際政府規章的費用；與潛在的未來收購相關的風險；我們股票價格的波動；以及在上述和任何適用的招股説明書中所提及的其他風險和不確定因素-補充或免費書面招股説明書以及通過此處或其中納入的任何文件。讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只在聲明發表之日發表，並不能保證今後的表現。除適用法律可能要求的情況外，我們不承擔或打算在本招股説明書日期後更新任何前瞻性陳述，或在本招股説明書或其中包含前瞻性聲明的文件的相應日期之後更新。

我們最近完成的五個財政年度中的每一個財政年度的固定費用和優惠紅利與收益的比率以及任何所需的臨時期間，都將在我們向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書或一份文件中具體説明，如果我們將來發行債務證券和(或)優惠證券，將其作為參考文件。

除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書中所述，我們可以授權提供給你方外，我們出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將加到我們的普通基金中，並將用於我們的一般公司用途。有時，我們可以進行額外的公共或私人融資，我們認為適當的性質和數額。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以通過代理人、再營銷公司或其他第三方和/或直接向一個或多個購買者出售證券給或通過承銷商或交易商。在某些情況下，我們或與我們一起行動或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並向公眾提供。我們還可以根據任何期權協議或其他合同安排提供、出售或同意交付我們的證券，或與任何期權協議或其他合同安排有聯繫。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

每一次我們提供和出售證券，我們都會提供一份招股説明書，列明發行證券的條件，包括：

如果在出售中使用承保人，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。如果適用，我們將包括特定的管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及

交易，包括承保人和交易商將得到的賠償，在適用的招股説明書補充。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權或購買額外證券的期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們或他們有實質性關係的承保人。招股説明書補充，命名的承保人，將描述任何這種關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們或他們不時指定的代理人出售證券。招股説明書將列出參與發行和出售證券的任何代理人以及我們將支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。根據“證券法”，代理人可被視為他們所提供或出售的任何證券的承保人。

我們可以利用交易商出售我們的證券。如果我們使用一個交易商，我們將出售我們的證券給交易商，作為本金。然後，該交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該交易商將在出售我們的證券時確定價格。我們將在適用的招股説明書補充中包括經銷商的名稱和與交易商的交易條款。

我們可以授權代理人或承銷商根據延期交貨合同，向我們或他們徵求某些購買者的提議，以招股説明書中規定的公開發行價格購買證券，補充説明，規定在未來某一特定日期付款和交付。招股説明書將列明這些合同的條件，以及我們必須支付的任何徵求這些合同的佣金。

我們可能影響與遠期銷售，期權或其他類型的協議與第三方有關的證券銷售。根據任何遠期出售協議發行證券，可不時在一項或多項交易中進行，這些交易可通過證券交易所進行，包括整筆交易或普通經紀交易，或通過以委託人或代理人身分行事的經紀人-交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何這類銷售方法的組合，按銷售時普遍存在的市場價格、與該現行市場價格有關的價格或以談判或固定價格計算。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。

我們可向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人或承保人支付有關這些責任的款項。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”的條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團覆蓋或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在原由交易商出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格上漲。

任何符合納斯達克資本市場合格市場莊家資格的承銷商，可在發行定價前的營業日，或在普通股開始要約或出售之前，根據“交易法”的條例M，在納斯達克資本市場上進行被動的普通股做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可能在任何時候停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商獲得的最大代價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

與任何特定發行有關的鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

本節描述我們可能不時提供的普通股和優先股的一般條款。關於更詳細的信息，我們普通股和/或優先股的持有人應參考我們的公司證書、我們的章程和股東權利協議，涉及我們的優先股購買權，其副本作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。

我們的授權股本包括4.5億股普通股、每股0.01美元票面價值和500萬股優先股，每股面值為0.01美元。截至2016年11月18日，我們已發行的普通股有180，610，344股，我們的C系列可贖回優先股 (“C系列優先股”)已發行5，231股。

下面簡要介紹了我們的資本存量，其依據是我們修訂和重報的註冊證書和修訂和重述的章程以及“特拉華普通公司法”中適用的規定。本資料完全參照我們修訂及重述的註冊證明書、修訂及重述的附例及特拉華州一般公司法的適用規定而定。有關如何取得本招股章程所包括的註冊陳述書的經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重新陳述的附例的副本的資料，請參閲“在何處可找到其他資料”及“借參考而將某些資料納入法團”。

我們普通股的股東有權就所有將由股東投票表決的事項，包括選舉董事，對記錄在案的每股份投一票。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例並無就累積投票權作出規定。因此，在任何董事選舉中，擁有我們普通股多數票的股東都可以選出所有參加選舉的董事。根據可能適用於任何當時已發行優先股(包括C系列優先股)的優惠，我們普通股流通股的持有者有權從本公司董事會不時從法律上可得的資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，在符合給予優先股任何流通股(包括C系列優先股)的持有人的清算優惠的前提下。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們C系列優先股持有人的權利以及我們今後可能指定和發行的任何一組優先股的權利所制約，並可能受到不利影響。

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的至多5 000 000股優先股，而不必由股東採取進一步行動(除非適用法律或NASDAQ規則要求採取這種股東行動)，從不時確定將包括在每個此類系列中的股份數目，確定每個完全未發行系列的股份的權利、偏好和特權，以及其上的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、偏好和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記説明的一個證物，或參考我們向 SEC提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。此描述將包括：

特拉華州的“一般公司法”，即我國成立公司的狀況，規定，優先股的持有者有權作為一個類別(或，在某些情況下，作為一個系列)就修正和重新聲明的註冊證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值，類或類系列的授權份額或權限、首選項或特殊權限的數目，以便對類或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中規定的的任何表決權之外的另一項權利。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

除法律另有規定外，C系列優先股和普通股在所有事項上，包括選舉董事時，都是按折算的方式進行的。C系列優先股的每一股都有權獲得相當於C系列優先股的股份可兑換的全部普通股數的票數。

在我公司清算、解散或清盤時， C系列優先股的地位高於普通股。C系列優先股有權按原發行價格收取股息，年率為8%，按我們的選擇，按每季度相等的現金分期付款或普通股分期付款。系列C優先股可轉換為普通股，轉換價格為每股0.2343美元(截至2016年11月17日，並須作未來調整)。截至2016年11月17日，我們C系列優先股的流通股可轉換為5，554，594股普通股。

特拉華反收購法和我們修訂和恢復的公司註冊證書和修訂和恢復章程的規定

特拉華州反收購法。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有該公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，或任何實體或附屬於該實體或個人或控制該實體或個人的人。

經修訂及重訂的法團證書及修訂及重訂附例。我們經修訂和重報的公司註冊證書和修正及重述的附例的規定，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股票或交易而獲得溢價的交易，否則我們的股東可能認為這些交易符合他們的最大利益。這些規定可能對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證書及修訂及重訂的附例如下：

對任何這些規定的修正，除了我們董事會發行優先股並指定任何權利、優惠和特權的能力外，將需要至少66-2/3%的我們當時已發行的普通股的持有者的批准。

我們有一項股東權利計劃，其目的除其他外，是加強我們董事會保護股東利益的能力，並確保在我們公司今後進行任何脅迫性收購企圖時，股東得到公平待遇。股東權利計劃可能使一個第三方更難以收購，也可能阻止第三方收購、收購美國或我們的一大塊普通股。下面概述

股東權益計劃和相關優先股購買權。本説明受“股東權利協議”的詳細規定約束，該協議已作為我們2009年6月24日表格8-A的登記聲明的證物提交，並經第1號修正案修正為2011年5月6日向證交會提交的表格8-A，2012年3月19日向證交會提交的表格8-A修正案第2號、2012年3月26日向證交會提交的表格8-A修正案第3號修正案、2月13日向證交會提交的表格8-A修正案第4號修正案，2013年5月20日向證交會提交的第5號修正案(表格8-A)。

我們普通股的每一股未償還股份都證明瞭一種優先股購買權。根據股東權利協議的條款，每一優先股購買權都使登記持有人有權向我們購買我們A系列初級參與累計優先股的十分之一股份(每一股，“單位”)，每股面值0.01美元，每單位現金行使價格為6.50美元，但須作調整。最初，優先股購買權是不可行使的，並與所有普通股的股份相連和交易。優先購買股份的權利將與普通股分開，並可在下列早期行使：

對於自2009年6月23日起有權實益持有15%或更多普通股流通股的任何人，該人的股份所有權將不會使優先股購買權得以行使，除非：

在如果一個人或一組有關聯或有聯繫的人獲得普通股15%或以上的實益所有權時，將作出適當安排，使每個優先股購買權的持有人(收購人或其關聯者或聯營公司除外)，其優先股購買權無效)之後，將有權在行使該數量的普通股(或在某些情況下，在某些情況下)獲得(“認購權”)，而不是若干單位時獲得(“認購權”)。包括如果有不足以充分行使優先股購買權的普通股、優先股、其他證券、現金或財產，或上述股份的任何組合)，其市場價值是優先股購買權行使價格的兩倍。

在中，指在某一人或一羣有關聯或有關聯的人在某一日期之後的任何時候獲得15%或更多的普通股流通股的實益所有權：

優先股購買權的每一位持有人(收購人或其合夥人或聯營公司除外，其優先股購買權將作廢)在行使時將享有接受(“合併權”)的權利，被收購公司的普通股，其市值相當於優先股購買權行使價格的兩倍。優先股收購權的持有人不論是否已行使其認購權，均將繼續享有這一合併權。被收購人(在股東權利協議規定的某些情況下)受益人所擁有的優先股購買權可能無效。

優先股購買權可全部贖回，但不得部分贖回，價格為每股優先股購買權0.001美元(董事會認為適當的現金、普通股或其他考慮)，但董事會只能在下列之前贖回：

在董事會下令贖回優先股購買權後，優先股購買權立即終止，此後優先股購買權持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

股東權利協議要求董事會的一個獨立委員會每三年至少審查一次股東權利協議是否繼續符合我國股東的最大利益。

股東權利協議可由董事會在任何人成為收購人之前的任何時間自行修改。在此時間之後，董事會可在股東權利協議規定的某些限制的情況下，修改股東權利協議，以彌補任何模糊、缺陷或不一致之處，縮短或延長任何時間，或作出不會對優先股購買權持有人的利益有不利影響的更改(不包括收購人或其合夥人或附屬公司的利益)。此外，董事會可在任何人成為收購人之前的任何時候，修改股東權利協議，將一個人成為收購人的門檻降低至不少於以下的：

在行使優先股購買權之前，股東作為公司股東沒有任何權利(現有股東除外)，包括投票權或獲得股息。雖然優先股購進權的分配不應向股東或我們徵税，但股東可根據具體情況，在優先股購買權可對單位、我們的其他證券、其他代價或收購公司普通股行使的情況下，確認應納税的收入。

優先股購買權將於2019年6月23日營業結束時到期，除非我們事先贖回或交換。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。轉讓代理和登記員的地址是1717 Arch街，1300號套房，費城，賓夕法尼亞州，19103。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理和登記人將在該系列的招股説明書補編中指定和説明。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書協議的形式，包括一種權證證書的形式，描述我們在簽發相關的一系列認股權證之前所提供的特定系列認股權證的條款。以下對認股權證和認股權證協議的重要規定所作的總結，應受適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的權證協議和權證證書的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，招股説明書或免費書面招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

購買債務證券的認股權證只以註冊形式存在。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書或免費書面招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得紅利(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時支付的權利。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，按照適用的招股説明書補充規定，交付代表應行使權證的認股權證證書，連同特定信息，並以可立即獲得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有權證，則我們將為剩餘的認股權證頒發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列中，在我們與一位高級受託人之間簽訂的高級契約中，我們將在一份補充招股説明書中指定為高級受託人，我們稱之為高級受託人。我們可不時以一個或多個系列的形式，在我們與附屬受託人之間訂立的附屬契約下，發行附屬債務證券，該附屬受託人將在招股説明書補編中指定，我們稱之為附屬受託人。高級契約的形式和附屬的契約作為本登記聲明的證物提交，本招股章程是其中的一部分。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人共同稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以我們不時授權的總本金金額為限，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參照指數確定的數額支付。

在高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要之後，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部內容進行約束和限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書或免費的書面招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何與有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們可不時不向任何一系列債務證券的持有人發出通知或徵得其同意，創建和發行任何這類系列的債務證券，與該系列的債務證券在所有方面(或(A)在發行此類進一步債務證券的日期之前應計利息的支付，或 (B)在發行此類進一步債務證券的日期後首次支付利息)排序相同。該等進一步的債務證券可與該系列的債項證券合併而成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

轉換或交換權限。我們將在適用的招股説明書中列出一系列高級債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些條款，根據這些規定，我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份的數量將受到調整。

合併、合併或出售。除非我們在招股説明書中另有規定，或在適用於特定系列高級債務證券的招股説明書中另有規定，否則高級債務證券將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購此類資產的人都必須酌情承擔我們根據高級契約或高級債務證券承擔的所有義務。如果高級債務證券可轉換為或可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人，或我們向其出售所有財產的人，必須作出規定，將高級債務證券轉換為證券，如果這些高級債務證券持有人在合併、合併或出售之前將高級債務證券轉換成證券的話。

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在一份補充招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，高級債務證券將不包含任何條款，在我們控制的變化或發生高槓杆交易時(無論這種交易是否導致控制權的改變)，這些條款可能為高級債務證券的持有人提供保護。

默認事件。除非我們在招股章程中另有規定，或在適用於某一特定的系列高級債務證券的補充或免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何一系列高級債務證券在高級契約下發生的違約事件：

我們將在每一個適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何額外的事件違約相關係列的高級債務證券。

如果就任何系列的高級債務證券發生並正在繼續發生違約事件，但上述最後一個項目所述的違約事件除外，則受託人或該系列未償高級債務證券的至少多數本金的持有人以書面通知我們，而受託人如獲該等持有人發出通知，可宣佈該未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)立即到期應付。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關的發生，則每次發行的高級債務證券的未付本金、溢價(如有的話)、和應計利息(如有的話)，均應到期應付，而受託人或任何持有人無須發出任何通知或採取任何其他行動。

除非招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有規定適用於最初以折扣方式發行的特定系列高級債務證券，否則加速發行時到期的金額只應包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有的話)。

受影響系列未償高級債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與支付本金、溢價(如果有的話)或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們已經根據高級契約治癒了默認或默認事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的這類系列的所有高級債務證券的總本金佔多數的持有人放棄。此外，在宣佈加速之前，在符合高級契約的各項規定的前提下，一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人，可通過向受託人發出通知，放棄與該等高級債務證券有關的現有違約或違約事件及其後果，但拖欠本金的除外，該等高級債務證券的溢價(如有的話)或利息。在任何此种放棄後，這種違約即不再存在，就高級契約的每一目的而言，對此類高級債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正，但此种放棄不得延伸至其後發生的或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

持有一系列高級債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示為進行任何法律程序的時間、方法和地點-受託人可利用的任何補救辦法，或就此類高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從與法律或高級契約相牴觸的任何可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人真誠地裁定可能不適當損害該等不參與發出該指示的一系列高級債務證券持有人的權利的指示，並可採取其認為的任何其他行動。本身，這不違反從這一系列高級債務證券持有人收到的任何此類指示。一個

任何系列高級債務證券的持有人將有權根據高級契約或證券提起訴訟，或任命接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

這些限制不適用於高級債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或利息、高級債務證券或其他可能在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定的違約。

修改和放棄。我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項修改、補充或修改高級契約或高級債務證券：

可對高級契約或已發行的高級債務證券作出其他修改和修改，並可免除我們遵守高級契約中關於任何一系列高級債務證券的任何規定，經受影響的所有系列未償高級債務證券本金總額的過半數持有人同意，修正案或修改(作為單一類別一起表決)；但是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄：

滿意和出院。我們可以選擇、履行和履行對一個或多個高級債務有價證券的義務，但具體義務的除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價和利息，在付款日期，該系列的高級債務證券。

根據現行的美國聯邦所得税法，我們從高級債務證券中獲得的存款和法定釋放將被視為我們收回持有人的高級債務證券，並將其所佔的現金和債務證券或債券存入信託。在這種情況下，該持有人可以確認高級債務證券的收益或虧損，這些債券持有人將還給我們。高級債務證券持有人應就這種存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求他們自己的顧問的意見。

關於受託人的資料。受信人除了在高級契約下發生和繼續發生違約事件期間，承諾只履行適用的高級契約中具體規定的職責。在高級契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己事務時使用的相同程度的關懷。

除本規定另有規定外，受託人沒有義務應高級債務證券持有人的請求行使高級契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

在正常的業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行關係。

除附屬承諾書及附屬債務證券的條款外，與附屬契約或附屬債務證券有關的附屬承諾書及附屬債務證券的條款，在與高級契約及高級債務證券的條款有關的所有重要方面，均屬相同(在高級契約及高級債務證券的所有重要方面均屬相同 )，而該附屬契約及附屬債務證券的條款是與某一特定系列附屬債務證券有關的補充或免費書面招股章程所述者。

附加的或不同的從屬項可以在適用於特定系列的招股説明書補充中指定。

服從命令。次級債務證券所證明的負債，從屬於我們在次級契約中所定義的我們所有高級債務的全部事先支付。在任何適用的寬限期後，我們不得就本公司的任何高級債項支付本金、保費、利息或任何其他欠付的款項，或就該等附屬債務證券支付任何本金或溢價(如有的話)(但某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，對該次級債務證券本金或溢價(如有的話)的支付或利息的支付，將在附屬契約規定的範圍內從屬於先前支付的全部高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。排序從屬條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

優先債務證券將按償付我們所有其他高級無擔保債務的權利排列。次級債務證券按招股説明書或免費書面招股説明書所述的範圍，優先償付我們的某些其他債務(包括高級債務證券)。

我們可以再發行一個系列，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，以任意組合購買普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的材料條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或時間，該單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“權證説明”和“債務證券説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人的代理或信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位不履行任何義務或責任時，將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們及任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使如此要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)負責。

插頭電力公司的合併財務報表。截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，以及2015年12月31日終了的三年期間的年，以及管理層對截至2015年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已依據畢馬威有限責任公司的報告，在本報告和登記表中納入了。獨立註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權限註冊。

審計報告載有一個解釋性段落，説明管理層對財務報告內部控制的評估範圍排除了對HyPulsion美國控股公司財務報告的內部控制。(“Hypulsion”)，該公司於2015年7月收購。在截至2015年12月31日的年度合併財務報表中，Hypulsion佔總資產的7.3%，佔總收入的0.3%。畢馬威有限責任公司對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對HyPulsion財務報告的內部控制的評價。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被遺漏。我們是一家上市公司，並向SEC提交代理報表、年度報告、季度報告和特別報告以及其他信息。登記聲明、此類報告和其他資料可在位於華盛頓特區東100號F街100號的證券交易委員會公共資料室查閲和複製。這些材料的副本，包括登記聲明的全部或任何部分的副本，可在證券交易委員會的公共資料室按規定的費率索取。您可以致電證交會 1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些材料也可以通過證券交易委員會在因特網上的主頁以電子方式查閲(www.sec.gov).

SEC允許我們“引用”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過讓你查閲這些文件而向你披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

我們還將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外)以及在與這些項目有關的表格上提交的證物(目前提交的報告除外)也以參考方式納入本招股説明書，“交易所法”第14或15(D)條：(I)在本招股章程作為其一部分的註冊陳述書的初始提交日期後，並在登記聲明生效之前，或(Ii)在本招股章程的日期之後，在每一種情況下，除以外，任何未來報告或文件中未根據這些規定被視為存檔的任何部分，直至我們出售本招股説明書所涵蓋的所有股份或我們根據本招股説明書出售股份為止。

您可以在證券交易委員會的網站上免費訪問我們的10-K表格年度報告，10-Q表格季度報告，8K表格的當前報告以及對任何這些報告的修正。您也可以在我們的網站www.plugpower.com上查閲以參考方式合併的文件。除上述參考文件外，本公司網站所載或可透過的資料並非本招股章程的一部分。

此外，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供招股説明書，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股章程中以參考方式納入的任何或所有文件的副本(不包括此類文件的證物)，除非該等證物是在本招股章程內或在內特別以提述方式納入該等文件內者除外)。這些要求可向公司祕書，插頭電力公司，968 Albany-Shaker Road，Latham，New York，12110，或致電(518)782-7700。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已經在這份登記聲明中加入了展品。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。


每股發行價			$	2.35
截至2018年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.21
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.09
經調整的每股有形賬面價值，截至2018年12月31日			$	0.30
新投資者每股有形賬面淨值稀釋			$	2.05