424B5

承銷商還可在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多2，608，695股普通股。如果承銷商行使全部購買額外普通股的選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為12，000，000美元，在支出前給我們的收益總額為388，000，000美元。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年3月22日左右交付普通股。


高盛公司LLC		巴克萊銀行		花旗集團		瑞信		瑞銀投資銀行


SunTrust Robinson Humphrey		BTIG		CJS證券

本招股説明書的補充日期為2019年3月19日。


關於這份招股説明書的補充			S-II

財務和其他資料的介紹			S-II

市場和行業數據			S-III

關於前瞻性聲明的注意事項			S-iv

摘要			S-1

危險因素			S-11

收益的使用			S-11

資本化			S-12

股利政策			S-13

我們普通股的市場			S-13

税收考慮			S-14

承保			S-22

法律事項			S-28

專家們			S-28

在那裏你可以找到更多的信息			S-28

以提述方式成立為法團			S-29

招股説明書

公司			1

危險因素			1

關於前瞻性陳述的説明			2

收益的使用			4

收入與固定費用的比率			5

股本説明			6

優先股説明			17

債務證券説明			19

合法所有權			28

清除和安置			30

認股權證的描述			34

分配計劃			35

税收考慮			38

法律事項			44

專家們			44

民事責任的可執行性			44

在那裏你可以找到更多的信息			46

以提述方式將某些資料納入法團			46

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了普通股的發行條件，補充和補充了所附招股説明書中所載的信息和其中引用的文件。第二部分是附帶的招股説明書，我們稱之為附帶的招股説明書，所附的招股説明書描述了更多關於我們證券的一般信息，其中有些可能不適用於在此發行的普通股。隨附的招股説明書還包括參考文件，這些文件是在註冊的參考表格中描述的，從本招股説明書補充的S-29頁開始。

你只應依賴所包含的信息，或通過參考納入本招股説明書，在隨附的招股説明書，或在任何相關的免費書面招股説明書，由我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書有衝突或不一致，則應依賴此招股説明書補充。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假定本招股章程補編及所附招股章程或任何該等免費書面招股章程所載或以參考方式納入的資料，在除有關日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除本招股章程增訂本及所附招股章程所關乎的註冊證券外，我們及承銷商均不要約出售本招股章程及所附招股章程所關乎的註冊證券；如不準許要約或出售，我們或承銷商亦不要約出售或索取在任何司法管轄區購買普通股的要約。

除非上下文另有要求，在本招股説明書補充中，術語(S)(1)我們，對我們，更多的公司，我們的業務是Nomad Foods Limited(前稱Nomad Holdings Limited)及其合併子公司；(2)Iglo和Iglo集團僅指我們於2015年6月1日收購的Nomad Foods Europe Holdings Limited(以前稱為Iglo Foods Holdings Limited)及其合併子公司。本招股説明書中對前身的所有提及均指Iglo在公司收購前的所有期間 (Iglo收購)，而對繼任者的所有提及均指Iglo收購後的所有期間。

財務和其他資料的介紹

在本招股説明書補編中，對歐元和美元的提述是指歐洲聯盟(歐盟)參與成員國採用的與經濟和貨幣聯盟有關的單一貨幣，提及美元、美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣，以及對英鎊的參考，英國國標和國標是英國的合法貨幣(英國制)。

公司和前身的歷史財務信息是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”和歐洲聯盟認可的“國際財務報告準則”(合併為“國際財務報告準則”)編制的，這些準則在某些重要方面可能與美國公認會計原則不同。

除另有説明外，本招股説明書中提供的本公司及其前身的所有財務信息均以歐元計價。

我們提出了某些補充性財務措施，這些措施在本招股章程補編中所包括或納入的財務數據中沒有得到“國際財務報告準則”的承認。這些財務措施未經審計，沒有按照“國際財務報告準則”、證交會的要求或任何其他管轄區的會計準則編制。非“國際財務報告準則”的財務措施包括調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額。

調整後的EBITDA是調整後的EBITDA，以排除退出市場、收購價格調整、會計科目表(CoA) 對齊和特殊項目，如重組費用、商譽和無形資產減值費用以及其他不尋常或非經常性項目。此外，我們不包括其他調整，例如股票支付費用及有關僱主薪給税的影響，以及非-

S-II

經營併購相關成本，因為我們不認為它們表明我們的正常經營成本，可能在數量和頻率上有很大差異，並且與我們的基本經營業績無關。該公司認為，調整後的EBITDA提供了基本經營結果的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上評估經營業績。因此，該信息已在本招股説明書的補充中披露，以便對我們的經營業績進行更完整和全面的分析。您應該謹慎地比較我們調整的EBITDA與其他公司的類似名稱的度量，因為的定義可能是不可比較的。調整後的EBITDA不應被視為根據“國際財務報告準則”確定的該期間利潤/(虧損)的替代辦法，作為公司經營業績的指標。

經調整的非“國際財務報告準則”財務措施應與我們的歷史財務報表一併閲讀，並將其納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及歐洲監測公司進行的工業和一般出版物和研究中，獲得了包括或納入本招股説明書補充資料在內的行業、市場和競爭地位數據。工業調查和出版物一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但工業出版物所載資料的準確性和完整性得不到保證。雖然我們相信這些研究和出版物都是可靠的，但我們沒有從第三方來源獨立核實市場和行業數據。雖然我們認為我們的內部公司研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但無論是這項研究還是這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。此外，雖然我們認為，在本招股説明書補充文件中列入或納入的市場機會信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們經營的行業和未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括所述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。項目3D：關鍵信息-風險因素在我們2018年12月31日終了的財政年度的表格20-F的年度報告中，請參閲本報告。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。看見關於前瞻性聲明的注意事項在本招股説明書的補充中。

整個招股説明書提供的市場份額數據是以零售銷售價值來衡量的。我們在招股説明書中提到的冷凍食品市場數據包括以下幾類：冷凍加工肉類、冷凍加工海鮮、冷凍肉類代用品、冷凍比薩、冷凍即食、冷凍麪條、冷凍湯、冷凍烘焙食品和加工過的冷凍蔬菜。

雖然我們相信我們的來源是可靠的，並且我們接受正確複製從工業出版物或公共來源獲得的信息的責任，但你應該記住，我們沒有獨立地核實我們從工業和其他第三方來源獲得的信息，而且我們內部調查和管理估計中的信息沒有得到任何獨立來源的核實。此外，雖然我們不知道對該行業的任何誤報或在此提供的類似數據，但這些數據涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化。我們不能向您保證，這些報表所依據的任何假設都準確或正確地反映了我們或該行業其他市場參與者的競爭地位。此外，EuroMonitor、Kantar WorldPanel、AC Nielsen、IRI或任何其他來源均未對本招股説明書補充或隨附招股説明書中的任何資料承擔責任。因此，我們無法對此信息的準確性、或完整性作出任何表示或保證。

工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但這些資料的準確性和完整性沒有得到保證。當我們發現來自不同來源的信息相互衝突時，我們使用了我們認為是最準確的信息，並且是在與我們使用的其他來源一致的基礎上準備的。

這裏所用的“千噸”一詞是指 1，000，000公斤。

S-III

本招股補充書中的一些陳述或參考資料是前瞻性陳述，與歷史事實不直接或完全相關。你不應過分依賴這種説法，因為它們受到與我們的業務和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來業務結果的信息，包括對我們的業務戰略的描述。這些語句通常包括下列詞語：可能、重碼意志、重碼應、重碼、重音預期、重碼預期、意意、重碼計劃、重音估計或類似表達式。本招股章程補編中所作的前瞻性聲明或以參考方式納入的包括以下方面的説明：

我們對我們的戰略倡議的信念和意圖及其對我們業務的增長和盈利的影響；

我們的意圖是通過我們的戰略行動來盈利地擴大我們的業務；

我們打算在食品方面尋求更多的收購機會，我們對收購競爭的期望；

我們準備英國即將退出歐盟(英國退歐)和我們的信念，預期的影響，我們的業務；

我們對我們是否有能力為我們的流動資金需求提供資金和通過發行股票和債務籌集現金的期望；

我們對2019年資本支出的期望；

我們對我們的競爭優勢和在我們所參與的市場中成功競爭的能力的信念；

我們對消費者對我們產品的需求、我們未來的增長機會、市場份額和包括在線渠道在內的銷售渠道的期望；

我們對主要行業趨勢對我們業務的影響的信念和意圖，我們對這些趨勢的反應行動，以及由此產生的對我們的盈利能力和競爭地位的影響；

我們未來的經營和財務業績；

我們的意圖是解決任何創辦人優先股的年度股利金額(如這裏所定義的)與股本；

我們相信，我們有足夠的閒置能力來適應我們的主要產品類別的未來增長，並且能夠適應我們某些產品的季節性；

我們對可持續發展計劃的信念和意圖；

我們對採用“國際財務報告準則”的影響的期望租賃關於我們的財務業績；

我們打算依賴一些外國私人發行人豁免紐約證券交易所(紐約證券交易所)的公司治理規則；以及

我們對某些税務事項和會計估值的估計和關鍵判斷的準確性。

在本招股説明書增訂本中所作或以參考方式作出的前瞻性陳述，是基於我們根據管理層在該行業的經驗所作的假設，以及我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展及其他我們認為在當時情況下是適當的因素所作的假設。當您閲讀並考慮此招股説明書時，您應該理解這些聲明並不是性能或結果的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

S-iv

中討論的其他因素危險因素在本招股説明書中，並在 危險因素在我們2018年12月31日終了的財政年度的年度報告中，這些因素可能會不時在中更新，我們向證券交易委員會提交的其他文件和報告被納入或被認為是在本招股章程補充和所附招股説明書中引用的。

因此，預期的投資者不應依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在本招股説明書補充之日或以其他方式表示。我們沒有任何義務公開修改任何前瞻性聲明，以反映該前瞻性聲明日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

此外，我們和我們的代表不時就我們提供的資料作口頭或書面的前瞻性發言。這些前瞻性聲明可能包括，但不限於新聞稿(包括在我們的網站)，報告給我們的安全持有人和其他通信。雖然我們認為這種前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但不能保證這種期望是正確的。我們不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

風險描述危險因素本招股説明書的補充部分和附帶的招股説明書並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分和附帶的招股説明書描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們不可能預測所有這些風險；我們也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。

鑑於這些風險和不確定因素，潛在投資者不應過分依賴前瞻性報表來預測實際結果。

S-vi

本摘要突出了其他地方所載或通過參考納入本招股説明書補編和所附的招股説明書中的選定信息。此摘要不完整，也不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書的補充和隨附的招股説明書，包括在標題下討論的事項，風險因素和詳細信息，這些信息被納入本招股説明書的補充和隨附的招股説明書，參考我們截至12月31日的財政年度20-F表格的年度報告，2018年(包括但不限於以 20-F形式包括的風險因素部分)。

我們公司

我們是西歐首屈一指的品牌冷凍食品供應商，擁有最佳班次冷凍食品品牌，包括魚類、蔬菜、家禽和膳食(不包括冰淇淋)。我們的產品主要通過品牌下的大型雜貨零售商銷售。鳥眼, 貝茜姨媽 and 古德菲拉在英國和愛爾蘭Findus在意大利、聖馬力諾、法國、西班牙、瑞典和挪威伊格洛在德國和其他大陸市場拉科西內拉在西班牙。據歐睿稱，2018年，我們在西歐冷凍食品市場的份額為14.2%(是最近的競爭對手的2.5倍)。我們在十個歐洲地區，即英國、意大利、德國、瑞典、法國、奧地利、西班牙、比利時、葡萄牙和匈牙利，保持着第一的位置。代表我們六大市場的國家，包括英國、意大利、德國、瑞典、挪威和法國，約佔西歐冷凍食品市場總數的69%。有關我們競爭的主要市場及相關收入的描述，請參閲附註5報告 我們的審計合併財務報表，包括在我們的年度報告20-F表2018年12月31日終了的年度(2018年年度報告)，並通過參考納入本招股説明書補編。

我們的總部設在英國，截至2018年12月31日，我們在17個國家擁有業務。在2018年12月31日終了的一年中，我們創造了22億美元的收入(其中81%來自我們的前六大市場)，1.705億美元的報告利潤(報告利潤率7.8%)和3.764億歐元的調整後的EBITDA(調整後的EBITDA利潤率為17.3%)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，截至2019年3月15日，我們的市值約為38億美元。

我們的產業

歐洲冷凍食品市場由一些國家和國際生產商提供服務，包括品牌和私人標籤產品，屬於單一或多個產品類別。按類別和地理劃分，我們在歐洲有着最廣泛的參與。

據歐洲監測組織稱，據估計，西歐冷凍食品市場在2018年創造了260億美元的零售價值。冷凍食品業務需要有專門的製造、物流和分銷功能。與建立品牌健康、品牌意識和消費者信任相關的成本也很高。因此，進入冷凍食品市場，特別是進入品牌食品市場，存在着很高的進入利潤壁壘。

冷凍食品特別有吸引力，因為它們解決了重要的全球糧食趨勢。消費者越來越喜歡讓他們快速、自信地準備飯菜的產品，並期望產品健康且物有所值。此外，消費者越來越注重使用限制食品浪費的產品。冷凍食品可以具有所有這些特性。它們易於製作，減少了對人工防腐劑的需求，它們往往比冷凍替代品更物有所值，而且它們限制了供應鏈中的浪費，也限制了在家中的浪費(由於保質期長，易於攜帶)。

S-1

過去五年來，儘管宏觀經濟環境不穩定，受全球糧食消費趨勢的推動，西歐冷凍食品市場平均每年增長1.2%。此外，冷凍食品作為一個類別在食品雜貨零售環境中所佔的空間是相對穩定的，因為零售商的冷凍空間是固定的。這種數量的冷藏室空間不會暴露在貨架空間的減少而有利於其他類別或格式，就像零售商貨架穩定的部分一樣。

我們的品牌

我們的品牌是家喻户曉的名字，具有悠久的歷史和本地傳統，在各自的市場。我們的鳥眼品牌成立於1922年，主要在英國和愛爾蘭銷售，貝茜姨媽品牌成立於1974年，在英國。這，這個，那，那個古德菲拉品牌於1993年在愛爾蘭成立，並在英國銷售。聖馬可品牌成立於2003年。這，這個，那，那個Findus該品牌在意大利、法國、西班牙、瑞典和挪威銷售，1941年在意大利成立，在其各自的地理區域都有忠實的追隨者。伊格洛，成立於1956年，有着悠久的歷史，在德國和其他歐洲大陸國家銷售。拉科西內拉讓我們通過1962年創立的品牌在西班牙建立了自己的形象。

我們的產品

我們生產、銷售和銷售下列冷凍食品：

魚*包括冷凍魚產品，如魚指、塗覆魚和天然魚。這些產品是我們2018年收入的最大貢獻者。

蔬菜*包括準備烹調蔬菜產品，如豌豆和菠菜。

飯食*包括準備煮麪條、意大利麪、千層麪、薄煎餅和其他準備好的食物。伊格洛, Findus和拉科西內拉名牌。

家禽*包括冷凍家禽和肉製品，如雞塊、烤肉和漢堡。

其他*包括各種其他產品，如湯、比薩餅和麪包店產品。

我們非常重視更新現有的核心保健產品，包括魚類、蔬菜、膳食和家禽，以克服滲透障礙並繼續建立忠誠度。我們在歐洲共同產品平臺上集中管理革新和創新，並在當地參與產品的差異化和國別性。我們的研究和開發仍然是集中的，使我們能夠利用我們在整個市場的研發投資，並專注於我們最大的核心產品。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們與競爭對手區別開來，併為我們不斷取得成功作出了貢獻：

擁有堅實的歐洲平臺和強大的收購機會。

作為西歐領先的品牌冷凍食品生產商，我們從規模經濟中受益，並在整個歐洲為我們的產品開發了一個強大的平臺，在10個地區取得了領導地位，在整個西歐冷凍食品市場中佔有14.2%的市場份額。我們得益於與我們的客户的長期關係，這些關係提供了我們多樣化的分銷渠道，

S-2

包括超市、折扣零售商、食品服務渠道和其他直接向消費者銷售的食品零售商。我們從多樣化的類別和地理組合中受益，並相信我們強大的現有平臺促進了我們在一個大的可尋址市場內的擴展，並在各種食品類別和地理市場提供了一套廣泛的潛在收購目標。

有效的品牌資產戰略，利用和擴大知名品牌.

我們的品牌是久負盛名的家喻户曉的品牌，在各自的市場上有着悠久的歷史和地方傳統我們擁有幾個標誌性的品牌資產，並將重點放在我們當地的英雄團隊平臺上，這些平臺旨在利用這些標誌性資產，比如船長。每個鳥眼, 古德菲拉, 伊格洛和Findus品牌在幾個歐洲市場的自發品牌意識方面處於領先地位。我們領先的品牌認可，廣泛的產品供應，以及這些品牌的本地來源是消費者信任的關鍵驅動因素，並導致對我們的產品的需求。

有經驗的管理團隊和董事會，有良好的工作記錄。

我們的管理團隊在食品行業和其他快速發展的消費品市場擁有豐富的經驗，並與全球領先的跨國消費品公司合作。我們的管理團隊得到了經驗豐富的董事會的補充，他們擁有成功收購、整合和管理消費者業務的良好記錄。我們相信，我們的管理團隊和董事會的集體行業知識，再加上我們在實現增長和應對具有挑戰性的市場條件方面的記錄，將使我們能夠繼續創造利潤增長。

通過建立的平臺和多元化的供應商基礎優化採購。

我們實行有效和集中的採購和供應鏈功能，這與我們的地理足跡密切相關，使 us能夠優化我們的供應安排和降低分配成本。我們在全球範圍內從一個多樣化的供應商基礎上採購我們的產品，因此，我們將我們對任何一個供應商的依賴降到最低。我們與不同供應商的關係使我們能夠保障我們的供應和原材料的安全，提高這些材料的質量和可持續性，同時提供有競爭力的定價，並限制地理風險和不利的貨幣流動。

戰略和地理上多樣化的製造設施。

我們擁有和經營一個由13個製造設施組成的高效率網絡，所需資本支出低，所有這些設施都位於我們所服務的主要市場附近，在製造成本和物流成本之間取得平衡，並允許提供高水平的客户服務。這些設施每年生產大約547千噸的冷凍產品，並擁有我們認為有足夠的閒置能力來滿足我們主要產品類別今後的增長。

致力於創新和研究以及發展。

我們的新產品努力和市場研究投資於我們的核心產品魚類，蔬菜，膳食和家禽，以確保我們推出和重新推出的產品克服滲透障礙，並受到消費者的歡迎。例如，我們最近在許多市場上推出了一系列新的蔬菜產品，以幫助消費者在飲食中添加更多的蔬菜。為了確保成功產品的開發和引進，我們遵循一個結構化的過程，通過這個過程，我們從概念生成、到概念篩選、概念/產品開發和早期批量調整，到擴展和最終驗證。

S-3

我們的目標是把我們的公司轉變成一個完整的公司。最好的，全球食品製造商、銷售商和分銷商，包括冷凍食品類別內外和更廣泛的食品部門。我們認為，歐洲和北美市場存在着巨大的增長機會，我們的收購提供了一個強大的平臺，可以在此基礎上擴大我們的業務，擴大和提高我們在主要地理市場的食品工業中的市場份額。

專注於核心產品作為長期成長的基礎.

我們繼續我們的戰略，這是基於對我們的核心產品的不懈關注，在截至2018年12月31日的一年中，核心產品約佔我們銷售額的70%。這些策略包括提高產品質量、包裝革新和執行店內計劃，如確保正確的產品分類、展示策略和促銷效率。我們相信，專注於這些核心產品計劃將加速增長，擴大利潤率，並提高我們的投資回報。為了進一步加速增長，我們還將把注意力轉向創新，利用健康、健康和便利等消費趨勢，但這一創新立足於我們的核心範疇。

使我們的業務與消費者的喜好和趨勢保持一致。

我們的目標是創建和收購食品企業和品牌，使之與具有高增長和利潤率潛力的消費者需求和偏好緊密結合，並充分利用我們現有的品牌組合。此外，我們力求使我們的產品創新戰略與消費者趨勢相一致，例如對營養包裝食品的需求增加，可以在較短的時間內製作，素食選擇，以及可持續來源和生產的食物。

利用我們獲得的專業知識、強大的管理團隊和獲得資本的機會來確定和評估有吸引力的增長機會。

我們的創始人和首席執行官擁有豐富的經驗和專業知識，在識別、獲取和整合增值業務方面非常成功。我們相信，這一專門知識、我們獲得資本的機會以及我們管理團隊的深厚行業知識將使我們能夠收購相關和互補的食品企業，從而增強我們的市場地位，創造協同效應，並充分利用我們現有的營銷、製造和供應鏈能力，我們相信這些能力將使我們能夠實現持續的盈利增長和最大限度的股東價值。例如，2018年4月21日，我們完成了Goodfella的收購，包括古德菲拉和聖馬可品牌，在一筆全現金交易中，總價值為2.097億英鎊(2.39億英鎊)。這擴大了我們的品牌組合，包括愛爾蘭和英國冷凍披薩類別中的第一和第二市場份額，成功的冷凍私人標籤比薩業務，以及兩個冷凍比薩生產設施。同時，在2018年7月2日，我們完成了貝茜阿姨公司。收購價為2.090億英鎊(2.359億英鎊)。Bessie‘s 阿姨是一家總部設在英國的領先冷凍食品公司，在英國生產、銷售和銷售一系列品牌冷凍食品。這，這個，那，那個貝茜姨媽布蘭德在冰凍約克郡布丁和冷凍土豆中分別佔據了第一和第二的市場份額，這兩家公司的收入佔其總收入的絕大部分。作為一個與烤肉大餐密切相關的品牌，貝茜姨媽將把Nomad Foods投資組合擴大到這一重要市場。此次收購還包括在英國赫爾的一家生產工廠。

S-4

2015年6月1日，我們完成了最初的收購，收購了歐洲領先的冷凍食品公司Iglo Foods Holdings Limited，收購了一傢俬募股權基金，並隨後改名為Nomad Foods Limited。Iglo集團的起源可以追溯到20世紀20年代，當時Clarence Birdseye獲得了專利鳥眼冷凍魚用的盤凍器。在取得鳥眼通用食品公司在20世紀30年代的專利鳥眼品牌誕生了。在20世紀40年代，聯合利華獲得了鳥眼世界各地的品牌，除了美國，在20世紀50年代鳥眼成為聯合利華100%的所有者。Iglo品牌於1956年在比利時推出，1961年由聯合利華在德國推出。在20世紀60年代，聯合利華收購了Findus意大利和聖馬力諾的品牌。2006年所有權發生變化後，伊格洛集團(Iglo Group)將其業務重點調整到其主要產品類別上，着手改進其供應鏈，並實現了成本節約。2010年10月，Iglo集團收購了C.S.I.Compagnia Surgelati意大利公司。Findus品牌在意大利和聖馬力諾，來自聯合利華。

2015年11月2日，我們購買了Findus Srevge AB(及其合併子公司)，我們稱其為 voic Findus或Findus Group(Findus收購)，其中包括Lion/Gem盧森堡3 S.a.r.l的歐洲大陸業務。在瑞典、挪威、芬蘭、丹麥、法國、西班牙和比利時Findus, 盧託薩和拉科西內拉品牌。這項交易使我們能夠統一Findus品牌(不包括瑞士)，並與強大的Iglo平臺，進一步努力推動創新，引入新的膳食選擇，並採取營銷舉措，以使更多的消費者在全歐洲冷凍食品通道。此外，在Findus收購中包括的業務的地理足跡補充和擴展了我們的足跡在整個歐洲。

2018年4月21日，我們完成了對綠島食品有限公司的收購。包括古德菲拉和 聖馬可品牌。這擴大了我們的品牌組合，包括愛爾蘭和英國冷凍披薩類別中的第一和第二市場份額，成功的冷凍私人標籤比薩業務，以及兩個冷凍比薩生產設施。

2018年7月2日，我們完成了對貝茜阿姨有限公司的收購。貝茜姨媽是一家領先的冷凍食品公司，總部設在英國，生產、銷售和銷售一系列品牌冷凍食品。這，這個，那，那個貝茜姨媽在冷凍約克郡布丁和冷凍土豆中，品牌分別佔據了第一和第二的市場份額，這兩大市場份額佔其收入的絕大部分。作為一個與烤肉大餐密切相關的品牌，貝茜姨媽將把NomadFoods投資組合擴大到這個重要的市場。此次收購還包括在英國赫爾的一家生產工廠。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於新廣場1號，貝德豐特湖商業公園，菲爾塔姆，米德爾塞克斯，TW148ha。我們的電話號碼是+(44) 208 918 3200，傳真號碼是+(44)208 918 3491。我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮尼穆斯廳，其電話號碼是(284)852-7900。我們在美國的註冊代理是Mariposa Capital，LLC，南波特大道500號，佛羅裏達州邁阿密海灘240套房。

S-5


發行人		野馬食品有限公司

向公眾發售的普通股		17，391，305股普通股，或20，000，000股普通股，如果承銷商行使他們的選擇權向我們購買更多普通股。

發行後須立即發行普通股		191，843，380股普通股，或194，452，075股普通股，如果承銷商行使全部購買額外普通股的選擇權(以截至2019年3月15日已發行的174，452，075股普通股為基礎)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷商的費用和估計發行費用後，這次發行的淨收入約為3.368億美元(如果承銷商購買更多股份的選擇權得到充分行使，則約為3.874億美元)。我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途。有關更多信息，請參見收益和大寫單位的使用。

股利		自2014年4月1日成立以來，我們一直沒有宣佈或支付普通股股息，目前也沒有支付普通股股息的計劃。向普通股的持有人申報和支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收入、法律要求、債務協議中的限制以及董事會認為與之相關的其他因素。此外，作為一家控股公司，我們支付紅利的能力取決於我們從我們經營的子公司收到現金紅利，這可能進一步限制我們支付紅利的能力，因為它們各自的組織管轄範圍的法律、我們的子公司的協議或我們或它們已經發生或可能產生的債務契約。參見本招股説明書增訂本中的主要股利政策。

NYSE符號		NOMD

危險因素		請閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節和“2018年年度報告”中的“風險因素”部分，以便在決定投資我們的普通股之前仔細考慮這些因素，因此，在我們向SEC提交的其他文件和報告中，這些因素可能會不時更新，這些文件和報告是在、本招股章程補充和附帶的招股説明書中引用或視為被納入的。

S-6

我們提出了某些補充性財務措施，這些措施在本“招股説明書”補充文件中所列或納入的財務數據中沒有得到“國際財務報告準則”的承認。這些財務措施未經審計，沒有按照“國際財務報告準則”、證券交易委員會的要求或任何其他管轄區的會計準則編制。非“國際財務報告準則”的財務措施包括調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額。

調整後的EBITDA是調整後的EBITDA，以排除退出市場、收購採購價格調整、科目表(CoA)對齊和特殊項目，如重組費用、商譽和無形資產減值費用以及其他不尋常或非經常性項目。此外，我們不包括其他調整，如基於股票的支付費用和相關僱主工資税的影響，以及非經營性的併購相關成本，因為我們認為它們並不代表我們的正常運營成本，在數量和頻率上可能有很大的差異，並且與我們的基本經營業績無關。該公司認為，調整後的EBITDA提供了基本經營結果的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上評估經營業績。因此，在本招股説明書補編中披露了這些信息，以便對我們的經營業績進行更全面、更全面的分析。您應該謹慎地比較我們調整後的EBITDA與其他公司類似名稱的標準，因為定義可能是不可比較的。調整後的EBITDA不應被視為根據“國際財務報告準則”確定的該期間利潤/(虧損)的替代辦法，作為公司經營業績的指標。

經調整的非“國際財務報告準則”財務措施應與我們的歷史財務報表一併閲讀，並將其納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

請參閲第 S-10頁非“國際財務報告準則”對賬表，以説明和核對調整後的財務資料與最直接可比的“國際財務報告準則”措施。

本招股説明書補編中所列的某些數字，包括以十億、百萬或千計和百分比表示的市場份額的財務數據，均須作四捨五入的調整，因此，本招股章程補編中的數據總數可能與這類資料的實際算術總數略有不同。

在作出投資決定時，你必須依靠你自己對發行條款和財務信息的審查，這些財務信息載於本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書。

下表列出了所述期間公司的歷史、合併、財務和其他數據摘要。下表還應結合以下資料一併閲讀：財務、市場和其他信息的列報、收益的使用，以及本文其他地方所列的現金資本化，以及我們2018年年度報告中的“業務和財務審查及前景”，以及本報告所載的合併財務報表和相關説明。

S-8


	截至12月31日為止的一年，
按照“國際財務報告準則”編寫 (百萬美元)	2016			2017			2018
損益表數據：
收入		1,927.7			1,956.6			2,172.8
銷售成本		(1,356.7	)		(1,357.2	)		(1,519.3	)
其他業務費用		(298.4	)		(319.3	)		(352.7	)
例外項目		(134.5	)		(37.2	)		(17.7	)
經營利潤		138.1			242.9			283.1
籌資費用/收入淨額		(62.1	)		(74.4	)		(56.0	)
税前利潤		76.0			168.5			227.1
賦税		(39.6	)		(32.0	)		(56.6	)

本期利潤⁽¹⁾		36.4			136.5			170.5

非流動資產		3,835.7			3,852.6			4,404.0
現金和現金等價物		329.5			219.2			327.6
其他流動資產		544.3			529.9			609.2

總資產		4,709.5			4,601.7			5,340.8
流動負債		753.1			701.9			840.0
非流動負債		2,053.9			2,047.2			2,441.7

負債總額		2,807.0			2,749.1			3,281.1
總股本		1,902.5			1,852.6			2,059.1

業務活動現金淨額		282.1			193.8			321.3
用於投資活動的現金淨額		(50.4	)		(42.6	)		(513.2	)
現金淨額(用於)/來自籌資活動		(67.7	)		(241.8	)		302.7
現金和現金等價物淨增(減)額		164.0			(90.6	)		110.8
本期間終了時的現金和現金等價物		329.5			219.2			327.6

(1)	截至2018年12月31日的一年，包括與非控股利益相關的70萬美元赤字。

S-9


(百萬美元)	如年度報告所述 2018年12月31日
本期利潤		170.5
賦税		56.6
淨融資成本		56.0
折舊		39.3
攤銷		7.0
EBITDA		329.4

購置採購價格調整		5.7	(a)
例外項目：
供應鏈重構		1.2	(b)
Findus集團整合成本		10.4	(c)
古德菲拉和比薩&貝西阿姨的整合成本		8.3	(d)
工廠優化		1.6	(e)
遺產事項的解決		(3.8	)(f)
其他調整：
其他加法		23.6	(g)


調整後的EBITDA(H)		376.4

(a)	非現金公允價值上升存貨記錄為 Goodfella，isp，s Pizza和Bessie阿姨的購買價格核算的一部分。

(b)	瑞典Bjuv工廠關閉後的供應鏈重組成本。在2017年關閉之後，該公司發生了將生產遷往其他工廠的費用。其餘有形資產的處置收入部分抵消了這些費用。

(c)	與在2015年11月收購Findus集團之後推出Nomad ERP系統有關的非經常性費用。

(d)	非經常性成本相關的 Goodfella的披薩業務在2018年4月和Bessie阿姨的業務在2018年7月合併。

(e)	非經常性成本相關的三年工廠優化計劃，以開發一套新的標準生產和供應鏈流程，這將提供一個單一的優化工廠網絡。

(f)	與收購Findus和Iglo集團之前與期有關的非經常性收入和費用、税務審計結算、或有收購考慮的結算以及與公司收購Findus和Iglo企業之前時期有關的其他負債。這包括結清購置La Cocinera的或有考慮時確認的270萬先令收入和與税務審計結算有關的淨收入70萬美元。

(g)	是指扣除基於股票的支付費用，包括僱主工資税( 1 470萬英鎊)和取消非經營併購相關費用890萬英鎊。我們不包括這些成本，因為我們不認為它們表明我們的正常運營成本，可以在數量和頻率上有很大的差異，並且與我們的基本經營業績無關。

(h)	2018年12月31日終了的12個月調整後的EBITDA利潤率為17.3%，計算方法是將調整後的EBITDA除以21.728億調整後的收入。

S-10

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中所包含的其他信息，以及本公司2018年年度報告所包含的風險因素和其他信息，或我們關於表格6-K的報告中的任何更新，包括選定的合併財務數據以及運營和財務審查和前景部分(視情況而定)。我們的財務報表和相關附註中載有。任何以參考方式納入的風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們估計，在扣除承銷商的費用和估計的發行費用後，這次發行的淨收入約為3.368億美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約為3.874億美元)。

S-11

除上文和下表所述外，未作任何其他調整，以反映我們正常的課程運作或2018年12月31日後我們業務的其他發展情況。因此，下文提供的經調整後的資料並不表明我們在任何其他日期的實際現金和現金等價物頭寸或合併資本化情況。你應該結合閲讀這些信息收益的使用 and 摘要-財務數據摘要在本招股説明書中，和abr}經營及財政收入及前景我們的合併財務報表，包括所附註，載於2018年年度報告。


	截至2018年12月31日
(百萬美元)	實際			作為調整⁽⁵⁾
現金：
現金和現金等價物⁽¹⁾		327.6			622.6
債務：
高級債務和其他貸款⁽²⁾		1,375.2			1,375.2
高級音符		400.0			400.0

債務總額⁽²⁾		1,775.2			1,775.2
公平：
資本儲備		1,748.5			2,043.5
創辦人優先股股利準備金		372.6			372.6
其他儲備金⁽³⁾		106.7			106.7
累積赤字		(167.9	)		(167.9	)

總股本⁽⁴⁾		2,059.9			2,354.9

總資本化		3,835.1			4,130.1

(1)	現金和現金等價物包括10萬歐元的限制性現金。

(2)	高級債務和其他貸款不包括資本性遞延借款費用1 090萬歐元。

(3)	其他準備金包括8 880萬元貨幣兑換準備金、940萬股薪酬準備金和850萬歐元現金流量套期保值準備金。

(4)	不包括與非控制利益有關的80萬美元赤字.

(5)	這一數字是根據2018年12月31日歐元外匯參考匯率1.14385計算的。

S-12

自2014年4月1日成立以來，我們一直沒有宣佈或支付普通股股息，目前也沒有支付普通股股利的計劃。向普通股股東宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法定的要求、債務協議中的限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從我們經營的子公司收到現金紅利，這可能進一步限制我們支付紅利的能力，因為它們各自的組織管轄範圍的法律、我們的子公司的協議或我們或它們所產生或可能產生的債務下的契約。見 第3D項：關鍵信息、風險因素、與我們普通股相關的風險，我們普通股股利的支付是不可預期的。，有關對股息徵税的討論，請參閲某些税收考慮因素在本招股説明書中項目10e：額外信息税在我們截至2016年12月31日的財政年度的表格20-F的年度報告中。

我們普通股的市場

我們的普通股目前在紐約證交所上市，代號為NOMD。2014年4月15日，我們的普通股開始在倫敦證券交易所(LSE)交易，並在倫敦證交所交易，直到2015年4月20日，因為當時的Iglo收購宣佈，交易截止到2015年6月22日。2016年1月12日，公司將其上市業務從倫敦證交所轉移到紐約證交所。

2019年3月15日，紐約證交所普通股收盤價為每股21.55美元。計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。截至2019年2月15日，大約154，314，299股普通股，約佔我國流通股的87.7%，由約16，560名美國記錄保持者持有。

S-13

這一討論不涉及美國、地方或非美國所得税的後果，也不涉及任何非所得税後果，如遺產税或贈與税。除另有説明外，討論僅適用於作為資本資產獲得普通股的普通股持有人。它不涉及根據經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)可能受到不同待遇的特殊類別的持有者，例如：

某些金融機構；

保險公司；

證券交易商和交易商；

作為對衝、跨、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人；

為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的合夥企業或其他實體；

對替代最低税率負有責任的人；

免税組織；

某些美國僑民；

持有或被視為持有公司股份10%或10%以上的普通股的人；

因在適用的財務報表中考慮到有關普通股的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；或

不使用美元作為其功能貨幣的非美國持有者。

本節所依據的是“國税法”、其立法歷史、現有和擬議的條例、國內税務局公佈的裁決和法院的裁決，所有這些都是目前有效的。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。普通股持有人應就在其特殊情況下獲得、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如本文所用，美國控股公司是普通股的受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：(I)是美國公民或美國居民的個人；(2)應作為公司徵税的公司或其他實體，在美國法律內或根據美國法律或其任何政治細分而創立或組織；(3)不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税的收入的財產；或(Iv)如(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所指)一人或多人有權控制信託的所有重大決定，則為信託，或者(2)根據適用的國庫條例，它有一種有效的選擇，即被視為是美國的另一種人。

S-14

這一討論是基於對業務、資產和股東的某些理解和假設，包括公司不是、也不希望在任何時候成為“守則”第957條所界定的受控制的外國公司(“守則”第957節)。該公司認為，它過去和現在都不是CFC，也不期望成為CFC。如果一個或多個這樣的理解和假設被證明是不準確的，下面的討論可能不適用，美國聯邦所得税的重大不利後果可能會對美國持有者產生影響。

被動外資公司(PFIC)的思考

美國聯邦所得税對美國持有者的待遇將取決於該公司是否被認為是美國聯邦所得税的被動外國投資公司 (PFIC)。

一般而言，在下列情況下，該公司將被視為應納税年度的PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)該年度資產的平均季度市價的50%或以上為生產或為生產被動收入而持有的資產(包括現金)。為上述計算目的，如果公司直接或間接持有另一公司股票價值的至少25%，則公司一般會被視為持有該另一公司資產中按比例分配的份額，並直接獲得其在該另一公司收入中所佔的比例份額。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及某些其他投資收入。

根據該公司及其子公司的收益、資產和業務的當前和預期組成，公司認為在本年度它不是PFIC，今後幾年不大可能是PFIC。然而，這是一個實際的決定，但這取決於公司及其附屬公司及其子公司的收入和資產構成以及股票和資產的市場價值，因此無法保證公司在本年度或今後幾年不會成為 PFIC。如果該公司在美國持有(或在較低級別的PFIC被視為持有)普通股的任何應税年度為PFIC，則該美國控股公司將受到美國相當嚴重的不利的聯邦所得税規則的約束。美國持有者應就公司被視為PFIC的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果公司不是PFIC，對美國持有者的税收後果

股利

一般而言，在不違反上文討論的PFIC規則的前提下，普通股的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要它是根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期或累積收益和利潤。如果一項分配超過公司當前和累積的收益和利潤，它將被視為一種非應納税的基礎扣減，其範圍以美國持有人的税基作為支付其所依據的普通股的範圍，並在超過該基礎的範圍內被視為資本利得。由於該公司不按照美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤，美國的持有者應期望所有現金分配都作為股息報告，用於美國的所得税用途。就本討論而言，股息一詞是指構成美國聯邦所得税用途紅利的分配。

普通股的股息總額(其中將包括任何外國預扣繳的税額)一般將作為外國來源的股息收入徵收美國聯邦所得税，不符合扣除公司股息的資格。以外幣支付的股利數額將是以美元為單位的價值，根據美國持有者收到紅利之日的現行市場匯率計算。美國持有者將在收到之日以相當於其美元金額的任何分配的外幣徵税，而在隨後兑換或以其他方式處置外幣時發生的任何損益通常將被視為美國來源的普通收入或損失。如果以外幣支付的股息在美國持有人收到之日折算成美元，則一般不應要求美國持有人在股息收入方面確認外幣損益。

S-15

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股利，非公司股東從普通股獲得的股息將被處以20%的最高聯邦所得税税率(不包括以下所述的淨投資所得税)。普通股股利如(I)(A)普通股隨時可在美國既定市場交易，或(B)公司有資格獲得與美國訂立的一項全面所得税協定的利益，則該公司將是有條件的股息，而財政部長認為就這些利益而言，該協議是令人滿意的。規則，包括信息交換程序，及(Ii)公司在派息的前一年內沒有獲支付股息，而在支付股息的年度亦不是PFIC。由於普通股在紐約證券交易所上市，普通股應視為在美國建立的證券市場上容易交易的股票。即使普通股的股息本來有資格享受有條件的股息待遇，但為了符合降低合格股息税率的條件，非法人股東必須在派息日前60天開始的120天內持有支付股息超過60天的普通股，為此目的，不考慮非法人持有人有權出售、負有出售合同義務或已作 (而非關閉)賣空基本相同的股票或證券的任何期間，是購買大致相同的股票或證券的期權的設保人，或根據“國庫條例”，由於持有一個或多個與實質上相似或相關財產有關的其他頭寸，因而減少了損失的風險。此外，為了符合降低合格股息税率的條件，非法人股東不得有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關的付款。代替短期銷售或其他類似交易的股息的支付將不符合降低合格股息税率的資格。

非法人股東如獲得符合減除的合格股息率的特別股息，則必須將出售該股票的任何虧損視為股息範圍內的長期資本損失。為確定非法人股東的可扣減投資利息費用的數額，只有在非法人股東選擇將股息視為不符合降低的合格股息税率的情況下，股息才被視為投資收入。對外國税抵免的特別限制適用於扣除限定股息税率的股息，以反映降低的税率。

我們促請普通股的非法團股東，根據其本身的特殊情況，就有關普通股所收取股息的優惠税率，諮詢本身的税務顧問。

資本收益

在不違反上述PFIC規則的情況下，在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人將確認資本損益，數額等於美國股東普通股調整後的基礎與出售或其他處置實現的數額之間的差額，每一數額以美元確定。如果在出售或其他應税處置時普通股持有時間超過一年，這種資本損益即為長期資本收益或損失。一般説來，個人的任何調整後的長期資本收益都必須符合最高聯邦所得税税率 20%，再加上下文討論的3.8%的醫療保險繳款税。美國企業股東確認的資本收益一般應按與普通收入相同的税率徵收美國聯邦所得税。資本損失的可扣減性受限制。

美國持有者通常承認的任何收益都將是美國的外國税收抵免收入，而且，除某些例外情況外，任何損失一般都是美國的來源損失。如果非美國所得税是在出售或以其他方式處置普通股時支付的，則實際實現的數額將包括在扣除非美國税之前，出售或處置所得收益的總額( )。根據美國聯邦所得税法，一般適用的外國所得税抵免限制可能會使美國持有者無法為出售或以其他方式處置普通股而繳納的任何非美國税獲得外國税收抵免。與確定外國税收抵免有關的規則是複雜的，敦促美國持有者就這些規則的適用與自己的税務顧問進行協商。或者，在出售或以其他方式處置普通股時支付的任何非美國所得税可作為應納税所得的扣減，但不得退還，條件是美國持有者對在同一應税年度內已繳納或應計的所有外國所得税採取扣減辦法，而不是抵免。

S-16

非美國股東一般不會因普通股而受到美國聯邦所得税或公司分紅的扣繳，但在某些特定情況下，這種收入被認為與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約所規定的利益，則只有當該收入歸屬於美國持卡人在美國維持的常設機構時，該收入通常要繳納美國聯邦所得税。根據上述例外情況須對股息收入徵收美國聯邦所得税的非美國持有者，一般將按與美國持有人相同的方式，按淨額對這種股息收入徵税，除非適用的所得税條約另有規定；非美國股東為美國聯邦所得税目的設立的公司，也可對此類項目徵收分公司利得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約按降低税率)。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

非美國股東一般不因出售、交換或其他應納税的普通股處置而被確認的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣繳，除非：

在某些情況下，收益被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關，如果某些税務條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構；或

非美國持有人是個人，在出售、交換或其他應税處置的應税年度內，在美國逗留183天或以上，並符合某些其他要求。

如果第一種例外情況適用，非美國持有者一般將按與美國持有人相同的方式，對此類項目徵收美國聯邦所得税，除非在適用的所得税條約中另有規定；非美國股東為美國聯邦所得税目的設立的公司，也可對此類項目徵收分公司利得税，税率為30% (或根據適用的所得税條約，税率降低)。如果第二個例外適用，非美國持有者一般要繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約降低税率)，其數額為非美國持有者可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國的資本損失的數額。.在處置普通股的應税年期間的來源。

信息報告和備份、扣繳和其他報告要求

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在外國公司(包括美國國税局表格926)的投資或參與的信息申報表。要求提交這些資料的人如果沒有提交這些資料，可能會受到嚴重的懲罰。根據“守則”第1298(F)條，在本公司為 PFIC的任何一年，每個美國持有人須提交一份資料陳述書，表格8621，有關該美國持有人在本公司的所有權權益。美國普通股持有者應就申報信息的要求與自己的税務顧問進行協商。

此外，某些屬於個人和條例規定範圍內的美國持有者，某些實體，必須在美國國税局8938號表格上報告關於這類美國持有人對外國金融資產的投資的資料。為這些目的，公司的權益構成外國金融資產。要求報告外國金融資產但未報告的人可能受到重大處罰。敦促潛在股東就外國金融資產報告義務和對普通股投資的申請與自己的税務顧問協商。

S-17

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告和備份扣繳，除非美國持有人是一家公司或其他獲豁免的接受者，或者，在備份扣繳的情況下，美國保管人提供了一個正確的納税人身份號碼，並證明沒有任何損失的豁免備份扣繳。如果向美國國税局提供了所需的信息，任何向美國持有者支付的備份預扣款金額將被允許作為對美國持有人的聯邦所得税負債的抵免，並可使該美國持有者有權得到退款。

非美國股東一般不受上文前兩段所述報告要求的約束，一般不受關於普通股支付的股利或出售、交換或以其他方式處置普通股所得收益的信息報告或扣繳。但每名非美國持有人須證明其在適用的妥為籤立的IRS表格W-8或以其他方式確立豁免的外國地位。

非美國股東一般不受關於普通股支付的股息或出售、交換或以其他方式處置普通股的收益的信息報告或扣繳。但每名該等非美國持有人須證明其在適用的表格W-8或以其他方式確立豁免時的外國地位。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)一般對處置產生利息或股息的任何資產的利息和股息的支付和毛收入扣繳30%，如果這種付款來自於美國國家，則為(I)外國金融機構(金融行動特別法庭所界定的)，除非這些外國金融機構同意核查，報告並披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他具體要求；或(Ii)被視為付款實益所有人的非金融外國實體(FATCA下定義)，除非該實體證明例外情況適用，或證明其沒有任何實質性的美國所有者(通常是更多的所有者)在實體中超過10%的利益)或提供名稱，每個美國實體和該實體的地址和納税人識別號符合某些其他特定要求。FATCA規定的扣繳也將適用於外國金融機構在定義外國通行證付款的聯邦最終登記條例公佈之日後兩年或以後支付的某些外國通行證付款。在目前的指導下，通行證付款沒有明確的定義，因此不清楚普通股的付款是否或在多大程度上被視為通行證付款。美國已與英屬維爾京羣島和聯合王國簽訂了政府間協定，修改了上述金融行動特別工作組的扣繳制度。根據FATCA規則和IGAs，尚不清楚我們是否會被視為受FTCA或IGAs下的勤勉、報告和扣留義務約束的金融機構。此外，目前還不清楚IGA將如何處理外國通行證支付問題。

本摘要僅供一般參考，不打算或不應被解釋為向任何潛在的股東提供税收或法律諮詢。此外，本摘要並不打算全面分析與持有普通股的持有者有關的所有美國聯邦所得税後果。因此，普通股的準持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

英屬維爾京羣島税收

公司

在英屬維爾京羣島，我們不受任何收入、預扣或資本利得税的影響。在英屬維爾京羣島，發行、轉讓或贖回普通股不徵收資本或印花税。

股東

非英屬維爾京羣島居民的股東在英屬維爾京羣島將不因其擁有的公司普通股和這些普通股獲得的股息而在英屬維爾京羣島徵收任何收入、預扣或資本利得税，也不需在英屬維爾京羣島繳納任何遺產税或遺產税。

S-18

以下是與我們普通股的所有權和處置有關的英國税收考慮的概況。下面的評論是基於截至本摘要之日的英國現行税法，該法律可能會有所改變，可能具有追溯效力。本摘要不構成法律或税務諮詢，只適用於作為投資持有我們普通股的股東以及作為其受益所有者的股東，其普通股並非通過個人儲蓄帳户或個人自投資養老金持有，且因其或另一人就業而未獲得其或他人普通股的。這些意見可能不適用於某些類別的人，包括證券交易商、保險公司和集體投資計劃。

本摘要僅供一般參考，不打算向任何特定投資者提供法律或税務諮詢，也不應被視為法律或税務諮詢。它沒有涉及根據具體投資者的具體情況可能與其有關的所有税務考慮，也沒有涉及根據聯合王國税法受到特殊待遇的投資者。潛在投資者應就在其特殊情況下收購、持有和處置我們普通股的整體税務後果，徵詢他們自己的税務顧問的意見。

公司

2016年1月12日，我們成為英國的中央管理和控制國，並因此成為英國的居民。因此，自那一天起，我們將對我們的收入和收益對英國徵税，除非適用豁免。如果符合某些條件，股利收入一般免徵英國公司税。

就英國税收而言，我們可能被視為一家雙重居民公司。因此，我們從聯合王國税收中要求某些減免的權利可能受到限制，而聯合王國法律或慣例的變化可能導致對我們要求聯合王國税收減免的權利施加進一步的限制。

股東

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

如下文進一步解釋的那樣，因英國税務目的而居住在聯合王國的股東在出售或以其他方式處置其普通股時獲得的任何收益，如下文所進一步解釋的，構成對英國徵税的處置，但須視其個人情況而定。

因英國税務目的不在英國居住的股東，一般不會因處置普通股份而徵收應課税收益，除非(I)該股東透過分行或機構在聯合王國經營某行業、專業或職業，或如屬法團股東，則屬例外，在2019年4月6日或之後對某些股東進行處置的常設機構或(Ii)公司(直接或間接)從英國土地中獲得(直接或間接)75%或以上的總資產價值。對於在這種情況下的股東來説，出售普通股所獲得的收益可能會受到英國的徵税。

個人股東取得普通股，而英國居民為雙重課税減免安排而暫時不再是英國居民或成為英國境外地區居民的個人股東，並在該臨時非英國居留期間處置我們的普通股，可在他的或她返回聯合王國時，就在該處置中實現的任何應課税利得負上英國資本利得税的法律責任。

對於個人股東在資本利得税的收費範圍內，處置普通股可能會導致可予徵收的收益或英國資本利得税允許的損失。按基本税率須繳納入息税的個人，資本利得税税率為10%，而個人股東的應課税利得與其應課税入息加在一起，超過基本税率幅度，則税率為20%。然而，個人股東有權在截至2019年4月5日的英國納税年度內實現11，700英鎊的收益(年度免税額)，而無需納税。

S-19

聯合王國政府實行了每年的股息税免税額。截止2019年4月5日的年度是2000 GB。如須繳納英國所得税的個人股東在合計不超過該免税額的每個税年內收取股息，則該個人無須就該等股息繳付英國所得税。如須繳納英國所得税的個人股東在每一課税年度獲發股息，而該股息總額超過該免税額，則該名個人須就該等股息按7.5%的税率徵收英國所得税(就基本税率納税人而言)，32.5%(如屬較高税率的納税人)及38.1%(如屬額外税率的納税人)，而個人則無權就該等股息獲得任何税項抵免。

在英國公司税税額範圍內的股東，只要分紅在免税範圍內，並且符合一定條件，一般都可以對他們從我們那裏獲得的股息免徵公司税。

印花税/印花税儲備税

(I)發行普通股

發行普通股無需繳納英國印花税或印花税儲備税，但須遵守下文 (Iii)中的意見。

(Ii)普通股的轉讓

原則上，我們在英國籤立的普通股轉讓書，或與位於英國境內的任何財產有關的轉讓文書，或與在英國所作或將要作出的任何事宜或事情有關的轉讓文書，原則上須繳付英國印花税。凡轉讓普通股的代價的款額或價值為GB 1，000或更少，而該票據所進行的交易並不構成該代價總額或價值超過1，000 GB 1，000的較大交易或一系列交易的一部分，則可獲豁免印花税。股東應該意識到，即使在轉讓文書原則上須繳納印花税的情況下，也不要求繳納印花税，除非有必要為法律目的而依賴該文書，例如登記所有權的變更或在聯合王國法院的訴訟中。為了更新英屬維爾京羣島普通股登記冊，無須加蓋轉讓文書，登記冊是合法所有權的確鑿證據。

但該等普通股並非由我們或其代表在英國備存的任何登記冊上註冊，亦不與任何由英國法團公司發行的股份(br}配對，則任何轉讓普通股的協議將無須繳付英國印花税儲備税。我們目前不打算在英國備存任何普通股登記冊。

(3)通過清算服務或保存收據安排持有的普通股

凡普通股轉讓或發行予或向業務包括提供清關服務或發行存託收據(但不包括嵴)的人，或向其代名人或代理人轉讓或發行普通股，則可按1.5%的税率繳付英國印花税或印花税儲備税(如有需要，則按印花税計算)，應支付的代價的金額或價值(或，在某些情況下)的最接近GB 5的倍數

S-20

在經過訴訟後，H.M.税收和海關已確認，它將不再尋求對發行股票適用上述1.5%的印花税或印花税儲備税，以該收費不符合歐盟法律為依據在歐盟成員國建立的清關服務或保存收據制度。不過，他們認為1.5%的收費仍然適用於將股份轉讓到這樣一個清算服務或存託憑證系統，而這種轉讓並不是發行股本的組成部分。有一項例外情況是，如果排雷服務根據1986年“聯合王國財政法”第97A(1)條作出並維持了一項選舉，而轉讓給或指定給該服務的指定人或代理人的收費為1.5%，該款已得到英國税務委員會的批准。股東在收取或償還1.5%印花税或印花税儲備税的費用前，應諮詢自己的獨立專業顧問。

S-21

根據上述條款，並在符合本招股説明書增訂本日期的承銷協議條件的前提下，高盛股份有限公司(GoldmanSachs&Co.)LLC， Barclays Capital Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，UBS Securities LLC，SunTrust Robinson Humphrey Inc.，BTIG，LLC和CJS Securities，Inc.分別同意購買，我們同意分別向它們出售普通股數量如下：


名字，姓名	股份數目
高盛公司LLC		4,321,015
巴克萊資本公司		2,871,739
花旗全球市場公司		2,871,739
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		2,871,739
瑞銀證券有限公司		2,871,739
SunTrust Robinson Humphrey公司		750,000
BTIG公司		416,667
CJS證券公司		416,667

共計：		17,391,305

高盛公司集團公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、瑞銀證券有限公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、BTIG公司、LLC公司和CJS證券公司，股份有限公司統稱為承銷商，承銷商提供普通股，但須接受我們公司的股份，並須事先出售。承保協議規定，若干承銷商支付和接受交付本招股章程補充提供的普通股的義務須經其律師批准某些合法的事項和某些其他條件。承銷商有義務購買和支付本招股説明書補充提供的所有普通股，如果有此類股份被收購的話。

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所列發行價直接向公眾出售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.36美元的價格向某些交易商出售部分普通股。普通股首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金，以及在支出前支付給我們的收益。該信息假定承銷商不行使或充分行使其購買額外普通股的選擇權。


	每分享		無選項		有選項
公開發行價格	$	20.00	$	347,826,100		400,000,000
承銷折扣及佣金	$	0.60	$	10,434,783		12,000,000
支出前的收益給我們	$	19.40	$	337,391,317		388,000,000

不包括承銷折扣和佣金在內，我方估計應支付的報價費用約為600，000美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行有關的某些費用，費用最高可達35，000美元。

我們已準許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買最多2，608，695股份，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則每個人將有義務在符合承保協議所載條件的情況下，購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的若干額外股份。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOMD。

我們和我們的某些執行官員和董事已經與承銷商或達成了禁售協議，除非有某些例外，我們和他們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空，或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股、購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何證券。

S-22

為了便於普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多，從而造成空頭頭寸。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能出現下行壓力，從而可能對在這次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或者維持普通股高於獨立市場水平的市場價格，或者防止或者延緩普通股市場價格的下跌。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時候終止任何這些活動。

承銷商也可能提出罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

我們和承銷商已同意賠償對方的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

一份電子版的招股説明書補充可以在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者出售參加本次發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將若干普通股出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分發將由承銷商分配，這些承銷商可能在與其他分配相同的基礎上使Internet分發。

承銷商及其附屬機構是從事各種業務活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將收到習慣上的費用和費用。

另外，在平時的各種商業活動中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户及其客户的帳户，並可在任何時候在這些證券和票據中持有多空頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

S-23

在一個會員國中的每一個人，如果向其提出任何普通股要約，或收到任何關於股份要約的通知，或最初獲得任何股份，將被視為有正當理由，承認並與每名代表和公司商定：(1)在該成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條的成員國中，它是符合條件的投資者；(2)如該公司以金融中介人身分取得任何股份，而該詞在“招股章程指示”第3(2)條中使用，則該公司在該要約中所取得的股份，並非代其取得，亦並非為將其要約或轉售而取得，在“招股説明書指示”中界定的合格投資者以外的任何成員國的人員，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或如該等股份是由它代表除合資格投資者以外的任何成員國的人購買的，則根據招股章程指示，該等普通股的要約並不視為已向該等人提出。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書要求的限制。因此，任何在該成員國作出或打算提出作為本招股章程補充所設想的發行標的股份的人，只能在公司或承銷商沒有義務根據“招股説明書指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下這樣做。在公司或承銷商有義務發表招股章程的情況下，公司或承銷商既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約的條款及擬要約的股份提供足夠資料，以使投資者能決定購買或認購該等股份，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施在該成員國可能會有同樣的變化，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

S-24

本招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可供屬於第十九條第五款範圍內的投資專業人員或屬於第四十九條第二款範圍內的高淨值實體使用，而且將只與這些人一起從事，聯合王國“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”或可合法向其提供這種投資或投資活動的其他人(包括相關人員)。與此無關的人不應根據本招股説明書採取任何補充行動，也不應採取行動或依賴該招股章程。

日本

根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)(FIEL)第4條{Br}第1款(FIEL)的規定，尚未或將對募集普通股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有直接或間接地被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而被要約或出售(此處所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本或為日本居民的利益而直接或間接提供或再出售，但根據豁免登記的規定和遵守其他規定者除外，日本的FIEL和其他適用的法律法規。

合格機構投資者 (QII)

請注意，就普通股而言，新發行或次級證券(每種證券如FIEL第4條第2款所述) 的招標要麼構成QII只限於私人配售，要麼僅為二級分銷(如FIEL第23條第13款第1款所述)。如第1款另有規定，FIEL第4條未就普通股作出規定。普通股只能轉讓給合格投資者。

非qi投資者

請注意，就普通股而言，對新發行或二級證券的招標(每種證券如FIEL第4條第2款所述)構成少量私人配售或少量私人二級分銷(如FIEL第23至13條第4款所述)。如第1款另有規定，FIEL第4條未就普通股作出規定。普通股只能集體轉讓，不得細分給單個投資者。

S-25

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是任何其他與發行有關的發行或營銷資料，該公司的股票已經或將被任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”，對集體投資計劃中利益的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的“提議證券規則”提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人應對該股票進行應有的注意。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

給澳大利亞潛在投資者的通知

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能針對那些屬於高級投資者的人(豁免投資者)(“公司法”第708(8)條所指的)，(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請購買的普通股份，不得在發售日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，不需要向投資者披露“公司法”第6D章規定的信息。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只包含一般的信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-26

該等普通股並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的(A)項所界定的專業投資者除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出、發出或可能發出或已由或可能管有的，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，則不論該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就普通股而言，該等股份是或擬只向香港以外的人處置，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置。

通知在加拿大的潛在投資者

普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。普通股的任何轉售必須按照不受適用證券(br}法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突第3A.3條(或非加拿大政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，承保人不需要遵守NI 33-105關於與此產品有關的承保人利益衝突的披露要求。

新加坡

本招股章程補編未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股章程補編以及與股份的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接地將股份出售或出售，也不得成為認購或購買邀請書的標的，根據新加坡“證券和期貨法”第289章(SFA)第289章(SFA)第274條，(2)向有關人士或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照條件，向在新加坡境內的人(1)，根據“證券和期貨法”第274條給予機構投資者，在 SFA第275節或(3)中以其他方式指明，並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

(A)一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則為股份，該法團的債權證及股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的條件而依據該條例第275(1A)條指明的任何人；(2)沒有考慮到轉讓；或(3)通過法律的實施。

根據“海上人命安全條例”第309(B)(1)(C)條發出的通知

我們已確定，這些股票是(A)規定的資本市場產品(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和(B)不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-27

與這一提議有關的某些法律事項將由格林伯格·特勞裏格有限公司就美國聯邦和新約克法律的事項以及凱裏·奧爾森關於英屬維爾京羣島法律的事項為我們轉交。與發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，紐約。

專家們

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日止的三年的財務報表，2018年和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)納入本招股章程補編和所附招股説明書，參考2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，已如此納入對普華永道有限責任公司報告的依賴，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏可以找到更多信息

我們已根據“證券法”就本招股章程增訂本及所附招股説明書所提供的普通股，向證券交易委員會提交一份表格F-3的註冊聲明。就本節而言，登記聲明一詞是指原始登記聲明以及任何和所有修正，包括原登記聲明或任何修正案的附表和證物。這份招股説明書並不包含我們提交的註冊聲明中的所有信息。有關 us和普通股的進一步信息，您可能希望檢查完整的註冊聲明，包括證物。證交會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及關於該公司的其他信息，，包括原始註冊聲明。證券交易委員會的互聯網網址是http://www.sec.gov.

我們受1934年“證券交易法”(經修正的“交易所法”)中適用於外國私人發行者的報告規定的約束。根據“外匯法”，我們向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告。我們還以表格6-K的名義向證券交易委員會提供資料，這些資料必須在英屬維爾京羣島公開，由任何股票交易所或自動報價系統提交和公佈，或由我們分發給我們的股東。我們的互聯網網站可在以下網址查閲：www.noradFoods.com。

S-28

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書的補充。通過引用合併，我們可以向您披露重要信息，請參閲另一份我們單獨向SEC提交的文件。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書和信息的一部分，我們將在未來向SEC提交的信息將自動更新和取代，視情況，這些信息。我們參考下列文件以及在本招股章程補充日期後根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，從各自的提交日期起，在本要約終止之前：

我們2018年12月31日終了的財政年度20-F年度報告於2019年2月28日提交給美國證交會；

我們於2019年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格6-K的報告，但僅限於在該表格6-K中所述通過參考方式具體納入本登記聲明的項目的範圍；

我們的股份的説明載於登記報表中股資本的標題下，並已納入我們於2015年12月28日向證券交易委員會提交的表格8-A12b的登記説明；以及

關於根據本招股章程發行股份的問題，(I)隨後所有關於表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度報告，(Ii)其後就表格10-Q及8-K提交的所有存檔，及(Iii)表格6-K的任何報告，而該報告在每種情況下均以提述方式納入本登記陳述書內，我們向 SEC提交這份註冊聲明的日期或之後，直到根據本招股説明書的發行終止或完成為止。

儘管如此，我們並沒有引用任何文件或其他信息，這些文件或其他信息被認為是向提供的，而不是提交給SEC的。

本招股章程補編中以引用方式納入的任何文件中所載的任何陳述，為本招股章程補編的目的，應視為修改或取代本招股章程補編所載的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述，而該陳述也以引用方式併入本招股章程補編或以取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充的一部分。

本招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物是借在本招股章程內特別以提述方式納入，否則該等文件的副本將免費提供予每名人士，包括任何實益擁有人，而該人如接獲該人向以下人士提出的書面或口頭要求而收到該招股章程的副本：

野味食品有限公司新廣場1號

貝德豐特湖商業公園

米德爾塞克斯TW148ha

注意：律政司

+(44) 208 918 3200

您只應依賴通過參考或在本招股説明書補充中提供的信息。我們和承銷商都沒有授權其他人向你提供不同的信息。

S-29

我們可以不時地以一種或多種方式，共同或單獨地提供、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券或認股權證(統稱為普通證券)，數額、價格和條件將在任何此類發行時確定，並在本招股説明書的一份或多份補充文件中加以説明。我們可能提供的債券有價證券、優先股和認股權證可兑換為或可行使或可兑換為野味食品有限公司的普通股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股票證券。

從本招股説明書之日起，我們可不時按發行時市場條件確定的金額、價格和條件提供證券。每次我們使用本招股説明書提供證券供出售時，我們將提供具體條款，並説明我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體方式。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有説明發行方法和條款的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為NOMD。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，請參閲第1頁和中關於進一步風險因素一節和任何適用的招股説明書補編和我們以參考方式納入的文件中所載的補充風險因素，以瞭解你在作出投資決定之前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月4日。


公司			1

危險因素			1

關於前瞻性陳述的説明			2

收益的使用			4

收入與固定費用的比率			5

股本説明			6

優先股説明			17

債務證券説明			19

合法所有權			28

清除和安置			30

認股權證的描述			34

分配計劃			35

税收考慮			38

法律事項			44

專家們			44

民事責任的可執行性			44

在那裏你可以找到更多的信息			46

以提述方式將某些資料納入法團			46

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以不時提供和出售或以其他方式轉讓本招股説明書中所述的證券，並在必要時以一種或多種方式提供或轉讓附在招股説明書上的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，如有必要，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的類型、數量或金額、發行方式、任何承銷商或其他對手方的身份以及與發行有關的其他具體實質性條款。此類招股説明書補充還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如隨附招股章程補編所作的任何陳述與本招股章程所作的陳述不一致，則本招股章程中所作的陳述將視為由所附招股章程補編中所作的聲明修改或取代。請同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的任何其他信息，或我們可能已將您轉介給您的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息，並且在不允許出售或出售的任何管轄範圍內，我們也不會提出出售或轉讓證券的提議。您應假定，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不論該招股説明書的交付時間或證券的任何出售日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面日期以來發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區提供、擁有或分發這份招股説明書。你們必須向自己通報和遵守與在美國境外發行和分發這份招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則在本招股説明書中對Nomad公司、SECH公司、HECH WE、HECH OU HECH{Br}和我們的SECH指的是Nomad Foods Limited及其合併子公司。Iglo一詞僅指野味食品歐洲控股有限公司(原名為Iglo Foods Holdings Limited)及其合併子公司，我們於2015年6月1日收購了這些子公司。這一術語指的是我們於2015年11月2日收購的Findus Severge AB及其合併子公司。本招股説明書中對前身的所有提及均指公司收購前的所有期間(Iglo收購)，而對後續人員的所有提及均指Iglo收購後的所有期間。

二

我們是西歐首屈一指的品牌冷凍食品供應商，擁有最佳班次冷凍食品品牌，包括魚類、蔬菜、家禽、膳食和比薩餅(不包括冰淇淋)。我們的產品主要通過英國和愛爾蘭的大型雜貨零售商銷售，品牌有英國和愛爾蘭的Birds滴眼液和Goodfella‘s，意大利的Findus，聖馬力諾、法國、西班牙、瑞典和挪威的Findus，德國的Iglo和其他歐洲大陸市場的Iglo和西班牙的La Cocinera。據歐睿稱，2017年，我們在西歐冷凍食品市場的份額為13.8%(是最接近的競爭對手的2.4倍)。2017年，我們在10個歐洲地區，即英國、意大利、德國、瑞典、法國、奧地利、西班牙、比利時、葡萄牙和匈牙利保持了第一的地位。英國、意大利、德國、瑞典、挪威和法國是我們六個最大市場的代表，這些國家在2017年年底約佔西歐冷凍食品市場總數的68%。

我們的品牌是家喻户曉的名字，具有悠久的歷史和當地的傳統，在各自的市場。我們的“鳥眼”和“古德菲拉”品牌主要在英國和愛爾蘭銷售。Findus品牌在意大利、法國、西班牙、瑞典和挪威銷售，在各自的地區都有忠實的追隨者。Iglo有着悠久的歷史，在德國和其他歐洲大陸國家銷售.拉科西內拉允許我們在西班牙建立自己。

我們的主要行政辦公室位於新廣場1號，貝德豐特湖商業公園，菲爾塔姆，米德爾塞克斯TW148ha。我們的電話號碼是+(44) 208 918 3200。

危險因素

任何對證券的投資都是投機性的，涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們最近在表格20-F的招股説明書增訂本中在風險因素下所描述的風險，或我們關於表格6-K的報告中的任何更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中出現或引用的所有其他信息。這樣描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們的證券的交易價格可能由於這些風險的任何而下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

本招股説明書中的某些陳述和以參考方式合併或被視為被納入的文件，可能構成與歷史事實不直接或完全相關的前瞻性陳述。你不應過分依賴這種説法，因為它們受到與我們的業務和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來業務結果的信息，包括對我們的業務戰略的描述。這些語句通常包括這樣的詞語：可能、將、應相信、再加工、預期、意欲、目標計劃、深度估計或類似表達式。本招股説明書中所包含的前瞻性聲明和此處引用的文件中包括以下內容的聲明：

我們對我們的戰略倡議的信念和意圖及其對我們業務的增長和盈利的影響；

我們的意圖是通過我們的戰略行動來盈利地擴大我們的業務；

我們打算在食品方面尋求更多的收購機會，我們對收購競爭的期望；

我們對我們是否有能力為我們的流動資金需求提供資金和通過發行股票和債務籌集現金的期望；

對2018年我國資本支出的期望；

我們對我們的競爭優勢和在我們所參與的市場中成功競爭的能力的信念；

我們對消費者對我們產品的需求、我們未來的增長機會、市場份額和包括在線渠道在內的銷售渠道的期望；

我們對完成交易的影響的期望；

我們對主要行業趨勢對我們業務的影響的信念和意圖，我們對這些趨勢的反應行動，以及由此產生的對我們的盈利能力和競爭地位的影響；

我們未來的經營和財務業績；

我們的意圖，解決任何創辦人優先股，年度股利金額(在我們的修正和重新確定的備忘錄和公司章程(備忘錄和章程)與股權)；

我們相信，我們有足夠的閒置能力來適應我們的主要產品類別的未來增長，並且能夠適應我們某些產品的季節性；

我們打算依賴一些外國私人發行人豁免紐交所公司管治規則；及

我們對某些税務事項和會計估值的估計和關鍵判斷的準確性。

本招股説明書所載的前瞻性聲明和參考在此納入或被視為納入的文件，是基於我們根據管理部門在該行業的經驗所作的假設，以及我們對歷史趨勢、當前情況、預期的未來發展和我們認為在這種情況下是適當的其他因素的看法。當你閲讀並考慮這份招股説明書時，你應該明白這些聲明並不能保證你的表現或結果。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該知道。

你不應該過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事情會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息，並且只在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充的日期，或者，如果是以參考方式合併的前瞻性陳述，則只説明包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同，而這種差異可能會對我們的證券持有人產生重大和實質性的不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律規定為。

我們找出了一些可能導致未來事件與我們目前預期不同的重要因素，並在本招股説明書和本招股説明書的標題下説明瞭這些因素，以及我們最近關於表格20-F的招股説明書補編以及其他文件，供我們向證券交易委員會提交，所有這些你都應該仔細複習。當您閲讀本招股説明書和任何招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性聲明。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，否則我們期望使用本招股説明書所描述的出售證券所得的淨收益，將用於一般公司用途。

當提供特定的一系列證券時，相關的招股説明書將列出我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。在為特定目的提出申請之前，淨收益可投資於有價證券。

收入與固定費用的比率是通過將我們的收入除以我們的固定費用來計算的。為此目的，收入按下列方式計算：(A)分配給非控制權益之前的持續經營的收入(損失)和未合併的合資企業的投資所得，加上(B)固定費用(如下文所界定)，加上 (C)資本化利息的攤銷，加上(D)未合併合資企業的投資收入，減去(A)資本化利息和(B)優先股優先股息。固定費用包括：(A)利息，無論是支出的還是資本化的；(B)與我們的負債有關的保險費、折扣和資本化費用的攤銷；和(C)租金費用的估計利息部分。

根據我們的備忘錄和章程，在不違反2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(修正後的)(“英屬維爾京羣島法”)和任何其他適用的“商業公司法”的情況下，我們的宗旨是繼續或從事任何業務或活動，從事任何行為或進行任何交易，併為此目的擁有充分的權利、權力和特權。為了“英屬維爾京羣島法”第9(4)節的目的，我們可以經營的業務沒有任何限制。

以下是我們的普通股和創建者優先股的實質規定以及我們的備忘錄和章程的摘要。以下説明僅作為摘要，並參照我們的備忘錄和條款全文進行了全面限定，本備忘錄和條款作為本公司招股説明書補編的附件附在本公司截至2017年12月31日的財政年度的表格20-F上。我們敦促你們閲讀那次展覽的全文。

定義術語

在以下關於我國普通股和創建者優先股以及我們的備忘錄和章程的材料規定的摘要中，如果不與主題或上下文不一致，下列文字應具有以下含義：

採辦指該公司於2015年6月1日收購Iglo Foods Holdings Limited及其合併子公司；

入場指於2014年4月15日在倫敦證券交易所上市證券主要市場首次接納普通股進入UKLA維持的正式名單的標準上市部分和交易；

年度股利指：a x B ，其中：

A=相等於普通股價值增加額(如有的話)的20%的款額。增加的數額應計算為：(I)該股息年度的股息價格與(Ii)(A)如以前沒有支付年度股息數額，則為普通股每股10.00美元的價格之間的差額；或(B)如曾支付年度股息數額，則為差額，任何以往股息年的最高股息價格，但在每一情況下，該款額須由董事在接納日期後發行的普通股合併或分時，以其絕對酌情決定權決定為公平合理，或按本備忘錄及章程細則第5.4條釐定；和

b=優先股股利等值；

平均價格指截至任何日期(或適用的有關期間)的任何證券：(1)就普通股或任何其他證券而言，由 Bloomberg通過其按價格單位的成交量函數報告的倫敦證券交易所這種證券的體積加權平均價格；(Ii)如倫敦證券交易所並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券的成交量加權平均價格在主要證券交易所或交易市場上的證券，如彭博社通過其按價格計算的交易量報告的那樣；(Iii)如果上述規定不適用，則該證券的最後收盤價為場外彭博社報告的該證券的電子公告板上的市場；或(4)如果彭博社沒有報告該證券的最後收盤價，則為彭博所報告的該證券的最後收盤價。如果上述任何一項基礎無法計算該證券在該日的平均價格，則該證券在該日的平均價格應為公司與多數已發行的創立者優先股(合理行事)的共同確定的公平市場價值；

付款日期指不遲於有關股息年度最後一天後的十個交易日，但就在緊接公司清盤開始日期前的交易日到期的任何年度股息款額而言，則屬例外，在此情況下，支付日期即為該交易日，除根據“公司章程”第5.1(A)條在控制權變更後立即自動轉換而到期應付的年度股息數額外，在這種情況下，支付日期應為緊接該事件發生後的交易日；

優先股股利等值意味着140，220，619股普通股，指在收購後立即發行的普通股數目，但不包括根據收購或與收購有關而獲發予公司或業務的股東或其他實益擁有人的任何普通股(總數目須按董事在其絕對酌情決定權中所決定的公平及合理的調整而調整。在加入倫敦證交所之日後發行的普通股的合併或再分割，或按照關於股票分割處理的備忘錄和章程第5.4條確定的其他規定的合併或再分割，股票紅利和類似事件)；和

交易日指紐約證券交易所(或該等其他適用證券交易所或報價系統)對業務開放的任何日子，而該普通股可在該日進行交易(紐約證券交易所(或該等其他適用證券交易所或報價制度)在該日之前安排或關閉的日期除外)。正常工作日關閉時間)。

普通股

以下概述我們普通股持有人的權利：

我們普通股的每一位持有人有權就所有要由股東投票表決的事項每普通股投一票；

在符合創辦人優先股持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人有權按比例分享我們董事會不時宣佈的分紅和其他分配，如果有的話，可從為此目的合法獲得的資金中分得；以及

在不違反“英屬維爾京羣島法”的情況下，在我們清算、解散或結束時，我們普通股的持有人和我們的創建者優先股的持有人，將有權按比例分配剩餘資產，按每個持有人持有的全額繳足股份的數目與已發行和全額支付的普通股份的總數相比，猶如這種全額支付的創始人優先股在緊接清盤前已轉換為普通股一樣。

創辦人優先股

創辦人優先股將授予持有人如下：

1)	每名創辦人優先股每名創辦人有權就所有要由股東投票表決的事項投一票，並與普通股持有人一起投票；

獲得分紅和其他分配的權利，由公司董事會就普通股不時宣佈(這種股利應分配給創辦人優先股的持有人)，猶如為此目的，創始人優先股已在緊接分配之前轉換為普通股，另加相當於股息20%的數額，該數額可按相當於優先股股利等值的普通股分配；和

3)	除根據上文第2條須繳付的款額外，有權連同普通股份的持有人，在董事決定的時間，收取所有可供分配及不時以股息或其他方式分配的款額的部分；及

4)	(A)在遊牧民族公司清算時，在其剩餘資產的分配中享有平等份額的權利(與普通股股東以股份為基礎)，即應歸於創建者優先股的權利；以及

5)	轉換為普通股的能力1：1基礎(根據控制權的改變或收購後的第七個財政年度)。

在截至2015年12月31日的一年中，我們支付了創始人優先股股息共計3，620，510股(基於股息價格為11.4824美元)。截至2016年12月31日的一年中，創始人優先股股息未獲支付。在截至2017年12月31日的一年中，我們支付了創始人優先股股息，總計8，705，890股普通股(根據股息價格16.6516美元計算)。在隨後的幾年中，創始人優先股的年度股利數額將根據當年最後十個交易日的成交量加權平均價格和相對於16.6516美元的升值平均股價計算。

額外優先股

我們正在登記優先股，如果股東同意，我們可以根據招股説明書的補充，不時提出和出售。如果獲得批准，這種優先股的發行可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。發行優先股也會產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權改變的效果。

賠償事項

我們的備忘錄和章程規定，我們可以賠償任何正在或曾經擔任董事的人，或應我們的請求擔任另一實體的董事或以任何其他身份行事的人，支付包括律師費在內的所有費用，以及支付的所有判決、罰款和與法律有關的合理費用，行政或調查程序。只有當一個人為了我們的最大利益而誠實和真誠地採取行動，並且在刑事訴訟中沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她才能得到賠償。除非涉及法律問題，否則我們的董事局決定董事或高級人員的行為是否誠實和真誠，以符合我們的最佳利益，以及董事或高級人員是否有合理理由相信他或她的行為是非法的，這是在沒有足以作出彌償的欺詐的情況下作出的決定。藉任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何法律程序，本身並不構成一項推定，即董事或高級人員並無誠實及真誠地行事，併為我們的最佳利益而行事，或該董事或高級人員有合理因由相信他或她的行為是非法的。

此外，我們已與我們的董事達成協議，但以“英屬維爾京羣島法”為限，就這些人因身為英屬維爾京羣島的董事或官員而提出的索賠而承擔的若干責任和費用向他們提供賠償。

我們可購買和維持與任何董事或高級人員有關的保險，以應付董事或高級人員所負並由董事或高級人員以該身分承擔的任何法律責任，不論我們是否有或本會有權就本備忘錄及“章程”所規定的法律責任向董事或高級人員作出彌償。

股東代表大會及股東大會

以下概述英屬維爾京羣島法律和我們與股東大會有關的備忘錄和條款的某些有關規定：

我們必須在每個日曆年舉行一次年度大會，但在一次年會之日至下一次年會之日之間不應超過15個月，除非股東決議延長或免除這一要求；

董事會可按董事會認為必要或適當的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島以外召開股東會議；

根據股東對請求召開會議的事項行使30%以上表決權的書面請求，董事必須召開股東大會；

董事會召開會議時，必須向下列股東發出不少於十天的股東大會通知：(一)有權在會議上投票的股東；(二)其他董事；

在違反給予通知的規定的情況下舉行的股東會，如股東持有會議審議的所有事項的至少90%的表決權，而為此目的，股東出席會議即構成對該股東所持有的所有股份的放棄；

股東可由代表股東發言和投票的委託書代表出席股東大會；

如在會議開始時，有一名股東親自出席或委託一名股東就股東在會議上審議的決議(法定人數)進行表決，則成立股東大會；

股東決議只有在適當召開和組成的股東大會上，經出席會議並經有權就該決議投票的股份的多數票的贊成票批准，並經有權就該決議投票的股份的過半數票以書面表決或同意的情況下，才有效。

董事會

我們公司的管理層屬於董事會。我們的備忘錄和章程規定，我們的董事會必須至少由一名成員組成。在不違反“英屬維爾京羣島法”和我們的備忘錄和章程的情況下，我們的董事可由股東決議或董事會任命，但須經股東同意，任期由股東或董事酌情決定。如董事因死亡、退休、辭職、解僱、免職或其他原因而出現空缺，則其餘董事可委任繼任人並填補該空缺。此外，只要創建者優先股的初始持有人持有所發行創辦人優先股的20%或更多股份，該股東有權提名並要求董事任命一人為董事。如果該持有人通知公司將其提名的任何董事撤職，其他董事應將該董事免職，持有人將有權提名一名董事填補由此產生的空缺。如果初始持有人不再是創建者優先股的持有人或持有所發行的創建者優先股的20%以下，則該初始持有人將不再有權提名某人為董事，發行的創建者優先股的多數股東將有權行使原股東指定董事的權利。董事不被要求為股東。

我們的董事會由十二名成員組成。出席或代表出席董事會會議的兩名董事會成員構成法定人數，除非董事另有決定，或只有一名董事，在這種情況下，法定人數為一。會議上的行動以多數票通過。我們的董事會也可以採取書面同意，由多數董事簽署的行動。

我們的董事會有權借入或籌集資金，並確保公司承擔任何債務或有約束力的義務。董事會可將我們日常業務的日常管理，以及在日常業務中代表我們的權力委託給其認為合適的個別董事、代理人或委員會(並有權轉授)。委員會可決定委任及解僱的條件，以及如此委任的人或委員會的薪酬及權力。董事會還可決定其設立的委員會的目的、權力和權力以及程序和其他適用規則。

披露要求

我們的備忘錄和章程細則規定，我們可通過書面通知，要求任何我們認識或有合理理由相信在通知前三年內任何時候對我們的股份感興趣的人，確認情況是否如此，並提供我們的備忘錄和章程細則所要求的進一步資料。如任何股東沒有在訂明期限內向我們提供所需資料，我們的董事可絕對酌情向該股東送達指示通知書，指示該股東就已發生失責的股份，該股東無權出席股東大會或在股東會議上投票。此外，如發生失責的股份最少佔有關類別數目的0.25%，則指示通知書可指示公司保留該等股份的股息，而在失責糾正前，不得登記該等股份的轉讓。

股東權利比較

我們根據英屬維爾京羣島的法律成立，並受其管轄。以下討論總結了普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊的典型公司股東的權利之間的重大區別。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，小心一般審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定是在知情的基礎上，真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能被違反董事信託義務的證據所推翻。如果這一推定被推翻，董事就有責任證明他們的行為對公司或其小股東完全公平。此外，特拉華普通法加強了對董事在某些情況下的行動的司法審查，例如在出售公司時。

英屬維爾京羣島法規定，英屬維爾京羣島公司的每一名董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。此外，董事應根據公司的性質、決定的性質、董事的職位和職責，在同樣的情況下，行使合理董事在同一情況下所應行使的謹慎、勤奮和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應為適當目的行使其董事權力，不得以違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱和章程的方式行事或同意公司行事。

根據特拉華公司法，除非公司註冊證書另有規定，在公司股東年會或特別會議上採取的任何行動可不舉行會議，在所有有權投票的股東出席並投票的會議上，獲得不少於採取這一行動所需的最低票數的已發行股票持有人的書面同意。我們的備忘錄和章程規定，任何獲準在股東大會上採取的股東行動，也可以書面同意的方式，獲得有權在股東大會上投票的股份的多數票。股東決議未經全體股東一致書面同意而通過的，應當將決議副本發給不同意該決議的所有股東。

股東建議書

根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交股東年會，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開特別會議的任何其他人均可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島的法律和我們的備忘錄和章程規定，如果股東書面要求召開股東會議，我們的董事應召開股東會議，股東有權就所要求的會議行使至少30%的表決權。

出售資產

根據特拉華州公司法，股東必須投票同意出售、租賃或交換一家公司的資產(包括其子公司的財產或資產)，但必須將全部或實質上所有資產出售給公司附屬公司以外的人。根據英屬維爾京羣島的一般法律，當一家公司按價值計總資產的50%以上被處置或出售給任何人時，如果不是在公司通常或正常的業務過程中作出的，則須經股東批准。根據我們的備忘錄和條款，英屬維爾京羣島法律的這一要求已被取消，因此，這種處置或出售不需要股東批准。

贖回股份

根據特拉華州公司法，任何股可由法團按其選擇、該股票持有人的選擇權或某一指明事件發生時贖回，但贖回後具有充分表決權的股份仍未清償。可將該股票贖回，以換取現金、財產或權利，如公司註冊證書或董事會決議所指明，規定發行股票。根據特拉華州公司法，股份也可以在公司和持有人的同意下被重新購買，但股份的回購不得超過公司可以選擇贖回的價格。特拉華公司股份的贖回和回購都受到特拉華公司法和特拉華普通法規定的某些償付能力限制。根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程的允許，我們可以回購、贖回或以其他方式獲得股份。但是，必須徵得其股份被回購、贖回或以其他方式獲得的股東的同意，，除非在適用類別或系列股份的條款中有所規定。

根據“特拉華普通公司法”第253條，在稱為“短期合併”的過程中，擁有另一公司每類股票至少90%的股份的公司可以將另一家公司合併承擔其全部義務，或通過執行合併而併入另一家公司，承認並向特拉華州國務祕書提交一份這種所有權和合並證書，列明其董事會批准這種合併的決議副本。如果母公司是一家不是倖存公司的特拉華州公司，則合併也必須得到母公司的多數未償股票的批准，決議必須包括在母公司交出任何證書後按比例向母公司的股東發行股票的規定。如果母公司在緊接合並前沒有擁有附屬公司的全部股份，則合併一方的小股東可享有“特拉華普通公司法”第262條規定的估價權。

根據“英屬維爾京羣島法案”，在符合公司章程大綱和章程的任何限制的情況下，持有有權表決的已發行股份的90%選票的成員和有權投票的每類股份的流通股票數的90%的成員，可向公司發出書面指示，指示公司贖回剩餘成員持有的股份。在我們的備忘錄和條款中，我們選擇退出“英屬維爾京羣島法案”中的條款。

股份權利的變更

根據特拉華法團的規定，經有權表決的已發行股份過半數的批准，公司可以改變某一類別股份的權利，如果這種變動會改變該類別的權利，從而對其產生不利影響，則該公司可在該類別的流通股過半數的批准下，以單一類別分開表決，除非註冊證書另有規定。根據英屬維爾京羣島的法律和我們的備忘錄和章程，我們可在受影響的每一類股份的至少50%的持有人的書面同意下，或由受影響類別的已發行股份的合資格持有人在另一次會議上所投的票最少50%所通過的決議中，更改任何類別所附加的權利。

選舉董事

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書或章程另有規定，董事由有權就選舉董事及空缺投票的股份票數的多數選出，而因董事人數增加而新設的董事職位，可由當時任職的董事過半數(雖然少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。在不違反“英屬維爾京羣島法”的情況下，根據我們的備忘錄和章程，董事應隨時、不時地由我們的董事在沒有股東批准的情況下任命，以填補空缺或作為候補董事或額外董事。股東可以過半數票委任任何人為董事。此外，只要創辦人優先股的初始持有人持有所發行的創辦人優先股的20%或以上，該股東有權提名並要求董事任命一人為董事。如該持有人通知公司將其提名的任何董事撤職，則其他董事須將該董事免職，而持有人有權提名一名董事以填補由此產生的空缺。如果初始持有人不再是創建者優先股的持有人或持有所發行的創建者優先股的20%以下，該初始持有人將不再有權提名某人為董事，在發行的創建者優先股中，多數股東將有權行使最初股東的原有權利，任命一名董事代替。

免職董事

根據特拉華州公司法，無分類董事會的公司董事可由有權在董事選舉中獲得票的已發行股份的過半數(或公司成立證書中規定的較大部分)的持有人免職。根據特拉華州公司法，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權在董事選舉中投票的多數已發行股份的批准下，才可因理由而被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據特拉華州的公司法，通常董事可以在任何時候以書面或電子方式向公司發出通知而辭職。

我們的備忘錄和章程細則規定，在下列情況下，董事可隨時被免職：(I)他以書面通知公司辭職；(Ii)他被要求以書面通知所有其他董事而辭職；(Iii)他憑藉任何法律條文而不再是董事，或因法律而成為禁止他出任董事或被取消出任董事的資格；。(Iv)他已破產或與其債權人作出任何安排或組合，或就其任何資產作出任何判決；。(V)他變得精神不健全或無能力；。(Vi)他連續12個月缺席董事會議，而其他董事則決定將其職位騰空；。(Vii)他去世；。或(Viii)股東決議由有權就該等事宜表決的股份過半數通過，而該等事項是在為免任董事而召開的股東大會上通過的，或為包括免職董事在內的目的而通過的，或股東的書面特別決議須由有權就該決議表決的股份票數的至少75%通過。

兼併

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以在一個稱為合併的過程中合併成為另一個組成公司的一部分。特拉華州的公司可以與外國公司合併，只要外國法域的法律允許這種合併。為了根據特拉華普通公司法第251條進行合併，必須適當地通過合併協議，合併協議或合併證書必須提交給特拉華州國務卿。為了獲得適當的通過，合併協議必須由各組成公司的董事會通過一項決議或一致的書面同意。此外，合併協議一般必須在每一組成公司的股東大會上由有權表決的公司的已發行股票過半數批准，除非公司註冊證書規定了絕對多數票。一般而言，倖存的公司承擔公司合併後消失的公司的所有資產和負債。

根據“英屬維爾京羣島法”，兩個或兩個以上的公司可以根據法定規定合併或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併成一個組成公司，而合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併成一個新公司。為了合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須由股東決議授權。如果在英屬維爾京羣島以外註冊的公司的法律允許合併或合併，一家或多家公司也可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的一家或多家公司合併或合併。在這種合併或合併方面，英屬維爾京羣島公司必須遵守“英屬維爾京羣島法”的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其公司管轄範圍內的法律。

沒有資格就合併或合併投票的股東仍可獲得表決權，如果合併或合併計劃載有任何規定，即如果作為對章程大綱和章程的修正案提出，他們有權作為一個類別或系列就擬議修正案投票。無論如何，必須向所有股東提供合併計劃或合併計劃的副本，不論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

書刊查閲

根據特拉華州公司法，公司的任何股東可為任何適當目的查閲或複製公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，一般公眾在象徵性付費的情況下，可以獲得英屬維爾京羣島公司事務登記官辦公室提供的公司公共記錄的副本，包括該公司的註冊證書、章程備忘錄和公司章程(但有任何修正案)、迄今支付的許可證費用記錄，任何解散條款、合併條款和收費登記冊，如果公司選擇提交該登記冊的話。

公司股東在向公司發出書面通知後，有權檢查：

(a)	公司章程大綱和章程細則；

此外，股東可複製或摘錄上文 (A)至(D)所述文件和記錄。然而，除公司章程大綱及章程細則另有規定外，董事如信納容許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所指明的任何文件或任何文件的任何部分，將會違反公司的利益，則可，拒絕允許股東查閲文件或限制對文件的檢查，包括限制副本的製作或摘錄記錄。公司不允許或者拒絕允許股東查閲文件或者允許股東查閲受限制的文件的，該股東可以向法院申請命令，允許股東不受限制地查閲文件或者查閲文件。

如公司在其註冊代理人的辦事處備存會員登記冊或董事登記冊的副本，須在更改後15天內，以書面將更改該等註冊紀錄冊正本的任何更改通知註冊代理人；並向註冊代理人提供備存成員原有登記冊或董事登記冊正本的地方的實體地址的書面紀錄。如原會員登記冊或董事原有登記冊更改的地點，公司須在更改地址後14天內向登記代理人提供新記錄地點的實際地址。

公司亦須在其註冊代理人的辦事處或英屬維爾京羣島內外的其他地方備存股東的會議紀錄及決議，以及董事委員會的會議紀錄及決議。如該等紀錄是在公司註冊代理人辦事處以外的地方備存，則公司須向該註冊代理人提供備存該等紀錄的地方的實體地址的書面紀錄，並須在14天內將可備存該等紀錄的任何新地點的實際地址通知該註冊代理人。公司在英屬維爾京羣島的註冊代理是：英屬維爾京羣島相互信託公司服務(BVI)有限公司、Ritter House、Wickhams Cay II、路鎮、託托拉、英屬維爾京羣島。

利益衝突

根據特拉華公司法，指公司與董事或高級人員之間，或公司與任何其他組織之間的合同或交易，其中董事或高級人員有財務利益，或董事或高級人員是董事或高級人員，只要(I)披露或知悉與董事或高級人員的關係或權益有關的重要事實，以及(Ii)多數無利害關係的董事真誠地授權該合約或交易，或股東真誠地表決批准該合約或交易，即不屬無效。任何此類合同或交易，如果在董事會、委員會或股東的授權、批准或批准下對公司公平，也不會無效。特拉華州公司法允許該公司在其公司註冊證書或其董事會的行動中放棄公司在或有機會參與向公司或其一名或多名高級人員、董事或股東提供的特定業務機會或特定類別或類別的商業機會方面的任何利益或期望。

“英屬維爾京羣島法”規定，董事在意識到他對一項由公司達成或將要進行的交易有利害關係後，應立即向公司董事會披露這一利益。董事沒有披露該權益並不影響該董事或該公司所達成的交易的有效性，只要董事的利益在公司進入交易之前向董事會披露，或由於交易是公司與董事本人之間的交易，並且處於業務的正常過程並以通常的條款和條件進行，則不需要披露。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程所允許的情況下，對某一交易感興趣的董事可對其進行表決，出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與該交易有關的文件。此外，如果我們的董事有其他信託義務，包括對他們目前擔任董事會成員的其他公司，以及對其董事會可能加入未來的其他公司，只要他們確定適合我們的商業機會。

或其他公司的董事會成員，我們的董事被允許履行這些預先存在的信託義務之前，他們對我們的義務。因此，除非其他公司拒絕接受這種機會，或顯然缺乏利用這些機會的資源，否則它們在履行其作為其他實體董事的職責時，可能不向我們提出引起它們注意的某些機會。

與有關股東的交易

特拉華州公司法載有一項適用於特拉華州公營公司的企業合併法規，其中規定，除非該公司具體選擇不受該章程的管轄，否則不得與利益相關的股東進行某些商業合併，自該公司成為有利害關係的股東之日起三年。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有公司15%或更多的未償還表決權股票的個人或集團。該法規的作用是限制潛在收購方對公司進行兩級出價的能力，而在這種情況下，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。

英屬維爾京羣島的法律沒有類似的規定。然而，雖然英屬維爾京羣島法律沒有管制公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這些交易必須是為了公司的真正最大利益而進行，而不是對小股東構成欺詐。

獨立董事

在特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案中沒有任何規定要求我們的多數董事必須獨立。

累積投票

根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的註冊證書特別規定為。累積投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對單一董事投出股東有權獲得的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的備忘錄和條款沒有規定累積投票。

英屬維爾京羣島法規定的股東權益

“英屬維爾京羣島法”規定了股東可以利用的某些補救辦法。如果根據“英屬維爾京羣島法”成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反“英屬維爾京羣島法”或該公司的章程大綱和章程的行為，英屬維爾京羣島法院可發出限制令或遵守令。然而，在某些情況下，股東也不能提起衍生、個人和代表訴訟。股東補救辦法的傳統英文基礎也已納入“英屬維爾京羣島法”：如果一家公司的股東認為該公司的事務已經、正在或可能以可能壓迫、不公平地歧視或不公平地損害他的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。此外，公司的任何股東均可向法院申請委任該公司的清盤人，而法院如認為委任該公司的清盤人是公正及公平的，則可委任該公司的清盤人。

“英屬維爾京羣島法”還規定，公司的任何股東在不同意下列任何一項規定時，有權獲得其股份的公允價值：(1)合併，如果該公司是一家組成公司，除非該公司是尚存的公司，而且股東繼續持有相同或類似的股份；(Ii)合併(如該公司是組成的公司)；(Iii)公司資產或業務的價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，但並非在公司經營的業務的通常或正常過程中作出，但不包括依據對該事宜有司法管轄權的法院的命令而作出的處置，(B)按規定所有或

在處置之日起一年內根據股東各自的利益大致分配給股東的所有淨收益，或(C)根據轉讓董事為保護資產而轉讓資產的權力；(Iv)根據“英屬維爾京羣島法”的規定贖回公司90%或以上股份的持有人所要求的公司發行股份的10%或以下；及。(V)法庭準許的安排。

一般而言，股東對一家公司提出的任何其他索賠必須以適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法或其作為股東的個人權利為依據，如公司章程大綱和公司章程所確立的那樣。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會(SEC)定義的外國私人發行機構，我們被允許遵循我們母國英屬維爾京羣島的某些公司治理慣例，而不是按照紐約證券交易所(NYSE)對國內發行人的要求。雖然我們自願遵守大多數紐交所公司治理規則，但我們打算利用以下有限的豁免：

與紐交所公司治理規則不同的是，根據英屬維爾京羣島法律，不要求我們的董事會由多數獨立董事組成，我們的獨立董事不需要舉行執行會議。目前，我們的12名董事會成員中有7名是根據紐約證券交易所獨立標準獨立的。雖然我們的董事會非管理董事將在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議，但我們的董事會不打算每年至少舉行一次由獨立董事組成的執行會議，這是紐約證券交易所(NYSE)所要求的。

適用於國內發行人的“紐約證券交易所規則”要求在確定批准董事和官員放棄商業行為和道德守則後的四個工作日內予以披露。雖然我們將要求董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照“紐約證券交易所規則”規定的方式披露這種豁免，這是外國私人發行機構豁免所允許的。

我們不受1934年“證券交易法”(“準交易所法”)和紐約證券交易所(NYSE)關於提供委託書及其內容的規則和條例的限制。因此，我們打算根據英屬維爾京羣島的公司治理做法和我們的“備忘錄”和“公司章程”舉行年度股東會議。同樣，關於股東有權投票的事項，我們打算遵守英屬維爾京羣島的公司治理做法和適用於外國私人發行者的紐約證券交易所規則的表決要求。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。任何特定系列的條款和發行此類證券所依據的任何契約的條款可能與下文所述的條款不同。我們將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券一起，或在轉換、行使或在交換中發行債務證券。債務證券可能是我們的高級或次級義務，並可發行一個或多個系列。

債務證券將以契約形式發行。我們總結了以下契約的部分內容。但是，由於它是一個摘要，所以並不描述契約或債務證券的每個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語為依據，對其進行了完整的約束和限定。契約受1939年“托拉斯義齒法”的約束。

契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約，以瞭解對您可能重要的條款。我們注意到，契約的條款在任何時候都會被我們改變，並且可能與下面的描述完全或部分不同。摘要中使用的大寫術語(而不是此處定義的 )具有縮進中指定的含義。

一般

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式規定或確定。每一系列債務證券的具體條款將在一份與該系列有關的招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們將在招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中列出與所提供的任何一系列債務證券、總本金以及適用的債務證券的下列條款有關的：

債務證券的名稱和等級(包括附屬條款的條款)；

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的限制；

應付該系列證券本金的日期；

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)，債務證券產生利息的日期或日期，利息開始和支付的日期和任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

債項證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付該等證券的方法)，可將該等系列的證券交回以作轉讓或交換登記的地方，以及可就該等債項證券向我們發出通知及要求的地方；

我們贖回債務證券的期限、價格和條件；

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位標出任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供關於限制、選舉的資料，與發行債務證券有關的一般税收考慮、具體條件和其他資料，以及適用的招股説明書中的此種外幣或貨幣或外幣單位或單位的其他資料。

轉移與交換

每筆債務證券將以一種或多種全球證券的名義在盧森堡以存託信託公司、Clearstream銀行、Sociétéanonyme和歐洲清算銀行S.A./N.V.的名義登記，作為比利時歐洲清算系統的經營者，每種證券均為保存人，或保存人的指定人(我們將指以全球債務證券表示的任何債務擔保為賬面分錄債務擔保)，或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指以證書證券表示的任何債務擔保，作為證書債務擔保)，如適用的招股説明書補充説明所述。除非在下面的標題“全球債務證券和簿記系統”下列明，否則賬面債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取任何服務費用，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

你只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓，以及收取該等債券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。

代表賬面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。

盟約

根據契約條款，除其他事項外，我們約定：

我們將按照該債務證券的條款和適用的契約，迅速支付所提供債務證券的本金和利息；

只要任何已發行的債務證券都是未償還的，我們將(I)在其規則和條例規定的期限內向證券交易委員會提交文件；(Ii)向受託人提供根據“交易所法”第13條和第15(D)條要求或向證券交易委員會提交或提交的所有臨時和年度財務信息，並僅就年度合併財務報表向證券交易委員會提交，我們的獨立審計師就此提出的報告；

我們會在每個財政年度結束後，向受託人提交一份合規證明書，説明我們是否知道在上一財政年度發生的契約下的任何違約行為；以及

如果在發行日期之後的任何日期，債務證券已達到投資等級狀態，且未發生違約或違約事件，且繼續(暫停事件)，則從該日起，繼續到債務證券不再具有投資級別地位的時間(如有的話)，直至債務證券不再具有投資級別地位(恢復日期)，契約的某些條款，以及在每種情況下，任何相關的違約條款將不再有效，不適用於我們或我們的子公司。這些契約和任何相關的違約條款可在迴歸日期後根據其條款再次適用。

變更控制

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則，如發生控制權變更，每個債務證券持有人將有權要求我們以相當於債務證券本金101%的現金購買價格回購該持有人的全部或部分債務證券，另加到購買之日應計和未付的利息。控制變更是指(1)我們意識到任何更多的相關人員或羣體成為我們的投票權總額50%以上的型受益所有人(除非我們成為繼承者的子公司)或(2)出售、租賃、轉讓或其他處分(合併除外，除外)；(2)出售、租賃、轉讓或其他處分(合併除外)，合併或其他業務合併交易)，在一項或一系列相關交易中，我們和我們的受限制子公司的全部或實質上將全部資產作為一個整體歸個人所有，但受限制的子公司除外。

如果我們已無條件地行使贖回所有債務證券的權利，並且已滿足或放棄償還債務證券的所有條件，我們將沒有義務在改變控制時回購任何債務證券。除非我們已無條件行使這項權利，或所有贖回條件已獲滿足或放棄，否則在任何更改控制後60天內，我們會向任何債務證券的每名持有人提供通知(更改控制要約)，並向受託人提供一份副本。契約中有關我們有義務在變更控制下向回購債務證券的義務的規定，可在多數持有人書面同意的情況下放棄或修改，即契約下債務有價證券的未償本金總額。

我們是尚存的公司，或繼承公司(如非遊牧國家)是根據歐洲聯盟任何成員國、聯合王國，包括英屬維爾京羣島或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區、加拿大或加拿大任何省份的法律組建和有效存在的公司，挪威或瑞士；並明確承擔我們在債務證券系列上的義務，並在契約和任何其他有關文件下承擔義務；以及

我們已向受託人遞交一份高級人員的證明書及大律師的意見，每份證明及意見書的大意是，該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)已妥為授權、籤立及交付，並且是一項對繼承公司可強制執行的法律、有效及具約束力的協議。

違約事件

對於任何一系列債務證券，“違約事件”指的是下列任何一種：

任何債務證券在到期和應付時拖欠利息或額外數額(如果有的話)，持續30天；

任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)在到期日、可選贖回、所需購買、申報或其他情況下違約；

我們或我們的任何受限制附屬公司在受託人發出書面通知或持有人發出25%未償還債務證券合計本金的書面通知後60天內，沒有遵從本公司或該等受限制附屬公司所訂立的其他協議(在每種情況下，不包括履約失責或違反債務證券，則屬例外)。(上述具體處理的公約或協定)；

任何按揭、契約或票據的失責，而(I)是由於該等債項的述明的到期日未能繳付本金(拖欠付款)或(Ii)導致該等債項在到期前加速，而在每種情況下，該等債項的本金總額，連同任何其他此類債務的總本金，其中已發生拖欠付款或其到期日已如此加速的債務，合計為某一特定數額或更多；

破產、破產或法院保護的某些事件(每一種情況稱為破產或破產違約)；

未支付總額超過規定數額的最終判決(不包括償付能力保險公司已承認的任何賠償責任)，判決在判決成為最終判決後不支付、解除或擱置60天；

任何與抵押品有關的擔保權益(如果有的話)，如果其公平市場價值超過某一特定的數額，則不再完全有效和有效(除非在某些情況下除外)，或被宣佈為無效或不可強制執行，任何此種違約持續10天；

對一家重要子公司的擔保(如契約中所界定的)不再完全有效，或在司法程序中被宣佈為無效或不可執行，或任何擔保人以書面否認或否認其在擔保下的義務，任何此種違約行為持續10天；

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在適用的招股説明書補充中加以説明。

如任何系列的未償還債務證券(上述破產失責除外)發生並仍在繼續發生違約事件，則該系列未償債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可，以書面通知我們(如由持有人發給受託人)，宣佈該系列所有債項證券的本金、保費(如有的話)、應累算利息及未付利息(如有的話)，包括額外款額(如有的話)，立即到期及須支付。一經申報，應立即支付本金、保險費和應計和未付利息，包括任何額外數額。如屬因破產失責而引致的失責事件，則受託人或任何未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)、應計利息及未付利息，包括任何額外款額(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人沒有作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及應付。

如果因某些抵押貸款、契約或票據(上文所述)發生違約事件而對任何系列的債務證券宣佈加速，則如果違約或付款違約觸發事件得到補救或糾正，這種加速聲明將自動廢止，或由債項的持有人免除，或導致該等欠債的債項全部解除，在宣佈加速生效後30天內，如(1)取消有關加速的判決或判令不會與具有管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(2)所有現有的失責事件，但不繳付本金、保費或利息，包括額外款額(如有的話)，則不在此限，對於僅僅由於債務證券加速而成為到期的債務證券，已經治癒或放棄。以本金總額計算的適用系列未償債務證券的多數持有人可放棄所有過去或現有的違約或違約事件(除非涉及要求較高的豁免門檻的契約或規定)，並可撤銷任何這種加速及其後果，如果撤銷不會與主管管轄權的法院的任何判決或判令發生衝突。

該契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到對其在行使這種權利或權力時可能發生的任何損失、責任或費用感到滿意的賠償和/或擔保。在符合某些限制的情況下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列的債務證券向受託人提供任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

除強制執行在到期時收取本金或利息的權利外，任何系列的任何債務擔保的持有人不得就任何系列的契約或任何債務證券尋求任何補救，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出尋求補救的書面請求；

這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提出書面擔保和/或賠償；

受託人在收到書面請求和提供擔保和/或賠償後60天內沒有遵守這一要求；

受託人沒有收到該系列未償債務有價證券的總本金佔多數的持有人發出的書面指示，受託人認為該指示在60天內不符合上述要求。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務擔保的持有人有權在各自的到期日期或之後收取利息或額外數額(如有的話)的本金或溢價(如有的話)，或為強制執行的任何本金而提起訴訟(包括與購買要約有關的付款)，除契約中規定的以外，未經該持有人的同意，將不會受到損害或影響。然而，任何債務擔保的持有人將無權提起任何強制執行付款的訴訟，如果提起或起訴該訴訟或與該訴訟有關的判決的項將導致對受此種留置權管轄的任何財產放棄、減損、放棄或喪失留置權。

契約要求我們在向SEC提交招股説明書補充文件後15天內，向受託人提交一份“高級船員證書”，表明我們是否知道在前一年發生的任何違約行為。我們亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明我們知道會構成任何違約的任何事件，以及我們現正採取或擬就該等事件採取或擬採取的行動。如就任何系列的債項證券發生失責並仍在繼續，而如我們以書面通知受託人的負責人員，則受託人必須在接獲該通知後60天內，向該系列債項證券的持有人發出失責通知。該契約規定，受託人可拒絕向任何一系列違約債務證券的持有人發出通知(如有違約，則在本金或溢價(如有的話)失責的情況下，則不在此限，(如受託人真誠地裁定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則就該系列的債務證券而言，該系列的任何債務證券的利息)。

修正案和豁免

我們、受託人及其他適用各方可在未經債務證券持有人同意的情況下，修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷、錯誤或不一致的情況，使任何規定符合適用的債務證券系列的説明，或減少債務證券的最低面值；

規定繼承人根據與債務證券有關的契約和其他文件承擔我們的義務；

本條例旨在就該系列的未核證債務證券，以及該系列的核證債務證券以外的或取代該系列的證明書債務證券，訂定條文；

為系列債務證券持有人的利益增加盟約或作出保證；

放棄賦予我們或任何受限制的附屬公司的任何權利或權力；

在任何重要的方面不對債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

(如我們真誠地決定)為發行額外債務證券作出必要的規定；

規定任何受限制的附屬公司按照契約提供擔保；

為繼承受託人或擔保代理人(如有的話)的接受和任命提供證據和規定，或規定受託人或擔保代理人(如有的話)加入與債務證券有關的契約和其他文件；

將該系列的契約、任何擔保文件或債務證券的案文與適用的債務證券説明的任何規定相一致，但此種債務證券説明的規定意圖是逐字複述該系列的契約、安全文件或債務證券的規定；

為我們高級信貸設施(如有的話)的當事人的利益，或在為任何人的利益而授予擔保權益所需的範圍內，為擔保代理人(如有的話)提供抵押、質押或授予擔保權益；契約中規定的契約和契約不禁止授予這種擔保權益；

除某些例外情況外，我們還可修改、補充或以其他方式修改與任何系列債務證券有關的契約和其他文件，但須經任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意。除某些例外情況外，任何違約或遵守其中任何規定的行為，經任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意，可放棄。然而，未經當時受影響債務證券未償本金數額不少於90%的持有人的同意，不得對非同意持有人持有的任何此類債務證券作出修訂或放棄：

減少持有人必須同意修正、補充或豁免的任何系列的債務證券數額；

降低任何此類債務擔保的規定利率或延長所規定的支付利息的時間；

降低或延長任何此類債務擔保的規定到期日；

減少任何該等債務保證贖回後須繳付的保費，或更改任何該等債務保證可予贖回的時間；

以債務擔保以外的款項支付任何此種債務擔保(除非債務證券中所述貨幣已根據適用法律繼承或取代)；

損害這種債務擔保的任何持有人就持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款或的權利；

對與預扣税有關的契約的規定作一定修改；

解除(I)所有或實質上所有擔保權益或(Ii)全部或實質上所有擔保人在其擔保或契約下的義務，但根據適用的管轄文件的條款除外；

免除任何債務抵押的本金、溢價或利息的違約或違約事件(某些情況下除外)；或

對要求債務持有人同意的修改或放棄條款作任何修改。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律失敗

契約規定，我們可以終止我們在任何系列的契約和債務證券(法律失敗)下的所有義務，並治癒所有現有的違約和違約事件(除某些例外情況外)。我們可在將以歐元計值的現金及/或以歐元計值的歐洲政府債務(如有的話)足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息以贖回或到期日(視屬何情況而定)的款項以信託形式存放在受託人處時，終止該等債務。如果我們行使我們的法律失敗選擇，可能不會加速支付適用系列的債務證券，因為這種債務有價證券的違約事件。

我們只有在下列情況下才能行使我們在法律上的失敗選擇：除其他外，我們已向受託人遞交了美國律師的意見，説明該系列債務證券的持有人或實益所有人將不承認收入，由於存款和合法的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失將按存款和法律上的失敗發生時一樣的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。律師的這種意見必須以美國國內税務局的裁決或自發行適用的一系列債務證券以來美國適用的聯邦所得税法的其他修改為依據。

盟約失敗

契約規定，我們可以終止某些盟約義務和與這種盟約有關的違約規定，與違約事件有關的某些其他規定的實施，以及適用的招股章程補編(盟約挫敗)中可能規定的任何附加盟約。如果我們使用我們的契約失敗選項，對於某些指定的違約事件，適用系列債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速。

我們只有在下列情況下才能行使我們的盟約失敗選擇權：我們向受託人遞交了美國法律顧問的意見，聲明該系列債務證券的持有人或實益所有人將不承認收入，由於存款和契約失敗，美國聯邦所得税的得失將按存款和契約失敗時的相同數額、相同方式和相同時間徵收美國聯邦所得税。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們的董事、高級人員、僱員、聯合人或股東，或我們的任何附屬公司或聯營公司，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何責任，或就該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種豁免和釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

對司法管轄權及送達的同意

關於因契約、債務證券和擔保引起的或與之有關的任何法律訴訟或訴訟，我們和契約中的每一位擔保人將不可撤銷地向美國紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院提交管轄權。

執政法

包括任何擔保在內的契約和債務證券，以及各方在擔保下的權利和義務，將由紐約州的法律管轄和解釋。

我們一般不會承認在銀行或經紀帳户持有債務證券的投資者是債務證券的合法持有人。當我們提到債務證券的持有者時，我們只指那些債務證券的實際合法持有人和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人賬户中持有債務證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有債務證券，我們將只承認銀行或經紀商或銀行或代理用來持有其債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢：

如何處理債務證券支付和通知；

不論收取費用或收費；

如果需要的話，它將如何處理投票權；

(B)你可否及如何指示該公司向你寄送債務證券，如該等債務證券以註冊的形式登記，則以你自己的名義登記，使你可成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在債務證券項下只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義或其他間接方式持有債務證券，我們對你沒有義務，或者因為你選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球債務證券的形式發行的。例如，一旦我們支付到註冊持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人被法律要求將付款給您作為街道名稱客户，但不這樣做。

全球債務證券

什麼是全球債務安全？

全球債務擔保是一種特殊的間接持有債務證券。如果我們選擇以全球債務證券的形式發行債務證券，最終受益的所有者只能是間接持有者。我們要求全球債務擔保將以我們選擇的金融機構的名義登記。

在這種情況下，我們要求包括在全球債務證券中的債務證券不應轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊情況。作為全球債務擔保的唯一直接持有者的金融機構被稱為“非直接保管人”。任何希望擁有債務擔保(保存人除外)的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務擔保，而後者又在保存人有賬户。與一系列債務證券的發行有關的招股説明書將説明該系列是否僅以全球債務證券的形式發行。

全球債務證券投資者的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球債務擔保有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律管理。我們不承認這類投資者是債務證券持有者，而是隻與以其名義登記全球債務擔保的保存人進行交易。

招股説明書補編可規定以下幾種特殊的情況，在這種情況下，全球債務證券可兑換為代表債務證券的實物證書。在該交易所之後，由投資者決定是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債券。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利以前曾在上述街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的分節中作過説明。

可將全球債務擔保換成實物證書的特殊情況如下：

當保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保存人時，我們不指定繼承保存人；

當債務有價證券發生違約事件，但尚未治癒時。債務證券的違約在債務證券的描述下討論-違約事件。

招股説明書補編還可列出終止全球債務擔保的額外情況，這些情況只適用於招股章程補編所涵蓋的特定系列債務證券。當全球債務擔保終止時，保存人、我們和受託人都不負責決定最初直接持有人的機構名稱。有關更多信息，請參見債務證券類別的説明。

我們發行的債務證券可以通過一個或更多的國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(DTC)操作的簿記系統，在盧森堡的Clearstream Banking， sociétéanonyme，以及歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為比利時歐洲清算系統的經營者。這些系統直接或通過保管人和保管人建立了電子證券和付款、轉移、處理、保存和保管之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中設立了特別程序，以便利清關和結算，以便在二級市場跨境交易證券。在以美元支付全球註冊證券的情況下，這些程序可用於跨市場轉移，證券將按付款方式進行結算和結算。

在美國境外發行的證券的投資者，其領土和財產必須首先通過歐洲清算、清算系統或適用的招股説明書補充説明所述的清算制度持有其利益。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的證券的權益有關的支付、轉移、交換和其他事項。這也適用於可能在招股説明書增訂本中命名的任何其他清關係統。

我們對DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面沒有任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。這也適用於招股説明書補充中指出的任何其他清算系統。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，它們沒有義務執行這些過程，並且可以隨時修改它們或停止它們。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroCLEAR的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些制度可隨時改變其規則和程序。

如本節所用，任何對證券的提述也指以非物質化形式就證券發行的賬面證券。所有債務證券將以登記形式發行，用於美國聯邦所得税。

清算系統

DTC

據我們瞭解，直接貿易委員會是：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，促進直接買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需求。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用DTC系統。

適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

清溪

Clearstream為其參與者持有證券，並促進它們之間證券交易的清算和結算。它這樣做是通過對其客户的賬户進行電子簿記更改。這就不需要對證書進行物理移動。在清算和結算國際交易證券之外，Clearstream除其他外，向參與者提供保管、管理、清算和證券借貸服務。它與幾個國家的國內市場相銜接。

Clearstream的參與者包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些專業的金融中介機構。它在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過 Clearstream參與者或與其參與者有保管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接進入Clearstream系統。

歐羅克

歐洲結算公司為其參與者持有證券，併為它們之間的證券交易清算和結算提供便利。它這樣做，通過同時電子簿記交付付款，從而消除了實物移動證書的需要。

EuroClear 為其參與者提供其他服務，包括信用託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場相結合，歐洲清算公司的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構。

通過歐洲清除系統參與者或與歐洲清除系統參與者有關係的其他人也可以間接進入歐洲清除系統。歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的。這意味着特定的證書與特定的證券清算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定的一系列證券選擇任何其他的結算系統。我們選擇的結算系統的清關和結算程序將在適用的招股説明書補充中説明。

一次分配

證券的分配將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或在適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。證券的付款將按交割方式支付，而不是按付款方式支付(如果在有限的情況下，則按免費交付方式支付)，除非在適用的招股説明書補編中另有規定。

直接或間接通過直接或間接持有直接或間接交易參與者之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream 參與者或歐洲清算參與者之間的轉移，將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會中按照直接或間接交易規則進行。然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際清算系統，如果交易符合結算要求，將指示其美國保存人採取行動，以DTC的方式交付或接收證券，以及以美元計價的債券，以其名義進行最後結算，按照適用於直接交易的同日資金結算的正常程序付款或收款.Clearstream參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，由Clearstream或EuroClearer與DTC參與方進行的交易而收到的證券信用，將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在DTC結算日之後的營業日註明日期。這類信貸或此類證券的任何交易在這樣的處理過程中結算，將在這一營業日向相關的Clearstream參與者或歐洲清算公司的參與者報告。在Clearstream或EuroClearer中收到的現金，是由Clearstream或通過Clearstream或EuroClearParent出售給 a dtc參與者的，在DTC結算日將收到價值的現金，但通常只有在DTC結算後的營業日，相關的Clearstream或EuroClear現金賬户才能收到現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利其各自的參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時改變或停止。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。我們將根據我們公司之間的一項或多項認股權證協議發出認股權證，我們將在適用的招股説明書補充中指定一名權證代理人。就某項認股權證的提供而訂立的授權書協議的表格，將作為對本招股章程所構成的註冊陳述書的一項事後修訂的證物提交，或以提述方式納入該註冊陳述書內。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括下列部分或全部：

認股權證的名稱；

提供的認股權證總數；

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數目和條件以及調整這些數目的程序；

權證的行使價格；

可行使認股權證的日期或期間；

發行認股權證的任何證券的指定和條款；

行使價格不以美元支付的，以外幣、貨幣單位或者摺合貨幣計價的；

任何一次可行使的最低或最高認股權證；

任何與修改認股權證有關的條款；

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；和

搜查令的其他具體條款。

將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在本招股章程所涵蓋的證券的特定要約作出時，對該要約的招股章程補充將規定招股章程補充所涵蓋的證券的種類和數額以及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱、任何折扣、佣金，減讓和其他項目構成對我們的補償和任何折扣，佣金或特許權允許或重新分配或支付給經銷商。該招股章程將向證券交易委員會提交，並在必要時對本招股章程所包含的登記聲明進行事後修正，以反映披露關於本招股章程所涵蓋證券發行情況的補充信息。為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀人出售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。

任何公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

證券的分配可不時在一個或多個交易中進行，包括在紐約證券交易所或任何其他有組織的證券交易市場進行的整筆交易和交易。證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人、承銷商或經紀人-交易商可因提供和出售證券而獲得補償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的任何交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承保折扣。如果任何這類交易商或代理人被視為承保人，則根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，他們可能須承擔法定責任。

代理人可不時向徵求報價，以購買證券。如有需要，我們將在適用的招股説明書中列明任何參與提供或出售證券的代理人，並列明須支付予該代理人的任何補償。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其任命期間都將盡最大努力行事。任何代理出售本招股説明書所涵蓋的證券，可被視為證券的承銷商，正如“證券法”所界定的那樣，它是證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理機構代表的承保辛迪加提供給公眾。

承保人或直接由一家或多家公司作為承保人的承保人。如果一家或多家承銷商被用於出售證券，則將與或承銷商以及任何其他或多家承銷商就某一種證券的承銷行為執行一項或多項承銷協議，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償和公開發行價格(如適用的話)。承銷商將利用招股説明書和必要時的招股説明書補充，將證券轉售。

如果交易商被用於出售證券，我們或承銷商將以本金的身份將該證券出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售該證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。在必要的範圍內，招股説明書將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

代理人、承銷商和交易商可根據與我們訂立的協議，有權就指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們作出賠償，或由我們分擔他們就該等法律責任而可能須繳付的款項。如有需要，招股説明書將説明賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或提供服務。

任何參與分發根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的證券的人，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，條例M可限制任何從事我們證券分銷的人就我們的證券從事市場活動的能力。這些限制可能會影響我們的證券的可銷售性和任何人或實體就我們的證券從事做市活動的能力。

參與發行的某些人可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。這些活動可能使所提供的證券的價格維持在公開市場上可能佔上風的水平之上，包括通過進入穩定的投標、進行交易的辛迪加或進行罰款投標，每一種都在下文介紹。

穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或由進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

罰款競投是指允許管理承銷商向辛迪加成員索回與發行有關的出售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

這些交易可以在交易所進行，如果證券在該交易所上市，或在場外市場或其他方面。

任何被公開發行證券的承銷商，可以在公開發行的證券中建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場活動。

中的一個或多個承銷商或代理進行銷售。在市場上我們將根據我們與承銷商或代理人之間的分配協議的條款來提供產品。如果我們參與在市場上根據銷售協議，我們將把我們的證券出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。分銷協議將規定，任何出售的證券將出售的價格與當時的市場價格，我們的證券。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，並將在招股説明書補編中加以説明。根據分配協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人也可以同意徵求購買我們的證券的報價。每一份這種分配協議的條款將在本招股章程的補充招股説明書中更詳細地説明。

如任何承保人或代理人以委託人身分行事，或經紀交易商以承保人身分行事，則該公司可從事某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們的證券價格。我們將在招股説明書中描述與交易有關的任何此類活動。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充表明，與該等衍生工具有關，該等第三者(或該等第三者的附屬公司)可出售本招股章程及適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如屬上述情況，則該第三者(或該等第三者的附屬公司)可使用我們所質押或向我們或其他人借來的證券，以結算該等出售或結清任何有關的公開借入股份，並可使用從美國收取的證券以結算該等衍生工具，以結清任何有關的公開借入股份。在這種銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，如果沒有在本招股説明書中確定，則將在招股説明書補充(或事後修正)中確定(如果需要的話)。

我們可向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書出售或轉讓證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

下面的討論總結了與購買、持有和處置普通股相關的美國聯邦所得税的重大後果。本討論中可能未涉及的其他税收問題可能會影響美國聯邦所得税( )對普通股的收購、持有和處置的處理。本節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、其立法歷史、現有和擬議的條例、國税局公佈的裁決、法院判決和美國-聯合王國所得税條約，這些都是目前生效的。改變或對任何這些當局的不同解釋都可能影響此處所述的税務後果 (可能具有追溯效力)。我們沒有要求美國國税局就以下美國聯邦所得税的任何考慮作出裁決，因此，國税局可能不同意這一討論的部分內容。普通股持有人應就在其特定情況下獲得、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

此討論僅針對美國聯邦所得税的實質性考慮，而不涉及美國州、地方或非美國所得税的後果。這一討論僅適用於根據發行成為普通股初始持有人並將持有“守則”第1221條所指資本資產的普通股(通常為投資而持有的財產)的人。它不涉及根據“守則”可能受到不同待遇的特殊類別的持有者，例如：

某些金融機構；

保險公司；

證券交易商或貨幣交易商或其他須選擇市場標價他們持有的美國聯邦所得税；

持有普通股的人，作為對衝、跨、轉換、推定出售、整合或為美國聯邦所得税目的進行的其他減少風險交易的一部分；

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的合夥企業或其他實體；

對替代最低税率負有責任的人；

免税組織，包括養老金計劃；

個人退休帳户和其他遞延税款帳户；

領取普通股作為服務報酬的人；

美國的某些前公民和前長期居民；

持有或被視為持有公司股份10%或10%以上的普通股的人；

在聯合王國納税的人，或在聯合王國有常設機構的人；

不使用美元作為其功能貨幣的非美國持有者；或

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有普通的股份，則美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的税收待遇。持有普通股的合夥人應就美國聯邦所得税對普通股投資的處理諮詢自己的税務顧問。

此外，這一描述並不涉及美國聯邦政府的遺產、贈與或其他最低税負後果，也不涉及與普通股的收購、所有權和處置有關的任何州、地方或非美國税收後果。

如本文所用，美國控股公司是普通股的受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：(一)是美國公民或居民的個人，(二)公司或其他應作為公司徵税的實體，在美國法律或其任何政治分支中創建或組織的；(3)不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税的收入的財產；或(Iv)如(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所指)一人或多人有權控制信託的所有重大決定，則為信託，或者(2)根據適用的國庫條例，它有一種有效的選擇，即被視為是美國的另一種人。

這一討論是基於對業務、資產和股東的某些理解和假設，包括公司不是、也不希望在任何時候成為“守則”第957條所界定的受控制的外國公司(“守則”第957節)。我們認為，我們不是也從來不是CFC，也不期望成為CFC。如果一個或多個這樣的理解和假設被證明是不準確的，下面的討論可能不適用，美國聯邦所得税的重大不利後果可能導致美國持有者。

2017年12月22日，2017年減税和就業法案(簡稱TCJA法案)簽署成為法律。新法律略微修改了個人税括號 (將最高個人税率降至37%)，提高了標準扣減額，並取消了個人豁免和逐項扣減。新法律沒有改變最高資本收益率或3.8%的醫療保險税率。TCJA 將公司應繳的所得税税率降至21%。有些新規定不明確，許多新規定是臨時性的，計劃在2025年後日落。

被動外資公司(PFIC)的思考

美國聯邦所得税對美國持有者的待遇將有所不同，這取決於我們是否被認為是美國聯邦所得税的被動外國投資公司 (Pfic)。

一般來説，在下列情況下，我們將被視為應納税年度的PFIC：(一)其總收入的75%或更多由被動收入構成；或(二)該年資產的平均季度市場價值的50%或更多是生產或為生產被動收入而持有的資產(包括現金)。為了上述計算的目的，如果我們直接或間接持有另一公司股票價值的至少25%，那麼我們通常會被視為持有我們在該另一公司資產中所佔的比例份額，並直接得到我們在該另一公司的收入中所佔的比例份額。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及某些其他投資收入。

我們相信，我們今年不是PFIC，也不太可能在未來幾年成為PFIC。然而，由於我們的收入和資產的構成會隨着時間的推移而變化，我們不能向你保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。如果我們在美國持有(或在較低級別的PFIC中被認為持有)普通股的任何應税年度都是PFIC，那麼這樣的美國持有者將受到美國嚴重不利的所得税規則的約束。

美國的持有者應該就我們被視為PFIC的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。如果我們被視為PFIC，一般要求每個美國客户向國税局提交一份關於我們和任何較低級別PFIC的單獨的年度信息申報表。失敗

一般而言，在不違反上文討論的PFIC規則的情況下，普通股的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要它是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤。一般而言，根據美國聯邦所得税原則確定的一家公司超過其當前和累計收益和利潤的分配將被視為股東在分配所涉及的股份中的調整税基範圍內的資本免税返還，以及分配的餘額(如果有的話)，作為應納税的資本收益從出售，交換或其他處置的股份。根據美國聯邦所得税原則，我們沒有也沒有計劃保持對收入和利潤的計算。因此，美國持有者不太可能確定我們的分配是超過我們目前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)。因此，美國的股東應該預期，我們的分配通常會被視為對美國聯邦所得税的美國持有者的一種紅利，即使按照上述規定，這種分配將被視為不應納税的資本返還。

普通股的股息總額(其中將包括任何外國預扣繳的税額)一般將作為外國來源的股息收入徵收美國聯邦所得税，並且不符合扣除公司股息的資格。以外幣支付的股利數額將是以美元為單位的價值，根據美國持有者收到股息之日的現行現貨市場匯率(br})計算。美國持有者將在收到之日以相當於其美元金額的任何分配的外幣徵税，在隨後的外匯兑換或其他處置中實現的任何損益一般將被視為美國來源的普通收入或損失。如果以外幣支付的股息在美國持有人收到之日折算成美元，則一般不應要求美國持有人在股息收入方面確認外幣損益。

除某些例外的短期和對衝頭寸，一個非公司持有人收到的普通股股利將受到最高20%的聯邦所得税税率，如果股息是合格股息，不包括淨投資所得税，如下所述。普通股股利如(I)(A)普通股隨時可在美國的既定市場交易，或(B)我們有資格享有與美國訂立的全面所得税協定的利益，而庫務部長認為就本規則而言，該協議是令人滿意的，則普通股股息即為有條件的股息。其中包括交換信息程序，及(Ii)在派息的前一年，我們並沒有支付股息，而在派息的年份，我們亦不是PFIC。由於普通股是在紐約證券交易所上市的，所以普通股應被視為在美國已建立的證券市場上容易交易的股票。雖然我們目前認為，除普遍適用的限制外，為美國聯邦所得税的目的而作為股息對待的普通股的分配應構成限定股利收入，但我們不能向你保證情況會如此。即使普通股的股息本來有資格獲得有條件的股息待遇，但為了符合減除合格股息税率的條件，非法人股東必須持有普通股，而該普通股的股息支付時間必須在除息日前60天開始的 120天期間內超過60天，為此目的，不考慮非公司持有人有權出售的任何期間，或有出售或已作(而不是結束)賣空基本相同的股票或證券的合同義務的任何期間，是購買基本相同的股票或證券的選擇權的設保人，或根據國庫條例，通過持有一個或多個關於實質上類似或相關財產的其他頭寸而減少了損失的風險。此外，為符合降低合格股息税率的條件，非法人股東不得有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。代替賣空或其他類似交易的股息的付款將不符合降低合格股息税率的條件。美國持有者應就他們收到的普通股分紅所適用的税率，以及收到這種股息所產生的任何額外的美國聯邦所得税後果，徵求他們的税務顧問的意見。

非法人股東，如果獲得特別股息有資格獲得降低的合格股息率，必須將出售股票的任何損失視為股利範圍內的長期資本損失。為確定非法人持有人的可扣減投資利息費用的數額，只有在非法人股東選擇將該股息視為不符合降低的合格股息税率的情況下，股息才被視為投資收入。對外國税收抵免的特殊限制適用於扣除合格股息税率的股息，以反映降低的税率。

美國財政部宣佈打算頒佈規則，根據這些規則，非美國公司股票的非法人股東和持有該股票的中介機構將被允許依賴發行人的證明來確定股息被視為合格股息。由於這些程序尚未發佈，因此尚不清楚我們是否能夠遵守這些程序。

促請普通股的非法人持有人根據自己的具體情況，就降低普通股股息的合格股息税率一事徵求自己的税務顧問的意見。

資本收益

在不違反上述PFIC規則的情況下，在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人將確認資本損益，其數額等於美國持有人普通股經調整的基礎與出售或其他處置時實現的之間的差額，每一個都是以美元計算的。如果在出售或其他應税處置時普通股已持有超過一個年，這種資本損益即為長期資本損益。一般而言，個人的任何調整後的資本淨收益都要遵守最高20%的聯邦所得税税率，再加上下文討論的醫療保險繳款税3.8%。美國公司持有者確認的資本收益一般要按普通收入相同的税率徵收美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到限制。

美國持有者確認的任何收益一般都是美國外國税收抵免的美國來源收入，而且，除某些例外情況外，任何損失一般都是美國的來源損失。如果非美國收入税是在出售或以其他方式處置普通股時支付的，則已變現的數額將包括扣除非美國税之前出售或處置所得的總額。根據美國聯邦所得税法對外國所得税抵扣的普遍適用的限制，可能阻止美國持有者為出售或其他普通股的處置而支付的任何非美國税獲得外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則是複雜的，並敦促美國持有者就這些規則的適用與他們自己的税務顧問進行協商。或者，在出售或以其他方式處置普通股時支付的任何非美國所得税可作為應納税所得的扣減，條件是美國持有者對在同一應税年度內已支付或應計的所有外國收入税均扣除而非抵免。

醫療保險繳款税

對非美國普通股持有者的税收後果

股利

此外，某些美國持有者，如果是個人，並在未來法規中規定的範圍內，某些實體將被要求在美國國税局8938號表格上報告有關此類美國持有人對外國金融資產的投資的信息。該公司的權益構成這些目的外國金融資產。要求報告外國金融資產但未報告的人可能受到嚴重處罰。敦促潛在股東就外國金融資產報告義務及其對普通股投資的適用問題與自己的税務顧問進行協商。

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告和備份扣繳，除非美國持有人是一家公司或其他獲豁免的接受者，或在備份扣繳的情況下，美國保管人提供了正確的納税人身份號碼，並證明沒有損失豁免備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。向美國持卡人支付的任何備份預扣款數額將被允許作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免額，並可使該美國Holder公司有權得到退款，條件是所需的信息必須及時提供給國税局。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)規定，利息和股息的支付按30%的扣繳率計算，如果任何產生利息或紅利的資產是在美國境內支付的，則處置產生利息或股息的任何資產的收益總額(如此種付款來源於美國)給予(I)外國金融機構，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其美國賬户並滿足某些其他具體要求或(Ii)被視為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明有例外情況，或它沒有任何實質性的美國所有者(通常超過10%的所有者)該實體的利益)或提供名稱，每個美國實體的地址和納税人識別號和該實體符合某些其他特定要求。根據FATCA的規定，從2019年開始，一項新的美國聯邦所得税預扣繳制度適用於向某些 non-

美國人。從廣義上講，通過支付包括兩類付款：美國來源利息、股息和其他特定類型的固定或可確定的年度或定期收益和利潤，以及非美國實體在被認為可歸屬於美國資產的範圍內支付的款項。此外，出售可引起美國來源利息和紅利的財產的收益總額也會作為過户付款而被扣留。如果該公司的收入來源於美國，它將被要求遵守FATCA，以避免預扣税。

本摘要僅供一般參考，不打算，也不應被解釋為向任何潛在股東提供税收或法律諮詢。此外，本摘要不打算全面分析與持有普通股的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。因此，普通股的潛在持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據英屬維爾京羣島法律，本招股説明書提供的普通股和優先股的效力將由凱裏·奧爾森為我們繼承。債務證券和認股權證的有效性以及與美國證券事務有關的某些法律事項將由P.A.Greenberg Traurig負責。任何承銷商或代理人的律師(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中指定。

專家們

Nomad Foods Limited截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表、截至2017年12月31日的兩年、截至2015年12月31日的9個月和截至2015年3月31日的年度的財務報表，截至2017年12月31日，管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於內部財務報告控制的報告中)，已參照2017年12月31日終了年度表格20-F的招股説明書補充説明納入本招股説明書，並以普華永道有限公司的報告為依據納入了該報告。獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

Nomad Foods Europe Holdings Limited(前身為Iglo Foods Holding Limited)截至2015年5月31日五個月的財務報表，已根據獨立註冊公共會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP的報告，在本招股説明書中以Nomad Foods Limited表格20-F的招股説明書補充形式納入本招股説明書。授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2015年9月30日和截至2015年9月30日止的財務報表，由參照Nomad Food Limited在表格F-1(333-209572)上的登記報表併入本招股説明書的財務報表，已根據普華永道會計師有限公司的獨立會計師普華永道股份有限公司的報告納入財務報表，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律合併目前存在的。此外，我們的某些董事和高級官員居住在美國境外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國境外。因此，投資者很難根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定，向我們或在美國境內的人提供訴訟服務，或在美國法院對我們或那些人執行判決。

此外，英屬維爾京羣島法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或官員作出的判決；或

受理在英屬維爾京羣島對我們或我們的董事或官員提出的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。

凱裏·奧爾森通知我們，美國和英屬維爾京羣島沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事項上的判決，美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出支付款項的最後判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在英屬維爾京羣島都不會自動執行。凱裏·奧爾森還通知我們，就在美國法院取得的一筆確定金額作出的任何最終和決定性的貨幣判決，將由英屬維爾京羣島法院本身作為訴訟理由處理，並在普通法中作為債務起訴，以便不需要重新審理這些問題，條件是：

英屬維爾京羣島法院對這一問題有管轄權，我們要麼接受這種管轄權，要麼是居住或在這一管轄範圍內開展業務，並得到適當的處理；

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份表格F-3的註冊聲明。然而，根據證券交易委員會的規則和規定，這份招股説明書是我們在表格F-3上的註冊聲明的一部分，它省略了登記表中所列的某些非實質性信息、證物、附表和承諾。關於我們的進一步信息，以及本招股説明書提供的證券，請參閲登記聲明。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的報告要求的約束。根據“外匯法”，我們在每年4月30日前在表格20-F上提交報告，包括招股説明書。我們還以表格6-K 的名義向證券交易委員會提供必要的資料，這些資料必須在英屬維爾京羣島公開，由任何證券交易所提交和公佈，或由我們分發給我們的股東。

本招股章程所載表格F-3的註冊聲明，包括證物及附表，以及我們向證券交易委員會提交的報告及其他資料，可免費查閲，並按規定的收費率，在華盛頓，特區20549，N.E.，N.E.街100號的證交會公共資料室複製。本材料的副本也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考部門獲得，地址是華盛頓特區20549，N.F.街100號，按規定的費率計算。市民可致電證券交易委員會，取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與發行人(如我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會(http://www.sec.gov).)。

作為一家外國私人發行商，我們不受“交易所法”規定的規則的約束，該規則規定向股東提供委託書及其內容，我們的高級人員、董事和主要股東不受“交易法”第16條和相關的“交易法”規則第16條所載的短期波動利潤報告和責任規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表，因為這些公司的證券是根據“交易法”登記的。

以提述方式將某些資料納入法團

我們向證券交易委員會提交年度報告和特別報告以及其他信息。這些文件包含了在本招股説明書中沒有出現的重要信息。證交會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您提交其他文件或其中的部分向您披露重要信息，這些文件我們已經或將向證交會提交或將提交給 SEC，並且我們已經或將具體包括在招股説明書中。我們現參考下列文件：

我們在2018年3月22日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度20-F的招股説明書補編；

我們於2018年5月10日和2018年5月14日向證券交易委員會提交關於表格6-K的報告；

合併列出截至2015年9月30日終了年度Findus Severge AB的財務報表，載於表格F-1(333-209572)的登記報表，並於2017年3月30日提交證券交易委員會，對錶格 F-3(333-217044)進行了事後修正；

在股資本標題下的登記説明中所載的我們股份的説明，並已納入我們於2015年12月28日向證券交易委員會提交的表格8-A12b的登記聲明，包括隨後提出的任何修正案或為更新這種説明而提交的任何報告；以及

關於根據本招股説明書提出的每一次證券發行，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的所有後續報告，如果有的話，我們在其中指定，有關表格6-K的報告，我們在本招股章程的日期後，以及在本招股章程所設想的任何要約終止之前，向證券交易委員會提交。

我們對2018年3月22日提交的2018年3月22日提交的2018年3月22日提交的2018年12月31日終了財政年度20-F表的招股説明書中載有我們的業務描述和經審計的合併財務報表，並附有獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”和歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”編制的。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容以參考的方式更新和替換上述上市文件中的信息。同樣，在本招股説明書中引用的未來文件中的語句或部分內容可以更新和替換本招股説明書或上述上市文檔中的聲明和部分語句。除非通過引用明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容都不應被視為通過向證券交易委員會提供但未提交的參考信息而納入。本招股章程所提述的所有文件，但該等文件的證物除外，除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內，否則該等文件的副本，將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本：

野馬食品有限公司

新廣場1號

貝德豐特湖商業公園

米德爾塞克斯TW148ha

注意：總法律顧問

+(44) 208 918 3200


	每股		共計
對公眾的價格	$	20.00	$	347,826,100
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.60	$	10,434,783
收益給我們(費用前)	$	19.40	$	337,391,317

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