根據表格F-10第二.L號一般指示提交
檔案號333-223273

招股章程補充 (2018年3月12日致招股章程)		March 19, 2019

U.S.$1,500,000,000

NUTRIEN公司

U.S.$750,000,000 4.200% Notes due 2029

U.S.$750,000,000 5.000% Notes due 2049

努特里恩公司現發行到期於2029年4月1日的債券，利率為年息4.200%( 2029年票據)和應於2049年4月1日到期的票據，利率為每年5.000%(2049年票據，以及2029年票據，即非票據債券)。我們將從2099年10月1日起，每年4月1日和10月1日，每半年支付一次2029年票據的利息；2049年4月1日和10月1日起，每半年支付一次利息，從2019年10月1日起，每半年支付一次利息。2029年的債券將於2029年4月1日到期，2049年的債券將於2049年4月1日到期。這些債券將以美元發行。

我們可隨時或不時以我們的選擇贖回部分或全部債券，贖回價格 在以下所示。註釋説明-可選贖回在本招股説明書的補充中。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以贖回任何一組票據。我們將被要求以相當於債券本金總額的101%的價格購買債券，並在發生變更控制觸發事件(如本文所定義的)時回購日的應計利息和未付利息。 債券不受任何償債基金規定的約束。

債券將是我們直接的、無擔保的債務，並將排在第一位。帕裏至於優先償還我們所有其他未償還的無擔保債務。我們是一家控股公司，通過子公司經營業務。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來 負債，包括貿易應付賬款。該批債券只會以面值$2，000的面額以註冊形式發行，並以超過$1，000的整數倍數發行。

投資於債券涉及一定的風險。見下文危險因素在此 招股説明書增訂本中，將從S-8頁開始。

注：

(1)	2029年期債券的有效收益率為4.240%， 2049號債券的有效收益率為5.113%。

(2)	如果在2019年4月1日之後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

聯合賬務經理
巴克萊銀行		高盛公司LLC		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場
BMO資本市場		CIBC資本市場		Scotiabank		TD證券

聯席經理
美銀美林		滙豐銀行		MUFG		富國銀行證券
花旗集團		Rabo證券		SMBC Nikko		法國巴黎銀行

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許我們按照加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編和附帶的招股説明書。可能的購買者應當意識到，這種要求不同於美國的要求。我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制了我們的財務報表，這些財務報表須遵守公共公司會計監督委員會(美國)的“國際財務報告準則”。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

在美國和加拿大，擁有這些票據可能會給你帶來税收後果。本招股説明書及其附帶的招股説明書不得全面描述這些税收後果。你應該讀一下税務討論。某些所得税考慮在本招股説明書中補充，並諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，我們的大多數官員和董事，以及本招股説明書中提到的大多數專家，以及隨附的招股説明書和其中所載的文件都是加拿大居民，我們和他們的資產的很大一部分位於美國境外。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)或任何州或省級證券委員會或類似機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或完整性轉讓。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不會申請在任何證券 交易所上列出這些票據，也不會將它們包括在任何自動報價系統中。因此，該批債券並無固定的交易市場可供出售，而買家亦可能無法轉售根據本條例購買的債券。這可能會影響二級市場債券的定價、交易價格的透明度和可得性、債券的流動性以及發行人監管的程度。見下文危險因素在本招股説明書中補充。

根據適用的加拿大證券立法，我們可以被認為是每一家巴克萊資本公司、高盛公司的關聯證券發行者。摩根士丹利有限責任公司加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限公司、BMO資本市場公司、CIBC世界市場公司、Scotia資本(美國)公司、TD證券(美國)有限公司、滙豐證券(美國) Inc.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、MUFG證券美洲公司、富國證券公司、有限責任公司、花旗集團全球市場公司。拉博證券美國公司，SMBC日興證券美國公司。和法國巴黎銀行證券公司(統稱承銷商)，每一家都是一家銀行或其他金融機構的直接或間接子公司或附屬機構，而該銀行或其他金融機構是向我們提供貸款的銀行或其他金融機構。見下文承保(利益衝突)在本招股説明書的補充中。

承銷商提供票據，但以事先出售為限，如果、AS和 在由我們簽發並被他們接受的情況下，須符合承銷協議的條款和條件(如本合同所界定)，並須經Blake、Cassel&Graydon LLP、Calgary、 Alberta(加拿大)代表我們批准某些法律事項，在加拿大法律問題上，在伊利諾伊州芝加哥瓊斯日，關於美國法律事務，並代表由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約的承保人，與 有關美國法律事項。承銷商有權向公眾撤回、取消或修改訂單，並拒絕全部或部分訂單。見下文承保(利益衝突)在本招股説明書中補充。

為了方便債券的發行，允許承銷商從事穩定、維持或以其他方式影響債券市場價格的 交易。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。承銷商已告知我們，他們建議以首頁所列公開發售價格向公眾提供債券。在債券首次公開發行後，承銷商可不時調低任何系列債券的公開發行價格，以出售任何仍未售出的債券。因此，債券所支付的價格可能因買家而異，在發行期間亦可能有所不同。承銷商所實現的賠償將減少 債券購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的收益總額的數額。見下文承保(利益衝突)在本招股説明書的補充中。

我們的註冊總部位於加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通市第一大道南122號500套房，S7K7G3。我們還在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里湖弗雷澤大道13131號和美國科羅拉多州洛夫蘭嘉實湖路5296號設有公司辦事處。

這些票據將僅通過存託信託公司 (Dtc)為其參與者的賬户提供的設施以簿記形式交付，如適用的話，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream)和EuroClearBank，S.A./N.V.(歐洲清算銀行)，作為歐洲清算系統的運營商， 在紐約，紐約的付款或在2019年4月1日左右。

本招股説明書補充日期為2019年3月19日。

目錄

		頁
招股章程補充

關於本招股説明書增訂本及所附招股説明書中有關信息的重要注意事項			S-1
貨幣參考資料.匯率信息			S-1
財務信息的列報			S-2
關於礦產資源的注意事項			S-2
關於前瞻性聲明的注意事項			S-3
供稿摘要			S-4
危險因素			S-8

NUTRIEN公司			S-11
合併資本化			S-11
收益的使用			S-13
收入覆蓋率			S-13
説明説明			S-13
簿冊投遞及表格			S-19
前期銷售			S-23
某些所得税考慮			S-23
承保(利益衝突)			S-28
法律事項			S-34
專家們			S-34
過程送達代理			S-34
民事責任的可執行性			S-35
以參考方式合併的文件			S-35
在那裏你可以找到更多的信息			S-36

招股説明書

本招股説明書中有關信息的重要注意事項			1
關於礦產資源的注意事項			1
貨幣參考資料.匯率信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			2
危險因素			3

NUTRIEN			16
股本説明			18
認購收據説明			20
債務證券説明			21
股份購買合同説明			34
單位説明			35
合併資本化			35
收入覆蓋率			37
某些所得税考慮			37
分配計劃			37
收益的使用			38
法律事項			38
民事責任的可執行性			38
以參考方式合併的文件			39
作為登記聲明的一部分提交的文件			41
專家們			41
在那裏你可以找到更多的信息			42

關於信息的重要注意事項

本招股説明書及隨附招股説明書

本文件分兩部分提供。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了我們 提供的“説明”的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書所載的某些信息以及其中以參考方式納入的文件。第二部分，隨附的招股説明書，可能會不時修訂或補充至 time，提供更多的一般資料，其中一些資料可能不適用於下文所提供的“註釋”。本招股説明書、所附招股説明書及其中所附文件均包括有關我們的重要資料， 備註及其他你在投資於該批債券前應知道的資料。在本招股説明書增訂本中，所有已使用但未作其他定義的大寫文字，均具有隨附招股説明書中所賦予的含義。

本招股章程的增訂本被視為僅為發行“債券”的目的而被納入所附招股説明書。其他文件亦以參考方式納入或當作納入所附招股章程內。見下文參考文件法團” and “在那裏您可以找到更多 信息。在本招股説明書的補充中。

如果説明或任何其他信息的描述在本“招股説明書補編”、所附招股説明書和所附招股説明書中以參考方式合併的文件之間有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

我們對本招股説明書中所載的資料負責，並在所附的 招股説明書中以參考的方式包含或併入本招股説明書。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在法律不允許的情況下，我們在任何司法管轄區都不提供票據。你不應假定本招股章程補編、所附招股章程、任何以參考方式編入的任何文件，或我們所擬備或代我們所作的任何免費招股章程所載的資料，在該等文件所列日期以外的任何日期，均屬準確，作為我們的業務、經營結果，自那以後，財務狀況和前景可能發生了變化。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮所附招股説明書中所包含的或 所包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在下面提到的文件中的信息。由 引用合併的文檔” and “在那裏你可以找到更多的信息在本招股説明書及隨附招股説明書中。

本網站上的資料或連接到本網站的資料，即使在隨附招股章程內以參考方式合併的文件內， 並不構成本招股章程的補充或附帶的招股章程的一部分，而該等資料亦不藉參考而納入其中。

除 外供稿摘要” and “説明在本招股説明書補編中，除非另有説明或文意另有要求，否則凡提及Nutrien公司、 we、我們和我們公司，指的是根據加拿大法律組建的公司Nutrien有限公司及其子公司-涉及Nutrien Ltd.的任何合夥企業。以及它的任何子公司和我們重要的股權投資和合資企業。

貨幣參考資料.匯率信息

在本招股説明書及隨附的招股説明書中，對元、美元的引用是對 美元的引用，對Cdn.$的引用是指加拿大元。加拿大元與美元在本招股章程補編及所附招股説明書中所使用的匯率因 所載資料的日期及上下文而異。

S-1

下表列出(1)在所述期間結束時以美元表示的加元 的匯率，(2)這些期間的平均匯率，(3)每一期間的高匯率和低匯率，在每一種情況下，根據加拿大銀行 美元的每日平均匯率。

		截至12月31日的年度，
		2018					2017					2016
期末費率			$	0.7330				$	0.7971				$	0.7448
期間平均費率			$	0.7721				$	0.7708				$	0.7557
高時期			$	0.8138				$	0.8245				$	0.8511
低時期			$	0.7330				$	0.7276				$	0.7161

2019年3月18日，以美元為單位的加元匯率(以 加拿大銀行日平均美元匯率計算)為1美元等於0.7493美元。

財務信息的列報

本招股章程補編、所附招股説明書中所載的財務報表和資料是根據不同於美國公認會計原則的“國際財務報告準則”編制的。因此，這些財務報表和信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表和信息相比較。本招股章程補編中的財務報表和資料、所附招股説明書和其中引用的文件均以美元表示，即我們的列報方式和功能貨幣。

關於礦產資源的注意事項

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度的允許，在所附招股説明書(技術披露)中引用的我國礦產資源儲量和資源的技術披露是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與“行業指南7”下的“行業指南7”的 要求不同。1933年美國證券法，經美國證券交易委員會工作人員解釋的修正(美國證券法)。在不限制上述條件的情況下，技術披露使用了符合加拿大報告標準的術語，某些估計數是根據國家文書43-101進行的。礦產項目披露標準(NNI 43-101)Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息制定了標準。除非另有説明，技術披露中所載的所有礦物儲量和資源估計數都是按照NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油分類系統編制的。這些標準與行業指南7的礦物儲量和資源披露要求有很大不同，“技術披露”中所載的礦物儲量和資源信息可能無法與受“行業指南”第7條規定的報告和披露要求的公司披露的類似信息相比較。

NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與 行業指南7中的定義不同。此外，雖然“工業指南7”第7號不承認這類術語，但根據NI 43-101的規定，必須披露準礦物資源、計量礦物資源、指示礦物資源和推斷礦物資源等術語。通常，在美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告和登記聲明中，不允許使用這類術語。根據“工業指南”第7號，除非已確定在確定儲量時可以經濟和合法地生產或提取礦化，否則不得將{Br}礦化列為備用礦體。請投資者注意，不要認為這類礦藏的任何部分或全部都將轉化為儲備。推斷礦產資源的存在具有很大的不確定性，其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將轉化為儲量。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計不得構成可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。

S-2

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書、所附招股説明書及其中引用的文件包含適用的加拿大和美國證券法(包括美國)所指的 準前瞻性陳述或前瞻性信息。1995年“私人證券訴訟改革法”(集體， 關於未來事件或我們未來財務狀況的前瞻性報表)。這些陳述可以通過表達信念、期望或意圖以及那些不是 歷史事實的陳述來識別。這些語句中經常包含諸如應該、可以表示、這些前瞻性陳述包括但不限於提及本次發行債券收益的潛在用途。收益的使用對象下的 承保人分配計劃。承保(利益衝突)”以及採用“國際財務報告準則”後對我們資產負債表的預期影響租賃.

除上述警告聲明外，對於所附招股説明書所載的前瞻性聲明和其中以參考方式納入的 文件，準購買者應參照預告前瞻信息在我們的AIF中(在此定義)前瞻性陳述在2018年年度 MD&A(如本文所定義)和法律諮詢-前瞻性陳述諮詢在我們的2018年信息通報(在此定義)中，以及在本招股説明書補充日期後和在本説明的提供終止之前提交的任何以參考方式納入本招股説明書所附招股説明書中的任何文件的諮詢部分，以説明影響此類前瞻性聲明的其他因素。

您應查閲所附招股説明書所載前瞻性聲明的警告説明，以及其中引用的文件 中關於此類文件中前瞻性陳述的警告説明。告誡投資者不要過分依賴涉及已知和未知風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括本招股章程補編、所附招股説明書和其中所載的任何文件中所提到的那些可能會使我們的實際結果、業績或成就與任何 未來的結果大不相同的前瞻性陳述，這種前瞻性的陳述所表達或暗示的表現或成就。前瞻性發言是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析。本招股章程補編、隨附招股説明書中所載的所有前瞻性陳述，以及其中引用的任何文件中的 ，均受本警告聲明和上述前瞻性聲明中所述或固有的假設的限制。雖然我們認為這些假設是合理的，但不應過分依賴這些假設。與前瞻性聲明有關的主要假設載於本招股説明書補編、隨附的前景或其中酌情引用的有關文件 中。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述、伴隨的招股説明書和其中引用的文件，以及可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果不同的重大風險和不確定性，將在下面更詳細地討論。危險因素在本招股説明書補充及隨附招股説明書下危險因素在AIF和AIF以下企業風險管理在2018年年度MD&A. 因此，本招股説明書中的所有前瞻性聲明以及在所附招股説明書中以提及方式作出或納入的所有前瞻性聲明都受到這些警告聲明的限制，而且無法保證我們預期的實際 成果或發展將得到實現，或即使基本實現，它們將對我們產生預期的後果或影響。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改 前瞻性聲明，即使情況或管理人員的估計或意見應該改變。因此，投資者不應過度依賴前瞻性報表.

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

對債券的投資涉及到一定的風險。在決定投資於債券之前，您應仔細考慮本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和其中引用的文件中所列的所有信息。特別是，我們敦促你在2018年年度MD&A中仔細考慮以下和在AIF中和在企業風險管理下的風險因素下的因素。

與“説明”有關的風險因素

沒有固定的交易市場，可以通過這兩個系列的票據出售，您的轉讓票據的能力， 系列可能受到限制。

債券沒有固定的交易市場，持有人可能無法轉售根據本招股章程增訂本及所附招股章程購買的債券。此外，任何證券交易所均不會上市任何系列債券。承銷商在發行完成後，可在任何一組債券中建立市場，但 並無此義務，並可在任何時間不經通知而停止任何一組債券的任何市場買賣活動。任何一批債券的交易市場的流動資金，或任何一批債券的 活躍的交易市場，都不能保證。如果任何一批債券的活躍交易市場沒有發展，這可能會對此類債券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、這些系列債券的流動性以及發行人監管的範圍產生不利影響。

這些票據僅是Nutrien的 義務，但我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的大部分合並資產由我們的子公司持有。

本説明僅為Nutrien的義務。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有，這意味着我們償還包括債券在內的債務的能力取決於我們子公司的業務結果以及這些子公司是否有能力向Nutrien提供現金，無論是股息、貸款還是其他形式的現金，包括筆記。我們的附屬公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務在票據上付款或為此目的提供任何資金，無論是或有義務或其他義務。此外，這些子公司向Nutrien發放的 紅利、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受到其他商業考慮。

這些債券在結構上將從屬於Nutrien New s 子公司的所有現有和未來債務及其他義務。

債券的結構將從屬於所有現有和未來的負債和其他由我們的子公司承擔的 債務。截至2018年12月31日，經調整後，(I)在2019年1月15日到期時償還6.750%債券(6.750%2019債券)的5億美元本金總額，(Ii)在此發售的債券的發行及出售，以及該等債券收益的用途。收益的使用在合併的基礎上，我們將欠下大約215.77億美元的總負債，其中119.7億美元將構成我們的附屬公司的債務，而這些附屬公司在結構上是從屬的。

如果破產、審查、清算、管理、解散、重組或類似程序涉及我們的任何子公司，受影響子公司的資產不得用於支付Nutrien或在下列任何一系列票據上付款：

•

所有針對受影響附屬公司(如有的話)的有擔保債權均已全數支付；及

•

對受影響子公司的所有其他索賠，包括貿易應付款項，都已全額支付。

S-8

如果發生上述任何事件，Nutrien不能向您保證將有足夠的資產支付任何系列Notes的應付金額。因此，任何一批債券的持有人，可按比例收取少於Nutrien的附屬公司的負債。

我們可能無法在這兩個系列的“控制更改觸發事件”發生時重新購買該系列的“備註”。

在一系列票據發生變更控制觸發事件後，在某些條件下，我們將要求 以本金的101%，再加上應計利息和未付利息，回購該系列的所有未償債券。這種回購票據的資金來源將是我們從子公司、新業務或其他潛在來源(包括借款、出售資產或出售股本)中產生的現金或現金。我們不能向您保證，在發生任何變更控制觸發事件時，將從這些來源獲得足夠的資金，以便對投標的票據進行 所需的回購。我們未來的債務工具可能載有這樣的規定，即某些改變控制事件將構成違約事件，使放款人有權加速任何根據該債務欠下的債務和(或)終止該債務下的任何承付款。如果任何一個系列的票據持有人行使他們的權利，要求我們在控制變更觸發事件時回購該系列票據的所有票據，這種回購的金融效應可能導致未來債務工具的違約，即使控制觸發事件本身不會導致違約。在發生控制觸發事件 時，我們可能沒有足夠的資金來完成這些票據的必要回購和償還我們的其他債務。

我們可能會發行額外的票據或以其他方式引起額外的負債。

根據適用於“債券”的“印假牙”條款，我們可不時在不通知某一系列債務證券(如所附招股説明書所界定的)持有人或徵得其同意的情況下，包括2029年“票據”和2049年“票據”，重新開放該系列債券的 系列，併發行該系列的額外債務證券，其中包括“債務證券”，如屬現有系列，則在所有重要方面均與該系列的債務證券相等，使新債務證券可與該等債務證券合併，而 與該等債務證券形成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與該等債務證券相同的條款。此外，印支義齒使我們能夠產生大量有擔保債務，如果發生這種債務，這種債務實際上將比“説明”中擔保這種債務的擔保物的價值高出 。我們可以不時在義齒下發行的債務證券本金是沒有限制的。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們能否按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務，包括債券，取決於我們未來的表現，而這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生現金流量， 將不足以支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力，視乎當時的資本市場和財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。

您能夠在到期日前出售系列票據的價格將取決於多個因素，並且可能大大低於您購買系列票據的價格。

我們相信，在任何二級市場，任何一批債券的價值，都會受到該等數列的債券 的供求情況、利率及若干其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被 的效應抵消或放大。

S-9

另一個因素。下面幾段描述了假設所有其他條件 保持不變，某一特定因素的變化對Notes的市場價值的影響。

•

美國利率。我們預計一系列債券的市場價值將受到美國利率 變化的影響。一般來説，如果美國利率上升，這些系列債券的市場價值就會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

•

我們的信用評級、財務狀況和經營結果。我們預計，每個系列的Notes 將由一個或多個國家認可的統計評級組織評級。任何評級機構，如對一系列債券進行評級，可自行決定調低評級或決定不評定該系列債券的評級。我們的信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能影響此類系列債券的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級被下調，一系列債券的市場價值可能會下降。信用評級不是購買、出售或持有證券的 建議，可隨時由指定評級機構修訂或撤回。沒有人有義務維持任何系列債券的評級，因此我們不能向你保證，指定給一系列債券的評級不會在此後任何時候被評級機構降低或撤回。

此外，指定給任一系列債券的信用評級可能無法反映與交易 市場(如果有的話)有關的所有風險對此類系列債券的潛在影響或交易價值。此外，本港信貸評級的實質或預期變動，通常會影響該系列債券的交易市場(如有的話)或該等系列債券的交易價值。因此，您應根據您的特殊情況，諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於一系列票據所帶來的風險以及投資於這些系列票據的適宜性。

我們在義齒上只訂立了有限的契約。

支配“説明”的義齒不是：

•

建立債券的償債基金或證券，包括我們子公司對債券的任何擔保；

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、現金流量、 流動性或信用評級的任何特定水平，因此，在我們遭受經營損失或其他流動性限制時，不保護債券持有人；

•

限制我們承擔任何債務的能力，包括一般負債或優先償付債券的任何債務；

•

限制我們的子公司承擔一般債務的能力，或實際上比“債券”更高的負債；

•

限制我們進行某些交易的能力，包括資產出售、收購、再融資或其他資本重組，這些交易可能增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或對“債券”的信用評級；

•

限制我們一般以我們或我們子公司的資產作抵押的能力；

•

限制我們回購證券的能力；或

•

限制我們就我們的普通股或其他證券進行投資或支付股息或其他付款的能力。

S-10

NUTRIEN公司

我們是作物營養和服務的綜合提供者，在幫助種植者以可持續的方式增加糧食生產方面發揮着關鍵作用。我們通過我們領先的全球零售網絡直接為種植者提供服務，包括作物營養、作物保護產品、種子以及農藝和應用服務。我們在美國、加拿大、澳大利亞和南美洲的關鍵地區經營着1，700多個零售設施，為500，000多個種植者帳户提供服務。

Nutrien是世界上最大的作物養分公司，生產三種作物養分：鉀肥、氮和磷酸鹽。我們在加拿大、美國和特立尼達的工廠生產和分發了大約2700萬噸作物營養產品，我們的加拿大鉀肥業務佔全球銘牌容量的五分之一以上。

截至2018年12月31日，Nutrien估計其鉀肥業務佔全球鉀肥容量的22%，其氮 業務佔全球氮容量的3%，磷酸鹽業務佔全球磷酸鹽容量的3%。

有關我們的業務和業務單位的説明，請參見業務説明在AIF和AIF中操作 分段性能展望零售”, “操作段性能展望鉀肥”, “操作段性能展望氮” and “操作段性能展望磷酸酯硫酸鹽2018年年度MD&A.

合併資本化

下表列出截至2018年12月31日的實際合併資本化情況，並在實施(I)償還2019年債務的6.750%之後，按調整後的 計算，(2)Nutrien自2018年12月31日以來按照正常的過程發行者出價(NCIB) 回購約5.3億美元的普通股，以及(3)發行本招股説明書補充提供的債券以及使用下文所述的淨收益收益的使用”.

請結合我們2018年年度財務報表和2018年年度MD&A.閲讀下表。除下文所列的 外，自2018年12月31日以來，我們的合併股本和貸款資本沒有發生重大變化。

		截至2018年12月31日
美元(百萬)(1)		Actual				經調整
現金和現金等價物(2)			2,314				2,255
短期債務(3)			629				629
長期債務的當期部分(4)			1,003				3
長期債務(5)(6)(7)(8)(9)			7,591				7,591
2029只債券在此發售(10)			-				750
2049債券在此發售(10)			-				750
債務總額			9,223				9,723
股本(11)(12)			16,740				16,458
供款盈餘			231				231
累計其他綜合損失			(291)				(291)
留存收益(11)			7,745				7,497
股東權益總額			24,425				23,895
總資本化			33,648				33,618

注：

(1)	為本表和下列票據的目的，所有加元均已按2018年12月31日加拿大銀行每日平均匯率兑換成 美元。1.00加元等於0.7330美元。

(2)	截至2019年3月15日，自2018年12月31日起，我們以現金回購了NCIB下的10，271，656股普通股，平均收購價為每股51.62美元。

S-11

(3)	截至2018年12月31日，我們的短期債務為6.29億美元，其中包括根據我們的美國45億美元商業票據計劃發行的3.91億美元商業票據和通過其他信貸工具借入的2.38億美元。截至2018年12月31日，我們被授權發行至多45億美元的商業票據，其金額在任何時候都限於我們的美國45億美元無擔保的北美循環期信貸設施(Nutrien信用基金)下的備用資金。我們還有其他信貸工具可供使用，其中包括一項價值5億美元的北美未承諾循環需求貸款，一項價值5億美元的應收賬款證券化計劃(從每年1月至3月，限額減少到3億美元)，以及大約5.2億美元的歐洲其他設施，澳大利亞和南美洲。見2018年年度財務報表附註22。

(4)	2019年6.750%的債券在到期後於2019年1月15日償還。我們打算利用此次發行的淨收益中的一部分，在2019年5月15日到期時償還6.500%的2019年債券。

(5)	2018年期間，我們交換了薩斯喀徹温省的Potash公司(PotashCorp)的75.78億美元的高級債券(Potash Notes)和Agrium公司的債券(Agrium Debentures)。同樣數量的由Nutrien發行的新紙幣。Nutrien發行的票據 的利率和到期日與適用的交換系列高級票據或債券的利率和到期日相同。加拿大鉀肥的一小部分高級債券和Agrium債券，不包括2027年到期的7.800%的債券，分別沒有交換，仍然是加拿大鉀肥和Agrium的義務。見2018年年度財務報表附註23，在所附招股説明書中以提及方式納入其中。

(6)

截至2018年12月31日，我們有未發行的無擔保高級票據，本金總額為37.5億美元。高級債券分七批發行：(I)6.500%2019年債券；(Ii)美國5億元到期債券(2020年)；(Iii)7.5億美元到期債券(2024年)；(Iv)美國3.000%的票據應於2025年到期；(5)5億美元的4.000%的票據到期2026年；(6)5億美元的5.875%的票據到期2036年；和(Vii)5億美元5.625%的票據到期2040年。截至2018年12月31日，我們還有未償還的無擔保債券，本金總額為44.25億美元。這些債券分十批發行：(I)6.750%2019年債券；(Ii)5億美元到期債券(2022年)；(Iii)5億美元債券(3.500%)到期2023年；(Iv)5.5億美元債券，3.375%債券應於2025年到期；(V)$1.25億$7.800%的債權證應於2027年到期；(Vi)$4.5億$4.125%的債權證應於2035年到期；(Vii)$3億$7.125%的債權證應於2036年到期；(Viii){Br}美國$5億$6.125%的債權證應於2041年到期；(九)美國5億美元到期的4.900%債券；和(X)美國5億美元到期的5.250%債券。

(7)	我們的無擔保高級票據和債券要求我們遵守某些習慣契約，包括對留置權的限制、合併和變更控制契約以及習慣上的違約事件。截至2018年12月31日，我們遵守了這些公約。

(8)	2018年，我們進入了45億美元的Nutrien信貸機構。在Nutrien信貸機制下的主要契約和 違約事件包括低於或等於0.65：1的債務與資本比率，以及其他習慣上的違約事件和公約條款。截至2018年12月31日，Nutrien信貸機制下沒有未償還的借款。截至2018年12月31日，我們的3.91億美元未償商業票據得到了Nutrien信貸機構的支持。2018年12月31日，我們遵守了作為 的Nutrien信貸機制下的所有契約。見2018年年度財務報表附註23。

(9)	國際會計準則理事會發布了新的會計準則(“國際財務報告準則”第16條)租賃)與 有關的租賃會計。這一新標準要求Nutrien為承租人會計應用一種新的模式，根據這種模式，所有租賃將作為 記錄。使用權資產負債表上的資產和相應的租賃負債。租賃費用將作為租賃負債上ROU資產和融資費用的折舊費，在租賃期限的收益表中予以確認。新標準適用於2019年1月1日或以後的中期和年度。我們預計，新標準的採用將導致不動產、廠房和設備的增加，以及2019年1月1日大約10億美元的長期債務。我們預計不會對Nutrien未來的收入產生實質性影響。見2018年年度財務報表附註32。

(10)	不包括債券的約1，140萬美元的承保折扣，以及我們估計應支付的約270萬美元的提供費用。

(11)	我們的授權股本包括無限數量的無面值普通股和一系列發行的優先股 無限數量。截至2018年12月31日，共有普通股608，535，477股，未發行優先股。截至2019年3月15日，自2018年12月31日起，我們以現金回購了NCIB的10，271，656股普通股，平均買入價為每股51.62美元。

(12)	截至2018年12月31日，我們有未發行的期權，以58.41美元的加權平均行使價格購買9，044，237股普通股 。

S-12

收益的使用

我們估計，此次發行債券的淨收益約為14.71億美元，扣除了大約1，140萬美元的承銷折扣和我們應支付的估計發行費用約270萬美元。我們打算將所得淨收益用於償還2019年5月15日到期的6.500%的2019年債券，以減少其他債務，並用於一般公司的目的。2018年4月10日，Nutrien發行了6.500%2019年的債券，以換取2019年到期的6.500%的鉀肥債券的總本金。見 合併資本化在本招股説明書的補充中。

收入覆蓋率

以下收入覆蓋率是根據2018年年度財務報表計算的2018年12月31日終了的12個月期間的綜合收入覆蓋率。下文所列的收入覆蓋率是根據加拿大的披露要求編制並列入本招股説明書補編的，是根據“國際財務報告準則”編制的財務 信息計算的。以下的收益覆蓋比率使(I)償還6.750%的2019年債券和(Ii)發行和出售本招股章程補充提供的債券以及我們 使用下文所述的發行債券的淨收益。收益的使用第二條。下文列出的收入覆蓋率並不表示未來任何時期的收入覆蓋率。見下文使用收益的 ” and “合併資本化在本招股説明書的補充中。

		December 31, 2018
收入覆蓋率(1)			9.51次

注：

(1)	收益覆蓋範圍等於截至2018年12月31日止的12個月期間，在借款費用和所得税除以我們的借款成本之前，我們的可歸屬股東的合併淨收益，但須作上述調整。

在調整(I)償還6.750%2019年債務和(Ii)發行和出售在此發行的債券和 我們使用以下所述的發行債券的淨收益之後收益的使用在2018年12月31日終了的12個月期間，我們的借款成本約為5.19億美元，截至2018年12月31日的12個月期間，我們可歸屬Nutrien股東的合併淨收益約為49.35億美元，而在截至2018年12月31日的12個月期間，我們的借款費用和所得税支出約為49.35億美元，這是我們在此期間調整借款 所需費用的9.51倍。

説明説明

以下是“説明”主要術語的説明。這個描述並不是完整的，而是由我們和受託人之間的 義齒決定的。義齒受“加拿大商業公司法”因此，將不受美國某些條款的約束。1939年“托拉斯義齒法”，經修正(“ 美國信託義齒法”)，根據該條規則第4d-9條。印支義齒的一份副本已提交給美國證交會，作為註冊聲明的一個證物，這份招股説明書 補充就是其中的一部分。本説明補充並在與此不一致的情況下，取代在“債務證券”項下所列債務證券的説明。債務證券説明在隨附的招股説明書中加上 關於在此提供的票據。

在此下使用説明每一次，對 Nutrien HECH、CONCH公司、WE CONCH、US HEAN和我們HEAM的所有引用都是指Nutrien有限公司。不包括涉及 Nutrien有限公司的任何合夥企業，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則不包括其子公司。或其任何子公司或其任何重要的股權投資和合資企業。所有大寫單詞在此下面使用説明在本文中未定義的，具有所附招股説明書中所賦予的意義。

S-13

一般

本金、額外金額(如有的話)、贖回金額(如有的話)和債券利息將以美元支付。

本招股説明書補充提供的2029年債券，最初將以7.5億美元的總本金髮行， 將以每年4.200%的利率支付利息，本招股説明書補充提供的2049年債券，最初將以7.5億美元的總本金髮行，並將以每年5.000%的利率支付利息。

我們將於每年四月一日及十月一日，由最近已繳付利息或撥備利息的最近日期起，每半年向2029年3月15日或9月15日的2029年債券註冊持有人支付利息。我們將於每年四月一日及十月一日，即由二零九九年十月一日起，或由最近一次繳付或撥備利息的日期起，每年每半年一次向2049期債券的註冊持有人支付利息，分別為上一年度三月十五日或九月十五日( )。2029年的債券將於2029年4月1日到期，2049年的債券將於2049年4月1日到期。

應付利息的數額將根據一年的360天計算，其中包括12個30天的月。如任何一批債券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日均屬非營業日，則有關本金、額外款額(如有的話)贖回款額(如有的話)或利息的支付，將延後至下一個營業日，而在該利息支付日期或該等債券的到期日(視屬何情況而定)的期間內，該等付款的利息不會產生。

“營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約市的銀行機構不經法律或法規(包括任何行政命令)授權或要求關閉。

我們可不時無須通知某一系列債券的持有人或徵得其同意，包括2029年及2049年票據的持有人，隨時重新開放該系列債券，併發行該系列債券的額外票據。根據所附的招股説明書，我們可根據所附招股説明書發行至多19.22億美元的債務證券本金，並可修改所附招股説明書，以增加根據該説明書發行的債務證券的最高本金，或提交一份規定發行債務證券的新招股説明書。我們還可以根據適用的證券法規定的註冊和資格 要求的豁免，發行額外的債務證券。我們可以不時在義齒下發行的債務證券本金是沒有限制的。

債券將無權享受任何償債基金的利益。

2029年票據和2049年票據將各由一個或多個永久全球證書(全球票據) 以明確、完全註冊的形式表示，沒有利息券，並以DTC的提名人Cde&Co.或另一個DTC被提名人的名義註冊。除非下文和下面所述簿冊投遞及表格屬性，則將不會發布最終形式的Notes 。

DTC的代名人，作為全球票據記錄的保持者，將有權按照DTC的程序，收到本金、額外金額(如果有的話)、贖回金額(如果有的話)的付款，以及通過電匯方式向受益所有人支付的利息。見下文簿冊投遞及表格下面是 如債券以明確形式發行，則本金、額外款額(如有的話)、贖回額(如有的話)及債券的利息將予支付，而該等票據可在紐約受託人的辦事處或機構(如有的話)兑換及轉讓，但如有利息，則屬例外，(I)寄往有權享有該地址的人的地址的支票，可在保安登記冊內顯示，或(Ii)以電匯方式將 電匯往加拿大或美國的帳户，而該帳户是由有權享有該地址的人在保安登記冊內指明的人所維持的。

S-14

這些票據將僅以面值為2，000美元的註冊票據的形式發行，其本金為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。任何轉讓或兑換票據將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府費用的款項。

排名

Notes將是我們直接的、無擔保的債務，並將排名。帕蘇至於優先償還我們所有其他未償還的無擔保債務。我們是一家控股公司，通過子公司經營業務。因此， 債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。見下文與債券相關的風險因素風險債券只是Nutrien的義務，但我們的 業務是通過我們的子公司進行的，我們的大部分合並資產由我們的子公司持有。” and “與債券有關的風險因素債券將在結構上從屬於Nutrien子公司的所有現有和未來債務及其他債務。第二條。此外，除了隨附的招股説明書所述對印義齒留置權的限制外，義齒並不限制我們可能產生的擔保債務額，而票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務和我們的任何其他擔保債務，在每一種情況下，擔保這種債務或其他義務的抵押品 的價值範圍。

截至2018年12月31日，我們約有902.5億美元的未償債務，與“票據”並列。截至2018年12月31日，在實施(I)償還6.750%2019年債務後進行調整；(Ii)按下文所述發行和出售在此發行的債券及其收益的 用途收益的使用如果合併的話，我們會有大約215.77億美元的負債，其中119.7億美元將構成我們的附屬公司的債務，而債券在結構上是從屬的。

可選贖回

2029年的票據可全部或部分贖回，隨時並隨時可供我們選擇。在2029年1月1日之前( 2029票據票面贖回日)，即2029年票據到期日前三個月的日期，2029年票據可全部或部分贖回，由我們選擇，贖回價格 等於(I)須贖回的2029年債券本金的100%，及(Ii)2029年債券餘下預定本金及利息的現值之和，如該2029年債券在2029年債券上到期，則該2029年債券的本金及利息的現值之和為(I)本金的100%；(Ii)該2029年債券到期的本金及利息的現值之和贖回日(不包括贖回日的應計利息)，按國庫券利率折現為每半年贖回一次(假設一年為360天，由12個30天月組成)，另加25個基點，加上截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)。如在2029年票面贖回日期當日或之後贖回2029年債券，則可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的2029年票據本金的100%，另加任何應計及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。

2049年的票據將全部或部分地在任何時間和時間，在我們的選擇下，以 的形式贖回。在2048年10月1日之前(2049票據票面贖回日)，即2049年票據到期日前6個月的日期，2049票據 可全部或部分贖回，由我們選擇，贖回價格相等於(I)須贖回的2049年債券本金的100%；及(Ii)如2049號債券在2049年票面贖回日期屆滿，則該2049號債券的本金及利息的現值之和但就贖回而言(不包括截至贖回日期的應累算利息)， 按國庫券利率折現到贖回日，每半年(假設一年為360天，由12個30天月組成)，加上35個基點，加上截至贖回日的累積利息和未付利息(如果有的話)。如2049號票據在2049年票面贖回日期或之後贖回，則可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的2049票據本金的100%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。

S-15

可比較國庫券發行是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券或證券 ，其實際或內插到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美(假設為此目的，2029年債券在2029年債券 PAR贖回日到期，2049年票據在2049年票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，用於定價新發行的公司債券 證券，這些債券的到期日與這類債券的剩餘期限相當。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言， ，(I)參考國庫交易商對該贖回日的報價平均數，但不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價，或(Ii)如果我們無法獲得至少 5個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均數。

“獨立投資銀行”是指我們選擇的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商是指巴克萊資本有限公司(BarclaysCapital Inc.)、高盛(GoldmanSachs&Co.)摩根士丹利有限責任公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司或任何指定的參考國庫交易商或其他兩家或其附屬公司選擇的指定人，這些人是美國主要的政府證券交易商及其各自的繼承人，但條件是，如上述任何參考國庫交易商不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級國庫券交易商)，我們將代之以另一家一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，關於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，我們確定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，是指該“參考國庫”交易商在下午3：30以書面形式向我們報價的情況。(紐約時間)在上述贖回日期之前的第三個營業日。

國庫利率是指，就任何贖回日而言，年利率等於可比國庫券發行的半年期等值收益率或內插收益率(按日計算)，假定可比國庫券 發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何 贖回通知將在贖回日期前不少於30天至不超過60天郵寄給將被贖回的系列票據的每個註冊持有人。如果一個系列的註釋少於所有可贖回的註釋，則該 系列的註釋將在按比例除法律、DTC或適用的證券交易所要求另有要求外(DTC程序除外)。

如已按系列債券的義齒髮出贖回通知書，但如我們沒有繳付該系列債券的贖回價格及應累算及未付利息，則屬例外，該系列債券的債券將不再自該通知書所指明的贖回日期起及之後支付利息，而該系列債券持有人唯一的權利是收取贖回價格的付款，另加應累算利息及未付利息，直至贖回日期為止。

改變控制

如果對這兩個系列的Notes發生更改控制觸發事件，除非我們行使了 贖回該系列的註釋的權利，如上文所述，持有該系列債券的人有權要求我們按照以下報價(變更控制報盤)回購全部或任何相當於美國2，000美元的部分或超過該批債券 1，000美元的整數倍數。在更改管制要約時，我們須以現金支付該等系列債券本金總額的百分之一百零一，再加上已購回的債券的應計利息及未付利息(如有的話)，直至購買之日為止(更改管制付款)，除非持有該等債券的人在有關紀錄日期被回購，否則有權收取在有關利息支付日期到期的 利息。不遲於控制變更觸發事件發生後30天，或根據我們的選擇，在變更控制之前，但在公開宣佈變更控制後，我們將被要求向此類系列票據的持有人發送一份通知，並附上一份副本，説明交易或交易

S-16

構成控制變更觸發事件，並表示願意按照通知中所述程序，在通知指定的日期回購這類系列的備註，通知日期不得早於30天，也不得遲於發出通知之日起60天內(更改控制付款日期)。通知在 控制變更的完成日期前郵寄的，應當説明變更控制要約的條件是控制支付日期變更前發生的控制觸發事件的變更。我們必須遵守美國規則14e-1 的要求。1934年“外匯法”，經修正(“美國備用外匯法”)，以及任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的改變而回購 這類票據。如果任何證券法律或法規的規定與印支義齒的變更控制條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和條例，並且不會因為這些衝突而被視為違反了我們根據INDIT的變更控制條款所承擔的義務。

在一系列票據的管制付款日期更改當日或之前，我們須：

•

接受根據 適當投標的該系列的所有票據或該系列的部分票據，接受變更控制要約；

•

將一筆相等於就該等 系列的所有票據或該等系列票據的部分妥為提交的控制付款的更改，存放於付款代理人處；及

•

交付或安排交付受託人妥為接受的票據，連同一份高級人員 證明書，述明該系列或該系列的部分債券的總本金數額。

如果第三方 以相同的方式提供了相應的報價，則在發生一系列Notes的更改控制觸發事件時，我們不需要作出更改控制提議，在時間和其他方面，符合我們和第三方提出的變更控制報價的要求，購買該系列的所有票據，按其 報價正確投標和不撤回。

凡與債券構成其中一部分的一系列證券有關的失責事件，須當作發生在我們沒有遵從本條例所載的契諾條款時發生。註釋的描述-控制的變化第二條。如該等失責事件發生並仍在繼續，則受託人或不少於25%的未償還債券系列本金的持有人，可宣佈該等債券的本金及所有利息立即到期應付，則借書面通知我們(如獲該等持有人給予 則向受託人發出通知)，以及在作出任何該等聲明後，該等債券的本金及所有利息須即時到期並須予支付。(I)修改或修訂本條的條文(包括本段的條文)，而持有該等債券的未償還的系列證券的本金不少於多數的持有人同意：(I)修改或修訂本條的條文(包括本段的條文)，及(Ii)因違反我們在本條下的 義務而放棄以往的失責或失責事件。

在某些情況下，改變控制觸發事件可能會使出售或接管Nutrien更加困難或阻礙。今後，我們可以進行某些交易，包括資產出售、收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制變化觸發事件，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或對“債券”的信用評級。

在發生更改控制觸發事件時，我們可能沒有足夠的資金來重新購買所有的Notes。見下文與票據相關的風險因素風險”.

S-17

為上述討論按 系列票據持有人的選擇進行回購的目的，適用下列定義：

“投資等級以下事件”是指每一評級機構在(I)更改管制日期及(Ii)公告可能導致管制改變的安排或交易的日期起計的任何日期內，將該等 系列的註釋評級低於投資評級的評等，直至該日期後的60天期間終結為止，如在該60天期間結束前，該60天期間須予延展，該系列債券的評級現正公開宣佈，如另一間評級機構已按上述方式調低評級，則任何一間評級機構(如下文所界定)均會考慮調低評級，只要評級機構繼續考慮可能下調評級，該等評級機構便會繼續延長評級。儘管如此，低於投資級評級 的評級不應視為發生在控制變更方面(因此也不應導致控制觸發事件的改變)，如果作出本定義所適用的下調評級的評級機構沒有在我們的會議上宣佈或公開確認或書面通知我們請求削減是結果，全部或部分由適用的控制變更構成或產生的任何事件或情況(不論 實際控制變更是否在以下投資等級事件發生時發生)。

(1)在一項或一系列相關的 交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處分(合併、合併或合併除外)，我們和我們的子公司作為一個整體所擁有的全部或全部財產或資產中，除我們或我們的任何子公司外，另有一人或多人(因為在“美國外匯法”第13(D)節中使用這一術語)；(Ii)任何交易的完成(包括(但不限於)，任何合併或合併)其結果是一人或多人(如“美國外匯法”第13(D)節所用) 直接或間接成為受益所有人(如“美國交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，在我們50%以上的普通股或其他 有表決權的股份中，我們的普通股被重新分類、合併、交換或改變，以表決權而非股份數目來衡量，但在緊接該交易之前已發行的普通股構成或轉換為或交換的任何此類交易除外，在該交易生效後，緊接該人的普通股及其他有表決權股份的過半數(以表決權計算)；(3)我們與任何人合併，或與我們(A)除任何該等交易外，如我們在緊接該交易前已發行的普通股，在緊接該交易生效後，構成或轉換成或交換該人的普通股及其他有表決權股份的過半數(以表決 權計算)；或(Iv)通過與我們的清盤或解散有關的計劃。

儘管如此，如(I)我們成為某人的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該交易後該人的普通股的直接或間接持有人與我們的普通股持有人大致相同，則該項交易不會當作涉及控制權的改變，或其他有表決權的股份在緊接交易前重新分類、合併、交換或更改的 。

改變管制的定義，包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置所有或實質上屬於我們及我們附屬公司的財產或資產作為一個整體的詞組。雖然有限的判例法解釋全部或基本上全部這一短語，但根據適用的法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購該持有人的票據的能力可能不確定，因為出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置的資產少於我們和我們的子公司作為一個整體向另一人或集團出售的資產。

“控制觸發事件更改”是指“控制更改”和“投資級以下評級 事件”發生在該系列的“票據”中。

S-18

“投資評級”是指穆迪(Moody S)和標準普爾(BBB)的評級等於或高於Baa 3(或 等值)的評級，或任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

評級機構指(I)穆迪S及標準普爾及(Ii)如穆迪s或標準普爾任何一家停止評定該系列債券的評級，或因任何理由而未能將該系列債券的評級公開，則該等評級機構指的是(I)每一項穆迪債券及標準普爾及(Ii)該等債券的評級，根據“美國交換法”規則 15c3-1(C)(2)(F)的含義，由我們選定作為穆迪或標準普爾或兩者(視屬何情況而定)的替代機構的國家認可的主要統計評級機構。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon )是義齒託管人。

簿冊投遞及表格

一般

債券將以 登記的形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。最初，“註釋”將由一個或多個永久的全球票據代表，其形式是明確的、完全註冊的，而不需要利息 優惠券。全球票據將只在立即可用資金的付款基礎上發行。

全球票據將於 發行時交存，受託管理人作為dtc在紐約的託管人，並以dtc的代名人cede&co.或另一dtc代名人的名義登記在dtc的一個直接或間接參與者的賬户中，如dec下所描述的 。保存程序”.

除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。全球票據中的實益權益不得以憑證形式交換，但在以下所述的有限情況下，則不在此限。 將賬簿記錄轉換為證書票據”.

全球票據中實益權益的轉讓將受直接貿易委員會及其直接或間接參與者(如適用的話，包括歐洲結算和清算所涉參與者)適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下對DTC操作和過程的 描述完全是為了方便起見而提供的。這些操作和程序完全在直接貿易委員會的控制範圍內，並可由直接貿易委員會加以更改。我們不對這些業務和程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC通知我們 ，它是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織持有證券，即稱為“參與者”，並通過參與方賬户中的電子簿記項變化，便利DTC的參與方之間的這些證券交易的清關和結算，從而消除對證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有直接交易委員會。銀行、經紀人、交易商、信託公司和清算 公司等其他實體也可以使用DTC的系統，這些實體直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係，這些實體被稱為間接參與方。非直接貿易委員會參與者的人只能通過參與方或間接參與方受益地擁有由直接貿易委員會持有或代表直接貿易委員會持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的受益所有人的身份。DTC的記錄只反映其帳户證券貸記的 參與者的身份。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個受益所有人的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在DTC的參與方和 間接參與者的記錄上，其中包括EuroClearandClearstream。

S-19

歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時電子簿記交付方式結清歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，消除缺乏同時轉讓 證券和現金的風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行S.A./N.V.根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司簽訂的合同經營的。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算公司的賬户，而不是合作社。該合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構 ，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與的 組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書的實物移動 的需要。Clearstream除其他外，向參與者提供有關國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和建立的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場進行接口。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

根據直接貿易委員會制定的程序：

•

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入其由 承保人指定的參與者的帳户；以及

•

這類權益在全球票據中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及全球票據中實益權益的其他所有人)保存的記錄中，並僅通過DTC保存的記錄進行轉讓。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可通過參與這一系統的組織間接持有其利益。全球票據的所有利益將服從DTC的程序和 要求。一些州的法律要求某些人實際交付證明他們所擁有的證券的證書。因此，將全球票據中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，全球票據中利益實益所有人向不參與直接貿易委員會制度的個人或實體 擔保這種利益的能力，或以其他方式就這些利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證明而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益持有人將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會因任何目的被視為印義齒下的註冊所有者或持有者。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球票據的本金，以及利息和保險費(如有的話)，將以註冊持有人身份支付給DTC。在……下面

S-20

義齒的條款，我們和受託管理人將把“備註”(包括全球票據)登記為其所有者的人作為其所有者，以便接受這種 付款，並用於任何和所有其他目的。

因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

•

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄與 有關的記錄，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC的記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中的受益 所有權權益有關的任何參與者的或間接的參與者的記錄；或

•

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到有關債券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個 相關參與者的帳户貸記與其在直接貿易委員會記錄中所列全球票據本金中的利息數額成比例的數額。參加者和間接參與人向票據受益 所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不由直接貿易公司、受託人或我們負責。我們和 受託人都不對DTC或其任何參與者在確定Notes的實益所有人方面的任何延誤負責，我們和受託管理人可以完全依賴並將受到保護，以依賴DTC或其指定人的指示來實現所有目的。

DTC已通知我們，它將採取任何允許持有債券的人採取的任何行動，只有在一名或多名參與者的指示下，該參與者的帳户DTC已將全球票據的利息貸記在其帳户上，並且只針對該參與者已經或已經作出指示的“票據”本金總額中的這一部分採取了任何行動。

雖然DTC已同意上述程序，以便利 dtc參與者之間轉讓全球説明中的利益，但dtc沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止或改變。我們和受託人都不對DTC或其 各自的參與者或間接參與方履行其在其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

證書票據的圖書條目註釋的交換

只有在下列有限情況下，全球票據才可換成正式、完全註冊的 形式的證書票據，而無需利息券：

•

(1)DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，而我們 未能在90天內任命一名繼任保存人，或(2)DTC已不再是根據“美國外匯法”註冊的清算機構；或

•

我們已以書面通知受託人，我們已選擇在 義齒下發行證明書。

在所有情況下，為交換全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據(br})將以指定的名稱登記，並按DTC的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準的面額發行。

S-21

付款及付款代理人

在全球票據上的付款將以美元進行電匯。如果我們發行正式票據，持有通用票據的人將能夠在我們的支付代理人的辦事處收到其票據的本金和利息的付款。只可在將匯票交回付款代理人的情況下，才可支付正式匯票的本金。不過，我們可以選擇以電匯方式支付利息，或將支票郵寄到登記員保管的票據持有人登記冊上的持有人的地址。

我們將支付任何必要的利息支付給在營業結束時以其名義登記的人，即支付利息的記錄日。

受託人將被指定為我們在債券上付款的代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人所通過的辦事處。

通知

任何須向債券持有人發出的通知，均會發給作為全球票據註冊持有人的直接貿易公司。在全球票據以最終形式交換的情況下，向票據持有人發出的通知將以電子方式發送或以郵資預付的頭等郵件郵寄到登記員保存的票據持有人登記冊上的地址。

受託人

託管公司目前的地址是紐約格林威治街240號，紐約，10286。“義齒”規定，除非在違約事件的 持續期間，受託人將只履行因義齒中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予受託人的權利及權力，一如審慎的 人在處理該人本身事務的情況下所行使的權利及權力一樣。

因義齒和美國“托拉斯義齒法”的規定，如成為我們的債權人，則對受託人在某些情況下獲得債權付款或清算其在擔保或其他方面所收到的某些財產的權利作出限制。受託人可與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突(如義齒或美國托拉斯義齒法中的定義)，則 必須消除這種衝突或辭職。

執政法

義齒由紐約州的法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則。

S-22

前期銷售

除下文所披露的情況外，Nutrien在本招股説明書增發日期之前的十二個月內，未發行任何可轉換為高級票據的高級票據或證券。

2018年4月10日，Nutrien發行了總計75.78億美元的 紙幣，以換取下表所列的Potash Notes和Agrium Debentures。

“筆記”系列		合計本金
6.500% 2019 Notes(1)		$455,260,000
4.875% notes due 2020		$460,905,000
3.625% notes due 2024		$707,940,000
3.000% notes due 2025		$451,344,000
4.000% notes due 2026		$411,749,000
5.875% notes due 2036		$481,152,000
5.625% notes due 2040		$452,073,000
6.750%2019年Debentures(2)		$459,933,000
3.150% notes due 2022		$479,037,000
3.500% notes due 2023		$492,071,000
3.375% notes due 2025		$533,912,000
4.125% notes due 2035		$438,216,000
7.125% notes due 2036		$292,911,000
6.125% notes due 2041		$497,126,000
4.900% notes due 2043		$498,789,000
5.250% notes due 2045		$465,550,000

注：

(1)	我們打算利用此次發行的部分淨收益，在2019年5月15日到期時償還6.500%的2019年債券。

(2)	2019年6.750%的債券在到期後於2019年1月15日償還。

某些所得税考慮

以下摘要僅屬一般性質，並非詳盡無遺，不打算也不應解釋為向任何可能的投資者提供法律或税務諮詢，也不應就對任何特定投資者的税務後果提出任何陳述。因此，準投資者應徵求自己的税務顧問的意見，就購買、持有或處置這些債券對他們造成的所得税後果徵求意見，同時考慮到他們自己的特殊情況，包括投資於國家所產生的債券的任何後果，美國或加拿大的省或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

以下摘要闡述了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，即購買票據的持有人，包括有權根據這一提議獲得所有付款的持有人，作為受益所有人，併為“所得税法”(加拿大)(“税法”)和任何適用的税務條約的目的，並在任何相關時間，(1)非加拿大居民 或被視為居民，(Ii)與持有人處置或被視為已處置票據(包括Nutrien Ltd.)的任何受讓人或被視為在加拿大的居民(包括Nutrien Ltd.)有一定的距離，(Iii)不使用或持有，與在加拿大經營的業務有關的票據，(Iv)並非指定的非居民股東(如 “税法”第18(5)分節所界定的)，並與紐特蘭的指定股東(“税法”第18(5)分節所界定的)進行交易，及(V)有權收取與 有關的所有款項。

S-23

Notes(包括所有本金和利息)(非居民持有者)。本摘要中未討論的特殊規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。

本摘要的依據是“税法”的現行規定及其規定、目前公佈的行政政策和加拿大税務局的評估做法，以及財政部(加拿大)在本“招股説明書補編”(擬議修正案)之前公開宣佈的修訂税法及其條例的所有具體建議。本摘要假定所有提議的修正案都將以目前的形式頒佈，但不能保證所提議的修正案將以提議的形式頒佈，或根本不作任何保證。除上述情況外，本摘要不考慮或預期“公民權利和補救法”的法律或評估和行政慣例的變化，不論是通過司法、政府或立法決定或行動，也不考慮税收立法或加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的考慮。

本摘要僅屬一般性質，並非所有加拿大聯邦所得税後果的詳盡無遺，也不打算，也不應被解釋為是對任何非居民持有人的法律或税務諮詢。每個非居民持有人的税務責任將取決於非居民持有人的特殊情況。因此，建議非居民人士就取得及持有該等票據對他們造成的特別税項後果，諮詢他們自己的税務顧問。

根據“税法”，就非居民持有人收到的票據和收益，向非居民持有人支付或貸記或當作已付或貸記的數額，作為處置票據(包括贖回)的利息、溢價或本金(包括贖回)的利息、溢價或本金作為利息、溢價或本金(包括贖回)的利息、溢價或本金(包括贖回)，作為利息、溢價或 本金的清償，購買的取消和到期付款將免徵加拿大預扣税。根據“税法”，非居民持有人將無須就債券的利息、溢價或本金的收取，或非居民持有人在處置該等票據時所收到的處置收益，而根據“税法”徵收任何 其他税項，包括贖回、購買以作註銷及在到期時付款。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些後果，這些後果可能與以發行價格購買、擁有和處置在此發行的債券以現金購買、擁有和處置債券有關(大量債券以現金出售的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或以 承保人的身份行事的類似人員出售的第一個價格，美國第1221條所指的作為資本資產(通常為投資目的持有的財產)持有的證券經紀人或批發商。1986年“國税法”，經修正後( 編碼)。這一討論的目的不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有者的具體情況有關(例如“守則”第451(B)節的影響)，也不涉及受特別税收規則約束的人，例如證券或貨幣交易商、金融機構，保險公司、免税組織、將票據作為跨、套期或轉換交易或合成證券或其他綜合交易的一部分的人、受監管的投資公司、房地產投資信託、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、證券交易商市場標價他們的證券、美國僑民、可供選擇的最低税率適用的人、合夥企業或其他通過實體(或其中的投資者)以及功能貨幣非美元的美國持有者。此外，本摘要不涉及適用於隨後購買“備註”的購買方的税務後果，也沒有討論美國聯邦非所得税法(如贈與税、遺產税或遺產税)，或州、地方或非美國税法。此外，下文的討論是根據“守則”、根據該法頒佈的美國財政部條例以及裁決和司法決定的規定進行的，所有裁決和司法決定都是在本函之日生效的，而且所有這些規定都可能具有追溯效力，可能會有變化或作出不同的解釋，這可能會導致與本文所描述的不同的美國聯邦所得税的後果。不能保證美國國税局(國税局)不會採取與本摘要中所述的任何税務後果不同的 立場，也不能保證任何這樣的立場都不會持續下去。

S-24

考慮購買、擁有或處置票據的人，應根據其特殊情況，就投資於該票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州的法律或任何地方或外國徵税法產生的任何後果，徵求其税務顧問的意見，以瞭解任何税務條約的適用情況，以及美國或其他税法改革可能產生的影響。

如在本 討論中所使用的，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税目的正在或被視為(I)美國公民或居民個人、(Ii)在美國法律或根據美國法律成立或組建的公司的受益所有人。任何州或哥倫比亞特區，(Iii)不論其來源或(Iv)信託，其收入須繳付美國聯邦所得税的產業，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)信託基金有效地作出了一項選擇，根據適用的美國財政部條例，將 作為美國人對待。

正如在本討論中所使用的， non-US Holder一詞是指既不是美國持有者也不是合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業 目的票據的受益所有人)。

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業)持有票據，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的而建立的合夥企業)的合夥人，應諮詢其自己的税務顧問。

視情況而定的附註

在某些情況下，我們可能被要求支付超過應付債券本金和利息的金額(見 )註釋的描述-控制的變化在本招股説明書中債務證券説明在隨附的招股章程中)。這種超額支付的可能性可能涉及美國財政部有關或有債務工具的規定。如果票據被定性為或有付款債務工具，除其他事項外，持有人可能被要求在不同於票據所述利息的不同數額和時間累積利息收入，並將在出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。

根據適用的財務條例，為了確定債務票據是否是或有債務 工具，忽略了遠程或附帶意外開支(截至發行日期確定)。我們認為，支付這些額外款項的可能性微乎其微和(或)偶然。因此，我們不打算將這些票據視為或有債務工具。除非持票人以適用的美國國庫條例所要求的方式披露其相反立場，否則我方的決定對持票人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力， ，國税局可能對這一決定提出質疑。

本披露的其餘部分假定Notesto不被視為或有 支付債務工具。敦促持有者就是否可能適用與或有債務工具有關的特別規則徵求自己的税務顧問的意見。

美國持有者的税收待遇

支付 利息

票據的利息(包括任何作為非美國代扣税(br})預扣的金額和任何額外數額，通常由美國持有者按照美國聯邦所得税的會計方法，在利息支付或累積時作為普通收入包括在內。美國外國人

S-25

為税收抵免的目的，票據上的利息收入一般將構成外國來源收入，而且在大多數情況下通常被視為被動收入。管理外國税收抵免的規則是複雜的，並敦促投資者就在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢自己的税務顧問。

預計，而且本討論假設，為美國聯邦所得税的目的，發行的票據將不超過最低限度的原始發行折扣。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認應納税收益 或損失等於已實現數額之間的差額(減去可歸因於應計但未付利息的任何數額，在以前未包括在收入中的情況下，應作為普通收入徵税)，並在附註中按美國霍爾德公司調整後的税基納税。a美國持有人在該票據中的調整税基一般為該票據支付的金額，減去就該票據收到的任何現金付款，但所述利息除外。這種收益或損失一般 將構成長期資本損益，如果該票據持有超過一年，否則將是短期資本損益。根據現行的美國聯邦所得税法，非法人納税人(包括個人)的長期資本收益通常比普通收入項目的税率低。資本損失的扣除受到限制。就美國的外國税收抵免而言，任何這類損益一般都將被視為美國税收抵免的來源。關於外國税收抵免的規則是複雜的，並敦促投資者就在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢自己的税務顧問。

投資淨收入附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，如果其收入超過某些門檻，一般需要對其全部或部分淨投資收入(或就財產或信託而言，未分配的淨投資收入)繳納額外3.8%的税，其中包括：出售或以其他方式處置票據所得的利息收入和資本收益，但須受某些限制和例外情況的限制。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於這一額外税的潛在應用於他們在債券上的投資。

備份、扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求將適用於在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向某些豁免收款人(例如公司)以外的美國持有人支付票據和銷售收益的本金和利息。此外，備份預扣税(目前的税率為24%)可能適用於這種 付款，如果這種美國持有人未能提供準確的納税人身份號碼(通常在正確填寫和執行的美國國税局W-9表格上)或其他情況下不符合備份預扣繳規則中適用的 要求。美國持卡人如果沒有提供正確的納税人身份號碼，可能會受到美國國税局的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債的抵免 ，並可在超出該責任的範圍內退還，只要及時向國税局提供所需的信息。我們敦促美國持有者就備份預扣繳的潛在應用、豁免備份預扣繳的可得性以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)徵求他們自己的税務顧問的意見。

關於外國金融資產的信息報告

擁有超過某些臨界值的特定外國金融資產的個人一般需要 在報税表中提交有關這些資產的資料報告。指明

S-26

外國金融資產包括由外國金融機構維持的任何金融帳户，以及下列任何帳户，但只有在某些金融機構不持有這些帳户的情況下：(1)由非美國人士發行的股票和證券，(2)擁有非美國發行人或對手方投資的金融工具和合同，以及(3)外國實體的利益。“説明”可受本規則約束。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這一報告要求對他們的票據所有權的潛在的 應用。

非美國持有者的税收待遇

利息支付

在以下討論的前提下，包括在備份、扣繳和信息報告，除非該利息與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效相關，否則向非美國持有人支付的票據利息一般不需繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而債券的利息實際上與這類交易或業務有關聯，則除非適用的所得税條約另有規定，這類非美國持有者一般將按淨收益對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式與上述非美國持有者為美國持有人的方式相同(但不考慮對淨投資收入徵收的額外税 )。此外，如果該非美國控股人是一家公司，則該非美國持有人可對該非美國持有人有效地將收益和利潤聯繫起來，按30%的税率(或適用的所得税條約中規定的較低税率)徵收分公司利得税，但須作調整。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

在以下討論的前提下，包括在備份、扣繳和信息報告，在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據上所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關；或

•

這類非美國持有人是指在應納税年度內在美國各州逗留183天或更長時間的個人，在該年度內，票據的處置和某些其他條件得到滿足。

上述第一點所述的非美國持有人一般須就出售、兑換、贖回、退休或其他應課税處置鈔票所得的淨收益徵税，猶如該非美國持有人是美國持有人一樣，如上文所述(但不考慮對淨投資收入增加徵税)，除非適用的所得税條約另有規定。如該非美國持有人是一間公司，則該等非美國持有人亦可就該非美國持有人的有效相關連的收入及利潤，按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低税率)徵收分行利得税，但須予調整。(*)。

上文第二個要點中所述的非美國持有者一般將對票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的收益徵收30%的税，這些收益可能被某些美國來源資本 損失抵消，即使這樣的非美國持有者不被認為是美國的居民。

如果票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處分中的任何部分可歸因於應計但未付的利息，則該部分將按上文在“利息”項下所述，作為利息徵税。非美國持有者支付利息的税務處理.”

S-27

備份、扣繳和信息報告

在某些情況下，非美國持有人可能須就該等債券的利息支付及處置(包括贖回或退休)的收益(包括贖回或退休)徵收資料報告及/或備份 預扣税(目前税率為24%)。除非這類非美國持有人證明其非美國身份，並對正確填寫和執行的美國國税局表格W-8 BEN進行偽證， W-8 BEN-E或其他適當的W-8(視情況而定)，或以其他方式滿足並確立豁免的要求.

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額一般將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可在超出該負債的範圍內退還，只要及時向國税局提供所需的信息。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於備份預扣繳的潛在應用，從備份預扣繳中獲得豁免的可能性，以及獲得這種 一種豁免的程序(如果有的話)。

承保(利益衝突)

我們打算通過承銷商提供債券。巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(統稱為“證券代理”)擔任以下承銷商的代表。根據我們與承銷商之間日期 的承保協議中所載的條款和條件(承銷協議)，我們已同意向承銷商出售，而且每一家承銷商都同意各自購買，而不是共同購買與以下承保人名稱相對的 列明的票據本金。

承銷商				本金 2029注										本金 2049注
				美元(百萬)
巴克萊資本公司						112,500,000										112,500,000
高盛公司LLC						112,500,000										112,500,000
摩根士丹利公司LLC						112,500,000										112,500,000
加拿大皇家銀行資本市場						112,500,000										112,500,000
BMO資本市場公司						33,750,000										33,750,000
CIBC世界市場公司						33,750,000										33,750,000
Scotia Capital(美國)公司						33,750,000										33,750,000
TD證券(美國)有限責任公司						33,750,000										33,750,000
滙豐證券(美國)公司						24,375,000										24,375,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 合併						24,375,000										24,375,000
MUFG證券美洲公司						24,375,000										24,375,000
富國證券有限責任公司						24,375,000										24,375,000
花旗全球市場公司						19,500,000										19,500,000
拉博證券美國公司						19,500,000										19,500,000
SMBC日興證券美國公司						19,500,000										19,500,000
法國巴黎銀行證券公司						9,000,000										9,000,000
共計					美國美元	750,000,000									美國美元	750,000,000

票據的報盤條件，包括價格，是通過我方與承銷商的談判確定的。

在承銷協議中，承銷商同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，在購買任何一種票據的情況下，在此購買所提供的所有票據。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。義務

S-28

根據承保協議承銷商的 可酌情終止，但須符合下列條件：(1)Nutrien的條件、業務、財產或經營結果的任何重大不利變化；(2)對Nutrien任何債務證券評級的任何降級或對Nutrien的任何債務證券的評級進行監督或審查其評級的任何公開公告(不包括可能提高評級的具有 積極影響的公告，也不意味着可能下調評級)；(3)暫停在某些證券交易所買賣Nutrien的證券；(4)美國、加拿大或紐約當局宣佈的任何銀行暫停經營；或(5)美國或加拿大參與的任何重大敵對行動的爆發或升級、美國國會或加拿大政府或任何其他重大的全國性或國際災難或緊急情況的宣戰，根據代表們的判斷，使完成發行或出售及支付債券的工作變得不切實際或不可取。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括美國證券法規定的責任，或承保人可能需要為此支付的款項。

承銷商作為承銷商，有條件地提供 票據，但以事先出售為限，條件是，在由我們簽發並被承銷商接受的情況下，須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們預計債券將在2019年4月1日或前後交割給投資者，這將是本招股説明書增訂本 日之後的第九個工作日(這種結算稱為T+9)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初在T+9結算，買方如希望在本函所述票據交付之前進行票據交易，則可能需要在進行任何此類交易時指定一種 備用結算安排，以防止不成功的結算。購買該批債券的人士如欲在本合約交收日期前買賣該批債券，應諮詢其顧問。

這些票據不直接或間接在加拿大或向加拿大任何居民出售。每一承銷商已同意，它將不直接或間接地提供、出售或交付其在加拿大或加拿大居民購買的任何票據，任何與票據有關的銷售協議或類似協議將要求每一交易商或其他當事方達成同樣的協議。

佣金和折扣

承銷商已告知我們，他們建議以 本招股章程增訂本封面所列的公開發行價格向公眾發售該批債券，並以該價格向某些交易商提供該等債券，減去不超過2029年債券本金0.400%及2049年債券本金0.500%的寬減。承銷商可給予某些其他交易商不超過2029年債券本金的0.200%及2049年債券本金的0.250%的折扣，而該等交易商 可重新給予折扣。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格、優惠和折扣。承銷商實現的賠償額將減少，因為買方支付的債券總價低於承銷商支付給我們的 總收入。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

這次發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為270萬美元，由我們支付。

新發行債券

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上被報價 。承銷商可以在

S-29

在發行完成後的任一系列票據，但將沒有義務這樣做，並可以停止任何系列票據的任何市場活動，在任何時候 不另行通知。對於任何一批債券的交易市場的流動資金，或任何一批債券的活躍交易市場，我們都不能作出保證。如果任何一批債券的活躍交易市場沒有發展，該系列債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

與發行債券有關，承銷商獲準從事穩定、維持或以其他方式 影響任一系列債券的市場價格的交易。這類交易包括投標或購買，以盯住、固定或維持該系列債券的價格。如承銷商在一系列債券中與發行債券有關而製造空頭頭寸(即，如該等系列債券的賣空額多於本招股章程增訂本的首頁)，則承銷商可在公開市場購買該系列債券，以減少該等空頭頭寸。購買證券 以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下的價格。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時候終止這些活動 。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對任一系列票據的價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些 交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下中止。

Nutrien與某些保險商的關係

某些承銷商及其附屬公司已經並可在正常業務過程中為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，這些服務已經並可能在今後收取習慣費用和費用。承銷商可不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。根據適用的加拿大證券立法，我們可以被認為是每一家承銷商的關聯發行人，每一家承銷商都是一家直接或間接全資或多數人所有的子公司或附屬機構，它是一家銀行或其他金融機構的附屬公司或附屬機構，該銀行或其他金融機構是我們在美國的任何一項貸款機制下的貸款人，在適用的情況下，在歐洲、澳大利亞和南美洲，有5億美元的北美未承諾循環需求貸款或大約5.2億美元的其他信貸安排，我們可能會對這些貸款產生物質上的負債。截至2018年12月31日，我們在這些信貸工具下欠貸款人約2.38億美元。我們還根據Nutrien信貸機制為我們的商業票據計劃下的未償商業票據保留了能力。截至2018年12月31日，我們大約有391美元的商業票據未發行。

截至本合同之日，信貸設施為 無擔保，我們遵守此類信貸設施的條款，自協議執行以來，沒有任何貸款人放棄我們對此類協議的任何重大違反。此外，自執行以來，我們的財務狀況沒有發生重大變化或出現不利影響。沒有任何貸款人蔘與提供債券的決定，也沒有人蔘與決定票據的分發條件。票據的提供沒有要求， 建議或同意由放款人。根據本招股章程增發的債券出售後，每一家承銷商將獲得任何債券本金的折扣。

利益衝突

我們打算利用此次發行所得的淨收益，在2019年5月15日到期時償還6.500%的2019年債券，以減少其他債務，並用於一般企業的目的。見下文收益的使用第二條。因此，由於 參與發行，附屬於銀行的某些承銷商將有權獲得與發行票據有關的承銷折扣，而與每一家承銷商有關聯的銀行也可從我們那裏獲得某些收益，作為未償款項的償還。

S-30

對這些銀行的負債。因此，一家或多家這類承銷商和/或其附屬公司可以償還 債務的形式從發行中獲得5%或5%以上的淨收益。因此，這一票據的提供是根據FINRA規則5121進行的。根據FINRA規則5121，任何有利益衝突的承保人未經客户事先書面批准，不得確認將票據出售給其表示酌處權的任何帳户。由於規則5121(A)(1)(C)的條件得到滿足，沒有必要指定合格的獨立承銷商。根據本函發行票據的決定和本報價條款的確定是通過我們與承銷商和銀行之間的談判作出的，與此決定或確定沒有任何關係。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(一)經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，{Br}(MiFID II)；或(Ii)經修訂的第2016/97/EU號指令(保險分配指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格。因此，經修正的(歐盟)第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 債券的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據“公共關係協定條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售或以其他方式提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編 及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提供的任何票據將根據“招股章程指示”豁免發行新票據的招股説明書。

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本招股章程補編及其所附招股説明書只分發給並僅針對：隨後提出的任何提議只能針對合格投資者(如“招股説明書”中的定義)：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人員屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法2000年(金融促進)令”第19(5)條(該命令)；和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該等公司的人)(所有該等人士統稱為有關人士)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

每一承銷商均代表並同意：(I)它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使他人從事投資活動(在“保險條例”第21條所指的範圍內)。2000年“金融服務和市場法”(FSMA)就發行或出售作為本招股章程增訂本及所附招股章程所考慮的供款標的債券而接獲的(FSMA)，而在該等情況下，FSMA第21(1)條並不適用於我們；及(Ii)它已遵從 ，並會遵從金融管理專員就其就在聯合王國、由聯合王國發出或以其他方式涉及聯合王國的“註釋”所作的任何事情而作出的一切適用的條文。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得直接或間接地公開提供、出售或登出瑞士，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家)或任何其他證券交易所或受管制的交易機構上市。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成“章程”所指的招股説明書，而且是在不遵守第三條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。任何其他證券交易所或受監管證券交易所的六條上市規則或上市 規則的27ff

S-31

瑞士的貿易設施。本招股説明書、所附招股説明書或與“票據”或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。在不限於上述內容的一般性的情況下，不得向瑞士境內任何不是“中國投資協定”第10(3)條所指的合格投資者的人提供“票據”(如下所述)。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行、Nutrien或Notes有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的 報價也不受瑞士金融市場監督局的監督，而且，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(中投法)沒有也不會授權提供票據。 根據“中投法”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

通知香港未來投資者

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等債券過去及現在或將來均不會以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定) 條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或。(Iii)在其他情況下，該文件並非公司 (清盤及雜項條文)條例所界定的招股章程，而與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，並沒有發出、可能發出或將會發出，或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)(就屬香港或 的債券除外)，擬只向香港以外的人處置，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者處置。

該等資料及文件須嚴格保密予收件人，不得由收件人(全部或部分)向任何其他人或在香港作任何用途而分發、發佈、複製或披露(全部或部分)。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書的內容未經香港監管當局審核。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對此 文件的任何內容有疑問，應徵求獨立的專業意見。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號日本法)(FIEA)註冊，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向或為下列目的出售任何債券：日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售，除非根據FIEA的登記{Br}要求和遵守日本任何有關法律和條例的規定而獲得豁免。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股説明書及其附帶的招股説明書

S-32

和與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地提出或出售這些債券，也不得成為認購或購買邀請書的主題，(I)根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨法”第289章)第4A條所界定的機構投資者以外的人，(Ii)依據“職業安全條例”第275(1)條向有關的人(如“家庭津貼條例”第275(2)條所界定的)，或依據“家庭津貼條例”第275(1A)條所指明的任何人士，並按照“外地財務條例”第275(2)條或(Iii)條所指明的條件，並按照SFA的任何其他適用的 規定，在每種情況下均受SFA所列條件的約束，在每種情況下均受SFA所列條件的約束。

凡該等債券是由有關人士根據“債券財務條例”第275條認購或購買的，則

(i)

(A)法團(並非經認可的投資者)(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(2)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券財務條例”第275條作出的要約而取得該等債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券) 規例”第32條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定，並在此通知所有有關人士(“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定者)，並通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，該等債券是訂明的資本市場產品(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)，而不包括“投資產品銷售通知書”第04至N12條N16：關於投資產品 建議的通知)。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程補編和所附招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。該招股章程補編及其所附的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-33

法律事項

有關提供票據的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP，Calgary， Alberta，有關加拿大法律事務，和瓊斯日，伊利諾伊州芝加哥，關於美國法律事項，轉交給我們。有關提供債券的某些法律事項，將由Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，就美國法律事項轉交給承銷商。

截至本招股説明書補充之日，Blake、Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接地持有我們任何類別未償證券的1%以下。

專家們

2018年年度財務報表已由畢馬威有限公司審計。加拿大鉀肥截至2017年12月31日止年度的合併財務報表(加拿大鉀肥2017年財務報表)已由德勤有限公司審計。

克雷格·芬克， B.Sc.，M.Sc.，P.Eng.，P.Geo.，Nutrien的一名僱員，根據NI 43-101編寫了Allan技術報告、Cory技術報告、Lanigan技術報告和Rocanville技術報告(按AIF的定義)。A.ADM諮詢有限公司的Dave Mackintosh，P.Geo.和Michael Ryan Bartsch，P.Eng.和Dennis William Aldo Grimm，P.Eng.，這兩名僱員均為“Vanscoy技術報告”(AIF中所定義的 )的僱員，他們各自代表Nutrien編寫了Vanscoy技術報告的某些章節。

專家利益

KPMG LLP公司確認，它們在Nutrien(及其同夥或附屬公司)方面獨立於加拿大有關專業團體和任何適用的 立法或條例所規定的有關規則和相關解釋。畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)也是有關Nutrien的獨立會計師，擁有美國所有相關的專業和監管標準。

加拿大鉀肥的前審計師德勤(Deloitte LLP)已證實，在加拿大鉀肥2017年財務報表涵蓋的整個期間，截至2018年2月20日，它們都獨立於“美國證券法”所指的PotashCorp(及其同夥或附屬公司)，以及證券交易委員會和公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，以及薩斯喀徹温特許專業會計師的專業行為規則的含義。

截至本招股説明書增訂本之日，Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng.，P.Geo.是Nutrien的僱員，直接或間接地持有Nutrien或其關聯公司或聯營公司的任何未償證券的不到1%。A.Dave Mackintosh，P.Geo.，ADM諮詢有限公司和ADM Consulting Limited的合夥人、僱員和顧問，直接或間接地持有Nutrien或其合夥人或附屬公司任何類別未償證券的不到1%。Nutrien的退休僱員DennisWilliamAldoGrimm，P.Eng.，直接或間接地持有Nutrien或其關聯公司或關聯公司的任何未償證券的不到1%。MichaelRyan Bartsch，P.Eng.，Nutrien的僱員，直接或間接地持有Nutrien或其同夥或關聯公司的任何一類未償證券的百分之一以下。

代理 進程的服務

分別為Nutrien 有限公司董事的Maura J.Clark、John W.Estey、David C.Everitt、Consuelo E.Madere和Mayo M.Schmidt住在加拿大境外，每一位董事都任命Nutrien Ltd.、Suite 500、122 One Avenue South、Saskatoon、Saskatcheran S7K 7G3為在加拿大服務的代理。買方被告知，他們可能不可能執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使該人已指定一名代理人服務。

S-34

民事責任的可執行性

我們是一家存在於“加拿大商業公司法”。我們的大多數董事和官員，以及本招股章程補編中點名的大多數專家 都是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或大部分資產和我們的大部分資產都在美國境外。我們已指定一名代理在美國辦理手續，但居住在美國的票據持有人可能難以在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家提供服務。居住在美國的票據持有人也很難在美國根據美國聯邦證券法對我國民事責任和我國董事、官員和專家的民事責任作出判決，在美國實現這一目標。我們得到了加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP的建議，美國法院的判決完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據，如果獲得判決的美國法院有管轄權的依據，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認，那麼該判決很可能可以在加拿大強制執行。不過， Blake，Cassel&Graydon LLP也通知我們，加拿大是否可以首先根據完全以美國聯邦證券法為基礎的責任提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們同時向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明，其中這份招股説明書和附帶的招股説明書構成了表格F-X中指定代理送達法律程序的部分內容。根據表格F-X，我們指定CT 公司系統作為我們在美國的代理人，負責處理SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟產生於本招股説明書補充書中的票據，或與提供票據有關。

引用合併的文件

根據美國和加拿大采取的多管轄披露制度，美國證券交易委員會和加拿大各省的證券委員會或類似機構允許我們參考納入我們向它們提交或提供的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件而向你披露重要信息。以參考方式納入的信息是所附招股説明書的重要組成部分。本招股章程的增訂本被視為僅為下述票據的目的而納入所附招股説明書。

下列文件提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構，並提交證券交易委員會，具體載於隨附的招股説明書：

(i)

我們2018年12月31日終了年度的年度信息表，日期為2019年2月20日( abi)；

(2)

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的已審計年度合併財務報表及其附註和審計員的報告(2018年年度財務報表)；

(3)

我們的管理層討論和分析截至2018年12月31日為止的年度的業務和財務狀況(2018年年度MD&A)；以及

(四)

我們的管理信息通報日期為2018年6月6日，涉及2018年7月19日舉行的股東年會(2018年信息通報)。

讀者應查閲所附招股説明書所附文件中有關前瞻性陳述的警告説明。

上述任何類型的文件，包括所有年度資料表格、管理資料通告、年度及中期財務報表及管理層與此有關的討論及分析、物料變更報告(不包括機密物料變更報告)、載有財務報告的新聞稿。

S-35

財政期間的信息比最近的年度或中期財務報表和任何商業收購報告都要近，除披露 額外或更新資料的所有招股説明書外，我們隨後在本招股章程增訂本的日期後，在加拿大各省的證券委員會或類似當局，以及在根據本章程提供的票據 終止之前，應視為以參考方式納入所附招股説明書。此外，我們在關於表格6-K或表格40-F的年度 報告中向證券交易委員會提交或提供的任何類似文件，以及根據“美國交換法”第13(A)、13(C)或15(D)條向SEC提交或提供的任何其他文件，在本招股章程[br}補編“的日期之後，並在本説明的發行終止之前，如在本招股章程補充書中明確規定 在該報告中明文規定的範圍內，則應視為以參考方式將其納入本招股章程補充書所列的登記聲明。

本招股章程補編所載的任何陳述、所附招股章程或為本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何文件，如就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作為本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何修改或取代，其中或在其後提交的任何其他文件(或其部分)中，亦是或被當作是藉提述而成為法團，以修改或取代該陳述書。修改或替換語句不需要 聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，關於重大事實的不真實陳述，或沒有陳述需要説明的重要事實，或根據所作陳述的情況，必須作出聲明 不具有誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述或文件，除經如此修改或取代的範圍外，不得以提述方式合併為法團，並構成本招股章程 補編或所附招股章程的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

以參考方式註冊的文件副本，可向我們公司祕書索取，電話：(306)933-8500，電話：(306)933-8500，電話：(306)933-8500，電話：(306)933-8500，電話：(306)933-8500。如上文所述，本公司網站上的信息或連接到本網站的信息，即使是在本“招股章程補編”或所附招股説明書中以參考方式納入的文件，也不構成本招股章程或所附招股説明書的一部分，也不以其中的參考資料納入。

我們已就表格F-10向證券交易委員會提交了一份登記聲明，並就票據的提供向證交會提交了一份修正案。本招股章程的補充和附帶的招股章程構成登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明中所載的所有信息，其中某些項目是證券交易委員會規則和條例允許的、載於登記表的證物或其中以參考方式合併的文件中所載的 。本招股章程補充或附帶的 招股説明書中略去但載於登記聲明的證物或其中以參考方式合併的文件的資料項目，可在證券交易委員會網址www.sec.gov查閲。

我們向加拿大各省和證交會的每個證券委員會或類似機構提交某些報告，並向它們提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄區披露制度，我們向證券交易委員會提交的這類報告和其他資料，可根據加拿大的披露要求(與美國的要求不同)編寫。作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”規定的美國代理報表的提供和內容規定的約束，我們的董事和官員不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。向證券交易委員會提交的報告和向其提供的其他信息可從證券交易委員會的電子數據收集和 檢索系統(EDGAR)www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的報告和提供的其他資料，可在我們的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)的簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

S-36

基地架招股説明書

短形底架招股説明書

新發行		March 12, 2018

NUTRIEN公司

U.S.$11,000,000,000

普通股

優先股

訂閲收據

債務證券

分享 購買合同

單位

我們可以不時地向公眾公開發行我們的普通股(普通股)、優先股(優先股)、認購收據(認購收據)、一個或多個無擔保債務證券，包括債券、票據或其他無擔保債務證據(債務證券)，股票購買合同(按本合同的定義)，和(或)我們的單位由本招股説明書中所述的任何組合中的一個或多個其他證券組成(單位)，連同普通股、優先股、認購收據、債務證券和股票購買合同，在本招股説明書(包括本章程任何修正案)的25個月期間內，總首次公開發行價格最高為11，000，000，000美元(或根據發行時適用的匯率計算的其他貨幣等值)的 型證券)仍然有效。證券可以在加拿大和(或)美國和其他適用法律允許的地方提供和出售。債券的首次發行總價，按債務證券的本金計算，不計息的，根據我們收到的總收益計算。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度(MJDS HEAM)，我們可以根據加拿大的披露要求，在 中編寫這份招股説明書。你應該知道，這種要求與美國不同。Agrium公司的財務報表(Agrium)和薩斯喀徹温公司的Potash Corporation (Potashcorp)包括在本招股説明書中或以提及方式併入本招股説明書是根據國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”編寫的，它們必須遵守加拿大普遍接受的審計標準和公共公司會計監督委員會(美國)的標準。本招股説明書中所列或以提及方式納入的Nutrien財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的，並須遵守加拿大普遍接受的審計準則。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

您應該知道，購買證券可能會在 美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充不得充分描述這些税收後果。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書中的税務討論，並與您的税務顧問 諮詢。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊的，本招股説明書中提到的我們的大多數官員和董事以及大多數專家都是加拿大的居民，他們的全部或大部分資產以及我們資產的很大一部分，位於美國境外。

證券可以單獨或一起提供，數額、價格和可能不時確定的條款和條件，取決於我們的融資要求、現行市場條件和其他因素。提供的任何證券的具體條款將在一份或多份招股説明書中説明，這份招股説明書將附在這份招股説明書中。我們還可以在招股説明書中列入與證券有關的具體條款，這些條款不屬於本招股説明書中規定的選項和參數。

本招股説明書中允許根據適用法律省略的所有大陸架信息將載於一份或多份補充招股説明書，連同本招股説明書一併送交買方，在美國買家的情況下，這種交付將通過向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交此類招股説明書補充或招股説明書而實現。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書，以便證券立法從補充招股章程之日起，並僅為發行招股章程補編所涉及的 證券之目的。

我們可以將證券出售給或通過以委託人身份購買的承銷商或交易商，也可以根據適用的證券法，或通過代理人，直接向一個或多個購買者發行或出售證券。見下文分配計劃第二條。與某項證券的特別要約有關的適用招股章程補編，將指明我們就該證券的要約及出售而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列明提供證券的具體條款，包括該證券的 分配方法、該等證券的收益及任何費用，向承銷商、經銷商或代理人支付的折扣或任何其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

除適用的招股説明書另有規定外，每一批或發行的優先股、認購收據、債務證券、股份 購買合同或股將是此類證券的新發行，沒有固定的交易市場。證券可以在一個或多個交易中以固定價格或以 非固定價格不時出售。如以非固定價格提供，證券可按出售時的市價、與該等市價有關的價格或須與買方談判的價格提供，在此情況下，須就任何該等出售而向任何承保人、交易商或代理人支付的補償，將按該筆款額(如有的話)增加或減少，買方為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收入，而提供和出售證券的價格在購買者之間和 發行期內可能有所不同。

在不違反適用法律的情況下，承銷商、交易商或代理人在發行證券時，可轉讓或影響旨在將該證券的市場價格定在或穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上的交易。此類交易可在分發過程中的任何時候開始或中斷。見 分配計劃”.

我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“非正常貿易關係”。2018年3月9日，即本招股説明書前的最後一個交易日，TSX普通股的收盤價為每股66.79加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股52.25美元。除適用的招股説明書另有規定外，優先股、認購憑證、債務證券、股份購買合同和單位 不得在證券或證券交易所上市。

沒有市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充購買的此類證券。這可能影響優先股的定價、認購收據、債務證券、二級市場的股票購買合同和單位、交易價格的透明度和可得性、優先股的流動性、認購收入、債務證券、股票購買合同和單位以及適用監管的範圍。見下文危險因素”.

對本招股説明書提供的證券進行投資涉及風險，這些風險在本招股説明書中有描述危險因素” and “關於前瞻性聲明的注意事項本招股説明書中的章節。

作為Nutrien有限公司董事的Maura J.Clark、John W. Estey、David C.Everitt和Consuelo E.Madere的每一位董事都居住在加拿大境外，每一位董事都任命了下列代理程序：

人名		代理人姓名及地址
莫拉·克拉克		Nutrien Ltd.，Suite 500，122號，Saskatoon，薩斯喀徹温省S7K 7G3
約翰·艾斯蒂		Nutrien Ltd.，Suite 500，122號，Saskatoon，薩斯喀徹温省S7K 7G3
戴維·埃弗裏特		Nutrien Ltd.，Suite 500，122號，Saskatoon，薩斯喀徹温省S7K 7G3
Consuelo E.Madere		Nutrien Ltd.，Suite 500，122號，Saskatoon，薩斯喀徹温省S7K 7G3

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事方已指定一名代理提供程序服務。

我們的註冊總部位於薩斯喀徹温省S7K 7G3號薩斯喀徹温省第一大道南122號500號套房，在薩斯喀徹温省弗雷澤大道S.E.13131號、阿爾伯塔省卡爾加里市、T2J 7E8號和薩斯喀徹温省S7K7G3號南第一大道122號設有公司辦事處。

目錄

		頁
本招股説明書中有關信息的重要注意事項			1
關於礦產資源的注意事項			1
貨幣參考資料.匯率信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			2
危險因素			3
NUTRIEN			16
股本説明			18
認購收據説明			20
債務證券説明			21
股份購買合同説明			34
單位説明			35
合併資本化			35
收入覆蓋率			37
某些所得税考慮			37
分配計劃			37
收益的使用			38
法律事項			38
民事責任的可執行性			38
以參考方式合併的文件			39
作為登記聲明的一部分提交的文件			41
專家們			41
在那裏你可以找到更多的信息			42

-i-

本招股説明書中有關信息的重要注意事項

除非已列明在債務證券説明除非另有説明或文意另有要求，否則 本招股説明書和任何招股説明書中對Nutrien公司、我們公司、美國公司或我們的MeanNutrien有限公司的任何補充書中的所有提述。及其附屬公司，任何合夥企業，如Nutrien有限公司。它的任何子公司都是合夥人， 和我們的重要的股權投資和合資企業。

自2018年1月1日起，根據截至2016年9月11日Agrium和Potashcorp之間的安排協議(“安排協議”)所設想的平等交易( corb安排)的合併，Agrium和Potashcorp根據該協議下的一項安排計劃，成為Nutrien的間接全資子公司。“加拿大商業公司法”(CBCA)Nutrien是一家於2017年6月2日在CBCA之下成立的公司，其唯一目的是參與該安排。在完成這一安排之前，Nutrien沒有進行任何商業活動，但其形成所需的活動和“安排協定”所設想的事項除外。

這份招股説明書是我們向證交會提交的有關證券的F-10表格註冊聲明的一部分。根據登記聲明，我們可以不時發行或出售本招股説明書中所描述的任何證券，發行或出售一次或多次首次公開發行，總髮行價為11，000，000，000美元。這份招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行或出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關證券發行條款的具體信息。 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有 信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和證券的進一步信息，請參閲登記表和登記表中的證物。

本招股説明書中引用的財務報表是按照不同於美國公認會計原則的“國際財務報告準則”編制的。因此，這種財務報表可能無法與按照美國公認會計原則編制的財務報表相比較。本招股説明書中引用的財務報表以美元表示，這是我們的列報方式和功能貨幣，因此，除非另有規定或上下文另有要求，本 招股説明書中以參考方式包括或納入的所有財務信息均以美元表示。

關於礦產資源的注意事項

根據MJDS的允許，根據加拿大現行證券法的要求，根據不同於美國證券法的要求編制了本招股説明書(技術披露)中引用的我國礦產儲量和資源的技術披露。在不限制上述條件的情況下，技術披露使用了符合加拿大報告標準的術語，某些估計數是根據國家文書43-101進行的礦產項目披露標準(NNI 43-101)Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息制定了標準。除非另有説明，技術披露中所載的所有礦物儲量和資源估計數都是按照NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油分類系統編制的。這些標準與美國證交會的礦產儲量和披露要求有很大不同，而礦產儲量 和“技術披露”中所載的資源信息可能無法與受美國聯邦證券法規定的報告和披露要求的公司披露的類似信息相比較。

NI 43-101中使用的探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。

1

NI43-101對 和推斷礦產資源進行了定義並要求披露；然而，這些術語在SEC 行業指南7中沒有定義，通常不允許在美國國內發行人向SEC提交的報告和登記聲明中使用。根據SEC標準，除非在確定儲量時作出經濟和合法的礦化度確定，否則礦化不得歸類為再礦化。請投資者不要認為這些 類礦藏的任何部分或全部都將轉換為儲備。推斷礦產資源的存在具有很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也存在很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何 部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計不得構成可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。

貨幣參考資料.匯率信息

在本招股説明書中，對美元的引用是對美元的引用，而對Cdn.$的引用則是對加拿大元的引用。加拿大元與美元在本招股説明書中使用的匯率取決於本招股説明書所載信息的日期和背景。

下表列出(1)在所列 期結束時以美元表示的加元匯率，(2)這些期間的平均匯率，(3)每一期間的高匯率和低匯率，在每一種情況下，基於加拿大銀行的美元日平均匯率。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
期末費率			0.7971				0.7448				0.7225
期間平均費率			0.7708				0.7557				0.7834
高時期			0.8245				0.7977				0.8511
低時期			0.7276				0.6869				0.7161

2018年3月9日，根據加拿大銀行日平均美元匯率計算，以美元表示的加元匯率為1.00加元=0.7788美元。

關於 前瞻性聲明的警告注意事項

在本招股説明書中以參考方式包括或納入的某些陳述和其他信息構成適用的證券法所指的準前瞻性信息和前瞻性陳述，包括省證券立法和美國的“安全港”條款。私人證券訴訟改革法1995年，美國第21E節。1934年“外匯法”, 經修正 (美國的交換法案)和美國的第27A條。1933年證券法，經修正的 (“美國證券法”)(總括，前瞻性陳述)。前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、預期、計劃、預測、意圖、估計、展望、焦點、潛力、意志、應否、將.=‘class 3’>和可能.等類似的表達方式.‘>等類似的表達方式.這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

•

我們的公司目標和商業戰略，包括實施這些目標的計劃；

•

關於這一安排和其他已完成和今後的收購的整合計劃，以及由此產生的任何預期的 協同效應及其效益；

•

自由現金流量的持續增長和通過股息給股東的預期回報；

•

我們的商業和行業趨勢的主要驅動因素；

2

•

市場前景，包括鉀肥、氮和磷酸鹽的供求以及化肥、硫磺和{Br}石化市場、未來產品和投入價格以及其他預期的經濟、法律和商業條件；

•

估計、預測和説明管理層對我們目前和未來的擴大項目的期望，以及這種擴展項目對我們業務的影響；

•

未來資本支出和需求、現有或計劃收購、擴大和擴大我們的業務和業務，包括開發新市場和新產品，以及長期債務；

•

我們滿足資本要求的能力，包括擴大現有資金來源或獲得其他資金來源的能力，以及償還債務和未來債務的能力；

•

剝離我們在阿拉伯Potash公司和智利Minera公司的少數股權；

•

原材料供應情況；

•

減輕風險活動；

•

預期的環境補救負債、資產退休義務和民事責任；

•

預期遵守環境要求和相關費用，以及減排技術的安裝和時間安排及其對我們運作的影響；以及

•

與我們的鉀肥業務有關的儲備和資源估計，包括礦藏壽命估計，以及我們維持預計鉀肥產量和實現預期生產成本降低的能力。

這種前瞻性聲明 涉及已知和未知的風險和不確定因素，包括本招股説明書或任何補充招股説明書或本文所附任何文件中提到的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性聲明是基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析作出的。本招股説明書或任何補充招股説明書或本文引用的任何文件中所包含的所有前瞻性陳述，都受到這些警告聲明和這些前瞻性聲明中所陳述或固有的假設的限制。雖然我們認為這些假設是合理的，但不應過分依賴這些假設。與前瞻性聲明有關的主要假設載於本文中所包含的相關文件中。

以上幾個項目及其可能產生的影響，在本文中作了較為全面的論述。危險因素在本招股説明書下風險 因子Agrium AIF和Potashcorp AIF中的主標題(每個在這裏定義)，以及Agrium MD&A和Potashcorp MD&A的相關部分(每個都在這裏定義)。因此，本招股説明書中所作或以提及方式納入的所有前瞻性聲明都受到這些警告聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。除法律規定外，我們不承擔更新或修改前瞻性報表的義務，即使情況或管理層的估計或意見應發生變化。 因此，投資者不應過度依賴前瞻性報表。

危險因素

在購買所提供的證券之前，您應仔細考慮下列風險因素，並參考本招股説明書和適用的招股説明書補充或招股説明書中以參考方式納入的其他信息和 。

3

與我們的業務有關的風險

我們可能無法實現這一安排的預期效益。

Nutrien能否實現這一安排的好處，部分取決於能否及時和有效地整合職能和整合業務、程序和人員，以及Nutrien能否實現預期的增長機會、資本籌資機會和整合Agrium s和 PotashCorp的業務協同作用。合併和整合過程複雜、昂貴和耗時，可能面臨重大挑戰，包括(但不限於)：

•

在這一過程中，管理信息中心的重點和資源不斷從其他戰略機會和業務事項中轉移；

•

在整合信息技術和其他系統、程序和政策方面未預料到的問題；

•

商業文化的差異；

•

留住關鍵員工；

•

中斷正在進行的業務和客户關係。

在獲得必要的監管批准方面，印度和中國的競爭主管機構除其他外，要求 PotashCorp承諾在自2017年11月2日起18個月內剝離其在阿拉伯Potash公司和Sociedad Química y Minera de智利S.A.的少數股權。完成這些必要的 處置的程序正在進行中；然而，無法確定完成這種處置的時間，或完成這種處置的條款和條件，包括銷售價格。如果不按照印度和中國競爭主管機構規定的條件完成這類處理，可能會產生實質性的不利後果。

我們對我們產品未來需求的估計可能被誇大了。

我們估計我們產品的未來需求水平，但是，我們的業務是週期性的 ，許多因素可能導致實際需求與預測水平不同，包括：

•

天氣模式/條件我們的零售客户在作物生產週期的每個階段完成 所需任務的機會有限。如果在這些季節性窗口期間出現不利天氣，我們可能會在這些季節面臨收入減少的可能性，在某些情況下，這種收入在下一個 季節將無法恢復。此外，如果我們的客户在正常季節減少活動，我們將面臨持續庫存的巨大風險和成本。我們必須全年生產和銷售產品，以滿足旺季需求，並對影響需求的天氣模式的意外變化迅速作出反應。

在種植和生長季節延遲或斷斷續續地中斷田間工作的天氣條件可能導致農業客户使用不同形式的作物養分和作物保護產品，這可能會對我們銷售的各種作物養分和作物保護產品的需求產生不利影響，或可能妨礙農民在下一個生長季節之前應用我們的作物養分和作物保護產品，從而降低對我們產品的需求。

收穫後惡劣的天氣條件可能會推遲或消除在 秋季施用作物養分和作物保護產品的機會。天氣也可能對作物產量產生不利影響，這可能會降低種植者的收入，並損害他們購買作物養分、作物保護以及種子產品和服務的能力。由於與天氣有關的種植時間表和購買模式的變化，我們的季度財務報告可能在不同的年份之間有很大的差異。

•

今後的技術革新-開發需要較少作物養分的種子，開發我們產品的全部或部分替代品，或在應用作物養分方面的發展，例如通過使用精確農業提高養分利用或效率-如果發生這種情況，可能會對我們產品的需求和經營結果產生不利影響。

4

•

全球市場和經濟狀況惡化使我們的一些客户需要獲得信貸才能購買我們的產品。由於這種惡化或其他原因，一個或多個國家的客户缺乏可獲得的信貸，可能會對作物養分的需求產生不利影響。此外，客户可能不願意在這種情況下補充 庫存。國際肥料市場受到下列因素的影響：發展中國家收入的增加、美元的相對價值及其對化肥進口的影響、外國的農業政策、某些外國市場的進口或外匯壁壘的存在或變化以及外國政府的其他管制政策，以及影響對外貿易和投資的加拿大法律和政策。

•

其他因素-關於種植的英畝數、種植作物的組合和作物養分的施用率-的其他因素每年因若干因素而異，其中包括作物價格、穀物庫存水平、政府行動(包括農業、環境、化肥和生物燃料政策)，投入成本和作物養分在上一次收穫後殘留在土壤中的水平。長期需求因素包括人口增長、飲食習慣的變化和氣候變化的影響。

任何不能有效和及時地應對需求變化的情況都可能對我們的財務業績產生不利影響。

競爭對手作物養分生產能力和供應的增加可能超過世界需求。

我們面臨着來自國內外的激烈的價格競爭。作物營養物，包括鉀肥、氮和磷酸鹽，是全球性的商品，產品差異化很小或根本沒有差別，客户主要是根據交付的價格作出購買決定，其次是根據客户服務和產品質量作出決定。我們與許多國內和國外生產商競爭，包括國有和政府補貼的實體。

從歷史上看，我們產品的銷售價格因供求條件的週期性變化而波動。我們找出了一些影響需求的因素。我們對我們產品未來需求的估計可能被誇大了。第二條。供應受到現有能力和作業率、原材料成本和供應、政府政策和全球貿易的影響。

高需求、高容量利用和增加經營利潤率的時期往往導致對生產能力的投資，這可能導致供應 超過需求，銷售價格和能力利用率下降。近年來，鉀肥、氮和磷酸鹽市場的競爭者和潛在的新進入者擴大了產能，開始建設新的能力，或宣佈了擴大產能或建設新設施的計劃。目前的全球或地方經濟和金融狀況、這種條件的變化或其他因素在多大程度上可能造成某些正在進行或計劃中的項目的延誤或取消，或導致現有或新項目的加速，這是不確定的。未來對我們產品需求的增長可能不足以吸收過剩的工業產能。

作物營養業的整合增加了我們幾個競爭對手的資源。其中一些競爭對手擁有更大的總資源 或得到國家支持，這使它們較不容易受到工業衰退的影響，更有能力尋求新的擴張和發展機會。

在工業供過於求的時期，我們的經營結果往往受到負面影響，因為我們銷售產品的價格通常會下降， 導致利潤率可能下降，可能包括我們的庫存和生產資產價值的減記，以及暫時或永久性的生產縮減。

5

我們可能無法保持高度的安全和健康，也可能無法預防或適當應對重大安全事件。

我們從事的採礦、工業和商業活動(包括相關的運輸和分銷活動)具有內在的危險性，我們有在高風險國家工作或旅行的人員。如果不預防或適當應對安全、健康或安保事件，我們的僱員、承包商或我們行動附近社區的居民可能會受傷或死亡。這類事故可能導致因人身傷害或死亡、操作中斷以及受影響設施的關閉或遺棄而引起的賠償責任。預防或應對 類事故可能需要我們花費大量的管理時間和精力以及財政資源來補救安全問題、賠償受害方或修復受損的設施。上述任何一項都可能對我們的財務結果和我們的聲譽產生不利影響。

我們的信息和操作技術系統受到網絡安全風險的影響。

網絡安全風險包括黑客對信息技術和基礎設施的攻擊、病毒造成的信息損壞或丟失、機密信息的意外披露、濫用或失去對計算機控制系統的控制以及(有意或其他)入侵。有針對性地攻擊我們的系統(或我們所依賴的第三方系統)、關鍵信息或業務技術系統的故障或不可得性，或破壞旨在保護我們的技術系統的安全措施，可能導致財產損失、盜竊、濫用、修改和 銷燬信息，包括商業機密和機密商業信息，並造成商業混亂，聲譽受損，大量人身傷害和第三方索賠，這可能會對我們的業務和我們的財務業績產生負面影響。

我們可能會受到涉及我們行動的重大事件或惡意行為(包括恐怖主義)的影響。

我們的業務可能會受到一個意外事件的影響，這可能是規模重大，並對我們的財務業績產生負面影響。這些事件包括， ，但不受限制：

•

採礦過程是一個複雜的過程，受某些地質條件和危害，包括工業和環境危害的影響。例如，許多地下礦井上下都存在含水地層，這就構成了流入水的風險。在鉀肥礦中發生不同程度的水流入並不少見；然而，很難預測這種流入是否、何時或在何種程度上會發生。在我們薩斯喀徹温的鉀肥礦，我們有少量的水流入，我們酌情積極監測和管理。大量流入我們的鉀肥礦可能導致業務費用增加、人身傷害的風險增加、生產延誤或停產，或放棄和關閉地雷。與大多數其他地下風險一樣，地下水流入的風險目前沒有投保。任何這些風險和危害都可能對我們的安全、我們的聲譽或我們的財務業績產生負面影響。

•

與其他擁有主要工業設施的公司一樣，我們的設施可能成為恐怖分子活動的目標。許多這些設施儲存大量的氨水和其他材料，如果處理不當，這些材料可能是危險的。我們的行動也可能受到災難性事件(如惡劣天氣或極端產品運輸/儲存事故)的影響，或成為網絡安全攻擊的目標(或其他蓄意破壞行為)。因此，我們的設施或我們賴以生存的第三方的設施可能遭到破壞或破壞，或僱員、承包商和公眾可能遭受嚴重的人身傷害。如果我們生產或分銷產品的能力受到任何破壞，我們的收入就會大幅度減少，更換、修理或為我們的資產提供保險的費用也會大幅度增加。

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我們擁有許多環境、採礦和其他政府許可和批准，授權在我們的每個設施開展業務。繼續和/或擴大我們的業務取決於更新或獲得必要的環境或其他許可證或批准。政府機構拒絕或推遲簽發新的或延長的 材料許可證或批准，或撤銷或大幅度修改現有許可證或批准的決定，可能對我們繼續在受影響的設施繼續作業的能力產生重大不利影響。

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我國很大一部分勞動力是由集體談判或類似的 協議組成工會或以其他方式管理的。因此，我們有可能受到有組織的勞動破壞。不利的勞資關係或合同談判如果不能達成協議，可能會導致罷工、減速或增加成本，以解決這些爭端。這些幹擾可能對我們生產或銷售產品的能力產生負面影響。這些幹擾也可能影響我們徵聘和留住人員的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會招致與新的或修訂的監管要求有關的費用。

我們要遵守許多聯邦、州、省和地方的環境、衞生和安全法律和條例，包括有關土地、水和原材料的使用和管理的法律和條例；污染物向空氣或水中的排放；土地復墾；危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和處理；清除有害物質的排放；永久關閉後拆除現有的工廠。具體而言，我們的採礦和製造工藝釋放二氧化碳和其他温室氣體 (温室氣體排放)，並消耗由產生温室氣體排放的過程產生的能源。

我們承擔與這些法律法規有關的大量費用和相關負債。今後任何條例的性質和時間都有很大的不確定性，許多法律和條例變得越來越嚴格，遵守的費用預計會隨着時間的推移而增加。新的或經修訂的法律或條例可能是來自立法者和監管機構的壓力，要求他們處理氣候變化、向低碳經濟過渡或解決與化肥和糧食價格、事故、恐怖主義或運輸潛在危險物質有關的問題。如果實施更多或更嚴格的規定，可能會影響我們生產某些產品的能力，增加我們的原材料、能源、運輸和合規成本，降低我們的效率，要求我們對我們的設施進行資本改進，並對我們的客户滿意度、聲譽和財務業績產生負面影響。

我們可能無法實現預期的利益，完成或未來的收購，戰略部署或內部 重新組織。

當我們採取任何戰略舉措時，我們實現預期回報、 和其他利益的能力將受到我們的準備程度和執行能力的影響。在採購方面，我們取決於我們是否有能力及時和有效地整合職能和整合業務、技術、程序和人員。整合所獲得的資產和業務需要投入管理努力、時間和資源，這可能會使管理資源中心的重點和資源從其他戰略機會 或在這一過程中的業務事項上轉移。集成過程可能導致我們現有業務和客户關係的中斷，這可能會對我們實現預期收益的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們還繼續評估可能不再有助於我們實現我們的 目標的資產和行動的潛在處置情況。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難，難以找到買家，或在可接受的條件下或及時執行其他退出戰略，這可能會延誤我們的戰略目標的實現。

我們可能會經歷價格上漲或無法獲取所需的原材料和能源。

生產我們產品所需原材料價格的變化可能會對我們的業務產生實質性影響。由於各種原因，我們的原材料價格可能波動很大，包括由於產能增加而發生的變化，或由於削減或其他操作問題而造成的有限供應。我們無法控制的其他外部因素也可能導致原材料價格波動，包括(但不限於)一般的經濟狀況，使用我們產品的行業的商業活動水平，競爭對手的行為，國際事件和環境，以及美國政府的管制。

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和國外。由於我們的大部分產品是商品或來自商品，因此無法保證我們能夠通過提高有關作物營養產品的價格來恢復這些原料價格的上漲。相反，當這些原材料的市場價格迅速下跌時，有關作物營養物的銷售價格下降的速度可能比我們能夠以更高的價格購買或承諾購買的 原材料庫存的速度還要快。因此，我們的成本可能不會像我們產品的銷售價格那樣迅速下降。在我們能夠消費更高價格的原材料之前，我們的毛利潤可能會受到不利影響。

天然氣是生產氮氣的主要原料。天然氣作為一種化學原料和能源用於生產無水氨，這是我們生產改良的氮氣產品和生產濃縮磷酸鹽產品的關鍵投入。天然氣也是一種重要的能源，在 鉀肥開採和碾磨過程中使用。

北美天然氣價格受價格波動的影響，除其他因素外，還可能受到天氣條件或天氣 預報等因素的影響。天然氣價格的上漲增加了我們的氮生產成本，並可能對我們的北美氮銷售帶來負面影響。較高的生產成本可能部分或完全反映在較高的國內和國際產品價格中，但這些條件並不總是佔上風。

此外，北美天然氣的價格與歐洲和亞洲的天然氣價格可能相差很大。歐洲和(或)亞洲的天然氣價格大幅下跌將使我們在歐洲和亞洲的競爭對手具有競爭優勢，這反過來又會降低國際和國內產品價格並降低我們的利潤率。此外，北美的天然氣價格在過去幾年中下降並保持在相對較低的水平，這是由於頁巖氣開採的供應增加。由於其他原因，限制鑽井或增加成本的監管改革可能會降低頁巖氣層天然氣的未來產量。如果發生這種情況，天然氣價格可能會上漲。如果在作物投入銷售價格較低的時期出現高價格，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

由於對天然氣供應的擔憂，我們各種設施的生產也面臨風險。阿根廷、埃及和特立尼達的氮設施都經歷了供應緊張或減少的情況。天然氣持續短缺或加劇可能導致可供銷售的產量減少，每噸生產成本增加。在特立尼達，我們所有的天然氣供應合同將於2018年年底到期，因此今後的供應將以有關數量和價格的新協議為基礎。如果不能在符合成本效益的基礎上確保天然氣的長期供應，可能會對我們的特立尼達業務產生不利影響。

我們可能會因反壟斷法或貿易協定和條例的改變而受到不利影響。

我們受制於世界各國的反壟斷法。我們的商業活動有很大一部分是根據現有的貿易協定和條例在各國進行的。反壟斷法、貿易協定或條例的改變，或其解釋、管理或執行方面的變化，可能限制我們的業務或Canpotex的業務，並可能對今後收購或有機增長的機會產生不利影響。作物養分價格的上漲在過去導致根據反托拉斯和競爭法對作物營養品行業進行更嚴格的審查，任何這類增加都可能增加這些法律可能被解釋、管理或執行的違反我們利益的風險。

沒有能力吸引、發展、聘用和留住技術熟練的員工可能會對我們的業績產生負面影響。

維持和發展我們的業務取決於招聘、發展、參與和留住合格和有積極性的員工。雖然我們努力成為僱主的選擇，但在我們經營的某些地理區域，對熟練僱員的競爭可能會很大，而且我們可能不會成功。

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吸引、發展或留住這類技術熟練的僱員。此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求 招聘他們。沒有能力吸引、發展、聘用或留住高素質的僱員，可能導致生產率、可靠性、效率和安全績效下降，成本上升和名譽受損。它還可能對我們承擔新項目和維持業務的能力產生負面影響，這可能對我們的業務或我們的增長能力產生負面影響。

我們可能無法獲得足夠的，符合成本效益和及時的運輸，分配和儲存我們的產品。

我們依靠鐵路、卡車、管道和其他運輸服務提供商將原材料運輸到我們的生產設施，協調和交付成品到我們的儲存和分銷系統以及我們的零售中心，並將成品運送給我們的客户。獲得足夠、成本效益高、及時和可靠的運輸和港口儲存及其他分銷設施，對於使我們和任何出口、銷售和銷售公司能夠向我們的經營設施附近和世界各地的客户提供服務，都是非常重要的。我們(或我們所依賴的第三方)提供充分、符合成本效益和及時運輸和儲存產品的能力可能因勞資糾紛、系統故障、諸如溢漏或脱軌、延誤、惡劣天氣或其他環境事件等事故、惡劣的運營條件(包括運輸基礎設施老化、鐵路能力限制)而受到挑戰，鐵路或海運系統的變化)，對我們產品的需求的波動，對其他產品的航運需求的增加，不利的經濟狀況，我們的出口、銷售或銷售公司關係的改變，或其他。這可能導致延誤和增加成本，損失 收入和與我們的客户聲譽損害。

Canpotex可能被溶解或其操作能力受損。

Canpotex是一家海外營銷、運輸和分銷公司，我們依靠它向北美以外的客户提供鉀肥。法律或法規、市場或經濟條件、我們(或我們的風險合作伙伴的)業務或其他方面的意外變化可能威脅Canpotex的存在或效力。一個值得信賴的鉀肥品牌可能會丟失，我們進入關鍵的離岸市場會受到負面影響，導致物流系統效率下降、銷售減少、成本上升或離岸銷售淨利潤下降。

我們可能無法保護環境。

可能發生環境事故，包括不受控制的尾礦、石膏堆積物或其他安全殼破裂、採礦活動造成的重大沉降、危險物質和其他受管制物質的大量釋放，以及諸如溢漏和脱軌等運輸事故。不預防重大環境事件可能對我們的僱員、承包商和社區有害，我們在這些社區開展活動，並影響到我們業務附近的生物多樣性、水資源和相關生態系統。這些事件也可能對我們的業務、財務業績或聲譽產生不利影響。

我們的業務計劃可能得不到利益相關者的支持。

由於市場基本面薄弱或業務問題不佳、與我們的利益攸關方溝通、接觸和/或協作不足，或對我們的做法或戰略方向不滿意，可能導致我們的業務計劃得不到支持。失去利益相關者的信心可能會損害我們執行業務計劃和吸引資本的能力，還可能導致名譽和財務損失，或股東行動。

我們的國際業務和投資可能受到不同的政治和管理環境的影響。

我們是一家全球性企業，在加拿大和美國以外的國家有重要的業務和投資。我們在許多南美和歐洲國家和澳大利亞有業務，在特立尼達有一個氮生產設施，在埃及、智利、約旦和中國有商業投資，我們從摩洛哥獲得磷礦。根據這項安排，我們承諾在2017年11月2日起18個月內剝離智利和約旦的少數股權。

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因此，我們受到與國際銷售和業務有關的許多風險和不確定因素的影響，包括：與遵守各種複雜的法律、條約和條例有關的困難和費用；管制環境的突然或意外變化；政府對經濟的更多管制和(或)企業的國家所有權；強迫撤資、改變或取消現有協定、採礦許可證或租約；政治和經濟不穩定，包括政府企圖降低通貨膨脹所造成的內亂、通貨膨脹和不利的經濟條件，例如實行更高的利率以及工資和價格管制；外國政府將財產或資產國有化；徵收關税、外匯管制、貿易壁壘或其他限制；限制貨幣分配；以及美元與外幣之間的匯率波動。

在我們經營的國家或其他地方發生上述任何情況都可能危及或限制我們處理業務的能力，並可能對我們的收入和經營結果以及我們在這些國家的資產的價值產生不利影響。

非經營性投資可能受到第三方決定的影響。

我們在某些公司擁有少數股權，並參與各種合資企業。這些投資的運作和結果對我們很重要，它們的運作會影響我們的收益。由於我們不控制這些公司和我們的合資企業 合作伙伴共享某種程度的控制，我們不能確保這些實體：

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高效運作；

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派息；

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按照我們的業務利益、目標、政策或目的管理他們的業務；

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不得使合營企業承擔超過預期的責任；

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不要採取損害我們的聲譽或限制我們經營業務的能力的行動。

此外，我們可能與我們的合資夥伴發生爭端，這可能會導致僵局或可能損害合資企業的情況。 因此，這些公司對我們的收入和現金流的貢獻可能低於預期，對我們的業務產生負面影響或對我們的聲譽造成損害。

我們對可用資本進行戰略性再投資的機會可能有限。

我們定期評估所有的戰略機會。我們可以通過收購資產或實體或其他實體的利益來尋求增長。我們還可以考慮其他增長機會，如戰略聯盟、新產品和新技術的評估，或拓展新市場，以補充和擴大我們的業務和能力組合，並在調整風險的基礎上產生超過我們的資本成本的回報。

各種因素可能限制我們的投資機會，包括地緣政治、市場或其他原因。這種限制可能對我們的競爭地位和未來的增長產生負面影響。

我們可能無法在符合成本效益或 及時的基礎上獲得資本。

我們依靠進入債務資本市場的機會來為我們的 融資。日復一日以及長期手術。資本的獲取和成本可能受到不特定於我們公司的因素的影響，例如信貸市場的不利條件、一般和特定行業的市場和經濟條件以及利率波動。我們獲得資本的機會還將取決於我們的信用評級，除其他外，這取決於我們的收入水平和質量、我們產生現金流量的能力或對我們將現金匯回海外的能力的限制。信用評級下調可能會限制我們進入私人和公共信貸市場的機會，並增加

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在我們現有的信貸工具下借款的成本。降級也可能限制我們進入短期債務市場，並增加短期和長期債務市場的借貸成本。無法在符合成本效益的基礎上獲得資本可能導致流動性損失、資本成本增加或無法執行需要大量資本的增值交易。

我們可能因受到各種市場因素的影響而蒙受損失。

我們面臨各種市場因素變化可能造成的金融風險，其中包括：

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商品價格風險我們以較低的成本按加權平均數和可變現淨值進行庫存。在我們的產品市場價格因原材料市場價格下跌而迅速下跌的時期，我們可能需要減記存貨的價值。 商品價格的變化也可能是減值的一個指標。我們的長期和無形資產將在每個報告期結束時評估減值指標，當這些指標存在時，對 進行減值測試，以確定資產的可收回價值。市場條件或行業結構的變化、商品價格、税率、技術操作困難、無法收回我們的礦物儲備或相對於較低成本設施的業務成本水平的增加，都可能是觸發減值測試的減值指標。確定可收回價值的重要假設包括但不限於：商品價格、銷售量、業務和資本支出、貼現率、通貨膨脹率和增長率以及儲備。我們無法預測觸發減值的事件是否會發生，何時會發生，或者它將如何影響報告的資產金額。減值費用可能很大， 在記錄期間可能對我們的財務執行情況產生重大不利影響。

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金融工具風險我們試圖用衍生工具來管理與商品價格和外幣匯率變化有關的部分風險；然而，這種工具在充分減輕這種風險方面可能是無效的。我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動可能受到涉及商品價格波動、商品價格的不利關聯或市場流動性問題的變化的不利影響。

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貨幣風險產生於貨幣外國資產和 負債的重新估值和貨幣波動。外國貨幣資產和負債餘額主要包括公司間貸款和外部短期債務.加元和/或澳元對美元匯率的重大變化可能會影響報告的收益。額外的貨幣風險源於將外國子公司損益表換算成美元，以便在Nutrien水平進行合併。

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利率風險我們可能因使用浮動利率債務、浮動利率信貸設施和商業票據而受到利率波動的影響。利率的提高可能會增加我們的淨利息開支，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們面臨利率的變化 在到期的長期債務的再融資和預期的未來融資需求的普遍利率。

我們面臨着交易對手風險。

我們面臨着與交易對手業績相關的風險，包括信用風險和業績風險。如果客户拖欠我們的產品和/或金融衍生交易，我們 可能遭受重大財務損失。如果我們現有信貸機制下的任何貸款人無法為其承諾提供資金，我們的流動性也可能受到不利影響。

我們得天獨厚的成本地位可能會受到損害。

當我們採取措施進一步改善我們的成本狀況時，各種因素，如勞動力成本、未能實現技術改進、運作效率低下、貨幣波動、税收和監管成本以及水等。

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流入控制和其他環境成本可能會影響我們維持低成本地位的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以一種低效的方式分配我們的資本。

在資本配置過程中可能會出現挑戰，因為市場條件不斷變化，我們有能力預測和納入我們的 決策過程。資本分配過程或不符合戰略優先事項或不適當評估風險的決定效率低下，也可能導致資金配置效率低下。如果不以有效的方式分配 資本，可能導致資本投資的回報率下降、業務效率低下、損害我們的聲譽和獲得資本的機會變得更加有限。

我們可能無法成功地執行我們的內部項目。

我們已經並將繼續承擔各種項目，包括資本和業務流程改進/轉型項目。這些項目涉及各種風險，包括(但不限於)困難的環境條件、項目的優先次序和資本分配不良、對成本產生不利影響的因素(如勞動力和材料成本不斷上升、技術人員、材料或技術供應商以及我們保留的其他第三方的業績不佳、設計缺陷或業務問題等)，項目管理監督不力)或項目階段過渡不佳。上述任何風險都可能損害我們實現我們預期從項目中獲得的利益的能力，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到法律訴訟的影響，其結果可能影響我們的業務。

我們現在和將來可能參與法律和規章程序。這些程序包括因我們的活動或前身公司的活動而產生的事項。這些問題的結果可能難以評估或量化，這些問題可能不會得到有利於我們的解決。這類事件可能導致不利的結果，包括對我們或我們的董事、官員或僱員的罰款、制裁和金錢損害。對這些問題的辯護也可能是昂貴和耗時的，可能會轉移管理層和關鍵人員對我們行動的注意力。我們亦可能會受到與這些事項有關的負面宣傳，而不論這些指控是否有效，或我們最終是否須負上法律責任。

違反我們的治理和合規政策的情況可能會發生。

我們在一個包括多個司法管轄區和複雜的監管框架的全球環境中運作。我們的治理和合規程序，包括對財務報告的內部控制的審查，以及與向政府官員和國有企業代表提供有價值物品有關的具體內部控制，可能無法防止可能違反法律、會計或治理慣例的行為。我們的道德準則，連同我們的強制性政策，如我們的反腐敗和反欺詐政策，可能無法防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守 法律或法規的要求。這可能導致監管罰款、利潤分配、訴訟、經營執照損失或名譽損害。

我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們的業務受到採礦、製造、運輸、儲存和分配化學肥料所固有的風險，其中包括劇毒和腐蝕性很強的氨。這些風險包括：

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水流入；

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爆炸；

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火災；

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惡劣天氣和自然災害；

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列車脱軌、碰撞、船舶擱淺及其他運輸和海上事故；

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涉及儲罐、管道和鐵路車輛的泄漏和破裂；

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有毒或危險物質或氣體的泄漏、排放和釋放；

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蓄意破壞和恐怖主義事件；

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機械故障；

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計劃外停機時間；

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勞動困難；以及

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其他類似的風險。

其中一些危害可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備受到嚴重損害或破壞，環境受到損害，並可能導致業務暫停，並處以民事或刑事處罰和責任。

我們維持財產，業務中斷，保險和責任保險，但我們沒有對所有潛在的危險和與我們的業務有關的風險投保。因此，我們可能承擔重大責任，但我們沒有完全投保。根據這些保險單，我們受各種自我保留、免賠額和限額的限制.這些保單還包含可能對我們獲得賠償的能力產生重大不利影響的排除條款和條件。我們的政策一般每年更新一次。由於市場條件，我們某些保險單的保險費、自留額和免賠額可能會大幅度增加，在某些情況下，某些保險可能無法獲得，或只適用於減少的承保額。此外，大幅增加的費用可能導致我們決定減少或可能取消保險範圍。

未來的氣候變化可能對我們產生不利影響。

潛在的氣候變化對我們的業務以及我們的客户和農民的業務可能產生的影響仍然不確定。一些科學家認為，氣候變化的影響可能包括降雨模式的變化、缺水、海平面的變化、風暴模式和強度的變化以及氣温水平的變化 ，這些變化可能是嚴重的。這些影響可能因地理位置而異。

見下文的討論我們對我們產品未來需求的估計可能被誇大了，我們可能會受到重大事件或涉及我們的行動的惡意行為(包括恐怖主義)的影響。” and “我們可能會招致與新的或修訂的法規 要求有關的費用。進一步考慮與氣候有關的事件對需求的潛在影響，對我們的運作和我們在其中運作的監管環境的潛在影響。

我們報告的礦產儲量和礦產資源只是估計數。

我們報告的礦產儲量和礦產資源只是估計數。估計的礦物儲量和礦物資源可能無法收回，也可能不能按估計費率回收。礦物儲量和礦物資源估計數是基於有限的抽樣，因此不確定，因為樣本可能不能代表實際資源。礦物儲量和礦物 資源估計數可能需要根據實際生產經驗加以修訂(向上或向下)。

此外，鉀肥價格的市場波動以及生產成本的增加或回收率的降低，可能使某些礦物儲量和礦產資源不經濟，最終可能導致資源估計數和(或)儲量的重報。

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與證券有關的風險

債務證券在結構上將從屬於我們子公司的某些債務。

實質上，我們所有的業務活動都是由我們的直接和間接全資子公司進行的.債務證券將完全由Nutrien承擔。我們的子公司，包括Agrium和PotashCorp，將不保證債務證券本金或利息的支付。因此，由於Nutrien是一家控股公司，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和 未來義務。在我們的任何子公司破產、清算或其他重組的情況下，Nutrien的債權人(包括債務持有人)以及Nutrien的股東將無權對這些子公司的資產進行訴訟，也無權根據適用的破產法導致附屬公司的清算或破產。這些附屬公司 的債權人有權從這些資產中獲得全額付款，然後Nutrien作為這些附屬公司的股東，有權從這些子公司獲得任何分配。這些附屬公司的債權人對其資產和收益的債權將優先於Nutrien債權人的債權，包括債務證券下的債權，除非Nutrien本身可能是對排名至少為 的子公司具有公認債權的債權人。帕蘇在這種情況下，Nutrien的債權實際上仍低於對這些附屬公司資產的任何抵押或其他留置權，而且實際上仍從屬於對這些附屬公司資產的任何抵押或其他留置權，而這些附屬公司的資產優先於Nutrien所持有的資產。債務證券沒有任何條款限制我們的子公司承擔額外債務的能力。

支付股息的決定和股利的數額取決於我們董事會基於多種因素的自由裁量權，而且可能不時發生變化。

任何股息的申報、數額和支付日期將由Nutrien董事會不時確定，除其他外，須受法律限制、收入、現金流量、財務要求、財務契約和其他條件的限制。

可供Nutrien支付股息的現金數額(如果有的話)可能因若干原因而在不同時期之間大不相同，其中包括：我們的業務和財務業績；我們的產品、原材料和生產中使用的天然氣的價格波動；償債或償還所需或留存的現金數額；需要 為資本支出和週轉資本需求供資的數額；進入資本市場的機會；外匯匯率和利率；以及本招股説明書所列或以參考方式納入的其他風險因素。

Nutrien董事會將根據CBCA的償付能力測試要求評估任何提議的股息支付。此外， 紅利的數額將受到可能有權獲得現金紅利或其他付款的已發行普通股和其他證券數目的影響。如果Nutrien未來無法達到股息 預期，普通股的市值可能會下降，而且這種惡化可能是重大的。

我們償還債務和支付普通股和優先股股利的能力取決於我們子公司的經營現金流量。

由於Nutrien是一家控股公司，其經營現金流和償債能力，包括債務證券，或支付普通股或優先股股利的能力，取決於其子公司的經營現金流和這類子公司以貸款、股息或其他付款的形式向Nutrien支付資金。我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務或以其他方式支付債務證券、普通股或優先股的欠款，也沒有義務為其提供任何資金，不論是股息、利息、貸款、預付款或其他付款。此外，其子公司向Nutrien支付股息和貸款、預付款和其他付款可能受到法定或合同限制，取決於這些子公司的收入，並須考慮各種業務和其他因素。

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不能保證優先股、 認購收據、債務證券、股票購買合同或單位的交易市場的流動性，也不能保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或股的交易市場將會發展。

在優先股、認購收據、債務證券、股份購買合同或單位首次公開發行之前，優先股、認購收據、債務證券、股份購買合同或單位將不存在公開市場，我們可以決定不申請在任何證券交易所上市。不能保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或股的活躍交易市場將形成或持續下去。除適用的招股説明書另有規定外，沒有任何市場可以出售 優先股、認購收據、債務證券、股份購買合同或單位，購買者不得根據本招股説明書和有關招股説明書轉售優先股、認購收據、債務證券、股份購買合同或購買單位。這可能影響優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可得性、優先股的流動性、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位，以及發行者監管的範圍。

普通股可能受價格和成交量波動的影響，發行後普通股的市場價格可能低於 發行價。

證券市場經歷了相當大的價格和數量波動，許多公司的證券市場價格受到大幅度波動的影響，並不一定表明這類公司的經營業績、基本資產價值、成功或前景。公開交易股票的市場價格受到許多變數的影響，包括一般經濟的 強度、商品價格、替代投資的可得性和吸引力以及股票的公共市場的廣度。這些因素和其他因素對我們交易的 證券交易所證券市場價格的影響表明，普通股的交易價格可能繼續波動。這些波動可能影響發行後普通股的價格，普通股的市場價格可能低於發行價。由於這種波動，你可能無法以或高於發行價出售你的普通股。

信用評級不能反映投資債務證券或優先股的所有風險，而且可能發生變化。

信用評級不能反映與債務證券或優先股投資相關的所有風險。任何適用於債券、證券或優先股的信用評級都是對我們支付債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響債務證券或優先股的市場價值，並可能影響我們可以發行此類證券或獲得替代融資的成本或條件。然而，信用評級可能不能反映與本文所討論的結構、市場或其他因素有關的風險對債務證券或優先股價值 的潛在影響。不能保證指定給債務證券或優先股的任何信用評級在任何特定時期內仍然有效，或任何評級不會被有關評級機構完全降低或撤銷。

利率的變化可能導致債務證券或優先股的價值下降。

現行利率將影響債券或優先股的市場價格或價值。債務證券或優先股的市場價格或價值 可能隨着可比債務工具的普遍利率上升而下降，隨着可比債務工具的普遍利率下降而增加。

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如果任何證券是可贖回的，這種證券的購買者可能會受到不利的 影響。

如在適用的招股章程增訂本中規定，任何證券可按我們的選擇贖回，我們可根據我們的權利，包括當現行利率低於該證券所承擔的利率時，不時贖回該等證券。如果贖回時普遍利率較低，則買方可能無法以與被贖回證券利率相同的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。贖回權也可能對買方出售 、可選贖回日期或期限臨近等證券的能力產生不利影響。

債務證券可能會受到外幣風險的影響。

以外幣計價的債務證券投資可能帶來重大風險。這些風險包括(但不限於)外匯市場大幅度波動的可能性和二級市場潛在的流動性限制。這種風險將因所涉貨幣而異，一般取決於我們無法控制的經濟和政治事件。這些風險將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

我們將來可能會發行額外的 證券，這可能會稀釋現有證券持有人的持有量，包括根據本招股説明書購買的證券持有人，或者可能優先於現有證券持有人。

我們可增發證券，以稀釋現有證券持有人的持有量，包括根據本招股章程購買證券的買家。我們還可以發行債務證券，在Nutrien破產或清盤時優先於其他證券持有人付款。證券持有人在 與任何此類進一步發行的聯繫中沒有先發制人的權利.Nutrien董事會有權決定任何債務證券的價格和條件、任何系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件，以及發行普通股和認購收據的價格和條件。

未來的外匯控制可能會影響指定外幣的 可用性和我們以指定外幣支付證券的能力。

某些國家的政府已實施並可在將來實施可能影響匯率以及在支付證券本金和溢價(如果有的話)或利息時的某一特定外幣的供應的外匯管制。 即使沒有實際的外匯管制，任何這類證券的指定貨幣可能在該證券到期時不可用。

NUTRIEN

公司結構與安排

努特里恩公司是一家於2017年6月2日在CBCA之下成立的公司，其唯一目的是參與這項安排。Nutrien是加拿大各省的報告發行者，是根據SEC 的規則和條例提交報告的外國私人發行者，並根據MJDS向SEC提交報告。

2018年1月1日起，根據協議所設想的安排，Agrium 和PotashCorp成為Nutrien的間接全資子公司。在安排完成後，Nutrien分別通過Agrium AcquisitionCo ULC和Potashcorp AcquisitionCo ULC持有Agrium和PotashCorp的所有流通股。2018年2月1日，Agrium通過一系列步驟與Agrium AcquisitionCo ULC合併，目前是一家直接全資擁有的公司。

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努特里安的子公司。Nutrien繼續通過PotashcorpAcquisitionCoULC持有Potashcorp的所有流通股。在完成這一安排之前，Nutrien沒有進行任何商業活動，但其形成所需的活動和“安排協定”所設想的事項除外。

關於 安排，在2018年1月2日開放交易之前，PotashCorp和Agrium各自的普通股被暫停在TSX和NYSE交易，隨後被摘牌。Nutrien的普通股已上市， 於2018年1月2日開始在TSX和NYSE進行交易，交易代碼為ANT NTR HECH。

關於完成這項安排所需的反托拉斯批准，從2018年1月12日起，Agrium公司完成了將其(1)Conda、Idaho、磷酸鹽生產設施和相關資產出售給Itafos Conda LLC和(Ii)俄亥俄州北本德、硝酸設施 及相關資產給Trammo氮產品公司的工作。Trammo公司的全資子公司。此外，在完成這項安排所需的反托拉斯批准方面，PotashCorp(I)剝離了其在 以色列化學品有限公司的少數股權。2018年1月23日生效，(Ii)承諾在2017年11月2日起18個月內剝離其在阿拉伯Potash公司和Sociedad Química y Minera de智利S.A.的少數股權。

在該安排生效之日，下列人士被任命為Nutrien董事會成員：Jochen E.Tilk，Charles(Chuck)V. Magro，Christopher M.Burley，Maura J.Clark，John W.Estey，David C.Everitt，Russell K.Girling，Gerald W.Grandey，Miranda C.Hubbs，Alice D.Laberge，題名/責任者：[by]Consuelo E.Madere，Keith G.Marte，A.Anne McLellan，德里克G.Pannell，Aaron W.Regent和 Mayo M.Schmidt此外，任命下列人士為Nutrien的執行幹事：Jochen E.Tilk擔任執行主席；Charles(Chuck)V.Magro擔任總裁和首席執行官；Wayne Brownlee擔任執行副總裁和首席財務官；Steve J.Douglas擔任執行副總裁和首席整合幹事；Henry(Harry)Deans，擔任執行副總裁兼總裁，氮；Michael J.Frank，擔任執行副總裁兼零售總裁；Kevin Graham，擔任執行副總裁兼總裁，銷售；Susan Jones，擔任執行副總裁和總裁，磷酸鹽；Lee Knafelc，擔任執行副總裁和首席可持續性幹事；Leslie O Donoghue擔任執行副總裁和首席戰略及公司發展幹事；Joseph Podwika擔任執行副總裁和首席法律官；Brent Poohkay擔任執行副總裁和首席信息幹事；Raef Sully擔任執行副總裁兼總裁Potash；Mike Webb擔任執行副總裁和首席人力資源幹事。

Nutrien公司

我們是世界上最大的作物投入和服務提供者，生產和銷售三種主要作物養分：鉀肥、氮和磷酸鹽。按產能計算，我們是全球最大的鉀肥生產商，按市值計算，我們也是加拿大第三大自然資源公司。2017年，我們估計，加拿大鉀肥和Agrium鉀肥聯合生產約佔全球鉀肥生產能力的23%，氮業務佔全球氮生產能力的3%，磷酸鹽 業務佔全球磷酸鹽生產能力的4%。我們通過一個廣泛的基礎設施和存儲及分銷網絡為我們的客户服務，由30個全資擁有的生產設施提供服務。我們多樣化和互補的高質量鉀肥、氮和磷酸鹽生產資產組合得到我們領先的全球作物投入零售分銷網絡的補充。

我們專注於增長，從我們的生產設施開始，擴展到客户使用我們產品的領域。在整個農業投入價值鏈中，我們相互關聯的業務單位如下：

1.	零售：我們經營全球最大的 直接對種植者農業零售業務，提供種子、作物保護、作物營養產品、商品和農藝服務。截至2008年1月1日，

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我們在北美、澳大利亞和南美洲有大約1，500個零售地點，有3，300多名作物顧問。

•

零售市場主要由直接向農場客户銷售，但也包括向其他零售業務批發作物保護產品的銷售。零售業務為農民提供全套的種子、液體和乾肥產品，初級作物保護產品，包括除草劑、殺蟲劑、殺菌劑、特殊的 營養產品和生物作物補充品，以及一系列相關服務，包括割風精準農業。

•

我們在北美有1 000個零售地點，名稱是作物生產服務(CPS)和作物生產服務(加拿大)，包括大約800個分支機構，它們是支持特定市場地區和客户羣的設施，以及大約380個衞星，用於將設備和產品定位到特定市場和客户，以支持分支機構。在南美洲，我們在阿根廷、智利、烏拉圭和巴西有69個零售地點，名為Agroservicios Pam花生os(ASP)和Utilfertil。在澳大利亞，我們有191個零售點，名為Landmark。

2.	鉀肥：我們的鉀肥業務包括鉀肥的開採和加工，鉀肥主要用作肥料。我們在薩斯喀徹温擁有和經營六家成本相對較低的鉀肥業務，在新不倫瑞克擁有一家鉀肥業務(目前在 照護自2016年1月以來，每年的銘牌產能超過2200萬噸。我們通過我們在Canpotex有限公司的股份在國際上出口鉀肥，Canpotex有限公司是一個行業協會，現在由Nutrien和Mosek公司擁有，負責銷售加拿大和美國以外地區銷售的鉀肥。

3.	氮：我們的氮業務涉及生產氮肥、氮飼料和工業產品，包括氨、尿素、柴油排放液、氮溶液、硝酸銨和硝酸。我們是全球第三大氮生產國，每年銷售近1100萬噸氮產品。我們在加拿大、佐治亞州、路易斯安那州、俄亥俄州、華盛頓和特立尼達擁有15個氮生產設施。我們在阿根廷和埃及的氮設施也有重大的股權，通過我們對Profertil S.A.的50%的股權和對Misr肥料生產公司S.A.E的26%的股權。我們的氮能力使我們成為世界上三大公開交易的氮生產商之一。

4.	磷酸鹽和硫酸鹽：我們的磷酸鹽業務包括生產和銷售固體和液體{Br}磷肥、磷酸鹽飼料、硫酸銨和工業酸，用於農業和工業加工。我們是北美第二大磷酸鹽生產商，每年銷售超過300萬噸磷酸鹽產品。我們在佛羅裏達和北卡羅來納州有磷酸鹽礦和選礦廠。我們在美國還有四家磷酸鹽飼料廠，在加拿大有一家，在我們路易斯安那州的吉斯馬爾工廠生產磷酸。

股本説明

授權資本

以下列出我們現有資本的條款 和規定。補充招股説明書所提供的普通股和(或)優先股的具體條款和規定，以及這些一般條款和規定適用的程度，將在該招股説明書補編中加以説明。我們的授權資本包括無限數量的普通股和無限數量的可串聯發行的優先股。截至2018年3月9日，已發行和發行普通股641，187，167股，未發行優先股。

普通股

普通股持有人有權：(I)在普通股持有人的所有會議上投票(但只有特定類別 或Nutrien系列股份的持有人才有權按規定投票的會議除外)。

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(2)在Nutrien另一類股票的權利和持有人的範圍內，根據適用的法律，接受Nutrien董事不時宣佈的任何紅利，其絕對酌處權；及(Iii)在符合Nutrien另一類或系列股份持有人的權利的情況下，收取Nutrien公司在Nutrien清盤、解散或清盤時的剩餘財產，或任何其他分配Nutrien資產以了結其事務的財產，不論該財產是自願或非自願的。沒有附加於普通股的 優先購買權或轉換權，普通股不得贖回。所有目前已發行的普通股，以及在行使已發行的 期權及其他證券(如適用的話)後仍鬚髮行的普通股，均屬或將會全數支付及不評税。

我們的附例規定，我們的普通股持有人的某些權利根據 CBCA該等附例可由普通股持有人以過半數票或董事局過半數票修訂。董事會對章程的任何修改必須提交給我們的下一次股東大會 ，據此，該附例修正案必須經對此事項表決的股東過半數票的確認、修正或否決。

每次發行的普通股的具體條款，包括髮行的普通股數目和普通股的報價，或確定發行價格的方式(如果發行是非固定價格的話)，將在有關的招股説明書補充中説明。

優先股

優先股可在任何 時間發行，並不時以一個或多個系列發行，每個系列可由Nutrien董事會在發行前確定的股份數目組成。在不違反CBCA的情況下，Nutrien的董事會可以在發行之前確定每一批優先股的指定、權利、特權、限制和條件。

\x 每個系列的優先股，關於在Nutrien清算、解散或清盤時的股息和財產分配，或任何其他分配Nutrien 資產的情況，以便自願或非自願地結束其事務，按每一其他系列的優先股同等排列，並有權優先於普通股和任何其他級別低於 優先股的股份，以便在Nutrien清算、解散或清盤時，在支付股息和財產分配方面享有優先權，不論是自願的還是非自願的，並可給予 其他優先於普通股和任何其他比優先股低的Nutrien股份由董事會決定的其他優先權。

優先股持有人不得有權(除附加於 任何系列優先股的權利、特權、限制和條件中特別規定的情況外，併除“中華人民共和國中央商法”另有規定外)，無權接受普通股持有人的任何會議通知或出席任何會議，或為任何目的在任何此類會議上投票。

優先股作為一個類別附加的規定，可以增加、變更或者撤除，努特里安董事會可以在優先股之前設立股份 級，但必須經優先股持有人批准為一個類別，持有不少於66-2/3%的 優先股的持有人須由註冊持有人書面或在該等持有人的會議上藉決議給予的批准。

一系列優先股 的具體條款將在相關的招股説明書補充中加以説明，並在適用的情況下可修改或取代本節所述的一般條款。因此，本節中的聲明可能不適用於特定系列的 優先股。

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認購收據説明

本節描述適用於我們根據本招股説明書提供的任何認購收據的一般條款。我們可以發行 認購收據，使持有人在滿足某些釋放條件後，在不需要額外考慮的情況下，有權接受普通股、優先股、債務證券或股票購買合同。訂閲收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供。訂閲收據將根據訂閲收據協議簽發。

適用的 招股説明書補充將包括訂閲收據協議的細節，包括正在提供的訂閲收據。以下列出根據本招股説明書提供的認購收據的某些一般條款和規定。認購收據的具體條款，以及本條所述的一般條款在多大程度上適用於這些認購收據，將在適用的招股説明書補充中列出。我們將向加拿大的安全監管機構提交一份與認購收據提供有關的 訂閲收據協議副本，並在我們簽訂該協議後向證券交易委員會提交該協議副本。

每份認購收據的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。在適用 的情況下，此説明將包括：

•

認購收據的數目；

•

提供認購收據的價格或確定發行價格的方式(如果發行是非固定價格分配的話)；

•

認購收據轉換為普通股、優先股、債務 證券或股票購買合同(視情況而定)的程序；

•

普通股、優先股、債務證券或股份購買合同(視屬何情況而定) 在行使每次認購收據時可交換的數目；

•

提供認購收據(如有的話)的任何其他證券的指定和條款，以及每種證券將提供的認購收據數目；

•

適用於出售訂閲收入的收益毛額的條款，再加上由此賺取的任何利息；

•

持有認購收據所造成的重大税務後果；

•

訂閲收據的其他重要條款和條件。

根據訂閲收據協議，訂閲收據的原始購買者在轉換、交換或行使這類訂閲收據(視屬何情況而定)方面，將享有對Nutrien公司撤銷合同的權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)含有虛假陳述，合同撤銷權將使這些原始購買者有權在適當情況下，在交還由此獲得的標的證券時，收取認購收據或 轉換、交換或行使所付款項，條件是：(1)轉換，在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內進行交換或行使；(Ii)在根據本招股章程購買 認購收據的日期起計的180天內，行使撤銷權。本合約解除權將與“基本法”第一百三十七條所述的法定解除權一致。1988年證券法(薩斯喀徹温省)，並且是根據“公約”第137條向原始購買者提供的任何其他權利或補救的補充。1988年證券法(薩斯喀徹温省)或其他法律。原購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書虛假陳述有關的損害賠償的法定訴訟權利可能受到限制。見下文法定撤銷權”.

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債務證券説明

在本節中，我們只對Nutrien有限公司進行加工，我們生產，我們或Nutrien僅指Nutrien有限公司。除另有説明或 上下文另有要求外，不包括涉及Nutrien有限公司的任何合夥企業。或其任何子公司，或我們的任何重要股權投資和合資企業。

債務證券將在Nutrien和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)之間簽訂的契約下發行。義齒將受cbca的管轄，並將受cbca的管轄，因此，不受cbca某些規定的約束。1939年美國托拉斯義齒法經修正後，根據該條第4D-9條作出的修訂。根據義齒髮行的任何系列的債務證券，包括根據適用的招股章程補充發行的任何系列債務證券，在本招股説明書中均稱為 Initure Securities。

適用於一系列債務證券的條款和條件將根據特定債務證券義齒的 要求確定，並載於適用的招股説明書補編中。

印支義齒的一份副本作為F-10表格中關於證券的註冊聲明的證物提交給 。以下僅概述印支義齒和債務證券 的重要規定和定義，其中説明債務證券的某些一般術語和規定，但不打算完整。我們敦促您在決定購買任何債務證券之前仔細地審查印義牙的形式，因為支配您作為我們債務證券持有人的權利的是 英義齒，而不是這個摘要。見下文在那裏你可以找到更多的信息如需詳細資料，請參閲表格F-10的註冊聲明副本，包括作為展品提交的義齒表格。

一般

義齒不限制我們在義齒下發行的債務證券的總本金。該義齒規定，債務 證券可不時發行一個或多個系列，並可以美元或任何外幣。加拿大和美國聯邦所得税的具體考慮因素適用於以美元以外的任何 貨幣計價的債務證券，將在招股説明書補充説明中説明任何以美元以外貨幣計價的證券的發行。除適用的招股説明書另有規定外，可不時重新開立一系列 債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

適用的招股説明書將列明我們提供的一系列債務證券的具體條款，可能包括下列任何或全部：

(a)

這類債券的具體名稱；

(b)

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

(c)

確定或延長該日期的日期，或確定或延長該日期的方法，以支付該系列債務證券的 本金；

(d)

該系列債務證券的利率(如有的話)，或由 確定該等利率的方法、該等利息的產生日期或該等利息的產生日期，或決定該等日期及該等利息須支付的日期的方法，以及該等利息的正常記錄日期(如有的話)，就 以已登記形式的一系列債務證券支付利息，或確定該等日期或日期的方法，以及計算利息的依據，但以一年360天為12個月、30個月為基準；

(e)

(如有的話)受託人附屬公司的辦事處以外的地方(如有的話)及債務證券的利息須予支付的地方(如有的話)

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註冊形式的債務證券可交回登記轉讓，凡債務證券可交回交換，如與該義齒所指明的地點不同，則可向我們發出或要求就某系列債務證券及義齒向我們發出告示或要求；

(f)

一系列債務證券可以全部或部分贖回的期間、價格或價格、貨幣和其他條款以及 條件，如果我們有這種選擇的話；

(g)

我們有義務(如有的話)根據任何償債基金規定或由持有人選擇贖回、償還或購買某一系列的債務證券，以及贖回、償還或購買某系列債務證券的價格或價格、貨幣和其他條款和條件的一段或多段時間，全部或部分按照這種義務；

(h)

如不包括面額$2，000及超過面額$1，000的整數倍數，則任何系列的註冊債務證券所發行的 面額是可發行的；如面額為$5，000以外，則發行任何系列的不記名債務證券的面額或面額；

(i)

如非受託人，則每名證券登記員及(或)付款代理人的身分；

(j)

除本金外，一系列 債務證券本金中在發生違約事件時加速到期時應支付的部分，或確定該部分的方法；

(k)

除美元外，應支付某一系列債務證券本金(和溢價(如有的話)或 利息(如有的話)支付的貨幣，或以該系列的債務證券及其適用的特定規定為單位的貨幣；

(l)

(A)可參照指數、公式或其他方法，釐定某系列債務 證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付款額，以及釐定該等款額的方式；

(m)

系列債務證券的本金(如有的話)或利息(如有的話)，不論是在我們選舉時或在選擇持有人時，均須以一種貨幣支付，而該等證券的債務證券是以該等證券的面值或述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的，作出這種選擇的期限和條件 ，以及確定某一系列的債務證券的標價或所述應付貨幣與此種 系列債務證券須如此支付的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(n)

指定一系列債務證券的初始匯率代理(如果有的話)；

(o)

任何修改、補充或取代 義齒中規定的失敗條款的規定，這些規定應適用於某一系列的債務證券；

(p)

在發生 事件時給予一系列債務證券持有人特殊權利的任何規定；

(q)

刪除、修改或增補違約事件或我們關於一系列債務證券 的任何契約；

(r)

一個系列的債務證券是否作為註冊證券、無記名證券(帶有或不帶券的 )或兩者發行；是否以全球形式發行某一系列的債務證券，如果是，則説明其初始存託機構的身份；

(s)

某一系列的任何無記名債務證券和代表某一系列的任何未償債務證券的任何暫時全球債務證券的日期為日期；

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(t)

如債務證券在該等權益的正常紀錄日結束時以其名義註冊的人除外，則須向該等系列的已登記債務證券利息的人支付該等證券的任何利息，以及該等證券的任何無記名債務證券的利息須予支付的方式或須予支付利息的人；

(u)

如果一個系列的債務證券只有在收到某些證書 或其他文件或滿足其他條件後才可發行，則此種證書、文件或條件的形式和(或)條件；

(v)

如果不是如本文所述，我們是否和在何種情況下將就任何税收、攤款或政府收費向一系列債務證券支付額外金額(如此處所界定的 )，如果是的話，我們是否可以選擇贖回這種債務證券而不是支付這些額外數額；

(w)

如果某一系列的債務證券從屬於我們的其他義務，則應遵守“命令”的條款和任何相關規定；

(x)

一系列債務證券是否可轉換為證券或其他財產，包括我們的普通股或其他證券，不論是補充或代替本金或其他數額的支付，或由我們選擇或以其他方式決定與轉換該債務證券有關的條款和條件，及與轉換該等債務證券有關的任何其他條文；

(y)

(B)我們會否承諾在任何證券交易所或自動的 交易商間報價系統上，列出一系列債務證券；及

(z)

與一系列債務證券 有關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)。

我們保留在招股説明書中規定的權利，補充債務證券 的具體條款，這些條款不在本招股説明書規定的範圍之內。此外，在招股章程增訂本所述債務證券的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款不同的情況下，對本招股章程中所列條款的 描述應視為已被該招股章程補充中對該等債務證券的不同條款的描述所取代。

排名

除非任何適用的招股説明書另有説明，債務證券將是我們的無擔保債務，並將排名帕蘇至於優先償還我們所有其他未償、無擔保和無次級債務。我們是一家控股公司，通過子公司經營我們的業務。因此，債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款。見下文風險 因子 —債務證券將在結構上從屬於我們子公司的某些負債。”.

除非在適用的招股章程補編中另有規定，除本義齒所列及下文所述對留置權的限制外，該義齒並無任何契約或其他條文，以在涉及我們或我們任何附屬公司的高槓杆交易中，為債務證券持有人提供保障。

表格、交換及轉讓

一系列債務證券 可以單獨作為註冊證券、單獨作為無記名證券或同時作為註冊證券和無記名證券發行。該義齒還規定，一系列債務證券可以發行的全球形式。

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招股説明書可以説明債務證券轉讓登記的地點。任何轉讓或交換證券的登記將不收取服務費，但在某些情況下，我們可能需要一筆足以支付與這些交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。

我們無須：

(a)

(I)如債務證券系列只可作為註冊證券發行，則在選擇贖回該系列債券的15天前15天起計的一段期間內，將我們的債務證券的任何系列的轉讓或交換登記，郵寄有關贖回通知書的日期；及(Ii)如我們的債務證券系列可作為無記名證券發行，則有關贖回通知書的首次刊登日期，或如我們的債務證券系列亦可作為 註冊證券發行，且沒有公佈，則郵寄有關的贖回通知書；

(b)

登記任何被要求贖回的註冊債務證券或其部分的轉讓或交換， ，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

(c)

交換選擇贖回的任何不記名債務證券，但在就 該不記名債務證券所訂定的範圍內，可將該等不記名債務證券交換為該系列的註冊債務證券及相類的保證，但該等註冊債務保證須同時交還以供贖回；或

(d)

發行、登記轉讓或交換任何已交還予持有人以供 償還的債務證券，但如有的部分(如有的話)須予償還，則不在此限。

付款

除非適用的招股章程另有説明，否則我們的債務證券的本金(如有的話)及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)將在受託人的辦事處或機構支付。

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何利息將於本公司指定的營業日或日營業結束時以其名義登記的人支付。

全球證券

我們的一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為全球證券發行，並將以保存人或其指定人的名義登記，並交存保存人，每一種證券將在與該系列證券有關的招股説明書補編中標明。除非並直至全部或部分以正式註冊形式將我們的債務證券交換，否則不得將全球擔保轉讓予保存人的代名人，但如該全球擔保的保存人作為一個整體，則屬例外，由保存人的指定人或保存人的另一指定人，或保存人或任何這類被提名人對保存人的繼承者或繼承者的被提名人。

保管人安排中關於以全球 證券為代表的特定系列債務證券的任何部分的具體條款，可在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券時，保管人或其指定人將根據其賬面入賬和登記制度，將由全球擔保所代表的我國債務證券的 本金分別貸記到這些人的賬户上，這些人被指定為參與人，在該保管人或其被提名人處有賬户。此類帳户應由參與發行我方債務證券的承保人、交易商或代理人指定，如此類債務證券由我方直接提供和出售，則由我們指定。全球安全中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過以下途徑持有實益利益的 人

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參與者全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人 或其被提名人(關於參與人的利益)或參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)所保存的記錄上，而且這種所有權的轉讓只能通過保存人 或其被提名人保存的記錄進行。債務證券的購買者被警告説，美國一些州的法律要求某些證券的購買者有能力以確定的形式實際交付這類債務證券。

只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則該保管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除非一系列債務證券的適用招股説明書另有規定，在全球證券中享有實益權益的 所有人無權以其名義登記的全球證券代表我們的一系列債務證券，將不會收到或有權接受這一系列我們的債務證券的實物交付，並且不會被認為是義齒下的所有者或持有者。

任何以保存人或其代名人名義登記的全球證券的本金、 溢價(如有的話)和利息的支付，將以代表這類債務 證券的全球證券的登記所有人的身份支付給保存人或其代名人(視屬何情況而定)。我們、受託人或以全球證券為代表的我們債務證券的任何付款代理人，均不對與全球安全的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預期，全球證券的保管人或其指定人在收到本金、保險費(如果有的話)或利息的任何付款後，將按照該保管人或其指定人的記錄所示，以與其各自受益的 利益相稱的數額貸記參與人帳户。我們還期望參與者向通過這類參與者 持有的全球證券中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的管理，就像現在為以街道名稱登記的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是這些參與者的責任。

某些定義

下面列出的是一個 某些定義的術語在印支義齒中使用的摘要。我們懇請您閲讀“義齒”對所有這些術語的完整定義。

指任何人的任何股本(包括優先股)、該人的股份、權益、參與或其他所有權權益(不論其如何指定)，以及任何權利(可兑換債務證券或可兑換股本(包括優先股)、股份、權益、參與或其他所有權權益(不論如何指定)，認股權證或其他購買任何認股權證的選擇權。

“有形資產合併淨額”是指在任何日期，根據加拿大普遍接受的會計原則確定的努特里安及其子公司的所有財產(實體和個人)的會計賬簿和記錄所顯示的總賬面價值(包括對我們子公司財產中的任何少數權益的適當扣減)，減去(A)我們所有許可證、專利申請、版權、商標、商號、商譽、競業協議或組織費用以及其他類似無形資產的賬面價值毛額；(B)債務折扣和支出毛額；(C)我們財產的折舊、過時、損耗和攤銷的所有準備金，和(D)按照加拿大普遍接受的會計原則，應就Nutrien及其子公司經營的業務提供所有其他適當的準備金。

(B)\x 指(無重複)，對任何人而言，不論是對該人的全部或部分資產的追索權，也不論是否有或有，(I)該人對借款的每一項義務，

25

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務，包括與購置財產、資產 或企業有關的債務；(3)該人在信用證、銀行承兑或為該人的帳户發出的類似便利方面的每一項償還義務，(4)作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的該人的每項義務(但不包括在正常業務過程中產生的、未逾期或正受到真誠質疑的貿易應付帳款或應計負債)，(5)按照加拿大普遍接受的會計原則確定的該人的每項資本租賃義務，和(6)上述第(I)至(V)款所述的另一人的每一種義務和另一人的所有 股利，在這兩種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他人有擔保或擔保，或負有直接或間接的責任或責任。

就任何人的任何債務或其他義務而言，產生、發行、招致(通過轉換、交換或其他方式)、 承擔、擔保或以其他方式根據加拿大普遍接受的會計原則或以其他方式承擔有關債務或其他義務或記錄的責任，在該人的資產負債表上的任何此類債務或其他義務(以及發生和發生的任何此種債務或義務應具有與上述相關的含義)；但是，如果加拿大普遍接受的會計原則發生變化，從而導致該人在當時成為債務的義務，則不應視為這種債務的產生。

無追索權債務是指為財產或資產的創造、開發、建造、購置或改進提供資金的債務，以及此類債務的任何增加或延期、更新、再融資、替換 或退款，但放款人(包括任何代理人、受託人、接管人或代表該放款人行事的其他人)就該等債項而言，在任何情況下均限於已就該等債項而產生、發展、建造或取得的財產或資產，以及應收款、存貨、設備、動產單據、合約、無形資產及其他資產，與如此創造、開發、建造、獲得或改進的財產或 資產有關的權利或抵押品。

“個人”是指任何個人、公司、合夥、協會、 信託或任何其他實體或組織，包括政府或其任何機構或政治分支機構或機構。

(A)任何不動產權益，包括任何採礦索賠和租賃，以及由我們或我們的任何附屬公司擁有或租賃的任何製造廠、分銷設施、倉庫或其他改進，不論是在印義齒之日或其後擁有或租賃，其賬面總值(連同作為同一項目組成部分的鄰近任何財產)超過合併淨有形資產的5%，但任何不動產權益或任何製造廠、分銷設施除外，我們的董事會決議宣佈倉庫或其他改進對 us和我們的子公司作為一個整體進行的全部業務不重要，當連同所有其他不動產權益和任何製造工廠、分銷設施、倉庫或對其作出此種申報的其他改進時，本公司董事局如此宣佈對本公司及其附屬公司作為整體經營的全部業務並無重大重要性；及(B)由我們任何重要的 附屬公司發行的任何股本或債務證券。

一個人的重大附屬，是指該人的子公司，構成“美國交換法”條例S-X第1-02條中所界定的重要的(Br}_條。

(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥除外)超過擁有普通投票權的證券的百分之五十以上，而該等證券由該人或其一或多個附屬公司直接或間接擁有，或由其一家或多於一家附屬公司擁有，或(Ii)任何合夥企業、合資公司，有限責任公司或者類似單位具有普通表決權的所有權權益的百分之五十以上，在當時應當屬於有限責任公司或者類似單位。就本定義而言，具有普通表決權的證券是指通常有表決權的證券或其他權益。

26

選舉董事的權力，或就該人具有管理權的人的權力，不論是在任何時間或只有在沒有任何高級證券類別因任何意外情況而具有該等投票權的情況下。

盟約

留置權的限制

義齒規定，如果任何主要財產以抵押、質押、擔保權益或留置權(抵押或抵押)擔保，我們 不會，也不會允許我們的任何附屬公司產生任何債務，而在 任何此類情況下，沒有有效地規定INT義齒證券應以(或，包括如該等債項在償付權上從屬於義齒證券，則在此之前)該等債項，只要該等 債是如此擔保的；但須提供上述限制不適用於非主財產的財產上的抵押或與其有關的抵押，也不適用於：

(a)

(A)最初發行印託利證券之日存在的抵押或 規定的抵押-該日存在的協議條款；

(b)

對我們或我們在 義齒出現之日後取得、建造或改善的任何財產的按揭，而該等財產是在同一時間或在收購後一年內製造或假定的，建造或改進，以保證或規定支付全部或部分購買價款或其建造費用或對其進行改進的費用(或擔保我們或我們的一個附屬公司為籌措全部或部分貨款或其建造費用的全部或部分資金而招致的任何債務，或為此所作的改進)；

(c)

對所取得的財產的現有抵押(包括從與我們或我們的子公司合併、合併或合併的人獲得的任何財產上的抵押)，或在任何人成為我們的附屬公司時未償還的抵押，這些抵押不是因該實體成為我們的附屬公司而發生的；

(d)

以我們或我們的任何附屬公司為受益人的按揭；

(e)

根據任何合同、法規或其他法律要求，對任何有利於國內或外國政府機構的財產進行抵押，以確保部分、進展、預付款或其他付款；

(f)

對任何財產進行抵押，以保證資產的退休、復墾或類似的義務，或確保與環境保護事項有關的處罰、評估、清理費用或其他政府收費；

(g)

與債務有關的抵押，根據其條款，該債務是對我們或我們的任何附屬公司的無追索權債務；

(h)

任何上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)項所提述的按揭的全部或部分延期、續期、再融資、替換或退還(或連續延期、續期、再融資、 再融資、更換或退還)；但所擔保的債項本金不得超過在延期、續期、再融資、替換或退款時所擔保的債務本金，以及與延期、再融資、替換或退款有關的合理費用(包括但不限於任何保險費或全部付款)，而該項延展、續期、再融資、更換或退款的保證，須限於如此延展、續期、再融資、 替換或退還(加上對該等財產的改善)的抵押的全部或部分；和

(i)

本可受上述限制所規限的任何按揭；但是，只要如此擔保的債務的本金總額為 ，連同當時未償抵押貸款擔保的其他債務的本金總額(不包括上述例外情況下允許的抵押貸款擔保的債務，以及最初發行印託利證券之日存在的、僅由於加拿大普遍接受的會計原則發生變化而成為債務的任何債務)，則不超過合併有形資產淨額的15%；

27

提供，進一步，抵押貸款不得包括：

A.

税收抵押和其他政府評估，包括尚未拖欠的公用事業費和保險庫租金 (1)，或(2)正受到真誠質疑的抵押貸款；

B.

承運人、保管人、機械師、材料維修人員、修理工、經紀人或 在正常業務過程中產生或發生的其他類似抵押；

C.

不引起違約或違約事件的附加抵押或判決抵押，且這些抵押正在真誠地受到爭議；

D.

與工人補償、失業保險和其他社會保險立法有關的認捐或存款，以及根據保險或自保安排向保險承運人保證責任的存款；

E.

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租約、法定 義務、保證人和上訴保證金、履約保證金和在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；以及

F.

地役權、通行權、限制、開發令、平地和其他類似的障礙。

合併、合併和出售資產

印支義齒規定，我們不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得轉讓、轉讓或租賃，或允許一家或多家我們的重要子公司在合併的基礎上轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上的所有財產和資產，對於任何人，除非(I)我們是持續的實體，或該人通過補充 契約承擔我們在義齒項下的所有義務(包括債務證券)，(Ii)交易後立即不存在違約或違約事件，(3)倖存的實體或該人是根據加拿大或其任何省、美國、其任何州或哥倫比亞特區或澳大利亞、法國、德國、挪威或聯合王國的任何法律組織和有效存在的實體，及(Iv)我們或該人須向受託人交付一份高級船員證明書及一份大律師的意見，述明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該義齒的有關條文，而與該項交易有關的所有條件均已獲遵從。此外，如果由於合併、合併或轉讓，我們或任何附屬公司的任何財產或資產將受到任何抵押或其他抵押擔保債務的限制，則不得進行這種合併、合併或轉讓，除非可根據上述留置權限制下所述的條文設定該等按揭或其他產權負擔，而無須同等和按差餉擔保Inditure Securities，或除非Inditure Securities以該按揭或其他抵押擔保的債項作為抵押，或在該等抵押或其他抵押權擔保的債項之前，該等抵押權或其他抵押權可按比例同等地作擔保。

解除、失敗和公約失敗

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則義齒規定，根據我們的選擇，我們將免除任何與根據該章程未清償的任何義齒證券有關的任何和所有義務(關於 認證、轉讓的除外)，(A)在不可撤銷的託收下，交換或更換該義齒證券或維持該義齒所列的付款地點及某些其他義務，指資金 和(或)政府債務，這些債務將提供足夠的資金，由一家國家認可的獨立註冊會計師事務所認為，足以支付本金和每一筆利息，以及在此類系列尚未償還的印支義齒證券上的任何強制性償債基金付款或類似付款(失敗)。只有在下列情況下才能建立這種信任：

(a)

我們向受託管理人遞交了一份美國律師的意見，聲明(X)我們從國內税務局收到或已經公佈了一項裁決，或(Y)自

28

義齒的執行日期，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪一種情況，其大意都是未償付的INDIT證券持有人將不承認收入，因這種失敗而導致美國聯邦所得税的得失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，如果這種失敗沒有發生，則應按同樣的方式和時間徵收；

(b)

我們已向受託管理人遞交了加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的一項裁決，其大意是，未償付的印託利證券持有人將不承認加拿大聯邦、省或地區所得税因這種失敗而產生的收入、收益或損失，並將受到加拿大聯邦政府的管制，省或地區所得税，數額相同，方式和時間與不發生這種失敗的情況相同(為這種意見的目的，該加拿大律師應假定{Br}INDINTURE證券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

(c)

任何失責事件或事件，如隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不得構成任何失責事件的發生和持續；

(d)

我們不是無償債能力的人。破產和破產法 (加拿大)；

(e)

我們已向受託人遞交了律師的意見，大意是這種存款不應使 受託人或所設立的信託受美國管轄。1940年“投資公司法”經修訂的；及

(f)

符合其他習慣條件的先例。

如果我們在行使失敗選項時符合上一句所述的 條件，儘管我們事先行使了下一段所述的“盟約”失敗選項，我們仍可行使我們的失敗選擇。

除適用的招股説明書 補編另有説明外，義齒規定，根據我們的選擇，除非和直到我們行使了前段所述的失敗選擇，否則，我們可就“義齒證券”被解除對 liens契約、資產的合併、合併和出售以及某些其他契約的限制，而該項遺漏不得當作是因義齒及因義齒證券而根據不可撤銷的信託存放在受託人處而發生的失責事件，一家國家承認的獨立註冊會計師事務所認為足以支付 、本金和每一筆利息的資金和(或)政府債務，以及這類系列未清的印義齒證券上的任何強制性償債基金付款或類似付款(“公約”勝訴)。如果我們執行“盟約”的失敗選項，則除這些盟約外的其他義務和違約事件，除這些盟約外，其他義務仍將完全有效。只有在下列情況下才能建立這種信任：

(a)

我們已向受託管理人提交了一份美國律師的意見，大意是，由於這種“盟約”的失敗，未償付的Inditure證券持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按同樣的數額徵收美國聯邦所得税，以同樣的方式和同一時間，如果沒有發生這種“盟約”失敗的情況；

(b)

我們已向受託管理人遞交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的一項裁決，其大意是，未償付的印託利證券持有人將不承認加拿大聯邦、省或地區所得税因這種“盟約”失敗而產生的收入、損益或損失，並將受加拿大聯邦所得税的約束，省或地區所得税，數額相同，方式相同，時間與“盟約”未發生失敗的情況相同(為這種意見的目的，該加拿大律師應假定，印支義齒證券持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

29

(c)

任何失責事件或事件，如隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不得構成任何失責事件的發生和持續；

(d)

我們不是無償債能力的人。破產和破產法(加拿大)；

(e)

我們已向受託人遞交一份大律師的意見書，內容是該筆存款不得使 受託人或如此設立的信託受美國管限。1940年“投資公司法”經修訂的；及

(f)

符合其他習慣條件的先例。

違約事件

該義齒規定，下列 應構成任何系列的義齒證券的違約事件：

(a)

欠繳 這類系列的義齒證券的任何利息或額外數額(如下文所界定的)，並在到期和應付時拖欠，並將這種違約延續30天；

(b)

在 到期日拖欠此類系列的本金(或任何保險費)；

(c)

在任何償債基金付款因到期日INDISTURE{Br}證券的條款到期而到期時發生存款違約；

(d)

違反或不履行我們在適用於該系列的 義齒證券的義齒上的任何其他契諾或協議，而在受託人或我們及受託人向我們發出書面通知後60天內，該等合約或協議的持有人至少須繳付所有未償還義齒證券本金的百分之二十五，受影響的是 ；

(e)

我們或我們的任何子公司破產、破產或重組的某些事件，構成重要子公司；以及

(f)

提供的任何其他違約事件與這類系列的義齒證券有關。

如發生上文(A)、(B)或(C)項所述的失責事件，並繼續涉及任何系列的義齒 證券，則在每一宗該等個案中，受託人或持有該系列未償還的義齒證券本金不少於25%的持有人，可宣佈本金(或，如 該系列的義齒證券是原始發行折扣義齒證券，則該系列所有未償還的義齒證券本金中所指明的部分，以及該等證券的所有到期利息及須立即繳付的所有利息，均須立即以書面通知我們(如持有人給予則須支付予受託人)，而任何該等聲明一經作出，該聲明即須即時到期並須予支付。

如上文(D)或(F)條所述的失責事件發生，而就一個或多於一個系列的義齒證券而言，該事件仍在繼續，則在每宗該等個案中，受託人或不少於25%本金的持有人可(作為一個類別)宣佈受影響的所有系列的未償還義齒證券本金(或，如該等受影響系列的義齒 證券中有任何是原始發行折扣義齒證券或指數型義齒證券，則該受影響系列的所有未償還的義齒 證券中所指明的本金的部分，以及該等受影響系列的所有利息須立即到期及須支付的部分，則借書面通知我們(如由持有人給予則向受託人發出)，而在作出任何該等聲明後，該通知即時到期並須予支付。

如上文(E)項所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或所有未償還的義齒證券(作為一個類別)本金不少於 25%的持有人可聲明本金(或，如任何系列的證券為原始發行折扣義齒)

30

(B)有價證券或指數化義齒證券，即該系列的條款所指明的本金中所有未償還的義齒證券中所指明的部分，以及該等證券的所有利息 須立即以書面通知我們(如由持有人給予則須向受託人發出)，而在作出任何該等聲明後，該部分須立即到期並須予支付。

不過，在已就一個或多個系列的未償還的義齒證券作出加速聲明後的任何時間，以及在獲得支付應付款項的 判決或判令之前，持有該系列未償還的InDITH證券本金多數的持有人，可在某些情況下以書面通知我們及受託人，撤銷並取消這種加速。

義齒規定，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在 義齒項下的任何權利和權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，則屬例外。除受託人彌償的規定及因義齒所規定的某些其他限制外，受失責事件影響的所有系列未償還義齒證券的多數人均有權指示就受託人可獲的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，而該等信託或權力關乎受上述失責事件影響的所有系列的義齒證券。

任何系列的義齒證券持有人均無權就該義齒提起任何法律程序，或就委任一名 接管人或一名受託人，或就根據該等法律作出的任何其他補救而提起任何法律程序，但如(A)該等保管人曾就該系列的義齒證券持續失責一事向受託人發出書面通知，則屬例外，(B)因上述失責事件而受影響的所有系列中至少25%本金的持有人(如某一類別)已提出書面要求，而該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償 ，以提起受託人等法律程序；及(C)受託人沒有提起該等法律程序，而未獲該等失責事件(作為一個類別)影響的所有系列的未償還義齒 證券的總本金總額的持有人，在該通知、要求及要約發出後60天內，並沒有接獲與該等要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於 an Inpredicure Security持有人為強制執行在該義齒保險中指定的適用到期日當日或之後支付該義齒擔保的本金或任何保險費或利息而提起的訴訟。

我們每年須向受託人提交一份由我們的某些高級人員作出的陳述，説明據他們所知，我們是否沒有履行或遵守該義齒的任何條款、條文及條件，如有的話，則須指明所有該等已知的欠妥之處。

額外數額

我們根據或與 所作的有關印義齒證券的所有付款將是免費和明確的，不扣繳或扣減任何現在或將來的任何税、徵款、鑄幣，由加拿大政府或其任何省或地區的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構徵收或代收的攤款或其他政府收費，除非法律或解釋或行政當局要求我們扣税或扣税。如我們如此被要求從根據或就義齒證券所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，我們將支付可能需要的額外數額 (額外數額)，以便每個持有人在扣繳或扣減後收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減這種扣税就會收到的數額；但就支付予持有人(該持有人、除外持有人)的款項而言，無須繳付額外款額：

(a)

我們不處理的距離(範圍內的意思)所得税法(加拿大)(“所得税法”)付款時；

31

(b)

由於與加拿大或其任何省或地區有關聯而須繳納此種税款，但僅憑持有印義齒證券或收到根據該證券支付的款項除外；

(c)

如果法律、規章要求遵守 ，則由於持有人不遵守向持有人提出的任何合理書面要求，我們或任何付款代理人至少應在支付任何此種預扣或扣減前30天以書面形式向持有人提出任何此類扣繳或扣減的書面要求，以及時提供證明、身份證明、文件或其他報告要求，以行政慣例或適用的條約為前提，免除或降低此類税的扣減率；

(d)

本可無須繳付該等税款，但如該持有人沒有在該等付款到期應付之日後30天內或在妥為訂定付款日期後30天內，出示該義齒 證券，兩者以較遲者為準(除非持有人在該30天期間的最後一天出示這種義齒證券，持有人本可獲得額外的款額)；

(e)

這些税種包括財產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税；

(f)

如該等款項的受益人或財產授予人、該合夥的成員或該付款的其他實益擁有人並非該等付款的唯一實益擁有人，則該人是該等受信人、合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的人，而該等税款本不會被徵收；

(g)

該指定非居民股東(在“所得税法”第18(5)分節的 意義內)，或在任何時間不與指定股東(“所得税法”第18(5)節所指的)交易(“所得税法”第18(5)分節所指)，或在任何時候不與指定股東進行交易(“所得税法”第18(5)節所指)。)，因為根據“所得税法”，支付被視為股息；或

(h)

由於以上(A)至(G)項的任何組合而須繳付上述税項。

我們還將(X)按適用法律將扣減或扣減的全部金額匯給有關的 當局。我們將在根據適用法律應繳任何税款之日起30天內，向印度義齒證券的持有人提供證明我方已付款的税單的核證副本。如我們未能將須繳付額外款額的適當税務當局繳税，我們將賠償每位持有人(被排除在外的持有人除外)並使其無害，並在收到書面 請求後，向每一位持有人償還(A)因根據或就印支義齒證券所作的付款而徵收或徵收和支付的任何税款，(B)任何法律責任(包括罰款)，(C)就(A)或(B)項下的任何償還而徵收的任何税項，但不包括就該持有人的淨收入而徵收的任何該等税項。

如我們有義務就該項付款向受託人繳付額外款額，則我們會向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等額外款額須予支付，如此應付的數額，並將列出必要的其他資料 ，使受託管理人能夠在付款日向持有人支付這些額外數額。凡在義齒中提及在任何情況下，支付根據或連同 須支付的本金(及保費(如有的話)、利息或任何其他款額，則須視為包括提及支付額外款額，但如在此情況下，額外款額為，如須或將會就該等款項而支付。

税收贖回

每一批票據將作為一個整體接受 贖回，但在不少於30天或超過60天的書面通知(本金的100%)和應計金額的情況下，我們隨時可以選擇部分贖回。

32

到贖回日的利息，如果我們已經或將有義務支付，則在下一個日期，在下一個日期就適用的系列票據 支付任何數額，由於加拿大法律(包括根據該法律頒佈的任何條例)(或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分支機構或收税當局)的變動、對這些法律或條例的適用或解釋的任何官方立場的任何改變、或主管管轄權法院作出的司法決定(不論是否作出)而產生的任何額外數額，(就本公司採取或達成)，在適用招股説明書補充日期當日或之後宣佈或生效的更改；但我們在業務判斷中確定，不能通過使用我們現有的合理措施(不包括在這種票據下 取代承付人)來避免支付這些額外數額的義務。

義齒的修改及豁免

本公司及受託人可在持有本金不少於多數的未償還義齒證券的同意下，對該義齒進行修改及修訂，而該等修改或修訂影響所有系列的義齒證券(作為一個類別)；但未經上述 影響系列的每個待付義齒證券持有人的同意，該等修改或修訂不得：(I)更改該等未償還的義齒證券的本金(及保費(如有的話)或任何分期付款的利息)的述明到期日；(Ii)減低該等未償還的義齒證券的本金(及保費(如有的話)或任何分期付款的 利息)；。(Iii)減低該等未償還的義齒安全的本金的款額；。(Iv)更改該等未償還的義齒擔保的本金的支付地點或貨幣，或該筆未償還的義齒擔保的保費(如有的話)或利息；。(V)損害在該等保證的到期日或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；(Vi)減少為修改或修訂該義齒或同意根據該系列而作出的任何豁免所需的未償還義齒證券的百分比，或降低以下所述的表決或法定人數的規定；或。(Vii)修訂上述規定或減少為放棄任何以往的失責或契諾所需的未償還的義齒證券的百分率，但另有指明者除外。

持有任何系列未償還的義齒證券本金的 的持有人，可代表該系列的所有未清義齒證券的持有人，放棄我們對該義齒的某些限制性條文的遵從。 在符合受託人的某些權利的前提下，持有已發生失責事件的所有系列的未償還的全口義齒證券本金的過半數持有人，可代表該系列所有未償還的義齒證券的持有人，放棄該等失責事件，但在支付本金、溢價或利息方面的失責，則屬例外。

提供財務資料

該義齒將 規定，只要任何義齒證券是未清償，我們將向受託人，在15天內，我們向證券交易委員會提交的年度報告副本和信息，文件和其他報告，我們可能需要提交給證券交易委員會根據第13條或第15(D)條。向證券交易委員會提交此類信息、文件和報告將構成向 受託人提交此類信息、文件和報告。

執政法

義齒和債務證券將受紐約州法律管轄。

同意送達

根據義齒，我們將不可撤銷地指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011，作為我們在任何訴訟中的代理程序 ，因印支義齒和債務證券引起或與之有關的訴訟或訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法在紐約市的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並提交這種司法管轄。

33

股份購買合同説明

Nutrien可以發行股票購買合同，包括要求持有人從Nutrien購買股票的合同，以及Nutrien在未來某一或某一日期向持有人出售一定數量的普通股或優先股的合同，或在未來某一或某一日期發行的類似合同(在每一種情況下，股票購買合同)。普通股或優先股的價格(視情況而定)和普通股或優先股的數目(視屬何情況而定)可在股票購買合同發行時確定，或可參照股票購買合同中規定的具體公式確定。Share 購買合同將要求在發行股票購買合同時或在指定的未來日期支付購買價格。股票購買合同可能要求持有人以特定的 方式擔保其在此合同下的義務。股票購買合同還可能要求Nutrien定期向購買股票合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的，而且可以在當前或延期的基礎上支付。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括購買股票合同和任何其他證券或第三方的任何其他證券或受益權益 ，包括但不限於美國國庫券，並且可以或不可能擔保持有人購買普通股或優先股的義務(視屬何情況而定)，在那下面。

每次發行的股票購買合同的具體條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。在適用的情況下，這種描述將包括 ：

•

股票購買合同是否使持有人有義務購買或出售共同 股份或優先股(視屬何情況而定)，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

•

股票購買合同是預付的還是分期支付的；

•

購買或出售將取決於的任何條件以及如果這些條件不得到滿足的後果；

•

股票購買合同是否通過交付，或參照或聯繫普通股或優先股的價值或 業績(視屬何情況而定)結算；

•

任何加速、取消、終止或其他與股票購買合同結算有關的規定；

•

出售或購買(如有的話)的日期；

•

股票購買合同是以完全註冊的形式還是以全球的形式發行；

•

任何其他證券的指定及條款，如有股份購買合約，如有的話；

•

持有股份購買合同的重大税務後果；

•

股票購買合同的其他重要條款和條件，包括但不限於 可轉讓性和調整條款，以及股票購買合同是否將在證券交易所上市。

在適用的招股章程補編中對股份 購買合同的説明看來不完整，並受適用的股份購買合同和任何與股票購買合同有關的擔保品、保存人或保管 安排(視屬何情況而定)而受其全部約束和限定。

購買股票合同的原始購買者在轉換、交換或行使這種股票購買合同(視屬何情況而定)方面，將享有撤銷Nutrien股份的合同權利。合同解除權將使這些原始購買者有權獲得所支付的份額 的金額。

34

購買合同或在轉換、交換或行使時，如本招股説明書(經補充或修訂)含有虛假陳述，則在交還由此獲得的標的證券時(視屬何情況而定)，條件是：(1)轉換，在根據本招股説明書購買股票合同之日起180天內進行交換或行使；(Ii)在根據本招股章程購買股份購買合約的日期起計的180天內，行使撤銷 的權利。本合同解除權將與 第137條所述法定解除權相一致。1988年證券法(薩斯喀徹温省)，並是根據該條例第137條向原購買者提供的任何其他權利或補救的補充。1988年證券法(薩斯喀徹温省)或其他法律。原購買者進一步被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述有關的損害賠償的法定訴訟權利可能受到限制。見下文法定撤銷權”.

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。將分發每個股，以便該股的 持有人也是該股所包括的每一名警衞的負責人。因此，一個股的持有人將享有每一項包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，該股所包括的 證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補編可説明：

•

各單位和各單位證券的名稱和條件，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；及

•

該股是否將以全面登記或全球形式發行。

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。上述説明和適用的招股説明書 補編中對單位的任何説明，並不意味着是完整的，應參照“股協定”，並在適用情況下，參照與這些股有關的抵押品安排和保存安排而受到其全部約束和限定。

合併資本化

Nutrien於2017年6月2日成立，唯一的目的是參與這一安排。在2018年1月1日，即 安排的生效日期之前，Nutrien除完成該安排外，沒有經營任何其他業務。截至2017年12月31日，Nutrien除了持有當時Agrium AcquisitionCo ULC和Potashcorp AcquisitionCo ULC的流通股外，沒有其他資產，還有200股普通股已發行(初始普通股)，其中100人為Agrium所有，100人為PotashCorp所有，除了與完成安排有關的非實質性普通課程交易應付款項外，沒有其他負債。根據這項安排，最初的普通股被取消，但未支付任何有關款項。

該安排已於2018年1月1日完成，下表列出了在該安排生效後，在2017年12月31日作為調整基礎的Nutrien的合併資本化情況。請結合Nutrien財務報表、Agrium財務報表、PotashCorp財務報表和PRO 形式包括在Nutrien酒吧中的Nutrien合併財務信息，所有這些都通過參考納入本招股説明書。除.

35

如下所述，自2017年12月31日以來，我們的未償債務或股票資本化沒有發生重大變化。

指定		截至2017年12月31日(經調整，生效後)(適用於該安排)
		(百萬美元)(1)(8)
短期債務(2)(3)(4)(5)(6)(7)			1,597
長期債務(9)			8,641
股東權益(10)			27,187

注：

(1)	為本表和下列票據的目的，所有加元都已按2017年12月29日加拿大元=0.7971美元的每日平均匯率換算為美國 美元。

(2)	截至2018年3月9日，根據Agrium公司和PotashCorp公司的商業票據計劃，我們擁有總額為13.91億美元的未發行商業票據。

(3)	Agrium公司有一個無擔保的多管轄循環信貸銀團，由北美地區的 和澳大利亞的部分組成(Agrium循環信貸貸款機制)。Agrium循環信貸機制由一個向Agrium提供的25億美元的信貸貸款組成，該貸款將於2020年12月20日到期，但貸款機構必須延長貸款期限。如上文注(2)所述，Agrium循環信貸機制支持未兑現的商業票據。Potashcorp有一個無擔保的銀團循環信貸工具(加拿大鉀肥循環信貸貸款機制)。Potashcorp循環信貸機制由一項價值35億美元的信貸貸款組成，該貸款將於2020年5月31日到期，但須經貸款機構延期。如上文附註(2)所述，加拿大鉀肥循環信貸機制支持未償商業票據。

(4)	Agrium擁有一個價值5億美元的證券化設施，將於2019年11月15日到期。截至2017年12月31日，該設施未得到利用。

(5)	到2018年8月，PotashCorp擁有7500萬美元的無擔保信貸額度。截至2017年12月31日，信貸額度幾乎未被使用。

(6)	Agrium在南美洲的某些子公司，包括Agroservicios Pam花生S.A.和 UtilféRTIL Indústria E Comércio de Ferzantes Ltd.，擁有2.11億美元的可用信貸設施，其中6000萬美元由Agrium和/或Agrium美國公司擔保。截至2017年12月31日，使用餘額約為1.61億美元。

(7)	Agrium歐洲股份有限公司及其某些子公司總共擁有2.4億美元的信貸貸款，其中2.4億美元由Agrium擔保。截至2017年12月31日，使用餘額約為4，700萬美元。

(8)	Agrium公司擁有價值1.25億美元的信用證設施，PotashCorp公司擁有1億美元的信用證設施，在每一種情況下，都可用於操作和擔保目的。截至2017年12月31日，這些設施的總使用餘額約為1.24億美元。

(9)

截至2017年12月31日形式合併 在實施 安排後，我們有未償還的無擔保高級債券和票據，本金總額為81.75億美元，包括(A)Agrium公司分十批發行的無擔保高級債券：(I)美國6.750%到期債券；(Ii)$5億$3.150%的債權證應於2022年到期；(Iii)$5億$3.500%的債權證應於2023年到期；(Iv)$5.5億$3.375%的債權證應於2025年到期；(V)$1.25億$7.800%的債權證應於2027年到期；(Vi)美國$450個債權證4.125%到期2035年；(Vii)美國$3億$7.125%到期債券2036年；(Viii)$5億$6.125%到期債券2041年；(9)美國$5億4.900%債券到期2043年；(B)加拿大鉀肥分七批發行的無擔保高級債券：(1)5億美元到期債券(209年)；(2)美國5億美元到期債券；(2)2020年到期的4.875%債券；(3)應於2024年到期的7.5億美元3.625%票據；(Iv)應於2025年到期的5億美元3.000%票據；(5)應於2026年到期的5億美元4.000%票據；(6)應於2036年到期的5億美元5.875%票據；和(Vii)美國5.625%的票據到期2040年。無擔保的高級債券和票據要求Agrium和PotashCorp在適用的情況下遵守某些契約。

36

(10)	我們的授權股本包括無限數量的普通股和無限數量的可串聯發行的 優先股。截至2018年3月9日，共有641，187，167股普通股，未發行優先股。

收入覆蓋率

根據適用的證券法的要求，有關收益覆蓋率的信息將在與發行優先股或債務 證券有關的適用招股説明書補充中提供。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述某些加拿大聯邦所得税的後果，對投資者收購任何證券提供的 。

適用的招股説明書補充也可描述美國聯邦所得税的某些後果，如美國國內收入法所指的初始投資者在此基礎上提供的任何證券的收購、所有權和 處置。

分配計劃

我們可以向作為委託人購買的一個或多個承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用的證券法，或通過代理人，直接向一個或多個購買者發行和出售證券。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。證券可以在一個或多個交易中以固定價格或固定 價格或非固定價格不時出售。如果以非固定價格提供，證券可按出售時的市場價格或在銷售時與購買者談判的價格提供，價格可在買方之間和分銷期內變動。如果證券是以非固定價格提供的，則支付給我們的任何保險人、交易商或代理人的賠償 將增加或減少，如果有的話，買方支付的證券總價超過或低於承保人、交易商或代理人支付給 us的總收益。證券可以提供現金或交換未償證券或其他資產。

在出售證券方面， 承銷商可以從我們或證券購買者那裏得到補償，他們可以折扣、優惠或佣金的形式代理證券。參與發行證券 的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券上的任何利潤，根據美國證券法可被視為承保折扣和佣金。

如果適用的招股説明書中有這樣的説明，我們可以授權交易商或作為我方代理人的其他人向某些 機構徵求報價，根據規定在未來日期付款和交貨的合同，直接向我們購買證券。這些合同將只受適用的招股説明書補編或 補編中規定的條件的限制，這些條件也將規定為徵求這些合同而應支付的佣金。

招股説明書將列明每一家承銷商、交易商或代理人在提供和出售某一系列證券或發行證券時應向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用或補償，並將列明該要約的具體條款，包括公開發行價格(或在非固定價格基礎上公開發行的確定方式)和我們獲得的收益。

根據我們可訂立的協議，參與發行證券的承保人、交易商及代理人，可就某些法律責任(包括所產生的法律責任)，向我們獲得補償

37

本招股章程中的任何虛假陳述、任何招股章程的補充或此處引用的文件，但參與提供證券的承保人、交易商或代理人所作的任何失實陳述所產生的法律責任除外。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易或在正常的業務過程中為我們提供服務。

就任何證券發行而言，承銷商、交易商或代理人可對旨在固定或 穩定該證券的市場價格的交易進行分配或影響，使其穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。此類交易可在分發過程中的任何時候開始或中斷。每一系列或發行的優先股， 認購收據，債務證券，股票購買合同或單位將是新發行的證券，沒有既定的市場交易。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們不打算在全國證券交易所上列出任何優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位。我們出售優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或股的任何承銷商、交易商或代理人，或通過這些承銷商、交易商或代理人出售股票進行公開發行和出售，可在該證券中建立市場，但該等承銷商、交易商或代理人不會有義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何該等市場的買賣。不能保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或任何系列或發行的單位的交易市場將會發展，也不能保證任何這類市場對於 優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位的流動性是否會發展，不論優先股、認購收據、債務證券是否為優先股、認購收據、債務證券，股票購買合同或單位在國家證券交易所上市。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，否則我們發行證券所得的淨收益將用於減少我們的未償債務，為今後的增長機會提供資金，包括收購和投資，為我們的資本支出提供資金，或用於一般公司用途。根據本招股説明書，我們可能會不時發行債務證券，並通過發行證券引起額外的 債務。

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，與發行 證券有關的加拿大法律的某些法律事項將由Blake、Cassel&Graydon LLP、加拿大阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP為我們處理，加拿大和與發行與美國法律有關的某些法律事項將由保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓&加里森有限公司、紐約和瓊斯日在紐約通過。截至本招股説明書之日，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人，作為一個集團，直接或間接地持有我們任何類別未償證券的1%以下。

民事責任的可執行性

我們是一家在CBCA下存在的公司。我們的大多數董事和高級官員，以及本招股説明書和參考文件 中提到的大多數專家，都是加拿大居民，或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產和我們的大部分資產都在美國境外。我們已委任一名代理在美國辦理手續，但在美國居住的證券持有人，可能難以在美國境內為非美國居民的董事、高級人員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也很難在美國實現

38

美國法院的判決依據的是我們的民事責任和美國聯邦證券法規定的董事、官員和專家的民事責任。我們得到了加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP的建議，美國法院的判決完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據，如果獲得判決的美國法院具有管轄權的依據，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認，那麼該判決很可能可在加拿大強制執行。不過，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我們，人們對加拿大是否能夠首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟存有很大疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份表格F-10的註冊聲明，同時提交了一份表格F-X上的代理 送達程序的委託書。根據表格F-X，我們指定CT公司系統作為我們在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書提供證券而對我們提起的或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟，或與根據本招股説明書提供證券有關的民事訴訟或訴訟有關的程序在美國送達。

以參考方式合併的文件

本招股章程已參考加拿大證券委員會或類似機構提交的文件，在此以參考方式納入的文件副本可免費從我們公司祕書索取，地址是：薩斯喀徹温省第一大道南122號500套房、薩斯喀徹温省S7K 7G3、 (306)933-8500。

向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的下列文件特別以參考方式納入本招股説明書，並構成該招股章程的組成部分：

(a)

2018年2月20日至2017年12月31日終了年度Agrium年度信息表格(Agrium AIF HECH)；

(b)

加拿大鉀肥2018年2月20日截止於2017年12月31日的年度信息表；

(c)

我們審計的年度合併財務報表，包括我們截至2017年12月31日的資產負債表、2017年6月2日至2017年12月31日成立公司期間的虧損、全面虧損和股東赤字報表，以及報表附註和我們的聯合獨立審計師的報告(Nutrien財務報表)；

(d)

經審計的Agrium年度合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表、截至該日終了年度的業務綜合報表、綜合收入、現金流量和股東權益報表，及其附註和其獨立註冊會計師事務所的報告(Agrium財務報表)；

(e)

管理層對2017年12月31日終了的財政年度農業經營狀況及財務狀況的討論與分析(Agrium MD&A HEAH)；

(f)

加拿大鉀肥經審計的年度合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況合併報表、相關的收入、綜合收入、股東權益變化和現金流量綜合報表，連同其附註及其獨立註冊公共會計師事務所的報告(加拿大鉀肥財務報表)；

(g)

管理層對加拿大鉀肥在2017年12月31日終了的財政年度(加拿大鉀肥MD&A)的經營和財務狀況的討論和分析；

(h)

我們2018年1月2日關於這一安排的材料變化報告；

39

(i)

與該安排有關的2018年1月2日Agrium材料變化報告；

(j)

加拿大鉀肥2018年1月2日關於這一安排的材料變化報告；

(k)

我們2018年2月20日關於這一安排的業務收購報告(Nutrien(br}bar)；

(l)

“Agrium管理委託書”，日期為2017年3月10日，內容涉及2017年5月2日舉行的Agrium 股東年會(Agrium 2017委託書通知)；

(m)

加拿大鉀肥管理委託書的日期為2017年2月20日，涉及2017年5月9日舉行的 Potashcorp股東年會(Potashcorp 2017委託書通告)。

國家文書44-101要求的任何類型的文件短形招股章程以簡短的招股説明書或上文所述的其他方式列入，包括任何重大變化報告(不包括機密提交的重大變化報告)、比較中期財務報告、比較年度財務報表和審計員報告、管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析、情況通報，我們在本招股説明書 日期之後並在本章程之日起25個月之前向加拿大證券委員會或類似當局提交的年度信息表格和業務獲取報告，應視為以參考方式納入本招股説明書。

根據“美國交換法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告中列入了以參考方式納入本招股章程的任何文件或資料，該等文件或資料亦須當作是以提述方式納入本招股章程所載與證券有關的註冊陳述書的證物(但表格6-K格式的任何報告，只有在該報告明文規定的範圍內才須如此合併)。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程中被當作是以提述方式合併的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是借本招股章程內的提述而合併，則須當作修改或取代該等陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它 修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，不真實的陳述材料 事實的不實陳述，或不陳述必須陳述的重要事實，或為了根據作出陳述的情況作出陳述而必須作出的陳述，而不是誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

根據新的年度信息表格和與之相關的年度審定合併財務報表及其附註和審計人員的報告，以及管理層在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交的與此有關的討論和分析、以前的年度信息表格(包括Agrium和PotashCorp)，上一年度經審計的合併財務報表(包括Agrium和PotashCorp的財務報表)和所有未經審計的臨時財務報告，在我們的財政年度開始前提交的重大變化報告(包括Agrium和PotashCorp)和業務收購報告(其中新的年度信息表格已提交)將不再被視為被納入本招股説明書，以便今後在本協議下提供和銷售證券。在本招股説明書期間，我們向適用的證券監管機構提交了中期財務報告和相關的臨時管理人員的討論和分析報告後，在新的中期財務報告之前提交的所有臨時財務報告和相關的臨時管理人員的討論和分析，都應視為不再被納入本招股説明書，以供今後根據本章程提供和銷售證券。關於年度大會的新的管理委託書通知

40

(B)在本招股説明書有效期內，我們向適用的證券監管機構提交的股東名單，(1)上文所述的Agrium 2017委託書通知和PotashCorp 2017委託書通知，或(Ii)上一次股東大會的管理委託書通知(視情況而定)，將被視為不再以參考方式納入本招股説明書，以供今後在本協議下提供和出售證券之用。

任何新的營銷材料的任何模板版本(因此，在國家文書41-101中定義了 )一般招股章程規定)關於證券發行的説明，將在Nutrien公司簡介(www.sedar.com)中提交。如果這類營銷材料是在與這類銷售材料有關的證券發行的適用的招股説明書補充文件提交之日之後提交的，並且是在這類發行的 終止之前提交的，為分發招股説明書所涉及的證券，這些營銷材料的這些存檔版本將被視為以參考方式納入適用的招股説明書補編。

一份或多份載有發行證券的具體可變條款的招股章程補編，將連同本招股章程一併交付給該證券的 購買者，並將被視為在任何此類招股章程補充的日期起以參考方式納入本招股章程，並且僅為發行該等招股説明書的目的而被視為併入本招股章程。招股説明書補充的證券。

作為登記表 部分提交的文件

下列文件已經或將要提交證券交易委員會，作為登記聲明的一部分，本 招股章程是其中的一部分：(I)在“證券交易條例”標題下所指的文件。參考文件法團(Ii)KPMG LLP同意；(Iii)Deloitte LLP同意；(Iv)KPMG LLP及Deloitte LLP的 聯合同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP；(Vi)Michael Ryan Bartsch，P.Eng；(Vii)Dennis William Aldo Grimm，P.Eng.的同意；(Viii) A.Dave Mackintosh，B.SC.，P.Geo.的同意；(9)ADM Consulting Limited的同意；(X)Craig Funk，P.Eng.，P.Geo的同意；(Xi)董事及高級人員的授權書；(Xii)義齒的形式(如在此界定的 )；及(Xii)受託人表格T-1的資格陳述(如本條例所界定)。

專家們

截至2017年12月31日和2017年6月2日至2017年12月31日期間的 Nutrien財務報表已由畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)和德勤(Deloitte LLP)審計。截至2017年12月31日的兩年期內，截至2017年12月31日的兩年期內，Agrium財務報表已由畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)審計。截至2017年12月31日的三年期間，Potashcorp截至2017年12月31日的每一年的財務報表都由德勤(DeloitteLLP)審計。

截至本招股説明書之日，畢馬威有限責任公司已確認，在Nutrien和Agrium方面，它們獨立於加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋的 含義範圍內，以及任何適用的立法或條例，同時，他們也是有關Nutrien和Agrium的獨立會計師，根據所有相關的美國專業和監管標準。

截至本招股説明書之日，德勤公司報告説，根據薩斯喀徹温特許專業會計師的專業行為規則以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的適用規則和條例，它們獨立於Nutrien和 PotashCorp。

A.ADM諮詢有限公司的Dave Mackintosh，P.Geo.和Michael Ryan Bartsch，P.Eng.Agrium的兩名僱員DennisWilliamAldoGrimm P.Eng.每個人都準備了技術報告的某些部分

41

題為“關於Vanscoy Potash業務的國家文書43-101技術報告”，生效日期為2014年10月31日，代表 Nutrien。Nutrien的一名僱員Craig Funk，P.Geo.代表Nutrien編寫了題為(一)關於Lanigan Potash礦牀 (KLSA 001 B)的技術報告(KLSA 001 B)，自2007年12月31日起生效的技術報告，題為：(一)關於Lanigan Potash礦牀 (KLSA 001 B)的技術報告，自2007年12月31日起生效，(2)關於Rocanville Potash礦牀的國家儀器43-101技術報告(KLSA 002B和KL 249)，加拿大薩斯喀徹温省 薩斯喀徹温省，自2017年12月31日起生效；(3)國家文書43-101“關於科裏鉀肥存款的技術報告”(KL 103 B)，加拿大薩斯喀徹温省，自2007年12月31日起生效。(4)加拿大薩斯喀徹温省Allan Potash礦牀(KL 112 R A)國家儀器43-101技術報告，自2017年12月31日起生效。截至本招股説明書之日，A.Dave Mackintosh、P.Geo.、ADM諮詢有限公司以及ADM諮詢有限公司的合夥人、僱員和顧問，在Nutrien或其關聯公司或關聯公司的證券或其他財產中沒有直接或間接持有任何註冊或實益權益。邁克爾·瑞恩·巴茨，P.Eng。每個人都是Agrium的僱員Dennis William Aldo Grimm P.Eng.和 Nutrien的僱員Craig Funk，P.Eng.，P.Geo.，直接或間接地持有任何種類Nutrien證券的不到1%的收益。

在那裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份與證券有關的F-10表格的註冊聲明。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所載的所有信息，其中某些內容載於證券交易委員會規則和條例允許的 登記表證物中。本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所包括或包含的陳述不一定是 完整的，在每一種情況下，你都應參考有關的證物，以便更完整地描述所涉文件。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

我們每年和每季度向證券交易委員會、證券委員會或加拿大各省的類似的 監管機構提交年度和季度財務信息和材料變化報告及其他材料。根據美國和加拿大通過的MJDS，我們向證券交易委員會提交的文件和其他資料可根據加拿大的披露要求( )編寫，這與美國的要求不同。你可以閲讀並複製我們在華盛頓特區證交會公共資料室向證交會提交的任何文件。你也可以通過支付費用，從位於華盛頓特區北英格蘭F街100號1580室的證交會公共參考室獲得這些文件的副本。你應該在 給證券交易委員會打電話。1-800-SEC-0330或訪問其網站www.sec.gov，以獲得關於公共資料室的更多信息。您可以閲讀和 下載一些文件，我們已經提交給SEC的SEVENT電子數據收集和檢索系統，網址是www.sec.gov。您可以閲讀和下載任何公開文件，我們已向證券委員會或類似的監管 當局在加拿大各省，在www.sedar.com。

42

U.S.$1,500,000,000

NUTRIEN公司

U.S.$750,000,000 4.200% Notes due 2029

U.S.$750,000,000 5.000% Notes due 2049

招股説明書

聯合賬務經理

巴克萊銀行

高盛公司LLC

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

BMO資本市場

CIBC資本市場

Scotiabank

TD證券

聯席經理

美銀美林

滙豐銀行

MUFG

富國證券

花旗集團

Rabo證券

SMBC Nikko

法國巴黎銀行

March 19, 2019