根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們將以每股2.50美元的價格向機構認可投資者出售我們的普通股1，200，000股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。2019年3月18日，我們最近公佈的普通股售價為每股1.68美元。

作為2019年3月19日的，非附屬公司或公開流通股持有的我們已發行普通股的總市值為9，005，150美元，這是根據非關聯公司以每股2.26美元的價格持有的3，984，580股流通普通股計算的，這是2019年2月6日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明上登記的證券，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元，我們就不會出售在任何12個月期間價值超過我們公開發行流通股三分之一以上的公開首次公開發行的證券。截至此日期，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股説明書補充日期之前的12個日曆月內提供任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資前，你應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編(Br})S-7頁中的“風險因素”以及以參考方式納入本招股説明書補充書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任我們的獨家牽頭配售代理，並委託CIM證券(CIM Securities，LLC)旗下的Brookline資本市場(Brookline Capital Markets)作為配售代理，統稱為配售代理。配售代理人已同意以“合理的最大努力”安排出售我們的普通股，由本招股章程補充和所附的基本招股説明書提供，但配售代理人沒有義務買賣任何這類股票，或安排購買或出售這種股票的任何特定數目或美元數額。沒有必要的最低數量的普通股，我們的普通股必須出售作為條件，以完成本次發行。由於不需要以最低發行額作為結束本次發行的條件，因此，實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益(如果有的話)目前無法確定，而且可能大大低於以下規定的最高發行額總額。我們尚未安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。我們已同意向配售代理支付與本次發行有關的下表所列費用，該表假定我們在此出售所有普通股股份。

招股章程補編		頁

關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-6
危險因素			S-7
關於前瞻性聲明的特別説明			S-8
市場和工業數據			S-10
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
股本描述			S-14
分配計劃			S-17
法律事項			S-19
專家們			S-19
在那裏你可以找到更多的信息			S-20
以提述方式將某些資料納入法團			S-21

招股説明書		頁

關於這份招股説明書			二
彙總表			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收益的使用			6
股本描述			7
分配計劃			10
法律事項			12
專家們			12
在那裏您可以找到其他信息			13
以提述方式將某些資料納入法團			14

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款，以及所附招股説明書中所載的補充和更新信息，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。如果本招股説明書中包含的信息與所附招股説明書中的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

我們及安置代理人並無授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本及隨附招股章程或由我們或其代表擬備或已轉介你方的任何免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此表示願意出售所要約的股份，但只在合法的情況下和法域出售。本招股章程補編及其所附的招股説明書中所載或以參考方式納入的資料僅在其日期時才是準確的，而不論本招股章程補編和所附招股説明書的交付時間或普通股的出售情況如何。

除美國以外，我們和安置代理人都沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何管轄範圍內提供或擁有或分發本招股章程補編和附帶的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編及附帶招股章程及任何免費書面招股章程的人士，均須告知及遵守對本招股的任何限制，以及本招股章程的分發、附帶的招股章程及適用於該司法管轄區的任何自由書面招股章程。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了我們的某些信息、這一提議以及本“招股説明書補編”和所附招股説明書以及以參考方式納入的文件中其他部分所載的某些信息。此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息( )。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的更詳細的資料和隨附的招股説明書，包括本招股章程補編 S-7頁開始的“風險因素”標題下所載的信息，以及我們授權用於本供品的任何免費招股説明書中的信息。

在本招股説明書增訂本中，“我們”、“我們”和“我們公司”等術語指的是Vaxart公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於在我們的口服疫苗平臺上開發口服重組疫苗。我們的口服疫苗旨在產生廣泛和持久的免疫反應，以防止廣泛的傳染病，並可能有助於治療慢性病毒感染和癌症。我們的疫苗使用的是一種方便的室温穩定片劑，而不是注射。

我們正在開發針對一系列傳染病的預防性疫苗候選。這些疾病包括諾沃克病毒，這是引起急性胃腸腸炎的廣泛原因，人類已經完成了兩階段的研究；季節性流感，我們的疫苗在最近的第二階段挑戰研究中保護了病人；呼吸道合胞病毒，或RSV，是呼吸道感染的共同原因。此外，我們正在研製第一種針對人乳頭瘤病毒引起的子宮頸癌和異型增生的治療性免疫腫瘤學疫苗。

疫苗對於根除或大幅度減少多種毀滅性傳染病至關重要，包括小兒麻痺症、天花、腮腺炎、麻疹、白喉、乙型肝炎、流感、人乳頭瘤病毒和其他幾種疾病。根據最近的“疫苗市場全球預測至2023年”市場研究報告，預計到2023年，全球疫苗市場將從2018年的364.5億美元增至504.2億美元，複合年增長率為6.7%。

我們相信口服片劑疫苗的候選產品提供了幾個重要的優勢：

: 首先，它們旨在產生廣泛和持久的免疫反應，包括系統、粘膜和T細胞反應，這可能加強對某些傳染病的保護，例如流感、諾沃克和RSV，並可能對某些癌症和慢性病毒感染，例如由 HPV引起的癌症和慢性病毒感染具有潛在的臨牀益處。
: 第二，我們的平板疫苗候選產品旨在提供一種更有效、更方便的給藥方法，提高病人對的接受程度，減少分發瓶頸，我們認為這將提高疫苗接種活動的有效性。例如，根據美國疾病控制和預防中心(簡稱疾控中心)的數據，在2017/2018年季節性流感季節，只有大約42%的美國人口接種了流感疫苗，特別是18歲至49歲的成年人的疫苗接種率特別低。
: 最後，我們認為，利用我們的重組方法和生產工藝，將使我們能夠比用傳統方法生產的傳統疫苗在更有效和更短的時間內大規模生產疫苗。

我們的產品管道

下表概述了我們的口服疫苗開發計劃和我們的兩種銷售產品的現狀：

我們正在開發以下平板疫苗候選產品，它們都是基於我們的專有平臺：

: 諾沃克疫苗我們正在研製一種諾沃克口服片劑疫苗，這是美國和歐洲急性胃腸炎的主要原因。由於諾沃克病毒感染小腸，我們認為我們的疫苗除了血液中的系統性抗體外，還能在腸道局部產生黏膜抗體，比可注射疫苗更能抵抗諾沃克病毒的感染。

諾沃克病毒是美國各年齡段急性胃腸炎患者嘔吐和腹瀉的主要原因。平均每年，諾沃克病毒導致1 900萬至2 100萬急性胃腸炎病例，造成56 000至71 000人住院，570至800人死亡，其中大多數是幼兒和老年人。典型症狀包括脱水、嘔吐、腹瀉伴腹部痙攣和噁心。在2012年匹茲堡醫學院進行的一項研究中，估計美國諾沃克病毒的總經濟負擔為55億美元。在疾控中心和約翰霍普金斯大學最近的一項研究中，諾沃克病的全球經濟影響估計為600億美元，其中340億美元發生在包括美國、歐洲和日本在內的高收入國家。幾乎所有的諾沃克病都是由諾沃克的GI和GII基因型引起的，我們正在研製一種雙價疫苗，以防止這兩種疾病的發生。

臨牀試驗更新。我們已經完成了兩階段的臨牀試驗，我們的單價口服片劑疫苗的GI.1諾沃克株。該疫苗耐受性好，產生了廣泛的全身和粘膜免疫反應。在健康成人的臨牀1b期劑量優化研究中，我們評價了四種不同的劑量方案，高劑量組的所有疫苗接受者(100%)均以IgA和IgG亞型的諾沃克特異性B細胞顯著增加為指標。在同一組中，90%以上的接受者血清中諾沃克特異性抗體(Br)滴度至少增加了兩倍。

我們計劃在2019年進行兩次諾沃克臨牀試驗，這是一項旨在評估我們的諾瓦GI.1和GII.4疫苗的安全性和免疫原性的雙價階段研究，同時使用，以及一價第二階段的挑戰研究，旨在評估我們的諾沃克GI.1疫苗對活諾沃克GI.1疫苗對人類的保護效果。這，這個，那，那個

第一階段二價研究和第二階段挑戰研究都將在開放IND下進行。這兩項研究的臨牀協議已經提交給FDA。

二價相1b研究

二價諾沃克疫苗1b階段試驗包括兩部分：一是開放標籤的引導階段，在此階段中，6名受試者將注射諾沃克GII.4疫苗；另一組為雙盲安慰劑對照階段，共80名受試者隨機分為4組，分別服用安慰劑、諾瓦GI.1疫苗，諾沃克GII.4疫苗或兩種諾沃克疫苗。研究的兩個部分都是為了評估安全性和免疫原性而設計的。

已完成製造用於雙價諾沃克1b期研究的諾沃克GII.4和GI.1疫苗片的，並在試驗的開放標籤部分給受試者注射，諾沃克GII.4疫苗定於2019年3月18日開始。我們預計這項研究的隨機部分的第一次劑量將於2019年4月開始，並由FDA進行最後的審查。我們希望在2019年下半年收到來自1b期臨牀研究的數據。

單價體2相挑戰研究

此外，我們仍將在2019年第二季度啟動第二階段單價諾沃克病毒挑戰研究，預計結果將在2019年下半年完成。

在第二階段挑戰研究的準備工作中，我們進行了一項病毒滴定研究，以幫助確定在本研究中用於挑戰病人的諾沃克GI.1病毒的適當數量。

: 季節性流感疫苗流感是美國和全世界發病率和死亡率的主要原因，根據疾控中心的數據，2017年/2018年，只有42%的符合條件的美國公民接種了疫苗，其中18至49歲的成年人接種率特別低。我們相信，我們的口服片劑疫苗有可能提高現有流感疫苗的保護作用，並提高流感疫苗接種率。

流感是全球最常見的傳染病之一，可導致輕微至危及生命的疾病，甚至死亡。據估計，全世界每年至少有3.5億例季節性流感病例，其中300萬至500萬例被認為是嚴重的，每年在全球造成29萬至65萬人死亡。根據疾控中心的數據，在最近的2017年至2018年流感季節，僅在美國就有79，400人死於流感。非常年幼的兒童和老年人面臨的風險最大。在美國，有5%至20%的人口患流感，226 000人因流感併發症住院，每年有3 000至49 000人死於流感及其併發症，與流感有關的死亡人數高達90%發生在65歲以上的成年人。季節性流感的總經濟負擔估計為871億美元，其中包括每年平均104億美元的醫療費用，而因疾病和生命損失而損失的收入每年達163億美元。

我們相信，我們的平板疫苗候選有潛力解決目前注射雞蛋流感疫苗的許多限制，因為：我們的平板疫苗候選產品是為了創造廣泛和持久的免疫反應，這可能提供更有效的免疫和預防額外的變種；我們的疫苗是一種室温穩定的片劑，應提供一種更方便的給藥方法，以提高病人的接受程度，並應簡化分配和給藥；而且，通過使用重組方法，我們相信我們的片劑疫苗的生產速度可能比生產快。

疫苗製造使用雞蛋為基礎的方法，並應消除風險的過敏反應雞蛋蛋白。

臨牀試驗更新。2018年9月，我們通過生物醫學高級研究開發管理局(BARDA)與美國政府簽訂了一份價值1，570萬美元的合同，根據該協議，我們對我們的H1N1流感疫苗候選疫苗進行了第二階段的挑戰研究。此前，我們曾宣佈，在健康志願者中接種了H1流感疫苗，然後進行了實驗感染，我們的H1流感口服片劑疫苗比安慰劑降低了39%的臨牀疾病，這一結果優於市場上領先的可注射四價流感疫苗Fluzone，後者僅使臨牀疾病減少了27%。我們的片劑疫苗也顯示出良好的安全性，與安慰劑沒有區別。2018年10月4日，我們展示了這項研究的數據，表明我們的疫苗導致粘膜歸巢受體漿細胞顯著擴張到大約60%的所有激活的B細胞，而Fluzone僅維持20%的基線水平。我們認為漿細胞是黏膜保護性免疫應答的關鍵指標，也是我們疫苗的獨特特徵。這一數據還提供了證據，證明我們的疫苗通過黏膜免疫保護，這是抵禦黏膜感染的第一道防線，如流感、諾沃克病毒、RSV等，這是這些適應症注射疫苗的潛在優勢。

這一次，我們的目標是通過第三方合作和許可安排和/或非稀釋資金，資助我們的季節性四價流感口服片劑疫苗的開發和商業化。將來，我們可能也會考慮發行股票和/或債務融資來資助這個項目。

: HPV治療疫苗。我們的第一種口服治療疫苗的候選對象是HPV-16和HPV-18，這兩種病毒是70%的宮頸癌和宮頸癌前發育不良的致病株。

宮頸癌是全世界和美國婦女中第四常見的癌症，據全國宮頸癌聯盟稱，美國每年約有13 000例新病例。

我們在兩種不同的HPV-16實體瘤模型中檢測了HPV-16疫苗的候選基因。疫苗誘導T細胞反應，促進活化T細胞向腫瘤內遷移，導致腫瘤細胞死亡。接受人類乳頭瘤病毒-16疫苗的小鼠已建立的腫瘤體積明顯減少.

2018年10月，我們向FDA提交了人類乳頭瘤病毒治療疫苗VXA-HPV16.1和VXA-HPV18.1的會前會議請求，隨後我們提交了IND前的簡報包。我們在2019年1月收到了FDA的反饋，為我們計劃提交的IND提供了指導。基於這一反饋，我們希望能夠在2019年期間為該產品候選人提交一個IND。

: RSV疫苗呼吸道合胞病毒(RSV)是一種主要的呼吸道病原體，在年輕人和老年人中有很大的疾病負擔。
基於棉花大鼠研究的積極結果，我們認為我們的口服液疫苗平臺是RSV最理想的疫苗傳遞系統，與可注射疫苗相比具有明顯的優勢。我們的目標是通過許可一種或多種在臨牀研究中證明對RSV感染有保護作用的RSV蛋白抗原，或與具有RSV抗原的第三方合作，開發出一種片劑RSV疫苗。

額外目標

: 開發基於我們專有的平臺的其他平板疫苗候選產品。我們的技術平臺採用模塊化方法，使用帶有疾病特異性抗原的Ad5載體佐劑構建，並可用於為廣泛的傳染病創建新的片劑疫苗候選品。我們可以考慮探討其他傳染病，包括RSV，Chikungunya，乙型肝炎和單純皰疹病毒2，或HSV-2。此外，我們打算利用我們的疫苗配方專門知識，開發適合兒童人羣的口服制劑。
: 進一步加強我們的知識產權投資組合。我們打算繼續加強我們的專利組合，在美國和國際司法管轄區提出和起訴目前和未來的專利申請。此外，我們已經建立了內部制定和製表能力，我們相信這將使我們能夠進一步改進和優化我們的專有技術和技術。
: 最大限度地提高我們的片劑疫苗的商業價值。我們相信，我們擁有全世界範圍內研發、生產、銷售和商業化我們的平板疫苗候選產品的權利。隨着我們進一步開發我們的產品候選產品，我們可能會尋求合作伙伴，以最大限度地利用這類片劑疫苗候選產品的商業機會。

抗病毒藥物

: 通過我們與Aviragen治療公司的合併。我們獲得了兩種賺取版税的產品，Relenza和Inavir，以及三個第2期臨牀階段抗病毒化合物。
: Relenza和Inavir是治療流感的抗病毒藥物，分別由GSK和Daiichi Sankyo銷售。我們通過在日本銷售瑞樂扎和英納維的淨收入賺取版税。根據流感季節的強度和來自其他抗病毒藥物(如達菲)的競爭，Relenza和Inavir的銷售每年都有很大差異。重要的是，2018年2月23日，由Shionogi開發的治療流感的新藥Xofluza在日本獲得批准。該藥物可能獲得巨大的市場份額，大幅度減少銷售依納韋。
: 與Aviragen合併後獲得的第2相抗病毒化合物為：(1)BTA 074，即治療6&11型人乳頭瘤病毒所致尖鋭濕疣的抗病毒類藥物；(2)Spendavir，一種防治鼻病毒上呼吸道感染的衣殼抑制劑；(Iii)BTA 585，或稱enzaplatovir，一種用於治療RSV感染的融合蛋白抑制劑。我們已經停止了這三個項目。

公司背景

Vaxart生物科學公司最初於2004年3月在加利福尼亞註冊，名稱為西海岸生物製品公司。公司改名為Vaxart公司。2007年7月在特拉華州重新註冊。

2018年2月13日，我們與阿維拉根治療公司(一家上市公司)完成了業務合併。根據2017年10月27日的協議和合併重組計劃的條款，Vaxart公司。作為Aviragen的全資子公司倖存下來，並更名為Vaxart生物科學公司。阿維拉根公司更名為Vaxart公司。我們的普通股隨後在納斯達克資本市場開始交易，代號為“VXRT”。

祭品


普通股		1,200,000 shares
發行後將發行的普通股		8,341,189 shares
收益的使用		我們估計，根據每股2.50美元的發行價計算，本次發行的淨收益約為250萬美元，扣除了配售代理費用和我們應支付的估計發行費用。
		我們目前打算利用這一提議的淨收益來支持我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，開始對我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段研究，並用於一般的公司和營運資金用途。見題為“收益的使用”一節。
危險因素		請參閲本招股章程增訂本S-7頁的“風險因素”，以及本招股説明書(Br}增訂本及隨附招股説明書所載的其他資料，以瞭解你在投資我們的證券前應仔細閲讀和考慮的因素。
納斯達克資本市場標誌		“VXRT”

本次發行後將發行的普通股的數目是根據截至2018年12月31日已發行的7，141，189股普通股計算的，不包括：

: 行使已發行股票期權時可發行的865 163股票，加權平均行使價格為每股8.13美元；
: 行使未繳認股權證可發行的10，914股票，行使價格為每股22.99美元；以及
: 根據我們2016年股權激勵計劃為未來發行保留的223，377股。

此外，在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准我們的2019年股權激勵計劃，並在該計劃下初步保留1，600，000股份。

除非另有説明，本招股説明書補充中的資料不假定未行使的期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股股票之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股補充説明書、隨附的招股説明書中的其他信息，並將其納入其中，包括2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中在“風險因素”下描述的風險。我們的業務面臨重大風險，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。如果發生這些風險的任何，我們的業務、經營結果或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。

管理部門將對此產品淨收益的使用具有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。因此，你將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務，拖延我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中出售普通股股份的價格將超過本次發行前已發行的普通股每股有形賬面淨值(赤字)。根據我們在這次發行中出售的普通股的120萬股和每股2.50美元的發行價，扣除我們應付的配售代理費和估計發行費用後，您將立即經歷每股3.18美元的稀釋，代表您支付的價格與我們的經調整的有形帳面淨值 (赤字)之間的差額，截至2018年12月31日，在實施這一發行之後。行使未償還的股票期權或認股權證，可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將引起的稀釋。

我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金我們的當前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，或認為可能發生這種出售，則發行這些證券可能會進一步稀釋在發行股票中購買我們普通股的投資者，或對我們的普通股價格造成下行壓力，以及我們今後籌集資金的能力。為籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行中的每股價格不同。我們不能向貴方保證，我們將能夠以等於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在這次發行中購買證券的投資者。在今後的交易中，我們出售普通股或可轉換為普通股的證券的增發股份的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

本招股説明書、所附招股説明書和我們已向證券交易委員會或證交會提交的以參考方式合併的文件，均載有經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節或1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”，或者是“外匯法案”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“會”等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語或其他類似表達式的否定詞。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在題為“風險因素”的章節中更詳細地討論了其中的許多風險，在任何可授權與本次發行相關的免費書面招股説明書中，以及在我們2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對這些風險的任何修正中，我們都會更詳細地討論這些風險，本招股説明書及所附招股説明書全文均以參考方式納入本招股説明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表了截至包含適用聲明的文件之日的我們的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述是基於我們作為本招股説明書補充日期的提供的資料，雖然我們認為這些資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

你應閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及我們已向證交會提交的以參考方式合併的文件，以及任何我們可能授權與本次提供完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。

本招股説明書、所附招股説明書和其中所附文件均載有市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股章程補編、所附招股説明書中引用或納入的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括題為“風險因素”一節和任何有關的免費書面招股説明書中所討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

我們估計，在這次發行中出售120萬股普通股的淨收益約為250萬美元，根據每股2.50美元的發行價計算，扣除了配售代理費和我們應付的發行費用。

我們目前打算利用這項提議的淨收益來支持我們的產品候選人的臨牀和臨牀前開發，開始對我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段的研究，並用於一般的公司和營運資金目的。因此，我們保留使用這些收益的廣泛酌處權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利，我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展。此外，關於我們的高級擔保信貸安排的協議中的約定不允許支付任何現金紅利。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

如果你在本次發行中購買普通股股份，你的利息將被稀釋至發行每股價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

作為2018年12月31日的{Br}，我們的有形帳面淨值(赤字)為820萬美元，或每股1.14美元。有形帳面淨值(赤字)是指有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股總數。

在以每股2.50美元的發行價出售本次發行中的1，200，000股普通股之後，扣除我們應支付的配售代理費和估計要約費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面價值淨額(赤字)為(570萬美元)，或者每股0.68美元。這意味着對我們現有的股東而言，經調整的有形帳面淨值立即增加0.46美元，對購買者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋3.18美元。下列表説明瞭對購買者每股稀釋的情況：

在行使任何未完成的期權或認股權證，包括代表認股權證的範圍內，將進一步稀釋給新的投資者。

此外，在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准我們的2019年股權激勵計劃，並在該計劃下初步保留1，600，000股份。

以下對我們資本存量的簡要説明是基於我們修訂和重報的公司註冊證書和修訂和重述的章程以及“特拉華普通公司法”的適用規定。本資料完全參照我們修訂及重述的公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法的適用規定而定。關於如何獲得本招股章程補編所包含的註冊聲明的經修訂和重述的註冊證書和細則的副本的信息，請參閲本招股章程補編中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的章節。

我們的授權股本包括(I)200，000，000股普通股，每股面值0.10美元和(Ii)5，000，000股優先股，每股面值0.10美元。截至2018年12月31日，共發行和發行普通股7141，189股，未發行優先股。

下面是我們修正和重報的公司註冊證書和修正及重新聲明的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。

在我們將於2019年4月23日召開的股東年會上，我們的股東將被要求批准修正和重報的公司註冊證書，將我們的授權普通股從200，000，000股減少到100，000，000股。

我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項，對每一份記錄在案的股份投一票，但董事將以多數票選出。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如果願意，可以選舉所有參加選舉的董事。

在符合適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股的持有人有權從合法可得的資金中不時獲得我們董事會可能宣佈的股利(如果有的話)。我們從來沒有支付過現金紅利，現在也沒有支付現金紅利的打算。

在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在法律上可供分配的淨資產在我們的所有債務和其他負債付清後，按比例分配給股東，但須符合給予優先股任何流通股持有人的清算優惠。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受

我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，以一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中應包括的股份數目，確定所有未發行系列股票的權利、偏好和特權，並確定任何資格條件，限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列的股份數目。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延的效果，推遲或防止我們的控制發生改變，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。截至2018年12月31日，未發行優先股，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

我們受DGCL第203條或203節的約束。第203節一般禁止特拉華州公共公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般説來，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及任何實體或附屬於或控制該實體或個人的人。

本公司註冊證書及附例的規定，可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的公司管理變更或變更的交易，包括股東可能因其股票或交易而獲得溢價的交易，否則股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書和附例：

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，紐約11219。

我們已經聘請了H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家牽頭配售代理，以及作為CIM證券的一個部門的Brookline Capital Markets，LLC作為配售代理，作為配售代理，與此次發行有關。配售代理不買賣本招股説明書提供的任何普通股股份，也不要求他們安排購買或出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但已同意用他們合理的最大努力來安排出售我們普通股的全部股份。因此，我們已直接與買方簽訂了與此次發行有關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的普通股的全部股份。

我們已與我們普通股的購買者達成協議，即從本招股説明書補充之日起至發行結束之日後三個月為止，並在此之後受某些附加限制的限制，我們將不執行或簽訂協議，以執行與每個購買者簽訂的證券購買協議中所界定的“可變利率交易”。

與購買者簽訂的證券購買協議的一份副本作為我們目前表格8-K的一個證物，將提交證券交易委員會，並通過參考納入本招股説明書補充和所附招股説明書中的登記聲明。請參閲“通過引用註冊某些信息”和“您可以找到更多信息的位置”。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股股份總價的7.0%的配售代理費。下表顯示我們將在出售根據本招股説明書補充提供的普通股股份和附帶的招股説明書時向配售代理人支付的每股和現金配售代理費用總額，假設在此購買所有已報價的股票。

按“證券法”第2(A)(11)節的含義，證券經紀人可被視為承銷商，他們收到的任何佣金和在其作為委託人時出售的股票轉售所實現的任何利潤，可被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例。本條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據這些規則和條例，安置代理人：

我們還同意償還作為配售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC的費用，包括不超過11萬美元的法律費用和費用。我們估計本次發行的總費用約為300，000美元，這一數額不包括配售代理費用。

此外，我們已同意向温賴特有限責任公司或其指定人發出，購買最多84，000股普通股的認股權證(該認股權證代表發行的普通股股份總數的7%，行使價格為普通股每股3.125美元(相當於在本次發行中出售的普通股每股發行價格的125%)。認股權證自本招股説明書增訂本之日起各為五年。根據金融業監管局或FINRA規則第5110(G)條，在行使認股權證時發行的認股權證和任何普通股股份不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的，在緊接本要約生效或開始銷售之日起180天內，由任何人提出或催繳會導致該等證券的有效經濟處置的交易，但任何保證的轉讓除外：(I)根據法律的施行或我們的重組而作出的交易；(Ii)任何參與該要約的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如所有如此轉讓的證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；(Iii)如發行代理人或有關人士所持有的證券總額不超逾所提供的證券的1%；(4)投資基金的所有股權所有人按比例有權受益，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示基金的投資，而且參與成員合計不擁有基金股本的10%以上；或(V)任何證券的行使或轉換，如所有證券在餘下時間內仍受上述鎖存限制所規限。

我們還授予H.C.Wainwright&Co.，LLC某些優先拒絕作為承銷商或配售代理人的權利，在本次發行結束後的12個月內。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向配售代理人或其他獲彌償的各方提供補償，包括根據“證券法”所訂的法律責任，或分擔安排代理人或其他獲彌償人就該等法律責任而須支付的款項。

本招股章程補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過安置代理人或附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及所附招股章程外，該招股代理人網站上的資料及任何其他由配售代理人維持的網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本及所附招股章程或註冊説明書的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程則是該招股章程的一部分，沒有得到我們或配售代理人的批准和/或認可，也不應該被投資者所依賴。

加州帕洛阿爾託公司的CooleyLLP將在此轉讓普通股股份的有效性。H.C.Wainwright&Co.，LLC 由McDermott Will&Emery LLP代理，紐約。

Vaxart公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，均參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊的公共會計師事務所，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此參考。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個解釋性段落，其中指出，該公司自成立以來經歷了業務虧損和現金流量負數，有累積赤字，而有債務，使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能造成的任何調整。

2018年2月13日，私人控股的Vaxart公司或私人Vaxart公司和Aviragen治療公司或Aviragen治療公司，按照的條款完成了一項企業合併，協議和重組計劃日期為2017年10月27日，由Aviragen公司、Agora公司合併子公司或合併Sub公司或合併Sub公司共同完成。和列兵瓦克薩，根據，合併後的薩博合併為二等兵瓦克薩，二等兵瓦薩特生存作為一個全資子公司的英傑拉根，或合併。在合併結束時，Aviragen將其名稱改為 Vaxart公司或合併後的公司，而私人Vaxart公司更名為Vaxart生物科學公司。出於會計目的，Aviragen被視為合併中的被收購實體，而Private Vaxart的財務報表則成為合併後合併公司的歷史財務報表。

與2018年2月13日合併結束有關的是，Vaxart公司的董事會。解聘安永會計師事務所為其獨立註冊的公共會計師事務所，立即生效。安永有限公司(Ernst&Young LLP)關於Aviragen治療公司截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度合併財務報表的報告沒有包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度及隨後至2018年2月13日的中期期間，沒有：(1)(如條例S-K第304(A)(4)項及有關指示所界定的)與安永有限責任公司就任何會計原則或做法問題存在分歧，財務報表披露，或審計範圍或程序，如不一致，如不得到安永有限公司滿意的解決，就會使安永有限公司在其關於此類年度合併財務報表的報告中提及這一問題，或(2)可報告的事件(如規例S-K第304(A)(1)(V)條所述)。

2018年2月13日，Vaxart公司董事會就Ernst&Young LLP的合併和解聘問題，批准將 KPMG LLP作為合併後公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2017年12月31日。

根據“證券法”，我們在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的登記聲明。本招股章程補充和附帶的招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明或隨登記説明提交的證物中所列的全部信息。關於我們和所提供的普通股的進一步信息，請參閲登記表和與登記表一起提交的證物。本招股章程補編和所附招股説明書所載關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述，作為登記聲明的證物提交給登記聲明，並不一定完整，每一份此種陳述在所有方面都通過提及該合同的全文或作為登記聲明的證物提交的其他文件而受到限制。

我們必須遵守“外匯法”的信息和報告要求，根據該法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的文件，包括註冊聲明www.sec.gov.

我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，目前關於表格8-K的報告和對根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正，在我們向證券交易委員會以電子方式提交這類材料或向其提供之後，應在合理可行的範圍內儘快進行。我們網站上的信息，www.vaxart.com除在本招股章程增訂本及所附招股説明書中所特別提及者外，不屬本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

SEC允許我們“引用”與其一起提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書(Br}增訂本及其所附招股説明書中的信息將取代我們在本招股章程增訂本和所附招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和所附招股説明書中的信息。我們參照加入本招股章程補充文件和附帶的招股説明書，以及本招股章程補編和所附招股説明書所包含的登記聲明，其中包括我們已向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案號001-35285)：

我們亦參考資料，將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外，“交易所法”第14或15(D)條，直至本招股章程增訂本及隨附招股章程終止發行我們普通股的股份為止，並將由該等文件提交證券交易委員會之日起成為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息和所附招股説明書中的。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，即合併或被視為在此合併的任何信息，條件是後一次提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的報表。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

瓦哈特公司
猶他州大道290號
200套房
加州舊金山南部94080
祕書
(650) 550-3500

這些文件的副本也可通過我們網站的“投資者”部分獲得www.vaxart.com。有關獲取這些文件的副本的其他方法，請參閲上面“您可以找到更多信息的地方”。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些產品的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，以便與這些產品建立聯繫。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買任何普通股股份之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“VXRT”。2019年3月13日，我們的普通股最近一次報告的發行價為每股1.65美元。在適用的招股説明書增訂本中，如果有的話，可在納斯達克資本市場或其他證券交易所(如有的話)包含適用的招股説明書增訂本所涵蓋的普通股股票的其他上市信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁題為“風險因素”的一節中所述的風險和不確定因素，以及本招股章程補編中所載的任何類似章節，以及我們已授權用於與某一特定要約有關的任何免費書面招股章程中的任何類似部分，並在本招股説明書中以類似的標題納入本招股説明書的文件標題下。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成我們普通股股份的出售。

作為2019年3月13日的，非附屬公司或公開流通股持有的我們已發行普通股的總市值為9，005，150美元，這是根據非關聯公司以每股2.26美元的價格持有的3，984，580股流通普通股計算的，這是2019年2月6日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明上登記的證券，而本招股説明書是公開發行股票的一部分，其價值在任何12個月內均超過我們公開發行流通股的三分之一以上，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元。截至此日期，我們未按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股説明書日期之前的12個日曆月內提供任何保證。

我們普通股的股份可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過保險人或交易商，在連續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承保人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何普通股股份，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額分配期權，將載於招股章程的補充文件內。我們的普通股的這些股份的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收入也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		二
招股章程摘要		1
危險因素		3
關於前瞻性聲明的特別説明		4
收益的使用		6
股本説明		7
分配計劃		10
法律事項		12
專家們		12
在那裏您可以找到其他信息		13
以提述方式將某些資料納入法團		14

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該表格使用“擱置”註冊程序。根據這份貨架登記表，我們可以不時地以一種或多種形式提供和出售我們普通股的總金額為25，000，000美元的股票，如本招股説明書所述。

每一次我們在本招股説明書下提供普通股股份，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關的免費的書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書而納入的文件中所載的任何信息。我們懇請貴方仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們已授權用於特定要約的任何免費書面招股説明書，以及在購買我方普通股的任何股份之前，以參考方式在此以參考方式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書補充。

您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的或以外的任何其他信息，以及我們已授權用於與某一特定要約有關的任何免費書面招股書中的信息。你不得依賴本招股説明書、所附招股章程補編或任何與有關的免費書面招股説明書中未包含或包含的任何信息或申述，我們可授權向您提供這些資料或申述。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股章程是一份只出售我們普通股股份的要約，但只在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股説明書所載的信息僅在文件正面的日期準確，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書何時交付，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或出售我們的普通股股份。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為基礎，這些數據和預測以獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息為基礎。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。儘管我們不知道本招股説明書中提出的市場和行業數據以及此處引用的文件有任何錯誤，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補編中題為“風險因素”一節中所討論的因素和任何有關的免費招股説明書，並在本招股章程內以參考方式納入的其他文件中類似的標題下。因此，投資者不應過分依賴這種信息。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，並且您可以獲得下文題為“在您可以找到其他信息的地方”一節中所描述的那些文件的副本。

招股章程摘要

此摘要突出了本招股説明書其他地方所包含的選定信息，或以參考方式納入本招股説明書中，並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，包括投資我們普通股股票的風險，這些風險在可適用的招股補充書和任何相關的免費招股説明書中所載的題為“風險因素”的章節中討論，並在本招股説明書所包含的其他文件中類似的標題下進行。你還應仔細閲讀其他信息，參考納入本招股説明書，包括我們的財務報表，以及證物的登記聲明，本招股説明書是的一部分。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們的公司”都是指Vaxart公司。

瓦哈特公司

概述

公司背景

Vaxart生物科學公司最初於2004年3月在加利福尼亞註冊，名稱為西海岸生物製品公司。公司改名為Vaxart公司。2007年7月在特拉華州重新註冊。

普通股我們可以報盤

根據本招股説明書，我們可不時以25，000，000美元的總額發行我們的普通股，連同適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，其價格和條件由發行時的市場條件決定。每次我們根據本招股説明書發行普通股時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明發行的具體金額、價格和其他重要條款。

適用的招股説明書補充和我們授權提供的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改任何包含的信息。

這份招股説明書或我們以參考書形式合併的文件。但是，除普通股外，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供任何擔保。

本招股説明書不得用於完善我國普通股股份的出售，除非有招股説明書的補充。

我們可以直接將我們普通股的股份賣給投資者，也可以直接賣給或通過代理商、承銷商或交易商。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕購買我們普通股股份的全部或部分的權利。如果我們確實向代理人或承銷商或通過代理人或承銷商提供我們普通股的股份，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 這些代理人或承保人的姓名；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關超額分配選擇權的詳細資料(如有的話)；及
: 網是給我們的。

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交給股東表決的所有事項每持有一份記錄投一票。除可適用於優先股任何流通股的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中領取由我公司董事會宣佈為的分紅。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和任何優先股流通股的清算偏好之後剩下的所有資產。普通股持有人沒有先發制人的權利，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可能授權提供給您)與任何普通股有關。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於特定發行的免費招股説明書中所述的情況外，我們目前打算利用出售本公司提供的證券的淨收益來支持我們的產品候選產品的臨牀和臨牀前開發，開展臨牀試驗，包括用我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段研究和用我們的GI.1單價諾沃克疫苗進行第二階段挑戰研究，支持為這些臨牀試驗生產疫苗，並促進我們治療性HPV疫苗的候選。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。適用的招股説明書補充將包含信息，在適用的情況下，其他上市，如果有的話，在納斯達克資本市場或其他證券交易所的股票，我們的普通股所涵蓋的適用招股章程補充。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您必須仔細考慮適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性，以及在我們截至2008年12月31日的年度報告10-K表中題為“風險因素”一節中討論的，根據我們關於表10-Q的季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修正所更新的內容，這些報告以引用的方式納入本招股説明書全文，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式合併的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們的普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

這份招股説明書和我們向SEC提交的參考文件包含了1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A條或1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。這些報表與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性語句可能包括但不限於關於以下方面的聲明：

在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“會”等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語或其他類似表達式的否定詞。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在適用的招股説明書補編中所載的題為“風險因素” 的章節中，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股書中，以及在我們關於截至12月31日的年度關於表格10-K的年度報告中，更詳細地討論了這些風險中的許多風險。2018年可能會由我們關於表10-Q的季度報告以及隨後提交給SEC的文件中所反映的任何修正加以更新，這些報告將以引用的方式納入整個招股説明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文檔之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是基於我們可以獲得的在此日期的信息。

招股説明書，，雖然我們認為這類資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明。

你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書，以及我們向SEC提交的以參考方式合併的文件，以及任何我們可能授權與本次發行完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定。

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於特定發行的免費招股説明書中所述的情況外，我們目前打算利用出售本公司所提供證券的淨收益來支持我們產品候選人的臨牀和臨牀前開發，並進行臨牀試驗，包括用我們的雙價諾沃克疫苗進行的第一階段研究和用我們的GI.1單價諾沃克疫苗進行的第二階段挑戰研究，以支持為這些臨牀試驗製造疫苗，並推動我們的治療性HPV疫苗候選，以及一般公司和營運資金的目的。

以下對我國資本存量的簡要説明是基於我們修訂和重報的註冊證書和修正和重述的章程以及“特拉華普通公司法”的適用規定。這一信息完全參照我們修訂和重新聲明的註冊證書、章程和特拉華普通公司法的適用規定進行了限定。有關如何取得我們經修訂及重述的註冊證明書及附例的資料，是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物，請參閲本招股章程中題為“在何處你可找到補充資料”及“借 Reference將某些資料納入法團”的章節。

下面是我們修正和重報的公司註冊證書和修正及重新聲明的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，紐約11219。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商的交易、阻止交易或這些方法的組合，不時出售我們的普通股股份。我們可將普通股的股份出售給或通過承銷商或交易商，或通過代理人，或直接出售給一個或多個購買者。我們可以在一次或多次交易中不時分發股票：

一份補充或補充的招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明我們普通股股份的發行條件，包括在適用範圍內：

在招股説明書增訂本中，只有保險人才是我們普通股股份的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買我們普通股的股份，並可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時地在一次或多筆交易中轉售我們普通股的股份。承銷商購買我們普通股股份的義務將以適用的承銷協議中規定的條件為前提。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供我們普通股的股份。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的我們普通股的所有股份，而不是任何超額配售期權所涵蓋的普通股股份。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售我們普通股的股份。我們將指定任何代理參與發行和出售我們的普通股，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在任命期內盡最大努力行事。

我們可授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按照規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格向我們購買我們的普通股。我們將説明這些合同的條件，並在招股説明書補編中説明我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

我們可向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人或承保人支付有關這些責任的款項。代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”的條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買我們普通股的股份，以彌補空頭頭寸。違約金投標允許承銷商從交易商收回出售特許權，當交易商最初出售的普通股票是以穩定或掩蓋交易的方式購買，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致我們普通股的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，或在普通股開始要約或出售之前，從事在納斯達克資本市場普通股上的被動市場做市交易。被動的市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過一定的採購限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平上，如果開始，任何時候都可以停止。

加州帕洛阿爾託的Cooley LLP公司將在此轉讓普通股股份的有效性。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師轉交。

Vaxart公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，都以參考的方式納入，依據的是畢馬威會計師事務所的報告，這是由 Reference公司註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個解釋性段落，其中指出，該公司自成立以來就經歷了業務虧損和現金流量負數，有累積赤字，債務使公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到嚴重懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

與2018年2月13日合併結束有關的是，Vaxart公司的董事會。解聘安永會計師事務所為其獨立註冊的公共會計師事務所，立即生效。安永有限公司(Ernst&Young LLP)關於Aviragen治療公司截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度合併財務報表的報告沒有包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度及隨後至2018年2月13日的中期期間，沒有：(1)(如條例S-K第304(A)(4)項及有關指示所界定的)與安永有限責任公司就任何會計原則或做法問題存在分歧，財務報表披露，或審計範圍或程序，如果不加以解決，如不使安永公司滿意，就會使安永有限公司在其關於此類年度合併財務報表的報告中提及這些事項，或(2)可報告的事件(如規則S-K第304(A)(1)(V)項所述)。

2018年2月13日，Vaxart公司董事會就Ernst&Young LLP的合併和解聘問題，批准將 KPMG LLP作為合併後公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2017年12月31日。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所述內容可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲得這種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲

我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，目前關於表格8-K的報告和對根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正，在我們向證券交易委員會以電子方式提交這類材料或向其提供之後，應在合理可行的範圍內儘快進行。我們有一個網址：www.vaxart.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“引用”與其一起提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-35285)包括在內：

在本招股章程為其一部分的註冊説明書初次提交之日後，我們根據“外匯法”提交的所有文件，在生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書。

我們亦參考資料，將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外，“交易所法”第14或15(D)條，包括在首次提交本招股章程所包含的登記聲明之日之後作出的、且在此種登記聲明生效之前作出的聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書終止發行我們普通股的股份，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將被視為自動修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過引用在此合併或被視為在此合併的信息的，但前提是後一次提交的文檔中的報表修改或替換了這些先前的報表。

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

瓦哈特公司
猶他州大道290號
200套房
加利福尼亞州舊金山南部94080
祕書
(650) 550-3500

這些文件的副本也可以通過我們網站的“Investor”部分獲得，網址是：www.vaxart.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的“您可以找到更多信息的地方”。

	每股		共計

發行價	$	2.500	$	3,000,000
配售代理人費用(1)	$	0.175	$	210,000
支出前的收益給我們(2)	$	2.325	$	2,790,000


每股發行價				$	2.50
截至2018年12月31日每股有形帳面淨值(赤字)	$	(1.14	)
經調整的可歸因於買方的每股有形帳面價值的增加額		0.46

經調整後每股有形帳面淨值(赤字)				$	(0.68	)

每股有形帳面淨值對購買者的稀釋作用				$	3.18

	每股		共計

發行價	$	2.500	$	3,000,000
配售代理費	$	0.175	$	210,000
支出前的收益給我們	$	2.325	$	2,790,000