根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-224184

招股章程

(經2018年4月23日修訂的2018年4月6日招股説明書)

3 345 282股普通股

我們提供我們普通股的3，345，282股，每股面值0.001美元，每股2.25美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。2019年3月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的售價為每股3.24美元。

截至2019年3月14日，非關聯公司持有的未發行普通股的總市值為2，597萬美元，以15，332，989股流通股為基礎，其中5，310，380股為非關聯公司所持，根據3月8日納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價，我們的普通股收盤價為4.89美元，2019年。在本招股説明書補充日期之前的十二個日曆月內，我們沒有按照一般指示I.B.6出售任何證券。表格S-3。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股章程增訂本第S-7頁開始的“風險因素”標題下所載或以參考方式納入的信息，以及在本補充招股説明書和所附招股説明書中以引用方式納入本章程補編和所附招股説明書的其他文件中類似的標題下的信息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商45天的選擇權，以公開發行價格購買至多501，792股普通股，減少承銷折扣和佣金，以支付超額配股(如果有的話)。請參閲本招股説明書增訂本第S20頁上的“承銷”，以獲得超額配售選擇權的説明。

股票將在2019年3月21日左右交付，但須滿足某些條件。

獨家簿記經理

温賴特公司

聯席經理

國家證券公司

招股説明書，日期：2019年3月19日。

目錄

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股説明書補充日期前以參考方式提交給SEC的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書、所附招股説明書及參考書所附文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資本公司證券前應知道的其他資料。你還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補編中所提到的文件中的信息，題為“在你可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”。

你只應依賴本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本公司或其中以參考方式註冊或當作為法團的文件，以及由我們或以我們的名義擬備的任何免費書面招股章程。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的信息之外或與之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不願意在任何不允許出售的地區出售這些證券。你不應假定本招股章程增訂本、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料，或在本章程增訂本、所附招股章程或任何免費書面招股章程(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期，均屬準確，或如屬以參考方式編入的文件，則屬正確，該等文件的日期，不論本招股章程的交付時間及附帶的招股章程或任何出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股章程補編或所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書中對“Aquabounty Technologies”、“the Company”、“we”、“us”和“Our Company”的所有提述，均指Aquabounty Technologies等公司及其合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

在美國以外的任何法域，沒有采取任何行動允許公開發行證券，或在該法域內擁有或分發本招股章程補編或附帶的招股説明書。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程增訂本或附帶招股章程的人，須就本要約及本招股章程的增訂本或隨附的招股章程的分發，通知及遵守對該司法管轄區適用的任何限制。

在那裏您可以找到其他信息

我們受1934年“證券交易法”(修正後的)或“交易法”(ExchangeAct)的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室，在100分F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包括報告，代理聲明和其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。

我們已根據1933年“證券法”(修訂後的“證券法”或“證券法”)，就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，在表格S-3(檔案編號：233-224184)上向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股章程的補充和附帶的招股説明書作為登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們的進一步信息，這次發行和我們的普通股，你可以參考註冊聲明，其證物和附表，以及這裏描述的文件或以參考在此合併。如以上所述，你可以在證券交易委員會維護的公共參考設施或證券交易委員會的網站上免費審查和複製這些文件，或者在支付證券交易委員會規定的費用後從證券交易委員會獲得一份副本。

我們有一個網址：www.aquabounty.com。本招股説明書或隨附的招股説明書不包括在本網站上或可通過本網站獲得的信息，您不應將本網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。參考資料是本招股説明書補充及附帶招股説明書的重要組成部分。如果我們在本招股説明書補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或以引用方式合併的信息不一致，則所附招股説明書中的陳述被本招股説明書補充中的陳述視為修改或取代，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在本招股説明書中加入以下文件，以及我們將根據第13(A)、13(C)、14條向證券交易委員會提交的任何文件，或“外匯法”第15(D)條在本招股章程增訂本的日期後但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前及隨附的招股章程(根據表格8-K的第2.02及7.01項而當作提供的資料除外)。我們以參考方式納入的文件如下：

我們將在書面或口頭要求下，向每一人(包括任何受益所有人)免費提供一份作為參考納入本招股章程補編但未與招股章程補編一起交付的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非該等證物是通過引用本招股章程補充所包含的文件特別納入其中。您應直接書面要求公司祕書，AquaBounty技術公司，2磨坊&主要地點，套房395，梅納德馬薩諸塞州01754，電話：(978)648-6000。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們以參考方式納入的文件，包含了“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性報表所反映的期望是合理的，但這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平大不相同，這些前瞻性聲明所表達或暗示的表現或成就。

在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述。“潛力”、“繼續”或否定這些術語或其他類似術語。這些説法只是預言。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對我們的結果產生重大影響。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，我們2018年12月31日終了財政年度報告中題為“風險因素”一節中的“風險因素”一節中列出的因素，以及隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對此的任何修正，以及本招股章程補編中“風險因素”的標題下所列的因素，隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書。如果這些風險或不確定性中有一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。沒有前瞻性聲明是未來業績的保證。你應閲讀本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、任何免費的書面招股説明書以及我們在此及其中參考的文件，並已將本招股章程補充文件作為登記聲明的一部分提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果大不相同。

特別是，本招股章程補編、隨附招股説明書和任何免費書面招股説明書以及我們在此及其中提及的文件中的前瞻性聲明包括以下內容：

本招股章程補編、所附招股説明書或我們在此參考的文件以及其中所載的前瞻性聲明僅代表我們對這些聲明的各自發表日期的看法。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會使我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可能選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並沒有這樣做的意圖，除非是在

適用的法律。因此，這些前瞻性發言並不代表我們在除作出這些聲明的日期以外的任何日期的意見。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中所包含或引用的部分信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程增訂本及所附招股章程，包括本招股章程增訂本、所附招股章程所載的“風險因素”、本章程及其內所提述的文件，以及本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的財務報表。除非另有説明，本招股説明書中所載的所有資料均假定或不使承銷商行使其超額配股選擇權。

概述

我們是一家致力於在快速增長的水產養殖市場提高生產力和可持續性的生物技術公司.我們利用生物工程和其他技術創新來提高魚類資源的生產力和可持續性，以幫助水產養殖業滿足日益增長的消費者需求。自2008年以來，我們一直專注於監管批准我們的AquAdvantage鮭魚產品，最終導致我們的新動物藥物申請(“NADA”)於2015年11月19日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於在美國生產、銷售和消費AquAdvantage鮭魚。

2016年5月19日，我們得到加拿大衞生部的批准，加拿大衞生部負責國家公共衞生、水產鮭魚的生產、銷售和消費，作為加拿大的一種新型食品和飼料。以前，我們得到加拿大環境部的批准，後者是加拿大政府負責管理環境政策和問題的機構，該機構決定，AquAdvantage鮭魚在含有設施的情況下對環境或人類健康無害。因此，我們從我們認為是世界上最受尊敬和最嚴格的監管機構那裏獲得了我們產品的批准。

我們認為，獲得FDA批准的AquAdvantage鮭魚不僅對我們來説是一個重要的里程碑，而且也是將生物工程動物引入食物鏈中的一個重要的開拓性發展。雖然生物工程作物在美國和南美已經被消費者接受了一段時間，但是AquAdvantage鮭魚是第一個被批准用於人類消費的生物工程動物。我們打算在陸基淡水循環養殖系統(RAS)中部署AquAdvantage鮭魚，這一技術將使內陸養魚場能夠以盈利和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立。AquAdvantage鮭魚的技術提供了提高RAS設施盈利能力的潛力，從而在美國重新引入鮭魚養殖業。據美國商務部稱，2017年，美國鮭魚養殖業進口了31億美元以上的大西洋鮭魚。

有關AquAdvantage鮭魚和“監管環境”的更多信息，請參見“-我們的產品”，以瞭解我們與FDA完成的NADA過程的更多信息。

2016年1月，FDA發佈了一個進口警報，阻止我們的AquAdvantage鮭魚被進口到美國。由於預計進口警報將被解除，我們採取了一項措施，將傳統的大西洋鮭魚引入我們印第安納州的種植設施，我們預計我們的第一批作物將在2020年下半年收穫。2019年3月8日，FDA宣佈取消“進口警報”，並在一項訴訟中對FDA批准AquAdvantage鮭魚進入美國並在美國銷售的決定提出質疑，並可能對美國的商業化構成未來的障礙，我們目前正準備將AquAdvantage鮭魚引入印第安納州的工廠。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能會受到越來越多的監管、現行法規的變化以及對現有監管決定的審查”和“風險因素-與我們的業務有關的風險-我們或批准我們產品的監管機構可能會被非政府組織和其他反對開發或商業化生物工程產品的人起訴”。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。2017年，我們在巴拿馬的農場第一次銷售了AquAdvantage鮭魚，預計2019年的收入會不高，當我們在印第安納州和愛德華王子島的設施開始收穫時，我們將在2020年實現更大的收入。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的財政年度，我們分別經歷了1040萬美元、930萬美元和850萬美元的淨虧損。2018年12月31日，我們有限的資本為運營提供資金。這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。

管理層正在按照不同的時間表追求幾種創收途徑，包括在我們現有的養殖場生產我們的魚，在北美購買或建造更多的生產設施，以及發放許可證或

夥伴關係安排。此外，管理層正在巴西、阿根廷、中國、以色列和智利對AquAdvantage鮭魚進行監管審批。

我們於1991年12月17日成立。我們的主要營業地點位於馬薩諸塞州梅納德市395套房的2 MERL&Main Place，馬薩諸塞州梅納德，我們的電話號碼是(978)648-6000。2017年1月19日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代號為“AQB”。在我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市之前，我們於2006年在倫敦證券交易所(LSE)為規模較小的成長型公司設立的國際市場另類投資市場(Alternative Investment Market，簡稱AIM)上市，最初的代碼是“ABTX”，從2014年開始，代號為“ABTU”。從2017年1月19日到2017年5月31日，我們在納斯達克資本市場和AIM兩地上市。自2017年6月1日起，我們自願將我們的普通股從AIM退市。

祭品

以下是部分發行條款的簡要概述，並參照本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方的更詳細信息對其進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書中的“證券説明”一節和隨附的招股説明書中的“股本説明”一節。

上述發行後已發行的普通股數目是根據截至2019年3月14日已發行的15 332 989股計算的，不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的資料反映或假定如下：

彙總綜合財務數據

下表列出了我們公司的彙總財務數據和其他經營信息。下文所述截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度業務數據彙總綜合報表和截至2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據我們2018年12月31日終了會計年度10-K表的審計合併財務報表得出的，並在此參考。這些信息只是一個摘要，您應該結合我們經過審計的綜合財務報表(包括相關附註)和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”閲讀本公司截至2018年12月31日會計年度10-K報表的年度報告，並在此參考。歷史結果不一定表示未來時期的結果。

業務數據綜合報表：

綜合資產負債表數據：

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書中所載的其他信息外，在我們以參考方式納入的文件中，您還應仔細考慮我們2018年12月31日終了的會計年度報告表10-K中所討論的以下和在“風險因素”項下討論的風險，然後再就投資我們的證券作出決定。下文和2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

Intrexon的重要股權地位使得它能夠影響公司事務。

Intrexon公司僅根據2018年10月29日提交的附表13 D/A，由Randal J.Kirk，Intrexon和第三證券有限責任公司(“第三證券”)提交，目前擁有我們普通股的8，239，199股，約佔我們流通股的53.9%。此外，由Randal J.Kirk控制的實體，包括第三證券及其附屬公司Intrexon以外，目前持有837，554股我們的普通股，約佔我們流通股的5.5%。基於這些持股，Intrexon的董事長、首席執行官和控股股東、第三證券的首席執行官和高級董事總經理蘭德爾·柯克(Randal J.Kirk)報告説，他控制了我們大約59.4%的流通股。鑑於此，我們授予Intrexon某些提名董事會成員的權利，目的是確保Intrexon提名的董事會成員在我們董事會中所佔的百分比與Intrexon對我們普通股的持股比例成比例，Intrexon將能夠對我們董事會的成員和需要提交股東批准的事項的結果產生重大影響，包括與我們公司任何擬議合併或合併的結果有關的決定。Intrexon的利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，Intrexon對我們的重大興趣可能會阻止第三方尋求對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們的普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展了，也永遠不會維持。如果我們普通股的活躍市場不發展或不維持，股東可能很難出售我們普通股的股份。一個不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的價格可能會波動，如果有的話，你可能無法以或高於發行價出售你的股票。

公開上市的新興公司的股價可能非常不穩定，並且會受到大幅度波動的影響。我們的普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些是我們公司和業務的具體因素，另一些因素可能影響上市的生物技術部門，或一般的上市公司。這些因素可能包括我們的經營結果的變化，關於我們產品商業化獲得監管批准的過程的宣傳，財務結果與分析師預期的差異，股票市場分析師的收益估計的變化，整個市場或部門的情緒，我們部門的立法變化，我們的研究和開發項目的表現，我們普通股的大量購買或銷售，貨幣波動，基因工程環境和一般經濟條件的立法變化。這些事件和因素中的某些是我們無法控制的。股票市場不時經歷嚴重的價格和成交量波動，如果再次發生，可能會對我們公地股票的市場價格產生不利影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過發行價，你可能無法實現投資的任何回報，並可能失去部分或全部投資。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資的任何回報。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，並打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來任何時候支付任何紅利。因此，如果不支付股息，我們的普通股價格只有升值，這可能永遠不會發生，才能給股東帶來回報。為了從你對我們的投資中獲得現金流，你也可能不得不出售我們普通股的一部分或全部股份。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能下降。

美國的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，以及一位或多位涉及我們的分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法，或者發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價就有可能下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或不定期發表有關我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，從而導致我們的股價和交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)條所界定。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司不受各種報告要求的豁免，包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節評估我們對財務報告的內部控制的審計認證要求，遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求，即強制審計事務所輪調或對審計員報告進行補充，要求審計員提供關於審計和發行人財務報表的補充信息，在我們的定期報告和代理報表中提供關於高管薪酬的披露義務，並要求舉行諮詢表決、“按薪説”、投票表決高管薪酬和股東諮詢表決金降落傘報酬，此前未獲批准。根據2012年“創業法”(“就業法”)，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)本財政年度的最後一天，即根據“證券法”提交的有效登記聲明，第一次出售我們的普通股五週年之後，(二)在財政年度的最後一天，年度總收入為10億美元或以上；(3)在前三年期間，我們發行了10億美元以上不可轉換債券的日期，(4)根據“交換法”第12b-2條規則，我們被視為“大加速備案者”的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力減弱，因為我們可能依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股可能會有一個較不活躍的交易市場，而我們的股價可能會更不穩定。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不受新會計準則或經修訂的會計準則的限制，因此不受與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則所規限。

我們的股東可能沒有其他納斯達克上市公司股東通常可以得到的保護，因為我們目前是納斯達克上市規則意義上的“控股公司”。

由於Intrexon擁有我們董事會選舉的多數投票權，我們是納斯達克上市規則5615(C)所指的“受控公司”。作為一家受控制的公司，我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求，其中包括：

雖然我們的董事局已決定其大部分成員是獨立的，但我們無須設立一個薪酬委員會或提名委員會，完全由獨立董事組成。因此，只要Intrexon控制着我們董事會的組成，而我們的董事會決定依賴於受控公司可以獲得的豁免，我們的股東就可能無法獲得與其他納斯達克上市公司股東相同的保護。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，並加上適當的披露控制和程序，以防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種具有這種指定的優先股、相對權力、偏好，包括在股息和分配、投票權、轉換或贖回條件以及其他親屬、參與、任擇或其他特殊權利方面對普通股的偏好，(如有的話)每組優先股的股份，以及董事會可能決定的任何資格、限制或限制。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘價值。

在美國，作為一家上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，可能會對我們的管理提出更多的要求。

在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出，我們估計每年大約需要40萬美元，並對我們的管理提出額外的要求，包括“交易所法”規定的上市公司報告義務所產生的費用，以及有關公司治理做法的規則和條例，包括“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”下的規定和條例，以及納斯達克資本市場的上市要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，儘管通過“就業法案”進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴，特別是如果我們不再有資格成為一家新興的成長型公司的話。我們為履行這些義務而作出的任何改變，可能不足以使我們及時履行作為一家上市公司的義務，甚至根本不足以履行這些義務。

這些規則和規定使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。此外，這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員，特別是我們的核數委員會和薪酬委員會，或執行官員。

我們不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

儘管我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，但我們不能向你保證，我們將能夠遵守必要的標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。我們未能滿足持續的上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場被摘牌。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將經歷大量的和立即的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將在本次公開募股的基礎上，根據每股2.25美元的公開發行價格，在本次發行實施後，在形式上的有形每股賬面價值將經歷大量和立即的稀釋，因為您支付的價格將大大高於您所購買的普通股的每股有形賬面淨值。這種稀釋，在很大程度上是由於我們較早時的投資者在購買我們的股本時，所付出的代價，遠低於公開招股的價格。在行使任何認股權證、行使根據我們的股權激勵計劃購買普通股的選擇權、向我們的僱員發放限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃向我們的僱員發行限制性股票或以其他方式發行更多普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將對我們在這次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權來使用我們從這次發行中獲得的淨收益，並且您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們從這次發行中獲得的淨收益。我們目前打算利用此次發行的淨收益，完成羅洛灣和印第安納州現有設施的建設和翻新，用於營運資金和其他一般企業用途。我們也可以將一部分淨收益用於收購補充性企業、技術或其他資產，儘管我們目前對任何此類收購沒有任何協議、承諾或諒解。在我們使用我們從這次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生一個有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們從這次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們公司文件和特拉華州法律中的規定可能會產生拖延、推遲或阻止改變對我們的控制權的效果，即使這種改變可能被我們的一些股東認為是有益的。

我們的公司章程、章程或特拉華州法律中的某些條款的存在，可能會產生拖延、推遲或阻止股東認為有利的改變對我們的控制的效果。這些規定包括：

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條。第203條禁止持有我們有表決權股票15%以上的一些股東從事某些業務組合，除非導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易事先得到我們董事會的批准，結果股東持有我們有表決權股票的85%以上，但須受某些限制，或在股東周年或特別會議上由持有我們表決權股份至少66 2/3%的股東批准，而不是由從事該交易的股東持有。我們的公司註冊證書、我們的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

與我們業務有關的風險

我們可能會受到越來越多的監管、現有法規的改變以及對現有監管決定的審查。

有關生物工程動物的法規仍在發展中，可能會從目前的狀態改變。此外，新的立法可能需要新的監管框架、現有監管的改變或對先前監管決定的重新評估。例如，儘管FDA最終確定AquAdvantage鮭魚可以在不被標記為生物工程產品的情況下銷售，但2016年“Omnibus撥款法”中增加的一項規定要求FDA發佈此類標識的最終指南。因此，FDA有義務從2016年1月起維持一個進口警報，禁止進口AquAdvantage鮭魚，直到這類指導意見最終確定或該規定不再有效為止。在2019年3月8日，也就是美國農業部頒佈了最後一項規定，為包括AquAdvantage鮭魚在內的生物工程食品貼上標籤的幾個月後，FDA解除了“進口警報”。同樣，2017年7月，美國參議院提出了一項法案，如果該法案成為法律的話，該法案將要求美國食品和藥物管理局(FDA)在2015年批准“水產鮭魚協定”(AquAdvantage Salmon)時，對其所使用的環境評估進行特殊標識，並對其進行重新審查。雖然這項法案是在2019年1月重新提出的，但並沒有要求重新審查這些環境評估，但任何通過立法對已完成的監管過程進行審查的做法，都可能導致對我們產品在美國商業化的新限制或延遲。當我們試圖將我們的產品商業化時，我們可能會面臨越來越多或更繁重的監管障礙，這可能要求我們在遵守這些法律和條例的過程中承擔大量的額外資本和運營開支以及其他費用。如果發現或相信水產鮭魚的最終體型比傳統的大西洋鮭魚更大，我們的監管負擔也會增加。

我們或批准我們的產品的監管機構可能會被反對開發或商業化生物工程產品的非政府組織和其他人起訴。

在美國和其他地方有許多組織從根本上反對開發生物工程產品。這些團體一向對企圖將新生物科技產品引入本港的公司提起法律訴訟。

市場。2013年12月23日，兩個非政府組織向加拿大聯邦法院提出申請，要求進行司法複審，宣佈加拿大環境部長關於在加拿大公報上公佈關於AquAdvantage Salmon的一項重要的新活動公告(“snan”)無效。雖然加拿大聯邦法院駁回了這一質疑，但請願人對裁決提出上訴，隨後於2016年10月21日被加拿大聯邦上訴法院駁回。

在美國，一個非政府組織聯盟於2016年3月30日對食品和藥物管理局、美國魚類和野生動物管理局以及相關個人提出申訴，指控他們在批准AquAdvantage鮭魚方面發揮了作用，聲稱FDA沒有法定權力監管生物工程動物，如果有，該機構沒有分析和執行減輕生態、環境污染的措施，以及可能影響野生鮭魚和環境的社會經濟風險，包括AquAdvantage鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。除其他外，索賠人正在尋求一項判決，即FDA批准AquAdvantage鮭魚的決定沒有得到FFDCA的授權，要求FDA撤銷對生物工程動物的管轄權主張，FDA批准AquAdvantage鮭魚及其EA和FONSI決定的決定違反了FFDCA，並取消批准水族鮭魚NADA的決定。

雖然我們認為這一法律行動缺乏價值，但目前正在進行中，可能需要相當長的時間才能解決，原告可能尋求暫停進口或出售美國AquAdvantage鮭魚，直到該決議通過為止。我們可能會受到其中一個或多個組織為阻止我們產品的開發或銷售而提出的訴訟。此外，動物權利團體和各種其他組織和個人試圖通過在這些領域要求立法和更多的規章來制止生物工程活動。只要這些組織的行動是成功的，我們的產品的商業化可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。這種行動，即使不成功，也可能分散管理層對其業務優先事項的注意力，並可能導致我們付出大量費用。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，此次發行的收益將約為650萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則約為760萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

我們預計，我們在羅洛灣和印第安納州的設施完成建設和翻新項目將總共需要700萬美元；然而，我們認為，推遲這些建築和翻新項目不會影響我們計劃於2019年在這些地點開始運作的計劃。如果我們的資本要求比我們預期的要高，我們可能需要尋找其他資金來源，我們目前正在尋求債務融資，形式是在印第安納州農場用地上抵押貸款，在羅洛灣農場獲得省級貸款，以資助這些項目。

我們可以利用我們獲得的一部分淨收益來購置我們認為是對我們自己的業務、技術或其他資產起補充作用的業務、技術或其他資產，儘管我們對任何這類交易沒有協議、承諾或諒解。

我們為這些目的實際支出的數額和時間可能有很大差異，並將取決於若干因素，包括我們未來的收入和開支以及本招股説明書標題“風險因素”一節所述的其他因素，以及我們2018年12月31日終了的財政年度報告表10-K中的“風險因素”標題下的因素。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權，運用我們從這次發行中獲得的淨收益的一部分。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具.

稀釋

如果你投資我們的普通股，你將經歷稀釋的程度，在公開募股價格與我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年12月31日，我們的有形淨賬面價值約為2 290萬美元，即根據截至該日已發行的普通股股份數計算的普通股每股1.51美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年12月31日已發行普通股的股份數來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股股份與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在這次發行中出售我們普通股的3，345，282股之後，以每股2.25美元的公開發行價格，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面淨值約為2，940萬美元，即每股1.59美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.08美元，對以公開募股價格購買我們普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值為0.66美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

每股2.25美元的公開募股價格每增加0.10美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，每股對新投資者的稀釋將增加(減少)約0.02美元。

如果承銷商以每股2.25美元的公開募股價格充分行使超額配售選擇權，則此次發行後經調整的有形賬面淨值為普通股每股1.61美元，對我們現有的股東來説，作為調整後的有形賬面價值增加了0.02美元，對在這次發行中購買股票的新投資者來説，每股淨資產增加了0.64美元。

上表和討論依據的是截至2018年12月31日已發行的15，098，837股票，不包括：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定，不行使購買我們普通股的未償選擇權或購買我們普通股的未發行認股權證。行使未償還的期權和認股權證的行使價格低於發行價，將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場情況、資本需求和策略性考慮，選擇籌集額外資金，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

資本化

下表列出截至2018年12月31日的現金和資本化情況：

您應結合“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括相關附註)閲讀本招股説明書補編和所附招股説明書中的相關説明。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。我們目前被禁止在未經貸款人事先同意的情況下宣佈或支付股息，我們也不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、現行或未來融資工具中的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

證券説明

我們的授權股本包括5000萬股普通股，每股0.001美元的票面價值，500萬股優先股，每股0.01美元的票面價值。截至2019年3月14日，我們已發行的普通股有15，332，989股，我們的優先股為零，2018年1月發行的認股權證用於購買我們已發行普通股的1，688，277股。

在這次發行中，我們發行了3，345，282股普通股。

普通股

普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。普通股持有人有權從合法獲得的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例發放的股息(如果有的話)。在我公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在償付所有債務和其他負債後依法可供分配，並優先於任何未清償的普通股。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是有效發行、全額支付和不應評税的.

我們的普通股的主要條款和規定在本公司招股説明書第10頁的標題“股本説明”中作了説明。

對非美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税的考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素適用於非美國股東(如下文所定義)，涉及他們對根據此次發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税用途：

本討論不涉及合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體或通過合夥企業或其他過户實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果，酌情諮詢他或她的税務顧問。

本討論所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，而且所有這些都可能被修改或作出不同的解釋，可能有追溯作用。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。我們不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，而且我們也沒有獲得也不打算獲得，美國國税局關於美國聯邦所得税對我們普通股所有權或處置的非美國持有者的影響的裁決。在此討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產，其中一般包括為投資而持有的財產。

根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對任何美國州、地方或非美國税收，即可供選擇的最低税種，對淨投資收入徵收的醫療保險税，“守則”第1202條所指的關於合格小企業股票的規則，或除所得税外的美國聯邦税的任何其他方面。這一討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股對每個非美國持有者的個別情況的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

在我們的普通股上的分配

如果在我們的普通股上分配，將構成美國聯邦所得税的股息，只要根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者在普通股中的税基。任何超過持有者税基的分配都將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇。任何這類發行版也將受到以下章節的討論：“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的紅利，如果適用的所得税條約規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地。如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般免繳上述30%的預扣税。然而，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些情況下，也可以按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們普通股的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

出售收益或我們普通股的其他應税處置

根據下文“備份預扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-金融行動特別法庭”的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股份時取得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

控股公司，或者説我們將來很可能成為一家公司。我們不能保證我們的普通股會定期在既定的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們向這些持有者支付的普通股的總分配額，以及與這種分配有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免以適用的利率扣留我們普通股的股息，通常是通過提供適用的美國國税局表格W-8。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股上的分配”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份保留通常適用於由任何經紀公司(美國或外國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。

對於信息報告和備份扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協定的規定納入該國家的税務機關。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。

扣留和信息報告要求-金融行動協調委員會

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”條款，通常對支付給外國實體的普通股的股息按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非(I)如果外國實體是“外國金融機構”，該外國實體進行某些盡職調查、報告、扣繳，和證明義務，(2)如果外國實體不是“外國金融機構”，該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)，或(3)該外國實體根據金融行動特別協定獲得豁免。這種扣繳可能也適用於銷售收益的支付或我們普通股的其他處置，儘管根據最近提出的美國財政部條例，任何扣留都不適用於總收入的支付。擬議條例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)可在最後審定之前依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就這項立法對他們對我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響徵求税務顧問的意見，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別法庭徵收30%的預扣税。

前面對美國聯邦所得税考慮的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

承保

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC，作為承銷商(“Wainwright”或“代表人”)的代表簽訂了一份承銷協議，日期為2019年3月19日。除承銷協議的條款及條件另有規定外，承銷商已同意向我們購買與其名稱相對的普通股數目，而承銷協議則規定承銷商的責任須受其中所載的某些慣常條件(先例、申述及保證)所規限。

根據承銷協議，承銷商同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但以下超額分配期權所涵蓋的股份除外。承銷商已告知我們，他們不打算向他們行使酌處權的任何帳户確認銷售情況。

承銷商可以直接或者通過代理人，或者通過在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或者在談判交易中或者在這種銷售方法的組合中的交易商，或者以可以改變的固定價格或者在出售時的市場價格，向買受人提供普通股股份，按與上述現行市場價格有關的價格或以談判價格計算，但須經其接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商出售給證券交易商的股票，將以公開發行價格出售，減去每股不超過0.10125美元的出售特許權。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可視為承銷補償。如果承銷商通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股，承銷商和/或購買普通股的人可以折扣、特許權或佣金的形式向其作為代理人或作為委託人出售普通股的人提供補償。

承銷商在承銷協議規定的法律事項和其他條件的批准下，在其發行和接受的情況下，在事先出售的情況下，提供股票。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行的價格購買最多501，792股普通股(最多為此次發行普通股的15%)，減去承銷折扣。該選項可在45天內行使。承銷商行使這一選擇權的唯一目的，是為了支付與出售公開發行的普通股有關的超額分配款項(如有的話)。

下表顯示我們的公開發行價格、承銷折扣和支出前收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

我們已同意以不問責的25，000元及該代表的其他實際開支(包括律師費)，償還該代表與該項要約有關的開支，最高可達100，000元。我們亦同意向代表支付一筆相等於這次發行的總收益1%的管理費，並償還該代表10，000元的結算費用。

在完成這項交易後，如果我們決定(1)進行收購、合併或資本重組交易，並在該交易中保留一名財務顧問，(2)利用經理或代理人為任何債務提供融資或再融資，或(Iii)利用承銷商或配售代理人，透過公開發行或私募股本或債務證券籌集資金，我們已給予温賴特以首席財務顧問、首席簿記管理人或代理人或牽頭簿記管理人、承銷商或配售代理人的優先權利，但須有某些指明的例外情況。這一優先權從2019年7月25日起延續四個月。温賴特的任何此類合同的條款將由單獨的協議決定。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)所規定的民事責任，或分擔承保人可能須就該等法律責任支付的款項。

我們已同意在本招股章程日期後90天內，除某些例外情況外，不出售任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可轉換為普通股股份的證券。

與本次發行有關，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加以及與我們的普通股有關的罰款投標。

這些穩定交易、涉及交易的銀團和罰款投標，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易對我們普通股價格的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場進行，也可以在場外交易市場進行，如果開始，可以隨時停止。

就本次發行而言，承銷商也可在本次發行中我們普通股的股份開始要約或出售之前的一段時間內，按照M條的規定，對我們的普通股進行被動的市場做市交易，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼當超過特定的購買限額時，就必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

我們普通股的轉讓代理是計算機股份信託公司，N.A.。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。

法律事項

在此提供的證券的有效性已由古德温寶潔有限公司為我們傳遞，波士頓，馬薩諸塞州。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表承銷商參與此次發行。

專家們

Aquabounty技術公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，均以參考方式併入本公司，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Wolf&Company的報告，以及上述事務所作為審計和會計專家的權威。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

和

單位

我們可不時按發行時決定的一個或多個系列或發行方式，提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過100，000，000美元。

本招股説明書也可用於在行使我們的某些未清認股權證(“未付認股權證”)時發行至多4，246，153股我們的普通股(“權證股”)。未付認股權證和權證股份是根據我們在表格S-1(檔案號333-221435)上的登記聲明註冊的，並於2017年11月8日提交給證券交易委員會，並於2018年1月12日宣佈生效(“優先登記聲明”)，本文在“股本説明-未付認股權證”標題下作了更全面的説明。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或當作為法團的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售；可以提供給或通過承銷商、交易商和代理人；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售期權，將在適用的招股説明書補充中加以説明。見題為“分配計劃”的一節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。截至本招股説明書之日，根據非關聯公司持有的4，378，176股流通股和2018年4月20日我們普通股的收盤價(每股3.156美元)，公司非附屬公司持有的未付表決權和無表決權普通股(即我們的公開流通股)的總市場價值約為13，817，523美元。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關證券在任何證券交易所上市的信息，但我們的普通股除外。根據表格S-3的指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書所構成的註冊聲明，在任何十二個月內出售價值超過我們公眾流通股三分之一以上的公開首次公開發行的證券，只要我們的公開流通股仍然低於7500萬美元。在本招股説明書日期之前的十二個月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售任何證券。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在2012年的“創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中使用了這個詞，因此，我們選擇在本招股説明書和未來的文件中使用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書中“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，從第5頁開始和任何適用的招股説明書補充和其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似標題下引用的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月23日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，以一種或多種方式發行，總金額可達1億，000，000美元。本招股説明書還涉及在行使某些未發行認股權證時發行至多4，246，153股權證。未付認股權證和權證股份是根據先前的註冊聲明登記的。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的權證股票和證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程補充也可以添加、更新或更改招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前部附加的招股説明書，可以酌情説明：發行證券的條件；首次公開發行的價格；所支付的證券價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條件。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述，或將該等資料或申述納入本招股章程、任何附隨的招股章程補編，以及任何與本處及其內所描述的供物有關的免費招股章程，而如給予或作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述經我們授權。本招股章程或任何補充招股章程，或任何有關的免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區內要約出售或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程及任何補充招股章程及任何有關的免費招股章程，以及與本招股章程、任何招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程有關的文件。在任何情況下，本招股章程、任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本條例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何補充招股章程或免費書面招股章程中所載或包含的資料，在本章程日期後的任何日期，或在適用的該招股章程增訂本或免費書面招股章程的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息僅在適用文件之日才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有規定或上下文另有要求：

“我們”、“我們”和“公司”是指特拉華州的AquaBounty技術公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

這份招股説明書、每一份招股説明書補編以及本招股説明書和每一份招股説明書補充中所包含的信息，都包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻語句，因為它們包含“可能”、“意志”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”等詞，“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，或這些詞語的負面，或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達。本招股説明書所載前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

請注意，上述清單不得包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何招股説明書補充或以參考或其中的方式包含的信息。

您不應依賴前瞻性的聲明，包括或包含在本招股説明書或任何招股説明書補充作為對未來事件的預測參考。本招股説明書和任何招股説明書所載的前瞻性聲明，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受“風險因素”和本招股説明書其他地方所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，任何招股説明書都是對此處或其中所包含的任何信息的補充。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。

招股章程摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或以參考方式納入的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何適用的招股章程補充文件，包括每一份參考文件。

我們公司

AquaBounty技術公司是一家致力於提高快速增長的水產養殖市場生產力的生物技術公司。我們利用基因改造和其他分子生物學技術來提高魚類資源的質量和產量，幫助水產養殖業滿足日益增長的消費需求。自2008年以來，我們一直致力於監管批准我們的第一種產品AquAdvantage Salmon，該產品在開發初期加速增長，飼料轉化率提高。這些品質使傳統大西洋鮭魚的養殖時間從28至36個月縮短到18至20個月，並減少了生產一次收穫所需的飼料量。2015年11月，我們獲得美國食品藥品監督管理局批准在美國生產、銷售和消費水產鮭魚，2016年5月，我們得到加拿大衞生部的批准，加拿大衞生部負責國家公共衞生，負責生產、銷售，以及食用鮭魚作為一種新的食品和飼料在加拿大。雖然轉基因作物在美國和南美已經被消費者接受了一段時間，但是AquAdvantage鮭魚是第一個被批准供人類食用的轉基因動物。我們打算在陸基淡水養殖系統中部署AquAdvantage鮭魚，這將使內陸養魚場能夠以盈利和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立。環境方面的好處包括：由於當地生產減少碳足跡，與傳統的海籠生產相比，減少對環境的影響，減少魚類對海洋環境中發現的環境毒素的接觸，以及減少因減少接觸疾病和寄生蟲而對化療藥物的依賴。根據美國商務部的數據，AquAdvantage鮭魚技術為在美國重新引入鮭魚養殖業提供了潛力。2017年，美國進口了價值31億美元的大西洋鮭魚。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業法”或“就業法案”中所定義的。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)2023年財政年度的最後一天，(2)財政年度的最後一天，我們的年總收入至少達到10.7億美元，(3)我們被視為大型加速申報人的日期(即由非附屬公司持有的我們普通股的市值在該財政年度第二季終結時超過7億元)，或(4)在上一個3年期間，我們發行超過10.7億元不可轉換債務證券的日期。

企業信息

AquaBounty技術公司(“父”)於1991年12月在特拉華州註冊為A/F蛋白公司。用於研究和開發一組被稱為抗凍蛋白(AFPs)的蛋白質的商業可行性。母公司改名為Aqua Bounty農場公司。2000年3月至AquaBounty技術公司。2004年6月。加拿大Aqua Bounty公司(“加拿大子公司”)是母公司的全資子公司，於1994年1月在加拿大註冊，目的是建立一個生物技術實驗室，開展與母公司技術有關的研究和開發方案，並將母公司的產品商業化。AquaBounty巴拿馬，S.de R.L.公司於2008年5月在巴拿馬註冊，目的是對母公司的產品進行商業試驗，由母公司和加拿大子公司共同擁有。AquaBounty農場公司(“美國子公司”)是母公司的全資子公司，於2014年12月在特拉華州註冊，目的是在美國進行實地試驗和將母公司的產品商業化。AquaBounty Brasil Particiacos有限公司。於2015年5月在巴西註冊，目的是進行實地試驗和將母公司的產品商業化，並由母公司和美國子公司共同擁有。印第安納州AquaBounty農場有限責任公司是這家美國子公司的全資子公司，於2017年6月在特拉華州成立，目的是經營其在印第安納州奧爾巴尼的水產養殖設施。母公司合併其直接和間接子公司的財務結果。

根據Intrexon公司(“Intrexon”)的Randal J.Kirk(“Intrexon”)和第三證券(“第三證券”)於2018年1月19日提交的附表13 D/A，Intrexon目前持有我們普通股的6，700，738股份，並有權在行使Intrexon於2018年1月17日購買的認股權證後獲得1，538，461股份，這些認股權證可立即行使。因此，Intrexon目前持有我們約53%的未償普通股，並將在行使這些認股權證時持有我們大約58%的普通股。此外，由Randal J.Kirk控制的實體，包括第三證券及其附屬公司Intrexon以外，目前持有837，554股我們的普通股，即在執行Intrexon認股權證後大約佔我們股票的6%。根據這些持有的股份，Intrexon的董事長、首席執行官和控股股東Randal J.Kirk以及第三證券的首席執行官和高級董事總經理報告説，在執行Intrexon認股權證之後，我們對大約64%的未清股票進行了控制。

有關Intrexon與該公司的關係的更多信息，請參見本文中引用的以下每一項：第I項中的“研究與開發”和2017年12月31日終了年度10-K表格的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；表10-K中的“風險因素”；我們在2018年股東年度會議委託書中的“相關締約方交易、政策和程序”。

有關我們普通股和認股權證所有權的更多信息，請參閲本公司2017年12月31日終了年度報告第10-K表第8項所載合併財務報表附註9和任何招股説明書補充資料。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州梅納德395套房的兩個磨坊&主站，電話(978)648-6000。我們的網址是www.aquabounty.com。包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址在本招股説明書中的包含僅是無效的文本引用。

我們可能提供的證券

我們可以提供高達1億美元的普通股，優先股，認股權證和/或單位，在一個或多個發行和任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們並沒有在經修訂的第三份經修訂及重訂的法團註冊證明書(“約章”)中，就董事的選舉作出累積投票的規定。在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。如果我們受到清算、解散或清盤的影響，合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時未償還的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債以及優先權利和清算優惠(如果有的話)，任何流通股的優先股。

優先股

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股；不時確定每個系列的股份數目；並在每一種情況下，不經我們的股東進一步表決或採取行動，確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。

每一批優先股，如發行，將在本招股説明書附帶的特定招股説明書中作更全面的説明，包括贖回條款；在我們清算、解散或清盤時的權利；投票權；以及轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有上市。

認股權證

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。

單位

如本招股説明書所述，我們可以發行由我們發行的其他類別證券中的一個或多個組合組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。

認股權證股份

本招股説明書還涉及在行使某些未發行認股權證時發行權證股票。未償還認股權證和權證股份以前是根據先前的登記聲明登記的。本文對未付認股權證的重要條款進行了概述，摘要參照認股權證和認股權證協議的形式，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，對其進行了完整的限定。如果發行和發行股票的條款與本招股説明書中披露的條款有重大差異，我們可以向您提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們的證券每一次發行，將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股説明書中以引用方式出現或合併的信息。你還應考慮到在“第一部分-第1A項-風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，在我們2017年12月31日終了的財政年度的表10-K年度報告中，以及在我們關於表10-Q的季度報告中討論的“第二部分-1A-風險因素”。因為它們可能會被我們將來提交給SEC的其他報告以及與某一特定發行相關的任何招股説明書補編不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

收益與固定費用比率及優先證券股息

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及在所示期間的優先安全紅利。請結合本招股説明書中引用的合併財務報表和附註閲讀本表。關於收益與固定費用的比率和優惠證券紅利的計算，請參見下面的表12.1。我們的淨損失不足以支付所述期間的固定費用。由於這些缺陷，這一比率信息不適用於這些時期。

為計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率，收益包括淨虧損加固定費用。組合固定費用和優先股股利包括利息費用、租金費用內的利息估計數和優先股股利。

截至本招股説明書之日，我們尚未就優先股的任何股份支付股息，因此，我們的收益與優先股股利的比率及收益與固定費用的比率是相同的。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們將把本招股説明書提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出和其他公司開支。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書另有説明，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.

分配計劃

本招股説明書涉及我們不時以一個或多個系列或發行的方式，並按我們在發行時將決定的條款，將本招股章程所述證券的任何組合，以總額不超過$100，000，000為限。

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接向買方(包括我們的附屬公司)出售，(3)通過代理出售，或(4)通過上述任何方法組合出售。在出售股票時，我們可以使用下列任何一種或多種方法：

證券可以按固定價格發行，價格可以變動；出售時的市場價格；與現行市場價格有關的價格；或談判價格。招股説明書的補充將在必要的範圍內包括下列資料：

我們可以按比例向我們的普通股持有人發行認購我們普通股或優先股的認購權，不作任何考慮。這些認購權可由股東轉讓，也可由股東轉讓。適用的招股説明書將説明通過發行認購權發行普通股或優先股的具體條款，包括認購權發行的條件；與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；如適用的話，我們就發行認購權發行普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書出售的證券的最高總收益的8%。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可出售該等證券，以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買所提供證券的，有義務購買其中任何一種證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自承保的證券數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理人，並説明我們支付給代理人的任何佣金。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批發行的證券都將是新發行的，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售已提供的證券時所使用的任何承銷商，可在該等證券市場設立市場，但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

根據“交易法”第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、包銷交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易包括在公開市場上購買基礎證券的投標，目的是為了固定、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。違約金投標允許承銷商在銀團成員最初出售的證券時向辛迪加成員索回銷售特許權。

是在一個銀團交易中購買，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金投標可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們或承銷商或其他代理人可從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，以及購買與證券價格變動有關或相關的收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇在代理人、承銷商或交易商的參與下，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統，直接向公眾提供證券，以釐定和分配該等證券，因此，你應特別注意我們將在招股章程內提供的該制度的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我們接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，提供的交易的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。

這種電子拍賣程序完成後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

股本説明

一般

下面的描述概括了我們資本存量中最重要的術語。我們在納斯達克股票市場登記我們的普通股時通過了我們的章程，這一説明概述了這一文件中的規定，以及我們修訂和恢復的附例(我們的“章程”)中所載的規定。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於本“股本説明”中所列事項的完整描述，請參閲我們的章程和細則，這些章程和細則已提交證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，以及特拉華州法律的適用條款。我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股0.001美元票面價值，以及4000萬股未指定優先股，每股面值0.01美元。在我們將於2018年5月1日舉行的股東年會上，我們將尋求股東批准對“憲章”的一項修正，將授權普通股的股份數量從2億股減至5000萬股，並將未指定優先股的股份數量從4000萬股減至500萬股。

截至2018年4月30日，我們的普通股有12680533股，由344名股東持有，沒有我們的優先股上市。在我們普通股的流通股中包括12，844股受歸屬要求的限制性股票。除納斯達克資本市場的上市標準要求外，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的股本。

普通股

股利權利

在適用於當時發行的優先股股份的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。

表決權

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們的章程並沒有就董事選舉或機密董事局的累積投票作出規定。

無先發制人或類似權利

我們的普通股無權享有先發制人的權利，也不受轉換、贖回或下沉基金規定的約束。

接受清算分配的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的影響，合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時未償還的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債以及優先權利和清算優惠(如果有的話)，任何流通股的優先股。

全薪及不評税

我們普通股的所有流通股都是，我們將根據這次發行的普通股的股份將是全額支付和不可評估的。

優先股

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股；不時確定每個系列的股份數目；並在每一種情況下，不經我們的股東進一步表決或採取行動，確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、偏好和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制。我們將把

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告中的一部分，或將根據我們向SEC提交的報告，納入描述我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式。本説明將包括：

我們成立公司的國家-特拉華州的“一般公司法”規定，優先股的持有者有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)就修正“憲章”的問題分別投票，如果修正案將改變票面價值；該類別的授權股份數目；或該類別或系列(視屬何情況而定)的權力、喜好或特別權利，以致對該類別或系列(視屬何情況而定)有不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們改變控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我國普通股的市場價格。

未清認股權證

截至2018年4月30日，我們已發行和行使4164，172股普通股的認股權證(上述定義為“未付認股權證”)。以下是未執行認股權證的摘要。

以下是根據先前登記聲明簽發的未付認股權證的重要條款和規定。下列説明須符合普通股購貨證的格式，並由其全部限定，該表格是作為我們在2018年1月9日提交的表格S-1上的登記聲明的證物而提交的。您應查閲一份普通股購買證形式的副本，以獲得適用於未清認股權證的條款和條件的完整描述。未償還認股權證的發行和出售，以及未付認股權證的普通股股份，都是根據先前的登記聲明登記的。

術語

未繳認股權證在發行時可行使，自發行之日起五年內，其後不得行使。

運動價格

未償還認股權證的行使價格為每股3.25美元。在行使未償還認股權證時，我們可發行的普通股的行使價格和數目，如有任何股票股息、股票分拆、反向股權分拆、資本重組、重組或類似交易，均須作出調整。我們亦可在任何一段時間內，以未償還認股權證的利益，以多數票持有人的事先書面同意，調低行使價格，但如我們的普通股上市的交易所上市規則所禁止的，則不在此限。

可運動性

未交認股權證可在發行時立即行使，並可在未交認股權證期限內的任何時候行使。未付認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，可向我們交付一份經妥為籤立的執行通知書，並就我們在行使時購買的普通股數目全數付款。

無分式股

任何未發行認股權證的行使，不得發行代表分數股份的分數股份或票證。至於持有人在行使該等股份時本會有權購買的股份的任何部分，我們在選擇時，須就該最後分數繳付現金調整，款額相等於該分數乘以未付認股權證的行使價格，或將該部分的現金調整為下一整份股份。

可轉移性

在不違反適用法律的情況下，任何未交證的持有人在向我們交出未付證時可選擇轉讓，並附上適當的轉讓文書，但我們可要求律師就某些轉讓提出意見。

授權股份

在未償還認股權證尚未發行的期間，我們會從獲授權及未發行的普通股中預留足夠數目的股份，以便在行使未發行認股權證時，可發行作為未發行認股權證的普通股。

基本交易

如果發生任何基本交易，如未付認股權證所述，這些交易一般包括與另一實體合併或併入另一實體，出售我們全部或實質上的所有資產，投標要約或交換要約，或重新分類我們的普通股，那麼，在隨後行使未付保證書時，持有人應有權接受作為替代代價，如我們是尚存的法團，則在緊接該宗基本交易發生前，本會可發行的每一股普通股，即繼承者或收購公司或我們的普通股股份數目，以及在該交易時或因該筆交易而可收取的任何額外代價，即在緊接該事件發生前，未付證可予行使的我們普通股股份數目的持有人所收取的任何額外代價。我們或倖存實體的任何繼承人都有義務承擔未清認股權證所規定的義務。在發生某些基本交易的情況下，公司應在每個未付證書持有人的選擇下，以相當於未行使的未行使部分的現金支付一筆金額，購買該持有人的未付證。

作為股東的權利

除未付認股權證另有規定外，或憑藉持有人對我們普通股股份的擁有權，未付認股權證持有人在行使其未付認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

豁免及修訂

任何未交證的條款，除上述降低行使價格外，可在我們的書面同意及該未付證持有人的書面同意下予以修訂或放棄。

受益所有權限制

除有限的例外情況外，如持有人(連同該持有人的附屬公司，以及任何與該持有人或該持有人的聯營公司一起作為團體行事的人)，則未獲授權書的持有人將無權行使其中的任何部分。

會實益地擁有我們的一些普通股股份，超過4.99%(或在股東選出時，9.99%)，即在實施這種行使後立即發行的普通股股份(“實益所有權限制”)；但在通知我們後，持有人可增減實益所有權限額；而進一步規定，實益所有權限制不得超逾9.99%，而在任何情況下，實益所有權限額的任何加幅不得生效，直至持票人向我們發出該項加位通知後61天為止。

登記權

根據1933年“證券法”，我們的普通股或優先股沒有登記的權利。

反收購條款

特拉華州的法律、我們的憲章和我們的章程的規定，在下面的總結，可能有延遲，推遲，或阻止另一個人獲得我們公司的控制權的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。

特拉華州法

我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非以規定的方式批准合併業務。“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而給股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指擁有或在三年內擁有公司15%或更多未償表決權股票的人。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止我們改變控制的效果。

第三次修訂及重訂法團證書及修訂及重訂附例條文

我們的章程及附例包括若干條文，可阻止敵意收購或延遲或防止我們的董事局或管理小組的控制權改變，其中包括：

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQB”。

認股權證的説明

一般

我們可以發行認股權證購買我們的優先股，普通股，或其中的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。手令代理人將單獨作為我們的代理人與搜查令有關。認股權證代理人對認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。關於特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列認股權證的認股權證協議。

權益認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書將説明認股權證的條款，其中包括：

持有權益認股權證的人無權：

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他一類證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可根據我方與單位代理人簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充文件。招股説明書將説明：

本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明是適用協議的重要規定的概要。這些描述沒有完整地重新聲明這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們，而不是摘要，將您的權利定義為單位的持有者。欲瞭解更多信息，請查閲相關協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給SEC，並將如題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所描述的那樣提供。

法律事項

馬塞諸塞州波士頓的古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家們

本招股説明書引用公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，對本公司的財務報表進行了審計，如其報告所述，該公司的財務報表由獨立註冊公共會計師事務所Wolf&Company P.C.審計。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們已向其提交的信息。這意味着我們可以通過向你提交另一份已經提交給SEC的文件來向你披露重要的信息。本招股章程所載的資料，如有任何不一致之處，即更新並取代本説明書所載之資料。本招股章程以參考方式，包括我們以前向證券交易委員會提交之文件(如披露內容已提供及未提交，則不包括任何文件或其部分)：

我們會根據任何人士的書面或口頭要求，向每一名人士，包括任何實益擁有人，免費提供一份已以參考方式納入本招股章程內的報告及文件的副本。如有任何此類請求，請訪問：AquaBounty Technologies，Inc.Two Miller&Main Place，Suite 395 Maynard，馬薩諸塞州01754 Atrent：公司祕書的這些文件也可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.aquabounty.com，或在下文“您可以找到更多信息的地方”下面描述。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上所包含的信息而被納入。此外，公眾可以閲讀和複製任何材料，公司檔案在證交會的公共資料室在100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。美國證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關我們在http://www.sec.gov.提交的文件的其他信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向國家經貿委提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的範圍內儘快提供。我們已根據1933年“證券法”就這些證券的發行向SEC提交了一份登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。登記聲明和上述“以參考方式登記”下提到的文件也可在我們的因特網網址www.aquabounty.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本招股説明書的一部分。

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March 19, 2019