本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售證券的要約，也不尋求在任何不允許出售或要約出售的管轄區內購買這些證券的要約。

本招股説明書增訂本中確定的出售股東出售的A類普通股總計為8，500，000股，即 cactus公司。承銷商已同意向出售股票的股東購買我們的A級普通股，價格為每股$。承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場或通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與當時市價有關的價格或談判價格，向我方提供A類普通股。見“承保”在這次發行中，我們將不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“WHD”。2019年3月18日，我們A級普通股在紐約股票交易所(NewYorkStock Exchange)上的最新銷售價格為每股37.72美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們可以選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本S-11頁的“風險因素”，所附基本招股説明書第7頁的以及本文及其所附的參考文件中的“風險因素”。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券的，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2019年或2019年前後付款時，將我們A類普通股的股票交付給投資者。

	頁

招股章程
關於這份招股説明書		S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-iv
摘要		S-1
危險因素		S-11
收益的使用		S-12
註冊人普通股市場		S-13
出售股東		S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響		S-16
承保		S-20
法律事項		S-26
可得信息		S-26
專家們		S-26
以參考方式合併的資料		S-26
招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1
關於仙人掌公司		2
以提述方式將某些文件編入法團		3
可得信息		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		5
危險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
保存人股份的説明		14
認股權證的描述		15
債務證券説明		16
贖回CW單元和B類普通股		19
出售股東		20
分配計劃		22
法律事項		24
專家們		24

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次發行的A類普通股的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中載有對我們證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們A類普通股的這種發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書補編和附帶的基礎招股説明書之和。如果與發行有關的信息在本招股説明書補充和所附的基礎招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。

閣下只應倚賴本招股章程補編、所附的基本招股章程及我們所擬備或代我們擬備的與本公司A類普通股的發行有關的任何免費的書面招股章程所載的資料，或我們所轉介的資料。我們、出售股票的股東和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程增訂本及隨附的基本招股章程構成只出售我公司A類普通股股份的要約，但只限於在合法的情況下和在許可的管轄範圍內出售。你應假定，我們在本招股章程增訂本或隨附的基礎招股章程中所載的資料，只在本招股章程的補充或所附的基礎招股章程的日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只有在以參考方式合併的文件的日期時才屬準確。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

在本招股章程增訂本中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或當作併入本招股章程的文件中的任何陳述，就本招股章程的目的而言，將被視為已修改或被取代，條件是本招股章程增訂本或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦以參考納入本章程本招股説明書修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。請參閲本招股章程增訂本S-26頁的“參考資料法團”。

Cactus公司、出售股票的股東、承銷商或其任何代表均未就貴公司根據適用法律對我們A類普通股進行投資的合法性向您作出任何陳述。你應該諮詢你自己的顧問在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資，我們的 A類普通股。

本招股説明書中引用或納入的市場數據和某些其他統計資料是以獨立行業出版物、政府出版物和其他已出版的獨立來源為基礎的。一些數據也是基於我們的誠信估計。雖然我們相信這些第三方消息來源在他們各自的日期是可靠的，但我們和承保人都沒有獨立地驗證這一信息的準確性或完整性。我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”的部分所述的因素以及我們以參考方式納入的其他文件。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

我們擁有或擁有與我們的業務運作相關的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書和參考文件還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們使用或顯示第三方的商標，服務商標，商品名稱或產品在本招股説明書或在文件中被納入本文並不打算，也不意味着與我們的關係，或背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標、服務標記和商號可能不含“商標”、“商標”或“ SM”符號，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標的權利，服務標誌和商品名稱。

本招股説明書中的信息和本文引用的文件包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計費用、前景、計劃和管理目標的所有報表，除在本招股説明書中包括或以參考方式納入的陳述外，均為前瞻性陳述。在本招股説明書和此處引用的文件中使用時，“可以，“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的，儘管並非所有前瞻性語句都包含這樣的識別詞。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和假設，並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，你應銘記在但不限於本招股説明書標題下和本招股説明書其他部分所描述的風險因素和其他警告性陳述，以及我們最近一份關於表10-K，的年度報告，並在此參考，以及本招股説明書中所載的警告聲明，任何適用的招股説明書補充和其他參考文件。這些前瞻性的聲明是基於管理層的當前信念，根據現有的信息，關於未來事件的結果和時間。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

我們警告你，這些前瞻性的陳述受到所有的風險和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，這些風險和不確定性都與我們的業務運作有關。這些風險包括但不限於本招股説明書中“風險因素”所述的風險。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中所表達的結果和計劃大不相同。

包括在本招股説明書中的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是隱含的，都被本警告聲明明確地限定為完整的。本警告聲明還應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明有關。

除適用法律另有規定的外，我們拒絕任何更新任何前瞻性聲明的義務，所有這些聲明都被本節中的聲明明確限定為反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書的其他部分或參考資料，補充了和所附的基本招股説明書。因為這是一個摘要，它可能不包含所有的信息，可能是重要的，您和您的投資決策。以下摘要全部由本招股章程補編其他部分所載的更詳細的資料和財務報表及其附註、所附的基本招股説明書和以參考方式併入的文件以及我們所提及的其他文件加以限定。您應閲讀本招股説明書補編第S-11頁、隨附的基本招股説明書第7頁和2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的“風險因素”，以獲得關於重要風險的更多信息，在購買我們的A類普通股之前，應仔細考慮。

仙人掌公司(“Cactus Inc.”)本次發行的發行人是一家控股公司，其唯一的實質性資產是股權，其中包括代表有限責任公司在Cactus井口公司(“Cactus LLC”)權益的單位。仙人掌公司在 Cactus Inc.的首次公開募股完成後，成為Cactus LLC的管理成員，負責與Cactus LLC的業務有關的所有運營、管理和行政決策，併合並Cactus LLC及其子公司的財務結果。仙人掌有限責任公司是我們的前身，用於財務報告。除非本招股説明書另有説明或上下文另有規定，否則應提及“仙人掌”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似的術語是指(I)Cactus有限責任公司及其在2018年2月12日完成首次公開發行(IPO)之前的合併子公司(我們的“首次公開募股”)和(Ii)Cactus公司。在我們的 ipo完成後，它的合併子公司(包括Cactus LLC)，除非我們另有規定或上下文另有要求。

概述

我們設計，製造，銷售和租賃一系列的井口和壓力控制設備。我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃，並用於客户油井的鑽井、完井和生產階段。此外，我們還為我們的所有產品提供現場服務和租賃項目，以協助安裝、維護和處理井口和壓力控制設備。

我們的主要產品包括我們的Cactus SafeDrill井口系統，以及我們設計和製造的框架堆棧、拉鍊流形和生產樹。每一口石油和氣井都需要一個井口，該井口是在鑽井過程開始時安裝的，該井口在整個生產週期內一直與油井保持在一起。Cactus SafeDrill井口系統採用技術，使技術人員能夠更安全地從鑽井平臺着陸和固定套管柱，減少了進入地窖的需要。我們相信，我們是應用這種技術的市場領先者，自2011年以來，我們在美國各地銷售和安裝了數千種產品。在一口井的完井階段，我們租用了壓裂液和支撐劑在水力壓裂過程中的井筒、拉鍊流形管和其他高壓設備，這些設備用於井控和管理壓裂液和支撐劑的傳輸。這些嚴重的服務應用需要健壯和可靠的設備。對於油井的後續生產階段，我們出售控制油氣生產的生產樹，這些樹在框架堆棧被移除後安裝在井口。此外，我們還為我們的所有產品和租賃項目提供任務關鍵的現場服務，包括24小時的服務人員，以協助安裝、維護、修理和安全處理井口和壓力控制設備。

我們的創新井口產品和壓力控制設備是內部開發的。我們相信，我們與客户的密切關係使我們能夠深入瞭解在鑽井和完井過程中遇到的具體問題，使我們能夠為他們提供適當的產品和服務解決方案。我們已經取得了很大的市場份額，以的百分比來衡量。

我們所遵循的美國陸上鑽井平臺總數(我們將其定義為我們在鑽井期間主要提供井口產品和相應服務的美國陸上鑽井平臺的數量)，以及對我們的工程產品的品牌識別，我們認為這是由於我們對安全、可靠性的關注，成本效益和節省時間的特點。我們優化我們的產品，用於墊式鑽井(即從一個地面位置鑽出多個井眼的過程)，以減少鑽井時間，併為操作者提供顯着的效率，從而節省了井場的成本。

我們的製造和生產設施位於博西爾市，路易斯安那州和蘇州，中國。雖然這兩家工廠都可以生產我們的全部產品，但我們的博西爾市(Bossier City )工廠具有先進的能力，旨在支持時間敏感和快速的週轉訂單，而我們在中國的工廠則是針對較長的提前期訂單進行優化，並將其加工需求外包出去。我們博斯爾市和中國的工廠都已獲得美國石油學會(“API”)6A關於井口和閥門的最新規範以及API Q1和 ISO 9001：2015質量管理體系的許可。

我們在美國經營着15個服務中心，這些中心戰略上位於美國主要的石油和天然氣產區，包括二疊紀、獨家/堆棧、馬塞盧斯、尤蒂卡、雄鷹福特、巴肯和美國其他活躍的油氣區。我們在東澳大利亞也有一個服務中心。這些服務中心支持我們的現場服務，並提供設備組裝和維修服務。

我們的工程井口和壓力控制設備是為水平井設計，支持更大的墊層鑽井效率，同時提高安全。我們相信，由於許多有利的工業趨勢，包括預期水平井佔所鑽油井總數的百分比增加和工業轉向墊層鑽井和同時壓裂作業，對我們的產品和服務的需求將在中期和長期內繼續增加，為此，我們相信勘探和生產公司將尋求與那些能夠提供各種產品和服務的供應商合作，以減少PAD的擁堵，並將重點放在可靠性和質量上。

在2019年2月號報告中，Rystad Energy報告説，在特拉華盆地，在鑽井平臺上鑽探的油井佔鑽井總數的百分比在2014年增加了22%，2015年增加了35%，2016年增加了39%，2017年增加了56%，2018年增加了66%。2018年，在馬塞勒斯地區，在鑽井平臺上鑽探的油井數量佔鑽井總數的95%，而全國陸上平均鑽井數量為76%。此外，Rystad Energy報告説，2018年特拉華盆地每個墊層的平均井數為2.5口，而2014年為2.2口，2015年為2.2口，2016年為2.4口，2017年為2.5口。2018年，在馬塞盧斯地區，每排平均井數為4.9口，而全國平均為3.3口井。

下面的表列出了我們跟蹤的活躍的美國陸上鑽井平臺的數量、貝克·休斯報告的活躍的美國陸上鑽井平臺的總數以及我們所跟蹤的在美國陸上鑽井平臺總數中所佔的百分比。我們認為，將我們在某一時間向其提供產品和服務的活動美國陸上鑽井平臺的總數與在或大約這一時間內活動的美國陸上鑽井平臺的總數進行比較，可以使我們合理地接近我們銷售的井口產品的市場份額和我們提供的相應服務。

截至月中

2011年12月	15	1,931	0.8	%
2012年6月	47	1,899	2.5	%
2012年12月	75	1,729	4.3	%
2013年6月	100	1,694	5.9	%
2013年12月	119	1,703	7.0	%
2014年6月	158	1,780	8.9	%
2014年12月	179	1,820	9.8	%
2015年6月	119	825	14.4	%
2015年12月	99	684	14.5	%
2016年6月	68	388	17.5	%
2016年12月	129	601	21.5	%
2017年6月	220	902	24.4	%
2017年12月	245	909	27.0	%
2018年6月	275	1,035	26.6	%
2018年12月	295	1,045	28.2	%

(1): 我們所跟蹤的活動美國陸上鑽井平臺的數量代表了截至月中，我們主要提供鑽井口產品和相應服務的活動美國陸上鑽井平臺的大約數量。
(2): 資料來源： Baker Hughes鑽機計數數據，公佈於星期五或緊接15日之前。^TH每個月的每一天。
(3): 表示在役美國陸上鑽井平臺的數量，除以截至月中活動的美國陸上鑽井平臺的總數。

我們的首席執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦300套房920號紀念城路，我們的電話號碼是，地址是(713)626-8800。我們的網站地址是www.CactusWHD.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

祭品


A類出售股票的股東提供的普通股		8,500,000 shares.
A類普通股在本次發行前已發行		37,873,071 shares.
A類普通股在本發行完成後立即發行		46,346,984 shares.
B類普通股須在本發行完成後立即發行		28，762，229股，或在這項提議完成後立即由CW股持有者持有的每個CW股一股。我們B級普通股的每一股都沒有經濟權利，但持有者有權投一票。當CW股根據行使贖回權(以下定義的 )或我們的調用權(定義如下)贖回我們A級普通股的份額時，我們B類普通股的相應份額將被取消。
A類普通股在本次發行生效後的表決權		61.7%(或100%，如果CW股持有人持有的所有未償還CW股，連同我們B類普通股的相應數目，以一對一的方式贖回我們新發行的A類普通股的股份)。
B類普通股在本次發行生效後的表決權		38.3%(或0%，如果CW股持有者持有的所有未償還的CW股連同相應數目的B類普通股的股，以一對一的方式贖回我們新發行的A類普通股的股份)。
收益的使用		我們將不會從出售我們A級普通股的股票中獲得任何收益。


表決權		我們A類普通股的每一份股份，使其持有人有權就所有將由股東普遍表決的事項投一票。我們B類普通股的每一股，其持有人有權就所有將由股東普遍表決的事項投一票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非適用法律或我們經修正和重新聲明的公司證書另有規定。見所附基礎招股説明書第9頁的“股本説明”。
股利政策		我們沒有向我們的普通股持有者支付任何股息。我們未來的股利政策由我們的董事會自行決定。此外，我們的信貸協議包括我們支付現金紅利能力的條件。見所附基本招股説明書第9頁的“股本説明”。
CW機組持有人的贖回權		根據Cactus井口有限責任公司協議，在某些限制的情況下，每個CW單元持有人有權( “贖回權”)使Cactus有限責任公司在Cactus LLC當選時獲得其全部或至少一部分CW單元，(X)我們A類普通股的股份，贖回率為我們A類普通股的1股，按每支已贖回的CW股計算，但須按股票分紅、股利和改敍及其他類似交易的折算率調整，或(Y)相等數額的現金。或者，在行使贖回權時，Cactus公司。(而不是Cactus有限責任公司)將有權(“調用權”)直接從交換的CW股持有人那裏獲得每一個被投標的CW股，以便(X)在我們A類普通類股票中分得一股，但須按股票分割、股票股息和分類及其他類似交易的換算率調整，或(Y)相等數額的現金。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW股時，相應數量的B類普通股將被取消。見所附基本招股説明書第19頁“化學武器單位和B類普通股的贖回”。關於這一出售，出售擁有CW單位的股東將對總計8，473，913個CW單位行使其贖回權，在這種情況下，Cactus公司將行使贖回權。將直接從這些出售股票的股東那裏獲得每一個CW股，並根據其調用權獲得我們A類普通股的一部分股份。

歷史財務數據摘要

下表顯示了Cactus Inc. 及其附屬公司各期間和截至所示日期的選定的歷史綜合財務數據。我們的歷史結果不一定代表未來的結果。以下選定的財務和業務數據應結合“項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及截至2018年12月31日的本年度10-K表格年度報告中的合併財務報表和相關説明一併閲讀，本招股説明書中以參考的方式納入了這些數據。

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016			2015
	(單位數據除外)
收入數據綜合報表：
總收入	$	544,135		$	341,191		$	155,048		$	221,395
費用和支出共計		366,434			252,328			144,433			179,190

業務收入		177,701			88,863			10,615			42,205

利息費用，淨額		(3,595	)		(20,767	)		(20,233	)		(21,837	)
其他收入(費用)，淨額		(4,305	)					2,251			1,640

所得税前收入(損失)		169,801			68,096			(7,367	)		22,008
所得税費用(1)		19,520			1,549			809			784

淨收入(損失)	$	150,281		$	66,547		$	(8,176	)	$	21,224
減：可歸因於仙人掌有限責任公司的IPO前淨收入		13,648			66,547			(8,176	)		21,224
減：可歸因於非控制權益的淨收入		84,950

歸屬於仙人掌公司的淨收入	$	51,683		$			$			$



A股每股收益基礎(2)	$	1.60		$			$			$



攤薄每股收益(2)	$	1.58		$			$			$



加權平均A股流通股基礎(2)		32,329
加權平均A類股票稀釋後的流通股(2)		32,695
綜合資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	70,841		$	7,574		$	8,688		$	12,526
總資產		584,744			266,456			165,328			177,559
長期債務淨額(3)					241,437			242,254			250,555
資本租賃		16,094			12,613			3,199
股東/成員權益(赤字)(2)(4)		362,328			(36,217	)		(103,321	)		(93,167	)
現金流動數據綜合報表：
(使用)提供的現金淨額：
經營活動	$	167,180		$	34,707		$	23,975		$	45,927
投資活動		(68,154	)		(30,678	)		(17,358	)		(23,422	)
籌資活動		(35,004	)		(5,313	)		(10,171	)		(22,776	)
其他財務數據(未經審計)：
EBITDA(5)	$	203,549		$	112,134		$	34,107		$	64,425
調整後的EBITDA(5)	$	212,558		$	112,134		$	32,217		$	63,144

(1): 仙人掌公司是一家公司，因其在Cactus有限責任公司的所有權份額而須繳納美國聯邦和州所得税。我們的前身和經營子公司Cactus LLC在實體層面不受美國聯邦所得税的約束。因此，我們歷史財務報表中的合併淨收入(損失)並不反映如果我們在這樣的時期內在實體一級要繳納美國聯邦所得税，我們就會發生的税收支出。仙人掌有限責任公司

美國某些州的實體級税。此外，我們在澳大利亞和中國的業務都要繳納當地所得税。

(2): 仙人掌公司於2018年2月12日完成了A類普通股的首次公開發行。
(3): 在我們的首次公開募股(Ipo)中，我們使用一部分淨收益來償還Cactus llc的定期貸款安排下的所有未償借款。
(4): 在2014年3月和2014年7月，Cactus有限責任公司分別對其當時的信貸安排和貼現貸款協議進行了修訂和重報，其中一部分收益用於向Cadent(下文所界定)、Cactus WH Enterprise(下文定義)和Lee Boquet先生發放現金。這些交易的效果是在我們的成員權益總額中造成赤字。
(5): EBITDA 和調整後的EBITDA是非GAAP財務措施.關於EBITDA和調整後的EBITDA的定義，以及對我們根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務計量的調節，請閲讀“非GAAP財務措施”。

非公認會計原則財務措施

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入的衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是補充的非GAAP財務措施，用於管理層和外部用户的綜合財務報表，如行業分析師，投資者，貸款人和評級機構。我們將EBITDA定義為淨收益，不包括淨利息費用、所得税和折舊及攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括債務清償方面的(收益)損失和基於股票的補償費用。

管理部門認為，EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使管理層能夠更有效地評價我們的經營業績，並將我們業務的結果逐期比較，而不考慮我們的融資方法或資本結構，或影響各期財務結果可比性的其他項目。EBITDA和調整後的EBITDA{Br}不應被視為是對淨收入或根據公認會計原則確定的任何其他措施的替代或更有意義。我們計算的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們相信它們提供了關於影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。

下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與GAAP所述每一期間(未經審計和千)淨收入(損失)財務計量的對賬情況。

	截至12月31日的年度，

	2018		2017		2016			2015
	(單位數據除外)
淨收入(損失)	$	150,281	$	66,547	$	(8,176	)	$	21,224

利息費用，淨額		3,595		20,767		20,233			21,837
所得税費用		19,520		1,549		809			784
折舊和攤銷		30,153		23,271		21,241			20,580

EBITDA		203,549		112,134		34,107			64,425

(收益)債務清償損失		4,305				(2,251	)		(1,640	)
股票補償		4,704				361			359

調整後的EBITDA	$	212,558	$	112,134	$	32,217		$	63,144

截至2014年12月31日的年度，我們的總收入為2.595億美元，EBITDA為8 880萬美元，淨收入為5 910萬美元，不包括1 120萬美元的淨利息支出、30萬美元的所得税支出和1 820萬美元的折舊和攤銷。在 2014年，債務和以股票為基礎的賠償都沒有提前消除，還有130萬美元。2014年調整後的EBITDA為9 010萬美元。

對我們A類普通股的投資涉及很大程度的風險。在你投資於我們的A類普通股之前，你應該仔細考慮這裏所描述的那些風險因素，以及但不限於“風險因素”標題下的風險因素，以及2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的其他部分，我們隨後向證券交易委員會提交的其他報告和提交給證券交易委員會的其他文件補充或不時取代這些報告，這些報告在本招股章程補充和所附的基本招股説明書中以參考方式被合併。所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險-個別或總體上-以及本招股章程補編其他部分或本招股章程補充文件中所述的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，以及我們A類普通股的投資價值。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運作和財務狀況。還請閲讀本招股説明書補編第S-IV頁和隨附的基礎招股説明書第5頁開始的“關於前瞻性聲明”。

本發行的承銷商可以放棄或解除與此發行有關的鎖存協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們、我們的執行人員和董事、Cadent和其他出售股票的股東已經或將根據訂立或將簽訂鎖定協議，我們和他們將在出售或以其他方式處置我們的A類普通股方面受到某些限制，期限為在本“招股説明書”補充的日期後60天。承銷商的代表可隨時在不作通知的情況下釋放A類普通股的全部或任何部分，但須遵守上述鎖存協議。有關這些協議的更多信息，請參見“承保”。如果取消了鎖存協議下的限制，那麼A類普通股將在符合“證券法”或例外情況的情況下出售到公開市場，這可能會導致我們A級普通股的市場價格下降，並削弱我們籌集資金的能力。在鎖定和市場隔離協議到期時出售大量股票，這種銷售可能發生的感覺，或提前釋放這些協議，可能導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

出售股票的股東正在出售本次發行中出售的我們A級普通股的所有股份。因此，我們將不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。見本招股説明書增訂本S-14頁開始的“出售股東”。

我們將支付根據本招股説明書出售我們A類普通股的股東發行股票的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費和費用，以及遵守國家證券法，但是，出售的股東將支付與這種銷售有關的任何承保折扣和銷售佣金。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為“WHD”。2019年3月18日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的我們A類普通股的最後售價為每股37.72美元。截至2019年3月13日，我們的A類普通股有一位記錄保持者，我們B級普通股有五位記錄持有者。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權情況。此外，出售股票的股東在過去三年內與我們或與我們的任何前任或附屬公司建立的任何職位、職位或其他重要關係的性質見表腳註。請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告“董事、執行官員和公司治理”中的“董事、執行官員和公司治理”，以獲得關於某些出售股票的股東的更多信息。根據“證券法”，出售股票的股東已支付了與登記我方A類普通股股份有關的所有費用，並將支付任何其他發行費用，但出售股票的股東將支付所有承銷折扣和佣金。我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。

在此方面，出售擁有CW單位的股東將對總計8，473，913個CW單元行使贖回權，而在這種情況下，Cactus公司將行使贖回權。將直接從這些出售的股東手中收購每一個CW股，並根據其調用權購買我們A類普通股中的一股。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了該表。我們沒有設法核實這些資料。出售股票的股東可能會根據註冊公開募股和/或豁免註冊要求出售我方A類普通股的額外股份。除某些例外和延期外，出售股票的股東同意自本招股説明書之日起60天內不出售任何A類普通股。有關這些鎖定規定的説明，請參見“承保”。

受益的所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。下表所示的股權百分比是根據我們A類普通股的37，873，071股和我們在2019年3月13日發行和發行的B類普通股的37，236，142股計算的。

												數股份 A類的{Br] 共同 {br]股 {Br}提供(3)

	本次發行前實益擁有的股份													本次發行後有權受益的股份
	A類共同 {br]股			B類共同股(1)				聯合投票冪(2)						A類共同 {br]股				B類共同 {br]股				聯合投票冪(2)
	數		%	數		%		數		%		數		數		%		數		%		數		%
出售股東：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		5,264	*		14,297,466		38.4		14,302,730		19.0		5,950,000		5,264		*		8,347,466		29.0		8,352,730		11.1
本德爾投資公司(5)					21,037,017		56.5		21,037,017		28.0		1,802,027						18,738,886		65.2		18,738,886		24.9
SJB BIC LP(6)					133,612		*		133,612		*		133,612
聯合申訴委員會BIC LP(7)					133,612		*		133,612		*		133,612
史蒂文·本德爾(8歲)		7,820	*		228,880		*		236,700		*		228,880		7,820		*						7,820		*
李博凱(9)		697	*		1,759,655		4.7		1,760,352		2.3		192,304		697		*		1,567,351		5.4		1,568,048		2.1
邁克爾·麥戈文(10歲)		5,264	*		73,409		*		78,673		*		17,391		5,264		*		56,018		*		61,282		*
John(Andy)O‘Donnell(11歲)		5,264	*		68,595		*		73,859		*		16,087		5,264		*		52,508		*		57,772		*
Alan Semple(12歲)		27,194	*						27,194		*		9,130		18,064		*						18,064		*
Gary Rosenthal(13歲)		27,194	*						27,194		*		16,957		10,237		*						10,237		*

共計													8,500,000

*: 小於1%。
(1): 作為Cactus有限責任公司成員的每一個出售股東持有我們B類普通股中的一股份，用於其持有的每一個CW股。如所附基本招股説明書第19頁中“贖回CW股和B類普通股”所述，每個CW股連同我們B類普通股的同等數目的股份，可一對一交換我們A類普通股的股份。
(2): 表示我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別一起投票的投票權的百分比( )。CW單位持有者持有我們B類普通股中的一股，用於他們所擁有的每一個CW單位。我們B類普通股的每一股都沒有經濟權利，但持有者有權為其持有的每一股投一票。因此，化學武器股持有者在Cactus公司擁有若干票。等於它們持有的連續波單位數。
(3): 包括在贖回CW單元時發行的我們A類普通股的股份(連同取消我們 B類普通股的同等數量的股份)，並建議在本次發行中出售。

(4): Cadent Energy Partners II，L.P.(“Cadent”)，其普通合夥人，Cadent Energy Partners II GP，L.P.，and Cadent Management Services，LLC，其經理，間接地由Cadent Energy Partners有限責任公司控制。CadentEnergyPartners有限責任公司控制着報告的股份的所有投票權和處置權，因此可被視為此類股份的受益所有人。凱登管理部門決定投票、處置或指示處置卡登持有的證券必須經其投資委員會批准。投資委員會有四名成員，必須得到投資委員會成員的一致同意才能批准一項行動。根據所謂的“三人規則”，如果一個實體的證券的表決和異議決定是由三個或三個以上的個人作出的，而一個表決或贊成的決定需要這些個人中的多數人的批准，那麼沒有一個人被視為實體證券的受益所有人。這就是卡登管理公司投資委員會的情況。BruceRothstein，我們董事會的主席，是CadentEnergyPartners有限責任公司的董事總經理。我們的某些董事和官員對Cadent有消極的興趣。與我們的首次公開募股有關，Cactus公司。與Cadent和Cactus WH Enterprise，LLC(“Cactus WH Enterprise”)簽訂了股東協議，規定Cadent和Cactus WH企業有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人，只要他們及其各自的附屬公司集體受益地擁有至少5%的我們普通股的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企業可被視為實益地擁有我們B類普通股的合計股份35，334，483股，即合計投票權的47.2%。凱登還擁有我們A級普通股的5，264股，這些股票是在先前授予的限制性股票單位歸屬時向 Rothstein先生發行的。由於Rothstein先生在Cadent Energy Partners LLC擔任董事總經理一職，他收到的所有報酬和股權獎勵都將直接支付或轉讓給Cadent Energy Partners有限責任公司的子公司Cadent Management Services。
(5): 我們的總裁兼首席執行官兼董事Scott Bender和我們的高級副總裁、首席運營官兼董事Joel Bender，控制Cactus WH企業，並可被視為分享Cactus WH企業擁有的B類普通股的投票權和批發權，因此，亦會被視為該等業權份數的實益擁有人。與我們的首次公開募股有關，Cactus公司。與Cadent和Cactus WH企業簽訂了股東協議，這使Cadent和Cactus WH企業有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人，只要他們及其各自的附屬公司共同受益地擁有至少5%的我們普通股的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企業可被視為實益地擁有總計35，334，483股股份，代表47.2%的合計聯合投票權。
(6): 斯科特·本德爾對這些股份擁有投票權和批判權。
(7): 喬爾·本德爾對這些股份擁有投票權和決定權。
(8): 史蒂文·本德爾是我們的業務副總裁，他的業務地址是920紀念城路920號，套房300，休斯頓，德克薩斯州77024。
(9): 李·博奎特的地址是洛杉磯博西爾市草甸巷4123 B號，地址是71111。
(10): 麥戈文是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是920紀念城路920，套房300，休斯頓，得克薩斯州77024。
(11): O‘Donnell是我們董事會的成員，他的公司地址是920紀念城路920，Suite 300，休斯頓，得克薩斯州77024。
(12): 阿蘭·塞姆普爾是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯頓300套房920號紀念城路920號。
(13): 加里·羅森塔爾是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是920紀念城路920號，套房300，休斯頓，德克薩斯州77024。

下面的討論總結了美國聯邦所得税中與非美國持有者購買、擁有和處置我們A類普通股有關的主要考慮因素(如下所定義)，這些因素將我們的A類普通股作為“資本資產”持有(通常為投資財產)。本摘要是根據經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)、美國財政部條例、行政裁決和司法決定的規定作出的，所有這些規定都在本函之日生效，而且所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局(“國税局”)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

這個摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者有關，因為他們的個人情況。此外，此摘要不涉及對某些投資收入的醫療保險税、美國聯邦財產或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税務條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如：

鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及購買、擁有和處置我們A類普通股在美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方法律產生的任何税收後果，徵求其税務顧問的意見，非美國或其他徵税管轄範圍或根據任何適用的所得税條約。

為了本討論的目的，“非美國持有者”是我們A類普通股的受益所有人，該普通股不是為了美國聯邦所得税的目的-合夥企業或下列任何一種目的-而設的：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業中的合作伙伴 (包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)考慮購買我們的A類普通股時，請他們的税務顧問就美國聯邦所得税對我們A類普通股的購買、所有權和處置進行考慮。

我們沒有對我們的A類普通股進行任何分配，我們也不打算在可預見的將來進行任何分配。但是，如果我們在我們的A類普通股上分配現金或其他財產，這類分配將構成用於美國聯邦所得税目的股息，按照美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為。在這些分配超過我們目前和累積收益和利潤的範圍內，在我們A類普通股中的非美國持有者的税基範圍內，這些分配將被視為資本的非應税回報，然後作為出售或交換這類A類普通股的資本收益。參見“處置A類普通股的收益”。(如下文所界定的 )，在遵守金融行動協調委員會規定的扣繳規定的前提下，並就有效關聯股利而言，下文將對每一項規定進行討論，除非適用的所得税條約規定較低的税率，否則任何分配給我們A類普通股的非美國持有者，一般都要按分配總額的30%徵收美國預扣税。為了獲得降低條約利率的利益，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明其減讓率的資格。

支付給與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有效相關的非美國持有者的紅利(如果適用的所得税條約要求的話，被視為可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)一般將按一般適用於美國人的税率和方式按淨收入徵税(“守則”所界定的)。如果非美國持有者滿足某些認證要求，向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8ECI，以證明豁免資格，這種有效關聯的股息將不受美國預扣税的約束。如果非美國持有者是美國聯邦所得税的一家公司，也可能要繳納分支利得税(税率為30%或更低)。

按照適用的所得税條約規定的税率{Br}對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目進行調整)的税率，其中將包括有效關聯的股息。

根據下文在“備用備抵和信息報告”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益受到美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

上述第一個項目中描述的非美國持有者將對此類收益的數額按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這通常可由美國的來源資本損失抵消。

一個非美國持有者，其收益在上面的第二個項目中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，上述第三個要點一般將按一般適用於美國人民的税率和方式(如“守則”所界定)，按淨收入徵税，除非適用的所得税條約另有規定。如果 non-U.S.持有人是一家用於美國聯邦所得税目的公司，其收益見上文第二個要點所述，則這種收益也將包括在其有效連接的收益和利潤中(按某些項目調整 )，可徵收分支利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般而言，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在世界範圍內用於某一貿易或企業的實際財產權益和其他資產的公平市場價值之和的50%，則 a公司就是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，在可預見的未來，我們也不會成為USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股繼續“定期在已建立的證券市場上交易” (在美國財政部條例的意義範圍內)，只有實際或建設性地擁有的非美國持有者，或在處置日期或A類普通股非美國持有人持有期較短的五年期間內隨時擁有，超過5%的A類普通股將被視為處置美國不動產利息，並將對處置我們的A類普通股由於我們作為USRPHC的地位而實現的收益徵税。如果我們成為USRPHC，而我們的A類普通股不被認為是定期在已建立的證券市場上交易的，這種持有人(不論持有股份的百分比)將被視為處置美國不動產利息，並在處置我們的A類普通股(如上一段所述)時應繳納美國聯邦所得税，而15%的預扣税將適用於這種處置的總收益。

非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以適用上述規則的所有權和處置我們的A類普通股。

支付給非美國持有者的股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報表的副本可以提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。如果非美國持有者通過在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份，向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳。

由經紀商的A類普通股的非美國持有人或通過其美國辦事處進行的出售或其他處置所得的付款一般將受舉報和備份扣留(按適用的費率計算)的約束，除非美國的.持有人通過適當證明其在美國國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E (或其他適用或後續表格)上的非美國地位而確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份保留一般不適用於由經紀人的非美國辦事處在美國境外對我們A類普通股的出售或其他處置所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明， non美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，信息報告將適用於這樣一個經紀人在美國境外處置我們A類普通股的收益，如果它在美國境內有某些關係的話。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備份預扣繳的人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)將被扣減預扣繳的税額。如果備份預扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

“守則”第1471至1474條，以及根據該條例發出的美國財政部規例及行政指引(“FATCA”)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的股利，對我們A類普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構(包括該機構的某些股本和債務持有人)的美國帳户持有人的大量資料，以及某些非美國實體與美國所有者的賬户持有人)；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體證明它沒有任何“實質的美國所有者”(“守則”所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，指明該實體的直接和間接美國實質性所有者(在這兩種情況下)，一般在一種IRS形式W-8 BEN-E上)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局W-8BEN-E表格)。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會對他們對我們A類普通股的投資的影響。

考慮購買我們A級普通股的投資者，請就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

花旗全球市場公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是上市公司的聯合賬面管理人，是下述承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，而出售股票的股東已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相反的A類普通股的股份數。

“承銷協議”規定，承銷商購買本次發行的A類普通股的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份。

承銷商可在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，不時提供A類普通股的股份，供在紐約證券交易所或場外市場上出售，但須由他們接受及接受，並有權全部或部分拒絕任何命令。承銷商可通過向交易商出售股票或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和(或)購買他們可以作為代理人或作為委託人出售的股份的人那裏獲得以折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可視為承保補償。

我們、我們的執行官員和董事、Cadent和其他出售股票的股東同意，除某些例外情況外，自本招股説明書補充之日起60天內，未經花旗集團和瑞士信貸事先書面同意，我們和他們不得，處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們 A類普通股的股份或證券。花旗集團(Citigroup)和瑞士信貸(CreditSuisse)可以自行決定，在任何時候都可以釋放受這些鎖定期協議約束的任何證券，如果是高級職員和董事，則應事先通知他們。

我們估計這次提供的費用(不包括承保折扣和佣金)約為100萬美元，所有費用將由我們支付。我們已同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)償還承銷商與此次發行有關的費用。(包括提交費用和承保人與這類文件有關的合理費用和費用)，最高不超過25 000美元。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣A類普通股的股份。公開市場上的購買和銷售可能包括賣空銷售、用來彌補空頭頭寸的購買和穩定購買。

購買包括空頭頭寸和穩定買入的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或減緩A類普通股股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本會存在的的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或場外市場進行這些交易.如果承保人開始進行任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

我們和出售股票的股東已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，為此他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時地向我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，從事與我們的交易，並在正常的業務過程中為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷費用。

在他們各種商業活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(可包括銀行貸款和/或信用違約互換)的交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和(或)工具。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有、或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

澳大利亞2001年“公司法”(“公司法”)所界定的關於普通股的招股説明書或其他披露文件尚未或將提交澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)。本文件未向ASIC提交，僅針對某些類別的獲豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份文件：

(B)你必須授權並同意你不會在發行該普通股後12個月內提供任何普通股在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此種轉售要約不受發出披露文件的要求。

這些股份在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免條款或“章程”第73.3(1)分節所界定的。證券法(安大略)，並允許客户，如國家文書31-103所定義的登記要求、豁免和現行登記義務。任何轉售股份必須根據豁免，或在交易不受招股章程的要求，適用的證券法。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，一個相關成員國)，，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，本招股章程增訂本所述的股份要約不得在該有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

但上述股份要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書。

為本條款的目的，任何有關成員國的“向公眾提供證券的要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬提供的股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些股份，，因為在該成員狀態中可以通過任何措施更改表達式。

在該成員國實施“招股章程指令”和“招股説明書指令”是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“修訂指令”，以相關成員國執行的程度為限)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

股票的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何股份要約，但承銷商為最終配售本招股説明書中所設想的股份而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表賣方或承銷商作出任何進一步的股份要約。

這份招股説明書和附帶的招股説明書只分發給，而且只針對，聯合王國境內符合“招股説明書”第2(1)(E)條所指合格投資者的人，也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員，或(2)高淨值實體，和其他可合法通知的人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的人(每名被稱為“有關人員”)。本招股説明書及其內容是保密的，不應被分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股章程增訂本或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發行材料均未提交給馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)。這些股票沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股章程補充材料或任何其他與股票有關的發行材料均不屬於或：

股份只能按照法國第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。代號：Montaire和金融家.

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”。32(香港法律)，而任何有關股份的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的股份(或擬將出售予在香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”處置的股份除外。571(香港法例)及根據該條例訂立的任何規則。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司、股票有關的任何其他要約或營銷材料均未提交或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且股票的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股説明書增發的股份過去和將來均未根據“日本金融工具和外匯法”進行登記。這些股份未被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提出或出售，除(I)根據“金融工具和外匯法”的登記要求的豁免和(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股份，也不得直接或間接地邀請認購或購買，除(I)根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”第289章)第274條(“證券及期貨條例”)第274條給予機構投資者外，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨法”第275(1)條給予任何人士

第275(1A)、條，並按照“特別組織條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，在每種情況下，均須符合“特別組織條例”所載的條件，而該等條件須以其他任何其他適用的規定為依據及按照該等條文的條件而定。

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，該公司已確定，並特此通知所有有關人士(如SFA第309 a條所界定)，該等股份是“訂明資本市場產品”(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的)：“投資產品銷售公告”及“證券(資本市場產品)規例”公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性，將由紐約貝克·博茨股份有限公司(Baker Botts L.P.，New York)代為承繼。與此次發行有關的某些法律問題將由Vinson&Elkins L.P.，紐約，承銷商負責。

我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他資料。證交會擁有一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站http://www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得關於我們的信息，紐約寬街20號，紐約，10005。我們也在我們的網站上免費提供www.CactusWHD.com我們向證交會提交的所有文件，在我們以電子方式向 SEC提交這些材料後，將盡快提交給SEC。我們網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，投資者在決定購買我們A類普通股時不應依賴這些信息。

本招股説明書中通過參考2018年12月31日終了年度10-K表年度報告而納入的合併財務報表，已以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據，該公司是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不必實際包括本招股説明書中的具體信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。這些其他文件載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC 提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。

我們在本招股説明書中以參考的方式納入下列文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何隨後的文件(不包括被視為已提供但未向證券交易委員會提交的資料)，直至本登記聲明下的所有提供完成為止：

你方可免費以書面或電話方式索取本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，包括其證物的副本，地址或電話號碼：

仙人掌公司
紀念城路920號，300套房
休斯頓，德克薩斯州77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資者關係

另外，在本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，出售股票的股東可以提供和出售我們A類普通股的股份。我們或出售股東可不時提供和出售這些證券的數量，價格和條件，以決定的市場條件和其他因素，在提供時。我們或出售的股東可通過代理人、承銷商或交易商或直接向包括現有股東在內的一個或多個購買者提供和出售這些證券。

這份招股説明書為您提供了這些證券的一般描述，以及我們或出售股票的股東提供證券的一般方式。每次提供證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含具體的信息，有關的條件，提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲“出售股東”。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們可以選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

請仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及你投資前的任何招股説明書補充資料。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以瞭解與購買我們的證券有關的某些風險。


關於這份招股説明書		1
關於仙人掌公司		2
通過引用將某些文件合併		3
可得信息		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		5
危險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
保存人股份的説明		14
認股權證的描述		15
債務證券説明		16
贖回CW單元和B類通用股票		19
出售股東		20
分配計劃		22
法律事項		24
專家們		24

你只應依賴本招股説明書所載的資料、任何招股章程的補充資料及我們以參考方式合併的文件。我們和銷售的股東沒有授權任何經銷商，銷售人員或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程及任何招股章程補編均不屬出售要約或要約購買任何證券(與有關的證券除外)，亦非向在該司法管轄區內作出要約或索取在任何司法管轄區內購買證券的人要約出售或要約購買證券的要約。你不應假定本招股章程所載的資料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是準確的，或不論本招股章程的交付時間或任何出售證券的時間，以參考方式合併的任何文件所載的資料在該文件的日期以外的任何日期均屬準確。

這份招股説明書包含前瞻性聲明，這些聲明受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。參見“風險因素”和“前瞻性聲明的指導説明”。

本招股説明書中使用或納入的市場數據和某些其他統計資料是以獨立行業出版物、政府出版物和其他已出版的獨立來源為基礎的。一些數據也是基於我們的誠信估計。雖然我們相信這些第三方消息來源在各自的日期是可靠的，但我們和承保人都沒有獨立地驗證這一信息的準確性或完整性。我們經營的行業由於各種因素而受到高度的不確定性和風險，

包括題為“風險因素”一節中所述的。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

我們擁有或擁有與我們的業務運作相關的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書和參考文件還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務商標、商品名稱或產品，並不意味着與我們有任何關係，也不意味着我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務標記和商號可以不帶TM或SM符號出現，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內主張我們的權利或適用的許可方對這些商標的權利，服務標誌和商品名稱。

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據本架登記程序，我們可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，而出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售和出售我們A類普通股的股份。本招股説明書一般描述仙人掌公司。A類普通股，優先股，存托股票，認股權證和債務證券，我們或出售的股東可以提供。每次我們或出售股票的股東通過本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。我們還可以在招股説明書補編(以及任何相關的免費招股説明書中，我們授權向您提供)中添加或更新本招股説明書中所載的任何信息，或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書，以及在此引用“以參考方式納入某些文件”標題下所包含的信息。

出售股票的股東，是Cactus公司的附屬公司。可被視為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”，而每當該等出售股份的股東出售本招股章程所提供的我們A級普通股時，這種出售股票的股東必須向你提供這份招股説明書和有關的招股説明書補編，其中載有關於出售股東的具體資料和按照“證券法”所要求的方式提供的A類普通股的條款。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可獲得以下“可得信息”標題下所述文件的副本。

我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦300套房920號紀念城路，我們的電話號碼是，地址是(713)626-8800。我們的網站地址是www.CactusWHD.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不必實際包括本招股説明書中的具體信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。引用所包含的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為“提交”給證交會的信息將自動更新以前提交給 SEC的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。您不應假定本招股説明書或其任何補充文件中以引用方式合併的文件中所載的信息在除這些文件各自日期外的任何日期都是準確的。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節，我們參考了以下文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件，從本招股章程之日起至本招股章程下的每一項要約終止為止(不包括根據第2.02項或項7.01提供的關於表格8-K的任何當前報告的任何資料)：

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

這些文件可以在我們的網站上免費訪問www.CactusWHD.com。我們網站上的信息不會被引用到本招股説明書中。你可免費以書面或電話向我們索取本招股章程所提述的任何文件，包括其證物的副本，地址或電話號碼如下：

仙人掌公司
紀念城路920號，300套房
休斯頓，德克薩斯州77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資者關係

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製文件，由我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾提供。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市和交易。我們向證交會提交的報告、委託書和其他信息也可以在紐約大馬路20號紐約證券交易所(NYSE)查閲和複製，紐約，10005。

我們還在我們的網站上免費提供www.CactusWHD.com在我們以電子方式將所有文件提交給證券交易委員會後，只要合理可行，我們就儘快將這些文件提交給SEC。

與證券交易委員會的資料。本招股説明書不以參考方式納入本公司網站上的信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於所提供證券的登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明和所附的證物和附表中所包含的所有信息，我們請參閲省略的信息。本招股章程對任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，作為登記聲明的證物，必然是其材料規定的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中所載的所有例外情況和資格。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展覽和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其互聯網網站上查閲。

本招股説明書中的信息和本文引用的文件包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計費用、前景、計劃和管理目標的所有報表，除在本招股説明書中包括或以參考方式納入的陳述外，均為前瞻性陳述。在本招股説明書和此處引用的文件中使用時，“可以，“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的，儘管並非所有前瞻性語句都包含這樣的識別詞。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和假設，並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住風險因素和在但不限於本招股説明書中包含的標題“風險因素”下描述的其他警告聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的當前信念，基於現有的信息，關於未來事件的結果和時間。在考慮前瞻性陳述時，你應牢記風險因素和其他危險因素和其他警告性陳述，這些聲明在但不限於“風險因素”標題下和我們最近關於表10-K的年度報告的其他地方，這些都是以參考的方式納入的，和本招股説明書中所包含的警告聲明，任何適用的招股説明書補充及其他參考文件。這些前瞻性聲明是基於管理層目前的信念，基於現有的信息，關於未來事件的結果和時間。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素：

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮那些在我們最近的10-K表格年度報告中所描述但不限於“風險因素”標題下描述的那些風險因素，隨後提交的關於表格10-Q的季度報告和隨後提交的關於表格8-K的當前報告(不包括根據第2.02項或關於表格8-K的任何當前報告提供的任何資料)，這些報告是以參考方式納入本報告的，以及任何適用的招股説明書補編可能包括的風險因素，連同本招股説明書中的所有其他資料、任何招股説明書的補充和我們參考納入的文件，以評估我們的證券投資。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務、業務和財務狀況。請閲讀“前瞻性聲明”。

除非我們在補充招股説明書或免費書面招股説明書中另有通知，否則我們打算使用出售我們所提供的證券的淨收益作為一般的公司用途。除其他外，這可包括增加週轉資金、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本支出和購置提供資金以及對現有和未來項目進行投資。任何將證券發行的淨收益具體分配給某一特定的用途的，將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充或免費書面招股説明書中加以説明。

截至2019年3月13日，我們的授權股本包括：A類普通股300，000，000股，每股0.01美元，其中37，873，071股已發行和發行；215，000，000股B類普通股，每股0.01美元，其中37，236，142股已發行和流通；10，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中未發行和未發行股票。

以下是我們資本存量的摘要，我們的修正和恢復章程以及我們經修正和恢復的公司註冊證書，我們稱之為“修正和重述的公司章程”和我們的“經修正和重新聲明的公司註冊證書”。以下摘要看來不完整，並通過參照適用法律的規定和我們修訂和重新聲明的註冊證書以及修正和重述的附例，對其進行了全面的限定。

投票權。持有A類普通股的股東有權就股東投票表決的所有事項按每股持有一票。甲類普通股的持有人在選舉董事時並無累積投票權。

股利權利。我們A類普通股的股東有權按比例收取股息，如果我們的董事會宣佈從法律上可用於這一目的資金中提取股息，則在支付股息方面受到任何法定或合同限制，並享有可能適用於任何未發行優先股的任何事先權利和優惠。

清算權。在我們清算、解散、分配資產或其他清盤時，A類普通股的持有人有權按比例收取可用於在支付債務後分配給股東的資產，並有權優先清算我們的任何已發行優先股。

其他事項。A類普通股的股票沒有優先購買權或轉換權，不受我們進一步的調用或評估的限制。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金規定。我們A級普通股的所有流通股，包括本次發行的A類普通股，都是全額支付和不應評税的。

一般情況下。在首次公開募股方面，CW單元(“CW單元持有人”)的每個所有者都獲得了它所持有的每一個CW單元的B類普通股的一份股份。因此，每個CW單位持有人在Cactus，Inc.都有一些選票。等於它持有的CW單元的總數。

投票權。我們B類普通股的股東有權就所有由股東就進行表決的事項，按每股持有一票。我們B級普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權。我們A類普通股和B類普通股的股份持有人就提交我們股東表決或批准的所有事項作為一個單一類別一起表決，但修改和重述將改變或改變權力的公司證書的某些規定除外，B類普通股的優惠或特殊權利，以便對其產生不利影響，而修正案必須以受修正案影響的股份持有人有權投票的多數票、作為一個單獨的類別表決，或按照適用法律的其他要求進行表決。

股利和清算權。我們B類普通股的持有人無權收取股息，除非我們B類普通股的股份或其他可轉換或可行使或可兑換的證券的權利、期權、認股權證或其他證券的股利構成我們B類普通股的股份。

B類普通股就我們B類普通股的每一股未繳股份按比例繳付，由A類普通股或類普通股的股份、期權、認股權證或其他可按相同條款兑換或可兑換為A類普通股股份的證券組成的股利同時支付給 A類普通股的持有人。我們B類普通股的持有人無權在Cactus公司清算或清盤時接受分配。

其他事項。B類普通股的股票沒有先發制人的權利，不受 us進一步的調用或評估。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金規定。我們B類普通股的所有流通股都是全額支付和不應評税的.

我們經修正和重報的註冊證書授權我們的董事會在沒有進一步股東批准的情況下，受法律規定的任何限制，設立並不時發行一種或多種優先股，每股面值0.01美元，包括總計10，000，000股優先股。每一類或一系列優先股將涵蓋股份的數量，並具有董事會確定的權力、偏好、權利、資格、限制和限制，其中除其他外，可包括股利權、清算偏好、表決權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律或優先股指定的規定外，優先股持有人無權在任何股東會議上投票或收到通知。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復的附例和特拉華州法的規定的反接管效果

特拉華州法律的一些規定，以及我們經修正和重新聲明的公司註冊證書，以及下文所述的經修正和重述的附例，載有可能使下列交易更加困難的規定：通過投標、代理競爭或其他方式收購我們；或免職我們的現任官員和董事。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東認為符合其最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止，包括可能導致高於我們股票市場價格的交易。

下文概述的這些規定預計將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求我們控制的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處和我們與不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或改組我們的潛在能力大於阻止這些建議的缺點，因為除其他外，就這些建議進行談判可導致改善這些提案的條款。

我們不受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條的約束，該條款規定了公司收購。一般而言，這些規定禁止特拉華公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

我們經修訂和重報的公司註冊證書的規定，以及我們經修訂和重述的附例，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括在其他情況下股東可能因其股份獲得溢價的交易，或在其他情況下我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

在其他事項中，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例：

我們修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在適用法律允許的最充分範圍內成為下列法院的唯一和專屬論壇：

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲取我國股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意本論壇選擇條款。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用特拉華州法律，但這些規定可能具有阻止對我們的董事、高級官員、僱員和代理人提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中，類似的獨家論壇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，有可能，就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可以裁定，我們修訂和重述的註冊證書中的這一規定不適用或不可執行。

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄向公司或其高級官員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。

我們在特拉華州法律不時允許的最大限度內，修訂和重申註冊證書，放棄我們擁有的任何利益或期望，或有權給予我們參與不時向Cadent及其附屬公司提供的特定商業機會的機會，包括我們與 Cadent有關聯的任何董事，並規定，如果Cadent或其關聯公司，包括我們與Cadent有關聯的任何董事，都知道

潛在的商業機會、交易或其他事項，他們沒有義務與我們溝通或提供這種機會(除非這種機會明確提供給作為我們董事之一的該董事)。

此外，我們修訂和重報的註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大限度內，規定沒有凱登或其附屬公司，包括我們與凱登有關聯的任何董事，有任何義務避免(1)在我們或我們的聯營公司現在參與或提議參與的同一或類似業務中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。

我們修改和重述的公司註冊證書限制了我們的董事對違反其作為董事的信託責任的金錢損害賠償責任，但不能根據DGCL消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不因違反其董事信託義務而個人承擔金錢損害賠償責任，但下列責任除外：

對本條文的任何修訂、廢除或修改，只會是預期的，而不會影響董事對在作出任何該等修訂、廢除或修改之前所作出的作為或不作為的法律責任的任何限制。

我們的修訂和重訂的附例也規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最充分的賠償。我們修訂並重申的附例亦容許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以支付因該人作為我們的人員、董事、僱員或代理人而須負的任何法律責任，不論特拉華法律是否容許彌償。我們已與每一位現任董事及高級人員簽訂彌償協議，並打算與任何未來董事及高級人員簽訂彌償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的賠償責任，並預支因對他們提起訴訟而引起的費用，因為他們可以得到賠償。我們認為，在我們修訂和重報的公司註冊證書和賠償協議中對責任規定的限制將有助於我們繼續吸引和保留合格的個人擔任董事和高級官員的能力。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們可以提供存托股票(單獨或與其他證券一起)，以代表我們的優先股任何系列的部分權益。關於發行任何存托股票，我們將與一家銀行或信託公司簽訂存款協議，作為存款人，該協議將在適用的招股説明書補編中指定。存托股票將由根據相關存款協議簽發的存託憑證證明。在我們發行與保存人股份有關的優先股之後，我們將把優先股存入有關的優先股保存人，並使優先股保存人代表我們發出有關的存託人收據。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按有關保存人股份所代表的優先股份額的比例，享有保存收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受其所代表的優先股的所有限制和限制(包括，如適用，分紅、表決、轉換、兑換贖回權和清算權)。

我們可以為購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充提供的我們的證券一起發行，並可附在任何此類提供的證券上或與其分離。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，所有這些都是與特定的認股權證的發行有關的招股説明書補充中所規定的。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或代理關係，或與任何認股權證持有人或認股權證實益所有人的代理或信託關係。以下對認股權證某些規定的概述看來不完整，必須遵守並通過參照授權協議的所有規定對其進行全面限定。

您應參考與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充説明，以瞭解認股權證的條款和有關資料，包括在適用的情況下：

認股權證將提供，並可行使美元。認股權證只會以註冊形式發出。每一張認股權證將使其持有人有權以與認股權證有關的招股説明書補充書中所列或可計算的每一種情況下的行使價格購買這種數量的證券。在這樣的招股説明書補充中所描述的事件的發生時，演習價格可能會受到調整。在截止日期(或我們可以延長該日期的較後日期)結束營業後，未行使的權證將失效。可行使認股權證的地點及方式，將在與該等認股權證有關的招股章程增訂本內指明。

在行使任何認股權證之前，權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括在行使認股權證時可購買的證券收取股息的權利，或行使任何適用的投票權。

我們可以發行債務證券，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。除非適用的招股説明書另有明文規定，債務證券將是仙人掌公司的無擔保債務，可以一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書中有這樣的説明，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除另有明文規定或本條所用上下文另有規定外，“有擔保債務證券”一詞係指與其有關的招股説明書補充説明所述以擔保品擔保的任何債務證券；“無擔保債務證券”一詞係指任何沒有擔保債務證券的債務證券；“債務證券”包括無擔保債務證券和有擔保債務證券。

如與發行債務證券有關的適用招股章程補充材料或其他發行材料與本招股説明書不一致，則該招股章程增訂本或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

債務證券將根據Cactus公司之間的一個或多個契約發行。以及有待決定的受託人(“受託人”)。債務證券的條款將包括適用的契約和任何有關擔保文件中規定的，以及根據1939年“托拉斯義齒法”成為契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，請閲讀以下摘要、適用的招股説明書、補充和/或其他發行材料、契約條款和任何相關的證券文件。

與我們可能提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包含債務證券的具體條款。這些術語可包括下列：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則我們可在發行時未獲該系列債務證券持有人同意的情況下，發行某一系列的額外債務證券。除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將在適用的契約下構成單一系列證券。此外，我們還將在適用的招股説明書中描述美國聯邦所得税的重要考慮因素以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為2，000美元，以及超過1，000美元的任何整數倍數。但須遵守適用的契約和招股章程補充中所規定的限制，以登記形式發行的債務證券，可在受託人的法人辦事處或受託人的主要法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充書中所指明的保存人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至該債券全部或部分兑換成個別債務證券為止，全球擔保不得轉讓給該保存人的指定人，或該保存人的被提名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何此種指定人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人，除非該全球擔保的保存人作為一個整體轉移給該保存人的指定人或該保存人的指定人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款以及對全球擔保中受益權益持有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

我們將與一位有資格根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”行事的受託人，以及任何其他由我們選定併為某一特定債務證券系列的補充契約指定的信託人，簽訂該義齒。我們可以在正常的業務過程中與我們的受託人和它的一個或多個附屬公司保持銀行關係。

在IPO完成之前，Cactus有限責任公司的成員權益被轉化為單一類別的CW單元。每個 CW單位持有人持有我們的B類普通股的份額，每個CW單位持有該持有人。在受某些限制的情況下，根據Cactus LLC的第一份修正和恢復有限責任公司經營協議，某些CW單元持有者有權(“贖回權”)使Cactus有限責任公司在Cactus LLC當選時獲得全部或至少一部分CW單元，(X)我們A類普通股的股份，贖回率為每支已贖回的A類普通股的1股，但須按股票分紅、股利和重新分類及其他類似交易的換算率調整，或(Y)相等的現金數額。或者，在行使贖回權時，Cactus公司。(而不是Cactus有限責任公司)將有權(“調用權”)直接從交換的CW股持有人那裏獲得每一支被投標的CW股，以便(X)持有A類普通股，但須按股票分割、股票股息和分類及其他類似交易的換算率調整，或(Y)相等數額的現金。我們A類普通股的股份可發行給CW股持有人或直接發行給CW股持有人的指定人。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單元時，B類普通股的相應數量將被取消。此外，涉及CW單位持有人持有的所有 CW單位的任何贖回(取決於Cactus公司的酌處權)。允許贖回較低數量的單位)可能在任何時候發生。當CW股持有人贖回他們的CW股時，我們對Cactus有限責任公司的會員權益將相應增加，A類普通股的流通股數量將增加，B類普通股的流通股份的數將減少。

我們在行使贖回權或調用權時，必須就發行我們的證券支付任何印章或其他類似税，但轉讓税除外，如果這些證券以交換單位以外的名義發行的話。

根據本招股説明書，出售股票的股東今後可不時提供至多37，314，839股我們A類普通股的股份，其中包括在贖回CW股時可發行的37，236，142股A類普通股，以及同等數量的我們的 B類普通股，如上文所述，“化學武器單位和B類普通股的贖回”。“出讓股東”一詞包括下表所列股東及其分配人、受讓人、出質人、受贈人、受讓人或其他繼承人。

下表列出了截至本招股説明書之日每個出售股票的股東關於(I)我們A類普通股和B類普通股的股份的實益所有權的資料，以及(Ii)根據本招股説明書不時出售或出售的我們A類普通股的股份數目，假設每個出售股票的股東已贖回所有CW股，連同我們B類普通股的同等數目的股份，由他或她有權實益地擁有，以換取相當於我們A類普通股股份的號，並根據本招股説明書轉售我們A類普通股和任何其他A類普通股的股份。關於我們的A類普通股和我們B類普通股在發行後實益擁有的股份的信息假定出售我們A類普通股股東提供的我們A類普通股股的所有股份，而出售股票的股東不獲取我們A類普通股或B類普通股的任何額外股份。

有關出售股東的資料可不時更改，如有需要，任何更改的資料將載於本招股章程的補充文件內。出售股票的股東可以提供全部、部分或不持有A類普通股的股份。我們不能告知你，出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部這類A類普通股的股份(br}。此外，下表所列出售股票的股東可能在任何時候、任何時候或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置，或出售、轉讓或以其他方式處置，在提供下表所列的信息的日期後，我們A類普通股的股票不受“證券法”的登記要求的限制。

下表所示的 %股權是根據2019年3月13日發行的A類普通股37，873，071股和B類普通股37，236，142股發行和發行的股份計算的。

	實益股份在發行之前												實益股份發行後

	實益股份在發行之前										股份 A類共同股票可能是出售(3)		實益股份發行後
	A類共同 {br]股			B類共同股(1)				聯合投票冪(2)					A類共同 {br]股		B類共同 {br]股		聯合投票冪(2)
	數		%	數		%		數		%			數	%	數	%	數	%
出售股東：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		5,264	*		14,297,466		38.4		14,302,730	19.0		14,302,730
仙人掌WH企業有限責任公司(5)					21,037,017		56.5		21,037,017	28.0		21,037,017
史蒂文·本德爾(6歲)		7,820	*						7,820	*		7,820
李博凱(7)		697	*		1,759,655		4.7		1,760,352	2.3		1,760,352
邁克爾·麥戈文(8歲)		5,264	*		73,409		*		78,673	*		78,673
John(Andy)O‘Donnell(9歲)		5,264	*		68,595		*		73,859	*		73,859
Alan Semple(10歲)		27,194	*						27,194	*		27,194
Gary Rosenthal(11歲)		27,194	*						27,194	*		27,194

共計												37,314,839

經濟權利，但其持有者有權為其持有的每一個CW單位投一票。因此，CW部隊持有者在 Cactus公司擁有若干票。等於他們持有的連續波單位的數量。

(3): 包括在Cactus有限責任公司贖回單位時可發行的A類普通股的股份(連同取消同等數量的我們B類普通股)。
(4): Cadent Energy Partners II，L.P.，其普通合夥人，Cadent Energy Partners II GP，L.P.和Cadent Management Services，LLC，其經理，間接地由Cadent Energy Partners有限責任公司控制。CadentEnergyPartners有限責任公司控制着對所報告的股票的所有投票權和處置權，因此可能被認為是這些股份的受益所有人。凱登管理部門決定投票、處置或指示處置卡登公司持有的證券，必須經其投資委員會批准。投資委員會有四名委員，一項行動須經投資委員會成員的一致通過。根據所謂的“三人規則”，如果一個實體的證券由三人或三人以上作出投票和不贊成的決定，投票或決斷決定需要這些人中的多數人的批准，然後這些人中沒有一個人被視為實體證券的受益所有人。這就是卡登管理公司投資委員會的情況。BruceRothstein，我們董事會的主席，是CadentEnergyPartners有限責任公司的董事總經理。我們的某些董事和官員在與我們的首次公開募股(Cactus Inc.)有關的卡登能源合作伙伴公司(Cadent Energy Partners II，L.P.)有着消極的利益。與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，這使Cadent和Cactus WH 企業有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人，只要他們及其各自的附屬公司集體受益地至少擁有我們普通股流通股的5%。因此，Cadent和Cactus WH企業可被視為實益地擁有我們B類普通股的總計35，334，483股份，代表47.2%的合計聯合投票權。Cadent Energy Partners II，L.P.還擁有5264股A類普通股，這些股票是在與先前授予的限制性股票單位的歸屬有關的情況下發行給Rothstein先生的。由於Rothstein先生是Cadent Energy Partners的董事總經理，他收到的所有報酬和股權獎勵都直接支付或轉讓給Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management Services，LLC。
(5): 我們的總裁兼首席執行官兼董事Scott Bender和我們的高級副總裁、首席運營官兼董事Joel Bender控制着Cactus WH企業，可被視為分享對所報告股份的表決權和處置權，因此也將被視為此類股份的受益所有者。與我們的首次公開募股有關，Cactus公司。與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，這使Cadent和Cactus WH企業有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人，只要他們及其各自的附屬公司集體受益地至少擁有我們普通股5%的流通股。因此，Cadent 和Cactus WH企業可被視為實益地擁有總計35，334，483股份，合計投票權為47.2%。Cactus WH企業的某些成員可以使Cactus WH企業贖回其代表Cactus WH企業成員利益的單位，並作為回報，向這些成員分配同等數量的CW單位和相應數量的B類普通股。這些被分配者可以作為出售股東參與我們A類普通股的要約和出售。見 “連續波單位和B類普通股的贖回”。
(6): 史蒂文·本德是我們的業務副總裁，他的業務地址是920紀念城市路，套房300，休斯頓，德克薩斯州77024。StevenBender，是Cactus WH企業的成員，在贖回他在Cactus WH企業中的利益時，他將接受CW股和B類普通股的分配。
(7): 李·博奎特的地址是洛杉磯博西爾市草甸巷4123 B號，地址是71111。
(8): 麥戈文是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是920紀念城路920，套房300，休斯頓，得克薩斯州77024。
(9): O‘Donnell是我們董事會的成員，他的公司地址是920紀念城路920，Suite 300，休斯頓，得克薩斯州77024。
(10): 阿蘭·塞姆普爾是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是德克薩斯州休斯頓300套房920號紀念城路920號。
(11): 加里·羅森塔爾是我們董事會的一名成員，他的辦公地址是920紀念城路920號，套房300，休斯頓，德克薩斯州77024。

我們和(或)一個或多個出售股票的股東可以在一次或多項交易中不時出售本招股説明書中所述的證券：

我們和(或)一個或多個出售股票的股東可以就證券的任何轉售直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”意義上的承保人的人。一份招股説明書將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直接銷售可由證券經紀人、交易商或其他金融中介機構安排.

出售股票的股東可不時對本招股説明書所涉及的部分或全部證券作出質押或授予擔保權益。出售股東未履行其擔保債務的，質押方或擔保方可以通過本招股説明書不時提供和出售證券。出賣人還可以在其他情況下轉讓證券。當出售股票的股東轉讓其證券或履行證券擔保的債務時，有權受益的證券數量將減少。否則，根據本招股説明書提供和出售的證券的分配計劃將保持不變，但為本招股説明書的目的，受讓人、被分配人、質權人、聯營公司、其他擔保方或其他繼承人將向股東出售股票。

適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可能發生變化，或不時以市場價格或談判價格出售。承銷商可被視為已從我們以承銷折扣或佣金形式出售的證券中獲得賠償，也可從作為代理人的證券購買者處收取佣金。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可按招股説明書增訂本中所述的條件，在市場上進行發行，並將我們的證券按照現有的交易市場提供。參與任何市面發行的承銷商、交易商和代理人將在招股説明書增訂本中予以説明.

承保人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償(這些佣金可不時更改)。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果有的話，承銷商有義務購買所有證券。

適用的招股章程補編將規定，承保人是否可能影響證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，例如，通過進入穩定投標、實行交易辛迪加或進行罰款投標。

我們將在一份招股説明書中列出參與出售證券的任何代理人以及支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則任何這樣的代理人在其任命期間將盡最大努力行事。

如果利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售該證券。

根據“證券法”，出售股票的股東和參與發行股票的任何承銷商、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的承保人，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們獲得的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。我們和出售股票的股東可能同意保險人、經銷商和代理人賠償他們的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並償還他們的某些費用。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由紐約貝克博茨有限公司代為轉交。任何承銷商的法律顧問可將此類承銷商的法律事項轉嫁給此類承銷商。


危險因素		你應該仔細考慮所有的信息，包括或通過參考納入本招股説明書補充和所附的基礎招股説明書。特別是，在作出投資決定之前，你應從本招股説明書補編第S-11頁、所附基本招股説明書第7頁以及我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中評估“風險因素”項下規定的風險。
紐約證券交易所代碼		世界衞生組織。

承銷商		數目股份

花旗全球市場公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

共計


花旗集團		瑞信