Prospectus Supplement

(2)	根據“證券法”第415(A)(6)條，根據本招股説明書補編登記的證券僅包括1，623，256股未售出的普通股，每股面值為0.01美元，此前已根據2017年12月18日的招股説明書補充和4月15日的招股説明書登記，附於表格S-3的登記聲明(檔案號333-210788)。就這些未出售的普通股的登記而言，已繳付5 688.43美元的登記費，這筆費用將繼續適用於這些未出售的證券。因此，在提交本招股説明書補編時，不需支付額外的登記費。

本招股説明書是對所附招股説明書的補充，日期為2019年3月18日，涉及到可能不時發行至多1，623，256股我們的普通股，每股面值0.01美元(我們的普通股)，以換取加拿大前沿公司的 A類股權(即A類股權)，OutFront媒體公司的子公司。它控制着它在加拿大的業務(DownREIT)，被投標贖回。我們只可以提供我們的普通股，如果這些A類股票的持有人提出贖回，我們行使我們的權利發行我們的普通股給持有人，而不是支付現金數額。本招股章程所涵蓋的普通股股份的登記符合我們這樣做的合同義務，但並不一定意味着A類股票的持有人將行使其贖回權，或在進行任何此種贖回時，我們將以我們的唯一和絕對酌處權選擇，贖回部分或全部A股以換取我們普通股的股份，而不是支付現金。

我們將不會從發行本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何現金收益，但我們將在DownREIT獲得額外的股權，以換取任何此類發行。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為Out。2019年3月15日，我們在紐約證券交易所的普通股的最後一次報告是每股22.58美元。

投資我們共同的股票涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書增訂本頁S-6開始的風險因素中所描述的風險，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)提交的文件中所描述的風險。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的補充日期是2019年3月18日。


關於這份招股説明書的補充			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-1
以提述方式成立為法團			S-2
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-3
公司			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-9
分配計劃			S-10
贖回A類股份			S-11
A類股票與普通股的比較			S-13
美國聯邦所得税對贖回A類股票的考慮			S-19
法律事項			S-21
專家們			S-21

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
擔保説明			13
優先股説明			14
普通股説明			16
認股權證的描述			21
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			23
美國聯邦所得税考慮			29
分配計劃			51
法律事項			54
專家們			54
在那裏你可以找到更多的信息			54
以提述方式成立為法團			54

我們未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、所附招股章程或任何適用的免費招股章程所載的資料或提述的所載的資料或申述除外。你不能像我們授權的那樣依賴於本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書或任何適用的免費招股説明書中沒有包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書、所附招股説明書和任何適用的免費招股説明書並不構成向出售或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程補充書、所附招股章程或任何適用的免費招股章程也不構成向出售或向在該法域內非法向其作出此種要約或招股的任何人徵求在任何司法管轄區購買證券的要約或要約。您不應假定本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書、本文及其所附文件以及任何適用的自由書面招股説明書在其各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程補充書、隨附招股説明書或適用的免費招股説明書已交付或證券在晚些時候出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一是這份招股説明書補編，其中描述了我們普通股發行的具體條款，並在所附招股説明書中添加和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。在決定投資我們的普通股之前，你應該先閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書。如果本招股説明書補編與所附的招股説明書之間的信息有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及其所附招股説明書所包含的登記表(包括其證物)、本招股説明書補編、所附招股説明書以及本説明書及其中所包含的參考文件。在本招股説明書補編中，您可以找到更多的信息並通過引用進行合併。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有引用均為(I)OutFront Media、the Company、Ose Our、Subject us、Subject us和我們公司的MeanMeanOutFront Media Inc.。(Ii)美國25個最大的市場，美國和加拿大的140個市場，尼爾森指定的市場區域，全部或部分基於尼爾森媒體研究公司截至1月1日的指定市場區域排名，2019年。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個網站，包含報告、代理聲明和其他我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們還在我們的網站上或通過我們的網站提供，www.outFrontmedia.com，在不收取費用的情況下，在我們向證券交易委員會以電子方式提交文件後，儘快將我們的證交會文件副本提交給SEC。提及我們的網站地址只是文字上的參考，這意味着它不構成通過引用包含在網站上的信息，包括我們提交的報告和文件，並且不應被視為本招股章程補充的一部分。

本招股説明書增訂本可免費在紐約列剋星敦大道405號列剋星敦大道17樓OutFront Media Inc.索取，注意：總法律顧問，或致電(212)297-6400。

S-1

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程增訂本的日期後，以及在本招股章程增訂本所述證券的發行完成之前，也將從提交此類文件之日起以參考方式納入本招股章程補編。我們將根據書面或口頭要求，並免費向每一位獲得招股説明書補編的人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程補編中以參考方式納入但未隨本招股説明書補充書交付的任何或全部資料的副本。您可以在紐約列剋星敦大道405號，列剋星敦大道405號，紐約，10174，注意：總法律顧問，或致電(212)297-6400向我們索取此類文件的副本。

儘管如此，除非有相反的具體説明，否則我們不以引用任何文件或其中的任何部分，不論這些文件或部分是在上文或將來提交的，這些文件或部分不被視為根據其規則和條例向證券交易委員會提交，包括但不限於，根據表格8-K第2.02或7.01項所提供的資料及任何有關證物。以參考方式納入的每一份文件中所載的資料只説明該文件的日期。任何以參考方式合併或被視為以本招股章程補充而納入的文件中所載的任何陳述，為本招股章程的目的，在以下情況下，本招股章程的補充書應被視為修改或取代，即此處或隨後提交的任何文件或報告中的陳述，也以引用方式合併，或被視為在此以參考方式納入，可修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

S-2

我們在本招股説明書中作了説明，並在此引用的文件中説明瞭聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)的含義。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的語句，例如：相信、預期、零粒度可能、會、有可能尋求、有可能、有意圖、有計劃、有可能.、會預測、估計、進一步預測或預測這些單詞和短語或類似的詞或短語的或消極的，這些詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事項有關。您還可以通過討論與我們的資本資源、投資組合績效和運營結果相關的策略、計劃或意圖來確定前瞻性的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，你不應該把它們作為對未來事件的預測。前瞻性語句依賴於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

廣告和一般經濟狀況下降；

競爭；

政府管制；

我們無法在我們的投資組合中增加數字廣告顯示的數量；

我們能夠實施我們的數字顯示平臺和部署數字廣告顯示給我們的過境專營夥伴；

税收、費用和登記要求；

我們有能力以優惠的條件獲得和續簽重要的市政合同；

減少政府對拆除合法廣告牌的補償；

基於內容的户外廣告限制；

環境、健康和安全法律和條例；

季節變化；

我們可能追求的收購和其他戰略交易可能對我們的業務的結果產生負面影響；

依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工；

(二)董事會未經股東批准，使我們增發股票的能力；

馬裏蘭州法律的某些條款可能限制第三方獲得對我們控制權的能力；

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的；

我們的鉅額債務；

關於我們債務的協議中的限制；

增加債務；

利率風險暴露於我們的可變利率負債；

我們創造現金以償還債務的能力；

S-3

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.本“招股説明書補編”中的所有前瞻性陳述和以參考方式納入的文件均適用於本招股章程補編之日或其作出之日；除適用法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映基本假設或新信息因素的變化，數據或方法、未來事件或其他更改。關於可能影響我們未來結果、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補編和我們向證券交易委員會提交的文件中題為“風險因素”一節，包括但不限於我們於2月27日向證券交易委員會提交的關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，2019年。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

S-4

OutFront Media是一個REIT，它在上提供廣告空間(顯示標題)。離家在美國(美國)和加拿大的廣告結構和網站。我們是最大的廣告空間供應商之一離家美國和加拿大的廣告結構和網站。我們的存貨包括廣告牌顯示器，主要位於尼爾森指定市場地區交通最繁忙的公路和公路上，以及根據與美國和加拿大各大城市市政當局簽訂的多年獨家合同運營的過境廣告顯示器。我們還與學院、大學和其他教育機構簽訂了營銷和多媒體權利協議，使我們有權經營校園廣告展示，以及管理體育賽事的營銷機會、媒體權利和體驗性娛樂活動。總共，我們在美國的25個最大的市場和美國和加拿大的大約140個市場上都有展示。我們的頂級市場、高知名度的定位組合包括舊金山的海灣大橋(Bay Bridge)、洛杉磯的日落大道(Sunset Boulevard)沿線的各種地點，以及紐約中央車站(Grand Central Station)和時代廣場(Times Square)內外的地點。我們的投資組合的廣度和深度為我們的客户提供了一系列的選擇，以實現他們的營銷目標，從全國性的品牌建設運動到驅使客户的超本地活動，再到廣告客户的網站或零售地點。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號，紐約17樓，10174，我們的電話號碼是 (212)297-6400。我們的網站位於www.outFrontmedia.com。關於我們網站的信息，或通過我們的網站訪問，並不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程補充文件的一部分，也不是我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

S-5

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及在我們最近提交給SEC並以參考方式納入的關於表10-K的最新年度報告中題為“風險因素”一節和其他部分中所描述的風險，以及我們已向SEC提交併在此以參考方式納入的任何其他文件，以及本招股説明書增訂本、所附招股説明書及本招股章程增訂本或參考招股説明書所附的任何其他文件中的其他信息，然後再購買我們的普通股。我們期望在本招股説明書增訂本日期後向SEC提交的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以參考方式納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。這些章節和文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。本招股説明書、所附招股説明書和註冊文件也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括上述風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。請參見有關前瞻性語句的Cautionary語句。

與此次發行相關的風險

將DownREIT的A類股票兑換為我們的普通股是一項應税交易。

為美國聯邦所得税的目的，如果我們選擇履行贖回我們普通股股份的贖回義務，就美國聯邦所得税而言，以A類股票換取普通股股份的交易(如果我們選擇履行贖回義務)，將被視為A類股票持有人出售A類股票的出售。持有者將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於我們在交易所收到的普通股股份的公平市場價值，加上可分配給正在交換的A類股票的下行REIT負債數額，減去持有者在交換的A類股票中調整的税基。對任何損失的承認須受經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的若干限制的限制。收益所確認的收益數額，甚至由此產生的税收負債，有可能超過在交易所收到的我們共同股份的價值。此外，A類股票持有人出售大量普通股以籌集現金支付與A類股票交換有關的税務負債的能力可能受到限制，並由於股票價格的波動，持有人就我們普通股所收取的價格，可能不相等於交易所時A類股份的價值。

對我們普通股的投資不同於對A類股票的投資。

如A類股份的持有人行使贖回A類股份的權利，則持有人可收取現金，或在我們選出時，收取我們普通股股的股份，以換取A類股份。如果持有人投標其所有A類股票並收到現金，則持有人將不再對DownREIT或我們有任何興趣，不會受益於我們普通股股價的任何隨後的上漲，也不會從DownREIT或我們那裏得到任何未來的分配(除非持有者目前擁有或在未來獲得我們普通股的額外股份或額外的A類股票)。如果持股人獲得我們普通股的股，以換取DownREIT的A類股份，該持有人將成為我們的股東之一，而不是DownREIT的股東。雖然對我們普通股的投資的性質在經濟上等同於對DownREIT的A類股票的投資，但這兩種證券的所有權之間是有區別的。這些差異包括：組織形式；管理控制；投票權和同意權；流動性；以及美國聯邦所得税方面的考慮因素。這些差異在A類股票與普通股的比較中得到了進一步的描述。

S-6

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的普通股交易量可能會波動，並導致價格的重大變化發生。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。其中一些因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或導致我們普通股的價格或交易量的波動，其中包括：

我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計，以及我們是否滿足市場對我們的收益的預期；

紅利或其他分配金額和可用於股息或其他分配的現金的實際或預期變化；

發表分析人員或其他人關於我們或媒體、廣告業或REIT行業的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

市場利率的變化，可能導致購買我們股票的人要求不同的收益；

類似公司的市場估值變化；

市場對我們今後可能發行的任何額外股本、債務或其他證券的反應，這些證券可能或不稀釋我們現有股東的持有量；

關鍵人員的增減；

機構或重要股東的行動；

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

影響我們的業務、行業或REITs的立法、行政、管制或其他行動，包括國税局採取的立場；

預期的或待決的涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

任何其他風險因素的出現，包括或以參考方式納入本招股説明書(br}增訂本；及

一般的市場和經濟條件。

將來發行的債務在清算時將高於我們的普通股，和(或)優先於我們的普通股(為分配目的或在清算時可能高於我們的普通股)，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

今後，我們可以通過發行更多的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括可轉換或不可轉換的高級或次級債券、可轉換或不可轉換優先股、中期債券和信託優先股。在清算時，我們的債務證券持有人和優先股的持有人以及貸款人就其他借款而言，將在持有我們的普通股之前收到我們現有資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股都可能優先於清算分配，或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有者分配股票的能力。由於我們決定在任何未來發行證券將取決於市場條件和其他因素超出我們的控制，我們無法預測或估計的數額，時間或性質的未來發行。因此，我們的股東承擔着我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。

由於將來出售我們的普通股，我們的普通股將來可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的普通股(或可轉換為普通股的證券)的發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對市場價格產生不利影響。

S-7

我們的普通股。稀釋的實際數額和對我們普通股市場價格的影響，如果有的話，將以許多因素為基礎，特別是發行股票的實際數目、收益的使用和用淨收益獲得的投資所產生的回報，目前無法確定。此外，發行和出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

市場利率的提高可能導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們普通股的需求，這可能導致我們的股票價格下降。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的回報 E.，發行額佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。與歷史利率相比，市場利率目前處於較低水平，市場利率的提高可能導致我們普通股的潛在購買者預期會有回報，而我們可能無法或選擇不提供這種回報。此外，較高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的市場價格下跌。

S-8

我們正在登記本招股説明書所涉及的普通股股份，這是根據我們對DownREIT的 A類股份持有人的合同義務而進行的。我們將不會從發行本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何現金收益，但我們將在DownREIT獲得更多股權，以換取這種發行。

S-9

本招股説明書的補充涉及我們可能不時向A類股票持有人以及他們的任何出質人、受贈人、受讓人或其他有利益的繼承人發行至多1，623，256股我們的普通股。我們只可以提供我們的普通股，如果這些A類股票的持有人提出贖回，我們行使我們的權利發行我們的普通股，而不是支付現金數額。本招股章程所涵蓋的普通股股份的登記，符合我們這樣做的合約義務，但並不一定意味着 A類股份的持有人將行使其贖回權，或在進行任何此種贖回時，我們將以我們唯一和絕對的酌處權選擇，贖回部分或全部A股以換取我們普通股的股份，而不是支付現金。我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是Out。

我們將不會從發行本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何現金收益，但我們將獲得DownREIT的股權，以換取此類發行。

我們已根據2017年6月13日登記權利協議規定的義務，提交了本招股説明書補充文件，該協議是我們與獲得A類股票的人簽訂的，涉及DownREIT公司的成立。我們已同意向獲得登記權的人賠償特定的責任，包括根據“證券法”可能產生的某些潛在責任，或為這些人可能需要就其支付的款項作出貢獻。我們將根據這種登記權利協議支付與登記普通股有關的一切費用，包括：(1)所有登記費和備案費，(2)遵守證券或藍天法的費用和費用，(3)印刷和分發費用，(4)內部費用(包括但不限於，執行法律或會計職務的人員及僱員的所有薪金及開支)， (V)在每個證券交易所上市而招致的與該等股份上市有關的費用及開支，(6)我們的律師和獨立的公眾會計師的費用和付款，以及(7)我們所聘請的與這種註冊有關的任何專家的費用和開支，包括會計費用和開支。這些普通股的持有人將負責支付這些股票的登記和出售所引起的任何和所有其他費用，包括(但不限於)經紀和銷售佣金、承銷費和配售代理費、折扣和可歸因於出售這類股票的佣金，律師為這些持有人支付的費用和付款、這些持有人的所有薪金和開支使履行法律或會計職責的官員和僱員以及與出售或處置這類股份有關的任何轉帳税。

S-10

以下對A類股份贖回規定的説明，只是該等條文的摘要，而A類股份的持有人應仔細審閲本招股章程補編的其餘部分及所附的招股章程，以及我們以參考方式將作為本招股章程增訂本及所附招股章程的證物而收存的文件，特別是公司的契約(我們的章程)和公司的修改和更新的附例(我們的細則)，以獲得更完整的信息。此外，持有A類股份的人可索取加拿大境外Holdco有限責任公司經營協議(經營協議)的副本。

2018年6月13日以後，在我們提交表格10-K年度報告或10-Q季度報告後的第二個交易日開始的期間(窗口期)內的任何時間，在開始日期後五個交易日結束，持有A類股份的人有權使DownREIT贖回持有人的全部或任何部分A類股票以換取現金。如果持有人投標贖回A類股份，而不是由DownREIT贖回投標的A類股份，則特拉華州有限責任公司、DownREIT(總經理股東)或其指定關聯公司的管理股東 Outline Media LLC或其指定關聯公司可選擇承擔DownREIT的贖回義務，在其選舉中，並以其唯一及絕對酌情決定權，以贖回A類股份以換取現金，或以該等股份換取我們的普通股股份，或以現金及普通股的任何組合贖回該等股份。

在贖回時，投標持有人將為每一股A類股票收取相當於我們普通股一股市值的現金(乘以反稀釋調整係數)，再加上欠A類股份持有人的任何優先分配中的每股差額，或(B)我們普通股的若干股，等於現金數額除以我們普通股的市值。截至本招股説明書補充之日，調整係數為1.0。調整係數可不時調整，以考慮到 (I)對我們普通股的任何股息或其他分配的支付，我們已發行的普通股的任何分割或細分，以及我們的流通股的任何反向股票分割或以其他方式將我們的流通股組合成較少的股份，(Ii)將權利、選擇權或認股權證分配予我們普通股的所有持有人，以認購或購買可轉換為、可兑換或可行使的證券或權利，而該等權利、選擇權或認股權證，在發行的紀錄日期，以低於我們普通股市值的每股價格發行，或(Iii)向所有持有我們的債項或資產(包括證券，但不包括上文第(I)或(Ii)條所提述的股息或分配)的普通股持有人支付股息或其他分配，負債或資產的證據與我們根據 DownREIT按比例分配未收到的資產有關。就贖回而言，我們普通股的市值將被視為我們的普通股在緊接日之前的第五個交易日止的15個交易日的收盤價平均值(如不是一個營業日)，在該日之前的一個營業日)，而在該日，我們收到有關已投標的A類股份的贖回通知書。

投標持有人如要贖回持有人的全部或部分A類股份，必須將贖回通知書送交DownREIT，作為操作協議所規定的。一般而言，投標持有人有權收取現金，或在我們選出時收取我們普通股的股份，而該等股份一般不遲於發出贖回通知書的最後一個窗口日期後的第14(14)天(如該日期不是營業日)而須支付的日期(如該日期並非營業日)，下一個營業日)。為換取 A類股份而交付的我們普通股的所有股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不應評估的股份，不受任何質押、留置權、抵押權或限制，但本章程、我們的章程、“證券法”和相關的國家證券或藍天法規定的股份除外。當我們的普通股股份被髮行以換取投標贖回的A類股份時，投標持有人將被視為該普通股股份的所有人，包括投票權或同意權、分紅和行使權利，從(A)實際日期的較早日期起算。

S-11

下面的資料突出了DownREIT公司和該公司在組織形式、政策和限制、管理結構和投資者責任等方面的一些重大區別和相似之處，並比較了與持有A類股票和公司普通股有關的主要法律權利。這些比較的目的是幫助持有人瞭解，如果持有人贖回A類股票並接受普通股，持有人的投資將如何改變。

以下的討論是一份摘要，並不構成對這些事項的全面討論，A類股票的持有人應仔細審查本招股説明書的餘額、本招股章程所包含的登記説明、與此有關的經營協議和協議以及我們的章程和細則，以獲得關於 DOWNREIT和公司的其他重要信息。



A類DownREIT股票		公司普通股

組織形式和宗旨

DownREIT是一家特拉華州有限責任公司，其成立的目的是從事與離家加拿大的廣告。		該公司是一家馬裏蘭州的公司，它選擇作為REIT徵税。

投資期限

DownREIT的任期將繼續到管理股東確定或司法解散令生效後解散為止。		公司有一個永久的期限，並打算無限期地繼續運作。

管理控制

管理股東對DownREIT公司的管理和控制負有責任，包括有權使DownREIT公司進行某些重大交易，但須符合下文投票權項下所述其他股東的表決權。此外，除某些例外情況外，管理股東不得采取某些行動，包括：採取任何行動，使其無法經營 DownREIT的普通業務，或允許DownREIT從事其他物質業務活動。離家加拿大的廣告；建立或增加儲備，不是為了合法的商業目的，也不是為了剝奪股東的分配；		我們的董事會對我們的業務和事務擁有專屬控制權，但只受馬裏蘭州法律的適用規定以及章程和細則的規定約束。

S-13



A類DownREIT股票		公司普通股
訂立任何禁止或限制股東行使贖回權的合同、抵押、貸款或其他協議；或轉移某些子公司的直接或間接利益。

信託義務

根據“運營協議”和適用的特拉華州法律，管理股東和DownREIT的董事有義務真誠行事，履行“經營協議”明確規定的合同義務，但對DownREIT、任何股東或任何其他人沒有其他義務，信託義務或其他義務。		根據馬裏蘭州法律，每名董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式真誠履行其職責，並在類似情況下得到處於類似地位的通常謹慎的人的照顧。這些職責分別適用於每一位董事。根據馬裏蘭州法律，一般認為董事的行為符合這些標準。

管理人員的責任和賠償

管理層股東對DownREIT或其股東的任何真誠行為或不作為不承擔個人責任。管理股東不對DownREIT或任何股東對其僱員或由管理股東真誠任命的代理人的任何不當行為或疏忽負責。 “業務協定”規定，管理股東、其他股東以及管理股東和DownREIT的高級人員、僱員、代表和代理人，因任何和所有損失、索賠、要求、責任、費用、判決、罰款、和解和其他因任何和所有索賠、要求、訴訟或法律程序而產生的民事損失、要求、訴訟或訴訟而獲得賠償，該人可作為一方或以其他方式參與的刑事、行政或調查，原因是該人與DownREIT的關係，或與DownREIT或其財產、商業或事務有關或產生的關係，除非該人以惡意或嚴重疏忽或故意不當行為或，在刑事訴訟中，知道行為或不作為是非法的。		我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，我們的董事和高級官員對我們和我們的股東負有賠償責任。我們的章程和馬裏蘭州法律都沒有限制我們或股東獲得其他救濟的能力，例如強制令或撤銷。我們的章程授權我們，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的範圍內向我們的董事和官員提供最大程度的賠償。參閲附隨的招股説明書中有關馬裏蘭州法和我們憲章及細則的某些規定。

S-14



A類DownREIT股票		公司普通股

接管防禦規定

除有限的情況外，管理股東對DownREIT的業務和事務擁有專屬管理權。其他股東不得在無因由的情況下罷免管理股東。我們可以隨時用另一家由我們控股並擁有多數股權的實體取代管理股東。		我們的章程和細則包含了一些條款，這些條款可能會推遲或阻止一項未經請求的收購我們公司或取消現任管理層的提議。這些規定包括： (C) 授權股本，可作為優先股發行，由我公司董事會酌情決定，表決權或其他權利優於普通股； (C) 的規定，目的是避免股權集中，使危及我們作為“守則”規定的區域投資信託基金的地位；以及本公司章程的預告條款。馬裏蘭州法律還載有一些條款，可推遲、推遲或防止改變控制或其他交易。參閲附隨的招股説明書中有關馬裏蘭州法和我們憲章及細則的某些規定。

資產出售；合併、合併或轉換

根據經營協議，管理股東一般有權決定是否、何時和以何種條件出售DownREIT的資產。管理股東一般擁有獲得、出售、轉讓、交換或以其他方式處置DownREIT公司的任何資產的全部權力和權力，而無需其他股東的同意。根據“經營協定”，DownREIT公司可在事先得到管理股東批准的情況下進行合併、合併或轉換，並在某些例外情況下，經其他股東批准。如果DownREIT在2022年6月13日前出售或以其他方式處置其某些資產，則可能要求DownREIT向持有A類股票的人支付接近其由此產生的納税責任的數額。		我們的章程規定，我們一般不得與另一實體解散、合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產出售，或從事法定股份交易所，除非我們的董事會宣佈這一行動是可取的，並經有權就此事投過半數票的股東的贊成票予以批准。此外，馬裏蘭州法律規定了某些限制，涉及企業合併(包括合併、法定股票交易所，以及在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類證券)。見附在招股説明書中的馬裏蘭州法和我們憲章及細則的某些規定。

溶解

下院將在管理股東確定或司法解散令生效後解散。		公司解散必須由董事會宣佈為可取，並經有權就事項投過半數票的股東的贊成票批准。

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A類DownREIT股票		公司普通股

修正

一般而言，經管理股東、持有所有股東(不包括管理股東)已發行的A類股份多數的其他股東以及持有DownREIT流通的B類股份(B類股份)多數的股東，經批准，“運營協定”允許作出修正。此外，管理股東可在未經其他股東同意的情況下作出某些修改。		一般説來，我們章程的修正案必須由董事會宣佈為可取，並由有權就此事投過半數票的股份持有人的贊成票批准，，但對章程中有關免職董事的某些規定的修正除外，必須得到有權就事項投票的股東至少三分之二票的批准。參閲附隨的招股説明書中有關馬裏蘭州法和我們憲章及細則的某些規定。

額外股本/潛在稀釋

根據經營協議，管理股東有權使DownREIT不時向現有股東(包括管理股東)或其他人(A)A類股份或B類股份，或(B)DownREIT公司的額外股份，按照管理股東可以接受的條款和條件發行。		我們的章程規定，我們可以發行至多4.5億股普通股，每股票面價值0.01美元，每股面值至多50，000，000股優先股，票面價值為0.01美元。見所附招股説明書中對普通股的説明和優先股的説明。全體董事會的多數成員，在股東不採取任何行動的情況下，可以修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股總數或任何類別或系列股票的股份數。參閲附隨的招股説明書中有關馬裏蘭州法和我們憲章及細則的某些規定。

投資者的責任

根據“運營協議”和適用的特拉華州法律，股東對DownREIT公司的債務和義務的責任一般限於其對DownREIT公司的投資數額。		根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

表決權

“運營協議”為股東提供了一定的有限表決權。除某些例外情況外，未經持有所有股東(不包括管理股東)持有的A類未獲多數股份的股東同意，管理股東不得代表DownREIT公司採取某些行動或採取某些行動。		公司在股東選舉產生的董事會的指導下進行管理。一般來説，主要行動，包括對我們章程的大多數修正，必須得到有權就這一事項投過半數票的股東的贊成票。普通股中的每一未償還份額

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A類DownREIT股票		公司普通股
任何可能產生此類行動影響的交易，包括下列交易： (C) 制定或撤銷下行信託基金的任何税收選舉，或採取某些其他行動，對任何股東造成與任何其他股東不相稱的任何不利的税收後果； (C) 作出任何與任何其他股東不成比例的對任何股東造成任何重大不利税收後果的下行REIT税收決定(Br}；允許DownREIT的某些子公司承擔或擔保欠管理股東或其附屬公司的任何債務，或超過規定比率的對其他人的任何債務；允許DownREIT或其子公司擔保任何不是DownREIT或DownREIT子公司的人的義務；在2022年6月13日之前，(1)為債權人的利益作出一般轉讓，或任命或默許指定一名保管人、接管人或託管人對DownREIT的全部或任何部分資產，或(2)代表DownREIT提起任何破產程序或類似事件；開始任何解散、清算或清盤的法律程序；以對A類股份持有人有不利影響的{Br}方式修改某些DownREIT子公司的組織文件； (C) 進行任何涉及DownREIT某些子公司的合併、重組、資本重組或其他類似的交易；或除“操作協議”中明確規定的以外，其他任何發行都是由進行的。如果DownREIT不履行對A類股票持有人的某些義務，這種持有者將有權對DownREIT的某些行為享有額外的同意權。		其持有人有權投一票。參見附隨的招股説明書中對普通股的説明、對馬裏蘭州法律的某些規定以及我們的章程和細則的説明。

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A類DownREIT股票		公司普通股

流動資金

A類股票沒有市場，A類股票也沒有在任何證券交易所上市交易。未經管理股東同意，任何股東不得出售、轉讓或以其他方式處置其 A類股份，該股份可由其自行酌處。		根據本招股説明書增發的普通股股份可自由轉讓，但須遵守“證券法”的招股説明書和其他規定，以及本章程中的轉讓限制。我們的普通股票在紐約證券交易所上市和交易。

股息/分配

“經營協議”規定，A類股票的持有者有權在同一日期(或下一個營業日)優先分配現金，因為股利是付給我們普通股持有人的，其數額等於我們普通股的每股股利。可分配現金按年分配給B類股票持有人。持有A類股票的人也有權按季度分配税款，只要他們對A類股票的估計税額超過從DownREIT收到的分配額。對A類股份持有者的所有税收分配將被視為上述優先現金分佈的預先分配。		在符合任何已發行優先股的優先股息權利和我們章程中關於限制轉讓和擁有股份的規定的前提下，我們普通股的持有人有權在董事會授權的情況下，並在董事會授權時，從合法可用的資產中獲得股利。

某些税務事項

你應該諮詢你的税務顧問，以確定擁有和處置甲級股份對你個人税收狀況的影響。請參閲本招股説明書增訂本中美國聯邦所得税對類A類股份贖回的考慮。		您應該諮詢您的税務顧問，以確定所有權和處置我們的普通股對您的個人税務狀況的影響。參見所附的招股説明書中的美國聯邦所得税考慮因素。

S-18

以下是有關贖回我們普通股或現金的A類股份的某些美國聯邦所得税考慮的一般摘要，如本招股説明書補充説明所述。本摘要並不是對與此有關的所有可能的税收考慮因素的全面分析。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部(財政部)頒佈的“ 條例”、國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。此摘要僅用於一般信息，而不是納税通知。它不討論與我們有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論對A類股票的投資。

這個摘要假定投資者將持有他們的A類股票作為資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。這一討論的目的並不是根據個人投資或税務情況處理可能與A類股份持有人有關的所有税收方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的A類股份持有人，除非在此特別討論。獲得特殊待遇的A類股票持有人包括(但不限於)：

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

公司、房地產投資信託和受監管的投資公司；

夥伴關係、其他傳遞實體和信託；

代表其他人以獲提名人身分持有甲類股份的人；

獲得A類股份作為補償的人；

持有A類股票的人，作為交叉投資、套期保值、重組轉換(Br)交易的一部分，或其他綜合投資的一部分；

美元以外有功能貨幣的美國人；

免税機構(包括個人退休及其他遞延税款賬目)；及

外國投資者。

在某些情況下，美國對A類股票持有者的聯邦所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，對A類股票的任何特定持有者的税收後果將取決於持有者的特定税種情況。請根據您的特殊投資或以其他方式處置A類股票的税務情況，就美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

A類股份的贖回

如果我們將A類股票兑換成現金或普通股，投標持有人將確認等於(I)在交易中實現的金額之間的差額的損益(即，收到的任何普通股的現金和公平市價之和，再加上可在該時間分配給所投標的A類股的合夥負債數額)和(Ii)持有人在處置的A類股份中的税基，該税基將根據A類股份在DownREIT收入中可分配的份額進行調整，應納税年度的損益。上確認的收益所產生的税務責任

S-19

A類股票的處置可能超過現金數額和作為交換而收到的任何普通股的公平市場價值。在交換機上確認的任何損失的使用受“守則”規定的若干限制的限制。任何以A類股票交換的普通股的持有人調整後的税基，將是交易所日我們普通股的公平市價。同樣，持有我們普通股股份的持股人將於交易所之日開始持有。

如果 DownREIT贖回一份投標的A類股票以換取現金(這不是我們為實現贖回而捐助的)，則税收後果一般與前段所述相同，但如果DownREIT贖回的少於所有持有者的A類股票，持有人將不會承認任何應課税損失，並只會在緊接贖回前所有該等持有人的甲類股份的現金，加上可撥予贖回的A類股份的款額，超過持有人經調整的税基的情況下，才會確認應課税增益。

變相銷售

根據“守則”，合夥人將財產轉讓給合夥企業，然後由合夥企業將資金或其他財產轉讓給合夥人，如果(1)如果不是第一次轉讓，則不會發生第二次轉讓；(2)第二次轉讓不取決於合夥企業業務的創業風險。在一次變相出售中，合夥人被視為在該財產被貢獻給合夥企業之日將該財產出售給該合夥企業。合夥企業與合夥人之間在兩年內進行的資金或其他財產轉讓，包括在A類股份持有人向DownREIT作出財產貢獻後兩年內贖回A類股份，必須向國税局報告，並推定為變相的出售，除非事實和情況清楚地證明轉讓不構成出售。

A類股份持有人在A類股份供款日期起計2年內贖回A類股份，可視為變相出售。如果這一待遇適用，A類股份的持有者將被視為美國聯邦所得税的目的，就像在其向DownREIT提供財產之日，DownREIT將向該持有人轉移了向該持有人支付贖回收益的義務一樣。在這種情況下，A類股票的持有人必須在今年早些時候確認變相出售的收益。

已確認的得失性質

除下文所述外，甲類股份持有人在出售、交換或贖回投標的甲類股份時所確認的損益，將視為資本損益，如持有期超過十二個月，則視為長期資本損益。個人和其他非法人納税人確認的長期資本利得一般將受到20%的最高美國聯邦所得税税率的限制。如果可歸因於持有者在DownREIT 未變現應收賬款中所佔份額的A類份額的變現數額超過了可歸因於這些資產的税基，這種超額將被視為普通收入。除其他外，未變現應收款包括對某些類型財產的折舊回收。此外,美國聯邦收入最高税率適用於非法人納税人因出售可折舊的不動產而獲得的資本收益淨額(可確定包括持有超過 12個月的合夥企業的權益)，目前為25%(而不是20%)至.=以前索賠的折舊扣減額將不被視為未變現應收款的程度。

醫療保險-對投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、財產或信託的人，如果其收入超過某些門檻，將被要求對股息和某些其他投資收入繳納3.8%的醫療保險税。投資收入

S-20

“守則”的被動活動損失規則限制使用被動活動造成的損失，通常包括對合夥企業利益的投資，例如A類股份。我們促請你諮詢你的税務顧問，你是否和在多大程度上，你有暫停的被動活動損失，從DownREIT或其他投資，可以用來抵消從出售，交換或贖回您的A類股票投標贖回的收益。

法律事項

我們在此發行的普通股股份的有效性將由VableLLP轉讓給我們。Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP將處理某些美國聯邦所得税問題。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)通過參考2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書補編中，這些報表和評價是根據普華永道有限公司的報告納入的，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

S-21

馬裏蘭州的OutFront媒體公司(OutFront Media Inc.)可以不時地提供和出售其債務證券、優先股、普通股和認股權證。OutFront媒體公司可以一個或多個不確定的總初始發行價格出售這些證券的任何組合。此外，OutFront Media Capital LLC和OutFronMedia Capital Corporation是OutFront Media Inc.的子公司，可為OutFront Media Inc.提供的任何債務證券提供擔保。

OutFront Media Inc.的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為Out。

OutFront Media Capital LLC和OutFronMedia Capital Corporation可隨時提供由債券、票據或其他負債的證據組成的債務證券，這些證券將由OutFront Media Inc.提供充分和無條件的擔保。

我們將提供在本招股説明書的一個或多個補充中提供的證券的具體條款。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附有一份説明提供這些證券的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以通過其他購買者或代理人出售。向您出售證券的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充中説明。此外，承銷商(如果有的話)可以超額分配一部分證券.

我們的執行辦公室位於紐約列剋星敦大道405號，紐約17樓，10174，我們的電話號碼是(212)297-6400。

為了幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的資格，除其他目的外，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的某些限制，包括一項限制股東持有價值或股份數量均不得超過9.8%的規定，其中以限制性較高者為準，在我們的普通股中，未經董事會事先同意，我們所有類別和系列的流通股總價值的9.8%以上。請參見對普通股所有權和轉讓的限制的説明。

投資我們的任何證券都涉及風險。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀和考慮本招股説明書第4頁開始的題為“再風險因素”一節中所述的每一個因素，以及適用的招股説明書補充文件中所包含或描述的風險以及在此或其中引用的文件中所包含的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年3月18日。


	頁

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性聲明的警告聲明		2

公司		4

危險因素		4

收益的使用		5

債務證券説明		6

擔保説明		13

優先股説明		14

普通股説明		16

認股權證的描述		21

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		23

美國聯邦所得税考慮		29

分配計劃		51

法律事項		54

專家們		54

在那裏你可以找到更多的信息		54

以提述方式成立為法團		54

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何以外的任何陳述，但本招股説明書、本招股章程的任何適用補充或任何適用的免費招股説明書中所載的或以引用方式併入本招股説明書的資料或申述除外。閣下不得倚賴本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何適用的免費招股章程所載的資料或申述，或以參考方式納入本招股章程的，猶如我們已授權該招股章程一樣。本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何適用的免費書面招股説明書，均不構成出售或徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程、附隨的招股説明書和任何適用的免費招股章程也不構成向在該司法管轄區內向其作出此種要約或招股非法的任何人出售或索取在任何法域購買證券的要約或要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補編、此處及其中以參考方式合併的文件以及任何適用的免費書面招股説明書在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、適用的招股説明書或適用的免費招股説明書已交付或證券在較後的日期出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量自日期以來可能發生了變化。

-i-

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，註冊過程使用的是一個擱板HEACH 註冊過程。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，在一個或多個不確定數量和數量的證券發行中出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。為了更全面地瞭解我們可能提供的證券，您還應該參考本招股説明書所包含的註冊聲明，包括登記表中的證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在標題下，您應該閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書以及其他信息，以便找到更多的信息，並通過引用進行合併。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有內容均提及(I)公司、我們和我們公司意味着馬裏蘭公司OutFront Media Inc.，除非上下文要求，否則其合併子公司和(Ii)美國25個最大市場。在美國和加拿大的140個市場和Nielsen指定的市場區域SECH全部或部分基於Nielsen Media Research截至2019年1月1日的指定市場區域排名。

-1-

我們在本招股説明書中作了陳述，並在此引用的文件是聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)所指的前瞻性聲明。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的語句，例如：相信、預期、零粒度可能、會、有可能尋求、有可能、有意圖、有計劃、有可能.、會預測、估計、進一步預測或預測這些單詞和短語或類似的詞或短語的或消極的，這些詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事項有關。您還可以通過討論與我們的資本資源、投資組合績效和運營結果相關的策略、計劃或意圖來確定前瞻性的陳述。

廣告和一般經濟狀況下降；

競爭；

政府管制；

我們無法在我們的投資組合中增加數字廣告顯示的數量；

我們能夠實施我們的數字顯示平臺和部署數字廣告顯示給我們的過境專營夥伴；

税收、費用和登記要求；

我們有能力以優惠的條件獲得和續簽重要的市政合同；

減少政府對拆除合法廣告牌的補償；

基於內容的户外廣告限制；

環境、健康和安全法律和條例；

季節變化；

我們可能追求的收購和其他戰略交易可能對我們的業務的結果產生負面影響；

依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工；

(二)董事會未經股東批准，使我們增發股票的能力；

馬裏蘭州法律的某些條款可能限制第三方獲得對我們控制權的能力；

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的；

我們的鉅額債務；

關於我們債務的協議中的限制；

增加債務；

利率風險暴露於我們的可變利率負債；

我們創造現金以償還債務的能力；

-2-

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.本招股説明書中所有前瞻性的陳述和此處引用的文件均適用於本報告之日或作出之日，除適用法律規定外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映基本假設或新信息、數據或方法的因素的變化，未來事件或其他變化。關於可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的文件中題為“風險因素”一節，其中包括但不限於我們於2018年12月31日終了的2018年12月31日終了年度的年度報告，該報告於2月27日提交給證券交易委員會，2019年。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

-3-

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號，17樓，紐約，10174，我們的電話號碼是(212)297-6400。我們的網站位於www.outFrontmedia.com。除我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件外，本招股説明書不屬於本招股説明書的一部分或可通過本網站查閲。

危險因素

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中引用所包含和包含的所有信息，包括參考我們最近關於表10-K的年度報告所包含的風險因素，以及我們關於表格 10-Q和其他SEC文件的季度報告所更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、未來前景、流動資金或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

-4-

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所提供證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出、收購户外廣告資產和業務及其他投資。關於出售本招股章程所提供證券的淨收益的使用情況，可在與發行有關的招股説明書補充説明中列出。

-5-

這份招股説明書涵蓋了OutFront Media Inc.、一家馬裏蘭公司、OutFronMedia Capital Corporation、一家特拉華州公司和OutFronMedia Capital LLC(一家特拉華州有限責任公司)的債務證券的要約和出售。如本節所用，適用於發行公司的術語是指OutFront媒體公司。就OutFront Media Inc.、OutFronMedia Capital Corporation的債務證券而言，就OutFronMedia Capital Corporation或OutFronMedia Capital LLC的債務證券而言，除非有明確説明或上下文另有要求，否則每一種情況下不包括任何發行人各自的子公司。債務證券的條款將在本招股説明書中描述，除非招股説明書補充描述不同的條款。

債務證券將在適用的發行人、擔保人和德意志銀行美洲信託公司(信託公司)之間以契約形式發行。我們已參照本招股説明書所包含的註冊聲明，以該契約的形式(即無記名契約)作為證物。當在未來提供債務證券時，招股説明書補編將解釋這些證券的具體條款以及這些一般規定的適用範圍。

契約規定，債務證券可以按一個或多個系列發行，在每一種情況下，都是由適用的發行人不時授權發行的，其條款各不相同。契約還使適用的發行人能夠重新發行一系列債務證券的以前發行的債券，併發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券制定附加條款。契約不限制適用的發行人可能發行的債務證券或其他無擔保債務的數額。受託人有兩個主要角色：

如果發生默認事件(如下面所定義和描述的)，受信者可以對我們強制執行您的權利；和

受託人履行各種行政職責。

下文概述了與債務證券和契約有關的選定條款。摘要中使用的大寫術語具有縮進中指定的含義。

一般

債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券。契約不限制適用的發行人可以發行的債務有價證券的本金總額。適用的發行人可以按適用的發行人不時授權的方式發行一個或者多個系列的債務證券。此外，適用的發行人可通過發行該系列的額外債務證券，重新發行先前的債務證券。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股章程補編和補充契約(或董事會的決議或唯一成員的行動，或根據董事會決議授予的權力簽發的高級人員證書，每一份代替補充契約)將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，還是其中的組合；

償還債務證券的本金和溢價(如果有的話)的日期；

債務證券將承擔的利率(或確定利率的方法)、債務證券的支付利息日期和確定應支付利息的持有人的記錄日期；

-6-

債務證券可以低於規定本金的折扣發行。即使適用的發行人不發行低於其規定本金的債務證券，就美國聯邦所得税而言，由於某些利息支付特點，債務證券可能被視為貼現發行。適用於以折扣發行或被視為貼現發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在招股説明書補充中加以説明。任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素或適用於正在發行的債務證券的其他限制或條款，包括在適用情況下可以無記名形式發行的證券、專門提供給外國人或以外幣計價的證券，也將在招股説明書中加以説明。

債務證券可以完全註冊形式發行，但不提供優惠券，也可以僅憑優惠券登記為本金的形式發行，也可以不記名形式發行，以券形式發行。除非招股説明書另有規定，否則債務證券將以完全註冊形式，不帶優惠券。此外，如下文所述，債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行。

登記、轉讓和付款

證券的本金(如有的話)和利息(如有的話)，將按適用的發行人指定的日期和方式支付，並按適用的招股説明書補充規定的方式支付。

閣下可在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構出示完全註冊的證券，而無須繳付任何服務費，但轉讓或交換所附帶的任何税項或政府費用除外。以其他形式轉讓或交換證券的規定，將在適用的招股説明書補編中列明。

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債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球擔保是一種擔保，通常由保存人持有，它代表了這類擔保的許多購買者的利益。全球證券將存放在招股説明書增訂本中指明的保存人處。除非全部或部分交換債務有價證券，否則全球證書一般只能作為一個整體轉讓給保存人的某些被提名人或繼承保存人的繼承保存人或指定人。

有關一系列債務證券的保存安排的具體條款將在招股説明書補編中加以説明。我們期望下列規定將普遍適用於保存安排。

全球安全中受益利益的所有權將限於可能通過參與者持有利益的參與者或個人。附屬參與者一詞是指已在保存人或其指定人處開立賬户的機構。在發行全球證券和向保存人或代表保存人交存全球證券時，保存人將根據其賬面登記和轉讓制度，將全球證券所代表的債務證券的各自本金記入參與人的帳户。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定賬户貸記。如果適用的發行人直接或通過代理人提供和出售債務證券，則適用的發行人或其代理人將指定帳户。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與者所保存的記錄上，並且只有通過保存人及其參與者保存的記錄才能轉讓這種所有權。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須實際交付證券。這類法律可能會損害在全球安全中轉移受益利益的能力。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和利息支付，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人支付。適用的發行人和受託人將把保存人或其指定人視為由全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於所有目的，包括支付本金、溢價和利息。除下文所述外，在全球安全中享有實益權益的所有人將不會：

有權以其名義登記全球證券所代表的債務證券；

接受或有權接受確定形式的債務證券的實物交付；或

被視為債務證券的所有者或持有人。

因此，適用的發行人和受託人不負有任何直接責任或責任，向全球證券的實益權益所有人支付全球證券所代表的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如果有的話)。

我們期望，保存人或其被提名人在收到任何付款後，在同一天將按照保存人或其被提名人記錄上所示在保存人或其被提名人記錄上顯示的按其各自實益利益成比例的付款額，記入參加人帳户。我們還期望參與者向在全球安全中享有實益權益的所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像為以街道名稱登記的客户的帳户持有的證券一樣，這些參與者將負責，而不是保存人或其指定人、受託人或適用的發行人的責任。適用的發行人或受託人只負責向保存人或其指定人支付本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)。保存人或其指定人以及直接和間接參與者負責向全球證券實益權益所有人支付這些款項。

如果保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人，而適用的發行人在90天內未指定繼承保管人，則適用的發行人將在

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無論是適用的發行人、受託人或任何付款代理人，對與全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。保存人或其任何參與方在確定全球擔保中實益權益所有人方面的任何延誤均不承擔任何此種人的責任，適用的發行人、受託人和任何付款代理人可為所有目的最終依賴保存人或其指定人的指示。

從屬

債務證券可以是高級證券，也可以是次級債券。高級債務證券將與除次級債務外的所有其他無擔保債務並列。

次級債務證券將在與次級債務證券有關的招股説明書中規定的範圍內，將次級債證券和次級債證券的支付權排序給所有適用的發行人優先償還債務證券(將在適用的招股説明書補充中加以界定)。

如適用的發行人在任何高級債項的任何本金、溢價(如有的話)或利息在任何適用的寬限期後到期及須支付時欠繳，則除非及直至該失責行為被治癒或放棄或停止存在，否則適用的發行人不能因該附屬債務證券而付款或贖回或以其他方式取得該附屬債務證券。

如果有任何與適用的發行人、其債權人或其財產有關的破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務。

此外，如果適用的發行人在任何次級債務證券的本金和應計利息的支付中違約，而該次級債務證券是在根據契約違約時宣佈到期和應付的，則所有高級債務的持有人首先有權獲得全部現金付款，然後附屬債務持有人才能收到任何付款。

轉換或交換權利

可轉換為或可兑換普通股或其他證券的一系列債務證券的條款(如有的話)將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇或由適用的發行人選擇的規定，並可包括規定，根據這些規定，我們的普通股或我們的其他證券的股份數目將予以調整。

合併、合併或出售

契約規定，除任何招股章程補充文件另有規定外，適用的發行人可與另一人合併、合併或結業，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或實質上所有我們的財產或資產給另一人，條件包括：

由此產生的、倖存的或受讓人(如果不包括適用的發行人)明確承擔所有適用的發行人根據債務證券和契約承擔的義務；以及

適用的發行人或該後繼人在該契約下不立即違約。

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在可適用的發行人在出售全部或實質上符合契約的所有資產時承擔其義務時，適用的發行人應解除債務證券和契約項下的所有義務。儘管這種交易在契約下是允許的，但如任何招股説明書補充中所述，上述交易中的某些可構成控制上的變化，允許每個持有人要求適用的發行人購買任何招股説明書中所述的該持有人的債務證券。

修改和放棄

契約 (包括債務證券的條款和條件)可由適用的發行人和受託人就任何系列債務證券進行修改或修改，而無須徵得該系列債務證券持有人的同意，以便除其他外：

為該等系列債務證券的持有人的利益，在適用的發行人契諾中加入新的債券；

放棄就這些系列授予適用的發行人的任何權利或權力；

規定適用的發行人對這一系列債務證券持有人的義務；

遵守證券交易委員會關於根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記這類系列債務證券的要求，並遵守經修正的1939年“信託義齒法”規定的契約資格；

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。

對該系列的債務證券的條款和條件也可作出修改和修改，在未清償債務證券本金至少多數的持有人同意下，可免除適用的發行人過去的違約。然而，未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，不得作出此種修改、修改或放棄：

改變這種債務擔保的規定期限；

降低此類債務擔保的到期日本金、贖回價格或購買價格；

改變這種債務擔保或利息的支付貨幣；

降低任何債務證券到期時本金總額的百分比，這些債務擔保是修改或修改契約或放棄以往任何違約所必需的；

損害為強制執行此類債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；或

如屬任何須予擔保的債務保證，則將該擔保的擔保人免除其在該等保證下的任何義務，但根據該契約及該等保證的條款者除外。

默認事件

除非適用的發行人在適用的招股章程補充書中另有規定，否則契約規定，下列是根據該章程發行的任何系列債務證券的違約項違約事件：

在贖回、加速或以其他方式支付任何該系列債務抵押的本金或溢價(如有的話)時，違約；

拖欠30天或30天以上的付款，當對這類系列的任何債務擔保到期或與其有關的利息時；

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除非適用的發行人在適用的招股説明書補充書中另有規定，如果任何一系列債務證券發生並仍在繼續發生具有的違約事件，受託人或不少於該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並須予支付；但在符合某些條件的情況下，任何該等聲明及其後果，可由不少於該系列債務證券的總本金不少於多數的持有人撤銷及廢除。

該契約規定適用的簽發人須每年向受託人提交一份由指明的高級人員簽署的證明書，述明該人員是否知悉適用的發行人在履行、遵守或履行該等承諾書的任何條件或契諾時有任何失責行為，如有的話，則指明每一該等失責行為及該等違約的性質。

除與其在失責情況下的責任有關的條文另有規定外，受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，但如持有人已向該受託人提出合理的彌償，則屬例外。

除該等彌償條文另有規定外，任何系列債項證券本金佔多數的持有人，可就該系列的債項保證指示進行任何法律程序的時間、方法、地點或可供適當受託人使用的任何補救辦法，或就該等系列的債項保證而行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

義齒的滿意和卸除；失敗

除某些例外情況外，適用的發行人可就任何一系列債務證券履行和履行我們在契約下的義務：

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷，或將存入受託人的現金或證券(根據契約條款適用)，足以支付和清償該系列的未償債務證券所證明的全部債務，而這些債務證券當時或之後尚未交付受託人註銷。這些證券已到期應付；和

通過支付適用的發行人在契約下就此類系列的債務證券應支付的所有其他款項。

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根據本招股説明書之日的聯邦所得税法，這種存款和解除可視為對相關債務證券的處置。每個持有人可能被要求確認損益，等於持有人在債務證券中的成本或其他税基與在這種處置時收到的任何財產的現金數額加上公平市場價值之間的差額。持證人可能被要求在收入中包括與不解除債務情況下可能包括在內的數額不同的數額。促請潛在投資者就解除徵税的後果，包括聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求自己的税務顧問的意見。

一系列債務證券可以沒有失敗的條件，也可以有附加的或不同的失敗條件，如適用的招股説明書補充説明所述。

執政法

契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。

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在本招股説明書的適用補充規定的範圍內，根據本招股説明書提供和出售的債務證券可由一個或多個擔保人擔保。每一項擔保將在適用的契約的補充下籤發。與某一特定擔保問題有關的招股説明書將在適用範圍內説明這些擔保的條件，包括下列條款：

擔保所適用的一系列債務證券；

擔保是擔保還是無擔保；

擔保是高級的、下屬的還是下屬的；

擔保可以修改、放棄、解除或以其他方式終止的條款，如果與適用於擔保債務證券的規定不同的話；以及

任何附加的擔保條款。

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根據公司章程(特許章程)，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，授權 us發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數目，並設定或改變，在不違反當時已發行股票的任何類別或系列明文規定的條件、優惠、轉換或其他權利、表決權(包括任何排他性表決權)、限制、對股息或其他分配的限制的情況下，每一類別或系列的資格及贖回條款及條件。與我們可能提供的任何類別或系列優先股有關的招股説明書，將載有該類別或系列的具體條款，包括以下部分或全部：

該類別或系列的股份是否可贖回，如有的話，可贖回該等股份的價格、條款及條件，包括該等股份可贖回的日期或日期，以及在贖回時須繳付的每股款額；

這類或系列的股票是否有權獲得股息或其他分配，如有，則股票的分配率(或其計算方法)、支付股息或其他分配的任何限制、限制或條件，不論股息或其他分配是累積的，如果是累積的，則是累積的，股息累積日期、就公司其他類別或系列股票支付股息的優先權、股息期(或其計算方法)以及支付股息或其他分配的日期；

在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，須就該類別或系列股份支付的任何優惠款額，以及支付該等股份的優先次序，以及該等類別或系列的股份的任何其他權利；

在公司清算、解散或清盤時，對任何級別高於或與類或一系列優先股同等的級別或系列優先股的發行有任何限制，涉及股利權利和權利；

(A)是否和在多大程度上保證這類或系列的安全；

不論該類別或系列的股份可轉換為或可兑換任何其他類別或系列的股份，或公司的任何其他證券，如有的話，該等轉換或交換的條款及條件，包括價格或轉換率，以及其所根據的條款及條件，該類別或系列的股份可轉換或交換成其他證券；

該類別或系列的股票是否將在證券交易所或市場上市或交易；

討論適用於所提供的優先股類別或系列的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項；

該等類別或系列的股份是否及以何種條款須按公司的選擇權贖回或回購；

購買或償債基金條文(如有的話)的條款及條件，以購買或贖回該類別或系列的股份；

任何拍賣和再銷售(如有的話)的條款和條件；

每個類別或系列的獨特名稱和構成類或系列的份額數目；

該類別或系列股份的表決權(如有的話)；及

任何其他相關權利、偏好或限制。

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自本招股説明書之日起，我們有權發行至多5000萬股優先股，每股面值為0.01美元，而且沒有已發行的優先股。“普通股説明”一節中所述的一些規定，對所有權和轉讓的限制也可能適用於我們可能發行的任何優先股。適用的招股説明書補充將具體説明與某一類別或一系列優先股有關的任何附加所有權限制。

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以下對我們普通股條款的總結並不意味着是完整的，並依據“馬裏蘭州一般公司法”(MgCl)、章程和公司修訂和恢復章程(“公司細則”)而受其全部約束和限定。我們的章程和細則的副本作為證物提交給註冊聲明，而這份招股説明書就是其中的一部分。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多4.5億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不因其股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股

但須受本公司任何其他類別或系列股份的持有人的優先權利(如有的話)及我們的章程中有關股份的擁有及轉讓的限制的規定所規限，我們普通股的持有人有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配給我們的股份持有人的資產中獲得分配，並有權在我們的清算、解散或清盤時按法律規定分享我們的資產，以便分配給我們的股東，在支付或足夠的備抵我們所有已知的債務和負債之後。

在不違反我們章程中關於限制我們股票股份的所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，每一股普通股均使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事的事項投一票，除對本公司股票的任何其他類別或系列規定外，我們普通股的股東擁有專屬表決權。根據附例，在沒有爭議的選舉中，董事是在正式召開的股東會議上，以贊成和反對該候選人的總票數的多數票選出的，而在有爭議選舉中，董事則由所投的多數票選出。根據我們目前的公司治理準則，如果現任董事在無爭議的選舉中未能獲得多數票，他或她必須提出辭去董事會職務，董事會提名和治理委員會將考慮辭職的提議，並建議董事會是否接受或拒絕辭職提議。然後，該公司將迅速披露董事會的決定，在定期或當前的報告提交或提交給證券交易委員會。在無爭議和有爭議的選舉中，我們普通股的股東無權在董事選舉中進行累積投票。因此，我們普通股流通股的過半數持有人可以選出所有當時參選的董事，其餘股份的持有人可以投票，但不能影響董事的選舉。

我們普通股的持有人一般沒有估價、偏好、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制我們股份的所有權和轉讓的規定的情況下，我們的普通股擁有平等的分配、清算和其他權利。

增減授權股份、重新分類未發行股票和增發普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經董事會過半數的批准，未經股東的批准，修改我們的章程，使我們的章程增加或減少股票的總數量，或任何類別或系列股票的數目，我們被授權發行。我們的章程授權我們的董事會可以不時地發行我們的普通股。

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我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括可能在分配或清算時優先於我們普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股份。在發行每一新類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會規定這類或系列的股份數目，並在不違反我們章程關於對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下，並受當時發行的任何類別或系列股票的明示條款的限制，優惠、轉換和其他權利、投票權(包括專屬投票權)、限制、對分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。因此，雖然我們的董事會目前沒有這樣做的任何計劃，但它可以授權發行普通股或優先股的股，其條款和條件可能會造成拖延，推遲或阻止可能涉及我們普通股或股份溢價的控制權或其他交易的改變，否則符合我們股東的最佳利益。

我們相信，我們的董事會有權批准修改我們的章程，以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行更多的授權但未發行的普通股股份，並對未發行的普通股進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格根據經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)被徵税，我們的股份必須由100名或100名以上的人在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間(第一年除外)。此外，我們股票的流通股價值不超過50%(在考慮到購買股票的期權後)可以直接或間接擁有，在應納税年度的後半部分(不包括已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，由五人或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體，如私人基金會)組成。要有資格被徵税為REIT，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税方面的考慮，OutFront媒體公司的税收要求.一般要求.=

我們的章程載有對我們股份所有權和轉讓的限制，目的是協助我們遵守這些要求和其他目的。我們章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉“守則”適用的推定所有權條款擁有價值或股份數目超過9.8%的股份，以限制程度較高者為準，我們的普通股的流通股(普通股所有權上限)或我們所有類別或系列的總流通股價值的9.8%(總股本所有權限額)。我們統稱普通股所有權限額和總股權限額，統稱為所有權限制。會違反這些限制或限制，實益地擁有或建設性地擁有我們股票的股份，並在適當情況下，擁有本可作為禁止擁有人記錄我們股票股份的個人或實體。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的個人和(或)實體以受益或建設性方式擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性方式擁有。因此，收購我國普通股流通股的價值或數量(以限制性程度較高者為準)少於9.8%，或低於我們所有類別和系列的流通股總額的9.8%(或由個人或實體收購以實益或建設性方式擁有我們股份的實體的權益)，但可導致該個人或實體或另一個人或實體，有權或建設性地擁有超過所有權限額的股份。

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這類股東實際上和將來都不擁有客户的利益(E.，我們(或我們擁有或控制的任何實體的客户)的不動產的承租人，使我們實際上或建設性地擁有，超過9.9%的利息(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)對該客户(或我們的董事會確定，從該客户獲得的收入單獨或與我們的其他收入合計不會影響我們有資格被評定為 REIT的能力)的利息(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)。

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為，都將導致該股東自動將股份轉讓給慈善信託。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可要求諮詢人的意見或國税局的裁決，無論是以表格和我們董事會完全滿意的實質來決定或確保我們作為REIT的地位。儘管有任何裁決或意見，我們的董事會仍可施加它認為適當的條件或限制，涉及給予這種豁免或確定例外持有人限額。

關於放棄所有權限制或設定例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有其他人的普通股所有權限額、總股權限額或兩者，除非在實行這種增加之後，有五人或更少的人可以受益，總的來説，我們的未償還股票價值超過49.9%，否則我們就沒有資格被評定為REIT。減少所有權限額不適用於任何個人或實體，其對我們的普通股或適用的所有類別和系列的股票的所有權百分比在這種削減生效時超過了這種減少的所有權限額，直至該個人或實體對我們的普通股或所有類別和系列的股票擁有百分比，在適用的情況下，等於或低於減少的所有權限制，但進一步購買我們的普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反減少的所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

適用“守則”某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股份的任何人，其股份將導致我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)密切持有，或以其他方式導致我們沒有資格被徵收REIT税；

任何人轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的股份由不到100人(根據“守則”第856(A)(5)條的原則確定)實益擁有；以及

任何以實益或建設性方式持有我們股票股份的人，在這種所有權的範圍內，將導致我們沒有資格成為“守則”第897(H)(4)(B)節所指的國內控制的合格投資實體。

任何人取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性所有權，而這些股份將或可能違反上述股份的所有權限制或對我們股份的所有權和轉讓的任何其他限制，或本可持有本公司股票按下文所述轉讓給信託基金的股份，必須立即以書面通知我們這類事件，如果是企圖或

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提議的交易，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)。上述對我們股票所有權和股份轉讓的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會決定，試圖使有資格或繼續有資格被徵税不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓股份的限制和限制。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人實益擁有，轉讓將是無效和無效的，而預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致(I)任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外的持有人限制，(2)在我們根據“守則”第856(H)節被嚴格控制的情況下(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或其他沒有資格被評定為REIT或(Iii)在我們中沒有資格成為國內控制的合格投資實體“守則”第897(H)(4)(B)條的規定，然後，將導致違規行為的股份數目(將整倍加到最近的全部股份)將自動轉移到和由我們選定的一個或多個慈善組織所擁有的信託中，而預定的受讓人或其他被禁止的所有者將不會在這些股份中獲得任何權利。自動轉讓將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或其他導致轉移到信託的事件的前一天發生。如果由於任何原因將轉移到上面所述的信任不自動生效，為防止違反適用的所有權限制，或根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或我們沒有資格被評定為REIT或國內控制的合格投資實體而被嚴格控制，然後，我們的章程規定，股份的轉讓將是無效的，而預定的受讓人將不獲得此類股份的任何權利。

我們在信託中持有的股份將發行和流通股。被禁止的所有者將不會在經濟上受益於我們在信託中持有的股票的任何股份的所有權，並且沒有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或歸屬於我們在信託中所持有的股票份額的其他權利。信託受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有股息或其他分配，以使信託的慈善受益人受益。任何股利或其他分配之前，我們發現股份已轉移到信託，如上文所述，必須由收件人償還受託人在我們的要求。在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權(由受託人全權酌情決定)在發現股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人投下的任何票撤銷為無效，並按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於 (I)被禁止的擁有人為該等股份支付的價格(如屬遺贈或饋贈)，市場價格(在我們的包機中定義)在這種設計或禮物時)和(Ii)在我們或我們的指定人接受這樣的報價之日的市場價格。我們可以在發現股份已自動轉讓給信託，然後被禁止的所有者欠受託人的股份之前，將支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配的數額減少，而我們可為慈善受益人的利益，向受託人支付任何該等扣減的款額。我們有權接受這樣的提議，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人持有的關於這些股份的任何分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的人，該人可以在不違反的情況下持有股份。

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所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓的限制。在出售股份後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止擁有人分配相等於(I)禁止擁有人就該等股份所支付的價格(或，如果被禁止的擁有人沒有就導致在信託中持有股份的事件給予股份價值(例如，在饋贈、設計或其他此類交易的情況下)，股票在事件發生之日的市價，導致信託持有股份)和(Ii)信託為股票收取的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可以將支付給被禁止的所有者的金額減少我們支付給被禁止的所有者的任何股息或其他分配的數額，然後我們才發現這些股份已經自動轉移到信託，然後被禁止的所有者欠受託人的數額如前所述。任何銷售收入超過應支付給被禁止的所有者的金額，必須立即支付給慈善受益人，以及有關的任何分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，這類股份由被禁止的擁有人出售，則這些股份將被視為代表信託出售，如被禁擁有人收到該等股份的款額或就該等股份收取的款額超過該禁止擁有人有權享有所收取的款額，則該超額款額將應要求而支付予受託人。

此外,如果我們的董事會在任何時候確定發生了轉讓或其他事件，違反了對我們上述股份的所有權和轉讓的限制，或者某人打算取得對股份的實益或建設性的所有權，從而導致該人違反上述對股份所有權和轉讓的限制(不論這種違反行為是否有意)，我們的董事會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓或其他事件，包括但不限於使我們贖回股票、拒絕在賬面上實施轉讓或提起程序禁止轉讓。

在每個應課税年度的結束後30天內，本公司存貨5%或以上的擁有人(或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名及地址，股東有權擁有的每一類股票和系列股票的數量，以及對股份持有方式的描述。每個這樣的所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體如為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，以及任何正為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括紀錄的股東)，均須應要求，向我們提供我們可能要求的資料，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。這些對我們股份所有權和轉讓的限制在我們的首次公開發行完成後生效，如果我們的董事會確定試圖獲得資格或繼續有資格符合我們的最佳利益，則不適用，作為REIT徵税，或者不再需要遵守對我們股份的所有權和轉讓的任何限制或限制。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，包括可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或變更。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記員是EQShareOwnerServices。

-20-

我們可以為購買普通股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證。我們發出的認股權證可以附加在此類提供的證券上，也可以與其分離。每一批認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充規定的權證代理人簽訂的單獨權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的認股權證有關，不會為認股權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。下面的列出了在本登記聲明下可能提供的授權書的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書(Br}補編中列出。

適用的招股章程補編將説明交付本招股説明書所涉及的認股權證的條款，在適用情況下包括以下內容：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

行使該等認股權證可購買的普通股股份數目；

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收普通股股份數目的規定；

發出該等認股權證的其他已提供證券的名稱及條款，以及每種提供的保證所發出的該等認股權證的數目；

該認股權證及相關普通股可分別轉讓的日期(如有的話)；

在行使這種認股權證時可購買的普通股的每一股的價格；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

逮捕證所代表的認股權證是否會以登記或不記名形式發出，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

該等認股權證的反稀釋條文(如有的話)；

適用於該等認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等授權書的任何其他條款，包括與交換及行使該等授權書有關的條款、程序及限制。

-21-

您還應閲讀“普通股深度説明”一節，以瞭解在行使認股權證時將獲得的普通股的一般説明，包括對普通股所有權和轉讓的某些限制的説明。我們將在下列時間將在行使投資者直接或建設性持有的認股權證時可能獲得的任何普通股視為已發行股票：

在取得認股權證時；及

在行使認股權證之前，為確定該投資者持有的普通股的百分比。

-22-

以下對馬裏蘭州法律及本章程及附例的某些規定的摘要，其用意並非完整，須受所規限，並參照MgCl、我們的章程及我們的附例而完全符合資格。我們的章程和細則的副本作為本招股説明書所構成的註冊説明書的一部分作為證物存檔。請參見您可以在何處找到更多信息。

我們的董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。根據章程的規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，人數儘可能相等，每班任期交錯三年。我們的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會根據章程規定確定，但不得少於 MgCl所要求的最低人數，這是其中之一。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過15名董事組成。

選舉董事；免職；空缺

我們的附例規定，在沒有爭議的選舉中，董事須在一次正式召開的股東會議上，以贊成和反對獲提名人的總票數的多數票選出，而在有爭議的選舉中，董事則以所投的多數票選出。

我們的章程規定，在任何類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，我們的董事可隨時免職，但僅限於本章程所界定的因由，然後，只有在選舉董事時獲得至少三分之二的有權普遍投票的贊成票。

我們的章程規定，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，但須符合任何類別或系列優先股持有人填補空缺的權利(如果有的話)。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

股東會議

我們的章程規定，我們的股東會議，以選舉董事和任何事務的交易，將在每年舉行的日期和的時間和地點由我們的董事會。我們的董事長，我們的首席執行官，我們的總裁或我們的董事會可以召開一次股東特別會議。在符合我們附例的規定的情況下，我司祕書還必須召開一次股東特別會議，就可能適當提交股東會議的任何事項採取行動，應有權在會議上就該事項投票的股東提出的書面要求，並載有本章程所要求的資料。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在要求我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付這些估計費用。

股東書面同意的訴訟

根據MgCl，只有在股東年會或特別會議上才可採取股東行動，或以書面一致同意代替會議，除非章程規定的百分比較低。我們的章程允許股東在我們章程允許的範圍內，以同意代替會議的方式採取行動。我們的附例規定，在任何股東會議上規定或準許採取的任何行動，可無須

-23-

我們的附例規定，就我們的股東周年會議而言，只有(I)根據我們會議的通知，才可提名選舉我們董事會成員的個人和由我們的股東審議的其他事務的提議，(Ii)由或應我們董事局的指示，或(Iii)在董事局為決定有權在會議上表決的股東而訂定的紀錄日期內，由身為紀錄持有人的任何股東作出，在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(及會議的任何延期或押後)，該人有權在會議上就該等事務或在選舉該獲提名人時投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有我們附例的預告條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。(I)如會議是為選舉董事而召開的，則只有(I)由我們的董事局或按我們的董事局的指示作出提名，或(Ii)如會議是為選舉董事而召開的，任何股東如在董事局為決定有權在會議上表決的股東、在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(以及會議的任何延期或延期)而在董事會所定的紀錄日期為紀錄持有人，該人有權在會議上投票選舉每名該等獲提名人，並已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例的預告條文所指明的資料及其他資料( )。

本附例的預先通知程序規定，任何股東就董事提名或其他週年會議建議所發出的通知，如屬及時，必須在第150天或東部時間下午5時之前在我們的主要行政辦公室送交公司祕書，在前一年年度會議代理聲明日期一週年的120 日。如果年度會議的日期提前或推遲了自前一年年度會議日期日期一週年起30天以上，則股東通知必須不早於年會日期前150天或東部時間下午5：00送達，在原先召開的年度會議召開日期之前120天的較後一天，或第一次公開宣佈該會議日期的第十天。關於一次特別會議，股東一般必須在特別會議前120天或東部時間下午5：00之前在我們的主要執行辦公室向我們的公司祕書發出通知，在特別會議前90天晚些時候或第一次公開宣佈特別會議日期後的第十天，以及在特別會議上選出的我們董事會的被提名人。

除了預先通知程序外，附例還包括允許在符合某些資格的情況下進行程序和披露要求的規定，持有我們至少3%的普通股流通股至少3年的股東，利用我們的年度會議委託書提名若干董事候選人，但不得超過兩名候選人中的較大者，或當時參選董事人數的20%。

修訂約章及附例

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得修改其章程，除非董事會宣佈為可取，並經有權對此事項至少投三分之二票的股東的贊成票批准，除非在法團的章程內指明較低的百分率(但不少於有權就該事宜投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，如果我們的董事會宣佈這樣的行動是可取的，並得到我們的批准，我們一般可以修改我們的章程。

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根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得與另一實體解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售其全部或大部分資產，或從事法定股份交易所，除非董事會宣佈該行動可取，並經有權對此事項至少投三分之二票的股東投贊成票，除非在法團的章程內指明較低的百分率(但不少於有權就該事宜投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，我們一般不得與另一實體解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售我們的全部或實質上所有資產，或從事法定股份交易所，除非我們的董事會宣佈該行動是可取的，並經有權就此事投過半數的股東的贊成票批准。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與利益相關的股東(一般定義為直接或間接受益的任何人)之間的某些業務合併(包括合併、法定股票交易所，以及在章程中規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，法團的未償還有表決權股份或法團的附屬公司或聯營公司在緊接該日期之前的兩年期間內的任何時間內的10%或以上的投票權，在問題中的日期前的任何時間內，是公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或該等有利害關係的股東的附屬公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並以至少(I)法團有表決權股份的持有人有權投予的票的80%及(Ii)法團有表決權股份持有人有權表決的票數的三分之二的贊成票予以批准，除有利害關係的股東持有的股份外，與其(或與其有關聯者)業務合併應由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有的股份除外，除非，除其他條件外，公司股份有限公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所述)，並以現金或以先前有關股東為其股份支付的同樣形式收取價款。根據章程，一個人不是利益相關的股東，如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東。公司董事會可規定，其批准須在批准之時或之後遵守由董事會決定的任何條款和條件。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過決議豁免了馬裏蘭州企業合併法案的規定，即我們與任何其他人之間的所有合併，但這種合併必須首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事，他們不是聯營公司或該人的合夥人)。因此，如果我們的董事會首先批准了合併，五年的禁令和絕對多數的投票要求將不適用於我們和任何其他人之間的商業合併。作為一個結果，一個人可能能夠與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最佳利益，而不遵守絕大多數投票要求和章程的其他規定。我們不能向你保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。

-25-

MgCl規定，馬裏蘭州公司控股股份的持有者(定義為有表決權的股票，如果與收購人擁有或控制的所有其他股合併，將使收購者有權行使表決權(僅憑可撤銷的代理)在三個增加幅度之一的範圍內選舉董事，這種投票權是在管制權股份取得中獲得的(定義為直接或間接獲得已發行和未發行的控制權股份)，(除某些例外情況外)對該等股份並無表決權，但如獲至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票的批准，則不在此限。控制股份不包括股份，然後收購人有權投票，因為以前已獲得股東的批准。控制權股份章程不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果該公司是交易的一方)，或(B)不適用於經馬裏蘭州公司的章程或章程核準或豁免的收購。收購人、法團高級人員或法團僱員同時亦是法團董事的股份，不包括在有權就該事宜投票的股份內。

我們的章程中有一條關於選擇不在控制範圍內取得股份的規定。本條款可在今後任何時候由我們的董事會修改或取消。

副標題8

MgCl第3編第8小標題允許一家擁有根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”修訂)註冊的證券類別的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事選出受監管人，在其章程或附例或其董事局的決議中，即使章程或附例有任何相反的規定，亦藉着其章程或附例中的任何或全部條文，就以下事項作出規定：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事會投票確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺必須由辦公室剩餘董事的過半數票和出現空缺的董事類別的剩餘任期來填補；以及

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

我們已選擇加入有關董事職位空缺的副標題8條文，因此，我們董事局的職位空缺只能由董事局選出的其餘董事及董事過半數填補，以填補空缺的餘下任期。通過我們章程和細則中與副標題8無關的規定，我們(I)有一個分類委員會，(Ii)要求所有有權對該事項投贊成票的人不少於三分之二的贊成票，才能將任何董事從董事會中除名，而這隻能是因由才允許的，(Iii)賦予董事局確定董事職位數目的專有權力；及(Iv)規定，除非我們的主席、我們的行政總裁、我們的主席或我們的董事局要求，有權在該次會議上投票的股東提出不少於所有有權在該會議上投票的票數的過半數的書面要求，以召開一次特別會議。

論壇選擇條款

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱我們的任何董事或高級官員或其他僱員對我們或我們的股東負有的任何義務被違反的訴訟，(C)根據“MgCl”、“章程”或“細則”或 (D)對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，而該訴訟是由內部事務理論所管限的，而該等申索是針對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員的。

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MgCl的章程和章程載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股股份溢價或其他可能涉及我們股東最佳利益的交易的變更的條款，包括超多數票要求、分類董事會、可酌情撤銷董事的理由要求，和預先通知關於董事提名和其他股東建議的要求。同樣，如果我們的附例中選擇不在控制範圍內的MgCl股份收購條款或免除某些商業組合不受MgCl的業務合併條款約束的決議被廢除或取消，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。此外，題為對普通股所有權和轉讓的説明的第節所述的對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制權的改變，包括可能涉及我們普通股溢價的交易或以其他方式符合我們股東的最大利益的限制。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(B)由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，對訴訟原因具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-但它沒有)根據是非曲直或而向一名已取得成功的董事或官員提供賠償，以便為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為當事方的任何程序辯護。MgCl允許我們賠償任何現任或前任董事或官員，除其他外，不受判決、處罰、罰款、就他或她可能因以這些或其他身份服務而可能被要求或威脅成為一方或證人的任何訴訟而實際支付的和解和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在我們的訴訟中，或在董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因個人利益收受不當而被判定須負上法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因個人利益而被判定須負上法律責任。

-27-

我們的章程授權我們，我們的“規章”規定，我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最充分的範圍內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，支付或償還合理的費用，以便在訴訟的最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

任何現任或前任公司董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；及

任何個人，在擔任公司董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級人員、受託人或經理，並被確定或威脅成為當事方，或證人，因他或她以該身分服務而進行的法律程序。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份服務於公司前任的人，以及公司的任何僱員或公司的前任，賠償和預付費用。

本章程及附例的彌償條款所規定的彌償及支付或補償開支，不得視為不包括或以任何方式限制任何要求彌償或支付或償還開支的人根據任何成文法、附例、決議、保險、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的其他權利。

此外，我們已與每一位董事分別訂立賠償協議。除其他事項外，每一項賠償協議除其他外，規定在法律和本章程及細則所允許的範圍內，對判決、罰款、以和解方式支付的款額和合理費用，包括律師費，給予賠償。賠償協議規定向受償人預支或支付費用，如果發現被賠款人無權得到這種提款，則償還給我們。

證券交易委員會認為，根據上述規定，可允許根據“證券法”賠償根據“證券法”產生的責任給控制 us的董事、高級官員或個人，因此，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

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以下是一般適用於我們普通股投資的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，或者，對於非美國持有者，適用的發行人對債務證券的投資。本摘要不討論投資我們的優先股、認股權證或債務擔保證券的後果。這種投資的税收後果將在適用的招股説明書補編中討論。就本節的目的而言，對OutFront Media Inc.、HECH we、HECH Our和US MERO{Br}的引用通常僅指OutFront Media Inc.，而對適用的APC發行者的引用則意味着OutFront Media Inc.。就OutFront Media Inc.的債務證券而言，對於前沿媒體資本公司或前沿媒體資本有限公司的債務證券，不包括其子公司或其他較低級別實體的債務證券，除非另有説明。為了REIT要求的目的，對於被視為不動產承租人的人，對Rec客户的引用是。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部(財政部)頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法裁決，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。摘要還基於這樣的假設，即我們和我們的子公司和附屬實體將按照我們和它們適用的組織文件開展業務。本摘要僅供一般參考，以現行法律為依據，不是税務諮詢。它不討論與我們有關的任何州、地方或非美國税後果，也不討論有關發行人對我們普通股或債務證券的投資，它也無意討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況對特定投資者或受特別税收規則約束的投資者可能是重要的，例如：

銀行或其他金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司；

夥伴關係、其他傳遞實體和信託；

代表其他被提名人持有我們股票的人；

接受我們股票作為補償的人；

持有我們股票的人作為跨部門的一部分，再套期保值，再轉換(Br)交易，重組合成證券或其他綜合投資的一部分；

因在適用的財務報表中考慮到我國股票或債務證券的任何毛收入項目而須遵守特別會計規則的人員；

美元以外有功能貨幣的美國人；

除下文討論的範圍外：

免税機構(包括個人退休及其他遞延税款賬目)；及

外國投資者。

本摘要假定投資者將持有其普通股或債務證券作為資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對可適用發行人的普通股或債務證券持有人的所得税待遇，取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，適用的發行人對我們的普通股或債務證券的任何特定持有人的税收後果將取決於持有人的特定税務情況。請您諮詢税務顧問有關持有或處置適用於您的可適用的發行人的普通股或債務證券的具體税務考慮事項。

-29-

根據守則第856至860條，我們選擇被評定為REIT，由2014年7月17日開始的課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格根據從2014年7月17日開始的應納税年度開始作為REIT徵税，並打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以符合或保持資格作為REIT的方式。請參閲相應的不合格證書。

“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面的列出了“代碼”中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的某些方面。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(REIT税務顧問)在本招股説明書中擔任我們的税務顧問，我們的選舉將作為REIT徵税。

REIT税務顧問向我們提出的意見是，從2014年7月17日起的應税年度開始，我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，而我們建議的運作方法，將使我們能夠繼續符合守則所規定的作為區域投資信託基金的資格和税務規定。然而，投資者應該意識到，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。REIT税務顧問的意見僅代表REIT税務顧問的意見，其依據是對現行法律的審查和分析，以及對我們提出的事實事項和契約的各種假設和陳述，包括有關我們資產價值和收入來源的陳述。截至印發之日，表達了這一意見。REIT税務顧問將沒有義務通知我們或我們的證券持有人，任何隨後在所述、代表或假定的事項上的任何變化，或隨後對適用法律的任何修改。此外，REIT税務顧問的意見是否有效，以及我們被評定為REIT的資格，都取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足程度，其結果將不受REIT税務顧問的監測。我們能否通過資產測試，取決於我們對我們資產的定性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們不會獲得獨立的評估，而且所有這些資產都沒有而且也不會被REIT税務顧問審查。因此，不能保證我們的行動在任何特定應税年度的實際結果已經或將滿足這些要求。此外，本摘要中所述的預期所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能追溯性地改變。REIT税務顧問沒有義務在其日期之後更新其意見。

我們已收到國税局的一封私人信件，就某些與我們被評定為REIT的資格有關的問題作出裁決。該裁決規定，在不違反其中所載條款和條件的情況下，我們從某些廣告結構和地點獲得的租賃收入，以及我們、獨立承包商或TRS可直接或通過子公司向我們的客户提供的某些服務，將使我們有資格被評定為REIT。雖然我們一般可以依賴的裁決，但不能保證國税局不會根據裁決範圍以外的其他問題或事實，對我們被徵税的資格提出質疑。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“守則”對REIT提出的各種資格要求。下面的材料資格要求在資格評定總則的下概述。雖然我們打算繼續操作，以便繼續被評定為REIT，但不能保證國税局不會對我們的資格提出質疑，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

-30-

如果我們有資格被徵税為REIT，我們通常將有權享受我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的淨收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這通常是由於對C公司的投資造成的。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。

在任何符合課税資格的年度內，我們仍須在下列情況下繳付美國聯邦税：

對任何未分配的應納税淨收益，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常公司税率徵税。

對於我們的税收優惠項目，我們可能會受到替代的最低税收優惠，包括從2018年1月1日前開始的應納税年度的淨經營損失的任何扣減額。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或出售主要用於出售的財產，而不是止贖財產，則這些收入將被徵收100%的税。請參閲轉接禁止的交易和取消抵押品贖回權屬性。

如果我們選擇將我們所獲得的與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免對該財產轉售的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項被禁止的交易)，但出售或經營財產所得可按最高適用税率徵收公司所得税。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文所述，但由於我們滿足其他要求，我們仍然保留作為REIT徵税的資格，我們將根據失敗的嚴重程度徵收100%的税款，經調整以反映與我們的總收入有關的利潤率。

如果我們違反了資產測試(除了極小)或其他適用於REITs的要求(如下所述)，並保持作為REIT徵税的資格，因為有合理的原因導致失敗，並且滿足了其他適用的要求，我們可能會被處以罰款。在這種情況下，罰款税的數額將至少為每次失敗50，000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有關的無資格資產產生的淨收入數額乘以最高的公司税率，如果該數額超過50，000美元。

如我們未能在每個公曆年內至少分配(I)該年度的一般收入的85%，(Ii)該年度的資本收益淨收入的95%，及(Iii)以往各期的任何未分配的應課税入息淨額，如超過 (A)我們實際分配的金額和(B)我們在公司一級繳納所得税的數額，我們將被徵收4%的非抵扣消費税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股份持有人組成有關的規則的記錄保存要求，如下文關於合格證書一般要求中所述。

對我們與TRS之間的交易徵收100%的税，而這些交易不反映“ARM”、“s”長度的條款。

如果(I)在2019年7月17日之前，我們出售我們截至2014年7月17日擁有的任何現有增值資產，或(Ii)我們從一家非REIT公司獲得增值資產(E.(a C法團)在一項交易中，我們手中資產的經調整税基是參照C法團手中的資產的經調整税基而釐定的，並在該5年度內出售任何該等資產-

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“法典”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在至少335天的12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和(6)不需要在公司作為REIT的初始納税年度(在我們的例子中是 2014)得到滿足。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在協助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)中所述的股權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，除非在接下來的兩句話中提供了，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不知道通過合理的努力我們不知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。此外，如果我們未能滿足股份所有權的要求是由於合理的原因，而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但將被要求支付50，000美元的罰款，每次這樣的失敗。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股票的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該股票的實際擁有人(E.，必須將我們的紅利列入其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果有這樣的記錄。

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夥伴關係利益的所有權。我們通過被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體擁有和運營某些資產。財政部條例規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業股份有限公司資產中的比例份額，並從合夥企業的收入中獲得相應份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和項收入。

如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司有可能採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，以及時處理我們在合夥企業或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格被評定為REIT，如下文在“收入測試”下所述，無法滿足 “總收入測試”和“資產評估”的要求。

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥協議(或在有限責任公司被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業的情況下，有限責任公司協議)通常將決定合夥企業收入和虧損在合夥人之間的分配。一般而言，“守則”第704(B)節和適用的財務條例要求夥伴關係的分配必須尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業的收入或損失分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將通過在中考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況來確定。我們的附屬合夥企業分配應納税所得額和損失是為了符合“守則”第704(B)節和適用的財務條例的要求。

捐助資產的税收分配。根據“守則”和“財務處條例”，捐助給合夥企業以換取合夥權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減必須分配給税務目的，以便使繳款合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失，或從中受益。未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市價與繳款時這種財產的調整税基之間的差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的簿、資本賬户或其他經濟或法律安排。如果我們的任何附屬夥伴通過其合夥人的資本捐助獲得增值(或折舊)財產，則必須以符合這些要求的方式分配。這可能會使我們在税收方面獲得的折舊扣減額低於以現金購買所得的供款資產分配給我們的數額，並可能導致我們

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夥伴關係審計規則。根據2015年兩黨預算法案，國會修訂了適用於對合夥企業(如我們的某些子公司)進行的美國聯邦所得税審計的規則，以及從任何此類審計或其他税務程序中徵收的任何税收，通常適用於自2017年12月31日起應納税的年份。根據新的規則，合夥企業本身可能有責任增加通常適用於合夥人一級的税收(包括利息和罰款)，這些税通常是由於合夥審計税項目的調整而產生的，而不論審計年度至調整年份之間合夥人的組成(或其相對所有權)的變化。“規則”還包括一種可供選擇的備選方法，根據這種方法，由受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税收，但其利率高於否則適用的利率。這些變化可能會增加美國聯邦所得税、利息和(或)處罰，如果美國聯邦所得税審計的子公司合夥。

不受重視的子公司。如果我們擁有一家公司子公司是合格的REIT 子公司，則該子公司一般被視為美國聯邦所得税的單獨實體，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。合格的REIT子公司是指直接或通過不受重視的子公司間接通過REIT全資擁有的任何公司，而不是TRS(如下文所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税( )用途的公司徵税的單一成員有限責任公司，也通常被視為美國聯邦所得税的單獨實體，包括REIT收入和資產測試的目的。不考慮的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，在這裏有時被稱為轉移子公司。

例如，如果我們被忽視的子公司不再完全擁有，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購的，則該子公司的單獨存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。參見輔助資產測試。和收入測試。

應納税的REIT子公司。一般情況下，我們可以與一家子公司，不論是否全資擁有，共同選擇將該附屬公司視為TRS。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有應課税法團超過10%的證券，除非我們及該法團選擇將該法團視為一間税務機關。TRS包括被視為公司(REIT除外)的任何實體，對於該實體，另一TRS擁有的證券佔該公司總投票權或未償證券價值的35%以上。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，一家TRS或其他應納税的子公司通常對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有 a TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，應課税附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這類應納税的子公司(如果有的話)支付給我們的股息視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在決定是否符合reit要求時，不包括儲税券或其他應課税附屬公司的資產及收入，所以我們可以利用這些機構間接地進行區域投資信託基金的活動。

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這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的客户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在RIP的基礎上進行的，包括TRS向其母公司REIT支付的利息。我們打算與我們的TRSS的所有交易，如果有的話，將在一個 ARM s長度的基礎上進行。

新利息扣除限制

從2017年12月31日以後的應税年度開始，“守則”第163(J)條將適當分配給某一行業或企業的債務所支付的淨利息費用或應計的扣除額限制為調整後的應納税收入的30%，但某些例外情況除外。超出限額的任何扣減將結轉，並可在隨後的一年中使用，但須符合 30%的限制。調整後的應納税收入不考慮某些扣減，包括利息費用淨額、營業淨虧損結轉額和2022年1月1日前應納税年度的折舊、攤銷和耗損。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於涉及房地產開發、重新開發、建築、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務的行業或企業。如果我們作出這一選擇，我們必須使用一個普遍不那麼有利的折舊制度，根據守則，我們的不動產(包括某些改進)。如果我們做了沒有進行選舉，或者如果確定我們的所有或某些業務活動不能進行選舉，那麼新的利息扣減限制可能會改變我們所擁有的REIT應税收入的數量，從而改變我們必須進行的分配的數量，以符合REIT的要求，並避免招致企業一級的税收。

收入測試

為了符合作為REIT徵税的條件，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應納税年度總收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的總收入，一般必須從不動產租金、出售不動產、不動產抵押貸款和其他REITs股份中獲得收益，從不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)獲得的利息收入、從其他 REITs收到的股息以及從臨時投資中獲得的特定收入。第二，我們每個應課税年度的總收入至少95%，不包括禁止交易的總收入、債務清償和某些套期保值交易，必須從符合上述75%毛收入標準的某種收入組合以及出售或處置股票或證券所得的其他股息、利息和收益中得出，它不需要與不動產有任何關係。

房地產租金。我們從客户處獲得的租金，只有在滿足以下所有條件的情況下，才有資格成為不動產租賃，以滿足上述REIT的總收入要求。

租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收取或累積的數額一般不排除在不動產租金一詞之外，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售；

我們或實際或推定擁有我們10%或10%以上股份的人實際上或建設性地擁有非法人客户的資產或淨利潤的10%或更多的權益，或如果客户是公司(但不包括任何TRS)，有權投票的所有類別股票的合計投票權的10%或10%以上，或客户所有類別股票總價值的10%或10%以上。然而，我們從這樣一個客户那裏收取的租金是我們的TRS，但不包括在內。

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根據對不動產租金的定義，由於這種情況，如果與租金有關的財產中至少90%的空間被租給第三方，則該房產的租金基本可與我們的其他客户為可比較空間支付的租金相媲美。在與 TRS簽訂、延長或修改租約時，TRS支付的租金是否與其他客户支付的租金相當，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金。然而，儘管有上述規定，但如果有控制的TRS的租約被修改，而這種修改導致該TRS所應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合不動產租金的要求。受控TRS Ho是指母公司REIT所擁有的擁有投票權權50%以上或其流通股總價值50%以上的TRS；

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的標準；及

我們一般不經營或管理物業，亦不向客户提供或提供服務，但須符合 1%的規定。極小零用錢。然而，我們被允許直接執行某些服務，這些服務通常或習慣地與租用僅供佔用的空間有關，而不被認為是向財產佔用者提供的。這些獲準服務的例子包括提供電力或其他公用設施、清除垃圾和公共地區的一般維修。此外，我們被允許僱用一個沒有收入的獨立承包商，或一個可以由我們全資或部分擁有的TRS，向我們的客户提供不習慣的服務，而不導致我們從那些客户那裏得到的租金不符合房地產租金的條件。

我們一般不打算收取不符合上述任何條件的租金。儘管如此，我們可能已經並可能繼續採取不符合上述一項或多項條件的行動，只要我們根據REIT税顧問的建議確定，這些行動不會危及我們作為REIT的税務地位。

我們的資產價值主要歸因於我們的户外廣告結構和網站。廣告牌一般設在通過與土地所有者達成協議而租賃的場地上。公告牌顯示器可以是靜態的，也可以是數字的，可以多種形式出現，包括獨立的廣告牌顯示和在建築物的外部和屋頂上顯示。廣告還可放置在鐵路和地鐵車廂和公共汽車的內部和外部，以及長椅、電車、火車、過境掩體、城市面板上(E.，位於過境入口的較小尺寸的廣告牌)、街道亭和過境月臺。我們通常擁有物理廣告牌結構，我們的客户展示廣告副本，持有法律許可，以顯示廣告和租賃的潛在網站。我們估計，我們在美國的廣告牌結構中，大約75%是法律上的不符合法律的不合格的廣告牌，這意味着它們在建造時是根據法律在效應下合法建造的，但不能根據現行法律建造。這些結構往往是在現行法律難以或不允許建造更多廣告牌的地區，這提高了我們的組合的價值。我們還與洛杉磯、華盛頓特區和紐約市等許多大城市的市政當局和過境運營商簽訂多年獨家合同，在其過境系統內經營廣告結構和場地。我們將根據廣告協議在我們的廣告結構和網站上租賃和轉租展示。

此外，我們或我們的附屬公司將向我們的廣告結構和網站的客户提供某些服務。為了REIT總收入測試的目的，我們上述的某些户外廣告資產被視為不動產，因此，為REIT總收入測試的目的，根據廣告協議收到的有關這些資產的租金被視為不動產租金。我們向客户提供服務的方式並不妨礙我們的租金收入符合不動產租金的資格。我們已收到國税局就某些與我們被評定為REIT的資格有關的問題作出的裁決。裁決規定，在遵守條款和條件的情況下，

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其中包含我們根據某些廣告協議收到的金額，包括我們、獨立承包商或TRSS可能直接或通過子公司向我們的客户提供的某些服務，這將使我們有資格被評定為REIT。雖然我們一般可以依賴裁決，但不能保證國税局不會質疑我們根據裁決範圍以外的其他問題或事實而被評定為REIT的資格。

我們打算通過TRS或通過獨立承包商提供任何通常或通常不提供的、為某一特定客户的利益而提供的、與不動產租賃無關的服務。不能保證國税局將同意我們關於某項服務是通常的還是習慣的，或在這方面的其他決定。

利息收入。利息收入構成(如上文所述)75%毛額收入測試的抵押貸款利息，條件是支付利息的義務是以不動產抵押或不動產權益為擔保的。如果我們獲得以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在應納税年度未清貸款的最高本金超過我們獲得或啟動抵押貸款之日的不動產公允市場價值，利息收入一般會在物業與其他抵押品之間分配，而我們從該安排所得的收入，只可在利息可分配予該物業的情況下，才可符合75%的總收入測試的目的。在某些情況下，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可視為上述規則所指的不動產。即使一筆貸款不是由不動產擔保的，或者是擔保不足的，它產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。為此目的，如果所有或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則基本利息一詞通常不包括直接或間接收到的任何數額或累積的。然而，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在未付利息一詞之外。

股息收入。我們可以直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分佈。這些分配一般被看作是分配公司的收益和利潤範圍內的股利收益。這種分配一般構成95%的總收入測試的合格收入，但不構成75%的總收入測試的目的。然而，我們從另一個REIT獲得的任何紅利都將是符合條件的收入，用於95%和75%的總收入測試的目的。

收費收入。我們所賺取的任何費用收入，在任何一項總收入測試中，一般都不是符合資格的收入。不過，税務總局所賺取的任何費用，將不包括在我們的總入息測試內。

對衝交易。我們或我們的過路子公司從對衝某些特定風險的工具中獲得的任何收入或收益，例如利率變動的風險，為了75%和95%的總收入檢驗的目的，這些收入或收益將被排除在毛額收入之外，條件是符合規定的要求，包括要求票據是在我們正常經營過程中訂立的，票據必須適當地確定為套期保值，以及它在規定的期限內進行套期保值的風險。從所有其他對衝交易中獲得的收入和收益將不是95%或75%的毛收入測試的合格收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，我們仍有資格在該年度被評定為REIT，如果我們有權根據守則的適用條文獲得寬免。如(I)我們未能達到這些測試是由於合理的因由而非由於故意疏忽所致，及(Ii)在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，則一般可獲得這些濟助條文，我們向國税局提交了一份附表，列明我們的每一項總收入，以便按照尚未發佈的國庫條例，對這一應税年度進行75%或95%的總收入測試。我們不可能説我們是否

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在任何情況下都有權受益於這些救濟規定。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合作為REIT徵税的的資格。即使這些減免條款適用，而且我們保留了作為REIT的地位，我們也必須繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%的總收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%的總收入測試的數額的税款，乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數(E.，一般情況下，我們的REIT應税收入除以我們的總收入)。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，至少75%的資產總價值必須由以下的組合來代表：房地產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，房地產資產包括不動產(和某些附屬個人財產)的權益、其他符合REITs資格的公司的股票、某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款，以及由公開提供的REIT業務發行的債務工具(無論是否由不動產擔保)(E.，根據“交易所法”要求向證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REIT)。不符合75%資產測試目的資產受下面描述的附加資產測試的限制。

第二，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，按投票權或價值計算，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未償還證券。 5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格的REIT子公司的證券，而10%的價值測試不適用於具有特定特徵的直接債務重組和下文所述的某些其他證券。僅為10%價值測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們對合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。

第四，我們持有的TRSS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

第五，不超過我們資產總價值25%的可以由非合格的公開提供的REIT債務工具代表。I..，如果公開提供的不動產投資信託基金髮行的債務票據不包括在不動產資產的定義中，就不再是不動產資產)。

儘管如上所述，一般規則是，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基礎資產的比例份額，如果我們持有合夥企業發行的債務，負債將受到並可能造成違反，資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產或其他條件。同樣，儘管非公開提供的REIT股票是REIT資產測試中的限定資產，但由另一個REIT發行的任何非抵押貸款債務可能不符合這一條件(但就10%的價值測試而言，此類債務將不被視為證券，如下文所述)。

某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成直接債務的證券，除其他外，該術語通常排除具有應急特徵的證券。如果REIT(或REIT的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合直接債務的資格，除非這些其他證券的總價值構成該發行人未償證券總價值的1%或更少。除直接債務外，“準則”還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。這些保證包括：(I)向個人或產業提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，而根據該協議，

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今後幾年應支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與REIT有關的某些人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務，(4)政府實體發行的不完全或部分依賴於非政府實體的利潤或付款的證券，(V)由另一名 REIT公司發行的任何保證(包括債務證券)，及(Vi)任何由合夥公司發行的債務工具，而該合夥的入息性質足以符合上述在税務入息測試下所述的75%的毛收入測試。在應用10%的價值測試時，合夥企業發行的債務擔保(如果有的話)不考慮REIT在該合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益。

沒有得到獨立的評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，今後的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，按美國聯邦所得税的目的將一種工具適當地歸類為債務或股權可能不確定，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反REIT資產測試。

然而，有些救濟條款允許REIT滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產測試和其他要求的情況。例如,如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，並且(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不是全部或部分造成的，這種失敗不會導致我們喪失REIT資格。通過獲得不符合條件的資產，而是因為我們資產的相對市場價值發生了變化。如果第(2)項所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述救濟規定。

如屬極小違反了10%和5%的資產測試，如果 (I)造成違約的資產價值不超過REIT總資產的1%的較小部分和10，000，000美元，則REIT仍可保持其資格；(Ii)REIT可在最後一天內處置造成故障的資產，否則，有關的測試便會在該時限內獲得滿足。

即使我們不符合前述救濟規定的條件，如果(I)REIT向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述， (Ii)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則一項額外的規定允許未通過一個或多個資產測試的REIT保持其REIT資格，(3)REIT支付的税款等於：(A)每次失敗50，000美元；(B)導致失敗的資產淨收益的乘積乘以最高適用的公司税率；(Iv)REIT在最後一天後六個月內處置導致破產的資產。它識別故障的季度，或者在此時間範圍內滿足相關資產測試。

年度分配需求

為了符合被徵税的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

(i)

之和

(a)

我們應課税入息的90%，不計淨資本利得及已支付的股息扣減額；及

(b)

90%的税後淨收入，如果有的話，從止贖財產(如下所述)；減

(2)

超出指定項目的非現金收入超過5%的我們的REIT應税收入。

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為此目的，計算我們的REIT應税收益時，不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，為本測試的目的，非現金收入是指可歸因於分級租金的收入、購買貨幣債務的原始發行折扣、取消債務的以及後來確定應納税的任何類似種類的交易所。

此外，如果我們在一項交易中處置從公司獲得的、是或曾經是C公司的任何資產，而我們在該交易中的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，則在我們收購該資產之後的五年內，我們將被要求分配至少90%的税後收益，如果有的話，我們確認資產的處置。

一般來説，我們必須在應課税年度作出股息分配。紅利分配可在下一年在兩種情況下進行。第一，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，這種分配將被視為我們支付的紅利，並在申報的年份的12月31日由每個股東收到。第二，如果在我們及時提交當年的納税申報表之前，或在申報後的第一次定期派息之前，分配可以在下一年進行。這些分配在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，這是為了達到90%的分配的要求。

對於我們不符合守則所指的公開提供的REIT業務的任何一年，為了將這種分佈計算為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，分紅不能是較優惠的股利。如果分紅是(I)在某一類別內的所有流通股之間按比例分配，(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的任何偏好，則分紅不是優先股息。

如果我們不分配我們所有的淨資本利得，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税所得，經調整，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可以選擇保留，而不是分配我們的部分或全部長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選舉我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其股票的調整基數，其差額是：(I)我們指定的資本利得紅利數額與他們應納税收入的差額，減去(Ii)我們為他們支付的有關該收入的税款。

如果將來我們可能有前幾年結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配額，以符合區域投資信託基金的分配要求。然而，這種損失一般不會影響到我們的股東手中實際作為普通紅利或資本收益進行的任何分配的性質。見股東的現金税、應納税的美國股東的税收和股東分配的現金税。

(Ii)該年度的資本利得淨額的95%，及(Iii)以往各期未分配的任何未分配的應課税入息淨額，如超過(A)實際分配的款額，加上 (B)我們保留的入息額，以及我們已繳付公司入息税的總和，我們將須繳付4%的消費税。

在收購C公司的交易中，我們手中公司資產的基礎取決於被收購公司手中資產的基礎(結轉基礎交易)，我們可以繼承被收購C公司的税務責任和收益和利潤。若要符合REIT的資格，我們必須在應納税年度結束時分配任何此類收益和利潤。

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發生事務。對被收購公司在交易當日或之前應納税年度的收入所作的任何調整，包括由國税局審查該公司的納税申報表所作的調整，都可能影響公司收入和利潤的計算。如果美國國税局確定我們從一家公司獲得收益和利潤，而我們未能在發生結轉基礎交易的應税年度結束之前分配這些利潤和利潤，我們可以通過使用缺額分紅程序避免取消REIT資格。根據這些程序，我們通常需要在確定後90天內將任何這類收入和利潤分配給我們的股東，並按規定的利率向國税局支付法定利息。

我們預計，由於折舊和計算REIT應税收入中包括的其他非現金費用，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務，獲得資產，或出於其他原因。如果出現這些時間上的差異，我們可以出售資產，借入資金支付股息，或者通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付紅利，以滿足分配的要求，同時保留我們的現金。或者，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應納税股息，其中分配給股利的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東必須將股利的全部金額作為普通收入包括在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內。

如果我們某一年度的應税收入後來被確定為少報，我們可能能夠糾正由此造成的不符合分配要求的情況，即在以後一年向股東支付現金短缺紅利，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免失去 REIT資格，或被徵税的數額分配為缺額股息，但須遵守上述4%的消費税。我們將被要求支付利息的基礎上扣除的任何數額的缺欠股息。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的止贖財產除外)，這些財產主要是作為庫存或在正常貿易或商業過程中出售給客户的。我們打算開展業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或曾經作為庫存或出售給客户，而且任何此類資產的出售都不會被視為在我們業務的正常過程中。財產是作為庫存持有，還是主要是在交易的正常過程中出售給客户，還是由特定的事實和情況決定。我們不能保證，我們出售的任何財產不會被視為庫存或持有的財產出售給客户，或我們可以遵守某些安全港的規定，以防止這種待遇。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的公司税率由公司徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易特性。

同類交換

根據本守則，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是作為類似種類的交易.這種類似的交換的目的是為了實現美國聯邦所得税的目的而導致收益的推遲。如果任何這樣的交易不符合同類交換的資格，我們就必須繳納美國聯邦所得税，

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我們可以進行套期保值交易，包括外匯匯率和我們一項或多項資產或負債的利率風險。任何這種套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生的工具，例如互換合同、上限或下限合同、期貨或遠期合同和期權。套期保值交易的收益(包括出售、處置的收益)，)如果我們正確識別適用的財政部條例中規定的交易，並且我們在正常業務過程中(I)主要是為了管理利率變化的風險，則在這類交易中，通常不構成75%和95%的毛收入測試。或與已作出或將要作出的借款有關的貨幣波動，或為取得或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務；(2)主要是根據75%或95%的收入標準管理任何收入項目的貨幣波動風險；或(Iii)就我們已進入第(I)款所述的符合條件的對衝頭寸的債務的消除，或就我們已進入第(Ii)款所述的有限制對衝頭寸的財產的處置而言，主要是為管理該等對衝頭寸的風險。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。而且，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點都有正價值，它可能被視為不符合REIT資產測試目的資產。我們打算構造任何對衝交易，以不損害我們作為REIT徵税的資格。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納美國所得税，而不是直接或通過子公司參與安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合REIT測試目的收入或資產，或者我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是不動產財產和任何與這種不動產有關的個人財產(I)，這些財產是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或所有權的任何個人財產，在財產租賃或抵押貸款違約(或即將發生違約時)並由該財產擔保後，(Ii)我們在違約未迫在眉睫或未預料到和(Iii)的情況下獲得相關貸款或租約的，對此我們作出了適當選擇，將該財產視為止贖財產。我們一般須就喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益，按最高公司税率繳税，但就75%的毛收入測試而言，如屬符合資格的入息，則不在此限。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須對上述禁止交易的得益徵收100%的税款。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%總收入測試要求的的收入。

罰款税

任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們或我們的TRSS所產生的收入將被處以100%的罰款税。一般來説，重新確定的租金是指因TRS向客户提供的任何服務而虛報的不動產租金，重新確定的扣減額和超額利息是由TRS為支付給我們的金額扣除的任何金額，而這些數額超過了根據中間價談判本應扣除的數額，並重新確定。

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TRS服務收入是一項TRS的收入，可歸因於向我們或代表我們提供的服務(向我們的客户提供或提供的服務除外)，但這種收入低於TRS根據臂長談判將獲得的收入。我們收取的租金如果符合“守則”中某些安全港規定的條件，則不構成重新確定的租金。

我們的TRSS不時為客户提供服務。我們打算將向我們的TRSS支付的此類服務的費用定在一定長度的費率上，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對客户服務超過實際支付的金額支付100%的罰款。

不符合資格

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的REIT資格的一項或多項要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消REIT資格，並且我們為每一次這種失敗支付50，000美元的罰款。對於收入測試和資產測試失敗的情況，也有救濟規定，如上文在“變現收入” 測試和“資產測試”中所述。

如果我們在任何應税年度沒有或沒有資格作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入徵税，包括2018年1月1日前應納税年度的任何可適用的最低税額。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減分配給股東，也不需要我們在這樣的一年裏進行分配。在這種情況下，在目前和累積的收益和利潤的範圍內，分配給股東將作為定期公司紅利徵税。支付給屬於個人、信託或遺產的美國股東的這種股息，可按合格股息的優惠所得税税率納税。此外，在符合“守則”的限制的情況下，公司分配者有資格獲得收到的股息扣減額。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則，我們亦會被取消資格，在喪失資格的第二年後的四年內，再被選任為區域投資信託基金。至於在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助，這是不可能的。

股東課税

應課税的美國持有人的課税

以下是一般適用於應納税的美國持有者對我們的股票的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮的摘要。美國股東是可適用的發行人的普通股或債務證券的受益所有人，即為美國聯邦所得税目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國法律或任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司)；

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何；或

如果(A)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國受信人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為國內信託用於美國聯邦所得税。

如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦收入税收目的合夥企業的任何實體，持有適用的發行人的普通股或債務證券，則對

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只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本收益紅利的當期或累積收益中分配給應税美國持有者的分配通常會被這些股東作為普通收入考慮，並且不符合公司收到的股息扣減的資格。除有限的例外情況外，我們的股息不符合對大多數來自應税C公司的個人、信託或遺產的美國持有人所收取的合格股息的優惠所得税税率。這些股東按我們指定並從我們收到的股利的優惠税率徵税，但分紅可歸因於：

我們在上一個應納税年度保留的收入，我們須繳納公司所得税(減去税額 )；

我們從其他REITs(如該等REITs指定為限定股息)、TRSS或其他應課税的C公司收取的股息；或

上一應税年度銷售我們從C公司在結轉基礎交易中獲得的內建收益的收入(減去對這種收入徵收的公司税數額)。

然而，對於2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年份，屬於個人的美國持有者，信託或遺產一般享有相當於從REIT收到的普通收入紅利總額的20%的扣減(不包括符合上述適用於合格股息的優惠率的股息)，但須受某些限制。

我們指定的作為資本收益紅利的分配通常會作為長期資本利得交税給我們的美國持有者，只要這種分配不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮收到這種分配的股東持有其股票的期限。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本利得保留和繳税，在這種情況下，我們的美國持有者將被視為僅為税收目的而獲得我們未分配的資本收益，而這些股東將因我們為這些未分配的資本收益所支付的税的比例而得到相應的抵免。參見OutFront Media Inc.的再税年度分配要求。公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通的收入對待。對於屬於個人、信託或遺產的美國持有者來説，長期資本利得通常應按降低的最高美國聯邦税率徵税，而對於屬於公司的美國持有者，則按普通收入税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所得的資本收益，按以前要求的折舊扣減額，對作為個人納税的納税人適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配通常代表資本的回報，如果這種分配的數額不超過作出分配所涉及的股東股份的調整基數，則不應對股東徵税。相反，這種分配將減少股東股票的調整基礎。在這種分配超過股東股份調整基數的情況下，股東一般必須在收益中包括這樣的分配，如股份持有時間超過一年，則作為長期資本收益；持有一年或不足一年的股份，則作為短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如須在任何該等月份的指定日期支付予有紀錄的股東，則須視為在該年12月31日由我們支付及由該股東收取，但我們須在下一個歷年的1月31日前實際支付股息。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本損失，這些損失可能會減少我們必須作出的分配額，以符合reit的要求。

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我們股票的處置。如果美國股東出售或處置我們的股票，股東一般會確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中按調整後的税額計算的差額。一般而言，個人、信託或遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果持有超過一個年，將受到美國最高聯邦所得税税率的限制，如果持有一年或一年以下的股票，將按普通收入税率徵税。公司股東確認的收益按普通收入税率徵收美國聯邦所得税，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。股東在處置股票時確認的資本損失，在處置時持有一年以上的，將被視為長期資本損失，一般只能用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年還可抵充高達3，000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則之後，持有股票6個月或6個月以下的股東出售或交換我們的股票所造成的任何損失，將被視為長期資本損失的範圍內，我們作出的實際或視為分配，要求由股東作為長期資本收益。

被動活動損失和投資利益限制。我們從美國股票的出售或交換中獲得的分配將不被視為被動的活動收入。因此，股東將無法對與我們股票有關的收入或收益使用任何額外的被動損失。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，為了計算投資利息限制，它們將被視為投資收入。

對非美國持有者的徵税

以下是一般適用於非美國持有者持有和處置我們股票的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。非美國股東是適用的發行人的普通股或債務證券的受益所有人，而不是合夥企業或美國持有人。

普通紅利。非美國持有者收到的部分股息，其中(一)從我們的收益和利潤中支付，(二)不歸因於我們確認的資本收益，(三)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效的聯繫，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非通過條約予以削減或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或生意。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入是，或被視為與非美國持有者的美國貿易或業務的行為有效相關的情況，則在此情況下，.=

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一般情況下，非美國持有者將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對這種分紅徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報表中報告。在非美國控股公司的情況下，該收入還可能要繳納30%的分行利得税(除非通過條約予以削減或取消)。

非紅利分配除非我們的股票構成了美國的不動產權益(一個相當高的USRPI)，否則我們所作的分配如果不是從我們的收益和利潤中分紅，就不需要繳納美國所得税。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們目前或累積的收益和利潤。因此，除下文所述的銷售USRPIs 的某些分配外，我們期望對向非美國持有人分發的任何款項扣繳30%的美國所得税，除非，(1)適用較低的條約費率，而非美國持有者向我們提交一份國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或適當的後續表格)，證明有資格享受這一降低的條約費率；或 (Ii)非美國持有人向我們提交國税局表格W-8 ECI，聲稱分配的收入實際上與非美國持有者的貿易或業務有關(在某些所得税條約的情況下，可歸因於在美國的 non美國持有者所維持的常設機構或固定基地)。非美國持有者可要求國税局退還扣留的任何款項，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

如下文所述，如果我們的股票構成USRPI，我們的分配額超過(I)股東在我們收益和利潤中所佔的比例份額，加(2)股東在其股票中的基礎將被視為出售或交換我國股票的收益，除非下列某些例外情況適用，否則根據1980年“外國不動產投資税法”或FIRPTA按税率，包括任何適用的資本利得税率徵税，適用於同類型的美國持有人 (G.(如屬何情況)，而該税款的徵收可藉扣繳税款的方式強制執行，扣繳率為該分配額超逾該股東在我們收益及利潤中所佔份額的款額的15%。

資本收益紅利。根據FIRPTA，我們向非美國持有者分配給範圍內的可歸因於我們直接持有或通過子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益的分配，除非如下所述，被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率徵收美國所得税，而不考慮我們是否將分配指定為資本收益紅利。關於與美國貿易或業務有效相關的收入的後果的討論，請參見對普通紅利的討論。此外，我們將被要求預扣税，相當於適用於可指定為USRPI資本收益紅利的最大金額的最高公司税税率。受FIRPTA約束的分銷機構也可能要繳納30%的分公司利得税(除非通過條約予以削減或取消)，由非美國股東(即公司)掌握。

如果我們僅作為債權人持有基礎資產中的利益，或者基礎資產不是USRPI，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國持有者因處置非美國資產而獲得的資本利得紅利不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(I)該收益與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人如屬公司，亦可能須繳付30%的分行利得税(除非根據條約予以削減或取消)或(Ii)非美國持有人是在美國逗留183天或以上的非居民外籍人士。在應納税年度和某些其他條件在美國得到滿足，在這種情況下，非美國股東將對這些股東徵收30%的税收，以獲取資本收益。我們預計我們資產的很大一部分將是USRPI。

如果不將資本利得股息視為USRPI資本收益分配，則不應如此處理或受FIRPTA的約束，而且通常不會將其視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而將以與普通紅利相同的方式對待(見普通紅利)。

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(分紅)，如果(I)在美國某一固定證券市場上定期交易的某一類股票收到資本利得紅利，並且 (Ii)在截至日期的年度內，非美國收款人在任何時候均不擁有該類別股票的10%以上。所收到的資本收益紅利。我們預計我們的普通股將定期在已建立的證券交易所進行交易。

我們股票的處置。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國持有者出售我們的股票一般不受美國徵税。除下文討論的某些例外情況外，我們的股票將被視為USRPI，如果在規定的測試期間，我們50%或以上的資產由位於美國境內的不動產權益組成，為此目的，不包括僅作為債權人的不動產權益。我們預計我們50%或更多的資產將由USRPI組成。

即使符合上述50%的標準，但如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票將不構成USRPI。一個國內控制的合格投資實體包括一個直接或間接持有價值不到50%的REIT，由非美國持有者在指定的測試期內的任何時候 (在應用關於我們的股票所有權的某些假設之後，如守則所述)。我們的章程載有旨在保護我國作為國內控制的合格投資實體的地位的限制，我們相信，我們將是並將繼續是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票出售不應根據FIRPTA徵税。然而，不能保證我們將或將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

如果我們不是一個國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部條例的規定定期在已建立的證券市場上進行交易，那麼非美國股東出售我們的普通股將不作為USRPI的出售而根據FIRPTA徵税，但在規定的測試期內，出售的非美國股東在任何時候持有我們10%或更少的未償普通股。我們預計，我們的普通股將定期在一個成熟的證券市場上交易。

如果出售我們股票的收益根據 FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將受到與美國持有人相同的待遇，以適用的替代最低税和適用於非居民外國人的可適用的特別替代最低税額為限。此外，為了強制徵税，可要求購買股票的人扣繳15%的購貨價格，並將這筆款項匯入國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA管制的收益，在美國仍須向非美國持有者徵税，在兩種情況下：(I)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與美國的貿易或業務有關，則應向非美國股東徵税。這樣的非美國持有者，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，但非美國股東如屬公司，亦須繳付30%的分行利得税(除非根據條約予以削減或取消)，或(Ii)如非美國持有人是在美國逗留183天或更多的是在應税年度和某些其他要求在美國得到滿足，非居民的外國人將對個人的資本利得徵收30%的税。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(對上述定期交易的股票適用10%的例外情況除外)，非美國股東可被視為從USRPI的出售或交換中獲得收益，如果非美國股東(A)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的普通股，其中任何部分，但為處置，將被視為從出售或交換一個 USRPI和(B)獲得，或簽訂合同或期權收購我們的普通股的其他股份後30天后的收益。

特殊的FIRPTA規則。FIRPTA的某些規定了對FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述 FIRPTA規則對特定類型的非美國投資者的適用，其中包括合格的外國退休基金HEAL及其全資子公司和某些廣泛持有的公開交易的符合條件的集體投資工具。

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免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然在房地產方面的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據該項裁決，並規定(I)獲豁免繳税的股東並沒有持有我們的股份作為“守則”所指的債務融資財產(E.，如果財產的取得或持有是通過免税股東的借款提供資金的，而 (Ii)我們的股票不是以其他方式用於不相關的交易或業務，我們所作的分配和出售我們股票所得的收入一般不應使UBTI成為免税的股東。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)節，屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和符合資格的團體法律服務計劃的免税股東須遵守不同的UBTI規則，這通常要求這些股東描述我們作為UBTI的分佈。

在某些情況下，擁有10%以上股份的養老信託基金，如果我們是養老金持有的REIT，則必須將從我們收到的任何股息中的 %作為ubti對待，除非(I)我們必須通過我們的一個或多個養老金信託股東來查看我們的養老金信託股東，否則我們不會是養老金持有的reit。滿足REIT緊密持有的REIT測試和(Ii)(A)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養卹金信託，每個人單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制一般應該阻止免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，並且一般應該阻止我們成為養老金持有的reit。

我們敦促免税股東就美國聯邦、州、地方和外國的收入和其他適用於持有和處置我們股票的税收考慮向他們的税務顧問諮詢。

對適用的發行人的非美國債務證券持有人的徵税

以下是一般適用於非美國債券持有人的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，並假定非美國持有者在首次公開發行和發行價中獲得不含原始發行折扣的固定利率債務證券。

利息税

非美國持有者一般不受美國聯邦收入或債務擔保利息的預扣税，如果利息與非美國持有者的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的税務條約要求，不得歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，條件是非美國持證人：

(1)不實際或建設性地直接或間接持有我們10%或10%以上的有表決權股票；

(2)不是(直接或間接)通過股權與我們有關聯的受管制的外國公司；

(3)在作偽證罪的刑罰下，向適用的扣繳義務人在美國國税局表格W-Ben或W-8 BEN-E(或適當的替代表格)它不是美國人，根據“外國帳户税收遵守法”(下文討論)不需要預扣繳，並提供其名稱、地址和某些其他所需信息。

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不能滿足上述要求的非美國持有人，如果證明該利息與非美國持有人的交易行為或交易行為實際上有關聯，一般可免除美國聯邦預扣繳債務證券利息的税款。在美國的生意(和，如果適用的税務條約要求，債務擔保所支付的利息或應計利息可歸因於美國境內的常設機構或固定基數)，通常是通過提供國税局W-8 ECI表。但是，如果這種利益實際上與非美國公司在美國的貿易或業務有關(如果適用的税務條約要求，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，美國持有者將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能要繳納30%的美國分公司利得税(或較低的適用條約税率)。

如果非美國持有者不符合上述要求，且未證明該利益與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的税務條約要求的話)，由於在美國的常設機構或固定的基地)，非美國持有者一般要對支付利息徵收美國預扣税，目前徵收30%的利息。根據某些税務條約，如果非美國持有者符合適用的證明要求，美國可降低或取消對支付利息的扣繳率(通常，提供一份完整的美國國税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E)。

處置

非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置債務證券時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有人持有與美國貿易或業務的行為有關的債務擔保(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國境內的常設機構或固定單位)；或

非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件。

如果第一種例外情況適用，非美國持有者一般將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可按30%的税率(或低於適用的條約税率)徵收美國分公司利得税。如果第二種例外情況適用，非美國持有者一般將按可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換所得)的30%(或更低適用的條約税率)徵收美國聯邦所得税，或債務證券的其他處置)超過可分配給美國的資本損失。

處置可歸因於應計利息但未付利息的債務擔保的收益一般將受到或免除美國聯邦收入和扣繳税款，其程度與上文所述的債務擔保利息相同。

其他税收考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法程序的人員以及國税局和財政部不斷審查REIT規則，這些審查可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對適用的發行人對我們的普通股或債務證券的投資產生不利影響。

-49-

對於由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的適用的發行人的債務證券，一般要求扣繳30%的股息和利息，除非該機構 (I)與財政部訂立並遵守每年報告的協議，關於某些美國個人和某些非美國實體持有的機構股份的信息，這些實體全部或部分由美國人擁有，並扣留某些付款，或(Ii)符合美國與適用的外國之間的政府間協定的條款。因此，持有適用發行人的普通股或債務證券的實體將影響確定是否需要這種扣留。同樣，作為一般不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者所持有的可適用的發行人債務證券的股息和利息，將按 30%的比率扣繳，除非該實體(1)向我們證明，該實體沒有任何相當大的美國業主，或(2)提供關於該實體的實質性美國業主的某些信息，我們或適用的扣繳義務人將向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的國庫條例或其他指導，可修改這些要求。我們不會就任何扣留的款項向適用的發行人的股東或債務證券持有人支付任何額外款項。非美國股東被鼓勵諮詢他們的税務顧問，這些規則可能對他們投資我們的普通股或債務證券適用的發行人。

州、地方和外國税收

我們和我們的子公司、股東和適用的發行人的借記員可能在不同的司法管轄區，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的地方或外國徵税。我們的州、本地或外國税收待遇，以及適用的發行人的股東和借記員的待遇，可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收，都不作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，轉移給適用的發行人的股東或借方(Br})。

準投資者應就國家、地方和外國所得税法和其他税法對適用的發行人的股票或債務證券的投資的適用和影響諮詢税務顧問。

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如果承銷商在銷售中使用，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的變化的價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承銷協議，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

在通過承銷商進行的發行期間和之後，承銷商可以在公開的市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買所涵蓋的。

-51-

與發行有關的空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購的，則承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或，否則會影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何我們出售證券供公開發售及出售的承保人，可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時不經通知而停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書中補充經銷商的名稱和交易的條件。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過從指定的代理不時出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都將同意利用其商業上合理的努力，為其任命期間的採購進行招攬。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

證券如在適用的招股説明書補編中如此註明，也可在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再推銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的協議的條款，如果有的話，和它的補償將描述在適用的招股説明書的補充。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

衍生交易與套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以在證券中買入多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券和其他衍生工具上的期權或期貨，其回報與證券價格的變動有關或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以進行證券借貸或回購。

-52-

與承銷商或代理人簽訂的協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券，包括賣空，或借予該等證券，以方便他人進行賣空交易，以進行衍生證券交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具，則利用我們為結算這些衍生工具而收取的證券)，直接或間接結算該等證券的銷售，或結清該等證券的任何有關公開借款。

一般信息

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

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財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(列入管理層關於財務報告內部控制的報告)被參考2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，已如此納入依賴普華永道有限公司的報告，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

您可以在其中找到更多信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 SEC維護一個包含報告、代理聲明和其他信息的網站，我們通過電子方式將這些報告、代理聲明和其他信息提交給SEC。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們也提供或通過我們的網站， www.outFrontmedia.com在我們以電子方式將證交會的文件提交給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快將這些文件的副本免費提交給SEC。提及我們的網站地址只是文字上的參考，意思是不通過引用將網站上所載的信息，包括我們提交的報告和文件納入其中，不應被視為本招股章程的一部分。

本招股説明書可免費在紐約列剋星敦大道405號OutFront Media Inc.獲得本招股説明書的更多副本，注意：總法律顧問，或致電紐約萊剋星敦大道17樓。212-297-6400.

以提述方式成立為法團

我們現將下列文件或資料以參考方式納入本招股説明書：

我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，2019年2月27日向證券交易委員會提交；

我們在2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A的正式委託書中關於2017年12月31日終了年度的年度報告( 10-K)中特別提到的信息；

我們目前關於表格8-K的報告，已於2月26日( 2019年)提交證券交易委員會；以及

我們於2014年3月20日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括對其的任何進一步修改或為更新這一説明而提交的報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程日期後，並在完成之前，本招股章程所述證券的發行，也將從提交此類文件之日起以參考方式納入本招股説明書。如有書面或口頭要求，我們會向每一位人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人提供。

-54-

儘管如此，除非有相反的具體説明，否則我們不以提及方式納入任何文件或部分文件，不論是上文特別列出的文件還是將來提交的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為根據其規則和條例向證券交易委員會提交，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息，以及任何相關的展品。以參考方式納入的每一份文件中所載的資料只説明該文件的日期。(A)由參考文件或本招股章程內的參考文件所載的任何陳述，或本招股章程內所載的任何陳述，就本招股章程而言，如本説明書或其後提交的任何文件或報告亦因提述而合併或被視為借本招股章程而合併，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

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每類證券的所有權註冊	金額成為登記(1)	擬議最大值發行價分享	擬議最大值總髮行價格	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	1,623,256	$(2)	$(2)	$(2)

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