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戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾

香港律師

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遮打道3A

香港

852 2533 3300 tel

852 2533 3388 fax

威廉·巴倫*

陳邦妮*

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周永明*

林書豪*

格哈德·拉德克*

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帕特里克·辛克萊*

米蘭達·索*

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香港律師

* 在紐約也被接納

在英格蘭和威爾士也被接納

紐約

北加利福尼亞

華盛頓特區

聖保羅

倫敦

巴黎

馬德里

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August 15, 2018

關於：	騰訊音樂娛樂集團(CIK No.0001744676)

迴應員工對錶格F-1登記聲明草稿的意見

2018年7月6日機密提交

保密

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗倫奇先生

Claire Delabar女士

公司財務部

電信辦公室

證券交易委員會

東北街100號

華盛頓特區20549

尊敬的克雷布斯女士、馬斯特里安娜先生、弗倫奇先生和德拉巴女士：

我們代表我們的客户騰訊音樂娛樂集團，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們向證券交易委員會(委員會)的工作人員(員工)提交這封信，其中列出了該公司對員工8月2日信中所載評論的答覆，2018年7月6日公司以保密方式提交的公司登記聲明草稿F-1(註冊聲明草稿) 與本函同時提交，該公司正在根據委員會的程序，通過Edgar向委員會提交其表格F-1(註冊聲明修訂本草稿)和某些證物的訂正登記説明草稿，供委員會保密審查。該公司確認，其證券以前沒有根據經修正的1933年“ 證券法”的有效登記聲明出售。該公司還確認，它將公開提交以前提交的登記聲明，以保密的基礎上，至少15天前，任何路演與發行有關。我們謹代表本公司，感謝貴公司和委員會其他工作人員對本公司的要求作出迅速答覆。

Davis Polk包括Davis polk&Wardwell LLP及其關聯實體。


證券交易委員會		2		(2018年8月15日)

為了便於您的審查，我們分別向您提供了四份經修訂的註冊聲明草稿，標明對註冊聲明草稿的修改，以及兩份提交的證物。

公司已對員工的意見作出迴應，修改註冊聲明草稿以處理這些評論，如果公司沒有如此修改註冊聲明草稿，則提供説明，或應要求提供補充資料。以下以粗體重複員工的意見，隨後是公司對評論的答覆為，並總結了所採取的應對措施。我們已經在修改後的註冊聲明草案中添加了頁碼，以參考修改後的註冊聲明中的位置，其中出現了針對特定評論的語言。該公司恭敬地建議工作人員，如果工作人員的意見和市場條件，它計劃公開提交其登記聲明在2018年9月7日或左右。

除了根據員工的意見修訂披露外，該公司還包括：(1)截至2018年6月30日止和截至2018年6月30日的6個月未經審計的合併財務報表以及2017年同期的可比財務信息；(2)截至9月30日止的8個季度未經審計的合併業務季度業績，2016年和2018年6月30日，以及(3)反映近期事態發展的其他信息和數據。

* * * *

我們的平臺，第1頁

請提供更多關於您的平臺的詳細信息。澄清這個術語是否被用來統稱你的四個旗艦品牌，或者你的平臺是否包含一個獨立的技術結構、實體、網絡等等。

針對工作人員的評論，該公司修訂了訂正註冊聲明草稿第1、81和118頁的披露，以澄清公司的平臺是指整個TME在線音樂娛樂平臺，該平臺由其在線音樂和社會娛樂服務組成，並得到其內容、技術和數據的支持。

請在您的聲明中為您的日常活動用户的使用提供定義。[o]ur 用户高度參與，2018年第一季度，每個活躍用户平均每天在我們的平臺上花費70分鐘以上。

針對工作人員的評論，公司修訂了訂正註冊聲明草稿第10頁的披露，為每天活躍的用户提供所要求的定義。

彙總表

概覽，第1頁

請説明您的所有業務和客户是否基本上都位於中國，或者您是否有實質性的國際業務或客户，或打算在中華人民共和國以外擴張。

公司恭敬地指出：(I)公司的所有業務和客户基本上都在中華人民共和國境內，(Ii)公司沒有任何實質性的國際業務或用户基礎，(Iii)公司目前沒有任何向海外擴展任何材料的計劃。在迴應該公司員工的意見時，該公司已修訂了修訂後的註冊聲明草稿第7及73頁的披露資料，以澄清實質上其所有業務及用户均位於中華人民共和國境內，而該公司目前並無任何實質的海外擴張計劃。


證券交易委員會		3		(2018年8月15日)

請修改您在招股摘要開始時披露的內容，以澄清註冊人(一家開曼羣島控股公司)並不直接擁有您在中國的所有業務，而您所描述的業務是您可變利益實體的業務。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第1頁的披露內容。

我們注意到，騰訊控股擁有或經營音樂流媒體應用，如Joox和Gaana以外的中華人民共和國。請在這裏和整個文件中討論您是否希望與這些應用程序競爭，以及您是否認為這些應用程序的存在會阻礙或阻止您在海外開展業務。

該公司恭敬地指出，它目前不打算與中華人民共和國以外的Joox或Gaana競爭，因為它的主要焦點是它認為具有巨大增長潛力的中華人民共和國在線音樂娛樂市場。該公司還指出，如果它認為這種擴張符合其股東的最佳利益，而且這種決定不因Joox和Gaana的存在而受到阻礙，它可以尋求擴大海外業務。為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第38及77頁的披露資料。

市場機會，第2頁

若要提供您披露中國在線音樂服務付費比率的相關信息，請披露用於比較的全球領先播放器。

針對工作人員註冊委員會的評論，公司修訂了訂正註冊聲明草稿第4和122頁的披露，以刪除比較。

我們的優勢，第3頁

在第3頁討論您的音樂娛樂產品之後，您的平臺無縫地集成了這些產品.請討論您的四個旗艦產品是如何相互集成的。

該公司恭敬地指出，其四個旗艦產品在內容庫和特色服務方面是以以下方式集成的。在內容方面，這三種在線音樂產品基本上是集成在一起的，因為它們共享對音樂標籤許可的相同音樂庫的訪問權限。如果相關許可協議允許，此類音樂內容也將提供給其在線卡拉OK服務的用户。就特色服務而言，如修訂後的註冊聲明第2頁所述，用户可以從公司的在線音樂產品獲得在線卡拉OK或實況流媒體服務。為迴應本署職員的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第3及第120頁的資料，以澄清這點。


證券交易委員會		4		(2018年8月15日)

我們注意到你在第3頁上的聲明[o]我們的在線卡拉OK社交社區，主要是WeSing，可以讓用户通過唱歌和與朋友互動來獲得樂趣，大多數活動是在已經連接到微信/微信或QQ上的用户之間進行的。我們還注意到您的聲明，即QQ音樂是作為一個獨立的在線音樂服務品牌推出的。請説明微信或QQ音樂用户需要在多大程度上下載並使用微信/微信或QQ才能充分利用應用程序的功能。例如，為了讓用户在WeSing上與朋友交互，用户是否需要也使用微信/微信(或QQ)來促進這種交互？還請澄清庫古和庫沃與微信/微信、QQ或其他應用程序的連接和整合程度。

該公司恭敬地指出，用户需要有一個微信/微信或QQ上註冊和訪問服務和函數的帳户。魏成如魏成用户主要用於與家人和朋友進行社交活動。微信/微信或QQ通過音樂。作為回報，這種整合還通過提供豐富了騰訊的內容生態系統。微信/微信或QQ用户可以方便地訪問本公司的內容庫。

為QQ音樂, 庫古和庫沃，用户不需要使用微信/微信或QQ帳户，也不需要下載或打開微信/微信或QQ應用程序，在使用QQ音樂, 庫古或庫沃。在對員工意見的迴應中，公司修改了註冊聲明修訂稿第126、131和132頁的披露內容，以澄清其產品和產品之間的關係。微信/微信和QQ從用户體驗角度。

在第4頁討論貨幣化問題時，請分別披露2017年和2018年第一季度在線音樂服務和以音樂為中心的社交娛樂服務的收入比例。

在對員工意見的回覆中，公司修改了註冊聲明修訂稿第4和122頁的披露內容。

10.

您在第4頁中説，您受益於對騰訊有限公司龐大的用户羣的獨特訪問，這反過來又促進了我們的用户基礎的有機增長。您還表示，您從與騰訊生態系統中的其他平臺協作的機會中受益。為了提供平衡，披露您的業務僅構成騰訊有限公司生態系統的一小部分，而騰訊可能作出戰略性業務決策，或遭受不利趨勢，從而可能破壞或中斷您的合作或進入騰訊的用户基礎。

針對工作人員的意見，公司已修改了訂正草案登記聲明第39頁的披露。本公司謹指出，其在線音樂娛樂業務是騰訊內容生態系統不可或缺的重要組成部分，儘管在所述期間，該公司對騰訊的財政貢獻並不是實質性的。

我們的挑戰，第5頁

11.

請披露您的中華人民共和國經營實體並不擁有與其在線服務相關的所有所需的中華人民共和國經營許可證和許可證。我們指的是您的風險因素在第25頁的披露，標題是：中國互聯網和音樂娛樂業受到高度監管。我們未能取得和維持適用的必要許可證或許可證，或不對政府政策、法律或規章的任何變化作出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第6頁的披露內容。


證券交易委員會		5		(2018年8月15日)

公司結構，第7頁

12.

請在這裏和第73頁澄清哪些VIEs控制着QQ Sing、WeSing、Kugo和Kuwo.

本公司謹通知員工：

騰訊音樂深圳，廣州庫古的全資子公司，經營該公司的網上音樂服務，QQ音樂，網上卡拉OK，魏成;

廣州庫古，該公司旗下的VIEs之一，經營着庫古音樂的實況流媒體業務庫古直播；和

北京國沃，該公司的VIEs之一，經營的在線音樂業務郭窩音樂的實況流媒體業務Kuwo Live.

為迴應本署職員的意見，本公司已修訂註冊聲明修訂本第7、8、73及74頁的披露資料，以澄清這些事項。

13.

請提供更多資料，説明西藏啟明之爭的目的。

本公司謹通知全體員工，將西藏啟明作為控股公司進行投資，主要是在中國的在線音樂娛樂行業，目的是加強該公司在中國音樂產業中的市場地位。

14.

我們注意到，該公司和騰訊控股目前都沒有雙重等級結構。請討論一下為什麼您要建立一個雙重等級的結構與提供。

公司恭敬地向員工表示，公司董事會(董事會)主要討論了雙重級投票結構，詳細條款有待董事會和公司現有股東批准。董事會的多數成員不是騰訊員工或附屬公司。

董事會認為，雙重結構將使公司在首次公開發行(IPO)後為股東創造更大、更可持續的長期價值，因為這種結構將使公司能夠(I)加強與長期股東的關係，包括騰訊，它是一個長期戰略股東，已經並預計將繼續對公司的成功發揮作用，(Ii)在探討未來股權和其他融資選擇方面取得更大的靈活性，以及為公司及其所有股東的最佳利益，獲得更大的靈活性，同時不大幅削弱這些股東的投票權，以及(Iii)保護公司不受潛在破壞性和價值破壞性的敵對收購和其他情況的影響，例如具有潛在價值破壞性建議的代理競爭。此外，雙重結構的存在為公司及其股東在中國受到高度管制的環境中提供了穩定，並提高了在董事會及其高級管理人員的領導下執行長期最大股東價值的商業戰略的能力。

該公司還恭敬地注意到，在具有雙重等級結構的上市公司中，許多公司採用了這樣的結構，在首次公開發行後立即生效。此外，正如經修訂的登記聲明草案第165至167頁所披露的，並在對第43號問題的答覆中提到，公司預計將根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則實施一系列公司治理措施，以儘量減少其控股股東和少數股東之間可能產生的利益衝突。


證券交易委員會		6		(2018年8月15日)

公司已在修訂的註冊聲明草稿第60頁納入了對雙重類別結構影響的綜合風險因素。一旦獲得董事會和公司股東的批准，公司將擴大目前的披露範圍，以包括雙重結構的詳細條款和潛在的理由。

15.

請説明您為什麼不直接擁有您在中國的業務，而是使用與 VIEs的合同安排。如果您的中華人民共和國專業教育機構及其股東未能履行合同安排規定的義務，則可能會限制您執行給予您有效控制的合同安排的能力。此外，如果無法保持有效控制，則無法繼續將VIEs財務結果與財務結果合併。在合併財務報表中披露來自VIEs的收入百分比。披露您所依賴的股息和其他分配支付給您的中華人民共和國子公司，這反過來取決於支付給您的中華人民共和國子公司的服務費。披露您期望收取的股息和費用的金額。披露這並不意味着您可以不受限制地進入您的中華人民共和國子公司的ROMP和VIE的收入，因為中華人民共和國對中華人民共和國公司支付股息的法律限制，外匯管制限制，以及對外國投資的限制等等。

作為對員工意見的迴應，公司已經修改了註冊聲明修訂稿中的披露信息，或者如果公司沒有如此修改註冊聲明草案，則提供解釋。員工評論的相關部分用斜體字重複，隨後是公司的回覆：

披露您為什麼不直接擁有您在中國的業務，而使用與VIEs的合同安排。

公司已在經修訂的註冊聲明草稿第39頁增加披露，以澄清使用合同安排的目的。

披露，如你的中華人民共和國專業教育機構及其股東未能履行合約安排所規定的義務，你的能力可能會受到限制，以執行給予你有效控制的合約安排。. 此外，如果您無法保持有效的控制，則將無法繼續將VIEs的VIEs DIST財務結果與您的財務結果合併。

公司已在修訂後的註冊聲明草稿第41和42頁增加披露，以便處理此類風險。

在合併財務報表中披露來自VIE的收入百分比。

公司謹通知工作人員，VIEs的歷史收入貢獻以前已在修訂後的註冊聲明草稿第109頁中披露。

披露您期望收取的股息和費用的金額。

公司已在經修訂的註冊聲明草稿第108頁增加了披露資料。


證券交易委員會		7		(2018年8月15日)

披露您依賴中華人民共和國子公司支付給您的股息和其他分配，，這反過來取決於支付給您的中華人民共和國子公司的服務費。披露這並不意味着您可以不受限制地進入您的中華人民共和國子公司的ROPIN和VIE的收入，因為中華人民共和國對中華人民共和國公司支付{Br}紅利的法律限制，外匯管制限制，以及對外國投資的限制等等。

公司謹此指出，它以前曾在第46至51頁披露了與其依賴中華人民共和國子公司支付的股息和其他分配有關的風險，以及中華人民共和國子公司對中華人民共和國公司支付股息的法律限制、外匯管制限制和對外國投資的限制，除其他外。公司還在經修訂的註冊説明草稿第108頁中增加了披露，以進一步披露其對中國子公司向公司支付的股息和其他分配的依賴，而這又取決於其在中國的子公司所支付的款項。

16.

請提供更多關於您的VIEs股東的詳細信息。雖然我們注意到您確認了這些實體的股東，但也請披露他們在VIEs中所佔的百分比，以及他們是否與公司或公司的附屬公司(如騰訊控股)有任何關係。

公司恭敬地通知員工，下表顯示了其VIEs的股東及其與公司或其附屬公司的關係。為迴應本署職員的意見，本公司已修訂後的註冊聲明草稿第7、8、73及74頁的披露資料，以提供所要求的額外資料。

(i)

廣州庫溝


股東姓名	持股百分比			與公司或其公司的關係附屬公司
林芝李莊信息技術有限公司。		54.87	%	林芝李莊信息技術有限公司。是騰訊的附屬公司

深圳市利通實業投資基金有限公司。		6.77	%	深圳市利通實業投資基金有限公司。是騰訊的附屬公司

謝振宇先生		6.59	%	謝振宇先生擔任公司聯席主席及董事，並實益持有公司股份。

謝國民先生		9.99	%	謝國民先生擔任該公司聯席總裁及董事，並實益地持有該公司股份。


證券交易委員會		8		(2018年8月15日)


股東姓名	持股百分比			與公司或其公司的關係附屬公司
樑唐先生		2.73	%	樑唐先生是該公司的董事，並被CICFH集團有限公司及其附屬實體指定為廣州庫古的被提名股東，各為該公司的小股東

Huan Hu女士		1.18	%	Huan Hu女士被Cagico技術有限公司和時代遺產企業有限公司指定為廣州庫古股份有限公司的被提名股東，各為該公司的少數股東。

徐漢傑先生		0.55	%	徐漢傑先生被Polycon投資有限公司指定為廣州庫古的被提名股東，該公司是該公司的少數股東。

杭州永軒永明資本投資夥伴關係(有限合夥)		0.74	%	杭州永軒永明資本投資有限公司(有限合夥)被該公司少數股東-動力流控股有限公司指定為廣州庫古的被提名股東

喀什天山紅海風險投資有限公司。		2.94	%	喀什天山紅海風險投資有限公司。被紅土創新國際有限公司指定為廣州庫古的被提名股東，該公司是該公司的少數股東

董建明先生		1.48	%	董建明被齊飛國際發展有限公司指定為廣州庫古的被提名股東。有限公司，該公司的少數股東

高亞萍女士		1.10	%	高亞萍女士被百思嘉環球股份有限公司指定為廣州庫古的被提名股東，該公司是該公司的少數股東。

廣州利康投資夥伴關係(有限責任公司)		1.08	%	廣州利空投資夥伴關係(有限合夥)最初是作為員工股權激勵平臺成立的，謝振宇先生是廣州庫古的普通合夥人，此前簽訂了合同安排。廣州庫古歷史上授予員工的期權或其他權利，已根據公司員工權益激勵計劃轉入期權或其他權利。


證券交易委員會		9		(2018年8月15日)

(2)

北京Kuwo


股東姓名	持股百分比			與公司或其公司的關係附屬公司
林芝李莊信息技術有限公司。		61.64	%	林芝李莊信息技術有限公司。是騰訊的附屬公司

謝國民先生		23.02	%	謝國民先生擔任該公司聯席總裁及董事，並實益地持有該公司股份。

石立學先生		15.34	%	史立雪先生擔任集團副總裁

共計		100	%

(3)

深圳終極音樂


股東姓名	持股百分比			與公司或其公司的關係附屬公司
深圳騰訊音樂		96.10	%	騰訊音樂深圳是廣州庫古的全資子公司。

丁剛先生		1.95	%	丁剛先生是公司的僱員

馬秀東先生		1.95	%	馬秀東先生是該公司的僱員

共計		100	%

(四)

西藏啟明

股東姓名

持股
百分比

與公司或其公司的關係

附屬公司

楊啟虎先生

50.00

楊啟虎先生是公司總法律顧問


證券交易委員會		10		(2018年8月15日)

適用於本招股章程的公約，第9頁

17.

澄清iResearch付費比率是否包括非移動用户，或者它是否指的是僅移動用户。

在迴應員工意見時，公司修訂了註冊聲明草稿第10頁的披露資料，以澄清支付比率的定義包括流動用户和非流動用户。

祭品

收益的使用，第13頁

18.

請在這裏和整個文件中説明，您將不會從被保證的權利分配中收到任何收益。如果情況並非如此，請澄清並提供更多細節。

公司恭敬地指出，它是否將從保證的權利分配中獲得任何收益，取決於騰訊是否會從該公司獲得額外的A類普通股，以履行其根據被擔保的權利分配所承擔的義務。該公司恭敬地表示，它目前仍在與騰訊討論保證權利分配的細節，包括騰訊是否將從公司收購更多的A類普通股，並計劃在上市路演前敲定條款。該公司將擴大目前的披露，以包括所需的細節，保證權利分配儘快完成其條款。騰訊還希望根據適用的香港上市規則，同時公開公佈保險權利分配的條款。

有保障的應享權利分配，第14頁

19.

請澄清公司打算何時設定條款，並執行保證的權利分配。從目前的披露來看，目前還不清楚這是在發行之前還是同時進行。還請澄清TME是否將承擔與進行這種分配有關的任何費用，包括專業費用和預期現金分配的實際費用。如果您預期騰訊控股將為發行及相關成本提供資金，請披露這一事實。還披露此服務的任何收益是否將用於支付或便利保證的權利分配。

公司恭敬地提出，它期望被保證的權利分配將與發行同時進行。如對上文第18號問題的答覆所述，它仍在最後確定與騰訊公司簽訂的其他有保障的權利分配條件，並計劃在啟動這一提議的路演之前最後確定這些條件。該公司將擴大目前的披露，以包括所需的細節，保證權利分配儘快完成其條款。一旦與騰訊達成相關的成本/費用安排，公司也會通知員工。


證券交易委員會		11		(2018年8月15日)

收益的使用，第63頁

20.

我們注意到，貴公司打算將淨髮行收益用於與您在中國境內進行的業務有關的目的。我們還注意到，根據中華人民共和國法律法規，您只允許通過貸款和資本捐款向您的中國子公司提供資金，並通過貸款向您的VIEs提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。為了提供背景，請量化您的淨髮行收益中有多少可能用於投資您的中國業務。例如，量化當前對您向中華人民共和國子公司提供貸款或向VIEs提供貸款的能力的法定限制。如果是的話，也要披露，你預計IPO所得將以人民幣的形式在中國使用，因此，你的中國子公司、VIEs及其子公司將需要將任何資本貢獻或貸款從美元轉換為人民幣。最後，討論需要多長時間，以及您是否有可能獲得必要的批准，以便將收益用於預期的目的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂了修訂後的註冊聲明草稿第63頁的披露。

公司歷史和結構，第72頁

21.

您聲明您獲得了“終極音樂公司”100%的股權，該公司是一家為智能設備提供在線音樂服務的供應商。請提供有關這些在線音樂服務所需內容的更多信息。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第72頁的披露內容。

我們與騰訊的關係，第77頁

22.

我們注意到您的聲明，您將繼續獨立於騰訊的運作後，成為一家上市公司。請對此聲明進行限定，説明您將繼續依賴騰訊的領域，如與騰訊公司的社交、通信、支付應用程序和系統的聯繫。

針對該公司工作人員的評論，公司修改了訂正註冊聲明草稿第77頁的披露，以澄清公司計劃根據其與騰訊的主要業務合作協議在若干領域繼續與騰訊合作。

23.

您表示您曾與騰訊控股公司在多個領域進行合作，包括用户收購。請透露您是否計劃繼續這一特定領域的合作，並討論用户收購關係在實踐中將如何運作。

為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第5及77頁的披露資料。公司表示，它計劃繼續與騰訊合作，從騰訊龐大的用户羣吸引用户流量到其平臺。例如，嵌入在QQAPP允許QQ用户對無縫訪問QQ音樂.


證券交易委員會		12		(2018年8月15日)

選定的綜合財務數據，第78頁

24.

我們注意到，你們2016年的歷史運營結果不包括CMC在2016年7月12日收購之前的結果。我們還注意到，在截至2016年7月12日期間，CMC的淨收入為190萬元人民幣，註冊人2016年的收入為440萬元人民幣，其中包括2016年7月12日之後的CMC。從收購前CMC的意義看，CMC是註冊人的前身。請利用條例S-X第11條的指導，擴大所選財務數據的披露範圍，以提供先前的財務信息、形式上的財務信息和説明，並將選定的綜合財務數據的附註包括足夠詳細的CMC歷史業務結果，以便於對所述期間進行比較。還要修改MD&A和文件中其他地方的演示文稿。

CMC作為公司前身的歷史財務信息

本公司恭敬地告知員工，本公司參考SEC財務報告手冊第1170條的指引，並相信騰訊的網上音樂業務是本公司的前身，包括：(I)相對規模，包括但不限於其各自的收入；(Ii)相對公允價值，和 (Iii)業務合併後的持續管理結構。

(i)

騰訊在線音樂業務於2003年推出，一年前庫古音樂發射了。騰訊的在線音樂業務和CMC在交易前都經營在線音樂業務和社交娛樂服務(如下文所定義)，而騰訊的在線音樂業務則更側重於提供在線音樂服務，而CMC也提供在線流媒體服務。除了收入外，騰訊在線音樂業務的用户規模與CMC相當，而付費用户的數量約為2016年7月CMC付費用户的3.7倍。此外，騰訊在線音樂業務的音樂內容庫的規模也比交易前的CMC大；

(2)

與這筆交易有關的是，CMC發行了總計1，290，862，550股普通股，約佔其流通股的110%，以換取騰訊股份有限公司的在線音樂業務(即騰訊的在線音樂業務約佔合併公司的52%)。這表明騰訊在線音樂業務的價值高於交易前的CMC；以及

(3)

自交易以來，該公司一直由騰訊公司的在線音樂業務在董事會和管理層管理。在董事會層面，騰訊作為騰訊在線音樂業務的所有者，有權在目前的所有權水平上，在一定條件下任命董事會的多數成員。在管理層一級，該公司的首席執行官和首席財務官自交易以來已被騰訊的在線音樂業務指定，這是雙方就該交易達成的協議。

在此基礎上，公司認定騰訊公司的在線音樂業務是公司的前身。因此，註冊人的合併財務報表作為會計收購人騰訊在線音樂業務財務報表的延續。

該公司還告知員工，它認為CMC截至2016年7月12日的合併財務報表以及2016年1月1日至2016年7月12日期間的合併財務報表為投資者提供了足夠的信息，以評估CMC的相對重要性。如果CMC被視為公司的前身，本可以披露的信息，包括但不限於：(一)使用PCAOB標準審計的CMC的歷史財務報表和選定的財務數據，(Ii)交易前CMC的MD和A討論，以及(3)CMC的第12條表，公司管理層認為，不向投資者提供任何額外的有意義的信息。


證券交易委員會		13		(2018年8月15日)

此外，該公司還增加了截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月期間未經審計的財務報表，並在本報告中對這些期間的運營結果進行了相關討論。該公司認為，這些額外的財務信息以及2016和2017年的歷史財務信息為投資者提供了自交易完成以來公司財務業績的有力披露。

ProForma交易財務信息

公司謹通知員工，按照條例S-X第11條的規定收購CMC({Br}交易)的財務信息不需要包括在招股説明書中。根據規則11-01(A)，只有在發生重大業務合併的情況下，才應提供形式上的財務信息。在最近的財政年度或其後的中期條例S-X第3至01條要求編制資產負債表。根據規則11-02(C)，在第3-01條規定需要合併資產負債表的最近一段期間結束時，應提交一份初步的精簡資產負債表。除非這筆交易已反映在這類資產負債表中。形式簡明扼要的損益表應提交只適用於最近的財政年度和從最近一個財政年度結束到需要資產負債表的最近一箇中期日期的期間。簡明扼要的損益表不會在歷史損益表反映整個期間的交易時存檔。在此基礎上，該公司認為，不需要第S-X條第11條所要求的形式和內容的形式財務信息，因為交易已於2016年7月12日完成，CMC的結果已充分反映在公司截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度業績中。

此外，該公司認為，它向投資者提供了充分的信息，以便對其歷史業績進行有意義的比較，同時考慮到交易的影響，提供(I)2017年和2018年6個月中期業績的比較(這兩個時期都充分反映了CMC以前經營的業務的結果)，及(Ii)選定的季度經營業績(即由管委會過去經營的業務業績自該4年度起已全面反映在所有季度內)^TH2016年的四分之一)。此外，CMC的結果已經在公司的合併財務報表中充分反映了大約兩年。

管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析

概覽，第81頁

25.

我們注意到，你在“概覽”中討論了2016年至2017年的收入變化，但沒有量化2016年收購CMC的影響。請擴大本文件第81頁和其他部分的披露內容，以提供平衡的討論，其中包括由於購置而產生的變化，而不是從一個時期到另一個時期的有機增長。還提供關於業務的初步結果的討論，與討論歷史結果同等重要，因為CMC對您的業務產生了重大影響。也請修改第113頁和整個文件的披露。

本公司恭敬地指出，自交易完成以來，CMC 業務已完全融入公司現有業務，因此，以前由CMC經營的業務的財務結果與公司的財務結果基本混合在一起。例如，公司以集中的方式從音樂標籤中許可音樂內容，以允許其在線音樂產品(包括以前由CMC操作的音樂產品)訪問公司許可的所有歌曲。這種整合使得該公司無法單獨量化交易的影響，與2016至2017年的有機增長相比，這既不現實，也不具有實際意義。


證券交易委員會		14		(2018年8月15日)

此外，由於影響CMC歷史業績的主要因素與影響公司平臺業績(如用户增長和用户參與)的因素(如用户增長和用户參與)大致相同，公司認為，將交易的影響單獨量化對投資者的影響是沒有意義的，以便投資者評估其作為一個整體的未來趨勢。

26.

我們注意到您的聲明，您的服務主要是通過移動設備訪問的。請討論您是否有非移動用户的實質性數量或產生實質性收入。我們注意到在您的唯一MAU總數中包含了PC MAU。如果移動用户和非移動用户在經濟上有任何實質上的差異，請在這裏討論它們，以及用户體驗中的任何其他技術差異，如減少/增強功能、界面等。

該公司恭敬地指出，在所述期間，PC MAU或PC用户的收入對投資者都沒有意義。這是因為在提交的歷史時期以及基於公司目前預期的可預見的未來，公司用户總數和收入的增長主要是由其移動用户流量驅動的。該公司還認為，移動用户和個人電腦用户之間的經濟差異對投資者沒有意義，因為這種差異(如果有的話)不是驅動公司業務結果的一個重要因素，也不是投資者瞭解該公司業務的重要因素。雖然公司根據不同的設備優化其產品的功能、功能和界面，以提供最佳用户體驗，但這種定製對於投資者瞭解公司的業務或經營結果並不重要。

影響我們行動結果的具體因素，第82頁

27.

我們注意到您關於鼓勵用户跨平臺使用多種服務的討論。請討論在這個時候這種使用是否流行，在所討論的期間內多個服務的使用趨勢，以及您預期這將在未來的趨勢。

該公司恭敬地指出，鑑於其社交娛樂服務的大多數用户在招股説明書所述期間也使用其在線音樂服務，該公司管理層監測其社交娛樂移動MAU和在線音樂移動MAU的相對增長，以評估其鼓勵用户使用多種服務的戰略的結果。由於社交娛樂移動MAU在招股説明書中的增長速度快於在線音樂移動MAU，在此期間使用多種服務的普遍程度普遍增加，，該公司預計這種增長將在可預見的將來繼續下去。


證券交易委員會		15		(2018年8月15日)

28.

你説你創造收入的能力受到我們的用户數量和他們的參與程度的影響，而你的業務結果在很大程度上取決於我們能否將我們龐大的用户基礎轉化為付費用户。請討論你是否使用除MAU、付費用户和支付比率以外的其他指標，測量或跟蹤用户參與情況，並評估將用户轉換為付費用户的位置。例如，您可以討論每個用户的平均收入、程序流的數量、下載的音樂、發送的虛擬禮品以及發送的虛擬禮品的金額。

該公司恭敬地指出，它認為移動MAU、付費用户數量、付費比率和每個付費用户的平均收入(ARPPU)是其在線音樂服務和社會娛樂服務的主要驅動因素。公司已在修訂後的註冊聲明草稿第19和83頁披露了移動MAU、付費用户數量和付費比率。針對工作人員的評論，該公司修訂了同一頁的披露，包括在所述期間討論ARPPU的在線音樂服務和社會娛樂服務。

(i)

對於在線音樂服務，鑑於該公司在所述期間沒有實質性改變其訂閲計劃的定價模式，而且它從廣告中只產生有限的收入，它認為ARPPU加上付費用户的數量和支付比率，跟蹤用户參與趨勢，因為用户一般更願意為在線音樂服務付費，因為公司繼續提高其音樂內容的數量和質量；和

(2)

對於社交娛樂服務，該公司認為，ARPPU與付費用户和支付比率一起，為虛擬禮品的金額提供了一個有意義的代理。該公司使用這種方法來分析用户的參與，因為用户通常更願意通過購買虛擬禮品和會員特權來支付社會娛樂服務，因為他們通過在社會娛樂平臺上與表演者和其他用户互動而變得更加參與。

29.

我們注意到，在過去兩年中，您的在線音樂服務和社交娛樂服務的移動MAU、付費用户和付費比率都在增加。我們還注意到，移動MAU和為您的社交娛樂服務付費的用户的數量少得多，這似乎產生了您收入的大部分( )，儘管付費比率僅略高一點。此外，雖然更大的在線音樂用户基礎帶來的收入較少，但相對於社會娛樂服務而言，它似乎是一個更大的成本中心。請更詳細地討論此趨勢，包括此趨勢的原因、它對您的操作結果的影響以及是否希望此趨勢繼續下去。

在迴應員工的意見時，該公司修訂了修訂後的註冊聲明草稿第84頁的資料。歷史上，該公司的網上音樂服務和社交娛樂服務的流動MAU數目、付費用户和付費比率都一直在增加。移動MAU和社交娛樂服務付費用户的數量少得多，這主要是因為(I)與較發達的市場相比，中國用户在歷史上支付音樂費用的意願相對較低，因此該公司在過去也是如此，主要側重於為其在線音樂服務提供有吸引力的音樂內容和功能，以期培養用户的長期習慣和支付意願；和(2)與用户通常每月只為訂閲包付費一次的在線音樂服務相比，該公司的社會娛樂服務為用户互動提供了更多的機會，從而提供了更多付費消費方案，使用户能夠不受任何限制地付費(例如通過購買和發送虛擬禮品)。該公司預計這一趨勢將在近期內繼續下去。然而，正如上文和整個文件所討論的那樣，公司認為，其平臺上的產品和內容集成使其今後能夠進一步推動用户參與和付費用户轉換這兩項服務。


證券交易委員會		16		(2018年8月15日)

關於費用，該公司恭敬地告知工作人員，其收入分攤費用在總收入中所佔的比例實際上大於許可證費用。此外，許可費用和服務器、雲服務和帶寬費用由在線音樂服務和社交娛樂服務共同分擔，因為該公司以綜合方式運營這兩種服務。為迴應員工註冊主任的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第84及86頁的披露資料，以澄清其分擔費用的性質。

30.

請説明您計劃投資於長尾內容。請簡要描述這類內容及其與其普遍流行程度和下載和收聽這類內容的用户數之間的經濟關係。還請討論與購買或許可這類內容有關的任何風險，因為它的預期價值和效用，如果材料。

該公司恭敬地指出，長尾巴 Content指的是不那麼主流的音樂內容，包括那些屬於小眾類型的音樂內容。這類內容具有不斷髮展的性質，有些長尾內容可能會變得更受歡迎，因此，隨着時間的推移，會有更多的主流。因此，本公司不認為設置封閉式定義來跟蹤下載或收聽這類音樂的用户數量是不適當的或有意義的。

該公司進一步明確表示，它不打算重蹈覆轍投資更確切地説，它計劃繼續獲得更多的長尾內容，主要是為了使其內容產品進一步多樣化，吸引更廣泛的受眾，並作為利基音樂市場的先行者抓住潛在的機會。與從音樂標籤獲得許可的相比，通常可以更低的成本獲得更好的長尾內容，從而提供一種使其內容庫多樣化的成本效益方法。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第84頁的披露內容。

正如修訂後的註冊聲明草稿第20頁第一風險因素所披露的，公司能否成功吸引和保留用户，取決於其能否繼續獲得符合用户偏好的內容，其中包括“長尾”內容。該公司已修訂了該風險因素，專門引用流行的、主流的內容和“長尾”內容。

31.

請解釋您的在線音樂服務用户組是如何充當驅動用户採用您的社交娛樂服務的漏斗的。請討論鼓勵使用後一種服務的具體方法或獎勵措施。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第82頁的披露內容。正如所披露的，公司平臺上的產品集成使用户能夠通過在線音樂應用程序訪問社交娛樂服務。如修訂後的登記聲明草案第119頁中的例子所示，正在聽一首關於QQ音樂，用户可能會受到鼓舞，唱這首歌，並與朋友分享表演魏成或者開始觀看流行的流媒體表演者對同一首歌曲的現場表演。公司還謹請工作人員參閲修訂後的註冊聲明草案第133頁的屏幕截圖，以瞭解允許用户在不同服務之間切換的產品功能示例。


證券交易委員會		17		(2018年8月15日)

業務成果的關鍵組成部分

收入，第84頁

32.

為了讓投資者更好地理解您的業務策略和關鍵經營指標如何影響您的業務結果，請討論您的在線音樂服務產生的每個收入來源的相對貢獻。例如，瞭解內容子許可(作為而不是付費音樂)產生了多少收入是有意義的，因為內容子許可的收入不是來自您的用户，因此並不反映您的用户羣的增加和向付費用户的轉換。

針對工作人員的評論，公司修訂了訂正註冊聲明草稿第85頁的披露，以提供按訂閲和其他類別分列的其在線音樂服務收入的進一步細目，其依據是：(I)在所述期間，訂閲收入佔其在線音樂服務收入的最重要部分，並且 (Ii)它是在線音樂服務收入中的唯一收入流，主要由其在線音樂移動MAU和付費用户基礎的增長驅動。

關鍵會計政策、判斷和估計

股份補償費用，第90頁

33.

請擴大第92和93頁的附註(1)，量化對未償賠償金數目、適用的行使價格和可根據股票獎勵計劃發行的股票數量的調整，以解決2018年5月股票紅利的稀釋效應(如果是實質性的話)。

為迴應本署職員的意見，本公司已修訂後的註冊聲明草稿第92至94頁的披露資料。

流動性和資本資源，第102頁

34.

我們注意到，您的內容版税金額是您根據所簽訂的各種協議有義務支付的最低版權費。您在其他地方表示，您預期未來的內容成本會增加。鑑於這些披露和此處顯示的內容使用費成本的增加，請在業務結果中討論，管理層是否預期公司今後將支付的固定使用費成本和可變的特許權使用費成本之間會出現重大不同的經濟趨勢。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第85頁的披露內容。正如披露的那樣，該公司歷來主要向其許可人支付最低限度的擔保。該公司預計其總版税將在近期內繼續增加絕對金額。然而，公司不知道固定使用費費用相對於可變特許權使用費費用的相對百分比的未來趨勢。這是因為，正如經修訂的註冊聲明草稿第20頁第二項風險因素所披露的，這種組合會受到公司無法控制的各種因素的影響，包括議價能力的改變、業界的改變，或法律或規管環境的改變。


證券交易委員會		18		(2018年8月15日)

控股公司結構，第103頁

35.

請討論為什麼該公司及其全資子公司擁有該公司66.4%的資產，但在2017年只貢獻了0.3%的收入。此外，如有資料，請區分您的開曼羣島控股公司、您在香港的子公司、您在中國的WFOEs和您的VIEs。

公司恭敬地告知員工，其全資子公司只產生其總收入的極小部分，因為公司的所有業務基本上都受中國法律規定的外國投資限制，因此只能通過其VIEs進行。相反，該公司的大部分資產由其離岸實體和中國全資子公司持有，主要是以不產生收入的商譽和現金形式持有。公司已修訂了註冊聲明草稿第108頁的披露內容，以披露上述內容。

36.

披露由您在中國的子公司支付給您的股息取決於您在中國的VIEs支付給您在中國的{Br}中華人民共和國子公司的服務費。披露在過去兩個財政年度，您的VIEs向您的中國子公司支付的服務費用的金額。披露您是否期望這些水平在未來繼續。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第108頁的披露內容。

商業

我們的策略，第115頁

37.

我們注意到您計劃加強您的內容領導能力，併成為國內和國際音樂品牌的首選合作伙伴。請補充此討論，以解決您與主要音樂標籤的許可協議以及與競爭對手的安排如何與您保持內容領導地位的目標相交叉的問題。請描述任何優勢，除了轉接許可費用，你認為作為一個原始的被許可人賦予你的內容戰略。

該公司恭敬地指出，作為其主發行公司的內容子許可人，與音樂標籤簽訂的協議並不矛盾，但實際上加強了其內容領導地位，因為這種分許可證使公司能夠與音樂標籤密切合作，推動中國在線音樂娛樂行業的增長和發展。作為一個領先的在線音樂娛樂平臺，該公司也得益於這一行業的發展。具體來説，它使該公司能夠通過與音樂標籤和其他在線音樂平臺密切合作，進一步促進版權保護，並繼續培養中國消費者支付音樂內容的意願。該公司在這方面的記錄，反過來又加強了它與音樂標籤的關係，並使它成為一個內容合作伙伴在中國分發他們的作品。此外，除了轉售費外，作為一名原始被許可人，一般會提高公司的行業聲譽，並加強其品牌在用户中的形象，這有利於其長期的銷售和營銷戰略。為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第137及138頁的披露資料。

我們的品牌和產品，第117頁

38.

請為您的聲明提供上下文，説明社交交互如何深入地集成在您的產品中，並幫助在您的平臺上產生強大的網絡效果，因為微信/微信、QQ等等。上市後將是相關方的產品。

公司恭敬地告知員工，其平臺上的廣泛社會互動主要不是通過實現的。微信/微信或QQ。相反，各種社會功能，如共享、喜愛、評論、跟蹤、虛擬禮品和其他交互功能，無縫地集成到公司提供的不同產品中，隨着用户基礎的增加，這些功能推動了用户的參與。通過公司與騰訊的合作，這種社會互動得到了進一步的加強。騰訊允許用户發現音樂，並與他們的用户分享音樂。微信/微信和QQ朋友們。為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第1、81及118頁的披露資料。


證券交易委員會		19		(2018年8月15日)

我們的內容，第128頁

39.

我們注意到你的聲明[a]因此，我們從音樂標籤上獲得的音樂通常可供不同產品的用户使用。請説明您許可的音樂是否也可用於WeSing和其他卡拉OK應用程序。討論在何種情況下不同產品無法使用跟蹤。

40.

您聲明您的音樂產品是由我們的內部編輯團隊編寫或管理的評論和文章庫來補充的。請披露您是否與騰訊其他實體(例如中國文學)達成了提供這些評論和文章的協議。

本公司恭敬地告知員工，它與騰訊其他實體沒有任何協議提供音樂相關評論或文章。相反，這些內容是由公司內部編輯團隊製作的.

我們如何創造收入，第130頁

41.

請擴展您對分包許可的討論，以解決這些協議的期限相對較短的問題。

針對該公司工作人員的評論，該公司修訂了訂正草案登記聲明第137頁的披露，以澄清它與中國其他在線音樂平臺簽訂的分許可證協議通常有一年的期限，經雙方同意可續簽。該公司恭敬地指出，與長期主分銷協議不同，它通常以相對較短的條款簽訂分許可證協議，以保持更大的靈活性，以應對與其子許可證持有者和整個行業之間關係的變化。

42.

請提供更詳細的信息，您的虛擬禮品銷售。我們注意到您在財務報表的説明中披露的信息，其中提到了可消費的、基於時間的和持久的虛擬禮品。請詳細解釋虛擬禮品流程在實踐中是如何工作的，包括用户購買和贈送這些禮品的動機， TME如何從用户虛擬禮品購買中實際賺取收入，如果有的話，這些禮物在多大程度上是應用程序中某些使用功能的先決條件。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第138頁的披露內容。


證券交易委員會		20		(2018年8月15日)

管理，第153頁

43.

我們注意到，您的幾位董事是騰訊控股公司的現任官員或僱員。請討論由此產生的具體利益衝突，可能出現的潛在衝突，以及TME將(或打算)處理或監督這些衝突的具體過程。

為迴應本公司員工的意見，本公司修訂了註冊聲明修訂稿第38、39及165頁的披露資料。公司謹此指出，如註冊聲明修訂稿第165和166頁所披露的，今後與騰訊實體的關聯方交易將由其審計委員會審查和批准，該委員會將按照相關規則的獨立性要求設立。此外，根據開曼羣島法律及其公司治理文件，公司的所有董事，包括騰訊員工，都必須履行信託責任，為公司股東的最佳利益行事。

本金和出售股東，第164頁

44.

我們注意到您對騰訊投票承諾的討論。請説明為什麼在此圖表中，您只將Spotify的股份的50%與騰訊控股關聯起來。

針對工作人員的意見，公司已修改了訂正註冊聲明草稿第174頁的披露。

45.

請説明後提供欄是否將反映根據已保證的權利分佈發放的ADS。

為迴應員工的意見，本公司已修訂了修訂後的註冊聲明草稿第173頁的披露資料。

股本説明

Spotify投資者協議，第181頁

46.

簡要披露Spotify交易背後的目的。此外，請披露Spotify可在三年內轉讓普通股的有限例外情況。

針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊聲明草稿第72和190頁的披露。公司恭敬地通知員工，它先前披露了Spotify 可以在修訂後的註冊聲明草稿第190頁的鎖定期內轉讓普通股的有限例外情況。

承保，第199頁

47.

請提供更多關於鎖定協議異常的詳細信息。

為迴應本公司員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊聲明草稿第209頁所披露的資料。雖然鎖存協議仍需談判，但披露所指的公司的例外情況是：(I)作為保證權利分配的一部分發行股份的例外，以及(Ii)完成這項要約所需的其他例外情況，即發行中出售的股份，以及在發行完成後將流通股重新指定為A類及B類普通股。披露所指的董事、執行官員、股東和期權持有人的例外情況是慣常的例外情況，即受讓人同意與出讓人相同的限制，例如捐贈和贈與、轉讓給家庭信託，以及轉讓給讓與人的合夥人或股東。


證券交易委員會		21		(2018年8月15日)

騰訊音樂娛樂集團

2016年12月31日和2017年12月31日終了年度財務報表

附註2-重要會計政策摘要

2.5分段報告，第F-23頁

48.

我們注意到，您只有一個操作段，並且您的CODM不按產品或服務線路將集團的業務隔離開來。我們還在第23頁的風險因素中注意到，許可證的最低擔保可能會限制您對業務和市場細分中的變化作出反應的靈活性。請擴大您的部門披露，以解決這些市場細分，並告訴我們，為什麼您認為在不同的市場細分經營並不構成一個以上的經營部分。

公司恭敬地澄清，在第23頁的風險因素中，市場細分是指公司經營的音樂產業。公司已相應地修改了風險因素，以避免混淆。本公司的運營部門報告方式與向其首席經營決策者提供的內部報告一致，這些決策者不按產品或服務項目分隔公司的業務。因此，根據“國際財務報告準則”第8條，該公司只有一個營業部門。

2.6外幣翻譯，第F-23頁

49.

我們注意到，集團的主要業務是在中華人民共和國境內，但你説，功能貨幣是美元。請告訴我們你的結論的基礎，即儘管在中國使用人民幣，但功能貨幣是美元，而人民幣是你的主要經濟環境。請在您的答覆中使用IAS 21中的指南。

該公司謹指出，開曼羣島公司公司的功能貨幣是美元，美元是在考慮到“國際會計準則”第21條第9和第10段所述的主要和次要指標之後確定的，即外匯匯率變動的影響相當大(IAS 21)。集團的所有收入均由本公司的子公司在中華人民共和國境內經營(它們以人民幣產生收入，在人民幣環境下，因此所有這些中國子公司都採用人民幣作為其功能貨幣)，而該公司本身是一家投資控股公司，不進行任何實質性業務。除在中華人民共和國境外資助活動和支付某些行政費用外。

根據“國際會計準則”第21條第11段，實體必須考慮初級和二級指標，以確定功能性貨幣。

主要指標包括主要影響收入和支出的貨幣。該公司不開展任何實質性業務，也不記錄收入，但其大部分費用都是在中國境外支付的，並以美元計價，這表明其功能貨幣為美元。

二級指標包括產生籌資活動資金和保留業務活動收入的貨幣。保留營業收入的因素不適用於本公司，因為公司沒有記錄任何營業收入。該公司過去籌集的所有資金都是以美元計價的，這一事實表明，功能貨幣是美元。


證券交易委員會		22		(2018年8月15日)

2.19僱員福利，第F-30頁

50.

我們注意到，在休假之前，您不承認僱員享有病假和產假的權利。請告訴我們，根據歷史估計，這些福利沒有累積的原因，以及這些金額是否對您的業務結果很重要。

該公司恭敬地指出，根據“國際會計準則”第19條關於僱員福利的第14段，僱員享有帶薪缺勤的權利分為累積和不累積兩類。員工享有病假和產假的權利是非累積的，因為這些帶薪缺勤不會結轉，如果當前期間的假期權利未被充分使用，並且當離開公司時，員工沒有資格獲得未使用的權利的現金付款，則這些休假將失效。因此，由於僱員服務沒有根據國際會計準則第19條第18段增加福利數額，因此，公司在缺勤之前不必承擔責任或費用。

2.22收入確認，第F-32頁

51.

請幫助我們更好地瞭解您的每一個展示廣告安排的成本的性質。此外，請告訴我們，您是如何得出結論的：收入應該按比例確認，而不是在顯示每個廣告時。參考“國際財務報告準則”第15.31至45號。

為迴應員工的意見，本公司已修訂了修訂後的註冊聲明草稿第F-33頁的披露資料。本公司恭敬地澄清，每個展示廣告的成本是指公司出售給客户並向客户收取一定時間內展示某一廣告的費用的安排，通常按每天計算。公司在展示廣告時所做的活動是一系列不同的商品或服務，基本上是相同的，是在一段時間內提供的。因此，公司確定這一義務是一系列不同的服務，收入在承包的展示期間按時間順序確認，因為公司的努力在業績期間平均支出。

52.

請幫助我們更好地理解下載在您的訂閲包提供的性質。告訴我們您如何考慮是否應該將這些下載視為單獨的性能義務。另外，告訴我們您是如何考慮是否應該在某個時間點確認下載收入的。參考“國際財務報告準則”第15.27至30條和“國際財務報告準則”第15.38條。

為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿第F-32頁的披露資料。本公司謹此澄清，本公司向其用户提供某些訂閲包，使訂閲者有權按每個月下載固定數量。訂閲包中提供的下載是不累積的，因為這些未使用的下載在一個月內不會結轉到下個月，如果當前訂閲包過期且不可退還，則該下載將失效。因此，儘管下載被確定為單獨的性能義務，但這一性能義務將在(一個月)期間得到滿足-通常是 -與經過一段時間(一個月)確認的訂閲包的其他性能義務相一致。


證券交易委員會		23		(2018年8月15日)

53.

您在F-67頁上的披露表明，內容許可證協議的期限最長可達五年。請告訴我們您的內容分許可證協議的長度。如果這些子許可協議的期限超過一年，請告訴我們您如何考慮披露分配給剩餘的子許可證性能義務的交易價格。參見“國際財務報告準則”15.120-122。

該公司恭敬地澄清，基本上所有的內容分許可證協議的期限通常是一年，因為這些協議是每年談判的。與一年以上的再許可協議有關的其餘履約義務是無關緊要的。

54.

請量化廣告安排的重要性，你確認其收入總額、匯給廣告公司的收入總額和扣除這些數額的收入後的廣告安排的重要性。向我們提供更多關於收入淨額確認的安排條款，並説明你方為什麼不相信收入之外的金額是你的交易價格的一部分。參考“國際財務報告準則”第15.9和第15.47條。

公司謹此澄清，廣告安排確認支付總收入，扣除支付給廣告公司的收入，分別佔公司截至2016年12月31日年度收入的6.8%和3.0%，佔公司截至2007年12月31日年度收入的3.5%和1.6%，分別。對於公司確認已匯給廣告公司的收入淨額的廣告安排，公司認定廣告公司為其客户，因為該公司只與這些廣告公司單獨和直接談判廣告條款、價格和付款，並與這些廣告公司訂立合同，而不是與廣告主簽訂合同，根據合同，公司的服務由廣告代理承擔，而不是由廣告商承擔。因此，匯給這些廣告公司的付款是支付給客户的價款，按照“國際財務報告準則”第15條第72段的規定，作為交易價格的降低，然後作為確認的收入減少。對於公司確認付給廣告公司的收入總額的廣告安排，廣告公司代表公司與廣告商進行談判。因此，在這種情況下付給各機構的款項是作為佣金付給代理人的。

55.

請告訴我們，您是如何確定數字音樂單曲和專輯的銷售應該在預期的服務期內被確認為。請告訴我們，當數字音樂的控制權轉移給用户時，您是如何考慮是否應該確認收入的。此外，請告訴我們您如何考慮流服務是否是單獨的性能義務。參考“國際財務報告準則”15.27至30和“國際財務報告準則”15.38

本公司恭敬地通知工作人員，本公司為其用户提供機會購買早期發行的某些新的數字音樂單曲和專輯。單曲和專輯可以通過公司的平臺進行流媒體或下載。這些單曲和專輯只能通過公司的平臺下載和流。這些音樂單曲和專輯將提供給所有用户，供他們在最初的發佈期(一般為三個月)之後訪問。該公司認為，它在其平臺內提供了對新推出的單曲和專輯的早期訪問，而不是向用户提供實用的知識產權。因此，隨着時間的推移，履行了提供早期准入的義務(“國際財務報告準則”第15條第35至37段)。


證券交易委員會		24		(2018年8月15日)

56.

我們注意到，在將某些音樂內容再授權給其他音樂平臺的安排中，區分現有內容和新內容之間的費用是不實際的。請進一步解釋這一聲明，並告訴我們它是如何影響您確定這些安排的業績義務的。在添加中，似乎並不是所有的內容都被子授權到另一個音樂平臺。告訴我們更多關於這些安排的條款。參考“國際財務報告準則”第15.27至30號。

公司恭敬地通知員工，根據某些內容許可協議，公司將現有和新授權的內容都從內容合作伙伴那裏分包出去。從內容合作伙伴獲得許可的內容，然後由公司再授權，是一個動態的、不斷髮展的內容庫，包括添加所有新內容，以及在某些情況下刪除現有內容。現有內容和新內容的組合由公司的內容合作伙伴控制，因此，內容合作伙伴所做的任何更改也必須由公司對其客户進行。雖然現有的內容和新的內容可能是不同的，但公司並不認為它們在與客户的合同中是不同的。公司音樂內容的最終用户通過訪問所有可用音樂，而不僅僅是現有或未來的內容，從他們的子許可中獲得好處。因此，該公司認為，績效義務是對不斷髮展的內容庫的訪問，因此是一項在段時間內得到滿足的單一績效義務。為迴應本公司員工的意見，本公司已修訂財務政策第F-32頁的披露資料，以澄清上述事項。

次級許可協議類似於與公司的內容合作伙伴的主許可協議，包括許可條件、版權保護要求、營銷安排和其他商業條款。在內容庫的轉售範圍方面，該公司與其他音樂平臺之間進行協商並達成協議，並受到其他平臺的影響，包括願意支付內容的意願和支付能力。

57.

請為我們量化與免費提供給客户的虛擬禮物相關的成本，並解釋您如何在損益表中對這些成本進行分類。

本公司恭敬地通知員工，當免費的虛擬禮品提供給客户並由客户使用時，公司不會產生增量成本。因此，公司的損益表中沒有記錄此類費用。

58.

請告訴我們您如何考慮是否進一步將您的在線音樂服務和社會娛樂服務及其他服務的收入細分為其他類別。目前類別中某些服務的性質似乎不同於其他服務。參見“國際財務報告準則”15.114和“國際財務報告準則”15 B87-B89。

針對工作人員的評論，該公司修訂了F-39頁中的披露，增加了訂閲收入的細目，因為訂閲收入在截至2016年12月31日和2017年12月31日的在線音樂服務收入中佔最重要的部分。

注28-報告期後發生的事件，第F-69頁

59.

請披露與某些戰略投資者進行的經許可的內容交易的價值，如果是實質性的話。

針對本公司員工的評論，該公司修改了F-69頁的披露內容，以包括與某些戰略投資者進行的特許內容交易的價值。


證券交易委員會		25		(2018年8月15日)

一般

60.

我們注意到在整個招股説明書中對第三方市場數據的引用，包括對iResearch委託的報告 you的引用。請向我們提供支持第三方陳述的任何材料的副本，清楚地將每一份陳述與基本的事實支持交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已在另一份封面下提交經修訂的註冊聲明草稿所引述的業界及市場資料的有關部分的副本，並標明載有所引用的報表或統計數字的適用部分或各部分，並與經修訂的註冊聲明草稿內的有關地點互相參照。

* * * *


證券交易委員會		26		(2018年8月15日)

如果您對此呈件有任何疑問，請致電+852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com)或李何電話：+852 2533-3306(li.he@davispolk.com)。

謝謝你的時間和關注。

你的真誠，

李何

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席執行官

總策略主任Cheuk董建華先生

Min Hu女士，首席財務官

騰訊音樂娛樂集團

朱莉·高女士，Esq.，合夥人

Will H.CAI先生，Esq.，合夥人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

楊雪麗女士，合夥人

普華永道中天有限公司