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Davis Polk&Wardwell香港律師 香港俱樂部大廈 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴倫* 陳邦妮* 陳凱倫 周永明* 林書豪* 香港律師 *在紐約也被接納 在英格蘭和威爾士也被錄取						格哈德·拉德克* 馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯·瓦德姆 詹姆斯·瓦德姆

保密

登記聲明草稿

證券交易委員會

東北街100號

華盛頓特區20549

尊敬的先生/女士：

代表根據開曼羣島法律成立的騰訊音樂娛樂集團(公司)，我們現提交本公司表格F-1( 註冊聲明)的註冊聲明草稿，內容涉及美國保管人股份公司(ADSS)擬在美國進行的首次公開發行(ADSS)，該公司代表該公司的A類普通股。和交易委員會(交易委員會)，該公司預計將於2018年9月下旬提交一份初步招股説明書，並在2018年10月中旬開始上市。該公司確認其證券以前沒有根據經修正的1933年證券法的有效登記聲明出售。該公司還確認，它將至少在任何與提供有關的路演之前15天，以保密方式公開提交以前提交的登記聲明。將在適當時候向委員會提交一份關於ADSS的表格 F-6的登記説明。按照委員會的程序，現將所附的登記説明草稿以 格式提交給工作人員，並由工作人員保密審查。

我們謹通知委員會，該公司沒有按照指令G列入2015年12月31日終了年度經審計的財務報表和截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度的選定財務信息，以形成20-F (首次適用“國際財務報告準則”)，由於該公司是首次採用國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)的發行人。作為“國際財務報告準則”的第一次採用者，允許公司(I)省略表格20-F第8.A.2項所要求的三年審計財務報表中最早的一份，和(Ii)提供最近兩個財政年度的選定財務資料，而不是表格20-F第3.A項所規定的最近五個財政年度的財務資料。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其相關實體。

如果您對此呈件有任何疑問，請致電+852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com)或李何電話：+852 2533-3306(li.he@davispolk.com)。

謝謝你的時間和關注。

你的真誠，

/s/james c.lin