美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
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(第一標記)
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x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2018年12月31日終了的財政年度
或
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o | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號:001-36542
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TerraForm Power公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 46-4780940 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主識別號) |
紐約自由街200號,14樓 | | 10281 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
646-992-2400
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每班職稱 | | 註冊交易所名稱 |
普通股,A類,票面價值0.01美元 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
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按“證券法”第405條的規定,以支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),和(2)在過去90天中,再轉制一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
請以支票標記表示,如根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料,在此並無載列,而據註冊人所知,在本表格第III部以提述方式加入的最終委託書或資料陳述,或對本表格10-K的任何修訂,均不包括在內。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 | | x | | 加速機 | | o |
非加速濾波器 | | o | | 小型報告公司 | | o |
新興成長型公司 | | o | | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
截至2018年6月30日,登記人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日,登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(根據登記人在納斯達克全球選擇市場的A類普通股的收盤價),大約9億美元。
截至2019年2月28日,A類普通股有209,141,720股流通。
以參考方式合併的文件
登記人關於其2019年股東年度會議的最後委託書(“2019委託書”)的部分內容以參考方式納入本表格第三部分(如註明的話)。2019年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。
TerraForm Power公司及附屬公司
目錄
表格10-K
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第一部分.一般資料 | |
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項目1. | 商業 | 6 |
項目1A。 | 危險因素 | 19 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 45 |
項目2. | 特性 | 45 |
項目3. | 法律程序 | 46 |
項目4. | 礦山安全披露 | 46 |
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第二部分。財務信息 | |
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項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 46 |
項目6. | 選定財務數據 | 48 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 49 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 73 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 75 |
項目9. | 會計與財務再核算的變革與再適應 | 75 |
項目9A. | 管制和程序 | 75 |
項目9B. | 其他資料 | 78 |
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第三部分。行政信息 | |
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項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 78 |
項目11. | 行政薪酬 | 78 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 78 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 78 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 78 |
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第四部分。展品 | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 79 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 79
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關於前瞻性聲明的警告性聲明
該來文載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性,通常包括“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”等詞語的詞語或變體。“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”,“威爾”、“應該”、“可以”或“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期的運營績效、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可包括可用於分配、股息增長、收益、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、保證金增強、成本節省、未來增長、融資安排和其他財務執行項目(包括未來每股紅利)的預期現金估計數,以及管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明,或對上述任何一項假設的描述。前瞻性報表提供公司當前對未來情況、事件或結果的預期或預測,並僅在其作出之日發表意見。雖然該公司認為其預期和假設是合理的,但它不能保證這些預期和假設將證明是正確的,實際結果可能會有重大差異。
可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素列於下文,並在題為項目1A的章節中進一步披露。風險因素:
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• | 我們有能力簽訂合同,以可接受的價格和條件出售電力,包括在我們的收購協議到期時; |
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• | 政府條例,包括遵守規章和許可證要求以及修改税法、市場規則、税率、關税、環境法和影響可再生能源的政策; |
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• | 我們有能力成功地整合我們從第三方獲得的項目,包括Saeta產量S.A.U.,以及我們從這些收購中實現預期收益的能力; |
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• | 我們有能力實施和實現我們的成本和業績提升措施的利益,包括與通用電氣的一家子公司簽訂的長期服務協議,以及我們從這些舉措中實現預期利益的能力; |
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• | 與我們的套期保值活動的能力有關的風險,以充分管理我們對商品和金融風險的敞口; |
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• | 與我們在國際上的業務有關的風險,包括我們面臨外匯匯率波動和政治和經濟不確定因素的風險; |
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• | 可再生能源設施在我們受管制的風能和太陽能部分的受管制回報率,其減少可能對我們的運營結果產生重大的負面影響; |
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• | 債務和股本資本市場的狀況和我們借入更多資金和進入資本市場的能力,以及我們的大量負債以及我們今後可能產生更多債務的可能性; |
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• | 對我們和我們的子公司實施的與債務協議有關的經營和財務限制; |
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• | 我們的能力,以確定或完善任何未來的收購,包括那些確定的布魯克菲爾德; |
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• | 我們利用手頭現金進行成長和收購的能力,這可能受到我們的現金紅利政策的限制; |
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• | 風險與我們的關係與布魯克菲爾德,包括我們的能力,以實現預期的利益贊助。 |
除法律規定外,本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。上述可能導致結果與前瞻性報表中設想的因素大相徑庭的因素清單應結合關於風險和不確定因素的信息加以考慮,這些信息載於本年度10-K表報告,以及我們可能不時在提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的其他因素。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現,你應該明白,不可能預測或確定所有這些因素,因此,你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。
條款的規定
當本報告案文中出現下列術語和縮寫時,它們的含義如下:
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調整後的EBITDA | | 調整後的EBITDA定義為淨收入(損失)加上折舊、吸積和攤銷、非現金一般和行政費用、利息費用、所得税(福利)費用、購置相關費用,以及某些其他非現金費用、不正常或非經常性項目以及我們認為不代表我們核心業務或未來經營業績的其他項目。 |
ASC | | 會計準則編纂 |
ASU | | 會計準則更新 |
可供分配的現金或CAFD | | 可供分配的現金定義為調整後的EBITDA(一)減去支付給我們可再生能源設施中非控制權益(如果有的話)的現金分配,(二)按照相關的借款安排減去年度計劃利息和項目水平攤銷付款,(Iii)減去每年平均的持續資本開支(根據長期維持性資本開支計劃計算),這些開支是經常出現的,用來維持本港長遠投資範圍內發電資產的可靠性和效率;。(Iv)按需要加減營運項目,以顯示我們認為代表我們核心業務運作的現金流量。
與上一期間比較,我們修訂了資本發展基金的定義,以:(I)不包括項目融資安排所規定的與存款及從受限制現金賬户提取款項有關的調整;(Ii)以每年平均長期維持資本開支,以維持資產的可靠性和效率,取代維持該年度的資本開支;及(Iii)按年計算的還本付息。我們修改了我們的定義,因為我們認為它為投資者評估我們的財務和經營業績以及支付股息的能力提供了一個更有意義的衡量標準。對於按年率計算的項目,我們將把實際現金支付作為一個年化數字的代理,直到2018年1月1日。
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GWh | | 千兆瓦時 |
高放 | | 假設賬面價值清算 |
IDRs | | 激勵分配權 |
ISDA | | 國際互換和衍生工具協會 |
國貿中心 | | 投資税收抵免 |
千瓦時 | | 千瓦時 |
利波 | | 倫敦銀行同業拆借利率 |
兆瓦 | | 兆瓦 |
MWh | | 兆瓦小時 |
銘牌容量 | | 銘牌容量表示設施的最大發電容量,如:(1)直流(“DC”),適用於我們太陽能報告段內的所有設施;(2)交流電(“AC”)用於我們的風力和調節太陽能和風力報告段內的所有設施。
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O&M | | 操作和維護 |
PPA | | 在適用情況下,簽訂電力購買協議、能源對衝合同和/或REC或SREC合同 |
PTC | | 生產税抵免 |
雷克 | | 可再生能源證書或SREC |
可再生能源設施 | | 太陽能發電設施和風力發電廠 |
SREC | | 太陽能可再生能源證書 |
美國公認會計原則 | | 美國普遍接受的會計原則 |
在這份表格10-K的年度報告中,所有提到“$”的都是美元。加元、歐元和英鎊分別被識別為“C美元”、“歐元”和“GB”。
第一部分
項目1.做生意。
概述
TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其附屬公司“)在北美和西歐獲得、擁有和經營太陽能和風能資產。我們是由長期合同支撐的高質量太陽能和風能資產的3738兆瓦多元化投資組合的所有者和經營者。技術和地點之間的顯著差異,再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同,大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響,並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由布魯克菲爾德資產管理公司贊助。(“Brookfield”),一家全球領先的另類資產管理公司,管理着超過3,500億美元的資產。截至2018年12月31日,Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。
TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們預期總回報會有經常性的股息,我們打算以每年5%至8%的速度增長,並以穩定的現金流量作為後盾。
TerraForm Power是一家控股公司,其主要資產是TerraForm Power,LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員,負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。除非上下文另有説明或另有要求,對“我們”、“我們”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合併子公司。
我們的主要行政辦公室位於紐約自由街200號,紐約,10281,我們的電話號碼是646-992-2400。我們的網址是www.terraformpower.com。我們網站上所載的資料不包括在本年報的表格10-K內,亦不構成表格10-K的本年報的一部分。
下圖概述了截至2018年12月31日的組織和資本結構:
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(1) | 截至2018年12月31日,共有209,141,720股TerraForm Power的A股上市。獵户座美國控股公司1 L.P.“獵户座控股”(Orion Holdings)和BHC Orion Holdco L.P.是布魯克菲爾德(Brookfield)旗下的兩家控股子公司,總共持有我們65%的流通股。 |
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(2) | 獎勵分配權(IDRs)代表Terra有限責任公司在分配中的可變利益,因此不能表示為Terra有限責任公司的固定百分比所有權權益。布拉德特拉華州公司(“Brookfield IDR Holder”)持有Terra有限責任公司的所有IDR。Brookfield IDR Holder是Brookfield的一家間接全資子公司。見項目7中的獎勵分配權利。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以討論IDR。 |
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(3) | 見項目7中的流動性和資本資源。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以討論這些融資安排。 |
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(4) | Terra有限責任公司是TerraForm Power Operating,LLC(“Terra Operating LLC”)負債的擔保人。 |
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(5) | 表示截至2018年12月31日的借款能力。截至2018年12月31日,在“翻版”下有3.77億美元的循環貸款和9 950萬美元的未清信用證,截至這一日期的可用金額為1.235億美元。 |
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(6) | 某些項目級控股公司是Terra運營有限責任公司負債的擔保人。這些項目級控股公司沒有任何負債。 |
我們的經營策略
我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營3738兆瓦的高質量太陽能和風能資產的多元化投資組合,並以長期合同為基礎。技術和地點之間的顯著差異,再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同,大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響,並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們是由布魯克菲爾德贊助的。
我們的目標是向長期可持續的股東支付股息,同時在我們的業務中保留足夠的流動性,以滿足經常性增長、資本支出和一般用途。我們預期會有定期派息,以每年5%至8%的速度增長,並以可供分配的現金的80%至85%的目標派息比率,以及穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報:
我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們對Saeta的成功收購為我們提供了一個歐洲平臺,也是這樣一個機會的一個例子。我們相信,多方面的交易,如私有化和資本重組,可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。
我們有權第一次報價(“RoFo”)收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前約為3,500兆瓦。隨着時間的推移,當布魯克菲爾德的實體希望出售這些資產時,我們將有機會對這些資產提出報價,如果擬議的價格(I)符合我們的投資目標,我們將有機會購買這些資產,而且(Ii)是對Brookfield最有利的,適用的Brookfield實體得到其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還繼續保持對500 MW以上運營風力發電廠的呼叫,這些電廠是由我們以前的保管人桑愛迪生擁有和安排的倉庫車輛擁有的,2017年,世衞組織將其在這一倉庫工具中的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。
我們相信,通過優化現有資產的業績,有很大的機會來提高我們的現金流。正如我們最近宣佈的長期服務協議(統稱為“LTSA”)與通用電氣的一家子公司所展示的那樣,這些協議有可能節省成本,為實現我們這一代的目標提供合同激勵,並通過技術的部署增加收入。我們目前正在尋求執行類似的協議,以優化我們的北美太陽能和歐洲風力艦隊的性能。
我們繼續發展一個強大的有機增長管道,包括投資於現有機隊的機會,以及在我們的業務範圍內的附加收購。我們已確定了一些我們認為可能具有吸引力的投資機會,包括資產重組、擴大用地和增加現有場地的能量儲存。
我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚業務專長,以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司,擁有和運營資產已有100多年的歷史,重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的資產約為3,500億美元,其中470億美元為可再生能源資產。這一可再生能源組合代表15個國家約17 400兆瓦的發電能力。該公司還僱用了2 500多名具有廣泛運作、開發和電力營銷能力的人員,並顯示出有紀律部署資本的能力,自2012年以來開發或獲得了13 200兆瓦的可再生發電能力。
贊助安排
2017年10月16日,獵户座控股的全資子公司與TerraForm Power合併(合併),TerraForm Power繼續作為倖存的公司。關於合併的完善,TerraForm Power與Brookfield及其某些附屬公司簽訂了下列支持和贊助安排(“贊助交易”):
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• | 總服務協定(“布魯克菲爾德管理服務協定”),與布魯克菲爾德、BRP能源集團L.P.、Brookfield資產管理私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield全球可再生能源顧問有限公司、Terra LLC和Terra運營有限公司簽訂,根據這些協議,Brookfield及其某些附屬公司提供某些管理和行政服務,包括向TerraForm Power及其子公司提供戰略和投資管理服務。 |
| |
• | 與Brookfield、Terra LLC和Terra Operating LLC的關係協議(“關係協議”),該協議管理Brookfield與TerraForm Power及其子公司之間關係的某些方面。根據“關係協定”,在協議期限內,TerraForm Power及其子公司是Brookfield及其附屬公司在北美和西歐某些國家獲得太陽能和風能經營資產的主要工具,布魯克菲爾德授予TerraForm Power對某些現有項目和所有未來運營的太陽能和風能項目的提議轉讓的權利,這些項目是由Brookfield開發、贊助或控制的人開發或控制的,但須遵守其中規定的某些例外情況和同意權。見項目1A。危險因素與我們與布魯克菲爾德的關係有關的風險。 |
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• | 與Orion Holdings和Brookfield的任何受控附屬公司(TerraForm Power及其受控子公司除外)的治理協議(“治理協議”)(此類受控制的附屬公司與Brookfield,即“贊助集團”),根據“治理協定”的條款,這些附屬機構不時成為該協定的締約方。“治理協定”規定了TerraForm Power的某些權利和義務,以及擁有TerraForm Power的投票證券的贊助集團成員的某些權利和義務,涉及TerraForm Power的治理,以及贊助集團和TerraForm Power的這些成員及其受控制的附屬公司之間的關係。 |
Terra LLC還與Brookfield IDR Holder簽訂了一項修訂和重述的有限責任公司協議,並與Brookfield及其附屬公司簽訂了5000萬美元的擔保信用額度,在項目7的流動性和資本資源中進行了討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。另見項目7內關於獎勵分配權利中的IDR的討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
公司治理和管理
我們有一種發行股票,價值一票。我們董事會(“董事會”)的規模目前定為七名成員,其中四名由布魯克菲爾德指定,三名為獨立成員。根據贊助交易的條款,Brookfield任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員,他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。
我們的董事會設立了一個審計委員會和一個衝突委員會,每個委員會都完全由我們的獨立董事組成。衝突委員會除其他事項外,審議本公司與布魯克菲爾德之間存在利益衝突的事項。我們的董事會還設立了一個提名和治理委員會,由三名董事組成,其中一名是布魯克菲爾德指定的董事,兩名是獨立董事。
我們投資組合中的變化
下表概述了2017年12月31日至2018年12月31日期間我們投資組合中的變化:
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| | | | | | | | | | | |
| | | | 銘牌容量 | | | | |
| | 設施類型 | | | 場址數目 | | PPA的加權平均剩餘時間(年份)1 |
描述 | | |
截至2017年12月31日的投資組合總額 | | | | 2,698 |
| | 533 |
| | 14 |
|
收購Saeta | | 太陽與風 | | 1,027 |
| | 32 |
| | 14 |
|
收購TEG資產 | | 太陽 | | 6 |
| | 6 |
| | 11 |
|
收購廷卡姆山擴建資產2 | | 太陽 | | 3 |
| | 1 |
| | 20 |
|
購置IFM資產 | | 太陽 | | 4 |
| | 3 |
| | 19 |
|
截至2018年12月31日的投資組合總額 | | | | 3,738 |
| | 575 |
| | 13 |
|
———
| |
(1) | 表示電力購買協議(“PPA”)的加權平均剩餘期限,並分別在2017年12月31日和2018年12月31日計算。 |
| |
(2) | 預計該資產將在2019年第二季度達到商業運營日期。 |
我們的投資組合
我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、智利、葡萄牙、聯合王國和烏拉圭的可再生能源設施,截至2018年12月31日,其綜合銘牌容量為3 738兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的合作伙伴關係。截至2018年12月31日,按加權平均(以兆瓦計),我們的PPA的剩餘壽命為13年,我們的PPAs的對手方平均擁有投資級信用評級。
下表列出了截至2018年12月31日我們的可再生能源設施:
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| | | | | | | | | | | |
設施類別/組合 | | 位置 | | 銘牌容量 | | 網站數量 | | PPA的加權平均剩餘時間(年份)1 |
太陽能分佈式發電: | | | | | |
CDDG組合 | | 美國2 | | 77.8 |
| | 42 |
| | 14 |
|
2015年投資組合2 | | 美國2 | | 48.1 |
| | 30 |
| | 17 |
|
2014年美國項目 | | 美國2 | | 45.4 |
| | 41 |
| | 16 |
|
2014年投資組合1 | | 美國2 | | 44.0 |
| | 46 |
| | 16 |
|
泰格 | | 美國2 | | 39.9 |
| | 62 |
| | 10 |
|
哈德遜能源太陽能 | | 美國2 | | 25.2 |
| | 67 |
| | 11 |
|
Ma太陽 | | 馬薩諸塞州 | | 21.1 |
| | 4 |
| | 25 |
|
峯會太陽能項目 | | 美國2 | | 19.6 |
| | 50 |
| | 8 |
|
美國2009-2013年項目 | | 美國2 | | 15.2 |
| | 73 |
| | 17 |
|
Sune XVIII | | 美國2 | | 16.1 |
| | 21 |
| | 11 |
|
加州公共機構 | | 加利福尼亞 | | 13.5 |
| | 5 |
| | 14 |
|
無限 | | 美國2 | | 13.2 |
| | 15 |
| | 15 |
|
Ma操作 | | 馬薩諸塞州 | | 12.2 |
| | 4 |
| | 12 |
|
杜克操作 | | 北卡羅來納州 | | 10.0 |
| | 3 |
| | 13 |
|
Sune太陽能基金X | | 美國2 | | 8.8 |
| | 12 |
| | 15 |
|
峯會太陽能項目 | | 安大略 | | 3.8 |
| | 7 |
| | 15 |
|
MPI | | 安大略 | | 4.7 |
| | 13 |
| | 13 |
|
廷卡姆山展開 | | 馬薩諸塞州 | | 2.5 |
| | 1 |
| | 20 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
設施類別/組合 | | 位置 | | 銘牌容量 | | 網站數量 | | PPA的加權平均剩餘時間(年份)1 |
總太陽能分佈式發電 | | 421.1 |
| | 496 |
| | 15 |
|
| | | | | | | | |
太陽能: | | | | | | | | |
安裝信號 | | 加利福尼亞 | | 265.8 |
| | 1 |
| | 20 |
|
天前太陽能CAP | | 智利 | | 101.6 |
| | 1 |
| | 15 |
|
雷古斯太陽 | | 加利福尼亞 | | 81.6 |
| | 1 |
| | 16 |
|
黑鷹太陽能投資組合 | | 美國2 | | 72.8 |
| | 10 |
| | 18 |
|
北卡羅來納州投資組合 | | 北卡羅來納州 | | 26.4 |
| | 4 |
| | 11 |
|
北極光 | | 安大略 | | 25.4 |
| | 2 |
| | 15 |
|
阿特維爾島 | | 加利福尼亞 | | 23.5 |
| | 1 |
| | 19 |
|
沼澤山 | | 安大略 | | 18.5 |
| | 1 |
| | 16 |
|
蘇恩永恆的林賽 | | 安大略 | | 15.5 |
| | 1 |
| | 16 |
|
尼利斯 | | 內華達州 | | 14.0 |
| | 1 |
| | 9 |
|
諾林頓 | | 英國 | | 11.1 |
| | 1 |
| | 10 |
|
阿拉莫薩 | | 科羅拉多 | | 8.2 |
| | 1 |
| | 9 |
|
CalRENEW-1 | | 加利福尼亞 | | 6.3 |
| | 1 |
| | 16 |
|
總太陽能 | | | | 670.7 |
| | 26 |
| | 17 |
|
| | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | |
設施類別/組合 | | 位置 | | 銘牌容量 | | 網站數量 | | PPA的加權平均剩餘時間(年份)1 |
風效用: | | | | | | | | |
南平原I | | 得克薩斯州 | | 200.0 |
| | 1 |
| | 11 |
|
加利福尼亞嶺 | | 伊利諾斯州 | | 217.1 |
| | 1 |
| | 14 |
|
畢曉普山 | | 伊利諾斯州 | | 211.4 |
| | 1 |
| | 14 |
|
響尾蛇 | | 得克薩斯州 | | 207.2 |
| | 1 |
| | 9 |
|
草原微風 | | 內布拉斯加 | | 200.6 |
| | 1 |
| | 20 |
|
科霍頓 | | 紐約 | | 125.0 |
| | 1 |
| | 2 |
|
Stetson I&II | | 緬因州 | | 82.5 |
| | 2 |
| | 2 |
|
羅利 | | 安大略 | | 78.0 |
| | 1 |
| | 12 |
|
羅林斯 | | 緬因州 | | 60.0 |
| | 1 |
| | 13 |
|
卡拉佩 | | 烏拉圭 | | 52.3 |
| | 1 |
| | 20 |
|
卡拉佩二 | | 烏拉圭 | | 43.1 |
| | 1 |
| | 17 |
|
火星山 | | 緬因州 | | 42.0 |
| | 1 |
| | 1 |
|
謝菲爾德 | | 佛蒙特州 | | 40.0 |
| | 1 |
| | 9 |
|
鋼風I&II | | 紐約 | | 35.0 |
| | 2 |
| | 1 |
|
公牛山 | | 緬因州 | | 34.5 |
| | 1 |
| | 9 |
|
Kaheawa風力發電I | | 夏威夷 | | 30.0 |
| | 1 |
| | 7 |
|
卡胡庫 | | 夏威夷 | | 30.0 |
| | 1 |
| | 12 |
|
Penamacor 3B | | 葡萄牙 | | 25.2 |
| | 1 |
| | 10 |
|
薩布加爾 | | 葡萄牙 | | 25.2 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Kaheawa風力發電II | | 夏威夷 | | 21.0 |
| | 1 |
| | 14 |
|
Penamacor 1 | | 葡萄牙 | | 20.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Penamacor 2 | | 葡萄牙 | | 20.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Penamacor 3A | | 葡萄牙 | | 14.7 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Penamacor 3B Ext 1 | | 葡萄牙 | | 14.7 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Sabugal Ext 2 | | 葡萄牙 | | 12.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Penamacor 3B Ext 2 | | 葡萄牙 | | 8.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Sabugal Ext 1 | | 葡萄牙 | | 4.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
總風力效用 | | | | 1,853.5 |
| | 29 |
| | 11 |
|
| | | | | | | | |
調節太陽能和風能 | | | | | | | | |
塞隆1號 | | 西班牙 | | 50.0 |
| | 1 |
| | 11 |
|
特索桑託 | | 西班牙 | | 50.0 |
| | 1 |
| | 15 |
|
異甲酚1 | | 西班牙 | | 49.9 |
| | 1 |
| | 16 |
|
異甲酚2 | | 西班牙 | | 49.9 |
| | 1 |
| | 17 |
|
異甲酚3 | | 西班牙 | | 49.9 |
| | 1 |
| | 19 |
|
馬查索2 | | 西班牙 | | 49.9 |
| | 1 |
| | 18 |
|
塞雷蘇埃拉 | | 西班牙 | | 49.9 |
| | 1 |
| | 20 |
|
聖安娜祖母 | | 西班牙 | | 49.5 |
| | 1 |
| | 12 |
|
蒙得哥多 | | 西班牙 | | 48.0 |
| | 1 |
| | 12 |
|
聖卡塔利娜·塞羅·內格羅 | | 西班牙 | | 41.5 |
| | 1 |
| | 14 |
|
維杜一世 | | 西班牙 | | 40.0 |
| | 1 |
| | 14 |
|
塞拉德·拉斯卡巴斯 | | 西班牙 | | 40.0 |
| | 1 |
| | 12 |
|
提約拉 | | 西班牙 | | 36.8 |
| | 1 |
| | 11 |
|
Colmenar 2 | | 西班牙 | | 30.0 |
| | 1 |
| | 10 |
|
Noguera | | 西班牙 | | 29.9 |
| | 1 |
| | 12 |
|
Viudo II | | 西班牙 | | 26.0 |
| | 1 |
| | 14 |
|
洛斯伊斯萊提斯 | | 西班牙 | | 25.3 |
| | 1 |
|
| 12 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
設施類別/組合 | | 位置 | | 銘牌容量 | | 網站數量 | | PPA的加權平均剩餘時間(年份)1 |
拉斯維加斯 | | 西班牙 | | 23.0 |
| | 1 |
| | 11 |
|
拉卡爾德拉 | | 西班牙 | | 22.5 |
| | 1 |
| | 12 |
|
瓦爾凱爾 | | 西班牙 | | 16.0 |
| | 1 |
| | 15 |
|
塞隆2號 | | 西班牙 | | 10.0 |
| | 1 |
| | 11 |
|
亞細亞 | | 西班牙 | | 4.4 |
| | 3 |
| | 19 |
|
總調節太陽能和風能 | | | | 792.4 |
| | 24 |
| | 14 |
|
| | | | | | | | |
可再生能源設施共計 | | 3,737.7 |
| | 575 |
| | 13 |
|
———
| |
(2) | 這些組合包括位於美國境內多個地點的可再生能源設施,具體如下: |
| |
• | CD DG組合:加利福尼亞州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州 |
| |
• | DG 2015投資組合2:亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西、猶他州和佛蒙特州 |
| |
• | 2014年美國項目:亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佐治亞州、馬薩諸塞州、新澤西、紐約和波多黎各 |
| |
• | DG 2014投資組合1:亞利桑那、加利福尼亞、佐治亞、夏威夷、馬薩諸塞、馬裏蘭、新澤西、紐約、俄勒岡州、得克薩斯州、佛蒙特州和波多黎各 |
| |
• | 亞利桑那州、加利福尼亞、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州 |
| |
• | 哈德遜能源太陽能公司:馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州 |
| |
• | 峯會太陽能項目(美國):加利福尼亞、康涅狄格州、佛羅裏達、馬裏蘭和新澤西 |
| |
• | 2009-2013年美國項目:加利福尼亞、科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西、俄勒岡州和波多黎各 |
| |
• | 蘇恩十八:亞利桑那、加利福尼亞、夏威夷、馬薩諸塞、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新罕布什爾州、紐約和得克薩斯州。 |
| |
• | Enfinity:亞利桑那州、加利福尼亞州和俄亥俄州 |
| |
• | Sune太陽能基金X:加利福尼亞、馬裏蘭和新墨西哥州 |
| |
• | 黑鷹太陽能投資組合:猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞州 |
季節性與資源可利用性
我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短,輻射較少,這些設施產生的電力將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式,輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化,這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠大部分位於北半球,我們預計每年第一季度和第四季度,我們的太陽能發電組合的發電量將降至最低點。因此,我們預計第一和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。
同樣,本港風力發電站所產生的電力和收入,嚴重依賴風向,而風向是變幻莫測和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理區域,每個風力發電廠的發電所涉及的季節變異性都有一定程度的平緩,我們預計,隨着風力資源變異性的擴大,這種風力資源變異性的影響可能會受到有利影響,儘管我們不能保證我們將購買能夠部分或根本實現這類結果的風力發電設施。歷史上,我們的風力產量在第一和第四季度更大,這可以部分抵消這些季度的任何較低的太陽能收入。
我們不期望季節性會對我們支付定期股息的能力產生實質性影響。我們打算減少我們所經歷的任何季節性的影響,辦法是保留可供分配的部分現金,並以其他方式保持足夠的流動資金,以便除其他外,便利向我們的股東支付紅利。
競爭
發電是一項資本密集型業務,有許多行業參與者.我們與可再生能源開發商、獨立電力生產商、金融投資者和某些公用事業公司競爭新的可再生能源設施。我們與公用事業公司和其他分佈式發電供應商競爭,為我們的潛在客户提供能源。我們與其他可再生能源開發商、獨立電力生產商、金融投資者、公用事業公司以及其他基於資本成本、發展專長、管道、全球足跡和品牌的分佈式發電供應商展開競爭。
名聲。如果我們在PPA終止或將電力銷售到商業電力市場時重新承包可再生能源設施,我們將與傳統的公用事業公司和其他獨立的發電商進行競爭,主要基於資本成本、資產位置、客户所在發電的可行性、運營和管理專長、價格(包括價格的可預見性),將可再生能源的綠色特性(如區域經濟共同體和税收優惠)貨幣化的能力,以及用户可以輕易轉用我們的可再生能源設施所產生的電力的能力。在我們的商業電力銷售中,我們還與其他類型的發電資源競爭,包括天然氣和燃煤發電廠。
環境事項
我們在擁有和經營可再生能源設施的司法管轄區內,須遵守環保法例和規例。這些法律和條例一般要求在建造和運營這些可再生能源設施之前和運行期間取得和維持政府許可證和批准。我們在正常的業務過程中為遵守這些法律、法規和許可證的要求而承擔費用。我們預計,在未來幾年內,我們的可再生能源設施在環境合規方面不會出現物質資本支出。雖然我們預計合規成本一般不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響,但隨着我們投資組合規模的擴大,我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束,這些制度可能會對我們的整個業務提出意想不到的要求,而這在任何單個可再生能源設施方面都是沒有預料到的。環境法律和條例經常發生變化,而且往往變得更加嚴格,或受到更嚴格的解釋或執行,因此,今後的變化可能要求我們承擔實質上更高的成本,這可能對我們的財務業績或業務結果產生重大的負面影響。
監管事項
美國
我們在美國擁有的所有可再生能源設施都符合經修正的1978年“公共公用事業管理政策法”(“PURPA”)或經修正的“公共公用事業控股公司法”(“PUHCA”)所界定的“公共公用事業控股公司法”(“PUHCA”)所界定的小電力生產設施的資格。因此,它們及其上游所有者不受PUHCA的賬簿和記錄存取規定的限制,大多數不受國家對電力公司的組織和財務管制。視有關可再生能源設施的發電能力而定,我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種費率豁免和經修正的“聯邦電力法”(“平安險”)的某些其他監管規定。
我們在美國以外擁有的所有可再生能源設施公司都是外國公用事業公司,如PUHCA所定義的。它們不受國家對電力公司的組織和財政管制,也不受PUHCA和FPA的大多數規定的約束。
我們在美國擁有一些可再生能源設施,這些設施受聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)管轄,並根據“聯邦能源管制委員會”(FPA)獲得“基於市場的費率授權”及相關的一攬子授權和豁免,允許此類設施以批發或談判市場價格出售電力、容量和輔助服務,而不是服務成本率,以及放棄和全面授權,某些FERC的規定,通常是給予市場為基礎的費率銷售者。FERC要求以市場為基礎的利率持有者在某些觸發事件上提交額外的文件,以維護基於市場的利率權威。如果未能及時提交報告,可能會導致撤銷或中止市場利率權威,退還以前收取的收入,並處以民事處罰。
根據“平安險”第203條(“平安險”第203節),任何直接或間接獲得對受“平安險”管轄的“公用事業”設施的控制或合併,通常都必須事先獲得FERC的授權,
或在某些情況下,“電力公司”這類術語用於FPA第203節的目的。我們所有在美國大陸(德克薩斯除外)批發銷售其產品的可再生能源設施和我們的子公司EverGreen Gen Lead(擁有電力傳輸設施)都是公用事業,而且都是電力公用事業公司(包括德克薩斯州的電力公司)。FERC通常假定,在一個實體中獲得10%或10%以上的直接或間接投票權會導致對該實體的控制權發生變化。與我們的發電設施有關的輸電設施的轉讓或任何此類發電設施的全部轉讓,也可能導致需要事先根據“平安險”第203條獲得FERC的批准。違反“平安險”第203條可能導致“平安險”規定的民事或刑事責任,包括民事處罰,以及聯邦緊急救濟委員會可能實施的其他制裁。視具體情況而定,違反平安險第203條的責任可附加於公用事業、公用事業或電力公司的母公司,或該控股公司或其公用事業或電力公司子公司的有表決權證券的收購人。
我們的某些可再生能源設施也必須遵守北美電力可靠性公司頒佈和實施的強制性可靠性標準,並經聯邦電力公司批准。違反這類可靠性標準可能導致民事處罰或其他執法措施,以確保此類可再生能源設施的所有者和(或)經營者遵守“平安險”的規定。在聯合王國、加拿大、智利、烏拉圭、葡萄牙和西班牙,該公司一般也須遵守適用於所有電力生產者的有關能源管理機構的規章,這些機構適用於所有電力生產者-收費或其他政府獎勵方案(統稱為“適配”)(包括適配費率);然而,作為一種傳統的公共事業,它一般不受監管,即對我國金融機構的監管,以及對貼現率以外的利率的監管。
隨着我們的投資組合的規模不斷擴大,或隨着適用的規則和條例的演變,我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束,這些制度可能會對其整個業務提出意想不到的要求,而這些要求在任何單個可再生能源設施方面都是沒有預料到的。例如,FERC批准的NERC可靠性標準對發電設施的電子和物理接入實施了快速的網絡安全要求,以保護系統的可靠性;這些要求的範圍在單一用户在單一連接中控制的1,500 MW以上的可靠性資產之後擴大,並在業主建設中超過3,000 MW的情況下再次擴大。我們的監管地位或車隊組成的這種未來變化,可能會導致成本大幅上升,這可能會對其財務業績或運營結果產生重大不利影響。同樣,雖然我們現時在提供可再生能源服務的外國市場,並沒有受到電力公用事業的規管,但我們在這些市場的規管地位,將來可能會有所改變。任何地方、州、聯邦或國際法規都可以通過禁止或以其他方式限制我們銷售電力來限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。如果我們被認為受到與傳統公用事業公司相同的州、聯邦或外國監管機構的監管,或者如果設立了新的監管機構來監督美國或外國市場的可再生能源工業,我們的運營成本可能會大幅增加,對我們的經營結果產生不利影響。
西班牙
適用於位於西班牙的可再生能源設施的法律框架包括根據該框架頒佈的下列法律和部長令:
| |
• | 皇家法令-2013年7月12日第9/2013號法令(“皇家法令-第9/2013號法”),其中載有保障電力系統金融穩定的緊急措施; |
| |
• | 2013年12月26日第24/2013號法律(“電力法”); |
| |
• | 2014年6月6日第413/2014號皇家法令(“第413/2014號皇家法令”),管制可再生能源發電。 |
“電力法”承認擁有使用可再生能源設施的生產者的一些權利,例如優先獲得收購者以及輸電和配電網絡,以及收回某些費用的權利。根據“電力法”,可再生能源發電商必須提出通過市場經營者出售其能源,維持工廠計劃的生產能力(包括連接輸電或配電網絡的電力線),並向輸配電公司承包和支付費用,以便將電力輸送到電網。
“電力法”和第413/2014號皇家法令要求將發電設施列入生態過渡部維持的電力生產工廠的正式登記冊。為了獲得費用補償,根據“電力法”和第413/2014號皇家法令,可再生能源設施必須列入一個新的登記冊,名為“特定支付系統登記冊,Retributivo ESpeciico”。未經註冊的植物只會收到總價。
皇家法令-第9/2013號法律修改了適用於使用可再生能源的新的和現有電力生產設施的支付制度,以保證電力系統的財政穩定。2013年7月14日生效的第9/2013號皇家法令的目的是採取一系列措施,確保電力系統的穩定,並消除電力系統收入與成本之間的短缺,即所謂的關税赤字。皇家法令-第9/2013號法令建立了一種全新的薪酬制度,廢除了基於適用於使用可再生能源的電力生產設施(包括皇家法令生效時運行的設施-第9/2013號法律)的受管制電價的薪酬制度。
在通過“第9/2013號皇家法令”之前,使用可再生能源的電力生產設施收取與其發電量掛鈎的電費。根據第413/2014號皇家法令,生產者獲得:(1)他們生產的電力的總價;(2)根據標準投資成本支付
每種類型的工廠(這與它們產生的電量無關)。這項付款以投資(以歐元/兆瓦裝機容量計)作為補充(在運行成本超過總價值的技術的情況下)加上一筆營運費(生產的歐元/MWh)。
政府獎勵和立法
我們運作的每個國家都建立了各種獎勵措施和財政機制,以降低可再生能源的成本,並加快採用太陽能和風能。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠税收待遇和折舊、退税、區域經濟共同體或綠色證書、能源淨計量計劃、飼料關税和其他獎勵措施。這些獎勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和提高效率措施的投資。這些地區的政府激勵措施的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。
美國
聯邦政府對可再生能源的支持
美國聯邦政府提供投資税收抵免,允許納税人為太陽能發電設施申請30%的合格支出抵免。美國政府頒佈的減税和就業法案(“税法”)沒有對現有的可再生能源税收抵免法律進行任何修改。國際貿易中心目前計劃將從2020年1月1日或之後開始的太陽能發電設施建設減至26%,在2021年1月1日或之後開始的太陽能發電設施建設將降至22%。從2022年1月1日或之後開始的非住宅太陽能發電設施建設可獲得10%的永久性ITC。
某些風能設施有資格享受生產税抵免,這是指根據生產頭十年生產和銷售的可再生能源的數量計算的聯邦所得税抵免額,或替代PTCs的ITCS。這些信用只適用於在2019年12月31日或之前開始建設但隨着時間推移而減少的風力發電廠。在2016年12月31日前開始建造的設施中,風能PTCs(和ITC代替PTC)為100%(其他可用的數量),而在任何於2007年開始施工的設施中,風能PTC(和ITC替代PTC)的比例為80%(其他可用數量的80%),在2018年開始施工的設施中,60%(可獲得的資金),2019年開始施工的設施(其他可用數量的40%)。可再生能源設施的建設和運營所產生的ITCS、PTCs和加速税收折舊收益可以通過與投資者簽訂税收權益融資協議來貨幣化,這些投資者可以利用税收優惠,這是可再生能源設施的關鍵融資工具。根據我們的資產組合,我們將受益於ITC、PTC和加速的税收折舊計劃。我們將依靠融資結構,將這些好處中的很大一部分貨幣化,併為我們的可再生能源設施提供資金。
美國州政府對可再生能源的支持
許多州為可再生能源設施提供個人和/或企業投資或生產税抵免,這是對ITC或PTCs的補充。此外,半數以上的州和許多地方司法機構為可再生能源設施制定了物業税激勵措施,其中包括豁免、排除、削減和抵免。我們在美國的某些可再生能源設施是通過税收股權融資結構融資的,根據這種結構,税收股權投資者是直接或間接擁有太陽能發電設施或風力發電廠並享受各種税收抵免的有限責任公司的股東。
許多州政府、公用事業、市政公用事業和合作公用事業公司為可再生能源設施的安裝和運營提供回扣或其他現金獎勵。資本成本或“預先”回扣根據客户的可再生能源設施的成本、規模或預期產量提供資金。基於績效的激勵機制根據可再生能源設施在預先確定的時期內產生的能量向系統所有者提供現金支付,並在這段時間內支付。一些州還建立了一種基於績效的激勵機制,即系統所有者-生產者在一段時間內為其系統產生的電力支付固定費率。
大多數州都有一項名為淨計量的監管政策。網絡計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能發電設施與公用電網連接起來,並通過以公用事業公司的零售費率獲得由他們的太陽能發電設施所產生的能量的賬單信貸來抵消他們購買的公用事業電力,這些能源由他們的太陽能發電設施出口到電網。在結算期結束時,客户只需支付所使用的淨能源,或者在更多能源的情況下按零售費率獲得信貸。
生產而不是消耗。一些州要求公用事業公司向其客户提供淨計量,直到淨計量系統的總髮電量超過公用事業公司總客户峯值需求的一定百分比為止。
許多州還通過了可再生能源生產的採購要求。有29個州採用了可再生能源組合標準(“RPS”),要求受監管的公用事業公司在規定日期前從合格的可再生能源(如太陽能和風力發電設施)向該州的用户提供一定比例的電力。為了證明遵守這些任務,公用事業公司必須採購和退休區域經濟共同體。系統所有者通常能夠直接或在REC市場將RECs出售給公用事業公司。
美國税制改革
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為減税和就業法案。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(一)將美國聯邦公司税率從35%降至21%;(二)要求公司對外國子公司某些未匯回的收入(適用情況下)一次性繳納過渡税;(3)一般取消對從外國子公司收到的股息徵收的美國聯邦所得税;(4)要求目前將受管制的外國公司的某些收入列入美國聯邦應税收入;(5)取消公司可供選擇的最低税額(“AMT”),並改變現有的AMT抵免辦法;(Vi)制定基本侵蝕反濫用税,這是一種新的最低税率;(Vii)對可扣減利息費用設定新的限制;(Viii)改變與淨營業虧損(“NOL”)結轉的使用和限制有關的規則,自2017年12月31日以後的課税年度開始。聯邦企業税率的降低預計會對我們的業務產生有利的影響,但這種有利的影響預計會被利息費用扣除和虧損結轉限制的負面影響抵消。税法的其他措施預計不會對我們目前的投資組合產生重大影響。
國際
我們經營或今後可能運作的國際市場通常也有促進可再生能源的制度。這些機制因國而異。我們的目標是通過增加我們在北美和西歐的投資組合來增加我們的紅利。在尋求實現這一增長的過程中,我們可能會進行投資,就像我們在賽塔的投資一樣,在某種程度上依賴於國際司法機構的政府激勵。
在西班牙,根據第413/2014號皇家法令,可再生電力生產者獲得發電的商人價格和每兆瓦裝機容量的投資回報。對於太陽能發電廠,每MWh生產的運營費用有額外的回報。該方案旨在使可再生能源生產者能夠收回開發成本,並獲得合理的投資回報率。合理回報計算為西班牙政府10年期債券在新監管期之前的24個月內在二級市場上的平均收益率,加上基於西班牙電力系統財務狀況和當前經濟狀況的溢價。報酬率在每六年監管期結束時重新計算.第一個監管期從2013年7月14日開始,將於2019年12月31日結束。西班牙政府於2018年12月28日公佈了一項法律草案,開始對投資和運營回報率進行審查。下一個監管期將於2020年1月1日開始。
在加拿大,我們經營的可再生資產投資組合位於安大略省,安大略省歷來尋求通過競爭性徵求建議書或飼料關税與政府所有實體簽訂長期合同,以增加可再生能源在供應組合中的貢獻。最近安大略省政府的更迭使得對可再生能源的歷史性支持在短期內不太可能維持下去。
在葡萄牙,有在合同期限內確定付款條件的進料關税合同。對於2006年和2007年授予的合同,合同期限為15年。在2008年金融危機後的歐盟(EU)紓困期間,葡萄牙政府尋求籌集資金,通過向風力發電機提供延長其最初監管壽命的選項,以減少其電費赤字,以換取提前付款。延長期限為7年,並在飼料關税到期後設定上限和底價。還制定了激勵措施,以便以較低的速度恢復現有的能力。
在烏拉圭,我們受益於政府推動的特許權協議和與烏拉圭共和國國有電力公司Usinas和Transmisiones Electricas的長期ppa。根據這一PPA,我們必須在合同期間以固定的費率提供電力,在任何情況下都要調整通貨膨脹。
業務部門
我們有三個可報告的部分:(一)太陽能,(二)風能和(三)調節太陽能和風能。這些部門構成公司的整個可再生能源設施組合,是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。我們的報告部分由操作部分組成。經營部門被界定為企業的組成部分,從事企業活動,從中賺取收入和支出,並擁有離散的財務信息,由首席經營決策者在決定如何分配資源時定期加以審查。葡萄牙風電、烏拉圭風電以及受監管的西班牙太陽能和風能部分是2018年第二季度新增的運營部門,包括Saeta的所有業務。因此,該公司的運營部門包括:(1)分佈式發電、北美公用事業和國際公用事業,它們合併為太陽能報告部分;(2)東北風、中央風、德克薩斯風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風作業段,這些部分合併為風力報告部分,和(Iii)受管制的西班牙太陽能和風力作業段,它們聚集在受管制的太陽能和風能可報告段內。這些業務部門被合併為可報告的部門,因為它們具有類似的經濟特點,並符合所有適用的彙總標準。我們也有公司費用,包括一般和行政費用,收購費用,公司負債的利息費用,股票的補償和折舊,吸積和攤銷費用。截至12月31日、2018年、2017年和2016年的所有淨收入均來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户。
客户集中度
在2018年12月31日終了的一年中,TerraForm Power從西班牙電力系統獲得1.867億美元的收入,其中包括來自Competencia公司(“CMNC”)的1.279億美元。該公司在2018年的綜合營業收入中佔16.7%。中央結算委員會的作用是收取應付款項,主要是向最終用户客户收取關税,並負責計算和結算受管制的付款。我們認為,除其他外,西班牙政府間接支持CNMC的債務和更廣泛的受監管的利率制度,可以減輕這種集中風險。除了西班牙的CMNC,在2018年12月31日結束的這一年裏,我們沒有一個客户的收入超過了我們收入的10%。在加州,我們的太陽能發電船隊的一部分位於加州,我們從位於該州的三家公用事業公司獲得了一定的收入。這三間公用事業合計約佔截至2018年12月31日年度綜合經營收入的13.6%。
員工
截至2018年12月31日,我們有177名全職員工,其中大部分在美國。公司與Brookfield就合併和贊助交易達成的治理協議規定,Brookfield將任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員,他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。
衞生、安全、安保和環境
我們促進健康、安全、安保和環境領導的文化。我們努力達到卓越的安全性能,並被公認為行業領先的事故預防。我們的總體目標是避免高風險的安全事故和零損失的時間傷害。我們通過了一項衞生、安全、安保和環境政策,其中包括監督、遵守、合規審計和與布魯克菲爾德其他附屬公司分享最佳做法的框架。我們設有一個HSS&E指導委員會,並要求所有員工、承包商、代理商和參與我們業務的其他人員遵守我們既定的HSS&E慣例。
可得信息
我們通過我們的網站(www.terraformpower.com)免費提供我們向證券交易委員會提交的報告,包括我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案,在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後,應在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交。證交會擁有一個互聯網網站,其中包含這些報告、委託書和信息聲明,網址是www.sec.gov。
以下公司治理文件張貼在我們的網站上:www.terraformpower.com:
審計委員會章程;
衝突委員會憲章;
提名和公司治理委員會章程;
董事會章程;
“商業行為和道德守則”;
·反賄賂和腐敗政策;
衞生、安全、安保和環境政策;
積極的工作環境政策。
如果您想要這些公司治理文件的印刷副本,請將您的請求發送到紐約自由街200號,紐約,10281。
我們網站上的資料並沒有以參考的方式納入本年報內的表格10-K,亦不構成本年報表格10-K的一部分。
項目1A。危險因素
下面幾頁討論我們面臨的主要風險。任何這些風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生重大或重大的不利影響。它們也可能導致我們的證券交易價格的大幅波動和波動。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是所有可能影響我們的潛在風險和不確定因素的一套完整的集合。這些因素應與本年度10-K表格報告所載的其他信息以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和材料一起仔細考慮。此外,其中許多風險是相互關聯的,其中某些風險的發生可能反過來導致其他風險的出現或加劇其他風險的影響。這種組合可能會大大增加這些風險對我們業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響的嚴重性。
與我們業務有關的風險
風能的產生在很大程度上取決於適當的風力條件,太陽能的產生取決於輻照度。如果由於氣候變化或其他原因,風力或太陽能條件不利或低於我們的估計,我們的電力生產,因此我們的收入,可能大大低於我們的預期。
風力發電站產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件,這是可變和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。太陽能發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於日照,即在某一地點接收的太陽能量。雖然比風力條件更可預測,但太陽能發電廠的運行結果也會因所涉期間的太陽能狀況而有所不同。我們的決定部分是根據在建議地區進行的長期風、輻照度及其他氣象資料的調查結果,以及在適用情況下量度風向、預計會接收的太陽輻照度及季節性變化而作出的決定。然而,這些地點的實際情況可能與這些研究中的測量數據不符,可能受到天氣模式變化的影響,包括氣候變化的任何潛在影響。如果我們的一個或多個場址將來受到洪水、極端天氣條件(包括嚴重的風和乾旱)、火災、自然災害,或者如果我們的任何場址發生意外的地質或其他不利的物理條件(包括地震),該場址的發電能力可能會大大減少,甚至被消滅。因此,我們的發電廠所產生的電力可能達不到我們預期的生產水平或那裏的渦輪機或太陽能電池板的額定容量,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些地區,我們運營的風力發電廠的風能資源,雖然在我們長期估計的範圍內,卻與我們預期的平均值有所不同。如果某一設施的風能或太陽能資源低於我們預期的平均水平,我們對該設施的回報率將低於我們的預期,我們將受到不利影響。風力資源的預測也依賴於關於渦輪位置、渦輪之間的幹擾以及植被、土地利用和地形的影響的假設,這些都涉及不確定性,需要我們進行相當大的判斷。太陽資源的預測取決於關於天氣模式(包括雪)、陰影和其他涉及不確定性的假設,也需要我們進行相當大的判斷。我們或我們的顧問在指揮這些風時可能會犯錯誤。, 輻照度和其他氣象研究。這些因素中的任何一個都可能導致我們的網站的風能或太陽能潛力低於我們的預期,並可能導致我們為風能和太陽能發電廠支付更多的收購費用,如果沒有這樣的錯誤,我們就會付出更多的代價,這可能會導致我們在這些風力和太陽能發電廠的投資回報低於預期。
由於氣候變化增加了惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度,並可能產生改變天氣模式的長期影響,對我們站點的幹擾可能變得更加頻繁和嚴重。此外,我們的客户的能源需求一般隨天氣情況而變化,主要是温濕度。如果氣候條件受到氣候變化的影響,我們的客户的能源使用可能會增加或減少,這取決於氣候條件變化的持續時間和程度,這可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響。
如果我們的風能和太陽能評估結果是錯誤的,我們的業務可能會遭受一些實質性的不利後果,包括:
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• | 我們可能無法生產足夠的能源來履行出售電力或區域經濟共同體的承諾,因此,我們可能不得不在公開市場購買價格可能更高的電力或區域經濟共同體,以支付我們的債務或支付損害賠償;以及 |
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• | 我們的風電和太陽能發電廠可能無法產生足夠的現金流量來支付本金和利息,因為它們是在我們的信貸設施、票據和某些無追索權債務上到期的,而且我們可能很難為未來的風力或太陽能發電廠獲得資金。 |
我們PPA的對手方可能不履行其義務,也可能尋求提前終止PPA,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大的不利影響。
我們現有的可再生能源設施所產生的電力,除一小部分外,都是根據長期可再生能源協議出售的,包括與公用事業或商業、工業或政府終端用户的電力購買協議,或與投資銀行和信譽良好的對手方簽訂的對衝協議。在我們的投資組合中,與可再生能源設施有關的某些PPA,可讓買受人在指定的時限內或在某些情況下通過支付提前終止費的方式,終止PPA。如果PPA被終止,或者由於任何原因,任何根據這些合同購買權力的人不能或不願意履行其相關的合同義務,或者拒絕接受根據該合同交付的權力;如果我們無法以可接受的條件及時或完全進入新的PPA,我們必須將相關可再生能源設施的電力出售給批發電力市場,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。我們的買家之一,一家位於加利福尼亞的公用事業公司,於2019年1月申請了聯邦破產保護。以兆瓦和收入為基礎,我們對這一特殊收購買家的敞口不到我們投資組合的1%。雖然我們相信對我們的業務的財政影響是有限的,但我們無法保證這次破產的實際影響,或我們的任何買受人(包括我們所接觸的加州其他公用事業公司)將來的破產,對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動的影響。此外,尋求執行我們的交易對手根據我們的行動夥伴協議所承擔的義務可能費時或代價高昂,而且幾乎沒有成功的確定性。
在某些事件發生時,我們的某些可再生能源協議允許收購者購買部分可再生能源設施,在這種情況下,我們需要找到合適的替代可再生能源設施進行投資。
在我們的投資組合中,某些可再生能源設施的PPA,或我們將來可能購買的,允許買受人向我們購買全部或部分適用的可再生能源設施。如果買受人行使購買全部或部分可再生能源設施的權利,我們將需要將出售所得收益再投資於一個或多個具有類似經濟屬性的可再生能源設施,以保持我們的現金可供分配。我們可能無法及時找到和購置適當的可再生能源替代設施,這可能對我們的業務結果和可供分配的現金產生重大不利影響。
我們的大部分PPA不包括基於通脹的價格上漲.
一般來説,我們的價格協議不包含基於通脹的價格上漲條款.如果我們經營的國家的通貨膨脹率很高,從而增加了我們在這些國家的業務成本,我們可能無法產生足夠的收入來抵消通貨膨脹的影響,通貨膨脹可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。
我們可能無法以類似條件的合同取代即將到期的PPA。如果我們無法用可接受的新合同取代過期的分佈式發電PPA,我們可能需要將可再生能源設施從現場移除,或者,我們可以將資產出售給現場主機。
我們可能無法以同等條款和條件,包括以允許在盈利基礎上經營相關設施的價格,以合同取代即將到期的PPA。如果我們不能用一份可接受的新收入合同來取代即將到期的PPA,我們可能需要以批發價出售該設施生產的電力,這可能導致CAFD大幅減少,並面臨市場波動和風險,或者受影響的地點可能暫時或永久停止運營。就停止運作的分佈式發電太陽能設施而言,PPA條款通常要求我們移除這些資產,包括修復或補償土地所有者因資產所造成的任何損害或拆除這些資產。拆除大量分佈式發電太陽能設施的費用可能是相當可觀的。或者,我們可能同意將資產出售給網站所有者,但出售價格可能不足以取代以前由太陽能發電設施產生的收入。
傳統公用事業或其他來源的電力零售價格大幅下跌,可能會限制我們吸引新客户的能力,並對我們的增長產生不利影響。
降低傳統公用事業或其他清潔能源提供的電力的零售價格將損害我們提供競爭性定價的能力,並可能損害我們與客户簽署PPAs的能力。由於若干原因,傳統公用事業公司的電價可能會下降,其中包括:
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• | 建造大量新的發電廠,包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源設施; |
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• | 降低天然氣價格,包括新的鑽井技術或放寬相關監管標準; |
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• | 節約能源的技術及持續的公共措施,以減少電力消耗;及 |
將傳統公用事業公司提供的電力高峯價格的時間轉換到一天中太陽能發電效率較低的時間,可能會降低太陽能的競爭力,並減少需求。如果傳統公用事業的能源零售價格下降,我們在談判新的公共服務協議時會處於競爭劣勢,因此,我們可能無法吸引新客户,我們的增長也將受到限制,我們的可再生能源設施的價值可能會受到損害,或其使用壽命可能會縮短。
我們能否從某些公用事業規模的太陽能和風力發電廠獲得收入,取決於是否有互聯安排和服務,以及可再生能源設施受到削減的風險,可能會降低我們的投資回報,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的公用事業規模可再生能源設施的運作,取決於與輸電商的聯網安排,以及依賴可靠的電網。如果我們擁有或購買的可再生能源設施的聯網或輸電協議因任何原因而終止,我們可能無法以與現有安排相同的條件,以互連或輸電安排取代該設施,或在取得更換方面可能會有重大延誤或費用。此外,如果我們收購的一個或多個現有發電廠或發電廠的輸電網絡存在“停機時間”,受影響的可再生能源設施可能會失去收入,並可能受到其客户的不履約處罰和索賠。由於傳輸系統停機時間的縮短,可能是由於需要防止對傳輸系統的損壞,以及由於系統緊急情況、不可抗力、安全、可靠性、維護或其他操作原因。根據我們的私營部門協議,如果我們的設施不被削減,我們一般不需要向我們的代購者提供能源和輔助服務,因為我們本可以在這段時間內提供能源和輔助服務。此外,輸電網絡的所有者通常不會補償發電機因減少而損失的收入。這些因素可能會對我們預測業務的能力產生重大影響,並會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。我們的傳輸供應商之一,一家位於加利福尼亞的公用事業公司,於2019年1月申請了聯邦破產保護。雖然我們相信對我們業務的財務影響是有限的,但我們無法保證破產的實際影響,或我們的任何輸電供應商(包括加州其他公用事業公司)將來的破產。
我們有敞口),關於我們的業務,財務狀況,經營結果或現金流。此外,尋求執行我們的交易對手根據我們的互聯協議所承擔的義務可能費時或代價高昂,而且幾乎沒有成功的確定性。
此外,我們無法預測是否將在特定市場擴大傳輸設施,以適應或增加進入這些市場的競爭機會。傳輸提供商對傳輸系統的擴展是昂貴的、耗時的、複雜的。如果輸電系統在某一地區不適當,我們的運營設施的發電可能會因輸電能力有限而受到實際或經濟上的限制,從而減少我們的收入,並損害我們充分利用某一設施發電潛力的能力。這種限制可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外,在我們經營的某些大容量電力市場中,輸電網上的經濟擁堵(例如,清潔發電資產向電網供電的地點與設施客户從電網上切斷電力的位置之間的價格差額)可能會發生,我們可能被認為對這些阻塞成本負責。如果我們要為這些擠塞成本負上責任,我們的財政結果可能會受到不利的影響。
我們面臨着傳統公用事業和可再生能源公司的競爭。
太陽能和風能產業以及更廣泛的清潔能源行業具有高度的競爭力,而且不斷髮展,因為市場參與者努力在其市場中脱穎而出,並與現有的大型公用事業公司和新的市場進入者競爭。我們相信,我們的主要競爭對手是在嚴格管制的費率和關税結構下向我們的潛在客户提供能源的傳統的現有公用事業公司。我們與這些傳統的公用事業公司競爭,主要是基於價格、價格的可預見性以及用户可以輕易地轉用我們的可再生能源設施所產生的電力。如果我們不能根據這些因素為我們的客户提供令人信服的價值,那麼我們的業務就不會增長。傳統的公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源,因此,它們可能能夠將更多的資源用於其產品的研究、開發、推廣和銷售,或比我們更快地對不斷變化的行業標準和市場條件的變化作出反應。傳統的公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務,這些產品或服務可以幫助他們與我們競爭,即使他們提供的電力成本高於我們。此外,大多數傳統公用事業的電力來源是不可再生的,這可能使它們能夠以比我們的太陽能發電設施和風力發電廠更便宜的價格出售電力。
我們還面臨這樣的風險:傳統的公用事業公司可能會改變其基於容量(即每千瓦時0.分)的費率和關税結構,從而降低分佈式太陽能發電對其零售客户的經濟吸引力。目前,大多數州都採用淨計量方案來支持分佈式發電太陽能設施的增長,要求傳統公用事業公司按公用事業零售費率而不是這些公用事業批發購買電力的費率補償某些零售客户所產生的多餘電力。某些州,如亞利桑那州,允許其傳統的公用事業公司根據用户的太陽能發電設施的規模,評估對擁有太陽能發電設施的用户使用該公用事業公司電網的附加費。這種附加費降低了太陽能發電設施產生的過剩電力的經濟效益。這類收費減少或消除了淨計量的經濟效益,可以在其他州實施,這將大大改變傳統公用事業零售客户所認為的太陽能的經濟效益。
我們還面臨來自其他可再生能源公司的競爭,這些公司可能提供不同的產品、較低的價格和其他激勵措施,這可能會影響我們維持客户基礎的能力。隨着太陽能和風能產業的發展和發展,我們還將面臨一些新的競爭對手,這些競爭對手目前還沒有進入市場,比如一個新興的存儲市場。我們未能適應不斷變化的市場環境,未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,可能會限制我們的增長,並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。
有數量有限的購買公用事業規模的電力數量,這使我們和我們的公用事業規模的設施面臨額外的風險。
由於電力的傳輸和分配要麼是壟斷的,要麼是高度集中在大多數法域,因此在一個特定的地理位置上,可能會有數量有限的公用事業規模的電力購買者,包括輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業區和合作社。因此,可再生能源設施產生的電力的潛在買家集中在一起,這可能限制我們在新的可再生能源設施下談判有利條件的能力,並可能影響我們在必要時為可再生能源設施產生的電力尋找新客户的能力。此外,如果這些公用事業和/或電力購買者的財政狀況惡化,或者RPS方案、氣候變化方案或其他條例迫使他們改變可再生能源供應,我們的公用事業規模設施產生的電力需求可能會受到不利影響。
我們收入的一部分是出售可再生能源信貸和太陽能可再生能源信貸,這是根據美國個別州的法律產生的可再生能源屬性,而我們未能以有吸引力的價格出售這些區域經濟共同體或可再生能源信貸或太陽能可再生能源信貸,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的部分收入來自出售區域經濟共同體和我們設施的其他環境屬性。這些區域經濟共同體和其他環境屬性是根據州法律建立的,通常是在可再生能源設施所在的州。我們有時尋求出售一部分區域經濟共同體或其他環境屬性的合同,其條款超過一年,以確定這些屬性的收入,並對衝區域經濟共同體或其他環境屬性未來價格下跌的風險。這些項目的壽命有限,如果我們無法產生足夠數量的區域經濟共同體,我們的收入可能會下降。如果我們的可再生能源設施不產生賺取區域經濟共同體或根據此種遠期合同出售的其他環境屬性所需的電量,或由於任何原因,我們所產生的電力不產生某一特定國家的區域經濟共同體或其他環境屬性,我們可能需要在公開市場購買或支付違約金,以彌補區域經濟共同體或此類遠期合同下其他環境屬性的不足。我們不時為Terra有限責任公司提供擔保,作為對這些義務的信貸支持。此外,REC銷售遠期合同通常包含充分的保證條款,允許我們的對手方要求我們以母公司擔保、信用證或現金抵押品的形式提供信貸支持。
我們將預期的區域經濟共同體或其他環境屬性套期保值的能力受到市場條件的限制,使我們面臨區域經濟共同體或其他環境屬性價格下跌的風險。法律或法規要求許多州的公用事業公司從可再生能源中購買一部分能源。與區域經濟共同體有關的國家法律或法規的變化可能對區域經濟共同體或其他環境屬性的需求或可得性以及此類產品的未來價格產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們捲入了昂貴而費時的訴訟、監管程序和其他糾紛,需要我們的管理層給予極大的關注,這涉及到法律責任的暴露,並可能導致重大損害賠償,並可能與我們的可再生能源設施的運營有關。
如注18所述,我們一直受到因我們的收購活動而引起的索賠,這些索賠涉及太陽愛迪生收購第一風控股有限責任公司的某些付款。我們合併財務報表的承付款和意外開支,載於本年度報告表10-K。D.E.Shaw CompositeHoldings,L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV,L.P.,作為賣方(“第一批風電賣方”)的代表,根據截至2014年11月17日太陽愛迪生等公司之間簽訂的“購買和銷售協議”(“FW購買協議”),該公司、Terra LLC和第一風電銷售商聲稱違反了FW購買協議的合同,Terra LLC和Sun確有責任就根據FW購買協議從第一風力賣方那裏獲得的某些開發資產支付2.31億美元的收入,當這些付款據説是由於太陽愛迪生的破產和兩名太陽愛迪生僱員的辭職而加速的。第一批風電賣方還聲稱,該公司作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人,有責任支付這筆款項。我們在2016年7月5日提出了駁回修改後的申訴的動議,但於2018年2月6日被駁回。2019年1月,Terra有限責任公司與原告商定了預審時間表,並經法院批准,規定了事實發現和證詞。我們相信第一風賣家的指控是沒有根據的,並將有力地反駁這一説法和指控。然而,我們不能肯定地預測與這一索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。
我們還一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟,包括與我們的可再生能源設施的運作有關的訴訟。例如,個人或團體過去或將來可能對可再生能源設施許可證的發放提出質疑,或可能就我們的可再生能源設施的運作對鄰近物業的指稱影響提出申索。此外,在與我們的業務有關的其他訴訟和管制行動中,我們不時被指定為被告,其中一些可能要求重大損害賠償。
由於訴訟和規管程序的固有不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。與這些程序有關的不利結果或事態發展,或涉及類似指控或其他方面的新程序,如與此類法律行動有關的金錢損害賠償或公平補救辦法或潛在的負面宣傳,都可能對我們的商業和財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響,或限制我們從事某些商業活動的能力。理賠可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外,無論任何訴訟的結果
監管程序,這類程序往往昂貴,宂長和擾亂正常的業務運作,並需要我們的管理層給予極大的關注。我們目前和/或將來可能會受到與侵權或合同事項、就業問題、證券集體訴訟、股東派生訴訟、違反信託責任行為、利益衝突、税務機關審查或其他訴訟、管制行動或政府調查和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序的管轄。
過去,曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。過去,我們一直是這類證券訴訟的目標,將來可能會成為更多證券訴訟的目標,這可能會引致大量成本,轉移管理層對其他業務的關注,對我們的業務造成重大的不良影響。
我們可能無法成功地整合我們歐洲平臺的業務、技術和人員,並對我們的歐洲平臺建立適當的會計控制,這可能對我們的業務造成重大的不利影響。
我們相信,收購Saeta,建立了我們的歐洲平臺,將增加現金可供分配給我們的股東在每股基礎上。然而,為了實現我們的收購的預期利益,我們的業務和我們的歐洲平臺的業務必須成功地結合起來。我們可能無法實現這些預期的好處,因為我們無法成功地將歐洲平臺的業務、技術和人員納入我們的業務,原因有以下幾點:
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• | 整合和統一財務報告制度以及建立適當的會計控制、報告程序和規章遵守程序可能遇到的困難。 |
我們可能無法實現我們與通用電氣達成的框架協議和長期協議的預期效益。
2018年8月,我們與通用電氣(GeneralElectric)的一家子公司簽訂了一項為期11年的框架協議,為我們提供長期服務協議(統稱為“LTSA”),用於渦輪機的運行和維護,以及為我們的1.6 GW北美風力機隊提供其他設備服務餘額。預計LTSA將改善和優化渦輪機性能,以增加我們的風力機隊的產量,併為我們節省成本。然而,我們可能沒有充分認識到這些預期的好處。例如,我們可能無法從我們的風力機隊中獲得更多的產量,也無法從猛虎組織那裏實現任何預期的成本節約。我們也可能得不到利益攸關方的支持,其中一些利益攸關方必須同意實施猛虎組織協定。
可再生能源設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險,可能導致意外停電或減產。
我們的設施可能需要定期更新和改進。任何意外的操作或機械故障,如單一故障葉片的故障,導致我們羅利風力設施的塔樓於2018年倒塌,或與一般故障和強制停運有關的其他故障,以及任何操作或管理性能的下降,都可能使我們的設施發電能力低於預期水平,減少我們的收入,並危及我們支付股息的能力,我們的A級普通股持有人在預測的水平或根本。我們或第三方在O&M協議下的不完全表現可能增加我們的設施操作或機械故障的風險。我們的可再生能源設施的性能退化,在相關的PPAs中提供的,也可能減少我們的收入。與維修、更新或修理我們的設施有關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。
我們也可能選擇翻新或改善我們的設施,因為我們認為這類活動會提供足夠的財政回報,而作出這項投資的決定所依據的主要假設,包括有關建築成本、時間、可動用資金和未來電力價格的假設,可能會被證明是不正確的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
此外,風力渦輪機和太陽能設施的備件以及關鍵的設備可能很難獲得或我們無法獲得。一些重要備件和其他設備的來源位於北美以外,
我們運作的其他司法管轄區。一些備件的供應商已經或將來將申請破產保護,這可能會減少我們運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他供應商可能因其他原因而停止生產我們經營某些發電設施所需的部件。如果我們遇到缺乏或無法獲得關鍵備件的情況,我們可能會嚴重拖延設施的全面運作,這可能對我們的業務財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
可再生能源設施的開發商依賴數量有限的太陽能電池板、逆變器、模塊渦輪機、塔樓和其他系統部件的供應商,以及風力和太陽能發電廠相關的渦輪機和其他設備的供應商。這些供應商的任何短缺、延誤或部件價格變動都可能導致建造或安裝延誤,這可能影響我們今後能夠購買的可再生能源設施的數量。
在工業快速增長的時期,包括太陽能電池板和風力渦輪機在內的整個行業都出現了關鍵部件短缺的時期。其中一些零部件的製造基礎設施週轉時間長,需要大量資本投資,並依賴關鍵商品材料的持續供應,可能導致無法滿足對這些部件的需求。關鍵商品材料的短缺也可能導致我們今後可能有機會獲得的可再生能源設施的數量減少,或推遲或增加購置成本。
此外,由於太陽能電池板成本的增加或美國政府對進口太陽能電池板徵收的關税,太陽能項目的潛在收購可能更具挑戰性。美國政府對中國製造的進口太陽能電池和組件徵收關税。如果項目開發商購買含有中國製造電池的太陽能電池板,我們購買可再生能源設施的價格可能會反映上述的關税處罰。雖然含有在中國境外製造的太陽能電池板不受這些關税的限制,但在實施關税之前,這些太陽能電池板的價格現在和將來都可能比使用中國太陽能電池生產的電池板更貴。
太陽能電池板及其製造所需原材料的成本下降一直是太陽能系統定價和客户採用這種形式可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的穩定或上漲,我們的增長可能會放緩。雖然我們不直接購買太陽能電池板,但成本較高的太陽能電池板可能會使今後購買太陽能資產更加困難。
如果我們的可再生能源設施的零部件供應商違約,我們可能會招致意外的費用。
在我們的太陽能發電設施中使用的太陽能電池板、逆變器、模塊和其他系統組件通常由製造商提供的保證覆蓋,這些保修期限一般為5至20年。在購買風力渦輪機時,買方將與製造商簽訂保修協議,該保修協議通常在渦輪機交付日期後兩至五年內到期。如果任何這類部件不能按要求操作,我們可以對適用的保證提出索賠,以支付與故障部件相關的全部或部分費用。然而,這些供應商可能停止操作,不再遵守保證,這將使我們承擔與故障部件相關的費用。例如,我們太陽能發電廠的一部分使用太陽愛迪生及其某些附屬公司製造的模塊,這些附屬公司在太陽愛迪生破產案中是債務人(如注1所定義)。我們合併財務報表的業務和組織性質)。如果我們不能在我們的可再生能源設施的保證下提出索賠,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大的不利影響。
集中太陽能設施所使用的技術不同於傳統的太陽能光伏技術,並面臨已知和未知的風險。
我們位於西班牙的集中太陽能設施主要由拋物線槽組成,集中反射光到接收器管上。容器管充滿工作流體,工作液被集中的陽光加熱,然後用來加熱標準蒸汽發電系統的水。這一技術與更常見的太陽能光伏(“PV”)設施中使用的技術不同,而集中太陽能技術在世界範圍內的應用要少得多,而且還會受到與太陽能光伏設施不同的已知和未知風險的影響。例如,濃縮太陽能設施所使用的温度可能非常高。這些設施中的任何一處發生火災,都可能導致發電能力喪失,並可能要求我們花費大量的資本和其他資源。這種失敗可能導致對環境的損害或對第三方或公眾的損害和損害,這可能使我們承擔重大責任。修復任何這類故障可能需要我們花費大量的資本和其他資源。
可再生能源設施的運作涉及重大風險和危害,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。
我們設施的持續運作涉及的風險包括設備或工藝的故障或性能低於預期產量或效率,原因包括磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作人員錯誤或不可抗力事件等。發電機組的計劃外停機,包括定期停運的延長,時有發生,是我們業務的固有風險。非計劃停運通常會增加我們的運營和維護費用,並可能由於發電和銷售減少而減少我們的收入,或者要求我們因在公開市場上從第三方獲得替代電力以履行我們的遠期電力銷售義務而產生重大費用。
我們不能有效地運作我們的可再生能源設施,無法管理資本支出和成本,不能從我們的資產中產生收益和現金流動,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。雖然我們維持保險,從供應商那裏獲得保證,並使承包商有義務達到一定的履約水平,但如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履約,則此類保險、擔保或履約擔保的收益可能無法彌補我們的收入損失、增加的費用或違約賠償金的支付。
發電涉及危險活動,包括向輸電和配電系統輸送電力。除了地震、洪水、閃電、颶風和風等自然風險外,火災、結構倒塌和機械故障等其他危害也是我們工作中固有的風險。這些和其他危害可能造成重大人身傷害或生命損失,對財產、工廠和設備造成嚴重損害和破壞,對環境造成污染或損害,並使作業暫停。這些事件中任何一件的發生都可能導致我們被指定為被告,要求賠償重大損害,包括環境清理費用、人身傷害和財產損害以及罰款和/或罰款。我們維持一筆我們認為足夠的保險保障,但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的,以及我們可能面對的所有危險或責任。此外,我們的保險範圍受到免賠額、上限、排除和其他限制。我們沒有完全投保的損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。此外,由於保險成本上升和保險市場的變化,我們無法保證我們的保險範圍將繼續按現有的費率或條件提供。保險不包括的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的套期保值活動可能無法充分管理我們對商品和金融風險的風險敞口,這可能會造成重大損失,或要求我們使用現金抵押品來滿足保證金要求,每一項要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響,這可能會損害我們今後執行有利金融對衝的能力。
我們的某些風力發電廠是金融互換或其他對衝安排的當事方。我們將來也可能以類似的套期保值安排獲得更多資產。根據現有的金融互換條款,某些風力發電廠沒有義務實際提供或購買電力。相反,他們根據固定價格獲得特定數量的電費,並有義務為相同數量的電力向對手方支付市場價。這些金融互換涵蓋了我們估計極有可能生產的大量電力。因此,金融互換的損益被設計成由流動性市場的現貨電力銷售帶來的設施收入的減少或增加所抵消。然而,由於各種原因,設施運行產生的實際電量可能與我們的估計大不相同,包括風力條件的變化和風力渦輪機的可用性。如果風力發電廠不產生相關互換合同所涵蓋的電量,如果市場電價大幅高於掉期協議規定的固定價格,我們可能會蒙受重大損失。如果一家風力發電廠的發電量超過互換合同的發電量,過剩的產量將不會受到對衝,相關收入也會受到市場價格波動的影響。
此外,在一些電力市場,有時我們經歷了負的電力價格與商人的能源銷售。在這種情況下,我們必須向電網運營商支付我們的電力。由於我們的税務投資者從我們的風力發電廠生產能源中獲得生產税抵免,因此該工廠繼續以負價格生產電力可能是經濟的,這將導致適用的設施支付其生產的電力。此外,這些金融或套期保值安排中的某些是參照能源價格(或位置邊際價格)在相關能源市場輸電系統的某個樞紐或節點進行財務結算的。同時,實物銷售產生的收入
來自適用設施的能量可以由傳輸系統上不同節點的能量價格(或位置邊際價格)來確定。這是一種行業做法,用來解決個別設施地點缺乏流動性的問題。然而,這兩個節點的價格有很大不同的風險,由於這一所謂的“基礎風險”,我們可能被要求以高於我們能夠從適用的設施出售實物電力的價格結算我們的金融套期保值,從而降低了互換套期保值的有效性。
我們面臨外匯兑換風險,因為我們的某些可再生能源設施位於美國境外。
我們創造了一部分收入,並以美元以外的貨幣支付了部分開支。在我們收購歐洲平臺後,我們以美元以外的貨幣產生的收入部分大幅增加,如果我們在美國以外獲得更多資產,將來也可能增加。我們現在或將來在任何一個國家的經濟或政治條件的變化都可能導致匯率的變動、沒收、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務施加其他限制。由於我們的財務結果是以美元表示的,如果我們以其他貨幣產生收入或收益,將這些結果轉換為美元可能會導致這些收入或收益的大幅增加或減少。如果我們無法將以外幣支付的收入與以同一貨幣支付的費用相提並論,任何這種貨幣的匯率波動都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們的償債要求主要是美元,儘管我們的現金流量有一定比例是以其他外幣產生的,因此,這些外幣相對於美元的價值的重大變化可能會對我們的財務狀況和我們支付以美元計價的債務的利息和本金的能力產生重大的負面影響。除了貨幣轉換風險之外,每當我們或我們的一個設施使用交易實體的本地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時,我們都會產生貨幣交易風險。
鑑於匯率的波動,無法保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易和/或轉換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們預計,由於外匯匯率波動,特別是歐元、加元、英鎊和其他貨幣的幣值變化,我們將遭受經濟損失和收益以及對收入的負面和積極影響。
此外,儘管我們的部分收入和支出以外幣計價,但我們支付的任何股息都將以美元計價。因此,支付給我們A類普通股持有人的美元股利數額將面臨一定程度的匯率風險。雖然我們已訂立了一些對衝安排,以幫助減輕部分匯率風險,但這些安排可能不足以消除風險。外匯匯率的變化可能對我們的經營結果產生重大的負面影響,並可能對我們支付給我們A類普通股持有者的現金紅利數額產生不利影響。
政治不穩定、政府政策的變化或不熟悉的文化因素都可能對我們的投資價值產生不利影響。
在我們運作的所有司法管轄區,我們都會受到地緣政治上的不確定因素的影響。我們在美國以外地區的企業進行投資,我們可能在不熟悉的市場進行投資,這可能使我們面臨與投資美國無關的額外風險。我們可能無法適當地適應這些市場的當地文化和商業慣例,而且有可能僱用可能不遵守我們的文化和道德商業慣例的當地人員或合作伙伴;這兩種情況都可能導致我們在新市場上的舉措失敗,並導致財政損失。在我們開展業務的幾個司法管轄區中,存在着政治不穩定的風險,例如,由於政治衝突、關税、收入不平等、難民移民、恐怖主義、潛在的政治經濟聯盟解體(或工會成員離職,例如英國退歐)和政治腐敗等因素造成的不穩定風險。其中一個或多個風險的實現可能對我們的財務業績產生負面影響。例如,儘管對經濟狀況的長期影響是不確定的,但英國退歐可能會對英國和歐洲大陸的經濟增長率產生不利影響。
在我們擁有和經營資產的市場中,不可預見的政治事件可能會造成經濟不確定性,對我們的財務業績產生負面影響,這些事件可能會使我們的業務進一步增長。這種不確定性可能對我們的業務造成幹擾,包括影響我們的業務和(或)我們與客户和供應商的關係,以及改變關税和貨幣之間的關係。混亂和不確定因素可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外,我們所經營的市場的政治結果也可能導致法律的不確定性和潛在的不同的國家法律和規章,這可能有助於一般的經濟。
不確定性。影響我們的經濟不確定性以及我們的業務和投資可能會因近期的政治事件而加劇,包括在我們經營的市場和其他地方發生的事件。
我們的業務受制於政府的大量監管,並可能受到法律或法規的變化,以及根據現行或未來的條例或其他法律要求而承擔的責任或今後任何無法遵守的責任的不利影響。
我們的業務受到美國廣泛的聯邦、州和地方法律以及我們經營的外國法規的制約。遵守這些不同監管制度下的要求可能會導致我們承擔重大費用,如果不遵守這些要求,就可能導致不遵守規定的設施關閉,或實施留置權、罰款和/或民事或刑事責任。
除了我們的某些公用事業規模的工廠,我們在美國的可再生能源設施在我們的投資組合中是QF,根據PURPA的定義。視有關設施的發電能力而定,我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種豁免,不受“平安險”的費率規定和某些其他監管規定的限制,不受PUHCA的賬簿和記錄查閲規定的限制,也有權享受國家對電力公司的組織和財務監管的豁免。
根據PUHCA的定義,我們某些公用事業規模工廠的直接所有者是EWGs,它免除了每個EWG和我們(為了我們對每一家這樣的公司的所有權)不受PUHCA的聯邦賬簿和訪問條款的限制。某些工作組也擁有QFs。在大多數情況下,帳户工作組作為“平安險”下的“公共事業”受到管制,包括管制其利率和發行證券。我們的每個EWGs(EverGreen Gen Lead,LLC除外)都獲得了“基於市場的費率授權”和相關的一攬子授權,並根據“平安險”獲得了FERC的豁免,這使其能夠以協商的、基於市場的價格,而不是以服務成本為基礎,以批發方式出售電力、容量和輔助服務,以及在以下條件下放棄和一攬子授權,某些FERC法規通常被授予基於市場的利率賣家,包括髮行證券的全面授權。
我們的QF未能保持QF狀態,可能會導致其及其所有者受到重要的額外監管要求的制約。此外,流動資金工作組或我們的質量保證基金不遵守適用的監管要求,可能導致實施民事處罰或其他制裁。
特別是,EWGs和任何擁有或經營我們的QFs的項目公司,如果根據平安險從FERC獲得基於市場的利率授權,將受到某些市場行為和FERC制定和執行的反操縱規則的約束,如果他們被認定違反了這些規則,將可能被沒收與違規相關的利潤,處罰,以及暫停或撤銷他們基於市場的利率權威。如果這些實體失去了以市場為基礎的費率權威,它們將被要求獲得frc接受一份電能、容量和輔助服務批發銷售的服務成本費率表,並可能會受到嚴格的會計、記錄保存和報告要求的約束,而這些要求是對實行基於成本的費率表的frc監管的公共事業公司實施的。
基本上,我們的所有資產也須遵守一般適用於發電機的規則及規例,特別是在我們運作的司法管轄區內,尤其是NERC的可靠性標準或相類的標準。如果我們不遵守這些強制性的可靠性標準,我們可能會受到制裁,包括大量的罰款、增加遵守義務和切斷電網。
在過去幾年中,由於影響批發和零售電力市場的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生能源發電和需求反應資源而制定獎勵措施,美國的發電監管環境發生了重大變化。這些改變正在進行中,我們無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生什麼樣的最終影響。此外,在其中一些市場中,有關各方提出了材料市場設計變化的建議,並提出了重新監管市場或要求資產所有者或經營者剝離發電資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷或推遲,我們的業務前景和財務結果可能會受到負面影響。
我們在西班牙的太陽能和風能資產的收入主要由監管確定,確定薪酬的一些參數每三年和六年審查一次。
2013年,西班牙政府修改了適用於包括太陽能和風能在內的可再生能源資產的規定。根據第413/2014號皇家法令,西班牙的可再生電力生產者可獲得:(1)發電總價;(2)根據每一種電廠的標準投資成本(不含任何)的投資回報
與它們產生的功率大小有任何關係)。這項以投資為基礎的付款(以歐元/兆瓦裝機容量計算)作為補充,就太陽能發電廠而言,則以業務報酬(以歐元/MWh計)作為補充。
推動這一經濟體制的原則是,可再生能源生產商收到的費用應相當於它們在與不可再生技術競爭的電力池市場上無法收回的成本。這一經濟制度的目的是讓一個“運轉良好、效率高的企業”收回建造和經營一座工廠的成本,再加上一個合理的投資回報(項目投資回報率),超過政府規定的每一種工廠的標準投資成本。
合理回報計算為西班牙政府10年期債券在新監管期之前的24個月內在二級市場上的平均收益率,加上基於西班牙電力系統財務狀況和當前經濟狀況的溢價。
在每個監管期結束時,可以每六年修訂一次。第一個監管期於2013年7月14日開始,即皇家法令-第9/2013號法令生效之日,並將於2019年12月31日結束。用於計算支付的參數的值可以在每個調控期結束時更改,但工廠的使用壽命和工廠初始投資的價值除外。西班牙政府於2018年12月28日公佈了一份法律草案,開始對投資回報率和業務回報率進行審查。這份文件包括受皇家法令-第9/2013號法律-影響的工廠的若干備選方案,這將使新的合理回報率介於7.09%和現有的7.39%之間。
如果西班牙議會對該提案進行修正,並將可再生能源工廠的付款修改為在從2020年1月1日起至2025年12月31日的下一個監管期內降低金額,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。作為參考,假設我們的西班牙資產繼續按預期運作,並假定情況沒有進一步變化,根據目前掌握的資料,我們估計,西班牙政府設定的合理投資回報率降低100個基點,可能導致我們的現金減少,每年分配整個西班牙投資組合的現金約為1 200萬歐元。這一估計數取決於某些假設,這些假設在將來可能會發生變化。
此外,最近幾年所經歷的高電力市場價格-預計也是在2019年-正在為我們在西班牙的可再生能源工廠帶來未來的責任,因為受管制的價格區間機制減少了我們的發電廠在市場價格波動中的風險。西班牙的價格已大大高於受管制的區間,由於這種情況而獲得的任何額外收入都必須通過降低未來幾年的投資回報來返還。由於這一影響,目前預計收入將減少700萬歐元,通過西班牙投資組合的所有資產的壽命分配。
還有其他參數,如已實現的市場價格預測、負荷係數和標準業務費用,這些參數可在2019年進行的監管審查中得到更新,因此可能對隨後幾年的投資回報和業務支付回報產生負面影響。
葡萄牙風電場的收入受到監管和政府激勵措施的影響。
我們在葡萄牙的風力發電場是根據第339-C/2001號法令的薪酬計劃以及對第51/2010號法令和第35/2013號法令的修正案運作的。
薪酬計劃包括一個以歐元/MWh計的飼料(以歐元/MWh表示),其中包括一個固定組成部分、一個可變組成部分和一個環境組成部分。報酬也取決於“z”係數,這取決於設施的年度產量。這一薪酬還根據每月通貨膨脹的波動進行更新。
風力發電場的薪酬計劃按固定價格維持15年,可延長7年,價格可變,實行上限和底價制度(第35/2013號法令)。
葡萄牙政府已批准於2019年向可再生能源發電機徵收能源部門特別貢獻税(CESE)。CESE自2014年開始實施。該法案最初被批准為一項不超過一年的特別税,僅適用於不可再生能源運營商。從那時起,它每年都被延長。我們在葡萄牙的所有風電場都將受到2019年CESE税的影響,預計總負面影響約為100萬歐元。
我們在烏拉圭的減讓性資產收入在很大程度上取決於長期固定利率安排,這些安排限制了我們增加這些業務收入的能力。
在我們在烏拉圭的所有特許協議中,我們都有一個長期的ppa,它是烏拉圭共和國的國有電力公司,或稱為Usinas y Transmisiones Electricas行政管理公司。根據這些協議,我們必須在合同期間按固定費率提供電力,在任何情況下都要調整通貨膨脹。此外,在寬免期內,有關的政府當局可單方面對我們的税率施加額外的限制,但須受適用於每一司法管轄區的規管架構所規限。政府也可以推遲每年增加關税,直到新的關税結構獲得批准,而不補償我們損失的收入。此外,在某些情況下,法律和條例的改變可能具有追溯效力,使我們面臨額外的合規費用,或幹擾我們現有的財務和業務規劃。
支持可再生能源的法律、政府規章和政策,特別是太陽能和風能(包括税收優惠),在任何時候都可能發生變化,包括新的政治領導層的影響,這種變化可能對我們的業務和增長戰略產生重大的不利影響。
可再生能源發電資產目前受益於或受到各種聯邦、州和地方政府的獎勵和管理政策的影響。在美國,這些政策包括聯邦ITCS、PTCs和貿易進口關税政策,以及州RPS和綜合資源計劃方案、州和地方銷售和財產税、選址政策、電網接入政策、費率設計、能源淨計量和修正的加速折舊成本回收系統。我們的風能和太陽能業務的發展也將取決於聯邦和州的一般税收和監管制度,尤其是與我們對風能和太陽能設施的投資有關的制度。例如,美國可再生能源行業的未來增長將受到國際貿易中心和可持續發展技術中心的供應以及聯邦所得税代碼的加速折舊和其他變化的影響,包括降低税率或改變影響税收平等提供者有效地獲得現有税收抵免或扣減或預測其未來税收負債的能力,這可能會對風能和太陽能發電廠的税收股權融資市場造成重大損害。任何旨在推翻支持風力和太陽能發電廠的聯邦和州法律、條例或政策,或取消與風力和太陽能發電廠競爭的其他類型發電的成本或其他限制的任何努力,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
在美國,許多州通過了RPS計劃,規定一定比例的電力銷售來自合格的可再生能源。如果減少或取消退休保障計劃的規定,可能會令未來的電力合約減少,或導致未來電力合約的賣電價格下降,對我們未來的增長前景可能會造成重大的負面影響。這種重大的不利影響可能是收入減少、某些項目公司投資的經濟回報減少、融資成本增加和(或)難以獲得資金造成的。
加拿大的可再生能源受益於聯邦和省的獎勵措施,如RPS方案、為税收目的允許的加速成本回收扣減、通過RPS和安大略省FIT方案提供的代購協議,以及其他面向商業的獎勵措施。智利的可再生能源受益於RPS方案。可再生能源也得到西班牙和葡萄牙政府的獎勵。對這些激勵措施的任何不利改變或取消,都可能對我們的業務和未來的增長前景產生重大的不利影響。
我們還須遵守適用於一般商業實體的法律和條例,包括地方、州和聯邦税法。正如政府鼓勵措施和立法在項目1內所討論的那樣。商業,2017年12月22日,美國政府頒佈了税法,其中包括一些積極和消極影響我們的業務和運作的條款。如果支持可再生能源變化的任何法律或政府法規或政策,或如果我們受到其他現行法律或法規或新法律或法規的修改,這些法律或法規影響到我們的税收狀況,增加我們的合規成本,負擔沉重或以其他方式對我們的業務產生負面影響,則這種新的或修改的法律或條例可能對我們的業務、財務狀況產生重大的不利影響,經營結果和現金流量。
國際行動使我們面臨政治和經濟方面的不確定因素。
我們的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、智利、西班牙、葡萄牙和烏拉圭的可再生能源設施。此外,我們可以決定擴大我們在現有國際市場的存在,或進一步擴展到新的國際市場。因此,我們的活動現在和將來都會受到重大的政治和經濟不確定因素的影響,這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些不確定性包括但不限於:
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• | 改變可再生能源定價政策的風險,可能具有追溯效應; |
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• | 限制我們設施進入電網的能力的措施,以便在某些時候或根本上提供電力; |
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• | 我們開展業務的國家的宏觀經濟氣候和能源消費水平; |
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• | 在我們開展業務的國家改變税收政策和/或監管環境,包括減少可再生能源獎勵方案; |
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• | 保護主義和其他不利的公共政策,包括當地含量要求、進出口關税、增加條例或資本投資要求; |
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• | 私營企業和土地國有化或其他徵用的風險,包括逐漸減少我國設施價值的規章或與可再生能源有關的政府獎勵措施; |
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• | 難以及時確定、吸引和留住合格的技術人員和其他人員; |
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• | 難以與可能擁有更多財政資源和(或)更有效或已確立的本地業務存在的競爭對手競爭; |
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• | 招聘和留住熟練從事國際業務的當地人員的困難和超常費用; |
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• | 難以商業上可接受的條件與當地企業發展任何必要的夥伴關係;以及 |
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• | 受美國法院以外的法院管轄,而美國法院對我們可能不太有利。 |
此外,我們可能無法調整我們的關税或税率,因為在這些項目的運營階段,由於原材料、匯率、勞動力和分包商成本受管制的公認通貨膨脹以上的價格波動,或由於我們的特許權式基礎設施項目所處的特定管轄範圍的任何其他變化,可能會降低我們的盈利能力。
這些不確定因素,其中許多是我們無法控制的,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的國際行動要求我們遵守美國政府和各種非美國司法管轄區的反腐敗法律和條例。
在多個國家開展業務需要我們和我們的子公司遵守美國政府和各種非美國管轄區的法律和法規。我們不遵守這些規則和規定可能會使我們承擔責任。這些法律和法規可能適用於我們,我們的子公司,個別董事,高級人員,僱員和代理人,並可能限制我們的業務,貿易慣例,投資決定和合作活動。特別是,我們的非美國業務受到美國和外國反腐敗法律和條例的約束,如1977年“反海外腐敗法”(FCPA)。“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表其行事的官員、董事、僱員和代理人腐敗地提供、許諾、授權或向外國官員提供任何有價值的東西,以影響官方決定或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。“反海外腐敗法”還要求各公司編制和保存準確、公正地反映資產交易和處置情況的賬簿、記錄和賬户,並保持適當的內部會計控制制度。作為我們業務的一部分,TerraForm Power及其高級官員、董事、僱員和第三方代理人定期與政府機構和政府擁有和控制的企業打交道,就“反海外腐敗法”而言,這些企業的僱員和代表可被視為外國官員。因此,我們的僱員與任何此類外國官員之間的商業往來,可能會使我們面臨違反腐敗法律的風險,即使這種商業行為可能是我們與私人第三方之間的慣例,或者是不受禁止的。違反這些法律規定的行為可處以刑事罰款和監禁、民事處罰、利潤分配、禁令、取消政府合同以及其他補救措施。我們制定了政策和程序,旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和非美國法律和條例;然而,不能保證這些政策和程序將完全消除違反這些法律要求的風險,任何這種違反(無意或其他情況)都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們要遵守環境、健康和安全法律法規以及相關的合規支出和責任。
我們的資產受制於許多重要的聯邦、州、地方和外國法律,以及其他有關環境、健康和安全的要求。我們的設施可能會發生事故、故障和其他意外事件,如可能造成人身傷害、處罰和財產損失的危險材料泄漏。在…
我們的集中太陽能發電廠中至少有一座被發現含有較高濃度的受調節的熱液,表明這種液體有可能在現場泄漏。我們正在與當地的監管機構,以及該網站的前業主,調查情況,並確定的原因,升高的熱流體水平。雖然現時並無執法行動,但我們並無保證將來不會因這事件而負上法律責任。
此外,某些環境、健康和安全法可能導致不遵守定期報告和其他行政要求的責任,並不論過失如何,涉及一系列財產的污染,包括我們目前或以前擁有、租賃或經營的財產,以及我們處置或安排處置廢物和其他危險材料的財產。此外,隨着全球對環境可持續性的日益關注和公眾對環境可持續性的敏感性日益嚴格,我們還可能面臨越來越多的與環境有關的責任和相關責任。環境立法和許可要求的發展可能需要更嚴格的標準和執法、對不遵守規定的罰款和懲罰、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其董事和僱員承擔更高程度的責任。因此,我們的設施的運作具有環境責任的固有風險,並可能導致我們不時參與這些事項有關的行政和司法程序。這些變化可能導致我們的業務成本增加,並可能對我們的業務增長前景產生不利影響。雖然我們實施了旨在不斷改善環境、健康和安全績效的環境管理和健康與安全方案,但沒有人保證這些負債,包括大量必要的資本支出,以及遵守環境法律和法規的費用,不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
損害受保護物種可能導致風力發電廠的運作受到限制,罰款和負面宣傳。
風力發電廠的運行可能會對瀕危、受威脅或受到其他保護的動物物種產生不利影響。特別是風力發電廠可能會造成受保護物種受到損害的風險,因為渦輪機葉片以較高的速度飛行,並可能撞上飛行中的動物(如鳥類或蝙蝠),而這些動物恰好會進入旋轉葉片的路徑。
眾所周知,我們的風力發電廠會攻擊和殺死飛行中的動物,偶爾也會襲擊和殺死瀕危或受保護的物種。因此,我們期望遵守業界指引,遵守監管機構批准的附帶接收許可證和政府建議的最佳做法,以避免對受保護物種造成損害,例如避免有棲息物的建築物、避免可能在飛行中殺死雀鳥或蝙蝠的架設電線,或避免在夜間可能吸引受保護物種的照明。此外,我們亦會定期進行場地保養(例如割草、移走動物及禽鳥屍體等),以減低該地點對掠奪性雀鳥的吸引力。
在可能的情況下,我們會取得附帶獲取受保護物種的許可證。我們為我們的一些風力發電廠持有這樣的許可證,特別是在夏威夷,那裏有幾個物種受到法律的保護。我們正在監測美國魚類和野生動物管理局的規則制定和政策,以便在低到中等風險的地方獲得禿頭和金雕的附帶許可證,並將酌情尋求許可證,並繼續監測其他物種的規則制定情況。我們還正在修訂夏威夷一家風力發電廠的附帶許可證,根據標準化監測,那裏的瀕危物種死亡率超過了先前的估計數和此類捕撈的允許限額。我們正在與聯邦和州機構合作,修改我們的附帶許可,使之符合規定。
過度捕撈受保護物種可能導致執行緩解戰略的要求,包括修改行動和(或)鉅額罰款和負面宣傳。我們在夏威夷的風力發電廠,其中有幾間持有附帶採收許可證,授權附帶抽取少量受保護物種,如果通過監測發現過度捕撈受保護物種,就會受到限制(即減少作業)。在夏威夷的一些設施中,已經實施了削減措施,但沒有達到大幅度減少發電或收入的水平。這種限制(保護蝙蝠)減少了夜間操作,並將操作限制在風速高到足以防止蝙蝠飛進風力發電廠葉片的時候。這些地點可能還會有更多的削減措施。我們不能保證,這些削減措施、徵收的任何罰款,或因偶然採取受保護物種而引起的負面宣傳,都不會對本港的業務、財政狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。
我們無法控制的風險,包括但不限於恐怖主義行為或相關戰爭行為、自然災害、惡意網絡入侵、盜竊或其他災難性事件,可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的可再生能源設施,或我們今後獲得的可再生能源設施,可能是恐怖活動的目標,這些活動可能對環境造成影響和(或)造成設施發電能力的全部或部分中斷。惡意網絡入侵,包括針對設施和相關分銷系統使用的信息系統和電子控制系統的網絡入侵,可能嚴重擾亂業務運作,導致客户失去服務,併為修復安全漏洞或系統損壞造成重大損失。
此外,我們的某些可再生能源設施位於活躍的地震區。自然災害的發生,例如地震、颶風、閃電、洪水或局部的重大公用事業或運輸系統的長期停運,或任何嚴重的資源短缺,都可能對我們的業務造成重大幹擾,破壞或摧毀我們的設施或我們供應商的製造設備或庫存。
此外,我們的某些可再生能源設施和設備有被盜和損壞的危險。例如,由於美國和國際上對銅的需求增加,我們面臨被偷銅線的風險,特別是在我們的太陽能發電設施。盜竊銅線或太陽能電池板可能在幾個月內對我們的業務造成重大幹擾,並可能導致這些地點的運營損失。風力渦輪機設備也可能受到損壞,如雷擊、損壞葉片或用於從渦輪機收集電力的地面電力系統等自然事件,或通過破壞,如向塔樓或其他發電設備開槍等破壞,這種損壞可能在未指明的時間內造成操作中斷,可能導致這些地點的運營損失。
任何這類恐怖主義行為、環境影響或破壞、自然災害或盜竊事件都可能導致收入或重大重建、補救或重置費用大幅度減少,超出通過保險單可以收回的費用,這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
公司通信和技術基礎設施和系統的任何網絡攻擊或其他故障都可能對公司產生實質性的不利影響。
我們依靠信息技術系統安全地儲存、處理和傳輸敏感的電子數據和其他專有信息,以有效地運作其可再生能源設施和公司業務。有鑑於此,我們可能會受到網絡安全風險或其他信息技術安全的破壞,目的是通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡攻擊和其他手段,未經授權訪問我們和業務夥伴的專有信息,銷燬數據或禁用、降級或破壞這些系統,這類違規行為可能來自各種來源,包括我們自己的僱員或身份不明的第三方。不能保證為保護這些系統的完整性而採取的措施將提供充分的保護,任何這類違反行為都可能在很長一段時間內不被發現。如果這些信息技術系統受到網絡攻擊或網絡入侵的影響,我們的業務或能力可能被中斷或削弱,重要信息可能被丟失、刪除、濫用或被盜,這可能對我們的可再生能源設施、運營結果和收入產生負面影響,或可能導致我們承擔意想不到的責任、名譽損害和監管處罰,或招致維修、更換或加強受影響系統的費用及開支,包括與我們的可再生能源設施及技術系統的網絡保安有關的費用。
我們對可再生能源設施的不動產權利的使用和享有可能受到優先於我們的不動產權利的留置權人和租賃人的權利的不利影響。
根據長期地役權和租約,可再生能源設施通常和很可能位於設施佔用的土地上。受這些地役權和租約管轄的土地的所有權權益可受抵押、擔保貸款或其他留置權(如税收留置權)以及在設施地役權和租賃之前設定的第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權租賃)。因此,設施在這些地役權或租約下的權利可能從屬於這些第三方的權利。我們進行所有權搜索,並獲得所有權保險,以保護自己免受這些風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受喪失使用我們可再生能源設施所在土地的權利的所有風險,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
市民或社會人士對可再生能源設施的負面反應,可能會對我們購置新設施及現有設施的運作帶來不良影響。
公眾或社區對太陽能、風能和其他可再生能源設施的負面反應可能會對我們獲得和運營我們的設施的能力產生不利影響。我們的經驗是,這種反對在可再生能源之後隨着時間的推移而消退。
設施已經完工並正在運作,但在某些情況下,反對、爭端甚至訴訟仍在繼續,可能導致設施或其他設施的改建受到限制。
我們業務的季節性可能會影響我們的流動性。
我們將需要保持足夠的金融流動性,以吸收能源生產或其他重大事件季節性變化的影響。我們的主要流動資金來源是我們的經營活動產生的現金、我們從融資活動的總收益中留存的用於週轉資本用途的現金,以及我們在現有信貸安排下的借款能力,但須符合在這種現有信貸安排下取用的任何條件。我們的季度經營業績可能因各種原因而大幅波動,主要與經濟激勵措施和天氣模式有關。
例如,我們的太陽能發電設施產生的電力和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短,導致輻射較少,因此這些設施的發電量將因季節而異。風力發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件,風力條件變化不定,難以預測。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。
如果我們不能充分管理可再生能源設施在分配時間上的波動,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。我們能源生產的季節性可能對我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力造成更大的需求,而在經營活動產生的現金較少的時期內。如果我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力不足以滿足我們的財政需要,或者如果我們現有信貸機制中的限制性契約限制了我們獲得此類貸款的機會,我們可能需要額外的股本或債務融資來維持我們的償付能力。額外的股本或債務融資可能無法在需要時提供,或以商業優惠的條件或我們滿意的條件獲得,在這種情況下,我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。
與我們的融資活動有關的風險
我們已招致大量負債,日後可能會再招致大量負債,這可能會限制我們發展業務的能力,削弱我們的財政靈活性,或會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成重大的負面影響。
我們已經承擔了大量的公司和項目級別的債務,並可能引起更多的鉅額債務在未來。這種鉅額負債對我們的業務、經營結果和財務狀況產生了某些影響,包括但不限於以下方面:
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• | 增加我們對一般不利的經濟和工業狀況作出反應的脆弱性,並減少我們的靈活性; |
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• | 限制我們規劃業務變化或對其作出反應的靈活性,以及我們經營的競爭環境和業務; |
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• | 限制我們借入額外款項的能力,以資助我們的增長或以其他方式履行我們的義務; |
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• | (B)規定我們須將大部份收入用於支付負債的本金及利息;及 |
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• | 放大我們的現金流量波動對可用於向我們的A類普通股持有人支付股息的現金的影響。 |
由於這些後果,我們的鉅額債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在公司貸款、債務和證券協議中通過契約受到經營和財務限制,這可能限制我們的業務活動或限制我們增加負債的能力。
我們在貸款、債務和證券協議中通過契約受到操作和財務限制。這些限制禁止或限制我們除其他外承擔額外債務、為債務提供擔保、給予留置權、處置資產、清算、解散、合併或實施公司或資本重組以及宣佈分配的能力。公司左輪手槍中的財務契約將公司負債總額限制為可供分配的現金的倍數,這可能限制了我們獲得現金的能力。
額外融資,抵禦業務下滑,並利用業務和發展機會。如果我們違約,我們的公司循環信貸安排、定期貸款安排或高級票據可能被終止或到期,這種情況可能導致我們的信用評級惡化,使我們面臨更高的利息和融資成本。此外,我們亦可能須尋求額外的債務融資,條件包括更嚴格的契約、要求按加速償還時間表償還,或施加其他限制我們發展業務、取得所需資產或採取其他我們認為適當或可取的行動的義務。
libor的不確定性可能會對我們在某些債務下支付的利息產生不利影響。
2017年7月,英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前,由於有可能產生一些結果,包括停止公佈一個或多個參考匯率,無法預測英國、美國、歐元區或其他地方可能作出的計算適用參考匯率的確切過渡安排。在無法獲得libor的情況下,我們預計替代計算將與libor下的計算結果大相徑庭。此外,在我們的貸款文件中,如果無法獲得libor利率,將不會觸發強制性提前還款或贖回條款。然而,適用於我們的libor指數型債務的任何新的參考利率可能與適用於我們的libor指數化衍生工具的任何新的參考利率不同。我們期望通過修改我們的債務和(或)衍生工具來管理這一差額以及由此而增加的可變利率敞口,然而,未來的市場條件可能不允許立即實施所需的修改和/或我們可能會招致大量的相關費用。
我們的信用評級變化可能會對我們的財務狀況和籌集資金的能力產生不利影響。
指定給本公司或我們任何子公司的債務證券的信用評級可由有關評級機構完全更改或撤回。調低或撤銷這類評級,可能會對本港的財政狀況及籌集資金的能力造成不良影響。
與我們的增長戰略相關的風險
我們業務的發展取決於以優惠的價格和優惠的融資條件在有吸引力的可再生能源設施中尋找和獲得利益。此外,即使我們以我們認為有利的條件來完善這些收購和融資,這種收購實際上也可能導致可供分配給每個A類普通股的現金減少。
除其他外,下列因素可能影響有吸引力的可再生能源設施的供應,以增加我們的業務和按A類普通股計算的股息:
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• | 競購可再生能源設施,包括可能擁有比我們大得多的資本和其他資源的公司; |
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• | 第三方收購機會比我們預期的要少,這可能是由於現有的可再生能源設施比我們認為適合我們的商業計劃和投資戰略有更低的經濟回報或更高的風險; |
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• | 與我們從Brookfield及其附屬公司成功收購RoFo資產的能力相關的風險;以及 |
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• | 我們進入資本市場的股票和債務(包括項目級債務)的成本和條件,將增加我們的股東。 |
即使我們完成了我們認為將增加每股股利的收購,但這些收購實際上可能導致每股股利減少,原因是我們對此類收購的評估不正確、無法預見的後果或我們無法控制的外部事件。
我們的收購策略使我們面臨巨大的風險。
我們收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險,包括但不限於在盡職調查期間未能查明重大問題(在關閉後我們可能不會得到賠償)、對資產支付過高的風險(或未在增值基礎上進行收購)、獲得或保留客户的能力以及,如果可再生能源設施是在新的市場,風險進入市場,我們有限的經驗。雖然我們對未來的收購進行了盡職調查,但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營缺陷。此外,我們對新建和在建可再生能源設施的預期是基於假設和
在沒有經營歷史的情況下所作的估計。然而,這些可再生能源設施能否滿足我們的業績預期,取決於新建造的可再生能源設施和此類設施的建造所固有的風險,包括但不限於超出我們預期的設備退化、系統故障和停機。未來的收購可能不像預期的那樣進行,或者這些收購的收益可能無法支持用於獲取或維持這些資產的融資。此外,整合和合並收購需要大量的人力、財力和其他資源,並可能轉移管理層對我們現有業務關切的注意力,擾亂我們正在進行的業務,或未能成功整合。因此,收購的完善可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法有效地識別或完善任何未來的收購。此外,即使我們完成了收購,這類收購實際上也可能導致可供分配給我們A類普通股持有者的現金減少。此外,我們可能從事資產處置或其他交易,導致可供分配的現金減少。
今後獲得可再生能源設施的機會有限,獲得這些資產的競爭也很激烈。此外,儘管Brookfield及其附屬公司將在合併和贊助交易的結果下,授予我們關於優先要約投資組合權利項目的優先報價權,但我們無法保證能夠收購或成功整合任何此類項目。我們將與其他公司競爭未來的收購機會,從布魯克菲爾德及其附屬公司和第三方。
對收購的競爭可能會增加我們的收購成本,或者導致我們根本不進行收購。我們的一些競爭對手比我們大得多,擁有更多的資源。這些公司可能會支付更多的收購,並可能能夠確定,評估,投標和購買更多的資產超過我們的資源許可。如果我們無法確定和完善未來的收購,這將妨礙我們執行我們的增長戰略的能力,並限制我們增加支付給我們A類普通股持有者的股息的能力。此外,隨着我們繼續管理我們的流動性狀況,我們可能會進行資產處置,或產生額外的項目級債務,這可能導致我們可供分配的現金減少。
即使我們完成了我們認為將增加每單位現金的收購,但這些收購實際上可能導致單位現金減少,原因是我們對這種收購的評估假設不正確,無法預見的後果或其他我們無法控制的外部事件。此外,如果我們將來完成任何收購,我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化,股東一般不會有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。
將來,我們可能會取得某些我們對管理決定的控制有限的資產,而我們在這些資產上的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。
我們擁有並可能尋求獲得我們所擁有的資產中的大部分相關權益的資產。在這些投資中,我們將通過談判獲得管理委員會的職位或獲得某些有限的治理權利,例如否決重大行動的權利,在管理委員會中對我們擁有的資產的管理和運作施加一定程度的影響。然而,我們在此類談判中可能並不總是成功,我們可能依賴於我們的共同投資者來運營這些資產。我們的共同投資者可能不具備最佳操作這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。另外,我們和我們的股東和我們的共同投資者之間的利益衝突,在另一方面,我們的共同投資者的商業利益與我們和我們的股東的利益是不一致的。此外,我們和我們的共同投資者之間的分歧或糾紛可能導致訴訟,這可能會增加我們的開支,並可能限制我們的官員和董事在我們的業務上投入的時間和精力。
我們還可能需要得到共同投資者的批准,才能從資產中獲得資金的分配,或出售、質押、轉讓或以其他方式傳遞我們對此類資產的利益。或者,我們的共同投資者在出售或轉讓我們在這些資產上的權益時,可能擁有優先購買權或優先要約權。共同投資者也可能尋求行使同意權,這可能會限制我們在我們認為合適的情況下管理資產的能力。這些限制可能會限制我們在這些資產上的利益的價格或利率水平,如果我們想出售這些權益。
我們用現金進行增長和收購的能力可能受到現金紅利政策的限制。
今後,我們打算每個季度向我們的股東支付紅利,並主要依靠外部融資來源,包括髮行債務和股票證券,為我們的收購和增長資本支出提供資金。我們可以
如果從收購或投資中預計的短期現金流不足以支付為收購或投資籌集的資金,則不得進行其他有吸引力的收購。因此,我們的增長速度可能不如那些將現有現金再投資以擴大現有業務的企業的增長速度。
我們可能無法獲得布魯克菲爾德所確認的所有風電和太陽能收購業務。
我們通過收購獲得增長的能力取決於布魯克菲爾德是否有能力識別並向我們提供收購機會。布魯克菲爾德已指定該公司(除某些例外情況外)為其在北美和西歐收購風能和太陽能資產的主要工具。布魯克菲爾德根據“關係協議”對公司承擔的義務有若干例外,布魯克菲爾德沒有義務為我們提供專門的收購機會。有許多因素可能對布魯克菲爾德向我們提供適當的收購機會的程度產生重大和不利的影響,例如:
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• | 它是布魯克菲爾德戰略的一個組成部分,即通過與機構投資者、戰略夥伴和(或)金融贊助者的財團安排,繼續收購或開發可再生能源資產,並建立夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排),在專門基礎上進行收購。在某些情況下,在我們的主要管轄範圍內,風能和太陽能資產的收購可能由其他布魯克菲爾德車輛進行,或者與我們一起進行,也可以由我們代替。 |
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• | 布魯克菲爾德組織中參與採購適合我們的收購的專業人員往往負責為上述車輛、財團和夥伴關係尋找機會,並在Brookfield更廣泛的資產管理業務中承擔其他職責。限制這些人的可獲得性,同樣也會限制我們獲得的機會。 |
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• | Brookfield只會推薦它認為適合和適合我們的收購機會。某一項收購是否合適和適當的問題非常主觀,取決於多個因素,包括布魯克菲爾德對我們的流動性狀況的評估、機會的風險和回報概況以及其他因素。如果布魯克菲爾德認為某一機會不適合或不適合我們,它仍可代表自己或代表布魯克菲爾德贊助的車輛追求這種機會。 |
我們籌集額外資本以資助我們的業務和增長的能力可能是有限的。
我們可能需要安排額外的資金,以資助全部或部分購置費用,包括可能的或有負債和我們業務的其他方面。我們在公司一級或無追索權項目級子公司安排額外融資或以其他方式進入債務或股權資本市場的能力可能有限。任何限制我們獲得資金的能力都可能對我們的業務、增長前景或業務結果產生不利影響。額外供資,包括此類融資的費用,將取決於許多因素,包括:
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• | 總體經濟和資本市場狀況,包括當時普遍存在的利率環境; |
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• | 投資者對我們、我們的合作伙伴、贊助商和地區批發電力市場的信心; |
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• | 我們能夠及時提交證券交易委員會的報告,並獲得經審計的項目級財務報表; |
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• | 維持可接受的信用評級或信貸質量,包括維持信用評級所依賴的項目級附屬公司的法律和税務結構; |
由於這些或其他原因,我們可能無法成功地獲得額外資金。此外,我們可能無法以優惠的條件再融資或替換無追索權融資安排或其他信貸安排,或在其到期或終止時完全不能。我們未能或我們的任何可再生能源設施未能取得額外資本,或在到期時訂立新的或替代的融資安排,可能構成該等現有負債的拖欠,並可能對本港的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。
TerraForm Power公司投資的內在風險
我們將來可能無法向我們的A類普通股的持有者支付現金紅利。
我們可供分配的現金數額主要取決於我們從業務中產生的現金數額,除其他外,這些現金將在每個季度之間波動:
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• | 我們的能力,以實現預期的利益,從布魯克菲爾德的贊助,我們的業務和結果的運作; |
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• | 因我們與太陽愛迪生分離和太陽愛迪生破產而產生的任何不利後果; |
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• | 完成被審計的公司和項目級財務報表的能力的時間安排; |
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• | 與我們能夠及時向SEC提交年度和季度報告以及滿足納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)的要求有關的風險; |
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• | 我們有能力整合已獲得的資產,並實現這些資產的預期收益; |
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• | 我們的締約對手方願意並有能力履行其在此類協議下的義務; |
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• | 與我們的收購協議有關的價格波動、終止條款和買斷條款; |
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• | 我們的能力,簽訂合同,以可接受的條件出售權力,因為我們的收購協議到期; |
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• | 在我們打算購買的某些可再生能源設施建設完成期間的延誤或意外費用; |
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• | 政府監管,包括遵守監管和許可證要求以及市場規則、税率、關税和環境法的變化; |
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• | 對我們和我們的子公司實施的經營和財務限制,這些限制涉及有關我們債務的協議以及我們某些子公司和項目級子公司的其他協議; |
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• | 我們借入更多資金和進入資本市場的能力,以及我們的鉅額債務,以及我們今後可能招致更多債務的可能性; |
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• | 電力生產和發電作業的通常危害,例如不正常的天氣狀況、災難性天氣或對設施的其他損害、未排定的發電中斷、維護或修理、聯網問題或其他發展、環境事故或輸電限制,以及我們可能沒有足夠的保險來彌補這些危險造成的損失; |
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• | 我們的風力和太陽能發電廠產生的電量的季節性變化,以及風能和太陽能資源條件的波動;以及 |
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• | 我們有能力有效地經營我們的業務,嚴格管理資本支出和成本,管理訴訟,管理與國際業務有關的風險,並從我們的資產業務中產生與債務和其他債務相關的收益和現金流動。 |
由於所有這些因素,我們不能保證我們將有足夠的現金從業務中產生,以支付特定水平的現金股利給持有我們的A類普通股。此外,持有我們A類普通股的人應該意識到,可供分配的現金數量主要取決於我們的現金流量,而不僅僅是盈利能力的函數,而盈利能力受非現金項目的影響。我們可能會在一段時間內招致其他費用或負債,這會大大減少或消除可供分配的現金,進而損害我們在此期間向我們的A類普通股持有人支付股息的能力。我們是一家控股公司,我們對A類普通股支付股息的能力受到限制,因為我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力受到限制,包括項目級融資協議所規定的限制。我們的項目級融資協議禁止分配給我們,除非滿足某些特定條件,包括滿足財務比率和沒有付款或違約。
此外,我們還發行了與收購我們的歐洲平臺有關的額外股本證券,我們還可以發行與任何其他收購或增長資本支出相關的額外股本證券。這些額外權益證券的派息可能會增加我們無法維持或增加每股股息的風險。我們的經修訂和重述的公司註冊證書(指定數目的授權股份除外)並沒有限制我們發行股票證券的能力,包括我們的A類普通股的高級證券。Terra經營有限責任公司或我們的項目級子公司為我們的增長戰略融資而產生的銀行借款或其他債務,將導致利息開支增加,並實施額外或限制性更強的契約,這反過來可能會影響我們分配給我們A類普通股持有者的現金分配。
最後,我們的A類普通股持有人的股息將由董事會酌情支付。
我們的支付比率最近超過了我們的長期目標,在某些時期,我們的CAFD。如果這種情況繼續下去,可能會影響我們維持或增加紅利的能力。
TerraFormPower的支付比率是衡量其向股東發放現金的能力的一個指標。TerraForm Power的目標是80%至85%的CAFD長期支付比率.有時,TerraForm Power的支付比率可能超過100%,在較低的發電或較低的商業電力價格或其中的組合時期。因為我們的生意是
主要取決於發電條件和商業電力價格,以及我們無法控制的其他因素,我們的支付比率可能在一段時間內保持在100%以上。如果發生這種情況,就會影響我們按照既定目標維持或增加股利給股東的能力。
我們的某些股東積累了大量持有的A類股票,這可能會影響我們A類股票的流動性。
除Brookfield外,我們的某些股東持有我們A類股票的大量頭寸,新的或現有的股東可能在我們的A類股票中積累大量頭寸,這可能會影響我們A類股票的流動性。如果股東持有我們A類普通股的這些大倉位,這種所有權集中可能會降低我們A類普通股的流動性,也可能會推遲或阻止我們公司未來控制權的改變,或阻止其他人對我們的股票進行投標,這可能會壓低出價人可能願意支付的每股價格。
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在Terra LLC的直接和間接利益,因此我們依賴Terra LLC及其子公司的分配來支付股息、税款和其他費用。
TerraForm Power是一家控股公司,除了直接和間接擁有Terra有限責任公司的成員權益外,沒有任何其他物質資產。Terra LLC是一家控股公司,除其在Terra運營有限責任公司中的權益外,沒有其他實質性資產,該公司的唯一物質資產是直接或間接擁有我們的投資組合和我們隨後收購的可再生能源設施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC沒有獨立的創收手段。我們打算使Terra運營LLC的子公司向Terra運營LLC進行分配,然後再分配給Terra LLC,而Terra LLC又將分配給TerraForm Power,其數額足以支付我們宣佈的所有適用的應付款和分紅(如果有的話)。如果我們需要資金向我們的A類普通股或其他股東支付季度現金紅利,而Terra運營LLC或Terra LLC根據適用的法律或條例受到限制,或無法提供此類資金(包括由於Terra運營有限責任公司的運營子公司無法進行分配),例如,由於項目級融資協議的違約),這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響,並限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。
市場利率可能會影響我們A類普通股的價值。
影響我們A類普通股股價的因素之一是這些股票相對於市場利率的有效股利收益率(即收益率佔當時股票市價的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們的A類普通股的潛在購買者期望獲得更高的股息收益。如果市場利率上升,而我們又不能增加股息,包括借貸成本上升、可供分配的現金不足或其他原因,投資者可能會尋求收益率較高的另類投資,從而對我們的A類普通股造成出售壓力和市價下跌。因此,我們的A類普通股的價格可能會隨着市場利率的上升而下降。
我們的股票的市場價格和可銷售性可能不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響,這些因素可能會對我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生不利影響。
我們股票的市場價格可能會大幅波動。許多因素可能會顯著影響我們股票的市場價格和可銷售性,並可能對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響,並在其他方面對我們的業務產生重大不利影響。這些因素包括但不限於以下方面:
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• | 註冊投資公司、業務發展公司或本行業公司的市場價格和證券交易量大幅波動,這可能與這些公司的經營業績無關; |
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• | 資金來源的喪失或到期時為我們的債務提供資金或再融資的能力。 |
投資者可能會因未來增發我們A類普通股而遭遇股權稀釋。
我們是資本密集型企業,可能沒有足夠的資金為我們的業務增長、收購或支持我們預計的資本支出提供資金。因此,我們已經並可能需要從更多的股權或債務融資中獲得更多資金,包括税收股本融資交易或出售優先股或可轉換債務,以完成今後的收購、擴張和資本支出,並支付我們業務的一般和行政費用。在未來,我們可能會發行我們先前授權和未發行的證券,從而削弱我們A類普通股購買者的所有權權益。根據我們修改和重報的註冊證書,我們被授權發行1200,000,000股A類普通股和100,000,000股優先股,其優先權和權利由我們董事會決定。發行更多的A類普通股或優先股或可轉換債券,可能會對我們A類普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行我們的A類普通股或其他證券的額外股份,這些股票或其他證券可在今後的公開發行或私人發行中轉換為我們的A類普通股或為其他商業目的而發行,可能以低於我們A類普通股交易價格的發行價格、轉換價格或行使價格發行。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者他們對我們的A類普通股的建議發生不利變化,我們A類普通股的股價和交易量就會下降。
我們A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能涉及我們的分析師對我們A級普通股的建議發生不利變化,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們A級普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告,我們就可能在金融市場上失去能見度,這反過來可能導致我們的A類普通股的股價或交易量下降。
解決某些現有的訴訟將觸發一項要求,發行額外的A類普通股給布魯克菲爾德。
根據2017年3月6日該公司、Orion控股公司和BRE TERP控股公司之間的合併和贊助交易協議(“合併協議”),我們同意向Brookfield發行A類普通股的額外股份,不需要就某些特定訴訟的最終解決進行額外的考慮(見注18)。我們的合併財務報表中的承付款和意外開支,以説明這類訴訟)。向布魯克菲爾德發行的A類普通股的增發數量,須遵循“合併協議”中規定的預先確定的公式,詳見該公司於2017年9月6日向證交會提交的最終委託書,並將補償布魯克菲爾德在此類具體訴訟中遭受的損失總額。發行給Brookfield的A類普通股的數量可能會導致我們剩餘的A類普通股股東的所有權權益被稀釋。
我們未能按照“薩班斯法案”第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。
在編制財務報表的過程中,我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條的規定,我們的管理層必須報告本年度對財務報告的內部控制的有效性。此外,根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的,需要大量的文件、測試和可能的補救。
財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照美國公認會計原則編制財務報表。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現對該實體財務報表的重大錯報。任何重大弱點的存在都需要管理層投入大量時間並花費大量費用來彌補任何這類重大弱點,管理部門可能無法及時糾正任何這類重大弱點。
截至2018年12月31日,我們沒有維持有效的控制環境,這可歸因於某些已查明的重大弱點。我們在第9A項中説明瞭這些重大弱點。本年報採用表格10-K的管制及程序。這些控制缺陷創造了一種合理的可能性,即對合並財務的重大錯報。
無法及時防止或發現報表,因此我們的結論是,這些缺陷是我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們對財務報告的內部控制中存在這些或其他重大弱點,也可能導致財務報表中出現錯誤,要求我們重述財務報表,使我們無法履行報告義務,並使股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都會對我們的業務和股價產生重大和不利的影響。
我們的資產中有很大一部分是長期資產,如果我們確定這些資產被減值,這些資產的價值可能會降低。
截至2018年12月31日,長期資產的淨賬面價值為85.87億美元,佔我們總資產的92%,其中包括可再生能源設施、無形資產和收購賽塔的商譽。可再生能源設施和無形資產在情況的事件或變化表明可能無法收回賬面價值時,對其減值情況進行審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值,則確認減值損失。
我們目前與一位客户簽訂了一份REC銷售協議,該協議將於2021年12月31日到期,對分佈式發電太陽能項目具有重要意義。2018年3月31日,該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這份合同的潛在替代很可能導致我們預期收入的大幅減少。我們的分析表明,破產申請是進行減值評估的觸發事件,截至2018年3月31日的賬面金額1 950萬美元不再被認為可根據未貼現現金流量預測收回。我們估計,截至2018年3月31日,該運營項目的公允價值為430萬美元,確認了1 520萬美元的減值費用,相當於賬面金額與估計公允價值之間的差額,反映在2018年12月31日終了年度可再生能源設施減值內。迄今為止,無形資產沒有減值。如果無形資產或額外的可再生能源設施基於未來的減值測試而受損,我們可能需要在營業收入中記錄更多的非現金減值費用。這些非現金減值費用如果很大,可能會對我們在確認期間的業務結果產生重大和不利的影響。
商譽至少每年審查一次,每當事實和情況表明,具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值時,就更有可能-而不是-的公允價值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則確認減值損失。截至2018年12月1日,我們對Saeta公司1.206億美元的商譽餘額進行了質量減值測試,並確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性更大-而不是超過-。我們的結論是,在2018年12月31日,進一步評估損害是不必要的,與Saeta收購相關的商譽也沒有受到損害。
與我們與布魯克菲爾德的關係相關的風險
我們可能沒有意識到布魯克菲爾德贊助的預期好處。
在轉向布魯克菲爾德贊助後,我們可能不會像市場預期的那樣表現,這可能會對我們A級普通股的價格產生不利影響。該公司和布魯克菲爾德是某些贊助協議的締約方,其中包括,除其他事項外,布魯克菲爾德向我們、布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務,但須遵守某些條款和條件,向我們提供對位於北美和西歐、由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產的首次報價權,並讓布魯克菲爾德向TerraForm Power提供5億美元有擔保的循環信貸貸款,以資助某些收購或增長資本支出。
我們可能沒有意識到布魯克菲爾德的管理服務和贊助安排的其他方面的預期好處。例如,我們可能無法實現預期的運營或利潤率改善、協同增效或其他成本節約或削減,也可能無法通過有機增長或第三方收購實現投資組合的預期增長,也可能無法從Brookfield獲得資產。我們也可能無法有效地利用布魯克菲爾德提供的5億美元的循環信貸來進行增值收購或根本不使用。我們未能認識到布魯克菲爾德贊助的這些方面,可能會對我們A級普通股的價格以及我們的業務、增長和業務結果產生不利影響。
我們是一家由布魯克菲爾德控制的“控股公司”,他們對我們的業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。
布魯克菲爾德在該公司擁有大約65%的權益。根據“新Terra LLC協議”的條款(如本協議所定義),Brookfield也有權獲得IDR。Terra有限責任公司的現金分配在Terra有限責任公司A類單位的持有者和IDR的持有者之間按照一個固定的公式分配。此外,根據Brookfield MSA的條款,Brookfield有權就為公司提供的服務收取某些固定和可變的管理費。由於這些經濟權利,布魯克菲爾德可能對我們的業務有不同的利益,不同於我們的利益或我們的A類普通股的其他持有者的利益。
此外,根據合併協議,如果最終解決了涉及該公司的某些特定訴訟,我們已同意向Brookfield發行一些額外的A類股份,不需要根據我們或包括Brookfield在內的任何附屬公司就此類訴訟支付或應計的金額進行額外的考慮,這些訴訟是按照指定的公式計算的。作為這一安排的結果,Brookfield可能在特定的訴訟中擁有與我們的利益或我們A級普通股的其他持有者的利益不同的利益。
布魯克菲爾德目前擁有利益,管理和控制,並在未來可能擁有或收購的利益,在其他收益集中上市和私營電力企業,擁有清潔能源資產,主要是水電設施和風能資產,以及其他公共和私營企業擁有和投資的其他不動產和基礎設施資產。布魯克菲爾德可能存在衝突或潛在衝突,包括布魯克菲爾德經營其他業務,包括其他以收益為重點的電力企業,包括布魯克菲爾德對我們業務的關注和管理,這些業務可能受到布魯克菲爾德擁有、控制或管理的其他電力企業和其他公共和私營企業的所有權和(或)管理的負面影響。
只要布魯克菲爾德或其他實體控制着我們A級普通股未清投票權的50%以上,我們就會被視為納斯達克上市要求中的“控股公司”。作為一家“受控公司”,我們可以選擇退出納斯達克上市要求,這些要求:(一)我們董事會的大多數成員必須獨立;(二)我們必須設立一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成;(三)對提名委員會、治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。我們期望在擁有大多數獨立董事、設立一個薪酬委員會或提名委員會以及這些委員會的年度業績評估方面,依賴這些例外情況。布魯克菲爾德可能出售其在該公司的部分或全部股份,或可能因未來的股權發行而稀釋其在該公司的權益,這可能導致“納斯達克規則”規定的“受控公司”豁免的損失。然後,我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些規定,我們目前或將來可能依賴豁免。
布魯克菲爾德及其附屬公司控制着該公司,並有能力指定我們董事會的大多數成員。
根據公司和Brookfield之間達成的治理協議,Brookfield有能力指定我們董事會的多數成員參加我們的提名和公司治理委員會,以供我們的股東提名選舉。由於這些協議,以及布魯克菲爾德公司大約65%的股權,我們A級普通股的其他持有者對公司治理的控制權將受到限制。此外,由於其在公司的大約65%的權益,布魯克菲爾德對我們的事務有很大的影響,它的投票權在我們的股東就任何需要我們股東批准的事情進行表決的法定人數中佔很大比例。正如在題為“我們是一家由Brookfield及其附屬公司控制的”受控公司的風險因素中所討論的,該公司在我們的業務中的利益可能不同於我們的或其他持有我們A類普通股的人。在上面,Brookfield可能持有與我們或我們A級普通股的其他持有者不同的某些利益,而且不能保證Brookfield將以與我們或我們A級普通股的其他持有者的利益相一致的方式行使對公司的控制權。
布魯克菲爾德的贊助可能會造成重大的利益衝突,這種衝突的解決方式可能不符合我們的最大利益,也不符合我們股東的最佳利益。
我們與布魯克菲爾德的贊助安排涉及到我們與股東之間的利益衝突,而布魯克菲爾德則是這樣。除其他外,我們依靠布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務。雖然我們的贊助安排要求布魯克菲爾德為我們提供一名全職的首席執行官、首席財務官和總法律顧問,並以向我們提供服務為主要責任,但沒有要求布魯克菲爾德專門為我們採取行動,也不要求布魯克菲爾德向我們不斷提供任何具體的個人。
在某些情況下,布魯克菲爾德的利益可能與我們的利益不同,除其他外,包括我們所追求的收購類型、我們進行分配的時間和數量、我們的業務所產生的回報的再投資、在進行收購時使用槓桿,以及任命某些外部顧問和服務提供者。雖然我們認為,要求我們的衝突委員會審查和批准我們與布魯克菲爾德之間任何潛在的衝突交易應能減輕這一風險,但不能保證這種審查和批准將導致一項完全符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益的決議。
布魯克菲爾德對該公司施加了重大影響,我們高度依賴布魯克菲爾德。
我們依賴布魯克菲爾德根據布魯克菲爾德管理服務協定提供的管理和行政服務。除我們的首席執行幹事、首席財務官和總法律顧問外,布魯克菲爾德人事和支助人員根據布魯克菲爾德管理和服務協定向我們提供服務,不要求他們將我們的管理和行政或專門為我們採取行動作為他們的主要責任,布魯克菲爾德管理事務管理局不要求向我們提供任何具體的個人。如果不能有效地管理我們目前的業務或實施我們的戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
布魯克菲爾德的一些或所有專業人士的離開可能會阻礙我們實現我們的目標。
我們依賴於布魯克菲爾德專業人士的勤奮、技能和業務聯繫,以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務,他們沒有義務繼續在布魯克菲爾德工作。布魯克菲爾德過去曾經歷過重要專業人員的離職,將來可能再次經歷離職,我們無法預測任何這類離職將對我們實現目標的能力產生何種影響。許多布魯克菲爾德的專業人員因任何原因離開,或在發生這種離職時未能任命合格或有效的接班人,都可能對我們實現目標的能力產生重大的不利影響。
布魯克菲爾德的角色,以及它控制的公司A級普通股的相對數量,可能會發生變化。
我們與布魯克菲爾德達成的協議並不要求布魯克菲爾德維持公司的所有權水平。如果布魯克菲爾德決定出售其在該公司的部分或全部股份,或因未來的股權發行而稀釋其在該公司的權益,為了納斯達克全球選擇市場規則的目的,我們可能會失去“受控公司”豁免的好處,正如題為“我們是一家由布魯克菲爾德控制的”受控公司“的風險因素中討論的那樣,該公司在我們的業務中的利益可能不同於我們或我們A級普通股的其他持有者。”此外,如果布魯克菲爾德的所有權權益降至25%以下,我們有權終止布魯克菲爾德的MSA。我們終止布魯克菲爾德生活津貼的任何決定都將觸發關係協定的終止。因此,我們無法確切地預測布魯克菲爾德所有權的任何變化會對我們股票的交易價格或我們在未來籌集資金或進行投資的能力產生何種影響。
其他風險
我們在將重要的公司、項目和其他服務移交給新供應商方面可能面臨困難,這涉及到管理方面的挑戰,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
從2017年開始,隨着我們從過去依賴太陽愛迪生公司、項目和其他服務,包括提供關鍵系統和信息技術基礎設施贊助的轉變,我們聘請了新的供應商和(或)為公司、項目和其他服務開發了我們自己的能力和資源,包括提供關鍵系統和信息技術基礎設施。這些努力包括建立一個單獨的獨立的公司組織,包括直接僱用僱員和建立我們自己的會計、信息等。
技術、人力資源和其他系統和基礎設施,還包括將項目級的O&M和資產管理服務內部或向第三方服務提供商過渡。雖然這些努力基本上已經完成,但它們涉及許多新的風險和挑戰,這些風險和挑戰可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
完成這些更改可能需要比我們預期的更長的時間,成本比我們預期的要高,並轉移管理層對我們業務其他方面的注意力。在我們運作的許多司法管轄區,我們也可能會招致大量的法律和合規費用。
如果我們被視為一家投資公司,我們可能需要制定繁瑣的合規要求,我們的活動可能受到限制,這可能使我們難以完成戰略收購或影響合併。
如果我們根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)被視為一家投資公司,我們的業務將受到“投資公司法”適用的限制,這可能使我們無法按設想繼續開展業務。我們相信,根據“投資公司法”第3(B)(1)條,我們的公司不是一家投資公司,因為我們主要從事非投資公司的業務,我們打算經營我們的業務,這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,“投資公司法”規定的限制,包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制,可能使我們無法按設想繼續我們的業務。
今後在向證券交易委員會提交報告方面可能出現的延誤,以及在項目一級編制審定財務報表方面的進一步拖延,可能會產生重大的不利影響。
我們沒有及時向SEC提交截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度報表10-K,以及截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日、2017年3月31日、2017年6月30日和2018年3月31日的每個季度的季度報告。我們提交了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度表10-K的年度報告,以及截至2017年9月30日和2018年6月30日的每個季度的季度報告,分別在適用的提交截止日期之後,但在美國證交會規定的適用寬限期內提交。在這些延遲期間,我們收到了納斯達克的通知信,其中批准了延期,以恢復符合納斯達克繼續上市的要求,但條件是我們必須提交證交會的報告,並在特定期限前舉行股東年度會議。雖然我們現在正在根據“交易所法”提交定期報告,並符合納斯達克繼續上市的要求,但如果今後的任何定期報告被推遲,就無法保證我們能夠從納斯達克獲得進一步的延期,以維持或重新遵守納斯達克對任何此類延遲定期報告的繼續上市要求。如果我們不能從納斯達克獲得任何這樣的進一步擴展,我們的A類普通股很可能會從納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)退市。
延遲提交表格10-K的年度報告和關於表10-Q及相關財務報表的季度報告,有時損害了我們獲得融資和進入資本市場的能力,如果我們今後未能及時提交報告,我們獲得融資的機會可能會受到損害。例如,由於我們向證券交易委員會提交定期報告的延遲,我們將沒有資格在表格S-3上使用簡短的登記聲明登記我們的證券的報價和出售,直到我們及時提交了“交易法”所要求的一年的所有定期報告。額外的延遲也可能對我們獲得項目融資的能力和獲得任何違約或違反項目級融資的豁免或容忍的能力產生負面影響。無法獲得融資可能會對我們擴大業務、通過收購獲得資產或優化我們的投資組合和資本結構的能力產生重大不利影響。此外,經審計的財務報表的延遲可能使我們的董事會不太願意批准支付股息。
在2016年、2017年和2018年期間,項目一級的財務報表也被推遲。這一延遲造成了我們大多數無追索權融資協議的違約,截至本合同之日,這些協議已基本治癒或放棄。如果任何剩餘的違約仍未解決或未放棄,或由於今後在完成經審計或未經審計的財務報表方面出現新的違約,我們的子公司可能在向我們作出分配的能力方面受到限制,或相關的放款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益,這可能對我們的業務、經營結果產生重大不利影響。財務狀況,我們支付股息的能力,以及我們遵守公司債務契約的能力。
税收風險
如果我們不產生足以抵消應税收入的NOL,或者如果税務當局質疑我們的某些税收立場,我們未來的納税責任可能比預期的要大。
我們要對我們的淨應納税所得按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税。我們期望產生NOL結轉,我們可以用來抵消未來的應税收入。因此,我們不期望在可預見的將來支付有意義的美國聯邦所得税。這一估計數是基於我們對收入、資本支出、現金流量、週轉資本淨額和現金分配等作出的假設。此外,國税局或其他税務當局可質疑我們所採取的一種或多種税收立場,例如根據所得税折舊規則對資產進行分類、確定用於所得税目的開支、銷售、使用或貨物和服務税在多大程度上適用於某一特定州的業務,或對我們的項目是否可獲得物業税豁免等。此外,税法的任何變化都可能影響我們的税收狀況,包括適用於我們的公司所得税法律、法規和政策的變化。雖然我們預計我們的NOL和NOL結轉將作為未來的收益提供給我們,但如果它們不是按預期產生的,則國税局成功地對它們提出挑戰(在税務審計中或其他方面),或者受到下文所述的未來限制,我們實現這些好處的能力可能是有限的。
我們使用NOL抵消未來收入的能力可能是有限的。
我們使用聯邦NOL來抵消未來的應税收入的能力受到了“國內收入法典”第382條的限制。任何超過這一年度限制的NOL可結轉並用於抵消結轉期剩餘部分的應納税收入(即自2018年1月1日前產生的NOL產生之年起20年,而對隨後產生的NOL則無結轉限制)。
分配給股東可作為股息徵税。
如果我們按美國聯邦所得税的目的計算當期或累積收益和利潤的分配,這種分配通常應作為美國聯邦所得税的普通股息收入向股東徵税。支付給美國非法人股東的分配將按優惠税率徵收美國聯邦所得税,條件是某些持有期和其他要求得到滿足。然而,很難預測在任何特定的課税年度,我們是否會為美國聯邦所得税的目的而產生收入和利潤,雖然我們預計對股東的分配可能超過美國聯邦所得税計算的當前和累計收益和利潤,因此在股東的股份基礎上構成資本分配的非應納税回報,但這種情況可能不會發生。此外,雖然按股東在其股份中的比例計算,資本收益分配一般不應納税,但這種分配將減少股東調整後的股票税基,這將導致收益(或損失額的減少)的增加,這將由股東在未來處置我們的股份時確認,並且在任何資本分配的回報超過股東的基礎的範圍內,這種分配將被視為出售或交換股票的收益。
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.財產。
我們目前的產品包括分佈式發電太陽能設施和公用事業規模的發電廠,這些發電廠位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、西班牙、葡萄牙、烏拉圭和智利,截至2018年12月31日,其總銘牌容量為3738兆瓦。我們通過可再生能源設施資產(主要是可再生能源設施)擔保的特定項目債務或此類可再生能源設施的股權融資,而不求助於Terra LLC或Terra運營有限責任公司。請參閲項目1中的屬性表。生意-我們的投資組合。
分佈式發電太陽能設備
分佈式發電設施為客户提供了傳統的公用事業能源供應商的替代方案。分佈式資源通常單位大小較小,可以安裝在客户的站點上,從而消除了宂長的傳輸和分配線路的需要。通過繞過傳統的公用事業供應商,分佈式能源系統將客户的電力價格與外部因素(如商品價格波動、現有能源供應商的成本以及一些輸電和分銷費用)脱鈎。這使得分佈式能源購買者能夠在很長一段時間內以可預測和穩定的價格購買能源。
在我們位於美國的分佈式發電太陽能設施中的某些PPA允許買受人選擇以相當於PPA或公允市場價值中指定數量的更大的價格向我們購買該設施。在……裏面
此外,如果我們未能達到某些訂明的經營限額或表現措施,或以其他方式繳付提早終止費用,我們的某些購買許可證可讓承購商終止使用可再生能源設施,這會要求我們將可再生能源設施從收購者的地盤移走。在可再生能源設施的正常運作中,這些操作閾值和性能衡量措施是容易實現的。
集中太陽能
集中的太陽能發電廠使用鏡子將太陽的能量集中起來產生熱量,這些熱量將被暫時儲存起來,或者用來驅動傳統的蒸汽渦輪機或產生電力的發動機。我們的集中太陽能項目由拋物線槽組成,這些凹槽集中反射光到接收器管上。管內充滿一種工作流體,通常是熔鹽,然後用集中的陽光加熱,並用於標準蒸汽發電系統的水加熱。CSP設備產生的能量是以交流方式產生的。
公用事業-風力和太陽能設施
我們的公用事業規模太陽能和風力發電設施是規模較大的發電廠,電力的購買者是電力公司、政府實體或其他第三方,或者電力直接輸送到電網。我們的公用事業規模太陽能設施通常是地面安裝太陽能光伏或光伏系統。該系統使用薄膜、單晶或多晶光伏組件,這些組件安裝在固定傾斜抓拍或安裝在單軸(單向)跟蹤器上,使模塊能夠在太陽全天運動時跟蹤太陽。模塊吸收直接和反射的陽光,以產生電能。電能產生在直流或直流,然後轉換為交流或交流電使用逆變器。逆變器連接到中壓功率採集系統,該系統輸入變電站,從而進一步增加電壓,以便與現有的電力傳輸系統互連。
我們的公用事業規模風力設施包括組合風力發電機,間隔在一個毗連區。風力發電機有三個主要部分,轉子、艙和塔。轉子有三個葉片貼在輪轂上,相距120度。吊艙容納發電機和變速箱,通過吊艙前部的主軸與輪轂相連,塔通過吊艙牀板上的偏航驅動裝置連接到輪轂上。當風使轉子轉動時,主軸轉動變速箱以提高轉速和轉動發電機。發電機產生交流電能。這些渦輪機通過中壓功率收集系統連接,該系統提供給一個或多個變電站,用於在向高壓輸電系統發送產生的能量之前增加電壓。
項目3.法律訴訟。
見注18。我們合併財務報表中的承付款和意外開支載於本年度10-K表,用於披露我們的法律程序,披露內容在此以參考方式納入。
項目4.礦山安全信息披露。
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。
A類普通股
2014年7月18日,TerraForm Power的A級普通股開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)交易,代號為“TERP”。在此之前,我們的A類普通股沒有公開市場。
在合併完成後,我們的註冊證書被修改並重報。TerraForm Power的優先股和A類普通股的授權股份分別增加到100 000 000股和1 200 000 000股。沒有其他授權類別的股份,我們也沒有任何已發行的優先股。
截至2019年2月28日,TerraForm Power的A類普通股共有13只,我們A級普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為12.51美元。截至該日,Brookfield的子公司持有TerraFormPower A級普通股的大約65%。
股票績效圖
為“交易法”第18節的目的,本績效圖不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會,或以其他方式承擔該節規定的責任,也不應被視為以參考方式納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。
下面的業績圖表比較了TerraForm Power從2014年7月18日至2018年12月31日其A類普通股的累計總股東回報率,以及標準普爾500綜合價格指數(“標準普爾500”)、納斯達克綜合指數以及由Atlantica收益率PLC組成的同行集團的累計總收益;Clearway Energy,Inc.;NextEra Energy Partners,LP;and Pattern Energy Group Inc.
下面的業績圖表對每個時期進行比較,假設在首次公開發行(IPO)日對公司的每個A類普通股、標準普爾500指數(S&P 500)、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)的股票進行了100美元的投資,並對所有股息進行了再投資。
累計總收益的比較
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權補償計劃的信息,見第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
項目6.選定的財務數據。
下表列出了我們選定的歷史財務數據。在我們2014年7月23日首次公開募股(IPO)之前的所有時期,下表所示的金額代表了TerraForm Power和會計前身Terra LLC的合併,是根據Sun失真的歷史資產和負債基礎編制的。在首次公開募股後的所有期間,下表所示數額代表TerraForm Power的業績,該公司通過其控股權益合併Terra LLC。這一歷史數據應與項目15中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。展覽、財務報表和附表以及項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
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| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千,除每股數據外) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
業務報表數據: | | | | | | | | | | |
營業收入淨額 | | $ | 766,570 |
| | $ | 610,471 |
| | $ | 654,556 |
| | $ | 469,506 |
| | $ | 127,156 |
|
業務費用和費用: | | | | | | | | | | |
業務費用 | | 220,907 |
| | 150,733 |
| | 113,302 |
| | 70,468 |
| | 10,630 |
|
業務費用-附屬公司 | | — |
| | 17,601 |
| | 26,683 |
| | 19,915 |
| | 8,063 |
|
一般和行政費用 | | 87,722 |
| | 139,874 |
| | 89,995 |
| | 55,811 |
| | 20,984 |
|
一般及行政開支-附屬機構 | | 16,239 |
| | 13,391 |
| | 14,666 |
| | 55,330 |
| | 19,144 |
|
購置費用 | | 7,721 |
| | — |
| | 2,743 |
| | 49,932 |
| | 10,177 |
|
採購費用-附屬公司 | | 6,925 |
| | — |
| | — |
| | 5,846 |
| | 5,049 |
|
預付保修損失-附屬公司 | | — |
| | — |
| | — |
| | 45,380 |
| | — |
|
商譽減損 | | — |
| | — |
| | 55,874 |
| | — |
| | — |
|
可再生能源設施的損害 | | 15,240 |
| | 1,429 |
| | 18,951 |
| | — |
| | — |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | 341,837 |
| | 246,720 |
| | 243,365 |
| | 161,310 |
| | 41,280 |
|
組建和提供相關費用和費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,570 |
|
成立及提供相關費用及開支-附屬公司 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,870 |
|
業務費用和費用共計 | | 696,591 |
| | 569,748 |
| | 565,579 |
| | 463,992 |
| | 120,767 |
|
營業收入 | | 69,979 |
| | 40,723 |
| | 88,977 |
| | 5,514 |
| | 6,389 |
|
其他開支(收入): | | | | | | | | | | |
利息費用,淨額 | | 249,211 |
| | 262,003 |
| | 310,336 |
| | 167,805 |
| | 86,191 |
|
債務清償損失淨額 | | 1,480 |
| | 81,099 |
| | 1,079 |
| | 16,156 |
| | (7,635 | ) |
出售可再生能源設施的收益 | | — |
| | (37,116 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
(收益)外幣匯兑損失,淨額 | | (10,993 | ) | | (6,061 | ) | | 13,021 |
| | 19,488 |
| | 14,007 |
|
投資和應收賬款損失-附屬公司 | | — |
| | 1,759 |
| | 3,336 |
| | 16,079 |
| | — |
|
其他(收入)支出淨額 | | (4,102 | ) | | (5,017 | ) | | 2,218 |
| | 7,362 |
| | 438 |
|
其他支出共計,淨額 | | 235,596 |
| | 296,667 |
| | 329,990 |
| | 226,890 |
| | 93,001 |
|
所得税(福利)費用前損失 | | (165,617 | ) | | (255,944 | ) | | (241,013 | ) | | (221,376 | ) | | (86,612 | ) |
所得税(福利)費用 | | (12,290 | ) | | (19,641 | ) | | 2,734 |
| | (12,584 | ) | | (4,689 | ) |
淨損失 | | $ | (153,327 | ) | | $ | (236,303 | ) | | $ | (243,747 | ) | | $ | (208,792 | ) | | $ | (81,923 | ) |
A類普通股股東的淨收入(損失) | | $ | 12,380 |
| | $ | (160,154 | ) | | $ | (123,511 | ) | | $ | (78,832 | ) | | $ | (25,617 | ) |
A類普通股基本損失和稀釋損失 | | 0.07 |
| | (1.61 | ) | | (1.40 | ) | | (1.24 | ) | | (0.87 | ) |
按A類普通股申報的股息 | | 0.76 |
| | 1.94 |
| | — |
| | 1.01 |
| | 0.44 |
|
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
資產負債表數據: | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 248,524 |
| | $ | 128,087 |
| | $ | 565,333 |
| | $ | 626,595 |
| | $ | 468,554 |
|
限制現金 | | 144,285 |
| | 96,700 |
| | 117,504 |
| | 159,904 |
| | 81,000 |
|
可再生能源設施,淨額 | | 6,470,026 |
| | 4,801,925 |
| | 4,993,251 |
| | 5,834,234 |
| | 2,648,212 |
|
長期債務和融資租賃債務1 | | 5,761,845 |
| | 3,598,800 |
| | 3,950,914 |
| | 4,562,649 |
| | 1,699,765 |
|
總資產 | | 9,330,354 |
| | 6,387,021 |
| | 7,705,865 |
| | 8,217,409 |
| | 3,680,423 |
|
負債總額 | | 6,561,937 |
| | 3,964,649 |
| | 4,810,396 |
| | 5,101,429 |
| | 2,140,164 |
|
可贖回的非控制權益 | | 33,495 |
| | 34,660 |
| | 165,975 |
| | 175,711 |
| | 24,338 |
|
股東權益總額 | | 2,734,922 |
| | 2,387,712 |
| | 2,729,494 |
| | 2,940,269 |
| | 1,515,921 |
|
———
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
下列討論和分析應與本報告所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。除非上下文另有説明或另有要求,本節中對“我們”、“我們”或“公司”的提述均指TerraForm Power公司。以及合併後的子公司。
概述
我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有並經營着3,738兆瓦的高質量太陽能和風能資產組合,
由長期合同支撐的。技術和地點之間的顯著差異,再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同,大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響,並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由全球領先的另類資產管理公司Brookfield贊助,管理資產超過3,500億美元。截至2018年12月31日,Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。
我們的目標是向長期可持續的股東支付股息,同時在我們的業務中保留足夠的流動性,以滿足經常性增長、資本支出和一般用途。我們預期會有定期派息,以每年5%至8%的速度增長,並以可供分配的現金的80%至85%的目標派息比率,以及穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報:
我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們對Saeta的成功收購為我們提供了一個歐洲平臺,也是這些機會的一個例子。我們相信,多方面的交易,如私有化和資本重組,可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。
我們有權第一次報價(“RoFo”)收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前為3500兆瓦。隨着時間的推移,當布魯克菲爾德的實體希望出售這些資產時,我們將有機會對這些資產提出報價,如果擬議的價格(I)符合我們的投資目標,我們將有機會購買這些資產,而且(Ii)是對Brookfield最有利的,適用的Brookfield實體得到其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還繼續保持對500 MW以上運營風力發電廠的呼叫,這些電廠是由我們以前的保管人桑愛迪生擁有和安排的倉庫車輛擁有的,2017年,世衞組織將其在這一倉庫工具中的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。
我們相信,通過優化現有資產的業績,有很大的機會來提高我們的現金流。正如我們最近宣佈的長期服務協議(統稱為“LTSA”)與通用電氣的一家子公司所展示的那樣,這些協議有可能節省成本,為實現我們這一代的目標提供合同激勵,並通過技術的部署增加收入。我們目前正在尋求執行類似的協議,以優化我們的北美太陽能和歐洲風力艦隊的性能。
我們繼續發展一個強大的有機增長管道,包括投資於現有機隊的機會,以及在我們的業務範圍內的附加收購。我們已確定了一些我們認為可能具有吸引力的投資機會,包括資產重組、擴大用地和增加現有場地的能量儲存。
我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚業務專長,以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司,擁有和運營資產已有100多年的歷史,重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的可再生能源資產約為470億美元,相當於15個國家約17 400兆瓦的發電能力。該公司還僱用了2 500多名具有廣泛運作、開發和電力營銷能力的人員,並顯示出有紀律部署資本的能力,自2012年以來開發或獲得了13 200兆瓦的可再生發電能力。
對我們的經營和業務結果有重大影響的因素
我們預期下列因素會影響我們的運作結果:
買斷合同
我們的收入主要取決於我們的可再生能源設施產生和出售的電量,以及在較小程度上酌情出售綠色能源證書和與能源生產有關的其他環境屬性。我們目前的可再生能源設施通常是與信譽良好的對手方簽訂的長期可再生能源協議。截至2018年12月31日,PPAs的加權平均剩餘壽命為13年。在合約有效期內,根據這些計劃出售的電力的定價通常是固定的,雖然我們的部分電力供應計劃設有根據指數(例如消費物價指數)或適用的價格協議所指明的其他價格而設的自動扶梯。
我們還在發電時產生區域經濟共同體。區域經濟共同體被列為政府獎勵措施,不被視為基礎可再生能源設施的產出。這些區域經濟共同體目前是根據與第三方和某些債務持有人達成的協議出售的,捆綁安排下的區域經濟共同體收入被確認為在與客户簽訂銷售合同的情況下產生的基本電力。根據與債權人達成的某些債務協議,SREC直接轉移給債權人,以減少根據太陽能項目貸款應支付的本金和利息。
項目運作和發電可用性
對於我們的太陽能和風能部分來説,我們的收入取決於我們的可再生能源設施產生和銷售的電量。我們的可再生能源設施在某一特定時期產生和出售的電力數量受到已實現商業運作的設施數量以及維持我們的設施運作所需的定期和意外維修和保養的影響。對於我們的一些工廠,特別是位於得克薩斯州的風力發電廠,我們在商人的基礎上向批發電力市場出售部分電力輸出。任何未簽約的能源銷售都取決於電力市場當前或未來一天的價格。某些批發市場經歷了波動和負定價。
對於我們受監管的風能和太陽能部分,收入由西班牙政府管理。在西班牙,可再生能源發電商因其生產的電力和每兆瓦裝機容量的投資回報而獲得商人價格。對於太陽能發電廠,每MWh生產的運營費用有額外的回報。這一計劃的目的是使可再生能源生產者能夠收回發展成本,並獲得合理的投資回報率。合理回報計算為西班牙政府10年期債券在二級市場的平均收益率。
市場在新的監管期之前的24個月期間,加上根據西班牙電力系統的財政狀況和當前的經濟狀況而定的溢價。報酬率在每六年監管期結束時重新計算.第一個監管期從2013年7月14日開始,將於2019年12月31日結束。下一個監管期將於2020年1月1日開始。
我們經營、維護和管理可再生能源設施的成本也影響到我們的運營結果。設備性能是影響我們運行結果的主要因素,因為設備停機時間會影響我們從可再生能源設施中產生的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或收縮、天氣中斷或其他我們無法控制的事件而比正常停機時間更高,我們的設施產生和出售的電量也將受到負面影響。
季節性與資源變異性
我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。冬季日照時間縮短會導致輻射減少,這些設施產生的發電量將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式,輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化,這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠絕大部分位於北半球,我們預計目前太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。因此,我們預計第一和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。
同樣,本港風力發電站所產生的電力和收入,嚴重依賴風向,而風向是變幻莫測和難以預測的。可再生能源設施的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理位置上,每個風力發電廠的發電所涉及的季節變異性都有一定程度的平緩,我們預計,隨着風力資源變異性的擴大,這種風力資源變異性的影響可能會受到有利影響,儘管我們不能保證我們將購買能夠部分或根本實現這類結果的風力發電廠。從歷史上看,我們的風能產量在第一季度和第四季度都有所增加,這可以部分抵消這些季度的任何較低的太陽能收入。
我們不期望季節性會對我們支付定期股息的能力產生實質性影響。我們打算通過保留可供分配的部分現金,包括手頭現金,以減輕我們所經歷的任何季節性的影響,以便除其他外,便利向我們的股東支付紅利。
現金分配限制
在某些情況下,我們為我們的可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資,這可能限制我們向公司分配資金的能力。這些限制通常要求項目級現金用於支付項目公司的債務義務和資金運營準備金。這些融資安排通常也限制了我們向公司分配資金的能力,如果已經發生或將在發出通知或時間過期時發生違約,或兩者兼而有之。在2016和2017年期間,我們從可再生能源設施中分配資金的能力受到了限制,幾乎所有的可再生能源設施都沒有追索權融資,原因是與太陽愛迪生破產相關的項目級違約,以及未能及時提交經審計的財務報表。實際上,所有這些默認情況現在都已得到糾正或放棄。然而,如果我們今後不能及時提交財務報表,或者發生其他違約,並繼續我們的無追索權融資安排,我們可能再次受到限制,無法向TerraForm Power公司分配資金,以支付公司一級的費用和償債義務,並向我們A級普通股的持有者支付股息,以及我們遵守公司債務契約的能力。見項目1A。危險因素對TerraForm Power公司的投資所帶來的風險。
可再生能源設施的購置和投資
我們的長期增長戰略取決於我們獲得更多可再生能源資產的能力。這種增長預計將包括對我們現有車隊的有機增長投資、在我們的業務範圍內的附加收購和以價值為導向的機會主義收購,包括通過我們的歐洲平臺。
在過去十年中,可再生能源一直是北美和全球增長最快的發電來源之一。我們特別期望可再生能源發電部門繼續提供高增長機會,原因是:
| |
• | 繼續降低太陽能、風能和其他可再生能源技術的成本,這將導致在越來越多的市場中實現電網均等; |
| |
• | 配電費和老化的輸電基礎設施的影響,使位於客户所在地的可再生能源發電或分佈式發電能夠更有競爭力或比電網供電的電力更便宜; |
| |
• | 面對越來越多的行業挑戰,如監管障礙、獲得和維持適用許可證的成本和困難,以及某些類型的常規發電設施,如煤炭和核設施的退役,更換老化和常規發電設施; |
| |
• | 將可再生能源發電與其他形式的發電和/或儲存相結合的能力,創造一種混合能源解決方案,能夠在24/7的基礎上提供能源,同時降低通過該系統獲得的平均電力成本; |
| |
• | 可再生能源發電利用可自由獲得的燃料來源的能力,從而避免與許多常規燃料來源相關的價格波動和市場混亂的風險; |
| |
• | 鼓勵發展可再生能源的政府政策,如國家或省級可再生能源組合標準方案,鼓勵公用事業從可再生資源採購電力。除了可再生能源之外,我們預計天然氣將成為發電的一種來源,因為與煤和石油等其他化石燃料來源相比,天然氣的成本相對較低,對環境的影響也較低。 |
我們未來的增長將在一定程度上取決於布魯克菲爾德確定並向我們提供收購機會的能力,以及我們能否成功地向布魯克菲爾德及其附屬公司提供RoFo資產,只要布魯克菲爾德的適用分支機構根據“關係協議”的條款選擇出售這些資產。布魯克菲爾德根據布魯克菲爾德的MSA和關係協議對TerraForm Power的義務是有一些例外的,而且Brookfield沒有義務為我們提供專門的收購機會。
進入資本市場
我們獲得更多清潔發電資產和管理其他承諾的能力可能取決於我們是否有能力籌集或借入額外資金,以及進入債務和股票資本市場,包括我們的A類股票的股本市場、公司債券市場和項目級債務的項目融資市場。我們在2018年幾次進入資本市場,包括與我們的Revolver、定期貸款和權益注入有關的資本市場(如以下流動資金和資本資源範圍內的融資活動所定義和討論的那樣)。對我們今後進入公司和項目融資、債務和股本資本市場的能力的限制,如果能夠增加我們現有的現金流量,預計將對我們的業務、業務和未來增長產生負面影響。
外匯
我們的經營結果以美元報告。目前,我們很大一部分的收入和開支是以美元產生的。歷史上,我們也有其他貨幣的收入和支出,包括歐元、加拿大元,以及較小程度上的英鎊。2018年6月12日收購Saeta的交易結束後,這種貨幣組合在2018年期間發生了變化。如果我們選擇在現有市場中改變我們投資組合的組合,或者選擇擴展到新的市場,這種組合在未來可能會繼續改變。此外,我們對外國可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)也受到外幣波動的影響。因此,我們預計我們的收入和開支將受到我們可再生能源設施所在地當地貨幣匯率波動的影響。如果我們不對衝這些風險,匯率波動可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。
利率
2017年7月,英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前,由於有可能產生一些結果,包括停止公佈一個或多個參考匯率,無法預測英國、美國、歐元區或其他地方可能作出的計算適用參考匯率的確切過渡安排。我們的某些貸款文件載有一些規定,設想在沒有libor的情況下,對適用於我國libor指數債務的基準利率進行替代計算,我們預計這些替代計算將與libor下的計算結果大不相同。此外,在我們的貸款文件中,如果無法獲得libor利率,將不會觸發強制性提前還款或贖回條款。然而,適用於我們的libor指數型債務的任何新的參考利率可能與適用於我們的libor指數化衍生工具的任何新的參考利率不同。我們期望通過修改我們的債務和/或衍生工具來管理這一差額以及由此而增加的可變利率敞口;然而,未來的市場條件可能不允許立即實施所需的修改和/或我們可能會招致大量的相關費用。
關鍵度量
操作度量
銘牌容量
我們以銘牌容量來測量我們可再生能源設施的發電能力.額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的最大預期輸出量。我們將銘牌容量表示為:(1)直流電(“DC”),適用於我們太陽能報告段內的所有設施;(2)交流電(“AC”)用於我們風車內的所有設施以及受管制的太陽能和風力報告段。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產之間差別很大。我們相信,我們的產品組合的組合銘牌容量反映了我們的整體生產能力,而對我們的銘牌產能的定期比較則反映了我們業務的增長速度。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們的可再生能源設施的總銘牌容量分別為3,738兆瓦和2,698兆瓦。
千兆瓦小時出售
千兆瓦時(GWh)是指我們的可再生能源設施在某一特定時期內實際銷售的電量。我們跟蹤銷售的GWh,以此作為我們在可再生能源設施中實現發電現金流的一個指標。截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年,我們的可再生能源設施銷售情況如下:
|
| | | | | | | | | |
操作度量 | | 截至12月31日的年度, |
(單位:千兆瓦) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
太陽段 | | 1,819 |
| | 1,895 |
| | 2,225 |
|
風段 | | 5,457 |
| | 5,381 |
| | 5,499 |
|
調節太陽能和風電段1 | | 812 |
| | — |
| | — |
|
共計 | | 8,088 |
| | 7,276 |
| | 7,724 |
|
———
| |
(1) | 我們的監管太陽能和風能部分是在收購Saeta公司的控股權後增加的,該項目於2018年6月12日完成。 |
綜合業務成果
下表所示數額是TerraForm Power的結果,該公司通過其控制權益合併Terra有限責任公司。下表説明瞭截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的綜合業務結果:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
營業收入淨額 | | $ | 766,570 |
| | $ | 610,471 |
| | $ | 654,556 |
|
業務費用和費用: | | | | | | |
業務費用 | | 220,907 |
| | 150,733 |
| | 113,302 |
|
業務費用-附屬公司 | | — |
| | 17,601 |
| | 26,683 |
|
一般和行政費用 | | 87,722 |
| | 139,874 |
| | 89,995 |
|
一般及行政開支-附屬機構 | | 16,239 |
| | 13,391 |
| | 14,666 |
|
購置費用 | | 7,721 |
| | — |
| | 2,743 |
|
採購費用-附屬公司 | | 6,925 |
| | — |
| | — |
|
商譽減損 | | — |
| | — |
| | 55,874 |
|
可再生能源設施的損害 | | 15,240 |
| | 1,429 |
| | 18,951 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | 341,837 |
| | 246,720 |
| | 243,365 |
|
業務費用和費用共計 | | 696,591 |
| | 569,748 |
| | 565,579 |
|
營業收入 | | 69,979 |
| | 40,723 |
| | 88,977 |
|
其他開支(收入): | | | | | | |
利息費用,淨額 | | 249,211 |
| | 262,003 |
| | 310,336 |
|
債務清償損失淨額 | | 1,480 |
| | 81,099 |
| | 1,079 |
|
出售可再生能源設施的收益 | | — |
| | (37,116 | ) | | — |
|
(收益)外幣匯兑損失,淨額 | | (10,993 | ) | | (6,061 | ) | | 13,021 |
|
投資和應收賬款損失-附屬公司 | | — |
| | 1,759 |
| | 3,336 |
|
其他(收入)支出淨額 | | (4,102 | ) | | (5,017 | ) | | 2,218 |
|
其他支出共計,淨額 | | 235,596 |
| | 296,667 |
| | 329,990 |
|
所得税(福利)費用前損失 | | (165,617 | ) | | (255,944 | ) | | (241,013 | ) |
所得税(福利)費用 | | (12,290 | ) | | (19,641 | ) | | 2,734 |
|
淨損失 | | (153,327 | ) | | (236,303 | ) | | (243,747 | ) |
減:可贖回非控制權益的淨收益 | | 9,209 |
| | 1,596 |
| | 6,482 |
|
減:非控制權益造成的淨損失 | | (174,916 | ) | | (77,745 | ) | | (126,718 | ) |
A類普通股股東的淨收入(損失) | | $ | 12,380 |
| | $ | (160,154 | ) | | $ | (123,511 | ) |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
營業收入淨額
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的營業收入淨額如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(千兆瓦以外的數據) | | 2018 | | 2017 | | 變化 |
能源: | | | | | | |
太陽 | | $ | 228,433 |
| | $ | 232,791 |
| | $ | (4,358 | ) |
風 | | 264,585 |
| | 246,838 |
| | 17,747 |
|
調節太陽能和風能 | | 166,984 |
| | — |
| | 166,984 |
|
| | | | | | |
獎勵措施包括附屬機構: | | | | | | |
太陽 | | 70,533 |
| | 104,442 |
| | (33,909 | ) |
風 | | 16,364 |
| | 26,400 |
| | (10,036 | ) |
調節太陽能和風能 | | 19,671 |
| | — |
| | 19,671 |
|
營業收入共計,淨額 | | $ | 766,570 |
| | $ | 610,471 |
| | $ | 156,099 |
|
| | | | | | |
GWh出售: | | | | | | |
太陽 | | 1,819 |
| | 1,895 |
| | (76 | ) |
風 | | 5,457 |
| | 5,381 |
| | 76 |
|
調節太陽能和風能 | | 812 |
| | — |
| | 812 |
|
出售總GWh | | 8,088 |
| | 7,276 |
| | 812 |
|
| | | | | | |
| | | | |
| | 十二月三十一日, | | |
銘牌容量(MW): | | 2018 | | 2017 | | 變化 |
太陽 | | 1,092 |
| | 1,084 |
| | 8 |
|
風 | | 1,854 |
| | 1,614 |
| | 240 |
|
調節太陽能和風能 | | 792 |
| | — |
| | 792 |
|
總銘牌容量 | | 3,738 |
| | 2,698 |
| | 1,040 |
|
我們的歐洲平臺由Saeta的資產組成,於2018年6月被收購,為新的監管太陽能和風能部門貢獻了1.67億美元的能源收入,這代表了它在西班牙的全部業務。截至2018年12月31日的一年裏,我們太陽能部分的能源收入比2007年減少了440萬美元。主要原因是2017年第二季度出售可再生能源設施減少710萬美元,2018年太陽能供應增加270萬美元,部分抵消了這一減少。在2018年12月31日終了的一年中,我們的風能部分的能源收入比2017年增加了1 770萬美元,主要原因是Saeta在葡萄牙和烏拉圭的業務提供了3 460萬美元的捐款,以及未被指定為對衝工具的大宗商品衍生品合同的未實現收益增加了230萬美元。這些收入增加被以下因素部分抵消:(1)由於供應減少,減少1 010萬美元;(2)由於市場狀況持續受到挑戰,得克薩斯州的基礎價格降低,減少760萬美元;(3)中央風能資源減少,減少450萬美元;(4)由於收入確認政策的改變,減少了320萬美元(見附註2)。重要會計政策摘要和附註3。我們合併財務報表的收入)。羅利和主教山的故障主要是由於一個單一的有故障的葉片的故障造成的,這導致了我們羅利風力設施的一座塔的倒塌。當我們努力確定葉片故障的根本原因時,我們將使用相同葉片的羅利和畢曉普希爾70台渦輪機全部拆除。經過對葉片的徹底調查和嚴格檢查,所有渦輪機在2018年3月中旬至4月底之間恢復運行。
在2018年12月31日終了的一年中,我們太陽能部分的獎勵收入比2017年減少了3 390萬美元,主要原因是:(1)由於收入確認會計政策的改變,REC的收入減少了1 360萬美元;(2)由於在第二季度出售可再生能源設施,減少了760萬美元。
2017年;(3)2018年採用新的收入確認標準後,提前出售投資税收抵免的遞延收入減少640萬美元;(4)減少250萬美元,原因是減少了對2018年第一季度宣佈破產的一個買受人的REC銷售額(見附註5)。可再生能源設施到我們的合併財務報表)。我們的風能部分的獎勵收入減少了1 000萬美元,主要是由於2018年採用了新的收入標準,區域經濟共同體的收入確認時間發生了變化。從收購之日起,我們的歐洲平臺在監管太陽能和風能部分貢獻了1,970萬美元的激勵收入。
業務費用
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 變化 |
業務費用: | | | | | | |
太陽 | | $ | 64,343 |
| | $ | 54,766 |
| | $ | 9,577 |
|
風 | | 116,017 |
| | 95,967 |
| | 20,050 |
|
調節太陽能和風能 | | 40,547 |
| | — |
| | 40,547 |
|
業務費用-附屬機構: | | | | | | |
太陽 | | — |
| | 10,542 |
| | (10,542 | ) |
風 | | — |
| | 7,059 |
| | (7,059 | ) |
業務費用總額 | | $ | 220,907 |
| | $ | 168,334 |
| | $ | 52,573 |
|
從歷史上看,O&M以及資產管理服務主要是由太陽愛迪生根據合同協議提供給我們的。我們在2017年完成了太陽愛迪生的轉型,因此2018年沒有發生任何與附屬公司有關的業務費用;在截至2017年12月31日的一年中,這些費用分別為1 050萬美元和710萬美元。
在截至12月31日的一年中,我們太陽能部分的總運營成本減少了100萬美元,2018年與2017年相比,主要原因是:(I)我們在英國的太陽能發電廠組合(24個運營項目,總計365.0兆瓦)於2017年5月(“英國組合”)和我們在美國的住宅屋頂太陽能資產組合(11.4MW資產)出售。在截至12月31日的一年中,業務費用總額為340萬美元,2017年;及(Ii)互連費用減少290萬元。我們太陽能業務成本的減少被一家公用事業公司在2019年1月根據“美國破產法”第11章申請保護的應收票據上450萬美元的虧損部分抵消。我們的風能部分的業務費用總額增加了1 300萬美元,主要原因是:(1)2018年下半年購置的與Saeta在葡萄牙和烏拉圭的項目有關的480萬美元費用;(Ii)因採購陽光愛迪生以前提供的某些項目級服務而引致的備件費用增加230萬元;及。(Iii)在與通用電氣的一間附屬公司簽訂長期服務合約前,所需維修風力機隊的費用增加560萬元。
一般費用和行政費用
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的一般費用和行政費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 變化 |
一般和行政費用: | | | | | | |
太陽 | | $ | 10,435 |
| | $ | 2,973 |
| | $ | 7,462 |
|
風 | | 7,186 |
| | 2,276 |
| | 4,910 |
|
調節太陽能和風能 | | 5,742 |
| | — |
| | 5,742 |
|
企業 | | 64,359 |
| | 134,625 |
| | (70,266 | ) |
一般和行政費用共計 | | $ | 87,722 |
| | $ | 139,874 |
| | $ | (52,152 | ) |
一般和行政費用-附屬機構: | | | | | | |
企業 | | $ | 16,239 |
| | $ | 13,391 |
| | $ | 2,848 |
|
與2017年相比,2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用減少了5 220萬美元,原因是公司一般費用和行政費用減少了7 030萬美元。公司一般費用和行政費用減少的主要原因是:(1)2017年一次性支付合並完成時支付的基於成功的諮詢費2 700萬美元;(2)僱員補償費用減少2 770萬美元,原因是以股票為基礎的報酬減少1 650萬美元,薪金和獎金減少1 120萬美元;及(Iii)較低的專業費用1,880萬元,主要反映如下:(A)由於與合併有關的訴訟和交易費用,法律服務減少680萬美元;(B)由於2017年前臨時首席會計幹事和首席業務幹事的支助,與AlixPartners有限責任公司有關的會計和其他諮詢服務減少1 200萬美元。由於實施信息技術和其他關鍵系統基礎設施,技術費用增加500萬美元,部分抵消了公司一般費用和行政費用的減少。
太陽能和風能部分的一般費用和行政費用分別增加750萬美元和490萬美元,主要原因是專業費用增加。新的太陽能和風能管制部分為一般行政費用總額捐助了570萬美元。
一般費用和行政費用-在2018年12月31日終了年度,附屬公司為1,620萬美元,其中包括根據Brookfield MSA支付的1,460萬美元的基本管理費和160萬美元的租金及與我們在紐約新的公司總部過渡有關的其他相關費用。在2017年12月31日終了的一年中,一般費用和行政費用為1 340萬美元,其中包括:(1)向Brookfield支付340萬美元的基本管理費;(2)合併前向Sun管事支付的450萬美元管理費;(3)與Sun迪生有關的基於股票的費用540萬美元。
可再生能源設施的損害
2018年3月31日,我們與一位客户簽訂了一份於2021年12月31日到期的REC銷售協議,該協議對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義。該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。合同的可能替代導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。我們的分析表明,破產申請是進行減值評估的觸發事件,截至2018年3月31日的賬面金額1 950萬美元不再被認為可根據未貼現現金流量預測收回。因此,我們估計,截至2018年3月31日,該運營項目的公允價值為430萬美元,並在我們截至2018年12月31日的年度綜合業務報表中確認,可再生能源設施減值費用為1 520萬美元,相當於賬面金額和估計公允價值之間的差額。
2017年第三季度,我們出售了剩餘的0.3兆瓦住宅資產。在2017年出售之前,我們確定存在某些減值指標,因此,我們在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中確認,可再生能源設施減值費用為140萬美元。
購置費用
如注4所述。收購和處置我們的合併財務報表,2018年6月12日,我們完成了對投標股票的收購(如注4所定義)。收購和處置Saeta),總考慮金額為11.2億美元,並承擔19.1億美元的項目級債務。我們收購了Saeta公司90%以上的股份,根據西班牙法律,我們採用了法定擠兑程序,收購了Saeta公司剩餘約5%的股份,該公司於2018年7月2日收盤價為5,460萬美元。
2018年12月31日終了年度的收購費用為1 460萬美元,主要包括投資銀行家諮詢費以及法律和會計服務的專業費用。本餘額中所列附屬公司的相關費用為690萬美元,相當於償還布魯克菲爾德公司代表我們支付的費用和費用(見附註19)。我們合併財務報表的關聯方)。這些費用反映為購置費用和收購費用-附屬公司(見注19)。我們合併財務報表的關聯方)。在截至2017年12月31日的一年中,我們沒有發生任何收購成本。
折舊、吸積和攤銷費用
與2017年相比,2018年12月31日終了年度的折舊、吸積和攤銷費用增加了9510萬美元,主要是由於從Saeta獲得的可再生能源資產的增量折舊、增值和攤銷以及2018年投入使用的資本增加。
利息費用,淨額
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 變化 |
公司級 | | $ | 119,418 |
| | $ | 114,166 |
| | $ | 5,252 |
|
無追索權: | | | | | | |
太陽 | | 63,571 |
| | 70,439 |
| | (6,868 | ) |
風 | | 50,712 |
| | 77,398 |
| | (26,686 | ) |
調節太陽能和風能 | | 15,510 |
| | — |
| | 15,510 |
|
利息費用共計,淨額 | | $ | 249,211 |
| | $ | 262,003 |
| | $ | (12,792 | ) |
在2018年12月31日終了的一年中,淨利息支出比2017年減少了1 280萬美元,主要原因是我們的太陽能和風能板塊的減少。我們太陽能部分減少690萬美元的主要原因是:(I)出售了英國投資組合,截至2017年12月31日的一年的利息支出為850萬美元;(Ii)210萬美元是由於定期償還的未付餘額減少。這一減少額被2018年獲得的新項目融資債務的330萬美元利息支出部分抵消。我們的風電部分利息費用減少2 670萬美元,主要原因是:(1)由於償還了MIDCO投資組合定期貸款的剩餘未償本金餘額(如附註10所定義),因此減少了2 970萬美元。(2)因未清債務餘額減少而減少420萬美元。自收購之日起,我們風電部分的減少被2018年與Saeta在葡萄牙和烏拉圭的項目級債務相關的800萬美元支出部分抵消。公司利息淨額增加530萬美元,主要是因為在“翻版”項下增加了借款(如附註10所定義)。對我們的合併財務報表的長期債務),其收益被用來資助收購賽塔。截至2018年12月31日,新的監管太陽能和風能部門的淨利息支出為1,550萬美元。
債務清償損失淨額
在截至2018年12月31日的一年中,我們在債務清償方面淨虧損150萬美元,而前一年的損失為8 110萬美元。2018年12月31日終了年度的損失為核銷的遞延融資費用和2018年5月發生的與我們的定期貸款重新定價有關的其他費用。截至2017年12月31日止的年度虧損包括:(I)截至2023年的舊高級債券到期後的7,230萬元虧損,包括截至贖回日期的5,070萬元整筆溢價及2,160萬元未攤銷的遞延融資成本及債務折扣的核銷;(Ii)因截至贖回日期未攤銷的遞延融資費用的註銷而終止的舊革命者而造成的450萬元虧損;(3)“舊革命者”在2017年12月31日終了的一年內因借款能力的其他減少而損失430萬美元,在終止和預付之前,以及在控制權發生改變之日之前最後償還一筆無追索權的投資組合貸款。見注10。長期負債我們的綜合財務報表,以瞭解更多的細節。
出售可再生能源設施的收益
2017年5月11日,我們宣佈Terra運營有限公司完成了先前宣佈的將其英國投資組合出售給Vortex SolarUK有限公司,該公司是一家投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。我們在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中確認出售可再生能源設施的收益為3 710萬美元。
(收益)外匯淨虧損
我們確認2018年12月31日終了年度外匯兑換淨收益為1 100萬美元,主要原因是外幣衍生產品合同淨實現和未實現收益共計3 470萬美元,但因公司間貸款重計損失2 410萬美元而部分抵消,這些損失主要以歐元計價。我們確認2017年12月31日終了年度外匯兑換淨收益610萬美元,原因是公司間貸款重計(2017年年底主要以加元計價)未實現收益710萬美元,由外幣衍生產品實現和未實現淨虧損100萬美元抵消。
投資和應收賬款損失-附屬公司
在截至2017年12月31日的一年中,我們在投資和應收賬款方面淨虧損180萬美元,原因是在合併完成後,太陽愛迪生的應收賬款被註銷,並於2017年10月16日與太陽愛迪生的和解協議(“結算協議”)生效。截至2018年12月31日的一年中,沒有記錄到其他損失。
其他(收入)支出淨額
我們確認2018年12月31日終了年度的其他收入為410萬美元,而2017年12月31日終了的年度為500萬美元。餘額主要包括收到的損害賠償和其他損失的償還和追償。
所得税費用(福利)
2018年12月31日終了年度持續營業的所得税淨收益為1 230萬美元,而2017年12月31日終了年度為1 960萬美元。在美國、智利和某些其他法域的某些遞延税款資產中記錄了估值備抵額,這主要是因為這些國家的損失歷史。2018年確認的税收福利包括2 010萬美元的福利,原因是美國某些實體的重組導致美國遞延税務資產的估價津貼減少,並在某些司法管轄區,主要是在西班牙,確認了公司利潤的遞延税費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,7.4%和9.0%的實際税率與美國的法定税率(分別為21%和35%)不同,這主要是因為對分配給非控制利益集團的某些所得税福利記錄了估值免税額,以及外國和州税收的影響。
非控制權益造成的淨虧損
截至2018年12月31日的年度,非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為1.657億美元,而前一年為7610萬美元。損失增加的主要原因是,我們採用並在附註2中説明的假設清算賬面價值(“HLBV”)方法中使用的税率有所降低。重要會計政策摘要。在通過HLBV計算賬面價值時,我們向某些非控制利益集團(即税務權益投資者)分配了大量較低的數額,以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。見注17。更多細節不受控制的利益。
2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較
營業收入淨額
2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的營業收入淨額如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(千兆瓦以外的數據) | | 2017 | | 2016 | | 變化 |
能源: | | | | | | |
太陽 | | $ | 232,791 |
| | $ | 258,114 |
| | $ | (25,323 | ) |
風 | | 246,838 |
| | 248,617 |
| | (1,779 | ) |
獎勵措施包括附屬機構: | | | | | | |
太陽 | | 104,442 |
| | 119,374 |
| | (14,932 | ) |
風 | | 26,400 |
| | 28,451 |
| | (2,051 | ) |
營業收入共計,淨額 | | $ | 610,471 |
| | $ | 654,556 |
| | $ | (44,085 | ) |
| | | | | | |
GWh出售: | | | | | | |
太陽 | | 1,895 |
| | 2,225 |
| | (330 | ) |
風 | | 5,381 |
| | 5,499 |
| | (118 | ) |
出售總GWh | | 7,276 |
| | 7,724 |
| | (448 | ) |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | |
銘牌容量(MW): | | 2017 | | 2016 | | 變化 |
太陽 | | 1,084 |
| | 1,452 |
| | (368 | ) |
風 | | 1,614 |
| | 1,531 |
| | 83 |
|
總銘牌容量 | | 2,698 |
| | 2,983 |
| | (285 | ) |
在截至2017年12月31日的一年中,我們太陽能部分的能源收入比2016年同期減少了2,530萬美元,主要原因是由於在2007年第二季度出售可再生能源設施而減少了1,610萬美元,減少570萬美元,原因是分佈式發電太陽能資源減少,而公用事業太陽能資源減少770萬美元。風能部分的能源收入減少了180萬美元,減少了1 360萬美元,原因是公用事業風能資源減少,但由於我們車隊可供使用的數量增加了670萬美元,以及商品合同衍生產品未實現收益增加490萬美元,部分抵消了這一減少。
在截至2017年12月31日的一年中,我們太陽能部分的獎勵收入與2016年同期相比減少了1 490萬美元,主要原因是2017年第二季度可再生能源設施銷售減少了1 960萬美元,但與前一年相比增加了910萬美元,部分抵消了這一減少。我們的風能部分的獎勵收入減少了210萬美元,主要是因為與前一年相比,激勵措施的承包減少了。
業務費用
2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的業務費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2017 | | 2016 | | 變化 |
業務費用: | | | | | | |
太陽 | | $ | 54,766 |
| | $ | 27,934 |
| | $ | 26,832 |
|
風 | | 95,967 |
| | 85,368 |
| | 10,599 |
|
業務費用-附屬機構: | | | | | | |
太陽 | | 10,542 |
| | 22,851 |
| | (12,309 | ) |
風 | | 7,059 |
| | 3,832 |
| | 3,227 |
|
業務費用總額 | | $ | 168,334 |
| | $ | 139,985 |
| | $ | 28,349 |
|
與2016年同期相比,在2017年12月31日終了的一年中,我們的太陽能和風能部分的運營成本分別增加了2 680萬美元和1 060萬美元,主要是由於從太陽愛迪生轉向O&M和資產管理服務。太陽愛迪生公司提供的資產管理和O&M服務的成本報告為運營成本-附屬公司,與前一年同期相比,我們的太陽能部分減少了1 230萬美元,風部分減少了320萬美元。我們的風能部分的附屬費用的增加是由更高的庫存、維修和維護費用推動的。業務費用總額,包括業務費用-附屬公司,增加了2 830萬美元,原因是在處置財產和設備方面損失580萬美元,原因是更換了我們某些風力發電廠的主要部件,資產管理和非附屬第三方提供的O&M服務費用增加,以及項目一級會計服務的費用增加。2016年,太陽愛迪生根據資產管理協議向我們提供項目級會計服務,這些成本被確認為運營成本-附屬公司。由於太陽愛迪生公司的轉型,項目會計在2017年被引入了公司內部,而且我們的這些服務成本要高得多,這是因為我們依賴以小時為基礎的承包商員工,再加上我們過去提交年度和季度報告以及重新遵守納斯達克上市要求所付出的努力有所增加。
一般費用和行政費用
2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的一般費用和行政費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2017 | | 2016 | | 變化 |
一般和行政費用: | | | | | | |
太陽 | | $ | 2,973 |
| | $ | 15,353 |
| | $ | (12,380 | ) |
風 | | 2,276 |
| | 2,387 |
| | (111 | ) |
企業 | | 134,625 |
| | 72,255 |
| | 62,370 |
|
一般和行政費用共計 | | $ | 139,874 |
| | $ | 89,995 |
| | $ | 49,879 |
|
一般和行政費用-附屬機構: | | | | | | |
企業 | | $ | 13,391 |
| | $ | 14,666 |
| | $ | (1,275 | ) |
與2016年同期相比,2017年12月31日終了年度的一般和行政費用增加了4 990萬美元,主要原因是公司一般費用和行政費用增加了6 240萬美元。公司一般費用和行政費用增加的主要原因是,合併完成後支付了2 700萬美元的成功諮詢費,僱員補償費用增加2 480萬美元,過渡到獨立業務和合並後法律、會計和諮詢服務的專業費用增加。僱員薪酬增加的原因是,每年增加930萬美元的獎勵和留用獎金,以留住關鍵僱員;由於合併完成後控制權的改變,所有以前未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的歸屬導致以股票為基礎的補償費用增加790萬美元,由於合併後我們的重組計劃,遣散費和過渡獎金費用增加了370萬美元,直接僱用和留住孫愛迪生的前僱員的工資和福利費用增加了320萬美元。
一般費用和行政費用-在2017年12月31日終了的一年裏,附屬公司比2016年同期減少了130萬美元,原因是太陽愛迪生破產後提供的管理和行政服務減少了750萬美元,第四季度根據Brookfield MSA記錄的340萬美元的基本管理費和280萬美元的基於股票的補償費用部分抵消了這筆費用,這些費用分配給我們的是我們僱員持有的太陽愛迪生股份有限公司股票中未歸屬的股權獎勵。推動這一增長的主要原因是,由於破產法院於2017年7月批准了孫愛迪生的重組計劃,確認了與這些裁決有關的所有以前未確認的賠償費用,該計劃規定,所有未歸屬的股權裁決均歸太陽愛迪生股份有限公司所有。就會被取消。
商譽減損
截至2016年12月1日,我們對商譽的賬面價值進行了年度減值測試,得出的結論是,5 590萬美元的商譽餘額完全受損。這一損害是由多種因素共同推動的,包括運營部門缺乏短期增長。減值測試確定,商譽沒有隱含價值,因此產生了5 590萬美元的減值費用,在2016年12月31日終了年度合併業務報表中確認為商譽減值。由於這一指控,我們在2017年12月31日或2016年12月31日沒有任何善意。
可再生能源設施的損害
2016年期間,我們開始探索通過戰略銷售過程出售我們在美國的所有住宅屋頂太陽能資產組合,這些資產被確定符合2016年第四季度待出售的標準。我們的分析表明,這些資產的賬面價值超過公允價值減去出售成本,因此,在2016年12月31日終了年度的綜合業務報表中,可再生能源設施減值內確認了1 570萬美元的減值費用。我們還記錄到,在截至2016年12月31日的年度內,可再生能源設施的減值價值高達330萬美元,原因是決定放棄某些在建住宅,這些資產由於太陽愛迪生破產而未能完成。
2017年第三季度,我們出售了剩餘的0.3兆瓦住宅資產。在出售之前,我們確定存在某些減值指標,因此,我們在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中確認,可再生能源設施減值費用為140萬美元。
折舊、吸積和攤銷費用
截至2017年12月31日的年度內,折舊、吸積和攤銷費用比2016年同期增加了340萬美元。這一增加主要是由於自2016年10月1日起,我國風力發電廠主要部件的估計使用壽命發生了變化,以及2016年期間投入使用的資本增加的影響。這些增加額被與2016年第一季度末待出售的英國投資組合分類有關的折舊、吸積和攤銷費用的減少部分抵消。
利息費用,淨額
截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的利息支出淨額如下:
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| | 截至12月31日的年度, | | |
(單位:千) | | 2017 | | 2016 | | 變化 |
公司級 | | $ | 114,166 |
| | $ | 127,469 |
| | $ | (13,303 | ) |
無追索權: | | | | | | |
太陽 | | 70,439 |
| | 97,123 |
| | (26,684 | ) |
風 | | 77,398 |
| | 85,744 |
| | (8,346 | ) |
利息費用共計,淨額 | | $ | 262,003 |
| | $ | 310,336 |
| | $ | (48,333 | ) |
在截至2017年12月31日的一年中,淨利息支出比2016年同期減少了4,830萬美元。公司級長期債務協議下的利息支出減少了1,330萬美元,主要原因是Revolver項下未償餘額減少。我們的無追索權長期債務協議下的利息支出分別減少了2,670萬美元和830萬美元的太陽能和風能部分。我們太陽能部分的減少是
主要原因是前一年確認了2180萬美元的額外支出,這是由於2016年第二季度英國投資組合的利率掉期保值業務停止,以及2017年5月出售英國投資組合後,2017年的利息支出有所下降。我們的風電部分的減少主要是由於2017年6月一筆1億美元的無追索權投資組合定期貸款提前償還以及2017年11月8日尚未償還的本金餘額導致980萬美元的減少。
債務清償損失淨額
在2017年12月31日終了的一年中,我們在債務清償方面的淨虧損為8 110萬美元,而前一年同期的損失為110萬美元。如注10所述。長期負債我們的綜合財務報表,我們發行了高級債券到期2023年和高級債券到期2028年,並利用所得收益,以贖回我們現有的高級債券到期2023年。因此,在截至2017年12月31日的年度內,我們確認了債務清償方面的7,230萬美元損失,其中包括截至贖回日到期的2023年到期的高級債券5,070萬美元的整筆溢價和註銷的2,160萬美元未攤銷的遞延融資成本和債務折扣。2017年10月17日,我們終止了“舊翻車者”,進入了“翻車者”。由於這一交易所的結果,我們確認了450萬美元的債務清償損失,原因是截至終止之日,“舊翻譯家”未攤銷的遞延融資費用被註銷。2017年債務清償的剩餘損失是由於舊革命者在其終止和預付之前的2017年期間借款能力的其他下降,以及在控制權發生變化之日之前最終償還一筆無追索權的投資組合長期貸款所致。
2016年12月31日終了年度的債務清償損失110萬美元是由於舊革命者借款能力下降和部分未攤銷的遞延融資費用相應核銷造成的,由於簽訂了同意協議和對舊版本條款的第九次修正,並與必要的貸款人簽訂了關於第三季度報告、可交付成果和遵守情況的放棄協議。
出售可再生能源設施的收益
2017年5月11日,我們宣佈Terra運營有限公司完成了先前宣佈的將英國投資組合出售給Vortex SolarUK有限公司,這是一個可再生能源平臺,由投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理。我們在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中確認出售可再生能源設施的收益為3 710萬美元。
(收益)外匯淨虧損
截至2017年12月31日,我們的外匯淨收益為610萬美元,而截至2016年12月31日的年度,外匯淨虧損為1300萬美元。2017年12月31日終了年度的淨收益主要是由於公司間貸款重計的710萬美元未實現收益(截至2017年年底主要以加元計價),但因外幣衍生品的已實現和未實現淨虧損100萬美元而被抵消。2016年12月31日終了年度的淨虧損主要是由於公司間貸款(2016年主要以英鎊計價)重算造成1 440萬美元未實現虧損,但被外幣衍生品130萬美元已實現和未實現淨收益抵消。
投資和應收賬款損失-附屬公司
我們在投資和應收賬款方面出現了180萬美元的淨虧損,原因是隨着合併的完成和2017年10月16日與太陽愛迪生達成的和解協議的生效,太陽愛迪生的應收賬款被註銷。在截至2016年12月31日的一年中,我們確認了與記錄太陽愛迪生破產中債務人未清應收賬款的壞賬準備金有關的330萬美元重大損失。
其他(收入)支出淨額
我們確認2017年12月31日終了年度的其他收入淨額為500萬美元,而2016年12月31日終了年度的其他支出淨額為220萬美元。我們與一家風電廠的保險公司就2012年發生在風力發電廠的電池火災保險收益達成了和解協議。我們在2017年第四季度從這項和解中獲得了530萬美元的收益。2016年的其他支出淨額主要是由於投資損失420萬美元,但被其他雜項收入的200萬美元抵消。
所得税(福利)費用
2017年12月31日終了年度的持續經營所得税收益為1 960萬美元,而2016年同期的所得税支出為270萬美元。在截至2017年12月31日的一年中,9.0%的總體實際税率低於法定税率35%,主要原因是分配給該公司的某些税收福利的估價津貼記錄損失、分配給非控制利益的損失、遞延聯邦和州税收餘額的重估以及外國和州税收的影響。截至2017年12月31日,在我們經營的大多數司法管轄區,我們處於遞延税資產淨值。估值備抵記在遞延税資產上,主要是因為這些法域的歷史損失。此外,正如政府獎勵措施和立法在項目1中所討論的那樣。該法案於2017年12月22日頒佈,其中規定,從2018年1月1日起,所有美國公司都將按21%的税率納税。對於某些遞延税資產和遞延税負債,我們記錄了一項臨時淨調整,在截至2017年12月31日的一年中,遞延税金增加了500萬美元。
非控制權益造成的淨虧損
在截至2017年12月31日的一年中,由於非控制權益(包括可贖回的非控制權益)造成的淨虧損為7,610萬美元。這是由於孫愛迪生在2017年10月16日完成合並前期間對Terra LLC淨虧損的興趣而造成的2,750萬美元虧損,以及項目級税務權益合夥公司造成的4,860萬美元虧損。截至2016年12月31日的一年內,非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為1.202億美元。這是由於太陽愛迪生在截至2016年12月31日的年度內對Terra LLC淨收入的興趣造成了6,570萬美元的虧損,以及項目級税務權益夥伴關係造成的5,450萬美元的虧損。
流動性與資本資源
資本化
我們的融資策略的一個關鍵要素是以項目特有的無追索權借款的形式向我們的子公司提供投資等級指標,以提高我們的大部分債務。展望未來,我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出融資,這些債務在資產的投資級別指標範圍內完全攤銷,以及通過公開市場運營和發行股票證券的留存現金流。
下表彙總了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的總資本化和債務佔資本化百分比:
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| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
循環信貸便利1 | | $ | 377,000 |
| | $ | 60,000 |
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高級註釋2 | | 1,500,000 |
| | 1,500,000 |
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定期貸款3 | | 346,500 |
| | 350,000 |
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無追索權的長期債務,包括當期債務4 | | 3,573,436 |
| | 1,732,516 |
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長期負債,包括當期負債5 | | 5,796,936 |
| | 3,642,516 |
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股東權益及可贖回非控股權益總額 | | 2,768,417 |
| | 2,422,372 |
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共計 | | $ | 8,565,353 |
| | $ | 6,064,888 |
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債務佔總資本的比例 | | 68 | % | | 60 | % |
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(1) | 代表從我們的Revolver項下提取的3.77億美元,不包括9,950萬美元的未清項目級信用證。2018年10月5日,Terra運營有限責任公司對Revolver進行了修正。2018年10月26日,Saeta用左輪手槍償還了未清餘額,並終止了這種循環信貸安排。 |
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(2) | 代表公司高級筆記。關於2018年活動的討論,見下文供資活動一節。 |
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(3) | 代表高級有擔保的定期貸款安排。有關進一步討論,請參閲下文籌資活動一節。 |
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(4) | 代表特定資產、非追索權借款和融資租賃債務,以某些項目公司的資產作為擔保. |
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(5) | 係指截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年到期的長期債務和融資租賃債務本金總額,包括本期部分,其中不包括3 510萬美元未攤銷債務折扣和4 370萬美元遞延融資費用。 |
流動性頭寸
我們的運作有足夠的流動資金,使我們能夠為紅利、增長計劃、資本支出提供資金,並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。主要的資金來源是業務現金流、循環信貸設施(包括下文討論和定義的我們的贊助線和Revolver)、我們項目中未使用的債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行債務或股票證券的收益。
下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司流動性和可用資本:
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| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
無限制公司現金 | | $ | 52,506 |
| | $ | 46,810 |
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項目級可分配現金 | | 18,414 |
| | 21,180 |
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可供公司使用的現金 | | 70,920 |
| | 67,990 |
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信貸設施: | | | | |
已承諾的循環信貸設施1 | | 600,000 |
| | 450,000 |
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循環信貸設施的支取部分
| | (377,000 | ) | | (60,000 | ) |
循環信貸承諾
| | (99,487 | ) | | (102,637 | ) |
贊助線未繪製部分2 | | 500,000 |
| | 500,000 |
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信貸設施的可用部分 | | 623,513 |
| | 787,363 |
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企業流動性 | | $ | 694,433 |
| | $ | 855,353 |
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其他項目級無限制現金 | | 177,604 |
| | 60,097 |
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項目級限制性現金3 | | 144,285 |
| | 96,700 |
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可用資本 | | $ | 1,016,322 |
| | $ | 1,012,150 |
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(1) | 2018年2月6日,Terra運營有限責任公司選擇將Revolver的總借款能力從4.5億美元提高到6.00億美元。2018年10月5日,Terra運營有限責任公司對Revolver進行了修正,下文融資活動一節對此進行了討論。 |
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(2) | 為5000萬美元的有擔保循環贊助線(如下所述)信貸貸款,只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分。在2018年12月31日終了的一年中,我們在贊助線下提取並償還了8 600萬美元。如下文融資活動一節所述,贊助線只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分。 |
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(3) | 代表短期和長期限制現金,包括截至2018年12月31日被困在我們項目級子公司的230萬美元現金,這些現金作為流動限制現金列報,因為現金餘額受到與資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制(見附註2)。將重要會計政策彙總到我們的合併財務報表中,以獲得更多細節)。 |
籌資活動
左輪手槍
2017年10月17日,Terra運營有限責任公司進入高級擔保循環信貸基金(“Revolver”),初始金額為4.5億美元,可用於循環貸款和信用證,並於2021年10月到期。所有未繳款項最初以相當於Terra經營公司選擇的年利率為利息,即(I)基準利率加1.25%至2.00%之間的保證金,或(Ii)經準備金調整的歐元匯率加上2.25%至3.00%的保證金。除支付未償還本金的利息外,Terra經營有限責任公司還須就其下未使用的承付款支付備用費,每季度支付一次欠款。這項備用費用每年從0.375%到0.50%不等。Revolver規定自願預付全部或部分款項,但須遵守通知期。除慣例破碎費外,沒有預付罰款或保險費。2018年2月6日,Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)進行了一項修正,將設施限額提高到6.00億美元。2018年10月5日,Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)作出了一項修訂,(一)將利率降低0.75%,(Ii)將開證者的到期日延長至2023年10月。根據我們的選擇,貸款人目前所承擔的利率等於:(I)libor加上每年1.50%至2.25%的適用保證金,或(Ii)基準利率加上每年0.50%至1.25%的適用保證金。我們沒有因2018年10月5日修正案而產生額外債務或獲得任何收益。
根據Revolver,Terra經營有限責任公司的現有和隨後收購或組織的國內限制子公司(不包括無追索權子公司)和Terra有限責任公司都是或將成為擔保人。Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或任何貸款人的第一優先擔保權益(一)所有Terra經營有限責任公司、每一擔保人和某些未支配的無追索權子公司的資產,均以第一優先擔保權擔保,其中包括:(1)Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或任何貸款人的第一優先權擔保權益。(Ii)Terra經營有限責任公司及其本地受限制附屬公司的股本的100%,Terra經營有限責任公司外國受限制附屬公司的股本的65%;及(Iii)所有公司間債項。貸款人以定期貸款(如注10所定義)同等和按比例提供擔保。對我們的合併財務報表的長期債務)。
在2017年12月31日終了的一年中,(1)首次抽款2.5億美元用於再融資我們的舊翻版者(如注10所定義)。長期債務對我們的合併財務報表)和(Ii)兩次額外提取的1,500萬美元,分別用於其他一般公司用途和營運資本需求Terra經營有限責任公司。在2018年12月31日終了的一年中,我們抽籤了4.42億美元,為收購Saeta的一部分提供資金(見注4)。我們合併財務報表的購置和處置)和(2)其他所需週轉金額外提取2.17億美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年裏,我們在“翻版”下分別償還了3.62億美元和2.05億美元。
高級票據補充印支、新發行和贖回
2017年8月11日,Terra運營有限責任公司完成了對到期於2023年的舊高級票據持有人的同意書招標(如注10所定義)。我們的合併財務報表的長期債務)及其應於2025年到期的高級説明(如附註10所定義)。長期負債Terra營運有限責任公司獲持有截至紀錄日期仍未償還的每批舊高級債券本金總額過半數的持有人同意,並就該等系列高級債券的本金1,000元繳付同意書費用,每1,000元為每1,000元。在合併結束時,Terra營運有限責任公司亦繳付每1,000元高級債券本金1.25元的成功費用,而該等承諾書持有人已表示同意。
2007年12月12日,Terra運營有限責任公司以本金的100%(“2023年到期的高級債券”)和2028年到期的5.00%高級債券(“2028年到期的高級債券”)的發行價發行了5.00%到期的2023年到期的4.25%高級債券,發行價為5000萬美元(“2028年到期的高級債券”)。Terra經營部有限責任公司用所得款項全額贖回到期的2023年舊高級債券,其中9.5億美元仍未償還,贖回價格包括5 070萬美元的全部溢價加上應計利息和未付利息,並償還“翻版”下未償還的1.5億美元循環貸款。
保薦人線協議
2017年10月16日,TerraForm Power與Brookfield及其一家子公司簽訂了信用協議(“保薦人線”)。保薦人線設立了一個5000萬美元的有擔保循環信貸機制,並規定貸款人承諾在保薦人線生效之日起不超過三年的時間內向我們提供libor貸款。
(在某些特定事件加速的情況下)我們只能使用循環贊助線來資助部分或全部資金收購或增長資本支出。保薦人線將終止,其下的所有債務將在2022年10月16日前到期。
根據保證人線借入的貸款,其利率為年息,利率相等於參照與該等借款有關的利息期內美元存款的資金成本而釐定的利率,在每宗個案中,另加每年3.00%的利息。除就保證人線下的未償還本金支付利息外,我們須繳付每年0.50%的備用費用,以支付每季度須繳付的未用承付款。我們被允許自願減少未使用的部分承諾額,並在任何時候償還未償還的貸款,而不收取保險費或罰款,但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在保薦人線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產(包括Terra LLC 100%的股本)的第一優先擔保權益擔保,在每一種情況下,都受到關於保薦人行的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。在某些情況下,我們可能被要求預付未付的金額在保證人線。
在2018年12月31日終了的一年裏,我們在贊助線上抽了兩次,共計8,600萬美元,用於資助收購Saeta,截至2018年12月31日,這筆款項已全額償還。在截至2017年12月31日的一年中,我們沒有在贊助商線上抽籤。
定期貸款
2017年11月8日,Terra運營有限責任公司簽訂了一筆5年3.5億美元的高級有擔保定期貸款(“定期貸款”),用於償還MIDCO投資組合定期貸款(如注10所定義)下的未償貸款。長期債務)和5,000萬美元的循環貸款未償還的翻版。該定期貸款最初以相當於Terra經營有限責任公司的選擇權的年利率計息,即(I)基準利率加1.75%的保證金,或(Ii)準備金調整後的歐元利率加上2.75%的保證金,並與貸款人同等和按比例擔保。定期貸款規定自願預付全部或部分款項,但須遵守通知期。在截止日期六個月後,除慣例破碎費外,沒有預付罰款或保險費。在截止日期後的首六個月內,預付保費為1.00%,適用於任何已預付的本金。2018年5月11日,Terra運營有限責任公司對定期貸款進行了修訂,將定期貸款的利率每年降低0.75%。我們確認,由於這項修正,2018年12月31日終了年度的損失為150萬美元,即註銷了某些債務融資成本。在2019年3月8日,我們與交易對手簽訂了利率互換協議,以對衝與我們的定期貸款全部本金的利息支付相關的歐元基礎利率,平均固定利率為2.54%。作為回報,交易對手同意向我們支付應付貸款人的可變歐元基準利率,直到到期為止。
無追索權項目融資
2018年6月6日,我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議,該公司發行了8300萬美元的轉手債券,其中4.59%的高級債券將於2040年到期,由位於猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞州的約73兆瓦的太陽能電站擔保。這筆融資的收益被用來支付Revolver,而Revolver是為我們收購Saeta的部分購買價格提供資金的。
2018年9月28日,我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議,在2032年到期的4.64%的高級債券中,它發行了7,880萬美元的非追索權債券,由位於紐約、新澤西州、馬薩諸塞州、北卡羅萊納州、科羅拉多州和加利福尼亞的約51兆瓦的小型太陽能發電廠擔保。這筆資金的大部分收益於2018年10月用於償還“革命者”的一部分。
2018年9月28日,我們在西班牙的一家子公司達成了一項新的無追索權債務再融資安排,發行了5000萬歐元的債券,這些債券由位於西班牙南部的48兆瓦通用風力發電廠擔保。這些票據包括在9.5年內到期的3,000萬歐元(相當於在收尾日大約3,500萬美元),以及2000萬歐元-即B(相當於截止日期約2,300萬美元)-在12.5年內到期。A檔年利率等於6個月歐元同業拆借利率(“Euribor”),另加1.70%的適用保證金。B檔的固定利率為2.84%。我們與交易對手簽訂了利率互換協議,對債務相關現金流的90%以上進行經濟對衝,前5年的固定利率為3.78%,未來兩年為1.15%。
見注10。長期負債我們的合併財務報表,以進一步討論這些融資活動。
償債義務
我們仍然專注於在可接受的條件下為短期貸款進行再融資,並保持一個可管理的成熟度階梯.我們預計,在2023年之前,在以可接受的條件解決我們的借款問題時,不會出現重大問題,我們會根據當前的利率環境,機會主義地這樣做。
如融資協議所述,2018年12月31日後到期的長期債務的合同本金總額,包括融資租賃債務,不包括債務折扣攤銷、溢價和遞延融資費用,如下:
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(單位:千) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 共計 |
長期債務到期日1 | | $ | 276,480 |
| | $ | 248,981 |
| | $ | 257,665 |
| | $ | 754,102 |
| | $ | 1,221,102 |
| | $ | 3,044,776 |
| | $ | 5,803,106 |
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(1) | 表示我們的長期債務的合同本金支付到期日期,但不反映在我們的某些無追索權融資安排下,由於債務違約而將1.664億美元的長期債務重新歸類為流動債務(見注10)。長期債務對我們的合併財務報表進行進一步討論)。 |
給投資者的現金紅利
下表列出2018年12月31日終了年度A類普通股申報和支付的現金紅利:
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| 類型 | | 每股股息 | | 申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 |
第一季度 | 平凡 | | $ | 0.19 |
| | 2018年2月6日 | | 2018年2月28日 | | March 30, 2018 |
第二季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | April 30, 2018 | | June 1, 2018 | | June 15, 2018 |
第三季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | August 13, 2018 | | 2018年9月1日 | | 2018年9月15日 |
第四季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | 2018年11月8日 | | 2018年12月3日 | | 2018年12月17日 |
2017年10月6日,我們董事會宣佈支付特別股息(如附註14所定義)。我們合併財務報表的股東權益)根據和解協議向太陽愛迪生發行的A類股票,以及根據我們2014年第二次修正和重組的長期激勵計劃(“2014 LTIP”)發行的A類股票。2017年10月17日支付的特別股息是2017年12月31日終了年度內唯一的股息支付。
2019年3月13日,我們董事會宣佈我們A級普通股的季度股息為每股0.2014美元。股息將於2019年3月29日支付給截至2019年3月24日有記錄的股東。
激勵分配權
在合併完成之前,IDR代表了在TerraLLC的A類單位收到相當於每單位0.2257美元的季度分配之後,獲得Terra公司季度分配的百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的權利,並達到了目標分配水平。太陽愛迪生持有100%的IDR,從IPO完成到合併完成為止。
在合併生效時,太陽愛迪生公司或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield的間接全資子公司Brookfield IDR Holder,該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的一項修訂和重報的有限責任公司協議(經不時修訂的“新Terra LLC協議”)。除其他外,“新Terra股份有限責任公司協定”重新設定了Terra公司的IDR閾值,以確定A類普通股每股0.93美元的第一個分配門檻,以及A類普通股每股1.05美元的第二個分配門檻。由於這一修正和重報,從Terra有限責任公司分配的款項將按季度分配如下:
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• | 第一,以相等於本公司在該季度的支出及開支的款額支付公司; |
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• | 第二,甲類單位的持有人,直至有一筆款額已分配給甲類單位的持有人為止,而在考慮到我們就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税款後,該款額才會分配給持有A類普通股的股東,每股0.93元(但須就分配作出調整),(A)A類普通股股份的組合或細分)(如該款額已分配予所有A類普通股股份的持有人); |
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• | 第三,15%給予IDR的持有人,85%給A類單位的持有人,直至在該季度向A類單位的持有人再分配一筆款額後,在考慮到我們就可歸因於該分配的應課税入息而須繳付的所有税款後,如A類普通股的股份已分配予A類普通股的所有持有人,則須按每股0.12元(但須就A類普通股股份的分配、組合或細分作出調整)分配給A類普通股的所有持有人;和 |
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• | 此後,A類單位持有者佔75%,境內流離失所者佔25%。 |
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏,我們沒有支付任何IDR款項。
現金流量討論
我們使用傳統的現金流量指標,包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量來評估我們的定期現金流量結果。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
下表反映了比較期現金流量的變化:
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(單位:千) | | 截至12月31日的年度, | | |
| 2018 | | 2017 | | 變化 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 253,201 |
| | $ | 67,197 |
| | $ | 186,004 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) | | (858,998 | ) | | 206,272 |
| | (1,065,270 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | 782,501 |
| | (789,513 | ) | | 1,572,014 |
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經營活動提供的淨現金
2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為2.532億美元,而上一年同期為6 720萬美元。業務現金流量增加1.86億美元,主要是由於2018年6月收購Saeta,期間營業收入增加1.699億美元(不包括商品衍生合同損失、確認遞延收入和攤銷優惠和不利税率收入合同淨額)。此外,由於銷售和收款的時間安排,與應收賬款有關的現金收入增加了1 550萬美元。2018年12月31日終了年度的業務費用總額(不包括非現金項目)比前一年減少了2 800萬美元,主要原因是在2017年第四季度完成合並時支付了2 700萬美元的成功諮詢費。與應付帳款、應計費用和其他流動負債有關的付款時間導致業務現金流量增加2 380萬美元,主要是由於我們的高級債券到期的2023年和高級債券的應計利息增加了2028年。由於2017年第四季度再融資,這些高級債券的利息應於2019年1月支付。
投資活動提供的現金淨額(用於)
2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為8.59億美元,主要原因是:(1)8.861億美元用於購買Saeta股份的付款,減去現金和所獲限制性現金;(2)支付830萬美元,用於從美國和西班牙的第三方購買太陽能設施,扣除所獲得的現金和限制性現金;(3)將2 240萬美元用於資本支出;(4)結清用於對衝與外國子公司有關的風險的外幣合同的收益4 760萬美元;(5)從水電費中收到相當數額的870萬美元,用於償還以前因資本支出而產生的某些費用;和(6)從保險收到150萬美元,用於償還財產損失費用。
融資活動提供的現金淨額
2018年12月31日終了年度用於籌資活動的淨現金為7.825億美元,主要是由布魯克菲爾德的附屬公司私募所得收益6.5億美元驅動,在我們的翻車者身上淨提取了3.17億美元,部分地被我們A級普通股股東得到的約1.352億美元的股息和2,280萬美元的無追索權長期債務的淨償還所抵消。
合同義務和商業承諾
我們有各種合同義務和其他商業承諾,這些都代表了潛在的現金需求。下表彙總了截至2018年12月31日我國尚未履行的合同義務和商業承諾:
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| | 按期付款 |
合同現金債務(千) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 共計 |
長期債務(本金)1 | | $ | 270,889 |
| | $ | 243,511 |
| | $ | 252,001 |
| | $ | 746,872 |
| | $ | 1,218,092 |
| | $ | 2,994,675 |
| | $ | 5,726,040 |
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長期債務(利息)2 | | 277,623 |
| | 267,153 |
| | 252,926 |
| | 240,272 |
| | 182,363 |
| | 796,346 |
| | 2,016,683 |
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融資租賃債務 | | 5,591 |
| | 5,470 |
| | 5,664 |
| | 7,230 |
| | 3,010 |
| | 50,101 |
| | 77,066 |
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經營租賃 | | 20,002 |
| | 20,005 |
| | 20,241 |
| | 20,410 |
| | 20,577 |
| | 331,425 |
| | 432,660 |
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購買義務3 | | 32,457 |
| | 31,533 |
| | 16,696 |
| | 12,135 |
| | 10,426 |
| | 64,292 |
| | 167,539 |
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布魯克菲爾德生活津貼4 | | 12,240 |
| | 15,300 |
| | 15,606 |
| | 15,918 |
| | 16,236 |
| | N/A4 |
| | 75,300 |
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跟蹤賬户 | | 597 |
| | 1,018 |
| | 1,094 |
| | 1,174 |
| | 1,261 |
| | 38,667 |
| | 43,811 |
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其他 | | 2,431 |
| | 2,431 |
| | 1,545 |
| | 1,545 |
| | — |
| | — |
| | 7,952 |
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合同債務共計 | | $ | 621,830 |
| | $ | 586,421 |
| | $ | 565,773 |
| | $ | 1,045,556 |
| | $ | 1,451,965 |
| | $ | 4,275,506 |
| | $ | 8,547,051 |
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———
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(1) | 表示我們的長期債務的合同本金支付到期日期,但不反映出根據我們的某些無追索權融資安排,由於債務違約,將1 990萬美元的長期債務重新歸類為流動債務(見注10)。長期債務對我們的合併財務報表進行進一步討論)。 |
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(2) | 包括固定利率和可變利率使用12月31日,2018年利率。 |
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(3) | 包括對第三方運營和維護服務以及資產管理服務的合同付款。 |
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(4) | 系根據與Brookfield及其某些附屬公司就Brookfield及其某些附屬公司向我們提供的管理和行政服務所欠的基本管理費的固定部分。我們將被要求支付2023年及以後每個季度375萬美元(按通貨膨脹因素調整)的基本管理費,布魯克菲爾德及其某些附屬公司為我們提供管理和行政服務。見注19。與我們合併財務報表有關的各方進一步討論。 |
表外安排
我們在正常的業務過程中訂立擔保安排,以便利與第三方的商業交易。見注18。承付款和我們的合併財務報表包括在本年度報告表10-K供進一步討論。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們在影響合併財務報表和相關腳註所報告數額的某些情況下作出估計和假設。在編制這些合併財務報表時,我們對合並財務報表中的某些數額作出了最好的估計。然而,會計政策和估計的適用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設,因此,實際結果可能與這些估計有所不同。在計算我們的重要會計估計時,我們考慮的因素包括過去的估計或假設有多準確、估計或假設發生了多大的變化以及這種變化有多大可能產生重大影響。我們的關鍵會計政策將在下文討論。
業務合併
我們通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值計算的任何非控制權權益來核算企業合併。我們還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益,並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務效果。此外,與企業合併有關的購置費用按支出入賬。企業合併是一項重要的會計政策,因為收購成本的分配涉及重大判斷。
當我們購買可再生能源設施時,我們將購買價格分配給:(I)所承擔的有形資產和負債,主要包括土地、植物和長期債務;(Ii)已確定的無形資產和負債,主要包括優惠和不利利率協議和區域經濟交易協議的價值以及市場利率ppa的就地價值,(Iii)非管制權益;及。(Iv)其他營運資本項目,按每宗個案的公平價值計算,並符合標準805。
我們通常聘請獨立的評估人員協助所使用的估計數和方法,例如重置成本法、收入法或超額收益法。管理層在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。我們還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時,由於我們的收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估計公允價值時,我們還建立了對能源生產、現行和市場力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本的估算。上述任何假設的改變都是主觀的,可能對業務結果產生重大影響。
採購價格的分配直接影響到我們合併財務報表中的下列項目:
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• | 資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額; |
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• | 分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷,但以業務成本攤銷的優惠和不利費率土地租賃和不利費率O&M合同除外; |
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• | 有形和無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同,因此,分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響我們的業務結果。 |
非控制權利益與HLBV
非控股權益是指在合併後的實體中,非我們擁有的淨資產部分,並在合併資產負債表中作為權益的一個組成部分報告。在合併資產負債表中,可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益,被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益,在發生變化時調整為其贖回價值。我們將ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南應用於可贖回非控股權益的評估。
我們確定了控制方和第三方之間的經濟分配,因為非控制利益並不對應於其某些合併子公司的所有權比例,為了反映實質性的利潤分享安排,我們確定了確定非控制利益價值的適當方法是採用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法,在合併資產負債表上作為非控制權益報告的金額是第三方投資者根據各自經營夥伴關係協議的清算條款在每個資產負債表報告日可以假設收到的數額。HLBV假定可供分配的收益相當於每個合夥企業未經調整的非獨立淨資產,根據美國公認會計原則確定,綜合經營報表和綜合損益表中的第三方非控制權益是根據報告日期之間合併資產負債表上非控制權益的賬面數額的差額確定的,並對我們和第三方投資者在各自期間發生的任何資本交易進行了調整。
如在各可再生能源設施的經營活動開始前,hlbv因確認而導致合併資產負債表上非控制性權益的賬面價值立即改變。
至於資訊科技委員會或“美國內部收入守則”所規定的其他調整,我們延遲確認有關調整,並確認合併經營報表的非控股權調整,是在有關資產的預期壽命內作出的調整,從而導致有關差額。如果我們獲得了合夥企業的控制權益,而由此產生的非控制權益的初始公允價值與使用HLBV衡量的非控制權益的價值之間存在差異,我們首先以公允價值記錄非控制權益,並在相關資產剩餘壽命內攤銷由此產生的差額。
可再生能源設施和無形資產的損害
持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,都會對其進行減值審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值,則確認減值損失。減值費用是以資產的賬面價值與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定,包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。在2018年12月31日終了的一年中,由於一位重要客户的破產,我們確認了與Enfinity投資組合中的一個運營項目相關的1,520萬美元的減值費用。在2017年12月31日終了的一年中,我們確認了一筆價值140萬美元的減值費用,與其住宅屋頂太陽能資產組合有關。減值費用反映在綜合業務報表中的可再生能源設施減值項下(見附註5)。供進一步討論的可再生能源設施)。在截至2016年12月31日的一年中,可再生能源設施或無形資產沒有減值。
商譽損害
商譽在第四季度或更早發生某些事件或情況的實質性變化時,每年在報告單位一級進行減值測試。報告單位要麼是運營部門一級,要麼是以下一級,稱為一個組成部分。進行減值測試的水平需要判斷運營段以下的業務是否構成可自我維持的業務,或者操作是否類似,以便為減值測試的目的進行彙總。
在評估減值商譽時,我們可以選擇採用定性評估,以確定事件或情況的存在是否更有可能-而不是-確定我們報告單位的公允價值低於其賬面金額。如果我們確定我們的報告單位的公允價值不低於其賬面價值,我們就不需要在評估減值商譽時進行任何額外的測試。然而,如果我們得出不同的結論或選擇不進行定性評估,那麼我們就需要進行定量的損傷測試。2017年1月發佈了指南,通過取消第二步,即計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求,簡化商譽減值測試。我們很早就採用了這一指導方針,該指南適用於2018年12月1日之後的2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試。
衍生工具
作為風險管理戰略的一部分,我們採用衍生工具,以減少利率、外幣和商品價格波動的風險。我們簽訂利率互換協議,以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。我們還簽訂了大宗商品合約,以對衝能源銷售安排中固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨能源價格多變性的影響,並穩定估計的收入來源。
我們在合併資產負債表中確認我們的衍生工具是公允價值的,除非衍生工具符合正常購買、正常銷售範圍、衍生會計例外的條件。
符合條件並指定用於對衝會計的衍生工具被歸類為
與確認資產或負債(現金流量套期保值)或套期保值有關的預期未來現金流量
一項外國業務中的淨投資(淨投資套期保值)對外幣的敞口。我們也可以使用套期保值計劃之外的衍生合約來管理與公司間貸款相關的外幣風險。在任何情況下。我們認為衍生金融工具是一種風險管理工具,因此不使用衍生工具進行交易或投機。
可折舊的長壽資產
我們對可再生能源設施資產進行了大量投資。這些資產通常在估計使用壽命的基礎上以直線方式折舊,對我們的太陽能發電設施而言,使用壽命從23年到30年不等。自2018年12月31日和2017年12月31日起,風力發電廠的主要部件按加權平均估計剩餘使用壽命(分別為21年和23年)直線折舊。
對資產使用壽命的估計需要作出重要的判斷。我們估計的可再生能源設施使用壽命的變化可能對我們今後的運作結果產生重大影響。見注2。關於我們的可再生能源設施的折舊和估計使用壽命的綜合財務報表的重要會計政策摘要。
最近發佈的會計準則
見注2。重要會計政策的摘要,我們的合併財務報表,包括在本年度報告表10-K披露有關最近發佈的會計準則。這些披露是以參考方式納入的。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。我們面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不為投機目的使用衍生金融工具。
利率風險
截至2018年12月31日,我們的債務估計公允價值為57.897億美元,我們債務的賬面價值為57.618億美元。我們估計假想的100個基點或1%的市場利率會使我們的長期債務的公允價值分別減少8 810萬美元和9 660萬美元。
截至2018年12月31日,我們的公司級債務包括到期的高級債券2023年(固定利率)、高級債券2025年到期(固定利率)、高級債券到期2028年(固定利率)、貸款者(可變利率)和定期貸款(可變利率)。此外,在2018年12月31日終了的一年中,我們在贊助線(可變費率)下提取並償還了8 600萬美元。在2019年3月8日,我們與交易對手簽訂了利率互換協議,以對衝與我們的定期貸款全部本金的利息支付相關的歐元基礎利率,平均固定利率為2.54%。作為回報,交易對手同意向我們支付應付貸款人的可變歐元基準利率,直到到期為止。假設利率增加或下降1%,將使2018年12月31日終了年度與我們的Revolver、定期貸款和保證人線有關的利息費用增加或減少620萬美元。
截至2018年12月31日,我們的無追索權永久融資債務是固定利率和可變利率。在三十四億九千九百六十四百萬元的結餘中,百分之三十九有固定利率,其餘百分之六十一則有浮動利率。我們已經進入利率衍生工具,將我們的大部分可變利率、無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算採用套期保值策略,以減輕我們面對利率波動的風險,但我們可能不會對衝所有利率風險,而在我們進行利率對衝的範圍內,我們的對衝基金未必有與有關負債相同的期限。我們對利率波動的風險敞口將取決於以可變利率計息的負債數額、調整利率的時間、調整的數額、我們在固定利率到期和需要再融資時為可變利率債務預付或再融資的能力,以及我們可能採取的對衝策略,以減少任何加息的影響。我們估計,假設的100個基點,或1%的變動利率,與未指定為對衝工具的利率互換有關,將使2018年12月31日終了年度的收益增加或減少5 680萬美元。
外幣風險
2018年12月31日終了的一年中,我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、智利和烏拉圭創造了營業收入,我們的收入以美元、歐元、加元和英鎊計值。與我們目前的投資組合有關的PPA、運營和維護協議、融資安排和其他合同安排以美元、歐元、加拿大元和英鎊計價。
在某些情況下,我們使用貨幣遠期合同來緩解外匯匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期合同來管理我們的外幣敞口,以減少以歐元計價的某些資產、負債和公司間貸款的公允價值變化帶來的風險。
我們使用外匯遠期合同對衝我們在某些子公司的部分淨投資頭寸,包括歐元和加拿大元功能貨幣,並管理我們的外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具,可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分記作外幣折算調整,累積的其他綜合收入(“AOCI”)。確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於完全或大量清算受對衝的外國業務的淨投資等情況。這些做法的目的,是儘量減少外幣波動對我們經營結果的影響。我們估計,假設的100個基點,或1%的歐元增減,將使2018年12月31日終了年度的收入增加或減少710萬美元。被指定為淨投資套期保值的衍生工具和用於管理與公司間貸款有關的外幣風險的非指定衍生品的現金流量,在現金流量表中被列為投資活動。所有其他衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為業務活動。
商品風險
對於我們的某些風電廠,我們可以使用長期現金結算互換協議,在經濟上對衝風電銷售安排中固有的商品價格變異性。如果我們將風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場,而且沒有PPA,那麼我們就可以進行商品交換,以對衝全部或部分估計的收入流。這些價格互換協議要求定期結算,在這種協議中,我們根據規定的電量獲得一個固定的價格,而我們以相同的電量為基礎,向交易方支付一個可變的市場價格。我們估計,假設電力銷售價格增加或下降10%,與未指定為對衝工具的商品互換有關,則2018年12月31日終了年度,我們的收益將分別減少或增加1 270萬美元或1 350萬美元。
流動性風險
我們的主要流動性要求是為目前的業務、償債債務和向投資者提供現金紅利提供資金。業務計劃的變化、電力銷售低於預期、費用增加、收購或其他事件可能導致管理層在未來期間尋求更多的債務或股權融資。不能保證以可接受的條件或完全可以獲得資金。如果有債務融資,則可能會造成額外的現金支付義務以及額外的契約和業務限制。我們能否履行償債義務和其他資本要求,包括資本支出,以及進行收購,將取決於我們今後的經營業績,而這些業績又將取決於一般的經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件,其中許多條件是管理層無法控制的。
交易對手信用風險
信用風險是指因買斷對手方在合同義務條款下不履行或不付款而造成的損失風險,從而影響預期現金流量的數額和時間。我們通過信貸政策來監控和管理信用風險,包括信貸審批程序和信用緩解措施的使用,例如有一個多樣化的信用交易對手組合。截至2018年12月31日,在加權平均基礎上(基於兆瓦),我們的PPA對手方獲得了投資級信用評級。然而,在我們經營的每一個區域,有限數量的交易對手方根據收購協議行事,這種集中可能對信貸風險的總體風險產生積極或消極的影響,因為這些交易對手可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。
客户集中度
在2018年12月31日終了的一年中,我們從西班牙電力系統中總共獲得1.867億美元,其中包括美國國家通信委員會(CMNC)的1.273億美元,佔我們2018年綜合營業收入的16.7%。中央結算委員會的作用是收取應付款項,主要是向最終用户客户收取關税,並負責計算和結算受管制的付款。我們認為,除其他外,西班牙政府間接支持CNMC的債務和更廣泛的受監管的利率制度,可以減輕這種集中風險。除了西班牙的CMNC,在2018年12月31日結束的這一年裏,我們沒有一個客户的收入超過了我們收入的10%。在加州,我們的太陽能發電船隊的一部分位於加州,我們從位於該州的三家公用事業公司獲得了一定的收入。這三間公用事業合計約佔截至2018年12月31日年度綜合經營收入的13.6%。
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表和附表列於第四部分第15項。本年報的附件、財務報表附表以表格10-K載列,現以參考資料載列於此.我們為2018年和2017年的每個季度(截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)選定的季度財務數據包括在附註22中。季財務資料(未經審核)在本年報的合併財務報表,表格10-K。
項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序,以確保在我們根據“交易所法”提交或提供的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。允許及時作出關於所需披露的決定。
在編制本表格10-K時,我們在管理層的監督和參與下,於2018年12月31日在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,因此,“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這些術語作了界定。根據這一評價,我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,截至2018年12月31日,我們的披露控制和程序因以下“管理層關於財務報告的內部控制報告”所述的重大弱點而無效。
2018年期間,我們繼續努力糾正實質性弱點。為了解決下面描述的重大弱點,我們進行了額外的分析和其他程序,以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,我們的管理層認為,本年度10-K表報告中所載的合併財務報表在所有重要方面均符合美國公認會計原則,在所有重大方面,我們的財務狀況、經營結果和現金流動情況均符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,這是根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的。財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括以下政策和程序:(I)保持記錄,以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況。(Ii)提供合理保證,證明有必要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行,和(Iii)就防止或及時發現任何未經授權的收購提供合理保證,使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準-綜合框架(2013年),對截至2018年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層使用這些標準進行的評估,我們得出結論,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,詳情如下。
根據SEC的指導意見,管理層已將2018年6月12日收購的Saeta的內部控制排除在對財務報告的內部控制評估之外。截至2018年12月31日和2018年12月31日終了的年度,受Saeta財務報告內部控制的總資產和總收入分別約佔公司合併總資產和總收入的35.7%和28.9%。
重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表中的重大錯報不可能及時得到預防或發現。2017年,管理層在進行評估時得出結論,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
2018年補救活動
針對我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中指出的重大缺陷,該公司在2018年開展了以下補救活動:
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• | 我們修訂了我們的組織結構,聘用了專門的長期會計、財務和信息技術人員,包括高級管理人員,負責財務報告程序和內部控制。此外,我們還為參與財務報告過程內部控制的所有員工和剩餘承包商提供了美國公認會計準則和內部控制培訓。 |
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• | 我們進行了一個欺詐風險評估過程,重點是識別和分析因錯誤和/或欺詐而造成的財務錯報風險,包括管理層對控制的超越。 |
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• | 我們聘請了高級內部審計資源,並通過加強與贊助商Brookfield的內部審計小組的互動和參與,加強了內部審計職能。一項全公司風險評估已經完成,並制定了一項基於風險的內部審計計劃,以響應公司在全公司風險評估中確定的風險,並將協助監測公司遵守其政策和程序的情況。 |
| |
• | 我們對關鍵策略、業務流程和控制進行了詳細的回顧和重新記錄,並進行了重大的控制設計更改,以確保控制目標得到實現。我們更新了許多財務報告政策和程序,並加強了管理層對內部控制的自我評估和測試。 |
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• | 我們加強了信息和通信程序,以確保本組織及時在內部傳播信息,包括關於財務報告的目標、責任和內部控制運作的信息。這些改進包括更嚴格地分析公司的財務結果相對於其預算和運營計劃,更頻繁地討論重要的商業交易以及這些交易對公司財務報告的影響,以及改善對僱員的溝通,使他們瞭解到他們有責任確保有效的內部控制。 |
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• | 我們建立了信息技術和其他關鍵系統基礎設施,並加強了信息技術控制框架,以支持所有業務應用程序和基礎設施。我們從外部服務提供商獲得並評估了用於財務報告的關鍵應用程序的服務組織控制報告,以確保服務機構的控制與公司自身的控制相結合,有效地實現公司與財務報告有關的目標和斷言。 |
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• | 我們實行了適當分工和核準工作流程的會計制度,這也使採購和應付帳款程序更加有效,並實行系統控制,以便及時審查、核準和適當記錄支出。 |
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• | 我們對賬户調節過程的各個方面進行了標準化,以確保賬户餘額的完整性、存在性和準確性。 |
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• | 我們制定了處理和確認可再生能源設施賬户餘額變化的政策和程序,包括對是否存在資產、累計折舊和折舊、吸積和攤銷費用進行過程一級審查控制。 |
內部控制的重大弱點
雖然我們認為我們已經提高了我們的組織能力,但到2018年12月31日,這些變化的全部影響尚未實現,某些補救活動在2019年繼續進行。對某些人工財務報告程序的過程級和管理層審查控制無效。此外,儘管該公司在2018年第三和第四季度加強了收入控制,但沒有足夠的時間證明在2018年12月31日前全面補救月度和季度控制措施。
截至2018年12月31日,管理層的結論是,我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷:
| |
• | 公司的風險評估過程未能充分解決財務報表重大錯報的某些風險,因此,公司沒有有效的審查控制措施來減輕重大賬户重大錯報的風險,包括與信息技術系統和終端用户計算電子表格的完整性和準確性有關的風險,以執行這些控制措施。 |
| |
• | 該公司沒有足夠的資源來有效控制GAAP的應用以及與重大賬户、交易和相關財務報表披露有關的會計計量。 |
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• | 公司沒有對收入和遞延收入的完整性、存在性和準確性以及應收賬款的完整性、存在性、準確性和估值進行有效控制。 |
由於存在上述重大弱點,我們的管理層得出結論認為,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。這些重大弱點產生了一種合理的可能性,即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大誤報。
截至2018年12月31日,公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計,安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,正如其報告中所述。
補救計劃
我們繼續加強對財務報告的內部控制,並致力於確保此類控制措施的設計和有效運作。我們正在實施流程和控制改進措施,以解決上述重大缺陷,具體如下:
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• | 我們開始實施額外的合併、財務和租賃會計相關的財務系統,每個系統都將提高處理交易的效率,提供準確和及時的信息,以滿足各種業務和合規需求,並減少對終端用户計算電子表格的依賴。 |
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• | 我們正在繼續加強2017年和2018年實施的收入控制,並探索各種機會,使系統日誌和新應用程序自動化,以支持發票和收入數據的來源,減少對人工控制的依賴。 |
| |
• | 我們正在加強對主要賬户、交易和相關財務報表披露採用公認會計準則和會計計量的審查控制,增加增量資源,並提供專門/技術培訓,以加強我們支持主管職能的技能。我們還在實施更多的控制措施,並加強現有的控制措施,以支持管理層關於複雜會計計量的完整性、準確性和有效性的及時斷言。 |
管理層在公司的補救計劃方面取得了重大進展,並將在2019年繼續採取措施糾正這些重大缺陷。此外,在董事會審計委員會的指導下,管理層將繼續審查公司內部控制環境的總體設計,並對其進行必要的修改,並完善政策和程序,以提高公司財務報告內部控制的總體有效性。
我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點,在經過補救的控制措施運作足夠一段時間之後,才會被認為是補救的,而管理層經測試得出結論,這些控制措施正在有效運作,我們正在努力盡快糾正這些重大缺陷。任何控制系統,無論其設計和運作如何完善,都不能絕對保證控制系統的目標將得到實現,對控制系統的評價也不能絕對保證已經或將發現所有控制缺陷或重大弱點。不能保證補救措施將完全有效。如上文所述,截至本表格10-K提交之日,這些重大缺陷尚未得到糾正。如果這些補救工作不能證明是有效的,而且控制缺陷和重大弱點仍然存在或在今後出現,我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
除上述補救活動和補救計劃所述的變化外,公司對財務報告的內部控制(如經修正的1934年證券交易法第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在2018年12月31日終了的季度內沒有發生重大影響,或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他信息。
沒有。
第III部
本表格10-K中省略了第III部分所要求的某些信息,因為公司將根據條例14A,在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內,向證券交易委員會提交一份與徵求公司股東年度會議委託書或2019年委託書有關的最終委託書,其中包含的某些信息以參考的方式納入其中。
項目10.董事、執行官員和公司治理。
本項目10下所需的信息將包括在我們2019年的代理聲明中,並在此以參考的方式納入。
項目11.行政補償。
本項目11下所需的信息將包括在我們2019年的代理聲明中,並在此以參考的方式納入。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
本項目12下所需的信息將包括在我們2019年的代理聲明中,並在此以參考的方式納入。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
本項目13下所需的信息將包括在我們2019年的代理聲明中,並在此以參考的方式納入。
項目14.主要會計費用和服務。
本項目14下所要求的信息將包括在我們2019年的代理聲明中,並在此以參考的方式納入。
第IV部
項目15.展品、財務報表附表。
(A)下列文件作為本報告的一部分提交。
(1)財務報表:
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| | |
| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告-財務報告的內部控制 | | 80 |
獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表 | | 81 |
前獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表 | | 82 |
綜合業務報表 | | 83 |
綜合損失報表 | | 84 |
合併資產負債表 | | 85 |
股東權益合併報表 | | 86 |
現金流動合併報表 | | 88 |
合併財務報表附註 | | 90 |
(2)財務報表附表:
要求在TerraForm Power公司財務報表附表中提交的信息。已在財務報表或附註中顯示,或根據條例S-X不適用或要求;因此,這些附表已略去。
(3)證物:
見表10-K,作為本年度報告的單獨一節提交。
項目16.表格10-K摘要。
無
獨立註冊會計師事務所報告
提交給TerraForm Power公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對TerraForm Power公司進行了審計。截至2018年12月31日,根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)確定的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,由於以下描述的物質弱點對實現控制標準目標的影響,TerraForm Power公司。截至2018年12月31日,根據COSO標準,子公司(公司)沒有對財務報告保持有效的內部控制。
如所附管理當局關於財務報告內部控制的報告所述,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Saeta Products S.A.的內部控制,這一控制包括在2018年公司合併財務報表中,截至12月31日佔總資產的36%,2018年,該年度的收入佔到了該年度總收入的29%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對Saeta收益率S.A.財務報告的內部控制的評估。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點:
| |
• | 公司的風險評估過程未能查明財務報表重大錯報的某些風險,因此公司沒有有效的審查控制措施來應對重大賬户重大錯報的風險,包括與信息技術系統和終端用户計算電子表格的完整性和準確性有關的風險,以執行這些控制措施。 |
| |
• | 該公司沒有足夠的資源來有效控制GAAP的應用以及與重大賬户、交易和相關財務報表披露有關的會計計量。 |
| |
• | 公司沒有對收入和遞延收入的完整性、存在性和準確性以及應收賬款的完整性、存在性、準確性和估值進行有效控制。 |
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則,審計了該公司2018年合併財務報表。在確定在我們對2018年合併財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和程度時,考慮到了這些重大弱點,本報告不影響我們2019年3月15日的報告,該報告根據我們的審計和其他審計員的報告,就該報告發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(二)提供合理保證,保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
紐約,紐約
March 15, 2019
獨立註冊會計師事務所報告
提交給TerraForm Power公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對TerraForm Power公司的合併資產負債表進行了審計。截至2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和2018年12月31日終了年度現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,根據我們的審計和其他審計員的報告,合併財務報表在所有重要方面公允地列報了公司2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在該日終了年度的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
我們沒有審計TERP西班牙Holdco,S.L.的財務報表,這是一家全資子公司,反映了2018年12月31日的總資產佔36%,2018年總收入佔相關合並總額的29%。這些報表由已向我們提交報告的其他核數師審計,而我們就TERP西班牙Holdco,S.L.所包括的數額所發表的意見,完全是以其他審計員的報告為依據的。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)和我們2019年3月15日的報告,審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制,對此表示反對意見。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註2所述,公司改變了確認收入的方法,原因是採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606),以及自2018年1月1日起對華碩公司2015-14、2016-08、2016-10和2016-12的修訂。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
紐約,紐約
March 15, 2019
獨立註冊會計師事務所報告
致TerraForm Power公司股東和董事會:
關於合併財務報表的意見
我們對TerraForm Power公司的合併資產負債表進行了審計。和截至2017年12月31日的子公司(公司)、2017年12月31日終了兩年期內各年度的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2017年12月31日的財務狀況,以及截至2017年12月31日的兩年期內公司每年的運營結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
從2014年到2017年,我們擔任了該公司的審計師。
弗吉尼亞McLean
2018年3月7日,除
附註11和注4和第5段
17,日期是2019年3月15日
TerraForm Power公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 | | 2016 |
營業收入淨額 | $ | 766,570 |
| | $ | 610,471 |
| | $ | 654,556 |
|
業務費用和費用: | | | | | |
業務費用 | 220,907 |
| | 150,733 |
| | 113,302 |
|
業務費用-附屬公司 | — |
| | 17,601 |
| | 26,683 |
|
一般和行政費用 | 87,722 |
| | 139,874 |
| | 89,995 |
|
一般及行政開支-附屬機構 | 16,239 |
| | 13,391 |
| | 14,666 |
|
購置費用 | 7,721 |
| | — |
| | 2,743 |
|
採購費用-附屬公司 | 6,925 |
| | — |
| | — |
|
商譽減損 | — |
| | — |
| | 55,874 |
|
可再生能源設施的損害 | 15,240 |
| | 1,429 |
| | 18,951 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | 341,837 |
| | 246,720 |
| | 243,365 |
|
業務費用和費用共計 | 696,591 |
| | 569,748 |
| | 565,579 |
|
營業收入 | 69,979 |
| | 40,723 |
| | 88,977 |
|
其他開支(收入): | | | | | |
利息費用,淨額 | 249,211 |
| | 262,003 |
| | 310,336 |
|
債務清償損失淨額 | 1,480 |
| | 81,099 |
| | 1,079 |
|
出售可再生能源設施的收益 | — |
| | (37,116 | ) | | — |
|
(收益)外幣匯兑損失,淨額 | (10,993 | ) | | (6,061 | ) | | 13,021 |
|
投資和應收賬款損失-附屬公司 | — |
| | 1,759 |
| | 3,336 |
|
其他(收入)支出淨額 | (4,102 | ) | | (5,017 | ) | | 2,218 |
|
其他支出共計,淨額 | 235,596 |
| | 296,667 |
| | 329,990 |
|
所得税(福利)費用前損失 | (165,617 | ) | | (255,944 | ) | | (241,013 | ) |
所得税(福利)費用 | (12,290 | ) | | (19,641 | ) | | 2,734 |
|
淨損失 | (153,327 | ) | | (236,303 | ) | | (243,747 | ) |
減:可贖回非控制權益的淨收益 | 9,209 |
| | 1,596 |
| | 6,482 |
|
減:非控制權益造成的淨損失 | (174,916 | ) | | (77,745 | ) | | (126,718 | ) |
A類普通股股東的淨收入(損失) | $ | 12,380 |
| | $ | (160,154 | ) | | $ | (123,511 | ) |
| | | | | |
加權平均股票數: | | | | | |
普通庫存-基本和稀釋 | 182,239 |
| | 103,866 |
| | 90,815 |
|
每股收益(虧損): | | | | | |
普通庫存-基本和稀釋 | $ | 0.07 |
| | $ | (1.61 | ) | | $ | (1.40 | ) |
每股宣佈的股息: | | | | | |
普通股 | $ | 0.76 |
| | $ | 1.94 |
| | $ | — |
|
TerraForm Power公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 | | 2016 |
淨損失 | $ | (153,327 | ) | | $ | (236,303 | ) | | $ | (243,747 | ) |
其他綜合(損失)收入,扣除税後: | | | | | |
外幣折算調整數: | | | | | |
本期未實現淨收益(虧損) | (9,517 | ) | | 10,300 |
| | (15,039 | ) |
將已實現淨虧損重新歸類為收入1 | — |
| | 14,741 |
| | — |
|
對衝活動: | | | | | |
本報告所述期間產生的未實現淨收益(損失) | 198 |
| | 17,612 |
| | (86 | ) |
將已實現(收益)淨虧損重新歸類為收益2 | (4,442 | ) | | (2,247 | ) | | 15,967 |
|
其他綜合收入,扣除税後 | (13,761 | ) | | 40,406 |
| | 842 |
|
總綜合損失 | (167,088 | ) | | (195,897 | ) | | (242,905 | ) |
減去非控制權益的綜合收入(損失): | | | | | |
可贖回的非控制權益的淨收益 | 9,209 |
| | 1,596 |
| | 6,482 |
|
非控制權益造成的淨虧損 | (174,916 | ) | | (77,745 | ) | | (126,718 | ) |
外幣折算調整 | — |
| | 8,665 |
| | (4,639 | ) |
套期保值活動 | (777 | ) | | 5,992 |
| | 5,469 |
|
非控股權綜合虧損 | (166,484 | ) | | (61,492 | ) | | (119,406 | ) |
A類普通股股東的綜合損失 | $ | (604 | ) | | $ | (134,405 | ) |
| $ | (123,499 | ) |
———
| |
(1) | 係指按注4所述,該公司所有位於聯合王國的太陽能發電廠的累積外幣折算損失重新分類,因為該公司在2017年第二季度關閉了這些設施的銷售。收購和處置。在截至2017年12月31日的年度綜合運營報表中,可再生能源設施的銷售收益中確認了税前2,360萬美元的税前金額。 |
| |
(2) | 其中包括2016年12月31日終了年度的1 690萬美元損失重新分類,這是在該公司停止對衝利率掉期會計之後發生的,該互換涉及該公司在英國的所有太陽能發電廠組合的可變利率無追索權債務,如注12所述。衍生產品。如上文所述,該公司在2017年第二季度停止出售這些設施。 |
TerraForm Power公司及附屬公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2018 | | 2017 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 248,524 |
| | $ | 128,087 |
|
限制現金 | 27,784 |
| | 54,006 |
|
應收賬款淨額 | 145,161 |
| | 89,680 |
|
預付費用和其他流動資產 | 79,520 |
| | 65,393 |
|
應付附屬公司 | 196 |
| | 4,370 |
|
流動資產總額 | 501,185 |
| | 341,536 |
|
| | | |
2018年和2017年可再生能源設施淨額,包括合併可變利益實體3 064 675美元和3 273 848美元 | 6,470,026 |
| | 4,801,925 |
|
無形資產淨額,包括2018年和2017年分別為751 377美元和823 629美元的合併可變利益實體 | 1,996,404 |
| | 1,077,786 |
|
善意 | 120,553 |
| | — |
|
限制現金 | 116,501 |
| | 42,694 |
|
其他資產 | 125,685 |
| | 123,080 |
|
總資產 | $ | 9,330,354 |
| | $ | 6,387,021 |
|
負債、可贖回的非控股權益與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務和融資租賃債務的當前部分,包括2018年和2017年分別為64 251美元和84 691美元的合併可變利息實體 | $ | 464,332 |
| | $ | 403,488 |
|
應付賬款和應計費用,包括2018年和2017年分別為55,446美元和32,624美元的合併可變利息實體 | 177,089 |
| | 85,693 |
|
其他流動負債 | 38,244 |
| | 2,845 |
|
遞延收入 | 1,626 |
| | 17,859 |
|
應付附屬公司 | 6,991 |
| | 3,968 |
|
流動負債總額 | 688,282 |
| | 513,853 |
|
長期債務和融資租賃債務,減去當期部分,包括2018年和2017年合併可變利息實體885 760美元和833 388美元 | 5,297,513 |
| | 3,195,312 |
|
遞延收入減去當期部分 | 12,090 |
| | 38,074 |
|
遞延所得税 | 178,849 |
| | 24,972 |
|
資產留存債務,包括2018年和2017年分別為86 456美元和97 467美元的合併可變利息實體 | 212,657 |
| | 154,515 |
|
其他負債 | 172,546 |
| | 37,923 |
|
負債總額 | 6,561,937 |
| | 3,964,649 |
|
| | | |
可贖回的非控制權益 | 33,495 |
| | 34,660 |
|
股東權益: | | | |
A類普通股,每股0.01美元,核定股票1,200,000,000股,2018年和2017年分別發行209,642,140股和148,586,447股,2018年和2017年分別發行209,141,720股和148,086,027股 | 2,096 |
| | 1,486 |
|
額外已付資本 | 2,391,435 |
| | 1,872,125 |
|
累積赤字 | (359,603 | ) | | (387,204 | ) |
累計其他綜合收入 | 40,238 |
| | 48,018 |
|
2018年和2017年國庫券500 420股 | (6,712 | ) | | (6,712 | ) |
TerraForm Power公司共計股東權益 | 2,067,454 |
| | 1,527,713 |
|
非控制利益 | 667,468 |
| | 859,999 |
|
股東權益總額 | 2,734,922 |
| | 2,387,712 |
|
負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額 | $ | 9,330,354 |
| | $ | 6,387,021 |
|
TerraForm Power公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 非控制利益 | | |
| A類普通股發行 | | B類普通股發行 | | 額外已付資本 | | 累積赤字 | | 累計其他綜合收入 | | 國庫券普通股 | | | | | | 累積赤字 | | 累計其他綜合(損失)收入 | | | | 股本總額 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | 股份 | | 金額 | | 共計 | | 資本 | | | | 共計 | |
截至2015年12月31日的餘額 | 79,734 |
| | $ | 784 |
| | 60,364 |
| | $ | 604 |
| | $ | 1,267,484 |
| | $ | (103,539 | ) | | $ | 22,900 |
| | (122 | ) | | $ | (2,436 | ) | | $ | 1,185,797 |
| | $ | 1,953,584 |
| | $ | (182,024 | ) | | $ | (15,236 | ) | | $ | 1,756,324 |
| | $ | 2,942,121 |
|
太陽愛迪生交換 | 12,162 |
| | 122 |
| | (12,162 | ) | | (122 | ) | | 181,045 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 181,045 |
| | (181,045 | ) | | — |
| | — |
| | (181,045 | ) | | — |
|
股票補償 | 581 |
| | 14 |
| | — |
| | — |
| | 6,729 |
| | — |
| | — |
| | (132 | ) | | (1,589 | ) | | 5,154 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,154 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (123,511 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (123,511 | ) | | — |
| | (126,718 | ) | | — |
| | (126,718 | ) | | (250,229 | ) |
購置可再生能源設施非控股權的會計調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,000 |
| | — |
| | — |
| | 8,000 |
| | 8,000 |
|
回購可再生能源設施的非控股權 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (486 | ) | | — |
| | — |
| | (486 | ) | | (486 | ) |
淨太陽愛迪生投資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,372 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,372 |
| | 9,028 |
| | — |
| | — |
| | 9,028 |
| | 25,400 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | 830 |
| | 830 |
| | 842 |
|
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,674 |
| | — |
| | — |
| | 15,674 |
| | 15,674 |
|
可再生能源設施的非控制性利益分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,020 | ) | | — |
| | — |
| | (13,020 | ) | | (13,020 | ) |
可贖回非控股權益的積累 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,962 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,962 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,962 | ) |
股權再分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (560 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (560 | ) | | 560 |
| | — |
| | — |
| | 560 |
| | — |
|
截至2016年12月31日的結餘 | 92,477 |
| | $ | 920 |
| | 48,202 |
| | $ | 482 |
|
| $ | 1,467,108 |
| | $ | (227,050 | ) | | $ | 22,912 |
| | (254 | ) | | $ | (4,025 | ) | | $ | 1,260,347 |
|
| $ | 1,792,295 |
| | $ | (308,742 | ) | | $ | (14,406 | ) | | $ | 1,469,147 |
| | $ | 2,729,494 |
|
淨太陽愛迪生投資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,019 |
| | 2,749 |
| | — |
| | — |
| | 2,749 |
| | 9,768 |
|
股權再分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,780 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,780 |
| | (8,780 | ) | | — |
| | — |
| | (8,780 | ) | | — |
|
太陽愛迪生交換 | 48,202 |
| | 482 |
| | (48,202 | ) | | (482 | ) | | 641,452 |
| | — |
| | (643 | ) | | — |
| | — |
| | 640,809 |
| | (835,662 | ) | | 194,210 |
| | 643 |
| | (640,809 | ) | | — |
|
向太陽愛迪生發行A類普通股 | 6,493 |
| | 65 |
| | — |
| | — |
| | (65 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
註銷太陽愛迪生的應付款項 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,677 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,677 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,677 |
|
股票補償 | 1,414 |
| | 19 |
| | — |
| | — |
| | 14,689 |
| | — |
| | — |
| | (246 | ) | | (2,687 | ) | | 12,021 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,021 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (160,154 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (160,154 | ) | | — |
| | (77,745 | ) | | — |
| | (77,745 | ) | | (237,899 | ) |
特別股息支付 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (285,497 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (285,497 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (285,497 | ) |
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 25,749 |
| | — |
| | — |
| | 25,749 |
| | — |
| | — |
| | 14,657 |
| | 14,657 |
| | 40,406 |
|
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,935 |
| | — |
| | — |
| | 6,935 |
| | 6,935 |
|
可再生能源設施的非控制性利益分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23,345 | ) | | — |
| | — |
| | (23,345 | ) | | (23,345 | ) |
可再生能源設施非控制性利益的解構 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8,713 | ) | | — |
| | — |
| | (8,713 | ) | | (8,713 | ) |
可贖回非控股權益的積累 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,729 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,729 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,729 | ) |
投資風能權益從可贖回的非控制利益到非控制利益的再分類 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 131,822 |
| | — |
| | — |
| | 131,822 |
| | 131,822 |
|
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,691 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,691 |
| |
|
| | (5,919 | ) | | — |
| | (5,919 | ) | | 3,772 |
|
截至2017年12月31日的結餘 | 148,586 |
| | $ | 1,486 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,872,125 |
| | $ | (387,204 | ) | | $ | 48,018 |
| | (500 | ) | | $ | (6,712 | ) | | $ | 1,527,713 |
| | $ | 1,057,301 |
| | $ | (198,196 | ) | | $ | 894 |
| | $ | 859,999 |
| | $ | 2,387,712 |
|
TerraForm Power公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位:千)
(續)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 非控制利益 | | |
| A類普通股發行 | | B類普通股發行 | | 額外已付資本 | | 累積赤字 | | 累計其他綜合收入 | | 國庫券普通股 | | | | | | 累積赤字 | | 累計其他綜合(損失)收入 | | | | 股本總額 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | 股份 | | 金額 | | 共計 | | 資本 | | | | 共計 | |
截至2017年12月31日的結餘 | 148,586 |
| | $ | 1,486 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,872,125 |
| | $ | (387,204 | ) | | $ | 48,018 |
| | (500 | ) | | $ | (6,712 | ) | | $ | 1,527,713 |
| | $ | 1,057,301 |
| | $ | (198,196 | ) | | $ | 894 |
| | $ | 859,999 |
| | $ | 2,387,712 |
|
累積效應調整1 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,221 |
| | 5,193 |
| | — |
| | — |
| | 20,414 |
| | — |
| | (308 | ) | | — |
| | (308 | ) | | 20,106 |
|
向附屬公司發行A類普通股 | 61,056 |
| | 610 |
| | — |
| | — |
| | 650,271 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 650,881 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 650,881 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 257 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 257 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 257 |
|
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,380 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,380 |
| | — |
| | (174,916 | ) | | — |
| | (174,916 | ) | | (162,536 | ) |
股利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (135,234 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (135,234 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (135,234 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,984 | ) | | — |
| | — |
| | (12,984 | ) | | — |
| | — |
| | (777 | ) | | (777 | ) | | (13,761 | ) |
非控股權對可再生能源設施的貢獻 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,685 |
| | — |
| | — |
| | 7,685 |
| | 7,685 |
|
可再生能源設施的非控制性利益分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (24,128 | ) | | — |
| | — |
| | (24,128 | ) | | (24,128 | ) |
購買可再生能源設施可贖回的非控制權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 817 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 817 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 817 |
|
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,199 |
| |
|
| | 11 |
| | — |
| | — |
| | 3,210 |
| | (87 | ) | | — |
| | — |
| | (87 | ) | | 3,123 |
|
截至2018年12月31日的餘額 | 209,642 |
| | $ | 2,096 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,391,435 |
| | $ | (359,603 | ) | | $ | 40,238 |
| | (500 | ) | | $ | (6,712 | ) | | $ | 2,067,454 |
| | $ | 1,040,771 |
| | $ | (373,420 | ) | | $ | 117 |
| | $ | 667,468 |
| | $ | 2,734,922 |
|
———
| |
(1) | 關於2018年1月1日公司採用最新會計準則(“ASU”)(“ASU”)No.2014-09、ASU No.2016-08、ASU No.2017-12和ASU No.2018-02的討論,請參見附註2.重大會計政策摘要。 |
TerraForm Power公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
2018 | | 2017 | | 2016 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨損失 | $ | (153,327 | ) | | $ | (236,303 | ) | | $ | (243,747 | ) |
調整數,將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊、吸積和攤銷費用 | 341,837 |
| | 246,720 |
| | 243,365 |
|
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額 | 38,767 |
| | 39,576 |
| | 40,219 |
|
債務清償損失淨額 | 1,480 |
| | 81,099 |
| | 1,079 |
|
出售可再生能源設施的收益 | — |
| | (37,116 | ) | | — |
|
商譽減損 | — |
| | — |
| | 55,874 |
|
可再生能源設施的損害 | 15,240 |
| | 1,429 |
| | 18,951 |
|
財產、廠房和設備處置方面的損失 | 6,231 |
| | 5,828 |
| | — |
|
遞延融資費用攤銷和債務折扣 | 11,009 |
| | 23,729 |
| | 24,160 |
|
利率掉期未實現(收益)損失 | (13,116 | ) | | 2,425 |
| | 24,209 |
|
應收票據損失 | 4,510 |
| | — |
| | — |
|
商品合同衍生產品未變現損失淨額 | 4,497 |
| | 6,847 |
| | 11,773 |
|
確認遞延收入 | (1,320 | ) | | (18,238 | ) | | (16,527 | ) |
股票補償費用 | 257 |
| | 16,778 |
| | 6,059 |
|
外匯未實現(收益)損失,淨額 | (12,899 | ) | | (5,583 | ) | | 15,795 |
|
投資和應收賬款損失-附屬公司 | — |
| | 1,759 |
| | 3,336 |
|
遞延税 | (14,891 | ) | | (19,911 | ) | | 2,615 |
|
其他,淨額 | — |
| | (1,166 | ) | | 2,542 |
|
資產和負債的變化,不包括收購和剝離的影響: | | | | | |
應收賬款 | 12,569 |
| | (2,939 | ) | | 3,112 |
|
預付費用和其他流動資產 | (5,512 | ) | | 803 |
| | (8,585 | ) |
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | (18,976 | ) | | (42,736 | ) | | (1,156 | ) |
應付附屬公司,淨額 | 3,023 |
| | 3,968 |
| | — |
|
遞延收入 | — |
| | 199 |
| | 4,803 |
|
其他,淨額 | 33,822 |
| | 29 |
| | 3,932 |
|
經營活動提供的淨現金 | 253,201 |
| | 67,197 |
| | 191,809 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | |
支付給第三方的可再生能源設施建設和其他資本支出現金 | (22,445 | ) | | (8,392 | ) | | (45,869 | ) |
保險補償收益 | 1,543 |
| | — |
| | — |
|
結清外幣合同的收益 | 47,590 |
| | — |
| | — |
|
出售可再生能源設施的收益,扣除現金及已處置的限制現金 | — |
| | 183,235 |
| | — |
|
能源國家退税和可償還互連費的收益 | 8,733 |
| | 25,679 |
| | — |
|
其他投資活動 | — |
| | 5,750 |
| | — |
|
從第三方購買可再生能源設施,除現金和所獲限制性現金外 | (8,315 | ) | | — |
| | (4,064 | ) |
收購Saeta業務,除現金和所購限制性現金外 | (886,104 | ) | | — |
| | — |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (858,998 | ) | | $ | 206,272 |
| | $ | (49,933 | ) |
TerraForm Power公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
(續)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
2018 | | 2017 | | 2016 |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
向附屬公司發行A類普通股的收益 | $ | 650,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
贊助線的收益-附屬機構 | 86,000 |
| | — |
| | — |
|
贊助線的還款-附屬機構 | (86,000 | ) | | — |
| | — |
|
舊有高級債券到期償還2023年 | — |
| | (950,000 | ) | | — |
|
高級附註的收益-應於2023年到期 | — |
| | 494,985 |
| | — |
|
高級附註收入(到期日期2028年) | — |
| | 692,979 |
| | — |
|
定期貸款收益 | — |
| | 344,650 |
| | — |
|
定期貸款本金償還 | (3,500 | ) | | — |
| | — |
|
舊貸款人償還款 | — |
| | (552,000 | ) | | (103,000 | ) |
左輪手槍繪圖 | 679,000 |
| | 265,000 |
| | — |
|
左輪手槍還款 | (362,000 | ) | | (205,000 | ) | | — |
|
無追索權長期債務的借款收益 | 236,251 |
| | 79,835 |
| | 86,662 |
|
無追索權長期債務本金償還 | (259,017 | ) | | (569,463 | ) | | (156,042 | ) |
債務溢價預付 | — |
| | (50,712 | ) | | — |
|
債務融資費用 | (9,318 | ) | | (29,972 | ) | | (17,436 | ) |
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款 | 7,685 |
| | 6,935 |
| | 16,685 |
|
購買會員權益並分配給可再生能源設施中的非控制利益 | (29,163 | ) | | (31,163 | ) | | (24,270 | ) |
淨太陽愛迪生投資 | — |
| | 7,694 |
| | 42,463 |
|
應付/自聯屬公司,淨額 | 4,803 |
| | (8,869 | ) | | (32,256 | ) |
股息的支付 | (135,234 | ) | | (285,497 | ) | | — |
|
收回關聯方短期週轉利潤 | 2,994 |
| | — |
| | — |
|
其他籌資活動 | — |
| | 1,085 |
| | — |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 782,501 |
| | (789,513 | ) | | (187,194 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 176,704 |
| | (516,044 | ) | | (45,318 | ) |
按待出售資產分類的現金、現金等價物和限制性現金的變動淨額 | — |
| | 54,806 |
| | (54,806 | ) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (8,682 | ) | | 3,188 |
| | (10,072 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 224,787 |
| | 682,837 |
| | 793,033 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 392,809 |
| | $ | 224,787 |
| | $ | 682,837 |
|
| | | | | |
補充披露: | | | | | |
已付利息,扣除資本額後的現金 | $ | 250,734 |
| | $ | 260,685 |
| | $ | 257,269 |
|
支付所得税的現金 | 430 |
| | — |
| | $ | — |
|
非現金活動時間表: | | | | | |
在應付帳款和應計費用中增加可再生能源設施 | 4,000 |
| | $ | 1,622 |
| | $ | — |
|
將應付款項註銷至新愛迪生的額外已付資本 | — |
| | 15,677 |
| | — |
|
增加資產退休債務(ARO)資產和負債 | — |
| | — |
| | 2,132 |
|
資產退休債務估計數訂正數 | — |
| | — |
| | (7,920 | ) |
吸積期變化對ARO的調整 | (15,734 | ) | | — |
| | (22,204 | ) |
向附屬公司發行A類普通股以了結訴訟 | 881 |
| | — |
| | — |
|
購置資產和債務 | 68,441 |
| | — |
| | 136 |
|
與收購有關的長期債務 | 1,932,743 |
| | — |
| | — |
|
TerraForm Power公司及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元,但每股數據除外,除非另有説明)
1.業務和組織的性質
業務性質
TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其附屬公司“)是一家控股公司,其唯一的物質資產是TerraForm Power,LLC(”Terra LLC“)的股權,該公司通過其子公司擁有和經營可再生能源設施,這些設施有長期合同安排,將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員,負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。該公司由Brookfield資產管理公司贊助。(“Brookfield”)及其主要業務戰略是收購北美和西歐的太陽能和風能資產。
在2017年10月16日完成合並(如下所示)之前,TerraForm Power是Sun愛迪生公司的控股子公司。(連同其合併的子公司,不包括該公司和TerraForm全球公司。(“TerraForm Global”)和他們的子公司“太陽愛迪生”)。合併完成後,TerraForm Power的控制權發生了變化,Orion US Holdings 1 L.P.(“獵户座控股”)是布魯克菲爾德的附屬公司,持有TerraForm Power 51%的投票證券。由於合併的結果,TerraForm Power不再是陽光愛迪生的控股子公司,而是成為布魯克菲爾德的控股子公司。2018年6月,TerraForm Power關閉了對Brookfield某些子公司的私人配售,截至2018年12月31日,Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股的大約65%。
布魯克菲爾德贊助交易的完善與孫愛迪生的和解
2016年4月21日,太陽愛迪生公司。並根據“美國破產法”第11章(“太陽愛迪生破產”)的規定,自願向其國內和國際子公司(“太陽愛迪生債務人”)申請保護。為了應對太陽愛迪生公司的財務和經營困難,該公司啟動了一項探索和評估該公司潛在戰略備選方案的進程,包括爭取新保薦人或出售該公司的潛在交易,以及與太陽愛迪生公司解決索賠要求的程序。這一過程導致該公司於2017年3月6日與Orion控股公司和BRE TERP控股公司簽訂了最終的合併和贊助交易協議(“合併協議”)。(“合併子”),獵户座控股公司的全資子公司,每個子公司都是布魯克菲爾德的附屬公司。同時,該公司和孫愛迪生還簽訂了一項和解協議(“和解協議”)和一項表決和支持協議(“投票和支持協議”),以便除其他事項外,便利公司與太陽愛迪生之間的合併和索賠的解決。
2017年10月6日,合併協議得到TerraForm Power流通A股多數股東的批准,其中不包括太陽愛迪生、獵户座控股公司、其各自的附屬公司或任何與其組成(而不是終止)“集團”的人(這一術語在1934年經修正的“證券交易法”中作了界定),(“交易法”),並由持有公司普通股的總投票權的持有人對該交易進行表決。通過這些投票,合併協議所設想的合併交易的所有條件都得到了滿足。2017年10月16日,合併Sub與TerraForm Power合併併入TerraForm Power(“合併”),TerraForm Power繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後,TerraForm Power公司立即發行和持有148,086,027股A類股票(不包括髮行和持有的138,402股A類股票,用於支付在合併完成時歸僱員持有的受限制股票單位(“RSU”)的適用僱員所得税預扣繳額),Orion Holdings持有這類股份的51%。此外,根據“合併協定”,在合併生效之時或之前,公司與獵户座控股(或其附屬公司之一)等各方訂立了一套協議,規定了擔保安排,包括總服務協議、關係協議、治理協議和保薦人信貸額度(“擔保交易”),注19對此作了更全面的説明。關聯方和注10。長期債務。
在合併生效之前,根據和解協議,孫愛迪生將太陽愛迪生或其在Terra有限責任公司的任何控股子公司所持有的所有B類單位交換為TerraForm Power的48,202,310股A類股份,由於這次交易,太陽愛迪生或其任何控股關聯公司持有的TerraForm Power B類普通股的所有股份都自動贖回並退出。根據“解決協定”,立即
在這一交易所之後,公司向孫愛迪生增發了A類股份,以便在緊接合並生效時間之前,太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股份總數相當於公司全部稀釋股份的36.9%(根據注14中討論的合併考慮選舉結果按比例分配。股東權益)太陽愛迪生公司及其某些附屬公司也將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償獎勵分配權(“IDRs”)轉讓給BRE特拉華公司。(“Brookfield IDR Holder”)在合併生效時。根據和解協議,在合併完成後,公司與太陽愛迪生代言人之間的所有協議被視為被拒絕,但有某些有限的例外情況,公司不承擔進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。“和解協定”的和解、相互釋放和某些其他條款和條件在合併完成後也生效,注19對此作了更充分的討論。關聯方。
2.重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
所附合並財務報表代表TerraForm Power公司的業績,該公司通過其控制權益合併Terra公司。
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們包括全資和部分擁有子公司的結果,其中公司擁有控制權益,所有重要的公司間賬户和交易都被取消。
在合併完成和控制權發生變化後,公司選擇不對合並財務報表採用會計獲取方法。
估計數的使用
在編制合併財務報表時,公司使用的估計和假設影響到財務報表之日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計數還影響到報告所述期間的收入、支出和現金流量。在估計和實際結果之間有重大差異的情況下,公司今後的經營結果將受到影響。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金,原始到期日為三個月或更短的購買時間。截至2018年12月31日和2017年12月31日,現金和現金等價物分別包括項目級子公司持有的1.77億美元和6 010萬美元不受限制的現金,這些現金可用於項目支出,但不能供公司使用。
限制現金
限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金,以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在公司項目公司內持有的資金。這些限制包括:(1)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户;(2)業務賬户存款現金,但須受與財務報表之日存在的債務違約有關的分配限制。預計在未來12個月內不會變得不受限制的限制性現金將在財務狀況綜合報表中的非流動資產中列報。
現金流量合併報表中現金與現金等價物及限制性現金的對賬
下表列出了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年合併現金流量表所列相同數額的核對情況。
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至12月31日, |
| | 2018 | | 2017 | | 2016 |
現金和現金等價物 | | $ | 248,524 |
| | $ | 128,087 |
| | $ | 565,333 |
|
限制現金流量 | | 27,784 |
| | 54,006 |
| | 114,950 |
|
限制現金-非流動 | | 116,501 |
| | 42,694 |
| | 2,554 |
|
現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 392,809 |
| | $ | 224,787 |
| | $ | 682,837 |
|
如注10所述。長期債務,該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日財務報表發佈日期的某些無追索權融資協議下違約。因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司分別將1,120萬美元和1,880萬美元的長期限制現金重新歸類為流動現金,這與相應的債務分類一致,因為要求現金餘額歸類為長期限制性現金的限制是由融資協議驅動的。截至12月31日、2018年和2017年12月31日,現金等價物和現金等價物分別為140萬美元和2 170萬美元,也被重新歸類為流動限制現金,因為現金餘額受到與截至各自資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制。
應收賬款和可疑賬户備抵
應收賬款在合併資產負債表上報告,包括賬單和未結算金額,並對任何核銷和可疑賬户備抵進行調整。公司為可疑賬户設立備抵,將其應收賬款調整到被認為最終可收回的數額,備抵費用記在綜合業務報表中的一般和行政費用內。該公司的補貼是基於多種因素,包括應收賬款的期限是否過期、重大一次性事件、客户的財務狀況以及歷史經驗。截至12月31日、2018年和2017年,可疑賬户備抵分別為160萬美元和170萬美元,截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度記錄的備抵費用(減少)分別為10萬美元、150萬美元和50萬美元。應收賬款在被認為無法收回並已用盡收款努力的時期註銷。截至2018年12月31日、2018年2017年和2016年12月31日止的年度,未發生應收賬款核銷。
可再生能源設施
可再生能源設施包括太陽能發電設施和風力發電廠,按成本計算。主要增加和改進的支出已資本化,次要的替換、維修和修理費用按所發生的費用計算。可再生能源設施的折舊採用直線法對可再生能源設施的估計使用壽命進行確認,可再生能源設施的使用年限為23至30年。自2016年10月1日起,該公司更改了對風力發電廠主要部件使用壽命的估計,以更好地反映這些主要部件將繼續使用的估計期間。這些構成公司風力發電廠的主要部件的剩餘使用壽命從5至41年不等,截至2016年10月1日,總加權平均剩餘使用壽命為24年。這一預期變動增加了截至2016年12月31日的年度折舊費和淨虧損190萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,它們的加權平均剩餘使用壽命分別為21年和23年。
在建工程是指累計建築費用,包括購買主要設備和工程費用以及資本化利息的費用。一旦該項目實現商業運營,該公司將在建工程中記錄的金額重新歸類為可再生能源設施。
有限壽命無形資產
該公司有限壽命的無形資產和負債是指收入合同,包括通過第三方收購獲得的長期特許權和許可合同、電力購買協議、區域經濟共同體、租賃協議以及運營和維護合同(“O&M”)。收益契約無形資產由優惠和不利利率PPA和REC協議以及市場利率PPA的就地價值組成。租賃協議無形資產由優惠和不利費率土地租賃組成,O&M合同無形資產由不利費率O&M合同構成。具有可確定估計壽命的無形資產和負債按估計壽命直線攤銷。有利和不利税率收入合同的攤銷記在營業收入內,淨計入合併經營報表。與特許權和許可合同有關的攤銷費用和市場利率收益合同的現值在合併經營報表中計入折舊、吸積和攤銷費用,有利和不利費率的土地租賃和不利費率O&M合同的攤銷記在運營成本範圍內。採用直線攤銷法是因為它最能反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式消耗的模式。分配給所獲得的無形資產和承擔的負債的數量和使用壽命影響到今後攤銷的數額和時間。
可再生能源設施和無形資產的損害
持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,都會對其進行減值審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值,則確認減值損失。減值費用是以資產的賬面價值與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定,包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。
在2018年12月31日終了的一年中,由於一位重要客户的破產,該公司在其太陽能部分確認了與其Enfinity投資組合中的一個運營項目有關的1,520萬美元的非現金減值費用。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,該公司在綜合運營報表中分別確認了可再生能源設施減值1 570萬美元和140萬美元的減值費用,涉及其11.4兆瓦住宅屋頂太陽能資產組合,這些資產截至2016年12月31日被列為待售資產,隨後於2017年出售。該公司還在截至2016年12月31日的年度內記錄了330萬美元的可再生能源設施減值費用,原因是該公司決定放棄某些在建住宅項目,這些資產由於太陽愛迪生破產而未能完成。減值費用反映在綜合業務報表中的可再生能源設施減值項下(見附註4)。收購和處置及附註5。供進一步討論的可再生能源設施)。
善意
公司每年至少在12月1日對商譽進行評估。聖。如果事實和情況表明,具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值,則公司在排定的年度測試之間進行減值測試。報告單位要麼是運營部門一級,要麼是以下一級,稱為一個組成部分。進行減值測試的水平需要判斷運營段以下的業務是否構成可自我維持的業務,或者操作是否類似,以便為減值測試的目的進行彙總。該公司將其報告單位定義為與其運營部門一致。
公司可首先對報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性進行定性評估,以確定是否有必要進行商譽減值定量測試。定性減值測試包括考慮各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、持續股價或市值下降以及任何報告單位特定事件。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值不可能大於其賬面價值,則不需要進行數量減值測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值不大於其賬面價值,則公司必須進行數量減值測試。公司也可以選擇直接進行數量減值測試,而不考慮這些定性因素。
定量減值測試是將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。根據公允價值計量的權威指南,公司將報告單位的公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序地交易時將該單位作為一個整體出售的價格。公司主要採用收益法估值方法,該方法採用現金流量貼現法,以估計公司報告單位的公允價值。該公司不認為成本法與衡量其報告單位的公允價值有關。
在估計公司報告部門的公允價值時,需要作出重要的管理判斷,包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測,這些預測用於貼現現金流量估值方法,以及在選擇市場方法中使用的可比業務時所使用的貼現率和預期增長率。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該單位的賬面價值,商譽不受損害。如果分配給報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,公司根據報告單位賬面金額超過公允價值的數額記錄減值費用。減值費用限於分配給報告單位的商譽數額。
該公司對Saeta收益率S.A.U中的商譽餘額進行了定性減值測試。(“Saeta”)截至2018年12月1日為1.206億美元,並得出結論認為,報告單位的賬面金額不超過公允價值。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,未記錄任何商譽減值費用。截至2016年12月31日的年度,公司記錄的商譽減值費用為5 590萬美元,反映在綜合業務報表中(見附註7)。(供進一步討論)。
資本化利息
為建設可再生能源設施而借款的資金所產生的利息被資本化,直到該系統準備好用於其預定用途為止。2018年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的利息資本額分別為20萬美元和160萬美元。在截至2017年12月31日的一年中,沒有利息資本化。
融資租賃債務
該公司的某些資產是通過出售-租回安排融資的。當可再生能源設施的銷售無法識別時,使用定金方法處理從銷售租賃中獲得的收益。如果租回安排包括禁止形式的持續參與,例如根據公司主租賃協議回購資產的選擇權或義務,則不承認出售。根據這些安排,公司不承認任何利潤,直到銷售是可識別的,該公司預計將在協議結束時,合同被取消,並收到的初始定金由融資方沒收。
本公司須在租回安排期間繳付租金。這些付款在本金和利息之間分配,使用有效的收益方法。
遞延融資費用
與獲得建築和定期融資有關的融資費用採用有效利息法推遲並按各自融資安排的到期日攤銷,並從相關債務的賬面金額中直接扣除(見附註10)。長期債務),但與公司循環信貸設施有關的費用除外,這些貸款在其他資產的合併資產負債表中作為非流動資產列報。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司與其循環信貸機制有關的未攤銷遞延融資費用分別為670萬美元和940萬美元。
盤存
庫存由備件組成,在合併資產負債表中按加權平均採購成本或可變現淨值在預付費用和其他流動資產範圍內的較低部分入賬。截至2018年12月31日和2017年12月31日,庫存分別為760萬美元和570萬美元。備件在業務綜合報表中列為業務費用,或在安裝或使用時酌情資本化到可再生能源設施。
資產退休債務
資產退休債務按照ASC 410-20,資產退休義務入賬。與ASC 410-20範圍內的可再生能源設施有關的退休義務是指根據頒佈的法律、法規和書面或口頭合同負有法律義務的退休義務,其解決時間和/或方法可能以未來事件為條件。資產退休債務在發生期間按公允價值確認,相關可再生能源設施的賬面金額相應增加。隨着時間的推移,負債將增加到其預期的未來價值。在開始時資本化的相應可再生能源設施在其使用壽命期間折舊。
該公司一般每年根據其對必要的最新成本研究的審查和對成本升級因素的評估,對其資產退休義務進行審查。公司評估新承擔的成本或先前承擔的成本的實質性變化,以確定成本估算的影響是否具有足夠的重要性,需要對資產留存債務適用更新的估計數。對現金流量原始估計數的時間或數額的修訂所引起的變化,在適用範圍內被確認為資產留存成本的增加或減少。
2018年第四季度,該公司修訂了與其風能項目有關的吸積期,並確定這些債務應增加到可再生能源設施相應部件剩餘使用壽命的預期未來價值,而不是資產的預期加權平均壽命,與在可再生能源設施內確認的資產退休成本上記錄的折舊費用相一致,並使用其對未來結算時間的估計。這一變化導致截至2018年12月31日,該公司的資產退休義務和相應的可再生能源設施賬面金額減少了1 570萬美元。該公司還記錄了2018年第四季度的調整數,由於這一變化,將先前報告的吸積和折舊費用減少了630萬美元,其中440萬美元與以前報告的截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年的數額有關。2018年前三個季度每季度扣除的累計和折舊費用約為50萬美元。管理層評估了資產負債表和損益表對其以前發佈的申報文件的影響,並確定其無關緊要。
與客户簽訂合同的收入
通過議題606
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606),取代了美國公認會計準則中現有的大多數收入確認準則,並要求一個實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。此外,新標準要求一個實體披露更多的數量和質量信息,説明與客户簽訂的合同產生的收入的性質和數額,以及關於在確認與客户簽訂的合同收入時所使用的重要判斷和估計數的其他信息。2016年3月,FASB發佈了ASU第2016-08號,“與客户簽訂合同的收入”(主題606),“委託與代理的考慮”(報告收入毛額與淨額),其中闡明瞭如何應用ASU第2014-09號更新的關於向客户銷售貨物或服務的委託與代理考慮因素的實施指南。該公司於2018年1月1日採用了這些標準,統稱為“主題606”。該公司分析了主題606對其收入合同的影響,主要包括通過PPA捆綁能源和激勵銷售、個人REC銷售以及預先銷售記錄的聯邦和州獎勵福利。該公司選擇採用經過修改的追溯方法,對截至2018年1月1日確認的累計赤字進行累積效應調整,以調整因主題606的採用而產生的收入確認變化,如下所述。該公司對2018年1月1日有未來履約義務的所有範圍內的收入合同採用了主題606,並選擇使用合同修改實用的權宜之計來計算累積過渡調整。
該公司根據ASC 840作為經營租賃佔其PPA的大多數,租賃和確認租金收入作為收入時,電力供應。本公司選擇不及早採用ASC 842,租賃於2018年財政年度。下文將討論採用新租賃標準的預期影響。對於2018年財政年度主題606範圍內的PPA而言,該公司的結論是,現有會計慣例對收入確認模式沒有重大變化。關於PPAs的收入確認政策,見下文。
該公司評估了主題606的影響,因為它與區域經濟共同體的個別銷售有關。在某些法域,由於國家規章規定的行政程序,潛在能源的實際生成與區域經濟共同體向客户轉移之間可能存在滯後。根據該公司以前的會計政策,如果銷售是與客户簽訂合同的話,收入就被確認為基礎電力。根據主題606中的框架,對於現有的部分單獨的REC銷售安排,即向客户轉讓控制權的決定發生在RECs的轉移時,該公司現在確認與向客户轉移RECs所對應的收入,與根據以前的會計政策產生的基礎能源相比較。現有的個別區域經濟共同體銷售安排其餘部分的收入確認做法保持不變;也就是説,收入是根據基礎能源發電確認的,因為合同的區域經濟共同體是從指定的設施中生產的,並且對區域經濟共同體的控制是在基礎能源發電後轉讓給客户的。主題606的通過與區域經濟共同體的個別銷售有關,導致2018年1月1日累計赤字增加2050萬美元(扣除税後),扣除分配給非控制權益和可贖回非控制權益的30萬美元和450萬美元。累積赤字及非控制權益的調整,反映在截至2018年12月31日的股東權益綜合報表的累積效應調整內,而可贖回的非控制權益調整則反映在附註17所述可贖回非控制權益滾轉的累積效應調整內。非控制性利益。
該公司評估了主題606的影響,因為它涉及通過其租賃過户資金安排提前出售投資税收抵免(ITCS)。分配給信息技術中心的數額最初在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬,隨後,每年分配給信息技術中心的數額的五分之一在基於每個太陽能系統投入使用日期週年的綜合業務報表中被確認為獎勵收入。該公司的結論是,在有關的太陽能系統投入使用時,應確認通過租賃過户安排出售信息和通信技術的收入。此前,該公司平均確認這一收入在五年國際貿易中心的收復期.該公司的結論是,與這些評估有關的收復事件的可能性很小。專題606的通過與ITCS的前期銷售有關,導致2018年1月1日累計赤字減少4 090萬美元,扣除税額,這反映在截至2018年12月31日的股東權益綜合報表的累積效應調整內。對該公司2018年12月31日終了年度的運營業績的影響導致非現金遞延收入確認減少了1,630萬美元。
PPA租金收入
該公司的大部分能源收入來自長期PPA,按ASC 840租約作為經營租賃。這些租約下的租金收入在供電時記作收入。公司於2019年1月1日採用ASC 842租約。公司選擇了頒佈標準中允許的某些實際權宜之計,包括允許公司保留其現有租約評估和分類的權宜之計。
商品供應
該公司在其風力機隊中有某些收入合同,這些合同屬於ASC 815、衍生工具和套期保值範圍內的衍生產品。合併業務報表中確認的營業收入淨額包括現金結算和未實現損益,這是指未指定為套期保值工具的商品衍生品公允價值的變動。見注12。衍生產品供進一步討論。
太陽能和風能PPA收入
未列入租賃或衍生工具範圍的PPA在主題606下核算。該公司通常提供由能源和激勵產品組成的捆綁產品,在協議期限內,以特定設施的發電單位為基礎,按單一費率交付。在這些類型的安排中,體積反映的是以千瓦時計量的總能量產生量,根據系統和資源的可利用性,這些能量產生可以隨時間而變化。每個發電單位(KWhs)的合同費率通常是在合同開始時確定的;然而,某些定價安排可以規定一段時間內的交貨時間、季節性或市場指數的調整機制。每月向客户開具發票,等於交付的能源量乘以適用的合同費率。
本公司認為,在PPAs中捆綁的能源和激勵產品是不同的績效義務。合同的交易價格被分配給每一個不同的履約義務,並確認為收入時,或作為
履行義務在主題606下得到履行。該公司認為出售能源是一系列不同的貨物,實質上是相同的,具有相同的轉移模式,以產出法衡量。雖然公司認為捆綁的PPA中的激勵產品是在某一時間點上履行的業績義務,但在捆綁安排中衡量滿意程度和向客户轉移控制權的方式與潛在能源的收入確認模式是一致的。因此,公司適用了第606主題中的實際權宜之計,因為考慮權直接對應於向客户提供的價值,即按發票金額確認其獨立和捆綁的PPA合同的收入。
截至2018年12月31日的一年中,該公司從與太陽能和風能客户簽訂的PPA合同中獲得的能源收入分別為3 960萬美元和5 500萬美元,其中不包括下文討論的受監管太陽能和風能部分的市場能源銷售。截至2018年12月31日,該公司與太陽能和風能客户簽訂的PPA合同的應收餘額約為1,120萬美元。PPA合同的貿易應收款反映在應收賬款中,淨反映在合併資產負債表中。公司通常在30天內收到發票PPA收入的付款。本公司沒有與PPA收入相關的任何其他重要合同資產或負債餘額。
根據這些合同尚未獲得的能源收入預計將在2019年至2043年之間確認。該公司將主題606中的實際權宜之計適用於其捆綁的PPA合同安排,因此,公司不披露未履行的合同履約義務的價值,其確認收入的數額相當於它有權就所提供的服務要求發票的數額。
調節太陽能和風能收入
受監管的太陽能和風能包括Saeta在西班牙的太陽能和風能業務產生的收入,這些業務受適用於從可再生能源生產西班牙設施的公司的管制。雖然Saeta的西班牙業務由西班牙監管機構監管,但該公司已確定,西班牙實體不符合ASC 980管制業務下受管制費率實體的標準,因為西班牙監管機構制定的費率並不是為了收回該實體提供其能源生產服務的成本。因此,本公司應用主題606確認這些客户合同安排的收入。這家公司有着獨特的業績
提供電力、容量和獎勵的義務將在下文討論。
本公司有交付電力的性能義務,這些銷售按批發市場價格每月開具發票(根據降低市場風險的監管價格範圍進行調整)。公司將電力控制權隨時間轉移,客户同時接收和消費利益。因此,本公司在第606主題中適用了實用的權宜之計,因為考慮權直接對應於向客户提供的確認按銷售發票金額計算的收入的價值。
在這些可再生能源設施所在的西班牙電力市場上,該公司有一項隨時準備的性能義務,以提供能力。公司從客户那裏獲得的以容量交換的收益由西班牙監管機構確定的每單位裝機容量投資的報酬來確定。本公司在一個基於時間的進度衡量標準下履行其對能力的履行義務,並通過將年度總考慮平均分配給每個服務月來確認收入。
對於該公司的西班牙太陽能可再生能源設施,該公司已經確定了一項與上文討論的電力和容量交付不同的獎勵相關聯的績效義務。對於西班牙市場下的太陽能技術,客户根據西班牙監管機構確定的標準成本和預期市場價格的差額計算每MWh的運營費用。客户每月開具發票,等於生產的能源量乘以規定的費率。當公司從太陽能可再生設施發電時,履行履約義務。因此,本公司在主題606中採用了實用的權宜之計,並根據每月發票金額確認收入。
有利和不利税率收入合同的攤銷
公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值計算的任何非控制權權益,對其業務組合進行會計核算。以企業合併方式獲得的某些收入合同的無形攤銷(優惠和不利利率PPAs和REC)
協議)是在剩餘合同條款的基礎上以直線方式承認的.優惠税率收入合同當期攤銷反映為營業收入淨額減少,不利税率收入合同攤銷反映為營業收入淨額增加。話題606的採用對優惠和不利税率收入合同的攤銷沒有影響。見附註8。無形資產淨額。
太陽能和風能激勵收入
該公司從與銷售RECs有關的個人激勵協議中產生激勵收入,並向第三方客户提供不與潛在能源輸出捆綁在一起的基於績效的獎勵。大多數的REC銷售反映了一個固定的數量,固定的價格結構在一個特定的期限。本公司將REC產品在這些安排中視為在某一時間點上履行的不同的性能義務。由於交付給客户的REC產品不與指定設施的底層生成相關聯,這些REC現在交付並在主題606下開具發票時被確認為收入。這與該公司前一年的會計政策相比發生了變化,該政策承認REC在基礎發電方面的銷售。收養的影響導致營業收入減少,扣除2018年12月31日終了年度的370萬美元。固定價格獎勵合同尚未獲得的獎勵收入預計為6 110萬美元,並在2019年至2031年期間得到確認。公司通常在開具發票的REC收入後30天內收到付款。
對於某些激勵合同安排,交付給客户的數量與特定的設施相關聯。類似於主題606下的PPA收入,這些激勵安排的收入確認模式隨着時間的推移而被確認,這與公司通過主題606之前的政策相一致。截至2018年12月31日,該公司從與客户簽訂的設施相關合同中獲得的激勵收入為2,890萬美元。截至2018年12月31日,應收賬款內設施相關獎勵合同的應計收入淨額為310萬美元。該公司將專題606中的實際權宜之計適用於其可變考慮的獎勵合同安排,即收入與可再生能源設施的基礎發電掛鈎,因此不披露未履行的合同履約義務的價值,因為它承認收入的數額,即它有權就所提供的服務要求發票的數額。
遞延收入
遞延收入主要包括為經營公司的某些可再生能源設施而從各州政府機構獲得的預先獎勵或補貼。在通過主題606之前,公司通過其租賃傳遞基金安排推遲出售ITCS,作為綜合資產負債表中的遞延收入負債。該公司現在確認在相關太陽能系統投入使用時與信息技術委員會的銷售有關的收入。該公司的結論是,與這些評估有關的收復事件的可能性很小。在主題605下,該公司將確認2018年12月31日終了年度營業收入中的非現金遞延收入增加了1,630萬美元。截至2018年12月31日,綜合資產負債表中剩餘的遞延收入餘額包括政府前期獎勵880萬美元,合同負債490萬美元,與尚未履行的履約義務有關。這些合同負債是主要與未來REC交付有關的高級客户收據,在主題606下確認為收入。在2018年12月31日終了的年度內,與合同負債有關的確認收入為130萬美元。
在通過主題606之前,遞延收入在可再生能源設施的可折舊壽命期間或在税收抵免解決的權宜之計上被直線確認,因為公司履行了經營這些可再生能源設施的義務。截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度,遞延收入確認額分別為1 820萬美元和1 650萬美元。見注3。額外披露的收入。
所得税
公司使用負債法核算所得税,這要求公司使用資產和負債法核算遞延所得税,併為所有重大臨時差額提供遞延所得税。
公司在財務報表中報告某些收入和支出的方式與所得税申報目的不同,從而導致公司財務報表和所得税申報表之間的臨時和永久性差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延所得税資產或遞延收入。
公司綜合資產負債表中的税務負債。公司對遞延所得税資產和遞延所得税負債的計量採用預期在遞延税負債實現或結算時生效的已頒佈税率。在評估未來變現遞延税資產的可能性時,考慮到了許多因素,包括徵税管轄範圍內的近期收益、對未來應納税收入的預期、現有的結轉期和其他相關因素。該公司相信,未來扭轉現有應税臨時差額的可能性更大,這將使公司能夠實現扣除估價免税額的遞延税金資產。估值備抵用於將遞延淨資產減少到更有可能無法實現的數額。税收優惠是承認的,當它更有可能,而不是一個税收立場將維持經當局審查。從超過可能高於非門檻的地位所承認的利益是在結算時可能實現的50%以上的最大利益數額。公司確認與不確定的税收利益有關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。對現有遞延税款資產淨額或估價免税額的變動或對不確定税收利益的變動,在確定期間記入所得税費用。
通過ASU 2018-02
2018年2月,FASB發佈了ASU第2018-02號,將積累的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類,以幫助實體解決因美國政府於2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(“税法”)而在AOCI中產生的某些擱淺所得税影響。該修正案為實體提供了一種選擇,可將AOCI內的擱淺税收影響重新歸類為在“税法”(或其部分)中記錄美國聯邦企業所得税税率變化的每個時期的留存收益。修正案還包括關於發行人釋放AOCI所得税影響的會計政策的披露要求。“任擇指南”適用於年度期,以及2018年12月15日以後這些年度期內的期中期。允許提前通過,各實體應在通過期間或追溯到確認“税法”中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個或多個時期適用修正案的規定。
2018年第四季度,該公司提前通過了ASU 2018-02號,並在通過期間選出了修正案的條款。通過ASU第2018-12號決議後,將940萬美元的滯留税收影響從AOCI調整為累積赤字,從而對指定為現金流動關係中的套期保值工具的衍生品的未實現淨收益進行了重新分類。這一重新分類反映為2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表累積效應調整內累積赤字的增加,以及截至2018年1月1日AOCI期初餘額的增加(見附註21)。累計其他綜合收入)。
由於個別帳户單位(即現金流量套期保值或淨投資對衝關係中的衍生工具)被終止、消滅、出售或實質上變現,公司釋放在AOCI中遞延的税款。
可變利益實體
公司根據ASC 810對實體進行合併評估。公司將可再生能源設施中的可變利益實體(“VIEs”)合併為主要受益人。VIES是指缺乏投票利益實體(“Voe”)的一個或多個特徵的實體。公司在VIE中具有控制性的財務利益,當其可變的利益提供給它(一)指導VIE的活動的權力,這些活動對VIE的經濟績效影響最大;(二)吸收VIE的損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。
VES是指下列實體:(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金;(2)股東有權指導該實體的活動,這些活動對實體的經濟業績、吸收實體損失的義務和獲得該實體剩餘收益的權利影響最大。在有表決權的實體中,控制財務利益的通常條件是擁有多數表決權。如果公司在投票利益實體中擁有多數表決權權益,則合併該實體。
對於公司的合併VIEs,公司已在其合併資產負債表上列出了其合併VIEs的資產,這些資產只能用於清償合併VIE的具體債務,以及其合併VIEs的負債,而債權人在合併VIE之外沒有對公司一般資產的追索權。
非控制權權益與賬面價值假設清算(“HLBV”)
非控股權益是指合併實體中不屬於公司所有並在合併資產負債表中作為權益組成部分報告的部分淨資產。在合併資產負債表中,可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益,被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益,在發生變化時調整為其贖回價值。該公司適用ASC 810-10中的指南以及美國證券交易委員會(SEC)在ASC 480-10-S99-3A中關於可贖回非控制權益評估的指南。
公司已決定了控制方和第三方之間的經濟分配,因為非控制利益與其某些合併子公司的所有權百分比不符。為了反映實質性利潤分享安排,公司已確定非控制權益價值的適當方法是採用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法,在合併資產負債表上作為非控制權益報告的金額是第三方投資者根據各自經營夥伴關係協議的清算條款在每個資產負債表報告日可以假設收到的數額。HLBV假定可供分配的收益相當於每個合夥企業未經調整的非獨立淨資產,根據美國公認會計原則確定,綜合經營報表和綜合損益表中的第三方非控制權益是根據報告日期之間合併資產負債表上非控制權益的賬面數額差異確定的,並根據公司和第三方投資者在各自期間發生的任何資本交易進行調整。
如果在各可再生能源設施的經營活動開始之前,HLBV由於承認信息技術委員會或美國國內收入守則所要求的其他調整,導致合併資產負債表上非控制權益的賬面價值立即發生變化,本公司延遲確認有關調整,並在合併經營報表上確認非控制權益的調整,而該等調整是以直線方式就導致有關差異的標的資產的預期壽命而作出的。類似地,如果公司已在合夥企業中獲得控制權益,而由此產生的非控制權益初始公允價值與使用HLBV衡量的非控制權益價值之間存在差異,則公司最初以公允價值記錄非控制權益,並攤銷由此產生的標的資產剩餘壽命期間的差額。
意外開支
本公司在正常經營過程中所處的條件、情況或環境中,可能出現損益或意外情況,最終將在一個或多個未來事件發生或未能發生時得到解決。如果某一損失範圍內的某一數額在當時看來比該範圍內的任何其他數額更好估計,則該數額將應計。當範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好估計時,範圍內的最低金額將被累積。公司不斷評估與意外損失有關的不確定因素,並記錄一項至少等於以下兩項條件的損失應急最低估計負債的費用:(1)在發佈財務報表之前所掌握的資料表明,某項資產在財務報表之日可能已經減記或發生負債;和(Ii)可以合理估計損失或損失範圍。法律費用在發生時支出。在實現或可實現之前,不記錄增益意外情況。
衍生金融工具
通過ASU 2017-12
2017年8月,FASB發佈了ASU第2017-12號,“衍生工具和套期保值”(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進。此ASU修正了套期保值會計模型,使實體能夠在財務報表中更好地描述其風險管理活動的經濟性,並簡化了在某些情況下套期保值會計的應用。ASU第2017至12號適用於年度期,在這些年度期間內,自2018年12月15日起生效,並允許提前通過。ASU 2017-12需要一種修改的回顧性過渡方法,在該方法中,公司確認自通過之日起,變更對每個受影響的股權部分的期初餘額的累積影響。該公司於2018年3月26日採用了ASU 2017-12,自2018年1月1日起,收養影響反映在經修改的追溯基礎上,導致以下主要變化:
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• | 指定為套期保值工具的衍生品的無效套期保值部分不再需要計量、確認或報告。或者,指定套期保值工具公允價值的全部變化記錄在累積的其他綜合收益中(“AOCI”); |
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• | 該公司將在數量基礎上對套期保值有效性進行初步測試之後,進行持續的前瞻性和追溯性的套期保值有效性評估,並且只有在以後各期能夠在質量基礎上支持對高效率的預期的情況下,才能進行質量評估; |
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• | 對於在套期保值開始時具有定期現金結算和非零公允價值的衍生品,在符合條件的現金流套期保值關係中,AOCI記錄的損益將在套期保值期間以系統和合理的方式重新歸類為收益;以及 |
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• | 對於不包括在套期保值有效性評估中的成分的衍生品,AOCI中記錄在符合條件的現金流套期保值關係中的這類被排除成分上的損益將在套期保值期間系統和合理的基礎上重新分類為收益。 |
177-12年ASU的通過導致累計效應調整420萬美元,扣除160萬美元的税額,這意味着累積赤字和AOCI的減少,這反映在截至2018年12月31日的股東權益綜合報表的累積效應調整中。
初始識別
公司在合併資產負債表中確認其衍生工具為公允價值資產或負債,除非它們符合某些例外情況,包括正常購買和正常銷售例外。對衍生工具公允價值(即損益)變化的核算取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分和套期保值關係的類型。
符合資格並被指定進行套期會計的衍生工具被歸類為與確認的資產或負債(現金流量對衝)有關的預期未來現金流量多變性的套期保值或外國業務淨投資外幣敞口的套期保值(淨投資套期保值)。
該公司還使用套期保值計劃以外的衍生合約來管理公司間貸款相關的外匯風險。
後續測量
被指定為現金流動套期保值的衍生工具效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化被確認為保監處的一個組成部分,並在套期保值交易影響收益的期間重新歸類為收益。被指定為淨投資套期保值的外幣合同效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化記錄在AOCI內的累計換算調整中,並在出售或大量清算外國業務時重新歸類為收益。
打算作為經濟對衝工具的衍生合同的公允價值的變化,在合併業務報表中作為收益的一個組成部分報告。
被指定為淨投資對衝工具的衍生工具和用於管理與公司間貸款有關的外幣風險的非指定衍生工具的現金流量,被列為公司間貸款的投資活動。
現金流量表。所有其他衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為業務活動。
公允價值計量
公司進行公允價值計量,定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不履約風險。
在確定公允價值計量時,公司最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少使用不可觀測的輸入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平,將資產和負債歸入公允價值等級:
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• | 第2級:一級以外可直接或間接觀察到的投入,如類似資產或負債活躍市場的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是資產或負債的整個期間;或 |
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• | 第3級:由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。 |
公司在合併資產負債表中按成本記錄各種不需要按公允價值記賬的金融工具。對於現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用及其他流動負債,由於票據的短期到期日,賬面金額接近公允價值。見注13。披露金融工具的公允價值與公司衍生工具和長期債務的公允價值有關。
外幣
公司的報告貨幣是美元。該公司的某些子公司以美元以外的當地貨幣保持記錄,美元是它們的功能貨幣。當一家子公司的當地貨幣被視為其功能貨幣時,公司使用財務報表之日的有效匯率將其資產和負債換算為美元,並按該期間的平均匯率將其收入和費用賬户折算為美元。累計折算調整報告在AOCI中的股東權益。累計折算調整從AOCI重新分類為收益,只有在出售或完成或基本完成對外國子公司的投資清算時才能實現。套期保值會計中未計入的公司外匯衍生合約的交易損益和公允價值變動,作為確認的經營結果包括在內。(收益)-在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度,外匯淨虧損分別為(1 100萬美元)、(610萬美元)和1 300萬美元(見綜合業務報表)。
業務合併
公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值在被收購人中的任何非控制權權益,對其業務組合進行核算。公司還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益,並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務影響。此外,與企業合併有關的購置費用按支出入賬。
當公司購買可再生能源設施時,購買價格分配給:(一)所承擔的有形資產和負債,主要包括土地、植物和長期債務;(二)確定的無形資產和負債,主要包括優惠和不利利率的價格、REC協議,(Iii)非管制權益;及(Iv)按每宗個案的公平價值計算的其他營運資本項目。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。
公司通常使用獨立的評估師來協助所使用的估算和方法,如重置成本法、收益法或超額收益法。該公司在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。該公司還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時,因其收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估算公允價值時,該公司還對能源生產、目前的就地和市場力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本進行了估算。上述任何假設的改變都是主觀的,可能對業務結果產生重大影響。
採購價格的分配直接影響合併財務報表中的下列項目:
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• | 資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額; |
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• | 分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷,但以業務成本攤銷的優惠和不利費率土地租賃和不利費率O&M合同除外; |
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• | 有形和無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同,因此,分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響公司的經營結果。 |
待售資產
公司記錄按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本持有的出售資產。以下標準用於確定是否持有待售財產:(1)管理層有權並致力於一項出售該財產的計劃;(2)該財產在其目前狀況下可立即出售;(3)有一個確定買主的現行方案,並已啟動出售該財產的計劃;(Iv)該物業可能在一年內出售;。(V)該物業正以與其現時公允價值相若的合理價格積極出售;及。(Vi)出售計劃不大可能被撤回,或計劃會有重大改變。
在確定資產的公允價值減去出售成本時,公司考慮的因素包括該地區可比資產的當前銷售價格、最近的市場分析研究、評估和最近的任何合法出價。如果一項資產的估計公允價值減去出售成本低於其當前賬面價值,則將該資產減記為其估計公允價值減去出售成本。由於評估過程中的不確定性,實際結果有可能與公司歷史分析中使用的估計值不同。該公司對項目銷售價格的假設需要作出重大判斷,因為當前市場對經濟條件的變化非常敏感。公司根據目前的市場狀況和管理層所作的假設估計待出售資產的公允價值,這可能與實際結果不同,如果市場狀況惡化,可能會造成額外的減值。
當資產被歸類為待售資產時,公司不記錄相關可再生能源設施或無形資產的折舊或攤銷。
2018年12月31日,沒有任何資產可供出售。
股票補償
所有向本公司提供服務的員工的基於股票的支付獎勵的股票補償費用是根據估計的授予日期公允價值計算的。公司在裁決的必要服務期內以直線方式確認這些賠償費用,這通常是裁決的歸屬期限。對於可納税的獎勵,公司在整個獎勵的必要服務期內,在直線基礎上確認所有贈款的補償成本。公司認識到在補償成本發生時沒收的影響。
遞延補償計劃
該公司贊助了一項退休儲蓄計劃,根據“國內收入法典”第401(K)節,該計劃可作為遞延補償計劃。符合條件的美國僱員可以選擇通過工資扣減來推遲繳納所得税的合格薪酬的百分比,公司可以根據僱員的選擇延期支付一定比例的繳款。該公司在這項安排下的總配套貢獻費用分別為60萬美元和50萬美元,分別為截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日。
重組
本公司根據適用的ASC 712和ASC 420進行重組成本核算。在完成合並和將公司總部遷往紐約方面,該公司
宣佈了一項重組計劃,在合併結束時生效。該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併業務報表中確認了與這一重組有關的370萬美元的離職和過渡獎金費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,遣散費和過渡期獎金分別為550萬美元和100萬美元。
最近採用的會計準則-2018年通過的補充指南
除通過上述主題606、ASU第2017-12號和ASU第2018-02號外,該公司在2018年12月31日終了的年度採用了下列標準:
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230),“某些現金收入和現金支付分類”。發佈了對ASU第2016-15號的修正案,以解決八個具體的現金流動問題,利益攸關方已向財務會計準則委員會表示,各實體在現金流量表中列報和分類這些項目的方式在實踐中存在多樣性。ASU第2016-15號決議涉及的問題包括但不限於債務預付和債務消滅費用的分類、為企業合併進行的或有考慮的付款、結算保險收益的收益、從權益法投資和單獨確定的現金流量中得到的分配以及優勢原則的適用。ASU第2016-15號決議的通過必須追溯適用。截至2018年1月1日,該公司採用了ASU 2016-15號,沒有對公司的現金流量表進行任何重大調整。
2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-16號,“所得税”(主題740),庫存以外資產的實體內部轉移。“會計準則”第2016-16號修正案的頒佈,是為了改善對非庫存資產的實體內轉讓的所得税後果的會計核算,先前的“公認會計準則”禁止承認實體內資產轉讓的當期所得税和遞延所得税,直到資產出售給外部方為止,這導致了實踐的多樣性和內部複雜性的增加。財務報告:ASU第2016-16號修正案要求實體在發生轉移時確認非庫存資產的實體內部轉讓的所得税後果,而不要求新的披露要求。應通過累加效應調整,在修改後的追溯基礎上適用ASU No.2016-16。至收養開始時的留存收益。截至2018年1月1日,ASU第2016-16號決議的通過並未對該公司的合併財務報表產生影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,“業務組合”(主題805),澄清了企業的定義。修正案力求澄清企業的定義,目的是增加指導意見,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的購置(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域,包括收購、處置、商譽和合並。這些修訂須在生效日期當日或之後前瞻性地適用。因此,截至2018年1月1日,公司採用ASU第2017-01號對公司的歷史財務報表沒有影響。根據該公司對新指南的評估,該公司確定,2018年6月12日對Saeta的收購符合收購業務的資格,並確定收購位於新澤西州加利福尼亞的13兆瓦(“兆瓦”)經營太陽能資產組合,馬薩諸塞州和西班牙南部在2018年有資格作為資產收購入賬。見注4。收購和處置,以進一步討論Saeta收購。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,“無形資產-商譽”等(主題350),簡化了商譽損害測試。該修正案刪除了現行測試的第二步,簡化了商譽減值的核算,該步驟需要計算假想的購買價格分配。在修訂後的指引下,商譽減值是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額,而不超過商譽的賬面金額(目前是兩步減值測試的第一步)。各實體將繼續選擇進行定性評估,以確定是否有必要進行數量損害測試。該標準自2020年1月1日起生效,並允許儘早採用,並必須在未來基礎上予以通過。該公司在2018年12月1日進行的年度商譽減值測試中採用了這一新指南。
2017年2月,FASB發佈了ASU No.2017-05,其他收益-非金融資產註銷的損益(分議題610-20):澄清資產註銷的範圍、指導和部分出售非金融資產的會計。本ASU旨在闡明ASC分課題610-20的範圍,以及非金融資產的註銷所產生的其他收益損益,併為部分出售非金融資產提供指導。
應用於指南中概述的完全回顧方法或修改的回顧方法。截至2018年1月1日,ASU第2017-05號決議的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU第2017-09號“薪酬-股票補償”(主題718):修正會計的範圍。修正案明確了何時必須將基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改作為一項修改加以考慮。預計新的指南將減少實踐中的多樣性,減少對裁決條款的修改。對以股票為基礎的支付裁決的條款或條件的更改不影響裁決的公允價值、歸屬條件和作為權益或責任工具的分類,將不需要在修改會計下進行評估。本更新中的修正應前瞻性地適用於在通過之日或之後修改的裁決。因此,截至2018年1月1日,該公司採用ASU第2017至09號對公司的歷史財務報表沒有影響。在2018年12月31日終了的年度內,該公司沒有改變任何未兑現的基於股票的支付獎勵的條款或條件,但如果它改變任何基於股票的支付獎勵的條款或條件,該公司將在未來適用這一標準的影響。
2018年2月,FASB發佈了ASU No.2018-03,“金融工具的技術糾正和改進-總體”(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量。本ASU修正並取代了SEC在ASC 320、投資-債務證券和ASC 980“受監管業務”中的指導意見。ASU No.2018-03在2017年12月15日以後的財政年度和2018年6月15日以後的財政年度內對公共商業實體有效。從2017年12月15日至2018年6月15日財政年度開始的公共商業實體在2018年6月15日以後的過渡時期內不需要通過這些修正。2018年7月1日通過的ASU 2018-03號對公司的合併財務報表沒有影響。
2018年3月,FASB發佈了ASU第2018-05號,所得税(主題740)-根據證券交易委員會工作人員會計公報第118號對證券交易委員會段落的修正。ASU在ASC 740(所得税)中增加了七個段落,其中包含了SEC在編制“税法”所得税影響初步核算時與美國公認會計準則(GAAP)的應用有關的指導意見。除其他外,該法允許公司在不超過一年的時間內確定截至2017年12月31日記錄的暫定金額。ASU自發布之日起生效。見注11。所得税和附註17。公司税法會計披露的非控制性利益.
最近發佈的會計準則尚未採用
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃”(主題842),主要通過要求承認租賃使用權和租賃負債來改變承租人對經營租賃的會計核算。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號租約(主題842),對標準進行了修訂,使各實體有另一種選擇,在採用期間(2019年1月1日)或生效日期方法中適用該標準的要求。公司於2019年1月1日採用新的會計準則,採用生效日期法。
該公司已按照標準進行下列選舉:
| |
• | 允許公司保留其現有租賃評估和分類的實用權宜之計; |
| |
• | 允許公司不評估現有和過期土地地役權的實用權宜之計; |
| |
• | 在電力購買協議中,公司是出租人為捆綁固定費率提供能源、容量和獎勵產品的出租人的實際權宜之計;以及 |
| |
• | 公司選擇不適用於短期經營租賃的承認要求,其定義為自開始之日起12個月或更短的期限。 |
該公司評估了主題842的影響,因為它涉及土地、建築物和設備的經營租賃,而它是承租人,並審查了其現有的嵌入租賃合同。該公司正在繼續分析根據新標準可能符合租賃資格的合同安排,預計最重要的影響將是確認可再生能源設施的使用權、資產和租賃負債。對新標準的分析和評價將持續到2019年第一季度的生效日期。公司正在實施一個新的租賃會計信息系統,以協助跟蹤和會計租賃。公司必須完成對合同安排的分析,量化這一新指南的所有影響,並評估相關披露。公司還必須對流程、會計系統和內部控制進行任何必要的更改/修改。
公司採用了從2019年1月1日起的指導方針,採用了允許公司從2019年1月1日起初步應用主題842的過渡方法,並確認了在採用期間累計赤字期初餘額的累積效應調整。本公司不期望在採用時確認對累積虧損的重大調整。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此ASU刪除了一些公開要求,修改了其他要求,並添加了一些新的披露要求。該指南自2020年1月1日起生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)-客户對雲計算協議中發生的實施成本的會計,這是一項服務合同。此ASU修改了託管安排的定義,並要求雲計算安排(即服務合同)中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實現成本資本化為資產。資本化的實施成本在託管安排的期限內攤銷,從託管安排的模塊或組件準備好供其預定使用開始。該指南自2020年1月1日起生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU第2018-16號,衍生工具和套期保值(主題815):將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數互換(“OIS”)利率作為對衝會計目的基準利率。這個ASU擴展了在套期保值會計中允許使用的美國基準利率的列表,將Sofr作為美國允許的基準利率。新的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響,以供今後使用任何涉及Sofr作為基準利率的對衝會計。
2018年10月,FASB發佈了ASU No.2018-17,“合併”(主題810):針對不同利益實體的相關締約方指南進行有針對性的改進。本ASU的修正案要求報告實體考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益,以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否屬於可變利益。這些間接利益應按比例考慮,而不是完全等同於直接利益(如目前美國公認會計原則所要求的)。該指南自2020年1月1日起生效,並允許儘早採用。實體必須追溯適用本指南中的修正,並在提交的最早時期開始時對留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
3.收入
如注2所述。重大會計政策概述2018年1月1日,公司採用了主題606。下表按部門和主要產品分列2018年12月31日終了年度的收入,並核對專題606對2018年12月31日終了年度綜合業務報表和截至2018年12月31日合併資產負債表的通過影響。通過專題606對2018年12月31日終了年度合併現金流量表中的業務活動提供的淨現金沒有淨影響。
議題606通過對合並業務報表的影響
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| | 如報告所述 | | 調整 | | 數額(不包括主題606收養) |
(單位:千) | | 太陽 | | 風 | | 調節太陽能和風能 | | 共計 | | Rec銷售 | | 國貿中心銷售 | |
PPA租金收入 | | $ | 198,610 |
| | $ | 192,324 |
| | $ | — |
| | $ | 390,934 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 390,934 |
|
商品衍生產品 | | — |
| | 46,287 |
| | — |
| | 46,287 |
| | — |
| | — |
| | 46,287 |
|
PPA與市場能源收入 | | 39,566 |
| | 54,998 |
| | 58,742 |
| | 153,306 |
| | — |
| | — |
| | 153,306 |
|
來自薪酬方案的容量收入1 | | — |
| | — |
| | 108,242 |
| | 108,242 |
| | — |
| | — |
| | 108,242 |
|
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額 | | (9,743 | ) | | (29,024 | ) | | — |
| | (38,767 | ) | | — |
| | — |
| | (38,767 | ) |
能源收入 | | 228,433 |
| | 264,585 |
| | 166,984 |
| | 660,002 |
| | — |
| | — |
| | 660,002 |
|
激勵收入 | | 70,533 |
| | 16,364 |
| | 19,671 |
| | 106,568 |
| | (3,673 | ) | | 16,315 |
| | 119,210 |
|
營業收入淨額 | | 298,966 |
| | 280,949 |
| | 186,655 |
| | 766,570 |
| | (3,673 | ) | | 16,315 |
| | 779,212 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | | | | | | | 341,837 |
| | — |
| | — |
| | 341,837 |
|
可再生能源設施的損害 | | | | | | | | 15,240 |
| | — |
| | — |
| | 15,240 |
|
業務費用和費用 | | | | | | | | 339,514 |
| | — |
| | — |
| | 339,514 |
|
營業收入 | | | | | | | | 69,979 |
| | (3,673 | ) | | 16,315 |
| | 82,621 |
|
利息費用,淨額 | | | | | | | | 249,211 |
| | — |
| | — |
| | 249,211 |
|
其他費用淨額 | | | | | | | | (13,615 | ) | | — |
| | — |
| | (13,615 | ) |
所得税前損失 | | | | | | | | (165,617 | ) | | (3,673 | ) | | 16,315 |
| | (152,975 | ) |
所得税利益 | | | | | | | | (12,290 | ) | | — |
| | — |
| | (12,290 | ) |
淨損失 | | | | | | | | $ | (153,327 | ) | | $ | (3,673 | ) | | $ | 16,315 |
| | $ | (140,685 | ) |
———
| |
(1) | 代表與該公司在西班牙的可再生能源設施相關的投資的回報,如注2中“受監管的太陽能和風能收入”中所討論的那樣。重要會計政策摘要。 |
話題606收養對綜合資產負債表的影響
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日 |
| | 如 報告 | | 調整 | | 數額(不包括主題606收養) |
(單位:千) | | | Rec銷售 | | 國貿中心銷售 | |
應收賬款淨額 | | $ | 145,161 |
| | $ | 21,603 |
| | $ | — |
| | $ | 166,764 |
|
其他流動資產 | | 356,024 |
| | — |
| | — |
| | 356,024 |
|
流動資產總額 | | 501,185 |
| | 21,603 |
| | — |
| | 522,788 |
|
非流動資產 | | 8,829,169 |
| | — |
| | — |
| | 8,829,169 |
|
總資產 | | $ | 9,330,354 |
| | $ | 21,603 |
| | $ | — |
| | $ | 9,351,957 |
|
| | | | | | | | |
遞延收入 | | $ | 1,626 |
| | $ | — |
| | $ | 16,310 |
| | $ | 17,936 |
|
其他流動負債 | | 686,656 |
| | — |
| | — |
| | 686,656 |
|
流動負債總額 | | 688,282 |
| | — |
| | 16,310 |
| | 704,592 |
|
遞延收入減去當期部分 | | 12,090 |
| | — |
| | 8,272 |
| | 20,362 |
|
其他非流動負債 | | 5,861,565 |
| | — |
| | — |
| | 5,861,565 |
|
負債總額 | | 6,561,937 |
| | — |
| | 24,582 |
| | 6,586,519 |
|
可贖回的非控股權益與股東權益總額 | | 2,768,417 |
| | 21,603 |
| | (24,582 | ) | | 2,765,438 |
|
負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額 | | $ | 9,330,354 |
| | $ | 21,603 |
| | $ | — |
| | $ | 9,351,957 |
|
4.收購和處置
Saeta獲取
2018年2月7日,該公司宣佈,它打算髮起一項自願投標(“投標報價”),收購西班牙可再生能源公司Saeta 100%的流通股,該公司當時擁有1028兆瓦的風能和太陽能設施(約250兆瓦的太陽能和778兆瓦的風能),主要位於西班牙。投標報價為每股12.20歐元的賽塔現金。2018年6月8日,該公司宣佈,西班牙國家證券市場委員會(NationalSecuritiesMarketCommission)確認,在投標報價(“投標股”)中,賽塔股票的接受率超過95%。2018年6月12日,該公司完成了對投標股票的收購,總考慮金額為11.2億美元,並承擔了19.1億美元的項目級債務。在收購了Saeta公司95.28%的股份後,該公司根據西班牙法律採取了法定的擠出程序,以5 460萬美元的價格收購了Saeta公司剩餘的大約4.72%的股份。
如注14所述,該公司以6.5億美元的收益,向Orion Holdings和BHC Orion Holco L.P.私募發行其A類普通股,以支付11.2億美元的進購價。股東權益,以及大約4.71億美元的現有流動資金,包括(1)從其保薦人線(如附註10所定義)提取的3 000萬美元的收益。長期債務),(Ii)3.59億元,作為公司重整人抽獎的一部分(如注10所界定).長期債務),以及(Iii)手頭大約8200萬美元現金.該公司為購買Saeta公司剩餘的大約4.72%的非控股權提供了資金,這筆資金來自贊助線的額外抽獎收入總額的5,460萬美元。
如注2所述。在總結重大會計政策的基礎上,公司對SAETA的收購進行了會計核算,採用了企業合併的收購方法。Saeta收購的最後會計核算尚未完成,因為評估所獲資產和假定負債的公允價值所需的評價仍在進行之中。截至2018年12月31日,與這一業務合併有關的資產、負債和可贖回的非控制權益的收購日期公允價值的初步分配情況以及與上一季度相比的變化情況如下:
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| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2018年6月12日據報道2018年6月30日 | | 調整 | | 截至2018年6月12日據報道2018年12月31日 |
可再生能源設施投入使用 | | $ | 1,988,993 |
| | $ | 4,527 |
| | $ | 1,993,520 |
|
應收賬款 | | 90,555 |
| | 788 |
| | 91,343 |
|
無形資產 | | 992,883 |
| | 41,293 |
| | 1,034,176 |
|
善意 | | 115,381 |
| | 7,725 |
| | 123,106 |
|
其他資產 | | 44,190 |
| | (788 | ) | | 43,402 |
|
所獲資產總額 | | 3,232,002 |
| | 53,545 |
| | 3,285,547 |
|
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | | 92,965 |
| | 67 |
| | 93,032 |
|
長期債務,包括當期債務 | | 1,906,831 |
| | — |
| | 1,906,831 |
|
遞延所得税 | | 174,080 |
| | (2,707 | ) | | 171,373 |
|
資產退休債務 | | 11,454 |
| | 56,252 |
| | 67,706 |
|
衍生負債1 | | 137,002 |
| | — |
| | 137,002 |
|
其他長期負債 | | 23,069 |
| | (67 | ) | | 23,002 |
|
假定負債總額 | | 2,345,401 |
| | 53,545 |
| | 2,398,946 |
|
可贖回的非控制權益2 | | 55,117 |
| | — |
| | 55,117 |
|
收購價,扣除現金和所獲限制性現金3 | | $ | 831,484 |
| | $ | — |
| | $ | 831,484 |
|
———
| |
(2) | 非控制權益的公允價值是使用該工具的報價的市場方法確定的。如上文所述,該公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序收購了Saeta的剩餘股份,該程序於2018年7月2日結束。購買非控制權益的報價是公允價值的最佳指標,並得到了現金流量貼現技術的支持。 |
| |
(3) | 截至收購之日,該公司獲得現金和現金等價物1.872億美元,限制性現金9 510萬美元。 |
被收購的非金融資產主要是使用成本和收入方法對獲得的可再生能源設施和特許和許可證協議中的無形資產的公允價值進行的估計。用於估計公允價值的主要投入包括預測的電力定價、業務數據、資產使用壽命和反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是不可觀測的,因此是三級測量(如注13所定義的)。金融工具的公允價值)。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露,請參閲下文.
購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。截至這些財務報表之日,對可再生能源設施、無形資產、資產退休義務、長期債務和遞延所得税的公允價值的分析尚未完成。公司最後確定這些臨時金額的計量所需的額外信息包括評估可再生能源設施的估計清除費用和救助價值、無追索權項目債務的信貸息差以及與某些市場的可再生能源費率制度有關的補充信息。這一業務合併的臨時數額有待修訂,直到這些評價完成為止。
自收購之日起,SAETA的經營結果就被包括在公司的綜合業績中。2018年12月31日終了年度綜合業務報表所反映的Saeta業務收入和淨收入分別為2.212億美元和3 820萬美元。
購置日無形資產
下表彙總了截至SAETA購置日所購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期。該公司將無形資產價值歸因於來自太陽能和風能設施的特許權和許可證協議。從公司收購之日起,這些無形資產在設備的估計剩餘使用壽命內按直線攤銷。
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| | | | | |
| | 截至2018年6月12日 |
| | 公允價值(千) | | 加權平均攤銷期(以年份為單位)1 |
無形資產-特許權和許可證合同 | | 1,034,176 |
| | 15年 |
———
| |
(1) | 就本披露而言,加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產和負債類別的總公允價值所作的加權確定的。 |
未經審核的專業表格補充資料
下表所列未經審計的補充數據顯示了收購Saeta的效果,彷彿交易發生在2017年1月1日。形式上的淨損失包括用於為交易融資的增量借款的利息費用,以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊和攤銷費用調整數。2018年12月31日終了年度的預計淨虧損不包括下文披露的與收購有關的費用的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用,不應被解釋為表明在假定的日期完成收購後公司的經營結果或公司未來任何日期的運營結果。
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
營業收入共計,淨額 | | $ | 950,992 |
| | $ | 986,081 |
|
淨損失 | | (143,903 | ) | | (210,427 | ) |
購置費用
截至2018年12月31日,該公司的收購成本為1,460萬美元。與列入這些餘額的附屬公司有關的費用為690萬美元。截至2017年12月31日,該公司沒有發生收購成本。這些費用反映為購置費用和收購費用-附屬公司(見注19)。(相關各方)在綜合業務報表中,並被排除在未經審計的形式上的淨損失額之外。
英國證券投資組合銷售
2017年5月11日,該公司宣佈TerraForm Power Operating,LLC(“Terra Operating LLC”)將其位於英國的全部太陽能發電廠(24個運營項目,總計365.0兆瓦,“英國投資組合”)出售給Vortex太陽能英國有限公司,一個可再生能源平臺,由投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理。Terra運營有限責任公司從出售中獲得約2.141億美元的收益,扣除交易費用390萬美元,以及在宣佈後和出售結束前從英國投資組合中獲得的分配。出售後,該公司亦處置了1,480萬元現金及現金等價物及2,180萬元限制現金。這些收益用於減少公司的負債(3000萬美元的無追索權投資組合定期貸款,其餘用於在其公司一級的高級擔保循環信貸機制下未償還的循環貸款)。此次出售還使該公司的無追索權項目債務減少了約3.01億英鎊,相當於英國的投資組合水平。該公司確認銷售收益為3 710萬美元,反映在2017年12月31日終了年度可再生能源設施銷售收益中。該公司在英國保留了一個11.1兆瓦的太陽能項目。
住宅組合銷售
2017年,該公司出售了科羅拉多州Enfinity科羅拉多DHA 1有限責任公司100%的成員權益,這是一家科羅拉多州有限責任公司,擁有並運營位於科羅拉多州公共住房單元屋頂上、由丹佛住房管理局所有的2.5兆瓦太陽能裝置,以及TerraForm Resi太陽能經理公司100%的成員權益。該公司的子公司擁有並經營8.9兆瓦的屋頂太陽能裝置,向Greenbacker住宅太陽能II有限責任公司提供。該公司在2017年獲得710萬美元的收益,原因是
這些公司還處置了60萬美元的現金和現金等價物以及80萬美元的限制性現金。2017年沒有因這些銷售而確認的額外損失。
從太陽愛迪生公司收購可再生能源設施
下表彙總了該公司在截至2016年12月31日的一年內通過一系列交易從太陽愛迪生手中收購的可再生能源設施。在2018年12月31日和2017年12月31日終了的一年裏,沒有從太陽愛迪生那裏購買任何可再生能源設施。由於TerraForm Power在2016年期間是太陽愛迪生公司的一家控股子公司,因此,從太陽愛迪生公司轉移給該公司的資產和負債涉及與太陽愛迪生共同控制的利益,因此,這些資產和負債按歷史成本入賬。現金收購價與所購淨資產的歷史成本之間的差額,在購置的最後供資後,酌情記作太陽愛迪生的貢獻或分配。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2016年12月31日的年度 | | 截至2016年12月31日 |
設施類別 | | 類型 | | 位置 | | 銘牌容量 | | 網站數量 | | 已付現金1 | | 欠太陽愛迪生的現金2 | | 假定債務 | | 債務轉移3 |
分佈式發電 | | 太陽 | | 美國 | | 1.2 |
| | 3 |
| | $ | 2,750 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
效用 | | 太陽 | | 美國 | | 18.0 |
| | 1 |
| | 36,231 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
共計 | | | | | | 19.2 |
| | 4 |
| | $ | 38,981 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
————
| |
(1) | 表示支付給太陽愛迪生的總金額。不包括税收權益合夥人向太陽愛迪生支付的160萬美元。 |
| |
(2) | 截至2016年12月31日,這些可再生能源設施的所有款項都支付給了太陽愛迪生。 |
| |
(3) | 截至購置日,其中一個可再生能源設施的建築債務為1 670萬美元。這一債務在2016年第三季度由太陽愛迪生全額償還,使用該公司支付給太陽愛迪生的現金收入,用於收購該設施。 |
5.可再生能源設施
可再生能源設施,網絡由以下部分組成:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
服務中的可再生能源設施,按成本計算 | | $ | 7,298,371 |
| | $ | 5,378,462 |
|
減去累計折舊-可再生能源設施 | | (833,844 | ) | | (578,474 | ) |
使用中的可再生能源設施,淨額 | | 6,464,527 |
| | 4,799,988 |
|
在建工程-可再生能源設施 | | 5,499 |
| | 1,937 |
|
可再生能源設施共計,淨額 | | $ | 6,470,026 |
| | $ | 4,801,925 |
|
截至12月31日、2018年、2017年和2016年,與可再生能源設施有關的折舊費用分別為2.704億美元、2.126億美元和2.092億美元。
在建工程數額包括資產建設期發生的資本化利息費用和遞延融資費用攤銷,這些費用在截至2018年12月31日和2016年12月31日的年度中分別為20萬美元和160萬美元。截至2017年12月31日的年度沒有利息成本資本化或遞延融資成本攤銷。
減值費用
公司審查持有的、用於減值的長期資產,當情況發生或發生變化時,賬面金額可能無法收回。該公司目前與一名即將於2021年12月31日到期的客户簽訂了REC銷售協議,這對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義。2018年3月31日,該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這一合同的潛在替代很可能導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。該公司的分析表明,破產申請是一個觸發事件,以進行減值評估,截至2018年3月31日的賬面金額1,950萬美元不再被認為是可以根據
未貼現現金流預測。該公司估計,截至2018年3月31日,該運營項目的公允價值為430萬美元,確認1 520萬美元的減值費用等於賬面金額與估計公允價值之間的差額,反映在2018年12月31日終了年度可再生能源設施的減值中。該公司採用收益法估值方法,通過將貼現現金流量法應用於經營項目的預測現金流量來確定公允價值,由於無法觀察的投入的重要性,該方法被歸類為三級公允價值計量。收入方法中使用的主要估計數包括預測的電力和獎勵價格、客户更新率、運營和維護費用以及貼現率。
該公司在2017年第三季度出售了剩餘的0.3兆瓦住宅資產(截至2016年12月31日,這些資產未歸類為待售資產)。截至2017年6月30日,這些資產不符合待售分類標準,但該公司確定存在某些減值指標,因此在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中確認,可再生能源設施減值項下的減值費用為140萬美元。
6.資產退休債務
截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度的資產退休債務活動如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
截至年初的餘額 | | $ | 154,515 |
| | $ | 148,575 |
| | $ | 215,146 |
|
可再生能源設施實現商業目的額外義務 操作 | | — |
| | — |
| | 2,132 |
|
對當前債務估計數的修訂1 | | — |
| | — |
| | (7,920 | ) |
與吸積期變化有關的調整2,3 | | (15,734 | ) | | — |
| | (22,204 | ) |
假設通過獲取 | | 68,441 |
| | — |
| | 136 |
|
吸積費用 | | 6,866 |
| | 8,578 |
| | 8,992 |
|
與待售資產有關的非流動負債類別 | | — |
| | — |
| | (39,850 | ) |
其他 | | 843 |
| | (3,238 | ) | | — |
|
貨幣換算調整 | | (2,274 | ) | | 600 |
| | (7,857 | ) |
截至年底的餘額 | | $ | 212,657 |
| | $ | 154,515 |
| | $ | 148,575 |
|
————
| |
(1) | 自2016年12月31日起,該公司修訂了其對某些資產退休債務的成本和相關現金流量的原始估算。 |
| |
(2) | 在2016年第四季度,該公司修訂了其資產退休債務的累積期,從相關的PPA協議的期限到相應的可再生能源設施的剩餘使用壽命,這符合在可再生能源設施內確認的相應資產退休成本上記錄折舊費用的期間以及對未來結算時間的估計。 |
| |
(3) | 2018年第四季度,該公司修訂了與其風能項目有關的吸積期,並確定這些債務應增加到可再生能源設施相應部件剩餘使用壽命的預期未來價值,而不是資產的預期加權平均壽命,與在可再生能源設施內確認的資產退休成本上記錄的折舊費用相一致,並使用其對未來結算時間的估計。這一變化導致截至2018年12月31日,該公司的資產退休債務和相應的可再生能源設施賬面金額減少了1 570萬美元。該公司還記錄了2018年第四季度的調整,由於這一變化,將先前報告的吸積和折舊費用減少了630萬美元。 |
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日,該公司沒有任何資產在法律上受到限制,以清償該公司的資產退休義務。
7.善意
截至2018年12月31日,商譽為1.206億美元,超出了從賽塔獲得的資產和承擔的負債的公允價值,並反映了從其他方面產生的未來經濟利益。
無法單獨識別和單獨確認的資產。商譽餘額不得扣除所得税用途。
下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的商譽餘額活動情況:
|
| | | | |
(單位:千) | | 善意 |
截至2015年12月31日的餘額 | | $ | 55,874 |
|
減值1 | | (55,874 | ) |
截至2016年12月31日和2017年12月31日的餘額 | | — |
|
收購Saeta所產生的善意2 | | 115,381 |
|
本期間的調整數2 | | 7,726 |
|
外匯差額 | | (2,554 | ) |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | 120,553 |
|
———
| |
(1) | 截至2015年12月31日的商譽餘額是由於資本動力公司在2014年期間收購了太陽能分佈式發電設施,為該公司提供了一個可擴展的分佈式發電平臺。商譽存在於該公司太陽能報告部門內的分佈式發電報告單元內,不能為聯邦所得税的目的而扣減。截至2016年12月1日,該公司對商譽的賬面價值進行了年度減值測試,並得出結論認為,商譽的全部餘額完全受損。這一損害是由多種因素共同推動的,包括運營部門缺乏短期增長。減值測試確定,商譽沒有隱含價值,因此產生了5 590萬美元的減值費用,反映在2016年12月31日終了年度合併業務報表中的商譽減值中。 |
8.無形資產,淨額
下表列出截至2018年12月31日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,加權平均攤銷期除外) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累積攤銷 | | 淨賬面價值 |
特許權和許可證合同1 | | 15年 | | $ | 1,015,824 |
| | $ | (36,374 | ) | | $ | 979,450 |
|
優惠税率收入合同 | | 14年 | | 738,488 |
| | (166,507 | ) | | 571,981 |
|
市價收益合約的現地價值 | | 18歲 | | 532,844 |
| | (100,543 | ) | | 432,301 |
|
優惠地租 | | 16歲 | | 15,800 |
| | (3,128 | ) | | 12,672 |
|
無形資產共計,淨額 | | | | $ | 2,302,956 |
| | $ | (306,552 | ) | | $ | 1,996,404 |
|
| | | | | | | | |
不利税率收入合同 | | 6年 | | $ | 58,508 |
| | $ | (41,605 | ) | | $ | 16,903 |
|
不利利率O&M合約 | | 1年 | | 5,000 |
| | (3,802 | ) | | 1,198 |
|
不利費率土地租賃 | | 14年 | | 1,000 |
| | (218 | ) | | 782 |
|
無形資產共計,淨額2 | | | | $ | 64,508 |
| | $ | (45,625 | ) | | $ | 18,883 |
|
下表列出截至2017年12月31日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,加權平均攤銷期除外) | | 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累積攤銷 | | 淨賬面價值 |
優惠税率收入合同 | | 15年 | | $ | 718,639 |
| | $ | (102,543 | ) | | $ | 616,096 |
|
市價收益合約的現地價值 | | 19歲 | | 521,323 |
| | (73,104 | ) | | 448,219 |
|
優惠地租 | | 17歲 | | 15,800 |
| | (2,329 | ) | | 13,471 |
|
無形資產共計,淨額 | | | | $ | 1,255,762 |
| | $ | (177,976 | ) | | $ | 1,077,786 |
|
| | | | | | | | |
不利税率收入合同 | | 7年 | | $ | 35,086 |
| | $ | (16,030 | ) | | $ | 19,056 |
|
不利利率O&M合約 | | 2年 | | 5,000 |
| | (2,552 | ) | | 2,448 |
|
不利費率土地租賃 | | 15年 | | 1,000 |
| | (162 | ) | | 838 |
|
無形負債共計,淨額2 | | | | $ | 41,086 |
| | $ | (18,744 | ) | | $ | 22,342 |
|
———
| |
(1) | 見注4。收購和處置與Saeta有關的無形資產。 |
| |
(2) | 公司的無形負債在合併資產負債表中屬於其他長期負債. |
與從Saeta獲得的特許權和許可證合同有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用範圍內的綜合業務報表中。在截至12月31日的年度內,2018年12月31日與特許權和許可證合同有關的攤銷費用為3 640萬美元。
與優惠税率收入合同有關的攤銷費用反映在合併經營報表中,作為營業收入的減少,淨額。與不利利率收入合同有關的攤銷反映在合併業務報表中,作為營業收入的增加額,淨額。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日,與優惠和不利税率收入合同有關的攤銷費用淨額導致營業收入減少,分別為3 880萬美元、3 960萬美元和4 020萬美元。
與市場利率收入合同現值有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用內的合併業務報表中。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,與市場利率收入合同就地價值相關的攤銷費用分別為2,820萬美元、2,550萬美元和2,520萬美元。
與優惠地價有關的攤銷費用反映在經營成本範圍內的綜合經營報表中。與不利費率、土地租賃和不利費率O&M合同有關的攤銷反映在業務合併報表中,作為業務成本的降低。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,與優惠和不利費率土地租賃和不利利率O&M合同有關的攤銷淨額分別使業務成本減少了50萬美元、50萬美元和60萬美元。
在未來五年,該公司預計將確認其無形資產的年度攤銷如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
特許權和許可證合同 | | $ | 71,089 |
| | $ | 71,089 |
| | $ | 71,089 |
| | $ | 71,089 |
| | $ | 71,089 |
|
優惠税率收入合同 | | 47,384 |
| | 43,984 |
| | 42,251 |
| | 41,021 |
| | 40,263 |
|
不利税率收入合同 | | (7,678 | ) | | (2,620 | ) | | (1,379 | ) | | (1,275 | ) | | (948 | ) |
淨攤銷費用記入營業收入,淨額 | | $ | 110,795 |
| | $ | 112,453 |
| | $ | 111,961 |
| | $ | 110,835 |
| | $ | 110,404 |
|
| | | | | | | | | | |
市價收益合約的現地價值 | | $ | 26,019 |
| | $ | 26,019 |
| | $ | 26,019 |
| | $ | 26,014 |
| | $ | 26,009 |
|
攤銷費用總額記作折舊、吸積和攤銷費用 | | $ | 26,019 |
| | $ | 26,019 |
| | $ | 26,019 |
| | $ | 26,014 |
| | $ | 26,009 |
|
| | | | | | | | | | |
優惠地租 | | $ | 799 |
| | $ | 799 |
| | $ | 799 |
| | $ | 799 |
| | $ | 799 |
|
不利利率O&M合約 | | (1,198 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
不利費率土地租賃 | | (56 | ) | | (56 | ) | | (56 | ) | | (56 | ) | | (56 | ) |
記作業務費用的攤銷淨額共計 | | $ | (455 | ) | | $ | 743 |
| | $ | 743 |
| | $ | 743 |
| | $ | 743 |
|
9.可變利益實體
本公司在可再生能源設施中整合VIEs,而該公司是該公司的主要受益人。VIEs擁有和運營可再生能源設施,以產生合同現金流量。VIEs的資金來自所有者的股權捐款和無追索權的項目級債務。由於該公司在2017年第二季度出售了TerraForm Resi太陽能經理有限責任公司,這是該公司擁有和經營8.9兆瓦住宅屋頂太陽能裝置的子公司,因此,這一可變利益實體的相關資產和負債被剝離(見附註4)。(購置和處置)。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年中,沒有其他VIE被拆除。
公司合併資產負債表中的合併VIEs資產和負債的賬面金額和分類如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
流動資產 | | $ | 134,057 |
| | $ | 142,403 |
|
非流動資產 | | 3,909,549 |
| | 4,155,558 |
|
總資產 | | $ | 4,043,606 |
| | $ | 4,297,961 |
|
流動負債 | | $ | 120,790 |
| | $ | 119,021 |
|
非流動負債 | | 1,014,789 |
| | 975,839 |
|
負債總額 | | $ | 1,135,579 |
| | $ | 1,094,860 |
|
上表所列數額不包括在合併時註銷的公司間結餘。上表中的所有資產都被限制用於清償VIE債務,而上表中的所有負債只能通過VIE資源來結算。
10.長期債務
長期債務包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, | | 利息類型 | | 利率(%)1 | | |
(以千計,費率除外) | | 2018 | | 2017 | | | | 融資類型 |
公司級長期債務2: | | | | | | | | | | |
高級債券到期日期2023年 | | $ | 500,000 |
| | $ | 500,000 |
| | 固定 | | 4.25 | | 高級音符 |
高級説明應於2025年到期 | | 300,000 |
| | 300,000 |
| | 固定 | | 6.63 | | 高級音符 |
高級債券到期日期2028年 | | 700,000 |
| | 700,000 |
| | 固定 | | 5.00 | | 高級音符 |
左輪手槍3 | | 377,000 |
| | 60,000 |
| | 變量 | | 4.69 | | 循環貸款 |
定期貸款4 | | 346,500 |
| | 350,000 |
| | 變量 | | 4.52 | | 定期債務 |
無追索權的長期債務: | | | | | | | | | | |
長期籌資 | | 3,496,370 |
| | 1,616,729 |
| | 混和5 | | 4.826 | | 定期債務/高級票據 |
融資租賃債務 | | 77,066 |
| | 115,787 |
| | 歸罪 | | 5.856 | | 融資租賃債務 |
長期債務和融資租賃債務本金總額 | | 5,796,936 |
| | 3,642,516 |
| | | | 4.876 | | |
未攤銷折扣,淨額 | | (15,913 | ) | | (19,027 | ) | | | | | | |
遞延籌資費用淨額 | | (19,178 | ) | | (24,689 | ) | | | | | | |
減去長期債務和融資租賃債務的當期部分 | | (464,332 | ) | | (403,488 | ) | | | | | | |
長期債務和融資租賃債務,減去當期部分 | | $ | 5,297,513 |
| | $ | 3,195,312 |
| | | | | | |
———
| |
(2) | 未償還的公司級債務是指Terra經營有限責任公司發行的債務,並由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的某些子公司擔保,但有關債務協議中定義的無追索權子公司除外(某些未支配的無追索權子公司除外)。 |
| |
(3) | 2018年2月6日,Terra運營有限責任公司選擇將其Revolver的總借款能力從可用於循環貸款和信用證的4.5億美元提高到6.00億美元。2018年10月5日,Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)作出了一項修訂,將“翻車者”的利率降低0.75%。這3.77億美元不包括9,950萬美元的項目級信用證,這些信用證是在“翻版”下籤發的。 |
| |
(4) | 2018年5月11日,該公司對定期貸款進行了修訂,規定定期貸款年利率降低0.75%。 |
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(5) | 包括固定利率債務和可變利率債務。截至2018年12月31日,39%的餘額為固定利率,其餘61%為可變利率。公司已簽訂利率互換協議,以固定大多數可變利率永久融資無追索權債務的利率(見注12)。衍生產品)。 |
| |
(6) | 表示截至2018年12月31日的加權平均利率。 |
公司級長期債務
定期貸款
2017年11月8日,Terra運營有限責任公司簽訂了一筆5年3.5億美元的高級有擔保定期貸款(“定期貸款”),用於償還MIDCO投資組合定期貸款(如下文所定義和討論的)下的未償還貸款,以及根據Revolver償還的5 000萬美元循環貸款。該定期貸款最初以相當於Terra經營有限責任公司的選擇權的年利率計息,即(I)基準利率加1.75%的保證金,或(Ii)準備金調整後的歐元利率加上2.75%的保證金,並與貸款人同等和按比例擔保。定期貸款規定自願預付全部或部分款項,但須遵守通知期。在截止日期六個月後,除慣例破碎費外,沒有預付罰款或保險費。在截止日期後的首六個月內,預付保費為1.00%,適用於任何已預付的本金。2018年5月11日,Terra運營有限責任公司對定期貸款進行了修訂,將定期貸款的利率每年降低0.75%。該公司確認在債務清償期間損失150萬美元
2018年12月31日截止的一年,由於這一修正意味着某些債務融資成本的註銷。2019年3月8日,該公司與交易對手簽訂利率互換協議,以對衝與定期貸款全部本金支付利息相關的現金流,平均固定利率為2.54%。作為回報,交易方同意向貸款人支付到期應付的可變利息。
左輪手槍
2017年10月17日,Terra運營有限責任公司進入一個新的高級有擔保循環信貸基金(“Revolver”),初始金額為4.5億美元,可用於循環貸款和信用證,並於2021年10月到期。所有未繳款項最初以相當於Terra經營公司選擇的年利率為利息,即(I)基準利率加1.25%至2.00%之間的保證金,或(Ii)經準備金調整的歐元匯率加上2.25%至3.00%的保證金。除支付未償還本金的利息外,Terra經營有限責任公司還須就其下未使用的承付款支付備用費,每季度支付一次欠款。這項備用費用每年從0.375%到0.50%不等。Revolver規定自願預付全部或部分款項,但須遵守通知期。除慣例破碎費外,沒有預付罰款或保險費。2018年2月6日,Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)進行了一項修正,將設施限額提高到6.00億美元。2018年10月5日,Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)作出了一項修訂,(一)將年利率降低0.75%,(Ii)將開證者的到期日延長至2023年10月。根據Terra公司的選擇,Revolver目前承擔的利率等於:(I)libor加上每年1.50%至2.25%的適用保證金,或(Ii)基準利率加上每年0.50%至1.25%的適用保證金。該公司沒有因2018年10月5日修正案而產生額外債務或獲得任何收益。
根據Revolver,Terra經營有限責任公司的現有和隨後收購或組織的國內限制子公司(不包括無追索權子公司)和Terra有限責任公司都是或將成為擔保人。Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或任何貸款人的第一優先擔保權益(一)所有Terra經營有限責任公司、每一擔保人和某些未支配的無追索權子公司的資產,均以第一優先擔保權擔保,其中包括:(1)Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或任何貸款人的第一優先權擔保權益。(Ii)Terra經營有限責任公司及其本地受限制附屬公司的股本的100%,Terra經營有限責任公司外國受限制附屬公司的股本的65%;及(Iii)所有公司間債項。貸款人以定期貸款作為抵押。
高級註釋
2015年1月28日,TerraOperationLLC發行了5.875%到期的5.875%高級債券中的8.00億美元,發行價為本金的99.214%。TerraOperationLLC利用此次發行的淨收益,為第一次風電收購中應付的部分收購價格提供資金。2015年6月11日,TerraOperationLLC發行了5.875%到期的2023年高級債券中的1.5億美元(總計,最初發行的8.00億美元,即“舊高級票據到期2023年”)。另外1.5億美元債券的發行價為本金的101.5%,Terra運營有限責任公司利用發行所得的淨收益償還公司先前循環信貸安排下的現有借款。
2015年7月17日,Terra運營有限責任公司發行了6.125%的高級債券中的3000萬美元,發行價為本金的100%(“2025年到期的舊高級債券”)。Terra Operating LLC利用此次發行的淨收益,為從InvestEnergy,LLC的子公司收購風力發電廠的部分收購價格提供資金(“因瓦能源風”)。
在2016和2017年間,Terra運營有限責任公司收到了關於2023年到期的老高級票據和2025年到期的舊高級票據的違約事件的某些通知,原因是它們沒有履行各自契約規定的義務,及時提交公司的某些定期財務報表,但在每一種情況下,公司都在仍適用於各自契約的寬限期內向證券交易委員會提交了各自的財務報表(在下面討論的一個案例中得到了延長),因此沒有發生與這些遲交文件有關的違約事件。
2016年8月30日,該公司宣佈成功完成對2023年到期的舊高級債券持有人和2025年到期的舊高級債券持有人的同意書徵求,以獲得與某些報告契約有關的豁免(其中包括延長提交公司2015年表格10-K和2016年第一季度表格10-Q的截止日期)。
並在有關的契約下實施某些修訂。Terra營運有限責任公司獲持有截至紀錄日期仍未償還的每批舊高級債券本金總額過半數的持有人同意,並就該等年期高級債券系列的本金每1,000元繳付同意書費用每1,000元,該等同意書持有人須繳付同意費5.00元。在收到所需同意書後,Terra營運有限責任公司於2016年8月29日為每批舊高級債券訂立補充契約。由二零一六年九月六日起,這些契約分別永久地將到期的2023年舊高級債券的利率,由年息5.875釐調高至年息6.375釐,而應於2025年到期的舊高級債券利息,則由年息6.125釐調高至年息6.625釐。此外,由二零一六年九月六日起至二零一六年十二月六日(包括二零一六年十二月六日),到期的舊高級債券及二零二五年老高級債券的應累算利息,年息為3.0%,與2016年12月6日以後首次支付利息的方式相同。
2017年8月11日,該公司宣佈成功完成另一項向到期於2023年的舊高級債券持有人及於2025年到期的舊高級債券持有人的同意書招標,以獲得豁免根據有關契約回購舊高級債券的要求(以適用本金的101%計算),(加上應計利息和未付利息)在合併完成後發生控制變更時。Terra營運有限責任公司獲持有截至紀錄日期仍未償還的每批舊高級債券本金總額過半數的持有人同意,並向每名同意的持牌人繳付同意書費用,每1,000元本金繳付同意書費用,而該等年期高級債券的持有人已就該等系列債券交付同意書。在合併結束時,Terra營運有限責任公司亦繳付每1,000元本金每1,000元的成功費用,而該等認可持有人已表示同意。
2007年12月12日,Terra運營有限責任公司以本金的100%(“2023年到期的高級債券”)和2028年到期的5.00%高級債券(“2028年到期的高級債券”)的發行價發行了5.00%到期的2023年到期的4.25%高級債券,發行價為5000萬美元(“2028年到期的高級債券”)。Terra經營部有限責任公司利用這些收益全額贖回到期的2023年到期的高級債券,其中9.5億美元仍未償還,贖回價格包括5 070萬美元的全部溢價加上應計利息和未付利息,並按上文所述償還了Revolver項下未償還的1.5億美元循環貸款。由於公司現有的高級債券到期日期2023年失效,公司確認在截至2007年12月31日的一年內,債務清償損失為7 230萬美元,包括截至贖回日到期的5,070萬元整筆溢價及2,160萬元未攤銷的遞延融資成本及到期債券的債務折扣。
到期2023年的高級債券、2025年到期的高級債券和2028年到期的高級債券是Terra運營有限責任公司的高級義務,由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的每一個子公司擔保,這些子公司為Terra運營公司或Terra有限責任公司的Revolver、定期貸款或某些其他重大負債提供擔保。每一批高級債券在支付權利方面,與Terra營運有限責任公司的所有現有及未來的高級債項,包括貸款人及定期貸款,均享有同等的償付權,優先於Terra經營有限責任公司的任何未來附屬負債,並有效地從屬於貸款人及定期貸款下的所有借款,主要由Terra經營有限責任公司的所有資產和高級票據的擔保人擔保。
如有選擇,Terra經營有限責任公司可隨時或不時在高級債券到期日前贖回部分或全部高級債券。如Terra營運有限責任公司選擇在2022年10月31日前贖回到期於2022年10月31日的高級債券,或在2027年7月31日前贖回到期的高級債券,則Terra營運有限責任公司須支付適用契約所列的整筆溢價。如Terra營運有限責任公司選擇在上述日期或之後贖回到期日期為2023年的高級債券或2028年到期的高級債券,則Terra營運有限責任公司須繳付贖回價,贖回價為高級債券贖回本金總額的100%,另加應計及未付利息。如果Terra運營有限責任公司選擇在2020年6月15日前贖回到期於2025年的高級債券,它將被要求支付契約中規定的全部溢價。如Terra營運有限責任公司選擇在2020年6月15日或該日後但在2023年6月15日前贖回到期的高級債券,則須繳付贖回保費,包括契約所列的按面值調整的溢價;如Terra Operating LLC選擇贖回於2025年6月15日或之後到期的高級債券,則須繳付贖回保費,贖回價須相等於已贖回高級債券本金總額的100%,另加應累算利息及未付利息。如果日後發生某些改變控制的觸發事件,Terra營運有限責任公司必須提出以相當於其本金百分之一百零一的價格回購每批高級債券,另加應計利息及未付利息(如有的話),以回購日期為準。
保薦人線協議
2017年10月16日,TerraForm Power與Brookfield及其一家子公司簽訂了信用協議(“保薦人線”)。保薦人線設立了一項5000萬美元的有擔保循環信貸安排,並規定放款人承諾在保薦人線生效之日起不超過三年內向公司提供libor貸款(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環保證人線信貸機制為全部或一筆資金提供資金。部分資金收購或增長資本支出。贊助線將終止,所有債務將在2022年10月16日之前到期。
根據保證人線借入的貸款,其利率為年息,利率相等於參照與該等借款有關的利息期內美元存款的資金成本而釐定的利率,在每宗個案中,另加每年3.00%的利息。除就保證人線下的未償還本金支付利息外,該公司須就該等未用承付款每年繳付0.50%的備用費用,每季度須繳付一次欠款。允許本公司自願減少未使用的承付款額,並在任何時候在保薦人線下償還未償還的貸款,而不支付保險費或罰款,但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在保薦人線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產(包括Terra LLC 100%的股本)的第一優先擔保權益擔保,在每一種情況下,都受到關於保薦人行的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。在某些情況下,該公司可能被要求預付未付金額的贊助線。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司在贊助線上進行了兩次平攤,共計8,600萬美元,用於資助收購Saeta,截至2018年12月31日,這筆資金已全額償還。在截至2017年12月31日的年度內,該公司沒有在贊助商線上抽籤。
契約與交叉默認
該公司的公司級債務協議和契約的條款包括習慣上的肯定和否定契約,並規定了慣常的違約事件,其中包括不支付本金或利息以及未能及時提交財務報表。這包括“翻車者”的季度財務維護契約。一個公司級債務工具違約事件的發生也可能導致另一個公司級債務工具的交叉違約,如下所述。
根據貸款人的條款及定期貸款,超過7,500萬元的欠債(無追索權負債除外,以及保證人線下的債務,這是公司的一項義務),包括根據上述協議,將導致在各自協議下發生交叉違約,從而允許持有各自貸款總額50%以上的放款人加速任何未清貸款本金,終止任何未清信用證,並終止未清承付款(適用於每個貸款者)。
根據每批高級債券的條款,欠債超過公司合併總資產的1,000萬元或1.5%(保證人線下的無追索權負債及負債是TerraForm Power的一項義務除外),即(I)因未能支付本金而引致的欠債,或利息或保費(如有的話),在該等債項中所訂定的寬限期屆滿前,如該等債項在該失責日期屆滿,或(Ii)導致該等債項加速的結果,則該等債項會使該等債項下的受託人或持有該等債項下當時未償還的高級債券的本金總額至少為25%的人,有權加速任何未償還的本金。貸款額及終止有關契約下的未清承付款。
在貸款人、定期貸款及每批高級債券項下欠債超過七千五百萬元的事件,會觸發保證人線下的欠債事件,使貸款人可加速任何未償還的貸款本金,並終止保證人線下的未償還承付款。
Saeta負債
關於收購Saeta的問題,如注4所述。收購和處置後,該公司承擔了19.1億美元的總負債,主要是由Saeta的太陽能和風力發電廠擔保的商業銀行提供的無追索權項目融資。截至2018年12月31日,該公司獲得了與這一債務有關的所有必要的控制權變更同意。截至2018年12月31日,適用於這一假定債務的利率介於1.1%至5.7%之間。
無追索權的長期債務
公司的間接子公司對這些子公司直接或間接擁有的可再生能源設施承擔了長期的無追索權債務義務。這些子公司的負債通常由可再生能源設施的資產(主要是可再生能源設施)或直接或間接持有可再生能源設施的子公司的股權擔保,這些子公司不依賴TerraForm Power、Terra LLC或Terra運營有限責任公司,只有有限或有上限的或有支助債務,這些債務總體上不被視為對公司的業務和財務狀況有重大影響。在與這些融資有關的情況下,在正常的業務過程中,公司及其附屬公司遵守手續和操作程序,以維持各自的獨立存在,並可隨時將各自的資產和負債識別為相互獨立和不同的資產和負債。因此,這些附屬公司是獨立於TerraForm Power、Terra LLC、Terra運營有限責任公司的法律實體,以及應於2023年到期的高級票據、2025年到期的高級票據、2028年到期的高級票據、Revolver、保證人線和定期貸款下的擔保人。
無追索權投資組合定期貸款
該公司的一家全資子公司於2015年12月15日提供了5000萬美元的無追索權投資組合定期貸款承諾(“Midco投資組合定期貸款”),其中大部分收益被用於收購因瓦能源風電公司的風力發電廠。定期貸款應計利息,利率相等於經調整的歐元利率加5.5%,但須以1.0%的libor下限(或基本利率加4.5%)為限。定期貸款由公司約1,104.3兆瓦的可再生能源設施的間接權益擔保,其中包括從投資能源風能公司和從太陽愛迪生公司收購的某些其他可再生能源設施獲得的資產,並將於2019年1月15日到期,條件是公司行使其延伸選擇權。該公司分別於2017年1月和7月行使了前兩項延期選項。
2017年6月,該公司同意為這項貸款支付1億美元的預付款,以獲得(I)一項豁免,延長2016年審定項目財務報表的最後期限;(2)放棄該貸款協議下因合併而產生的控制權變更違約,直至,在變更控制豁免的情況下,即合併結束後三個月和2018年3月31日之前的日期。如注4所述,這筆預付款使用了公司從出售英國投資組合中獲得的部分收益。收購和處置。該公司在2017年下半年額外支付了約6 800萬美元的預付款,並於2017年11月8日使用上述日期簽訂的定期貸款的借款償還了剩餘的3 000萬美元本金餘額。該公司確認,在截至2017年12月31日的一年中,由於這些預付款和最後還款,債務的清償損失為320萬美元。
美國項目級融資
2018年6月6日,該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議,該公司發行了4.59%的4.59%高級債券中的8,300萬美元,由位於猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞的約73兆瓦的小型太陽能發電廠擔保,這些工廠屬於該公司的子公司。這筆資金的收益用於支付Revolver的費用,Revolver是為購買Saeta的部分購買價格提供資金的。無追索權的高級債券將於2040年8月31日到期,並按22年的刻劃攤銷計劃攤銷.
2018年9月28日,該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議,發行了價值7,880萬美元的4.64%的高級債券,由位於紐約、新澤西州、馬薩諸塞州和北卡羅萊納州的約51兆瓦的公用事業規模和分佈式太陽能發電廠擔保。科羅拉多州和加州都是公司的子公司。這筆資金的大部分收益於2018年10月用於償還“革命者”的一部分。無追索權的高級債券將於2032年12月31日到期,並按14年的刻劃攤銷計劃攤銷.
西班牙項目級融資
2018年9月28日,該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務再融資安排,發行了約5000萬歐元的債券,由位於西班牙的48兆瓦大型風力發電廠擔保。新債券包括在9.5年到期的3,000萬歐元A(相當於期末約3,500萬美元)和2,000萬歐元B期(相當於約2,300萬美元)。
(截止日期)在12.5年內到期。A檔年利率等於6個月歐元銀行同業拆息利率(“Euribor”),加上頭五年的適用保證金1.70%,此後的利率為1.15%。B檔的固定利率為2.84%。這一再融資安排的淨收益用於償還部分未償信貸貸款。兩批攤銷均按雕刻攤銷表攤銷。該公司與交易對手簽訂利率互換協議,在經濟上對衝與債務有關的現金流量的90%以上,在頭五年支付3.78%的固定利率,在隨後兩年支付1.15%的固定利率。作為回報,交易方同意向貸款人支付可變利息。
無追索權債務違約
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司分別將公司無追索權長期負債(扣除未攤銷的遞延融資成本)中的166.4百萬美元和2.397億美元重新歸類為合併資產負債表中的當期資產負債表,因為截至各自的財務報表發佈日期仍未到期,主要包括公司在智利的可再生能源設施的負債。公司繼續攤銷遞延融資費用和債務折扣,與違約之前相同,因為公司認為,它有合理的可能能夠成功地與放款人談判放棄和/或補救違約。本公司作出本結論的依據是:(I)過去曾與放款人取得豁免及(或)寬限協議的歷史;(Ii)公司與有關放款人為獲得豁免而進行的積極談判的性質及是否存在,(Iii)該公司及時償還該等債務工具;及(Iv)迄今並無加速無追索權的融資,亦沒有任何項目級貸款人通知公司該等放款人選擇強制執行項目擔保權益。
參見注2。重要會計政策摘要,以討論因這些違約而相應的限制現金改敍為流動的現金。
融資租賃債務
在某些交易中,該公司將出售收益記作融資-租賃,通常由可再生能源設施資產及其未來從能源銷售中獲得的現金流量擔保,而不依賴Terra有限責任公司或Terra經營有限責任公司。
最低租賃付款
該公司融資租賃債務的最低租賃付款總額為7 710萬美元。2019年至2023年及其後的合同債務如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 共計 |
最低租賃債務1 | $ | 5,591 |
| | $ | 5,470 |
| | $ | 5,664 |
| | $ | 7,230 |
| | $ | 3,010 |
| | $ | 50,101 |
| | $ | 77,066 |
|
———
| |
(1) | 代表公司融資租賃義務的最低租賃到期日期,並不反映出根據公司的某些無追索權融資安排,將1 990萬美元的融資租賃債務重新歸類為當期債務。 |
到期日
如融資協議所述,2018年12月31日後到期的長期債務的合同付款總額(不包括融資租賃債務和償還債務折扣、溢價和遞延融資費用)如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 共計 |
長期債務到期日1 | $ | 270,889 |
| | $ | 243,511 |
| | $ | 252,001 |
| | $ | 746,872 |
| | $ | 1,218,092 |
| | $ | 2,994,675 |
| | $ | 5,726,040 |
|
———
| |
(1) | 代表該公司長期債務的合同本金到期日期,但不反映將1.664億美元的長期債務(扣除遞延融資成本620萬美元)重新分類為截至2018年12月31日公司某些無追索權融資安排下的債務違約而產生的當期債務。 |
11.所得税
所得税準備金/(福利)是根據美國和外國業務之間的税前賬面收入(虧損)計算的,具體如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
税前收入 | | | | | | |
美國 | | $ | (182,289 | ) | | $ | (292,190 | ) | | $ | (237,518 | ) |
外國 | | 16,672 |
| | 36,246 |
| | (3,495 | ) |
税前賬面收入總額 | | $ | (165,617 | ) | | $ | (255,944 | ) | | $ | (241,013 | ) |
所得税規定包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 電流 | | 遞延 | | 共計 |
2018年12月31日 | | | | | | |
美國聯邦 | | $ | (461 | ) | | $ | (18,301 | ) | | $ | (18,762 | ) |
州和地方 | | 323 |
| | (4,376 | ) | | (4,053 | ) |
外國 | | 2,739 |
| | 7,786 |
| | 10,525 |
|
總費用(福利) | | $ | 2,601 |
| | $ | (14,891 | ) | | $ | (12,290 | ) |
權益税費 | | — |
| | 2,826 |
| | 2,826 |
|
共計 | | $ | 2,601 |
| | $ | (12,065 | ) | | $ | (9,464 | ) |
| | | | | | |
2017年12月31日終了年度 | | | | | | |
美國聯邦 | | $ | (45 | ) | | $ | (20,489 | ) | | (20,534 | ) |
州和地方 | | 95 |
| | (1,211 | ) | | (1,116 | ) |
外國 | | 220 |
| | 1,789 |
| | 2,009 |
|
總費用 | | $ | 270 |
| | $ | (19,911 | ) | | $ | (19,641 | ) |
權益税費 | | — |
| | 14,081 |
| | 14,081 |
|
共計 | | $ | 270 |
| | $ | (5,830 | ) | | $ | (5,560 | ) |
| | | | | | |
截至2016年12月31日的年度 | | | | | | |
美國聯邦 | | $ | 66 |
| | $ | 2,137 |
| | $ | 2,203 |
|
州和地方 | | 53 |
| | (1,109 | ) | | (1,056 | ) |
外國 | | — |
| | 1,587 |
| | 1,587 |
|
總費用(福利) | | $ | 119 |
| | $ | 2,615 |
| | $ | 2,734 |
|
權益税費 | | — |
| | 406 |
| | 406 |
|
共計 | | $ | 119 |
| | $ | 3,021 |
| | $ | 3,140 |
|
有效税率
所得税規定與美國法定的聯邦所得税税率(2018年12月31日為21%,2017年12月31日為35%,2016年12月31日為35%)計算的預期數額不同,適用於所得税前的損失,具體如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2018 | | 2017 | | 2016 |
按美國聯邦法定税率計算的所得税福利 | | 21.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % |
增加(減少)所得税: | | | | | | |
州所得税,扣除美國聯邦福利 | | 5.0 |
| | 4.0 |
| | (5.9 | ) |
對外行動 | | (0.5 | ) | | 8.7 |
| | (1.5 | ) |
非控制利益 | | (25.9 | ) | | (9.4 | ) | | (15.9 | ) |
商譽減損 | | — |
| | — |
| | (6.2 | ) |
永久差異 | | (1.6 | ) | | — |
| | — |
|
税率變動的影響 | | — |
| | 2.0 |
| | — |
|
返回條文 | | — |
| | 2.8 |
| | — |
|
估價津貼的變動 | | 7.8 |
| | (34.1 | ) | | (4.7 | ) |
其他 | | 1.6 |
| | — |
| | (1.0 | ) |
有效税率 | | 7.4 | % | | 9.0 | % | | (0.2 | )% |
在2017年10月16日完成合並之前,TerraForm Power擁有Terra有限責任公司約66%的股份,太陽愛迪生公司擁有Terra LLC約34%的股份。2017年10月16日,根據和解協議,太陽愛迪生將其在TerraLLC的股權轉讓給TerraForm Power。自這筆交易之日起,TerraForm Power擁有Terra有限責任公司100%的資本和利潤利息,但由Brookfield IDR Holder擁有的IDR除外。合併導致控制權發生變化,使TerraForm Power的損失結轉受到限制,供今後根據“國內收入法典”第382節(“第382條”)使用。
2018年12月31日,該公司對其資本動態投資組合進行了重組,通過將資本動力公司實體的股票有效地轉移到TerraForm Power,然後立即向Terra LLC提供資本動態項目資產,從而沒有造成税收影響。由於這次重組,TerraForm Power Holdings,Inc.(前稱TerraForm CD控股公司)將在截至2019年12月31日的一年內,選擇成為合併後的美國聯邦和州税務申報集團的成員。該公司確認2018年12月31日終了年度的税收利益為2 010萬美元,這是由於TerraForm Power Holdings公司先前確認的遞延税款負債淨額超額造成的。作為一個獨立的納税人,作為美國聯邦和州税務合併集團的一部分,預計在未來期間將出現逆轉,併為實現公司的淨營業虧損結轉提供了未來應納税收入的來源。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,總實際税率分別不同於法定税率21%和35%,主要原因是對分配給非控制權益的公司的某些所得税利益記錄了估值津貼,2018年對TerraForm Power Holdings,Inc.遞延聯邦和州税收餘額的重新估值,以及外國和州税收的影響。截至2016年12月31日的年度,整體有效税率與35%的法定税率不同,這主要是因為公司獲得的某些所得税福利、分配給非控股利益的損失、不可抵扣商譽的減值以及國家所得税的影響,導致了估值免税額的入賬。
記作遞延税資產及負債的主要項目的税務影響如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
遞延税款資產: | | | | |
營業淨虧損和税收抵免結轉 | | $ | 587,833 |
| | $ | 498,245 |
|
衍生負債1 | | 33,261 |
| | — |
|
利息費用限額結轉 | | 67,887 |
| | — |
|
遞延税款資產共計 | | 688,981 |
| | 498,245 |
|
估價津貼 | | (386,336 | ) | | (383,710 | ) |
遞延税款淨資產 | | 302,645 |
| | 114,535 |
|
遞延税款負債: | | | | |
合夥投資 | | 221,693 |
| | 103,322 |
|
可再生能源設施 | | 30,261 |
| | 29,541 |
|
遞延收入 | | — |
| | 13 |
|
無形資產1 | | 229,363 |
| | — |
|
其他 | | 176 |
| | 6,632 |
|
遞延税款負債總額 | | 481,493 |
| | 139,508 |
|
遞延税負債淨額 | | $ | 178,848 |
| | $ | 24,973 |
|
———
| |
(1) | 如附註4所述,系與收購Saeta有關的已入賬遞延所得税。收購和處置。 |
就美國所得税而言,TerraLLC被列為美國的合作伙伴,並控制着潛在的可再生能源設施。因此,與公司投資組合公司有關的臨時差額的税收影響被納入合夥企業投資的遞延税負債淨額中。2018年12月31日,該公司在美國的淨營業虧損結轉總額為21億美元,在外國管轄區的淨營業虧損結轉總額為1.33億美元,將於2035年開始的課税年度到期。在美國產生的21億美元淨營業虧損中,大約有6.00億美元是有限的,預計將到期。至於餘下的15億元,該公司不相信它更有可能產生足夠的應課税收入來實現這一全部數額。因此,該公司記錄了其遞延税資產的估值備抵,扣除了與公司合夥投資有關的遞延税負債,預計這筆債務將在營業淨虧損結轉期內逆轉,但加拿大、葡萄牙、西班牙和烏拉圭業務的某些淨營業損失除外。本年度估值津貼的變動與本年度的活動有關。
2018年期間,該公司在其在Terra,LLC的合夥投資中確定了與外部基礎有關的調整,這些調整影響到以往各期。這些調整為聯邦所得税的目的創造了可折舊的升級.因此,該公司已將NOL遞延税金資產增加了9,610萬美元,將其合夥投資的遞延税負債減少了1.355億美元,並在截至2017年12月31日的一年中將相關的估值津貼增加了2.316億美元。這些調整對報告的綜合資產負債表、業務報表、股東權益或現金流動沒有影響。公司管理層評估了這些調整的影響,得出結論認為,對上期合併財務報表的影響對每個受影響的報告期都無關緊要,因此不需要修改以前提交的報告。不過,管理層選擇更正2017年腳註列報,以反映2017年期間的調整。
在收購Saeta之前,該公司的外國實體有累積的負收益和利潤(“E&P”),因此沒有收益匯回美國。在“税法”頒佈和本年度收購Saeta之後,公司沒有就其外國子公司的未分配收益進行無限期再投資。該公司認定,截至2018年12月31日,沒有任何重大遞延税款負債需要確認。
2017年12月,美國證券交易委員會(SEC)發佈了“員工會計公報”(SAB)118,其中允許在税法頒佈後一年內進行計量,以最終確定與税法直接相關的相關所得税影響。SAB 118總結了在每個報告所述期間採用的三個步驟程序,以説明和
定性地披露:(一)會計核算完成的税法變更的影響;(二)會計不完整但可以確定合理估計的税法效力的暫定金額;(3)尚不能作出合理的估計,因此,在“税法”頒佈之前,應依法反映税收情況。本公司在本期內完成了税法的相關會計工作。
2017年“税法”中有一項規定,規定對外國子公司的全球無形低税收收入(“GILTI”)徵收超過標準回報率的税款。公司將在納税期間記錄與GILTI有關的費用。在2018年12月31日終了的一年中,該公司處於GILTI的總體測試損失狀況,因此沒有將GILTI列入其應納税損失的計算之中。美國財政部在2018年期間通過公告和擬議的法規發佈了更多的指導意見。該公司預計將在2019年發佈進一步的指導意見,這可能會影響公司對2017年税法的解釋。該公司將繼續監測事態發展的發生。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司還沒有確定任何不確定的税收狀況,根據ASC 740-10的規定,這是必須承擔的責任。該公司期望在測量期間內完成對與Saeta收購有關的歷史税收狀況的分析。
12.衍生物
作為公司風險管理戰略的一部分,該公司已訂立衍生工具,包括利率互換、外幣合同和商品合同,以分別降低利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做,如果該工具符合ASC 815、衍生工具和套期保值的標準,公司將其衍生工具指定為現金流量對衝或淨投資對衝。公司簽訂利率互換協議,以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。該公司還簽訂商品合同,以對衝能源銷售安排固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨能源價格多變性的影響,並穩定估計的收入來源。本公司不使用衍生工具作交易或投機用途。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,下列衍生工具的公允價值已分別列入下列資產負債表標題:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具公允價值1 | | | | | | |
| | 指定為套期保值工具的衍生工具 | | 未指定為套期保值工具的衍生工具 | | | | | | |
(單位:千) | | 利率互換 | | 外幣合同 | | 商品合同 | | 利率互換 | | 外幣合同 | | 商品合同 | | 總衍生產品 | | 交易對手淨額2 | | 淨衍生產品 |
截至2018年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
預付費用和其他流動資產 | | $ | 1,478 |
| | $ | 605 |
| | $ | 18 |
| | $ | — |
| | $ | 3,344 |
| | $ | 9,783 |
| | $ | 15,228 |
| | $ | (857 | ) | | $ | 14,371 |
|
其他資產 | | 5,818 |
| | 2,060 |
| | 42,530 |
| | — |
| | 647 |
| | 40,137 |
| | 91,192 |
| | (344 | ) | | 90,848 |
|
總資產 | | $ | 7,296 |
| | $ | 2,665 |
| | $ | 42,548 |
| | $ | — |
| | $ | 3,991 |
| | $ | 49,920 |
| | $ | 106,420 |
| | $ | (1,201 | ) | | $ | 105,219 |
|
其他流動負債 | | $ | 465 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 34,261 |
| | $ | 1,684 |
| | $ | — |
| | $ | 36,410 |
| | $ | (857 | ) | | $ | 35,553 |
|
其他負債 | | 3,334 |
| | 1,437 |
| | — |
| | 88,034 |
| | 1,387 |
| | — |
| | 94,192 |
| | (344 | ) | | 93,848 |
|
負債總額 | | $ | 3,799 |
| | $ | 1,437 |
| | $ | — |
| | $ | 122,295 |
| | $ | 3,071 |
| | $ | — |
| | $ | 130,602 |
| | $ | (1,201 | ) | | $ | 129,401 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
預付費用和其他流動資產 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,961 |
| | $ | — |
| | $ | 63 |
| | $ | 12,609 |
| | $ | 21,633 |
| | $ | (63 | ) | | $ | 21,570 |
|
其他資產 | | 4,686 |
| | — |
| | 71,307 |
| | — |
| | — |
| | 14,787 |
| | 90,780 |
| | — |
| | 90,780 |
|
總資產 | | $ | 4,686 |
| | $ | — |
| | $ | 80,268 |
| | $ | — |
| | $ | 63 |
| | $ | 27,396 |
| | $ | 112,413 |
| | $ | (63 | ) | | $ | 112,350 |
|
其他流動負債 | | $ | 2,490 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 197 |
| | $ | 99 |
| | $ | — |
| | $ | 2,786 |
| | $ | (63 | ) | | $ | 2,723 |
|
其他負債 | | 4,796 |
| | — |
| | — |
| | 404 |
| | — |
| | — |
| | 5,200 |
| | — |
| | 5,200 |
|
負債總額 | | $ | 7,286 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 601 |
| | $ | 99 |
| | $ | — |
| | $ | 7,986 |
| | $ | (63 | ) | | $ | 7,923 |
|
———
| |
(1) | 公允價值數額顯示在對手方淨結算調整的影響之前。 |
| |
(2) | 表示合格主淨結算安排所涵蓋的衍生產品敞口的淨結算。 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司已發出總額為1 500萬美元的信用證,作為與某些商品合同有關的抵押品。某些衍生合同載有規定,為交易對手提供對特定資產作為抵押品的留置權。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有收到或質押與該公司衍生產品交易有關的現金抵押品。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,衍生工具的名義金額包括:
|
| | | | | | |
| | 截至12月31日名義金額, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
指定為對衝工具的衍生品: | | | | |
現金流量對衝: | | | | |
利率互換(美元) | | 357,797 |
| | 395,986 |
|
利率互換(CAD) | | 147,522 |
| | 156,367 |
|
商品合同 | | 6,030 |
| | 15,579 |
|
淨投資對衝: | | | | |
外幣合同(CAD) | | 81,600 |
| | — |
|
外幣合同(歐元) | | 320,000 |
| | — |
|
未指定為對衝工具的衍生品: | | | | |
利率互換(美元) | | 12,326 |
| | 13,520 |
|
利率互換(歐元)1 | | 1,044,253 |
| | — |
|
外幣合同(歐元)2 | | 640,200 |
| | — |
|
外幣合同(CAD) | | — |
| | 9,875 |
|
商品合同 | | 8,707 |
| | 987 |
|
————
| |
(1) | 表示從Saeta獲得的用於對無追索權債務的利率支付進行經濟對衝的利率互換的名義金額。截至2018年12月31日,該公司沒有指定這些衍生品為ASC 815的套期保值工具。 |
| |
(2) | 表示用於對公司與歐元計價的公司間貸款相關的部分外匯風險進行經濟對衝的外匯合同的名義金額。截至2018年12月31日,該公司沒有指定這些衍生品為ASC 815的套期保值工具。 |
公司選擇在合併資產負債表上以淨基礎列報所有衍生資產和負債,作為一種抵消權存在。該公司與其對手方簽訂ISDA主協議。ISDA主協議是管轄兩個交易對手之間的多個衍生交易的協議,通常規定這些衍生交易的全部或某一特定組通過單一支付和適用的單一貨幣進行淨結算。當公司有可依法執行的ISDA主協議時,通常存在啟動權.截至2018年12月31日或2017年12月31日,未計入大宗商品合約淨額,因為每項大宗商品合約都處於獲利狀態。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年未指定為對衝工具的衍生品的損益如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 損益在經營報表中的位置 | | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | 2018 | | 2017 | | 2016 |
利率互換 | | 利息費用,淨額 | | $ | 2,565 |
| | $ | 3,161 |
| | $ | 26,280 |
|
外幣合同 | | (收益)外幣匯兑損失,淨額 | | (34,714 | ) | | 966 |
| | (1,325 | ) |
商品合同 | | 營業收入淨額 | | 3,209 |
| | (5,117 | ) | | (10,890 | ) |
2018年第二季度,該公司停止了對某種長期大宗商品合約的對衝,因為它在抵消與被對衝風險相關的現金流方面不再被認為是非常有效的。2018年第二季度,相關市場的長期電價大幅下跌,導致衍生產品合約中的期權部分具有內在價值,這對套期保值關係的有效性評估產生了負面影響。套期保值會計預期將於2018年4月1日起終止,公允價值將發生變化。
收入入賬。截至2018年3月31日,AOCI的收益為4,430萬美元,其中570萬美元是在對衝會計停止後三個季度的收益中記錄的。截至2018年12月31日,AOCI遞延的累計收益餘額為3860萬美元,將在2023年到期的合同期間通過收益攤銷,其中770萬美元將在今後12個月內攤銷。
如註釋4所述。收購和處置,該公司完成了出售英國投資組合在2017年5月11日。作為出售協議的一部分,Vortex SolarUK有限公司承擔了債務和相關的利率互換。截至出售之日,AOCI剩餘損失40萬美元重新歸類為利息支出淨額,利率互換負債2 340萬美元的公允價值反映在2017年12月31日終了年度可再生能源設施銷售收益中。上表所列2017年12月31日終了年度的利息支出數額主要與這些利率互換有關。
2016年第二季度,該公司停止了對利率掉期的對衝,這些掉期以前被指定為與英國投資組合中可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流對衝工具。由於利息支付發生在2017年6月預期銷售日期之前,套期會計預期將停止,在此之後的期間,AOCI 1 690萬美元的損失在2016年第二季度被完全重新歸類為利息支出淨額。在終止套期保值會計之後,該公司在截至2016年12月31日的年度內確認了與這些利率掉期有關的額外未實現淨虧損730萬美元,這些損失也在合併業務報表中按利息費用列報。
與利率互換、外匯遠期合同和指定為12月31日、2018、2017和2016年12月31日、2018、2017和2016年12月31日終了年度對衝工具的商品衍生品合同有關的損益包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
現金流量衍生工具與淨投資套期保值關係 | | 收入(損失)列入保監處確認的成效評估,扣除税後1 | | 收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中2 |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
利率互換 | | $ | 1,034 |
| | $ | (396 | ) | | $ | (20,360 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
外幣合同 | | 11,169 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商品衍生合同 | | (3,163 | ) | | 18,008 |
| | 20,274 |
| | 452 |
| | — |
| | — |
|
共計 | | $ | 9,040 |
| | $ | 17,612 |
| | $ | (86 | ) | | $ | 452 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
將金額從AOCI重新歸類為收入的位置 | | (收益)-效益評估中的損失-從AOCI重新分類為收入3 | | (收益)不包括在通過收益攤銷的效益評估中的損失 |
| 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
利息費用,淨額 | | $ | 1,307 |
| | $ | 5,507 |
| | $ | 11,618 |
| | $ | — |
| | $ | (1,270 | ) | | $ | — |
|
外匯收益,淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
營業收入淨額 | | (1,804 | ) | | (7,754 | ) | | (12,572 | ) | | — |
| | (2,923 | ) | | 5,121 |
|
共計 | | $ | (497 | ) | | $ | (2,247 | ) | | $ | (954 | ) | | $ | — |
| | $ | (4,193 | ) | | $ | 5,121 |
|
———
| |
(1) | 扣除360萬美元的税收支出,以及分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度,利率掉期帶來的10萬美元收益。在截至2016年12月31日的一年裏,利率掉期沒有税收。扣除2018年12月31日終了年度指定為淨投資套期保值的外匯合約的390萬美元税金。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,沒有對外幣合約徵税。扣除分別在截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度商品合同的税收優惠200萬美元和税金250萬美元和40萬美元。 |
| |
(2) | 扣除2018年12月31日終了年度的30萬美元税金。 |
| |
(3) | 淨税收優惠70萬美元和110萬美元分別歸因於截至2018年12月31日和2017年12月31日的利率互換。在截至2016年12月31日的一年中,利率掉期並沒有帶來更高的税收。扣除截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度商品合同的240萬美元和150萬美元税收優惠。在截至2016年12月31日的一年中,商品合同不徵收任何可轉讓的税款。 |
如注2所述。在重大會計政策摘要中,公司自2018年1月1日起採用ASU第2017-12號會計準則,確認累計調整額為420萬美元,扣除税額160萬美元,反映在截至12月31日的股東權益綜合報表的累積效應調整中。2018年.
指定為套期保值工具的衍生工具
利率互換
該公司有利率互換協議,以對衝可變利率,無追索權債務.這些利率互換有資格進行對衝會計,並被指定為現金流對衝工具。根據利率互換協議,可再生能源設施支付固定利率,交易對手支付可變利率。上表提供了在AOCI中遞延並在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年期間重新歸類為收益的與這些利率互換有關的數額。預計未來12個月的收益將重新歸類為收入,約為250萬美元。未償還利率掉期被指定為對衝工具,最長期限為15年。
外幣遠期合同
該公司使用外匯遠期合同對衝其在某些子公司的部分淨投資頭寸與歐元和加拿大元功能貨幣,並管理其外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具,可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分在AOCI內的外幣換算調整中記錄。確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於在受套期的外國業務中對淨投資進行徹底或大量清算的情況。
指定為淨投資套期保值的衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為投資活動。
截至2018年12月31日,被指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約名義總額為3.2億歐元,8160萬加元。這些被指定為淨投資對衝的衍生工具的到期日從3個月到2年不等。截至2017年12月31日,還沒有指定為淨投資套期保值的外匯遠期合約。
商品合同
該公司有兩份長期實物交付的大宗商品合同,以對衝與德克薩斯州某些可再生能源設施的電力銷售相關的現金流的多變性。其中一項商品合同符合套期保值會計的要求,並被指定為現金流量套期保值。這種衍生產品的有效性評估所包括的組成部分的公允價值的變化在AOCI中報告,並隨後在對衝交易影響收益的時期重新歸類為收益。上表提供了在AOCI中遞延並在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年期間重新歸類為收益的與這些商品合同有關的數額。預計未來12個月的收益將重新歸類為收益,約為200萬美元。被指定為套期保值工具的未到期商品合同的最長期限為9年。
未指定為套期保值工具的衍生工具
利率互換
該公司有利率互換協議,在經濟上對衝現金流動的無追索權債務.這些利率互換支付固定利率,交易對手支付可變利率。公允價值的變動記在利息費用中,減去合併業務報表中的淨額,因為這些衍生產品沒有入賬。
用於對衝會計。
外幣合同
該公司有外匯合同,以在經濟上對衝其對外匯波動的風險敞口。這些套期保值的結算按季度進行,直至到期。由於這些衍生工具未在對衝會計項下入賬,公允價值的變動記錄在外匯兑換(收益)損失中,淨記錄在合併業務報表中。
商品合同
該公司有商品合同,以便在經濟上對衝某些電力銷售安排中固有的商品價格變異性。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力,而且沒有PPA,它可以簽訂一項商品合同,以對衝他們估計的全部或部分收入來源。這些商品合同要求定期結算,公司根據規定的電量收取固定價格,並根據相同的規定電量向對手方支付可變的市場價格。由於這些衍生工具沒有計入對衝會計,公允價值的變化記錄在營業收入中,淨記錄在合併業務報表中。
13.金融工具的公允價值
資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未經調整的報價(1級)或在有信息時可觀察到的價格(2級)確定的,並且只有在相關的可觀測投入無法獲得時才使用不可觀測的投入(第3級)來估計公允價值。公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低優先投入水平對資產和負債進行整體分類。如果在資產或負債的整個期間都有可觀察到的投入,則將該工具歸類為第2級。如果對估值的投入沒有得到市場數據的證實,在這種情況下,這些合同的估價是使用技術確定的,包括從積極交易的合同中推斷或在積極交易的合同之間進行插值,以及計算隱含的波動率,當這些投入對公允價值的計量產生重大影響時,該工具被歸類為第三級。公司通過使用定價服務支持初級商品的市場價格,定期評估和驗證用於確定三級合同公允價值的投入。
該公司採用折現現金流估值技術對其衍生資產和負債進行公允價值。商品合約估值模型的主要投入是市場可觀察的遠期商品曲線、無風險貼現率,以及較小程度上的信貸息差和波動。利率互換和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率,以及較小程度上的信貸息差。
經常性公允價值計量
下表彙總了根據合併資產負債表中用於估值的投入按公允價值等級(第1、2或3級)按公允價值定期計量的金融工具:
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| 截至2018年12月31日 | | 截至2017年12月31日 |
(單位:千) | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
資產 | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | — |
| | $ | 7,296 |
| | $ | — |
| | $ | 7,296 |
| | $ | — |
| | $ | 4,686 |
| | $ | — |
| | $ | 4,686 |
|
商品合同 | — |
| | 12,816 |
| | 79,652 |
| | 92,468 |
| | — |
| | 27,396 |
| | 80,268 |
| | 107,664 |
|
外幣合同 | — |
| | 5,455 |
| | — |
| | 5,455 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
衍生資產總額 | $ | — |
| | $ | 25,567 |
| | $ | 79,652 |
| | $ | 105,219 |
| | $ | — |
| | $ | 32,082 |
| | $ | 80,268 |
| | $ | 112,350 |
|
負債 | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | — |
| | $ | 126,094 |
| | $ | — |
| | $ | 126,094 |
| | $ | — |
| | $ | 7,887 |
| | $ | — |
| | $ | 7,887 |
|
外幣合同 | — |
| | 3,307 |
| | — |
| | 3,307 |
| | — |
| | 36 |
| | — |
| | 36 |
|
衍生負債總額 | $ | — |
| | $ | 129,401 |
| | $ | — |
| | $ | 129,401 |
| | $ | — |
| | $ | 7,923 |
| | $ | — |
| | $ | 7,923 |
|
該公司的利率互換、外幣合同和某些未指定為套期保值工具的商品合同被視為二級,因為所有重要的投入都得到了市場可觀察數據的證實。該公司指定為套期保值工具的商品合同和在2018年12月31日終了的年度內被取消套期保值會計資格的商品合同(見注12)。)被認為是三級,因為它們包含大量不可觀測的輸入。在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份中,沒有在第1級、第2級和第3級調入或轉出。
下表調整了2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按公允價值等級劃分為三級的衍生工具公允價值的變化:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | 2018 | | 2017 |
期初餘額 | $ | 80,268 |
| | $ | 66,138 |
|
已實現和未實現的收益(損失): | | | |
包括在其他綜合(損失)收入中 | (4,736 | ) | | 11,207 |
|
包括在營業收入中,淨額 | 6,244 |
| | 12,205 |
|
安置點 | (2,124 | ) | | (9,282 | ) |
截至12月31日的餘額 | $ | 79,652 |
| | $ | 80,268 |
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截至2018年12月31日,在對公司的商品合同進行估值時使用的不可觀測的重要投入被歸類為公允價值等級中的第3級,具體如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千人,範圍除外) | | 2018年12月31日的公允價值 | | | | | | | | |
交易類型 | | 資產 | | 負債 | | 估價技術 | | 截至2018年12月31日,無法觀測的輸入 |
商品合同-電力 | | $ | 79,652 |
| | $ | — |
| | 期權模型 | | 揮發性 | | 14.8% |
| | | | | | | | | | 範圍 |
| | | | | | 貼現現金流 | | 遠期價格(每MWh) | | $ | 9.46 |
| | $ | 164.08 |
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公司公允價值計量對重大不可觀測投入增加(減少)的敏感性如下:
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| | | | |
重大不可觀測輸入 | | 位置 | | 對公允價值計量的影響 |
遠期價格增加(減少) | | 遠期銷售 | | 減少(增加) |
隱含波動增加(減少) | | 購買期權 | | 增加(減少) |
該公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動估計的市場標記分析來衡量其三級商品合同的公允價值對商品價格的潛在變化的敏感性。電力遠期價格的上漲將造成市場的損失,而價格的下跌將導致市場的收益。
公允債務價值
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司長期債務的賬面金額和估計公允價值如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日 | | 截至2017年12月31日 |
(單位:千) | | 承載量 | | 公允價值 | | 承載量 | | 公允價值 |
長期債務,包括當期債務 | | $ | 5,761,845 |
| | $ | 5,789,702 |
| | $ | 3,598,800 |
| | $ | 3,702,470 |
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公司長期債務的公允價值,除了公司一級的高級債券外,都是用投入來確定的。
分類為二級現金流動貼現法,採用類似債務工具的市場利率。高級債券的公允價值是以市場價格信息為基礎的,市場價格信息被歸類為一級輸入。它們是用每個財政年度結束時可用的最後一筆交易來衡量的。截至2018年12月31日,應交2023年的高級債券、2025年到期的高級債券和2028年到期的高級債券的公允價值分別為面值的93.47%、89.78%和102.50%。截至2017年12月31日,到期的高級債券(2023年)、高級債券(2025年)及高級債券(2028年到期)的公允價值分別為面值的99.50%、109.50%及99.38%。
非經常性公允價值計量
按非經常性公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產,當衍生公允價值低於公司綜合資產負債表上的賬面價值時,再計量這些資產和負債。對於這些資產,公司不定期將賬面價值調整為公允價值,除非發生減值。當發生減值時,本公司按附註2所述計量所需費用並調整賬面價值。重要會計政策摘要。關於未按公允價值定期計量的資產和負債減值測試的討論,見附註5。可再生能源設施和説明7。善意。
14.股東權益
減少孫愛迪生對B類股份的所有權
2016年1月22日,TerraForm Power發行了12161,844股A類普通股給D.E.Shaw集團、麥迪遜·迪爾伯恩資本合夥公司IV、L.P.和西北大學的附屬公司,Terra有限責任公司在轉換TerraForm Power普通股的12 161 844股和太陽愛迪生持有的Terra LLC的12 161 844股B類股後向TerraForm Power公司發行了12 161 844個A類股。太陽愛迪生在實施轉換後,間接持有TerraForm Power的48,202,310股B類股份和Terra LLC的48,202,310股B類股。
股東權益保護協議
2016年7月24日,該公司董事會(“董事會”)通過了“股東保護權利協議”(“權利協議”),並宣佈對TerraForm Power A級普通股的每一股普通股分紅一次。確定哪些股東有權獲得這些權利的記錄日期是2016年8月4日。“權利協定”的通過是為了迴應太陽愛迪生公司可能出售的大量股權和TerraForm Power A級股份的潛在積累。“權利協議”和這些權利於2017年8月10日到期,這是2017年TerraForm Power年度股東會議的日期。
合併完善與太陽愛迪生和解協議
如注1所述。運營和組織的性質,2017年10月16日,根據合併協議,併購Sub與TerraForm Power合併併入TerraForm Power,TerraForm Power繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後,TerraForm Power公司立即發行和持有的148,086,027股A類股票不包括髮行和持有的138,402股A類股票,這些股票是為完成合並後的僱員持有的RSU支付適用的僱員預扣繳額而發行和持有的。由於合併,獵户座控股公司收購了TerraForm Power 51%的A級流通股。
在合併完成之前,孫愛迪生間接持有TerraForm Power B類普通股的100%股份,並持有TerraForm Power A級普通股和B類普通股持有者總投票權的約83.9%。按照“合併協定”的設想,為了履行和解協議規定的義務,太陽愛迪生在合併生效前立即交換了其持有的Terra有限責任公司的所有B類單位或其任何受控制的附屬公司,以換取TerraForm Power的48,202,310股A類股份。TerraForm Power B類普通股的所有已發行和流通股均自動贖回和停用。根據和解協議,在本交易所之後,公司立即向孫愛迪生增發A類股票,以便在合併生效之前,太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股票總數相當於TerraForm Power公司全部稀釋股份的36.9%(根據合併考慮的選舉結果按比例計算)
(見下文)。由於合併的結束,TerraForm Power不再是陽光愛迪生公司的控股子公司。現在是布魯克菲爾德的控股子公司。
在合併生效之時,TerraForm Power A類普通股在緊接合並生效時間前發行並已發行的每股份(某些除外的股份除外),在持有人選擇時並在按下文所述按比例分配的情況下,被轉換為權利,(I)每A類股票收取現金9.52元,無利息(“每股現金代價”)或(Ii)保留尚存法團A類普通股的一股份,面值為每股0.01元(“每股代價”),以及連同每股現金代價,而無須重複,已發行和流通股包括上述與“太陽愛迪生和解協議”有關的股份,以及根據公司2014年第二次修訂和重新確定的長期激勵計劃(“2014 LTIP”)發行的股票。在合併生效之時,適用於在2014年LTIP合併生效前尚未履行的任何RSU公司的任何歸屬條件,均自動生效,而持有人無須採取任何必要行動,視為已完全滿足,該公司RSU已被取消,並轉化為接受每股合併考慮的權利,包括就每一股選擇每股或每股現金考慮(如屬受業績條件限制的RSU,且這些條件被視為符合“目標”水平),減去任何預扣繳額。如果A類股份的總數目超過TerraForm Power完全稀釋股份計數的49%(“最高股價股”),則須按比例計算每股股份。此外,每股現金的考慮須按比例分配,如果A類股份的總數目超過TerraForm Power完全稀釋後的股份數減去(I)股票的最高價,(Ii)布魯克菲爾德的附屬公司目前持有的任何A類股票,(Iii)持有人根據特拉華州法律要求估價的任何股份。根據考慮選舉的結果,每股認購超額認購,按比例計算的比率為62.6%,即股東在合併時,選擇接受100%的合併考慮,保留62.6%的A類股份,並以37.4%的股份收取現金。
2017年10月16日,與完成合並有關,該公司與太陽愛迪生公司、太陽愛迪生控股公司(“SHC”)和SUNE ML 1有限責任公司(“SML 1”)簽訂了一項登記權利協議(“太陽愛迪生註冊權利協議”)。“太陽愛迪生註冊權利協議”規定了太陽愛迪生公司、SHC、SML 1公司的權利,以及在合併後立即登記轉售其持有的A類股份的某些許可轉讓權。該公司在2017年12月登記了這些股份,這些股份是由太陽愛迪生公司、SHC和SML 1公司根據與孫愛迪生2017年12月破產後的重組計劃有關的重組計劃分配給某些債權人的。
在合併完成後,對公司的註冊證書進行了修改和重報。TerraForm Power現在擁有100,000,000股優先股,每股面值0.01美元,以及1,200,000,000股A類普通股,每股面值0.01美元。沒有其他授權類別的股份,公司也沒有任何已發行的優先股。
向附屬公司發行A類普通股
2018年6月11日,TerraForm Power與Brookfield的子公司Orion Holdings和BHC Orion Holdco L.P.(統稱為“購買者”)簽訂了A類普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據“股份購買協定”,購房者以私募方式購買了TerraForm Power公司A類普通股的60,975,609股,每股價格為10.66美元,總價值約為6.5億美元。沒有支付這種私人配售的承保折扣或佣金。這些新發行的TerraForm Power股份沒有根據“證券法”第4(A)(2)節在證券交易委員會登記,而且每個購買者都承認,它是“證券法”條例D第501(A)條所指的“經認可的投資者”,或根據“證券法”第144 A條,是“合格的機構買方”。由於這種私人配售,布魯克菲爾德的附屬公司現在持有大約65%的TerraForm Power的A類普通股。
發行的收益被公司用來支付Saeta投標股份的部分購買價格。收購方以6.5億美元收購TerraForm Power的A類股票,是根據該公司於2018年2月6日與布魯克菲爾德達成的支持協議進行的,該協議於2018年5月28日修訂,此前商定的後盾價格為每股10.66美元。
張伯麗集體訴訟最終解決後發行股票
2018年8月3日,根據合併協議,該公司向Orion控股公司發行了80,084股A類普通股,涉及根據聯邦證券法最終解決證券集團訴訟(“Chamblee集體訴訟”)而產生的淨損失。Chamblee集體訴訟的淨損失包括該公司為和解提供的110萬美元,但不包括該公司保險公司提供的1360萬美元,以及TerraForm Global根據2017年與該公司簽訂的保險分配安排向該公司償還的某些律師費。
股利
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度A類普通股申報和/或支付的現金紅利。在截至2016年12月31日的年度內,該公司沒有宣佈或支付任何股息。
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| | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 每股股息 | | 申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 |
2018: | | | | | | | | | |
第一季度 | 平凡 | | $ | 0.19 |
| | 2018年2月6日 | | 2018年2月28日 | | March 30, 2018 |
第二季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | April 30, 2018 | | June 1, 2018 | | June 15, 2018 |
第三季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | (2018年8月13日) | | 2018年9月1日 | | (2018年9月15日) |
第四季度 | 平凡 | | 0.19 |
| | 2018年11月8日 | | (2018年12月3日) | | (2018年12月17日) |
2017: | | | | | | | | | |
第四季度 | 特製1 | | 1.94 |
| | 2017年10月6日 | | 2017年10月16日 | | 2017年10月17日 |
———
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(1) | 2017年10月6日,董事會宣佈在合併生效前立即向記錄持有人支付一筆特別現金紅利(“特別股息”),數額為每股全稀釋股份1.94美元,其中包括公司已發行和已發行的A類股票,根據和解協議發行的A類股票(更詳細地描述),以及根據2014年LTIP發行的公司發行的A類股票。 |
股份回購計劃
2018年7月31日,公司董事會批准了一項計劃,在2018年7月31日至2019年7月31日之前,回購高達5%的公司A類普通股。任何回購普通股的時間和數額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據規則10b5-1計劃進行,該計劃將允許回購普通股,否則公司可能會根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法,包括“交易法”第10b-18條,不得回購普通股。該計劃可在任何時候暫停或停止,公司沒有義務購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將由本公司作為國庫股持有。該公司希望從可用的流動性中為任何回購提供資金。
截至2018年12月31日,沒有人根據該計劃回購股票。
15.股票補償
2018年3月,該公司實施了2018年修訂和重新制定的長期激勵計劃(“2018 LTIP”),這是一項股權激勵計劃,規定向公司員工和董事授予激勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)和RSU。2018年猛虎組織修訂並重申了2014年的猛虎組織。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的這幾年裏,2014年的長期投資協議擴大到了向公司附屬公司提供服務的僱員和董事,其中包括太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司在該公司附屬公司期間的服務。2018年的LTIP只適用於公司的員工和董事。獎勵的最長合同期限為自授予之日起十年。截至2018年12月31日,根據2018年LTIP,共有3,822,821股A類普通股可供發行。在行使股票期權或歸屬RSU時,公司將發行先前授權發行的股票。
從歷史上看,與公司股票中的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用是根據向各自公司提供服務的人員和董事花費的相對時間百分比分配給公司、太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司的。從2017年1月1日起,該公司僱用了一些前太陽愛迪生的僱員,他們為公司提供了專門的服務。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,公司員工獲得的與股票獎勵有關的股票補償費分別為1 130萬美元和340萬美元,反映在一般費用和行政費用內的綜合業務報表中。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,與該公司股票的股權授予有關的股票補償費用總額為340萬美元,並被確認為孫愛迪生在合併股東權益報表上的淨投資中分配給孫愛迪生,但對公司的綜合經營報表沒有影響。同樣,以股票為基礎的賠償成本也與太陽愛迪生公司股票中的股權獎勵有關.公司員工的TerraForm Global也被分配給了該公司。與太陽愛迪生股份有限公司股票中的股權獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用的數額.截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分配給該公司的TerraForm Global分別為550萬美元和270萬美元,反映在一般費用和行政費用-附屬公司-的合併業務報表中,並被視為Sun管迪生在股東權益合併報表上的淨投資中的股權貢獻。2017年7月,破產法院批准了孫愛迪生的重組計劃,該計劃規定,所有未獲授權的股權獎勵都屬於桑愛迪生公司的股票。就會被取消。因此,所有以前未確認的賠償費用都與Sun管迪生公司股票中的未歸屬股權裁決有關。該公司員工持有的220萬美元分配給了該公司,這反映在截至2017年12月31日的基於股票的補償費用中。
限制性股票獎勵
登記冊系統協議為持有者提供了立即的投票權,但在所有其他方面都受到限制,直到歸屬為止。在因任何原因終止僱用時,被終止的參與人持有的A類普通股的任何未歸屬股份將被沒收。所有未歸屬的登記冊系統管理人都得到了分紅和分配。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,沒有任何未經授權的再分配協議。
下表列出截至2018年12月31日為止尚未完成的登記冊系統管理人的資料和截至該日終了年度的變化情況:
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| | 傑出登記冊系統管理人數目 | | 加權平均授權-每股日公允價值 | | 總內在價值(以百萬計) |
2017年1月1日結餘 | | 366,195 |
| | $ | 8.51 |
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既得利益 | | (366,195 | ) | | 8.51 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日的餘額 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,登記冊系統管理人的公允價值分別為430萬美元和580萬美元。在這段期間,沒有批准任何登記冊服務協定。截至2018年12月31日,相對於登記冊系統協議而言,沒有任何未經確認的額外補償費用。
受限制股票單位
RSU將不賦予持有者投票權,RSU的持有者將無權獲得股息或分配。下表列出截至12月31日、2018年和2017年尚未使用的RSU以及截至該日終了年度的變化情況:
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| | 未完成的RSU數量 | | 總內在價值(以百萬計) | | 加權平均剩餘 合同壽命(以年份為單位) |
2017年1月1日結餘 | | 1,622,953 |
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獲批 | | 523,877 |
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既得利益 | | (1,414,857 | ) | | | | |
被沒收 | | (731,973 | ) | | | | |
截至2017年12月31日的結餘 | | — |
| | $ | — |
| | — |
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獲批 | | 117,424 |
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被沒收 | | (14,124 | ) | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 | | 103,300 |
| | $ | 0.2 |
| | — |
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在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,RSU的公允價值分別為1 670萬美元和560萬美元。同期贈款日RSU的加權平均公允價值分別為12.22美元和11.61美元。截至2018年12月31日的一年中,沒有任何RSU歸屬,而且在授予之日的加權平均公允價值為每股11.15美元。截至2018年12月31日,與RSU有關的未確認賠償費用為90萬美元。2018年授予的RSU的歸屬時間表為三年,公司確認授予日期公允價值是一種在歸屬期內以直線為基礎的補償成本。
如注1所述。運營與組織的性質,2017年10月16日,TerraForm Power完成了與Brookfield某些子公司的合併。根據2014年猛虎組織的規定,合併導致了控制權的改變,導致根據該計劃發放的所有未歸屬股權裁決都將歸屬。因此,該公司在2017年第四季度確認了700萬美元的基於股票的補償費用,這反映在綜合運營報表中的一般費用和行政費用中。該公司還確認了一筆100萬美元的額外費用,該費用涉及在TerraForm Power的控制權變更的情況下,為TerraForm Global股票中的股權授予而分配的基於股票的賠償費用。費用反映在綜合業務報表內的一般和行政費用-附屬機構。
基於時間的RSU
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的這幾年裏,該公司分別授予了523,877和439,595個基於時間的RSU,分別授予了太陽愛迪生公司、TerraForm Global公司和該公司的某些僱員和執行官員。同期這些基於時間的獎勵的加權平均授予日公允價值分別為640萬美元和510萬美元,這是根據公司在各自授予日期的收盤價計算的。授予的RSU的歸屬時間表從6個月到4年不等,公司正在確認授予日期公允價值是在歸屬期內的直線補償成本。在2018年12月31日終了的一年中,該公司沒有授予任何基於時間的RSU.
基於性能的RSU
2015年7月28日,太陽愛迪生公司開始確認與公司在2015年1月29日收購第一風公司的某些員工的199,239臺基於性能的RSU相關的費用。這些以業績為基礎的獎項分三個階段頒發,涵蓋2015、2016和2017財政年度的業績期間,其依據是實現了與太陽愛迪生可再生能源發電項目開發管道增加和積壓有關的目標,可再生能源發電項目的數量轉移到公司或太陽愛迪生公司的倉庫車輛,並實現通過第一次風能收購協議出售給公司的風力發電廠可供分配的現金。這些獎項的授予日期公允價值為620萬美元,目前已得到確認。
作為按規定服務期限的直線補償費用,2015年為一年,2016年為兩年,2017年為三年。這些獎勵的授予日期公允價值是根據公司在授予之日的股票價格計算的,因為在該日滿足必要的業績條件被認為是可能的。由於在2016年第一季度不太可能實現這些業績衡量標準,2015年和2016年各階段以前確認的所有補償費用在2016年第一季度被逆轉。這些基於性能的RSU在合併完成之前全部被沒收。
股票期權
截至2018年12月31日和2017年12月31日,股票期權沒有未結算的股票期權,也沒有未確認的股票期權補償成本。
16.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是通過將A類普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間發行的加權平均普通股數計算的。每股稀釋收益(虧損)是通過調整每股基本收益(虧損)來計算的,除非影響是反稀釋性的。普通股是指對未獲限制的A類普通股可發行的增量股份。
包含不可剝奪的股息權利的未歸屬的rsa被視為參與證券,並採用兩類方法計算每股收益(虧損)。兩類方法是一種收益分配公式,它將參與的證券視為享有本應為普通股股東提供的收益的權利。這種方法根據普通股和參與證券(即分配收益)上宣佈的股息以及參與證券在任何未分配收益中的參與權來確定每股虧損。未分配的損失不分配給參與的證券,因為它們沒有合同義務分擔公司的損失。每股未分配收益(虧損)的分子也會根據與可贖回的非控制權益的累積有關的當作股息數額進行調整,因為非控制權益的贖回價值被認為是公平價值以外的數額(並被認為是一項不同於其他普通股東的經濟分配的權利)。調整數被確認為額外的已繳入資本,而不是屬於A類普通股股東的淨收入(損失)。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年公司A類普通股每股基本和稀釋收益(虧損)計算如下:
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| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千,但每股數額除外) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
每股基本和稀釋(虧損)收益: | | | | | | |
A類普通股股東的淨收入(損失) | | $ | 12,380 |
| | $ | (160,154 | ) | | $ | (123,511 | ) |
減:可贖回非控股權益的累積 | | — |
| | (6,729 | ) | | (3,962 | ) |
減:支付給A類股票和參與的登記冊系統管理人的股息 | | — |
| | (285,497 | ) | | — |
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A類股份未分配收入(損失) | | $ | 12,380 |
| | $ | (452,380 | ) | | $ | (127,473 | ) |
| | | | | | |
加權平均基礎及稀釋A類股票已發行1 | | 182,239 |
| | 103,866 |
| | 90,815 |
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| | | | | | |
每股分配收益 | | $ | — |
| | $ | 2.75 |
| | $ | — |
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每股未分配收益(虧損) | | 0.07 |
| | (4.36 | ) | | (1.40 | ) |
每股基本和稀釋收益(虧損) | | $ | 0.07 |
| | $ | (1.61 | ) | | $ | (1.40 | ) |
———
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(1) | 2018年12月31日終了年度公司A類普通股每股稀釋損失的計算不包括可能稀釋未歸屬的RSAs和年度未清償RSU的影響,因為其影響將是反稀釋性的。截至2017年12月31日,無任何潛在稀釋性的未歸屬證券。截至2016年12月31日的年度公司A類普通股每股稀釋損失的計算不包括459,800股潛在稀釋性未歸屬RSA和1,622,953個潛在稀釋性未歸屬RSU,因為這樣做的效果是反稀釋的。 |
17.非控制利益
非控制利益
非控股權益是指公司在可再生能源設施中不屬於公司所有的合併實體中淨資產的部分。
2017年12月22日,美國政府頒佈了通常被稱為“減税和就業法案”的全面税收法案,該法案對美國税法進行了重大修改,包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,從2018年1月1日起生效。自2017年12月頒佈的新的21%利率於2018年1月1日生效以來,該公司用於確定其非控股權益價值的HLBV方法在該日開始使用新的利率。高級別委員會方法是一個時間點估計,根據各自業務夥伴關係協議的清算規定,利用在每個資產負債表日期有效的投入和假設。截至2018年12月31日,截至2018年12月31日的年度,非控制權益餘額的下降以及相應的非控制權益淨虧損的相應分配,是由該公司採用的HLBV方法中採用的税率降低所推動的。在通過HLBV計算賬面價值時,公司向某些非控制利益集團(即税務權益投資者)分配了大量較低的數額,以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。
可贖回的非控制權益
在合併資產負債表中,可按持有人的選擇或在特定日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益,被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。子公司餘額中可贖回的非控股權益是在初始確認後,對其他子公司的VIE基金或收益或虧損份額的分配採用假設的賬面價值清算法確定的;然而,非控制權益餘額不能低於估計的贖回價值。
2018年第二季度,該公司發現了截至2018年3月31日、2018年9月30日和2017年6月30日的未審計合併財務報表以及截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年年度經審計綜合財務報表中的某些錯誤。這些錯誤涉及公司與非全資控股子公司的某些公司間交易的會計核算,導致對可贖回的非控制權益的淨收益分配多報,並相應地少報可歸於A類普通股股東和非控制權益的淨收入分配。公司管理層評估了這些調整的影響,得出結論認為,對上期財務報表的影響對每個受影響的報告期都無關緊要,因此不需要修改以前提交的報告。然而,對上一期間錯誤累積額的更正對本年度合併財務報表將是重大的,因此,公司在本報告所列的前幾個期間糾正了這些錯誤。這些錯誤發生在2015年7月1日至2018年3月31日之間,因此,截至2015年1月1日,公司的合併財務報表沒有累積影響。這一更正對以前報告的業務、投資或融資活動的合併現金流量沒有影響。根據公司截至2018年6月30日和2018年9月30日的每個季度的10-Q季度報告中披露的情況,對與更正餘額有關的前期金額進行了修訂,並提供了充分的信息,説明瞭對歷史上合併的精簡財務報表所作更改的性質。
下表彙總了以前報告的年度合併財務報表細列項目更正的影響:
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合併資產負債表 | | 2017年12月31日 |
(單位:千) | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 修訂後 |
遞延所得税 | | $ | 18,636 |
| | $ | 6,336 |
| | $ | 24,972 |
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負債總額 | | 3,958,313 |
| | 6,336 |
| | 3,964,649 |
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可贖回的非控制權益 | | 58,340 |
| | (23,680 | ) | | 34,660 |
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| | | | | | |
額外已付資本 | | 1,866,206 |
| | 5,919 |
| | 1,872,125 |
|
累積赤字 | | (398,629 | ) | | 11,425 |
| | (387,204 | ) |
TerraForm Power公司共計股東權益 | | 1,510,369 |
| | 17,344 |
| | 1,527,713 |
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股東權益總額 | | 2,370,368 |
| | 17,344 |
| | 2,387,712 |
|
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| | | | | | | | | | | | |
合併資產負債表 | | 2016年12月31日 |
(單位:千) | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 修訂後 |
遞延所得税 | | $ | 27,723 |
| | $ | 2,897 |
| | $ | 30,620 |
|
負債總額 | | 4,807,499 |
| | 2,897 |
| | 4,810,396 |
|
| | | | | | |
可贖回的非控制權益 | | 180,367 |
| | (14,392 | ) | | 165,975 |
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| | | | | | |
累積赤字 | | (234,440 | ) | | 7,390 |
| | (227,050 | ) |
TerraForm Power公司共計股東權益 | | 1,252,957 |
| | 7,390 |
| | 1,260,347 |
|
非控制利益 | | 1,465,042 |
| | 4,105 |
| | 1,469,147 |
|
股東權益總額 | | 2,717,999 |
| | 11,495 |
| | 2,729,494 |
|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
綜合業務報表和綜合(損失)收入 | | 截至2015年12月31日的12個月 | | 截至2016年12月31日止的12個月 | | 截至2017年12月31日止的12個月 |
(單位:千,但每股數額除外) | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 修訂後 | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 修訂後 | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 修訂後 |
所得税(福利)費用 | | $ | (13,241 | ) | | $ | 657 |
| | $ | (12,584 | ) | | $ | 494 |
| | $ | 2,240 |
| | $ | 2,734 |
| | $ | (23,080 | ) | | $ | 3,439 |
| | $ | (19,641 | ) |
淨損失 | | (208,135 | ) | | (657 | ) | | (208,792 | ) | | (241,507 | ) | | (2,240 | ) | | (243,747 | ) | | (232,864 | ) | | (3,439 | ) | | (236,303 | ) |
首次公開募股後淨虧損,不包括收購前從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的淨虧損。 | | (209,745 | ) | | (657 | ) | | (210,402 | ) | | (241,507 | ) | | (2,240 | ) | | (243,747 | ) | | (232,864 | ) | | (3,439 | ) | | (236,303 | ) |
可贖回的非控制權益的淨收益 | | 8,512 |
| | (2,509 | ) | | 6,003 |
| | 18,365 |
| | (11,883 | ) | | 6,482 |
| | 10,884 |
| | (9,288 | ) | | 1,596 |
|
非控制權益造成的淨虧損 | | (138,371 | ) | | 798 |
| | (137,573 | ) | | (130,025 | ) | | 3,307 |
| | (126,718 | ) | | (79,559 | ) | | 1,814 |
| | (77,745 | ) |
A類普通股股東的淨虧損 | | (79,886 | ) | | 1,054 |
| | (78,832 | ) | | (129,847 | ) | | 6,336 |
| | (123,511 | ) | | (164,189 | ) | | 4,035 |
| | (160,154 | ) |
普通股每股虧損-基本和稀釋 | | (1.25 | ) | | 0.01 |
| | (1.24 | ) | | (1.47 | ) | | 0.07 |
| | (1.40 | ) | | (1.65 | ) | | 0.04 |
| | (1.61 | ) |
總綜合損失 | | (195,005 | ) | | (657 | ) | | (195,662 | ) | | (240,665 | ) | | (2,240 | ) | | (242,905 | ) | | (192,458 | ) | | (3,439 | ) | | (195,897 | ) |
首次公開募股後的綜合虧損,不包括從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的收購前綜合收益(損失) | | (236,631 | ) | | (657 | ) | | (237,288 | ) | | (240,665 | ) | | (2,240 | ) | | (242,905 | ) | | — |
| | — |
| | — |
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非控股權綜合虧損 | | (141,266 | ) | | (1,711 | ) | | (142,977 | ) | | (110,830 | ) | | (8,576 | ) | | (119,406 | ) | | (54,018 | ) | | (7,474 | ) | | (61,492 | ) |
A類普通股股東的綜合損失 | | (95,365 | ) | | 1,054 |
| | (94,311 | ) | | (129,835 | ) | | 6,336 |
| | (123,499 | ) | | $ | (138,440 | ) | | $ | 4,035 |
| | $ | (134,405 | ) |
下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年可贖回非控制權利益平衡的活動情況:
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(單位:千) | | 可贖回的非控制權益 |
截至2015年12月31日的餘額 | | $ | 173,202 |
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出售會員權益和會費 | | 1,011 |
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分佈 | | (10,764 | ) |
可再生能源設施可贖回非控股權的回購 | | (7,918 | ) |
吸積 | | 3,962 |
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淨收益 | | 6,482 |
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截至2016年12月31日的結餘 | | $ | 165,975 |
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分佈 | | (7,818 | ) |
吸積 | | 6,729 |
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淨收益 | | 1,596 |
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投資風能權益與非控制權利益的重新劃分1 | | (131,822 | ) |
截至2017年12月31日的結餘 | | $ | 34,660 |
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累積效應調整2 | | (4,485 | ) |
分佈 | | (2,458 | ) |
合併可贖回的不可再生能源設施的非控股權
| | 55,117 |
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可贖回非控股權益的回購,淨額 | | (58,014 | ) |
淨收益 | | 9,209 |
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交換差異 | | (534 | ) |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | 33,495 |
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(1) | 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年中,該公司分別記錄了670萬美元和400萬美元的調整,調整了因瓦能風可贖回的不可控制權益的價值,反映出未來贖回價值超過其賬面價值的情況,這是根據美國證券交易委員會在ASC 480-10-S99-3A中的指導意見得出的。從歷史上看,該公司使用直線法增加了贖回期內因瓦能風可贖回的不可控制權益的贖回價值,並根據額外的已付資本記錄了吸積調整數。作為和解協議的一部分,Terra有限責任公司和太陽愛迪生有限責任公司之間關於因能風公司某些子公司9.9%的剩餘權益的選擇協議於2017年10月16日在與布魯克菲爾德子公司的合併完成後被駁回。因此,該公司不再有義務履行其期權協議,從2017年10月16日起,該公司1.318億美元的投資風能非控制利息已不再被認為是可贖回的,並從該日起被重新歸類為非控制權益。在額外已繳入資本中記錄的贖回調整將保持在額外的已付資本中. |
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(2) | 見注2中的討論。截至2018年1月1日,公司採用ASU No.2014-09和ASU 2016-08的重要會計政策摘要。 |
18.承付款和意外開支
信用證
公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司出具信用證,以保證相關合同和協議的履約。公司還必須出具信用證,以確保各種互換協議和租約規定的義務,並可根據某些融資安排,不時決定以信用證代替現金存款,存入準備金賬户。在某些條件得到滿足的情況下,根據某些信用證可以提取的金額可能會不時增加。截至2018年12月31日,該公司有9 950萬美元的未清信用證和1.977億美元的項目級信用證,而截至2017年12月31日分別為1.026億美元和1.47億美元。
擔保協議
該公司及其附屬公司已就其税務融資交易向其某些機構、税收權益投資者和融資方提供擔保。這些擔保並不保證税收權益投資者或融資方的回報,而是支持根據税務權益協議支付的任何潛在賠償付款,包括與管理税務夥伴關係和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關的任何潛在賠償付款,涉及將公司在税務夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。該公司認為,税收抵免發生重大收復事件的可能性微乎其微,因此沒有在合併財務報表中記錄任何可能收回債務的負債。
該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目合同義務,包括可再生能源信貸銷售協議提供擔保。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他上限或有限的或有擔保和其他支持義務。
購置可再生能源設施的承諾
截至2018年12月31日,該公司承諾斥資340萬美元收購可再生能源設施。
經營租賃
本公司根據經營契約租賃土地和建築物。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了的年度,租金總額分別為2 120萬美元、2 100萬美元和2 350萬美元。下表概述了截至2018年12月31日公司在經營租賃下的未來承諾:
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(單位:千) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此後 | | 共計 |
租金 | | $ | 20,002 |
| | $ | 20,005 |
| | $ | 20,241 |
| | $ | 20,410 |
| | $ | 20,577 |
| | $ | 331,425 |
| | $ | 432,660 |
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長期服務協議
2018年8月10日,該公司與通用電氣(GeneralElectric)的一家子公司簽訂了一項為期11年的框架協議,其中除其他外,規定在獲得第三方同意的情況下,推出渦輪運行和維護的長期服務協議(統稱為“LTSA”),但須獲得第三方同意。以及整個公司1.6千兆瓦北美風力機隊的工廠服務的其他平衡。該公司正在取得第三方同意推出LTSA,其中可能包括提前終止公司的某些現有服務合同。
法律程序
本公司不是任何重要法律程序的一方,但在公司正常業務過程中或在下文所述的各種行政和管理程序除外。雖然公司無法確切地預測對公司提出的此類訴訟或其他索賠的最終解決辦法,但其中某些索賠如果不利地結束,可能會造成重大損害或其他救濟。
與第一次風能購置有關的索賠
2016年5月27日,D.E.Shaw CompositeHoldings,L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV,L.P.,由於賣方(“第一風賣方”)的代表向紐約州最高法院提交了經修訂的申訴,要求對TerraForm Power和Terra LLC作出聲明性判決,指控他們違反了截至2014年11月17日太陽愛迪生等人之間簽訂的“購買和銷售協議”(“FW購買協議”)的合同,TerraFormPower和TerraLLC和第一個風電銷售商。經修訂的起訴書稱,Terra LLC和Sun失真共同有義務就某些開發資產支付2.31億美元的收入,孫愛迪生根據“FW購買協議”從第一家風力銷售商那裏收購,據稱,這些付款因桑愛迪生的破產和兩名孫愛迪生僱員的辭職而加速。經修訂的申訴還稱,TerraForm Power作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人,對這筆款項負有責任。兩名被告於2016年7月5日提出駁回經修正的申訴的動議,理由之一是,
孫愛迪生是這一行動的必要參與者。原告於2016年8月22日對駁回申請提出了反對意見。該公司於2016年9月12日提交了答覆。2017年1月24日舉行了一次關於解僱動議的聽證會。2018年2月6日,法院駁回了該公司提出的駁回申請。2019年1月,Terra有限責任公司與原告商定了預審時間表,並經法院批准,規定了事實發現和證詞。公司無法預測任何在發現過程中可能獲得的信息對這場訴訟的影響。
該公司認為,第一風賣方的指控是沒有根據的,並將有力地反駁索賠和指控。然而,該公司不能肯定地預測與這種索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。
舉報人Francisco Perez Gundin的申訴
2016年5月18日,該公司前董事兼首席運營官弗朗西斯科·佩雷斯·貢丁(Francisco Perez Gundin)(“佩雷斯先生”)向美國勞工部提交了針對該公司TerraForm Global和某些個人的投訴。指控稱,被告報復性地終止了佩雷斯先生的就業,因為佩雷斯據稱向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員就Sun管事流動資金狀況所作的公開陳述的關切,以及據稱他表示反對他聲稱是出於自身利益的交易,並指控Sun失真強迫該公司進行的交易之後。他聲稱,該公司參與了孫愛迪生的報復性終止,建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位,因為他的工作是以建設性的方式終止的。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項,他聲稱,如果沒有遭到據稱的報復性解僱,他本可以得到這些錢。2016年10月,該公司針對這一投訴發表了立場聲明。
2017年2月21日,佩雷斯提交了“Gundin訴TerraForm Global,Inc.”一案。等人反對TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人在美國馬裏蘭州地區法院作為被告。該申訴根據Perez先生的勞動申訴中的同一指控,提出了報復、違反隱含的誠信和公平交易契約以及期票禁止反言的指控。2017年3月15日,該公司向多區訴訟司法小組提交了通知,要求將這一訴訟移交給紐約南區美國地區法院(“SDNY”),該法院正在審理其他與太陽愛迪生破產案無關的案件。原告不反對移交,這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日,TerraForm Power和其他被告提出了駁回佩雷斯申訴的動議,佩雷斯於2017年12月21日提出了迴應。2018年3月8日,佩雷斯自願在沒有偏見的情況下駁回聯邦訴訟,這將允許重新提起訴訟。2018年12月27日,勞工部的訴訟被駁回,佩雷斯於2019年1月25日提出上訴。
該公司為2016年與這一投訴有關的估計損失預留了資金,這一損失被視為對公司綜合經營結果不重要,截至2018年12月31日,這一數額仍然應計。然而,該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。
舉報人卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎的申訴
2016年5月10日,該公司前董事兼首席執行官卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎(“多梅內奇先生”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm Global和某些個人的投訴。起訴書稱,被告在2015年11月20日對多梅內克的工作進行了報復性終止,此前多梅內克被控向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員對太陽愛迪生流動資金狀況的公開陳述的擔憂,以及在他表示反對他聲稱是出於自身利益、並指控太陽愛迪生強迫該公司進行的交易之後。他聲稱,該公司參與了孫愛迪生的報復性解僱,因為他因太陽愛迪生終止其工作而終止了他作為公司首席執行官的職位。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項,他聲稱,如果沒有遭到據稱的報復性解僱,他本可以得到這些錢。2016年10月,該公司針對這一投訴發表了立場聲明。
2017年2月21日,多梅內克提交了“多梅內克·佐諾扎訴TerraForm Global,Inc.”一案。埃特。Al訴TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人,在美國馬裏蘭州地區法院擔任被告。該申訴聲稱,根據Domenech先生的勞動申訴中的同樣指控,對報復、違反隱含的誠信和公平交易的契約以及期票禁止反言提出了指控。2017年3月15日,該公司
向多區訴訟司法小組提交了通知,要求將這一訴訟移交給SDNY,審理中的其他案件不涉及太陽愛迪生公司的破產。原告反對轉讓。然而,這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日,TerraForm Power和其他被告提出了駁回多梅內克申訴的動議,多梅內克於2017年12月21日提交了答覆。2018年3月8日,多梅內克自願在沒有偏見的情況下駁回了聯邦訴訟,這將允許重新提起訴訟。2018年8月16日,多梅內克再次向美國馬裏蘭州地區法院提出申訴,2018年10月17日,該公司向多區訴訟司法小組提交了通知,要求將這一訴訟移交給SDNY。原告反對轉讓。勞工部正在審理此案。
該公司為2016年與這一投訴有關的估計損失預留了資金,這一損失被視為對公司綜合經營結果不重要,截至2018年12月31日,這一數額仍然應計。然而,該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。
智利項目仲裁
2016年9月5日,Compaía Minera del PacíFICO(“CMP”)向聖地亞哥商會仲裁和調解中心(“CAM”)提交了仲裁請求,要求對擁有智利太陽能項目的公司的子公司和後者的直接控股公司進行仲裁。這些要求除其他外稱,智利的項目沒有按照有關標準建造、運營和維護,使用雙方之間的供電協議(“差異合同”)所要求的謹慎的公用事業做法,使它們有權終止差額合同。“議定書”/“公約”締約方會議還稱,它有權因據稱違反締約方訂立的看漲期權協議而獲得損害賠償。兩位受訪者都於2016年11月7日向CAM提交了他們的初步答覆。訴訟程序目前正處於證據階段。該公司認為這些索賠是沒有價值的,並打算繼續有力地反駁它們。然而,公司無法確切地預測與這些索賠有關的仲裁程序的最終解決辦法。
某些訴訟事項最終解決後發行股票
根據合併協議,公司同意向獵户座控股公司增發A類普通股,對公司的淨虧損不作額外考慮,如自付損失、損害賠償、費用和開支,關於最終解決某些具體的訴訟事項(即Chamblee集體訴訟和上文所述的第一風賣方、佩雷斯先生和多梅內克先生提出的訴訟),在最後解決這些事項後的規定期限內取得最後解決。將發行給獵户座控股公司的A類普通股的增發數量,取決於合併協議中規定的預先確定的公式,並在2017年9月6日向SEC提交的該公司在附表14A提交的最終委託書中作了更詳細的説明。向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股,並可能對公司普通股的價值產生負面影響。
2018年8月3日,根據合併協議,該公司向Orion控股公司發行了80,084股A類普通股,涉及上述Chamblee證券集團訴訟最後解決所發生的淨虧損。Chamblee集體訴訟的淨損失包括該公司向和解提供的110萬美元,但不包括該公司保險公司提供的1 360萬美元和TerraForm Global根據2017年與該公司簽訂的保險分配安排償還公司的某些律師費。
截至本合同之日,公司無法預測上述第一風賣方、佩雷斯先生或多梅內克先生所提起的任何訴訟所產生的任何淨損失或增發股份的數量(如果有的話),這可能需要根據合併協議的條款向Orion控股公司發出,以便最終解決這些問題。
其他事項
該公司的兩個項目級子公司是向美國財政部(“美國財政部”)尋求收回“美國收回和再投資税法”第1603條規定的所稱未付税款的訴訟當事方。美國財政部提出反訴,這兩項指控均於2018年7月在聯邦法院接受審判。2019年1月,聯邦索賠法院對每一家項目公司作出判決
總計約1 000萬美元,可以上訴。項目公司預計,這些索賠引起的任何損失將根據賠償得到賠償,因此,截至2018年12月31日,公司在合併資產負債表中確認了預付費用和其他流動資產中的相應賠償資產。
19.關聯方
如註釋1所述。經營和組織的性質,在合併完成之前,TerraForm Power是Sun愛迪生的控股子公司。由於合併於2017年10月16日完成,TerraForm Power的控制權發生了變化,作為Brookfield附屬公司的Orion Holdings在合併完成後立即持有TerraForm Power 51%的投票證券。由於合併的結束,TerraForm Power不再是Sun愛迪生的控股子公司,而是成為Brookfield的控股子公司。
如注1所述。“經營和組織的性質”,在合併生效時,太陽愛迪生公司或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder公司,該公司和Brookfield IDR Holder公司簽訂了Terra LLC有限責任公司協議的修訂和重述,下文在Brookfield贊助交易中討論了該協議,該協議調整了適用於IDR的分配閾值和百分比。
Brookfield贊助交易
如注1所述。根據“合併協議”,在2017年10月16日合併生效之時或之前,除其他各方外,公司和獵户座控股(或其附屬公司)訂立了一套關於擔保安排的協議,下文將對此作更全面的説明。
布魯克菲爾德總服務協定
在完成合並方面,該公司與Brookfield和Brookfield的某些附屬公司(統稱“MSA提供者”)簽訂了一項總服務協議(“Brookfield MSA”),根據該協議,MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務,包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據總服務協定提供或安排的服務的考慮,該公司每季度支付一筆基本管理費,拖欠款項並計算如下:
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• | 在合併結束日期後的頭四個季度,固定組成部分為每季度250萬美元(包括合併結束日期在內的該季度按比例計算),加上該季度市值增加額的0.3125%; |
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• | 在未來四個季度中,每季度的固定部分為300萬美元,按通貨膨脹率每年調整,加上該季度市值增加額的0.3125%;以及 |
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• | 此後,一個固定組成部分,即每季度375萬美元,按通貨膨脹率調整,再加上該季度市值增加額的0.3125%。 |
為計算基本管理費的季度支付,市值增值一詞就任何季度而言,是指公司在該季度的市值增加額,將A類普通股截至該季最後一個交易日的流通股數目乘以(X)該季A類普通股股份的成交量加權平均交易價格與(Y)$9.52之間的差額計算。如果(X)和(Y)在一個季度的市值增值計算中的差額為負數,則市值增加值為零。
根據Brookfield MSA,該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併業務報表中分別記錄了1 460萬美元和340萬美元的一般費用和行政費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,布魯克菲爾德生活津貼項下應付餘額分別為420萬美元和340萬美元。
保薦人線協議
2017年10月16日,TerraFormPower與布魯克菲爾德及其一家子公司進入贊助商線。保薦人線設立了一項5000萬美元的有擔保循環信貸安排,並規定放款人承諾在保薦人線生效之日起不超過三年內向公司提供libor貸款(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環保證人線信貸機制為全部或一筆資金提供資金。部分資金收購或增長資本支出。贊助線將終止,所有債務將在2022年10月16日之前到期。
根據保證人線借入的貸款,其利率為年息,利率相等於參照與該等借款有關的利息期內美元存款的資金成本而釐定的利率,在每宗個案中,另加每年3.00%的利息。除就保證人線下的未償還本金支付利息外,該公司須就該等未用承付款每年繳付0.50%的備用費用,每季度須繳付一次欠款。作為進入保薦人線信貸機構的一個考慮因素,該公司向Brookfield支付了500萬美元的預付費用,相當於2017年12月31日終了年度信貸安排金額的1%,這筆費用記錄在合併資產負債表中的其他資產中。
允許本公司自願減少未使用的承付款額,並在任何時候在保薦人線下償還未償還的貸款,而不支付保險費或罰款,但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在保薦人線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產(包括Terra LLC 100%的股本)的第一優先擔保權益擔保,在每一種情況下,都受到關於保薦人行的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司兩次從贊助商線上提取了8600萬美元,用於資助收購Saeta,並償還了這些款項。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有在贊助線下提取任何金額。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,贊助線的利息支出總額分別為520萬美元和90萬美元。
關係協議
與完成合並有關的是,該公司與Brookfield簽訂了一項關係協議(“關係協議”),管理Brookfield與公司關係的某些方面。根據“關係協定”,布魯克菲爾德同意,該公司將成為布魯克菲爾德及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具,布魯克菲爾德將根據某些條款和條件提供該公司,該公司有權對位於這些國家並由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產進行首次報價。本公司根據“關係協議”享有的權利受其中規定的某些例外情況和同意權的限制。見項目1A。危險因素與我們與布魯克菲爾德的關係有關的風險。
治理協議
與完成合並有關的是,該公司與Orion控股公司和Brookfield的任何受控制的附屬公司(公司及其受控子公司除外)簽訂了治理協議(“治理協議”),根據治理協議的條款,該協議不時成為該協議的締約方。“治理協議”規定了布魯克菲爾德公司及其受控附屬公司的某些權利和義務,這些公司擁有公司的表決證券,涉及公司的治理以及Brookfield公司與公司及其受控子公司之間的關係。2018年6月11日,Orion Holdings,Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.該公司簽訂了一項合併協議,根據該協議,Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為“治理協議”的締約國。2018年6月29日,Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。
布魯克菲爾德註冊權利協議
該公司還於2017年10月16日與獵户座控股公司簽訂了一項註冊權利協議(“布魯克菲爾德註冊權協議”)。“布魯克菲爾德註冊權利協定”管轄獵户座控股公司和該公司在登記轉售合併後所持有的全部或部分A類股份方面的權利和義務。2018年6月11日,Orion Holdings,Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.而
該公司簽訂了一項合併協議,根據該協議,Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為註冊權利協議的締約方。2018年6月29日,Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。
修訂後的Terra LLC協議
如上所述,太陽愛迪生公司在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder,該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的一項修訂和重述的有限責任公司協議(經不時修訂的“新Terra LLC協議”)。除其他外,“新Terra股份有限責任公司協定”重新設定了Terra股份有限公司的IDR閾值,以確定A類普通股每股0.93美元的第一個分配門檻,以及A類普通股每股1.05美元的第二個分配門檻。根據“新Terra LLC協定”,從Terra LLC分配的款項按季度分配如下:
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• | 第一,以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司; |
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• | 第二,甲類單位的持有人,直至有一筆款額已分配予該等甲類單位的持有人,而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税項後,才會分配給持有A類普通股的股份的持有人,每股0.93元(但須就分配作出調整,則屬例外,(A)A類普通股股份的組合或細分)(如該款額已分配予所有A類普通股股份的持有人); |
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• | 第三,15%給予IDR的持有人,85%給A類單位的持有人,直至在該季度再分配一筆款項給A類單位的持有人為止,而在考慮到公司就可歸因於該分配的應課税入息而須繳付的所有税款後,如A類普通股的股份已分配予A類普通股的所有持有人,則須按每股0.12元(但須就A類普通股股份的分配、組合或細分作出調整)分配給A類普通股的所有持有人;和 |
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• | 此後,A類單位持有者佔75%,境內流離失所者佔25%。 |
該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內沒有支付任何IDR款項。
其他布魯克菲爾德交易和協議
收購Saeta
2018年6月11日,根據Brookfield公司與該公司達成的一項支持協議,Orion Holdings和BBHC Orion Holdco L.P.簽訂了A類普通股購買協議,根據該協議,他們共同私募購買了TerraForm Power公司A級普通股的60,975,609股,每股價格為10.66美元,約合6.5億美元。因此,布魯克菲爾德的私人配售子公司持有TerraFormPower A級普通股約65%的股份。
關於為支持Saeta收購而簽發的銀行擔保(注4)。(收購和處置),Brookfield向該公司提供信貸支持,該公司同意向Brookfield支付一筆費用,相當於該公司由於Brookfield提供信貸支助而節省的50%,該貸款總額為290萬美元,於2018年第二季度支付。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司向Brookfield的一家子公司支付了400萬美元,以支付Brookfield的子公司為收購Saeta而代表公司支付的服務和費用。這些費用主要是投資銀行家諮詢費以及法律和會計服務的專業費用。
紐約辦事處租賃與共同租賃協議
2018年5月,隨着公司總部遷往紐約市,該公司與布魯克菲爾德的子公司簽訂了辦公空間租賃和相關的共同租賃協議,為期十年。該公司在截至2018年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了80萬美元的一般費用和行政費用-附屬公司。
追討短期變動利潤申索
在2018年12月31日終了的一年中,該公司從Brookfield及其某些附屬公司收到370萬美元,用於根據“外匯法”第16(B)條解決與某些交易有關的索賠。該公司將300萬美元的淨收入確認為股東的資本捐助,並將其記作額外已付資本的增加額,反映在2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表的另一項中。
商品合同
2018年12月31日,該公司與Brookfield的一家子公司就某些商品合同的金融互換達成協議。這些協議是在純粹通過流程、費用償還的基礎上籤訂的,並沒有導致公司向任何Brookfield附屬公司支付任何費用或其他數額。截至2018年12月31日,根據這些協議,該公司向Brookfield交易對手方支付了120萬美元。
Chamblee集體訴訟和解
14.2018年8月3日,根據合併協議,該公司向Orion控股公司發行了80,084股A類普通股,涉及Chamblee集體訴訟最後決議造成的淨損失。
應付附屬公司
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,合併資產負債表中報告的附屬公司款項分別為20萬美元和440萬美元,分別為TerraForm Global公司的應收款項,原因是該公司代表公司支付了前公司總部的租金、向兩家公司提供服務的某些僱員的補償金以及某些信息技術服務,其中480萬美元是在2018年12月31日終了的年度內收到的。對於TerraForm Global的這些應收款項和此處所述的其他Brookfield附屬公司的應付款,沒有權利進行抵銷,因此,這些款項是在合併資產負債表中的附屬公司單獨報告的。
應付附屬公司
截至2018年12月31日,綜合資產負債表中報告的附屬公司數額為700萬美元,主要為布魯克菲爾德分公司2018年第四季度基礎管理費420萬美元和租賃改良租金280萬美元。2018年向公司新的公司總部過渡所需的辦公費用和其他服務。
截至2017年12月31日,應付給附屬公司的400萬美元為布魯克菲爾德管理事務管理局季度基本管理費支付的340萬美元,以及應計備用費用利息60萬美元,應支付給布魯克林菲爾德贊助線下的一家附屬公司。這些2017年年底應付款項已於2018年第一季度支付,並:(1)1 040萬美元為2018年前9個月的管理費;(2)400萬美元為Brookfield的子公司代表公司支付的收購Saeta的服務費和費用;及(Iii)300萬元額外保證人線備用費利息。此外,關於為支持收購Saeta而簽發的銀行擔保,Brookfield向該公司提供了信貸支持,該公司同意向Brookfield支付一筆費用,數額相當於該公司因Brookfield提供信貸支助而節省的50%,該貸款總額為290萬美元,於2018年第二季度支付。
如上文所述,根據和解協議,和解和公司間相互釋放於2017年10月16日與Brookfield的附屬公司完成合並後生效,因此,該公司註銷了截至該日應繳太陽愛迪生1 570萬美元的款項。這筆核銷被確認為額外的已付資本,因為與太陽愛迪生的整個和解都被視為一筆股權交易。
由於太陽愛迪生的破產,該公司確認了180萬美元的損失和330萬美元的虧損
投資和應收賬款-分別在截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併業務報表中與註銷太陽愛迪生代言人未清應收賬款有關的投資和應收賬款。
孫愛迪生事項
太陽愛迪生破產與和解協議
如注1所述。經營和組織的性質,TerraForm Power於2017年3月6日與Sun管迪生簽訂了和解協議,該協議已獲破產法院批准。和解、共同公司間的釋放以及某些其他條款和條件於2017年10月16日與Brookfield附屬公司的合併完成後生效。這些和解協議條款的有效性解決了TerraForm Power公司和Sun確有愛迪生公司之間的索賠要求,除其他外,太陽愛迪生公司因涉嫌欺詐性和優惠性轉讓而對該公司提出的索賠要求,以及該公司在2016年9月25日和2016年10月7日太陽愛迪生破產案中提出的索賠初步證明中概述的索賠要求。根據“和解協定”,所有此類索賠均已相互釋放。此外,除某些有限的例外情況外,“和解協定”的任何一方和公司之間的任何協議均被視為被拒絕,公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。這些例外包括董事和高級官員的責任保險分配協議和某些公司和項目級別的過渡服務協議。
與太陽愛迪生簽訂的歷史管理服務協議
從歷史上看,一般費用和行政費用-附屬公司主要是指太陽愛迪生根據管理服務協議向公司提供服務所產生的費用(“太陽愛迪生管理服務協定”)。根據“太陽愛迪生管理服務協定”,孫愛迪生同意向公司提供或安排其他服務提供商提供管理和行政服務。作為對所提供的服務的考慮,該公司同意支付一筆基本管理費,相當於該公司2015年、2016年和2017年可供分配的現金的2.5%,但2015年不超過400萬美元,2016年不超過700萬美元,2017年不超過900萬美元。在孫愛迪生破產之後,孫愛迪生繼續提供其中一些服務,包括與信息技術、人力資源、税務、國庫、財務和管理人員有關的服務,但停止為該公司提供或償還其他服務。
該公司於2017年9月7日與太陽愛迪生簽訂了一項公司層面的過渡服務協議,該協議涵蓋了孫愛迪生繼續根據“太陽愛迪生管理服務協定”提供的服務,並追溯適用於自2017年2月1日以來提供的過渡服務。該公司按與以往慣例相一致的費率,向太陽愛迪生支付了一定的月費,以換取這些服務。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,該公司根據與太陽愛迪生的這項過渡服務協議和根據“太陽愛迪生管理服務協定”承擔的費用分別為450萬美元和1 200萬美元,並在一般費用和行政費用範圍內報告-合併業務報表中的附屬公司。如上文所述,太陽愛迪生公司在合併結束時沒有根據和解協議承擔進一步的責任、索賠或損害賠償而被拒絕。就某些信息技術服務而言,企業層面的過渡服務協議已延長至2017年第四季度末。在2017年10月16日合併結束日期之後發生的這些服務的數額被列入合併經營報表中的一般和行政費用,因為Sun管迪生不再是該公司的附屬公司。
歷史上的O&M與太陽愛迪生的資產管理服務
從歷史上看,O&M服務以及資產管理服務主要是由Sun愛迪生根據合同協議向公司提供的。除了向智利101.6兆瓦的可再生能源設施提供的服務外,該公司已經完成了從太陽愛迪生向這些服務的過渡。2017年上半年,該公司與太陽愛迪生簽訂了某些過渡服務協議,以促進這一過渡。這些過渡服務協議允許公司除其他外,僱用為公司提供這些項目級服務的太陽愛迪生的僱員,並提前10天終止項目級資產管理和O&M服務。在截至2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度內,太陽愛迪生的O&M和資產管理服務費用總額分別為1 760萬美元和2 670萬美元,並作為業務成本報告-合併業務報表中的附屬公司。自2017年10月16日合併結束之日起,孫愛迪生因O&M和資產管理服務而發生的費用包括在合併報表中的業務費用中。
自從太陽愛迪生不再是該公司的附屬公司以來,公司就一直在運營。
歷史工程、採購和建築合同及模塊保證
孫愛迪生是公司大部分可再生能源設施的主要建築承包商,根據與公司項目級子公司簽訂的工程、採購和建築合同,從太陽愛迪生公司獲得的可再生能源設施。該公司還一般從太陽愛迪生那裏獲得太陽能組件保證,包括工藝保證和輸出保證,這些太陽能設備是公司從太陽愛迪生那裏購買的,這些太陽能設備使用了太陽愛迪生組件。第三方保險由太陽愛迪生購買,以支持停止支付2011年1月至2017年1月購買的太陽愛迪生模塊的保修要求。
2017年第一季度,該公司從太陽愛迪生公司收到700萬美元,以滿足根據工程、採購和建築合同提出的未決索賠,其中480萬美元涉及該公司位於智利的可再生能源設施,並向有關項目公司提供了補償,因為該設施在保修期內的表現低於孫愛迪生的一家附屬公司根據適用的EPC合同提供的擔保。這些收入被視為孫愛迪生在2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表中的淨投資中的權益貢獻。如上文所述,根據與孫愛迪生簽訂的和解協議,並於2017年10月16日完成與Brookfield附屬公司的合併後,這些建築和相關合同被拒絕,公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。
與太陽愛迪生簽訂的歷史利息支付協議
自2014年7月23日該公司首次公開發行(Ipo)以來,該公司是與桑愛迪生簽訂的利息支付協議的一方,根據該協議,桑愛迪生將為某些企業級別的債務支付部分定期利息。根據這項協議,該公司在截至2016年12月31日的一年內收到了太陽愛迪生公司總共800萬美元的股權捐款。2016年第一季度收到的繳款在2015財政年度應計。在2016年第一季度之後,該公司沒有根據這一協議從太陽愛迪生那裏得到任何付款。如上文所述,根據與孫愛迪生簽訂的和解協議,並於2017年10月16日完成與Brookfield附屬公司的合併後,該協議被拒絕,公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。
與太陽愛迪生的歷史支持協議
該公司於2014年7月23日與太陽愛迪生公司簽訂了一項目支助協議(“Sune Support Agreement”),該協議為該公司提供了一種選擇,可從Sun失真公司購買更多的可再生能源設施,並使該公司有權對某些其他可再生能源設施進行首次報價。在截至2016年12月31日的一年中,該公司根據“Sune支持協議”,從太陽愛迪生公司收購了可再生能源設施,其總銘牌容量為19.2兆瓦。在截至2017年12月31日的年度內,該公司沒有根據“Sune支持協議”從太陽愛迪生那裏收購任何可再生能源設施。
如上文所述,根據與孫愛迪生簽訂的和解協議,並在2017年10月16日完成與Brookfield附屬公司的合併後,Sune支持協議被拒絕,公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。
該公司繼續維持500兆瓦以上運營風力發電廠的呼叫,這些風力發電廠是由太陽愛迪生擁有和安排的倉庫車輛(“AP倉庫”)擁有的。2017年,孫愛迪生將其在AP倉庫的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。
保險分配協議
公司、TerraForm Global、Sun失真和他們的某些董事和官員分享了1.5億美元的董事和高級人員責任保險單,所涉期間為2015年7月15日至2016年7月14日(“D&O保險”)。孫愛迪生和孫愛迪生的獨立董事於2017年3月27日與TerraForm Global公司、他們各自的現任董事(截至該日)以及與D&O保險有關的某些現任官員(“YieldCo D&O Parents”)簽署了一項協議,並於2017年6月7日進行了修訂,其中包括:除其他事項外,孫愛迪生達成的一項協議將同意擬議的最高為3 200萬美元的解決方案。
由D&O保險公司提供資金,用於對YEELDCo D&O當事方的某些訴訟。該協議於2017年6月28日獲得破產法院的批准。
2017年8月31日,該公司、TerraForm Global公司、太陽愛迪生公司及其某些現任和前任董事和高級人員簽訂了與D&O保險有關的第二份協議,其中除其他外,規定第二份D&O保險分配協議的任何一方不得反對Chamblee集體訴訟的解決(如注18所述)。承付款和意外開支),使用1 360萬美元的D&O保險。2017年9月11日,破產法院批准了第二次D&O保險撥款。關於第二份D&O保險分配協議,該公司與TerraForm Global簽訂了一項協議,根據該協議,TerraForm Global同意賠償和補償公司與Chamblee集體訴訟的辯護或和解有關的某些法律費用和費用,這些費用和費用不在D&O保險範圍之內。
除保險分配協議外,該公司還不時與太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司就涉及保險收益、臨時經營協議、破產申請協議和其他事項的破產問題達成訂單或規定。
淨太陽愛迪生投資
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年中,太陽愛迪生根據上文討論的相關合同向Terra LLC提供了淨捐款,並與減少收購有關。下表詳細説明瞭截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度太陽愛迪生公司在股東權益綜合報表中的投資淨額:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2017 | | 2016 |
一般及行政開支-附屬機構1 | | $ | 6,154 |
| | $ | 7,666 |
|
TerraForm Power公司分配給太陽愛迪生的股權獎勵2 | | (3,372 | ) | | (3,369 | ) |
被認為與太陽愛迪生的收購有關的貢獻3 | | — |
| | 19,517 |
|
其他4 | | 6,986 |
| | 1,586 |
|
淨太陽愛迪生投資 | | $ | 9,768 |
| | $ | 25,400 |
|
———
| |
(1) | 指太陽愛迪生根據“太陽愛迪生管理服務協定”向公司提供的超過支付或應付給太陽愛迪生的現金的服務所引起的費用,以及與分配給太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司股票的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用(如注15所述)。(以股票為基礎的補償)。該公司沒有向Sun失真公司支付2016年合同規定的700萬美元的基本管理費,因為該公司必須向第三方服務提供商支付的金額超過了這一合同金額。由於這一費用截至2016年12月31日尚未支付給太陽愛迪生,它被記錄在因附屬公司而產生的淨額中,並作為對太陽愛迪生淨股本貢獻的減少。根據和解協議,並在2017年10月16日完成合並後,這一負債被核銷到額外的已付資本中,正如上述附屬公司所討論的那樣。 |
| |
(2) | 代表與公司股票中的股權獎勵相關的基於股票的補償成本,該公司的股票被分配給太陽愛迪生公司和TerraForm全球公司。 |
| |
(3) | 代表現金收購價與從太陽愛迪生獲得的淨資產的歷史成本之間的差額,這些淨資產用於在各自年度內獲得最終資金的項目。 |
| |
(4) | 2017年12月31日終了年度的數額是上文討論過的太陽愛迪生公司為滿足根據工程、採購和建築合同提出的未決索賠而收到的現金。 |
20.部分報告
收購Saeta之後(見注4)。公司管理層對其部門報告結構進行了審查,並確定該公司有三個可報告的部門:太陽能、風能和監管太陽能和風能。這些部門由公司的整個可再生能源設施資產組合組成,是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。我們的報告部分由操作部分組成。經營部門被界定為企業的組成部分,從事企業活動,從中賺取收入和支出,並擁有離散的財務信息,由首席經營決策者(“CODM”)定期審查,以決定如何分配資源。這,這個,那,那個
公司的首席執行官和首席財務官已被確定為CODM。該公司的運營部門包括:(1)分佈式發電、北美公用事業和國際公用事業,它們合併為太陽能報告部分;(2)東北風、中央風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風作業段,它們合併為風力報告部分;和(Iii)西班牙受管制太陽能和風力作業段,它們聚集在受管制太陽能和風能可報告段內。葡萄牙風、烏拉圭風和西班牙監管太陽能和風能部分是2018年第二季度增加的新的運營部門,包括Saeta的全部業務。由於經營部門具有相似的經濟特徵並符合彙總標準,因此對其進行了彙總。CODM主要根據營業收入或虧損來評估公司運營部門的業績。審查的某些其他措施包括調整後的EBITDA和CAFD。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司級負債的利息費用、基於股票的補償和折舊、累加和攤銷費用。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,該公司的所有淨營業收入均來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的可報告部分。
下表反映了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年公司應報告部門的財務信息摘要:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
(單位:千) | | 太陽 | | 風 | | 調節太陽能和風能 | | 企業 | | 共計 |
營業收入淨額 | | $ | 298,966 |
| | $ | 280,949 |
| | $ | 186,655 |
| | $ | — |
| | $ | 766,570 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | 109,809 |
| | 151,472 |
| | 79,026 |
| | 1,530 |
| | 341,837 |
|
可再生能源設施的損害 | | 15,240 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,240 |
|
其他業務費用和費用 | | 74,778 |
| | 123,203 |
| | 46,289 |
| | 95,244 |
| | 339,514 |
|
營業收入(損失) | | 99,139 |
| | 6,274 |
| | 61,340 |
| | (96,774 | ) | | 69,979 |
|
利息費用,淨額 | | 63,571 |
| | 50,712 |
| | 15,510 |
| | 119,418 |
| | 249,211 |
|
債務清償損失淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,480 |
| | 1,480 |
|
其他非營業收入,淨額 | | (4,248 | ) | | (108 | ) | | (2,261 | ) | | (8,478 | ) | | (15,095 | ) |
所得税(福利)費用 | | (20,346 | ) | | 79 |
| | 10,558 |
| | (2,581 | ) | | (12,290 | ) |
淨收入(損失) | | $ | 60,162 |
| | $ | (44,409 | ) | | $ | 37,533 |
| | $ | (206,613 | ) | | $ | (153,327 | ) |
現金流量 | | | | | | | | | | |
資本支出 | | $ | 4,325 |
| | $ | 12,219 |
| | $ | — |
| | $ | 5,901 |
| | $ | 22,445 |
|
資產負債表 | | | | | | | | | | |
總資產1 | | 2,762,977 |
| | 3,733,049 |
| | 2,748,126 |
| | 86,202 |
| | 9,330,354 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日終了年度 |
(單位:千) | | 太陽 | | 風 | | 企業 | | 共計 |
營業收入淨額 | | $ | 337,233 |
| | $ | 273,238 |
| | $ | — |
| | $ | 610,471 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | 108,695 |
| | 135,785 |
| | 2,240 |
| | 246,720 |
|
可再生能源設施的損害 | | 1,429 |
| | — |
| | — |
| | 1,429 |
|
其他業務費用和費用 | | 65,213 |
| | 105,817 |
| | 150,569 |
| | 321,599 |
|
營業收入(損失) | | 161,896 |
| | 31,636 |
| | (152,809 | ) | | 40,723 |
|
利息費用,淨額 | | 70,439 |
| | 77,398 |
| | 114,166 |
| | 262,003 |
|
債務清償損失淨額 | | — |
| | 3,151 |
| | 77,948 |
| | 81,099 |
|
出售可再生能源設施的收益 | | (37,116 | ) | | — |
| | — |
| | (37,116 | ) |
其他非業務費用(收入),淨額 | | 717 |
| | 499 |
| | (10,535 | ) | | (9,319 | ) |
所得税利益 | | — |
| | — |
| | (19,641 | ) | | (19,641 | ) |
淨收入(損失) | | $ | 127,856 |
| | $ | (49,412 | ) | | $ | (314,747 | ) | | $ | (236,303 | ) |
現金流量 | | | | | | | | |
資本支出 | | $ | 302 |
| | $ | 7,670 |
| | $ | 420 |
| | $ | 8,392 |
|
資產負債表 | | | | | | | | |
總資產1 | | 2,897,036 |
| | 3,400,858 |
| | 89,127 |
| | 6,387,021 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2016年12月31日的年度 |
(單位:千) | | 太陽 | | 風 | | 企業 | | 共計 |
營業收入淨額 | | $ | 377,488 |
| | $ | 277,068 |
| | $ | — |
| | $ | 654,556 |
|
折舊、吸積和攤銷費用 | | 115,050 |
| | 126,735 |
| | 1,580 |
| | 243,365 |
|
可再生能源設施的損害 | | 18,951 |
| | — |
| | — |
| | 18,951 |
|
其他業務費用和費用 | | 121,508 |
| | 91,613 |
| | 90,142 |
| | 303,263 |
|
營業收入(損失) | | 121,979 |
| | 58,720 |
| | (91,722 | ) | | 88,977 |
|
利息費用,淨額 | | 97,123 |
| | 85,744 |
| | 127,469 |
| | 310,336 |
|
其他非業務費用,淨額 | | (1,017 | ) | | 1,126 |
| | 19,545 |
| | 19,654 |
|
所得税費用 | | — |
| | — |
| | 2,734 |
| | 2,734 |
|
淨收入(損失) | | $ | 25,873 |
| | $ | (28,150 | ) | | $ | (241,470 | ) | | $ | (243,747 | ) |
現金流量 | | | | | | | | |
資本支出 | | $ | 32,132 |
| | $ | 12,177 |
| | $ | 1,560 |
| | $ | 45,869 |
|
———
| |
(1) | 截至2018年12月31日和2017年12月31日。 |
營業收入淨額
下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的營業收入淨額,具體客户佔營業總收入的10%以上:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年度, |
| | | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
(以千計,百分比除外) | | 段段 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia(CNMC)1 | | 調節太陽能和風能 | | $ | 127,912 |
| | 16.7 | % | | N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | N/A |
|
田納西河谷管理局2 | | 風 | | N/A |
| | N/A |
| | $ | 79,773 |
| | 13.1 | % | | $ | 73,068 |
| | 11.2 | % |
聖地亞哥燃氣電氣公司2 | | 太陽 | | N/A |
| | N/A |
| | 63,905 |
| | 10.5 |
| | 65,709 |
| | 10.0 |
|
———
| |
(1) | 在收購Saeta之後,該公司在截至2018年12月31日的一年中從西班牙電力系統中獲得1.867億美元,其中1.279億美元是通過從Competencia公司(“CMNC”)收集來的。中央結算委員會的作用是收取應付款項,主要是向最終用户客户收取關税,並負責計算和結算受管制的付款。 |
| |
(2) | 這些客户不超過2018年12月31日終了年度營業總收入的10%。 |
下表按地理位置列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的營業收入淨額:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
美國(包括波多黎各) | | $ | 473,950 |
| | $ | 519,551 |
| | $ | 528,513 |
|
加拿大 | | 41,174 |
| | 44,636 |
| | 46,378 |
|
西班牙 | | 186,655 |
| | — |
| | — |
|
葡萄牙 | | 17,269 |
| | — |
| | — |
|
聯合王國 | | 1,597 |
| | 15,002 |
| | 51,600 |
|
烏拉圭 | | 17,302 |
| | — |
| | — |
|
智利 | | 28,623 |
| | 31,282 |
| | 28,065 |
|
營業收入共計,淨額 | | $ | 766,570 |
| | $ | 610,471 |
| | $ | 654,556 |
|
長期資產淨值
長期資產,淨包括可再生能源設施、無形資產以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的商譽(視情況而定)。下表是按地理區域分列的長壽資產的彙總:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2018 | | 2017 |
美國(包括波多黎各) | | $ | 5,030,483 |
| | $ | 5,270,988 |
|
加拿大 | | 362,829 |
| | 422,999 |
|
西班牙 | | 2,503,420 |
| | — |
|
葡萄牙 | | 251,053 |
| | — |
|
聯合王國 | | 13,183 |
| | 17,284 |
|
烏拉圭 | | 264,798 |
| | — |
|
智利 | | 161,217 |
| | 168,440 |
|
長期資產共計,淨額 | | 8,586,983 |
| | 5,879,711 |
|
流動資產 | | 501,185 |
| | 341,536 |
|
其他非流動資產 | | 242,186 |
| | 165,774 |
|
總資產 | | $ | 9,330,354 |
| | $ | 6,387,021 |
|
21.累計其他綜合收入
下表列出累計其他綜合(虧損)收入扣除税後各組成部分的變化情況:
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 外幣折算調整1 | | 套期保值活動1 | | 累計其他綜合(損失)收入 |
截至2015年12月31日的餘額 | | $ | (11,733 | ) | | $ | 34,633 |
| | $ | 22,900 |
|
本報告所述期間產生的未實現損失淨額(分別為零税收優惠淨額和406美元税收支出淨額) | | (15,039 | ) | | (86 | ) | | (15,125 | ) |
將已實現淨虧損重新歸類為收入(扣除税收影響為零)2 | | — |
| | 15,967 |
| | 15,967 |
|
其他綜合(損失)收入 | | (15,039 | ) |
| 15,881 |
|
| 842 |
|
累計其他綜合(損失)收入 | | (26,772 | ) | | 50,514 |
| | 23,742 |
|
減:可歸因於非控制權益的其他綜合(損失)收入 | | (4,639 | ) | | 5,469 |
| | 830 |
|
截至2016年12月31日的結餘 | | $ | (22,133 | ) | | $ | 45,045 |
| | $ | 22,912 |
|
本報告所述期間產生的未實現收益淨額(分別扣除税款支出3 238美元和2 428美元) | | 10,300 |
| | 17,612 |
| | 27,912 |
|
將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收益(扣除税收利益8,858美元和税收支出443美元)3 | | 14,741 |
| | (2,247 | ) | | 12,494 |
|
其他綜合收入 | | 25,041 |
| | 15,365 |
| | 40,406 |
|
累計其他綜合收入 | | 2,908 |
| | 60,410 |
| | 63,318 |
|
減:可歸因於非控制權益的其他綜合收入 | | 8,665 |
| | 5,992 |
| | 14,657 |
|
加:由於太陽愛迪生的交換,從非控制利益中進行重新分配。4 | | (7,655 | ) | | 7,012 |
| | (643 | ) |
截至2017年12月31日的結餘 | | (13,412 | ) | | 61,430 |
| | 48,018 |
|
累積-效果調整(扣除税金1,579美元)5 | | — |
| | (4,164 | ) | | (4,164 | ) |
累積效果調整(扣除9 357美元的税金)6 | | 14,524 |
| | (5,156 | ) |
| 9,368 |
|
年度未實現(虧損)收益淨額(分別扣除3,891美元和3,729美元) | | (9,517 | ) | | 1,166 |
| | (8,351 | ) |
將已實現淨收益重新歸類為收入(分別減去零和4,938美元的税收優惠) | | — |
| | (5,410 | ) | | (5,410 | ) |
其他綜合收入 | | (9,517 | ) | | (4,244 | ) | | (13,761 | ) |
累計其他綜合收入 | | (8,405 | ) | | 47,866 |
| | 39,461 |
|
減:可歸因於非控制權益的其他綜合收入 | | — |
| | (777 | ) | | (777 | ) |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | (8,405 | ) | | $ | 48,643 |
| | $ | 40,238 |
|
———
| |
(1) | 見注12。衍生工具用於額外突破套期保值損益,用於現金流量對衝關係中的利率互換和大宗商品合約,以及被指定為淨投資套期保值的外幣合約。 |
| |
(2) | 包括1690萬美元的損失重新分類發生後,該公司停止對衝會計的利率互換在英國境內,如注12所討論的投資組合。衍生產品。 |
| |
(3) | 外幣折算調整額是指按注4所述,該公司在2017年第二季度結束出售該投資組合時累積的外匯折算損失的重新分類。收購和處置。在截至2017年12月31日的年度綜合運營報表中,可再生能源設施的銷售收益中確認了税前2,360萬美元的税前金額。 |
| |
(4) | 表示先前歸屬於Terra有限責任公司的非控股權益的累計綜合(損失)收入從2017年10月16日起歸為AOCI,原因是如注17所述,孫愛迪生將其在Terra LLC的B類單元轉換為TerraForm Power的A類股份。非控制性利益。 |
| |
(5) | 代表與儘早採用ASU 2017-12相關的累積效應調整。見注2。關於其他細節的重要會計政策摘要。 |
| |
(6) | 係指因及早採用ASU第2018-02號而導致擱淺在AOCI中的遞延税的累積效應調整,見注2。重要會計政策摘要。 |
22.季度財務信息(未經審計)
2018年12月31日終了年度的業務季度業績如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | | Q11,2 | | Q23,4 | | Q33,4 | | Q43,4,5 |
營業收入淨額 | | $ | 127,547 |
| | $ | 179,888 |
| | $ | 246,042 |
| | $ | 213,093 |
|
經營(損失)收入 | | (22,049 | ) | | 27,299 |
| | 56,666 |
| | 8,063 |
|
利息費用,淨額 | | 53,554 |
| | 50,892 |
| | 72,416 |
| | 72,349 |
|
淨損失 | | (76,313 | ) | | (27,612 | ) | | (19,051 | ) | | (30,351 | ) |
A類普通股股東的淨收入(損失) | | 82,796 |
| | (21,337 | ) | | (33,590 | ) | | (15,489 | ) |
加權平均A級普通股流通股-基本 | | 148,139 |
| | 161,568 |
| | 209,142 |
| | 209,142 |
|
加權平均A類普通股已發行稀釋 | | 148,166 |
| | 161,568 |
| | 209,142 |
| | 209,142 |
|
每加權平均淨收益(虧損)A級普通股-基本和稀釋 | | $ | 0.56 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
———
| |
(1) | 2018年第一季度,該公司確認可再生能源設施的減值費用為1 520萬美元,原因是一個對分佈式發電太陽能項目具有重大意義的重要客户破產(見注5)。可再生能源設施)。 |
| |
(2) | 2018年第一季度,該公司記錄的非控制權益餘額減少了1.512億美元,並因公司採用的HLBV方法中的税率投入發生變化而相應地分配了非控制權益造成的淨虧損。由於按照税法的規定,聯邦所得税税率從35%降至21%,公司將更低的數額分配給某些非控制利益集團(即股權投資者),以實現其税後的合同回報率。 |
| |
(3) | 2018年6月12日,該公司收購了Saeta公司約95.28%的流通股,這是一家西班牙可再生能源公司,當時擁有1028兆瓦的風力和太陽能設施(約250兆瓦的太陽能和778兆瓦的風力),主要位於西班牙。2018年7月2日,該公司按照西班牙法律實行法定擠兑程序,收購了Saeta公司剩餘的大約4.72%的股份(見注4)。(購置和處置)。Saeta對公司2018年12月31日終了年度的業績貢獻如下: |
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| | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
營業收入淨額 | | N/A | | $24,681 | | $107,903 | | $88,642 |
營業收入 | | N/A | | 10,055 | | 37,212 | | 21,824 |
利息(收入)支出淨額 | | N/A | | (4,114) | | 13,241 | | 14,405 |
淨收益 | | N/A | | 11,545 | | 21,850 | | 4,819 |
| |
(4) | 2018年第二季度,該公司停止了對某種長期大宗商品合約的對衝,因為它在抵消與被對衝風險相關的現金流方面不再被認為是非常有效的。這一商品合同的公允價值損益記錄在營業收入淨額中,2018年第二、第三和第四季度分別為1 080萬美元、90萬美元和530萬美元(見附註12)。衍生產品)。 |
| |
(5) | 2018年第四季度,該公司修訂了與其風能項目有關的吸積期,並決定應將這些債務增加到相應可再生能源設施剩餘使用壽命的預期未來價值,而不是相關的可再生能源設施的條款。吸積期的這一變化導致公司以前報告的吸積和折舊費用減少了1 570萬美元,減少了630萬美元,其中440萬美元的吸積和折舊費用減少額與此前報告的截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的數額有關。2018年前三個季度每季度扣除的累計和折舊費用為50萬美元。 |
2017年12月31日終了年度的業務季度業績如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | | Q1 | | Q21 | | Q32 | | Q43 |
營業收入淨額 | | $ | 151,135 |
| | $ | 170,367 |
| | $ | 153,430 |
| | $ | 135,539 |
|
營業收入(損失) | | 12,068 |
| | 25,547 |
| | 24,686 |
| | (21,578 | ) |
利息費用,淨額 | | 68,312 |
| | 68,205 |
| | 70,232 |
| | 55,254 |
|
淨損失 | | (56,622 | ) | | (1,523 | ) | | (36,354 | ) | | (141,804 | ) |
A類普通股股東的淨收入(損失) | | (30,797 | ) | | 9,606 |
| | (26,300 | ) | | (112,663 | ) |
加權平均A級普通股流通股-基本 | | 92,072 |
| | 92,257 |
| | 92,352 |
| | 138,401 |
|
加權平均A類普通股已發行稀釋 | | 92,072 | | 92,745 | | 92,352 | | 138,401 |
|
按加權平均A類普通股計算的淨(虧損)收益-基本收益和稀釋收益 | | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.08 |
| | $ | (0.31 | ) | | $ | (0.82 | ) |
———
| |
(1) | 該公司在2017年第二季度結束了對英國投資組合的出售,並確認出售收益為3 710萬美元,反映在綜合經營報表中的可再生能源設施銷售收益中。 |
| |
(2) | 該公司於2017年與其一家風力發電廠的保險公司就2012年風電廠發生的電池火災的保險收益達成和解協議,該公司於2017年第四季度收到了保險收益。2017年第三季度可能收到收益,公司確認其他(收入)支出淨收益530萬美元。 |
| |
(3) | 2017年第四季度包括債務清償損失7 860萬美元,其中包括與Revolver、到期2023年高級票據和Midco投資組合定期貸款有關的費用(如附註10所述)。長期債務)、在合併結束時向第三方顧問支付的一般和行政費用中記錄的2 700萬美元費用和諮詢費,以及在合併完成後根據2014年LTIP發放的所有以前未歸屬的股權裁決的轉歸而在一般和行政費用範圍內確認的以股票為基礎的賠償費用。這些費用因2017年第四季度所得税福利增加640萬美元而部分抵消,以調整以前在2016年報告的數額,如附註12所述。如附註18所述,由於EMEC訴訟的最後解決,所得税和400萬美元的收益在一般和行政費用範圍內確認。承付款和意外開支。 |
23.後續事件
2019年第一季度股息
2019年3月13日,董事會宣佈,我們A級普通股的季度股息為每股0.2014美元。股息將於2019年3月29日支付給截至2019年3月24日創紀錄的股東。
展示索引
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陳列品 數 | | 描述 |
2.1 | | 自2014年11月17日起,太陽愛迪生公司、TerraForm Power、LLC、TerraForm Power公司、First WindHoldings、LLC、First WindCapital、LLC、D.E.Shaw Composed Holdings、L.C.、公司成員和D.E.Shaw複合材料控股公司簽訂了購買和銷售協議,L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV,L.P.,僅以賣方代表的身份聯合行動(參考2015年2月3日提交的註冊人表格8-K的表2.1)。 |
| | |
2.2 | | 自2015年1月28日起,太陽愛迪生公司、TerraForm Power、LLC和D.E.Shaw Composed Holdings,L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV,L.P.的第一修正案,僅以賣方代表的身份(參考2015年2月3日提交的註冊人表格8-K的表2.2)。 |
| | |
2.3*** | | 自2017年1月5日起,TerraForm Power Operating、LLC、Sun失真Yieldco UK Holdco 2、LLC和Vortex SolarUK Limited之間的銷售和購買協議(參見表2.1,登記人於2017年8月29日提交的10-Q表格)。 |
| | |
2.4*** | | 截至2017年3月6日,TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 L.P.和BRE TERP Holdings Inc.之間的合併和贊助交易協議。(參照註冊官於2017年3月7日提交的表格8-K的附錄2.1)。 |
| | |
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3.1 | | 修訂及恢復TerraForm Power公司註冊證書。(註冊人於2017年10月17日提交的表格8-K)。 |
| | |
3.2 | | 第二次修訂和恢復了TerraForm Power,Inc.的章程。(參照註冊人於2017年10月17日提交的表格8-K的附錄3.2)。 |
| | |
4.1 | | A類普通股證書樣本(參考2004年7月3日提交的登記人表格S-1/A,檔案號333-196345的表4.1)。 |
| | |
4.2* | | 截至2018年12月31日,TerraForm Power Inc.、TerraForm Power Holdings公司和TerraForm Power Holdings公司簽訂的第三份經修訂和重新修訂的TERP LLC運營協議。特拉華州公司 |
| | |
4.3 | | 截至2015年7月17日的契約,由TerraForm Power Operating,LLC、每一方擔保人和美國國家銀行協會作為受託人(參考截至2015年9月30日的季度註冊表格表10.2)簽訂。 |
| | |
4.4 | | 第三次補充義齒,日期為2016年8月29日,由TerraForm Power Operating、LLC、擔保方LLC和美國國家銀行協會擔任託管人(參見2016年8月31日提交的註冊官關於表格8-K的最新報告表10.2)。 |
| | |
4.5 | | 第五次補充義齒,日期為2017年10月16日,由TerraForm Power Operating,LLC作為發行人、擔保人和美國銀行全國協會作為託管人(參照登記人於2017年10月17日提交的表格8-K的表4.2)組成。 |
| | |
4.6 | | 截至2017年12月12日的協議書,由TerraForm Power Operating,LLC,其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人,與2023年到期的4.25%的高級票據有關(參照登記人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.1)。 |
| | |
4.7 | | 4.25%高級備註應於2023年到期的表格(參照註冊人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.2合併,該表中的證物指作為表4.1提交的義齒表A)。 |
| | |
4.8 | | 截至2017年12月12日的契約,由TerraForm Power Operating,LLC,其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人,與2028年到期的5.00%的高級票據有關(參照登記人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.3)。 |
| | |
4.9 | | 2028年到期的5.00%高級備註表(參照2017年12月12日提交的註冊人表格8-K的表4.4,該表中的證物指隨表4.3提交的義齒表A)。 |
| | |
10.1 | | 自2017年3月6日起,由TerraForm Power公司、LLC公司、TerraForm Power Operating公司、LLC公司和Sun愛迪生公司之間達成和解協議。以及其中所指名的其他各方(參照2017年3月7日提交的註冊人表格8-K的表2.2)。 |
| | |
10.2 | | 截至2017年3月6日的“投票和支持協議”,由Orion US Holdings 1 L.P.、BRE TERP Holdings Inc.、Sun確有愛迪生控股公司、SUNE ML 1、LLC和TerraForm Power Inc.簽署。(參照註冊官於2017年3月7日提交的表格8-K的附錄2.3)。 |
| | |
10.3* | | TerraForm Power公司2018年第三次修訂和重新制定的長期激勵計劃 |
| | |
10.4 | | “過渡服務協議”,日期為2017年9月7日,TerraForm Power,LLC和Sun失真公司之間的協議。(參閲登記官於2017年9月11日提交的關於表格8-K的定期報告表10.1)。 |
| | |
10.5 | | 自2017年10月16日起,由Brookfield資產管理公司、BRP能源集團L.P.、Brookfield資產管理私人機構資本顧問公司(加拿大)、L.P.、Brookfield全球可再生能源顧問有限公司、TerraForm Power公司、LLC和TerraForm Power運營公司簽署,有限責任公司(參照2017年10月17日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 |
| | |
10.6 | | 由Brookfield Asset Management Inc.、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating,LLC於2017年10月16日簽署的關係協議(參見2017年10月17日提交的註冊人表格8-K中的表10.2),該協議由Brookfield資產管理公司、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating LLC簽署。 |
| | |
10.7 | | 截至2017年10月16日,TerraForm Power,Inc.、Orion US Holdings 1 L.P.和根據“治理協議”條款加入的贊助集團的每一成員之間的治理協議(參見表10.3,登記人於2017年10月17日提交的表格8-K)。 |
| | |
10.8 | | 截止2017年10月16日,由Orion US Holdings 1 L.P.和TerraForm Power Inc.簽署的布魯克菲爾德註冊權利協議。(參照註冊官於2017年10月17日提交的表格8-K的附錄10.4)。 |
| | |
|
| | |
10.9 | | 自2017年10月16日起,由TerraForm Power,Inc.,Sun愛迪生控股公司和SUNE ML1,LLC簽訂,日期為TerraForm Power,Inc.和SUNE ML1,LLC(參見表10.5,註冊官於2017年10月17日提交的表格8-K)。 |
| | |
10.10 | | 截至2017年10月16日,TerraForm Power公司和Brookfield資產管理公司(根據安大略省法律成立的公司)和Brookfield Finance盧森堡有限公司(根據盧森堡大公國法律組建的SociétéàResponsabilitéLimeée)簽訂的信貸協議,日期為2017年10月16日。作為貸款人(參照2017年10月17日提交的註冊人表格8-K的表10.7)。 |
| | |
10.11 | | 自2017年10月17日起,TerraForm Power Operating,LLC作為借款人,TerraForm Power,LLC作為擔保人,TerraForm Power經營公司的某些子公司作為擔保人,不時作為貸款方,以及滙豐銀行美國國家協會,作為行政代理人和抵押品代理人(參照2017年10月17日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 |
| | |
10.12* | | 自2017年11月6日起,TerraForm Power Operating,LLC作為借款人,TerraForm Power,LLC作為擔保人,TerraForm Power運營有限責任公司的某些子公司作為擔保人,不時作為貸款方的貸款人,以及作為行政代理和擔保品的美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)作為行政代理人和抵押品代理人,對信貸和擔保協議進行了第一次修正。 |
| | |
10.13* | | 自2018年4月27日起,富國銀行作為新貸款人,TerraForm Power Operating,LLC作為借款人,TerraForm Power,LLC作為擔保人,TerraForm Power,LLC作為擔保人和貸款方,以及滙豐銀行美國全國協會,作為行政代理人和抵押品代理人。 |
| | |
10.14 | | 截至2018年10月5日,TerraForm Power Operating,LLC作為借款人,TerraForm Power,LLC作為擔保人,TerraForm Power的某些子公司,LLC作為擔保人,LLC不時地作為貸款人,以及美國滙豐銀行,作為行政和擔保品代理人(參照2018年10月9日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 |
| | |
10.15 | | 自2017年11月8日起,TerraForm Power Operating,LLC作為借款人,TerraForm Power,LLC作為擔保人,TerraForm Power運營公司的某些子公司作為擔保人,不時與加拿大皇家銀行簽訂定期貸款和擔保協議,作為行政代理人和抵押品代理人(參照2017年11月13日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 |
| | |
10.16 | | 自2018年5月11日起,TerraForm Power、LLC作為借款人、TerraForm Power、LLC作為擔保人、TerraForm Power的某些子公司、LLC作為擔保人、LLC作為擔保人的第1號修訂,加拿大皇家銀行作為行政代理人和擔保品代理人(參考2018年5月18日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 |
| | |
10.17 | | 截至2018年2月6日,作為投標人的TERP西班牙Holdco和Cobra Concesiones、S.L.和GIP II Helios,S.à.r.l之間啟動和接受SAETA收益率S.A.股份的不可撤銷承諾協議作為出售股東(參照表10.1註冊官於2018年2月8日提交的8-K表格)。 |
| | |
10.18 | | 截至2018年2月6日,TERP西班牙HoldCo.和Mutuactivos、S.A.U.、S.G.I.C.之間關於發起和接受SAETA收益率S.A.股份的不可撤銷承諾協議。作為出售股東(參考2018年2月8日註冊公司提交的8-K表格表10.2)。 |
| | |
10.19 | | 截至2018年2月6日,TERP西班牙HoldCo,S.L.和Sinergia Advisors 2006,A.V.,S.A.之間不可撤銷的發起和接受對Saeta收益率S.A.股份的收購要約的承諾協議。作為出售股東(參照表10.3,註冊官於2018年2月8日提交的8-K表格註冊)。 |
| | |
10.20 | | 支持協議,日期為2018年2月6日,布魯克菲爾德資產管理公司。和TerraForm Power,Inc.(參照2018年2月8日提交的註冊人表格8-K的附錄10.4)。 |
| | |
10.21 | | 支持協議修正案,日期為2018年5月28日,布魯克菲爾德資產管理公司。和TerraForm Power,Inc.(參考2018年5月29日提交的註冊人登記聲明表S-1/A,檔案號333-223753)表10.24。 |
| | |
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| | |
10.22 | | 截至2018年3月6日,由TERP西班牙HoldCo,S.L.和Natixis紐約分公司簽訂的信用證持續協議(參見書記官長關於2017年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告表10.19)。 |
| | |
10.23 | | 自2018年3月6日起,由TerraForm Power公司簽署。和Natixis,紐約分部(參見截至2017年12月31日的財政年度登記表10-K的表10.20)。 |
| | |
10.24 | | 截至2018年3月6日,TERP西班牙HoldCo,S.L.和S.A.桑坦德銀行簽訂的銀行擔保協議(參見書記官長關於2017年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告表10.21)。 |
| | |
10.25 | | 自2018年3月6日起,由TerraForm Power公司簽署。和S.A.桑坦德銀行(參照截至2017年12月31日的財政年度登記表10-K的表10.22)。 |
| | |
10.26 | | A類普通股購買協議,日期為2018年6月11日,由特拉華州的TerraForm Power,Inc.、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 LP和安大略省的Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照註冊人6月12日提交的表格8-K的表10.1)組成,2018年)。 |
| | |
10.27 | | 截至2018年6月11日,特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照6月12日提交的註冊人表格8-K表10.2)合併註冊權利協議,2018年)。 |
| | |
10.28 | | 截至2018年6月11日,特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(見表10.3)提交的合併治理協議,2018年)。 |
| | |
10.29 | | 截止2018年6月29日,TerraForm Power,Inc.,Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司簽署的登記權利轉讓協議。和BBHC Orion Holdco L.P.(參照Brookfield資產管理公司附表13D第17號修正案表99.22)。2018年6月29日提交) |
| | |
10.30 | | 截至2018年6月29日,由Orion US Holdings 1 L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BHC Orion Holdco L.P.和TerraForm Power Inc.簽署的“合併治理協議”。(參照Brookfield資產管理公司附表13D第17號修正案表99.23)2018年6月29日提交) |
| | |
16.1 | | KPMG獨立註冊會計師事務所關於內部控制對財務報告有效性的報告,截止2017年7月21日,提交給TerraForm Power公司董事會(參考2018年3月19日提交的註冊官表格表16.1)。 |
| | |
16.2 | | 畢馬威獨立註冊會計師事務所關於內部控制對提交給TerraForm Power公司股東和董事會的財務報告的有效性的報告,日期為2018年3月7日(參考2018年3月19日提交的註冊官表格表16.2)。 |
| | |
16.3 | | 畢馬威致美國證券交易委員會(SEC)的信函,截止日期為2018年3月19日(參考2018年3月19日提交的註冊官表格8-K的表16.3)。 |
| | |
21.1* | | TerraForm Power公司子公司名單截至2018年12月31日。 |
| | |
23.1* | | KPMG有限責任公司的同意 |
| | |
23.2* | | 安永有限公司同意 |
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23.3* | | 德勤同意,S.L. |
| | |
23.4* | | TERP西班牙HoldCo、S.L.及其子公司獨立註冊公共會計師事務所的報告。
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| | |
31.1* | | 由TerraForm Power公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條 |
| | |
31.2* | | 由TerraForm Power公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條 |
| | |
32* | | 由TerraForm Power公司首席執行官和首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條* |
| | |
|
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
| | |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
| | |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.lab | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
------
*以表格10-K作為本年報的證物。
*本資料是為經修訂的1933年“證券法”第11及12條及經修訂的1934年“證券交易法”第18條的目的而提供和提交的。
*附件、附表和證物已根據條例S-K第601(B)(2)項略去。登記人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏附件的補充副本。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“外匯法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
|
| | | | | |
| | | | TerraForm Power公司 |
| | | | (登記人) |
| | | | | |
日期: | March 15, 2019 | | | 通過: | /S/John Stinebaugh |
| | | | | 約翰·斯坦博 |
| | | | | 首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/John Stinebaugh | | 首席執行官 | | March 15, 2019 |
約翰·斯坦博 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Michael TebButt | | 首席財務官 | | March 15, 2019 |
邁克爾特布特 | | (首席財務主任) | | |
| | | | |
/S/Michael Ragusa | | 首席會計官 | | March 15, 2019 |
邁克爾·拉古薩 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/s/Brian Lawson | | 主任兼主席 | | March 15, 2019 |
布賴恩·勞森 | | | | |
| | | | |
/S/Carolyn Burke | | 導演 | | March 15, 2019 |
卡羅琳·伯克 | | | | |
| | | | |
/S/Christian S.Fong | | 導演 | | March 15, 2019 |
方世勛 | | | | |
| | | | |
/S/哈里·戈德古特 | | 導演 | | March 15, 2019 |
哈里·戈德古特 | | | | |
| | | | |
/s/Richard Legault | | 導演 | | March 15, 2019 |
理查德·勒奧 | | | | |
| | | | |
/S/Mark McFarland | | 導演 | | March 15, 2019 |
馬克·麥克法蘭 | | | | |
| | | | |
/S/Sachin Shah | | 導演 | | March 15, 2019 |
薩欽沙阿 | | | | |