美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

或

的過渡時期

Commission file number 001-35076

納維亞生物製藥公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人，而據註冊人所知，在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不會載有該等資料。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

2018年6月30日，註冊人非附屬公司持有的普通股總市值為35，842，392美元。

2019年3月1日發行的普通股數量為200，690，700股。

以參考方式合併的文件

沒有。

1995年“私人證券訴訟改革法”“PSLRA”)為公司或其代表所作的前瞻性聲明提供一個安全港。本文件中與嚴格歷史事實無關的陳述，例如關於公司計劃和戰略的陳述、對未來財務業績的期望、新的和現有的產品和技術、預期的臨牀和監管途徑、獲得公司產品的監管批准的能力和時間、商業化努力的時間和預期結果。和本公司產品的預期市場，是本公司所指的前瞻性陳述。PSLRA。字“預料”“相信”“估計”“expect,” “未來,” “intend,” “plan,” “項目”和類似的表達方式識別了只在此日期發表的前瞻性陳述。請投資者注意，此類聲明涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，原因包括但不限於我們經營虧損的歷史和未來盈利能力的不確定性， 累積赤字，未來的資本需求，任何未決訴訟的結果，資本資金的不確定性，對特許權使用費和贈款收入的依賴，有限的產品線和分銷渠道，競爭，新產品開發的風險，我們對財務報告保持有效控制的能力，我們遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準的能力，以及下文第1A項“風險因素”下列出的其他風險。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務.

第一部分

項目1.商業

業務發展

納維亞生物製藥公司(“Navidea”，“Company”或“we”)，特拉華州的一家公司(紐約證券交易所代碼：NAVB)是一家生物製藥公司，專注於精確免疫診斷劑和免疫治療藥物的開發和商業化。NAVDEA公司正在開發基於Manocept™平臺的多個精確目標產品，通過確定未發現疾病的位置和路徑來加強患者的護理，並使診斷更準確、更好地進行臨牀決策和有針對性的治療。

Navidea公司的Manocept平臺是基於特定針對活化巨噬細胞上表達的CD 206甘露糖受體的能力。Manocept平臺是Tc99mtilmanocept的分子骨架，是Navidea公司在該平臺基礎上開發和商業化的第一個產品。

2017年3月3日，根據2016年11月23日的“資產購買協議”(“購買協議”)，該公司完成了先前宣佈的向紅衣主教健康414有限責任公司(“紅衣主教健康414”)出售其使用、持有或打算用於開發、製造和商業化用於淋巴測繪的產品的資產，淋巴結活檢和轉移到淋巴結的診斷用於癌症分期(“商業”)，包括公司的放射性診斷劑在Lymphoeek下銷售^®美國食品藥品監督管理局(FDA)目前批准的標誌的商標，以及今後FDA批准的類似標誌(“產品”)，在加拿大，墨西哥和美國(“領土”)(實施下文所述的收回許可證，並排除公司具體保留的某些資產)(“資產出售”)。在資產出售中出售的這類資產主要包括：(一)經營業務所使用或合理必要的知識產權；(二)與業務有關的客户、分銷和產品製造協議的盤存；(三)與產品有關的所有產品註冊，包括FDA批准的關於該產品的新藥申請，以及在美國就加拿大衞生部提交的所有監管文件提交的所有申請，以及在每種情況下與此相關的所有檔案和記錄；(Iv)所有相關的臨牀試驗和臨牀試驗授權以及與此相關的所有檔案和記錄，以及(V)所有權利，購買協議(“獲得的資產”)中規定的產品的所有權和權益。

與資產出售結束有關，該公司與紅衣主教健康414簽訂了一項許可證收回協議(“許可證收回”)。根據許可證，紅衣主教健康414在資產出售結束時，向公司授予了可分許可證(但須遵守條件)和免使用費的許可，以使用包括在收購資產中的某些知識產權，並在資產出售結束時由紅衣主教健康414擁有，但須(I)在某些條件的前提下，開發、製造，市場、銷售和分銷不屬於競爭產品的新藥品和其他產品(如許可證證書中所界定的)，和(Ii)在非獨家基礎上開發、製造、銷售和分銷該產品至世界各地以外的地區。在公司遵守許可證收回的某些限制的前提下，該許可證還限制紅衣主教健康414使用所獲得的資產中包含的知識產權來開發、製造、市場、銷售，或分發除該產品或其他產品外的任何產品，這些產品(A)積聚在淋巴組織或腫瘤引流淋巴結中，以(1)淋巴測繪或(2)識別身體內癌症的存在、位置或分期為目的，或(B)提供或便利任何測試或程序，而該測試或程序可合理地取代產品所提供或促進的任何測試或程序。根據許可證的規定並受現有協議規定的權利的限制，紅衣主教健康414公司有權首先向公司出售、銷售和(或)銷售任何新產品，這些新產品是從紅衣主教健康414公司獲得許可的知識產權開發出來的。

作為資產出售的一部分，該公司和樞機主教保健414還簽訂了附帶協議，規定了過渡服務和其他安排。該公司修訂並重申了與加州大學聖迭戈分校(“UCSD”)的許可協議，根據該協議，UCSD授予該公司使用UCSD擁有的某些知識產權的許可。樞機主教健康414與UCSD簽訂了許可證協議，根據該協議，UCSD向樞機主教Health 414發放許可證，以利用UCSD擁有的某些知識產權在領土銷售該產品。

在資產出售結束後，經修正的2007年11月15日樞機主教健康414公司與該公司之間的供應和分配協議被終止，因此，該協議的規定不再具有任何效力或效力(終止後的任何賠償、付款、通知或數據共享義務除外)。

除了Tc99mtilmanocept(該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區分銷的許可證)以外，該公司的任何藥物產品候選產品都沒有獲準在任何市場銷售。

我們的業務集中於兩種主要的藥物產品：(I)診斷物質，包括Tc99mtilmanocept和我們的Manocept平臺和NAV 4694的其他診斷應用，以及(Ii)治療開發項目，包括Manocept平臺的治療應用和巨噬細胞治療公司的所有開發項目。有關我們業務部門的更多信息，請參見合併財務報表附註18。

我們的歷史

我們最初於1983年在俄亥俄州註冊，1988年在特拉華州重新註冊。從成立到2012年1月，我們以新探針公司的名義運作。2012年1月，我們更名為Navidea生物製藥公司。在銷售我們的醫療設備業務和我們的戰略重新定位為一個精密藥品公司，重點是發展和商業化的精密診斷和治療藥物。

自成立以來，我們的大部分努力和資源都用於主要與癌症術中診斷和治療有關的放射性藥物技術的研究和臨牀開發。從20世紀90年代末到2011年，我們還致力於醫療設備的開發和商業化，包括2011年銷售的一系列手持伽馬檢測設備和2001年至2009年運營的一系列血流量測量設備。

從成立到2011年8月，我們製造了一種稱為新探針的伽馬射線探測醫療設備。^®GDS系統(“GDS業務”)。我們把GDS業務賣給Devicor醫療產品公司。(“Devicor”)，2011年8月。在出售GDS業務和隨後的戰略重新定位為一家精密藥物公司後，該公司獲得許可的兩種神經示蹤產品候選產品，NAV 4694和NAV 5001。該公司在2012年至2014年期間對這兩種產品的開發進行了進展，進入了第三階段的臨牀試驗。然而，2014年5月，Navidea董事會宣佈，該公司將調整其發展努力，將重點放在馬諾西普平臺的成本效益開發上，並剝離其神經追蹤產品候選產品。2015年4月，該公司與Alseres製藥公司簽訂了一項協議。(“Alseres”)終止NAV 5001分許可證協議。2018年4月，該公司簽署了一項向meilleur技術公司提供服務的協議。(“meilleur”)全世界使用NAV 4694進行研究的權利，以及在澳大利亞、加拿大、中國和新加坡開發和商業化NAV 4694的獨家許可證。梅勒也可以選擇在世界範圍內商業化。

2014年12月，我們宣佈成立一個新的業務部門，以進一步探索Manocept平臺的治療應用，該平臺被合併為巨噬細胞治療學公司。(“MT”)於2015年1月作為Navidea的多數股權子公司。Navidea還授予MT專門用於Manocept技術某些治療應用的分許可證。MT開發了前兩種治療性Manocept免疫構建物MT-1002，其目的是通過傳遞阿黴素來特異性地靶向和殺傷活化的CD 206+巨噬細胞，以及MT-2002，其目的是通過提供一種強有力的抗炎劑來抑制活化的CD 206+巨噬細胞的炎症活動。MT已與獨立設施簽訂合同，生產足夠數量的MT-1002和MT-2002製劑以及相應的分析標準，為計劃中的臨牀前動物研究和今後的臨牀試驗提供材料。

2018年8月，該公司與邁克爾·戈德伯格博士達成了一項協議(“協議”)，涉及他辭去納維亞公司執行官員和董事的職務。除其他外，協議規定戈德伯格博士將成為MT的首席執行官，MT將贖回Goldberg博士的所有MT優先股，並向Goldberg MT博士發行相當於MT流通股5%的有表決權的普通股，但須執行最終協議。截至提交本年度10-K表格報告之日，最終協議尚未簽署。

2019年2月11日，戈德伯格博士向MT董事會表示，未經MT董事會或股東批准，他創建了一家MT子公司，將MT的所有資產轉移到該子公司，然後自己發行了該子公司的股票。2019年2月19日，Navidea通知MT，將於2019年3月1日起終止分包許可，因為MT違反了分許可證協議而破產。2019年2月20日，MT董事會免去了戈德伯格博士作為MT總裁和首席執行官的職務，也免去了他可能已被任命或正在任職的MT的任何其他職位。戈德伯格博士仍然是MT董事會的成員，還有Michael Rice和Claudine Bruck博士。賴斯先生和布呂克博士仍然是納維迪亞公司董事會的成員。監測組董事會隨後任命拉特金先生為監測組主席和首席執行幹事。

2019年2月20日，Navidea在美國紐約南區地區法院對Goldberg博士提出申訴，指控他違反了“協定”，以及違反誠信和公平交易的盟約，並獲得一項聲明性的判決，即Navidea根據“協定”履行義務是可以原諒的，Navidea有權因Goldberg博士的行動而終止“協定”。同樣在2019年2月20日，MT在特拉華州大法官法院對Goldberg博士提起訴訟，除其他外，指控違反作為MT董事和官員的信託責任和轉換，並獲得一項聲明性的判決，認為Goldberg導致MT進入的交易是無效的。2019年3月13日，法院作出維持現狀的命令，除其他事項外，規定MT董事會可代表公司授權任何行為或交易，未經MT董事會事先書面授權，戈德伯格博士不得自稱是MT的首席執行官，也不得意圖代表MT採取或授權任何行動，但經MT董事會授權的除外。

2019年3月7日，戈德伯格博士向美國紐約南區地區法院提交了對Navidea和MT的申訴。該申訴指控Navidea和MT雙方違反合同，因為他們沒有根據2012年7月25日的期票向Goldberg博士支付據稱應付給他的款項，該期票由該公司以白金蒙託爾生命科學有限責任公司(“白金票據”)為受益人。起訴書還指控Navidea違反合同，原因是Navidea沒有向Goldberg博士發行2350萬股票，沒有發行MT超級投票權普通股，沒有將Greene博士從MT董事會開除，沒有任命Rice和Bruck博士為MT董事會成員，也沒有解僱Goldberg博士擔任MT的首席執行官。

我們的技術和產品候選人

我們在過去幾年的主要發展努力集中在診斷產品上，包括2017年3月出售給紅衣主教Health414的Lym磷eek。我們最近的計劃完全集中在基於Manocept平臺的診斷和治療線擴展上。

Manocept平臺-診斷學和治療學背景

Navidea的Manocept平臺是建立在特定的能力的基礎上的CD 206甘露糖受體主要表達在活化的巨噬細胞上。這一靈活和多功能的平臺作為一個分子引擎的目的構建的靶向成像分子，可能會顯著影響病人的護理，提供更高的診斷準確性，臨牀決策，和目標特異性的治療。該CD 206靶向藥物平臺適用於一系列診斷模式，包括單光子發射計算機斷層掃描(SPECT)、正電子發射斷層掃描(PET)、伽馬掃描(包括成像和局部)和術中和/或光學-熒光檢測，以及以巨噬細胞為目標的治療化合物的交付，它們在各種免疫和炎症相關疾病中的作用。FDA批准的前哨淋巴結/淋巴測圖劑Tc99mtilmanocept代表了成功利用這一機制開發強大的新產品和將這項技術擴展到其他診斷和治療應用的能力。

活化巨噬細胞在許多疾病狀態中起着重要作用，在許多診斷不確定的疾病中是一個新興的靶點。巨噬細胞驅動的疾病機制的損傷是一個日益受到醫學關注的領域。據估計，美國受所有炎症性疾病影響的人數超過4000萬人，全世界多達7億人，因此巨噬細胞介導的疾病是一個具有顯着臨牀意義的領域。有許多已知的巨噬細胞病變，包括類風濕關節炎(RA)、動脈粥樣硬化/易損斑塊、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、炎症性腸病、系統性紅斑狼瘡、卡波西肉瘤(KS)、利什曼病等，這些疾病涉及腫瘤學、自身免疫、傳染病、心臟病、中樞神經系統疾病和炎症等一般臨牀領域。在短期內，我們選擇了目標疾病，這些疾病如果成功開發，將從這項技術中受益。

Manocept平臺.免疫診斷臨牀數據

類風濕關節炎

兩項Tc99m timanocept劑量提升研究已經在RA中完成。第一項研究完成後，18名受試者(9名為活動性疾病，9名為健康者)皮下注射50和200 g/2mCi Tc99mtilmanocept(ClinicalTrials.govNCT 02683421)。這項研究的結果提交給了五次國際會議，包括生物技術創新組織(“BIO”)、核醫學和分子成像學會(SNMMI)和美國風濕病學會(ACR)。此外，根據我們與FDA的對話，在完成廣泛的臨牀前劑量研究的基礎上，我們完成了一項1/2階段的研究，其中包括靜脈注射Tc99mtilmanocept(ClinicalTrials.gov NCT 02865434)的39名受試者。結合本研究，我們完成了人體藥動學、藥效學和輻射劑量學階段的研究。這些研究的大部分費用是通過小企業創新研究(“SBIR”)贈款(NIH/NIAMSD贈款1 R44 AR067583-01A1)提供的。在2018年6月的SNMMI會議上介紹了結果。這些研究報告已經合併提交同行審查出版物，隨後將公佈完整的結果。

心血管疾病(“CV”)

與馬薩諸塞州總醫院的研究人員合作，Navidea完成了一項研究，並啟動了第二項臨牀研究，評估Tc99mtilmanocept對動脈粥樣硬化斑塊的成像能力。這些研究的結果提供了強有力的初步證據，證明Tc99mtilmanocept有可能在非鈣化的動脈粥樣硬化斑塊中特別積累並使其成像。非鈣化的動脈粥樣硬化斑塊包括形態上有很高破裂風險的斑塊。這些斑塊的破裂會導致心肌梗死(心臟病發作)和大量缺血性中風。本研究比較了SPECT/CT對感染人體免疫缺陷病毒(HIV)的無症狀臨牀無症狀患者的Tc99m Tc99mtilmanocept攝取與健康、未感染、FRS及年齡匹配者的比較。Tc99mtilmanocept SPECT/CT圖像與經對比增強冠狀動脈CT血管造影和(或)冠狀動脈造影獲得的主動脈圖像進行比較。[18F]NaF PET/CT

用Tc99mtilmanocept產品皮下注射評價新生動脈粥樣硬化斑塊的9項研究已經完成(ClinicalTrials.goNCT 02542371)。這項研究的結果在兩次主要國際會議(逆轉錄病毒和機會性感染會議(CROI)和SNMMI，2017年)上作了介紹，並在傳染病雜誌2017年1月(載於已分發的版本，傳染病雜誌(2017)215(8)：1264-1269)，證實Tc99mtilmanocept產品能定量和定性地針對獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)主動脈弓非鈣化斑塊(由NIH/NHLBI撥款1R43 HL127846-01支持)。

我們還與馬薩諸塞州總醫院合作，開始了第二階段1/2的艾滋病患者研究，擴大了藥物管理範圍和患者診斷評估的原始研究範圍。這項研究將吸收多達24名艾滋病患者和健康對照者使用Tc99mtilmanocept進行非鈣化斑塊成像，並將初步研究擴展到評估主動脈斑塊以及頸動脈和冠狀動脈。目前正在評估這項研究的初步圖像。

卡波西肉瘤

KS是一種嚴重且可能危及生命的疾病，在美國，這種疾病在感染艾滋病毒的人和器官移植患者中發生得不成比例。耐藥KS患者預後差，死亡率高，生活質量下降。我們於2015年發起並完成了一項關於KS的研究(ClinicalTrials.goNCT 022201420)，並於2016年獲得了美國國立衞生研究院(NIH)的額外資助，以繼續對這一疾病進行診斷研究。新的支持不僅繼續對這種疾病的皮膚形式進行成像，而且通過靜脈注射Tc99mtilmanocept(NIH/NCI 1 R44 CA192859-01A1；ClinicalTrials.gov NCT 03157167)將其擴展到內臟疾病的成像。這一現在升級的研究包括一個病理/活檢成分以及一個成像成分，以確定病理與圖像評估相一致。我們得到了機構審查委員會對臨牀協議的批准，我們於2017年在KS啟動了一項1/2階段的臨牀研究，目前正在進行試驗。

結直腸癌(CRC)與同步肝轉移

2017年第一季度，我們通過靜脈注射Tc99mtilmanocept，對CRC和肝轉移患者進行了影像學研究。這項研究得到了SBIR資助(NIH/NCI 1 R44 CA1962783-01A1；ClinicalTrials.gov NCT 03029988)。這項試驗的目的是讓多達12名受試者接受劑量調整。在對前三個已完成的主題進行臨時分析後，決定不繼續進行試驗，研究現已結束。2018年6月在SNMMI進行了初步介紹。還向國家癌症研究所(NCI)提交了一份關於這項研究早期結果的報告。

非酒精性脂肪性肝炎

我們總結了一項臨牀研究(ClinicalTrials.govNCT 03332940)，最初的目的是讓12名受試者接受Tc99mtilmanocept的靜脈注射，並建立影像學比較器，以識別和量化NASH病變在人類患者中的範圍。對前6名受試者的圖像進行半定量評價表明，本研究計劃的其餘6名受試者對納什患者Tc99mtilmanocept成像的認識可能不夠深入，無法證明使用現行方案繼續進行研究是合理的。這項研究現已完成。對前六個科目的圖像進行持續的定量分析將決定未來對納什患者的研究是否可能是有成效的。初步結果已在2018年4月于波士頓舉行的納什首腦會議上公佈，結果可在Navidea的網站上查閲。

生物標誌物的應用與鑑定

2017年11月，該公司開始與藥物評估和研究中心(“CDER”)FDA生物標記科對生物標誌物CD 206進行資格認證。根據FDA的協議，Navidea在2017年11月會議之前向CDER提交了一份意向書草案(“LOI”)。根據CDER指令，“生物標記認證方案的建立是為了支持CDER與外部利益相關者合作開發有助於藥物開發過程的生物標記物。通過FDA的生物標記資格認證計劃，一個實體可以要求對某一特定用途的生物標記物(“cou”)在藥物開發中的管理資格。在與林業發展局的會議之後，由於Navidea的數據集和一般的外部出版物數據庫，Navidea與FDA一起，現在正在與FDA的推薦顧問一起審查LOI。NAVDEA修訂了LOI戰略草案，以加快申請過程。2018年3月，Navidea與FDA指定的戰略家舉行了一次後續會議，會上對進一步縮小LOI元素的可能性進行了評估。Navidea正在繼續最後確定cou loi的程序，並向FDA/CDER提供資格審查的背景數據集。還舉行了其他會議，爭取這一資格的工作進展順利。

巨噬細胞治療背景

2014年12月，該公司成立了一個新的業務部門，以進一步探索Manocept平臺的治療應用。2015年1月，Navidea將該業務部門合併為mt，這是Navidea的一家多數股權子公司。MT開發了前兩種治療性Manocept免疫構建物MT-1002，其目的是通過傳遞阿黴素來特異性地靶向和殺傷活化的CD 206+巨噬細胞，以及MT-2002，其目的是通過提供一種強有力的抗炎劑來抑制活化的CD 206+巨噬細胞的炎症活動。MT已與獨立設施簽訂合同，生產足夠數量的MT-1002和MT-2002製劑以及相應的分析標準，為計劃中的臨牀前動物研究和今後的臨牀試驗提供材料。

見所附合並財務報表附註10和15。

馬諾西普體外及臨牀前免疫治療數據

為追求治療性給藥模式，建立了治療性給藥模式。這種模式使該公司能夠利用其技術在許多潛在的疾病應用和與多個合作伙伴同時沒有重大的資本支出。到目前為止，該公司已經開發了兩個領先的系列治療產品。MT-1000級是為了通過凋亡來消耗活化的巨噬細胞.MT-2000級的目的是將活化的巨噬細胞從經典活化的表型調整為交替激活的表型。這兩個家庭都在齧齒動物的多種疾病模型中進行了測試。

我們已經報告了KS的周邊傳染病方面，包括艾滋病毒和HHV 8(2016年波士頓CROI和2015年邁阿密KS HHV 8峯會)。如前所述，我們繼續開展由NIH/NIAID和NCI資助的這項工作。該公司已經完成了臨牀前研究，使用MT 1000級和2000級馬諾西普治療共軛物.這些研究的積極結果表明，Manocept具有與CD 206受體結合能力強的特異性靶向性。這種高度的特異性是這一技術在治療與巨噬細胞過度活化相關的疾病的潛力的基礎。這包括各種癌症，以及自身免疫性、傳染性、CV和中樞神經系統(CNS)疾病。

卡波西肉瘤

新的MT-1000類結構是專為傳遞阿黴素，一種化學毒素，可以殺死KS腫瘤細胞及其與腫瘤相關的巨噬細胞，有可能改變癌症的進程。我們已經收到了額外的資金，以繼續在這一疾病的治療研究，目的是完成一項研究新藥(“IND”)提交一個Manocept結構(MT-1000類化合物)，其中包括替馬諾西汀與阿黴素連接，用於治療KS。贈款的第一部分，現在已經完成，支持的分析包括離體和細胞培養研究，然後是第2和第3部分，FDA-需要進行臨牀前動物試驗研究。來自這些研究的信息將與IND申請中的其他信息相結合，該應用程序將提交給FDA，請求允許在選定的KS受試者中開始測試該化合物(由NIH/NCI 1 R44 CA 206788-01支持)。

非酒精性脂肪肝(NAFLD)

NAFLD是肝臟疾病的一個頻譜，其定義是超過5%的肝細胞存在脂肪變性，很少或根本不飲酒。納什是NAFLD最極端的形式。NASH的一個主要特點是細胞遭受脂毒性，釋放內源性信號，促使各種巨噬細胞聚集，以評估損傷。研究表明，內源性分子炎症信號水平與炎症、肝細胞膨脹和其他NAFLD症狀呈正相關。我們開發了一種分子傳遞技術，通過選擇性地與CD 206受體結合，能夠靶向致病巨噬細胞。這種藥物的選擇性結合和高效傳遞降低了更廣泛地幹擾免疫系統正常功能的可能性。

我們已經完成了五個體內我們的mt-1002和mt-2002manocept結合物在NAFLD/NASH和肝纖維化小鼠模型中的應用研究。與藥物療效相關的NALFD評分明顯降低，所有與炎症和“氣球”相關的活動評分均明顯降低。與研究後期的對照組相比，纖維化明顯減少。在研究的任何階段，對照組和藥物治療組的肝臟重量沒有差別，也沒有任何證據表明由未激活的巨噬細胞庫普弗細胞組成的肝臟的大約30%受到了損害。mt-1002和mt-2002均顯著降低了體內亞細亞^TM納什模型我們相信，這些藥物顯示自己是潛在的臨牀有效的候選人，以進一步評估。我們繼續使用這種模式進一步評估我們的代理人的活動。

其他免疫治療應用

我們已經完成了一系列擴展的預測。離體對MT-1002和MT-2002抗寨卡病毒和登革熱病毒的治療性結合物進行篩選試驗，包括傳染性和病毒複製抑制效果以及劑量發現研究和作用機制，後者以共軛結構為基礎。我們還完成了一系列的預測。體內MT-1002和MT-2002治療利什曼病的篩選試驗，包括宿主細胞靶向和殺傷效果以及劑量發現研究和作用機制。部分結果來自體內利什曼病研究是與國家過敏和傳染病研究所/NIH聯合完成的，最近發表在實驗醫學雜誌(刊載於已傳閲的版本實驗醫學雜誌2018 Jan 2;215(1):357-375). 所有評價的結果都是積極的，為取得更多的進展奠定了基礎。體內測試選定的共軛物。我們已經為這些選擇了合作者體內我們預計，這些研究將在今後4至6個月內進行。我們將在將來的測試中提供更新信息。

該公司繼續評估其他疾病州新出現的數據，以確定重點領域、發展途徑和合作選擇，以利用Manocept平臺，包括正在進行的關於KS、RA和傳染病的研究。免疫炎症過程非常複雜，受到啟動、維持和關閉這一過程的指標的嚴格調控。巨噬細胞是免疫細胞，在炎症的起始、維持和解決過程中起着至關重要的作用。它們在炎症過程中被激活和失活。由於巨噬細胞可能促進加速或促進疾病進展的失調，因此針對巨噬細胞的診斷和治療幹預可能為控制炎症疾病開闢新的途徑。不能保證進一步的評估或開發將是成功的，任何Manocept平臺產品的候選產品最終將獲得監管批准，或者如果獲得批准，它將在多大程度上獲得市場的認可。

NAV 4694(分牌)

NAV 4694是一種氟-18(F-18)標記PET顯像劑，用於阿爾茨海默病(AD)和輕度認知障礙(MCI)患者的影像學和評估。NAV 4694與大腦中的β澱粉樣沉積結合，然後可以在PET掃描中成像。澱粉樣斑塊病理是AD的必備特徵，澱粉樣病變的存在是診斷AD的輔助特徵。澱粉樣病變陰性的患者沒有AD。NAV 4694已經在嚴格的臨牀前研究和人類臨牀試驗中進行了研究。第三階段的臨牀研究包括MCI患者、懷疑AD患者和健康志願者。結果提示，NAV 4694具有快速、安全、高靈敏度和特異性的潛在功能。

2014年5月，董事會決定調整公司的資源重點，以便更好地使我們的管道項目的資金與Tc99m timanocept收入的預期增長保持一致。這一調整主要涉及減少我們對神經產品候選人的近期支持，包括NAV 4694，因為我們為這些項目尋找了一個或多個開發夥伴。2018年4月，該公司簽署了一項協議，向cerveau技術公司的全資子公司meilleur提供服務。(“cerveau”)，全世界使用NAV 4694進行研究的權利，以及在澳大利亞、加拿大、中國和新加坡開發和商業化NAV 4694的獨家許可證。梅勒也可以選擇在世界範圍內商業化。

市場概況

Tc99mTilmanocept-癌症市場概況

癌症是美國第二大死因。美國癌症協會(ACS)估計，僅在美國，2019年就有60多萬人死於癌症。此外，美國癌症協會估計，在2019年期間，美國將有大約170萬新的癌症病例被診斷出來。保健、研究和質量機構估計，2015年美國癌症的直接醫療費用為802億美元。癌症也是歐洲第二大死因。世界衞生組織每年在歐洲報告超過370萬例新病例和190萬例死亡病例。

Tc99mtilmanocept被FDA批准用於實體腫瘤，其中淋巴定位是外科治療的一個組成部分，並用於指導臨牀淋巴結陰性乳腺癌、頭頸部癌、黑色素瘤或口腔鱗狀細胞癌患者的前哨淋巴結活檢。Tc99mtilmanocept在口腔黑色素瘤、乳腺癌或侷限性鱗狀細胞癌患者的影像學和術中前哨淋巴結檢測方面也獲得了歐洲的認可。如果Tc99mtilmanocept作為放射性示蹤劑的潛力最終得以實現，它不僅可以在程序上解決乳腺癌和黑色素瘤的市場問題，而且還有助於實體腫瘤的臨牀評估和分期，以及將淋巴結映射到其他實體腫瘤，如前列腺癌、胃癌、結腸癌、婦科和非小細胞肺癌。

馬諾西普診斷學與巨噬細胞治療市場綜述

巨噬細胞介導的疾病機制的損傷是一個日益受到醫學關注的領域。巨噬細胞受累的疾病有很多，包括RA、動脈粥樣硬化/易損斑塊、Crohn‘s病、TB、系統性紅斑狼瘡、KS等，這些疾病涉及腫瘤學、自身免疫、傳染病、心臟病和炎症等臨牀領域。在美國，受所有炎症疾病影響的人數估計超過4000萬，這使得這些巨噬細胞介導的疾病成為一個具有重要臨牀意義的領域。關節炎基金會估計，僅RA就影響到美國超過150萬人，佔全世界人口的1%。根據2005年美國聯邦醫療保險(Medicare)/醫療補助(Medicaid)的數據，RA每年的社會成本估計為392億美元。在RA、KS和TB中使用Manocept平臺藥物的研究數據發表在一份特別補編中，自然觀：醫學 成像，在自然的2013年10月31日號。該補編包括Navidea題為“在Navidea的受體靶向精確成像方面的創新：近距離診斷和個人診斷，“專注於Manocept平臺。

NAV 4694-阿爾茨海默氏症 疾病市場概況

阿爾茨海默氏症協會(“AA”)估計，2018年有超過570萬美國人患上了老年痴呆症。在全球範圍內，國際老年痴呆症協會在2015年估計有4 680萬人患有痴呆症，據信這一數字在2017年接近5 000萬人。預計這一數字幾乎每20年翻一番，2030年達到7 500萬，2050年超過1.3億。廣告是美國第六大死因，也是美國十大死因中唯一無法預防、治癒甚至減緩的原因。根據美國2000年至2015年的死亡率數據，同期死於AD的人數增加了123%，而死於心臟病的人數則減少了11%。AA估計，2017年AD治療的總成本約為2590億美元。AA還估計，有超過1 600萬AD和痴呆症照顧者提供了184億小時的無償護理，價值超過2 320億美元。

營銷與分銷

2017年3月，Navidea完成了之前在“業務發展”下討論過的“資產出售給樞機主教健康414”。根據“購買協定”，我們出售了在領土內使用、持有或打算用於經營業務的所有資產，包括產品。在資產出售結束後，樞機主教保健414公司與該公司之間的供應和分配協定被終止，樞機主教保健414承擔了在該領土銷售Lymphoeek的責任。

與美國不同，在美國，醫療機構通常依賴由專業放射藥品經銷商(如紅衣主教健康414)合成和交付的放射性藥物產品，而歐洲的機構主要是購買非放射性標籤材料，並在現場合成放射性產品。關於Tc99mtilmanocept在歐洲的商業化，我們選擇了一種應該支持優質產品定位和加強Tc99mtilmanocept的臨牀價值主張的特殊藥物戰略，而不是商品或仿製藥定位方法。2015年3月，我們簽訂了一項獨家的分許可證協議，以便在歐洲聯盟(“歐盟”)銷售一套50微克的放射性藥物製劑試劑盒(“歐盟”)，這是一家歐洲專業製藥公司，它是Norgine BV的附屬公司，在歐洲有廣泛的業務。根據獨家許可協議的條款，Navidea於2017年1月將Tc99m tilmanocept營銷授權的監管維護責任移交給SpeP氨。還負責生產、分銷、定價、報銷、銷售、營銷、醫療事務和管理活動。在簽訂協議方面，Navidea收到了200萬美元的預付款項，並有權獲得總計500萬美元的里程碑和歐洲淨銷售額的版税。該協定涵蓋的最初領土包括歐洲經濟共同體所有28個成員國，可選擇擴大到更多的地理區域。2017年第二季度，SpePands在一些歐盟市場推出了Tc99m timanocept，為一些早期採用者提供了樣品劑量，以提供產品的暴露。歐盟在2017年第三季度開始銷售。

2014年8月，Navidea公司與在中國廣泛關注腫瘤學和其他治療領域的製藥機構Sino頭達成獨家協議，後者將在中國開發Tc99m timanocept並將其商業化。作為交換，Navidea將根據對中海油的單位銷售額、基於中海油9900萬Tc99m蒂瑪諾克的銷售額和中海油的里程碑付款獲得收入，其中包括一筆30萬美元的不可退還的預付款項。作為協議的一部分，中國食品藥品監督管理局(CFDA)負責臨牀研究和監管申請的成本和實施，以獲得Tc99m timanocept的批准。經批准後，中頭將負責Tc99m蒂瑪諾姆在中國的所有銷售、營銷、市場準入和醫療活動，不包括香港、澳門和臺灣。Navidea和中海油將聯合支持某些市場前規劃活動，並在CFDA批准之前共同承諾臨牀和市場開發項目。

2017年6月，Navidea與Sayre治療公司(“Sayre”)簽訂了獨家許可證和分銷協議，在印度開發Tc99m tilmanocept並將其商業化。Sayre專門從事南亞的創新治療和醫療器械商業化。根據協議條款，Navidea獲得了10萬美元的預付款項，並有資格獲得與在印度銷售9900萬Tc99m蒂瑪諾西普相關的里程碑付款和兩位數版税。Tc99m timanocept尚未獲得印度市場的批准。

Tc99m timanocept在其他全球市場上正處於不同的批准階段，到目前為止，在這些市場上的銷售，即使有，也不是實質性的。然而，我們認為，通過國際夥伴關係來補充我們在歐盟、中國和印度的地位，我們將幫助建立Tc99m tilmanocept作為淋巴測繪的全球領軍企業，因為我們不知道有任何其他公司具有全球地理範圍。然而，Tc99m timanocept可能永遠無法在美國或歐盟以外的任何市場獲得監管批准，或者如果獲得批准，它可能無法在任何市場獲得市場認可。我們也可能在為其他全球市場或放射性藥物產品獲得合作伙伴方面遇到困難，或成功地為此類安排談判可接受的條件。見項目1A-“危險因素”。

製造業

我們目前使用並期望繼續依賴合同製造商來製造我們的每一個產品候選。我們建立了質量控制和質量保證計劃，包括一套標準操作程序和規範，目的是我們的產品和產品候選產品按照現行的良好生產慣例(“cGMP”)和其他適用的國內和國際法規制造。我們可能需要投資於額外的製造和供應鏈資源，並可能尋求與其他已建立製造能力的各方達成額外的合作安排。很可能我們將繼續依賴第三方製造商進行我們的開發和商業產品的合同基礎上。

2009年11月，我們與可靠的生物製藥公司(“可靠”)簽訂了一項生產和供應協議，初步期限為10年。2013年9月，我們與Oso生物製藥製造有限公司(“OsoBio”)簽訂了一項製造服務協議，為Tc99m tilmanocept提供合同藥品開發、製造、包裝和分析服務。同樣在2013年9月，我們完成了與Gipharma S.r.l的“服務和供應總協議”。(“Gipharma”)用於加工開發、製造和包裝50微克瓶在歐盟銷售。在將資產出售給紅衣主教健康414之後，我們與可靠和OsoBio簽訂的合同被轉讓給了紅衣主教健康414。同樣，在Tc99m公司將Tc99m公司的營銷授權轉讓給SpePames之後，我們與Gipharma的合同被轉移到SpeP氨公司。我們可能無法成功地完成Tc99m Tc99mtilmanocept的供應協議，其條款可為本公司所接受，或根本不可能。見項目1A-“危險因素”。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭十分激烈。我們面臨着各種公司的競爭，這些公司致力於發展腫瘤學和神經病學診斷藥物。我們與大型製藥和其他專業生物技術公司競爭。我們還面臨着來自大學和其他非營利研究機構的競爭。許多新興的醫藥產品公司與大型、老牌公司建立了合作伙伴關係，以支持可能與我們的產品具有競爭力的產品的研究、開發和商業化。此外，一些大的老牌公司正在開發專有技術或加強其能力，與我們的候選產品所針對的癌症和其他疾病的檢測或治療技術達成協議或獲得這些技術的公司。小公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型製藥公司和成熟生物技術公司的合作安排。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中，並運營着大型的、資金充足的研究和開發項目。我們的許多現有或潛在的競爭對手比我們擁有更多的資金、研究和開發、監管、營銷和生產資源。其他公司可以開發和引進與我們競爭或優於我們的產品和工藝。

我們預計我們的藥品將面臨重大競爭。完成臨牀試驗、獲得必要的監管批准並開始在我們面前銷售其產品的公司，如果其產品通過與我們的產品相似的機制運作，如果批准的適應症相似，則可能取得顯著的競爭優勢。一些生物技術和製藥公司正在開發新產品，用於治療我們所針對的同樣疾病。在某些情況下，這類產品已經進入後期臨牀試驗或獲得fda批准，並可能在批准我們的產品之前一段時間上市。

我們相信，我們成功競爭的能力將取決於我們創造和保持科學先進的“一流”技術、開發專利產品、吸引和保留科學人員、為我們的產品獲得專利或其他保護、獲得必要的監管批准和製造以及成功地單獨或通過第三方銷售我們的產品的能力。我們預計，允許銷售的產品之間的競爭，除其他外，將基於產品的效能、安全性、可靠性、可用性、價格和專利地位。見項目1A-“危險因素”。

Tc99m T依曼西普競爭-目前批准的跡象

從事Tc99mtilmanocept的淋巴繪圖程序的外科醫生目前使用其他放射性藥物，如硫磺膠體或其他膠體化合物。此外，一些外科醫生仍然使用重要的藍色染料來輔助對原發腫瘤周圍引流淋巴組織的視覺識別。在歐盟和某些環太平洋市場上，有一些膠體基化合物，其標記水平不同，可用於淋巴測繪，儘管許多國家仍使用“非標籤”產品。

R類健康A關節炎競爭

目前，沒有單一的測試可用於診斷和監測RA。相反，風濕科醫生會根據幾個程序來診斷，其中可能包括身體檢查、血液測試和/或成像測試等。關節炎基金會指出，RA治療的目的是緩解症狀，停止炎症，預防關節和器官損傷，改善身體機能和健康，減少長期併發症。治療RA的藥物目前可分為兩類：緩解症狀的藥物，如非甾體抗炎藥物和減緩疾病活動的藥物。減緩疾病活動的藥物包括皮質類固醇、抗風濕藥物、生物製劑和Janus激酶抑制劑。其中許多藥品是由大型製藥公司生產和銷售的，其中包括AbbVie、Amgen、Bristol Meyers Squibb、強生、默克、輝瑞和羅氏等。

專利和所有權

包括Navidea在內的生物技術公司的專利地位通常是高度不確定的，可能涉及複雜的法律和事實問題。潛在競爭對手可能已提出申請，或已獲得專利，或可能獲得與本公司使用的同一技術領域的產品或工藝有關的額外專利和專有權利。這些專利和申請的範圍和有效性、根據這些專利和申請或在其他所有權下獲得許可的程度以及許可證的成本和可用性都是不確定的。我們的專利申請或獲批予我們的專利，未必會獲得額外的專利，而我們的專利或獲批予我們的專利，亦未必能保障我們免受具有類似技術的競爭對手的影響；這些專利可能是以其他人為中心而設計的，亦可能是以其他人為中心而獲得我們所需的專利，

我們也依賴未獲得專利的商業祕密。其他人可能獨立地開發基本等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業機密，或披露此類技術，或我們可能無法有意義地保護我們對未獲專利的商業祕密的權利。

我們要求我們的僱員、顧問和供應商在與我們建立僱傭、諮詢或製造關係時簽署保密協議。該協議規定，在關係過程中由個人開發或向個人公佈的所有機密信息將保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定由個人構思的所有發明將屬於本公司的專有財產。不過，這些協議在未經授權使用或披露這些資料時，未必能為我們的商業機密提供有意義的保障。此外，我們亦採取多項保安措施，以保密本港的商業機密，並限制未經授權的人士進入本港。然而，這些措施可能不足以保障我們的商業機密不受未經授權的查閲或披露。見項目1A-“危險因素”。

蒂爾馬諾西普知識產權

Tilmanocept是由UCSD頒發給Navidea的許可證，它在替瑪諾西普的所有診斷和治療用途方面享有全世界獨有的權利，但在加拿大、墨西哥和美國診斷使用Tc99m tilmanocept除外，後者的權利已由UCSD在資產出售方面直接授權給樞機主教Health 414。Navidea在世界其他地區擁有Tc99m tilmanocept的許可權，以及Manocept平臺下的知識產權許可。

Tc99mtilmanocept及其相關成分，包括Manocept主幹成分和使用方法，是美國和某些主要國外市場44項專利和專利申請的多個專利家族的主題。

涉及蒂瑪諾克普的第一項物質專利的組成已於2002年6月在美國發布，並將於2020年5月到期，但Navidea已根據“Hatch Waxman法案”申請延長專利期限，該法案將因在監管審查中失去的時間而將專利期限延長五年。涉及替馬諾西普的物質專利組成的主張已在歐盟得到允許，並於2004年在歐盟的大多數主要市場國家發佈。這些專利將於2020年到期，但有關補充保護證書的申請正在進行中，以進一步延長這些專利的有效期，其中一些已獲得批准，將專利期限延長至2025年。日本也發佈了物質專利的組成，該專利將於2020年到期。

專利申請已在美國和某些主要的外國市場提出，涉及替馬諾西普的製造工藝，其中第一次是在2013年在美國發布的。這些專利和/或申請將於2029年至2034年到期。更多的專利申請是由Navidea單獨提出的，或者是向俄亥俄州創新基金會提出的，涉及到與細胞相關的疾病和疾病的CD 206。這些專利和/或申請預計將於2034年至2035年到期。我們已經提出了進一步的專利申請，有關2-異芳基取代苯並呋喃。這些專利和/或申請將於2036年至2038年到期。

政府管制

我們的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、推廣、廣告、分銷和營銷等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“公共衞生服務法”及其實施條例對藥物進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的新藥申請或補充申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。我們還可能受到“職業安全和健康法”、“原子能法”、“有毒物質管制法”、“出口管制法”和其他目前和今後普遍適用的法律以及與放射性藥物具體有關的法律的管制。

在我們開展業務的國家，我們的大部分業務都受到某種程度的政府監管。作為醫療產品的開發商、製造商和營銷者，我們受到FDA和相應的州、本地和外國監管機構等政府實體的廣泛監管。這些條例適用於新產品的引進，遵守關於這類產品的製造、質量、安全、功效和標籤的某些標準，保存某些記錄，跟蹤這類產品，監測性能和其他事項。

如果不遵守適用的聯邦、州、地方或外國法律或條例，我們可能會受到執法行動的制約，包括扣押產品、召回、撤銷銷售許可以及民事和刑事處罰，其中任何一項或多項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們認為，我們在很大程度上遵守了這些政府條例。然而，聯邦、州、地方和外國關於生產和銷售放射性藥物的法律和條例將受到今後的變化。這種變化可能對我們公司產生重大的不利影響。

對於一些產品，以及在一些國家，政府的監管是重要的，總的來説，有一種趨向於更加嚴格的監管。近年來，FDA和某些外國監管機構實施了更嚴格的執法計劃，以確保像我們這樣受監管的企業遵守適用的法律和法規。我們投入了大量的時間、精力和費用來解決適用於我們業務的廣泛的政府監管要求。到目前為止，我們還沒有收到FDA或任何其他監管機構關於我們在遵守相關要求方面存在缺陷的不遵守通知或警告信，我們也沒有對我們的任何產品召回或發佈安全警告。然而，警告信，召回或安全警報，如果發生，可能會對我們公司產生重大的不利影響。見項目1A-“危險因素”。

在20世紀90年代早期到中期，FDA批准商業發佈的醫療產品的審查時間延長了，市場許可的數量也減少了。針對公眾和國會的關切，通過了1997年“林業發展局現代化法”(“1997年法”)，目的是更好地界定新醫療產品的審批程序。雖然自1997年法案通過以來，FDA的審查時間有所改善，但FDA的審查過程可能會推遲我們公司今後在美國推出新產品的時間。此外，許多外國採用了更嚴格的監管要求，這也增加了開發和發佈新產品的延誤和不確定性，以及支持這種釋放的臨牀和監管成本。我們的新產品的任何必要的清關可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。見項目1A-“危險因素”。

這，這個，那，那個U.S.藥品審批程序

在FDA批准之前，我們的任何藥物都不可能在美國上市。在美國銷售一種藥物之前所需採取的步驟包括：

臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。進行臨牀前試驗和配製用於測試的化合物必須符合聯邦法規和要求。臨牀前測試的結果，連同製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA，而IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前對IND中概述的試驗的進行等問題提出關切或問題。在這種情況下，IND的贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的FDA的關切或問題，才能進行臨牀試驗。我們不能確定IND的提交將導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下，對人體研究產品進行管理。臨牀試驗是根據協議進行的，詳細説明瞭研究的目的、用於監測安全的參數以及需要評估的有效性標準。每個協議必須作為IND的一部分提交給FDA。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能重疊或合併。臨牀試驗中研究對象的研究程序和知情同意信息也必須由將進行試驗的每個機構的機構審查委員會批准。研究對象在參加臨牀試驗前必須簽署知情同意書。第一階段通常涉及初步將研究產品引入人體，以評估其短期安全性、劑量耐受性、代謝、藥代動力學和藥理作用，並在可能的情況下，獲得其有效性的早期指示。第二階段通常涉及在有限的受試者羣體中進行試驗，以(一)評估劑量耐受性和適當劑量，(二)確定可能的副作用和安全風險，以及(三)對特定適應症的候選產品的有效性進行初步評估。第三階段的試驗通常進一步評估臨牀療效和進一步測試其安全性，使用產品的最終形式，在一個擴大的對象羣體。我們不能保證第一、第二或第三階段的測試會在任何指定的時間內成功完成。此外，我們或FDA可能在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或病人正面臨不可接受的健康風險。

FDA和IND贊助商可以書面同意臨牀研究的設計和規模，以構成NDA申請中有效性要求的主要依據。這一進程被稱為“特別議定書評估”(“SPA”)。這些協議在臨牀研究開始後不得改變，除非在有限的情況下。然而，SPA的存在並不能保證產品候選人的認可。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀研究的結果，連同其他詳細信息，包括關於研究產品的製造質量和組成的信息，以NDA的形式提交給FDA，要求批准將該產品用於一個或多個適應症的銷售。測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源。提交NDA要求向FDA支付大量審查使用費。在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產、測試和分發該產品的設施或設施，除非cGMP的遵守情況令人滿意，否則不會批准該產品。如果FDA認為NDA和生產設施是可以接受的，FDA可以發出批准函或完整的回覆信。一封完整的回覆信概述了必須滿足的條件，以確保NDA的最終批准。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA將簽發一封批准信。批准函授權對該藥物進行商業銷售，以確定具體的適應症。作為批准的條件，FDA可能會要求上市後的測試和監督來監控產品的安全性或有效性，或者施加其他批准後的承諾條件。

林業發展局有各種方案，包括快車道、優先審查和加速批准，其目的是加快或簡化藥物審查程序和(或)在代理終點的基礎上提供批准。一般來説，可能有資格接受其中一個或多個方案的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。我們的藥物候選人可能沒有資格參加任何這些項目，或者，如果一名藥物候選人符合資格，審查時間可能不會減少或該產品可能得不到批准。

經批准後，對已批准產品的某些更改，如添加新的指示、做出某些製造更改或作出某些附加的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。獲得新的適應症的批准通常需要進行額外的臨牀研究。

美國核準後要求

獲得批准的NDA的持有者必須：(一)進行藥物警戒，並向FDA報告某些不良反應；(二)遵守關於其產品的廣告和促銷標籤的某些要求；(三)繼續實行符合cGMP的質量控制和製造程序。FDA定期檢查保薦人與安全報告和/或生產和分銷設施有關的記錄；後者包括對cGMP遵守情況的評估。因此，製造商必須繼續在生產、質量控制和分銷方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。我們使用和將繼續使用第三方製造商生產我們的產品的臨牀和商業數量，今後的fda檢查可能確定在我們的設施或在我們的合同製造商的設施的合規問題，可能擾亂生產或分配，或需要大量資源來糾正。

通過負責保護消費者和防止醫療欺詐、浪費和濫用的聯邦和州機構，處方藥的銷售也受到重大監管。我們必須遵守限制標籤外使用推廣，反回扣，正在進行的臨牀試驗註冊，以及限制禮品和支付給醫生。

非-美國調節

在我們的產品在美國以外地區銷售之前，它們必須得到與美國類似的監管批准，儘管各國對臨牀試驗的要求，包括可能需要的額外臨牀試驗、產品許可、定價和報銷，差別很大。在一國的管理當局批准適當的申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的批准程序因國家而異，獲得批准所花費的時間因FDA批准所需時間而異。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使一個產品是由一個管理當局批准，滿意的價格可能不會批准該產品。

在歐洲，營銷授權可在中央、權力下放或國家一級提交。對於生物技術產品的批准，中央程序是強制性的，並規定授予在所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。應申請人的要求，可對不受中央程序制約的所有醫藥產品實行相互承認程序。

2014年11月，歐盟委員會批准了tc99m timanocept在歐盟的營銷授權，並於2016年9月批准了一種為歐盟市場開發的減量化瓶。

雖然我們無法預測我們的業務可能在多大程度上受到未來監管發展的影響，但我們認為，我們在處理政府監管要求和對我們在世界各地業務的限制方面的豐富經驗，以及我們開發新的和改進的產品，應能使我們在這一環境中有效競爭。

放射性藥物專用法規

我們的輻射標記靶向劑和生物產品，如果開發，將需要從FDA和外國類似機構的市場管理許可證。獲得監管許可和批准的過程是昂貴和耗時的，我們遇到了與我們先前提出的生物產品相關的重大障礙和延誤。

完成臨牀前和臨牀測試、製造驗證和向適當的監管機構提交營銷申請的過程通常需要數年時間，需要花費大量的資源，而且任何批准都不可能及時批准，如果有的話。此外，各監管機構評估一項營銷批准申請所需的時間也有很大差異，證明某一特定產品的安全性和有效性所需的臨牀前和臨牀數據的數量也有很大差異。這些監管機構可能需要額外的臨牀研究，這些研究可能需要幾年的時間才能完成。審查期的長短可能大不相同，取決於擬議產品的性質和跡象，以及監管機構是否有任何進一步的問題或要求提供任何補充數據。此外，監管機構要求上市後報告和監測項目(藥物警戒)，以監測這些產品的副作用。我們的潛在藥物或生物產品可能不經監管機構批准，也可能不被及時或加速批准，或者任何獲得的批准隨後可能被撤銷或修改。

核管理委員會(NRC)通過許可、檢查和執行計劃來監督核材料的醫療用途。NRC向醫療設施和經授權的醫生使用者發放醫療使用許可證，為被許可人制定使用指南和條例，並維持一個醫療專家委員會，以獲得關於在醫學中使用副產品材料的諮詢意見。核管制委員會(或責任協定國)也管制這些產品的製造和銷售。FDA監督放射性藥物、醫療設備和輻射產生x射線機和加速器的製造方面的良好做法。各州規範醫學和藥學的實踐，並管理與輻射產生x射線機和加速器相關的項目。我們可能無法獲得所有必要的許可證和許可證，也可能無法遵守所有適用的法律。如果不取得這些許可證和許可證，或不遵守適用的法律，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

企業信息

我們的行政辦公室位於布拉登頓大道4995號，240號套房，都柏林，俄亥俄州43017。我們的電話號碼是(614)793-7500。“Navidea”和Navidea標誌是Navidea生物製藥公司的商標。或其在美國和/或其他國家的子公司。本報告中出現的其他商標或服務標記可能是其他所有者的商標或服務標記。

可得信息

我們網站的地址是http://www.navidea.com.我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條的規定，在我們的網站上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告和其他文件，以及對這些文件的修正，在以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交或向其提供後，應在合理可行的範圍內儘快。我們不收取查閲這些報告的費用。投資者部分和我們網站上的信息不屬於本年度報表10-K或任何其他證券申報文件的一部分，除非在此特別以參考方式合併。

此外，公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。所有在我們的證券申報文件中所作的陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該報表的文件的日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些報表或文件的義務。

財務報表

我們的合併財務報表和相關附註，包括收入、收入(損失)、總資產和其他財務措施，載於表格10-K的F-1至F-36頁。

員工

截至2019年3月1日，我們有14名全職員工和5名兼職員工.我們的僱員都沒有集體談判協議的代表，我們沒有經歷過任何停工的經歷，我們相信我們與員工的關係是良好的。

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資是高度投機性的，涉及高度的風險，只有能夠承受完全損失的投資者才能投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本表格10-K中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易可能會下降，你可能會損失你在其中的全部或部分投資。

如果樞機主教健康414,SpePams AG,賽爾治療學或西諾頭不要取得商業上的成功Tc99m替馬諾西普我們可能無法產生可觀的收入或盈利。

2017年3月，Navidea完成了之前在“業務發展”下討論過的“資產出售給樞機主教健康414”。根據“購買協議”，我們出售了在加拿大、墨西哥和美國使用、持有或打算用於經營業務的所有資產，包括Lymphoeek。在資產出售結束後，樞機主教健康414公司和該公司之間的供應和分配協議被終止。根據“購買協議”的條款，Navidea有權根據從Lymphoeek獲得的淨銷售額從樞機主教Health414獲得里程碑付款(如果支付，將被視為額外的購買價格)，但在每一種情況下，紅衣主教健康414的抵消權。

根據我們2014年8月與中海油簽訂的經修正的協議條款，Navidea有權獲得基於中海油9900萬Tc99m tilmanocept銷售額的版税和里程碑付款。經中國食品藥品監督管理局批准後，中陶將負責Tc99m蒂瑪西普在中國的所有銷售、營銷、市場準入和醫療活動，香港、澳門和臺灣除外。Tc99m timanocept尚未在中國獲得營銷批准。

根據我們2015年3月與SpeP氨的獨家分許可證協議的條款，Navidea有權根據Tc99m tilmanocept的淨銷售額從SpePhim獲得版税和里程碑付款。斯皮姆公司於2017年第三季度開始在歐盟銷售Tc99m蒂瑪諾貝。

根據我們2017年6月與Sayre達成的協議條款，Navidea有資格獲得與在印度銷售Tc99m蒂瑪諾西普相關的里程碑付款和版税。Tc99m timanocept尚未獲得印度市場的批准。

紅衣主教健康414、SpePham、Sayre或Sino頭可能永遠無法在北美、歐盟、印度、中國或任何其他全球市場取得商業成功，他們可能永遠無法實現我們實現以銷售為基礎的收入、版税或里程碑付款所必需的銷售水平，而這種支付可能永遠不會導致我們盈利。

如果我們不成功地將任何額外的產品開發成適銷對路的產品，我們可能無法產生可觀的收入或盈利。

Manocept平臺的其他診斷和治療應用，包括診斷其他實體腫瘤、類風濕關節炎和心血管疾病等，正處於臨牀前和臨牀發展的不同階段。對基於Manocept的其他產品候選人的監管批准可能不成功，或者如果成功，可能不會導致銷售的增加。基於Manocept平臺或其他產品候選產品的額外臨牀測試可能不成功，即使成功，我們也可能無法成功地將其中任何一種產品開發成商業產品，從而提供足夠的收入，使我們盈利。

許多製藥公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期試驗中報告了有希望的結果之後。即使我們的Manocept試驗被認為是成功的，我們也可能得不到任何Manocept產品候選產品營銷的監管批准。只有在下列情況下，我們的Manocept產品候選人才能獲得成功：

我們依賴於實現其中一些目標，以創造未來的收入。由於無法從基於Manocept的產品候選人中獲得收入，我們可能無法繼續研究和開發這些和其他產品候選產品。

我們也許永遠不會獲得生產或銷售我們未經批准的候選藥物的監管批准，以及我們批准銷售我們的產品或預期的商業推出，可能會由於監管審查程序而延遲。

獲得藥品市場的批准來診斷或治療疾病是昂貴的，困難的和危險的。臨牀前和臨牀數據，以及與藥物生產的化學、製造和控制(“CMC”)過程有關的信息，可以不同的方式加以解釋，這些方法可能會延遲、限制或排除管制批准。否定或不確定的結果，在臨牀試驗中的不良醫療事件，或與CMC過程有關的問題，也可能延遲，限制或阻止法規的批准。即使我們獲得監管許可來銷售某一特定的產品候選產品，批准也可能取決於我們進行額外的昂貴的批准後研究，或者限制在我們的標籤中所顯示的用途。

我們不可能成功地確保和/或保持必要的製造、供應和/或放射標記能力，以供臨牀開發中的候選產品使用。

我們可能無法以我們可以接受的條件與我們的分包商簽訂和/或維持協議或其他採購安排，或者我們的分包商將能夠及時滿足我們的生產要求，達到所需的性能和質量水平，包括符合FDA的cGMP要求。如果我們的任何分包商不能或不願意滿足我們的生產要求，我們可能無法在不嚴重中斷產品供應或對產品供應或成本沒有重大不利影響的情況下建立另一個供應來源。我們或分包商遇到的任何重大供應中斷或生產問題，都將對我們製造產品的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，直至新的供應來源獲得合格為止。

我們的候選產品的臨牀試驗將是漫長而昂貴的。,他們的結果是不確定的。

在獲得任何產品候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的產品候選產品在人體中使用是安全和有效的。進行臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，可能需要數年的時間才能完成。

我們希望贊助開發Manocept平臺的努力，無論是在潛在的診斷或治療方面。我們不斷評估我們的臨牀試驗計劃，並可能不時啟動更多的臨牀試驗，以支持我們的總體戰略發展目標。從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往不能預測後期臨牀試驗的結果。通常情況下，在臨牀前或早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的藥物隨後無法建立足夠的安全和有效數據，以獲得監管機構的批准。在臨牀試驗期間的任何時候，我們、參與機構、FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管當局都可能因各種原因推遲或停止對我們的產品候選產品進行任何臨牀試驗，包括：

雖然我們在Tc99mtilmanocept的臨牀試驗中取得了一定程度的成功，如FDA和EMA批准的那樣，但我們可能開發或獲得的其他產品候選產品的待決和未來試驗的結果，在監管覆核過程中，須接受各監管機構的覆核及解釋，並可能最終未能證明產品候選人的安全或有效性，以致未能取得規管批准，或證明我們的產品候選產品的商業化是值得的。任何在成功完成臨牀試驗和為我們的產品候選人獲得監管批准方面的失敗或重大延遲都會對我們的業務造成重大損害。

我們廣泛地外包我們的臨牀試驗活動，通常只在內部執行一小部分的啟動活動。我們依靠獨立的第三方合同研究機構(“cros”)來執行我們的大部分臨牀研究，包括文件準備、現場識別、篩選和準備、研究前訪問、培訓、研究後審計和統計分析。CRO為我們提供的服務的許多重要方面超出了我們的直接控制範圍。如果我們與CRO的關係有任何爭議或中斷，我們的臨牀試驗可能會被推遲。此外，在我們提交的監管報告中，我們依賴於第三方CRO所做臨牀工作的質量和有效性。如果我們的CRO的任何過程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准都可能受到不利影響。

即使我們的候選藥物在臨牀試驗中獲得成功，我們也可能無法成功地將它們商業化。

我們一直致力於並將繼續將大量的資源用於我們的Manocept技術和相關化合物的研究和開發(“R&D”)。醫藥研發和新產品的引進存在着許多困難和不確定性。新藥物的發現和開發固有的高失敗率。將一種藥物從發現階段帶到監管機構批准的過程可能需要12至15年或更長時間，花費超過10億美元。失敗可能發生在過程中的任何時刻，包括在大量投資後的後期。因此，大多數研究項目都不會產生財務回報。在開發中似乎有希望的新產品候選人可能無法進入市場，或可能只有有限的商業成功。在美國和其他國家，監管審批過程中的拖延和不確定因素可能導致產品發佈的延誤和市場機會的喪失。因此，很難預測哪些產品最終會獲得批准。由於研發過程中涉及的風險和不確定性，我們無法可靠地估計完成研發項目所需努力的性質、時間、完成日期和成本，也無法可靠地估計成功的研發項目將產生的未來潛在收入。

在商業化之前，每個產品的候選產品都需要大量的研究、開發和臨牀前測試以及廣泛的臨牀調查，然後才能提交任何監管申請，以獲得市場批准。放射性藥物技術和化合物的發展，包括我們目前正在開發的技術和化合物，是不可預測的，而且會受到許多風險的影響。在開發初期看來有希望的潛在產品可能由於若干原因而無法進入市場，其中包括：

任何這些事件的發生都可能對我們產品候選產品的商業化產生不利影響。產品，如果推出，可能無法成功銷售和/或無法獲得客户的認可。如果我們不能將產品商業化，或者我們未來的產品無法獲得市場的廣泛接受，我們就不可能產生可觀的收入或盈利。

如果我們不能建立和保持合作，或者如果我們的合作伙伴不履行，我們可能無法開發和商業化我們的產品候選人。

我們已與第三方達成合作安排，以開發和/或商業化產品候選人，目前正在尋求更多的合作。這樣的合作可能是必要的，以便我們為我們的研發活動和第三方製造安排提供資金，尋求並獲得監管批准，併成功地將我們現有和未來的產品候選產品商業化。如果我們未能達成合作安排，或未能維持現有的合作安排，我們可從其中獲得未來收入的產品候選數目將會減少。

我們依賴與第三方的合作安排將使我們面臨一些可能損害我們開發和商業化產品的能力的風險，其中包括：

任何這些事件的發生都可能對我們產品的開發或商業化產生不利影響。

我們的藥品將繼續受到監管審查後，收到營銷批准。如果我們不遵守持續的規定，我們可能會失去這些批准，我們的產品可能被暫停銷售。

核準的產品以後可能會造成不利影響，限制或阻止它們的廣泛使用，迫使我們退出市場，或阻礙或拖延我們在其他國家獲得監管批准的能力。此外，我們在生產某一產品及其設施的過程中使用的任何合同製造商將繼續接受FDA的審查和定期檢查，以確保遵守適用的規定。在獲得市場許可後，與產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將繼續受到廣泛的監管要求。我們可能會慢慢適應，或者永遠不會適應現有監管要求的變化或採用新的監管要求。

如果我們不遵守FDA和其他適用的美國和外國監管機構的監管要求，或者發現我們的產品、製造商或製造過程中以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

如果我們的產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，或者如果通過了新的限制性立法，我們的產品的市場接受可能會受到限制，並且我們可能無法達到預期的收益。

我們能否將我們的產品商業化，部分將取決於政府當局、私營健康保險公司和其他組織，如保健組織(“保健組織”)在多大程度上獲得對我們產品和有關治療費用的適當補償水平。一般來説，在歐洲和美國以外的其他國家，政府資助的醫療體系是患者醫療費用的主要支付者。第三方支付者對醫療服務收費的挑戰越來越大。此外，美國有管理的醫療保健的趨勢和可控制或重大影響購買保健服務和產品的HMO等組織的同時增長，以及進一步改革保健或減少政府保險計劃的立法建議，這些都可能導致我們的產品如果獲準商業化，價格就會降低。醫療保健的支付者和提供者正在採取的控制成本的措施以及任何醫療改革的影響都會對我們銷售產品的能力造成實質性的損害。

我們可能無法建立或合同所需的製藥製造能力，以開發和商業化我們的潛在產品。

我們正在為我們正在開發的化合物建立第三方臨牀製造能力。我們打算依靠第三方合同製造商生產足夠數量的藥物材料，這是和將是我們的潛在產品的臨牀試驗和商業化所需要的。第三方製造商可能無法滿足我們在材料的時間、數量或質量方面的需求。如果我們無法以可接受的條件簽訂足夠供應所需材料的合同，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延誤或困難，那麼我們的產品候選產品的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交產品候選品供監管機構批准，並推遲我們的潛在產品的市場引進和隨後的商業化，對於已批准的產品，任何此類延遲。中斷或其他困難可能使我們無法供應足夠的數量來滿足需求。任何這樣的延遲或中斷都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。

我們和任何第三方製造商，我們可能使用，必須繼續遵守cgmp和條例，由fda通過其設施檢查計劃和/或外國監管機構，我們的產品將進行測試和/或銷售。如果我們的設備或第三方製造商的設備無法通過工廠的預批准檢查，fda和/或外國監管機構將不會批准我們的產品候選產品的市場。在遵守這些規定和外國監管要求時，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的潛在產品符合適用的規格和其他要求。FDA和其他監管機構可能會對違反cgmp的合同製造商採取行動。

除其他外，我們的產品供應和相關的病人准入可能受到以下因素的負面影響：(1)產品扣押、召回或被迫關閉製造廠；(2)供應鏈連續性中斷，包括關鍵供應商的自然或人為災害，以及我們的供應商沒有遵守或沒有遵守可能導致製造業停產、產品短缺或產品製造延誤的其他適用條例或質量保證準則；(3)製造、質量保證/質量控制、供應問題或政府審批延誤；(4)單一來源或單一來源供應商未能在合理的時限內向我們提供必要的原材料、供應品或製成品；(5)第三方製造商未能及時向我們提供批量活躍或成品；(六)其他製造或分銷問題，包括因監管要求而限制製造能力，以及產品種類的變化、實際限制或其他業務中斷。

我們可能會輸給更大或更好的競爭對手。

生物技術和製藥行業競爭激烈。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術、製造、營銷和分銷資源，以及更多的行業經驗。我們的產品線所涉及的特殊醫療條件也可以通過其他的醫療程序或藥物來解決。其中許多替代品被醫生廣泛接受，並且有着悠久的使用歷史。

為了保持競爭力，我們必須繼續推出新的產品和技術。為此，我們投入大量精力、資金和其他資源進行研究和開發。新產品和新技術的研究和開發固有的高故障率。我們必須在不保證我們的努力將在商業上取得成功的情況下，不斷進行大量開支。失敗可能發生在過程中的任何時刻，包括在投入了大量資金之後。有希望的新產品候選人可能無法進入市場，或僅僅由於效力或安全問題而取得有限的商業成功，未能取得積極的臨牀結果，無法獲得必要的監管批准，批准用途的範圍有限，製造成本過高，未能建立或維護知識產權，或侵犯他人的知識產權。即使我們成功地開發了新產品或增強功能，或者我們現有產品的新一代，這些產品也可能通過改變客户偏好、改變行業標準或競爭對手的創新而迅速過時。創新在市場上可能不會很快被接受，原因之一是根深蒂固的臨牀實踐模式或第三方報銷的不確定性。我們不能肯定地指出，我們正在開發的任何產品何時或是否將推出，我們是否能夠開發、許可或以其他方式獲得化合物或產品，或任何產品是否在商業上取得成功。未能推出成功的新產品或現有產品的新標誌，可能會導致我們的產品過時，導致我們的收入和經營業績受損。

醫生可能使用我們的競爭者的產品和/或我們的產品可能沒有競爭力的其他技術。Tc99mtilmanocept預計將繼續與美國的硫磺膠體和歐盟及其他全球市場上的其他膠體劑競爭。如果我們的競爭對手成功地為他們的產品建立和保持市場份額，我們未來的收入和版税收入可能不會以我們預期的速度發生。此外，我們的潛在競爭對手可以與大公司建立合作關係，以獲得更多的研發或營銷資源。競爭可能導致價格下降、毛利率下降和市場份額喪失。

我們可能暴露在商業風險，包括產品責任索賠任何我們能夠商業化的產品候選人和產品。

我們開發的任何商業產品的測試、製造、營銷和使用，以及產品開發中的候選產品，都涉及產品責任索賠的重大風險。這些索賠可能直接由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他人提出。近年來，低成本產品責任保險的承保範圍和可得性都有所下降，因此我們可能無法為可能出現的產品責任維持足夠的保險範圍。此外，為產品責任索賠辯護或支付損害賠償的費用可能超出我們的承保範圍。如果我們不能保持足夠的保險範圍或如果索賠超過我們的保險範圍，我們的財務狀況和我們的能力臨牀測試我們的產品候選人和市場我們的產品將受到不利的影響。此外，與任何索賠有關的負面宣傳，不論其優點如何，都可能減少對我們產品的未來需求，損害我們的財務狀況。

無論是在臨牀研究中還是在商業上，在人類身上使用藥物都具有固有的風險，即產品責任聲稱這些藥物是否實際上是造成傷害的原因。我們的產品或產品候選人可能會造成傷害或危險的藥物相互作用，或似乎已經造成，我們可能不會了解或理解這些影響，直到該產品或產品候選人給病人長期使用。我們可能會不時受到基於產品責任和相關索賠的訴訟，我們無法預測未來任何訴訟的最終結果。我們可能無法在訴訟中成功地為自己辯護，因此，我們的業務可能受到重大損害。這些訴訟可能導致針對我們的重大判決或和解，如果超出我們的保險範圍，任何訴訟都可能對我們的財務狀況和業務產生負面影響。此外，無論訴訟是否有價值，辯護都是昂貴的，對這些行動的辯護可能會轉移我們管理層的注意力和其他本來可以用於管理我們的業務的資源。

由於若干因素，產品責任保險越來越少，而成本卻大幅度增加。我們目前承擔的產品責任保險，我們的管理層認為是適當的，因為我們面臨的風險。我們會不斷評估保險的成本和可得性；然而，我們不能保證會獲得保險，或一旦獲得保險，便足以充分支付可能出現的產品責任。如果我們被要求對我們沒有投保的索賠或超出我們保險範圍的損害承擔責任，無論是產品責任事項、網絡安全問題還是其他事項，該索賠可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

如果我們的任何基於Manocept平臺的知識產權許可協議或任何其他產品或潛在產品被終止，我們可能會失去開發或銷售該產品的權利。

我們擁有許可的知識產權，包括與我們的Manocept平臺的基本知識產權相關的專利和專利申請，我們目前所有的產品候選人都是基於這個平臺的。我們還可以簽訂其他許可協議或獲得其他產品的候選產品。我們的產品開發計劃的潛在成功取決於我們維護這些許可下的權利的能力，包括我們實現許可證中包含的開發或商業化里程碑的能力。在某些情況下，許可人有權終止他們與我們的協議，如果我們不能履行我們在這些許可證下的義務。我們可能無法履行我們在這些許可證下的義務。如果我們在任何許可協議下違約，我們可能會失去基於許可技術的市場和銷售任何產品的權利。

我們可能沒有足夠的法律保障，使我們的知識產權不受侵犯或喪失；如果不符合勤奮的規定，或在有關的專利期滿時，我們可能會失去與我們的知識產權有關的權利或保障。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確保和維護我們的產品和產品的專利保護，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方所有權的情況下運作。雖然我們試圖通過為我們的重要發明和改進提交美國和外國專利申請來保護我們的專利地位，但國內和國外專利局可能不會頒發這些專利。第三方可能會在未來質疑、廢止或規避我們的專利或專利申請。許多競爭對手擁有比我們更多的資源，並在競爭技術上進行了大量投資，它們可能申請和獲得專利，以防止、限制或幹擾我們在美國或國外生產、使用或銷售我們的產品的能力。

許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和待決專利申請，都存在於我們正在或可能開發的產品領域。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放，我們將面臨的風險增加，即我們的產品或產品的候選產品或它們的使用侵犯了他人的權利。在美國，大多數專利申請在提交後18個月內是保密的，而在外國，專利申請在提交後的不同時期都是保密的。發現的出版物往往大大落後於實際發現和相關專利申請的提交。第三方可能已經申請了產品或工藝的專利，這將使我們的產品過時，限制我們的專利，使我們的專利申請無效，或造成侵權索賠的風險。

根據美國專利法，我們目前接受“先申請”專利批准制度，而不是前者“先發明”制度。因此，拖延為新產品候選人或新發現提交專利申請，如果有第三方提出類似的專利申請，即使我們或我們的合作者是第一個發明的，也可能導致專利的喪失。

我們或我們的供應商將來可能會受到擁有專利或其他知識產權的第三方的訴訟或威脅，聲稱我們的產品、產品候選者和/或技術侵犯了他們的知識產權，或我們的產品或其任何零部件材料的製造過程，或組件材料本身，或我們的產品、產品候選品或技術的使用，侵犯了他們的知識產權。如果發現其中一項專利涉及我們的產品、產品候選人、技術或其用途，或涉及任何潛在的製造工藝或部件，我們可能被要求支付損害賠償，除非我們能夠獲得專利或知識產權的許可，否則我們就無法將我們的產品商業化或使用我們的技術或方法。我們可能無法及時或以可接受的條件獲得許可，如果有的話。此外，在訴訟期間，專利持有人可獲得初步強制令或其他公平補救辦法，禁止我們製造、使用或銷售我們的產品、技術或方法。

我們目前持有和授權的專利將在未來一至十一年內到期。在沒有擴展或其他商業祕密或知識產權保護的情況下，作為我們技術基礎的專利到期，可能會對我們產生實質性和不利的影響。

此外，我們可能有必要強制執行我們擁有權利的專利，或確定其他各方的所有權的範圍、有效性和不可執行性，這可能會影響我們的權利。我們不能保證我們的專利會被法院或行政機構認定為有效，也不能保證被指控的侵權者將被認定為侵權行為。任何與專利有關的訴訟或干涉程序的存在和繼續所造成的不確定性可能對我們產生重大和不利的影響。

我們通常要求我們的僱員、顧問和供應商執行與他們的僱用、諮詢或供應關係有關的發明協議的保密和分配。他們可能會違反這些協議，而我們可能得不到足夠的補救。此外，第三方可能未經授權訪問我們的商業機密，或獨立開發或獲取相同或同等的信息。

我們和我們的合作者可能無法在全世界保護我們的知識產權。

對我們所有的產品候選人和產品申請、起訴和辯護，如果我們有專利的話，在每個司法管轄區都是昂貴得令人望而卻步的。如果我們或我們的許可人沒有獲得專利保護，競爭對手可以在我們的管轄範圍內使用我們的技術來開發自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，如果我們有，並可能不包括在任何我們或我們的許可人的專利要求或其他知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度與美國法律不同，許多公司在外國法域保護和維護知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術和/或藥品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

我們產品的知識產權保護取決於第三方。

關於Manocept和NAV 4694，我們已經頒發了某些已頒發的專利和有待批准的專利申請，涉及這些產品候選產品的相關技術及其商業化和使用；我們已經頒發了某些已頒發的專利和有待批准的專利申請，這些專利是針對產品候選產品中所使用的產品成分和化學修飾進行商業化、使用和製造的。

作為我們許可證基礎的專利和待決專利申請並不涵蓋所有潛在的產品候選、修改和使用。就獲康文署批出的專利及專利申請而言，我們在Manocept牌照生效日期前對專利及專利申請的申請並無任何控制權，而在這些專利及專利申請生效日期後，我們對這些專利及專利申請的提交及檢控有限的控制權。對於從阿斯利康獲得許可的專利和專利申請，我們對這些專利或專利申請的提交、起訴或執行擁有有限的控制權。我們不能肯定這些檢控工作是否已經或將會按照適用的法律和規例進行，或會產生有效和可執行的專利。我們也不能保證，我們的許可人或其各自的許可夥伴將同意應我們的請求執行任何此類專利權，或作出足夠的努力以取得理想的結果。如果我們的許可人或他們各自的許可夥伴未能適當保護與我們的產品候選人有關的知識產權，就會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能會與許可人或未來的潛在合作者就知識產權所有權發生糾紛，我們的研究合作者和科學顧問的出版物可能會損害我們獲得專利保護或保護我們的專利信息的能力，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務產生重大影響。

在研究、物質轉讓或其他此類合作協議中發現的發明，在某些情況下可由我們和此類協議的另一方共同擁有，而在其他情況下則成為任何一方的專屬財產。在某些情況下，可能很難確定是誰擁有某項發明，還是該發明是否為共同所有，這些發明的所有權可能會引起爭議。如果我們不能保護我們對這些發明的許可權利，這些爭端可能代價高昂和耗時，不利的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，我們的研究合作者和科學顧問通常有權公佈我們的數據和其他專有信息，但須經過我們的事先審查。我們的研究合作者和科學顧問的出版物，如果得到我們的許可或違反他們與我們的協議條款，都可能損害我們獲得專利保護或保護我們的專有信息的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在正常的業務過程中，我們在數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的供應商和商業夥伴的信息，以及員工和臨牀試驗對象的個人識別信息。這些信息的安全維護和傳輸對於我們的運營和業務策略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟程序，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

如果不遵守國內和國際隱私和安全法，可能會造成重大的民事和刑事處罰。遵守這些法律的成本，包括保護電子存儲的信息免受網絡攻擊，以及與不遵守這些法律有關的潛在責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們受各種國內和國際隱私和安全條例的約束，包括但不限於1996年“健康保險運輸和問責法”(“HIPAA”)。HIPAA的任務包括，除其他外，通過共同保健交易中電子信息交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、實物和技術保障措施來保護這些信息。此外，許多州頒佈了涉及健康信息隱私和安全的類似法律，其中一些法律比HIPAA更為嚴格。

導致泄露消費者信息(包括個人可識別信息或受保護的健康信息)的安全漏洞或侵犯隱私行為可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州和外國違約通知法，並根據保護個人數據的法律追究我們的責任，從而增加成本或損失收入。

儘管我們努力防止網絡攻擊和安全漏洞，但黑客和其他網絡罪犯正在使用日益複雜和不斷髮展的技術，我們可能需要投入大量額外資源，以繼續防範潛在的安全漏洞，或解決此類攻擊或任何違反我們保障措施所造成的問題。此外，數據安全漏洞可能分散管理層或其他關鍵人員履行其主要業務職責的注意力。

美國、歐洲和其他地方對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。除其他外，外國隱私法對美國公司規定了保護外國公民個人信息的重要義務。這些法律的解釋和適用可能與我們的數據做法不一致，這可能對我們的業務產生重大不利影響。遵守這些不同的法律可能會使我們承擔大量費用，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

我們目前沒有網絡風險保險。如果我們受到安全漏洞或信息系統其他幹擾所造成的責任，我們就可能面臨重大責任，這可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們受國內外反腐敗法的約束，違反這些法律會使我們承擔責任，並使我們的業務和聲譽受到損害。

我們受美國“外國腐敗行為法”和其他司法管轄區類似的反腐敗法的約束。這些法律一般禁止公司及其中介人為獲取或保留業務而進行賄賂或向政府官員支付其他違禁款項，有些法律還規定了保存記錄的要求。如果不遵守這些法律，可能會造成嚴重的刑事和(或)金錢處罰。我們經營的司法管轄區曾經經歷過腐敗、賄賂和其他類似的做法，在某些情況下，這種做法可能是當地的習俗。我們實施了內部控制政策和程序，要求遵守這些反腐敗法.然而，我們不能肯定這些政策和程序將保護我們免受賠償責任。如果我們的僱員或其他代理人從事這種行為，我們可能要承擔責任，我們可能遭受嚴重的刑事或民事處罰和其他後果，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和(或)現金流動產生重大不利影響，我們的普通股的市場價值可能下降。

我們的國際業務使我們面臨經濟、法律、監管和貨幣風險。

我們的業務擴展到美國以外的國家，在全球範圍內以及根據不同司法管轄區的法律、規章和海關開展業務所固有的風險。這些風險包括：(1)不遵守我們開展業務的國家的各種國家和地方法律，包括限制某些中間體、毒品和技術的進出口；(2)不遵守美國的各種法律，包括2012年“伊朗減少威脅法”和“敍利亞人權法”；以及根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1502條有關使用某些“衝突礦物”的規則，(Iii)影響製藥業和保健系統的法律、條例和做法的變化，包括但不限於進口、出口、製造、質量、成本、定價，償還、核準、檢查和提供保健服務；(4)以功能貨幣以外的貨幣進行的交易的匯率波動；(5)我們或我們的夥伴和供應商因總體增長放緩、政府或經濟政策或金融政策的變化而開展業務的經濟體發生不利變化，這些國家的政治、或社會變革或不穩定影響到我們經營的市場，特別是新興市場，(6)不同的當地產品偏好和產品要求，(7)我們或我們的夥伴和供應商所在國的就業法律變化、工資增加或通貨膨脹加劇，(8)供應中斷，能源和運輸費用增加；(9)自然災害，包括我們活動所在國的乾旱、洪水和地震；(X)我們或我們的夥伴和供應商開展業務的國家的地方動亂、恐怖襲擊、騷亂、社會混亂或區域敵對行動；(十一)政府的不確定性，包括由於新的或修改的法律法規。我們還面臨這樣的風險，即我們的一些競爭對手在這些國家的業務或一般的國際業務方面有更多的經驗，並且可能更容易處理意外的危機。此外，無論是由於語言、文化或其他方面的差異，我們所作的公開及其他聲明，在不同的司法管轄區內，都可能會被誤解、曲解或斷章取義。此外，我們經營業務的任何一個或多個國家的國內政治穩定或它們之間的關係可能會惡化。一個國家的政治穩定或任何這類國家之間關係的變化很難預測，可能會對我們的行動產生不利影響。, 盈利能力和/或不利影響我們在那裏做生意的能力。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流動產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

我們可能很難籌集更多的資金，這可能會使我們沒有必要的資源來執行我們的業務計劃。

我們預計將投入大量資本資源用於研究和開發，維持現有的和獲得新的製造資源，並有可能獲得新的產品候選人。為了支持我們業務計劃中設想的舉措，我們很可能需要通過出售資產、公共或私人債務或股權融資、合作關係或其他安排籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況、我們普通股的市場價格以及其他國家發展或發展具有競爭力的技術的前景。我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者只能以會進一步稀釋現有普通股所有者的條件獲得資金。

我們未來在項目上的支出受到許多不確定因素的影響，包括我們的產品候選產品是將與合作伙伴一起開發還是商業化，還是獨立地進行。我們未來的資本需求將取決於並可能由於許多因素而大幅增加，其中包括：

如果我們無法籌集更多的資金，或者籌集這些資金的條件是不可接受的，我們可能不得不修改我們的業務計劃和/或大幅度減少我們計劃的開發活動、收購新的產品候選人和其他業務。

我們的股票將來可能會被出售或被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們現有的認股權證或其他可轉換為或可兑換我們的普通股的證券，或我們日後可能發行的證券，可能載有調整條文，以增加在行使、轉換或交換時(視屬何情況而定)可發行的股份數目，並降低行使、轉換或交換價格。我們的普通股的市價可能會下跌，因為我們在市場上出售大量普通股或其他證券，觸發任何這類調整規定，或認為這種出售可能在將來發生。

普通股是權益證券，從屬於我們現有和未來的負債和優先股。

我們的普通股是普通股權益。這意味着，我們的普通股比我們未來可能發行的任何優先股都低，比我們的債務、對我們的所有債權人債權和其他非股本債權以及我們可用於償付對我們的債權的資產(包括破產或類似程序中的債權)都低。我們未來的負債和優先股可能會限制我們普通股股利的支付。

此外，與負債不同的是，就普通股而言，本金和利息通常在規定的到期日支付，(I)股利只有在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時才支付，(Ii)作為一家公司，我們僅限於從合法可用的資產中支付股息和贖回款項。我們從來沒有為我們的普通股支付過股息，目前也不打算在未來支付股息。此外，我們的普通股不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，只限於股東一般可享有的表決權。

持續不斷的有爭議的聯邦預算談判可能會以我們目前無法預測的方式對我們的商業和財務狀況產生影響，並可能進一步限制我們籌集額外資金的能力。

持續不斷的聯邦預算爭端不僅可能對金融市場產生不利影響，而且還可能推遲或減少研究補助金的供資，並對監管我們的政府機構，包括林業發展局的運作產生不利影響，有可能導致在獲得關鍵監管批准方面出現延誤。與前幾年相比，過去幾年用於生命科學研究的研究資金增長緩慢，在一些國家有所下降，有些贈款被長期凍結，或各機構無法獲得，有時無需事先通知。政府對研究和發展的供資取決於政治進程，而政治進程本身就是流動的和不可預測的。其他項目，如國土安全或國防，或減少聯邦預算赤字的總體努力，可被美國政府視為一個更高的優先事項。這些預算壓力可能導致對資助研究和發展活動的政府機構的撥款減少。近年來，由於聯邦預算控制努力，國家衞生研究所和其他研究和發展撥款有所減少。長期或更多地從生命科學研究和發展的資金轉移，或推遲批准政府預算提案，可能導致研究贈款的減少，這可能會推遲我們的產品候選產品的開發。

我們未能繼續遵守紐約證券交易所的上市要求，可能導致我們的普通股退市。

自2011年2月以來，我們的普通股已在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)上市。“紐約證券交易所美洲證券交易規則”規定，如果公司的財務狀況和/或經營結果似乎不令人滿意，公開發行的程度或普通股的總市場價值已經減少，以致在紐約證券交易所美洲證券交易所進行進一步交易是不可取的，公司已出售或以其他方式處置其主要經營資產，則股票必須從交易中除名，或已不再是經營公司，或該公司沒有遵守其與聯交所的上市協議。例如，紐約證券交易所美國證券交易所可能考慮暫停股票持有人權益低於(I)600萬美元的發行人的證券交易或取消其上市，如果該發行人在最近五個財政年度因持續經營和(或)淨虧損而蒙受損失，(2)400萬美元，如果這類發行人在最近四個財政年度中的三個財政年度因持續業務和(或)淨虧損而蒙受損失，(3)200萬美元，如果這類發行人在最近三個財政年度中的兩個財政年度因持續業務和(或)淨虧損而蒙受損失。截至2018年12月31日和2017年12月31日，Navidea的股東權益分別約為170萬美元和1 140萬美元。此外，公司在2017年12月31日之前的幾年裏一直存在股東赤字，未來我們可能無法維持股東權益。即使發行人有股東赤字，如果發行人(1)全球平均市值至少為5，000，000美元，或在上一財政年度或過去三個財政年度中的兩年內，資產和收入總額為5，000，000美元，則紐約證券交易所美國證券交易所通常不會考慮將不符合這些要求的發行人的證券退市；(2)發行人至少公開持有1，100，000股票，公開持有的股票市值至少為15，000，000美元和400名輪籤股東。截至2018年12月31日，該公司市值總額約為1，940萬美元。因此，我們目前不符合這些例外情況，而且我們的普通股有可能因未能滿足繼續上市的最低股東權益要求而被摘牌。紐約證券交易所的美國證券交易所為公司規定了18個月的“治癒期”，以重新獲得最低股東權益要求，但是如果公司不能這樣做，紐約證券交易所的美國證券交易所可能會將公司的普通股退市。

“紐約證券交易所美國公司指南”還規定，如果發行人在收到通知後的一段合理時間內未能在通知交易所認為這種行動在所有情況下都是適當的情況下，暫停或取消任何普通股的上市，則該公司可以每股較低的價格在相當一段時間內暫停出售普通股。該公司的普通股最近以每股0.10美元的低價交易。

2018年8月14日，該公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封缺陷信，信中稱Navidea公司不符合紐約證交所美國公司與股東權益有關的某些持續上市標準。具體而言，缺陷函指出，Navidea不符合“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(A)(二)節，該節要求發行人在最近四個財政年度中的三個財政年度報告因持續經營和(或)淨虧損而造成的股東權益400萬美元或以上。信中指出，截至2018年6月30日，Navidea的股東權益為210萬美元，在截至2017年12月31日的最近5個財政年度中，有4個年度出現了淨虧損。

Navidea被要求在2018年9月14日前向紐約證券交易所提交一份計劃，就它已經採取或將採取的行動提出建議，以便在2020年2月14日前恢復符合繼續上市標準。納維亞在截止日期前提交了一份計劃。

2018年10月25日，該公司收到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的一封接受信，稱該公司恢復合規的計劃已被接受。接受信還指出，紐約證券交易所美國證券交易所無意中漏掉了缺陷信中的另一個缺陷。具體而言，缺陷函應説明Navidea不符合“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(A)(三)節，該節要求發行人在最近五個財政年度報告因持續經營和(或)淨虧損而造成的股東權益600萬美元或更多。這封接受信指出，截至2018年6月30日，Navidea的股東權益為210萬美元，並在截至2017年12月31日的最近五個財政年度報告了持續運營的虧損和(或)淨虧損。

該公司必須向紐約證券交易所的美國員工提供季度更新，同時提交其中期/年度證交會文件。如果Navidea未能在2020年2月14日前恢復遵守股東權益標準，紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)可能會開始退市程序。

此外，缺陷信還指出，工作人員認定，該公司的證券在相當長一段時間內一直以每股低價出售，並根據“紐約證券交易所美國公司指南”第1003(F)(V)節，Navidea繼續上市的前提是，該公司將普通股反向拆分，或者在合理的時間內表現出持續的價格上漲，而該公司的工作人員已決定不遲於2019年2月14日。然而，2019年1月28日，該公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知，它已批准該公司延長至2019年3月31日，以恢復遵守“紐約證券交易所美國公司繼續上市標準”第1003(F)(V)節的規定。Navidea必須在該日期前恢復遵守價格標準，以便考慮在2020年2月14日之前繼續交易。

在2018年8月16日舉行的公司2018年股東年會(“年度會議”)上，股東們批准了由董事會酌情決定的公司普通股反向股權比例，比例不低於5比1，不超過1比20。截至提交本年度報告之日為止，董事會尚未採取行動實現反向股票分割。我們不能保證董事會將採取步驟實施反向股票分割，如果這樣做，這種反向股票拆分可能不足以使該公司維持其在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。因此，如果不採取令紐交所美國證券交易所滿意的行動，這些股票將繼續存在被退市的風險。

Navidea的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，同時試圖恢復上述上市標準，但前提是Navidea符合其他持續上市要求。普通股將繼續以“NAVB”的代號進行交易，但將增加“.BC”的名稱，以表明Navidea不符合NYSE American的上市標準。NYSE美國公司的通知不影響Navidea的業務運作或SEC的報告要求，也不與Navidea的任何重大協議發生衝突或導致違約事件。

將我們的普通股從紐交所美國證券交易所退市可能會減少我們普通股的交易量和流動性，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們的普通股的退市也可能會嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力。此外，我們的普通股退市會大大削弱我們籌集資金的能力。

由於幾個因素將繼續影響我們的股票價格，我們的普通股價格一直高度波動。

在截至2019年2月28日的12個月期間，我們的普通股交易價格低至每股0.10美元，每股高達0.42美元。我們普通股的市場價格一直而且預計將繼續高度波動。有關因素，包括我們或其他公司所宣佈的技術創新、規管事宜、新的或現有的產品或程序、對我們財務狀況的關注、營運結果、訴訟、政府規管、與協議、專利或所有權有關的發展或糾紛，可能對本港股票的市價有重大影響。此外，公司及股東日後出售普通股，以及認股權證及期權持有人其後出售普通股，可能會對本港股票的市價造成不良影響。

一些可能導致我們普通股波動的其他因素包括：

上述任何一項的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。此外，還經常對證券市場價格大幅下跌的公司提起集體訴訟。此外，監管實體往往對在宣佈重大事件或條件後出現波動的證券的投資者交易進行調查。任何這類針對我們的訴訟，或涉及我們投資者的任何此類調查，都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

投資者交易普通股的能力可能受到交易量的限制。

在2018年3月1日至2019年2月28日止的12個月期間，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)普通股的平均日成交量約為45萬股。然而，這一交易量可能不會在未來保持一致。如果我們的普通股成交量減少，我們的普通股可能會有一個相對有限的市場，而我們的普通股的股價更有可能受到廣泛的市場波動、一般的市場狀況、我們的經營結果的波動、市場對我們業務的看法的變化和我們所作的宣佈的影響，我們的競爭對手或與我們有業務關係的各方。也可能有更少的機構投資者願意持有或購買我們的普通股。由於我們的普通股缺乏流動資金，我們很難發行額外的證券，以供融資或其他用途，或以其他方式安排將來可能需要的任何融資。

我們的普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。美籍交換。

我們的普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所美國證券交易所的價格和交易波動。這些情況可能導致：(一)股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股，以及(二)在市場上出售大量我們的普通股，每一種情況都可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

由於我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，只有當普通股升值時，股東才能從普通股中獲益。

我們迄今沒有支付任何普通股的現金紅利，我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，就我們的普通股而言，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利，如果有現金紅利，也將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。此外，我們還須遵守各種可能限制我們支付股息的能力的法律和規章，今後我們可能會受到對支付股息的合同限制或禁止。由於我們打算保留任何未來的收益，而不是對我們的普通股支付現金紅利，以及可能限制我們支付普通股股利的適用法律、條例和合同義務，因此，貴公司對我們普通股的投資能否成功，很可能完全取決於我們未來的任何增值，也不能保證我們的普通股會升值。

我們可能很難吸引和留住合格的人才，如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到影響。

近年來，我們的業務取得了一些成功，並面臨若干挑戰，導致我們的戰略和業務計劃發生了若干重大變化，包括資源轉移，以支持我們目前的發展舉措。未來幾年，我們的管理層將需要保持靈活性，以支持我們的業務模式。然而，失去Navidea團隊的成員可能會對我們的行動產生不利影響。我們的成功取決於我們是否有能力吸引和留住在製藥業具有專門知識和經驗的技術和管理人員，而獲得更多的產品候選人可能需要我們獲得更多的高素質人才。生物科技行業的人才競爭十分激烈，我們可能無法成功地聘用或留住所需的人才。如果我們不能吸引和留住合格的技術和管理人員，我們今後成功的機會就會減少。

醫療改革措施可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了一項對美國醫療體系的立法改革，即“病人保護和平價醫療法案”(PPACA)，該法案對包括我們這樣的診斷公司在內的許多醫療公司產生了深遠的影響。例如，如果我們的產品的補償大大低於我們或我們的客户的預期，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。然而，PPACA的未來是不確定的，在這一時刻，PPACA的廢除、修改或替換或根據2017年“減税和就業法案”對PPACA所作的修改的影響將是一個不確定的時期，其中任何一個都可能對美國醫療保健的交付和支付產生長期的財政影響。

不管PPACA對我們的影響如何，美國政府和其他政府都對推行醫療改革和降低醫療成本表現出了極大的興趣。政府採取的任何改革措施都可能對美國和國際上醫療產品和服務的定價以及政府機構和其他第三方支付方的報銷金額造成巨大壓力。

對醫療體系和美國税法的實際和預期的修改可能會對醫療保險和報銷費用產生負面影響護理服務和產品。

FDA和其他法域的類似機構直接管理生命科學、技術和保健行業的許多關鍵活動，包括進行臨牀前和臨牀研究、產品製造、廣告和推廣、產品分銷、不良事件報告和產品風險管理。在國內外市場上，產品的銷售在一定程度上取決於第三方支付者(包括政府和私人醫療計劃)的可得性和償還額。政府可以管制產品的覆蓋範圍、補償和定價，以控制成本或影響產品的使用。私人保健計劃也可設法通過實施覆蓋範圍和補償限制來管理費用和利用。在第三方付款人償還新批准的醫療產品方面存在很大的不確定性.美國和外國政府定期考慮影響醫療保險範圍和成本的改革措施。這種改革可能包括改變醫療服務和產品的覆蓋範圍和補償。特別是，最近對PPACA提出了司法和國會方面的挑戰，這可能會對PPACA授權的計劃所涵蓋的醫療服務的覆蓋面和報銷產生影響，我們預計今後將對PPACA提出更多的挑戰和修正。

此外，在聯邦和州一級還提出了各種其他醫療改革建議。最近對美國税法的修改也可能對PPACA產生負面影響。我們無法預測將在聯邦或州一級實施哪些醫療舉措或税法變化，然而，政府和其他監管監督以及未來監管和政府對醫療系統的幹預可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法維持對 我們的內部控制和程序。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年“薩班斯奧克斯利法案”，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何完善，部分都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保該制度的目標得到實現。任何不遵守或規避管制和程序，或不遵守有關管制和程序的規定，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。任何這些事件都可能造成金融市場的不良反應，因為投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響，增加我們股票價格的波動，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會成員及行政人員。

該公司經歷了經常性的淨虧損，並已使用大量現金為其業務提供資金，我們預計將繼續遭受巨大的經營損失，可能無法獲得額外的資金，這使人對我們是否有能力在提交本年度報告後的12個月內繼續作為持續經營企業產生重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一個解釋性段落，對我們能否繼續作為一個持續經營的企業表示很大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈的與2018年12月31日終了年度審計財務報表有關的報告指出，“人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問”。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於多種因素的綜合作用，包括我們是否有能力通過向投資者發行債務或股票證券籌集資金，向其他製藥公司發放許可證或出售我們的產品候選人，以及從成功開發的產品中獲得收入。如果我們不能繼續經營下去，我們可能被迫以低於這些資產在我們的財務報表上的價值的數額變現我們的資產，而且投資者很可能會損失他們的部分或全部投資。

該公司目前正在與CRG和Goldberg博士進行訴訟。此外，該公司還經歷了經常性的淨虧損，並使用大量現金為其業務提供資金。根據我們目前的營運資金和預計的現金消耗情況，在沒有確定的額外資金協議的情況下，管理層認為，在本年度報表10-K發佈之後，該公司是否有能力繼續經營至少12個月的業務，存在很大疑問。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.特性

目前，我們在俄亥俄州都柏林布拉登頓大道4995號租賃了大約5，000平方英尺的辦公空間，作為我們的主要辦公室。目前的最低期限將於2020年6月到期，每月基本租金約為3 000美元。我們還必須按比例繳納建築的運營費用和房地產税。我們還在新澤西州恩格爾伍德懸崖的西爾萬大道560號租用了大約2000平方英尺的辦公空間。目前的租賃期限將於2019年3月到期，每月基本租金約為3 000美元。我們還必須按比例支付建築電費的一部分.我們不打算續簽新澤西辦事處的租約，目前也不打算在紐約/新澤西地區獲得替代辦公空間。我們相信這兩個設施都狀況良好。

我們目前還租賃了大約25，000平方英尺的辦公空間，位於俄亥俄州都柏林的Blazer Parkway 5600號，以前是我們的主要辦公室。目前的租賃期限於2022年10月到期，2019年期間每月基本租金約為26 000美元。我們還必須按比例繳納建築的運營費用和房地產税。2017年6月，該公司為Blazer空間執行了轉租安排，規定到2022年10月每月向Navidea支付約39 000美元的分租款。

項目3.法律程序

見所附合並財務報表附註15。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代號為“NAVB”。截至2019年3月1日，我們有大約590名持有記錄的普通股。截至2018年12月31日的一年中，我們沒有回購普通股。

股票績效圖

下圖比較了2013年12月31日至2018年12月31日期間該公司每隻普通股、羅素3000和納斯達克生物技術指數100美元投資的累計總回報率。這個圖表假設在2013年12月31日對公司的普通股和100美元的指數進行投資，並且任何股息都進行了再投資。

5年累積總收益比較*

在Navidea生物製藥公司中，Russell 3000指數和NASDAQ生物技術指數

項目6.選定財務數據

不適用於較小的報告公司。

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論應與我們的合併財務報表和與這些報表有關的附註以及本表格所列的其他財務信息一併閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及到風險和不確定性.有關可能對我們的業務產生重大不利影響的風險因素的信息，請參閲此表10-K中的1A項，“風險因素”。

公司

納維亞生物製藥公司是一家專注於精確免疫診斷劑和免疫治療技術的開發和商業化的生物製藥公司。Navidea公司正在開發基於Manocept平臺的多個精確目標產品，通過確定未發現疾病的位置和途徑來加強患者的護理，並使診斷更加準確、臨牀決策和有針對性的治療。

Navidea公司的Manocept平臺是基於特定針對活化巨噬細胞上表達的CD 206甘露糖受體的能力。Manocept平臺作為Tc99mtilmanocept的分子骨架，是Navidea公司在該平臺基礎上開發的第一個產品。

2017年3月3日，該公司完成了“發展業務”下先前討論過的“向樞機主教健康414出售資產”。根據“購買協議”，我們出售了在加拿大、墨西哥和美國使用、持有或打算用於經營業務的所有資產，包括Lymphoeek。在資產出售結束後，樞機主教健康414公司與該公司之間的供應和分配協議被終止，因此，該協議的規定不再具有任何效力或效力。

除了Tc99mtilmanocept(該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區分銷的許可證)以外，該公司的任何藥物產品候選產品都沒有獲準在任何市場銷售。

我們管理我們的業務是基於兩種主要的藥物產品：(I)診斷物質，包括Tc99m tilmanocept和我們的Manocept平臺和NAV 4694的其他診斷應用程序(截止分許可證日期)，以及(Ii)治療開發項目，包括Manocept平臺的治療應用程序和MT開展的所有開發項目。有關我們業務部門的更多信息，請參見合併財務報表附註18。

在短期內，該公司打算繼續開發我們額外的成像產品候選產品，使其成為先進的臨牀測試，目的是延長使用Tc99mtilmanocept產品的監管審批範圍。我們還將評估我們為進一步開發而確定的任何Manocept平臺產品的持續開發、監管批准和商業化所需的潛在資金和其他資源，以及推進發展的潛在備選方案。

我們的展望

我們最近幾年的運營開支主要集中在對Manocept平臺Tc99m tilmanocept和NAV 4694產品開發的支持上。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的研究和開發活動中，我們分別花費了約420萬美元和450萬美元。在這些期間我們用於研究和開發的總金額中，不包括與我們的內部研究和開發人員以及我們目前沒有在進行中的各種發展項目中分配的一般和行政人員有關的費用，我們按項目分列的費用如下：

我們期望在2019年繼續推進我們在Manocept平臺上的努力。NAV 4694的剝離在過去一年中降低了我們的開發成本。我們預計，2019年，我們的研發支出總額(包括自付費用、內部人員數量和支持成本)將高於2018年。

Tc99mtilmanocept被EMA批准用於歐盟乳癌、黑色素瘤或口腔侷限性鱗狀細胞癌患者的前哨淋巴結顯像和術中檢測。在2017年1月Tc99mtilmanocept營銷授權轉移到SpePames之後，我們將為歐盟市場生產減少質量的小瓶的責任移交給SpePames。2017年第二季度，SpePands在一些歐盟市場推出了Tc99m timanocept，為一些早期採用者提供了樣品劑量，以提供產品的暴露。歐盟在2017年第三季度開始銷售。我們預計，我們將承擔相關費用，以支持我們的產品，監管，製造和商業活動與潛在的營銷登記和銷售Tc99m蒂瑪諾姆在歐盟以外的市場。不能保證Tc99m timanocept將在歐盟以外的任何市場獲得監管批准，或者如果在這些市場獲得批准，它將在歐盟或任何其他市場獲得市場認可。見項目1A-“危險因素”。

我們繼續評估與Manocept相關的藥物在診斷、分期和治療巨噬細胞參與的疾病(如RA、KS、NASH和其他疾病狀態)方面的潛在和新興數據，以確定重點領域、發展途徑和利用Manocept平臺的合作選擇。我們還將評估我們為進一步開發而確定的任何Manocept平臺產品的持續開發、監管批准和商業化所需的潛在資金和其他資源，以及推進發展的潛在備選方案。我們不能保證以我們可以接受的條件獲得資金或其他資源，如果有的話，進一步的評估或開發將是成功的，任何Manocept平臺產品的候選產品最終將獲得監管批准，或如果獲得批准，它將在多大程度上獲得市場的接受。見項目1A-“危險因素”。

停止業務

2017年3月，Navidea完成了之前在“公司”下討論過的“資產出售給樞機主教健康414”。作為交換收購資產的條件，樞機主教健康414(I)在根據庫存轉移和作為CRG結算的一部分的300萬美元擔保預付款調整後，在收盤價上向公司支付了大約8 060萬美元的現金，(Ii)承擔了公司與“購買協議”規定的產品有關的某些負債，並且(Iii)同意定期向公司支付預付款(包括或有付款和里程碑付款，如果支付，將被視為額外的購買價格)，支付給公司的依據是從購買的產品中獲得的淨銷售額，在每種情況下，紅衣主教健康414的抵銷權。在任何情況下，“購買協定”進一步説明的所有預付款項的總額在十年期間內不得超過2.3億美元，其中2 010萬美元是資產出售結束後三年內的擔保付款。在資產出售結束時，紅衣主教保健414公司向該公司預付了300萬美元，並支付給了CRG。

2018年4月，該公司對“資產購買協議”進行了修正。根據修正案，紅衣主教保健414公司向公司支付了約600萬美元，並同意在(1)信用證到期和(2)樞機主教Health 414收到退還和註銷信用證的證據之後，立即向公司支付相當於信用證未用部分的款項(不超過710萬美元)。作為交換，樞機主教保健414作出任何進一步的或有付款的義務已經取消。樞機主教健康414仍然有義務按照購買協議的條款支付里程碑付款。CRG從信用證中提取了全部710萬美元。

在截至2017年12月31日的一年中，我們的銷售業務淨收益為8，920萬美元，其中包括1，650萬美元的擔保價，按未來現金流量的現值折現。這些收益被向紅衣主教健康414發行的認股權證的估計公允價值330萬美元、與出售有關的200萬美元的法律和其他費用、80萬美元的淨資產負債表處置和註銷以及410萬美元的估計税額所抵消。我們為2018年12月31日終了年度的“資產購買協議修正案”增加了43，000美元，其中包括54，000美元的額外考慮，由11，000美元的估計税額抵消。

我們的綜合資產負債表和業務報表已按要求重新分類，以反映業務已停止運作的所有期間。與業務運作有關的現金流量已酌情在我們的現金流量表中與業務、投資和現金流動籌資相結合。

業務結果

對我們的運營結果的討論側重於描述我們的業務結果，就好像我們在被披露的期間沒有操作上述已停止的業務一樣。此外，由於我們剩餘的醫藥產品候選人尚未產生商業收入，我們對收入的討論側重於贈款和其他收入，而我們的業務差異則側重於我們剩餘的產品開發計劃和支持性的一般和行政開支。

截至12月31日，201年8 and 2017

版税收入2018年和2017年，我們分別確認了15，000美元和9，000美元的特許權使用費收入，這分別與我們在歐洲的許可證協議有關。

執照收入。2018年期間，我們確認許可證收入為307，000美元，主要用於與NAV 4694轉至梅勒(Meilleur)和Tc99m tilmanocept在中國中頭的分許可證有關的不可退還的預付款項。在2017年，我們確認了與印度Sayre治療公司簽訂的Tc99m timanocept許可證和分銷協議相關的不退還預付款的許可收入為100，000美元。

格蘭特和其他收入。2018年，我們確認贈款和其他收入為847 000美元，而2017年為170萬美元。2018年的贈款收入主要與NIH支持Manocept開發的SBIR贈款有關。2017年的贈款收入主要與NIH支持Manocept、治療和Tc99m timanocept開發的SBIR贈款有關。2018年和2017年的其他收入分別包括85，000美元和31，000美元的收入，主要來自我們在歐洲和中國的營銷夥伴，這些收入與應要求開展的發展工作有關。

研發費用。研究和開發費用從2017年的450萬美元減少到2018年的420萬美元，減少了292 000美元，即6%。減少的主要原因是藥物項目費用淨減少，原因如下：(1)Manocept開發費用減少849 000美元，主要是臨牀試驗費用減少；(2)Tc99m tilmanocept研製費用減少91 000美元，包括與製造有關的活動和臨牀試驗減少，但因監管費用增加而被抵消；(3)NAV 4694開發費用增加391 000美元，原因是2017年某些以前應計費用倒轉，但臨牀試驗減少；(4)治療學開發費用增加350 000美元，包括增加研究諮詢、監管諮詢和臨牀前測試，但因製造業相關活動減少而抵消；(5)由於2017年某些以前應計費用的倒轉，NAV 5001開發費用增加了91 000美元。研究和開發費用的淨減少還包括薪酬減少，包括基於獎勵的獎勵，這與總辦公室和差旅費的增加抵消了淨減少的人數309 000美元。

銷售，一般和行政費用。銷售、總務和行政費用從2017年的1，120萬美元減少到2018年的770萬美元，降幅為350萬美元，降幅為31%。淨減的主要原因是，法律和專業服務減少270萬美元，主要與CRG訴訟有關；處置與我們以前辦公空間有關的資產損失706 000美元；終止我們上一次辦公租賃期間的虧損399 000美元；辦公室總務、保險、折舊、租金和差旅費共計減少388 000美元。銷售、一般和行政費用淨減少還包括增加的補償費用淨額668 000美元，包括戈德伯格博士2018年辭職的110萬美元的解僱費用和2017年給岡薩雷斯先生的仲裁裁決所涉的終止費用478 000美元。

其他收入(費用)。2018年期間，其他支出淨額為530萬美元，而2017年淨支出為390萬美元。2018年和2017年CRG債務分別為530萬美元和420萬美元。同樣在2018年和2017年，我們確認利息收入分別為131 000美元和328 000美元，主要與樞機主教健康414應支付的保證報酬有關，在2017年資產出售收盤日被貼現為現值。2018年和2017年期間，利息支出分別為153 000美元和265 000美元，並加到我們應付白金的票據餘額中。2017年，由於金融工具公允價值的變化，我們記錄了15.3萬美元的非現金收入。

得利停止業務。我們在2018年記錄了一項與“向樞機主教衞生414出售業務修正案”有關的淨收益43 000美元，其中包括樞機主教保健414給Navidea的付款超過確認的應收賬款54 000美元，由11 000美元的估計税額抵消。我們在2017年將該業務出售給紅衣主教保健公司的淨收益為8，920萬美元，其中包括1，650萬美元的擔保價，按未來現金流量的現值折現。這些收益被向紅衣主教健康414發行的認股權證的估計公允價值330萬美元、與出售有關的200萬美元的法律和其他費用、80萬美元的淨資產負債表處置和註銷以及410萬美元的估計税額所抵消。2018年和2017年，與將該業務出售給樞機主教健康414有關的停業業務的營業收入(損失)分別為1 000美元和491 000美元。

流動性與資本資源

2018年12月31日，現金餘額從2017年12月31日的280萬美元增加到350萬美元。淨增加的主要原因是：加速收到樞機主教保健414的保證應收款項570萬美元，扣除CRG從信用證720萬美元提取的款項，私募股權配售300萬美元的收益，以及到期和出售可供出售的證券160萬美元，被用於資助我們150萬美元業務的現金抵消。

經營活動。2018年業務提供的現金為430萬美元，而2017年為5 910萬美元。

2018年12月31日，賬户和其他應收賬款從2017年12月31日的810萬美元降至2.1萬美元，主要與紅衣主教健康414根據2018年4月2日執行的修正案支付了1，290萬美元的全部擔保款項有關。

預付費用和其他流動資產從2017年12月31日的110萬美元增加到2018年12月31日的130萬美元。增加的主要原因是，聯邦和州應繳税款淨增加，但因預付保險淨減少以及與樞機主教健康414的保證支付金有關的應收利息減少而抵消。

應付款從2017年12月31日的855 000美元減少到2018年12月31日的430 000美元，主要原因是業務、NAV 4694和治療供應商應付款淨額減少，但因Manocept開發供應商應付款項增加而抵消。應計負債和其他流動負債從2017年12月31日的190萬美元增加到2018年12月31日的250萬美元。因終止Goldberg博士和Manocept開發供應商而增加的權責發生額被基於獎勵的薪酬、法律和專業服務的應計項目減少所抵消。我們的應付和應計餘額將繼續波動，但在我們努力解決我們的法律爭端時，可能總體上減少，但與Manocept平臺有關的發展活動的計劃增加抵消了這一差額。

投資活動。2018年期間，投資活動提供了954 000美元，而2017年使用了180萬美元。2018年的投資活動包括到期和出售160萬美元可供出售的證券，購買可供出售的證券60萬美元，資本支出46，000美元，主要用於研究和計算機設備。2017年的投資活動包括購買可供出售的證券220萬美元和資本支出3.4萬美元，主要用於計算機設備和租賃改進，但可供出售的證券的到期日為40萬美元。我們預計2019年的總資本支出將高於2018年，因為我們致力於提高我們的製造效率和維護我們的技術基礎設施。

籌資活動。2018年籌資活動使用了450萬美元，而2017年為6 100萬美元。2018年籌資活動使用的450萬美元主要是CRG提取的710萬美元信用證和396 000美元的已融資保險費本金，由私募股權配售收益300萬美元抵消。2017年融資活動使用的6 100萬美元主要包括通用報告、白金和指規數票據的本金付款5 980萬美元和債務相關費用支付130萬美元，由發行普通股的收益72 000美元抵消。

樞機主教健康414資產出售

2017年3月3日，根據2016年11月23日的“購買協議”，該公司完成了先前宣佈的出售其在領土內使用、持有或打算用於經營包括產品在內的業務的資產414(使許可證生效並排除該公司特別保留的某些資產)。在資產出售中出售的這類資產主要包括：(一)經營業務所使用或合理必要的知識產權；(二)與業務有關的客户、分銷和產品製造協議的盤存；(三)與產品有關的所有產品註冊，包括FDA批准的關於該產品的新藥申請，以及在美國就加拿大衞生部提交的所有監管文件提出的所有監管申請，以及在每種情況下與此相關的所有檔案和記錄，(Iv)所有相關的臨牀試驗和臨牀試驗授權以及與此相關的所有檔案和記錄，以及(V)所有相關的文件和記錄，根據採購協議的規定，產品的所有權和權益。在資產出售結束後，樞機主教健康414公司與該公司之間的供應和分配協議被終止，因此，該協議的規定不再具有任何效力或效力。

作為交換收購資產的條件，樞機主教健康414(I)在根據庫存轉移和作為CRG結算的一部分的300萬美元擔保預付款調整後，在收盤價上向公司支付了大約8 060萬美元的現金，(Ii)承擔了公司與“購買協議”規定的產品有關的某些負債，並且(Iii)同意定期向公司支付預付款(包括或有付款和里程碑付款，如果支付，將被視為額外的購買價格)，支付給公司的依據是從購買的產品中獲得的淨銷售額，在每種情況下，紅衣主教健康414的抵銷權。在任何情況下，“購買協定”進一步説明的所有預付款項的總額在十年期間內不得超過2.3億美元，其中2 010萬美元是資產出售結束後三年內的擔保付款。在資產出售結束時，紅衣主教保健414公司向該公司預付了300萬美元，並支付給了CRG。

在截至2017年12月31日的一年中，我們記錄了出售該業務的淨收益8，920萬美元，其中包括16.5美元的保證價，這一收益按未來現金流量的現值折現。這些收益被向紅衣主教健康414發行的認股權證的估計公允價值330萬美元、與出售有關的200萬美元的法律和其他費用、80萬美元的淨資產負債表處置和註銷以及410萬美元的估計税額所抵消。擔保價記為應收款，其餘額隨着季度付款的收到而減少。

2018年4月2日，該公司對資產購買協議進行了修正。根據修正案，紅衣主教保健414公司向公司支付了約600萬美元，並同意在(1)信用證到期和(2)樞機主教Health 414收到退還和註銷信用證的證據之後，立即向公司支付相當於信用證未用部分的款項(不超過710萬美元)。作為交換，樞機主教保健414作出任何進一步的或有付款的義務已經取消。樞機主教健康414仍然有義務按照購買協議的條款支付里程碑付款。我們為2018年12月31日終了年度的“資產購買協議修正案”增加了43，000美元，其中包括54，000美元的額外考慮，由11，000美元的估計税額抵消。2018年4月9日，CRG開出了大約710萬美元的信用證。見所附合並財務報表附註3。

私人安置

2018年9月13日，該公司與一名投資者簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，該公司發行了公司普通股的18 320 610股，以換取300萬美元的現金。本公司計劃將私人安置所得款項用於一般營運資金用途，包括(但不限於)研發及其他營運開支。見所附合並財務報表附註2和16(A)。

資本皇家集團債務

見所附合並財務報表附註2、12和15。

白金信貸機制

見所附合並財務報表附註2、12和15。

摘要

我們未來的流動資金和資本需求將取決於許多因素，包括我們的分銷夥伴能否在市場上接受我們的產品，我們是否有能力完成新產品的開發和商業化，我們是否有能力將我們在非核心技術上的投資貨幣化，我們是否有能力從潛在的開發和分銷夥伴那裏獲得里程碑或發展資金，林業發展局和國際監管機構的管制行動、採購能力需要財政資源和知識產權保護。

我們計劃在2019年將我們的資源主要集中在基於Manocept平臺的產品開發上。儘管管理層相信它能夠實現這一目標，但它取決於一些我們無法控制的變量，包括任何夥伴機會的性質和時間、修改與這些項目有關的合同承諾的能力以及與中止或改變臨牀試驗有關的時間和費用。因此，我們無法保證我們將能夠實現使我們的開支與我們的收入相一致的目標，如果我們不能及時實現這一目標，我們可能需要尋求額外的資金。

我們將繼續評估我們的時間表、戰略需求和資產負債表要求。如果我們試圖通過債務、特許權使用費、股本或其他方式籌集額外資本，我們可能無法按照公司可以接受的條件來籌集額外資本，如果有的話。此外，我們可能無法獲得和/或獲得新的資金來源，找出新的發展機會，成功地獲得新產品的監管批准和商業化，從我們的產品中獲得大量的產品收入，或在未來實現或維持盈利能力。

該公司目前正在與CRG和Goldberg博士進行訴訟。此外，該公司還經歷了經常性的淨虧損，並使用大量現金為其業務提供資金。我們對發展項目的支出範圍有相當大的酌處權，並有能力在需要時減少相關的現金流量。該公司還保留了未結清的贈款項下的資金，並繼續努力建立新的資金來源，包括合作、潛在的股權投資和能夠擴大資產負債表的額外贈款資金。然而，根據我們目前的營運資金和預計的現金消耗情況，以及在沒有確定的額外資金協議的情況下，管理層認為，在10-K表格的這份年度報告發布後，該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，至少有12個月的時間是值得懷疑的。見所附合並財務報表附註2和項目1A-“風險因素”。

表外安排

截至2018年12月31日，我們還沒有資產負債表外的安排。

近期會計準則

見所附合並財務報表附註1(Q)和1(R)。

關鍵會計政策

收入確認。我們目前的收入主要來自贈款，以支持各種產品開發活動。我們一般都會確認，當根據補助金償還的費用已經支付，而贈款項下的付款以合同方式到期時，贈款收入就會得到確認。

我們還獲得了與我們的許可證和分銷協議有關的收入。根據我們的許可和分銷協議，我們有資格獲得的考慮通常包括前期付款、研發費用的償還、里程碑付款和特許權使用費。每項許可證和分配協議都是獨特的，需要根據現行會計標準進行單獨的評估。

研究與發展。研發費用包括內部研發活動和外部承包服務。內部研發活動費用包括工資、福利和基於庫存的薪酬，以及用於支持我們研發人員的差旅、用品和其他費用。外部承包服務包括臨牀試驗活動、化學、製造和控制相關活動以及管理費用.研發費用按所發生的情況記在業務項下。我們根據所提供的服務審查和累積研發費用，並依賴於適用於每個項目完成階段的成本估算。

使用估計數。按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。我們把這些估計和假設建立在歷史經驗和現有已知情況的基礎上。實際結果可能與這些估計不同。具體而言，管理層可在以下領域作出重大估計：

我們根據獎勵的合同期限、員工的行為和預期的歸屬後終止行為來估算預期期限。限制性股票獎勵根據授予之日的收盤價估值，並在獎勵的估計壽命內按比例攤銷。

由於以股票為基礎的賠償只對最終預期授予的賠償金予以確認，因此，為了計算賠償成本，我們對未獲賠償的賠償金採用了估計的沒收率。如果實際沒收額與估計數不同，必要時將對這些估計數進行修訂。沒收估計數的變化影響估計發生變化期間的賠償成本。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和相關附註，連同Marcum LLP 2019年3月15日的報告，載於本函附件的F-1至F-36頁，並以參考方式納入本文件。

項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

披露控制和程序

我們保持披露控制和程序，以確保在根據“交易所法”提交的報告中披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。作為這些控制措施的一部分，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”規則13a-15(F)對這一術語作了定義。

在我們的管理層，包括擔任我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官的拉特金先生的監督和參與下，我們評估了截至2008年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作效果(如“外匯法”規則13a-15(E)所界定的)，並得出結論，在本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官員，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層，包括擔任我們的首席執行幹事、首席運營官和首席財務官的拉特金先生，明白我們的披露控制和程序不能保證防止所有錯誤和所有不當行為。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證發現所有控制問題和不當行為的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括判斷和決策可能是錯誤的現實，以及簡單的錯誤或錯誤可能導致的故障。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或管理層對控制的凌駕來規避控制。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所造成的誤報，而且可能無法檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制制度旨在向管理層和董事會提供關於編制和公允列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括下列政策和程序：

在我們的管理層，包括擔任我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官的Latkin先生的監督和參與下，我們根據以下標準對截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。根據我們的評估，我們得出結論認為，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2018年12月31日終了的一年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

董事

以下是我們董事會成員的姓名和委員會任務。

董事資格

董事會認為，在董事會任職的個人應在各自領域表現出顯著或重大成就；應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為其審議工作帶來各種技能、不同觀點和背景；並應具有最高的道德標準，強烈的專業精神和強烈的奉獻精神，為我們的股東利益服務。以下是董事會成員的資格、經驗和技能，對我們的業務和未來非常重要：

傳記信息

以下是我們董事的最新履歷，包括適合擔任董事的資格、經驗和技能。每名上市董事的經驗和資格説明如下，導致我們的董事會薪酬，提名和治理(“CNG”)委員會得出結論，該董事有資格擔任我們的董事會成員。

任期至2019年年會的董事：

邁克爾·賴斯(Y.Michael Rice)自2016年5月以來一直擔任Navidea公司的董事。賴斯是LifeSci Advisors(LLC)和LifeSci Capital(LLC)的合夥人，兩家公司是他於2010年3月共同創建的。在聯合創立LifeSci Advisors和LifeSci Capital之前，賴斯曾是CanacceAdams公司醫療投資銀行業務的聯席主管，在那裏他參與了債務和股權融資。Rice先生也是ThinkEquityPartners的董事總經理，負責管理保健資本市場，包括組織和執行許多交易。在此之前，賴斯曾擔任美國銀行(BankofAmerica)的董事總經理，為大型對衝基金和私人股本醫療基金服務。此前，他曾任摩根大通(JPMorgan/Hambrecht&Quist)董事總經理。賴斯目前是一家專業製藥公司RDD製藥公司的董事會成員。Rice先生獲得了馬裏蘭大學的學士學位。

自2018年12月以來，他一直擔任Navidea公司的董事。魯安博士最近在葛蘭素史克(GSK)任職29年後，於2016年5月至2018年11月擔任葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)副總裁兼項目、臨牀平臺和科學(PCPs)主管。GSK內部的PCP組織包括全球臨牀業務、統計和方案編制、臨牀藥理學、GCP質量、第三方資源配置和項目管理職能，在20個國家約有1 800名工作人員。魯安博士第一次加入葛蘭素史克是在1989年，他的背景是藥學，重點是蛋白質藥物的配方開發。1993年，魯昂博士進入項目領導和管理，1999年成為副總裁兼代謝和肺項目管理主管。她繼續領導多個治療領域的項目，包括心血管、免疫炎症和胃腸治療領域。2007年，Rouan博士領導了Arzerra(Ofatumab)治療難治性慢性淋巴細胞白血病的開發、提交和批准。2012年，她成為生物製藥開發主管，負責交付GSK的生物製藥藥品組合。2013年12月，魯安博士被任命為SVP和GSK皮膚科治療區部門R&D Stiefel的負責人。魯安博士擁有羅德島大學藥學博士學位和帕姆斯學士學位。來自倫敦大學。

任期至2020年年會的董事：

AdamD.Cutler自2018年12月起擔任Navidea公司的董事。卡特勒先生是一名生物技術主管，在股票研究、投資者關係、資本市場、商業發展、金融和管理諮詢方面有20多年的經驗。卡特勒先生加入了分子模板公司。2017年11月擔任首席財務官。在此之前，他曾擔任Arbutus Bipharma公司事務高級副總裁，負責投資者關係，並在2015年3月至2017年11月期間為該公司的業務發展和公司融資工作做出了貢獻。2012年至2015年，他擔任鱒魚集團有限責任公司和鱒魚資本有限責任公司的董事總經理，在那裏執行融資，並就投資者關係和籌資戰略為公共和私人生命科學公司提供諮詢。從2000年到2012年，卡特勒在瑞士信貸(CreditSuisse)、加拿大康康特能源公司(CanacceGenity)、JMP證券和美國銀行證券(BankofAmerica Securities)擔任生物技術他還曾在醫療諮詢業擔任弗蘭克爾集團(FrankelGroup)的分析師，以及安永有限公司(Ernst&Young LLP)的顧問。他目前在INMED製藥公司董事會任職。他在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。

Jed A.Latkin自2018年10月起擔任Navidea公司首席執行官，自2017年5月起擔任Navidea首席運營官和首席財務官。拉特金先生還在2016年4月至2017年4月期間擔任Navidea臨時首席運營官。拉特金先生在金融業有二十多年的經驗，支持對包括生物技術和製藥在內的主要市場的許多投資。他最近從2010年起被納格爾大道資本(Nagel Avenue Capital，LLC)聘用，擔任投資組合經理，為鉑合作伙伴價值套利基金L.P提供資產管理服務。拉特金一直負責各種行業(包括產品製造、農業、能源和醫療保健等)的多元化資產投資組合。與此相關，他曾擔任“生命終結石油控股公司”(LLC)和黑麋鹿能源有限公司(Black Elk Energy)的首席執行官，該公司是Viper PowerSports公司的首席財務官。和西部風險投資有限責任公司，和投資組合經理的珍貴資本，有限責任公司。Latkin先生曾在Viper PowerSports公司董事會任職。2012年至2013年，擔任可再生燃料協會和水牛湖高級生物燃料理事會成員。拉特金先生在羅格斯大學獲得學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

任期至2021年年會的董事：

ClaudineBruck博士自2018年3月以來一直擔任Navidea公司的董事。bruck博士是該公司的聯合創始人，自2016年6月以來，他一直是Prolifagen llc的首席執行官，該公司是一家初創公司，開發一種基於微RNA的組織再生藥物。她還是賓夕法尼亞大學翻譯醫學和應用技術研究所的課程主任，也是BioMotiv有限責任公司的顧問，也是QRpharma公司董事會的成員，該公司是一家專注於開發治療神經退行性疾病的藥物的生物技術公司。布魯克博士於1985年加入葛蘭素史克(GSK)，建立GSK的HIV疫苗計劃。在葛蘭素史克疫苗組的角色中，布魯克博士在GSK的HPV疫苗(Cervarix)的開發中發揮了重要作用，並在加入GSK的藥物發現小組之前，領導了他們的癌症疫苗項目從一開始到第二階段。她在藥物發現小組中擔任過幾個職位，從臨牀免疫學主管(2004-2005年)到外部藥物發現英才中心(2005-2008年)的VP和生物學主管，到新成立的眼科研發小組的副總裁和負責人(2008-2015年)。布魯克博士擁有布魯塞爾大學生物化學博士學位。她是哈佛大學醫學院的博士後學生，也是塔夫茨醫學院的助理教授。

任期於2018年屆滿的董事：

Michael M.Goldberg，醫學博士，2013年11月至2018年8月擔任Navidea主任，2016年9月至2018年8月擔任Navidea總裁和首席執行官。戈德伯格博士自2007年1月以來一直是蒙託爾資本合夥公司的管理合夥人。從2007年到2013年，戈德伯格博士為鉑合作伙伴管理了一個生命科學投資組合，名為白金-蒙託爾生命科學有限責任公司。在此之前，戈德伯格博士於1990年8月至2007年1月擔任Emisphere技術公司首席執行官，並於1990年8月至1995年10月擔任首席執行官。他還於1991年11月至2007年1月在Emisphere的董事會任職。在此之前，戈德伯格博士曾擔任第一波士頓公司的副總裁，在那裏他是醫療銀行集團的創始成員。戈德伯格博士曾任Echo治療學公司、Angiolight公司、Urigen製藥公司、Allica生物醫學公司和ADVENTRX製藥公司的董事。戈德伯格博士於1982年獲得倫塞拉理工學院學士學位，1982年獲得聯合大學奧爾巴尼醫學院博士學位，1985年獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

Mark I.Greene M.D.，博士，FRCP，2016年3月至2018年8月擔任Navidea董事。格林博士自1986年以來一直擔任賓夕法尼亞大學醫學院病理學系免疫學司長。Greene博士於1987-2009年擔任賓夕法尼亞大學癌症中心基礎研究司副主任，自1989年以來一直擔任賓夕法尼亞大學醫學院醫學科學的JohnEckman教授。1980年至1986年任哈佛大學和哈佛醫學院副教授。他在erbB受體功能方面的開創性工作導致了Herceptin(Genentech)的發展，並開發了一種快速、可靠地設計受體和酶的變構抑制劑的專有方法。格林博士以前是Navidea的子公司-巨噬細胞治療學公司、Ception治療學、Antiome PLC和支點技術公司的科學顧問，也是支點製藥公司科學諮詢委員會的成員。和Tolerx公司他曾擔任Emisphere技術公司榮譽董事。他也當過主任。此外，格林博士曾擔任Ribi免疫化學研究公司的董事。目前是MartelBiossystems公司的顧問。格林博士也是貝爾金公司、斯特恩格林公司和阿布扎德公司的顧問.格林博士在癌症生物學和藥物發現方面有着傑出的貢獻，這在400多份出版物中得到了很好的記錄。格林博士是許多獎項和專利的接受者，並與許多製藥公司合作。他在加拿大馬尼託巴大學獲得碩士學位(1972年)和博士學位(1977年)，1976年成為皇家學院院士，1976年進入哈佛醫學院。

Eric K.Rowinsky，醫學博士，2010年7月至2018年3月擔任Navidea主任。自2015年6月以來，羅温斯基博士一直擔任RGenix公司的執行主席、主席和科學諮詢委員會主席，以及Clearpath Development Co.的首席科學官，該公司迅速將開發階段治療資產推向預先定義的人類概念證明裏程碑。他也曾擔任研究和發展主管、執行副總裁和Stemline治療學公司首席醫務官。從2012年至2015年，並在2010年8月至2011年9月期間擔任櫻草治療公司的創始人和首席執行官，當時該公司被Stemline收購。2005年至2009年，他擔任生命科學公司ImClone系統有限公司的首席醫務官兼臨牀開發和管理事務執行副總裁，該公司被Eli Lilly收購。在此之前，羅温斯基博士曾在癌症治療和研究中心藥物開發研究所擔任多個職位，包括該研究所所長、臨牀研究主任和SBC早期藥物開發基金會主席，併兼任聖安東尼奧德克薩斯大學健康科學中心醫學腫瘤科的臨牀醫學教授。羅温斯基博士是約翰·霍普金斯大學醫學院腫瘤學副教授，1987年至1996年任約翰·霍普金斯醫學院在職工作人員。Rowinsky博士目前是Verastein公司BiogenIdec公司董事會成員。並曾在BIND治療公司的董事會任職，所有這些公司都是公開持有的生命科學公司。他也是紐約大學的醫學兼職教授。羅温斯基博士有豐富的研究和藥物開發經驗，腫瘤學專門知識，企業戰略，和廣泛的科學和醫學知識。

執行幹事

除Latkin先生外，以下人員是Navidea公司的高級執行幹事，任職於以下職位：

MichaelS.Rosol博士自2018年12月以來一直擔任Navidea的首席醫務官。在加入Navidea之前，Rosol博士於2016年11月至2018年12月擔任諾華生物醫學研究所臨牀和翻譯成像小組的副主任。在此之前，他曾擔任歐洲生物成像公司業務發展高級主管。他在2016年5月至2016年11月期間推動其電腦輔助表型應用程序的採用，並擔任MediLumine公司首席科學官。2015年10月至2016年5月。在擔任這些職務之前，他在2012年10月至2015年3月期間擔任諾華製藥集團翻譯成像小組的負責人。他的訓練和經驗是在生物物理學、生理學和生物/醫學成像領域，他的工作重點是心血管成像、臨牀前和臨牀影像學儀器和應用、人類疾病的動物模型、病理生理學、生物標誌物以及毒理學和臨牀試驗中的成像。他還曾擔任放射學系和兩個學術研究成像設施主任。Rosol博士擁有波士頓大學醫學院的博士學位。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條規定，我們的高級人員和董事，以及超過10%的股東，必須向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和所有權變動的報告。證券交易委員會的規定要求向我們提供這些報告的副本。根據我們對這些報告的審查和舉報人的書面陳述，我們認為，在2018年12月31日終了的財政年度內，所有提交報告的人都遵守了所有申報要求，但以下情況除外：(1)弗雷德裏克·科普博士，他有一份遲交的表格4，涉及股票發行，而不是其年度現金獎金的一部分；(2)小John K.Scott，他提交了一份遲交的3份表格，涉及以私募方式購買的股票；(3)S.Kathryn Rouan，博士，由於獲得新的Edgar報名碼的延誤，提交了一份遲交的表格3；(4)邁克爾·M·戈德伯格(Michael M.Goldberg)，M.D.，他沒有提交一份與2018年11月向他發行的1850萬股票有關的表格4。戈德伯格博士在1850萬股票發行時不再是Navidea公司的官員或董事。

商業行為和道德守則

我們採用了一套適用於董事、官員和所有僱員的商業行為和道德準則。“商業行為和道德守則”刊登在我們的網站上，網址是：www.Navidea.com。商業行為和道德守則也可以通過寫信給納維亞生物製藥公司免費獲得，地址：首席財務官，布拉登頓大道4995號，240號套房，俄亥俄州都柏林，43017。

公司治理

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運作。我們董事會的主要職責是監督Navidea的管理，這樣做符合公司和股東的最佳利益。我們的董事會選擇，評估和規定繼任執行官員，並在股東選舉的情況下，董事。它審查和批准公司的目標和戰略，評價重要的政策和擬議的公司資源的主要承諾。我們的董事會還參與了可能對公司產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通使我們的董事瞭解公司的活動，包括書面報告和在董事會和委員會會議上的陳述。

董事會會議

在2018年12月31日終了的財政年度，我們的董事會共舉行了7次會議，除羅温斯基博士外，每一位董事至少出席了他或她所服務的董事會和委員會(如果有的話)的會議總數的75%。我們的政策是所有董事都參加股東年會。然而，衝突和意外事件可能會妨礙董事或董事出席會議。當時我們董事會的所有現任成員都親自出席了2018年股東年會。

董事會設有以下委員會，協助其履行監督職責。每個委員會的現任成員名單載於上文“董事會”項下的董事名單。

審計委員會

董事會的審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，由審計委員會與審計委員會一起審查審計範圍、非審計任務和相關費用、我們在財務報告中使用的會計原則以及我們內部控制程序的充分性。我們審計委員會的現任成員是：Adam D.Cutler(主席)、Claudine Bruck，博士和Y.Michael Rice，根據“紐約證券交易所美國公司指南”第803A條，他們都是“獨立”的。2018年8月14日至2019年1月1日，我們審計委員會的成員是：賴斯先生(主席)和布呂克博士。2018年3月15日至2018年8月14日，我們的審計委員會成員是：賴斯先生(主席)、布呂克博士和格林博士。2018年1月1日至2018年3月15日，我們的審計委員會成員是：賴斯先生(主席)、格林博士和羅温斯基博士。董事會確定，Cutler先生和Rice先生符合證券交易委員會頒佈的條例S-K第407(D)(5)節規定的“審計委員會財務專家”的要求。審計委員會在2018年12月31日終了的財政年度舉行了四次會議。董事會於2004年4月30日通過了一份經修訂和重組的審計委員會章程。經修訂和重組的審計委員會章程的副本載於該公司的網站：www.Navidea.com。

補償、提名和治理委員會

董事會的CNG委員會履行董事會與公司董事、執行官員和同事的薪酬有關的職責，確定並向董事會推薦被提名為董事會成員的人選，並協助董事會實施健全的公司治理原則和做法。關於其薪酬職能，CNG委員會評估和批准執行官員的薪酬，審查董事薪酬，包括獎勵或股權薪酬計劃，並向董事會提出建議；審查和評估公司年度報告或委託書中有關高管和董事薪酬的任何討論和分析，並編寫和批准任何關於高管和董事薪酬的報告，以便列入公司的年度報告或適用的規章制度所要求的委託書；並酌情監測和評估與公司及其認為適當的其他國內外子公司或附屬公司的薪酬和福利結構有關的事項。我們的CNG委員會成員是：Claudine Bruck博士。主席：Adam D.Cutler、Y.Michael Rice和S.Kathryn Rouan博士。CNG委員會在2018年12月31日終了的財政年度沒有舉行任何會議，因為與報酬和提名有關的討論是由全體董事會進行的。董事會於2009年2月26日通過了一份書面補償、提名和治理委員會章程。薪酬、提名和治理委員會章程的副本張貼在該公司的網站上，網址是：www.Navidea.com。

項目11.行政薪酬

薪酬探討與分析

補償計劃概述。董事會的CNG委員會負責制定和執行適用於高級管理人員的薪酬政策，並監督我們的薪酬做法。CNG委員會力求維持公平、合理和有競爭力的賠償計劃。CNG委員會負責審查和批准高管薪酬、現金獎勵計劃下的獎勵和基於股權的薪酬計劃下的獎勵。

高管薪酬計劃的理念和目標。CNG委員會的行政補償理念是：

為了評估我們的項目是否具有競爭力，CNG委員會審查了同行公司的薪酬信息、國家數據和高管薪酬趨勢，以幫助確定我們的計劃和薪酬水平是否合適。這些審查，以及CNG委員會對支付業績的承諾，成為CNG委員會就賠償計劃和個人高管薪酬支付作出決定的基礎。

CNG委員會批准了各種方案，共同提供基本補償和強有力的激勵措施。雖然我們提供一定的基本工資和福利以保持競爭力是很重要的，但CNG委員會的目標是提供薪酬計劃，提供激勵機會，激勵和獎勵高管，以不斷取得優異的結果。CNG委員會將我們的賠償計劃設計為：

CNG委員會至少每年對個人薪酬水平進行審查。在審查過程中，全國委員會處理下列問題：

在處理這些問題時，CNG委員會考慮了管理層、外部薪酬專家以及公佈的薪酬水平和做法調查的投入。

CNG委員會認為，我們對員工的補償政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。如下文所述，我們基於激勵的薪酬歷來都與公司的財務業績(如收入、毛利率或預算開支目標)或產品開發目標(例如臨牀試驗進度或監管里程碑)掛鈎。繼2017年3月將資產出售給樞機主教健康414之後，隨着我們努力開發更多的產品候選人，基於激勵的薪酬目標更多地聚焦於發展目標。CNG委員會認為，這些業績激勵措施的存在為公司僱員提供了為實現強勁、可持續業績作出貢獻的強大動力，並認為公司有一套強有力的內部控制措施，將財務業績可能被誤報的風險降至最低，以實現獎勵報酬。

除了上述考慮外，CNG委員會還考慮到股東諮詢意見(“按薪酬説”)對我們的首席執行官、首席財務官和我們接下來三位薪酬最高的執行官員(“指定執行官員”)的薪酬進行表決的結果。在2017年6月29日舉行的股東年會上，大約75%的股東投票贊成有關我們指定的執行官員薪酬的決議。CNG委員會認為，這肯定了股東對公司高管薪酬計劃的支持。CNG委員會在為執行官員做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬投票的結果。也是在2017年6月29日的股東年會上，大約40%的股東投票贊成每兩年舉行一次“按工資計算”的投票，這是我們獲得的選票最多的一次。根據投票結果，公司將每兩年舉行一次諮詢表決，批准公司指定高管的薪酬，直到下一次要求在2023年舉行的公司股東年度會議上就高管薪酬進行諮詢表決。

CNG委員會的職權範圍。董事會已授權CNG委員會為所有高管制定薪酬計劃，並對遵守我們的薪酬理念提供監督。CNG委員會將薪酬計劃的日常管理委託給管理層(對我們的執行人員除外)，但保留確保計劃管理符合公司政策的責任。每年，CNG委員會為我們的執行官員規定薪酬，包括獎勵計劃中的目標和獎勵。首席執行幹事就其他官員的業績和適當報酬向全國委員會提供投入。全國委員會相當重視首席執行幹事對其他幹事的評價，因為他直接瞭解每一名幹事的業績和貢獻。CNG委員會還就非僱員董事的適當報酬向董事會提出建議。除了監督高管的薪酬外，CNG委員會還會批准所有其他員工的短期現金獎勵和基於長期股權的薪酬計劃下的獎勵。有關CNG委員會作用的更多信息，請參閲CNG委員會的章程，該章程可在我們的網站上找到，網址是：www.Navidea.com。

獨立的薪酬專業知識。CNG委員會有權定期保留獨立專家，以協助評估行政薪酬計劃和確定行政薪酬水平。這些專家提供關於趨勢和最佳做法的信息，以便CNG委員會能夠制定正在進行的高管薪酬計劃。CNG委員會保留了董事會諮詢公司(“董事會諮詢”)作為其獨立顧問，協助確定2018年財政年度其總裁和首席執行幹事以及2019財政年度首席執行幹事、首席運營官、首席財務官、首席醫務官和董事會的薪酬水平是否合理和具有競爭力。不存在任何利益衝突會妨礙委員會諮詢委員會擔任CNG委員會的獨立顧問。

在2018年財政年度，董事會諮詢公司對我們的總裁和首席執行官進行了基準薪酬審查。在2019財政年度，董事會諮詢委員會對我們的主要高管職位進行了基準薪酬審查，包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席醫務官和我們的董事會。董事會諮詢公司利用薪酬同行公佈的調查和代理報告數據，市場數據分別為2018年2月1日和2019年1月1日，按年率計算為3.0%，這是2018年和2019年生命科學行業高管的預期加薪幅度。

在評估適當的高管薪酬時，通常的做法是在競爭激烈的市場中設定目標。CNG委員會根據其薪酬理念確定其競爭性薪酬水平。在完成2019年審計委員會諮詢研究後，CNG委員會注意到，我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官的現金報酬總額介於50英鎊之間。^TH和75^TH代表已建立的公司同齡人組的百分位數。CNG委員會還注意到，我們首席醫務官的現金報酬總額大大低於這一職位的市場補償率。

同行集團公司。除了獨立的調查分析外，CNG委員會還在2018年和2019年審查了特定競爭性基準公司的薪酬水平。在管理層的投入下，CNG委員會選擇了同行公司，因為它們是發展生命科學公司，市值約為2 000萬美元至3.5億美元，並擁有可比的關鍵高管職位。雖然這些公司的具體計劃可能被使用，也可能不被使用，但審查它們的薪酬數據，為將用於吸引、僱用、留住和激勵我們的高管的總體薪酬水平提供基準，是有幫助的。

作為競爭對手和處境相似的競爭對手，CNG委員會決定，下列同行集團公司最符合我們高管的職責和要求：

董事會諮詢委員會和CNG委員會利用這些公司公開獲得的薪酬信息來分析我們在行業中的競爭地位。對這些公司高管的基本工資和短期和長期激勵計劃進行了審查，以提供分析我們高管薪酬水平的背景和視角。

行政補償的具體要素

基本工資。CNG委員會利用理事會諮詢委員會收集的信息、同行公司數據、國家調查、總體薪酬趨勢信息和管理層的建議，核準了2018年財政年度我國總裁和首席執行官的基薪。高級管理人員的基本工資是根據CNG委員會的理念設定的，即薪酬應具有競爭力，並以業績為基礎。高管們應該預計，他們的基本工資，再加上現金獎金，將為他們提供機會，在競爭市場的40%至50%以上獲得補償。

基於對類似職位、行業薪資趨勢、整體公司業績和個人業績的競爭性評審，加薪可能會不時得到批准。CNG委員會審查並批准所有執行幹事的基薪。在確定2018年財政年度的具體基薪時，CNG委員會審議了公佈的同行集團公司類似職位的代理數據。

下表顯示了2018年財政年度核定的指定執行幹事基薪與2017年財政年度核定薪金相比的變化：

下表顯示2019財政年度核定的指定執行幹事基薪與2018年財政年度核定薪金相比：

短期激勵補償。我們的執行官員和所有員工都有資格參加我們的年度現金獎金計劃，該計劃有四個主要目標：

現金獎金補償計劃為每個參與者提供了一個機會，根據本公司在財政年度的表現，獲得年度現金獎勵。高管的現金獎金目標是以基本工資的百分比確定的，部分依據的是公佈的同行集團公司類似職位的代理數據。以下是現金獎金補償計劃的主要規定：

2018年6月，董事會為所有公司僱員制定了2018年財政目標和業績計量。2018年財政年度，每位執行幹事的現金獎金是指定目標獎金數額和某些業務業績目標的函數，按目標總額的百分比加權。為2018年財政年度確定的業務業績目標如下：

在2018年財政年度，董事會確定了指定執行幹事的現金獎金目標如下：

2019年2月7日，董事會決定將2018年獎金髮放給所有員工，包括指定的高管。董事會認可2018年所有獎金目標的實現，因此將獎金按目標金額的100%發放給所有員工。

長期激勵補償。所有公司員工都有資格以股票期權或限制性股票的形式獲得股權獎勵。根據公司股權補償計劃授予的股權工具基於以下標準：

儘管股權獎勵可以在CNG委員會決定的任何時候作出，但通常是每年向所有全職僱員發放一次，如果是新僱用補助金，則是在受聘日期。

股權補償是協調股東利益和管理層利益的有效手段，是管理層關注長期業績的有效手段。在授予基於股權的薪酬時，CNG委員會考慮參與者對我們整體業績、戰略方向、財務業績和股東價值的影響。因此，股權獎勵主要取決於參與者在組織中的地位、競爭必要性和個人績效。股票期權獎勵有幾年的歸屬時間表，以促進長期業績和保留接受者，限制性股票獎勵可能包括特定的業績標準歸屬或歸屬在指定的時間內。2018年，我們沒有向我們指定的執行幹事授予股權獎勵。

其他福利和額外津貼。指定的執行幹事一般有資格以與其他僱員相同的條件參加其他福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險福利，以及我們的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。

我們的帶薪休假(“PTO”)政策允許員工將40小時未使用的PTO時間提前到下一個財政年度。任何未使用的PTO時間超過有資格展期的數額通常會被沒收。

根據“國税法”第125條的規定，我們指定的執行官員被視為“關鍵員工”。基於這種非歧視測試，我們確定我們的第125節計劃在2017年財政年度是“頭重腳輕”的。因此，我們的主要員工沒有資格參加第125節計劃，也無法在2017年財政年度支付税前醫療、牙科和視力保險費。因此，該公司向其主要僱員償還了相當於損失的税收福利的數額。對於2018年財政年度，我們已經確定我們的125條款計劃不再是“重量級的”.因此，我們的主要員工有資格參加第125節計劃，並可從2018年1月1日起支付他們的部分醫療、牙科和視力保險費。

我們代表所有員工，包括指定的執行官員，支付團體人壽保險費用。該福利提供兩倍於僱員年薪的人壽保險，外加1萬美元，最多40萬美元。

我們還代表所有員工，包括指定的執行官員，向集團支付長期殘疾保險費.該福利按僱員年薪的60%提供長期殘疾保險，最多每月10 000美元，從殘疾日期後180天開始，持續到65歲。

401(K)退休計劃。所有員工都有機會參加我們的401(K)計劃，經過一個新的招聘等待期。401(K)計劃允許參與者從他們的工資中扣繳税前金額，並規定僱主可酌情支付相應的繳款(目前，40%與我們的普通股工資的5%相匹配)。參加者可將其供款投資於各種基金期權，但不得將其供款投資於我們的普通股。參加者可即時獲發供款及公司供款。401(K)計劃符合“國內收入法”第401條的規定，其中規定，僱員和公司的繳款以及從繳款中賺取的收入在退出該計劃之前不應向僱員徵税，而且我們可以在繳款時扣除我們的繳款。

就業協議

傑德·拉特金。拉特金先生根據一份為期24個月的僱傭協議，從2020年9月30日起生效.就業協議規定年薪475 000美元。在2018年12月31日終了的歷年內，CNG委員會確定給予Latkin先生的最高獎金為356，250美元。

Latkin先生的就業協議還規定了基於解僱原因的離職後補償：

賠償、提名和治理委員會報告

CNG委員會負責建立、審查和批准公司的薪酬理念和政策，審查向公司董事和高級職員提供的薪酬形式並向董事會提出建議，審查和確定公司高級人員和其他僱員的現金和股權獎勵，並管理公司的股權激勵計劃。

在這方面，CNG委員會審查並與管理層討論了本年度報告中關於表10-K的薪酬討論和分析。根據上文提到的審查和討論，CNG委員會向董事會建議，並經董事會批准，賠償討論和分析應包括在這份關於表格10-K的年度報告中，以便提交給證券交易委員會。

薪酬、提名和治理委員會的聯鎖和內部參與

我們CNG委員會的現任成員是：Claudine Bruck博士。(董事長)亞當·卡特勒(Adam D.Cutler)、Y·邁克爾·賴斯(Y.Michael Rice)和S·凱瑟琳·魯安(S.Kathryn Rouan)博士。在2018年12月31日終了的財政年度裏，這些人中沒有人是公司的一名官員或僱員。

2018年在CNG委員會任職的董事沒有任何關係需要公司根據要求披露某些關係和相關方交易的規則予以披露。該公司的執行幹事中沒有一人擔任任何其他實體的董事或賠償委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體的執行幹事在2018年期間擔任公司董事或CNG委員會成員。

摘要補償表

下表列出了過去三個財政年度我們指定的執行幹事的年度和長期薪酬的某些信息。

2018年財政年度總薪酬表

所有其他補償

下表描述了上述彙總薪酬表“所有其他薪酬”列中所示金額的每個組成部分。

2018年財政年度所有其他報酬表

首席執行官薪酬比率

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的要求，我們提供關於我們上一個已完成的財政年度的以下信息。下面提供的薪資比率信息是一個合理的估算，其計算方式符合證券交易委員會的適用規則。

在2018年，我們計算了：(I)行政總裁的年薪總額；(Ii)除行政總裁外的所有僱員的年薪總額中位數；及(Iii)行政總裁的年薪總額與所有其他僱員的年薪中位數的比率如下：

在釐定上述薪酬比率資料時，我們首先採用以下方法，確定2018年的僱員中位數：

一旦以上述方式確定了我們的中位僱員，我們就使用與確定首席執行官年總薪酬相同的方法計算該僱員的年總薪酬，正如“簡要薪酬表”中所報告的那樣。

就業後補償

下表列出了我們的首席執行官在因各種情況而被解僱時將獲得的預期收益，假設終止日期為2018年12月31日，股票價格為0.10美元，即2018年12月31日我們的收盤價。

傑德·拉特金

作者聲明：Michael M.Goldberg，M.D.

從2018年8月14日起，邁克爾·戈德伯格博士辭去了納維亞公司的執行官員和董事的職務。關於戈德堡博士的辭職，納維迪亞博士和戈德伯格博士簽訂了該協定，目的是締結一項或多項明確協定，其中規定了他離職的條件。該協議規定，戈德伯格博士有權在兩年內分期付款獲得978 000美元的遣散費，同時一次性支付約35 000美元，這是他繼續進行16個月的現有醫療保險的費用。該協議還規定，戈德伯格博士將有權獲得2 350萬股Navidea普通股，這部分代表應計獎金的支付和白金票據餘額的支付。將發行給戈德堡博士的2350萬股份中的一部分將以代管方式持有，最多18個月，以便在Navidea有義務向戈德伯格博士以外的一方支付白金鈔票的任何部分時，償還Navidea。此外，該協議還規定，該公司的子公司MT將贖回Goldberg博士的所有優先股，並向Goldberg博士發行相當於MT流通股5%的高投票權普通股。2018年11月20日，該公司向戈德伯格博士發行了1 850萬股Navidea普通股，其中500萬股是根據協議代管的。截至提交本年度10-K表格報告之日，最終協議尚未簽署。

2019年2月20日，Navidea在美國紐約南區地區法院對Goldberg博士提出申訴，指控他違反了“協定”，以及違反誠信和公平交易的盟約，並獲得一項聲明性的判決，即Navidea根據“協定”履行義務是可以原諒的，Navidea有權因Goldberg博士的行動而終止“協定”。

2019年3月7日，戈德伯格博士向美國紐約南區地區法院提交了對Navidea和MT的申訴。該申訴指控Navidea和MT雙方違反合同，因為他們沒有向Goldberg博士支付據稱根據“白金照會”應付給他的資金。起訴書還指控Navidea違反合同，原因是Navidea沒有向Goldberg博士發行2350萬股票，沒有發行MT超級投票權普通股，沒有將Greene博士從MT董事會開除，沒有任命Rice和Bruck博士為MT董事會成員，也沒有解僱Goldberg博士擔任MT的首席執行官。

税收後果

在2017年和前幾年做出薪酬決定時，CNG委員會經常尋求制定某些激勵獎勵，目的是將其作為“基於業績的合格薪酬”，免除100萬美元的扣減限額。不過，委員會從未通過一項政策，規定所有補償均須扣除，因為委員會希望保留在適當情況下向行政人員支付補償的能力，即使根據“國內收入法典”第162(M)條(“第162(M)條”)，這種補償是不可扣減的。

2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”對第162(M)條作了一些重大修改，例如廢除了基於業績的合格薪酬豁免，擴大了“涵蓋僱員”的定義(例如，將首席財務官和某些前指定的執行幹事包括在內)。由於這些改變，除非“減税和就業法”中的過渡救濟條款另有規定，我們向任何受保僱員支付的補償一般在2018年或今後幾年將無法扣減，只要超過100萬美元。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2018年財政年度我們向指定的執行官員頒發的基於計劃的獎勵的某些信息。有關授予這些獎勵的計劃的信息，請參閲上文“薪酬討論和分析”中“短期激勵薪酬”和“長期激勵薪酬”下的討論。

2018年財政年度基於計劃的獎勵表

傑出股權獎

下表列出了截至2018年12月31日指定執行幹事持有的未償股權獎勵的某些信息。

2018年財政年度末傑出股權獎勵表

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關指定執行幹事的某些信息，涉及2018年財政期間的期權做法和限制性股票。

2018年財政年度期權行使和股票歸屬表

非僱員董事的薪酬

在2018年12月31日終了的會計年度，每位非僱員董事每年都會得到5萬美元的現金保留。2018年，該公司董事會主席額外獲得了30 000美元的年度保留金，審計委員會主席又收到了10 000美元的年度保留金，CNG委員會主席還收到了7 500美元的年度保留金。審計委員會的非主席成員每年收到2，500美元的留用金，CNG委員會的非主席成員每年收到2，500美元的酬金。我們還報銷非僱員董事出席2018年會議的旅費。

根據Navidea生物製藥公司的規定，2018年期間，每名非僱員董事還獲得50 000股限制性股票和50 000種股票期權，以每股0.75美元購買股票，作為公司年度股票獎勵贈款的一部分。2014年股票獎勵計劃，但卡特勒先生和魯昂博士除外，他們於2019年1月獲得2018年股票獎勵補助金。獲批出的受限制股票及股票期權，將於批出日期一週年當日生效。

截至2019年2月28日，每位董事未獲批股的總數載於本表格第III部第12項所載實益擁有權表的腳註內。同時也是Navidea的官員或僱員的董事作為董事的服務不會得到任何補償。

CNG委員會注意到，我們董事會的總薪酬(包括現金和股權獎勵)約為50英鎊。^TH我們的同行集團公司的百分位數，而我們的董事會委員會成員的總報酬還不到競爭性市場比率的一半。

下表列出了截至2018年12月31日的財政年度非僱員董事薪酬的某些信息。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

權益補償計劃資訊

下表列出截至2018年12月31日的補充資料，説明根據我們現有的股權補償計劃和安排，在行使期權和其他權利時可能發行的普通股股份，分為我們的股東批准的計劃和未提交股東批准的計劃或安排。這些資料包括已發行期權及其他權利所涵蓋的股份數目及加權平均行使價格，以及不包括行使已發行期權、認股權證及其他權利時發行的股份，可供未來批出的股份的數目。

主要股東、董事、被提名人和執行幹事的擔保所有權及相關股東事項

截至2019年2月28日，下表列出有關我們普通股股份的實益擁有權的某些資料，包括：(I)我們所知道的每一個人是我們超過5%的普通股的實益擁有人，(Ii)本公司每名董事或代名人，(Iii)每名獲指名的行政人員(見“行政人員補償-賠償摘要表”)，及(Iv)我們的董事及行政人員團體。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

我們遵守我們的“商業行為和道德準則”，其中規定，Navidea公司的任何董事、官員或僱員都不應有任何與我們公司的忠誠和責任相牴觸的個人利益。我們在2015年12月通過了一項關於關聯方交易的書面政策。在考慮是否進行或批准一項關聯方交易時，審計委員會考慮了各種因素，包括但不限於擬議交易的性質和類型、擬議交易的潛在價值、對關聯方實際或被認為的獨立性的影響以及進行這種交易對公司的潛在價值。所有潛在價值超過12萬美元的擬議交易必須得到審計委員會的批准或批准。

證券交易委員會關於與相關人員交易的披露規則要求公司作為相關人員提供與董事和高管之間交易的信息，即使在公司進行以下交易時他們可能不是相關人員。

我們的前總裁兼首席執行官邁克爾·戈德伯格博士以前管理着鉑-蒙託爾生命科學有限公司(“鉑-蒙託爾”)的基金組合，該公司是鉑管理(紐約)有限責任公司的子公司，鉑合作伙伴價值套利基金有限責任公司。(“PPVA”)、鉑合作伙伴液體機會總基金L.P.、鉑液體機會管理(NY)有限責任公司和Montsant Partners LLC(統稱“鉑”)，2007年5月至2013年12月。2011年，他作為被動投資者對PPVA進行了150萬美元的初步投資。戈德伯格博士認為，在實施之前的贖回和再投資後，他目前的投資餘額約為140萬美元。Goldberg博士不是任何一個白金實體的管理人員；相反，他從白金基金分配給他的資金中完全控制了一個醫療投資組合的交易活動。戈德伯格博士負責白金公司的所有投資和公司證券的交易，直到他於2013年11月加入公司董事會，當時他放棄了對所有鉑實體持有的公司證券交易的全部控制權。2013年12月13日，戈德伯格博士正式與白金分離，在管理他們的醫療保健組合方面沒有進一步的作用。作為與鉑分離的一部分，戈德伯格博士於2014年3月28日與PPVA簽訂了一項和解協議，並於2015年6月11日修訂，根據該協議，戈德伯格博士有權從鉑公司獲得15%的實益所有權，其中包括：(1)白金在與白金分離時持有的所有證券，其中不受限制，購買公司普通股的認股權證，以及(2)從白金債務安排中提取的金額。為進一步推進上述情況，2016年10月17日，白金公司將認股權證轉讓給戈德伯格博士，總共購買了我們普通股的5，411，850股份，該認股權證於2017年1月17日由戈德伯格博士全數行使，使該公司的總收益達到54，119美元。

與將資產出售給樞機主教健康414有關，該公司向白金合作伙伴資本機會基金L.P償還了款項。(“PPCO”)總計約770萬美元，用於部分清償公司根據公司與鉑-蒙託爾之間的白金貸款協議承擔的債務、債務和負債，這些債務由鉑-蒙託爾移交給PPCO。

2017年11月2日，白金-蒙託爾向紐約州最高法院提起訴訟，要求賠償據稱在2017年3月3日到期的約190萬美元的賠償金，外加此後應計的利息。所稱索賠涉及與該公司根據“白金貸款協議”收到的資金有關的違約和不當得利。該訴訟於2017年12月6日被移至紐約南區美國地區法院(“地區法院”)。初步預審會議於2018年1月26日舉行，後續情況會議於2018年3月9日舉行，在此期間，地區法院確定了簡報時間表，並確定Navidea的駁回動議應於2018年4月6日提出。該公司在提交截止日期前提出解散申請。2018年10月31日，地方法院對Navidea作出判決，駁回了案件中的所有申訴。地區法院指出，白金-蒙託爾沒有資格在根據白金貸款協議到期的資金中主張任何合同權益。地區法院也基於類似的理由不同意白金-蒙託爾關於不當得利的主張，並認為白金-蒙託爾缺乏任何個人利益來維持對納維迪亞的主張。對Navidea的索賠被駁回，理由是沒有資格進行所稱的索賠。

2018年11月30日，白金-蒙託爾向美國第二巡迴上訴法院(“第二巡回法庭”)提出上訴通知，聲稱地區法院在駁回鉑-蒙託爾違反合同和不當得利的主張時犯了錯誤。2019年1月22日，白金-蒙託爾在第二巡迴法院提交了訴狀，要求第二巡迴法院推翻地區法院，並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。2019年2月26日，該公司向第二巡迴法院提交了訴狀。目前尚不清楚第二巡回法庭是否會就此事進行口頭辯論，或何時由第二巡回法庭作出裁決。

從2018年8月14日起，邁克爾·戈德伯格博士辭去了納維亞公司的執行官員和董事的職務。關於戈德堡博士的辭職，納維迪亞博士和戈德伯格博士簽訂了該協定，目的是締結一項或多項明確協定，其中規定了他離職的條件。該協議規定，戈德伯格博士有權在兩年內分期付款獲得978 000美元的遣散費，同時一次性支付約35 000美元，這是他繼續進行16個月的現有醫療保險的費用。該協議還規定，戈德伯格博士將有權獲得2 350萬股Navidea普通股，這部分代表應計獎金的支付和白金票據餘額的支付。將發行給戈德堡博士的2350萬股份中的一部分將以代管方式持有，最多18個月，以便在Navidea有義務向戈德伯格博士以外的一方支付白金鈔票的任何部分時，償還Navidea。此外，該協議還規定，該公司的子公司MT將贖回Goldberg博士的所有優先股，並向Goldberg博士發行相當於MT流通股5%的高投票權普通股。2018年11月20日，該公司向戈德伯格博士發行了1 850萬股Navidea普通股，其中500萬股是根據協議代管的。截至提交本年度10-K表格報告之日，最終協議尚未簽署。

2019年2月20日，Navidea在美國紐約南區地區法院對Goldberg博士提出申訴，指控他違反了“協定”，以及違反誠信和公平交易的盟約，並獲得一項聲明性的判決，即Navidea根據“協定”履行義務是可以原諒的，Navidea有權因Goldberg博士的行動而終止“協定”。

2019年3月7日，戈德伯格博士向美國紐約南區地區法院提交了對Navidea和MT的申訴。該申訴指控Navidea和MT雙方違反合同，因為他們沒有向Goldberg博士支付據稱根據“白金照會”應付給他的資金。起訴書還指控Navidea違反合同，原因是Navidea沒有向Goldberg博士發行2350萬股票，沒有發行MT超級投票權普通股，沒有將Greene博士從MT董事會開除，沒有任命Rice和Bruck博士為MT董事會成員，也沒有解僱Goldberg博士擔任MT的首席執行官。

我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官傑德·拉特金(Jed A.Latkin)是2011年至2015年期間分別由PPVA和PPCO擁有和控制的兩個實體的投資組合經理，分別由PPVA和PPCO擁有和控制。拉特金先生是與每一家珍貴資本和西部風險投資公司簽訂的諮詢協議的締約方，根據該協議，截至2015年4月，欠他的總額約為1 300萬美元，這筆款項從未支付，拉特金先生也沒有關於當前價值的任何信息。拉特金先生的諮詢協議在他於2015年4月不再擔任這些實體的獨立顧問後終止。然而，在他的諮詢期間，拉特金先生在每一家貴金屬資本和西部風險投資公司中都獲得了5%的所有權，但據他所知，他已不再擁有這種權益。此外，PPVA還欠Latkin先生350 000美元的未付諮詢費和2015年與他們一起擔任多個諮詢職務的應計費用。除上文所述外，拉特金先生與白金沒有其他過去或現在的聯繫。

我們的前主席埃裏克·羅温斯基博士是戈德伯格博士推薦加入公司董事會的，當時戈德伯格博士與白金公司有關聯，後來被公司股東選舉繼續擔任獨立董事。羅温斯基博士從未與任何白金實體有關聯，或以任何方式與之相關。羅温斯基博士從公司董事會退休，自2018年3月31日起生效。

2015年3月，我們以前全資擁有的子公司MT簽訂了一份證券購買協議，出售至多50股A系列可轉換優先股(“MT優先股”)，並認股權證購買至多1500股MT普通股(“MT普通股”)給白金和邁克爾·戈德伯格博士(合起來，“MT投資者”)，購買價格為每單位50，000美元。一個單位包括一股MT優先股和30張購買MT普通股的認股權證。根據協議，40%的MT優先股和認股權證承諾由戈德伯格博士購買，其餘部分由白金公司購買。根據該協議出售的全部50股MT優先股和認股權證可轉換為並可行使MT普通股，在完全轉換和行使的基礎上代表1%的總利息。Navidea擁有MT普通股的剩餘股份。2015年3月11日，與MT投資者簽署了第一批10股MT優先股和向MT投資者購買300股MT普通股的認股權證，總收益為50萬美元。

另外，我們和MT的投資者簽訂了一份交易所協議，讓他們可以選擇用MT優先股換我們的普通股，如果在MT優先股的首次發售兩週年之前，MT還沒有完成至少5000萬美元的公開發行，以每股匯率除以50，000元除以(I)在首次收市兩週年時，我們的普通股每股加權平均價格的80%，或(Ii)3.00元。如果MT投資者沒有及時行使他們的交易權，我們有權以每股58，320美元的價格贖回他們的MT優先股。

2018年期間，白金信貸機制下的最大未清本金總額為220萬美元，截至2018年12月31日，未清本金總額為0美元。

獨立董事

我們的董事會採用了2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(薩班斯-奧克斯利法案)第301條、“交易所法”第10A-3條和“紐約證券交易所美國公司指南”第803A條所述的“獨立性”的定義。我們的董事會已經確定，Bruck和Rouan博士，以及Cutler和Rice先生，都符合獨立性要求。董事會還得出結論認為，Greene博士和Rowinsky博士在擔任董事期間都是獨立的，直到他們於2018年離職。

項目14.首席會計師費用及服務

審計費。Marcum LLP公司提供的專業服務收費總額為275 850美元，主要是對2018年財政年度公司年度合併財務報表的審計以及2018年會計年度10-Q表季度報告中對財務報表的審查。

對Marcum LLP提供的專業服務收取和預計收取的總費用，主要涉及對公司2017年財政年度合併財務報表的審計、截至2007年12月31日公司對財務報告的內部控制的審計，該公司2017年財政年度第10-Q表季度報告中對財務報表的審查為342，160美元(包括直接訂婚費用)。

與審計有關的費用。Marcum LLP沒有為2018年或2017年財政年度的審計相關服務收費。

税費。MarcumLLP沒有為2018年或2017年財政年度的税收相關服務收費。

所有其他費用。Marcum LLP對2018年或2017年財政年度的審計、審計相關和税務服務以外的服務不收費。

預先批准政策。審計委員會須預先批准其獨立核數師或其他註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務及準許的非審計服務(包括費用及條款)，但須符合極小“外匯法”第10A(I)(1)(B)節所述的允許的非審計服務的例外情況，在審計完成前由審計委員會批准。審計委員會通過主席的職能，對100%的指定審計、審計相關、税務和其他服務給予了全面的預先批准。

第IV部

項目15.證物、財務報表附表

下列文件作為本報告的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

證券交易委員會

華盛頓特區20549

納維亞生物製藥公司

表格10-K年報

截至2018年12月31日和2017年12月31日

和每一個

終了期間的兩年

(2018年12月31日)

財務報表

納維亞生物製藥公司及附屬公司

財務報表索引