根據第424(B)(5)條提交

登記號碼：333-228549

招股章程

(致2018年12月14日的招股章程)

Kopin公司

7，272，727股普通股

我們將以每股1.10美元的價格發行7，272，727股普通股，進行堅定的承銷公開發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“KOPN”。2019年3月13日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的我們普通股的發行價為每股1.66美元。

 

投資我們的普通股涉及風險。你應仔細審查本招股説明書補編第S8頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，並在本招股章程補編及其所附招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下仔細審查這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商以每股1.03125美元的價格購買我們普通股中總計1，090，909股的權利。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內，隨時、全部或部分行使這一權利。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣總額將為574，999.98美元，除支出外，我們收到的收益總額為8，624，999.62美元。

我們預計普通股將於2019年3月19日或前後交付。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書補充日期為2019年3月15日。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及附帶的招股説明書，日期為2018年12月14日，是表格S-3(檔案編號333-228549)“貨架”登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行我國普通股的條件，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息，以及以參考方式納入本招股説明書及所附招股説明書中的文件。第二部分，附帶的招股説明書，包括參考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式提交證券交易委員會或證券交易委員會的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

你只應依賴於本招股説明書補充文件及所附招股説明書所載的資料，或以參考方式將其納入招股章程內。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。你應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料只在有關文件的首頁日期是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股章程增訂本或所附招股章程的交付時間或任何出售證券的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如本招股説明書所用，“公司”、“Kopin”、“我們”和“我們”或其他類似術語指Kopin公司及其子公司，除非上下文另有説明。

本招股説明書、所附招股説明書及其所包含的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

這個摘要突出了我們的某些信息，這個供稿和信息出現在本招股説明書的其他地方，以及隨附的招股説明書和我們引用的文件中。此摘要不完整，也不包含您在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。以下摘要由本招股説明書補編其他地方所載的更詳細資料、所附招股説明書以及本章程及其內所載的文件全部限定，並應與這些資料一併閲讀。在您決定投資我們的普通股股票之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括本招股説明書補編第S-9頁開始的風險因素以及本文及其中引用的文件。

概述

我們是工業、公共安全和消費者增強(AR)和虛擬現實(VR)可穿戴耳機、士兵、航空電子和裝甲軍用車輛應用、三維光學檢查系統以及培訓和模擬市場的主要發明者、開發商、製造商和銷售商。

2018年我們提供的組件包括我們專有的微型有源矩陣液晶顯示器(AMLCD)，硅上的液晶顯示器(LCOS)顯示器/空間光調製器(SLMS)，有機發光二極管(OLED)顯示器，專用集成電路(ASIC)，背光，光學鏡頭和音頻集成電路(IC)。我們把我們的AMLCD稱為“網絡顯示”，我們的LCOS顯示器/SLMS稱為“時域成像”^TM技術“，我們的OLED作為”閃電™顯示“，我們的音頻IC作為”聲音芯片“。我們的透射式AMLCD是在美國馬薩諸塞州的韋斯特伯勒設計的，最初的製造步驟在亞洲完成，然後在我們位於美國馬薩諸塞州的韋斯特伯勒的工廠中完成。我們的反射式LCOS微顯示器是在英國蘇格蘭的達格蒂灣設計的，最初的製造步驟在亞洲進行，在我們在達格蒂灣的工廠中完成。蘇格蘭，英國。我們的OLED顯示器是在我們位於美國加利福尼亞州聖何塞的工廠中設計的，最初的製造步驟是在亞洲進行的，然後由我們在美國馬薩諸塞州韋斯特伯勒的工廠完成。2019年，我們預計我們的OLED顯示器將完全在亞洲生產。我們的顯示器提供彩色或單色圖像，並提供各種大小和分辨率。我們提供的顯示驅動器ASIC是設計在我們的聖何塞，加利福尼亞州，美國設施，是我們的顯示器和產品之間的電子接口，顯示器被納入其中。我們提供的光學鏡片和背光是基於我們的專有設計或我們從第三方授權的設計。我們的授權光學鏡片受有終止日期的協議的約束，因此需要延期。我們的音頻技術是在我們的加州聖何塞音頻實驗室開發的。聲音芯片，ASIC，光學透鏡和背光是由第三方根據我們的訂購訂單製造的。

我們的組件是單獨或在不同層次的集成銷售。例如，我們提供一個顯示器作為一個單一的產品，一個顯示模塊，包括一個顯示器，一個光學鏡頭和背光包含在塑料或金屬外殼，一個雙目顯示模塊，它有兩個顯示器，鏡頭和背光，以及一個更高層次的組件，有更多的軍事應用組件。目前的產品包括我們的組件，包括用於運動和健身的增強現實消費者可穿戴設備和用於娛樂和運動無人機的虛擬現實消費產品；熱武器瞄準鏡和戰鬥機飛行員頭盔等軍事設備；以及工業和公共安全設備，如消防車、熱攝像機和輔助面具。我們的反射式顯示產品也被配置為SLM，並用於工業設備的三維光學檢查。我們已將我們的AMLCD產品出售給Rockwell Collins、Elbit Systems、Raytheon Company、DRS RSTA Inc.、BAE Systems(直接和通過第三方秋普蒂克)和ITT，用於軍事應用，用於公共安全應用，並出售給Google用於企業可穿戴產品。我們的OLED顯示器首次推出於2017年，我們在2017年銷售的OLED顯示器主要用於樣品或客户開發項目。

我們設計並提供了專注於新興企業和消費市場的系統，這些系統用於頭飾、無手語音和手勢控制的無線計算和通信設備。我們的系統通過電線、藍牙或WiFi連接到智能手機或類似設備，以便從互聯網或鄰近設備訪問或傳輸信息。我們企業系統的一個特點是能夠聯繫資源，稱為“遠程專家”，他們可以幫助解決問題。系統用户和遠程專家可以位於不同的位置，因此，當系統用户可能處於危險位置時，遠程專家可能處於相對安全的位置。這使購買企業系統的公司能夠利用其內部專家與該領域的技術人員進行合作。我們目前根據協議許可我們的系統，其中可能包括支付給我們的特許權使用費，以及要求我們的客户為系統購買組件的購買和供應協議。這些系統包括我們的組件和各種商業上可用的軟件包和我們的專有軟件。我們的商業模式是授權我們的概念系統或技術。

希望為移動企業和消費者應用開發和銷售頭飾產品的品牌OEM客户。

我們提供Solos智能眼鏡，它是為健康和健身市場設計的具有AR功能的太陽鏡。SOOS是我們的專有設計，包含我們的顯示、光學和ASIC技術以及內部開發的軟件。Solos智能眼鏡是一種無需雙手佩戴的設備，它通過智能手機從傳感器或互聯網上獲取信息，並將信息顯示在太陽鏡上。Solos智能眼鏡使用藍牙、WiFi或Ant+連接設備。例如，騎自行車的用户可以看到自行車傳感器提供的信息，例如所產生的速度、頻率或瓦特，可以訪問因特網以定位全球定位系統，也可以訪問互聯網培訓應用程序。獨奏是設計在我們的韋斯特伯勒，美國馬薩諸塞州的設施。我們提供我們的組件給一個合同製造商在亞洲誰組裝獨奏。

我們的NVIS公司(“NVIS”)子公司是位於美國弗吉尼亞州萊斯頓的軍用和工業頭裝虛擬現實產品和模擬軍事設備的設計者和製造商。弗吉尼亞工廠或美國合同製造商的NVIS產品允許客户為培訓目的而可視化並與模擬的3D環境和設備進行交互。我們的客户開發高保真度的培訓和仿真應用程序，需要高性能的視覺、直觀的控制和無可比擬的客户支持。NVIS的一些產品包括我們的LCOS顯示器。

戰略

我們的商業產品戰略是發明、開發、製造和銷售最先進的關鍵部件，使我們的客户能夠在各自的市場上創造差異化的可穿戴產品，向希望提供自己品牌產品的客户頒發可穿戴耳機計算系統設計許可證，以提供更好的“始終連接”的體驗，併為健康和健身市場開發和提供我們品牌的Solos智能眼鏡。我們的金-i耳機用於企業市場，耳機用於培訓和模擬市場.我們的軍事戰略主要是與美國軍方合作，確定其未來幾年的計劃需求，並開發滿足這些需求的產品。我們戰略的關鍵要素包括：

企業信息

我們於1984年在特拉華州成立，是工業、公共安全和消費者增強(AR)和虛擬現實(VR)可穿戴耳機、士兵、航空電子和裝甲軍用車輛應用、3D光學檢查系統以及培訓和模擬市場等部件和系統的領先發明者、開發商、製造商和銷售商。我們的主要行政辦公室的郵寄地址是125號北路威斯特伯勒，馬裏蘭州01581。我們的電話號碼是(508)870-5959，我們的網址是www.kopin.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書補充中，也不構成本招股説明書補充的一部分。

祭品

    

上表是根據我們截至2018年12月29日已發行和發行的普通股76，222，064股計算的，其中包括截至2018年12月29日已發行並已發行的74，008，815股和根據我們的股權激勵計劃發行併發行的2，213，249股，但截至該日，不包括根據我們的股權獎勵計劃可供今後發行的1，699，737股普通股。

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使其購買更多普通股的選擇權。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。關於您在決定購買我們的任何證券前應仔細考慮的因素，請參閲我們於2019年3月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2018年12月29日財政年度的表10-K中的“第一部分，第1.A項-風險因素”，以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的全文，連同本招股章程增訂本所載的其他資料、所附招股章程及我們已提交或將隨後以參考方式提交的文件。參考文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，可以使用我們的任何發行活動的淨收益，並可以將其用於本發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。這是有可能的，收益將投資的方式，不會產生一個有利的，或任何，回報的Kopin。

你可能會體驗到你在發行中購買的普通股每股賬面價值的直接和實質性的稀釋。

本次發行的每股發行價高於本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。因此，每股公開募股價格(每股1.10美元)會直接大幅稀釋普通股每股有形賬面淨值。此外，行使未完成的股票期權將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的一節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。

我們將需要額外的資本資金，而收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債務發行，或通過與戰略夥伴或其他來源的安排，籌集更多資本，以繼續開發我們的候選藥物。我們無法保證在需要時或以我們完全滿意的條件獲得更多資本。只要我們通過發行股票證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們的淨經營虧損和累積赤字的歷史使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生極大的懷疑。如果我們不繼續經營下去，投資者可能會失去全部投資。

除了我們的鉅額累積赤字外，我們的淨經營虧損歷史也使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們將來是否有利可圖，或能否獲得必要的資金，以履行我們的義務，並在債務到期時償還債務。我們對持續關注的重大疑問的認定，可能會極大地限制我們通過發行股票證券或其他方式籌集更多資金的能力。沒有人能保證我們將變得有利可圖，或繼續作為一個持續經營的企業。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書補充文件以及我們向證交會提交的其他文件，在此以參考的方式納入了1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，其中涉及重大風險和不確定性。例如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛力”、“尋求”、“估計”，他説：“而這些詞語及類似表達的變體，旨在識別這些前瞻性的陳述。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。因此，實際的結果和結果可能與這種前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於在“項目1A”下討論的任何因素。風險因素“在我們2018年12月29日終了的財政年度10-K表格的年度報告中，以及在我們向SEC提交的其他定期文件中所列的風險因素。這些因素包括全球經濟狀況和不確定性，包括由於與貿易有關的限制或關税造成的不確定性；與涉及我國產品或一般軍事資金的項目有關的政府政策的變化；競爭和定價壓力，包括競爭對手採取的行動；我們的產品、與我們的產品一起使用的產品以及競爭者的產品的引進、供應和市場接受；改變對我們產品的需求或採用；改變客户的訂單模式，包括取消訂單；在我們、我們的客户或供應商開展業務的國家，不利的經濟、社會、政治和物質/基礎設施條件，包括軍事衝突和其他安全風險、自然災害、基礎設施中斷、健康問題和貨幣匯率波動，包括聯合王國退出歐洲聯盟的投票；對我們分銷渠道的任何干擾；安全漏洞問題涉及我們的產品、我們的系統、我們的客户系統和我們的供應商系統；我們獲得知識產權許可的能力；以及涉及知識產權的訴訟或監管問題。

除了根據聯邦證券法的要求，我們不打算更新任何前瞻性的陳述，即使有新的信息，或其他事件發生在未來。您應該閲讀本招股説明書的補充和文件，我們通過參考納入本招股説明書補充，並瞭解到，我們的實際未來結果可能與我們的預期大相徑庭。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益將約為750萬美元，如果承銷商行使超額配售權，則為860萬美元。

我們目前打算將這一產品的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、銷售和營銷、產品開發和資本支出。雖然我們估計了這一項目淨收益的具體用途，但我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，將此次發行的淨收益用於任何目的，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金或美國國債，直到我們將它們用於指定的目的為止。

稀釋

如果你投資我們的普通股，你的利息將立即被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與發行後普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年12月29日，我們普通股的實際賬面淨值約為4770萬美元，約合每股0.63美元。每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去負債總額除以我們已發行普通股的股份總數。

對新投資者的每股稀釋是指購買方在本次發行中為我們的普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.10美元的公開發行價格出售本招股説明書增發的普通股後，扣除我們應支付的佣金和估計總髮行費用後，截至12月29日，我們經調整的有形賬面淨值約為5，520萬美元，即每股約0.66美元。如下表所示，對我們現有的股東而言，有形帳面淨值立即增加約0.03美元，經調整的有形帳面淨值為每股約0.44美元的調整後稀釋給我們普通股的購買者：

如果承銷商充分行使購買我們普通股增持股份的選擇權，截至2018年12月29日，我們經調整的有形賬面淨值將為5620萬美元，即每股0.67美元。這意味着對現有股東而言，經調整的每股有形賬面淨值立即增加0.04美元，並立即向參與這一發行的投資者稀釋每股0.43美元。

上表是根據我們截至2018年12月29日已發行並已發行的普通股76，222，064股計算的，其中包括截至2018年12月29日已發行並已發行的74，008，815股和根據我們的股權獎勵計劃發行併發行的2，213，249股，不包括根據我們的股票獎勵計劃可供未來發行的截至2018年12月29日的1，699，737股普通股。

在行使未完成的期權的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

承保

拉登堡公司公司作為承銷商的代表。在符合本招股章程增訂本日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，我們和以下指定的承銷商代表已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已各自同意向我們購買下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量。

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或終止發行。承銷商沒有義務購買下文所述增發股份的選擇權所涵蓋的普通股股份。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項以及承銷協議所載的其他條件的情況下，在向其簽發並得到其接受的情況下，提供股票，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

承銷商最初建議以本招股説明書副刊首頁規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商提供不超過每股0.04125美元的減讓。股票首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和其他銷售條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及我們在支出前的收益。該信息假設沒有行使或充分行使我們授予承銷商購買更多股份的選擇權。

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為175，000美元。

我們還同意賠償承銷商因此次發行而引起的法律費用和其他費用，最高可達50，000美元。根據FINRA規則第5110條，償還給承銷商的金額被視為對此提供的承保人的補償。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，可不時全部或部分以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格購買本公司最多1，090，909股票，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。

禁閉協議

我們與我們的職員和董事已與承銷商簽訂了禁閉協議.根據這些協議，除規定的例外情況外，我們和其他個人商定，在本招股章程補充日期後90天內，未經代表書面同意，不得要約、出售、買賣合同(包括任何賣空)、質押，根據“外匯法”建立規則16a-1(H)所指的開放式“賣出等值頭寸”，授予出售、購買任何出售期權或合同的任何選擇權、權利或認股權證，出售任何購買的期權或合同，或以其他方式擔保、處置或轉讓，或直接或間接授予任何權利，任何可轉換為普通股或可兑換或可行使普通股股份的普通股或證券，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何可全部或部分轉讓該普通股所有權的任何經濟後果的互換、套期保值或其他安排，上述交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何該等交易、互換、對衝或其他安排。

禁閉限制有某些例外。就我們的高級人員和董事而言，這些例外情況包括：(I)真誠的饋贈；(Ii)行使任何選擇權或認股權證，以購買在本招股章程增訂本日期已發行的普通股股份；。(Iii)收取普通股股份以支付部分薪金，或將任何限制股票轉歸；。或(Iv)根據“外匯法”第10b5-1條訂立交易計劃。就公司而言，這些例外情況包括：(I)根據本招股章程增訂本的日期存在的股權激勵計劃和僱員福利計劃；(Ii)在轉換、行使或交換截至本招股章程增訂本日期的可轉換、可行使或可交換證券時，或(Iii)在2019年4月1日或之後，根據該公司與Stifel，Nicolaus&Company，有限公司於2019年2月8日簽訂的“在市場上提供股權銷售協議”.

賠償

我們已同意就某些責任，包括“證券法”下的責任，向承保人提供補償，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

穩定化

承銷商告知我們，根據“交易法”的M條，他們和參與發行的某些人士可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或就這一發行進行罰款投標。

 

這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“被覆蓋的”賣空或“裸露”的賣空。

“保本”賣空是指以不超過承銷商購買我們增發普通股選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸賣”指的是超過購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股股價可能會受到下行壓力，可能會對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代承銷商購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款投標是一種安排，允許承銷商收回以其他方式產生的銷售特許權。

如原由該集團成員出售的普通股是在一個涉及交易的銀團內購買，而該集團成員並沒有有效地將該等股份出售，則該集團成員須與該集團成員有關連。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商亦可根據規例M第103條的規定，在公開發售或出售普通股之前的一段期間內，並在發行完成前的一段期間內，對我們的普通股進行被動的做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

股份的電子要約、出售和分配

一份電子版的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與發行的網站上提供。承銷商可同意將部分普通股分配給承銷商和出售集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。除招股説明書的電子格式補充外，承銷商網站上的資料及承銷商所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本或本招股章程增訂本所載的註冊陳述的一部分。

通知非美國投資者

除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，但須為此目的而採取行動。本招股章程補充提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區發行或刊登與該等證券的要約和銷售有關的本招股章程補充或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。

本招股章程補充不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，而在任何法域，此種要約或招標均屬非法。

法律事項

在此提出的普通股的有效性將由摩根，劉易斯和博基烏斯有限公司為我們傳遞，波士頓，馬薩諸塞州。紐約，古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP)代表拉登堡·塔爾曼(Ladenburg Thalmann)參與此次交易。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表，參照公司截至2018年12月29日的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，報告(1)對合並財務報表表示無保留意見，幷包括與持續經營和公司採用新會計準則有關的解釋性段落；(2)對財務報告的內部控制有效性表示無保留意見)。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表。本招股説明書及其所附招股説明書中關於合同、協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件，包括登記聲明和證物，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們的網站是www.kopin.com。我們沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書納入我們網站上的信息，您不應將張貼在本網站上或鏈接到我們網站上的任何信息視為本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

證交會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及在本招股章程增訂本的日期後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至我們出售本招股章程補充條款下的所有證券為止，但我們不包括任何文件或文件的一部分是“提供”給美國證交會，但不被視為“存檔”。向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書及其附帶的招股説明書：

如有書面或口頭要求，我們將提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本，包括這些文件的證物。你可免費以書面或電話方式索取這些文件的副本，電話地址及電話號碼如下：Kopin Corporation，Adn：Investors Relations，125號，Westborough，MA 01581，(508)870-5959。

招股説明書

$100,000,000

Kopin公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

我們可不時向公眾提供或出售一個或多個系列或發行：

·我們的普通股；

優先股；

購買我們普通股、優先股和(或)債務證券的認股權證；

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；或

·這些證券的任何組合。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有適用的招股説明書補充。在作出投資決定之前，你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

根據本招股説明書出售的證券，應直接出售給採購商或代表我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商出售。如果有代理人或承銷商參與出售這些證券，適用的招股説明書將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“KOPN”。2018年11月23日，我們最近公佈的普通股售價為每股1.71美元。

投資這些證券有一定的風險。見“1A項。風險因素“在我們最近的10-K表格年度報告中被納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充中的”風險因素“，以討論在購買這些證券之前你應該仔細考慮的因素。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商及承銷商一道，保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

這份招股説明書的日期是2018年12月14日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是“貨架”登記聲明的一部分。在這一過程中，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何證券組合。我們的註冊聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可從證券交易委員會(“SEC”)獲得，如在“您可以找到更多信息的地方”標題下所示。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券的條款和發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下標題“您可以找到更多信息”下的附加信息。

我們並沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程及附隨的招股章程增訂本所載或合併的資料或申述除外。你不能依賴任何信息或陳述，沒有包含或納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充。本招股章程及附帶的招股章程(如有的話)並不構成出售要約，亦不構成要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及附帶的招股章程(如有的話)亦不構成要約，構成在任何司法管轄區購買證券的要約或要約的要約，而該要約或要約在該司法管轄區內向任何人作出該要約或要約是違法的。你不應假定本招股章程及隨附招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式編入的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書都已交付，或有價證券在以後的某一天出售。

本招股説明書中對“公司”、“Kopin”、“我們”和“我們”或其他類似術語的提述，指Kopin公司及其子公司，除非上下文另有説明。

公司

概述

Kopin公司是一家領先的可穿戴技術和關鍵部件的開發商和供應商，可用於軍事、工業和消費產品的可穿戴計算系統的集成。Kopin的技術組合包括超小型顯示器、光學、語音增強技術、語音接口和無手控制軟件、低功耗ASIC和人機工程學設計的智能耳機參考系統。Kopin的專利組件和技術受到300多項全球專利和專利的保護。

我們於1984年在特拉華州註冊，是智能耳機可穿戴、軍用、熱像儀、3D光學檢測系統以及培訓和模擬市場的領先發明家、開發商、製造商和銷售商。

我們的主要行政辦公室的郵寄地址是125號北路威斯特伯勒，馬裏蘭州01581。我們的電話號碼是(508)870-5959。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書和(如適用的話)與發行我們的證券有關的任何招股説明書中所包含的文件中的風險，包括在“1A”項下確定的風險。風險因素“在我們截至2017年12月30日的年度10-K年度報告(”2017表10-K“)中，該報告通過引用納入本招股説明書，並可能被我們隨後向SEC提交的其他報告不時地修改、補充或取代。額外風險，包括與我們提供的任何特定證券有關的風險，可包括在我們不時授權的招股説明書或免費書面招股説明書中，或以參考方式納入本招股説明書或招股説明書。

關於前瞻性聲明的説明

本招股説明書、任何補充招股説明書和我們向證交會提交的其他文件，均以參考方式納入本文件，其中載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，其中涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性聲明包括：我們期望2018年業務活動產生負現金流；我們打算繼續為與我們的商業產品應用程序有關的應用履行美國政府開發合同；我們認為必須保留與我們的業務有關的經驗和專門知識的人員；我們認為，即使在我們沒有盈利的時期，也必須投資於研究和開發，以實現盈利；我們相信，我們的產品和市場的技術性質要求我們致力於與客户建立密切關係；我們相信，我們的可穿戴技術將被消費者和商業用户所接受；我們相信，我們開發和擴大可穿戴技術以及銷售和授權我們的概念系統和部件的能力對我們的收入增長、正現金流和盈利能力至關重要；我們相信，美元升值會提高我們在國外市場的產品價格；我們預計，採用新標準ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)的影響將持續對公司的收入產生重大影響；我們預計2018年財政年度的收入將在2 450萬美元至2 650萬美元之間；我們相信，我們未來的成功將主要取決於我們的高級職員和關鍵員工的技術專長、創造性技能和管理能力，而不是專利所有權；我們相信，我們豐富的專利、商業祕密和非專利知識為我們在可穿戴技術市場提供了競爭優勢；我們期望在可預見的將來不支付現金紅利，併為我們的業務發展保留收益；我們期望在今後12個月中我們將在資本支出上花費100萬至150萬美元；我們相信我們現有的現金資源將至少在今後12個月內支持我們的業務和資本需求；我們期望我們在2018年將根據我們的外國業務來納税；我們期望在2018年我們將有一項國家税收規定；我們聲明我們沒有任何立即的計劃將我們外國子公司持有的現金和可流通的債務證券匯回國內。, 除韓國外，我們預期，如果我們將韓國子公司的外國收入匯回美國，我們將以16.5%的比率扣留外國資金，而且我們目前預計這種外國收入是資本的返還，因此在美國不會納税；我們認為，短期內利率的合理變動對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響不應太大。

諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別這種前瞻性的表述。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。因此，實際的結果和結果可能與這種前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於在“項目1A”下討論的任何因素。風險因素“在我們2017年的10-K表格中，以及我們向美國證交會提交的其他定期文件中列出的因素。除了根據聯邦證券法的要求，我們不打算更新任何前瞻性的陳述，即使有新的信息，或其他事件發生在未來。

你應該閲讀這份招股説明書，對本招股説明書的任何補充，以及我們在這份招股説明書中所包含的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務.不過，我們建議你在我們未來的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們向SEC提交或提供的關於8-K表的當前報告中，諮詢我們就相關問題所作的進一步披露。

收益的使用

除非本招股章程所附招股章程另有規定，否則出售本招股章程所涉及的證券所得的淨收益將用作一般法人用途。公司的一般目的可能包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出、研究和開發以及對我們子公司的投資。淨收益可在使用前暫時投資。

分配計劃

我們可以下列任何一種方式出售所提供的證券，或以適用的招股章程增訂本所述的任何組合或其他方式出售：

·直接向購買者或單一購買者提供。

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

·按談判價格計算。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明發行這些證券的條件，其中包括：

·可在其上市的任何證券交易所。

任何發行價以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

只有每一份招股説明書中指定的代理人或承銷商才是與所提供的證券有關的代理人或承銷商。

我們可授權承銷商、交易商或其他人作為我們的代理人，徵求某些機構根據延遲交貨合同向我們購買證券的提議，這些合同規定在每一份適用的招股説明書補充説明中規定的付款和交貨日期。每一項合同的金額不得少於每一適用招股説明書所述的金額，根據該合同出售的證券總額不得少於或超過每一適用招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將只受每一份適用的招股説明書補充中規定的條件的限制，每一份招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理人、承銷商和上述其他第三方可以要求我們賠償某些民事責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的責任，或要求我們就代理人、承銷商或其他第三方可能需要支付的款項作出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以在購買時提供或出售證券，如果招股説明書中有補充説明表明這是與再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並且可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不上市。承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則和條例，參與超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆空頭交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

我們也可以通過我們不時指定的代理出售任何證券。我們將指定任何參與提供或出售這些證券的代理人，並在適用的招股説明書補充中列出由我們支付給這些代理人的佣金。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則這些代理人將盡最大努力為其任命期間招攬採購。

我們可以直接向購買者出售任何一種證券。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和出售這些證券。

我們可以從事“證券法”第415條所定義的“在市場發售”的銷售，包括直接在納斯達克全球市場上或通過納斯達克全球市場進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，向或通過做市商而不是在交易所或其他場所進行的銷售，在以銷售時普遍存在的市場價格或與該現行市場價格有關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易中。這類“在市場發行”的條款將在適用的招股説明書補充中列出。我們可以聘請一名代理商作為“在市場上提供的產品”的銷售代理人，在盡最大努力的基礎上，利用符合正常貿易和銷售慣例的商業上合理的努力，並根據該代理商和我們雙方商定的條件。我們將在適用的招股説明書補充中列出參與此類證券“市場發行”的任何代理人，並將列出我們向這些代理人支付的佣金。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修訂)中指定。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

我們出售證券的一般説明

我們可以隨時提供和出售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可發行可兑換為普通股或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，後者將描述所提供證券的發行和銷售條件。

我們普通股的説明

我們的授權股本包括120，000，000股普通股，每股面值為.01美元，以及3，000股優先股，每股面值為.01美元，可發行一個或多個系列。以下對我們普通股條款的總結是根據我們的章程和附則進行的，並對其進行了完整的限定，這些章程和附則的副本已作為證物提交給美國證交會以前的文件。有關獲取這些文件的指導，請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。

截至2018年11月23日，我們已發行普通股76，611，502股，未發行優先股。

一般

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積表決權。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會(“董事會”)可能宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權利除外。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在所有債務和其他負債付清後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償優先股的優先權利約束。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們將來指定和發行的任何系列優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股股東將有權獲得董事會宣佈的股息和分配，只要我們的優先股的任何股份可能已發行，以及我們重新聲明的公司註冊證書所允許的範圍內。如果宣佈股息，它將按比例分配給我們的普通股股東在每股的基礎上。

如果我們被清算或解散，我們的共同股東將有權接受我們的資產和資金，以分配給普通股股東的比例，他們持有的股份。我們的普通股股東不得獲得任何資產或資金，直到我們的債權人得到全額償付，並且我們的優先股股東的優先或參與權得到了滿足。如果我們參與公司合併、購買或收購財產或股票，或其他重組，任何分配給普通股股東的款項或股份將按比例分配給普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式獲取我們普通股的任何股份，我們將以同樣的方式對待每一股普通股。

我們的普通股持有人將沒有任何先發制人的權利，認購或轉換的股份，我們的普通股。如果董事會授權，我們可以發行更多的普通股股份，除非特拉華州法律或證券交易所要求我們的證券在其上交易，否則未經普通股股東的批准。如果我們得到適當的付款，我們發行的普通股股份將全額支付和不評税。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“KOPN”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

我們優先股的説明

董事會可在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，不時指示按序列發行優先股，並可在發行時確定每個系列的權利、偏好和限制，包括表決權、股息權以及贖回和清算優惠。滿足我們優先股發行股票的股息偏好，將減少可用於支付普通股股利的資金數額。如本公司發生清盤、解散或清盤，我們的優先股股東可在向我們普通股的股東支付任何款項前，有權獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、投標或委託書競爭更加困難或傾向於抑制合併、投標或代理競爭、由持有大量我國證券的人承擔控制權或取消現有管理層。在董事會投贊成票後，未經股東批准，我們可以發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或一系列優先股，我們將在發行説明書補充説明中描述優先股的條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，本説明將包括：

本招股説明書所提供的優先股，在發行時，將不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

移交代理人和書記官長

任何系列或類別優先股的轉讓代理人和登記員將在每一份適用的招股説明書補充中列明。

對我們逮捕令的描述

這一節描述了我們的認股權證的一般條款和條款，以獲取我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款。

我們可以為購買我們的債務證券、普通股或優先股或我們發行的其他證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，也可以附加在其他證券上或與其他證券分離。每次發行一系列認股權證時，我們都會向證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將以參考的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。持有我們認股權證的人應參考適用的認股權證協議和招股説明書的規定，以獲得更具體的信息。

適用的招股説明書補充將酌情包括與認股權證有關的下列條款和其他資料：

你的搜查令到期後就會失效。所有認股權證將以註冊形式發出。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦公室或在適用的招股章程補編中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證前，持有人在行使認股權證時，不會享有可購買證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人付款。

認股權證協議未經其適用的權證持有人同意，可作修改或補充，以實施與認股權證條文並無實質及不利影響認股權證持有人利益的改變。不過，任何重大及不利地改變認股權證持有人權利的修訂，除非持有最少過半數適用的認股權證的持有人批准該項修訂，否則不會有效。凡在任何修訂生效時仍持有該手令的未交手令持有人，如繼續持有該手令，將受經修訂的適用手令協議約束。適用於

特別的認股權證系列可規定，在沒有每項認股權證持有人的同意下，認股權證的某些條文，包括可行使的保證、行使價格及屆滿日期，不得更改。

移交代理人和書記官長

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

我們債務證券的描述

本節描述我們根據本招股説明書提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何一種可作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將在招股説明書中列出我們提供的債務證券的具體條款。下列一般規定適用於特定債務證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。以下有關債務證券和發行債務證券所依據的契約的一般術語的説明僅為摘要，因此不完整。你應閲讀契約和招股説明書的補充，任何特定的債務證券發行。

我們將在契約下發行任何債務，由我們與適用的招股説明書補充中所指明的受託人簽訂。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和通過提及1939年經修正的“托拉斯義齒法”(“義齒法”)而成為契約的一部分的條款，該法案於契約簽訂之日生效。我們已經或將提交一份契約形式的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。該契約將受“義齒法”的約束，並受“義齒法”的約束。

我們可以根據本招股説明書提供總額為100，000，000美元的債務證券，或以折價發行的債務證券，或以外幣、外幣單位或複合貨幣發行的本金，其首次公開發行價格最高可達100，000，000美元。除非適用的招股章程另有規定，債務證券將代表公司的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，參照契約的詳細規定和將來的招股説明書補充提交的最後形式的契約，對其進行了全面的限定。

一般

我們可以發行一個或多個債券系列，期限相同或不同，以票面價格、溢價或折價發行。我們將在一份與該系列有關的招股説明書中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將其提交給美國證券交易委員會(SEC)。

招股説明書的補充將在必要的範圍內列出發行招股補充書所涉及的債務證券的下列條款：

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金，在按照契約條款加速該債務證券的到期時應支付。我們也可以發行不記名形式的債務證券，有或沒有優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他重要特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果這樣做，我們將在適用的招股説明書補充中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收因素。

交換權和/或轉換權

我們可以發行債務證券，可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券有關的交換或轉換條款。

轉移與交換

我們可以發行由以下兩種證券代表的債務證券：

我們將在招股説明書中説明適用於某一特定發行的債務證券是賬面證券還是有價證券。

憑證債務證券

如你持有在契約下發行的經證明債務證券，你可根據該契約條款轉讓或交換該等債務證券。您將不被收取任何轉讓或交換憑證債務證券的服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

全球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補編中指明的保存人或其被提名人手中。在這種情況下，一個或多個全球證券將以一種或多種面值發行，其面值或總面額等於該系列的未償債務證券本金總額中以這種全球證券或證券所代表的部分。

除非並直至全球證券全部或部分以明確註冊的形式交換，否則不得將全球證券登記為轉讓或交換，除非該全球擔保的保存人將該全球擔保作為一個整體登記予保存人的代名人，以及在與債務證券有關的招股章程補充説明所述的情況下，則屬例外。具體

有關一系列債務證券的保存安排條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

在改變控制時沒有保護

任何規管本招股章程所涵蓋的債務證券的契約或其他條文，不得規定在進行資本重組交易、改變公司控制權或進行高槓杆交易時，可為我們的債務證券持有人提供額外的保障。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供此類契約或規定，我們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

盟約

除非本招股章程或適用的招股章程另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或業務、以我們的資產作抵押或使我們負債的契約。我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併和出售資產

我們可以在管轄本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中達成一致，即我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體大量轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和擬議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充中詳細説明這些標準。

違約及通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股補充書中規定的違約事件，其中可包括(但不限於)：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生失責事件，我們可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少為25%的人，可宣佈本金(如該系列的債務證券是以原始發行折扣方式發行的)，(A)在該系列的所有債項證券中所指明的本金中所指明的部分，或該等系列的債務證券或補充契約所規定的、須立即到期及須支付的其他一項或多於一項的款額。與違約事件有關的任何條款以及與此相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何適用於本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，可規定該等債項下的受託人須在失責發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出關於其所知的該等系列的所有未治癒失責的通知。然而，如因未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或全部款額(如有的話)或利息，或沒有就該系列的債務證券(如有的話)繳付任何強制性償債基金分期付款，如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可扣留該等通知。與上述各類規定有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補編中作進一步詳細説明。

任何規管本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，將載有一項條文，使受託人在應該等持有人的要求而行使該契約下的任何信託或權力前，有權獲得債務證券持有人的彌償。任何該等承諾書可規定持有總本金的持有人至少須佔多數。

在當時任何系列的未償還債務證券中，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該等系列的債項證券而行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，任何該等契約下的受託人可拒絕遵從任何該等指示，但除其他理由外，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序可能不合法地採取，會涉及受託人承擔個人法律責任，或會對該等系列債項的持有人不加入該指示的人造成不適當的損害，則受託人可拒絕遵從該指示。

任何管轄本招股章程所涵蓋的債務證券的契約，可賦予該等債務證券的持有人就該等債務證券提起法律程序，但須符合某些條件，而該條件將在適用的招股章程補充內指明，而該條件可包括，持有該等系列債務證券的總本金至少佔多數的持有人，須向受託人提出書面要求，要求受託人行使其在契約下的權力，彌償受託人，並給予受託人合理的行動機會。即使如此，這些持有人仍可絕對有權收取本金、溢價或全額(如有的話)以及到期時的利息，要求轉換或交換債務證券，如果這種契約規定持有人可兑換或可兑換，並可提起訴訟以強制執行這些權利。與上述各類規定有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補編中作進一步詳細説明。

義齒的改性

在某些情況下，我們及受託人可修改本招股章程所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，不論該等債務證券持有人是否同意，而該等契約須在招股章程增訂本內描述。

失敗；滿意和解除

招股説明書將概述在何種條件下，我們可以選擇使我們在契約下的某些義務得到履行，並且在這些條件下，契約義務將被視為得到履行。

關於受託人

我們會在有關適用的債務證券的招股章程補充書中，指明受託人，以及我們與該受託人就任何一系列債務證券可能有的任何關係。你應注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和“義齒法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類索賠而收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他權利。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得“義齒法”意義上的任何“利益衝突”，就必須消除這種衝突或辭職。

執政法

有關契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充中確定。

您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含有關發行人的報告、聲明和其他信息，比如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。我們有一個網址：www.kopin.com。不過，本招股説明書及任何招股章程補編並無參考本網站上的資料，你不應將其視為本招股章程或隨附的招股章程補充書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們提交給它的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。我們在本招股説明書中加入以下文件，但在每一種情況下，我們不包含任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在本初次登記聲明的日期之後和本登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向證交會提供或未提交的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

你可取得上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已或可借提述納入本招股章程，但如屬該等文件的證物(除非該等證物是以提述方式特別併入該等文件)，則無須向你收取費用，可致函或致電我們，地址如下：Kopin Corporation，Attn：Investors Relations，125號North Drive Westborough，Ma 01581，電話：(508)870-5959.

法律事項

除非與本招股説明書配套的招股説明書另有規定，否則摩根、劉易斯和博基烏斯有限責任公司將就某些法律事項提供意見。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表由本公司2017年12月30日終了年度10-K表年度報告以及公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報表以參考方式納入本報告。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

7，272，727股普通股

招股章程補充

拉登堡·塔爾曼

March 15, 2019