美國

證券交易委員會



華盛頓特區20549



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Form 10-Q



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(Mark One)

根據證券第13或15(D)節提交的季度報告

EXCHANGE ACT OF 1934



2019年1月31日終了季度



OR



根據證券 第13或15(D)節提交的☐過渡報告

EXCHANGE ACT OF 1934



從 過渡到 的



委託文件號0-23248



SIGMATRON國際公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

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登記員的電話號碼，包括區號：(847)956-8000

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用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

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通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件。是的沒有☐



通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器☐



非加速過濾小報告公司



新興成長型公司☐



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No



表示截至2019年3月13日註冊人普通股的流通股數，面值0.01美元：4，230，008







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SigmaTron國際公司



指數





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SigmaTron國際公司

精簡的綜合資產負債表





























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SigmaTron國際公司

精簡的業務綜合報表

















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SigmaTron國際公司

精簡的現金流動合併報表











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注A-列報基礎



所附SigmaTron國際公司未經審計的合併財務報表。(“SigmaTron”)，SigmaTron的全資子公司-墨西哥標準部件有限公司，AbleMex，S.A.de C.V.，數碼電器控制公司，S.A.de C.V.，Spitfire Controls(越南)公司。噴火控制(開曼)有限公司有限公司和外商獨資企業吳江西格瑪創電子有限公司。和SigmaTron電子技術有限公司。(“SigmaTron中國”)和國際採購辦事處SigmaTron臺灣分公司(統稱為“公司”)是根據美利堅合眾國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則和關於形成10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。



因此，精簡的合併財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2019年1月31日的3個月和9個月的經營業績並不一定表明截至2019年4月30日的年度的預期業績。2018年4月30日的合併資產負債表是從審定的年度財務報表中得出的，但沒有包含年度財務報表披露的所有腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司2018年4月30日終了年度10-K表年度報告中的合併財務報表及其腳註。

注B-庫存，淨



清單的組成部分包括以下內容：









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注C-每股收益和股東權益



下表列出每股基本和稀釋(虧損)收益的計算方法：







2019年1月31日和2018年1月31日，購買465，232和347，318股普通股的期權已經發行。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的9個月期間，獲得了117，914和0種期權。該公司確認在截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個月期間，股票期權支出分別為166，612美元和0美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的9個月期間，該公司分別確認了股票期權支出166，612美元和83，659美元。截至2019年1月31日和2018年1月31日，與該公司股票期權計劃相關的未確認補償費用餘額為0美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個月內，分別有332，312股和0股未計入稀釋加權平均普通股的流通股，因為它們是反稀釋的。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的9個月期間，分別有64，717股和0股不包括在稀釋加權平均普通股的流通股中，因為它們是反稀釋的。



2017年10月1日，該公司根據2013年非僱員董事限制性股票計劃發行了12，500股限制性股票，該計劃於2018年4月1日正式歸屬。2018年10月1日，該公司根據2018年非僱員董事限制性股票計劃發行了12，500股限制性股票，該計劃將於2019年4月1日全部歸屬。在截至2019年1月31日的三個月和九個月期間，該公司確認了36，134美元和152，434美元的賠償費用。截至2019年1月31日，與該公司限制性股票裁決有關的未確認賠償費用餘額為23，566美元。



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注D-長期債務



應付票據-銀行



2017年3月31日，該公司與美國銀行簽訂了價值3500萬美元的高級擔保信貸貸款，該貸款將於2022年3月31日到期。該信貸安排主要由公司在國內的所有資產作擔保。該基金允許該公司在借款利率中進行選擇：銀行固定利率為5%或libor加1.5%(實際上在2019年1月31日為4.29%)。利息每月到期。根據高級擔保信貸安排，公司最多可借款(1)35，000，000美元或(2)相等於合格應收賬款借款基數的百分比加上合格庫存借款基數(“借款基數”)的百分比。



2018年7月16日，該公司和美國銀行對循環信貸安排進行了修正。經修訂的循環信貸安排容許公司借入(I)$45，000，000(“旋轉線帽”)減去儲備金或(Ii)公司循環線帽的90%的較小部分，但如公司在修訂生效日期後首90天的實際循環貸款少於公司借款基數的80%，而公司連續4個季度維持1.2：1.0的固定收費覆蓋率，則90%的限額將告屆滿。修正案還對庫存類別規定了次級限制，相當於原材料10，500，000美元、製成品10，000，000美元和其他合格庫存7，500，000美元。截至2019年1月31日，美國銀行貸款項下未繳餘額為38 386 754美元，未使用餘額為2 113 246美元，而2018年4月30日未使用餘額為29 279 631美元，未使用餘額為5 720 369美元。2019年1月31日，該公司遵守了其財務契約和信貸安排下的其他限制契約。遞延融資費用27 000美元和51 198美元分別在截至2019年1月31日的3個月和9個月期間資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未攤銷的未償還債務分別為202，790美元和192，502美元。



2018年2月12日，該公司全資子公司SigmaTron電子技術有限公司與中國建設銀行建立了信貸機構。根據協議，SigmaTron電子技術有限公司。可借入人民幣500萬元，該設施由吳江西格瑪創電子有限公司的製造大樓擔保。利息按月支付，貸款利率固定為6.09%。該設施的期限於2019年2月7日到期，沒有延長。截至2019年1月31日和2018年4月30日，該設施下沒有未清餘額。





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注D-長期債務-繼續



應付票據-建築物



該公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了一份價值5，200，000美元的抵押貸款協議，為該公司作為公司總部及其伊利諾伊州製造設施的財產提供再融資。該票據要求公司每月支付本金17，333美元，按每年4.0%的固定利率支付利息，並在51個月內支付。遞延籌資費用74 066美元在2018年財政年度資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未攤銷的未償還債務分別為54，125美元和66，945美元。最後付款約為4，347，778美元，應於2022年3月31日或之前支付。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為499.2萬美元和514.8萬美元。



該公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了1，800，000美元的抵押貸款協議，為該公司在伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心提供再融資。該票據要求公司每月支付6，000美元的本金，按每年4.0%的固定利率支付利息，並在51個月內支付。遞延融資費用65 381美元在2018年財政年度資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未攤銷的未償還債務分別為47，778美元和59，094美元。最終付款約為1，505，000美元，應於2022年3月31日或之前支付。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為1，728，000美元和1，782，000美元。



應付票據-設備



2016年11月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供596 987美元的資金。協議期限延長至2021年11月1日，從2017年2月1日開始，平均每季付款35，060美元，固定利率為6.65%。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據本説明協議未繳餘額分別為358 192美元和447 741美元。



2017年2月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供335，825美元的資金。協議期限延長至2022年2月1日，自2017年5月1日起，平均每季付款20，031美元。

固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為218 286美元和268 660美元。



2017年6月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供636，100美元的資金。協議期限延長至2022年6月1日，從2017年9月1日開始，平均每季付款37，941美元，固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未繳餘額分別為445，270美元和540，685美元。











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注D-長期債務-繼續



2017年10月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購置設備提供307，036美元的資金。協議期限延長至2022年11月1日，從2018年2月1日開始，平均每季支付18，314美元，固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為245，629美元和291，684美元。



2018年5月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供182，557美元的資金。協議期限延長至2023年5月1日，從2018年8月1日開始，平均每季支付11，045美元，固定利率為8.00%。截至2019年1月31日，根據本附註協議未付的餘額為164 302美元。



資本租賃和銷售租賃回租義務



從2013年10月至2017年6月，該公司與聯合銀行、全國協會簽訂了各種資本租賃和銷售回租協議，購買總額為6 893 596美元的設備。租約有效期至2019年8月至2022年5月，每月分期付款1，455美元至40，173美元，固定利率為3.75%至4.90%。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未繳餘額分別為2 030 558美元和2 923 524美元。這些租賃設備的賬面淨值分別為2019年1月31日和2018年4月30日的4 374 175美元和4 799 827美元。



從2014年4月至2015年7月，該公司與CIT Finance LLC簽訂了各種資本租賃協議，購買共計2 512 051美元的設備。租賃協議的期限延長至2019年3月至2020年7月，每月分期付款從1，931美元到12，764美元不等，固定利率從5.65%到6.50%不等。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未償餘額分別為617 544美元和984 031美元。截至2019年1月31日和2018年4月30日，這些租約下設備的賬面淨值分別為1，579，685美元和1，736，688美元。



從2017年9月到2019年1月，該公司與第一家美國設備融資公司簽訂了各種資本租賃和銷售回租協議，以購買總計3 628 856美元的設備。租約的期限由2021年8月起至2023年1月止，月租由3，127元至20，093元不等，而固定利率則由5.82%至8.00%不等。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未清的餘額分別為2 781 409美元和2 688 029美元。這些租約下設備的賬面淨值分別為2019年1月31日和2018年4月30日的3，203，469美元和2，808，209美元。



該公司在截至2019年1月31日的9個月中公佈了大約923，000美元的税前虧損和大約4，900，000美元的業務現金流負值，截至2019年1月31日，其信貸額度上大約有2，100，000美元的可用資金。表現疲軟的主要原因是客户繼續錯過預測，並推遲訂單交付日期，其中許多客户將降低的要求與美中貿易爭端以及相關關税聯繫在一起。關税影響運營現金流，增加間接費用

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注D-長期債務-繼續



成本和繼續推動客户尋找替代供應鏈解決方案，造成低效率。貿易戰還造成了與公司客户在新項目啟動等項目上的短期計劃的重大不確定性。除了與中國的貿易戰相關的問題外，墨西哥新政府從2019年1月1日起提高了全國範圍內的薪酬結構/最低工資。這些宏觀經濟因素造成了短期成本的增加，並將繼續對公司的成本結構產生負面影響。



公司遵守其財務契約，並預期其信貸設施、業務和租賃資源的預期未來現金流量足以滿足其週轉資金需求，併為今後12個月的資本支出提供資金。公司已開始採取行動，通過與主要客户就價格上漲以及客户根據客户提供的尚未交付的預測，清算公司購買的庫存以履行客户訂單的替代策略，不斷與關鍵客户談判，以改善短期經營現金流和財務業績。關鍵客户已經承認，他們負責庫存的積累，並積極與公司合作，以解決問題。



但是，如果客户繼續推遲訂單，未來付款不及時，公司希望擴大業務，業務增長比預期的要快，或者當前的經濟環境惡化，可能需要更多的融資資源。我們不能保證該公司將來能夠以可接受的條件獲得股本或債務融資。不能保證該公司今後能夠保留或續簽其信貸協議，也不能保證任何保留或續簽都將以與目前相同的條件進行。



注E-所得税



2019年1月31日終了的三個月期間，所得税福利為5 607美元，而上一財政年度同期的所得税福利為147 210美元。截至2019年1月31日和2018年的季度，該公司的實際税率分別為0.93%和127.0%。截至2019年1月31日的9個月期間，所得税支出為923，379美元，而上一財政年度同期的所得税支出為466，092美元。在截至2019年1月31日和2018年的9個月期間，該公司的實際税率分別為(100.1)%和28.8%。截至2019年1月31日止的3個月期間，所得税福利與前一年同期相比有所減少，以及同期實際税率的變化，原因是中國和越南承認的經營損失，而這些國家的充分估值免税額沒有計入這些損失。截至一月三十一日止的九個月內所得税支出增加，2019年與前一年同期相比，以及同期實際税率的相應變化，是對與外國淨業務結轉有關的某些遞延税款資產設定的價值津貼942 271美元的結果，這些資產很可能不會根據這些法域的預計收入實現，外幣重估的影響及税制改革對美國税率變動的影響。





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附註E-所得税-繼續



2017年12月22日，美國頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(税法)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將美國聯邦公司税率從34%降至21%，並對某些以前被推遲徵税的外國子公司的收入徵收強制性一次性過渡税。由於税法，該公司本財政年度的聯邦法定所得税税率約為21.0%。



注F-承付款和意外開支



公司不時參與公司業務有關的法律訴訟、索賠或調查。在未來的時期，公司可能會承擔現金成本或非現金費用的收益，如果任何這些問題得到解決的不利條件。然而，儘管無法肯定地預測任何法律事項的最終結果，但根據目前的信息，包括管理層對任何具體索賠的優點的評估，公司預計這些法律程序或索賠不會對其今後的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生任何重大不利影響。



在2012年5月購置Spitfire的同時，根據2019年財政年度的預期業務成果和獲得這種考慮的具體條件，記錄了特遣隊的公允價值2 320 000美元。這些條款提供了額外的考慮，支付的基礎上的銷售和税前利潤的百分比，在這些年超過一定的最低限額。每年每季度支付一次款項，並在每年年底審計後進行調整。該公司調整了根據該協議預計將支付的剩餘付款估計數，在截至2019年1月31日的三個月和九個月期間分別減少17 517美元和17 104美元。公司估計數的任何變化都反映為或有代價負債的變化，以及銷售和行政費用的額外費用或貸項。在每一期間結束時，這繼續作為第3級公允價值加以衡量和報告。該公司分別為截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個月支付了101，806美元和129，395美元。該公司在截至2019年1月31日和2018年1月31日的9個月中分別支付了156，881美元和175，269美元。截至2019年1月31日，或有考慮負債為73 683美元，而2018年4月30日為213 460美元。



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注G-關鍵會計政策



管理估計數和不確定性-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。本報告所述期間的收入和支出。在編制合併財務報表時所作的重要估計包括折舊和攤銷期、可疑賬户備抵、庫存準備金、庫存成本或市場調整較低、或有考慮、遞延税、不確定税額、遞延税估值備抵和長期資產估值。實際結果可能與這些估計值大不相同。



收入確認-公司在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給其客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。本公司對客户的主要表現義務是根據採購訂單生產成品電子組裝產品。該公司的結論是，對其銷售的產品的控制和對其客户的轉讓以及收取付款的可強制執行的權利通常是在製成品發運給其客户時確立的，或者在某些情況下是根據每一客户安排的具體裝運條件交付的。關於寄售安排，控制轉讓和收入在貨物從託運地點發運給客户或交付客户時(根據商定的裝運條件)予以確認。在有限的情況下，交付給客户地點的成品儲存在不受客户控制的隔離區域(所有權轉讓等)。直到他們被從隔離區域拉出來，並被公司的客户消費，收入在消費時被確認。對於模具服務，當客户擁有模具和/或模具時，公司的性能義務就得到了滿足。對於工程、設計和測試服務，隨着時間的推移，公司的績效義務得到滿足，因為客户同時從公司的業績中獲得價值時，相應的服務也得到了滿足。從收到客户定購單和合同成立之日起，公司的履約義務通常在幾周內完成。本公司不承擔任何需要一年以上才能履行的履約義務。



每一客户定購單列出根據該安排購買的產品和服務的交易價格。本公司評估其客户的信譽，並根據公司與客户達成的每一項銷售交易的預期付款額，作出確認收入的判斷。一些客户安排包括可變的考慮因素，如數量折扣，其中一些取決於公司的客户是否符合特定的業績標準，例如在一段時間內的採購水平。公司行使判斷，在每個報告日期估計最可能的可變考慮額。



公司的典型付款條件是30天，其銷售安排不包含任何重要的融資組成部分為其客户。本公司的客户安排不產生對合並財務報表重要的合同資產或負債。公司一般為工藝提供保證，除非裝配是由公司設計的，在這種情況下，它需要裝配/設計。本公司在裝船前根據客户的規格裝配和測試組件。歷史上， 的返回量。

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注G-關鍵會計政策-繼續



在本公司的標準或延期保證下，工藝問題是微不足道的。本公司不向客户提供購買額外保證的選擇權，因此，公司的保證不被視為單獨的服務或履約義務。



公司利用實際的權宜之計，在客户獲得控制後，將運輸和處理活動視為履行活動。公司將運輸和處理成本記錄為銷售和管理費用，並在確認收入時計入成本。客户通常為運費開具發票，這些金額包括在淨銷售額中。



公司向其銷售代表支付銷售佣金，這可被視為獲得合同的增量成本。然而，由於可收回期不到一年，公司利用了新的收入確認會計準則提供的實用權宜之計，該準則允許一個實體支付獲得合同所產生的費用。



在2019年財政年度的頭9個月，未從以往各期間已清償或部分清償的業績債務中確認收入，也沒有將款項分配給截至2019年1月31日仍未履行或部分未履行的業績債務。本公司選擇不披露剩餘未履行的履約義務的價值，其期限為一年或一年以下，這是ASU 2014-09年度合同收入實際權宜之計所允許的。截至2019年1月31日，該公司沒有任何未履行的履約義務，預計期限超過一年。



下表按其服務的主要終端用户市場分列公司的收入：





所得税-公司的所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認的税收利益準備金反映了管理層對未來應繳税額估計數的最佳評估。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定合併所得税費用評估時，需要管理層作出重大判斷和估計。



遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用預期在差額逆轉時生效的已頒佈税率和法律來衡量。在評估公司在其產生的管轄範圍內收回其遞延税資產的能力時，

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注G-關鍵會計政策-繼續



公司考慮所有現有的正面和負面證據，包括推遲納税負債的預定倒轉、預測的未來應税收入、税收規劃戰略和最近的財務業務。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果和會計政策的變化開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和國外税前營業收入的數額、臨時差額的扭轉以及實施可行和審慎的税收規劃戰略。這些假設要求管理層對未來應納税收入的預測作出重大判斷和估計，並與公司用於管理基本業務的計劃和估計相一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時，公司考慮了三年累計營業收入和/或虧損。在必要時確定估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能實現的數額。截至2019年1月31日和2018年4月30日，該公司的估值津貼分別為1，020，371美元和78，100美元。



新會計準則：



2014年5月，FASB發佈了第2014-09號會計準則更新(“ASU”)，題為“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。該指南要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額，並取代美國公認會計準則中現有的大多數收入確認指南。該公司於2018年5月1日採用了改進的回顧性過渡方法。根據經修訂的追溯性過渡方法，對截至通過之日尚未完成的所有合同適用ASC 606的累積效果記為對留存收益期初餘額的調整(如適用)，而比較期則不重報，並繼續根據這些期間的會計準則報告。該公司已確定，根據新的收入確認標準，與客户簽訂合同的收入與以前的會計準則相同。因此，由於採用ASC 606，公司沒有記錄對留存收益期初餘額的調整。



2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在標準生效之日已存在或簽訂的資本租賃和經營租賃，需要修改追溯過渡辦法，並可提供某些實際的權宜之計。為了評估ASU第2016-02號的影響，該公司啟動了評估這一新指南的關鍵組成部分的進程，以及該指南將對其財務狀況、經營結果和現金流動產生的潛在影響。這一評估過程包括對公司租賃合同的審查和對公司租賃總數完整性的評估。該公司還在評估是否需要對其業務流程、系統和控制進行可能的更改，以支持採用新標準。根據迄今的評估，該公司認為，採用租賃標準後的一個關鍵變化將是在其資產負債表上確認租賃資產和負債，但尚未確定對其業務結果或現金流量表的影響。

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注G-關鍵會計政策-繼續



2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13期，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13引入了一種新的前瞻性方法，基於預期損失，估算某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這一ASU還擴大了披露要求，使財務報表用户能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。對於公共商業實體，ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期間，指南將採用經修改的追溯方法。允許在2018年12月15日以後開始的年度和中期報告期間提前通過。公司目前正在評估新的指導方針，尚未確定ASU對其合併財務報表可能產生的影響。



2018年5月1日，該公司通過了載於ASU 2016至15號的指南，“現金流動報表(主題230)，某些現金收入和現金付款的分類”。ASU 2016-15中的修正使用了對每個提交期的回顧性過渡方法。該公司評估了ASU 2016-15年度處理的八個具體問題中的每一個.在2018年4月30日終了的一年中，該公司收到了與火災損壞的設備有關的保險索賠的現金結算，包括更換庫存和清理其一家子公司的費用。該公司已在截至2018年4月30日的年度和中期現金流量表中將這些收入歸類為經營活動的現金流量。該公司在截至2018年1月31日的9個月現金流量表中將與這一保險結算有關的251 395美元現金收入從業務現金流量重新歸類為投資活動現金流量。



2018年1月，FASB發佈了“全球無形低税率收入(GILTI)税法”税收核算指南。“GILTI條款”對外國收入徵收超過外國公司有形資產被認為收益的税。公司選擇將任何潛在的GILTI包裹體視為期間成本。



2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，“將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。該指南允許實體將因税收改革而積累的其他綜合收入中的税收影響重新歸類為留存收益。這一新指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和中期。早期收養在年度和中期是允許的，可以追溯或在收養期間適用。該公司在本財政年度第一季度採用了這一ASU，對其合併財務報表沒有任何影響。



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注H-相關各方



2015年3月，該公司的兩名高管投資了一家初創公司的客户Petzila公司。(“Petzila”)根據Petzila向執行幹事提供的資料，執行幹事的投資(單獨和總計)佔Petzila未付實益所有權的不到2%。



2018年4月30日，該公司取消了其包括應收票據2，117，500美元和應收賬款1，535，300美元在內的擔保權益的止贖權，並按照“加利福尼亞統一商法典”第9條的要求公開出售資產。該公司以3，500，000美元的信用出價收購了Petzila的所有資產，作為公開拍賣的中標人，這是Petzila對該公司的負債總額。



在喪失抵押品贖回權的同時，該公司與Wagz公司簽訂了一項資產購買協議。(Wagz)是一個不相關的當事方，該公司將資產以35萬美元的現金、60萬股的wagz普通股和wagz從使用這些資產到2022年7月31日的銷售所得出售給wagz。收益為每件資產購買協議中指定的產品的6.00美元，以及對這類產品的任何升級。



據此，該公司確認了從Wagz收到的資產的公允價值，並註銷了Petzila的應收款項。從Wagz收到的資產的公允價值約為950 000美元；因此，該公司在截至2018年4月30日的年度綜合業務報表中確認了2 509 423美元的損失。



非現金考慮的公允價值包括在其他資產中記錄的600 000股Wagz普通股的60萬美元。該公司使用Wagz在最近的一項融資交易中收到的每股普通股價格來確定股權的公允價值，這是一項3級的投入。該公司沒有將任何價值分配給賺取，因為任何收入是高度不確定的，並取決於Wagz出售該公司與Wagz之間的資產購買協議中規定的產品。普通股的公允價值沒有變化，截至2019年1月31日的三個月和九個月期間，共確認了276美元和91 854美元的收入。

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項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。



除了歷史財務信息之外，本文還討論了SigmaTron國際公司的業務。(“SigmaTron”)，其全資子公司-墨西哥標準部件公司、AbleMex公司、S.A.de C.V.公司、數碼電器控制公司、S.A.de C.V.公司、Spitfire Controls(越南)公司。噴火控制(開曼)有限公司吳江西格瑪創電子有限公司，外商獨資企業。和SigmaTron電子技術有限公司。(合稱“SigmaTron China”)和國際採購處SigmaTron臺灣分公司(統稱為“公司”)和本季度報告表10-Q中的其他項目，載有關於公司業務或經營結果的前瞻性報表。諸如“繼續”、“預期”、“將”、“期待”、“相信”、“計劃”等類似的表達方式可以識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的期望.由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，公司的計劃、行動和實際結果可能大相徑庭。這些陳述應根據公司業務固有的風險和不確定因素進行評估，包括但不一定限於公司繼續依賴某些重要客户；公司及其客户提供的產品和服務繼續得到市場接受；公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動，其中一些可能比公司擁有更多的財務或其他資源；公司經營業績的可變性；長期資產減值測試的結果；應收帳款的收集；公司客户需求的變化；必要部件和材料的供應和成本；公司及其客户跟上其行業內技術變化的能力；遵守法規的情況，包括衝突礦物；公司信貸安排的持續可用性和充足性；遵守公司財務契約的能力；影響公司業務的美國、墨西哥、中國、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場動盪；美國、墨西哥、中國、越南和臺灣經濟、勞工和政治制度和條件的穩定；貨幣匯率波動；以及該公司管理其增長的能力。這些因素和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素，在公司10-K表格的年度報告中被確定為風險因素。, 可不時在公司提交給證券交易委員會的文件中詳細説明。這些陳述説明提交此類文件的日期，除非法律另有規定，公司沒有義務根據今後的事件或其他情況更新這些報表。

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概述：



該公司作為EMS的獨立供應商在一個業務部門運作，其中包括印刷電路板組件和完全組裝(箱體制造)電子產品。在生產組裝產品方面，本公司還為客户提供服務，包括：(1)產品的自動和手工組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准。該公司通過設在美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的國際設施網絡提供這些製造服務。



公司依賴於許多第三方供應商在公司的生產過程中使用的組件。其中某些組件只能從單一來源或有限數量的供應商獲得.此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商獲得組件。任何這類供應商的損失都可能對公司的經營結果產生重大影響。此外，與從供應商直接購買能力更強的競爭對手相比，該公司在成本上可能處於不利地位。本公司不與主要或單一來源的供應商簽訂長期採購協議.公司認為，與供應商的短期採購訂單提供了靈活性，因為公司的訂單是基於客户不斷變化的需求。



銷售可能是公司財務業績的誤導性指標。根據公司提供的服務類型(交鑰匙和託運)以及客户的需求，客户和產品之間的銷售水平可能有很大差異。寄售單要求公司對客户提供的零部件和其他材料提供製造服務，公司只收取其勞動力、間接費用和製造成本，外加利潤。就交鑰匙訂單而言，本公司除提供製造服務外，還提供裝配所用的部件和其他材料。一般來説，統包合同在每一特定裝配中的銷售額較高，原因是將組件和其他材料的費用列入銷售淨額和銷售貨物的成本。與寄售訂單相比，交鑰匙訂單數量的變化會導致公司收入和毛利率水平的顯著波動。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個月和九個月裏，寄售訂單佔該公司收入的不到1%。



該公司的國際業務為我們的客户提供了在中國、墨西哥、越南或美國生產的靈活性。我們相信，這一戰略將繼續為公司服務，並使其客户不斷評估他們的供應鏈戰略。



美中貿易爭端仍在繼續，並對公司的業績產生了負面影響。客户繼續錯過預測，其中許多人將他們減少的要求與貿易爭端和相關關税聯繫起來。關税影響現金流，增加間接成本，並繼續促使客户尋找造成低效率的替代供應鏈解決方案。這場貿易戰給公司與客户的短期計劃帶來了重大的不確定性，比如新項目的啟動。結合與中國貿易戰相關的問題，墨西哥新政府從2019年1月1日起提高了全國範圍內的薪酬結構/最低工資。這一變化造成了一些短期成本的增加，並將繼續對公司的成本結構產生負面影響。公司已經解決了這些問題，並在必要時要求客户提高價格。一些討論已經完成，其他討論預計將在2019年第四財政季度完成。

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雖然由於外部問題和由此產生的收入失誤，這一年是困難的，但該公司已經能夠管理大部分的波動。根據公司目前第四季度的積壓情況，與2019年第三財政季度相比，該公司的收入應該會增加，該公司預計這一趨勢將繼續下去。儘管該公司對目前的積壓情況持樂觀態度，但與中國的貿易戰將繼續對該公司造成短期沉重的壓力。



問題仍然存在於組件市場，包括組件可用性、交貨時間、交付和價格上漲，但它們之間的差距越來越小。實際上，對於某些組件類，提前時間已經縮短。

操作結果：



下表列出了選定的財務數據，作為所述期間銷售淨額的百分比。







淨銷售額



截至2019年1月31日的三個月期間，淨銷售額從2018年1月31日終了的三個月的65，733，723美元增至68，852，050美元。截至2019年1月31日的9個月期間，淨銷售額從上一年同期的209，917，090美元增至217，267，198美元。截至2019年1月31日止的三個月內，消費電子、工業電子和醫療/生命科學市場的銷售量與上年相比有所增加。截至2019年1月31日止的9個月內，消費電子、工業電子和醫療/生命科學市場的銷售量與上年相比有所增加。由於現有和新客户需求的增加，前9個月的銷售額有所增加。



毛利



截至2019年1月31日的三個月期間，毛利美元下降至5，529，120美元，佔淨銷售額的8.0%，而上一財政年度同期的毛利潤為5，897，340美元，佔淨銷售額的9.0%。截至2019年1月31日的9個月毛利潤下降至18，012，261美元，佔淨銷售額的8.3%，而上一會計年度同期的毛利潤為19，757，962美元，佔淨銷售額的9.4%。在截至2019年1月31日的9個月期間，毛利下降的主要原因是來自客户和供應商的利潤率壓力以及產品組合。



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銷售和管理費用



截至2019年1月31日的三個月期間，銷售和行政費用降至5，539，831美元，佔淨銷售額的8.0%，而上一會計年度同期的銷售額為5，637，680美元，佔淨銷售額的8.6%。在截至2019年1月31日的三個月內，銷售和行政費用淨減少的原因是律師費和雜項税的減少。上述銷售和行政費用的減少被一般辦公室薪金、一般保險和融資費用的增加部分抵消。在截至2019年1月31日的9個月期間，銷售和管理費用增至17，291，102美元，佔淨銷售額的8.0%，而上一財政年度同期的銷售和管理費用為17，192，099美元，佔淨銷售額的8.2%。截至2019年1月31日的9個月內，銷售和行政費用淨增加的原因是一般辦公室薪金、一般保險、融資費用、會計專業費用和其他專業費用增加。上述銷售和行政費用的增加被法律專業費用和獎金費用的減少部分抵消。



利息費用



截至2019年1月31日的三個月期間，利息支出增至627 060美元，而上一財政年度同期為423 584美元。截至2019年1月31日的9個月期間，利息支出增至1 783 408美元，而上一財政年度同期為1 077 654美元。截至2019年1月31日的3個月和9個月期間，利息支出增加的原因是貸款債務增加，利率高於上一年同期。未來幾個季度的利息費用可能會根據利率和借款水平波動。



所得税費用



2019年1月31日終了的三個月期間，所得税福利為5 607美元，而上一財政年度同期的所得税福利為147 210美元。截至2019年1月31日和2018年的季度，該公司的實際税率分別為0.93%和127.0%。截至2019年1月31日的9個月期間，所得税支出為923，379美元，而上一財政年度同期的所得税支出為466，092美元。在截至2019年1月31日和2018年的9個月期間，該公司的實際税率分別為(100.1)%和28.8%。截至2019年1月31日止的3個月期間，所得税福利與上一年同期相比有所減少，以及同期實際税率的相應變化，是由於中國和越南承認的經營損失，而這些國家的充分估值免税額沒有計入這些損失。截至一月三十一日止的九個月內所得税支出增加，2019年與前一年同期相比，以及同期實際税率的相應變化，是對與外國淨業務結轉有關的某些遞延税款資產設定的價值津貼942 271美元的結果，這些資產很可能不會根據這些法域的預計收入實現，外幣重估的影響及税制改革對美國税率變動的影響。

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淨收入



2019年1月31日終了的三個月期間，淨收入減少到595 526美元，而上一財政年度同期的淨收入為31 338美元。在2019年1月31日終了的9個月期間，淨收入減少到1 846 074美元，而上一財政年度同期的淨收入為1 150 335美元。2019年第三季度每股基本虧損和稀釋虧損為0.14美元，而上一會計年度同期每股基本和稀釋收益為0.01美元。截至2019年1月31日的9個月期間，每股基本虧損和稀釋虧損為0.44美元，而上一財年同期每股基本和稀釋後的每股收益為0.27美元。淨收益和每股收益減少的主要原因是上述業務結果，主要是毛利減少和所得税費用增加。



流動性與資本資源：



經營活動



截至2019年1月31日的9個月，用於業務活動的現金流量為4 878 653美元。

在2019年財政年度的頭9個月，用於業務活動的現金流動主要是由於應收賬款增加2 918 694美元，庫存增加8 487 234美元，應計費用和工資減少619 335美元，以及報告的淨虧損。應收賬款的增加是銷售增加和付款時機的結果。庫存的增加主要是由於公司最大的客户之一的需求疲軟所致。目前正在與客户進行討論，該公司希望在2019年第四財政季度結束前有一個積極的解決方案。用於業務活動的現金流量因應付賬款增加而部分抵銷。



2018年1月31日終了的9個月用於業務活動的現金流量為7 489 377美元。2018年財政年度頭9個月，用於業務活動的現金流動主要是庫存增加12 686 282美元、可退還和預付所得税增加1 445 881美元以及應計費用和工資減少1 354 361美元的結果。此外，組件行業的容量問題使得很難獲得一些組件來完成裝船裝配。庫存的增加是客户訂單增加的結果，在某些情況下，訂單被取消。用於經營活動的現金流量因應付賬款增加、預付費用減少以及不包括折舊和攤銷的非現金影響的其他和淨收入減少而部分抵消。



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投資活動



{Br}在2019年財政年度的頭9個月，該公司購買了1 605 256美元的機械和設備，用於正常業務。該公司從目前的客户那裏收到了關於增加業務的預測，這將需要在資本、設備和設施方面進行額外的投資。如果這些預測能夠實現，該公司預計將在2019年財政年度進行更多的機械和設備採購。公司預計購買將由租賃交易提供資金。



在2018年財政年度的頭9個月，該公司購買了3 399 909美元用於正常業務的機械和設備。該公司在2018年財政年度的剩餘時間內額外購買了331 461美元的機械和設備。



籌資活動



2019年1月31日終了的9個月籌資活動6，788，411美元提供的現金主要是信貸額度項下淨借款的結果。



2018年1月31日終了的9個月的9，939，256美元融資活動提供的現金主要是信貸額度下的淨借款和建築抵押貸款再融資收益的結果。



籌資摘要



應付票據-銀行



2017年3月31日，該公司與美國銀行簽訂了價值3500萬美元的高級擔保信貸貸款，該貸款將於2022年3月31日到期。該信貸安排主要由公司在國內的所有資產作擔保。該基金允許該公司在借款利率中進行選擇：銀行固定利率為5%或libor加1.5%(實際上在2019年1月31日為4.29%)。利息每月到期。根據高級擔保信貸安排，公司最多可借款(1)35，000，000美元或(2)相等於合格應收賬款借款基數的百分比加上合格庫存借款基數(“借款基數”)的百分比。



2018年7月16日，該公司和美國銀行對循環信貸安排進行了修正。經修訂的循環信貸安排容許公司借入(I)$45，000，000(“旋轉線帽”)減去儲備金或(Ii)公司循環線帽的90%的較小部分，但如公司在修訂生效日期後首90天的實際循環貸款少於公司借款基數的80%，而公司連續4個季度維持1.2：1.0的固定收費覆蓋率，則90%的限額將告屆滿。修正案還對庫存類別規定了次級限制，相當於原材料10，500，000美元、製成品10，000，000美元和其他合格庫存7，500，000美元。截至2019年1月31日，美國銀行貸款項下未繳餘額為38 386 754美元，未使用餘額為2 113 246美元，而2018年4月30日未使用餘額為29 279 631美元，未使用餘額為5 720 369美元。2019年1月31日，該公司遵守了其財務契約和信貸安排下的其他限制契約。遞延融資費用27 000美元和51 198美元分別在截至2019年1月31日的3個月和9個月期間資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和

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2018年4月30日，未攤銷的未償還債務數額分別為202，790美元和192，502美元。



2018年2月12日，該公司全資子公司SigmaTron電子技術有限公司與中國建設銀行建立了信貸機構。根據協議，SigmaTron電子技術有限公司。可借入人民幣500萬元，該設施由吳江西格瑪創電子有限公司的製造大樓擔保。利息按月支付，貸款利率固定為6.09%。該設施的期限於2019年2月7日到期，沒有延長。截至2019年1月31日和2018年4月30日，該設施下沒有未清餘額。



應付票據-建築物



該公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了一份價值5，200，000美元的抵押貸款協議，為該公司作為公司總部及其伊利諾伊州製造設施的財產提供再融資。該票據要求公司每月支付本金17，333美元，按每年4.0%的固定利率支付利息，並在51個月內支付。遞延籌資費用74 066美元在2018年財政年度資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未攤銷的未償還債務分別為54，125美元和66，945美元。最後付款約為4，347，778美元，應於2022年3月31日或之前支付。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為499.2萬美元和514.8萬美元。



該公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了1，800，000美元的抵押貸款協議，為該公司在伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心提供再融資。該票據要求公司每月支付6，000美元的本金，按每年4.0%的固定利率支付利息，並在51個月內支付。遞延融資費用65 381美元在2018年財政年度資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未攤銷的未償還債務分別為47，778美元和59，094美元。最終付款約為1，505，000美元，應於2022年3月31日或之前支付。截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為1，728，000美元和1，782，000美元。



應付票據-設備



2016年11月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供596 987美元的資金。協議期限延長至2021年11月1日，從2017年2月1日開始，平均每季付款35，060美元，固定利率為6.65%。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據本説明協議未繳餘額分別為358 192美元和447 741美元。



2017年2月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供335，825美元的資金。協議期限延長至2022年2月1日，自2017年5月1日起，平均每季付款20，031美元。

固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為218 286美元和268 660美元。



2017年6月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供636，100美元的資金。協議期限延長至2022年6月1日，自2017年9月1日起，平均每季付款37，941美元。

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固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未繳餘額分別為445，270美元和540，685美元。



2017年10月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購置設備提供307，036美元的資金。協議期限延長至2022年11月1日，從2018年2月1日開始，平均每季支付18，314美元，固定利率為7.35%。根據本説明協議，截至2019年1月31日和2018年4月30日，未清餘額分別為245，629美元和291，684美元。



2018年5月1日，該公司與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂了一項擔保票據協議，為購買設備提供182，557美元的資金。協議期限延長至2023年5月1日，從2018年8月1日開始，平均每季支付11，045美元，固定利率為8.00%。截至2019年1月31日，根據本附註協議未付的餘額為164 302美元。



資本租賃和銷售租賃回租義務



2013年10月至2017年6月，該公司與聯合銀行、全國協會簽訂了各種資本租賃和銷售回租協議，以購買總計為 的設備。

$6，893，596。租約的期限延長至2018年9月至2022年5月，每月分期付款從1，455美元至40，173美元不等，固定利率為3.75%至4.90%。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未繳餘額分別為2 030 558美元和2 923 524美元。這些租賃設備的賬面淨值分別為2019年1月31日和2018年4月30日的4 374 175美元和4 799 827美元。



從2014年4月至2015年7月，該公司與CIT Finance LLC簽訂了各種資本租賃協議，購買共計2 512 051美元的設備。租賃協議的期限延長至2019年3月至2020年7月，每月分期付款從1，931美元到12，764美元不等，固定利率從5.65%到6.50%不等。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未償餘額分別為617 544美元和984 031美元。截至2019年1月31日和2018年4月30日，這些租約下設備的賬面淨值分別為1，579，685美元和1，736，688美元。



從2017年9月到2019年1月，該公司與第一家美國設備融資公司簽訂了各種資本租賃和銷售回租協議，以購買總計3 628 856美元的設備。租約的期限由2021年8月起至2023年1月止，月租由3，127元至20，093元不等，而固定利率則由5.82%至8.00%不等。截至2019年1月31日和2018年4月30日，根據這些資本租賃協議未清的餘額分別為2 781 409美元和2 688 029美元。這些租約下設備的賬面淨值分別為2019年1月31日和2018年4月30日的3，203，469美元和2，808，209美元。



操作租約



2010年9月，該公司在加利福尼亞州聯合市簽訂了一項房地產租賃協議，租用約117，000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，公司在租約有效期內獲得獎勵，有效期延長至2021年3月。截至2019年1月31日的三個月和九個月期間的遞延租金收入分別為31 588美元和94 763美元。遞延租金收入的數額

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2018年1月31日終了的三個月和九個月的記錄分別為25 383美元和76 148美元。此外，房東還向公司房客提供了418 000美元的獎勵，這些獎勵將在租約有效期內攤銷。2019年1月31日的遞延租金餘額為352，310美元，而2018年4月30日為447，073美元。



2012年5月31日，該公司在MX蒂華納簽訂了一項租賃協議，租用約112，000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，該公司在2018年11月到期的租約期間得到獎勵。截至2019年1月31日的三個月和九個月期間的遞延租金收入分別為12 218美元和85 527美元。截至2018年1月31日的三個月和九個月期間的遞延租金收入分別為35 629美元和102 782美元。2019年1月31日的遞延租金餘額為0美元，而2018年4月30日為85，527美元。



其他



公司為其墨西哥、越南和中國大陸全資子公司和臺灣國際採購辦事處提供必要的薪金、工資、間接費用和資本支出項目資金。公司視需要提供美元資金，兑換比索、董、人民幣和新臺幣。貨幣的波動，如果通貨膨脹沒有相等或更大的增長，就會對公司的財務業績產生重大影響。2019年1月31日終了的9個月期間貨幣波動的影響導致外幣交易損失379 461美元，而上一年同期的外幣交易收益約為119 289美元。外幣損益記在產品銷售成本中。在2019年財政年度的頭9個月，該公司在美國的業務為其外國子公司提供的服務支付了約40 390 000美元。



除税法的影響外，公司沒有改變其計劃，無限期地將公司外國子公司的收益再投資。截至2019年1月31日，美國未計入所得税的未匯出收入累計金額為9，971，000美元。



公司預計，其信貸設施、預計未來業務和租賃資源的現金流量足以滿足其今後12個月的週轉資金需求和資本支出。然而，如果客户繼續拖延訂單或未來付款不及時，公司希望擴大其業務，其業務增長比預期的更快，或當前的經濟氣候惡化，可能需要額外的融資資源。我們不能保證該公司將來能夠以可接受的條件獲得股本或債務融資。不能保證該公司今後能夠保留或續簽其信貸協議，也不能保證任何保留或續簽都將以與目前相同的條件進行。



通貨膨脹對公司過去兩個財政年度的淨銷售額、收入和業務收入的影響很小。



表外交易：



公司沒有表外交易。



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合同債務明細表：



作為一家較小的報告公司，根據“外匯法”條例S-K第10(F)(1)項的定義，該公司無須提供本項所要求的資料。

3.市場風險的數量和質量披露



作為一家較小的報告公司，根據“外匯法”條例S-K第10(F)(1)項的定義，該公司無須提供本項所要求的資料。



項目4.控制和過程.



披露控件：



公司管理層，包括其總裁兼首席執行官和首席財務官，評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”(“交易法”)所界定的那樣)，第13a-15(E)條及第15(D)至15(E)條)(截至2019年1月31日)。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，其總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。



內部控制：



{Br}在截至2019年1月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計準則(GAAP. )為外部目的編制財務報表。



2013年5月14日，財務委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈了其內部控制-綜合框架(“2013年框架”)的最新版本，該框架於2014年12月15日正式取代了COSO早先的內部控制-綜合框架(1992年)(“1992年框架”)。該框架最初於1992年發佈，幫助各組織設計、執行和評估內部控制概念的有效性，並簡化其使用和應用。根據公司的評估，管理層得出結論，截至2019年1月31日，公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平上有效。

第二部分-其他信息



項目1法律訴訟。



公司不時參與公司業務附帶的法律訴訟、索賠或調查。在未來的時期，公司可能會承擔現金成本或非現金費用的收益，如果任何這些問題得到解決的不利條件。然而，儘管無法肯定地預測任何法律事項的最終結果，但根據目前的信息，包括管理層對任何具體索賠的優點的評估，公司並不認為這些法律程序或索賠將對其今後的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生任何重大不利影響。

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項目1A。危險因素



{Br}作為交易所條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，該公司無須提供本項所要求的資料。



項目2股權證券的未登記銷售和收益的使用。



None.



項目3高級證券違約。



None.



項目4。礦山安全披露



不適用。



項目5其他資料。



None.

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項目6.抑制.





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簽名：



根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。



SIGMATRON國際公司









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