已於2019年3月15日提交證券交易委員會

1933 Act File No. 333-

1940 Act File No. 811-23166

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格N-2

(選中適當的框)

和

[X]1940年“投資公司法”下的登記表{Br}

[X]第6號修正案

北方/雙線戰略機會基金公司

憲章中指定的註冊人的確切名稱

北拉塞爾街325號，645套房，芝加哥，伊利諾伊州60654

首席行政辦公室地址(電話號碼： Street，City，State，Zip Code)

(312) 832-1440

登記人的電話號碼，包括 區號

馬庫斯·L·柯林斯，埃斯克

江北資本管理有限公司

北拉薩爾街325號，套房645

伊利諾伊州芝加哥60654

服務代理的名稱和地址(電話號碼、街道、城市、 州、郵編)

來文副本：

提議公開募股的大致日期：自本登記聲明生效之日起至 時間

如果在此表格上登記的任何證券是根據1933年“證券法”第415條延遲或連續提供的，但與股息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下方框。[X]

建議此文件將具有 的效力(選中適當的方框)。

[] 根據第8(C)條宣佈有效

1933年證券法下注冊費的計算

登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後至 為止所需的一天或以上日期，登記人須再提出一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書生效為止。在委員會這樣的日期，根據上述第8(A)條行事，可決定。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。我們不得出售這些證券，直到向證券 和交易委員會提交的登記聲明生效。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求 購買這些證券的要約。

基地招股説明書

主題 完成日期：2019年3月15日

$

RiverNorth/Doubleline戰略機會基金公司

普通股
普通股認購權

認購優先股的 權限
普通股和優先股的認購權

基金。RiverNorth/Doubleline戰略機會基金公司(“基金”)是一家多元化、封閉式管理的投資公司。

投資目標. 基金的投資目標是當期收入和總收益。不能保證基金將實現其投資目標。

主要投資策略基金力求實現其投資目標，將其管理資產(如下所述)分配給下列兩項主要投資戰略：

策略封閉式基金收益策略 (佔管理資產的10%-35%)：這一戰略旨在(I)通過投資於主要投資於產生收益的 證券的封閉式基金、交易所交易的 基金和商業發展公司(統稱為“基礎基金”)獲得回報，(Ii)從與封閉式基金相關的貼現和溢價利差中獲得價值。

機會主義收益戰略(管理資產的65%-90%)：這一戰略旨在通過投資固定收益工具(br}和其他投資，包括代理和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託，創造有吸引力的風險調整後回報。分配給這一策略的管理資產中至少有50%投資於抵押貸款支持證券。

(下一個 頁繼續)

基金可不時將其普通股股份、每股0.0001美元票面價值(“普通股”)、 (2)其優先股(“優先股”)的首次公開發行總價格提高到$ (2)，和(或)(3)購買普通股、優先股或兩者的認購權(“權利”，連同普通股和優先股、“證券”)、按本招股章程補編規定的價格和條件發行的一筆或多筆股票的認購權。請參閲“基金證券的説明 ”。另見“風險-與增發普通股發行相關的風險”、“風險-發行權風險”和“風險-槓桿風險”。

基金可通過基金或購買者不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向 一個或多個購買者提供證券，包括現有普通股股東和(或)配股股東。與特定發行有關的招股説明書將指明參與出售基金證券的任何代理人或承銷商，並將列出基金與這些代理人或承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算這些金額的依據。與出售優先股 有關的招股説明書將列出清算偏好和有關股利期、股息率、任何呼叫 保護或非贖回期及其他事項的信息。本招股説明書中關於任何認購權的發行的補充説明 將列明在行使每項權利時可發行的股份(普通股或優先股)的數目和這種股份發行的其他條件，包括在行使這種權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。 基金不得通過代理人出售證券，未交付本招股説明書和招股説明書的承銷商或交易商，請參閲“發行計劃”，以獲得更多關於基金髮行普通股的方式的信息。

基金普通股目前的流通股是，基金在本招股説明書中提出的普通股的股份，但須經 通知發行，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以交易或“股票”代號“OPP”上市。 基金普通股的淨資產價值為每股$，在這一天，基金普通股 在紐約證券交易所的最後出售價格是$。封閉式基金的普通股，如基金，經常以折價交易其淨資產價值。如果基金普通股的股票以資產淨值折價出售，則根據本招股説明書進行發行的購買者，特別是預期在購買股票後較短時間內出售股票的投資者，損失 的風險可能增加。見“風險-市場折扣”。在 a配股之後，如果每股認購價格 在到期日低於每股淨資產價值，股東可能會經歷每股淨資產價值的稀釋。見“風險-發行權的風險”。

適用的招股説明書將説明本招股説明書中所提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。如果基金的優先股沒有在證券交易所上市，則這種股票可能沒有活躍的二級交易市場，這種股票的投資可能缺乏流動性。

招股説明書簡明扼要地列出了基金和證券的信息，未來的投資者在投資基金之前應該知道這些信息。在決定 是否投資於基金證券之前，您應該先閲讀本招股説明書和相關的招股説明書，其中包含有關基金的重要信息，然後再決定是否投資於基金的證券，並將其保留以供今後參考。一份日期為 的補充資料説明(“SAI”)，載有關於基金的補充資料，已提交證券和交易委員會(“證券交易委員會”)，並已全部列入本招股説明書。你可以向股東索取一份免費的招股説明書，SAI(其目錄在本招股説明書的頁上)、年度和半年度報告 以及其他有關基金的信息，或撥打(855)862-6092，向股東查詢，寫信給伊利諾伊州芝加哥645套房LaSalle街325號 基金，或訪問基金和顧問網站 ，網址為www.rivino.com(網站上包含的信息不構成本招股章程的一部分)，或訪問證券交易委員會網站 at www.sec.gov。

對基金的投資涉及某些風險。見本招股説明書首頁開始的“風險”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(從上一頁繼續)

基金或基金投資的基礎基金可投資於任何信貸質量的證券，包括無限制地評級低於投資 級的證券，但在正常市場條件下，基金分配給封閉式基金收益策略的管理資產中，不超過60%投資於低於投資等級和“高級貸款”的基礎基金，基金 將分配給機會主義收益戰略的管理資產的至少20%投資於證券評級投資等級 (或次級顧問(按下文所定義)判定為具有可比質量的未評級證券)。低於投資級的證券 通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券，就發行人支付利息和償還本金的能力而言，被視為投機性證券。見“風險-信用及以下投資級證券 風險”。

在正常市場情況下，基金可將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益戰略，將其管理資產的65%至90%分配給機會主義收益戰略。在符合上述範圍的情況下，顧問(如下所界定)確定基金管理資產中分配給每項戰略的部分，並可不時調整撥款。“管理資產”是指養恤基金的總資產，包括可歸因於槓桿的 資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償的優先股除外)。

投資顧問和次級顧問基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management，LLC(“顧問”)，基金的 次顧問是DoubleLine Capital LP(“次級顧問”)。顧問負責日常管理基金的管理資產分配給戰術封閉式基金收入戰略。次級顧問負責對分配給機會主義收入戰略的基金管理資產進行日常管理。在不違反上文所述幅度 的情況下，顧問確定基金管理資產中分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配額。見“基金的管理”。

或有轉換特性。 基金章程規定，2021年曆年，基金將召開股東大會，表決 ，以確定基金是否應轉為開放式管理投資公司。如果得到股東的批准，基金 將尋求在批准後的12個月內轉換為一家開放式管理投資公司。如果股東不批准，基金將繼續作為封閉式管理投資公司運作。見“或有轉換功能”。

槓桿。基金可借入資金和(或)發行優先股、票據或債務證券作投資用途。這些做法被稱為槓桿。 ，基金利用槓桿，通過使用貸款機制下的貸款，約佔其管理的 資產的%。養恤基金目前預計，它也可以通過使用反向回購協議獲得槓桿。由於普通股持有人支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，任何槓桿的使用都會給基金普通股造成比不使用槓桿更大的損失風險。根據1940年法案的規定，基金可借入或發行不超過其總資產的33 1/3%的票據或債務證券，並可發行相當於其總資產50%的優先股(包括槓桿收益)。基金投資於 的基礎基金也可以使用槓桿。

基金的證券不代表任何銀行或其他被保險的存款機構的存款或義務，也沒有得到任何銀行或其他受保險的存款機構的擔保或背書，也不是由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險的聯邦保險。

Prospectus dated .

目錄

您應僅依賴本招股説明書及任何相關招股説明書中以引用方式包含或包含的信息 。基金沒有授權任何 其他人向你提供不同的資料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則 不應依賴它。如果不允許在任何法域出售這些證券，基金就不會提出出售這些證券的提議。您不應假定本招股説明書和任何相關招股説明書補充提供的信息在封面上各自日期以外的任何日期都是 準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。

基金支出彙總表

下表顯示基金 費用估計數佔可歸屬於普通股的淨資產的百分比。下表和下面的示例 的目的是幫助您瞭解您作為普通股東將直接或間接承擔的費用和費用。表和相關腳註所列的費用 以及示例是根據基金截至2018年12月31日的資本結構計算的。截至這一日期，基金根據USB機制有73 500 000美元的未清槓桿。截至2018年12月31日，此類槓桿率佔管理資產的27%。實際費用可能大於或低於下文所示。

上表和下面的示例 的目的是幫助您瞭解您作為普通股東將直接或間接承擔的費用和費用。表中“其他費用”和“年度支出總額”項下所列的 費用部分是根據養恤基金2018年6月30日以後12個月業務的估計 數額計算的，除非另有説明，並假定養恤基金沒有發行任何額外的普通股。

例(6)

該示例説明瞭您 將支付1，000美元普通股投資的費用，假設(1)可歸屬於普通股的淨資產的3.67%為“年度總費用”，(2)5%的年回報率。

此示例不應視為 表示未來費用。實際開支可能大於或低於所假定的數額。

財務要點

下面的 表中的信息顯示了在下面列出的每個期間共有未清共享的選定數據。本表中2018年6月30日終了年度和2017年6月30日終了期間的資料來自基金審計的財務報表，其2018年財務報表和2018年6月30日終了年度和9月28日起期間的財務概要，2016至2017年6月30日載於基金2018年年度報告。2018年年度報告和2018年12月31日終了期間的半年度 報告以參考方式納入基金的SAI，並可根據請求向基金提供。

市場和資產淨值信息

基金目前已發行的普通股是，本招股説明書和適用的招股章程補編所提供的普通股將在紐約證券交易所上市，但須通知發行通知。該基金的普通股於2016年9月28日在紐約證交所開始交易。

基金的普通股以溢價和相對淨資產價值折價的價格交易。封閉式投資公司的股票經常以資產淨值折價交易.基金髮行普通股可能會增加可供使用的普通股數目，從而對基金普通股的二級市場價格產生不利影響，從而可能對基金普通股的市場價格造成下行壓力。見“風險-市場折扣”。

下表列明各期內基金普通股在紐約證券交易所的收盤價高低，每股淨資產價值 ，以及基金普通股每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值 在紐約證券交易所正常交易結束時每天確定(通常下午4：00)。東部時間)。關於基金資產淨值的確定，見“淨資產 值”。

上一次報告的銷售價格、每股淨資產 和截至 的普通股每股資產淨值佔每股資產淨值的百分比分別為$、$和% 。截至目前，基金擁有普通股，未償還的 ，基金的淨資產為。

基金

北方/雙線戰略機會基金公司(“基金”)是根據1940年“投資法”(“1940年法”)註冊的多元化、封閉式管理投資公司。該基金於2016年6月22日組建為馬裏蘭公司。 2016年9月27日，基金在首次公開發行中總共發行了1050萬股普通股。根據超額分配期權，基金又發行了508，519股普通股，總共發行11，008，519股。 基金目前已發行的普通股是，本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的普通股將是，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代號為“OPP”。基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥645套房LaSalle街325號，電話號碼是(312) 832-1440。本招股説明書和任何適用的招股説明書所提供的基金普通股的股份，以下簡稱“普通股”，普通股的持有人稱為“普通股股東”。如本招股説明書所用，除上下文另有規定外，“普通股”是指目前已發行的基金普通股的股份，以及本招股説明書提供的普通股，普通股的持有人稱為“普通股股東”。

下表提供了截至目前基金未償證券的資料 ：

祭品

基金可不時提供 ，以合計(1)普通股、(2)其優先股(“優先股”)和(或) 購買普通股的認購權，優先股或兩者(“權利”，連同普通股 和優先股，“證券”)按本招股説明書的一份或多份發行的數額、價格和條款發行。見“基金證券説明”。另見“風險-風險 與增發普通股相關的風險”、“風險-發行權風險”和“風險-槓桿 風險”。

基金可通過基金或購買者不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供證券，包括現有普通股股東和/或配股股東。與發行有關的招股説明書將查明參與出售證券的任何代理人或承銷商，並將列出基金與這些代理人或承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算這些金額的依據。與出售優先股有關的招股説明書將規定清算優先權和有關股利期、股息率、任何呼叫保護或非贖回期 和其他事項的信息。本招股説明書關於任何認購權發行的補充説明將規定在行使每項權利時可發行的 股份(普通股或優先股)的數目以及這種權利發行的其他條款，包括在行使這種權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券，但未交付本招股説明書和説明提供證券的方法和 條款的招股説明書補充説明。見“分配計劃”。

基金可立即、連續或延遲提供普通股或優先股。普通股的發行將受1940年“ 法”的規定約束，該法一般規定，封閉式投資公司普通股的公開發行價格(不包括 分配佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股 的每股淨資產價值(在定價後48小時內計算)，未經股東批准或者在其他情況下。不過，基金可根據行使權利，以低於資產淨值的價格發行普通股。見“風險-發行權的風險”。

收益的使用

除非在招股説明書 補編中另有規定，基金預計將根據基金的投資目標和政策將出售證券的淨收益按下文所述進行投資，或在收到這些收益後約三個月內將這些收益用於其他一般公司用途。在任何此類用途之前，收益可以投資於現金、現金等價物、短期債務證券(br}或美國政府證券。預期收益的使用延遲可能會降低收益，並減少基金向共同股東分配 。

投資目標、戰略和政策

投資目標

基金的投資目標是目前的收入和總收益。不能保證基金將實現其投資目標。

主要投資策略

基金力求通過在以下兩項主要戰略之間分配其管理資產來實現其投資目標。在不違反下文所述幅度的情況下，顧問確定基金管理資產中分配給每項戰略的部分，並可不時調整撥款。見“風險-資產配置風險”。在正常市場情況下，基金可將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益戰略，65%至90%的管理資產分配給機會主義收益戰略。見“投資哲學和過程”。基金在尋求實現其投資目標時，將不會在相關基金中採取積極立場。

戰術封閉式基金收益策略 (佔管理資產的10%-35%)。這一戰略的目的是：(I)通過投資於封閉式基金、交易所交易的 基金(“ETF”)和商業發展公司(“bdc”)，以及基金對主要投資於產生證券的收益的“基礎基金”，以及基金對封閉式基金和ETF的投資，創造回報，和(Ii) 從與封閉式基金相關的貼現和溢價利差中獲得價值.見“風險-策略封閉式基金收益策略風險”。基金投資的所有相關基金均根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記。

在正常市場條件下：(1)分配給戰術封閉式基金收入戰略的基金管理資產中，不超過20%投資於“股票” 基礎基金；(2)分配給戰術封閉式基金收入戰略的基金管理資產中，不超過60%投資於低於投資等級(又稱為“高收益”和“垃圾”)和“高級貸款”的基金；(Iii)分配給策略封閉式基金收益的基金管理資產中，不超過25%投資於“新興市場收益”基金。基金亦會限制對運作不足一年的封閉式基金(包括BDC)的投資，以不超過分配予策略封閉式基金收益策略的基金管理資產 的10%為限。基金不會投資反向ETF或槓桿式ETF。本段中提到的基礎基金的類型 是按照晨星公司建立和維持的基金類別分類的。上述投資參數(以及本招股説明書中的其他部分)僅適用於購買時。 基金股東間接承擔相關基金的費用，包括管理費。參見“風險-潛在的 基金風險”。

顧問尋求投資的基礎基金一般集中於範圍廣泛的固定收益證券或部門，包括在下列證券或部門投資 的標的基金：可轉換證券、優先股、高收益證券、交易所交易票據、 結構票據、股利戰略、有擔保的看漲期權戰略，房地產相關投資、能源、公用事業等收入導向策略.

基金可投資於評級低於投資等級的證券的基礎基金，包括標準普爾評級服務公司(標準普爾金融服務有限責任公司)、惠譽評級公司、惠譽集團(惠譽集團)的一部分評級最低的基金。或者穆迪的投資者服務公司。(“穆迪”)，或被另一個國家承認的統計評級組織(“NRSRO”)評為相當的 ，或如果未評級，則由 顧問或次級顧問(如下文所定義)確定為具有可比信貸質量，這表明證券違約或 幾乎沒有可能完全收回本金或利息。參見“風險-違約和不良證券風險”。投資級證券以下的 通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券。低於投資級的證券就發行人支付利息和償還本金的能力而言被認為是投機性的。低於投資級的證券被認為比其他低於投資級的證券更容易受到不付款的影響，而且它們的發行者更依賴於有利的業務，金融和經濟條件，以履行其財務承諾。 最低評級低於投資級的證券通常已經違約。見“風險-信用及以下投資 級證券風險”。

基金投資的基本基金不包括由顧問、次級顧問或其附屬公司提供諮詢或轉撥的基金。

在正常情況下，養恤基金打算在基礎基金和其他有價證券中維持多頭頭寸；然而，基金有時可能建立套期保值頭寸。套期保值頭寸可包括賣空和衍生工具，如期權、期貨和互換(“對衝頭寸”)。在正常市場情況下，基金管理的資產中，不超過30%為對衝頭寸(根據這種套期保值頭寸的市場價值確定的 )。見“風險-衍生工具風險”和“風險-期權 和期貨風險”。

賣空是一種交易，在這種交易中， 基金出售它不擁有的證券，因為它預期證券的市場價格會下降。基金不會從事任何短期出售由封閉式基金和BDC發行的證券.為完成賣空，基金必須通過經紀人安排 借入保證金，以便將其交付買方。基金有義務取代借來的證券 ，在必須歸還貸款人的時候或之前以市價購買。要求基金以 代替借來的證券的價格可能比基金出售證券的價格多或少。如果短期出售的證券的價格在賣空日期和基金取代借來的證券的日期之間增加，則基金將蒙受 損失。如果證券價格在這兩個日期之間下降，基金將實現收益。參見“風險-賣空銷售風險”。

根據戰術封閉式基金收入 戰略，基金還可以通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報。總回報互換協議向養恤基金提供了一項基於基礎資產業績的回報，以 交換根據特定費率向對手方支付的費用。基金每天記錄這些收入流價值的差額，通常至少每月以現金結算。如果基礎資產在掉期的期限 內貶值，則基金必須向交易對手支付這一下降的美元價值和任何適用的費用。 基金可使用其本身的淨資產價值或顧問在總額 回報互換中選擇作為基礎資產的任何其他參考資產。基金將把所有總收益掉期的名義金額限制在基金管理的 資產的15%。將養恤基金本身的資產淨值作為回報互換總額中的基本資產，可以減少現金拖累 (現金對養恤基金總體回報的影響)，取而代之的是基於養恤基金自身投資持有量的市場敞口的影響。這類總回報互換將根據基金的淨資產價值向基金提供回報。像 任何總回報互換，基金將受到對手風險和它自己的淨資產價值下降的風險。 見“風險-互換風險”。

機會主義收益策略(管理資產的65%-90%)。這一戰略旨在通過投資固定收益工具 和其他投資，包括代理和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司 債券、市政債券和房地產投資信託(Reit)，獲得有吸引力的風險調整後的回報。至少50%的管理資產分配給 這種策略是投資於抵押貸款支持證券。見“風險-固定收益證券風險”、“風險-抵押擔保證券風險”和“風險-市政證券風險”。

根據這一戰略，基金可將 投資於任何信貸質量的證券，包括無限制地投資於低於投資等級的證券，但基金將分配給該戰略的管理資產的至少20%投資於評級為投資級的證券(或次級顧問認為質量相當的未評級證券 )。此外,該次級顧問目前預計，基金將不將分配給該戰略的管理資產的15%以上投資於公司債務證券(不包括抵押貸款支持證券)或評級低於B的主權債務工具-被穆迪評級低於B3，被標準普爾或惠譽評級低於B3(或評級為 的未評級證券)。副顧問的質量相當)。在此策略下，基金對低於投資級證券的投資可能包括獲得標準普爾(S&P)最低評級的證券(即(d-)，惠譽(即D-)或穆迪(即 C3)，或由另一NRSRO評定，或如未評級，則由顧問或次級顧問確定為具有可比信貸質量的 ，表明該證券違約，或幾乎沒有可能完全收回本金或利息。見“風險-違約 和不良證券風險”。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券。低於投資等級的證券被認為是投機性的，因為發行人支付利息和償還本金的能力。低於投資級的證券被認為比其他投資級以下的證券更容易受到不支付 的影響，它們的發行人更多地依賴有利的商業、金融和經濟條件來履行其財務承諾。低於投資級證券的最低評級通常已處於違約狀態。 請參閲“風險-信用和低於投資級別證券風險”。

該基金將其分配給機會主義收益戰略的管理資產中不超過20%的投資用於非美國投資，包括新興市場投資。見 “風險-新興市場風險”。

在機會主義收益 戰略下的投資可以包括，但不限制基金的管理資產分配給這一戰略，抵押貸款支持 證券，包括代理和非機構住宅抵押貸款支持證券(“rmbs”)。過去幾年來，這些RMBS投資經歷了極大的波動，主要原因是違約率高，證券評級被下調至“垃圾”級。見“風險-抵押貸款支持證券風險”。

在機會主義收益戰略下的投資可包括任何種類的抵押貸款或資產支持證券，例如不受美國政府或美國政府任何機構或工具的信貸支持的抵押或與資產有關的 證券，包括由次級抵押貸款支持或支持的 債務，這些抵押貸款會受到某些特殊風險的影響。參見“風險-抵押貸款支持的證券風險”。

抵押或資產支持證券除其他外，可包括美國政府、其機構或其工具 或贊助公司發行或擔保的證券，或國內或外國私人發行者的證券。抵押或資產支持證券可以發行 或由銀行或其他金融機構、為此目的設立的特別用途工具、私人發行者、 或政府機構或工具擔保。私人發行的抵押貸款支持證券包括任何抵押支持證券 ，但由美國政府或其機構或工具發行或擔保的本金或利息除外。抵押貸款支持證券可包括但不限於住宅抵押貸款或商業抵押貸款池的利息， ，可能與國內或非美國抵押貸款有關。抵押擔保證券包括但不限於代表 權益的證券、抵押證券或由其全部或部分價值確定的證券，這些證券的全部或部分價值是參照任何數量的抵押貸款 或抵押資金池或此類抵押貸款或抵押貸款池的支付經驗確定的，包括不動產抵押貸款投資管道(“REMIC”)，其中可以包括REMIC的重新證券化、抵押通過證券、反向浮動者、 抵押貸款義務、抵押貸款債務、擔保債務、多類通行證(通過 證券、私人抵押通行證-通過證券、剝離抵押證券(通常僅為利息和本金的{br)證券)，以及各種應收款的證券化，例如，信用卡和汽車金融應收賬款. 基金可投資的某些抵押貸款支持證券可能是逆利息類證券，持有者有權不收取本金付款，只有權按與指定指數或參考利率或其倍數相反變化的利率收取利息。

基金可購買其他類型的債務證券和任何種類的其他創收投資，例如美國政府證券；國內或外國公司發行的債務證券；外國主權國家或其機構或工具的債務；股本、抵押、 或混合REIT證券；銀行貸款(除其他外，包括參與、任務、高級貸款、延遲供資貸款和循環信貸設施)；州或地方政府及其機構、當局和其他政府支持的企業發行的市政證券和其他債務證券。

“管理資產”是指養恤基金的全部 資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償的 優先股除外)。

除上述基金的本金投資戰略外，顧問還可將基金的管理資產分配給現金和短期投資。見SAI中的“投資政策和技術-臨時投資和防禦地位”。基金的投資組合週轉率沒有限制 ，基金可以買賣證券，以利用潛在的短期交易機會，而不考慮時間長短，以及顧問或次級顧問認為有必要這樣做的投資考慮。截至2018年6月30日的財政年度，基金的投資組合週轉率約為23%。

除非另有規定，基金的投資政策和限制不被基金視為根本，可以不經共同股東的 持有人表決而改變。基金的投資目標和在特別倡議中明確指出的某些投資限制被認為是基本的，未經1940年法案所界定的基金多數表決證券的持有人的批准不得改變，其中包括普通股和優先股(如果有的話)作為一個單一類別一起投票，及已發行優先股的持有人(如有的話)以單一類別投票。請參閲SAI中的“投資 限制”。

投資哲學與過程

顧問在戰術封閉式基金收入戰略和機會主義收入戰略(如上所述)之間分配基金的資產 。分配給每項主要戰略的 數額可能會根據顧問對市場風險的評估、證券估值、市場波動以及賺取收入和資本增值的前景而改變。見“風險-多經理風險”。

戰術封閉式基金收入策略。 顧問在選擇基礎基金時考慮了若干因素，包括對 評估整個金融市場的相對風險和回報潛力進行基本和技術分析。“策略”一詞用於表示基金管理資產中分配給這種策略的部分投資於封閉式基金，以利用封閉式基金市場上的定價差異。

在選擇封閉式基金時，顧問 機會主義地利用短期和長期交易策略的組合，通過識別定價異常，尋求從貼現 和與封閉式基金相關的溢價利差中獲得價值。該顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，併為封閉式基金的交易開發了專有篩選模型和算法。該顧問的平均反向投資着眼於利用封閉式基金定價的變化，並根據其研究和分析，認為它將恢復歷史定價。該顧問採用下列交易戰略，除其他外：

統計分析(平均迴歸)

公司行動

股東激進主義

在採用其交易戰略時，顧問對各種基金髮起人、投資經理和基金進行廣泛的盡職調查，包括積極監測監管文件、分析基金的登記報表、財務報表和組織文件、 以及進行專有研究，例如與基金髮起人、承銷商交談，賣方經紀人和投資者。

機會主義收入戰略 術語“機會主義”用於表示該策略的管理資產中用於任何特定 資產類別的部分將根據子顧問對在當時現有市場條件下哪些投資提供潛在的風險調整的 回報的看法而有所不同。

關於它對抵押貸款支持的 證券的投資，次級顧問使用了一個獨特的投資過程，它首先檢查抵押貸款支持的 部門的宏觀經濟狀況。這一分析包括審查有關利率、收益率曲線和利差的資料、對 發行人的信貸分析和對市場的一般分析。根據這一詳細分析，以及對包括市場趨勢、失業數據和待決立法在內的其他經濟數據的評估，次級顧問確定了次級顧問認為最有可能返回的抵押貸款部門 內的分部門。次級顧問然後進行定性分析，評價 市場趨勢和投資組合分析，包括研究持續時間、拖欠程度、違約歷史和 復甦率等因素。最後，次級顧問對潛在投資進行定量分析，實質上是對潛在投資的潛在抵押貸款組合進行 壓力測試。只有當潛在的投資通過了副顧問的篩選，它才會被添加到策略的投資組合中。

次級顧問在市場部門之間和在這些部門內的投資之間分配機會主義的收入戰略資產，以便根據當時的市場情況，建立一個投資組合 ，提供高水平的當前收入和資本增值的潛力，這符合次級顧問認為適當的風險水平。投資組合資產分配 決定的實施是由次級顧問的投資組合經理與次級顧問的固定收益資產分配委員會協商後作出的，該委員會由投資組合經理和分析師組成，有助於次級顧問代表基金作出的固定資產分配 決策。子顧問將在一段時間內選擇投資，以實施其長期戰略投資觀點.它還將機會主義地買賣證券，以應對短期市場、經濟、政治、 或其他事態發展或其他可能出現的機會。在選擇由 基金投資的個別證券時，次級顧問採用自下而上的證券選擇程序，反映了深入的研究和分析。次級顧問 將在養恤基金投資組合管理小組和次級顧問風險管理委員會監督的綜合風險管理框架下管理養恤基金的機會主義收入戰略。

機會主義收益策略中的投資組合證券可以在任何時候出售。銷售可能發生在以下情況：次級顧問決定利用更好的投資機會 機會，因為次級顧問認為投資組合證券不再代表相對有吸引力的投資機會， 因為次級顧問認為發行人的信貸基本面惡化，或者因為次級顧問認為 將適合於其他投資原因，比如調整投資組合的期限或其他特徵。

特遣隊 轉換特徵

“基金章程”規定，在2021年曆年內，基金將召開股東大會，表決決定基金是否應改為開放式管理投資公司(可能休會的會議日期)，股東大會可延期(在召開會議之前)，或根據“基金章程”和“馬裏蘭州法”延期至不超過會議原始記錄日期後120天的日期。根據“憲章”，將基金轉換為開放式管理投資公司的投票日期必須得到基金總流通股的多數批准。過半數被定義為基金總流通股的50%以上。 如果在轉換投票日獲得股東批准，基金將尋求在批准後12個月內轉換為開放式管理投資公司 。任何這類股東的批准都將是聯邦法律或基金與任何國家證券交易所之間的任何協議所要求的基金 股東的投票或同意。如果在轉換票 日期未獲得將基金轉換為開放式管理投資公司所需的票數，基金將繼續作為封閉式管理投資公司運作。見下文“轉換為開放式基金” 和“風險-或有轉換風險”。

使用槓桿的

基金可借入資金和(或)發行優先股、票據或債務證券，用於投資目的。這些實踐被稱為槓桿。顧問根據對債務和信貸市場狀況的評估，確定是否進行槓桿活動。2016年12月16日， 基金與美國銀行全國協會(“USB 基金”)簽訂了一筆75，000，000美元的有擔保的、循環的、常綠的信貸貸款。USB貸款機制下的借款利率等於一個月的libor+0.95%.2018年6月30日終了財政年度的平均本金餘額 和利率分別約為71，700，000美元和2.49%。截至目前，USB機制下的借款本金為$， 約佔基金管理資產的%。截至目前，基金有未用資金中的$ 可在USB機制下借款。基金的普通股在清算和分配權方面低於根據USB機制所欠的數額。見“基金支出摘要”和“槓桿效應”。 基金目前預計，它也可以通過使用反向回購協議獲得槓桿。迄今為止，基金 尚未發行任何優先股或債務證券。

發行 本招股説明書提供的普通股將使基金能夠增加其槓桿的總額。基金可通過增加借款和(或)發行優先股和(或)債務證券來增加槓桿 。然而，不能保證基金將增加槓桿的數額或利用USB機制之外的槓桿，或者如果使用額外的槓桿 ，基金將成功地提高基金目前的分配水平。基金 有可能無法獲得額外的槓桿作用。如果基金在根據本招股説明書發行普通股 之後無法提高槓杆作用，則可能對普通股股東的返回產生不利影響。此外，在使用 額外槓桿的情況下，基金可能因此受到某些財務契約和限制的約束，而這些約束和限制是目前沒有強加於基金的。基金的普通股在清算和分配權 中很可能低於基金今後可能使用的任何其他槓桿工具所欠的數額。

對於放款人或一個或多個評級機構可能對基金髮行的任何高級證券進行評級的投資，基金可能受到某些限制。借款契約或評級機構準則可規定比1940年法對基金規定的更嚴格的資產保險或基金組成要求。

儘管有上述限制， 基金仍可進行衍生工具或其他交易(G.，反向回購協議和總回報互換， 可提供槓桿(通過借款或發行優先股除外)，但如果基金按照適用的 SEC條例和解釋指定或隔離流動資產(或進入抵銷頭寸)，則不受上述 限制的限制，以涵蓋其在這些交易和票據下的義務。這些額外的交易 不會使基金支付比沒有這種交易時支付的更高的諮詢或行政費用， 雖然基金應付的這些費用的美元數額將隨着基金管理資產的價值的增加和減少而增加和減少。然而，這些交易需要額外開支(G.，由基金承擔的交易費用(交易 費用)。這些類型的交易有可能增加普通股東的回報， ，但它們也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加基金投資組合 的波動性，並可能造成比不進行交易更大的損失。但是，如果養恤基金進行 抵銷交易或擁有其債務的頭寸，槓桿效應預計將盡量減少或消除。

根據1940年法案，基金不允許 承擔債務，除非在這樣做之後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額總額的300%(E.，這種負債不得超過基金總資產價值的33 1/3%，包括借入的數額。此外，根據1940年法令，基金不得宣佈其任何類別股票的任何股息或其他分配 ，或購買任何這類股份，除非基金負債總額在 宣佈任何此種股息或分配時或在任何此種購買時，在扣除這類股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)的數額後，資產覆蓋率至少為300%。根據1940年法案，基金不允許 發行優先股，除非在發行之後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(E.，這種清算價值不得超過 基金管理資產的50%。此外，養恤基金不得申報其普通股的任何現金紅利或其他分配，除非在宣佈時，基金投資組合的資產淨值(扣除這種股息或其他分配的數額後確定)至少為優先股清算價值的200%。如果發行優先股，基金打算儘可能不時購買或贖回任何至少200%的優先股。一般情況下，普通股股東會選出基金董事，但任何優先股的持有人均會選出兩名董事。如果基金在兩年的時間裏沒有支付優先股的紅利，優先股的持有人將有權選出多數董事，直到支付股息為止。

反向回購協議。反向回購協議涉及出售基金持有的證券，基金同意按商定的價格、日期和利息付款回購證券。基金在簽訂反向回購協議時，可設立 ，並與其託管人維持一個單獨的賬户，其中包括或在其賬簿和記錄中指定現金和(或)流動資產 的價值不低於回購價格(包括應計利息)。如果基金設立並維持這樣一個單獨的 帳户，或所述的指定用途資產，反向回購協議將不被視為“1940年法”規定的高級擔保，因此不被視為基金根據上述限制借款；但是，在某些情況下，如果基金不設立和維持這種獨立帳户，或在其賬簿和記錄中指定這些資產，則這種反向回購協議被視為基金限制借款的目的而借款。 基金使用反向回購協議涉及許多與槓桿相同的風險，因為從這種反向 回購協議中獲得的收益可以投資於額外的證券。養恤基金通過反向回購協議使用槓桿，須遵守基金關於使用槓桿的政策。見“風險-反向回購協議 風險”。

槓桿效應。USB工具下的總借款本金 相當於截至目前為止託管資產 的大約%。截至該日，USB機制下的 借款的資產覆蓋率為%，基金的未用資金中有 美元可供在USB機制下借款。USB貸款機制下的借款利率為 等於一個月的libor+0.95%.此外，在USB機制下，基金支付75，000，000美元的承諾費，年率為0.10%。基金在2016年進入USB設施時支付了75 000美元的行政費用。截至目前， 年利率和費率總額為 %。

假設養恤基金的槓桿作用 費用保持上文所述(假設年平均費用為%)，則養恤基金投資組合必須經歷的年度收益 (扣除費用)才能支付槓桿費用。

下表是針對證交會的要求提供的。它旨在説明槓杆對普通股總收益的影響，假設投資組合總收益(包括收入、淨費用和基金投資組合中投資價值的變化) 為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合收益是假設的數字，不一定代表基金投資組合的回報。換言之，基金的實際回報率可能大於或低於下表所列的數額。該表還反映了槓桿的使用情況，約為基金管理資產的% ，扣除支出後，以及基金目前的年度槓桿利率和費率%。 見“風險-槓桿風險”。該表沒有反映出普通股或槓桿的任何發行成本。

總收益由兩個部分組成：基金支付的普通股的 紅利(其數額主要由基金支付槓桿費用後的淨投資收入 確定)以及基金所擁有證券的已實現和未實現損益。如表 所示，當投資組合收益為正或大於 槓桿成本時，槓桿通常會增加對普通股東的回報，而當投資組合回報為負值或低於槓桿成本時，槓桿會降低迴報。

在養恤基金使用 槓桿的期間，投資管理服務 (和次級諮詢服務)支付給顧問(和次級顧問)的費用數額高於基金沒有使用槓桿的情況，因為所付費用是根據基金的 管理資產計算的。這可能造成顧問和次級顧問與共同股東之間的利益衝突。此外，由於槓桿費用由基金按規定的利率負擔，因此只有基金的普通股東承擔基金的管理費和其他費用。在使用 策略的任何時期，都不能保證利用 策略是成功的。

風險

投資於任何投資公司證券 涉及風險，包括風險，您的投資可能獲得很少或沒有回報，甚至您可能會損失一部分或 所有您的投資。本節討論與基金投資有關的主要風險因素，特別是 ，以及通常與投資目標、投資政策、資本結構或類似基金的交易市場有關的那些因素。投資者在投資基金普通股之前，應考慮以下風險因素和特殊考慮因素 以及本招股説明書中的其他信息。

與投資有關的風險：

除基本基金風險 (除下文另有説明外)外，下列風險適用於基金可能進行的直接投資，並一般適用於基金對相關基金的投資。儘管如此，以下所述的每一種風險可能不適用於每一項基礎基金。

投資與市場風險

普通股的投資面臨投資風險，包括全部投資本金的可能損失。普通股投資是對基金擁有的基本基金的間接投資。基金或基礎基金的價值，如其他市場 投資，可能上升或下降，有時迅速和不可預測。總體而言，股票市場風險也可能影響基金或相關基金的資產淨值。國內外經濟增長和市場條件、利率水平和政治事件等因素影響證券市場。普通股在任何時候的價值可能低於 的原始投資，即使考慮到股息和分配的任何再投資。

管理風險

顧問和次級顧問對基金投資的某一特定資產類別或個人證券的吸引力、價值和潛在增值的判斷可能被證明是不正確的，而且不能保證顧問或次級顧問的判斷，如適用的話， 將產生預期的結果。同樣，養恤基金對標的基金的投資取決於相關基金經理的 判斷，這可能被證明是不正確的。此外，顧問和次級顧問將在任何特定時間對基礎基金的投資組合持有有限的資料。這可能導致顧問 和次級顧問對不斷變化的市場狀況作出反應的能力降低。基金可將其資產分配得不夠重視或過分強調其在錯誤市場條件下的投資，在這種情況下，基金的資產淨值可能受到不利影響。

此外，養恤基金取決於顧問和次級顧問的投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫，以實現基金的投資目標。特別是，顧問和次級顧問依靠各自投資組合管理小組的專門知識來執行基金的戰略。如果顧問或次級顧問失去一個或多個關鍵個人的服務，包括其投資組合管理小組的成員，則每個人都可能無法僱用合格的替代人員，或可能需要延長 時間才能這樣做。這可能妨礙基金實現其投資目標，並可能對基金的投資產生不利影響。

基金是由顧問管理的第三個封閉式基金，而第三個封閉式基金則由副顧問管理。顧問和子顧問分別管理多個註冊的開放式基金，投資組合經理有管理封閉式基金的經驗。與任何管理的 基金一樣，顧問和次級顧問在選擇業績最佳的證券、槓桿戰略或投資 技術方面可能不成功，因此基金的業績可能落後於類似基金的業績。

證券風險

基金或基礎基金 的價值可能因基金組合中個別證券的活動和財務前景而下降。

固定收益證券風險

基金和相關基金可投資於固定收益證券。固定收益證券通常是指發行人有義務向投資者(或 貸款人)償還在一定時期內借入的金額加上利息。固定收益證券基於利率變化的 值增減。如果利率上升，基金或基本基金的固定收益證券 的價值一般會下降。另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會增加。固定收益證券的發行人可能無法在到期時支付利息和本金。在高收益證券(也稱為“垃圾”債券)發行人的情況下，這種風險會增加。基金和相關基金可投資於任何信貸質量、期限或期限的固定收益證券。固定收益證券風險包括下列額外風險的組成部分(除了本招股説明書其他部分所述的風險)：

按揭證券風險

抵押貸款支持證券是指參與由聯邦機構從單個貸款人購買或由私人貸款人發起和發行的住房抵押貸款池中的 利益。基金投資於按揭證券，其風險如下：

與債券投資一樣，固定利率抵押貸款支持證券的價值在利率下降時會上升，當利率上升時會下降。浮動利率抵押貸款支持的 證券通常在利率上升或下降時價格會有更温和的變化，但它們目前的收益率 會受到影響。基金還可以購買沒有擔保的證券。此外，抵押貸款支持證券市場 在一般情況下可能會受到政府立法或法規變化的不利影響。影響抵押貸款擔保證券價值 的因素除其他外包括抵押貸款的種類和金額、抵押貸款池的違約 和拖欠率、抵押貸款尚未償還的時間、 每個抵押的貸款與價值比率，以及抵押池的過度抵押或不足抵押的數量。

住宅 抵押貸款市場的持續發展可能會給抵押貸款支持證券帶來額外的後果.在涉及住宅抵押貸款的證券化方面，拖欠和損失有時有所增加，而且由於住房市場的任何削弱和抵押貸款證券化池的增加，違約和損失可能繼續增加。許多所謂的“次貸”抵押貸款 池目前處於困境，並且可能以與其面值相當的折扣進行交易。見“風險-抵押貸款市場/次級風險-主要風險”。

此外，抵押貸款機構還調整了其貸款方案和承保標準，從而減少了潛在抵押人獲得抵押貸款的機會。 這導致尋求再融資抵押貸款的抵押人獲得的融資備選方案減少。由於抵押人獲得再融資選擇的機會減少，導致抵押貸款拖欠率、違約率和損失率上升，特別是在但不限於，具有可調整利率抵押貸款或利息的抵押貸款-只有 抵押貸款在調整日期或僅限利率期結束後每月付款大幅增加(見下文“可調利率抵押貸款”，以進一步討論可調整利率抵押貸款 風險)。這些事件單獨或結合在一起，以及一般經濟中任何不利的經濟條件，都可能導致更高的拖欠率和抵押貸款違約率。更嚴格的住房抵押貸款承保準則，加上較低水平的住房銷售和減少再融資活動，也可能導致抵押貸款的 提前還款率普遍下降，這種情況可能會繼續下去。

聯邦住房金融代理人 (“FHFA”)，作為聯邦全國抵押貸款公司(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)的保管人或接管人，如果房利美或房地美確定履行合同令人負擔並拒絕履行 合同，則有權拒絕其在任命前簽訂的任何合同，從而促進對房利美或房地美事務的有序管理。如果房利美或房地美的擔保 義務被拒絕，如果借款人或服務方不支付與房利美或房地美抵押貸款支持的 有價證券持有人的利息，則如果與這類抵押貸款擔保證券有關的抵押貸款集團所代表的抵押貸款不付款，則利息將減少。任何拒絕履行這些擔保義務的實際直接補償性損害賠償可能不足以抵消此類抵押貸款支持證券持有人所經歷的任何短缺。

此外，FHFA作為保管人 或接管人，有權未經任何批准、轉讓或同意轉讓或出售房利美或房地美的任何資產或負債。如果聯邦住房和金融管理局將任何此類擔保義務轉讓給另一方，房利美或房地美抵押貸款擔保證券的持有人將不得不依賴該當事方履行擔保義務，並將面臨該當事方的信貸風險 。

按揭市場/次級貸款-主要風險

美國的住宅抵押貸款市場經歷了困難，一旦出現，可能會對基金某些與抵押有關的投資的業績和市場價值產生不利影響。住宅抵押貸款(特別是次級貸款)的拖欠和損失，是指向信用歷史不佳或貸款能力較低的借款人提供的貸款，即 和第二留置權貸款)，住房價值的下降或平緩(最近幾年的經歷和許多住房市場可能繼續發生的情況)可能會加劇這種拖欠和損失。具有可調 利率抵押貸款的借款人對利率的變化更為敏感，這些變化影響其每月抵押貸款付款，而且可能無法以相當低的利率獲得替換抵押貸款。此外，在這種市場困難時期，一些住房抵押貸款的發行人經歷了嚴重的財務困難或破產。主要由於上述原因，投資者對抵押貸款和抵押貸款相關證券的需求減少和投資者收益率要求的增加有時導致與抵押有關的證券二級市場的流動性有限，這可能對抵押貸款相關證券的市場價值產生不利影響。這種二級市場的流動性有限，有可能繼續下去或惡化。

公司債務證券風險

公司債務證券是公司或其他商業實體發行的全部應税債務。這些證券為資本改善、擴張、債務再融資或收購提供資金，這些資金需要比通常從單一貸款人那裏獲得的更多的資本。公司債券的投資者向發行人提供貸款，以換取支付利息和在規定的到期日償還本金。公司債務證券的利率是根據發行時的現行利率、發行人的信用評級、到期日的長短和證券的其他條件確定的，比如呼叫功能。公司債務證券面臨發行人無法償付債務本金和利息的風險，也可能由於市場利率、市場對發行人信譽的市場看法和一般市場流動性等因素而受到價格波動的影響。此外，公司重組，例如合併、槓桿收購、收購或類似的 公司交易，往往是通過增加公司發行人的債務證券來融資的。由於增加了 債務負擔，發行人現有債務證券的信貸質量和市場價值可能會顯著下降。公司債務證券種類繁多，在利息的計算方式、支付的金額和頻率、抵押品的種類(如果有的話)以及是否有特殊特徵(例如，轉換權)。基金或作為基金基礎的基金對公司債務證券的投資可以包括但不限於高級、初級、有擔保的 和無擔保債券、票據和其他債務證券，也可以是固定匯率、浮動利率、零息票和通貨膨脹掛鈎的、 等。

公司債務證券的價格波動 ，特別是受到幾個主要風險的影響，包括但不限於利率風險、信貸風險、預付 風險和擴散風險。公司債券的市場價值可能受到發行人的信用評級、發行人的 業績、市場對發行人的看法、管理業績、財務槓桿以及對發行人的商品和服務的需求減少等因素的影響。

信用及以下投資級證券風險

信用風險是指證券的發行人在到期時可能無法或不願支付股息、利息和本金的風險，以及證券的 價值可能因發行人的能力或意願而下降的相關風險。基金的信貸風險可能會增加，因為基金和相關基金可以投資低於投資等級的證券，這種證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券；這類證券雖然一般提供比類似期限的投資級證券更高收益的潛力，但風險更大，包括推遲股息或利息、違約或破產的可能性，而且就發行人支付股息或利息和償還本金的能力而言，這種證券主要是投機性的。從NRSRO獲得最低評級 的以下投資級證券通常已處於默認狀態。此外，投資級以下的證券一般由於不利的經濟和業務發展而容易受到市場價值下降的影響，而且往往沒有擔保，並從屬於發行人的其他債權人。低於投資級證券的市場價值往往波動很大，這些證券 的流動性一般低於投資級證券。有關投資級以下證券風險的附加討論，請參閲SAI中的“投資政策和技術-低於投資 級證券”。另見下文“違約 和不良證券風險”。

策略封閉式基金收益策略風險

基金投資於封閉式基金，作為策略封閉式基金收益策略的主要部分.在證券 交易所上市交易的封閉式基金的股票經常以每股低於每股淨資產價值的價格交易，這一差額代表這種股票的 “市場折價”。這些股票的市場價格可能受到資產淨值、紅利或分配水平及其穩定性等因素的影響(而這些因素又將受到基金持有的投資組合、基金投資戰略的時機和成功與否等紅利和利息支付水平的影響，影響基金分配時機、性質、基金費用等因素的規定)、股票的供求、股票交易量、一般市場、利率和經濟狀況等非封閉式基金控制的因素。

此外，市場折扣可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期升值的投資目標，以及持有封閉式基金的股票在下一次確定的淨資產 價值要求時不可贖回的事實，都取決於二級市場的供求情況。

基金可投資於以資產淨值折價或資產淨值溢價交易的封閉式 基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金股票的市場折扣將永遠減少。事實上，這一市場 貼現有可能增加，基金可能因這類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌而遭受已實現或未變現的資本損失，從而對基金普通股的資產淨值產生不利影響。不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股份將繼續以溢價交易，或在基金購買這類股票後，溢價不會下降。

封閉式基金可發行高級證券 (包括優先股和債務)，目的是利用封閉式基金的普通股，以提高此類封閉式基金普通股股東目前的回報率。基金對財務槓桿作用的封閉式基金的普通股的投資可能為其投資創造更大的總回報，但與此同時，市場價格和淨資產價值可能會比沒有槓桿資本結構的投資公司的股票的投資表現出更大的波動性。見“-基本基金風險”。

基本基金風險

基金像其他封閉式基金和ETF一樣，投資於基礎基金( ).基金的費用一般會高於其他基金股份的直接開支。基金除了基金的直接費用和開支外，還間接承擔基金所投資的基本基金所收取的費用和開支。關於這類費用及其對基金費用 的影響的進一步説明，見“基金費用摘要”。基金在購買標的基金股份時，也可能招致經紀費用。此外，基礎基金的投資 可能影響向共同股東分配的時間、數額和性質，因此可能增加基金投資者應付的税額。你對基金的投資價值會隨基金所投資的標的基金股份(及其他證券)的價格而升降。同樣，基金在基礎基金中的投資 的價值將隨着標的基金所投資的證券的價格而上下波動。

基金在投資於相關基金時將招致更高和更多的 費用。還有一種風險是，基金可能因投資做法 或相關基金的運作而遭受損失。如果基金投資於一個或多個集中於某一特定行業的基礎基金，基金就容易受到影響該行業的因素的影響，而集中的基礎基金的業績和基金的業績可能比不集中的基礎基金更不穩定。此外，一個基礎 基金可以購買另一個基礎基金正在出售的證券。

由於基金將其管理資產的至少一部分投資於封閉式基金、ETF和/或BDC，基金的業績將在很大程度上取決於封閉式基金、ETF和BDC的總體業績，除了基金投資的具體標的 基金(和其他資產)的業績外。基礎基金使用槓桿擴大投資額的損益，增加投資標的基金的風險。此外，基本基金不受基金投資政策和限制的約束。基金一般只有在向公眾提供有關投資組合 持有的相關資金的資料時才能收到這方面的資料。基金不能規定基礎 基金如何投資其資產。相關基金可將其資產投資於證券和其他工具，並可使用本招股説明書中未描述的投資 技術和策略。共同股東對基金對相關基金的投資承擔兩層費用和費用，因為基金和基礎基金中的每一家都將收取 費用，並分別承擔費用。關於這類費用及其 對基金開支的影響的進一步説明，見“基金費用摘要”。此外，在不違反1940年適用的法律限制的情況下，相關基金本身可以購買由註冊和未註冊基金髮行的證券(G.，普通股、優先股、拍賣價優先股)，而這些投資將受到與標的基金和未登記基金(包括第三層費用和費用)有關的風險的影響，E.，除基礎基金本身的費用和支出外，基礎基金將間接承擔基礎基金投資的基金所收取的費用和費用。業績 正的基礎基金可間接從基金收取業績費，即使基金的總收益為負數，此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到超過基金收益的現金；如果基金分配這些數額，這些分配可能構成為聯邦所得税目的向基金股東返還資本 。因此，由於這些因素，基金 使用基金結構可能會影響向股東分配資金的數額、時間和性質。

基金可投資於BDC，作為策略封閉式基金收益策略的主要部分。BDC通常投資於不太成熟的美國私營公司或交易較少的美國上市公司，這些公司所涉及的風險比成熟的公開上市公司更大。雖然預期BDC將以股息的形式產生 收入，但某些BDC在一定時期內可能不會產生這種收入。除基金支付的費用外，基金間接承擔其投資的任何管理費和其他業務費用以及BDC應支付的任何基於業績的 或獎勵費用的比例份額。BDC一般對收入和/或資本收益收取最多2.0%的管理費和20%的獎勵費。BDC的槓桿作用放大了投資金額的收益和損失，增加了投資BDC的風險。與其他投資期權相比，BDC可能具有較大的波動風險和本金損失風險，也可能具有很高的投機性和侵略性。

對選擇將 視為BDC的封閉式基金的投資可能會受到高度風險的影響。BDC通常投資於中小型私營企業和某些可能無法進入公共股票市場或融資的上市公司，並向它們提供貸款。因此，BDC的投資組合 通常包括大量以私人發行方式購買的證券，其投資組合可能具有與私人股本或私人債務基金類似的風險。未公開註冊的證券可能難以估價，也可能難以代表其內在價值的價格出售。中小型公司也可能有較少的業務線 ，因此任何一個業務線的變化對其股票價值的影響可能比對較大公司的 影響更大。一些BDC對某一部門或行業集團進行大量投資，甚至完全投資，因此對該特定部門或行業羣體具有 風險。如果BDC將其投資集中在某一特定部門，BDC將很容易受到影響特定部門或行業羣體的不利條件和經濟或監管事件的影響，而這種情況往往會增加波動，並導致更高的風險。對BDC的投資受到各種其他風險的影響，包括管理層在市場動盪期間實現BDC的投資目標和在基礎證券被贖回或出售時管理BDC的投資組合的能力，以及投資者對BDC或其基礎投資 的看法發生變化的能力。bdc的股票在bdc股東的選擇下是不可贖回的，就像其他封閉式基金的股票一樣，他們可能以低於資產淨值的價格在二級市場交易。

基金投資於封閉式投資公司或基金.許多封閉式基金的股票，在首次公開發行後，通常以每股低於每股淨資產價值的價格交易，這一差額代表了這些股票的“市場折價”。這種市場折扣可能部分是由於許多封閉式基金所追求的長期升值的投資目標，以及持有封閉式基金的股票在下一次確定的淨資產價值向發行人要求時不可贖回的事實，都取決於二級市場的供求情況。相對缺乏二級市場買家的封閉式基金股票，也可能有助於這類股票的交易，以低於其淨資產價值。

基金可投資於以資產淨值折價或資產淨值溢價交易的封閉式 基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金股票的市場折扣將永遠減少。事實上，這個市場的貼現可能會增加，基金可能會因該等封閉式基金的證券市場價格進一步下跌而蒙受已變現或未變現的資本損失，從而對基金股份的資產淨值造成不利影響。同樣， 不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股份將繼續以溢價交易，或者基金購買這類股票後溢價不會減少。

封閉式基金可以發行高級證券 (包括優先股和債務)，目的是利用封閉式基金的普通股，以提高此類封閉式基金普通股股東目前的回報率。基金對財務槓桿作用的封閉式基金普通股的投資可能會為其投資創造更大的總回報，但與此同時，與沒有槓桿資本結構的投資公司的股票相比，預期 在市場價格和資產淨值方面會出現更大的波動。

基金可能投資的基於指數的ETF(和其他指數基金) 可能無法完全複製它們跟蹤或基準的指數的表現，這是由於交易所交易基金的 交易費用和其他費用造成的。基金還可投資於受管理 風險影響的積極管理的ETF，因為ETF的投資顧問將在作出投資決策時應用某些投資技巧和風險分析， 不能保證這些投資將產生預期的結果。封閉式基金的股票經常以與其資產淨值相比的折扣 進行交易。不能保證任何由 基金購買的封閉式基金的股票的市場折扣將永遠下降，而且這種折價可能會增加。基礎基金可能無法達到或超過 它們的基準。

基金對基礎 基金的投資可能受到1940年法令的限制，該法一般將基金及其附屬機構投資於任何一個基礎基金的數額限制在基礎基金未清有表決權股票的3%。因此，與不受這一限制的基金相比，基金在基本基金中可能持有較小的 頭寸。此外，為了遵守1940年“法案”的規定，在徵求基金股東投票的任何事項上，顧問可能被要求按與基礎基金其他股東所持股份相同的比例投票。然而，根據證券交易委員會向各ETF基金保薦人發出的豁免 令，基金獲準投資於超過1940年法令規定的 限制的這類基本基金，但須遵守這種豁免令所規定的某些條款和條件。

違約及不良證券風險

基金和相關基金可將 投資於違約和不良證券。法律上的困難以及與債權人和其他索賠人的談判在處理違約或陷入困境的公司時很常見。違約或陷入困境的公司可能破產、破產或經歷某種其他形式的金融重組。在發生違約時，基金或基礎基金可能會產生額外費用 以求收回。違約債券的償還受到重大不確定因素的影響，在某些情況下，償還額可能無法收回。違約債券只能在經過漫長的解決或破產程序後才能償還，在此期間，發行人 可能不支付任何利息或其他付款。由於違約或不良債務和股票證券的流動性相對不足，賣空是困難的，基金和大多數基礎基金主要保持多頭頭寸。一些相對價值交易 是可能的，投資者賣空一類違約或不良公司的資本結構，併購買 另一類。對於不良投資，基金和基礎基金進行投資 與基金和基礎基金實現投資價值之間往往有一定的時間間隔。此外，養恤基金和基本基金在保護養恤基金或基本基金索賠的價值方面可能承擔法律和其他監測費用。

貸款風險

基金或基本基金對貸款的投資 包括以下風險：(1)如果基金通過另一金融中介持有貸款，或依賴金融中介機構 管理貸款，則該基金收取貸款的本金和利息可受該金融中介機構的信貸風險影響；(2)擔保貸款的任何抵押品可能不足以或基金無法獲得，因為， 例如，擔保貸款的擔保物的價值可能下降，不足以償付借款人的債務， 或難以清償，基金獲得抵押品的權利可能受到破產法或破產法的限制； (3)對高槓杆貸款或有壓力、有困難或違約的發行人的貸款的投資可能會受到嚴重的信貸和流動資金風險的影響；(4)破產或其他法院程序可能拖延或限制基金收取該借款人貸款的本金和利息的能力，或不利地影響基金對貸款的抵押品的權利；(5)關於貸款的公開資料可能有限；(6)使用特定的利率基準，如libor，可能會限制基金獲得股東淨回報的能力，而股東的淨回報始終接近美國銀行公佈的平均最優惠利率；(7)某些浮動利率貸款的價格包括防止 利率在市場利率低於規定最低水平時調整的特點，如果利率上升但低於適用的最低水平，則可能對利率 的變化更為敏感；(8)如果借款人不遵守貸款協議中的各種限制性契約，借款人可能拖欠貸款；(9)基金對高級貸款的投資(如下文進一步討論)可能會受到流動性和估值增加的風險、與抵押品減值或接觸有關的風險以及與投資無擔保貸款有關的風險的影響；(10)投資於貸款或某些類型的貸款，例如高級貸款的機會可能有限；(十一)貸款交易可延遲結算，基金在出售貸款後一段相當長的時間內不得收到出售貸款的收益， 可能導致出售與出售貸款有關的收益，無法進行額外投資或履行 基金的贖回義務，直至出售貸款後可能有一段相當長的時期；而且(Xii)貸款可能很難估價，也可能缺乏流動性，這可能會對基金的投資產生不利影響。

在購買貸款 參與方面，基金一般無權強制借款人遵守與貸款有關的貸款協議 的條款，也無權對借款人進行任何註銷，該基金不得直接受益於它購買貸款參與的貸款的任何抵押品 。因此，該基金可能受到 借款人和出售參與方的貸款人的信貸風險的影響。在放款人出售參與的情況下， 該基金可被視為貸款人的一般債權人，不得從貸款人與借款人之間的任何抵銷中受益。某些貸款參與的結構可旨在防止參與的購買者在參與方面受到放款人的信貸風險的約束，但即使在這種結構下，在放款人破產的情況下，放款人對參與的服務可能被推遲，參與的可轉讓性受到損害。

基金可能難以處置 的貸款和貸款參與，因為這樣做，它將不得不轉讓或出售這種證券給第三方。由於許多這類證券沒有流動市場，基金預計這種證券只能出售給數目有限的機構投資者。缺乏流動性二級市場可能會對這類證券的價值產生不利影響，並可能對基金在必要時處置特定貸款和參與貸款的能力產生不利影響，以滿足基金的流動性需求或應對特定的經濟事件，例如借款人的信譽惡化。由於缺乏貸款和貸款參與的流動二級市場，基金也可能更難為這些證券分配價值，以便對基金的投資組合進行估值和計算其淨資產價值。

延遲的供資貸款和循環的 信貸設施可能受到轉讓的限制，只有有限的機會可以轉售這些工具。因此，基金可能無法在適當的時候出售這些投資，或不得不以低於公平市場 價值的價格轉售這些投資。延遲融資貸款和循環信貸機制受到信貸、利率和流動性風險的影響。

關於大多數高級貸款的現有和可靠資料不如許多其他類型的工具，包括上市證券，沒有在任何國家證券交易所或自動報價系統上列出，因此，許多高級貸款缺乏流動性，這意味着基金和基礎基金可能無法以公平的價格迅速出售它們。在某些高級貸款確實存在二級市場的情況下，市場比流動性上市證券的波動更大，而且可能受到不正常的交易活動、廣泛的買賣價差和較長的貿易結算期的影響。在經濟衰退或利率大幅增加或下降的情況下，高級貸款市場可能受到破壞。與大多數其他債務義務一樣，高級貸款也面臨違約風險。拖欠高級 貸款的利息或本金將導致基金或基本基金的收入減少，高級貸款的價值減少，基金普通股的資產淨值可能減少。

基金或基礎基金 可獲得或持有正在經歷或更有可能經歷財務困難的借款人的高級貸款，包括向申請破產保護的高槓杆借款人或借款人發放的高級貸款。借款人可能有未償還債務，包括高級貸款，評級低於投資級別。基金或基礎基金可將其資產的很大一部分投資於高級貸款，這些貸款的評級低於投資等級，或在購買時未評級，但基金或基金的顧問認為這些貸款的質量相當。已申請破產保護或在付款方面遇到困難的借款人的高級貸款價值，除其他外，可能受到下列因素的影響：評估放款人最終將得到償還這類高級貸款本金的可能性，如有的話，定期支付利息和還本付息的情況。不能保證基金或基本基金將能夠收回這類借款人的高級貸款的任何數額，或出售與高級貸款有關的擔保品將籌集足夠的現金，以履行借款人的 付款義務，或保證抵押品能夠或將被清算。在發生破產的情況下，不得發生清算，破產法院不得使貸款人充分受益於其在借款人資本結構中的高級職位。

資產支持證券風險

資產支持證券是指由銀行、信用卡公司或其他信貸提供者提供的貸款票據或應收賬款支持的債券或票據。資產支持證券的投資 涉及借款人可能拖欠資產支持證券 的債務的風險，在利率下降期間，資產支持證券可能被稱為或預付，這可能導致基金 不得不以較低的利率將收益再投資於其他投資，而且，基金投資的證券(例如，由於未償還貸款)所擔保的 抵押品價值的減損將導致證券價值減少的風險。

某些資產支持證券在相關抵押品上的擔保權益與抵押支持證券沒有相同的好處；它們也沒有得到政府的還款擔保(br}。信用卡應收賬款一般沒有擔保，債務人有權得到一些州 和聯邦消費者信貸法的保護，其中許多法律賦予這些債務人抵銷信用卡上的某些欠款的權利，從而減少了應付餘額。此外，一些汽車應收款發行人允許服務機構保留對相關債務的佔有權。如果服務方將這些債務出售給另一方，則買方 有可能獲得高於相關汽車應收款持有人的權益。作為資產支持證券基礎的 資產(有形或無形)價值的減值，如不償還貸款或其他抵押品或相關資產的不履行 ，可能導致這些資產支持證券的價值減少，並給基金 造成損失。

非流動性證券風險

基金和相關基金可將 投資於非流動性證券。可能不可能以基金認為適當的價格和在 期限內出售或以其他方式處置非流動性證券。非流動性證券也可能難以估值。

微型、小型和中型公司風險

該基金及其所投資的基礎基金可投資於有價證券，而不考慮市場資本。對微型、小型和中型公司證券的投資可能比更大、更成熟的公司受到更突然或不穩定的市場波動的影響，因為這些證券的交易量通常較低，發行者通常更容易受到收益和未來收益前景變化的影響。微型、小型和中型公司的商品和/或服務市場往往較窄，管理和財政資源比大型、更成熟的公司更有限。此外，這些公司往往有限的產品線、服務、市場或財政資源，或依賴於一個小的管理集團。由於這些股票 不為投資公眾所熟知，沒有重大的機構所有權，其次是相對較少的 安全分析人員，因此與大公司的證券所能獲得的 信息相比，有關這些證券的公開信息通常要少一些。不利的宣傳和投資者的看法，無論是否基於基本的 分析，都會降低基金持有的證券的價值和流動性。因此，微型、小型和中型公司的 表現可能更加不穩定，公司面臨更大的業務失敗風險，這可能增加基金投資組合的波動性。對微市值公司的投資風險加大了。

抵押債務風險

投資於擔保債務的風險在很大程度上取決於抵押品的質量和類型以及基金投資的CDO的數量。通常，擔保債券債務(“CBO”)、抵押貸款債務和其他CDO 都是私下提供和出售的，因此沒有根據證券法進行登記。因此，基金可將對CDO的投資定性為非流動性證券；然而，CDO可能存在活躍的交易商市場或其他有關的流動性措施，使CDO根據理事會核準的流動資金政策有可能被顧問或次級顧問視為流動證券。除了與債務工具有關的風險(例如，利率風險和信貸風險)，CDO承擔 額外風險，包括但不限於：(1)抵押品分配不足以支付利息或其他付款的可能性；(2)抵押品的質量可能下降或違約；(3)基金可能投資於從屬於其他類別的CDO；(4)在投資時可能不完全瞭解證券的複雜結構，並可能引起與發行人的爭端或意外的投資結果。

交易所交易票據風險

基金和相關基金可以將 投資於交易所交易票據(ETNs)，即代表承銷銀行發行的無擔保債務的票據。ETNs 通常與指數的表現以及現金抵押品可賺取的特定利率掛鈎。 ETN的價值可能受到期日、ETN供求水平、基礎市場波動和流動性不足、適用利率的變化等因素的影響，發行人信用評級的變化以及影響引用指數的經濟、法律、政治或地理事件。ETNs通常在發行之日起30年內到期。ETN 發行人的信用評級在投資時將是投資等級，但是，信用評級可以隨時修改或撤銷 ，也不能保證信用評級在任何特定時間內仍然有效。如果評級機構 降低發行人的信用評級，則ETN的價值將下降，而較低的信用評級則反映出發行人違約的風險更大。當一隻基金投資於ETNs時，它將承擔與投資這些證券有關的任何費用和費用的相應份額。這類費用減少了到期或贖回時的投資回報率。 基金在到期前清算其投資於ETN的權利可能受到限制(例如，基金 只能提供其ETN供發行人每週回購)，由於ETNs是在到期前持有的。 基金出售其ETN所持股份的決定可能受到二級市場的限制。

REIT風險

基金和其投資的基礎基金可投資於股票、抵押貸款和混合房地產投資信託基金。股票REITs投資於房地產，抵押REITs投資於房地產擔保的貸款，混合REITs持有房地產的所有權和抵押權益。投資於房地產投資信託基金，除了與投資整個房地產行業有關的風險外，還涉及到某些獨特的風險。 股本REITs的價值可能會受到REITs擁有的基礎財產的價值變化的影響，而抵押 REITs的價值可能會受到任何信貸擴展的質量的影響。REITs依賴於管理技能，不多樣化， ，並受制於嚴重的現金流依賴，借款人違約和自我清算。REITs還可能沒有資格享受經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的免税收入，並未能根據1940年法案保持其登記豁免。對REITs的投資涉及與投資小型資本公司有關的風險，REITs(特別是抵押貸款REITs)受利率 風險的影響。當利率下降時，可以預期REIT對固定利率債務的投資價值會上升。 相反，當利率上升時，REIT對固定利率債務的投資價值可能會下降。 通過直接或間接通過基礎基金投資於REIT，基金間接承擔其在REITs開支中所佔的比例。REIT一級的支出不作為已獲得的基金 費用和費用列入養恤基金的支出表。

首次公開發行風險

基金和相關基金可在首次公開發行(IPO)中購買 證券。由於在首次公開募股中出售的證券價格經常波動，基金或基礎基金可能在很短的時間內持有首次公開發行股票。這可能會增加基金 投資組合的週轉率，並可能導致基金的費用增加，例如佣金和交易費用。通過出售股票，基金可以實現其隨後將分配給股東的應納税資本收益。投資IPO增加了風險，因為 股票的價格經常波動。因此，它們的表現可能更加不穩定，它們面臨更大的商業失敗風險，這可能增加基金投資組合的波動性。

基金在基礎基金的首次公開發行中的投資可能是 。在首次公開募股(Ipo)中購買的封閉式基金的股票可能會以低於ipo價格的價格交易，這是一個很大的風險。

權益證券風險

基礎基金可投資於股票 證券。雖然股票證券的平均回報率歷來高於固定收益證券，但股票證券 在這些回報方面的波動性也大得多。不利的事件，如不利的收益報告， 可能降低發行人持有的股票證券的價值由基礎基金。股票證券價格波動的原因有幾個，包括投資者對發行人財務狀況的看法或有關股票市場的一般情況，或影響發行人的政治或經濟事件發生時的變化。特定股權證券 的價值可能會下降。股票價格因許多因素而變化，包括髮行人的歷史和預期收益、其資產價值、管理決定、對發行人產品或服務的需求減少、生產成本增加、一般經濟狀況、利率、貨幣匯率，投資者的觀感和市場流動資金 基礎基金股票的價值將因基礎基金持有的個人 證券的集體收益的變動而上下波動。普通股從屬於優先股和公司資本結構中的債務，如果公司被清算，有擔保和無擔保債權人和優先股所有人的債權優先於持有普通股的人的債權。此外，隨着資本成本上升和借款成本增加，證券價格可能對利率上升特別敏感。

優先股風險

優先股是指發行人在滿足所有債權後對資產的高級剩餘權益，優先於公司收入和清算付款，而不是發行人的普通股。因此，優先股本身的風險比債券和其他債務工具的 發行人高，但風險低於其普通股。某些優先股包含允許發行人在某些條件下跳過(在“非累積”優先股情況下)或推遲(在“累積”優先股情況下)股息支付的規定。優先股通常包含允許在某些税收或法律變更或發行人要求時贖回的條款。優先股通常不提供任何表決權，除非 股息拖欠超過一段時間。不能保證宣佈或以其他方式支付基金投資的優先股的股息。如果基金擁有推遲分發的優先股，則可能要求基金為美國聯邦所得税的目的報告收入，而不是收到對應於這種收入的現金付款。當利率低於發行優先股或其他原因應支付的利率時，發行人 可以贖回優先股，通常是在股票無法贖回的初始贖回保護期之後。優先股可能比許多其他證券(如美國政府證券、公司債務和普通股票)流動性要低得多。

認股權證風險

基金和相關基金可投資於認股權證。認股權證是給予持有人在某一特定時期或長期以給定的 價格(通常高於發行時的股票價值)購買發行人股票的權利，而不是義務的證券。認股權證 不攜帶其持有人有權購買的證券的股息或表決權，也不代表發行人的任何資產權利。因此，認股權證可以被認為比某些其他類型的投資具有更多的 投機性特徵。此外，認股權證的價值不一定隨標的證券的價值而改變 ，如果在到期日之前不行使認股權證，則認股權證不再具有價值。

衍生工具風險

基金和相關基金可以將 加入衍生品。衍生交易涉及與基金其他投資相關的投資技術和風險。一般説來，衍生產品是一種金融合同，其價值取決於或來自於基礎資產、參考匯率或指數的價值 ，並可能與個別債務或股票工具、利率、貨幣 或貨幣匯率、商品、相關指數和其他資產有關。衍生產品可能是不穩定的，涉及各種類型的 和風險程度，這取決於特定導數的特性。衍生產品可能涉及比其成本更大的投資風險，這意味着對衍生產品的少量投資可能對基金的業績產生巨大的潛在影響。如果衍生產品不按預期運行，基金或基礎基金可能遭受損失；如果衍生品與其他投資的業績不相關，而這些投資是用來對衝的，或者基金由於二級市場流動性不佳而無法變現 頭寸，則基金可能遭受損失。許多衍生品的市場正在或可能突然變得缺乏流動性。流動性的變化 可能導致衍生品價格的顯著、快速和不可預測的變化。當用於投機 目的時，衍生品將產生更大的投資敞口，這將放大損益。某些衍生品交易 可能會產生某種形式的槓桿作用。槓桿的使用可能會導致一隻基金在滿足其義務或滿足隔離要求的情況下清算投資組合頭寸，而這可能不利於 。槓桿可能會導致一隻基金比 基金更不穩定。這是因為槓桿往往誇大了基金的投資組合證券價值的任何增減的影響。此外，使用衍生工具可能包括衍生工具 的定價錯誤或估價不當的風險，以及衍生產品無法與它們所設計的資產、參考費率或指數的價值完美地或根本地聯繫起來。基金和相關基金也會受到信用風險的影響，因為這類基金購買的衍生產品合同的對手方 。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行衍生合同規定的義務(br}), 在破產或其他重組程序中，基金或基本基金在根據衍生合同獲得任何追回方面可能出現重大延誤。基金或基本 基金只能獲得有限的回收，或在這種情況下不能獲得任何賠償。參見“-期權和期貨風險” 和“-交換風險”。該顧問根據商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)第4.5條，要求基金不登記為商品池經營者。見SAI中的“投資政策和技術-衍生工具-作為商品池的監管”。

期權與期貨風險

基金和相關基金可將 投資於期權和期貨合同，以進行套期保值。期貨和期權交易的使用會帶來某些特殊的風險，特別是期貨合約的價格變動與基金相關的 證券頭寸價格變動之間的相互關係，可能造成套期保值工具的損失大於基金頭寸 價值的收益。此外，期貨和期權市場在某些情況下可能缺乏流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場上，一隻基金可能無法在不遭受重大損失的情況下完成一項交易。雖然一隻基金使用期貨和期權交易進行套期保值應傾向於 儘量減少因套期保值頭寸價值下降而造成的損失風險，但同時它將傾向於將任何 潛在收益限制在可能因頭寸價值增加而產生的基金上。此外，基金或標的基金在期貨合約或期貨合約上有未結頭寸的經紀破產時，基金亦有損失保證金存款的風險。最後，期貨合同的每日變動保證金要求造成比購買期權更大的持續金融風險，在這種情況下，風險敞口僅限於初始溢價的成本。但是，由於基金或基礎基金支付的期權溢價相對於作為期權基礎的投資的市場價值而言很小，購買期權會產生大量的槓桿效應。期權交易提供的這種槓桿作用可能使基金或基本基金的資產淨值受到比 更頻繁和更廣泛的波動，如果基金或基礎基金不投資期權的話。

期權交易可在 證券交易所或場外市場進行.當期權是在場外購買時，基金或潛在的 基金承擔着這樣的風險，即編寫該期權的對手方將無法或不願意履行其根據 期權合同所承擔的義務。這些交易的對手方通常是主要的國際銀行、經紀交易商和金融機構。這種選擇也可能缺乏流動性，在這種情況下，基金或基本基金可能難以結束其頭寸。參與這類交易的銀行、經紀人或其他金融機構可能無法按照書面的期權條款結清一筆 交易。在對手方違約或無力償債的情況下， 基金或基礎基金可能無法清算場外期權頭寸。

基金可購買看跌期權。基礎 基金可以購買和出售針對特定證券的看漲和賣出期權，也可以編寫和出售已覆蓋的或未發現的 看漲和看跌期權。看跌期權賦予買方買入看漲期權的權利，以換取已支付的溢價，有權在指定的時間框架內，以指定的行使價格從看漲期權的作者處購買該期權所依據的 證券。 一個看跌期權給了該看跌期權的購買者，以換取已支付的溢價，在指定的時間範圍內以指定的價格將基礎證券出售給看跌期權的作者 的權利。有擔保的看漲期權是對基金所擁有的基礎證券的 的看漲期權。有擔保的看跌期權是指基金將現金 或流動性證券分開以履行期權義務的看跌期權。購買看跌或看跌期權的人有可能在相對較短的時間內失去作為溢價支付的 購買者的全部投資，如果該期權不是以收益 出售，或不能在到期前在收益時行使。在出售看跌期權時，可能需要基礎基金 以高於市場價格的不利價格購買標的證券。如果基礎證券的價格應該上漲，則看漲期權的未覆蓋編寫者將面臨損失風險，而如果基礎證券的價格下降，則看跌期權的未覆蓋編寫者將面臨損失風險。根據1940年法案，基金將不將未披露的備選方案視為“高級證券”，而是將現金或流動證券 分開，以履行其根據這些備選辦法承擔的義務，以解決高級安全關切問題。

基金可將其總資產的很大一部分投資於有擔保的看漲期權的基礎基金。如果基礎基金寫有擔保的 看漲期權，則在期權存續期間，它放棄了從證券 的市場價值增加中獲利的機會，該證券 所涵蓋的看漲期權高於期權溢價和買入價格的總和，但是保留了損失的風險，如果 基礎證券的價格下降。作為期權的作者，基礎基金承擔着作為書面期權基礎的證券價格出現不利的 變化的市場風險。隨着基礎基金在其投資組合中更多地記錄有擔保的調用，其從資本增值中受益的能力變得更加有限，資產淨值流失的風險也會增加。在 基礎基金的範圍內，資產淨值受到侵蝕(這本身可能對基礎基金的利息價格產生間接的負面影響)，基礎基金的資產基礎將縮小，可用於編寫有擔保的看漲， ，這可能最終導致向基金等股東的分配減少。期權的編寫者無法控制 作為期權撰寫人可能被要求履行其義務的時間。一旦期權編寫者收到了練習 通知，它就不能為終止其在該選項下的義務而執行結束購買交易，並且必須以行使價格交付 基礎證券。

如果基礎基金參與出售在場外市場交易的期權，則基礎基金可能會受到額外風險的影響。這些市場的參與者 通常不受與“基於交易所”的 市場成員相同的信用評估和監管監督。通過在這些市場進行期權交易，基礎基金可以對其交易的 的當事方承擔信用風險，也可能承擔清算違約的風險。這些風險可能與參與交易所交易的 交易的風險大不相同，這些交易的特點通常是清算機構擔保、每日對市場的標記和結算，以及適用於中介機構的 隔離和最低資本要求。交易雙方之間直接進行的交易 一般不會受益於這些保護，這可能使基礎基金面臨這樣的風險，即由於合同條款的爭議或信貸或流動性問題的 ，交易對手方將無法按照商定的條款和條件解決交易。對於到期日較長的合同，當事件 可能進行幹預以防止結算時，這種“對手風險”就會增加。

基金或基礎基金可在美國國內市場或美國以外的交易所簽訂 期貨合同。外國市場可能提供美國沒有的優勢，包括貿易機會或套利機會。然而，外國市場可能比國內市場具有更大的風險潛力。例如，一些外匯是主要市場，因此沒有共同的清算設施，投資者可能只指望經紀人或交易對手履行合同， 與國內商品交易所的交易不同，外國商品交易所的交易不受商品期貨交易委員會的管制。見“-外國投資風險”。

對於任何特定的期貨合約，在任何特定的時間都不能保證存在流動性的 市場。許多期貨交易所和交易所限制一個交易日內期貨合約價格允許的波動幅度。一旦在某一特定合同中達到了每日限額，則不得在超過該限額的當天進行任何交易，也不得在該交易日暫停特定的 期的交易。

基金或基礎基金可以購買和出售單一股票期貨、股指期貨合同、利率期貨合同、貨幣期貨和其他商品 期貨。股票指數期貨使基金有義務根據某一股票指數的價值在未來某一特定日期支付或收取一筆現金，包括標準普爾500綜合股價指數、納斯達克高技術指數或類似的外國指數。利率期貨合約規定基金有義務在未來某一特定日期以指定價格購買或出售一筆特定的債務證券 。貨幣期貨合約規定基金有義務按未來價格在未來日期購買或出售某一特定 貨幣的金額。

如果基金或基礎基金購買 an選項，而基礎股票的價格未能朝着預期的方向移動，則基金或基礎基金將失去基金為該期權支付的大部分或全部金額，加上佣金費用。如果基金或基礎基金寫入(“賣出”) an期權，而基礎股票的價格不能朝着預期的方向移動，基金或基礎基金的 損失可能很容易超過它在編寫期權時收到的收益。

互換風險

基金和相關基金可在利率、指數、總收益和貨幣互換協議中加入 ，除總收益互換協議(如此處討論的 )外，基金可將這些協議用於對衝目的(如果有的話)。所有這些協議都被認為是衍生產品。 交換協議是指基金和交易對手(如經紀人或交易商)同意交換在掉期 期限內在商定的基礎資產或投資上獲得或實現的回報(或收益率差異)的兩方合同。交換交易的使用是一種高度專業化的活動，它涉及與普通證券交易相關的策略和風險( )。如果顧問、次級顧問或基礎基金的投資顧問對違約風險、市場利差、流動資金或其他適用因素或事件的預測不正確，則基金或基礎基金的投資業績將比不使用這些技術時有所下降。互換和互換選擇可用於各種目的，包括：管理基金對 利息或外幣匯率變化的風險敞口和信貸質量；作為調整基金對某些 市場的總體敞口的有效手段；努力提高收入或總收益或保護證券組合的價值；作為現金管理 工具；並調整投資組合持續時間。

使用掉期交易存在風險。如果顧問、次級顧問或基礎基金經理沒有正確地預見到利息或外幣匯率或信貸質量的變化，掉期 可能造成損失。如果參考指數、證券、 或投資沒有按預期執行，則總回報掉期可能造成損失。總回報掉期涉及更大的風險，即發行人或對手方將 不履行其合同義務。總回報掉期可有效增加基金投資組合的槓桿作用，因為基金將按互換辦法的全部名義數額進行投資敞口。如果基金或相關的 基金對股票證券進行總回報互換，則基金或基礎基金將得到作為總收益互換基礎的這種證券的名義數額的正數 。作為交換，基金或基礎基金將有義務支付這種名義證券的負業績。因此，基金或基礎基金假定股票證券的市場價值有大幅下降的風險。使用全部門辦法可能並非總是成功的；使用全部門辦法可能會降低基金的總收益，其價格可能極不穩定，使用全部門辦法可能造成的損失可能超過基金對這類工具的初始投資。另外，互換協議的另一方可能拖欠其 債務，或拒絕以合理的價格將基金的投資變現，這可能使預期的收益變為虧損。

有些掉期(但不是全部)可以清算， ，在這種情況下，中央清算對手站在每個買方和賣方之間，並在其現有資源的範圍內有效地保證每一項合同的履行。因此，交易對手風險現在從雙方之間的雙邊 風險轉移到中央清算對手的個人信用風險。目前，某些類別的利息 利率掉期須接受強制性結算，預計將來還會有更多的利率掉期被強制清算。清算衍生品的交易對手風險 一般預期低於未清算的場外衍生品交易的風險，因為交易的每一方 只考慮中央結算所履行交易項下的義務。但是，不能保證信息交換所或其成員將履行結算所對基金的義務，或保證基金使用掉期辦法將是有利的。

賣空風險

基金和相關基金可以從事賣空活動。然而，基金將不會從事任何短期出售證券發行的封閉式基金和業務發展 公司。基金利用這類交易進行套期保值。賣空是一種交易，基金出售 一種它不擁有的證券，因為它預期該證券的市場價格會下降。賣空證券 的頭寸是投機性的，比證券中的多頭頭寸(購買)風險更大，因為購買的證券 的最大可持續損失僅限於為證券支付的金額加上交易成本，而空頭證券沒有可達到的最高價格 。因此，在理論上，賣空證券具有無限的風險。賣空還將直接或間接地通過對相關基金的投資，導致較高的交易成本(如利息和股息)，並可能導致更高的税收，從而降低基金的收益。

如果證券賣空價格上漲， 基金可能必須以高於賣空價格的價格彌補其空頭頭寸，從而造成損失。關於 基金的空頭頭寸，基金必須借入這些證券，以便向買方交割。一個基金可能無法借入它需要交付的證券，也可能無法以可接受的價格結清空頭頭寸，而且可能不得不在打算這樣做之前出售相關的多頭頭寸。因此，由於所需證券有限或其他原因，基金可能無法成功實施其賣空策略。

在向 買方借入保證金時，還可能需要基金支付溢價和其他交易費用，這將增加賣空的證券 的成本。一項基金通常必須向貸款人償還一筆相當於貸款未償還期間所獲得的任何股息或利息的數額。 任何收益的數額將減少，任何損失的數額將增加，增加的數額是基金可能需要支付的與賣空有關的溢價、股息、利息 或支出的數額。此外，當基金無法借入相同的保證金以供交付時，證券放款人可能終止貸款 。在這種情況下，基金將需要按當時的市價購買替換的 證券，或通過向貸款人支付相當於購買 證券的費用來“買進”。

在基金取代借來的證券之前， 必須保持一個單獨的現金或流動資產賬户，以彌補基金的空頭頭寸。在獨立帳户中持有的 證券，除非被類似的 證券所取代，否則不能在其所涵蓋的頭寸未完成時出售。此外，一隻基金必須保持足夠的流動性資產(減去經紀人持有的任何額外抵押品)，每天標記為 ，以支付其賣空義務。這可能會限制基金的投資靈活性，以及滿足 贖回請求或其他現行義務的能力。

由於一隻基金在賣空交易中的損失 是由於賣空證券價值的增加而造成的，因此理論上該損失是無限的。在某些情況下，購買 a證券以彌補空頭頭寸本身就會導致證券價格進一步上漲，從而加劇損失。一般是 a基金出售借來的證券的價格與它為向買方交付擔保而支付的價格之間的差額。相反，一個基金在多頭頭寸上的 損失是由證券價值的下降引起的，並且由於證券的價值 不能降到零以下這一事實而受到限制。

通過將從 賣空證券中獲得的收益進行投資，基金或基礎基金正在使用一種槓桿形式，這會產生特殊風險。使用 槓桿可能會增加基金對多頭股票頭寸的敞口，並使基金資產淨值 的變化大於不使用槓桿的情況。這可能會增加回報的波動性。不能保證 基金將繼續利用其投資組合，或基金的槓桿戰略將是成功的。基金 也不能保證基金或基礎基金使用槓桿將產生更高的投資回報。

反向回購協議風險

基金使用反向回購協議涉及與基金使用銀行借款有關的許多相同風險，因為這種反向回購協議的收益可投資於其他證券。見“槓桿風險”反向回購協議涉及與反向回購協議有關的證券的市場價值可能低於基金出售但有義務回購的證券價格的風險，以及證券不得退還基金。此外，反向回購協議涉及基金為替代出售而保留的證券的市場價值在反向回購協議中可能下降的風險。

如果根據反向 回購協議購買證券的人提出破產申請或破產，該買方或其受託人或接管人可得到延長的時間 ，以決定是否執行基金回購證券的義務，並且在作出這一決定之前，基金對反向回購協議 收益的使用可能受到有效限制。此外，如果反向回購協議的收益低於受這種協議約束的證券的價值，基金將承擔損失風險。

外商投資風險

基金和基金投資的基礎基金可投資於外國證券。由於基金和相關基金可能持有外債和股本證券，包括外國政府和超國家組織的債務，以及美國的存款收據，因此基金受到外國投資風險的影響。

對外國證券的投資可能受到下列因素的影響：貨幣管制和匯率；不同的會計、審計、財務報告、法律標準和法律慣例；徵用；税收政策的變化；社會、政治和經濟不穩定；市場波動更大；證券市場結構不同；交易費用增加；以及各種行政方面的困難，例如在清算和 結算證券交易或收取股息方面的拖延。此外，美國或國外的政府行政或經濟政策或貨幣政策的變化可能導致基金證券的升值或貶值，在新興國家或發展中國家的投資可能會增加這些風險。投資於存託憑證 的風險與直接投資外國證券的風險是相同的。世界或區域經濟的不穩定和政治不穩定對特定的外國市場或發行者的影響可能難以預測或評價，一些國家的經濟繼續表現出嚴重的不穩定，這可能反過來影響其國際貿易夥伴。此外，基金擁有的基礎 基金可以向位於美國以外司法管轄區的債務人購買貸款。在美國管轄範圍內，基金對外國債務人執行貸款條件可能比貸款承付人更困難，費用也更高。這些管轄區不利的經濟條件以及匯率波動可能影響外國承付人及時支付貸款本金和利息的能力和激勵。購買的貸款的收取也可能受到債務人所在國家或地區的經濟和政治條件的影響。執行貸款義務的權利和補救辦法以及與此有關的任何擔保權益將取決於有關國家的法律，包括規定向債權人付款的優先權的破產法和法律，所有這些法律都可能與美國的法律有很大不同。因此，外國貸款的實際拖欠率、違約率和損失率可能高於貸款位於美國的 ，見“-貨幣風險”和“新興市場風險”。

投資於新興市場證券所帶來的風險不同於或大於投資於外國發達國家的風險。這些風險包括：(1)證券市場的市場資本化程度較小，這可能受到相對缺乏流動性的時期；(2)價格大幅波動；(3)外國投資受到限制；(4)投資收入和資本可能被匯回。此外，可能要求外國投資者登記銷售收益，未來的經濟或政治危機可能導致價格管制、強迫合併、徵用或沒收税收、扣押、國有化或建立政府壟斷。新興市場國家的貨幣對美元的匯率可能會大幅下降，在基礎基金對這些貨幣進行投資之後，可能會出現貶值。通貨膨脹和通貨膨脹率的迅速波動已經並可能繼續對某些新興市場國家的經濟和證券市場產生不利影響。新興市場的投資可能被認為是投機性的。

某些外國市場可能嚴重依賴特定行業或外國資本，更容易受到外交發展、對某一國家、組織、實體和(或)個人實施經濟制裁、改變國際貿易模式、貿易壁壘和其他保護主義或報復性措施的影響。除其他外，經濟制裁可有效地限制基金或基本基金在相當長一段時間內買賣證券或證券組的能力，並可能使基金或基本基金對這些證券的投資更難估值。對外國市場的投資也可能受到諸如實行資本管制、公司或工業國有化、沒收資產或徵收懲罰性税等政府行動的不利影響。某些國家的政府可禁止或對外國在其資本市場或某些部門或工業的投資施加重大限制。此外，外國政府可能限制或推遲兑換或遣返其 貨幣，這會對以該貨幣計價的投資的美元價值和(或)流動性產生不利影響，某些外國投資可能因市場的發展或投資者的不利看法而變得不具有流動性，或在被一個基礎基金購買後變得缺乏流動性，尤其是在市場動盪時期。

擔保和非擔保的ADR是由一家美國銀行或信託公司簽發的收據 ，證明其對外國發行人發行的基礎證券擁有所有權。ADR，以 贊助的形式，被設計用於美國證券市場。贊助公司向 銀行提供財務信息，並可補貼ADR的管理。無擔保的ADR可以由經紀人-交易商或存款銀行創建，而不需要外國發行人的參與。這些發展成果評估的持有者通常承擔ADR機制的所有費用，而外國 發行人通常在贊助的ADR中承擔某些費用。無擔保ADR的銀行或信託公司保存人可能沒有義務分發從外國發行人收到的股東來文或傳遞表決權。由於缺乏基礎公司提供的財務信息，無擔保的 ADR可能比被贊助的ADR具有更大的風險。 上述關於外國證券的許多風險適用於對ADR的投資。見“-貨幣風險” 和“-新興市場風險”。

貨幣風險

如果基金投資於以外幣計價的證券，或其發行者以外幣獲得收入，則該基金將受到貨幣風險的影響。這是一種風險 ，即這些貨幣相對於美元的價值將下降，或者在對衝頭寸的情況下，美元 相對於被套期保值的貨幣的價值將下降。在這兩種情況下，基金投資的美元價值都將受到不利影響。非美國國家的貨幣可能在短期內大幅波動，原因有幾個，包括利率變化、美國或外國政府、中央銀行或國際貨幣基金組織等超國家機構的幹預，或在美國或國外實行貨幣管制或其他政治發展。

新興市場風險

對新興市場證券的投資比投資發達國家發行人的證券風險更大。這些風險包括貨幣匯率波動、通貨膨脹高時期、違約風險增加、社會、經濟和政治不確定性和不穩定加劇、政府對證券市場的監督和管制減少、審計和財務報告標準較弱、市場缺乏流動性以及新興市場發行者的市場資本大大減少。

主權債務風險

基金或相關基金可將 投資於主權債務，即由外國政府及其各自的分支機構、機構或工具、政府贊助的企業和超國家政府實體發行的主權債務。超國家實體包括由一個或多個政府實體為促進經濟重建或發展而組織或支持的國際組織，以及由國際銀行機構和有關政府機構組織或支持的國際組織。例如國際復興開發銀行(“世界銀行”)、歐洲煤鋼共同體、亞洲開發銀行和美洲開發銀行。每個超國家實體的貸款活動僅限於其總資本(包括政府成員按實體要求提供的“可贖回資本”)、準備金和淨收入的一定百分比。沒有人保證參加國政府能夠或願意履行其承諾，向一個超國家實體提供資本捐助。

對主權債務的投資涉及公司債務中不存在的特殊風險。主權債務的發行人或控制償還債務的政府當局 在到期時可能無法或不願意償還本金或利息，如果發生違約，基金和相關基金的追索權可能有限。在經濟不穩定時期，主權債務市場價格可能比美國債務價格波動更大。過去，某些新興市場在償還債務方面遇到困難，拒絕支付本金和利息，並宣佈暫停支付其主權債務的本金和利息。

某些國家在歷史上經歷過並可能繼續經歷過高通貨膨脹率、高利率、匯率波動、大量外債、國際收支和貿易困難以及極端貧窮和失業。 控制償還一國債務的發行人或政府當局可能無法或不願意按照債務的條件償還本金和(或)利息。債務人及時償還本金和利息的意願或能力，除其他因素外，還可能受到現金流動情況的影響，如果是政府債務人，則受其外匯儲備的程度、付款日是否有足夠的外匯的影響，債務還本付息負擔對整個經濟的相對規模、政府債務人對國際貨幣基金組織的政策以及政府債務人可能受到的政治限制。政府債務人可能拖欠債務，也可能依賴外國政府、多邊機構和國外其他方面的預期付款來減少其債務的本金和利息。這些政府、機構和其他方面承諾支付這些款項，可能取決於債務人執行經濟改革和(或)經濟業績和及時履行債務人的 義務。

如果不實施這種改革，實現這種程度的經濟業績，或在到期時償還本金或利息，就可能導致取消這些第三方向政府債務人提供貸款的承諾，這可能進一步損害該債務人及時償還債務的能力或意願。政府債務的持有人，包括基金和有關基金，可能被要求參與重新安排債務的期限，並向政府債務人提供進一步的貸款。

由於上述情況，政府 債務人可能違約。如果發生這種情況，基金或基本基金對發行人和/或擔保人的法律追索權可能有限(或沒有)。在某些情況下，必須在違約方本身的法院尋求補救辦法，而外國政府債務證券持有人獲得追索權的能力可能取決於有關國家的政治氣氛。此外，不能保證持有較高級固定收益證券的人，例如商業銀行債務持有人，在其商業銀行貸款協議發生違約時，不會對其他外國政府債務證券持有人的付款提出異議。政府實體 違約的主權債務不能全部或部分收回，因此不存在破產程序。

新興市場國家的政府義務者是世界上對商業銀行、其他政府、國際金融組織和其他金融機構的最大債務國之一。參見“風險-新興市場風險”。基金和有關基金可能投資的政府債務證券的發行者過去在償還其外債方面遇到很大困難，導致某些債務違約和某些債務的重組。改組 安排，除其他外，包括通過談判新的或修正的信貸協議，減少和重新安排利息和本金付款，並獲得新的信貸，以支付利息。某些外國政府債務證券的持有人可被要求參加這種債務的重組，並向其發行人提供進一步的貸款。不能保證基金和有關基金投資的外國政府債務證券不會受到類似的結構調整安排或新信貸要求的限制，這可能對基金或作為基金基礎的基金的資產產生不利影響。此外，這類債務二級市場的某些參與者可能直接參與談判這些安排的條件，因此可能獲得其他市場參與者無法獲得的信息。

歐元和歐洲貨幣聯盟(“歐洲貨幣聯盟”)地位的持續不確定性造成了貨幣和金融市場總體上的巨大波動。貨幣聯盟的任何部分或完全解體都可能對貨幣和金融市場、 以及基金證券投資的價值產生重大不利影響。見“-市場破壞和地緣政治風險。”

對外國政府債務證券的投資也涉及貨幣風險。見“-貨幣風險。”

美國政府證券風險

基金和相關基金可投資於美國政府證券，這些證券是美國政府或其機構、工具或政府贊助企業的義務或擔保。一些美國政府證券得到美國的完全信任和信用支持；另一些得到發行人向美國財政部借款的權利的支持；另一些得到美國政府購買該機構債務的酌處權的支持；還有一些只有工具的功勞才能得到支持。

美國政府保證最終支付基金擁有的某些美國政府證券或相關 基金的本金和利息，並不意味着基金或相關基金的股票得到擔保，也不意味着基金 的價格有保證。否則基金的股票就不會波動。此外，房地美、房利美和聯邦抵押貸款銀行發行的證券不是美國政府的義務，也不是美國政府的保險。如果基金或基礎基金投資違約的美國政府機構或工具 ，而美國政府不支持這一義務，則 基金或基礎基金的股價或收益可能下降。美國政府贊助的某些實體的證券既不由美國政府發行，也不受美國政府的擔保。美國所有的政府債務都受到利率風險的影響。

市政證券風險

市政證券是由各州或政治分支機構或州當局發行的債務義務。市政證券是長期固定利率債務 ，通常會隨着利率的上升、發行人的財務狀況惡化或債券的 評級降低而貶值。許多市政證券可以在其規定的到期日之前被贖回或贖回。較低質量的收入債券和其他對信用敏感的市政證券的違約風險高於一般債務債券。此外，關於市政證券的公開信息量一般低於公司股票或債券，而市政證券的流動性可能低於這類證券。特別因素，例如立法改革和當地的 和業務發展，可能對基金或基金在市政證券方面的投資的收益和(或)價值產生不利影響。其他因素包括市政證券市場的一般情況、特定的 發行的規模、債務的期限和發行的評級。市政發行人及時支付利息和本金的能力在一般經濟衰退期間和隨着聯邦、州和地方政府之間重新分配政府費用負擔的能力可能會減弱。市政證券的發行人可能會根據破產法尋求保護。在這種發行人破產的情況下，市政證券持有人在收取本金和利息 方面可能會出現延誤，而這些持有人可能無法收回他們有權獲得的所有本金和利息。

結構性票據風險

基礎基金可以投資於結構化 票據。結構性票據受許多固定收益風險的影響，包括一般市場風險、利率風險和債券發行人在到期時可能無法支付利息和/或本金的風險，或可能完全拖欠債務 的風險。此外，由於結構化票據的表現跟蹤了基本債務義務的履行情況，因此結構化 票據通常比投資於同一發行人發行的簡單票據或債券風險更大。 無法預測所引用的因素(如指數或利率)或基礎證券的價格是否會上升或下跌。 如果基礎基金投資於結構化票據，則基礎基金可能比 不投資於結構化票據的其他基金波動更大。結構性票據的實際交易價格可能與債券的本金 數額有很大不同。如果基礎基金在到期前出售結構化債券，它可能會遭受本金損失。在 最後到期日，結構性票據可以現金或實物贖回，由發行人自行決定。如果債券以實物形式贖回，基金將以壓低的價格獲得股票。如果結構化票據通過保險功能不是受主體保護的 ，則票據的主體將不會受到保護。在標的 資產的價值下降的情況下，基礎基金將收到低於原來投資數額的股票；而基礎資產的價值 的增加不會增加票據的收益。

評級機構風險

標準普爾、穆迪(Moody‘s 或其他NRSRO)等評級機構根據對它們認為相關信息的分析，對債務證券進行評級。評級是對發行人信用質量的意見(br}或判斷，可能被證明是不準確的。此外，在事件 或對發行人支付利息和或償還本金的能力產生不利影響的情況與NRSRO降低證券評級的決定之間可能有延遲。此外，如果評級機構或擔保機構向評級機構支付分析其證券 可能影響評級可靠性的費用，則評級機構可能對其指定的特定評級產生利益衝突。

立法與監管風險

在本招股説明書日期之後的任何時候，都可以頒佈可能對基金資產或這些資產的發行人產生不利影響的立法或補充條例。改變監管辦法可能會對基金或 基礎基金投資的實體和(或)證券產生不利影響。立法或條例也可能改變基金或基礎基金的管理方式。CFTC、證券交易委員會(“SEC”)、聯邦儲備委員會或其他金融監管機構可實施新的或經修正的條例，監督可能對基金或基礎基金產生不利影響的金融市場的其他政府監管機構或自律組織。不能保證今後的立法、管制或放松管制不會對基金產生重大的不利影響，也不會損害基金實現其投資目標的能力。基金和基礎基金也可能受到這些政府管理當局或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化的不利影響。

例如，2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)。“多德-弗蘭克法案”除其他外，設立了一個由十名成員組成的金融穩定監督委員會(“理事會”)，這是一個由財政部長擔任主席的機構間機構，以查明和管理金融系統的系統性風險，並改善機構間的合作。根據“多德-弗蘭克法案”，理事會有權審查某些非銀行金融公司從事被指定為“系統重要”的金融活動的活動，除其他外，這意味着金融公司的困境將威脅美國經濟的穩定。2013年7月8日、2013年9月19日、 和2014年12月18日，理事會分別指定四家非銀行金融公司接受美聯儲的監督。 如果指定基金，將加強對基金業務的監管，包括提高資本、槓桿、流動性、風險管理方面的標準，信用風險報告和集中限制，限制收購 和年度壓力測試由美聯儲。2014年12月18日，理事會發布通知，徵求公眾對資產管理行業各方面所構成的潛在風險的評論，包括資產管理產品和活動在流動性和贖回、槓桿、業務職能、 和決議等領域是否可能對美國金融體系構成潛在風險。

“多德-弗蘭克法”還對場外衍生品市場實行嚴格的 規定，以提高透明度和問責制；除其他外，規定了新的清算、執行、保證金、報告、記錄保存、商業行為、披露、頭寸限制、最低淨資本和註冊要求。雖然商品期貨交易委員會發布了關於清算、執行、報告、風險管理、合規、頭寸限制、反欺詐、消費者保護、投資組合調節、文件、記錄保存、“多德-弗蘭克法”下的業務行為和登記要求的最後規則，但其中許多條款可能需要進一步制定規則， 因此，多德-弗蘭克法案對衍生品市場的最終影響還不清楚。新條例除其他外，可限制我們從事衍生交易的能力(例如，使某些類型的衍生交易 不再供基金使用)，增加使用這些工具的費用(例如，增加保證金、資本或 報告要求)和(或)使其效率降低，基金可能無法執行其投資戰略，適用於基金與其進行衍生交易的交易對手方的限制或限制也可能阻止基金使用這些工具，影響與這些工具有關的定價或其他因素，或可能改變某些投資的可得性。目前尚不清楚監管變化將如何影響交易對手風險。例如，2012年12月，商品期貨交易委員會頒佈了一項最後規則，要求集中清算某些信用違約互換和利率互換，這適用於所有沒有資格獲得某些狹義豁免或例外的掉期交易對手方。這種清算要求可能影響基金談判個別條款的能力和(或)可能增加進行這種衍生交易的費用 (例如，增加保證金或資本要求)。與其他類型的全部門辦法 有關的任何額外結算任務都可能對基金將互換交易作為其投資戰略一部分的能力產生額外影響。

對於CFTC或 SEC指定為“掉期交易商”、“基於安全的掉期交易商”、“主要互換參與者”或主要“基於證券的 互換參與者”的實體，“多德-弗蘭克法案”規定了新的監管、報告和合規要求。2012年5月23日，CFTC和SEC共同制定了界定這些關鍵條款的最終規則，並發表在“聯邦登記冊”上。根據這些定義， 目前基金將不是掉期交易商、基於安全的交換交易商、主要交換參與者或基於安全的主要交換參與者 。如果基金後來被指定為掉期交易商、以證券為基礎的掉期交易商、主要的互換參與者或主要的基於證券的 互換參與人，其業務將受到更嚴格的管制，包括登記要求、額外的記錄保存 和報告義務、外部和內部業務行為標準、頭寸限制監測以及資本和保證金 閾值。

2015年12月11日，美國證交會公佈了一項擬議規則，如果獲得通過，將改變對註冊投資公司使用衍生工具和金融承諾交易的監管。SEC徵求了公眾對擬議規則的許多方面的評論，因此，目前任何最終法規的性質都是不確定的。這種條例可能限制基金使用衍生產品和反向回購協議交易的執行，並使基金增加遵守費用，這可能對基金產生不利影響。顧問和次級顧問無法預測這些條例對基金 投資組合的影響。顧問和次級顧問打算監測事態發展，並設法以符合基金投資目標的方式管理基金的投資組合，但可以保證，他們將成功地做到這一點。

一般來説，強加任何額外的法律或規章要求會使遵守變得更加困難和昂貴，影響基金開展業務的方式，並對基金的盈利能力產生不利影響。

市場破壞和地緣政治風險

美國在世界各地正在採取的軍事和相關行動，以及恐怖襲擊的持續威脅，可能對美國經濟、股票市場以及整個世界經濟和市場產生重大不利影響。擾亂金融市場或其他恐怖襲擊可能對基金或基金的服務提供者和(或)基金或基金的業務以及利率、二級交易、信貸風險產生不利影響，通貨膨脹和其他與普通股有關的因素。 基金不能預測未來類似事件對美國和世界經濟的影響或可能性、普通股的市值或基金的淨資產價值。公司的資產，包括基金投資組合中持有的資產，可能是恐怖主義行為的直接目標或間接傷亡。

歐元和歐洲貨幣聯盟地位的持續不確定性以及某些國家退出該機構的可能性造成了貨幣和金融市場總體上的巨大波動。任何部分或完全解散歐洲聯盟(“歐盟”) 都可能對貨幣和金融市場以及基金證券投資的價值產生重大不利影響。2017年3月29日，聯合王國正式通知歐洲理事會它打算退出歐盟(“退歐”)，這引發了為期兩年的關於撤軍條款的談判。關於聯合王國撤軍的談判將如何進行，以及英國退歐的潛在後果和確切時限，存在着很大程度的不確定性。儘管英國退歐的長期影響難以衡量，也無法完全瞭解，但它們可能對英國經濟和整個國際市場產生廣泛影響，包括：可能的通脹或衰退、英鎊或其他貨幣的貶值，或英國與歐洲其他地區的貿易安排中斷。聯合王國是歐盟最大的經濟體之一；它的離開還可能對整個歐盟和歐洲以及其他國際市場產生不利影響，例如在歐盟內部造成波動，在某些歐洲或其他國家引發長期的經濟衰退，或引發更多的成員國考慮退出歐盟(從而使該區域的政治不穩定永久化)。

防禦措施

基金最多可將其資產的100%投資於現金、現金等價物和短期投資，作為應對不利市場狀況的防禦措施，也可由顧問或次級顧問斟酌情況機會主義地投資於現金、現金等價物和短期投資。在這些期間，基金可能沒有追求其投資目標。

結構性風險：

市場折扣

封閉式基金的普通股 經常以低於其淨資產價值的價格進行交易。這一特點是一種獨立的風險，有別於 基金的淨資產價值可能因其投資活動而減少的風險，對於期望 在完成本招股説明書和適用的 招股説明書補充的發行之後較短時間內出售其普通股的投資者來説，這種風險可能更大。

雖然市場參與者在決定是否購買或出售普通股時通常會考慮基金資產淨值，投資者出售普通股是否實現損益，完全取決於該普通股在出售時的市價是否高於或低於投資者購買普通股的價格。由於普通股的市價 受到資產淨值、股利和分配水平及其穩定性等因素的影響(這些因素反過來又受到基金所持證券的股利和利息支付水平、基金投資戰略的時機和成功程度等因素的影響，影響基金分配時間和性質、基金開支和其他因素的條例)、普通股的供求、普通股的交易量、一般的 市場、利率和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素，基金無法預測根據本招股説明書發行的普通股是否將以資產淨值、低於或高於公開發行價格交易。上述風險也適用於基金投資的封閉式基金.

市場影響風險

出售普通股(或認為可能發生這種出售的看法)可能會通過 增加現有股票數量對基金普通股二級市場的價格產生不利影響，這可能對基金普通股的市場價格造成下行壓力。 這些出售也可能使基金今後更難在某一時間出售更多的股票證券，基金認為適當的價格是 。見“-與增發普通股相關的風險”。

投資型風險

基金的管理方式是將基金的 資產分配給本招股説明書中所述的兩種不同的戰略。這可能導致養恤基金業績不佳，在這些戰略業績低於其他類型投資的時期內，這些基金的投資不限於這兩項戰略。

不是一個完整的投資計劃

該基金旨在為尋求長期收益和總體總收益的投資者提供資金，而不是作為短期交易工具。對基金普通股的投資不應被視為一項完整的投資計劃。每個投資者在考慮對普通股的投資時，應考慮到基金的投資目標和其他特點以及投資者的其他投資。對基金的投資可能不適合所有投資者。

多經理人風險

基金的業績取決於顧問和次級顧問在執行基金的投資戰略以實現其投資目標方面的成功，在很大程度上，基金的業績將取決於顧問在每項主要投資戰略之間分配基金資產的方法是否成功。顧問和次級顧問的投資風格可能並不總是相輔相成的，這可能會對基金的業績產生不利影響。由於顧問和副顧問 各自獨立作出投資決定，因此顧問和副顧問在任何時候都有可能採取實際上可能與彼此所採取的立場相反的立場 。在這種情況下，基金將產生經紀費用和其他交易 費用，而不產生任何淨投資結果。多管理人辦法可提高基金的投資組合週轉率 率，這可能導致基金投資組合證券的已實現資本損益或虧損水平更高、經紀人佣金和其他交易費用增加。與投資組合週轉率 有關的交易費用和税務後果可能對基金的業績產生不利影響。見“-投資風格的風險。”

此外，次級顧問實施機會主義收入戰略意味着，在任何時候，次級顧問將管理基金管理的65%至90%的資產。如果次級諮詢協定終止或不延長，基金的業績將取決於顧問 或新的副顧問成功地執行機會主義收入戰略。不能保證，如果終止或不延長次級諮詢協定，就能找到適當的替代副顧問 的人選。任何這樣的終止或不續簽“分包協議”都會對基金的投資產生不利影響。此外，如果顧問保留 在終止或不延長 次諮詢協議後執行基金機會主義收入戰略的責任，則很可能不需要基金股東的批准。

資產配置風險

如果顧問的資產 在基金主要投資戰略之間的分配可能無法產生預期的結果，則基金的收益可能會受到影響。此外，養恤基金潛在的現行資產分配方式可能導致隨着時間的推移而改變分配額 ，並對以固定資產分配為目標的投資者構成風險。

槓桿風險

由於共同股東支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，通過借款使用槓桿、發行債務證券 或為投資或其他目的發行優先股都會給共同股東帶來風險。槓桿是一種投機的 技術，它使基金面臨比不執行更大的風險和增加的費用。 的增減養恤基金組合的價值在基金使用槓桿時被放大。因此，槓桿作用可能導致基金資產淨值 發生更大的變化。基金還必須支付其借款利息或優先股紅利(如果有的話)，這可能會減少基金的收益。槓桿成本可能大於基金對基礎 投資的回報。基金的槓桿戰略可能不會成功。

養恤基金主要通過在瑞銀貸款機制下借款利用槓桿。只要基金的投資組合提供比借款利率更高的回報率，扣除開支， ，槓桿作用可能導致普通股東獲得比基金沒有槓桿作用的當前回報率 高。然而，如果長期和/或短期利率上升，借來資金的利率可能會超過基金持有證券的回報率，從而降低對普通股東的回報。信貸市場的狀況可能不時對基金為投資目的借款的能力產生不利影響，並可能導致借款費用增加，從而減少給共同股東的回報。

除上述情況外，使用 槓桿還涉及共同股東的風險和特殊考慮因素，包括：

槓桿的使用要求基金將資產 分隔開來，以支付其債務(或者，如果基金借入資金或發行優先股，則按照1940年法案的要求維持資產保險範圍 )。隔離資產投資於流動證券，但不得用於其他經營目的。因此，槓桿的使用可能限制養恤基金的靈活性，並可能要求基金出售其他證券投資以支付基金的費用，維持足以支付基金槓桿風險敞口的資產，或在出售這些資產可能不利的情況下履行其他債務。另見“-反向 回購協議風險”和“槓桿的使用”。

根據借款方案(如USB融資機制)借入的資金或通過發行優先股獲得的資金，因其先前對基金的收入和清算中的基金淨資產提出的要求，構成了相當大的留置權和負擔。放款人接受基金根據借款方案借款的利息和償還本金的權利，優先於普通股股東和優先股持有人支付股息或清算時的權利。某些類型的槓桿可能導致基金受制於有關資產範圍和投資組合組成的契約，並可能對基金使用各種投資技術或戰略( )或在某些情況下以普通股支付股息和其他分配的能力施加特別限制。不得允許 宣佈股息或其他分配，包括普通股或優先股、 或購買普通股或優先股的股息和分配，除非基金在發行時滿足這些資產範圍和組合 的要求，而且在任何借款方案下不存在違約事件。此外，基金不得就普通股支付股息 ，除非優先股的所有股息和(或)借款的應計利息已支付或留出 支付。在借款計劃發生違約的情況下，放款人有權導致抵押品 (即出售基金的資產)，如果任何這類違約沒有得到糾正，放款人也可以控制清算 。養恤基金還可能受到一個或多個評級機構的準則規定的某些投資限制，這些準則可對基金髮行的優先股或其他槓桿證券進行評級。這些準則可規定比1940年法規定的更嚴格的資產保險或基金組成要求。

USB融資機制下的貸款文件 包括限制基金以其資產作抵押的能力的規定，並載有習慣上的違約事件，包括基金不符合1940年法案的資產保險標準。不能保證基金今後不會違反與財務槓桿有關的財務契約。在這種情況下，基金可能需要立即償還所有未償還的借款。為了償還這些數額，基金可能需要迅速出售可能對基金產生重大不利影響的資產，並可能引起負面的税務影響。此外，在這種違約情況持續期間，基金不得申報或支付任何關於普通股的分配。

槓桿風險也適用於基金在基礎基金使用槓桿的情況下對相關基金的投資。

發行由 本招股説明書和任何相關的招股説明書補充提供的普通股將使基金能夠增加其槓桿的總額。然而， 基金可能無法獲得額外的槓桿作用。如果基金在根據本招股説明書和適用的招股章程增發普通股後無法提高其財務槓桿 ，則可能對普通股股東的返回產生不利影響。

潛在利益衝突風險

養恤基金的顧問、次級顧問和組合管理人員的利益可能與基金的利益相沖突。特別是，顧問和次級顧問 各自管理和(或)向其他投資基金或賬户提供諮詢，其投資目標和戰略與基金相同或類似。因此，顧問、次級顧問和養恤基金的投資組合管理人員可將不平等的時間和注意力用於管理基金及其他基金和賬户，而且可能無法制定一項完整的戰略，或找出同樣有吸引力的投資機會，因為如果它們要對基金的管理給予更多的注意，就可能是這樣。顧問、次級顧問和養恤基金的投資組合管理人可確定適合於多個基金和賬户的有限投資機會 ，這一機會可分配給這幾個基金和賬户， ，這可能限制基金充分利用投資機會的能力。此外，交易訂單 可以為多個帳户進行彙總以供執行，這可能會使價格或經紀費用對基金不利，而不是為其他賬户同時執行類似的交易。此外，從理論上講，投資組合經理有可能利用從管理基金或帳户中獲得的信息，使其他基金或管理下的帳户受益，理論上也有可能採取(或不採取)損害基金 的行動。有時，投資組合經理可能確定投資機會可能只適用於他或她行使投資責任的某些 基金和帳户，或者決定某些基金和帳户 應對某一特定證券採取不同的立場。在這種情況下，投資組合經理可以為一個或多個可能影響證券市場價格或交易執行( 或兩者)的基金或帳户分別進行 交易，從而損害或受益於一個或多個其他基金和賬户。例如，投資組合經理可能確定出售基金所持有的證券符合另一個帳户的利益，可能導致基金所持證券的 市場價值下降。

當基金和顧問或次級顧問的其他客户對發行人資本結構的不同部分進行投資，甚至進行與發行人資本結構不同部分有關的 研究時，也可能出現可能限制基金 投資機會的衝突，例如，基金擁有發行人的高級債務，而其他客户擁有同一發行人的次級債務。在這種情況下，決定是否觸發 事件的違約，任何解決的條件，或如何退出投資可能導致利益衝突。為了儘量減少這種衝突，投資組合經理可避免某些投資機會，這些投資機會可能會引起與顧問或次級顧問的其他客户(視情況而定)的衝突，或導致顧問或副顧問收到材料、新聞，或顧問和副顧問可頒佈旨在儘量減少這種衝突的內部程序，這可能會限制基金的投資機會。此外，如果顧問或次級顧問為其他客户獲取與其業務活動有關的 材料非公開機密信息，則投資組合經理 或其他投資人員不得為基金或其他 客户購買證券或出售某些證券。

投資組合經理也可以在基金和帳户之間從事 交叉交易，可以選擇經紀人或交易商進行證券交易，其部分依據是經紀 和向顧問或次級顧問提供的研究服務，這些服務可能不會使所有基金和帳户都能平等受益，並可能因管理不同的基金和帳户而獲得不同數額的財務或其他利益。最後，顧問、次級顧問 及其附屬機構可能比其他基金和賬户向某些類型的基金和賬户提供更多的服務。

基金、顧問和(或)次級顧問(如適用的話)已通過政策和程序，處理上述潛在的利益衝突，包括政策 和處理投資機會分配、證券交易執行的程序，由 僱員進行的個人交易和其他潛在的利益衝突，目的是確保平等對待顧問和次級顧問 的所有帳户。不能保證顧問、次級顧問和基金 通過的政策和程序能夠查明或減輕基金與任何其他投資基金或賬户之間的利益衝突，顧問和(或)副顧問可不時管理或提出諮詢意見。關於潛在利益衝突{Br}的進一步信息，見“SAI”中的“基金管理-利益衝突”。

此外，在養恤基金使用槓桿時，投資諮詢和管理服務 支付給顧問(和次級顧問)的費用 高於基金未使用槓桿的費用，因為所支付的費用是根據基金的管理資產( )計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問和次級顧問在財務上鼓勵利用 基金，這一方面造成顧問和次級顧問之間的利益衝突，另一方面又造成基金的共同股東 之間的利益衝突。

或有轉換風險

基金將承擔召開股東大會以決定基金是否應轉為開放式管理公司的相關費用。如果轉換為開放式管理投資公司，這些股票將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，這些股票隨後可按基金的資產淨值按股東的選擇贖回，而不是按市場價格在二級市場交易，對於封閉式基金 股份，有時可能高於基金的淨資產價值.任何借款(銀行借款除外)或基金的優先股必須在轉換後償還或贖回，因此，基金的一部分 組合可能需要清算，除其他外，可能導致當前收入減少。此外，開放式的 管理投資公司可能會受到資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化，並限制基金進行某些類型投資的能力。因此，基金可能會引起更多的開支，可能要求 在不適當的時候出售有價證券，以適應這種流動。請參見“特遣隊轉換 功能”。

增發 普通股的相關風險

現有普通股股東 的表決權將被稀釋至目前的普通股股東在今後發行的任何普通股中不購買普通股或購買不足以維持其百分比權益的普通股。如果養恤基金無法按計劃將這種出售的收益 投資，基金的普通股分配可能減少，基金不得參與市場 預付款，其程度與這些收益按計劃進行充分投資的程度相同。如果發行的費用超過出售價格超過基金當時每股淨資產價值的 數額，股東將經歷每普通股總資產淨值的稀釋。所有共同股東都將經歷這種稀釋，無論他們是否在任何此類發行中購買普通股。

發行優先股相關風險

如果發行了其他一系列固定的 優先股，並打算在交易所上市，則將事先提出申請，在交易所上市。在首次發行之日起不超過30天的初始期間內，這類股票不得在任何證券交易所上市。在此期間，承銷商可以在 這類股票中建立市場，儘管他們沒有義務這樣做。因此，這種股票的投資在 這段時間內可能不具有流動性。固定利率優先股可能因各種原因，包括利率的變化、感知的信貸質量和其他因素，以高於清算價值的溢價或折價進行交易。

發行權風險

有與權利的發行相關的風險(除了這裏討論的有關普通股和優先股發行的風險)。股東 不行使其權利時，如果行使其權利，則在完成這種發行時，其在基金中的比例權益可小於 。作為這種發行的結果，如果每股認購價格在到期日低於每股淨資產價值，股東可能會經歷每股淨資產價值 的稀釋。如果每個 股的認購價格低於到期日基金股份每股淨資產價值，如果股東不參與這種發行，股東將立即稀釋該股東股份的總資產淨值，而不論股東是否參與這種發行，該股東的每股淨資產價值將減少。這種每股淨資產價值的下降可能產生降低股票市場價格的 效應。如果 股東不行使股東權利，基金不能準確説明這種稀釋的程度(如果有的話)，因為基金不知道要約到期時每股資產淨值是多少，或者行使權利的比例是多少。如果認購價格遠低於發行股票到期時每股資產淨值 ，這種稀釋可能是相當大的。任何這樣的稀釋或增值都將取決於(I)這些股東是否參與了股權發行，和(Ii)基金的每股淨資產價值是否高於或低於權利發行到期時的認購價格。

除上文所述的經濟稀釋外，如果股東不行使其全部權利，股東將因權利 的提供而招致投票稀釋。這種投票稀釋將發生，因為股東將擁有較少的比例權益在基金後的 權利發行比之前的權利發行。

有一種風險是，市場條件的變化 可能導致在認購期結束時行使權利時可購買的基本普通股或優先股對投資者 沒有吸引力。這可能會減少或消除權利的價值。如果投資者只行使權利的一部分，發行的普通股或優先股的數量可能會減少，股票的交易價格可能低於同類證券的較大發行價格。

基金髮行的權利可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的權利.在不可轉讓的權利發行中，不願行使其權利的普通股和/或優先股股東將無法出售其權利。在提供可轉讓權利時，基金將盡最大努力確保 有一個充分的權利交易市場；然而，投資者可能會發現，沒有市場出售他們不希望 行使的權利。

網絡安全風險

隨着越來越多地使用因特網和 ，因為信息技術(“IT”)系統和數字數據是基金大部分業務的基礎，基金 和顧問、次級顧問、轉帳代理人，其他服務提供商和每個供應商(統稱為“服務提供者”) 都面臨由於內部和外部網絡故障、 破壞或攻擊(“網絡風險”)而危及其操作和數據的風險。這可能是惡意或犯罪網絡攻擊的結果。網絡攻擊 包括採取下列行動：(1)竊取或損壞在線或數字保存的數據；(2)未經授權訪問或發佈 機密信息；(3)通過拒絕服務攻擊關閉基金或服務提供商網站；或(4)以其他方式破壞正常業務運作。然而，由人為錯誤、錯誤或執行不當的政策和程序 或與任何外部網絡威脅無關的其他系統故障引起的事件可能會產生類似於蓄意網絡攻擊所造成的影響。

成功的網絡攻擊或其他網絡故障 或影響基金或其服務提供商的事件可能會對基金或其股東產生不利影響，或導致基金中的投資 失去價值。例如，這種攻擊、失敗或其他事件可能幹擾股東 交易的處理，影響基金計算其淨資產價值的能力，導致公佈私人股東信息 或基金機密信息，妨礙交易，或造成聲譽損害。這種攻擊、失敗或其他事件也可能使基金或其服務提供者受到監管罰款、罰款或經濟損失、償還費用或其他補償費用和(或)額外的合規費用。保險保護和合同賠償規定可能不足以彌補這些損失。基金或其服務提供者也可能在管理和控制網絡風險方面承擔大量費用。雖然基金及其服務提供者制定了信息技術和數據安全方案，並制定了業務連續性計劃和其他旨在防止損失和減輕網絡風險的系統，但這些計劃和系統存在固有的侷限性，包括某些風險尚未查明或網絡攻擊可能非常複雜的可能性。

基金投資的 證券或其他工具的發行人也存在網絡風險，這可能對這類發行人造成重大不利後果，並可能導致基金對此類發行人的投資失去價值。

機密信息獲取風險

基金面臨的風險是，顧問 或次級顧問有意或無意地收到材料、非公開信息(“機密信息”)可能會限制基金出售基金持有的某些投資或代表基金尋求某些投資機會的能力，可能在相當長的一段時間內。此外，某些浮動利率貸款或其他投資的發行者 可能沒有任何公開交易的證券，可以根據保密協議或類似的 安排提供私人信息。次級顧問可查閲這些私人資料，同時認識到收到這些資料可能會限制基金買賣某些證券的能力，包括如果這種浮動利率貸款或其他投資的發行人後來發行公開交易的證券。此外，在次級顧問拒絕從浮動利率貸款或其他投資的發行人處獲得 機密信息的情況下，與其他投資者相比，養恤基金可能處於不利地位，包括在評價發行人和基金在買賣這些投資時將支付或收取的價格方面，如果基金收到這樣的機密信息，它可能不會利用本來可能有的投資機會。在管理養恤基金時，次級顧問可設法避免收到關於正在考慮由基金購買或持有於基金 投資組合中的浮動利率貸款或其他投資的發行人的機密信息 ，如果收到保密信息將限制次級顧問的一個或多個客户，包括可能包括基金在內的一個或多個客户，他們持有或投資的證券交易。

反收購條款

馬裏蘭州法律和基金章程(Br}和細則包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或改變基金開放式地位的能力的規定，包括通過交錯董事會和此處討論的絕大多數投票要求 。這些規定可能剝奪普通股持有人以高於當時普通股市價的溢價或以資產淨值出售其普通股的機會。見“基金章程和細則”和“馬裏蘭州法”的某些規定。這一風險也將適用於養恤基金對基礎 基金的許多投資。

基金的管理

董事會

基金董事會對基金的管理負有總體責任。董事會決定一般政策事項，一般監督顧問、次級顧問和基金其他服務提供者的行動。基金董事會和官員的名稱和業務地址，以及過去五年中他們的主要職業和其他附屬機構，列在審計和調查組的“董事會成員和官員”項下。

投資顧問

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth” 或“Adviser”)，註冊投資顧問，是基金的投資顧問，負責對分配給戰術封閉式基金收入戰略的基金管理資產進行日常管理，管理 基金的業務事務和提供某些管理服務。顧問還負責確定 基金的總體投資戰略，並監督其執行情況。在不違反上述範圍的情況下，顧問確定基金管理資產中分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配額， RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於芝加哥645套房N.LaSalle街325號，伊利諾伊州60654號。截至目前， RiverNorth管理了大約10億美元的四個系列註冊的開放式管理投資公司，四個註冊的封閉式管理投資公司和四個私人投資工具。見“SAI”中的“基金管理”。

副顧問

DoubleLine Capital LP是基金的 次顧問，負責對分配給機會主義收入 戰略的基金管理資產進行日常管理。成立於2009年，亞顧問位於南大道333號，18樓，洛杉磯，加利福尼亞州90071。次級顧問在證券交易委員會登記，截至目前， 為個人和機構管理約10億美元。副顧問於2009年12月由Jeffrey E.Gundlach創立。

投資組合管理

帕特里克·加雷，CFA是基金策略封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理.加雷先生是顧問的首席投資幹事，加利先生領導顧問的研究和投資小組，並監督顧問的所有投資組合管理活動。加雷先生還擔任北河基金的總裁和主席，這是一個共同基金綜合體，RiverNorth 擔任該基金的投資顧問。在2004年加入該顧問之前，他最近在全球投資銀行的投資組合管理小組擔任美國銀行副總裁，他在該小組的專長是分析和組織投資管理公司的公司交易，此外還有封閉式和開放式基金、對衝基金、基金等，結構性投資工具和保險/再保險公司。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得了金融學學士學位。他獲得特許金融分析師的稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

Stephen O‘Neill，CFA是基金策略封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理.奧尼爾先生在RiverNorth對封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill 先生最近是全球投資銀行投資組合管理小組的美國銀行助理副總裁，在美國銀行，他專門從事公司房地產、資產管理和結構化金融行業。奧尼爾先生畢業於俄亥俄州牛津的邁阿密大學，獲得金融學學士學位。奧尼爾先生被指定為特許金融分析師，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

JeffreyE.Gundlach是基金機會主義收益策略的聯合投資組合經理。Gundlach先生是副顧問的創始人、首席執行官和首席投資幹事。他也是次級顧問的固定資產分配委員會主席。岡拉克先生畢業於達特茅斯學院，成績優異，擁有數學和哲學學位。他以數學博士候選人的身份就讀於耶魯大學。

JeffreyJ.Sherman是基金機會主義收益策略的聯合投資組合經理。謝爾曼先生於2009年12月加入副顧問。他是副首席投資幹事，參加固定收益資產分配委員會，是基於衍生品和多資產 策略的投資組合經理。謝爾曼先生擁有太平洋大學應用數學學士學位和克萊蒙特研究生院金融工程碩士學位。他是CFA特許持有人。

基金的SAI提供資料 ，説明基金投資組合經理收到的報酬、他們管理的其他帳户以及他們對 基金的股票證券的所有權。

投資諮詢和次級諮詢協議

根據“投資諮詢協定”，顧問負責管理養恤基金的事務，但在任何時候均須接受基金董事會的全面監督。養恤基金已同意每月向顧問支付一筆管理費，按基金提供服務的平均每日管理資產的1.00%{Br}的年率計算。

除顧問的費用外，基金還支付其業務的所有其他費用和開支，包括但不限於賠償其董事(與顧問或次級顧問有關聯的董事以外的其他人士)、保管費、轉帳代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計員的費用，回購股票的費用、任何槓桿的費用、準備費用、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告，如果有的話，還有 税。

根據一項次級諮詢協定，顧問將分配給機會主義收入戰略的養恤基金管理資產的日常管理委託給由顧問而不是基金支付的副顧問。顧問(而不是養恤基金)同意每月向次級顧問支付一筆次級諮詢費，按基金每天平均管理資產的0.50%的年率支付，用於其提供的服務。

由於顧問 和次級顧問收取的費用是根據基金管理的資產計算的，因此顧問和次級顧問對 基金使用槓桿有一種財政激勵，這可能造成顧問和次級顧問與共同的 股東之間的利益衝突。由於槓桿費用由基金按規定的利率負擔，基金的投資管理費和其他費用，包括因任何槓桿作用而產生的費用，只由共同股東 支付，而不是由優先股持有人或借款支付。參見“槓桿的使用”。

將在基金的年度(或半年)股東報告中討論董事會延長基金投資諮詢和次級諮詢協議的依據。

此外，根據許可證協定，副顧問同意基金以 基金的名義使用識別詞或名稱“DoubleLine”，並同意根據許可證協定的條款使用某些相關商標。這種同意的條件是根據“次級顧問協定”僱用副顧問或其指定的附屬機構或關聯方擔任基金的投資次級顧問。

許可證將一直持續到子諮詢協議的到期(br}或終止)，或直到根據許可協議提前終止為止。如果 基金在任何時候停止根據“ 子諮詢協定”僱用副顧問或指定的附屬公司或關聯方擔任基金的投資次級顧問，則基金必須停止以基金的名義使用“DoubleLine”一詞或名稱，並停止使用相關商標，如許可協議所述。

資產淨值

每股淨資產(“NAV”) 在紐約證券交易所常會交易結束時(通常下午4：00)每天確定。東部時間)。資產淨值 的計算方法是，將基金所有證券和其他資產的價值除以負債(包括應計的 費用和負債)和任何已發行優先股的清算總值，除以已發行的普通 股份總數。

養恤基金的資產，包括其在相關基金中的投資，一般使用市場報價按其市值估值。基金可利用獨立的定價服務 提供市場報價。從獨立定價服務獲得的價格使用各種可觀察的輸入，包括但不限於經紀人提供的信息、定價公式，例如股利折扣模型、期權估價公式、從與具有類似特徵的投資或證券有關的收益率數據獲得的市場價值的 估計以及可能適用的貼現現金流量模型。如果一種證券的市場估值不可用或被認為是當前市場價值的不可靠指標 ，基金將設法從外部數據供應商或直接從經紀人那裏獲得經紀人報價，以延遲交付方式購買的某些固定收益證券每天都標記到市場，直到遠期 結算日結算為止。期限不超過60天的短期投資一般按攤銷成本估值；然而，在7天內可行使需求特徵的證券 一般按面值估值。交易所買賣的期權、期貨和 期貨上的期權按有關交易所確定的結算價格估價。如果無法獲得市場報價，或 顧問或次級顧問認為，市場報價不反映市場價值，或在國內或外匯或證券主要交易市場(但在計算NAV 之前)的國內或外匯或市場收盤後發生重大影響市場價值的事件，證券將按照基金董事會批准的政策按公允價值估價。例如，如果投資組合證券的交易在基金 計算其資產淨值之前停止並沒有恢復，則可能需要使用基金的公允價值定價政策對證券進行公平估值。公允價值 涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與在出售證券時可實現的價值 大不相同。基金投資於相關基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中的基本基金的市場價格計算的，這些公司的招股説明書解釋了它們使用公允價值定價的情況和這樣做的效果。

紅利 和分配

基金董事會已批准自2019年1月1日起實施一項級別分配政策(“水平分配政策”)。養恤基金打算每月按固定的 (但沒有保證)費率(每年重置)向普通股東分配，相當於上一個歷年最後五個交易日所報告的基金每股資產淨值平均數(“分配 金額”)的12.5%。董事會可修訂“水平分配 政策”、“分配金額”或“分配間隔”，或基金可在任何時候完全停止分配，而無須事先通知普通股東。基金在水平分配政策下的意圖是，在一個日曆年內，每月向普通股東支付的 款項至少等於分配額(加上為聯邦或消費税目的可能需要列入的任何額外數額 )。

根據水平分配政策，如果每月沒有足夠的投資收入，基金的分配可以包括資本回報，以維持分配率。作為資本回報的數額將減少股東在股東股份中的 調整後的基礎，從而增加股票出售的潛在收益或減少潛在損失。投資者不應從 基金的分配額或基金水平分配政策的條款中對基金的投資業績作出任何結論。股利和分配可以是 以現金或普通股支付，股東可以選擇接受額外的普通股代替現金。 基金有時可酌情支付低於在任何特定期間賺取的全部投資收入淨額，有時，除在 其他期間賺取的淨投資收入外，還可支付這種累積的未分配收入，以使基金能夠保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定時期向共同股東支付的股息可能超過或低於基金在這一期間賺得的淨投資收入數額。養恤基金能否維持向股東分配的穩定水平將取決於若干因素，包括其投資收入的穩定性。每月分發的金額可能取決於因素的 數，包括任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場情況的變化，基金普通股的股息數額可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的，基金必須每年大幅度分配其全部投資收入淨額，以減少其聯邦所得税負債，並避免徵收潛在的聯邦消費税。養恤基金打算至少每年分配所有已實現的資本淨收益(如果有的話)

根據1940年的法令，基金不得負債，除非基金在發生這種情況後立即擁有至少相當於未償債務本金餘額300%的資產。此外，根據1940年法令，基金不得宣佈其任何類別的股本的任何股息或其他 分配，或購買任何這類資本股份，除非 基金的總負債在宣佈任何這類股息或分配時或在任何此種購買時，扣除股息、分配額或購買價格(視屬何情況而定)後至少300%的資產保險。

雖然任何優先股已發行，但基金不得宣佈其普通股有任何現金紅利或其他分配，除非在作出此種宣佈時， (I)所有累積優先股股利均已支付；(Ii)基金投資組合的淨資產價值(扣除該等股息或其他分配的款額後確定)，至少為未償還的優先股的清盤價值的200%(預期相等於原來購買的股份)每股價格加任何累積和未支付的股息)。

除上述1940年法令規定的限制外，某些放款人在基金借款發生違約時，可對支付股息或分配普通股施加額外限制。如果基金對其普通股進行分配的能力有限，這種限制在某些情況下可能會損害基金為聯邦所得税目的維持其作為受管制投資公司的資格的能力，這將對 股東產生不利的税務後果。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税的重要性”。

股息再投資計劃

該基金有一個紅利再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃。除非普通股的註冊所有人選擇通過 聯繫美國銀行基金服務有限責任公司(“計劃管理人”)獲得現金，否則普通股上宣佈的所有股息將由計劃管理人為股東自動再投資於基金的自動股利再投資計劃 (“計劃”)，再投資於其他普通股。選擇不參加該計劃的共同股東將收到計劃管理人以派息代理人的名義直接寄給記錄股東的支票支付的所有股利和其他現金分配(如果普通股 以街道或其他被提名人的名義持有，則發給該被提名人)。參與計劃 完全是自願的，如果計劃管理員在股利記錄日期之前收到並處理 ，則可隨時終止或恢復參與，而不受處罰；否則，這種終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。這種通知對特定的紅利 或其他分配(加在一起，即“紅利”)具有效力。一些經紀人可以自動選擇代表 普通股股東收取現金，並可將這些現金再投資於其他普通股。再投資紅利將增加基金管理的資產，向顧問(以及次級顧問的顧問)支付管理費。

每當基金宣佈以現金支付股息 時，該計劃的非參與人將收到現金，計劃參與人將獲得相當於普通股的股份。計劃管理人將根據下文所述的情況，為參與人帳户購買普通股，(1)從基金收到額外未發行但經授權的普通股(“新發行的普通股”)或(2)在紐約證券交易所或其他地方購買公開市場上的流通股(“公開市場購買”) 。如果在支付任何股息的日期，收盤價加上估計的普通股經紀佣金 等於或大於每股資產淨值，則計劃管理員將股利 數額投資於新發行的普通股。新發行的普通股的數目將記入每個參與人帳户的貸項，辦法是將紅利的美元數額除以基金在支付日的每普通股資產淨值 值。如果在支付任何股息的日期，普通股的資產淨值大於收市市值加上估計的經紀佣金(E.，基金的普通股正以 a折價交易)，計劃管理人將把股利數額投資於代表參與公開市場購買的參與者購買的普通股。

如果在支付任何股息的 付款日期上出現市場折扣，計劃管理員將有直至下一個交易日之前的最後一個工作日，即普通 根據“前股息”或在支付這種股息的日期後30天內進行股票交易，兩者以較早( “最後購買日期”)為準，將股利數額投資於公開市場購買的普通股.預計該基金將每月支付收入紅利。如果在計劃管理員完成公開市場購買之前，每普通股的市場價格超過每股資產淨值，則計劃管理員支付的普通股平均購買價格可能超過普通股的淨資產價值，結果是，如果股息是在派息日以新發行的普通股支付的話，則購買的普通股 比新發行的普通股少。由於上述關於公開市場購買的困難 ，該計劃規定，如果計劃管理員在購買期間無法將全部股利額 投資於公開市場購買，或如果市場折扣在購買期間轉為市場溢價， 計劃管理員可停止公開市場購買，並可將股息中未投資的部分投資於新發行的普通股，並按上次購買日營業結束時每股普通股的淨資產價值進行投資。

計劃管理員在計劃中維護所有股東的 帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東 為税務記錄所需的信息。每個計劃參與者帳户中的普通股將由計劃管理員代表 計劃參與者持有，每個股東委託書將包括根據該計劃購買或收到的股份。計劃管理員 將根據參與者的指示將所有代理招標材料轉發給參與者，併為根據該計劃持有的股份進行投票代理。

以經紀人或代名人的名義持有 其普通股的普通股實益所有人應與經紀人或代名人聯繫，以確定其 是否和以何種方式參與該計劃。對於普通股股東，如銀行、經紀人或被提名人，為其他受益所有人持有股份，則計劃管理員將根據不時經記錄股東姓名核證的普通股數目管理該計劃，並由參加 計劃的實益所有者帳户保管。

基金直接發行的普通股將不收取任何經紀費用。然而，每個參與者將按比例支付與公開市場購買有關的經紀佣金 。股息的自動再投資將不會免除參與者可能就這種紅利應繳(或要求扣繳)的任何聯邦、州或地方所得税，即使這些參與者沒有收到任何可用來支付由此產生的税款的現金。見下文“美國聯邦所得税問題”。通過計劃管理員要求出售普通股的參與者 須支付經紀佣金。

基金保留修改或終止該計劃的權利。對於計劃中的採購，不向參與人收取直接服務費；但是，基金保留修改計劃的權利，將參與人應付的服務費包括在內。

所有有關 該計劃的信件或問題都應寄給美國銀行基金服務有限公司的計劃管理員，地址是密爾沃基東密歇根街615號，威斯康星州。

基金證券的描述

下列基金普通股條款摘要看來不完整，應參照“馬裏蘭州普通公司法”、基金章程和基金章程，全部受其約束和限定，其副本作為登記聲明的證物提交 。

基金的核定股本 包括50 000 000股普通股，每股面值0.0001美元，所有這些股票最初都被列為普通股。

一般而言，基金股票的股東或訂户不因其作為股東 或訂户的身份而對基金的債務和義務負有個人責任，除非認購價格或其他商定的股票價格尚未支付。

根據基金章程，董事會受權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權 未經股東批准發行股票。此外，基金董事會經全體董事會多數批准，但未得到基金股東的任何行動，可將基金章程從 時間改為增減基金股票總數或基金有權發行的任何 類或系列股票數目。

普通股

基金的普通股沒有優先轉換、交換、估價或贖回的權利，每一股都有同等的投票權、股利、分配權和清算權。

如果董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息，普通股股東有權獲得 股利。每當基金優先股或 借款未清償時，普通股股東將無權從基金獲得任何分配，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金均已支付，除非1940年法令規定的適用資產 保險要求在實施上述分配後得到滿足。

在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股將有權按比例分配基金的所有資產，這些資產在基金償付所有債務和其他負債後依法分配，並受優先股持有人任何優先權利的限制，如有任何優先股在此時間已發行。

普通股股東每股享有一張 票。所有選舉董事的表決權都是非累積的，這意味着，假定沒有優先股發行，50%以上的普通股股東如果選擇這樣做，將選出100%的當時被提名參加選舉 的董事；在這種情況下，其餘普通股的持有人將不能選舉任何董事。

基金章程授權 董事會將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列股票。在發行每一類或系列股票之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會為每一類別或系列規定條款、優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、股利或其他分配的限制、 資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權 發行普通股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或阻止交易 或可能涉及普通股股東溢價或對其最佳利益的控制權改變的效果。截至本招股説明書之日 ，基金沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

目前已發行的普通股 是，本招股説明書中提出的普通股將在紐約證券交易所以交易 或“ticker”符號“opp”上市，但須經發行通知。根據適用於上市公司的紐約證券交易所規則，基金必須每年舉行一次股東年會。截至目前，基金已發行普通股。

1940年法案的規定一般要求非公開投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的淨資產價值(在發行股票定價後48小時內計算)，除非該項出售是與向現有普通股持有人作出的要約有關，或在獲其普通股持有人過半數同意的情況下作出的。基金可不時徵求共同股東 的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得這種同意，基金可在收到這種同意後一年內，在任何情況下，按照與給予這種同意有關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。關於基金獲得的普通股股東的任何同意以及基金以低於淨資產價值的價格發行和出售普通股規定的適用條件的補充資料，將在招股説明書補編中披露，該補充説明涉及以低於淨資產價值的價格發行普通股。還請參閲下面的“-訂閲 權限”。

優先股

“基金章程”授權 董事會未經普通股股東批准，將任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會規定這些股份的條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回 的條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件是 可能產生拖延、推遲或阻止交易或改變控制權的效果，而這種交易或變更可能涉及普通股股東的溢價或符合其最佳利益的其他因素。任何可能發行優先股的招股説明書將説明這些股份的條款和條件，包括關於清算優惠、分配 率、任何任擇或強制性贖回規定以及優先股是否可轉換為普通股的信息。作為本招股説明書日期的 ，基金沒有發行任何優先股。

發行優先股必須符合1940年法令的要求。具體來説，1940年法案不允許基金髮行優先股，除非在發行之後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股的清算價值的200%。除其他要求外，包括其他表決權，1940年法案要求任何優先股的持有者，作為一個單獨的類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外，如果任何其他類別的未償還高級證券的持有人享有任何事先的權利，則任何優先股的持有人都有權在任何時候選出基金董事中的多數，任何優先股的股息均未支付。

基金的優先股優先於普通股，涉及股利的支付和清理結束時基金資產的分配。此外，基金的所有優先股將相互平行，低於基金代表負債的高級證券 。參見“槓桿的使用”。

適用的招股説明書將説明在本招股説明書中提供的基金優先股的股份是否將在任何證券交易所上市或交易。如果基金優先股的股份未在證券交易所上市，則可能沒有活躍的二級交易市場，對這些股票的投資可能缺乏流動性。

認購權

基金可向(1)普通股和(或)優先股的共同股東或(2)購買優先股的優先股股東(適用法律規定的 )發放權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓或不能轉讓 。關於向普通股股東和(或)優先股股東提供權利的問題， 基金將向基金的普通股或優先股東分發證明權利的證書和一份招股説明書補編，其中載有與這種權利有關的權利協定(“認購權利協定”)的所有重要條款，截至基金為確定有資格在這類權利發行中獲得 權利的股東而設定的記錄日期。有關權利的完整條款，請參閲“訂閲權利協定”中規定的實際權利條款。

適用的招股章程補充説明本招股説明書所涉及的下列權利條款：

行使權利。每項權利都將使持有人有權以現金購買與所提供權利有關的招股説明書補編中規定的、或可確定的按每種情況下的行使價格購買這些股份的數量。這些權利可在招股説明書補充規定的此種權利到期之日起在任何時候行使。在截止日期業務 關閉後，所有未行使的權限都將無效。

在權利要約到期並在權利代理人公司信託辦事處或招股章程補編中指明的任何其他辦事處適當完成並適當執行收到付款和權利證書後，基金將在切實可行範圍內儘快發行因這種行使而購買的股份。在適用法律允許的範圍內，基金可決定直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股章程補充中所述的這種方法的組合(Br})向股東以外的人提供任何未認購的 要約證券。

購買公共 和優先股的認購權

基金可發行權利，使 持有人有權按適用的招股章程補編規定的比率購買普通股和優先股。 根據1940年法令，購買普通股的認購權至少需要三項認購一份普通股。預計購買普通股和優先股的權利將要求持有人購買等量普通股和優先股，而不允許持有人購買數量不等的普通股或優先股，或只購買普通股或優先股。例如，這種發行的結構可能是 ，使三種權利使投資者有權購買一種普通股和一種優先股，而這種投資者在行使其權利時不能選擇只購買普通股或優先股。

然而，根據行使任何此種權利發行的普通股和優先股，在任何時候都是單獨交易的證券。這種普通股 和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在紐約證券交易所等證券交易所上市或交易。適用的招股説明書 補充將列出關於發行購買普通股和優先股的權利的補充細節。

基金章程、章程和馬裏蘭州法律的某些規定

“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)和“基金章程”和“章程”的某些規定的下列摘要並不意味着 是完整的，應受“馬裏蘭州總公司法”、基金 章程和基金細則的全部約束和限定，其副本為註冊陳述書的證物。

一般

“管理氯化物”和“基金章程”和“細則”載有可能限制其他實體或個人獲得對基金的控制權、使其從事某些交易或修改其結構的能力的規定。

這些規定的效果可能是剝奪普通股東出售其普通股的機會，阻止第三方在投標報價或類似交易中尋求對基金的控制權。另一方面，這些規定可能要求尋求控制基金 的人與基金管理層就獲得 這種控制所需的普通股價格進行談判，促進連續性和穩定性，並提高基金執行符合其投資目標的長期戰略的能力。

董事會的結論是，這些規定的潛在好處大於其可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三類董事，任期三年.第一類、第二類和第三類的最初任期將分別在股東第一次、第二次和第三次年會上屆滿，在每種情況下，直到其繼任人正式當選和合格為止。每屆董事任期屆滿後，每類董事將被選出，任期三年，直至其繼任人當選和合格為止，每一屆年會將由股東選出一批董事。分類董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但使股東更難更換多數董事，因為這通常至少需要每年兩次的董事選舉才能實現。基金認為，董事會的分類將有助於確保董事會確定的基金戰略和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

管理資料中心規定，除非法團的章程或附例另有規定，而基金的章程及基金的附例並無另有規定，否則在法定人數出席的會議上所投的票數，均足以選出一名董事。

主任人數；空缺

基金的章程規定，董事人數只由董事會根據章程確定。“章程”規定，基金整個董事會的多數成員可隨時增加或減少董事人數，但必須有不少於3名董事和不超過12名董事。

“基金章程”規定，在基金有資格進行這種選舉的時候， 基金進行選舉(i.e., 如果基金至少有三名獨立董事，而普通股是根據1934年“證券交易法”登記的，則須遵守關於填補董事會空缺的MgCl第3編第8小標題的規定。因此，除董事會在確定任何類別或系列優先股的條件時，董事會的任何和所有空缺只能由其餘董事的多數票來填補， 和任何當選填補空缺的董事將在空缺 出現的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止，但須符合1940年法令的任何適用要求。

免職董事

“基金章程”規定，在一種或多種優先股的持有人有權選舉或撤換董事的情況下，董事 只能因理由(如“憲章”所界定)而被免職，並且只有在選舉董事時有權普遍投票的票數中至少三分之二的持有人投贊成票才能免職。

沒有累積投票

在基金董事選舉中沒有累積投票。累積投票是指公司的股東有權在選舉 董事時，以相等於其所擁有股份的數目乘以當選董事人數的票數。 由於有權累積投票的股東可將其所有選票投給一名被提名人，或按他或她的選擇在被提名人中分散其票 ，累積投票通常被認為是為了提高小股東 選舉公司董事會被提名人的能力。一般來説，沒有累積投票意味着基金多數股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

批准公司特別行動

基金的章程要求全體董事會三分之二的贊成票和至少三分之二的普通股和優先股(如果有的話)持有人的贊成票，有權就這一事項進行表決，作為一個單一類別一起投票，以提出意見和批准， 通過或授權下列各項：

然而，對於上述交易(根據聯邦法律或馬裏蘭法律，共同股東批准 除外)，將不需要對上述交易進行上述共同股東投票，如果這些交易是由三分之二的連續董事(如下文所定義的 )表決批准的。在這種情況下，如果馬裏蘭州的法律需要共同股東的批准，將需要基金共同股東對其投贊成票。此外，如果基金有任何已發行的優先股，則根據1940年法 規定，持有多數已發行優先股的人必須按照“1940年法”單獨投票，通過任何會對優先股持有人產生不利影響的重組計劃，將基金轉為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

“繼續董事”是指董事會中的任何成員，如果不是利害關係方(下文所界定的)或利害關係方的附屬機構，並已擔任董事會成員至少12個月，或自2016年8月17日起擔任董事會成員，或者是連續董事的接班人，他不隸屬於某一利害關係方，並被推薦以當時在董事會中佔多數的連續董事來接替一名連續董事。

“利害關係方”是指除顧問或其任何附屬公司所建議的投資公司以外的任何 人，該公司進入或擬與基金進行業務合併。

此外，基金的章程要求全體董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何一項：

董事會已確定，上述適用於董事和普通股東的某些投票的絕對多數的要求比馬裏蘭州法律或1940年法所允許的最低要求更大，符合基金的最佳利益。這些條款的全文應參考提交給證券交易委員會的“憲章”全文。另見“轉換為開放式基金”。

股東的訴訟

根據MgCl，共同股東行動 只能在普通股股東年度或特別會議上採取，或者除非章程規定共同股東 採取低於一致的書面同意(基金章程中不是這種情況)，否則以書面同意 代替會議。如下文所述，這些規定，加上基金關於召開股東共同要求的特別會議的細則的要求，可能會造成將共同股東 提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名及建議程序

基金的附例規定，任何希望在普通股東大會上提名董事或提出新業務建議的普通股東必須遵守“章程”的事先通知規定。不符合規定的 程序的提名和提議將不予考慮。董事會認為，提供足夠的 時間，使管理層能夠向普通股東披露關於董事提名名單或新業務提議的信息，符合基金的最佳利益。這一預先通知要求還可能使管理層有時間徵求自己的代理人，以便在管理層確定這樣做符合一般股東的最佳利益時，擊敗 任何提名名單。同樣，對共同股東建議給予適當的事先通知，將使管理層有時間研究這些建議，並確定 是否建議共同股東採納這些建議。如要將共同股東提案列入 基金的代理材料，共同股東必須遵守經修正的1934年“證券交易所法”(“交易所法”)的所有時間和信息要求。

召開股東特別會議

基金的附例規定，普通股東特別會議可由董事會或其某些官員召集。此外，基金的“細則”規定，在普通股東要求會議的某些程序和信息要求得到滿足的情況下，基金祕書將應有權在該次會議上投票的股東的書面要求召開一次普通股股東特別會議。

無估價權

根據管理當局的許可，基金的 章程規定，普通股股東無權行使評估權，除非基金董事會確定這種權利適用。

對負債的限制

“基金章程”規定，基金主任和官員對金錢損害的個人責任應在馬裏蘭法律允許的最大限度內予以免除。目前，馬裏蘭州法律規定，採用這種規定的公司的董事和高級人員一般不承擔這種責任，除非(1)經證明該人實際得到不正當的利益 或金錢、財產或服務中的利潤，其數額相當於實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤； 和(Ii)對該人不利的判決或其他終局裁決，是根據該程序 的裁斷作出的，即該人的行動或沒有采取行動，是積極和蓄意不誠實的結果，對在訴訟程序中裁定的訴訟理由具有重大意義。

“基金章程”授權基金，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向基金董事和高級官員提供補償和預支費用。基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法允許的最大限度內，最大限度地賠償其高級人員和董事的債務，並應在最後處置 行動之前向這些人預支費用。“基金章程”和“細則”規定的賠償權利不排除根據任何保險或其他協議、通過共同股東或董事決議或其他方式可獲得的任何其他權利 。

授權股份

基金章程授權 發行50 000 000股普通股，並授權基金董事會多數成員未經共同股東 批准，增加授權普通股的數目，並將任何未發行的股份分類和重新分類為一個或多個 類或系列股票，並確定其條款。在未經股東共同批准的情況下發行股本或任何類別或系列股本，可由基金董事會根據其職責使用，以阻止控制基金的企圖。此外，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止基金的一些股東認為符合其最大利益的收購或其他交易。

馬裏蘭法反收購條款

馬裏蘭非邀約收購法案

“馬裏蘭州總公司法”第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或細則或董事會決議的規定或董事會的決議，選擇受約束，儘管章程或細則中有任何相反的規定，五項規定中的任何一項或全部：

基金已選擇接受一項 要求，即董事會的空缺只能由其餘董事填補，在出現空缺的董事類別的全部 任期的剩餘時間內，否則，保留選擇加入任何其他條款的權利。 公司章程可載有一項規定，或董事會可通過一項規定，禁止公司 選擇受副標題8的任何或全部規定約束。

馬裏蘭商業合併法

“馬裏蘭州商業合併法”(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非董事會已通過決議明確選擇接受MBCA的約束。迄今為止，基金尚未進行這種選舉，但可在任何時候根據馬裏蘭州法律進行這種選舉。然而，任何這類選舉都可能受制於下文“馬裏蘭州管制股份獲取法”所討論的1940年“ 法”的某些限制，而不適用於在該決議通過之前 已成為有關股東(下文所界定的)的任何人。

根據MBCA，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有關股東的附屬公司之間的“商業組合” 在有關股東成為有關股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合 包括合併、股票交易所，或在MBCA規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券 。有利害關係的股東被定義為：

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有關股東之間的任何業務合併一般必須由公司董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

如果公司的普通股股東收到MBCA所規定的最低價格，他們在現金的 形式中的股份或其他與利益相關的股東為其股份支付的形式相同的其他代價，這些超多數票要求不適用於 。

MBCA允許對 其規定的各種豁免，包括在有利害關係的 股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭控制股份收購法

基金在其章程中豁免其所有股份不受“馬裏蘭州管制股份獲取法”(“管制股法”)的適用。為了利用該法的規定，必須修訂“憲章”(這將需要至少獲得有權投票的多數票持有人的批准)，董事會必須通過一項決議，肯定地選擇接受該委員會的監督。然而，任何這類選舉都將受制於下文討論的1940年法令的限制，不適用於在決議通過之前已成為控制權股份持有人(下文所界定的)的任何人。

MCSAA規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭州 公司的控制權，除經 三分之二有權就該事項進行表決的範圍外，沒有表決權。收購人、收購人的高級人員或收購人的 僱員同時也是收購人的董事所擁有的股份被排除在有權就該事項投票的股份之外。控制權 股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股份合併，或購買方能夠行使或指示行使表決權的股份(僅憑可撤銷的代理人除外)，在下列表決權範圍內選舉董事時，取得人是否有權行使表決權：

控制權股份不包括股份，而 收購人則因先前獲得股東批准而有權投票。控制份額獲取 是指獲取控制份額，但有某些例外。

已經或者打算收購控制權的人，可以要求公司董事會在接到要求後五十天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有要求召開會議，公司可以自己在任何股東大會上提出這個問題。

如果在 會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司 可以贖回公允價值的任何或全部控制權股份，除先前已獲批准的投票權外，公司贖回控制權的權利受某些條件和限制的限制。公允價值是確定的， 不考慮控制權股份的表決權，自收購人或任何股東大會上一次收購控制權之日起，該股東大會將審議和不批准該股份的表決權。在股東會上通過控制權表決，收購人有權表決股份的過半數的，其他股東可以行使評價權。為估價權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

限制封閉式投資公司使用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)節，其中規定“每一股票。。。由註冊管理公司 簽發。。。須為有表決權的股份，並享有與其他每一股未付表決權 股相等的表決權，“從而阻止基金髮行在該類別內有不同表決權的某一類股份。然而，目前對婦女事務和社會事務部是否與1940年法令第18(I)節發生衝突，存在着不同的看法。有一種觀點認為，執行MCSAA將與1940年法案發生衝突，因為它將剝奪某些股份的投票權； 另一種觀點認為，執行MCSAA不會與1940年的法案發生衝突，因為它將限制那些選擇購買股份的股東的投票權，將其納入指定的所有權百分比，而不是 限制股份本身的表決權。在2010年11月15日的一封信中，證券交易委員會投資管理司的工作人員認為，根據1940年法案的措辭和基本目的，特別是第18(I)條 ，選擇加入管理和社會事務管理局，是一項封閉式基金，將以不符合1940年“ 1940年法”第18(I)條的方式行事。鑑於上述情況，基金豁免其份額不受管理和社會事務管理局的限制，從而使基金無法選舉 受管理協調會管轄。在沒有具有管轄權的聯邦法院作出判決或頒佈證券交易委員會的規則或條例的情況下，或在證券交易委員會或其工作人員公佈的解釋中，説明“管制和反腐敗法”的規定與1940年法的規定並無牴觸，或對具有同樣效力的1940年法案的規定作了修改，基金不打算修改其“憲章”，以取消豁免或進行任何這類選舉。

此外，如果基金修改“章程”並隨後選擇服從“管理和社會事務管理局”，它將不對在合併中獲得的股份適用(A)，如果基金是交易的一方，則合併 或股票交易所；或(B)基金章程或基金章程核準或豁免的收購。

或有轉換特徵

“章程”規定，在2021年日曆期間，基金將召開股東大會，表決決定基金是否應轉為開放式管理投資公司。“憲章”中的這一規定只能以基金未付的 表決權證券的過半數予以修正。如果在轉換投票日期得到股東的批准，基金將尋求在批准後12個月內轉換為開放式管理公司( 投資公司)。見“或有轉換功能”。

回購股份

封閉式基金的股票通常以資產淨值的折價交易，基金的股票也可以低於其淨資產價值，儘管它們可能以高於淨資產價值的溢價交易。普通股的市場價格將由下列因素決定：市場中股票的相對需求和供應、基金的資產淨值、一般市場和經濟條件以及基金無法控制的其他因素。

雖然普通股股東沒有贖回其股份的權利，但基金可以(但沒有義務)採取行動，在公開市場回購股份，或以淨資產價值投標其股份。在任何投標要約的待決期間，基金將公佈 股東如何能夠很容易地確定淨資產價值。回購普通股可能會使任何市場 折價降至資產淨值。

如果採取行動回購或投標股票，則不能保證這種行動將導致股票交易的價格接近其資產淨值。雖然股票回購和投標可能對股票的市場價格產生有利影響，但你應該認識到，基金收購股票將減少基金的總資產，因此，具有提高基金費用比率的作用，並可能對基金追求其投資目標的能力產生不利影響，如果基金可能需要清算投資以回購股票，這可能導致證券組合的週轉，這將導致基金及其股東承擔額外的費用。董事會目前認為下列因素與回購股票的可能決定有關：貼現的程度和期限、基金投資組合的流動性、任何行動對基金的影響和市場考慮。任何股票回購或投標報價都將按照1934年經修正的“證券交易法”和1940年法案的要求進行。

權利

基金今後可根據其酌處權選擇向(1)普通股股東購買普通股和(或)優先股和/或(2)優先股股東購買優先股(但須遵守適用法律)提供權利。未來的權利發行可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。 任何這樣的未來權利發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州的法律，董事會有權在未獲得股東批准的情況下批准股權發行。證券交易委員會的工作人員對1940年法案的解釋是，只要符合某些條件，就不要求股東批准以低於當時資產淨值 的價格購買普通股的可轉讓權利，包括：(1)基金董事會真誠地認定，這種出售將給現有股東帶來淨利益；(2)提供充分保護股東的先發制人權利，不歧視股東(不提供部分權利可能產生的影響除外)；(3)管理層盡最大努力確保不行使這種權利的股東擁有充分的交易市場；及 (Iv)可轉讓權利發行的比率不超過每三項權利所持有的新股份一份。

將 改為開放式基金

根據基金的章程， 基金將在2021年曆年召開股東大會，以便投票決定基金是否應將 改為開放式管理投資公司，即使董事會未提出建議或宣佈建議 可取或建議股東拒絕。如果轉換得到股東的批准，基金將尋求在批准後的12個月內將 轉換為一家開放式投資公司。見“或有轉換功能”。

基金如經董事會及股東批准，可隨時轉換為開放式投資公司。請參閲“基金章程和細則以及馬裏蘭法的某些規定”，以討論適用於將基金的 改為開放式投資公司的投票要求和任何相關的憲章修正案。如果基金轉換為開放式投資 公司，它將被要求贖回所有當時已發行的優先股(可能反過來要求它清算其投資組合中的一部分 )。轉換為開放式狀態也可能要求基金修改某些投資限制( 和策略)。開放式投資公司的股東可要求該公司在任何時間(在某些情況下，獲1940年法令授權或準許者除外)贖回其股票，贖回時可能有效的贖回費用減去贖回費用(如有的話)。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利的 投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會持續發行其股票。因此，開放式 投資公司受制於週期性資產流入和流出，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可在任何時候(但不要求)提議將基金轉為開放式地位，這取決於董事會根據當時的情況對這種行動的可取性所作的判斷。

美國聯邦所得税問題

以下是對美國某些聯邦所得税後果的簡要討論，這些後果可能與收購、持有和(或)處置基金普通股的股東有關。本討論僅討論美國聯邦所得税對持有其股份作為資本資產的美國股東的後果，而不涉及根據個別情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果。這一討論也不涉及受特別規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市場標價持有的證券交易商、外國持有者，持有股票作為或對衝貨幣風險的人，或作為建設性的 出售、跨國界或轉換交易的一部分，或免税或遞延的計劃、帳户或實體的人。此外，討論 不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了自本函之日起美國適用的所得税法，這些税法可由法院或國税局(國税局)追溯或前瞻性地修改或作出新的解釋，這可能影響到本摘要的繼續有效性。未試圖詳細解釋影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題，此處所述的討論不構成税務建議。敦促投資者在對基金進行投資之前徵求自己的税務顧問的意見，以確定向基金投資對他們造成的具體税務後果，包括適用的聯邦、州、地方和外國税收後果以及税法可能改變的影響。

基金已選擇按照1986年“國內收入法”M分節(經修訂的“守則”)，每年被視為“受管制的投資公司”。這樣，它通常不會就收入和資本收益及時分配(或按下文所述被分配)向股東繳納美國聯邦所得税。如果養恤基金符合受管制的 投資公司的資格，並將其“投資公司應納税收入” 之和的至少90%分配給其股東，“守則”對該詞作了界定(除其他外，其中包括股息、應納税利息，任何短期淨資本收益超過長期資本淨損失和某些可扣減費用的外匯淨收益) ，而不考慮已支付股息的扣減，和(Ii)其總免税利息(如有的話)超過某些不允許的扣除額，對基金的任何收入，包括分配給股東的長期資本收益，基金將免徵美國聯邦所得税。但是，如果基金保留任何投資公司的應税收入或“淨資本 收益”(E.，長期資本淨收益超過短期資本淨虧損)，將按美國聯邦所得税按固定的聯邦所得税税率(目前最高税率為21%)對留存金額徵收。基金計劃每年至少分配其投資公司的全部或大部分應税收入(不考慮扣除支付的股息)、免税利息淨額(如果有的話)和資本淨收益。根據“守則”，如果基金 未能滿足每個日曆年的某些分配要求，其未分配的普通收入和資本收益的部分一般將受到4%的聯邦消費税的非抵扣。為了避免4%的聯邦消費税，規定的最低分配額一般等於基金普通收入的98%(按日曆 年計算，並考慮到某些推遲和選舉)，加上基金資本利得淨額的98.2%(通常是在截至10月31日的一年期間計算的)，再加上前幾年未分配的款項，基金對其不繳納聯邦 所得税。基金一般打算及時分發至少等於規定的最低分配額的款項，因此，在正常情況下，預計不需繳納這一消費税。然而，基金也可能決定減少分配和支付聯邦消費税。

如果在任何應税年度，基金不符合美國聯邦所得税的受管制投資公司的資格，則該基金將被視為須繳納美國聯邦所得税的美國公司，並可能被視為州和地方所得税，在計算其應納税收入時，基金不得扣減分配給其股東的款項。在這種情況下，基金從基金的現期或累積收益和利潤中得到的分配一般構成普通股利，一般都有資格獲得公司股東可得到的股息扣除額，非法人股東一般可以將這種分配視為符合降低美國聯邦 所得税税率的“合格股息收入”，條件是每種情況下都滿足某些持有期和其他要求。

普通股股東將擁有所有股息 ，並自動將其再投資於基金普通股的股份(除非股東“選擇退出”該計劃的 )。對於須繳納美國聯邦所得税的股東來説，所有股息通常都應納税，無論股東是否以現金收付，還是將其再投資於基金的其他股份。基金投資公司應納税收入的分配(不考慮支付的股息扣減額確定)一般應按基金當前和累計收益和利潤的範圍作為普通收入徵税。然而，這種分配的一部分 來源於某些公司紅利(如果有的話)，可獲得根據“守則”第243條向公司 股東收取的股息扣減額，或可根據“守則”第1(H)(11)節為非法人股東提供的美國聯邦所得税扣減税率對非法人股東徵收的“合格股息 收入”，但在每種情況下均須符合某些持有 期和其他要求。基金適當報告的淨資本利得的分配，一般應作為美國聯邦所得税的長期資本收益徵税，而不論股東 持有基金股份的時間長短。如果基金從符合受管制投資公司資格的基礎基金收到股息，而基礎基金指定這些股息為合格股息收入或符合扣除股息的資格，則允許基金將其分配的一部分指定為有條件的股息收入和(或)符合支付股息扣減額的合格的 ，但基金須符合持股期及有關 基本基金股份的其他規定。

分配超過 基金的現期和累積收益和利潤(如果有的話)的數額，將被股東視為一種免税的 資本回報，用於並減少股東在其、她或其股份中的基礎。在任何此類分配的數額 超過股東在其、她或其股份中的基礎的情況下，股東 將超額部分視為出售或交換這些股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦所得税地位將由基金指定，每年向股東報告。養恤基金不能保證其 股利中有資格扣除股息或獲得有條件的股息收入待遇。

基金打算至少每年分發所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可在通知股東的通知中指定保留的數額為未分配的資本收益，如果對長期資本收益徵收聯邦所得税的話，(I)將被要求包括在收入中作為長期資本收益，它們在這種未分配數額中所佔的比例，以及(Ii)將有權將基金所繳聯邦所得税的比例份額記入未分配的數額中，以抵減其美國聯邦所得税負債(如果有的話)，並有權要求退還超過這些負債的抵免額。如果發生這種情況，就美國聯邦所得税而言，基金股東所擁有股份的税基一般會因股東總收入中包括的未分配資本淨收益數額與股東視為支付的税款之間的差額而增加。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在這個月內有一個創紀錄的日期，並在下一個月內支付，將按美國聯邦所得税的用途，按基金支付並在申報日曆年12月31日由股東收取的方式處理。

如果股東的分配自動再投資於額外的普通股，為了美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了按股東 選擇接受現金的現金紅利數額計算的應納税分配，除非所分配的是基金新發行的股份，這些股份的交易是以或高於淨資產 價值，則在這種情況下，股東將被視為接受相當於股東所收到的 股票的公平市場價值的應納税分配。

基金或基礎基金的某些投資做法須遵守特殊和複雜的聯邦所得税規定，其中除其他外，可能(1)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的備抵，(2)轉換税收優惠，長期資本收益 和合格股利收益轉化為税率較高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通損失或 扣減轉化為資本損失(其可扣減性更有限)，(4)使基金或相關基金在未收到相應現金的情況下確認 收入或收益，(5)對股票 或證券被視為發生買賣的時間產生不利影響，(6)為90%的收入標準 和(Vii)的目的提供不符合資格的收入，從而對某些複雜的金融交易的預期特徵產生不利影響。因此，這些規則可能影響分配給股東的性質、數額和時間。基金將監測其投資和交易 ，並可酌情進行某些聯邦所得税選舉，以便在可能的情況下減輕這些規定的影響。

基金將無法抵消一個基礎基金分配的收益 ，該基金投資於基金投資的另一個標的基金所發生的損失。 贖回基礎基金的股票，包括因基礎基金之間的分配發生變化而產生的損失， 也可能給基金的股東帶來額外的可分配收益。任何這類收益的一部分可能是短期資本收益，這些收益可作為普通收入分配給基金股東。此外，贖回基礎基金股份的部分損失可根據洗賣規則予以推遲。此外，養恤基金對基本基金的投資可能導致基金收到的現金超過基本基金的收入；如果基金分配這些數額，這些分配可能構成向基金股東返還資金，用於聯邦所得税的目的。因此，由於這些因素，基金使用基金結構可能會影響向股東分配資金的數額、時間和性質。

對面臨風險或違約的不良債務 的投資可能會給基金帶來特別的聯邦所得税問題。聯邦所得税對這類證券持有者的影響並不完全確定。如果國税局或國税局成功地對基金對這類投資的定性提出質疑，則可能會影響基金是否作出了足夠的分配，或以其他方式滿足維持其作為受管制投資公司 的資格和避免聯邦收入和消費税的要求。

該基金或一個基本基金可接受外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家的投資的利息、股息和資本收益徵税，如果強加，這些國家的投資收益或收益將減少。某些國家和美國之間的税務條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果基金應納税年度結束時總資產的50%以上是外國公司的股票或證券，或者在其應納税年度每個季度結束時基金總資產價值的至少50%由其他受管制投資公司的利息 所代表，基金可選擇將基金已支付或視為已支付的外國 税的數額“轉交”其股東。如果基金選擇這樣做，則要求其每一股東將其按比例繳納的外國税款按比例列入基金已支付或視為已支付的外國税款的毛額中， 即使不是實際收到的，但將被視為已按比例繳納了這類外國税的份額，因此可以在計算 應税收入時扣除這一數額，或將該數額(但須受各種限制)用作外國税收抵免聯邦所得税的抵免(但不得兩者兼用)。

出售、交換和其他處置基金股份的行為通常是對須繳納美國聯邦所得税的股東的應税事件。股東 應參照其個人情況諮詢自己的税務顧問，以確定基金股份中的任何特定交易 是否如下列討論 所假定的那樣，適當地作為聯邦所得税目的出售或交換，以及對此類交易中確認的任何損益的税務處理。收益或虧損一般等於出售或交換股票的現金數額和其他財產的公平市場價值與股東調整的 税基之間的差額。這種損益一般被定性為資本損益，如果股東持有股份的期限超過一年，則是長期的，如果是一年或一年以下的，則是短期的。 ，股東出售或以其他方式處置持有期為6個月或更短的股份時所發生的任何損失，將被視為長期資本損失，但以任何數額作為長期資本收益分配的範圍為限。為計算六個月期間的目的，持有期暫停於任何 期，在此期間，股東因在相當大的 相似或相關財產中持有一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或出售合同義務而減少損失風險。扣除資本 損失的能力可能有限。此外,如在出售股份或以其他方式處置股份之前30天至以其他方式處置後30天內取得大致相同的股票或證券(包括根據分紅的再投資而作出的股份或證券)，則根據“洗牌出售”規則，出售或以其他方式處置股份的虧損，可予禁止。在此情況下，任何損失中不允許的部分通常將包括在美國聯邦所得税基礎上獲得的 股份。

對美國個人的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配以及從贖回或其他應納税的基金股份中獲得的淨利)徵收額外3.8%的醫療保險税。遺產和信託，只要 該人的“經修改的調整後的總收入”(就個人而言)或“經調整的總收入” (就某一遺產或信託而言)超過某些門檻值。由於基金不期望分配紅利 而引起對個人可供選擇的最低應税收入的調整，因此，對普通股的投資本身不應使普通股股東受到替代最低税額的約束。

在某些情況下，養恤基金必須以目前24%的比率備份應報告的付款，包括股息、資本收益分配，以及向基金股份的某些持有人出售或以其他方式處置基金份額的收益，這些持有人不向基金提供正確的社會保障號碼或其他納税人的身份號碼和某些證明，或以其他方式接受扣繳的支持。備份不是額外的税。從向股東支付的款項中扣繳的任何款項，如果有的話，可以退還或貸記在該股東的美國聯邦所得税負債項下，條件是必須及時向國税局提供所需信息。

本招股説明書不涉及美國聯邦所得税對非美國股東的普通股投資的影響。非美國股東應就基金股份所有權的税務後果諮詢税務顧問，包括分配 可能要繳納30%的美國預扣税(如果投資者 提供其非美國地位的適當證明，則可適用條約規定的扣繳率降低)。

以上是“守則”和現行“財務處條例”的一般和簡略摘要，因為這些規定直接規定了基金及其股東的 税。這些規定可能會因立法或行政行動而改變，任何這種改變都可以追溯。關於適用於基金的聯邦所得税規則的更完整的討論可在SAI中找到 ，這是通過參考本招股説明書而納入的。在對 基金進行投資之前，請股東就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題徵求其税務顧問的意見。

分配計劃

基金可以(1)普通股、(2)優先股和/或(3)權利的總首次公開發行價格最多出售 ，不時根據本招股説明書和任何相關的招股説明書，以下列任何一種或多種方式補充：(1)直接向一個或多個購買者提供； (2)通過代理人；(3)向或通過承保人；或(4)通過經銷商。另見上文“股息再投資計劃”。

每一份與證券 要約有關的招股説明書將説明發行條款，包括：

任何公開發行的價格和任何折扣 或特許權允許或轉讓或支付給經銷商，可以隨時改變。

在發行權利的情況下，適用的 招股章程補編將規定在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數目以及這種權利發行的其他條款。通過本招股章程和適用的招股章程 補充提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發行(如適用的話)，可兑換為普通股，比例不得超過每三種認購權中購買轉換的 普通股所收到的一股普通股，在累計基礎上行使或交換，使在任何可轉讓認購權發行中購買 普通股的所有認購權的行使不會累計導致基金已發行普通股增加33 1/3%。

直銷

基金可直接將證券出售給買方，包括機構投資者或其他可被視為1933年“證券轉售法”所界定的承保人的人，並向其徵求報價。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。基金可利用包括互聯網在內的電子媒體直接出售證券。任何這些銷售的條款將在招股説明書 補充中描述。

由代理人

基金可通過基金指定的代理人 提供證券。參與要約和出售的任何代理人將被指定，基金應支付的任何佣金將在招股説明書補編中説明。除非招股説明書另有説明，否則代理人在任命期間將盡最大努力行事。

基金可根據規則415(A)(4)，在市場上向做市商或透過市場莊家或進入現有交易市場，或在交易所或以其他方式進行在市場上的發行，而在市場上的發行可透過一名或多於一名以基金的委託人或代理人身分行事的承保人或交易商進行。

承銷商

基金可在 時間內向一個或多個承銷商提供和出售證券，這些承銷商將購買證券作為本金出售給公眾，無論是在承諾公司的基礎上還是在盡最大努力的基礎上。如果基金向承銷商出售證券，基金將在出售時與其簽訂承保協議 ，並在招股説明書補編中將其命名。就這些銷售而言，承保人 可被視為已收到基金以承保折扣和佣金的形式作出的賠償。承銷商 也可以從他們可以代理的證券購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書 增訂本另有規定，除非符合承銷協議中規定的條件，否則保險人沒有義務購買證券，如果承銷商購買任何證券，他們將被要求購買所有提供的 證券。在任何保險人違約的情況下，在某些情況下，購買承諾可能增加 ，不違約的承保人或承保協議可能被終止。承銷商可將所提供的證券 出售給經銷商或通過經銷商出售，而這些交易商可從承銷商以及作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

關於共同股份的發行，如果招股説明書中有補充説明，基金可給予承銷商以公開發行價格購買更多普通股 的選擇權，減去承保折扣和佣金，在招股説明書補充之日起的指定天數內購買，以支付任何超額撥款。

商人

基金可從 期內向一家或多家以本金身份購買證券的交易商提供和出售證券。然後，交易商可按固定或可變的價格轉售所提供的證券 ，轉售時由這些交易商決定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書補充中列明。

一般資料

參與發行證券的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，他們所獲的任何折扣和佣金，以及他們在轉售其可能代理的證券時所實現的任何利潤，可視為是根據1933年法令提供的承保折扣 和佣金。

基金可提議以固定價格出售證券，或按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售證券。

為便利在承銷交易中發行共同 股份，根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括超額分配、進入穩定的投標、進行交易的辛迪加和收回允許向承保人或交易商出售的特許權。

任何這些活動都可以穩定或保持證券市場價格高於獨立市場水平。承保人不需要從事這些 活動，並可能在任何時候終止任何這些活動。

在任何權利發行方面，基金還可與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買普通股和(或)優先股，但在配股後仍未認購。

任何承銷商出售所提供的證券 以供出售，可在所提供的證券中建立市場，但承銷商無須這樣做，並可在任何時候不另行通知而停止任何市場買賣。不能保證提供的證券將有一個流動性交易 市場。

根據與基金簽訂的協議，承保人和代理人可有權要求基金賠償某些民事責任，包括1933年法令規定的責任 ，或為承保人或代理人可能需要支付的款項繳款。承保人、代理人、 及其附屬公司可在正常業務過程中與基金及其附屬公司(如有的話)進行財務或其他商業交易。

任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商所收取的最高佣金或折扣，不得超過出售任何證券的初始總收入的百分之九。

本招股章程的封面 上規定的總髮行價與截至本招股説明書之日尚未發行的證券的發行有關。

在1940年法令和根據該法頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商可不時以經紀人或交易商的身份行事，並在承銷商不再是承銷商之後，收取與執行我們的證券交易有關的 費用，並受某些限制，每個人都可以做經紀人，而它是一個承銷商。

招股説明書和隨附的招股説明書電子形式可在承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意將若干證券分配給其在線經紀帳户持有人。對因特網 分發的證券的這種分配將與其他分配一樣在相同的基礎上進行。此外，證券承銷商可將證券出售給 證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉賬代理、股息支付代理和託管人

該基金的管理人、基金會計、 轉賬代理和股息支付代理是美國銀行基金服務有限責任公司(“USBFS”)。USBFS是一家服務公司 和SEC註冊的傳輸代理.根據主服務協議，USBFS負責計算淨資產價值， 提供額外的基金會計和税務服務，並與中心基金服務有限責任公司(“CFS”)一起，提供 基金管理和合規相關服務。USBFS地址是威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，地址是紐約布魯克林#46號巴特勒廣場26號。根據“總服務協定”，養恤基金每月按養恤基金平均管理資產的0.20%的年率支付費用，最低年費要求為20萬美元。

位於威斯康星州密爾沃基市1555 NorthRiverCenter Drive 53212的美國銀行是該基金的託管人，負責保管 基金的證券和現金。就其服務而言，保管人每月收取的費用，除其他外，是根據基金投資組合中持有的所有長期證券和現金的平均每日市場價值，再加上某些證券交易費用。

法律事項

與 普通股有關的某些法律事項將由Chapman和Cutler有限公司轉交給基金。Chapman和Cutler LLP可根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見，依據馬裏蘭州法律的某些事項(br}。如果與發行普通股有關的某些法律事項由承銷商的律師或該要約的銷售代理人轉交，則該顧問將在 a招股説明書補編中指定。

控制 人

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和附表 13G文件的審查，沒有人控制基金。為上述聲明的目的， “控制”是指(1)直接或通過一家或多家受控制公司實際擁有一家公司超過25%的有表決權證券的實益所有權；(2)受控或控制方承認或主張存在控制權；或(3)根據1940年法令第2(A)(9)節作出的已成為終局的裁決，即存在控制 。

附加 信息

該基金須遵守1934年“證券交易法”和1940年“證券交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交檔案、報告和其他資料。基金根據此類行為的信息要求向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他資料，可在證交會維持的公共參考設施檢查和複製，地址為華盛頓N.E.F街100號， D.C.20549。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包括報告、代理和信息陳述以及關於註冊人的其他信息 ，包括基金(如果有的話)，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。

本招股章程是基金根據“證券法”和“1940年法”向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。本招股章程省略了註冊聲明中包含的某些信息 ，並在此參考註冊聲明和相關證物，以獲得有關基金和普通股的進一步信息。這裏所載的任何關於任何文件 條款的陳述都不一定完整，在每一種情況下，都引用該文件字段的副本作為 證物，以登記聲明或以其他方式提交給證券交易委員會。每個這樣的語句都被這樣的 引用完全限定。完整的註冊聲明可在支付其規則和 條例規定的費用後從證券交易委員會獲得，也可通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲取。

基金的隱私政策

基金致力於確保您的財務隱私。本通知是為符合證券交易委員會的私隱規定而發出的。基金對其客户的非公開個人信息實行下列政策：

欲瞭解更多有關基金隱私政策的信息，請致電(855)830-1222(免費)。

表 用於補充信息説明的內容

RiverNorth/Doubleline戰略機會基金公司

普通 股票
優先股
普通股認購權

招股説明書

, 2019

附加信息的此語句 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本補充資料聲明不是出售 這些證券的提議，也不是在任何州或其他不允許出售這些證券的州或其他管轄區索取購買這些證券的提議。

主題 完成日期：2019年3月15日

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司

附加 信息的語句

RiverNorth/Doubleline戰略機會基金公司(“基金”)是根據1940年“投資公司法”(“1940年法”)註冊為多元化、封閉式管理投資公司的馬裏蘭公司。基金的投資目標是當期收入和總收益。RiverNorth Capital Management，LLC，基金投資顧問(“RiverNorth”或“顧問”)和DoubleLine公司^®資本有限公司是基金的次級顧問(“DoubleLine”或“SubAdviser”)，目的是通過將基金的資產分配給兩個主要投資戰略：戰術封閉式基金收入戰略和機會主義收入 戰略，以實現基金的投資目標。見基金招股説明書中的“投資目標、戰略和政策-主要投資戰略”(定義如下)。不能保證基金將實現其投資目標。

本補充資料説明(“SAI”)涉及基金普通股股份、每股0.0001美元票面價值(“普通股”)和這類普通股持有人“普通股”，(2)優先股(“優先股”)和(3)購買普通股的認購權(“權利”，連同普通股 和優先股，“證券”)。本SAI不是一份招股説明書，但應與基金的招股説明書 (“招股説明書”)和適用的招股章程補編一併閲讀。此SAI不包括潛在的 投資者在購買證券之前應考慮的所有信息。投資者在購買證券前，應查閲招股説明書及適用的招股説明書。可通過撥打(855) 862-6092電話免費獲得招股説明書的副本。

該招股説明書和 本SAI漏掉了提交給華盛頓特區證券交易委員會 (“SEC”)的登記聲明中的某些信息。基金向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。這些文件的副本，在支付了一筆複製費後，可通過電子請求在下列 電子郵件地址：publicinfo@sec.gov或寫信給證交會公共參考科，地址是華盛頓NE街100號。 D.C.20549。本説明書中所用但未定義的大寫術語，其含義與招股説明書中所賦予的含義相同。

此額外 信息語句的日期為。

目錄

投資限制

除 另有説明外，基金的投資政策不是基本的，可以不經股東表決而改變。不能保證基金的投資目標將得到實現。

此處涉及證券或資產最高百分比的任何投資限制 均不得視為被違反，除非超過 百分比的投資限制在基金收購或抵押證券或資產後立即發生，或由基金借款造成。

作為一項基本政策，基金將不會：

(1)就其資產總額的75%而言，購買任何證券，如果結果，基金總資產的5%以上將投資於任何單一發行人的證券，或因此，基金將持有任何單一發行人未繳表決權 證券的10%以上；但為這一限制的目的，不得計入(1940年法令所界定的)政府證券、其他投資公司發行的證券和現金項目(包括應收款項)；

(2)借用 資金，但1940年法令允許的情況除外，並經具有管轄權的管理當局解釋或修改，不時從 借入；

(三)發行高級證券，但1940年法令允許的除外，並由具有管轄權的管理當局解釋或修改；

(4)購買任何證券，如果基金的總資產(按現值計算)的25%或以上將投資於某一行業或一組工業，但基金對標的基金的投資不得視為對某一行業或一組行業的投資，但基金在正常情況下，將其總資產的至少25%投資於抵押貸款支持證券和其他資產支持證券(包括由美國政府或其機構或工具發行或擔保的本金或利息)以及顧問或次級顧問認為具有相同主要經濟特徵的其他投資，而這類證券只為限制 的目的而考慮由單一行業的發行人發行；

(5)從事他人發行的證券承銷業務，但基金在處置證券組合方面可被視為承銷商的除外；

(六)買賣房地產。為明確起見，基金可：(1)購買從事房地產交易或投資的發行人的權益，包括投資或交易房地產的有限合夥企業的有限合夥權益；(2)購買房地產或房地產權益擔保的證券，包括房地產抵押貸款，(3)投資於房地產抵押貸款；(4)持有和處置通過行使其作為房地產或其中權益擔保的投資的持有人而獲得的房地產或房地產權益。(就這一限制而言，基金對抵押貸款支持證券和代表抵押貸款池權益的其他證券的投資不構成房地產的買賣。)

(七)買賣商品，但因證券或者其他票據所有權而取得的除外；提供這一限制不應禁止基金買賣期權、未來合同和有關期權、遠期合同、互換、帽、底、項圈和任何其他金融工具，也不得投資於由 實物商品或1940年法令以其他方式允許並經具有管轄權的管理當局解釋或修改的證券或其他工具，(B)不時適用於基金的豁免或其他救濟，使其不受1940年法令規定的影響，並不時加以修正；或

(8)作出 貸款，除非購買債務或其他金融工具，基金可根據其投資政策進行投資，或訂立回購協議，或借出其投資組合證券。基金可購買貸款 參與或以其他方式投資於貸款或類似債務，並可直接向發行人提供貸款，其本身或作為 貸款辛迪加的一部分。

一項基本政策 未經基金過半數未清償的有表決權證券的批准不得改變，根據1940年“法案”及其規定的規則和本SAI所使用的規則，指在該次會議上(1)67%或以上的有表決權證券中的較小者，如果基金50%以上的未清償有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則 或(2)基金未清償的有表決權證券的50%以上。

基本投資限制(2)

1940年的法令允許基金以至多三分之一的總資產(包括借入的數額)借入資金，減去其負債 (不包括任何借款，但包括計算當時任何其他高級證券的公允市場價值)。基金還可額外借入其總資產的5%，而不考慮上述限制，用於臨時的 目的，例如清理證券交易。

可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資 不受政策約束。有關槓桿 及其相關風險的更多信息，請參見招股説明書中的“風險-槓桿風險”。

基本投資限制(3)

封閉式基金髮行高級證券的能力受到1940年法案下複雜的監管限制的嚴重限制，例如限制可能發行的高級證券的數量、時間和形式。某些投資組合管理技術，如 反向回購協議、信用違約互換、期貨合同、保證金證券的購買、賣空或投資組合證券的 書寫，可視為高級證券，除非採取適當步驟將資產 隔離或以其他方式涵蓋債務。如果基金承擔這些交易項下的承諾，包括將流動資產分隔開來，這種票據將不被基金視為“高級證券”，因此不受其他適用於基金借款的300%資產保險要求的限制(或視情況而定)，適用於優先股的200% 資產保險要求)。

根據1940年法案，基金髮行一種代表負債的高級證券必須規定，如果 (I)在連續12個日曆月中的每個最後一個工作日，高級證券 (I)的資產保險少於100%，作為組別投票的證券持有人，有權選出至少過半數的董事局 成員，並有權繼續投票，直至該類別高級證券的資產覆蓋率在連續3個日曆月的最後一個營業日至少為110%為止，或，(Ii)如在連續24個日曆月的每個最後一個營業日，該類別高級證券的 資產保險少於100%，則須當作已發生失責事件。

基本投資限制(4)

雖然基金對基礎基金的投資不被視為對某一特定行業或行業集團的投資，但如果基金認識到有關基金所持有的投資，基金將在確定 遵守基本投資限制(4)時考慮這些資料。

基本投資限制(7)

基金直接投資於商品以及某些與商品有關的證券和其他工具的能力受到重大限制，以便使基金能夠維持其作為經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)所規定的受管制投資公司的地位。

基本投資限制(8)

1940年法案並不禁止基金貸款；然而，證交會工作人員的解釋目前禁止資金借貸其總資產的三分之一以上，除非通過購買債務或使用回購協議。回購協議 是購買證券的協議，再加上以反映當前利率的價格在約定的 日期將該證券賣回原賣方的協議。美國證交會經常將回購協議視為貸款。

投資政策和 技術

以下説明養恤基金可能採用的某些投資做法和技術，以及與這種做法 和技術有關的某些風險，幷包括討論顧問和次級顧問在管理基金資產時可能但不必使用的各種投資。某些風險可能只適用於基金的某一特定投資戰略，也可能適用於這兩種投資戰略。以下説明補充了基金招股説明書中對投資目標、政策、戰略和風險的説明。

基金投資的標的基金(如招股説明書所述)可採用這些相同的投資做法或技術，因此，下文所述風險也可適用於相關基金。此外，這裏所述的某些類型的金融 工具或投資技術可能無法在所有市場上獲得、允許、經濟上可行或有效地達到其預定目的。某些做法、技術或工具可能不是基金 的主要活動，但在所使用的範圍內，有時會對基金的業績產生重大影響。

資產支持證券.資產支持證券是指直接或間接參與或由各種資產池擔保和應付的資產，例如汽車分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各種類型的不動產租賃和個人財產租賃，以及循環信貸(信用卡)協議或上述兩者的組合產生的應收賬款。這些 資產通過使用信託和特殊用途實體進行證券化。信用增強，如各種形式的現金 抵押品帳户或信用證，可以支持支付本金和利息的資產支持證券。雖然這些 證券可能得到信用證或其他信用增強的支持，但利息和本金的支付最終取決於支付基礎貸款或帳户的個人，這些貸款或帳户的支付可能會受到經濟普遍衰退的不利影響。收回抵押品可能無法收回 或不足以支持有關投資的付款。

借。 基金可在1940年法案允許的範圍內借入資金和(或)發行優先股、票據或其他債務證券，用於 投資和其他目的，例如向基金提供流動資金。基金使用槓桿可以包括通過向銀行或其他金融機構提供信貸額度借款。根據1940年法案的要求，基金在借款後立即必須有至少300%的“資產保險”(i.e., 這種負債不得超過基金總資產價值的33%-1/3%，包括借款數額)。關於這種借款，資產保險 是指基金總資產的價值減去非由高級 證券所代表的所有負債和負債(如1940年法令所界定)與基金髮行的高級證券所代表的這種借款總額的比率。根據1940年法案，基金也不得發行優先股，除非在發行之後，基金投資組合的總資產價值至少為未償優先股清算價值的200%。即這種清算價值不得超過養恤基金總資產的50%)。

基金使用 借款涉及特殊的風險考慮因素，可能與其他有類似政策的基金無關。因為基金的所有資產都有很大的價值波動，而借款所產生的利息義務可由基金與其貸款人協議的 條件確定，普通股的每股淨資產價值(“NAV”)在其投資組合證券價值增加時往往會增加更多，當其證券組合證券價值下降時則會比基金不借款時更多地下降。此外，借款的利息費用可能隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過借入資金的收益。在不利的市場 條件下，基金可能不得不出售有價證券，以支付利息或本金，而根本的投資考慮不會有利於這種出售。養恤基金必須支付的借款利息，加上設立和維持借款設施的任何額外費用，是減少或消除任何淨投資 收入的額外費用，也可能抵消任何潛在的資本收益。除非用借來的 資金獲得的資產的增值和收入超過借款費用，否則使用槓桿將使基金的投資業績比沒有槓桿的資產減少。見“使用槓桿”和“風險-槓桿風險”在基金的 招股説明書中。

封閉式基金。基金可投資於首次或第二次發行的封閉式基金的股份，或通過購買 二級市場的股份。封閉式基金股票的首次公開發行通常由一組承銷商分配，他們根據首次公開發行(IPO)價格保留一筆利差或承銷佣金。這些股票然後上市交易 在交易所，在某些情況下，可以在其他場外市場交易。由於封閉式基金的股票不能像開放式基金的股票那樣按要求向發行者贖回，投資者尋求在二級市場買賣封閉式基金的股票。基金的二級購買將產生正常的經紀費用，類似於 基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券所需的費用。

許多封閉式基金的股票，在首次公開發行後，通常以低於每股NAV的價格交易， 代表這種股票的“市場折價”。這種市場折扣可能部分是由於許多封閉式基金所追求的長期升值的投資目標，以及持有封閉式基金的股票在下一次確定的資產淨值時向發行人提出要求時不能贖回的事實，這可能是造成市場折扣的部分原因之一受二級市場供應和需求的制約。相對缺乏二級市場上購買封閉式基金股票的人，也可能會對這類股票的交易造成比資產淨值更低的貢獻。

基金可將 投資於以資產淨值折價或高於資產淨值溢價的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金股票的市場折扣將永遠減少。事實上，這個市場的貼現可能會增加，基金可能會因該等封閉式基金的證券的市價進一步下跌而蒙受已變現或未變現的資本損失，從而對普通股的資產淨值造成不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股份將繼續以溢價交易，或基金購買這類股票後， 溢價不會減少。

封閉式基金可以發行高級證券(包括優先股和債務)，以利用封閉式基金的普通股，以提高此類封閉式基金普通股股東目前的回報率。基金對財務槓桿作用的封閉式基金普通股的投資可能為其投資創造更大的總回報，但與此同時，市場價格和資產淨值可能比投資於沒有槓桿資本結構的投資公司股份的投資更易波動。

可轉換證券。可轉換證券一般是債券、票據、優先股或其他證券或投資，這些證券或投資可轉換為股票證券(和/或現金等價物)，可按規定的匯率或預定的 價格(“轉換價格”)進行轉換。可轉換證券旨在通過轉換功能提供當前收益和資本增值的潛力 ，使持有人能夠從基本普通股市場價格 的上漲中受益。因此，這些與股票掛鈎的工具提供了股票市場參與的潛力，並在股票市場下跌時期潛在地減輕了下行風險。

可轉換證券 通常使持有人有權獲得已支付或應計的利息，直至可轉換證券到期或贖回、轉換或交換為止。在轉換之前，可轉換證券具有類似於不可轉換債務義務的特性，並且 旨在提供穩定的收益流，其收益通常高於普通股。然而，由於可轉換證券的發行人可能拖欠其債務，因此無法保證現有收益。

零息票證券 是指在到期時以低於其價值的價格發行的債務證券，並不使持有人有權在到期前獲得任何定期支付的利息 。相反，當一個零息票證券持有到期時，它的全部收益回報，其中包括 的折扣率，來自它的購買價格和它的到期價值之間的差額。零息票可轉換 證券可轉換為發行人普通股的特定數量的股份，並且可能提供給 持有人在到期日前以規定價格向發行人出售證券的機會。一般來説，零息票可轉換證券的價格比傳統的可轉換證券對市場利率波動更敏感。

可轉換證券 在公司資本結構中的地位高於普通股，因此通常比公司的普通股風險小。可轉換債務證券在級別上可能從屬於發行人的任何高級債務義務，因此，這種次級可轉換債務證券比其高級債務義務所帶來的風險更大。可轉換優先股 也可以從屬於公司資本結構中的債務工具和不可轉換的優先證券系列 ，即優先於公司收入、對公司資產的債權和清算付款，因此可轉換的 優先股證券可能比更多的高級債務工具更容易受到更大的信用風險。因此，可轉換證券通常被評為投資級以下或未評級，因為它們低於債務義務，略高於普通股，順序是發行人的資產負債表上的優先次序或優先權。低於投資級別的證券通常被稱為“垃圾 債券”。對信用評級低於投資等級的可轉換證券的投資，可能具有較高的 違約可能性。

可轉換證券 可能包含限制投資者將證券轉換為普通股的能力的特性，除非滿足某些條件 。一個典型的特性可能要求證券只有在基礎普通股的銷售價格超過指定百分比的轉換價格時才可兑換(e.g., 在某一特定時期內，普通股的銷售價格大於或等於轉換價格的130%(例如，在一個月內連續30天內，或在發生某些其他指定情況時，至少持續20天。此外，可轉換證券可稱為 ，用於發行人在特定日期後以及在發行時確定的某些情況下(包括指定價格)的贖回或轉換。如果基金持有的可轉換證券需要贖回或轉換，則可要求基金提出贖回，將其轉換為基本普通股，或出售給第三方，這可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。

可轉換證券 具有與債務證券和股票證券相似的估值特徵。可轉換證券由於具有資本增值的潛力，通常提供的利息或股息收益率低於信用質量相近的不可轉換債券。可轉換證券的價值既受可比發行人不可轉換證券收益率的影響，也受基礎普通股價值的影響。可轉換證券的價值，不考慮其轉換特性(i.e., 嚴格根據其收益率)有時被稱為“投資價值”。可轉換證券 的投資價值通常會根據發行人的信貸質量而波動，並將與當前利率的變化( 相反)波動。然而，同時，可轉換證券的價值將受到其“轉換 值”的影響，即如果轉換證券 轉換將獲得的基本普通股的市場價值。轉換價值直接隨標的普通股的價格波動，因此將受到與基本普通股發行者的活動以及一般市場和經濟狀況有關的 風險的影響。根據轉換價格與基礎證券的市場價值之間的關係，可轉換證券可能更像股票證券，而不是債務工具。

如果由於普通股的低 價格，轉換價值大大低於可轉換證券的投資價值，則可轉換證券的價格 主要取決於其投資價值。通常，如果可轉換 證券的轉換值增加到接近或超過其投資價值的點，則證券的價值將主要受其轉換值的影響。可轉換證券將以高於其轉換價值的溢價出售，只要投資者 在持有產生收益的證券的同時，將其價值置於購買標的普通股的權利上。

在購買股票證券上附有認股權證的債務和優先證券具有與可轉換證券 相似的經濟特徵，其價格在某種程度上反映了標的股票的表現。認股權證是指在規定的時間內，以特定的價格(通常高於發行時基本普通股的市場價值)購買普通 股票的權利。

強制可轉換 證券強制性可轉換證券被區分為可轉換證券的一個子集，因為轉換 不是可選的，而在到期(或贖回)時的轉換價格僅基於基本普通 股票的市場價格，而市場價格可能大大低於所支付的面值或價格(高於或低於標準面值)。強制性可轉換證券在到期時自動 轉換為股票證券。因此，與投資強制性可轉換證券(br}有關的風險最接近於股票證券固有的風險。強制可轉換證券通常支付較高的息票 收益率，以補償潛在的風險，額外的價格波動和損失的贖回。由於普通 股票風險的相關性隨着其贖回日期的臨近而增加，因此無法保證較高的息票將補償 的潛在損失。

或有可轉換 證券與強制性可轉換證券(與傳統可轉換證券不同)類似，或有可轉換 證券一般規定在某些情況下強制轉換為發行者的普通股。強制 轉換可能會自動觸發，例如，如果一家公司未能達到 證券中所描述的最低資本數額，則該公司的監管機構將確定該證券應當轉換，或者該公司得到指定的 級別的特殊公共支持。由於發行人的普通股可能不支付股利，這些工具的投資者可能會經歷收入率下降，可能為零；轉換將加深投資者的從屬地位，從而使破產狀況惡化。此外，一些或有可轉換證券有一個設定的股票轉換率，如果股票的價格低於轉換日期的轉換價格，則 將導致證券價值的下降。

可兑換債務 證券可轉換債務證券是指基礎普通股由 發行的可轉換債務證券，該實體不同於可轉換證券的發行人，通常是發行人的子公司。可兑換債務證券的估值與可轉換債務證券的估值類似，轉換價值受基礎的 普通股發行人的影響。

合成可轉換 證券合成可轉換證券是由兩種或兩種以上不同的證券組成的衍生頭寸，其經濟 特徵與傳統可轉換證券相類似，i.e., 產生收益的證券 (“創收部分”)和獲得股權擔保(“可轉換部分”)的權利。以 為例，創收部分可以通過購買債券、優先股或貨幣市場工具等不可轉換收益證券來實現，可轉換部分可以通過認股權證或期權以一定的行使價格購買 普通股或股票指數上的期權來實現。

合成可轉換 證券通常由金融機構在私人配售交易中提供，並通常出售給 提供機構。在轉換時，持有人通常從發行機構收到相當於轉換價格與當時標的證券現值之間的 差額的現金數額。其他各方創造的合成可轉換證券 一般具有傳統可轉換證券的相同屬性；然而，合成可轉換證券的發行人承擔與投資有關的信用風險，而不是證券可轉換的標的證券 的發行人。因此，此類證券的投資者受與建立合成可轉換票據的交易對手 有關的信用風險的影響。基金和相關基金也可以通過購買單獨的組成部分證券，自行創造合成可兑換 證券。

合成可轉換 證券在幾個方面可能不同於傳統的可轉換證券。合成可轉換部分的值是其創收部分和可轉換部分的值的 之和。因此，合成可轉換 和傳統可轉換證券的價值將對市場波動作出不同的反應。如果基礎普通股 的價值或可轉換部分所涉及的指數的水平低於權證或期權的行使價格，則權證 或期權可能會失去所有價值。

購買合成的 可轉換證券可能比購買傳統的可轉換證券具有更大的靈活性，包括將代表不同發行者的組件組合在一起或將固定收益證券與股票指數上的看漲期權結合起來的能力。合成可轉換證券可以通過提供更高的收益率來改變傳統可轉換證券(如 )的共同特徵，以換取降低資本增值或減少下行保護。可以同時或單獨購買 合成可轉換證券的組件。

一個合成的 敞篷車的持有者面臨着這樣的風險：股票的價格，或作為可轉換組件的基礎的市場指數的水平， 將下降。另外，在購買一種合成的可轉換證券時，基金對提供票據的 金融機構或發行可轉換證券的創收成分 的機構可能存在交易對手風險，而該機構不是建立可轉換證券的金融機構。見“-衍生工具”

公司債務證券是美國和外國公司及其他商業實體為向投資者借款而發行的債務債券。公司債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。用於擔保債務的抵押品包括但不限於不動產、機械、設備、應收帳款、股票、債券或票據。如果債券是無擔保的，則稱為債券 。公司債務證券的持有人作為債權人，對公司的收入和資產均享有法定的債權，如涉及留置權或抵押貸款，則可優先於其他債權人(如涉及留置權或抵押)對公司的收入和資產提出法律要求。公司債務證券的利息可以是固定利率、浮動利率、可調整利率、零息票、或有、遞延或有實物支付特徵。公司債務證券的利息通常每半年支付一次 ，對這種證券的持有人完全可徵税。公司債務證券包含利率風險和 信用風險兩個因素。公司債務證券的市場價值一般可能與利率 成反比上升和下降，也可能受到公司信用評級、公司業績和市場上對公司 的看法的影響。由於存在信用風險，公司債務證券的收益率通常高於政府或機構債券。見“投資基金的額外風險-固定收益證券風險”。

存託憑證 基金及其相關基金可投資於贊助和非保證書的美國保存人收據(“ADRs”)。ADRs 是由美國銀行或信託公司出具的證明外國發行人發行的基礎證券所有權的收據。擔保公司向銀行提供財務信息，並可補貼ADR的管理。無擔保的ADR可以由經紀人-交易商或存款銀行創建，而不需要外國發行人的參與。這些發展成果評估的持有者通常承擔ADR機制的所有費用，而外國 發行人通常在贊助的ADR中承擔某些費用。無擔保ADR的銀行或信託公司保存人可能沒有義務分發從外國發行人收到的股東來文或傳遞表決權。無擔保的 ADR可能比被贊助的ADR具有更大的風險，因為基礎公司沒有提供財務信息。 下面描述的關於外國證券的許多風險都適用於對ADR的投資。

衍生產品. 基金可利用下文所述的各種其他投資策略，例如對衝各種 市場風險或提高回報。這些戰略可以通過使用衍生合同來執行。相關基金 也可以使用衍生合同，因此也要承擔下文所述的同樣風險。

在推行這些投資戰略的過程中，基金可買賣在交易所上市和場外的證券看跌期權、股票和固定收益指數及其他工具、買賣期貨合同及其期權，進行各種交易，如掉期、上限、樓層、項圈等，貨幣遠期合約、貨幣期貨合約、貨幣互換或貨幣期權 或貨幣期貨及其他各種貨幣交易(統稱為“衍生 交易”)。此外，衍生交易還可能包括新的技術、工具或戰略，這些新技術、工具或戰略在發生監管變化時是允許的。可無限制地使用衍生交易(但須受 1940年法規定的某些限制)，以設法防止因證券市場或貨幣匯率波動而持有或擬為 基金投資組合購買的證券的市場價值可能發生變化，保護基金未實現的投資組合證券價值收益，便利為投資目的出售這類證券，管理基金投資組合的有效期限或期限，或在衍生產品市場上建立地位，以替代買賣特定證券。一些衍生交易也可用於提高潛在收益。任何或 所有這些投資技術都可以在任何時間和任何組合中使用，並且沒有特定的策略要求 使用一種技術而不是另一種技術，因為任何衍生交易的使用都是許多變量的函數，包括， ，但不限於市場條件。基金成功利用這些衍生交易的能力將取決於顧問或次級顧問預測有關市場變動的能力，這是無法保證的。基金對衍生交易的使用也可能受到“美國聯邦所得税管制投資公司資格守則”的限制。基金在執行這些戰略、技術和文書時將遵守適用的管理要求。衍生交易將不被用來改變基金的基本投資目的和特點 ，養恤基金將分離資產(或按照適用條例的規定，進入某些抵銷頭寸) ，以支付其根據期權、期貨和互換所承擔的義務，以限制基金在“招股説明書”和本協議所述範圍內的槓桿作用。

衍生交易，包括衍生合同，具有與其有關的風險，包括但不限於另一方可能對交易的違約、流動性不足，而且在顧問或次級顧問對某些市場動向的看法 是不正確的情況下，使用這種衍生交易可能造成的損失大於未使用的損失的風險 使用衍生交易可能給基金造成損失，迫使在不適當的時候出售或購買有價證券，或以高於或低於當前市場價值的價格出售或購買證券，限制基金在其 投資上可以實現的增值數額，或使基金持有其可能出售的證券。貨幣交易的使用可能導致基金 因若干因素而蒙受損失，包括實行外匯管制、暫停結算或 無法交付或接收特定貨幣。

使用期權 和期貨交易會帶來某些其他風險。特別是，期貨合同價格波動 與基金相關投資組合頭寸價格變動之間變化程度的相關性，可能造成 套期保值工具的損失可能大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場 在所有情況下都可能不具有流動性，而且某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場上， 基金可能無法在不遭受重大損失的情況下完成一項交易。雖然使用期貨 和期權交易進行套期保值應傾向於儘量減少因套期保值頭寸價值下降而造成的損失風險，但同時它們往往限制可能因這種頭寸價值增加而產生的任何潛在收益。最後，期貨合同的每日變動保證金要求將造成比 購買期權更大的持續潛在財務風險，在這種情況下，風險敞口僅限於初始溢價的成本。使用衍生產品 交易造成的損失將減少資產淨值，可能還會減少收入，這種損失可能比未使用 的衍生交易更大。

期權的一般特徵 。看跌期權和看跌期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，而不管它們是在何種基礎工具上購買或出售的。因此，下面的一般性討論涉及下面討論的每一種特定類型的選項。此外，許多涉及期權的衍生交易要求在特別賬户中對基金資產進行 分隔，如下文“-分類和承保要求”所述。

看跌期權給了 購買期權的人，在支付溢價後，買方有權出售，而作者則有義務以行使價格購買標的 證券、商品、指數、貨幣或其他票據。例如，基金購買對一種證券的看跌 期權，可能是為了保護其持有的標的票據(或在某些情況下是類似的工具) 免受市場價值大幅度下降的影響，給予基金以期權行使價格出售這類工具的權利。在支付溢價後，買方有權購買期權，賣方有義務以行使價格購買標的票據 出售。基金購買證券、金融未來、 指數、貨幣或其他票據的看漲期權，可能是為了保護基金不受它打算在未來購買的標的工具 的價格上漲的影響，辦法是確定它可能購買這類票據的價格。美式看漲期權或 看漲期權可在期權期內的任何時候行使，而歐式看跌期權只能在期權期滿時或之前的固定期限內行使。基金有權買賣外匯上市期權和場外期權(“場外期權”)。交易所列出的期權由受管制的中介機構(如 Options Clearing Corporation(“OCC”)發行，該公司保證這些期權的當事方履行義務。 下文的討論以OCC為例，但也適用於其他金融中介機構。

除某些例外情況外， OCC發行和交換列出的選項通常通過實際交付基礎證券或貨幣結算，儘管在 將來的現金結算可能可用。指數期權和歐元美元工具是現金結算的淨額，如果有的話， ，該選項是“貨幣中”(i.e., 如果基礎工具的價值超過，在 的情況下，看漲期權的情況，或在看跌期權的情況下，在期權 的行使時，該期權的行使價格小於。通常，列出的期權不是通過行使 期權的過程而取得或交付基本票據，而是通過進行抵消的購買或出售交易來結束，而這些交易並不會導致新期權的所有權 。

基金能否結清其作為OCC或上市看漲或看漲期權的買方或賣方的地位，部分取決於期權市場的流動性。在交易所缺乏流動性期權市場的可能原因包括：(1)某些期權的交易興趣不足；(2)交易所對交易施加的限制；(3)暫停交易、暫停交易或對特定類別或一系列期權或基本證券施加的其他限制，包括達到每日價格限制的 ；(4)中斷OCC或交易所的正常運作；(5)交易所或OCC的設施不足，無法處理目前的交易量；或(Vi)一家或多家交易所決定停止買賣期權(或某一類或一系列期權)，在這種情況下，該交易所上該期權的有關市場將 不復存在，儘管該交易所的未償期權一般仍可按照其 條款行使。

所列期權的交易時間 可能與基本金融工具交易的時間不一致。如果期權市場在基礎金融工具市場之前關閉，則在期權市場無法反映的基礎市場中，價格和利率波動就會發生。

場外交易期權由證券交易商、金融機構或其他各方(“對手方”)通過與交易方的直接雙邊 協議購買或出售。與通常具有標準化條款和性能 機制的交易所上市期權相比，場外交易期權的所有條款，包括結算方法、期限、行使價格、溢價、擔保 和擔保等，都是由各方協商確定的。基金將只出售OTC期權(OTC貨幣期權除外)，這些期權 受回購條款的約束，允許基金要求對手方在7天內以公式 價格將該期權賣回基金。養恤基金一般預期加入有現金結算規定的場外交易備選辦法，儘管不要求它這樣做。

除非當事方 對此作出規定，否則在OTC選項中沒有中央清算或擔保功能。因此，如果交易對手未能作出 或接受其與基金訂立的場外交易期權所依據的證券、貨幣或其他票據的交付，或未按照該備選辦法的規定支付現金結算付款，基金將失去它為 選項支付的任何溢價以及交易的任何預期收益。因此，顧問或次級顧問在適用的情況下，必須評估每一此類對手方或任何擔保人的信譽，或對交易對手信貸的信用增強，以確定是否可能滿足場外交易備選辦法的條件。基金將只與被紐約聯邦儲備銀行承認為“一級交易商”或經紀人/交易商的美國政府證券交易商進行場外期權交易，國內或外國銀行或其他金融機構收到標準普爾評級服務公司(或其債務擔保人)的短期信用評級為“A-1”，A標準普爾金融服務有限責任公司(“S&P”)或“P-1”從穆迪的投資者服務公司。(“穆迪”) 或任何國家承認的統計評級組織(“NRSRO”)的同等評級，或就OTC貨幣期權而言，由顧問或次級顧問酌情確定為同等信貸質量。證券交易委員會的工作人員目前採取的立場是，基金購買的場外交易期權和投資組合證券“涵蓋”基金根據其出售的場外交易期權(出售的費用加上貨幣中的 金額，如果有的話)所承擔的義務數額。

如果基金出售一個 看漲期權，它收到的溢價可作為部分對衝，在期權溢價的範圍內，以防止其投資組合中的基本證券或工具的價值減少或增加基金的收入。出售 PUT期權也可以提供收入。

基金可購買美國財政部和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務證券、公司債務證券、股票證券(包括可轉換證券)和在美國和外國證券交易所及場外市場交易的歐元美元證券等證券的看漲期權，和證券指數，貨幣和期貨 合約。基金出售的所有款項必須“包括”(i.e., 基金必須擁有證券或期貨合約 ，但須符合上述要求，或必須符合下文所述的資產分離要求，只要尚未兑現。儘管基金將獲得期權溢價，以幫助保護其免受損失，但基金在期權期限 期間出售的通知使基金可能失去機會，無法實現標的證券或票據市場價格的升值，並可能要求基金持有本來可以出售的證券或票據。

基金可購買美國國庫券和代理證券、抵押貸款支持證券、外國主權債券、公司債務證券、股票證券(包括可轉換證券)和歐元美元證券(不論其投資組合中是否持有上述證券)以及證券指數的看跌期權，個別公司債務及個別權益證券上的貨幣及期貨合約(期貨 除外)。在出售看跌期權時，可能需要基金 以高於市場價格的不利價格購買標的證券。

期貨的一般特徵 。基金可訂立期貨合約，或買賣看跌或看跌等期貨期權，以對衝預期利率、貨幣或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在 商品交易所買賣，在交易所上市時支付初始和變動保證金如下所述。出售期貨 合同使基金作為賣方負有確定的義務，即在未來某一特定時間(或就指數期貨和歐元美元工具而言，按現金淨額)向買方交付合同中稱為 的特定類型的金融工具。期貨合約上的期權類似於證券期權，但期貨合約 上的期權賦予買方權利，以換取支付的溢價，以承擔期貨合同中的頭寸，並責成賣方 交付這種頭寸。

通常，維持期貨合同或出售期權要求基金向金融中介機構存入現金或其他指定資產(初始保證金)，作為對其 債務的擔保，該數額最初通常為合同面值 的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。額外的現金或資產(變動保證金)可能需要在以後按日存入 ，因為合同的市價波動。購買金融 期貨的期權涉及為該期權支付溢價，而不需要基金承擔任何進一步的義務。如果基金對期貨合約行使 一種期權，它將有義務為 所產生的期貨頭寸提供初始保證金(和隨後可能的變動幅度)，就像對任何倉位一樣。期貨合約和期權一般通過進入抵消交易的 進行結算，但不能保證在以有利的 價格結算之前可以抵消頭寸，也不能保證交割會發生。

證券 指數及其他財務指數的期權。基金還可以購買和出售證券指數和其他金融指數上的期權、看漲和看跌期權，這樣做可以實現它通過出售或購買個別證券或其他工具的期權 實現的許多相同目標。證券指數和其他金融指數上的期權類似於證券或其他工具上的期權 ，但它們不是通過實際交付的標的票據進行結算，而是以現金結算方式結算 ，i.e., 指數上的期權使持有人在行使期權時有權獲得 金額的現金，如果期權所依據的指數的收盤價超過(在看跌情況下)超過或小於 (在做空的情況下)，則為期權的行使價格(除非，在OTC選項的情況下，指定了實際交付)。 此金額的現金等於該指數的收盤價超過該期權的行使價格，而該價格也可以由公式值乘以 。該期權的賣方有義務，作為收到的保險費的回報，使這一數額的交貨 。指數上的期權的得失取決於構成市場的工具、市場細分、行業或基礎指數所依據的其他綜合產品的價格變動，而不是個別 證券的價格變動，證券期權就是這種情況。

歐元工具。歐元貨幣工具是與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的以美元計價的期貨合約或期權，儘管以外幣計價的工具時有發生。歐元美元期貨合同使買方獲得貸款的固定利率，賣方獲得固定的借款利率。基金可利用歐元美元期貨合約及其上的期權來對衝LIBOR的變化，因為許多利率互換和固定收入工具都與LIBOR掛鈎。

外幣。 因為對外國證券的投資通常涉及外國貨幣，而且由於基金可以持有外國貨幣和遠期合同、期貨合同以及外幣和外幣期貨合同上的期權，以美元計算的基金資產的 價值可能受到外幣 匯率和外匯管制條例的變動的有利或不利影響，基金在不同貨幣之間的兑換方面可能會引起費用和轉換困難及不確定因素。匯率波動也可能影響發行證券的外國實體的盈利能力和資產價值。

美元對這些貨幣的強弱可能是基金投資業績的一部分原因。例如，如果美元相對於日元貶值，則即使股票價格保持不變，投資組合中持有的日本股票的美元價值也會上升。相反，如果美元相對於日元升值，日本股票的美元 價值就會下跌。

雖然基金每天以美元計算其資產價值，但不得每日將其持有的外幣兑換成美元，投資者應瞭解貨幣兑換的成本。雖然外匯交易商不收取兑換費，但他們根據買賣各種貨幣的價格之間的差額(“價差”)實現利潤。因此，交易商可提出以一種匯率向基金出售一種外幣，如果基金希望將該貨幣轉售給該交易商，則可提供較低的 匯率。基金將在下列地點進行外匯交易 i.e., (現金)以外匯市場上的即期匯率為基礎，或以 進入期權或遠期合同或期貨合同買賣外幣為基礎。

貨幣交易. 基金可與對手方進行貨幣交易，主要是為了對衝或管理以特定貨幣計價的 投資組合所持資產價值的風險，以抵禦相對價值的波動，或提高收益。貨幣 交易包括遠期貨幣合同、交易所列出的貨幣期貨、貨幣交易所上市和場外交易期權、 和貨幣掉期。遠期貨幣合同涉及一項私下談判的義務，即在未來某一日期購買或出售某一特定貨幣(通常需要交付 )，該日期可以是雙方當事人商定的合同之日起的任何固定天數，並以合同訂立時的價格為準。貨幣互換是根據兩種或兩種以上貨幣之間的名義差異交換現金流量的協議，其運作方式類似於利率互換，如下所述。

交易套期保值 是就基金的特定資產或負債進行貨幣交易，這種交易一般在購買或出售其投資組合證券或從中獲得收入時產生 。頭寸套期保值是針對以該貨幣計價或報價的投資組合證券頭寸，在貨幣交易中輸入 。

基金還可交叉對衝 貨幣，進行交易，買賣一種或多種貨幣，這些貨幣的價值相對於基金擁有或基金預期有投資組合風險的其他貨幣而言，預期會下降。

為了減少貨幣波動對現有或預期持有的有價證券價值的影響，基金還可進行 代理套期保值。當基金投資組合所面臨的貨幣難以對衝 或難以對衝美元時，通常使用代理套期保值。代理套期保值意味着承諾或選擇出售一種貨幣，該貨幣的 價值的變化通常被視為與一種或多種貨幣相關聯，基金的部分或全部投資組合 證券都是或預期將以美元計價，以換取美元。承付款或選擇權的數額不會超過以相關貨幣計值的基金證券的價值。例如，如果顧問或次級顧問 認為奧地利先令與德國德馬克(“D-馬克”)相關，基金持有以先令計價的證券 ，顧問或次級顧問認為先令對美元的價值將下降， 顧問可以承諾或選擇出售D馬克和購買美元。貨幣套期保值涉及一些與使用類似工具的其他交易相同的風險和考慮因素。如果被套期保值的貨幣在某種程度或方向上波動，則貨幣交易可能給基金 造成損失。此外，存在一種風險，即在基金進行代理套期保值的特定 時間內，不同貨幣之間的相互關係可能不存在或可能不存在。如果基金進行貨幣套期保值交易，基金將遵守下文所述的資產分離要求。

貨幣 交易的風險..貨幣交易面臨與其他證券交易不同的風險。由於貨幣 控制對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，各國政府實行的政府外匯管制、封鎖、操縱或外匯限制可能對貨幣 和有關票據的買賣產生不利影響。如果基金無法交付或收到結清債務 的貨幣或資金，而且也可能使它所訂立的套期保值成為無用的，則可能給基金造成損失，從而造成貨幣風險敞口的全數，以及引起交易費用的 。貨幣期貨的買賣雙方所面臨的風險與一般使用期貨 的風險相同。此外，購買大多數貨幣的貨幣期貨合同必須在發行國 的銀行結算。建立和關閉貨幣期貨期權頭寸的能力取決於維持一個可能並非總是可用的流動性市場。貨幣匯率可能會根據與該國經濟無關的因素而波動。

美國境外衍生品交易的風險..如果在美國境外進行，衍生證券交易可能不會像在美國那樣受到嚴格管制，不可能涉及清算機制和相關擔保，並可能受到影響外國證券、貨幣和其他票據交易或價格的政府行動的風險。這些職位的價值也可能受到下列因素的不利影響：(1)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(2)可供作出貿易決定的數據比美國少；(3)基金在美國非營業時間內對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力出現延誤；(4)實行與美國不同的 行使和結算條件及程序和保證金要求；(5)交易量減少，流動性降低。

掉期，蓋帽，樓層 和衣領。基金可進行的衍生交易包括利率、貨幣、指數和其他掉期交易 ，以及購買或出售有關的上限、底限和項圈。如果使用這種交易，則基金期望 進行這些交易，主要是為了保存某項投資或其投資組合的一部分的收益或價差，以防止貨幣波動，作為一種期限管理技術，或為了防止 證券價格的任何上漲，基金預計在以後購買。如果基金沒有自己的證券或提供基金可能有義務支付的收入來源的其他工具，則基金將不出售利率上限或下限。利率互換涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，e.g., 將 浮動匯率支付兑換為相對於名義本金的固定利率支付。貨幣互換是一種基於兩種或兩種以上貨幣的名義金額交換現金流量的協議，而 指數互換是根據參考指數價值的變化交換現金流量的協議。 購買上限使買方有權從銷售該上限的一方收到名義本金的付款，其範圍是指定的指數超過預定利率或金額的範圍。購買最低限額使買方 有權從銷售該下限的一方收取名義本金的付款，只要指定的指數低於預定的利率或金額。項圈是一個上限和一個地板的組合，在 一個預定的利率或值範圍內保持一定的回報。

基金通常將按淨額進行掉期，i.e., 這兩個付款流在票據規定的付款日期或 日以現金結算方式淨額結算，基金只收到或支付這兩筆付款的淨額。 只要基金將資產分開(或進入抵銷頭寸)，以支付其在全部門辦法下的債務，基金 認為，這類債務不構成1940年法規定的高級證券，因此，基金將不將其視為受其借款限制的債務。如果交易對手違約，基金可根據與交易有關的協議享有合同補救辦法。

信用違約互換 協議。基金可以簽訂信用違約互換協議。信用違約合同中的“買方”有義務在合同期限內定期向“賣方”付款。提供沒有發生基礎引用義務的默認事件 。如果發生違約事件，賣方必須向買方支付參考義務的全部名義價值，即“票面價值”。信用違約互換交易要麼是“物理 交付”結算，要麼是“現金”結算。實物交付意味着將參考資產實際交付給賣方 ，以換取支付參考資產的全部票面價值。現金結算意味着賣方根據參考資產的票面價值與參考資產的現值的差額向買方支付現金淨額，由於違約，該資產可能損失部分、大部分或全部價值。基金可以是信用 違約互換交易中的買方或賣方。如果基金是買方，不發生違約事件，則基金將定期支付一系列款項 ，並沒有收回任何貨幣價值。但是，如果發生違約事件，基金(如果買方)將通過現金支付換取資產或現金支付，以及擁有參考資產 ，獲得參考債務的全部名義 價值。作為賣方，基金在整個合同期間收到固定的收入率，這通常是6個月至5年之間，提供沒有默認事件。如果發生違約事件，賣方 必須向買方支付參考義務的全部名義價值。

與基金直接投資參考債務相比，信用違約互換 交易風險更大。除一般市場 風險外，信用違約掉期還受到流動性風險、交易對手風險和信貸風險的影響，如下文所述。此外，如果基金是買方，它將失去投資，如果不發生違約事件，它將一事無成。如果發生違約事件 ，賣方收到的參考義務的價值，加上以前收到的定期付款，可能低於它付給買方的全部名義價值，從而給基金造成價值損失。當基金 作為信用違約互換協議的賣方時，它面臨槓桿風險，因為如果發生違約事件 ，賣方必須向買方支付參考義務的全部名義價值。因此，當基金作為信用違約互換協議的賣方 行事時，它將把相當於參考債務的全部名義數額的資產分開。

信用違約指數 交換是信用違約掉期指數上的掉期。信用違約指數互換允許投資者管理信用風險或在一籃子信用違約互換(或其他工具)上持有比以單一名稱 信用違約掉期更有效的頭寸。如果在一家相關公司發生信貸事件，則由買方通過交付違約債券 支付保護，以換取賣方支付違約債券的名義價值，或者通過雙方之間的現金結算解決。然後從 索引中刪除基礎公司。

結構化票據. 結構化票據是衍生債務證券，其利率或本金由特定證券、參考利率或指數的價值變化 確定。與結構化票據類似的指數化證券通常是債務證券，但 並非總是債務證券，其到期日價值或票面利率是參照其他證券確定的。結構化票據或索引證券的性能 基於基礎工具的性能。

結構化 票據的條款可以規定，在某些情況下，到期日不存在本金，因此，可能導致投資損失。 結構化票據可能與基礎票據的表現成正數或負值，以致基礎票據的升值或貶值將與結構票據到期日的價值或任何 票面付款的價值相似。此外，利率和本金到期日價值的變化可固定在基礎票據價值變化的特定倍數 ，從而使結構票據的價值比基礎 票據更易波動。此外，與較不復雜的證券 或傳統債務證券相比，結構化票據的流動性可能較低，而且更難準確定價。

商品關聯 衍生物。基金可投資於與商品價值、商品 期貨合同或商品指數如“商品掛鈎”或“指數掛鈎” 票據等相關的本金和/或息票付款的工具。這些票據有時被稱為“結構化票據”，因為票據的條款可能由票據的發行人和票據的購買者(如基金)構成。

這些 注的價值隨基礎商品或相關指數或投資的變化而漲跌。這些票據使基金在經濟上容易受到商品價格變動的影響，但某一特定票據具有債務義務的許多特點。這些票據還受到信貸和利率風險的影響，這些風險一般會影響債務證券的價值。因此，在 票據到期日，基金可獲得比原來投資的本金更多或更少的本金。基金可能會從 票據上得到利息付款，這些利息的支付或多或少會超過規定的息票利率支付額。

結構化票據可能涉及槓桿作用，這意味着該工具的價值將以基礎商品期貨或指數的向上或向下價格變動(br}的倍數計算。在通脹不斷上升的時期，與傳統股票和債務證券的投資相比，商品相關工具的價格可能會向不同的方向移動。當然，在任何特定的市場條件下，不能保證基金與商品掛鈎的投資不會與傳統的金融資產相關聯。

與商品有關的票據 可由美國和外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。此外，這些票據由於基礎商品資產的變化而波動，將受到信貸和利率風險的影響， 通常會影響債務證券。

與商品掛鈎的 工具可以是完全受保護的，也可以是部分受保護的，或者不提供主要保護。有了完全本金 受保護的票據，基金在到期時將收到票據票面價值的較大或 基礎指數價值的增加。如果標的指數 在票據期限內下降，則部分受保護的票據可能會遭受本金的損失，但不得超過規定的限額。對於沒有主要保護的工具，如果指數下降足夠大，就有可能使工具 失去其全部價值。顧問或次級顧問關於是否和 在多大程度上使用主要保護的決定部分取決於保護的費用。此外，基金利用任何保護特徵的能力取決於票據發行人的信譽。

與商品掛鈎的衍生工具 通常是混合工具，被排除在“商品交易法”(“商品交易法”)和“商品交易法”規定的規則之外。此外，基金可不時投資於不符合豁免 受“經濟合作協定”管制的其他混合工具。

隔離和 覆蓋要求。作為在證券交易委員會註冊的投資公司，基金必須隔離流動資產，或採取其他措施，“覆蓋”某些種類衍生品和其他交易的空頭頭寸。 基金或相關基金可能會因衍生產品和其他槓桿投資(包括該基金在此類投資中的全部投資)而蒙受損失，即使這些投資得到了保障。如果基金不分離流動資產 或以其他方式支付其在任何此類交易中的債務(G.通過抵銷頭寸)，這些 交易的某些類型將被視為代表1940年法要求的槓桿作用的高級證券；因此，如果基金的槓桿將超過1940年法的限制，則基金不得進行任何此類交易。

基金的衍生交易 交易一般須遵守商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)或證券交易委員會的指定用途和承保要求，因此，如果基金不持有作為 工具基礎的證券或期貨合同，基金打算在其賬簿和記錄上不斷指定，至少相當於基金對這類票據的義務的現金或流動資金證券。這些數額可能隨着債務 的增加或減少而波動。指定用途的要求可能導致基金維持它本來會變現的證券頭寸，在可能不利的情況下隔離資產，並以其他方式限制投資組合管理。

一般而言，無論是基金支付或交付證券或資產的任何義務的全部數額，在任何時候都必須由所需交付的證券 或票據支付，或在遵守任何管制限制的情況下，至少等於目前債務數額的流動資產數額必須按照既定的 程序與基金的託管人或次級託管人分開。隔離的資產不能出售或轉讓，除非以同等資產代替，或不再需要將其隔離。例如，對基金所寫證券的看漲期權可能要求基金持有受調用的證券 (或可轉換成所需證券的證券而不作額外考慮)，或要求 隔離流動性高級別債務，足以在調用進行時購買和交付證券。基金在指數上出售的看漲期權可能要求基金擁有與該指數相關的證券組合，或將等於指數值超過現行操作價格的流動性高級別債務分開。對基金所寫證券的看跌期權 可能要求基金將相當於行使價格的流動性高級別債務分開。

基金訂立的場外期權 ，包括證券、金融工具或指數上的期權，以及OCC發行和交易所上市的指數 期權，一般都會提供現金結算，儘管基金不需要這樣做。因此，當基金 出售這些工具時，它將相當於其在期權項下的債務的資產數額分開。除上述以外，基金出售的OCC發行和交易所上市的 期權一般以實物交付方式結算，基金將等於該期權全部價值的資產分為 。與實物交付或選擇 實物交付或現金結算的場外交易選項將與其他實物交付解決方案相同。

就期貨合同或期貨合同上的期權而言，基金必須交存初始保證金，在某些情況下，除將足以履行其購買或提供證券或貨幣義務的流動資產隔離外，在某些情況下還必須交存每日變動的 保證金， 或支付以指數為基礎的期貨合約到期時所欠的金額。養恤基金將每日累積其與每項掉期應享權利有關的超額債務( (如果有的話)，並將與其託管人或指定的次級託管人分離出總額至少等於應計 盈餘的流動資產數額。上限、底限和項圈要求將流動資產分離，如果有的話，其價值相當於基金的淨債務。

如果遠期 貨幣合同在合同上不需要現金結清，基金必須留出相當於這類合同的全部名義價值的流動資產，而這些頭寸是開放的。但是，對於按合同規定必須結清 現金的遠期貨幣合同，基金獲準留出相當於基金每日標記的淨債務數額的流動資產(E.，養恤基金的每日淨負債)，如果有合同的話，而不是這類合同的全部名義價值。

在不結清現金的掉期 的情況下，基金必須留出相當於互換的全部名義數額的流動資產，而頭寸 是開放的。但是，對於現金結算的掉期，基金可預留流動資產，數額相當於基金每日標記的淨債務(E.，養恤基金的每日淨負債(如有的話)，在掉期辦法項下，而不是在其全部名義數額下。

如果與適用的監管政策相一致，衍生產品可以由上述手段以外的其他手段覆蓋。基金還可進行抵消交易，使其合併的頭寸加上任何單獨的資產，等於其在相關衍生產品中的未清償淨債務 。其他衍生產品也可能以組合方式被抵消。如果抵消事務在主事務的 結束時或之後終止，則不需要隔離，但如果它在此之前終止，則需要隔離等於任何剩餘 義務的資產。基金保留今後修改其資產隔離政策的權利，以遵守證券交易委員會或其工作人員不時提出的關於資產隔離的立場的任何變化。

合併交易. 基金可進行多種交易，包括多個期權交易、多個期貨交易、多個 貨幣交易(包括遠期貨幣合同)和多次利率交易以及期貨、 期權、貨幣和利率交易(“組成部分”交易)的任何組合，而不是單一的衍生交易， 作為單一或綜合戰略的一部分，如果顧問或次級顧問認為這樣做符合 基金的最佳利益。合併交易通常包含其每個組成部分交易中存在的風險要素。 雖然合併交易通常是根據顧問或子顧問的判斷進行的，即合併的 策略將降低風險或以其他方式更有效地實現預期的投資組合管理目標， 組合可能反而會增加此類風險或妨礙實現投資組合管理目標。

作為 “商品池”的規則。CFTC規則4.5要求註冊投資公司的經營者要麼限制這類投資 公司對期貨、期貨期權和掉期的使用，要麼將其登記為商品池經營者(“CPO”)， 服從CFTC和SEC的雙重監管。為了能夠遵守根據CFTC規則4.5關於基金的CPO定義中的規定，顧問必須限制基金在商品期貨方面的交易，商品 期權合同和用於非套期保值目的掉期合約，(A)將建立非套期保值商品頭寸所需的初始保證金和保險費總額限制在不超過基金投資組合清算價值5%的範圍內，並考慮到任何此類合同的未實現利潤和損失；或(B)將任何此類合同的未實現利潤和損失考慮在內，不超過基金資產清算價值的5%)將非套期保值 商品頭寸的總名義價值限制在不超過基金投資組合清算價值100%的範圍內，並考慮到未實現的 損益。如果養恤基金的交易不能以這種方式加以限制，顧問 將不再被排除在CPO定義之外，並可能被要求登記為CPO，並可能要求副顧問 登記為商品交易顧問(“CTA”)。如果顧問或次級顧問被要求將 登記為CPO或CTA(視情況而定)，則該顧問或副顧問將受到有關 基金的額外記錄和報告要求的限制。該顧問聲稱，根據修正後的“規則”，在基金的CPO定義中沒有包括在內。基金保留根據基金政策從事涉及期貨、期權和掉期的交易的權利。商品選擇合同和全部門辦法在某種程度上或以 一種方式，要求顧問和次級顧問在基金 管理方面登記為國家方案組織或現金轉撥局(視情況而定)。

交易所交易的 基金。基金可以投資於一系列交易所交易基金(ETF)。當基金投資於部門ETF時，由於特定部門的市場或經濟 的發展，同一行業內的證券有可能下跌。如果基金更多地投資於某一部門，其普通股的價值可能對具體影響該部門的因素和經濟風險特別敏感。因此，基金的普通股價格可能比投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值波動更大。此外，有些部門 可能比其他部門受到更大的政府管制。因此，這些部門的監管政策的變化可能對這些部門的公司發行的證券的價值產生重大影響。基金可能投入更多的部門各不相同。

ETF 的股票可以組裝成一個塊(通常為25，000或50，000股)，稱為創建單位，並以實物形式贖回基礎證券組合 (基於ETF的淨資產價值)以及現金支付，通常相當於贖回日累積的 紅利。相反，可以通過保存ETF的基礎證券的指定投資組合 以及通常等於證券 (扣除費用)的累積股息的現金支付到存款時，從ETF購買創建單元。基金可贖回基礎證券(和任何適用的 現金)的創建單位，並可將相關證券組合起來，並使用其(和任何所需的現金)購買創建單位，如果顧問或次級顧問認為這樣做符合基金的利益，則可這樣做。基金贖回所設單位的能力可能受到1940年法令的限制，該法規定，ETF在任何少於30天的期間內，不得贖回基金持有的股份，數額超過其未償證券總額的1%。

有一種風險是，基金投資的基礎ETF可能因發生特殊事件而終止，這些事件可能導致託管人或保薦人等ETF的任何服務提供者 關閉或以其他方式不履行對ETF的義務。此外，由於基金打算投資的交易所交易基金可以通過協議獲得許可證，以指數作為確定其組成和(或)以其他方式使用某些商品名稱的基礎，因此，如果此類許可協議終止，則交易所交易基金可能終止。如果ETF的整個淨資產價值低於一定數額，則ETF可能終止。雖然基金認為，如果基礎ETF終止，它們將能夠轉而投資於跟蹤同一市場指數或具有相同一般市場的另一個市場指數的另一個ETF的股票，但不能保證屆時可供投資的另一個ETF 的股票。如果基金投資於某一部門的產品，基金將面臨與該部門有關的風險。見“投資基金的額外風險-ETF風險”。

交易所交易的 票據。基金和基礎基金可以投資於交易所交易票據(“ETNs”)，這是一種無擔保的， 非次級債務證券。ETNs將債券和ETF的某些方面結合起來。與ETF類似，ETNs在主要交易所 (e.g., 紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)在正常交易時間內，雖然交易量可以限制 。然而，投資者也可以持有ETN直到到期。到期日，發行人向投資者支付相當於本金的現金金額，但須受當天的指數因素影響。ETN回報基於市場指數 減去適用的費用的性能。ETNs不定期支付優惠券，也不提供本金保護。ETN的價值可能受到到期日的時間、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和流動性缺乏、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理 事件的影響。ETN的價值可能會下降，因為發行者的信用評級被下調， ，儘管基礎指數保持不變。見“投資基金的額外風險-ETNs風險”。

外國投資基金及其相關基金可投資於外國證券。當外國證券以外國 貨幣計價和交易時，基金的外國投資價值及其普通股價值可能受到相對於美元的貨幣匯率變動的有利或不利的影響。有關外國 發行人的公開信息可能比美國發行人少，外國發行人可能不接受會計處理，審計和財務報告準則(br}和與美國類似的做法。與美國類似的證券相比，一些外國發行人的證券流動性較低，有時波動更大。外國經紀佣金和其他費用一般也高於美國。外國結算程序和貿易條例可能涉及某些風險(例如延遲支付或交付證券 或收回基金在國外持有的資產)和在美國投資結算中不存在的費用。某些外國市場可能需要支付未交割的證券。

此外，外國證券可能面臨資產國有化或沒收、外匯管制或外匯兑換限制、收税、政治或金融不穩定以及可能影響基金在某些外國的投資價值的外交發展的風險。許多國家的政府通過擁有或控制許多公司，包括這些國家中一些最大的公司，已經並繼續對私營部門的許多方面施加重大影響。因此，政府今後的行動可能對經濟狀況產生重大影響，這可能對某些證券組合的價格產生不利影響。與美國相比，政府對證券交易所、經紀人和上市公司的監督和監管也普遍較少。外國證券的股息、利息或出售所得可能會受到外國預扣税的影響，美國可能適用特殊的税收考慮。此外，外國經濟在國民生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源自給自足和國際收支平衡等方面可能與美國經濟存在有利或不利的差別。

在某些外國的投資者可用的法律補救辦法可能比在美國或其他國家的投資方面的法律補救辦法更為有限。一些外國的法律可能限制基金投資於根據這些外國法律組建的某些發行人的證券的能力。

許多外國在很大程度上依賴出口，特別是對發達國家的出口，因此，貿易壁壘、對相對貨幣價值的有管理的調整以及美國和與其貿易的其他國家強加或談判的其他保護主義措施已經並可能繼續對這些國家產生不利影響。這些經濟體也一直並可能繼續受到美國和其他貿易夥伴的經濟狀況的不利影響，這可能降低對這些國家生產的商品的需求。

上述某些風險也可能在某種程度上適用於以外幣計價或在外國市場交易的美國發行者的證券，或在外國業務規模較大的美國發行人的證券。

高收益證券。基金和相關基金可以投資於高收益證券。高收益、高風險債券是指一般被一級評級機構評級低於投資等級的證券(被標準普爾和Ba1評級機構評為BB+或更低，被穆迪評級更低)。 其他用於描述這類證券的術語包括“評級較低的債券”、“非投資級債券”，低於投資級債券的“ ”和“垃圾債券”。這些證券被認為是高風險投資.

非流動性證券 和限制性證券。某些證券在轉售方面可能受到法律或合同限制(“限制 證券”)。一般而言，受限制的證券可以出售：(1)只出售給合格的機構買方；(2)在 向有限數目的購買者進行私下談判的交易中；(3)在持有了有限數量的證券之後，根據豁免登記而滿足規定的期限和其他條件；或(Iv)根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年法令”)而有效的註冊聲明的公開發行。受限制證券的發行人 可能不受披露和其他投資者保護要求的約束，如果其證券是公開交易的，則這些要求將適用於 。

受限證券 通常是非流動性的，但也可能是流動性的。例如，根據規則144 A 有資格轉售的受限制證券往往被視為流動證券。基金和相關基金也可以購買不受法律或合同 限制的轉售但被視為非流動性的證券。例如，這類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。

基金或基礎 基金可能無法出售受限或非流動性證券。此外，對於受限證券或非流動性證券，可能更難確定市場價值 。此外，如果在基金 或基礎基金決定出售有限制或非流動性證券的決定與基金或基礎 基金獲準或能夠出售這種證券的時間點之間出現不利的市場狀況，基金或基礎基金的價格可能低於其決定出售時的價格 。

首次公開發行(IPO)基金和相關基金可投資於作為首次公開發行(IPO)的一部分發行的證券。通過首次公開發行(IPO)購買的股票價格經常波動，基金可能在很短的時間內持有首次公開發行(IPO)股票。這可能會增加基金投資組合的週轉率，並可能導致基金的費用增加，例如佣金和交易費用。通過出售股票，基金可以實現其隨後將分配給股東的應納税資本收益。在IPO中投資 增加了風險，因為它們的股票價格經常波動。因此，它們的業績可能更加不穩定 ，它們面臨更大的業務失敗風險，這可能增加基金投資組合的波動性。

投資公司證券基金和相關基金可投資於其他投資公司的證券，包括封閉式基金、開放式基金、ETF、單位投資信託基金和根據1940年法案註冊的BDC(統稱為“投資 公司”)，但須符合適用法律的允許並受某些限制。

一般而言，根據1940年法令第12(D)(1)(A)節和第12(D)(1)(B)節，基金可持有投資公司的證券，其數額不得超過投資公司未發行有表決權股票總額的3%，(Ii)不超逾基金總資產價值的5%；及(Iii)當加入基金或基礎基金所持有的所有其他投資公司證券時，不得超逾基金或基金的總資產價值的10%。但是，當SEC命令或其他適用的法律或法規指南允許 時，可能會超過這些限制。

此外，為了遵守1940年法案的規定，在任何徵求投資公司股東投票的事項上，可能要求投資公司顧問或次級顧問按投資公司其他股東所持股份的相同比例投票。

獲得的資金通常是 引起的費用，而這些費用與基金或基礎基金直接產生的費用是分開的。基金或潛在的 基金購買投資公司證券導致費用分層，因為股東除了支付基金 或基本基金費用外，還間接承擔這類投資公司業務費用的一部分，包括諮詢費。此外，投資公司的證券也可能被利用，因此將受到某些槓桿風險的影響。槓桿證券的資產淨值和市場價值將波動更大，對股東的收益 往往比未槓桿證券產生的收益波動更大。投資公司也可能有不同於基金或基礎基金的投資政策 。

在某些情況下，基金或基礎基金投資的開放式投資公司可決定由基金或標的基金全部或部分從其投資組合中分發實物證券，而非以現金支付贖回 。基金或基礎基金可持有這類證券，直至有關 基金的顧問、次級顧問或經理視情況決定適當處置為止。這種處置將給基金 或基本基金帶來額外費用。

投資顧問對基金投資的註冊投資公司作出的投資決定 是獨立於基金作出的。 在任何特定時間，基礎基金可購買股票由另一個標的 基金出售的發行人的股份。因此，在這種情況下，養恤基金將間接產生某些交易費用，而不實現 任何投資目的。另見“-交易所交易基金”和“-商業發展公司”。

投資級債務證券。投資級證券是指穆迪(Moody‘s)或“BBB”{BR}評級“Baa”或更高的證券，或被標準普爾(S&P)評為更高的證券，或由另一家NRSRO評級類似的證券，如未評級，則被評定為具有由 顧問或次級顧問(視適用情況而定)穆迪認為，其評級為“Baa”的債券具有投機元素和投資級特徵。如果基金投資於較高級別的證券，則基金將無法利用較低級別可獲得的較高收入的機會。

主有限合夥。 基礎基金可投資於主有限合夥(“MLP”)。對可作為合夥企業徵税的有限合夥公司或有限責任公司的公開交易MLP的投資涉及與公司普通股投資 不同的一些風險，包括與有限控制權和有限投票權有關的風險，以及與MLP和MLP普通合夥人之間潛在利益衝突有關的風險，現金流動風險(br}風險、稀釋風險和與普通合夥人有權要求單位持有人在不適當的時間或價格出售其共同單位 有關的風險。MLPs可從勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何礦物 或自然資源中獲得收入和收益。MLP可能在轉售方面受到法律和其他限制，否則其流動性將低於公開交易的 證券。某些MLP證券的交易量可能較低，因為它們的資本規模較小。因此，這些MLP 可能會受到更突然或不穩定的價格變動的影響，並且可能缺乏足夠的市場流動資金使基礎基金 能夠在有利的時間或在價格大幅度下降的情況下進行銷售。因此，在基礎基金認為最好這樣做的時候，可能很難以公平的價格處置這些投資。MLP一般被認為是利率敏感的投資.在利率波動期間，這些投資可能無法提供有吸引力的回報， ，這可能對養恤基金或基礎基金的總體業績產生不利影響。基礎基金從其對MLP的投資中獲得的好處將在很大程度上取決於將MLP視為合夥企業，而不是作為聯邦所得税目的公司 。因此，將MLP作為一個用於聯邦所得税目的公司來處理，將導致對基礎基金的税後申報表減少。

抵押貸款擔保證券基金可投資於按揭證券，包括商業按揭證券.傳統上，住宅抵押貸款支持證券是由政府機構發行的，如金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)。發行或贊助住房抵押貸款支持證券發行或贊助的非政府實體包括儲蓄和貸款協會、抵押銀行、保險公司、投資銀行和上述機構的特殊用途子公司。雖然 住宅貸款通常沒有預付罰款或限制，但它們的結構往往使下屬類 可能在一段時間內被排除在預付款項之外。然而，在提前支付極為迅速的時期內，高級 班的退休速度可能快於預期，下屬班可能收到未排定的本金付款，其平均壽命雖然比高級班的平均壽命長，但比原先預期的要短。基金可投資的住宅按揭證券類別可包括：

擔保按揭過户證券。基金可投資於由美國政府發起並在此類證券中規定的範圍內由美國政府或其一家機構或工具擔保的住房抵押貸款池 的參與權益的通過抵押證券。這類證券是作為抵押貸款基礎的 的所有權權益，不同於常規債務證券，後者規定定期支付固定數額 (通常每半年)的利息，並規定在到期日或指定的贖回日支付本金。按揭過户證券提供每月付款 ，即個別借款人在集合按揭貸款上所支付的每月利息及本金(包括任何預付款項) 的“過户”，扣除向該等證券的擔保人所繳付的任何費用及有關按揭貸款的 服務。基金可以投資的抵押貸款過户擔保證券是由金妮·梅、房利美和房地美髮行或擔保的擔保證券。

私人按揭過户證券。私人抵押貸款過户證券(“私人通”)的結構類似於上述金妮·梅、房利美和房地美抵押貸款通行證，由上述抵押貸款的發起人和投資者發行，包括儲蓄和貸款協會、抵押銀行、商業銀行、投資銀行和上述機構的特別目的子公司。私人通過通常由常規固定利率或 可調整利率抵押貸款池作為後盾。

由於私人透支 通常不是由具有金妮·梅、房利美或房地美信用地位的實體擔保的，這類證券一般 是由一種或多種類型的信用增強構成的。

抵押貸款義務(“CMOs”)cmos是由抵押貸款或抵押貸款通過證券擔保的債務義務。 通常，CMO由Ginnie Mae、Fannie Mae或FreddieMac證書作抵押，但也可以通過整體 貸款或私人通行證(這種抵押品統稱為“抵押資產”)進行抵押。

多類通過 證券是抵押資產池中的股權.除非上下文另有説明，否則這裏對 cmos的所有引用都包括多類通過證券。抵押資產本金和利息的支付，以及抵押資產上的任何再投資 收入，使基金能夠向貨幣管理組織償還債務，或在多類通過 證券上進行定期分配。cmos可以由美國政府的機構或機構贊助，也可以由抵押貸款的私人發起人或投資者贊助，包括儲蓄和貸款協會、抵押銀行、商業銀行、投資銀行和上述機構的特殊的 目的子公司。根據現行法律，每一個新成立的CMO發行者必須選擇將聯邦收入 税的目的作為不動產抵押貸款投資管道(“REMIC”)對待。

在CMO中，在多個類中發行一系列 債券或證書。每一類CMOs，通常被稱為“部分”，按特定的固定或浮動票面利率發行 ，並且有一個規定的到期日或最終發行日期。對 抵押資產的本金預付可能導致貨幣管理組織的退休時間大大早於其規定的到期日或最後分配日期。 利息是按每月、每季度或每半年向所有類別的貨幣管理組織支付或累積的。抵押資產的本金和利息 可以在一系列CMO的幾個類別中以無數方式分配。在一種結構中，抵押資產的本金 ，包括任何本金預付款，按其各自規定的到期日或最後分配日期的順序適用於CMO的類別，因此，在 所有具有較早規定到期日或最後分發日期的其他類別全部付清之前，將不向任何類別的CMOs支付本金。

除其他外，基金還可投資於平行支付CMOs和計劃攤銷類CMOs(PAC債券)。並行支付CMO的結構是在每個支付日期向多個類別提供本金 付款。在計算每個類別的規定到期日或最後分配日期時，必須考慮到這些同時付款，同其他CMO結構一樣，每一支付日必須由其規定金額的本金的 付款收回。

金妮·梅證書金妮·梅是美國政府在住房和城市發展部內全資擁有的公司機構，經修正的1934年“國家住房法”(“住房法”)，授權金妮·梅保證及時支付根據聯邦住房管理局根據“住房法”或1949年“住房法”第五編投保的抵押貸款(“FHA貸款”)的本金和利息，或由退伍軍人管理局根據1944年軍人調整法(“退伍軍人貸款”)擔保，或由 其他合格抵押貸款池擔保。“住房法”規定，美國政府的全部信念和信用被保證支付任何擔保下可能需要支付的所有款項。

金妮·梅券 將代表下列一種或多種抵押貸款的按比例利息：(1)固定利率水平支付 抵押貸款；(2)固定利率分級支付抵押貸款；(3)固定利率增長的股本抵押貸款；(4)由製造(流動)住房擔保的固定利率抵押貸款；(5)在 建築下的多家庭住房抵押貸款；(6)已完成的多家庭項目的抵押貸款；(7)固定利率抵押貸款，用於減少借款人在抵押貸款的頭幾年每月的付款(“買斷”抵押貸款)；(8)根據利率的定期變化或抵押貸款的其他 付款條件調整付款的抵押貸款；以及(九)抵押貸款支持的系列票據。所有這些抵押貸款將是FHA貸款 或VA貸款，除上文另有規定外，將全部攤銷由一四套家庭住房單元的第一留置權擔保的貸款。

房利美證書.聯邦抵押協會是根據“聯邦全國抵押協會憲章法”組建和存在的一家聯邦特許私營公司。聯邦抵押協會最初成立於1938年，是一個美國政府機構，向抵押貸款市場提供補充的 流動性，並通過1968年頒佈的立法將其轉變為股東擁有和私人管理的公司。聯邦抵押協會向抵押貸款市場提供資金，主要是通過向當地貸款人購買住房抵押貸款，從而補充其資金，用於更多的貸款。聯邦抵押協會從許多資本市場投資者那裏獲得資金購買住房抵押貸款，這些投資者通常不會直接投資於抵押貸款，從而擴大了住房可用資金總額。

每一份房利美證書 使其註冊持有人有權收到代表該持有人在預定本金 付款和利息付款中按比例計算的利息的數額(按該房利美證書的過户率計算，扣除基礎抵押貸款的任何手續費和擔保費)，及由該房利美證明書所代表的池內按揭貸款的任何本金預付款項，以及該持有人在任何已止贖或以其他方式被取消的按揭貸款的全部本金中的比例利息，或最後以 已清還的按揭貸款作為代表的比例利息。房利美對每一份房利美證書的本金和利息的全額和及時支付將由聯邦抵押協會擔保，該擔保不受美國政府的完全信任和信用的支持。為了履行這種擔保下的義務，房利美被授權向美國財政部借款。

每個聯邦抵押協會證書 將代表一個或多個FHA貸款、VA貸款或常規抵押貸款(E.(1)固定利率支付抵押貸款；(2)固定利率增長抵押貸款；(3)固定利率分級支付抵押貸款；(4)可變利率加州抵押貸款；(3)固定利率分級償還抵押貸款；(4)可變利率加州抵押貸款；(2)固定利率增長的權益抵押貸款；(3)固定利率分級支付抵押貸款；(4)可變利率加州抵押貸款；(5)其他可調整利率抵押貸款；和(6)由多個家庭項目擔保的固定利率抵押貸款。

房地美證書.房地美是美國政府根據1970年“緊急住房融資法”(經修正的“住房緊急情況法”(“FHLMC法案”)設立的公司機構。房地美的設立主要是為了增加抵押貸款的可得性，以便為所需住房提供資金。房地美目前的主要活動包括購買第一留置權、傳統的住宅抵押貸款和這種抵押貸款的參與利息，以及以抵押證券，主要是房地美證書的形式購買的 抵押貸款的轉售。

房地美保證，無論是否收到房地美證書，房地美證書的每一名註冊持有人都必須按照房地美證書規定的利率及時支付利息。房地美還向房地美證書的每個註冊持有人提供擔保，保證所有相關抵押貸款本金的最終收款，而不作任何抵銷或扣減，但通常並不保證定期本金的 及時付款。房地美可在抵押貸款違約後的任何時間，但不遲於(I)止贖出售、(Ii)由任何按揭保險公司支付申索 或(Iii)贖回權屆滿(以較遲者為準)後的任何時間，發還因保證收取本金 而欠下的款額，但在任何 事件中，在要求抵押人加速支付本金後不遲於一年。房地美在其擔保下的義務，完全是房地美的義務，沒有得到美國政府的完全信任和信用的支持。

房地美證書 代表按比例利息的一組抵押貸款(“房地美證書組”)購買的房地美 Mac。作為房地美憑證基礎的抵押貸款將包括固定利率或可調整利率抵押貸款，其原始期限為十年至三十年，基本上所有貸款都由一對四家庭住宅或多家庭項目的第一留置權擔保。每筆抵押貸款必須符合“聯邦住房委員會法”規定的適用標準。房地美證書組可以包括全部貸款、全部貸款中的參與利息和 整體貸款中的不可分割的利息以及由另一個房地美證書組成的參與。

聯邦住房貸款銀行證券。聯邦住房貸款銀行系統(“FHLB”)是根據“聯邦住房貸款法”(“FHLB法案”)於1932年創建的。聯邦住房抵押貸款委員會是為支持住房抵押貸款和社區投資而設立的。該銀行由12家成員銀行組成，這些銀行由8 000多個成員社區金融機構擁有。FHLB通過向這些社區金融機構提供直接貸款，並通過兩項幫助擴大住房所有權的FHLB抵押方案，為住房融資和社區發展提供流動性。每個成員的金融機構(通常是一家銀行或儲蓄和貸款)都是12家區域金融銀行中的一家或多家的股東，這些銀行是私人資本獨立的公司實體。

聯邦監督，結合正常的銀行監管和股東警覺，確保12家地區FHLB銀行將保持保守的管理和良好的資本化。FHLB銀行是美國最大的抵押貸款提供者之一。

FHLB也是世界上最大的私人發行固定收益債務證券的機構之一，財政部是FHLB的中央債券發行機構。在全球資本市場上發行債務，該基金被引導到成員金融機構 為抵押貸款、社區發展和負擔得起的住房提供資金。

由FHLB發行的證券不是美國政府的義務，也不是美國政府的擔保。FHLB可以發行 債券或貼現票據。根據“FHLB法”發行的證券是FHLB銀行的共同和若干無擔保的一般債務。債券或貼現票據不會限制FHLB銀行可能產生的其他債務，也不會對FHLB銀行施加任何金融或類似的限制，也不會限制它們獲得其他債務的能力。根據“FHLB法”，FHLB銀行可能招致其他債務，例如FHLB銀行和無擔保的FHLB銀行的有擔保的聯合債務和若干義務，FHLB銀行的若干義務，以及FHLB銀行的個別債務(儘管目前的聯邦住房管理局的規則禁止這些債務的發行)。

市政證券.基金和相關基金可投資於市政證券，這些證券一般具有固定收益證券的屬性，但由各州、市政府和其他政治分支機構、當局和工具 和多個國家機構或當局發行。雖然許多市政證券的利息免徵聯邦所得税，但基金和相關基金也可以投資於應納税的市政證券。

基金和相關基金可以購買的市政證券包括一般債務債券和有限債務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦税法發行的工業發展債券。一般債務債券是指涉及擁有徵税權的發行人的信貸的債務，應從發行人的一般收入中支付，而不是從 任何特定來源支付。有限債務債券只能從某一特定設施或各類設施產生的收入，或在某些情況下，來自特別貨物或其他特定收入來源的收益支付。免税的私人活動債券和工業發展債券通常也是收入債券，因此不能從發行人的一般收入中支付。私人活動債券和工業發展債券的信用和質量通常與設施的公司用户 的信用有關。這種債券的利息的支付和本金的償還是公司用户(和/或任何擔保人)的責任。

根據“守則”，某些有限債務債券被視為“私人活動債券”，為計算聯邦備選最低税負責任而支付的利息被視為税收優惠項目。

實物付款證券作為基金非本金投資組合的一部分，基金可投資於實物付款(“PIK”) 證券。PIK證券通常是能夠支付任何定期利息支付的額外證券，而不是現金。PIK證券的收益率和利率較高反映了與這類工具有關的延遲付款和增加的信貸風險，這種投資可能比息票貸款的信用風險高得多。PIK證券可能具有不可靠的 估值，因為它們的持續應計性要求持續判斷延遲支付的可收性和任何相關抵押品的價值。

優先證券 優先股代表發行人的股權所有權，優先於清算中的普通股 (一般也包括股息)，但從屬於發行人在所有方面的責任。一些優選證券 也使其持有人有權在與公司普通股持有人相同的基礎上獲得額外的清算收益。一般情況下，固定股息率和不轉換要素的優先股的市場價值與利率和感知的信用風險成反比，而可轉換優先股的市場價格一般也反映一定的轉換價值。由於優先股較債務證券和發行人 的其他義務低，發行人信貸質量的惡化將使優先證券的價值比具有類似收益率特性的較高級債務證券的 發生更大的變化。優先證券的市場價值一般還將反映出發行人是否(如果是的話，何時)迫使發行人將其優先股賣回發行人 ，以及持有者是否(如果是，何時)強迫發行人回購其優先證券。一般説來，發行人回購優先股的權利往往會因利率或信貸因素而降低優先證券可能交易的任何溢價，儘管持有者要求發行人回購優先證券的權利， 傾向於由於利率或信貸因素而降低優先證券可能交易的任何折扣。在 中，一些優先證券是非累積的，這意味着股利不累積，也不需要支付。基金或基礎基金的投資組合中的一部分可能包括對非累積優先證券的投資，這樣發行人就沒有義務向其股東彌補任何欠債。沒有任何保證，紅利 或分配的非累積優先證券，基金或基礎基金投資將宣佈或以其他方式 。某些公司的優先股提供了資本增值和定期收益的機會。對於業績低於預期的公司，這種 可能特別適用。如果一家公司的業績不佳，其優先股的交易可能更像普通股，而不是其他固定收益證券，如果公司業績改善，這可能導致高於平均水平的增值。

房地產投資信託基金。房地產投資信託(“REITs”)通常是公開交易的公司或投資於住宅或商業房地產 的信託。REITs一般可分為以下三種類型：(1)股本REITs，將其大部分資產直接投資於不動產，並主要從租金和資本收益(Br}或房地產增值中獲得收入；(2)抵押房地產投資信託基金，將其大部分資產投資於房地產抵押貸款 ，並主要從利息支付中獲得收入；(3)混合REITs，將股本 REITs和抵押REITs的特點結合起來。一般而言，基金從區域投資信託基金股份收到並分配給基金股東 的股息不可能構成符合適用於符合條件的 股利收入的減税税率的“合格股利收入”；因此，分配給基金持有的REIT股份的股息收入中，基金股東所獲得的部分很可能被視為普通收入，税率高於符合適用於限定股利收入的扣減税 税率的股息。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其投資的任何管理費用和其他投資信託基金支付的其他 費用的比例份額。

投資於REITs 可能使基金面臨與直接擁有房地產有關的風險，例如房地產價值下降、過度建造、競爭加劇以及與當地或一般經濟狀況有關的其他風險、經營成本和財產税的增加、分區法的變化、傷亡或譴責損失、可能的環境責任，對租金 和租金收入波動的管制限制。股票REITs通常通過費用或租賃權益直接體驗這些風險，而 抵押REITs通常通過抵押權益間接地體驗這些風險，除非抵押REIT取消對 基礎房地產的贖回權。利率的變化也可能影響基金對REITs的投資價值。例如，在利率下降期間，某些抵押貸款REITs可能持有抵押人選擇預付的抵押貸款，這可能會降低這些REITs發行的證券的收益。

某些REITs的市值相對較小，這可能會增加其證券市場價格的波動性。此外，REITs依賴於專門的管理技能，多樣化有限，因此，在經營和資助有限數量的項目時，可能存在固有的風險。REITs還受到現金流量的嚴重依賴、借款人 的違約以及不符合“守則”規定的免税收入過户資格和不受1940年法案規定的 登記要求的限制的可能性。通過基金間接投資於REITs，股東將不僅承擔其在基金開支中所佔的比例份額，而且還間接承擔類似的REITs費用。此外，REITs 一般取決於它們是否有能力產生現金流量，以便向股東分配資金。

高級貸款。高級浮動利率貸款(“高級貸款”)可向美國或非美國銀行或其他公司發放或由其發行。高級貸款包括高級浮動利率貸款和由資產支持的銀行池和其他發行的機構交易的高級浮動匯率債務以及其中的利息。高級貸款利息可向美國或外國商業銀行、保險公司、金融公司或其他貸款辛迪加成員的金融機構或其他貸款利息持有人取得。高級貸款通常按照浮動基準貸款利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動基準利率(如倫敦同業拆借利率(LIBOR)加上溢價定期重新確定利率。高級貸款 通常低於投資級質量。高級貸款通常(但並非總是)在借款人的首都 結構中佔有最高級的地位，並且通常以抵押品作為擔保。

這些銀行也可以作為基金持有的高級貸款的代理人。如果擔保高級貸款的擔保品是借款人的子公司或其他附屬公司的股票，則基金將面臨這種股票價值下降的風險。這種下降，無論是由於破產程序還是其他原因，都可能導致高級貸款抵押不足或無擔保。在大多數信貸協議中，沒有正式要求擔保額外的抵押品。此外，高級貸款 可以由股東或所有者的資產擔保，或由股東或所有者的資產充分擔保，即使高級貸款不是由借款人的資產擔保的。借款者持有的主要資產可能是相關 公司的股票，這可能是暫時的，而該公司可能沒有法律上的質押以獲得有擔保的高級貸款。在無法認捐的情況下，將暫時不擔保 擔保的高級貸款，直至該股票可被質押或交換或被其他資產所取代，這些資產將作為這種高級貸款的抵押。

如果借款人成為參與破產程序的 ，法院可能會使基金在任何貸款抵押品 上的擔保權益失效，或使基金在有擔保高級貸款下的權利從屬於借款人無擔保債權人的利益。關於一項“欺詐性運輸”的主張，即借款人 在給予基金貸款擔保品的擔保利息方面沒有得到公平的考慮。對於與高槓杆交易有關的有擔保的高級貸款，如果借款人沒有收到或保留這種貸款的收益，而是支付給其他人，例如借款人的股東 ，其數額使借款人無力償債或沒有足夠的週轉資本，則給予擔保利息的考慮可能被視為不充分。還有其他事件，如由於文件錯誤或官方文件錯誤而未能完善安全權益，這可能導致基金在任何貸款抵押品中的擔保權益失效。如果基金貸款抵押品 的擔保利息失效，或有擔保的高級貸款從屬於破產或其他程序中借款人的其他債務，則基金不太可能收回已擔保的高級貸款的全部本金和利息。

臨時投資和防禦陣地.在根據本招股説明書和適用的招股章程補編進行投資的證券發行淨收益期間，或在顧問或次級顧問確定 暫時無法遵循基金的投資戰略或認為這樣做不切實際期間，基金可偏離其投資戰略，將其全部或部分淨資產投資於現金、現金等價物或其他證券。顧問或次顧問斷定暫時無法遵循基金的投資戰略 或普遍認為這樣做是不可行的，只有在市場中斷事件發生的情況下才會發生，而通過基金投資戰略選擇的證券的交易只有在下列情況下才會發生非常有限或不存在。 在這種情況下，基金不得追求或實現其投資目標。

現金和現金等價物 的定義包括：

(1)美國政府證券，包括由美國財政部或美國政府機構或工具發行或擔保的與期限和利率不同的票據、票據和債券。美國政府機構證券包括下列機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局、農民內務管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和政府全國抵押協會，其證券得到美國的完全信仰和信貸的支持；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券得到該機構向美國財政部借款的權利的支持；(C)聯邦抵押貸款協會；(D)學生貸款銷售協會，其證券僅由其 信貸支持。雖然美國政府向這些美國政府資助的機構或機構提供財政支持，但不能保證它總是這樣做，因為法律沒有這樣的義務。美國政府、其機構和工具不能保證其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二)以銀行或者儲蓄貸款協會存款為對象的存款憑證。這類證書的期限是一定的，可以賺取特定的回報率，而且通常是可以轉讓的。存款證書的簽發人同意在存款憑證上指定的日期向持票人支付存入的 金額加上利息。根據現行的聯邦存款保險公司(“FDIC”)條例，對任何一張存款證明應支付的最高保險金為250 000美元，因此，基金購買的存款單可能得不到充分保險。

(3)回購協議，涉及購買債務證券。在基金根據回購協議購買證券時， 同意將這些證券轉售並重新交付給賣方，賣方也同時同意以固定價格和時間回購這些證券。這保證了基金在其持有期內的預定收益，因為轉售 價格總是高於購買價格，並反映出商定的市場價格。這些行動使 基金有機會投資暫時可用的現金。根據基金的政策和程序，基金只能就美國政府、其機構或工具的義務、存單、基金可投資的銀行承兑事項簽訂回購協議。回購協議可被視為對賣方的貸款，由基礎證券擔保 。基金面臨的風險僅限於賣方在回購 日支付商定金額的能力；在違約的情況下，回購協議規定，基金有權出售所涉抵押品。 如果賣方根據回購協議違約，而標的抵押品的價值低於回購價格，則基金可能同時蒙受本金和利息的損失。顧問或次級顧問(視情況而定)在採取行動時和在回購協議期間隨時監測 抵押品的價值。顧問或 子顧問這樣做是為了確定擔保品的價值總是等於或超過向基金支付的議定回購價格。如果賣方受到聯邦破產程序的約束，基金清算擔保品的能力可能會因破產法的某些規定而推遲或削弱。

(4)商業票據，由短期無擔保本票組成，包括公司為資助其目前業務而發行的可變利率主票據。總需求票據是基金與公司之間的直接借貸安排。這類債券沒有二級市場。但基金可隨時贖回這些款項。顧問或副顧問(如適用的話)會考慮該公司的財務狀況(例如，並將不斷監測該公司履行其所有財務 義務的能力，因為如果該公司無法按要求支付本金和利息，則基金的流動性可能受到損害。對商業票據的投資將限於NRSRO和 評定為最高類別的商業票據，這些票據在購買之日起一年內到期，或帶有可變利率或浮動利率。

(5)基金可投資於銀行承兑，而銀行承兑是用作商業交易的短期信貸工具。一般來説，承兑是出口商或進口商向銀行開出的時間匯票，以取得一定數額的款項，以支付特定商品的費用。匯票隨後由一家銀行“承兑”，該銀行實際上無條件地保證在票據到期日支付該票據的面值。承兑可以由接受銀行作為資產持有，或者它 可以按特定期限的利率在二級市場出售。

(6) 基金可投資於銀行定期存款，即按固定利率存放在銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款。提前提取這種定期存款可能會受到懲罰，在這種情況下，這些投資的收益將減少。

(7) 基金可根據1940年法令的規定，投資於貨幣市場基金的股票。

投資基金的額外風險

以下投資 級證券。基金和相關基金可投資低於投資級的證券，這些證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券。這些證券被認為是高風險投資. 風險包括以下風險：

貨幣風險。以外幣計價或報價的證券的價值可能受到相對貨幣 匯率波動和外匯管制條例的不利影響。基金或基本基金的投資業績可能受到貨幣貶值的不利影響，基金或基本基金的投資都是以 或引文為單位的。此外，貨幣匯率可能會對基金或基礎基金的投資業績產生積極或消極的重大影響，因為以另一種貨幣計價或報價的證券的美元價值將因這種貨幣相對於美元的價值變化而增加或減少。

通貨緊縮風險通貨緊縮風險是指整個經濟的價格隨着時間的推移而下降的風險，它可能對公司、其資產和收入的市場估值產生不利影響。此外，通貨緊縮可能對 發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性更大，這可能導致基金組合價值的下降。

ETF風險。 如果基金將其管理資產的一部分投資於ETF，這些資產將受到購買的 基金投資組合證券的風險的影響，基金的股東將不僅承擔其在基金 費用中所佔的比例份額，而且還間接承擔所購基金的費用。因此，只要基金投資於其他基金，股東就會受到重複費用的影響。基金對其他基金的投資也取決於這些基金的管理人員是否有能力實現基金的投資目標。

與ETF投資相關的風險通常包括與基金結構相關的招股説明書中描述為封閉式基金的風險，包括市場風險。大多數ETF是旨在跟蹤或複製預期指數的投資公司，如作為一個部門、市場或全球部門的 。大多數ETF是被動管理的，其股票在全國交易所進行交易。ETF 不直接向投資者出售個股，只在稱為“創造單位”的大區塊發行股票。 購買創造單位的投資者可以在二級市場上出售個股。因此，ETF的流動性取決於二級市場的充分性。不能保證ETF的投資目標將實現 ，因為基於指數的ETF可能無法準確複製和維持指數中證券 的組成和相對權重。ETF受投資於標的證券的風險影響。ETF股票可能比其資產淨值溢價或折價 。由於ETF在交易所交易，它們受任何交易所交易工具的風險影響，包括：(一)股票的活躍交易市場不得發展或維持；(二)交易所可以停止其股票的交易， 和(三)其股票可從交易所摘牌。有些ETF槓桿率很高，因此將使基金面臨槓桿帶來的風險 ，包括ETF使用槓桿可以放大其任何損失的影響的風險。

ETNs風險。 基金可投資於代表發行人無擔保債務的債券。ETNs通常與索引的性能 以及現金抵押品可賺取的指定利率相關聯。ETN的價值可能受到下列因素的影響： 到期日、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和流動性不足、 適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及 影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件。ETNs通常在發行之日起30年內到期。基金在到期前清算其投資的 權利可能受到限制(例如，基金可能只能每週提供其ETN供發行人回購 )，而且二級市場的供應可能有限。

固定收益證券風險除了本投資協定其他地方所述的風險，例如投資級以下的證券風險外，基金可投資的固定收益 證券也會受到某些其他風險的影響，包括以下風險。這些風險也可能與基金可投資的貸款有關。

通貨膨脹風險。通貨膨脹風險是指當通貨膨脹降低貨幣價值時，資產價值或投資收入的價值會降低的風險。隨着通貨膨脹的增加，普通股和分配股的實際價值可能會下降。

非美國證券風險基金可將其部分資產投資於非美國發行者的證券。投資於這類通常以非美國貨幣計價的證券，可能會涉及某些風險，而這些風險通常與美國發行人的證券投資無關。這些風險包括：(1)由於披露或會計準則或監管做法不那麼嚴格，有關非美國發行者或市場的公開信息可能較少；(2)非美國市場可能比美國市場規模更小、流動性更低、波動性更大；(3)貨幣匯率波動或管制 對基金投資價值的潛在不利影響；(4)非美國國家的經濟增長可能低於預期，或 可能出現衰退或衰退；(5)經濟、政治、社會或外交事件的影響；(6)某些非美國國家可限制非美國發行者向美國境內的投資者支付本金和利息的能力，原因是非美國貨幣兑換或其他方面受到阻礙；而且(Vii)預扣税和其他非美國税 可能會減少基金的收益.外國公司一般不受美國公司相同的會計、審計和財務報告標準的約束。此外，在國外獲得或執行法院判決可能有困難，這些風險可能更為明顯，因為基金將大量資產投資於設在一個區域或新興市場的公司或借款人。

優先股 風險優先股是一種獨特的證券，它結合了普通股和債券的某些特點。見 “投資政策和技術-首選證券”和“-固定收益證券風險” 以上。除了本節其他部分所述的風險，如普通股和固定收益證券的風險，包括利率風險，優先股還受到某些其他風險的影響，包括：

基金管理

投資顧問

根據投資諮詢協議，LLC是基金的投資顧問。RiverNorth公司總部位於伊利諾伊州芝加哥645套房LaSalle街325號。在董事會的監督下，顧問負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務，並提供某些文書、簿記和其他行政服務。顧問還負責確定基金的總體投資戰略，並監督其執行情況。在不違反上文所述幅度的情況下，顧問確定基金管理資產中分配給每項戰略的部分 ，並可不時調整撥款。成立於 2000年，RiverNorth在證券交易委員會註冊，截至 已註冊的開放式管理投資公司的 系列管理，註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具。基金的投資組合經理Patrick W.Gary和Brian H.Schsmker各自直接或間接擁有RiverNorth Holding Co.的25%以上，該公司是該顧問的間接母公司，被視為控制該顧問。

投資次級顧問

雙線^®資本有限公司是基金的副顧問，負責對分配給機會主義收入戰略的基金管理資產進行日常管理。成立於2009年，亞顧問位於南大道333號，18樓，洛杉磯，加利福尼亞州90071。次級顧問在證券交易委員會登記，截至目前， 為個人和機構管理了大約$。

投資諮詢協議和次級諮詢協議

根據“投資諮詢協定”提供的服務，基金每月向顧問支付一筆管理費，按 平均每日管理資產的1.00%計算。根據一項次級諮詢協定，顧問將基金的機會主義收入戰略的日常管理委託給次級顧問，後者由顧問而不是養恤基金支付。顧問(而不是基金)同意每月向次級顧問支付一筆次顧問費，費率為基金提供服務的平均每日管理資產的0.50%。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產 減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外) 除每月諮詢費外，基金還支付其業務的所有其他費用和費用，包括但不限於 ，賠償其董事(與顧問有聯繫但未得到補償的董事除外)、保管費用、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計員的費用、回購股份的費用、任何槓桿的 費用、編制、印刷和分發招股章程的費用、股東報告、通知，代理聲明 並向政府機構報告，如果有税收的話。

如果基金確定 繼續使用槓桿，則支付給投資管理服務顧問和次級顧問的費用將繼續高於基金不使用槓桿的費用，因為所支付的費用將根據管理資產計算，其中包括可歸因於槓桿作用的 資產。由於支付給顧問和次級顧問的費用是根據管理資產確定的， 這給顧問和次級顧問造成了利益衝突。董事會監測基金使用槓桿 的情況，並在這樣做時監測這一潛在衝突。

“投資諮詢協議”規定，顧問不應對根據這種協議向 提供的任何服務有關或產生的任何作為或不行為負責，但故意瀆職者不在此限，顧問在履行職責時的惡意或嚴重疏忽，或顧問不計後果地無視該協定規定的義務和職責。

顧問將在不向基金支付額外費用的情況下，提供其適當當選為基金高級官員或董事的人員、董事和僱員的服務，但須徵得這些人的個別同意和法律規定的任何限制。顧問將支付根據“投資諮詢協定”履行其服務所需的一切費用，包括與管理 基金有關的顧問的董事、幹事和僱員的報酬和辦公空間。基金將被要求支付執行基金證券交易的經紀費用和其他費用；税收 或政府費用；借款的利息費用和其他費用；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他特別費用。

“投資諮詢協議”每年(一)經基金未清償的有表決權證券過半數通過，或經基金董事會投票，每年繼續有效，並在為就此種核準進行表決而親自舉行的會議上進行表決，(2)以非“投資諮詢協定”締約方的董事會多數成員 或“投資諮詢協定”任何一方的“利害關係人”投票，親自出席一次會議，要求對這種核準進行表決。如果基金董事會每年批准該次級諮詢協議，或在基金50%以上的股東親自出席或由代表出席會議的(X)67%的基金小股東投票時，該次諮詢協議應年復一年有效。代理或(Y)基金未繳股份的50%以上；但在這兩種情況下，基金主任的過半數成員(他們不是子諮詢協定任何一方的“利害關係人”)也必須親自在一次名為 的會議上投贊成票，以便對這種核準進行表決。此外，但在不涉及“利害關係人”的董事的權利的前提下，基金章程要求整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權訂立、終止或修正“投資諮詢協定”和“次諮詢協定”，超過1940年法案規定的最低投票要求的超多數投票要求。董事會最近批准投資諮詢協議的信息將在基金的年度或半年報告中提供給股東。“投資諮詢協定”將在任何一方指派時終止，在董事會60天的書面通知或基金(1940年法案所界定的)過半數未付的 有表決權證券或顧問60天的書面通知後， 可以終止，而不受處罰。

基金在2018年6月30日終了的財政年度和從2016年9月28日至2017年6月30日(開始運作)的財政期間向顧問支付的美元總額分別為 美元和美元。見招股説明書中的“ 基金費用摘要”。

投資組合經理

帕特里克·W·加利和斯蒂芬·奧尼爾(StephenO‘Neill)是策略封閉式基金收益策略基金的共同投資組合經理。

帕特里克·加利，CFA是基金的投資組合經理。加雷先生是該顧問的首席投資幹事。加雷先生領導顧問的研究和投資小組，並監督顧問的所有投資組合管理活動。加雷先生還擔任北河基金的主席和主席。在2004年加入該顧問之前，他最近在全球投資銀行的投資組合管理小組擔任美國銀行副總裁，他在該小組的專長是分析和組織投資管理公司的公司交易，此外還有封閉式和開放式基金、對衝基金、基金等，結構性投資工具和保險/再保險公司。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得了金融學學士學位。他獲得特許金融分析師的稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

Stephen O‘Neill，CFA是基金的投資組合經理.奧尼爾先生對封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是全球投資銀行投資組合管理小組的美國銀行助理副總裁。在美國銀行(BankofAmerica)，他專門從事公司房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生畢業於俄亥俄州牛津的邁阿密大學，獲得金融學學士學位。O‘Neill先生接待了特許金融分析師(CFA)^®)指定， 是CFA研究所的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

JeffreyE.Gundlach和JeffreyJ.Sherman是機會主義收入戰略基金的共同投資組合經理。

Gundlach先生是副顧問的創始人、首席執行官、首席投資幹事。他還是次級顧問固定資產分配委員會主席。Gundlach先生畢業於達特茅斯學院，成績優異，擁有數學和哲學學位。他以數學博士候選人的身份就讀於耶魯大學。

謝爾曼先生於2009年12月加入副顧問。他是副首席投資官，參加固定收益資產分配委員會，是基於衍生品和多資產策略的投資組合 經理。Sherman先生以前是太平洋大學和佛羅裏達州立大學的統計和數學講師。謝爾曼先生擁有太平洋大學應用數學學士學位和克萊蒙特研究生院金融工程碩士學位。他是CFA特許持有人。

投資組合經理的薪酬

江北資本管理有限公司

加利先生的 和O‘Neill先生的報酬總額包括年復一年固定的基薪和由現金獎勵組成的可變業績獎金，其中可能包括對基金的強制性名義投資。付給加利先生和奧尼爾先生的款項是根據顧問管理基金和其他投資帳户所得費用的百分比計算的，業績獎金反映了投資組合管理人員管理的基金的個別業績和顧問整個業務的業績。加雷先生和奧尼爾先生也與顧問的其他軍官一樣參加401 K方案。

雙線^®資本有限公司

Gundlach先生的 和Sherman先生的總報酬由副顧問決定。次級顧問僱用的投資組合經理報酬方案的總體目標是，次級顧問吸引有能力和專家的投資專業人員，並長期留住他們。薪酬由幾個組成部分組成，其總體目的是實現 這些目標，並獎勵次級顧問的投資組合管理人員對其客户 和次級顧問的成功所作的貢獻。次級顧問投資組合管理人員通過基本工資、酌處獎金 和參與次級顧問的股權組合獲得報酬。獎金和股本通常代表投資組合經理的大部分報酬。但是，在某些情況下，投資組合經理可能在與投資組合經理負責的領域有關的收入或收入中分享利潤。這種利潤分享安排可以構成投資組合 經理總體報酬的很大一部分。

薪水。薪資 在僱用時與經理商定，並不時進行審查。它不會發生重大變化，而且 往往不構成投資組合經理報酬的重要部分。

可自由支配的獎金/保證的 最小值。投資組合經理獲得可自由支配的獎金。然而，在某些情況下，根據合同安排，一些投資組合經理可能有權獲得強制性的最低獎金，如果他們的工資和利潤分配的總和沒有達到一定的 水平。

股權激勵。投資組合經理通過直接擁有次級顧問的利益或參與次級顧問的股票期權或股票增值計劃，參與基於次級顧問整體公司業績的股權激勵。這些所有權利益 或參與利益為合格的投資組合經理提供了參與整個次級顧問財務業績的機會。參與程度一般由次級顧問酌情決定，同時考慮到與投資組合經理對次級顧問成功的貢獻有關的因素。

其他計劃和 補償車輛。投資組合經理可以選擇參加次級顧問的401(K)計劃，他們可以將税前和税後補償的一部分貢獻給遞延的投資計劃。子顧問 還可以不時地向投資組合經理提供某些其他薪酬計劃和工具(例如延遲薪酬計劃)。

摘要。正如上述 所述，投資專業人員的總報酬是通過一個主觀過程來確定的，該過程評估了 眾多的數量和質量因素，包括對整個投資過程的貢獻。並不是所有的因素 都適用於每個投資專業人員，也沒有特定的權重或公式來考慮某些因素。所考慮的因素包括：投資組合的相對投資業績(雖然在衡量業績時沒有具體的基準或時間週期)；投資戰略的複雜性；參與投資小組的對話；對業務成果和總體商業戰略的貢獻；銷售/業務發展努力和客户服務的成功；公司的資歷/服務年限；管理和監督責任；履行副顧問的領導標準。

投資組合經理基金 股份的所有權

下表 列出基金招股説明書中確定的截至2018年6月30日基金受益人擁有的基金股票證券的美元範圍。

利益衝突

當投資組合經理對多個 基金或其他帳户負有日常管理責任時，可能會出現實際或明顯的利益衝突。更具體地説，管理多個基金的投資組合管理人員面臨以下潛在的 衝突，其中包括：

多個 帳户的管理可能導致投資組合經理花費不平等的時間和注意力來管理每個帳户。如果基金和帳户有不同的目標、 基準、時間範圍和費用，則多個基金和帳户的管理(br}也可能產生潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和 帳户之間分配他的時間和投資想法。如果另一個賬户的投資目標與基金 相同或類似，則可能會產生另一個潛在的利益衝突，據此，投資組合經理可以優先於一個帳户而不是另一個帳户。

關於基金的證券 交易，顧問或次級顧問根據尋求最佳執行交易的 義務，決定使用哪個經紀人執行每個訂單。投資組合經理可為另一基金或帳户執行可能對基金持有的證券價值產生不利影響的交易。為基金以外的基金或賬户選定的證券可能優於為基金選定的證券。此外，潛在的衝突可能包括投資組合經理對基金交易的 規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這一信息對其他帳户 有利，並使基金處於不利地位。這些潛在的利益衝突可能造成投資組合經理 偏袒一個投資工具而不是另一個投資工具的樣子。

個人帳户的管理也可能引起潛在的利益衝突。儘管投資組合經理一般不在自己的個人賬户中交易證券 ，但顧問、次級顧問和基金各自通過了一項道德守則，除其他事項外，允許僱員進行個人交易(包括可以購買的證券交易)，基金出售或持有) ，條件是已確定這類交易不會對客户賬户產生不利影響。然而，個人帳户的管理可能會引起潛在的利益衝突，而且無法保證這些道德守則將充分解決這些衝突。

當基金和顧問或次級顧問的其他客户投資於或甚至研究發行人資本結構的不同部分時，也可能出現可能限制基金投資機會的衝突，例如基金擁有發行人的高級債務義務，而其他客户擁有同一發行人的次級債務。在這種情況下，關於是否觸發默認事件、任何解決方案的條件或如何退出投資的決定 可能導致利益衝突。為了儘量減少這種衝突，投資組合經理可避免某些可能引起與顧問或次級顧問的其他客户發生衝突的投資機會，或導致顧問或副顧問收到材料、非公共信息，或顧問或副顧問可頒佈旨在儘量減少這種衝突的內部程序，這可能會限制基金的投資機會。此外，如果顧問或次級顧問為其他客户獲取與其業務活動有關的非公開機密資料，投資組合經理或其他投資人員可被限制為基金或其他客户購買證券或出售某些證券。顧問和次級顧問將努力在基金和其他客户之間以公平和公平的方式行事；然而，在某些情況下，解決衝突可能導致顧問或副顧問代表另一客户行事，其方式可能不符合基金的最佳利益，或可能不利於基金的最佳利益。

顧問和副顧問 通過了某些遵守程序，旨在解決這類衝突。然而，不能保證 這樣的程序會發現每一種衝突發生的情況。

基金投資的基礎基金 將不包括顧問、次級顧問或其附屬公司提供諮詢或轉撥的資金。

管理的其他帳户

截至2018年12月31日，基金的投資組合管理人員負責管理下列其他賬户(除 基金外)：

管理員

根據總服務協議(“主服務協議”)，在董事會的監督下，美國銀行基金 Services，LLC(“USBFS”)負責計算NAV，提供額外的基金會計和税務服務， 並提供基金管理和合規相關服務。USBFS承擔與其在主服務協議下的服務表現 有關的所有費用，但其中所述的某些自付費用除外。USBFS不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於提供費用；訴訟費用；優先股費用(如果有的話)；轉帳代理和保管費用；税收；利息；基金董事費用；與USBFS或其附屬公司無關的基金幹事的補償和費用；經紀費和佣金；州和聯邦登記費；諮詢費；保險費；保真債券保險費；基金法律和審計費用和費用；維持基金存在的費用；與基金董事會議有關的材料的印刷和交付；印刷和郵寄 股東報告、提供文件和代理材料；證券定價和數據服務；與向證券交易委員會提交的電子文件有關的費用。根據“總服務協定”，USBFS還充當基金{Br}的派息代理人。

道德守則

基金、顧問和次級顧問各自根據1940年法案第17j-1條通過了道德守則。這些守則允許受“守則”約束的人員投資於證券，包括基金可能購買或持有的證券。這些代碼可在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲和複製。有關公共資料室 的運作情況，可致電證券交易委員會(202)942-8090查詢。道德守則可在證券交易委員會 網站的Edgar數據庫上查閲(http://www.sec.gov)，和這些守則的副本可在支付複製費後通過電子請求 在下列電子郵件地址獲得：publicinfo@sec.gov，或寫信給證交會華盛頓公共參考科，特區20549-0102。

基金服務提供者

獨立註冊會計師事務所

已獲委任為基金的獨立註冊會計師事務所。審計基金的財務報表，並提供其他審計、税務和相關服務。

法律顧問

Chapman和Cutler LLP在招股説明書所設想的提供證券方面擔任基金的法律顧問，Drinker比德爾和Reath LLP擔任基金獨立董事的法律顧問。

託管人和轉帳代理人

位於威斯康星州密爾沃基市1555號北里弗中心大道1555號的美國銀行是該基金的託管人，並將根據託管協議保管基金的證券和現金。根據“保管協定”，保管人按照1940年法令持有基金的資產。就其服務而言，保管人每月收取費用，其依據除其他外，是基金投資組合中所有長期證券和現金的平均每日市場價值，加上證券 交易的某些費用。

USBFS擔任該基金的 轉賬代理、股息支付代理、基金會計和管理人。

證券交易

在不違反基金董事會制定的政策的前提下，顧問或次級顧問負責基金的投資組合決定(Br}和養恤基金投資組合交易的安排。在進行證券交易時，顧問或次級顧問尋求基金的最佳質量執行，同時考慮到價格(包括適用的經紀佣金 或交易商價差)、經紀人或交易商的執行能力、財務責任和反應能力以及經紀人或交易商提供的經紀 和研究服務等因素。顧問或次級顧問通常尋求優惠的價格和佣金，這些價格和佣金與在特定貿易條件下獲得的利益相比是合理的。

特別授權顧問或副顧問 選擇也向基金提供經紀和研究服務的經紀人或交易商和(或)顧問或次級顧問行使投資酌處權的其他帳户，並向該等經紀或交易商支付超過佣金的佣金，如顧問或副顧問真誠地裁定該佣金相對於所提供的經紀及研究服務的價值是合理的，則另一經紀或交易商會收取費用。可以根據某一特定交易或顧問或次級顧問對 基金及其行使投資酌處權的其他賬户的總體責任來看待這一確定。顧問或次級顧問不得考慮將出售基金普通股作為選擇經紀人和交易商進行證券交易的一個因素。然而，顧問或次級顧問可與促進或出售基金共同 股份的經紀人或交易商進行證券交易，只要這種配售是根據董事會核準的政策進行的，其目的是確保挑選是根據經紀人的執行質量，而不是根據其銷售努力。

研究服務包括補充研究、證券和經濟分析、關於證券的可得性或證券買賣商的統計服務和資料，以及對有關帳户執行情況的報告的分析。(即使不是 所有，這些資料中有許多是向顧問和次級顧問提供的通常和慣常的研究，而不論與該經紀人進行的任何交易活動如何)。由經紀人提供的研究服務和其他資料，通過這些經紀人進行 證券交易，顧問或次級顧問也可以用來為其他帳户提供服務。同樣，經紀人或交易商在為其他客户提供服務時提供的研究和資料可能對顧問或次級顧問在其向基金提供的服務方面有用。雖然研究服務和其他資料對基金和顧問或次級顧問有用，但不可能對所收到的研究和其他資料定出美元價值。董事會和顧問 或次級顧問認為，對研究和其他資料的審查和研究不會增加或減少 顧問或次級顧問根據“協定”履行其對基金的職責的總費用。

場外交易 將直接交給主要市場莊家或經紀人-交易商，如果有相同或更好的價格，包括佣金 和執行。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或市場莊家購買。購買包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的購買價格可能包括出價與被要求價格之間的價差。

當基金和顧問或次顧問客户的另一個 尋求在或大約同時購買或出售同一證券時，該顧問或次級顧問可在合併(“被阻止”)的基礎上執行交易。由於交易數量增加，阻止的交易可以為基金產生更好的執行 。如果整個被阻塞的訂單未被填充，則 基金可能無法在其所希望的此類證券中獲得足夠大的頭寸，或者它可能不得不為 安全付出更高的代價。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，則基金可能無法大規模執行出售令，或獲得任何特定的 組合證券的高價。如果整個 阻止訂單未被填寫，購買或出售通常將按比例分配。當考慮到單個訂單的大小和交易成本等因素時，顧問或次級顧問可以調整分配，顧問 或子顧問認為調整是合理的。

在2018年6月30日終了的會計年度和2016年9月28日(開始運作)至2017年6月30日的財政期間，基金分別向經紀公司支付了總額為$和$ 的佣金，但不包括以承銷公開發行方式購買的證券的承保總額。

美國聯邦所得税

以下是對某些可能與收購、持有和/或處置基金證券的股東相關的美國聯邦所得税後果的概要討論。此討論只涉及美國聯邦所得税對持有其證券作為資本資產的美國股東的後果，而不涉及根據個別情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果。這一討論也不涉及受特別規則約束的股東的税務後果，這些股東包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市場標價持有的證券交易商、外國持有者，持有普通股作為或對衝貨幣風險的人，或作為建設性的 出售、跨部門或轉換交易的一部分，或免税或遞延的計劃、帳户或實體的一部分。此外，討論 不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了自本函之日起美國適用的所得税法，這些税法可由法院或國税局(國税局)追溯或前瞻性地修改或作出新的解釋，這可能影響到本摘要的繼續有效性。沒有試圖對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題作出詳細解釋，此處所述的討論不構成税務建議。敦促投資者在對基金進行投資之前徵求自己的税務顧問的意見，以確定向基金投資對他們造成的具體税務後果，包括適用的聯邦、州、地方和外國税收後果以及税法可能改變的影響。

基金税

基金選舉 根據“守則”M分節將 每年視為“受管制的投資公司”，使 一般不會就及時分配(或按下文所述分配， )的收入和資本收益繳納美國聯邦所得税。如果基金符合受管制投資公司的資格，並向其共同股東分配其“投資公司應納税收入”之和的至少90%，如“守則”(除其他外，包括股息、應納税利息)所界定的“投資公司應納税收入”，任何短期資本淨收益超過淨 長期資本損失和某些淨外匯收益減去某些可扣減的費用)，而不考慮支付股息的 扣減，和(Ii)其總免税利息(如果有的話)超過某些不允許的扣除額， 該基金將被免除美國聯邦所得税對基金的任何收入，包括長期資本利得，分配給共同股東 。不過，如基金保留任何投資公司的應課税收入或“資本淨收益”(E.長期資本淨收益超過短期資本淨損失)，它將按固定的公司所得税税率徵收美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)。基金打算至少每年分配其投資公司的全部或大部分應税收入(不考慮支付股息的扣除額 )、免税利息淨額(如果有的話)和資本淨收益。根據“守則”，基金一般須就其未分配的普通收入和資本收益部分徵收4%不可扣減的聯邦消費税，如果它未能滿足每個日曆年的某些分配要求。為了避免4%的聯邦消費税，規定的最低分配額一般等於基金普通收入的98%(按日曆年計算， ，並考慮到某些推遲和選舉)，加上基金資本利得淨額的98.2%(一般計算截止於10月31日的一年期間的 )，再加上前幾年未分配的款項，基金對其不繳納聯邦收入 税。基金一般打算及時分發至少等於所需最低分配額 的數額，因此，在正常情況下，預計不需繳納這一消費税。然而，基金也可能決定減少分配和支付聯邦消費税。

如果基金在任何應納税年度不符合美國聯邦所得税目的受管制投資公司的資格，則該基金將被視為應繳納美國聯邦所得税的美國公司，並可能被視為州和地方所得税，基金在計算其應納税所得時，不得扣減分配給其共同股東的款項。在這種情況下， 基金從基金的現期或累積收益和利潤中得到的分配，一般構成普通股利，一般有資格獲得“守則”第243節所規定的向 公司股東扣除的股息，下文將對此進行討論，和基金的非法人股東一般 將能夠將這種分配作為符合條件的股息收入，有資格降低美國聯邦收入 税率，如下文所述，在每種情況下，一定的持有期和其他要求得到滿足。

如果基金或基礎 基金投資某些頭寸，如實物支付證券、零息票證券、遞延利息證券或一般情況下任何其他具有原始發行折扣的證券(或如果基金或基礎基金選擇將市場 貼現包括在目前的收入中)，基金或基本基金必須在每一應税年度的此類投資上累積收入，而 一般將在收到相應的現金付款之前。然而，基金必須至少每年將其全部或大部分投資收入，包括這種應計收入，分配給共同股東，以避免美國聯邦政府的收入和消費税。因此，基金可能必須在不利情況下處置其證券組合，以產生現金，或通過借入現金來達到分配要求。

基金或基礎 基金也可以購買市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於其規定的到期日贖回價格(或其調整發行價格(如果它也是原始發行的貼現債券)的價格購買的證券。如果基金 或基礎基金投資於市場貼現債券，為了聯邦所得税的目的，必須將在處置這類市場貼現債券時確認的任何收益(而不是資本收益)視為應計市場貼現的普通收入(而不是資本收益)，除非基金或基本基金選擇或以其他方式要求在收入中計入市場折扣。最近的税收立法可能要求基金或基礎基金目前累積市場 貼現，以等待進一步的監管指導。

基金或基礎 基金可投資於評級最低類別或未評級的債務，包括目前未支付利息或違約的發行人的債務義務。對有風險或違約的債務的投資會產生特殊的税收問題。税務規則不完全清楚諸如養恤基金或基礎基金何時停止產生 利息、原始發行貼現或市場折扣、壞賬或無價值的 證券可在何時及在何種程度上扣減等問題，拖欠債務的付款應如何在本金和收入之間分配，破產或解決情況下債務交換 是否應納税。這些問題和其他相關問題將由基金 在投資這些證券時加以處理，以便確保基金分配足夠的收入來維持其作為受管制的投資公司的地位，並且不受美國聯邦收入或消費税的影響。

養恤基金將無法抵消由其投資的一個基本基金所分配的收益，以抵消基金投資的另一個基本基金 所實現的損失。贖回基礎基金的股票，包括因基金之間分配 的變化而造成的贖回，也可能給基金的共同股東帶來額外的可分配收益。任何這類 收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給基金的共同股東。此外，在贖回標的基金的股票方面， 部分損失可根據“洗賣規則”予以推遲。此外， 基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基金的 收益；如果基金分配這些數額，這些分配可能構成為聯邦所得税目的將資本返還給共同股東 。因此，由於這些因素，基金使用基金結構可能會影響分配給共同股東的數額、時間和性質。

基金或基礎 基金可利用期權、期貨合同、遠期合同、對衝工具、跨國界、 和其他類似交易進行各種交易。這類交易可受“守則”特別規定的限制，其中除其他外，影響基金從這些投資中實現的任何收入的性質，加速確認基金的收入，推遲基金 損失，並影響確定資本損益是否屬於長期或短期資本收益或 損失。因此，這些規則可能影響分配給共同股東的性質、數額和時間。這些規定還可能要求基金在其投資組合中按市場標記某些頭寸(E.，將它們視為已結清( out)，這可能會導致基金確認收入而沒有收到現金，而用這些現金分配必要的款項，以滿足為避免美國聯邦收入和消費税而滿足分配要求的要求。此外，某些基金投資 可能產生不符合90%收入標準的收入。基金將監測其投資 和交易，進行適當的税務選舉，並在 獲得期權、期貨合同、遠期合同、對衝工具或其他類似投資時，在其賬簿和記錄中作出適當的分錄，以減輕這些規則的 影響，防止取消基金作為受監管的投資公司的資格，並儘可能減少徵收美國聯邦收入和消費税。

基金在基礎廣泛的股票指數期貨合同中的交易 、這類指數上的交易所交易期權和某些其他期貨合同(如果 any)一般被視為聯邦所得税的“第1256條合同”。第1256節合同的任何未實現損益 都被視為是在每個應税年度結束時實現的。由此產生的收益或 損失被視為60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。第1256節合同實際銷售確認的損益 按同樣的方式處理。如下文所述，短期淨資本收益的分配應作為普通收入向普通股股東徵税，而長期淨資本收益的分配一般應作為長期資本收益向普通股股東徵税，不論股東持有該基金普通股的時間長短。

基金進入賣空交易、期權或某些其他合同(如果有的話)，可視為推定出售已增值的 財務狀況，使基金在頭寸上實現收益，而不是損失。

基金因涉及外幣債務證券、與外幣有關的某些期權和期貨合同、外幣遠期合同、外幣或以外幣計價的應付款項或應收款(如有的話)的某些交易而實現的外匯收益和損失，均受“守則”第988條的管轄，這通常導致 這類損益被視為普通收入或損失，並可能影響分配給 普通股股東的數額、時間和性質。

如果基金獲得某些外國公司的任何股本利息(一般不僅包括股票，而且還包括購買可轉換債券所固有的股票)，這些外國公司每年總收入的至少75%來自被動來源(例如利息、紅利、某些租金和特許權使用費)，或資本收益)或將其資產的至少50%持有於產生這種“被動外國投資公司”(“被動外國投資公司”)的投資中，基金可對從這些公司收到的“超額分配”或出售這些公司的股本權益 的收益徵收美國聯邦所得税和額外的 利息，即使基金實際收到的所有收入或收益都及時分配給其共同股東。 基金將無法向其共同股東提供這種税的任何抵免或扣減。出售 這些投資的任何收益通常都被視為普通收入。可以進行選舉，以減輕這些不利的聯邦所得税的部分或全部後果，但任何這類選舉都可能要求基金確認應納税的收入或獲得 (該收入或收益須符合上文所述的分配要求)，而不同時收到現金。基金可限制和(或)管理其持有的被動外國投資公司，以限制其税務責任或使其從這些投資中獲得最大的收益。

該基金或基本的 基金可受到外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家的投資(如果有的話)的利息、股息和資本收益徵税，如果這些國家被強加，這些投資的收益或收益將減少。在某些情況下，某些國家和美國之間的税務條約可能會減少或取消此類税收。如果在其應税年度結束時，基金總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者在其應納税年度每個季度結束時，基金總資產價值的至少50%由其他受管制投資公司的利益所代表，基金可選擇將基金已支付或視為已支付的外國税額“通過”其共同股東。如果基金選擇這樣做，則要求其共同股東 將其按比例繳納的外國税款或被認為已支付的外國税款按比例列入毛額，即使未實際收到，但將被視為已按比例繳納了這類外國税的份額，因此允許 在計算應税收入時扣減這一數額，或將這一數額(但受各種限制)用作外國税收抵免額，作為聯邦所得税的抵免(但不是兩者兼而有之)。

如果基金通過借款利用 槓桿，1940年法案規定的資產覆蓋面限制以及某些放款人可能對支付股息或分配施加的額外限制，可能會限制或消除基金在恢復資產覆蓋範圍之前對其普通股進行分配的能力。這些限制可能使基金無法按照“守則”的要求分配其投資公司應納税收入的至少90%，因此可能危及基金作為受管制投資公司的資格和(或)可能使基金受到上文討論的4%不可扣減的聯邦消費税的限制。如果不符合1940年法規定的資產保險要求，基金可自行酌處，並在1940年法允許的範圍內，購買或贖回其優先股(如果有的話)，為了維持或恢復所需的資產保險，並避免因基金及其共同股東未能滿足分配要求而造成的不利後果。然而，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。基金一般將努力避免限制其分配紅利的能力。

普通股東納税

投資 公司應納税收入的分配一般按基金的經常收入和累積收益 和利潤的範圍作為普通收入徵税。基金從限定股息收入中指定的淨投資收益的分配將由個人和其他非法人納税人按適用於長期資本收益的税率徵税，條件是在股東和基金兩級都滿足某些持有期和其他要求。股息將不視為符合條件的 股利收入(無論是在基金一級還是在股東一級)(I)，如果在股票 成為 的日期前60天之前的121天期間內收到的股息少於61天，則該股利將不被視為有條件的股息收入。關於這類股息(或，就某些優先股而言，從 90天開始的181天期間為91天，(2)如果收款人有義務(不論是通過賣空或其他方式) 就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，(3)如果接受者選擇將股息收入作為投資收入處理，以限制投資利息的可扣減性， 或(Iv)如果從一家外國公司收到股息，即(A)不符合與美國簽訂的綜合所得税條約的利益，而美國國税局已為此目的批准了該條約(但這種外國公司的股票股利除外)可在美國已建立的證券市場上交易)或(B)被視為被動的外國投資公司。如果基金從符合受管制投資公司資格的基礎基金收到股息，而 基礎基金指定這種股息為合格股息收入，則基金獲準將其分配的一部分 指定為有條件的股息收入，條件是基金滿足有關基礎基金 份額的持有期和其他要求。合格股息收入不包括固定收益證券的利息， 一般不包括REITs的收入。如果基金借出有價證券，基金收到的相當於發行人就貸款證券支付的 股利的數額將沒有資格獲得合格股利收入待遇。基金不能就其紅利中有資格獲得合格股息收入待遇的部分提供任何保證。

基金適當報告的淨資本收益(如果有的話)的分配應按美國聯邦收入税收的長期資本利得税率徵税，而不考慮股東持有基金普通股的時間長短。超過基金當前和累積收益和利潤(如果有的話)的數額 的分配將被股東視為免税的資本返還，用於並減少股東在他、她或其普通股中的基礎。如果任何這類分配的數額超過股東在其、她或其普通股中的基礎，則股東將把超額的 視為出售或交換該普通股的收益。所有分配的美國聯邦所得税地位將由基金指定，並每年向股東報告。

基金的某些分配 可符合根據“守則”第243條向公司股東收取的股息扣減額，但須符合某些持有期和其他要求，但一般只限於基金從美國國內公司的股票投資(但不包括房地產投資信託)中獲得股息收入的情況。養恤基金不能就其紅利中符合扣除股息數額的部分提供保證 。

股東可選擇 將所有股息和分配自動再投資於基金普通股。為了美國聯邦所得税的目的，所有股息通常都要納税，不管股東是拿現金還是再投資於基金的其他普通股。

如果股東的 分配自動再投資於額外的普通股，為了美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了按股東選擇接受現金的現金紅利數額計算的應納税分配，除非分配是在新發行的基金普通股中，而這些股份是以或高於資產淨值交易的 ，在這種情況下，股東將被視為收到相當於股東所收到的股票的公平 市值的應納税分配。

基金打算至少每年分配所有已實現的資本淨收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可在通知股東的通知中指定保留的數額為未分配的資本收益，如果對長期資本利得徵收美國聯邦 所得税，(I)將被要求包括在收入中，作為長期資本收益，它們在這種未分配數額中所佔的比例 ，和(Ii)將有權將其在基金支付的聯邦所得税中按比例所佔份額抵充其美國聯邦所得税負債(如果有的話)，並要求將超過這些負債的抵免額退還給 。就美國聯邦所得税而言，基金股東 持有的普通股的税基將因股東 總收入中未分配的資本利得數額與股東視為支付的聯邦所得税之間的差額而增加。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何紅利，如果在這個月內有一個創紀錄的日期，並在下一個月內支付，就美國聯邦所得税的目的而言，將按基金支付的並在宣佈 的日曆年12月31日由股東收到的方式處理。

個人(和某些 其他非法人實體)一般有資格就REITs 的應税普通股息和公開交易的合夥企業的某些應税收入享受20%的扣減。目前，還沒有一種監管機制使受監管的投資公司(如基金或基本基金)將這一收入的特殊性質傳遞給股東。

在投資者購買基金普通股時，購買價格的一部分可歸因於基金投資組合中已實現或未實現的增值或基金未分配的應税收入。因此，基金隨後從這種增值或收入中分配給這些普通股的 ，即使投資者的普通股的資產淨值是由於這種分配而產生的，也可向該投資者徵税，低於投資者對這類共同 股份的成本和經濟上的分配是部分投資的回報。投資者應該考慮在發行之前購買普通股所涉及的税收問題。

純粹為了滿足90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求，在基金應納税年度結束後作出的某些分配可“溢回”，並視為在該應税年度內支付。股東將被視為在分配 實際分配的應税年度收到了這種股息。

出售、交易所和基金普通股的其他處置通常是對須繳納聯邦所得税的股東應納税的事件。股東應就其個人情況徵求自己的税務顧問的意見，以確定是否將基金普通股中的任何 特定交易作為聯邦所得税目的出售或交換(如以下討論所假定)，並確定此類交易中確認的任何損益的税務處理。一般而言， 損益將等於現金數額與所收到的其他財產(包括基金分配的 證券)的公平市場價值之間的差額，以及股東在出售或交換的普通股中調整的税基之間的差額。一般情況下，在應納税處置普通股時實現的任何損益，如果持有超過一年的股份，將被視為長期資本損益。否則，基金普通股應納税處置的損益將被視為短期資本損益。然而，股東在出售或以其他方式處置持有税期為六個月或更短的普通股時所發生的任何損失，將被視為長期資本損失(br})，但其數額應視為對該普通股的長期資本利得的分配。為計算六個月期間的目的，持有期被暫停，在此期間，股東的損失風險 因在實質上相似或相關的財產中持有一個或多個其他頭寸或通過 某些期權、賣空或出售合同義務而減少。適用於長期資本收益 的個人最高利率一般為15%或20%，這取決於個人的收入是否超過一定的門檻值。 扣除資本損失的能力可能受到限制。此外，如果股東在出售或以其他方式處置普通股之前的61天內獲得基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而產生的損失)，則根據“清洗銷售”規則，出售或以其他方式處置普通股時，出售或以其他方式處置普通股後的61天內，出售或以其他方式處置普通股時，出售或以其他方式處置普通股的損失，可根據“清洗出售”規則予以禁止。在這種情況下，任何損失中不允許的部分一般都包括在購買的普通股的美國聯邦所得税基礎中。

對美國個人的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配以及從贖回或其他應納税的普通股中獲得的淨利)徵收額外3.8%的醫療保險税，遺產和信託 ，但該人的“經修改的經調整總收入”(就個人而言)或“經調整的 總收入”(就某一遺產或信託而言)超過某些閾值數額。由於基金不期望分配紅利，從而導致對個人可供選擇的最低應税收入進行調整，因此，對普通股的投資本身不應使普通股持有人受到替代的最低税率。

基金可不時回購其普通股。投標所有持有的普通股和被認為持有的股東(通過“守則”所載的 歸屬規則)的股東將被視為已出售其普通股，一般將實現資本損益。如果一名股東投標的股份少於其全部、她或其普通股(包括那些被認為通過歸屬持有的股份)，該股東可被視為在其普通股投標時已收到應納税股息。有一種風險是，非投標股東將被視為已從基金收到應税分配的 。如果養恤基金確認清償證券組合證券以滿足這種普通股投標的淨收益，則將要求基金向其股東作出更多的分配。如果董事會確定基金將提出投標要約，則這種提議的聯邦所得税後果將在屆時提供的與具體投標報價有關的材料 中加以討論(如果有的話)。

“守則”要求基金作為“備用扣繳”，扣留24%的應報告付款，包括股息、資本收益分配 和基金向未遵守國税局條例的股東出售或處置基金股票的收益。為了避免這一扣繳要求，股東必須在其帳户申請書上核證，或在獨立的國税局表格 W-9上，他們提供的社會保險號碼或其他納税人身份證號碼是他們的正確號碼，他們 目前不受備份扣繳，或他們不受備份扣繳。但是，如果基金收到國税局或經紀人關於提供的號碼不正確或適用備份扣繳 的通知，則可能需要保留該基金。備份不是額外的税。如果向國税局提供了適當的信息(如及時提交適當的 聯邦所得税報税表)，則可允許任何預扣金額作為對股東的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

根據“國庫條例”， 如果股東在單個應納税年度(或在任何應納税年度的任何組合中承認400萬美元或更多)的普通股損失為200萬美元或以上，作為C公司的股東，在單一應税年度(或在任何年份中為2，000萬美元或更多)，該股東 一般需要向國税局提交一份表格8886的披露聲明。投資組合證券 的直接股東一般不受本報告要求的限制，但在目前的指導下，受監管投資公司 的股東也不例外。今後的指導可將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有受監管的投資公司的股東。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。股東應徵求税務顧問的意見，根據各自的情況確定本條例的適用範圍。

優先股股東徵税

國税局的立場是，如果一家受監管的投資公司擁有兩種或兩種以上的股份，它必須指定在任何一年中分配給每一種 類的股份不超過這類特定類型收入的比例份額(G.，普通收入和資本淨收益)。因此，如果普通股和優先股都已發行，基金打算 根據這類收入中每一類別的“比例 份額”指定分配給每一類特定類型的收入。因此，基金將在適用範圍內指定符合領取公司股息扣除額(如有的話)資格的股息、不符合扣除股息資格的收入、符合條件的股息收入、普通收入 和資本淨利，其分配方式是普通股和優先股持有人之間的收入按比例分配給應納税年度或應納税年度支付給每一類別的股息總額，或按適用法律規定的其他方式分配。然而，為了確定分配是從基金目前的收益還是累積的收益和利潤中分配，基金的收入和利潤將首先分配給基金的優先股(如果有的話)，然後再分配給基金的 普通股。在這種情況下，由於基金目前和累積的收益和利潤將首先用於支付優先股的紅利 ，超過這種收益和利潤的分配將不成比例地分配給普通股持有人。

其他税

上文對某些美國聯邦所得税條款的描述僅涉及美國聯邦所得税對股東的影響。E.、美國公民或居民或美國公司、合夥企業、信託或財產)。非美國股東應就基金普通股所有權的税務後果諮詢税務顧問，包括分配的可能性 可能要繳納30%的美國預扣税(如果投資者提供關於其非美國地位的適當證明，則適用的條約 規定的扣繳率降低)。

股東在對基金進行投資之前，應就這些事項和美國聯邦、州、地方、外國和其他適用的税法的任何具體問題諮詢自己的税務顧問。

董事局成員及高級人員

下表 列出了關於董事會成員的某些信息(每個成員都是“董事會成員”)。每名董事會成員的 出生年份列在其姓名後的括號內。董事會分為三類董事，任期三年，任期交錯，每類董事在最初任期屆滿後，將選出每類董事，任期三年，直至其繼任人正式當選和合格為止；每屆年會上，由股東選出一批董事。當優先股已發行時，基金的兩名董事由 優先股的持有人選出，作為一個級別單獨投票，其餘的基金 董事由普通股和 優先股的持有人選出，作為一個級別一起投票。除另有説明外，所有董事和官員的地址是北拉塞爾街325號，645套房，芝加哥，伊利諾伊州60654。“獨立董事”由那些不是基金“利益相關者”的董事組成，因為“1940年法”(每個人都是“獨立董事”，統稱為“獨立董事”)對這一術語作了定義。

董事會領導結構。董事會全面負責監督基金的投資方案和商業事務，認為董事會的結構使其能夠有效履行監督義務，董事會主席帕特里克·加雷先生不是獨立董事。聯委會認為，利用一名感興趣的主任擔任主席是基金的適當領導結構，因為(1)帕特里克·加雷先生在顧問日常業務中的作用，(2)董事會的工作在多大程度上是通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)和董事會的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行的，每一次會議都由一名獨立董事主持，(3)在董事會成員不在場的情況下，獨立董事與其獨立法律顧問和審計員會晤的次數，這些成員是基金和管理層感興趣的董事；(4)獨立董事個人和集體的總體複雜程度。董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事會審查其總體結構，並根據基金目前的情況考慮其結構在何處和如何保持適當。主席的作用是主持董事會的所有會議，並在董事會閉會期間擔任董事會成員 與基金的官員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於顧問和為基金服務的其他第三方。董事會認為，由一名感興趣的人擔任 董事會主席，使Patrick Gallee先生能夠更有效地開展這些聯絡活動。董事會還認為，讓一位熟悉基金運作的人為董事會會議制定議程，以確保提請董事會注意並由董事會審議重要事項，有利於董事會的會議。

基金有兩個常設委員會，每個委員會都加強董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名和公司治理委員會各由獨立董事成員擔任主席，並由成員 組成。

審計委員會 由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生組成，按照紐約證券交易所的清單 標準，他們都是“獨立”的。Hutchens先生是審計委員會主席，並已被確定為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在表格N-CSR中有定義。審計委員會的作用是協助董事會監督(1)養恤基金財務報表、報告程序和獨立註冊公共會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和完整性及其審查，(2)養恤基金的會計和財務報告政策和做法，(3)基金遵守法律和規章要求的情況；(4)獨立會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據證交會規則編寫審計委員會報告，以便列入基金年度代理報表。審計委員會根據最近經董事會審查和核準的“審計委員會章程”開展工作。審計委員會章程可在基金網站www.rivino.com上查閲。審計委員會章程規定，管理部門負責維持適當的會計和內部控制制度，養恤基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。作為股東的代表，獨立會計師最終要向董事會和審計委員會負責。養恤基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。審計委員會在2018年6月30日終了的財政年度開會。

提名和公司治理委員會由卡特先生、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。卡特先生是提名 和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人。提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。 在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應根據“章程”向基金祕書提交這些建議，由祕書將建議提交委員會審議。每個符合條件的股東或股東團體每個日曆年不得提交一名獨立董事提名人。提名和公司治理委員會尚未確定擔任基金主任所需的任何最低資格。提名和治理委員會在截至2018年6月30日的財政年度舉行了幾次會議。

董事資格。

除了對每一位主任的主要職業和上述其他董事職位的 説明外，以下還提供關於每一位主任的具體經驗、資格、屬性或技能的進一步資料，從而得出結論： 他應擔任基金主任。董事會成員沒有具體要求的資格。

感興趣的主任

帕特里克·加利先生是養恤基金投資顧問的首席投資幹事。他也是 基金的總裁和投資組合經理。他對基金投資策略的瞭解，特別是封閉式共同基金行業的知識，使他具備了擔任基金總裁的獨特資格。

獨立董事

約翰·卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生以前是北弗吉尼亞Aegon子公司Transamerica資產管理公司的總裁兼首席執行官，卡特先生負責監督Transamerica公司大約120個共同基金的共同基金服務、業務和諮詢服務。他還擔任合規幹事。卡特先生帶來了管理大型共同基金綜合體的經驗，包括監督多個次級顧問的經驗。卡特先生以前是一名投資管理律師，有擔任內部律師的經驗，在證交會供職，並在一家大型律師事務所從事私人執業。董事會認為卡特先生的行業經驗，包括作為另一個基金綜合體的主席，作為合規幹事和有經驗的投資管理律師，將對董事會很有價值，因為基金將繼續增長和處理法律上覆雜的問題。

2006年4月至2012年12月，Hutchens先生擔任科羅拉多大學基金會主席和首席執行官，2009年4月至2012年12月任科羅拉多大學房地產基金會執行主任。在擔任這些職務之前，哈欽斯先生在銀行業工作了30多年，退休後擔任科羅拉多州大通銀行主席。哈欽斯先生畢業於科羅拉多大學博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學完成研究生學業。根據他的業務和金融服務經驗，他被選為基金主任。

約翰·奧克斯先生在證券業有多年的經驗。此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括擔任董事長。董事會認為奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了業務視角，他在營銷方面的經驗可以幫助基金努力擴大到不同的分銷渠道。

斯旺森先生於2006年創立了資產管理公司營銷諮詢公司 Swandog市場營銷公司。他目前是斯旺狗公司的管理合夥人，擁有30多年的高級管理和市場營銷經驗，在金融服務方面有大約20年的經驗。在加入 Swandog之前，Swanson先生最近擔任了投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁和分銷主管。他曾擔任過VanKampenInvestments首席運營官，斯卡德爾首席執行官，加拿大史蒂文斯和克拉克有限公司總裁。摩根士丹利董事總經理兼全球投資產品主管。斯旺森先生擁有西北大學凱洛格管理學院管理碩士學位和南伊利諾伊大學新聞學士學位。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金主任。

雷奧先生在證券業有許多年的經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務，他在股票資本市場有15年以上的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作。2005年至2018年，他擔任富國銀行的董事總經理和零售業務主管。在富國銀行工作之前，他曾擔任花旗集團資產管理公司(Citigroup Asset Management)封閉式基金的董事和主管。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金主任。

風險監督. 基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、業務失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和此處未列出的其他風險。董事會認識到，並非所有可能影響養恤基金的風險都能被瞭解、消除甚至減輕。此外，還有一些風險 可能不符合成本效益，也可能無法有效地利用基金有限的資源來緩和。由於這些現實情況，董事會通過其監督和領導，一直並將繼續認為股東必須承擔某些不可否認的風險，例如投資風險，以便基金按照其招股説明書、SAI 和其他有關文件開展業務。

然而，根據1940年法案的要求，董事會代表基金通過了一項強有力的風險方案，授權基金的各種服務提供者，包括顧問和次級顧問，採取各種程序、程序和控制措施，以查明各種風險，減少不良事件發生的可能性和(或)試圖限制這種不良事件 對基金的影響。董事會發揮領導作用，收到基金首席合規幹事(“CCO”)編寫的各種季度書面報告，(1)評價基金服務提供者的業務、政策和程序，(2)公佈基金或其服務提供者自CCO上次報告以來對其政策和程序所作的任何重大改變，以及(3)披露自上次 CCO報告之日以來發生的任何重大遵守事項。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，沒有任何感興趣的 董事、顧問或次級顧問或其任何附屬機構出席。這一組合使獨立董事能夠有效地獲得信息，並進行必要的私下討論，以履行其風險監督作用，行使獨立的判斷 ，並在董事會全體成員、其委員會和基金的某些官員之間分配責任領域。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計員協助獨立董事履行其監督職責。如上文所述，考慮到本報告未提及的其他因素，董事會確定了其在風險管理方面的領導作用，即監督和不積極管理基金的日常風險管理業務。

補償. 基金不向其任何感興趣的董事或官員支付薪金或報酬，基金也沒有僱員。基金的獨立董事每年獲得16 500美元的酬金，出席董事會每次會議的費用增加1 500美元。此外，牽頭獨立主任每年收到250美元，審計委員會主席每年收到500美元，提名和公司治理委員會主席每年收到250美元。獨立董事亦獲發還與出席董事局會議有關的一切合理的自付開支。下表顯示基金對2018年6月30日終了財政年度的補償。帕特里克·加雷是基金的有關人士，沒有收到基金的任何賠償。

基金董事擁有權

下表 顯示截至2018年12月31日基金和基金綜合體每名董事有權享有的美元權益證券範圍。

截至2018年12月31日，基金獨立董事和直系親屬不以實益方式或記錄基金投資顧問或主要承銷商的任何類別的證券，或與基金的投資顧問或主要承銷商直接或間接控制、控制或共同控制的任何人。

截至本基金成立之日，基金的董事和高級人員作為一個整體，擁有的流通股不足基金普通股的1%。

受益證券

據 基金所知，截至目前，沒有單一股東或“集團”(因為這一術語在1934年“證券交易法”第13(D)節中使用，經 修正(“1934年法案”)，有權受益者擁有基金已發行普通股的5%以上，下表所述除外。基金不知道下列普通股的最終受益人的身份。控制人是指直接或間接擁有基金超過25%的有表決權證券或承認存在控制權的人。

代理投票指南

基金董事會已將有關基金所持證券的代理投票決定的責任下放給顧問或次級顧問。顧問或副顧問將根據其代理政策和程序對此類代理人進行投票。在某些情況下，可能會要求顧問或次級顧問投一張委託書票，使基金股東的利益與顧問或次級顧問的利益或顧問或次級顧問的附屬人員的利益發生衝突。在這種情況下，顧問或次級顧問將棄權作出表決決定，並將所有必要的代理投票材料轉交基金 ，使董事會能夠作出表決決定。顧問或次顧問應向董事會提出關於 投票決定的書面建議，其中應包括：(1)解釋其為何存在利益衝突；(2)其建議的理由；以及(Iii)解釋為何建議與顧問的 (或子顧問)代理投票政策一致。董事會應作出委託書表決決定，在其判斷中， 在審查顧問或次顧問的建議後，最符合顧問或次顧問的代理投票政策，並符合基金股東的最佳利益。當基金董事會被要求作出代表投票決定時，只有在所涉擔保方面沒有利益衝突的董事或要表決的事項 才可參與決定基金的投票方式。顧問和副顧問 根據本SAI附錄A和B中分別規定的代理投票政策和準則投票代理。

在截至6月30日的12個月內，你還可以訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問基金的網站www.rivino.com(此參考基金的 網站)，獲得關於基金如何投票與其投資組合證券有關的代理的信息。不將網站內容納入本SAI)。

補充資料

基金已向證券交易委員會提交一份表格N-2的登記表 ，其中包括就此提供的證券的修正案。基金的招股説明書和本SAI並不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括任何證物和附表。關於基金和提供的證券的進一步資料，請參閲基金的登記報表。基金的招股章程和本SAI 所載關於所提及的任何合同或其他文件內容的説明不一定完整，在每一情況下，都是 提及作為登記報表證物提交的該合同或其他文件的副本，每一份這樣的説明在所有方面都是通過這種提法而限定的。

註冊聲明 可在華盛頓特區證交會的公共資料室查看和複製。有關證交會公共 資料室的信息可致電證券交易委員會(202)551-8090獲得。登記聲明也可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的Edgar 數據庫上查閲，或在支付複製費後，通過電子請求 向publicinfo@sec.gov索取，或寫信給：證券交易委員會公共參考科，地址：東北，100F街100號，華盛頓特區20549。

財務報表

茲將基金提交證券交易委員會的下列文件所載的基金財務報表、財務概要和財務概要以及 的報告納入本SAI：基金截至6月30日的年度報告，並作為該報告的一部分，2018年9月10日，IMF向SEC提交了N-CSR表格。這種年度報告的副本必須伴隨着這份額外的 信息報表的交付。

附錄A

顧問的代理投票政策

代理投票 江北資本管理有限公司

代理投票策略和 過程

根據證券交易委員會(“委員會”)最近通過的第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6)和根據1940年“投資顧問法”(“法案”)對規則204-2(17 CFR 275.204-2)所作的修正，根據該法第206(4)節的含義，投資顧問對客户證券行使表決權是一種欺詐性、欺騙性、或操縱性行為、做法或業務過程，除非(1)顧問通過並執行了書面政策 和程序，這些政策和程序的合理設計是為了確保顧問為其客户的最大利益投票代理人，(2) 該顧問向其客户描述其代理投票程序並應要求提供副本，以及(3)顧問向客户披露 如何獲得關於顧問如何投票給其代理人的信息。

在其標準投資顧問協議中，RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)明確規定，它不投票代理， 客户，包括受ERISA管理的客户，負責投票代理。因此，RiverNorth Capital將不為這些客户投票代理。然而，RiverNorth Capital將代表投資公司客户(“基金”)投票代理。 RiverNorth Capital已指示除基金託管人以外的所有託管人直接向其客户轉發代理，如果 RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的代理，首席合規官將迅速將代理轉發給客户。為了履行其對基金的責任，RiverNorth Capital Management，LLC (下稱“我們”或“Our”)對任何基金投資組合中的公司採取了下列代理投票政策和程序。

主要目標

這些政策和程序的關鍵目標 認識到，公司的管理層受公司董事會的監督，負責公司的日常運營和長期戰略規劃。雖然“普通的業務事項”主要是管理層的責任，應完全由公司的董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及股東的權利和所有權利益的處理方式有最終發言權，特別是當事情可能對股東產生重大的經濟影響時。

因此，在行使我們作為客户信託人的代理投票責任時，我們將特別注意以下事項：

問責. 每一家公司應具備有效的手段，使受託經營公司業務的人對其行為負責。公司管理層應向董事會負責，董事會應對股東負責。

管理層與股東利益的統一。每一家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬的設計應該獎勵 管理層做好了為公司股東創造價值的工作。

透明度.促進及時披露關於公司業務運作和財務業績的重要信息，使投資者能夠評估公司的業績，並就購買和出售公司的 證券作出知情的決定。

決策方法

我們普遍認為，投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有知識和最適合於就代理投票作出決定的投資組合經理。因此，我們依靠這些個人就如何進行代理投票作出最後決定。

沒有一組代理投票 指導方針可以預見可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可以向我們的經理和分析人員尋求關於某一特定代理方案將如何影響公司財務前景的見解，並據此投票。

在某些情況下，代理投票可能會造成客户的利益與我們的利益或附屬於我們的 人的利益之間的衝突。在這種情況下，我們將棄權作出投票決定，並將所有必要的代理投票材料轉發給客户，使客户能夠投票。

儘管有 放棄，下列政策將適用於投資公司的股票所擁有的基金。根據經修正的1940年“投資法”(“1940年法”)第12(D)(1)節，基金只能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，但不得持有任何一家投資公司未發行的有表決權股票的3%以上，也不得將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。然而，1940年法令 第12(D)(1)(F)節規定，第12(D)(1)段的規定不適用於基金購買或以其他方式獲得的證券，如果(I) 在購買或收購後立即不超過這類註冊投資未清償股本總額的3%公司由基金和基金的所有附屬人員所有；及(Ii)基金並無建議透過主要承銷商或以公開或發售價格(包括超過1.5% %的銷售負荷)提供或出售由基金髮行的任何證券。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問)必須遵守下列投票限制 ，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)節：

-當基金通過代理或其他方式對基金擁有的任何投資公司行使表決權時，基金將

-就所有代理人的表決向基金股東尋求 指示，並按照這些指示進行表決， 或

-按基金所持股份與所有其他證券持有人所持股份相同的比例，對基金所持有的股份投贊成票。

代理投票 指南

選舉董事會

我們認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受與管理層的重大聯繫所束縛，其所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會成員的更替促進了獨立的董事會行動、新的治理方式，並普遍對股東價值產生了積極的影響。我們通常會投票支持非現任獨立董事。

公司董事會的選舉是股東最基本的權利之一。由於機密的董事會結構使股東 無法每年選舉出全部董事名單，我們一般會支持解密董事會或其他允許股東隨時撤換多數董事的措施，並普遍反對採用保密董事會結構的做法。

獨立核數師的批准

我們認為，一家公司與其審計員之間的關係應主要限於審計工作，儘管它可能包括某些與審計密切相關的活動，而這些活動並不會造成獨立性受損的現象。

我們將在 逐案的基礎上評估審計事務所與一家公司有着實質性的非審計關係的實例，以確定 我們是否認為獨立性已經或可能受到損害。

基於股權的薪酬 計劃

我們認為，經股東批准的基於股權的薪酬計劃設計得當，可以通過提供激勵措施來增加股東價值，從而使股東的利益與董事、管理層和僱員的利益保持一致。相反，我們反對大幅削弱公司所有權利益、向參與者提供過多獎勵、或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們將普遍支持旨在增加高管持股的 措施，以及使用員工股票購買計劃來增加員工對公司股票的所有權。這些措施可包括：

1.要求高級管理人員持有公司股票。

2.要求通過期權操作獲得的股票 必須持有一段時間。

這些是指導方針， ，我們在評估計劃對所有權利益的影響時，會考慮其他因素，如行業性質和公司規模。

公司結構

我們認為股東權利的行使，包括書面同意行事、召開特別會議和罷免董事的權利，對良好的公司治理至關重要。

由於具有不平等投票權的普通股類別限制了某些股東的權利，我們一般認為股東應擁有與其在公司的股權相等的投票權，並應能以簡單多數票通過或拒絕對公司 的法律所作的修改。

我們一般都會支持股東累積選票選舉董事的能力。

股東權利計劃

雖然我們認識到 有贊成和反對股東權利計劃(也稱為毒丸)的論點，但這些措施可能會加強目前的管理，我們一般認為這會對股東價值產生負面影響。因此，雖然我們會逐案評估這類計劃，但我們一般都會反對這類計劃。

客户信息

我們的客户可以免費獲得這些代理 投票策略和過程的副本，只需撥打1-800-646-0148。我們將在收到請求後三個工作日內發送這些代理投票策略和過程的 副本，通過一流郵件或 其他旨在確保同樣迅速交付的方式發送。

此外，我們將根據要求免費向每個客户提供關於我們就客户的 證券所投的代理票的信息。

附錄B

雙線基金信託基金
雙線資本有限公司
雙線商品LP
雙線股份有限公司
雙線私人基金
雙線機會信貸基金
雙線收入解決方案基金

2015年8月

本代理表決、公司行動和 集體行動政策(“策略”)由DoubleLine Capital LP、DoubleLine初級商品有限公司和DoubleLine Equity LP(酌情分別為“DoubleLine”、“顧問”或“商號”)、Doubleline基金信託基金 和DoubleLine股票基金(酌情適用)採用，“信託”和信託基金(每個信託基金都是“開放式 基金”)、雙線機會性信貸基金(“dbl”)和雙行收益解決方案基金(“dsl” )，以及與dbl和所有開放式基金共同組成的信託基金，“基金”)管理與基金持有的證券有關的代理人的投票，以及就影響這類證券的公司行動和集體行動所採取的行動，並提供一種報告所採取行動和監督遵守管制要求的方法。

每個私人投資基金(例如， 但不限於DoubleLine機會性收入總基金LP(及其相關實體)和DoubleLine槓桿基金 LP(及其相關實體)，每個基金都是“私人基金”，由DoubleLine管理的集體“私人基金”) 也採用這一政策。

DoubleLine一般只在客户明確以書面授權DoubleLine和DoubleLine 接受這一責任時，才會代表其單獨帳户客户(“單獨帳户客户”，以及基金和私人 基金，即“客户”)行使投票 權限。不為DoubleLine行使 投票權提供書面授權的單獨帳户客户端負責他們自己的代理投票、公司行為和集體行動，本策略不對他們適用 。

如果就集體訴訟或法人訴訟(在每一種情況下，一項“提案”)投票或採取 行動是可取的，DoubleLine(或 其指定人)將尋求以其認為最有可能提高客户賬户所持有的基礎證券的經濟價值的方式就這一建議採取行動，並就本準則未涉及的其他建議採取行動， DoubleLine(或其指定人)將設法逐案審議每項提案，同時考慮到任何相關的 合同義務以及投票時的其他相關事實和情況。DoubleLine不會響應代理律師的請求，除非DoubleLine確定這樣做符合客户的最佳利益。

第206(4)-6條，根據經修正的1940年“投資顧問法”(“規則”)，要求對客户證券行使投票權的每一名投資顧問，均應採取和執行合理設計的書面政策和程序，以確保顧問為客户的最佳利益投票。這些程序必須解決DoubleLine和 客户之間在代理投票方面可能出現的重大沖突。“細則”還要求顧問提供顧問的代理投票政策和程序的簡要摘要，並應客户要求向客户提供完整的代理投票政策和程序的副本。最後，規則要求顧問向客户披露他們如何獲得關於顧問如何投票代理人的信息。

為了協助DoubleLine履行其代理投票義務，DoubleLine保留了一家第三方代理投票服務提供商，目前它的代理投票代理是格拉斯，Lewis&Co. (“GlassLewis”)。根據與DoubleLine達成的協議，格拉斯劉易斯獲得由DoubleLine建議的一個或多個客户賬户持有的證券的代理選票 ，評估與任何提案有關的個別事實和情況 ，併除下文另有規定外，按照附件A所載的準則(“準則”)對任何此類提案進行表決。

如果一項提案沒有得到準則的適當處理，格拉斯劉易斯將向DoubleLine建議如何就這一提案進行表決。有關客户的投資組合 經理或其他授權人將審查GlassLewis提出的建議，並在DoubleLine認為這樣做符合客户的最佳利益時，指示{Br}GlassLewis投票反對GlassLewis的建議。投資組合經理或授權人應記錄任何此類指示 的理由，並應將該書面記錄提供給首席合規幹事或其指定人。在沒有從DoubleLine及時指示 相反的情況下，格拉斯劉易斯將按照其建議進行表決。如果格拉斯劉易斯沒有就一項提案提出建議，DoubleLine可酌情以符合本政策的方式對任何此類提案進行表決。

如果DoubleLine確定GlassLewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服務)的建議是基於一個實質性的 事實錯誤，DoubleLine將調查該錯誤，除其他外，考慮到錯誤的性質和與 相關的建議，並試圖確定GlassLewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服務) 是否正在採取合理步驟，以減少今後類似的錯誤。

這些準則為代理人投票作出決定和為客户採取集體行動或公司行動提供了依據。在投票代理人或就集體訴訟或公司訴訟採取行動時，DoubleLine在履行忠誠和謹慎的 職責時最關心的是，所有決定都應以客户的最佳利益為出發點，並以最大限度地提高客户投資的 價值為目標。考慮到這一目標，準則涵蓋各類投票決定， 一般規定DoubleLine(或其指定人)將投票贊成或反對某一特定類型的 提案(假設它投票)。主要負責評估相關 客户的個人持有量的適用投資組合經理首先負責監督代理人的投票，並就集體訴訟 或該客户的公司行動採取行動(儘管他們不希望審查每一次此類投票或行動)。這類投資組合經理 可酌情就集體訴訟或公司行動投票或採取行動，其方式與準則不一致(或指示格拉斯劉易斯這樣做)，當他們確定這樣做符合客户的最佳利益時。 在作出任何此種決定時，投資組合經理可，在斟酌情況下，應考慮到DoubleLine的主管和高級管理層的適當 成員、其他投資人員的建議，如有必要，還應考慮到外部服務部門的建議。

本政策的侷限性。此 策略適用於客户持有的證券的表決權和/或同意權。DoubleLine(或其指定人)將代表每一個 客户(包括資金或私人基金)在重組計劃(但不限於重組計劃)和適用契約下的 放棄和同意等情況下投票。但是，本政策不適用於主要代表 決定買賣投資的同意權，例如投標或交換要約、轉換、賣出期權、贖回和荷蘭拍賣。這種決定雖然被認為不屬於本保險單的範圍，但應以客户的最大利益為考慮。在某些有限的情況下，特別是在結構化金融領域，DoubleLine可以代表客户簽訂表決協議或其他合同義務，以管理股份的表決。如果任何這樣的合同要求與準則發生衝突，DoubleLine(或其指定人)將根據其合同義務投票。

此外，如果DoubleLine確定對一項提案進行表決存在不尋常的費用和/或困難，對於涉及非美國發行者的提案，則更典型的情況是 ，Doubleline保留對提案不進行表決的權利，除非DoubleLine確定對該提案進行表決的預期效益超過客户預期成本，例如，在管轄權 施加股票阻塞限制的情況下，這些限制可能會影響投資組合經理在相關證券中進行交易的能力。在這種情況下， DoubleLine將尋求與其客户協商，除非投資管理協議或與適用客户的其他書面 安排授權DoubleLine酌情采取行動。

收到的所有代理、集體訴訟或法人 行動均應由首席風險官或指定人保留。這種記錄應包括DoubleLine是否投票給這種 代理或公司行動，如果是，如何投票代理。記錄還應轉錄成一種格式，以便任何 客户的總體代理和公司行動投票記錄可根據請求提供。

DoubleLine不向前 客户提供適用的代理、類操作或公司行為信息將傳遞給他們的保證。

DoubleLine不代表客户對資金以外的當前或歷史持有的資產完成索賠證明；然而，DoubleLine將為客户提供合理的幫助，收集與提交索賠證明有關的信息，而DoubleLine並不承諾完成或提供任何前客户持有的證券的索賠證據。DoubleLine 將完成對基金和私人基金的索賠證明，或提供與適用的基金或私人 基金管理人在適當情況下提交此類索賠證明的合理途徑。

如果客户證券成為集體訴訟的對象，適用的投資組合經理將評估參與 這類法律行動對客户的價值。如果投資組合經理決定參與集體訴訟符合客户的最佳利益，則 DoubleLine將建議客户或其託管人代表客户提交適當的文檔，將 提交給合同或其他權威機構。DoubleLine在確定參與類 訴訟是否符合客户的最佳利益時，可考慮任何相關信息，包括客户將承擔的費用和參與集體訴訟所需的資源 ，包括與向發行人尋求其他法律追索權 的客户相比。DoubleLine還可以選擇將集體訴訟 通知客户(基金和私人基金除外)，而不對參與提出建議，這將使客户能夠決定如何或是否進行訴訟。DoubleLine不向以前的客户保證將向他們提供適用的集體訴訟信息。

有時，DoubleLine可能無法代表客户就一項建議採取行動，因為客户的有關證券是按照客户的證券貸款計劃借出的，並且/或由獨立於DoubleLine的證券借貸代理或託管人控制。儘管如此，如果DoubleLine意識到一項提案，其中客户的證券 可以投票，而且可以合理地預期該提案的結果將提高客户地位的經濟價值 ，並借出部分或部分該頭寸，DoubleLine將作出合理努力，通知 客户，DoubleLine無法對此類建議採取行動，除非客户收回已借給的 安全。當這種情況涉及資金或私人資金時，DoubleLine將採取合理措施收回 貸款證券，以便及時採取行動。不能保證任何借出的擔保都會及時歸還。

在發生股票阻塞 的某些市場中，必須凍結股票，以便在託管人或次級託管人進行交易，以便投票。在股票 被阻止期間，任何未決交易都不會結算。根據市場情況，這段時間可以從一天持續到三週。任何必須執行的 銷售都會延遲結算，可能會受到利息費用或其他懲罰性費用的影響。因此，在封鎖市場方面，DoubleLine保留投票權，其依據是DoubleLine的投資人員 確定投票是否符合客户的最佳利益。

DoubleLine成立了一個代理投票委員會(“委員會”)，主要負責監督該政策的遵守情況。委員會由非投資執行幹事、首席風險幹事和首席合規幹事(或他/她的指定人)組成，視需要與 會面。委員會將(1)監測該政策的遵守情況，包括定期抽樣代理 選票供審查；(2)每年至少定期審查該政策是否足夠，以確保這種政策得到有效執行，並確保該政策繼續旨在確保代理人的投票符合客户的最大利益，(3)審查在本政策下可能出現的潛在利益衝突，包括對DoubleLine、GlassLewis或由DoubleLine保留的其他第三方代理投票服務的企業 的更改，以確定這些更改 是否呈現新的或附加的利益衝突，應由本政策加以解決。

委員會主要負責管理DoubleLine與格拉斯劉易斯和/或任何其他第三方代理投票服務提供商的關係，包括 普遍監督其遵守本政策的情況，並定期審查下列情況：(1)DoubleLine 推翻了Glass Lewis提出的建議，或(2)Glass Lewis沒有就提案提出建議； 委員會還應定期審查Doubleline與這些實體的關係，包括與這些實體相關的潛在利益衝突，以及DoubleLine與這些實體的關係是否應繼續。

投資組合管理人員將設法監測DoubleLine與客户之間產生的利益衝突，並應向委員會報告投資組合 管理人員查明的任何此類衝突。如果DoubleLine與客户之間就一項提案發生重大利益衝突，應提請委員會注意該提案，委員會應涉及其他執行管理人員，法律顧問(可能是DoubleLine的內部律師或外部律師)或委員會認為必要或適當的首席合規幹事，以試圖解決此類衝突。如果衝突不能得到解決，委員會應確定這種衝突的重要性。(應向委員會提出的具體利益衝突的一個例子是，代理競賽 涉及客户發行的證券。當對潛在衝突有疑問時，投資組合經理應提請委員會注意代理。)

如果經過適當審查後，DoubleLine與客户之間的實質性衝突被認為存在，DoubleLine將尋求解決任何此類衝突，以符合其正在投票資產的客户的最佳利益，方法是採取下列任何一種行動：(1)按照準則進行表決(或不參加表決) ；(2)召開一次委員會會議，評估解決衝突 和執行這些措施的現有措施；(3)按照委員會選擇的獨立第三方服務提供商的建議進行表決；(4)按照客户的指示進行表決(或不參加表決)；(5)或 在符合DoubleLine信託義務的情況下不對該提案進行表決。

對DoubleLine基金的投資. 如果DoubleLine有權酌情投票表決由所有客户(包括基金)擁有的基金的股份，Doubleline 將按該基金其他受益股東的投票比例投票該基金的份額。根據 這種“回聲投票”辦法，DoubleLine對基金股份的表決只會放大該基金其他股東已經獲得的票。因此，通過複製基金其他股東所表達的投票偏好，DoubleLine的潛在衝突得以緩解。

如果DoubleLine 的任何僱員收到向第三方透露或披露DoubleLine對特定代理事件的投票意向的請求，該僱員 必須將招標請求轉發給首席合規官員或指定人。這些請求應與委員會或適當的行政和高級管理人員審查。任何書面請求均應與首席運營官或指定人保存的代理檔案一起保留。

根據1940年“投資公司法”第30b1-4條，共同基金必須提交一份由基金在表格N-PX上投票的代理人的年度記錄。表格N-PX必須在每個 年不遲於8月31日提交，並且必須包含截至6月30日的最近12個月的基金代理投票記錄。

這些基金依靠各自的基金 管理人準備並在表格N-PX上提交文件。DoubleLine應協助基金管理人提供信息 (包括安排第三方代理投票服務為記錄比較目的提供必要的 信息)，説明在截至6月30日的最近12個月內為基金進行的任何代理投票。 Doubleline應保留任何此類投票的記錄。有足夠的信息來做出準確的年度表格N-PX文件。

投資於有表決權證券的共同基金(包括基金)必須在其附加信息説明(“SAIS”)中説明政策 和它們用來確定如何對其投資組合中持有的證券進行投票代理的程序。基金還可以選擇將這些政策和程序作為其登記聲明的一部分。封閉式基金(如DBL和DSL) 必須每年在表格N-CSR上披露其代理投票政策和程序。

基金必須在股東 報告中披露關於基金代理投票政策和程序的説明：(1)應 要求免費撥打指定的免費(或收取)電話號碼；(2)如適用，可在基金網站上公佈； 和(Iii)在委員會網站http://www.sec.gov.上基金管理人應確保在代表基金編寫股東報告時列入此種披露。這些基金目前沒有在其網站上提供代理政策 和程序。

基金必須在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件 或其他旨在確保同樣迅速交付的方式，發送基金代理投票策略和程序的説明 。資金依賴於基金管理人提供這項服務。

必須保留來自客户的任何書面請求，這些請求涉及對DoubleLine的任何員工所收到的建議所採取的行動的 。只需要保持對 口頭請求的書面答覆。

客户端服務組將記錄客户端的 標識、請求日期和處理(e.g., 對客户的 請求提供書面或口頭答覆，所指的是第三方，而不是代理投票客户，其他處理等等)。

為了便於管理 代理投票記錄的保存過程，並方便向客户分發此類代理投票記錄，客户服務 組將向請求代理投票信息的任何客户端分發DoubleLine客户在所請求期間的完整代理投票記錄。如果認為業務效率更高，DoubleLine可以選擇發佈其請求期間的整個代理投票 記錄，並對任何標識特定客户的信息進行編輯。客户服務小組應在合理的時間內(10個工作日內)免費向客户提供所要求的信息，並保留一份迴應客户書面(包括電子郵件)或口頭請求的書面記錄副本。書面響應的副本 應隨客户端的書面請求(如果適用)附加和維護，並存儲在 一個適當的文件中。

客户可以要求交付與其賬户相關的在其請求前五年期間的 代理投票記錄。

首席合規幹事或指定人 將確保在必要時更新ADV第2A部分，以反映：(1)本政策的所有重大變化；(2)與委託書投票披露有關的規章 要求。

代理投票、公司訴訟和集體訴訟政策附件A

指導方針

下面所列的代理投票決定是指公司管理層的提案，但“股東提案”和“社會問題 提案”的類別除外。後兩類的表決決定指的是外部股東提出的建議。

治理

在沒有競爭的選舉中被提名的 受託人

在有競爭的選舉中被提名的 管理層候選人

批准核數師，但如前任核數師因與公司有分歧而遭解僱，或非審計服務的費用超過總費用的51%，則不在此限。

用於更改公司名稱的 。

批准其他業務

由於 宣佈休會

對章程和/或章程的技術修正

批准財務報表

資本結構

增加授權普通股

減少授權普通股

修正授權普通股

發行普通股，但如果發行的普通股有較高的表決權，則不在此限。

批准發行或行使股票認股權證

對於 授權優先股，除非董事會有無限制的權利設定股份的條款和條件。

增加授權優先股，除非董事會有無限制的權利設定 股份的條款和條件

減少授權優先股

取消一類或一系列優先股

修正優先股

發行或轉換優先股，但如股份的表決權高於其他股東，則不在此限。

對於 消除搶佔權

用於創建或恢復搶佔權限

反對 授權雙重或多類普通股

用於消除授權的雙重或多類普通股

修正授權的雙重或多類普通股

增加一個或多個類別的雙重或多類普通股的授權股份，但如果允許 公司增發具有更高表決權的股份，則不在此限。

用於 股票回購程序

對於 股票分割

對於反向股票分割，除非 反對，如果公司不打算按比例減少授權股份的數量

合併和重組

與另一家 公司合併或收購另一家公司

資本重組

對公司進行重組

破產重組

用於液化

用於在不同的 狀態下重新註冊。

分拆某些公司的業務或部門

出售資產

反對取消累積 投票

通過累積投票

董事會

限制受託人的法律責任

用於設置板大小的

允許受託人在未經股東批准的情況下填補董事會空缺

反對在未經股東批准的情況下授權董事會根據需要設置董事會規模

有關撤銷受託人的建議，但如該建議只限於有合法因由的個案，則屬例外

對公司註冊證書的非技術性修改，但如修正案具有減少股東權利的效果，則不在此限。

對公司章程的非技術性修訂(br}除外，但如某項修訂會有減少股東權益的效果，則屬例外。

反收購條款

針對 一個機密委員會

反對修改機密委員會

因為 取消機密板

反對批准或通過股東權利計劃(毒藥丸)

反對贖回股東權益計劃(毒丸)

反對取消股東召開特別會議的權利

反對限制股東召開特別會議的權利

恢復股東召開特別會議的權利

反對取消股東書面同意的行為權

反對限制股東書面同意行事的權利

恢復股東經書面同意行事的權利

反對設立超多數票條款批准合併或其他業務合併

修改超多數票條款以批准合併或其他業務合併，但如果修正案將增加批准交易所需的票數，則不在此限。

取消超多數票條款以批准合併或其他業務合併

反對採用超多數票要求(鎖定)來修改某些附例或章程條款

反對修訂超多數票規定(鎖定)以修改某些附例或章程條款

取消超多數票要求(鎖定)以修改某些附例或章程條款

反對擴大或澄清董事會在評估收購要約時考慮股東利益以外因素的權力

反對制定公平價格規定

反對修改公平價格規定

廢除公平價格條款

限制綠郵的支付

反對採用預先通知 要求

選擇退出國家接管的法定條款

針對 選擇納入國家接管的法定條款

補償

對於員工採用股票激勵計劃，如果計劃的稀釋程度超過已發行普通股的5%，或者包括提議的計劃在內，所有公司計劃的潛在稀釋程度均超過未償普通股的10%，則例外。

修訂員工股票獎勵計劃，但如所有公司計劃(包括建議的股份激勵計劃)的最低潛在稀釋程度超過已發行普通股的10%，則例外。

將股份加入員工股票激勵計劃，但按個別情況決定，如果計劃稀釋程度超過已發行普通股的5%，或包括擬議計劃在內的所有公司計劃的潛在稀釋程度超過已發行普通股的10%，則不在此限。

用於限制每個員工的選項 獎勵。

延長員工股票激勵計劃的期限

假設股票 激勵計劃的個案分析

適用於非僱員受託人的股票獎勵計劃，但如計劃的稀釋程度超過未償還的普通股股份的5%，或所有計劃(包括建議的計劃)的最低潛在稀釋程度超過未償還的普通股股份的10%，則不在此限。

適用於修訂非僱員受託人的股票獎勵計劃，但如所有計劃(包括建議的計劃 )的最低潛在稀釋程度超過未償還普通股的10%，則例外。

為非僱員受託人在股份 激勵計劃中加入股份，但如計劃的稀釋程度超過未償還的普通股的5%，或所有計劃(包括建議的計劃)的最低潛在稀釋程度超過已發行的 普通股的10%，則不在此限。

採用員工股票 購買計劃，除非擬議計劃允許員工以低於股票 公平市價85%的價格購買股票

修改員工股票 購買計劃，除非提案允許員工以低於股票公平市價85%的價格購買股票

向員工 股票購買計劃中添加股份，除非擬議計劃允許員工以低於股票 公允市值85%的價格購買股票

在採用股票獎勵計劃時， 除逐案決定外，如果計劃的稀釋程度超過未償普通股的5%，或所有計劃(包括提議的計劃)的最低潛在稀釋幅度超過未償普通股的10%，則除外。

對於修改股票獎勵計劃， 除外，如果修改縮短了歸屬要求或降低了績效要求，則除外。

在股票 獎勵計劃中加入股份，除非逐案決定計劃稀釋超過已發行普通股的5%，或所有計劃(包括提議的計劃)的最小潛在稀釋程度超過未償普通股的10%。

適用於非僱員受託人的股票獎勵計劃 ，但如計劃的稀釋程度超過未償還普通股 股本的5%，或所有計劃(包括建議的計劃)的最低潛在稀釋程度超過未償還的普通股股份的10%，則不在此限。

適用於修訂非僱員受託人的股票獎勵計劃 ，但如所有計劃的最低潛在稀釋程度超過未償還普通股權益的10%，則例外。

將股份加入非僱員受託人的股份 獎勵計劃，但如計劃的稀釋程度超過未償還的 普通股的5%，或如所有計劃(包括建議的計劃)的最低潛在稀釋程度，則不在此限，是超過10%的未償還的 普通股。

批准年度獎金計劃

通過儲蓄計劃

給予一次性股票 期權或股票獎勵，但如計劃稀釋超過已發行普通股的5%，則例外。

採用延遲補償 計劃

批准長期獎金計劃

批准僱傭協議 或合同

用於修改延遲補償 計劃

修改年度獎金計劃

重新批准股票期權 計劃或獎金計劃

修改長期獎金計劃

股東建議書

要求股東批准審計師

反對要求審計員 出席年度會議

反對限制 審計員的諮詢

反對要求審計人員輪換

防止恢復搶佔 權限

要求公司研究銷售、分拆或其他戰略選擇。

要求董事會採用保密投票和獨立的代理投票表格

反對要求該公司避免在投票表格中點票棄權和代理無票表決。

反對取消該公司投票無標記代理投票的酌處權

為股東提供平等獲得代理資料的機會

反對以多數票選舉受託人

反對要求改進年度會議報告

反對更改年度會議 位置

反對更改年度會議日期

反對要求董事會讓更多的婦女和少數羣體擔任受託人

反對增加董事會的獨立性

針對限制 期限，受託人可以通過制定退休或任期政策來服務。

反對要求受託人擁有最低限度的股票 所有權

反對在理事會中規定工會或僱員代表

增加對董事會在制定和監測公司長期戰略計劃方面的作用的披露

創建董事會提名委員會

反對敦促成立股東委員會

反對要求從非僱員受託人的職級中選出董事局主席。

反對要求從非僱員受託人的職級中選出一名首席受託人 。

通過累積投票

反對要求受託人在代理聲明中加入候選人聲明。

反對要求每一個公開的董事會席位提名兩名受託人候選人

反對使受託人對因受託人的重大疏忽和(或)不計後果或故意疏忽而構成違反信託照顧的作為或不行為承擔責任

撤銷機密委員會

反對要求董事會贖回 或允許股東就一項“毒丸”股東權利計劃進行表決。

反對廢除公平價格 條款

恢復股東召開特別會議的權利

恢復股東經書面同意行事的權利

為限制董事會發行定向配股的酌處權，或在此類整塊配售前要求股東批准

因為試圖迫使該公司選擇退出國家接管的法定條款

反對將公司 重新合併到另一個州

限制綠郵付款

反對就賠償進行諮詢表決

反對限制執行 薪酬

加強高管薪酬披露

反對限制受託人補償

反對高管薪酬上限

反對要求以公司股票支付受託人

反對要求股東就高管薪酬進行表決

反對要求終止受託人退休計劃

反對要求管理層審查、報告和/或將高管薪酬與非財務標準，特別是社會標準掛鈎。

反對尋求股東批准重新定價或替換水下股票期權

禁止或要求股東對未來的黃金降落傘進行投票

反對尋求授予基於業績的 股票期權

反對在公司年度損益表中制定一項支出公司所有未來股票期權成本的政策

反對要求決定未來的行政補償而不考慮任何養恤基金的收入

反對批准補充行政退休計劃下的額外福利

反對要求持有期權股份的

成立賠償委員會

反對要求薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問(與公司管理部門的薪酬顧問分開)來協助行政人員的薪酬問題。

增加賠償委員會的獨立性

提高審計委員會的獨立性

提高關鍵委員會的獨立性

社會問題提案

反對要求公司制定或報告人權政策

反對要求該公司限制或結束在緬甸的業務

要求管理部門審查緬甸境內的業務

要求管理層證明 公司的運作不存在強迫勞動

反對要求管理層在中國實施和/或增加“美國工人人權商業原則”的每一項原則的活動。

反對要求管理層制定社會、經濟和道德標準，公司可以用這些標準來確定軍事合同的可接受性，並管理合同的執行。

反對要求管理層制定一項計劃，將依賴國防合同的公司設施轉換為商業市場的生產

反對要求管理部門報告該公司開發彈道導彈防禦技術和相關空間系統的政府合同

反對要求管理部門報告該公司的對外軍事銷售或外國抵消活動

反對要求管理部門限制或終止核武器生產

反對要求管理層審查核武器生產

反對要求公司設立股東指定的出資計劃。

反對要求公司限制或終止慈善捐贈

要求公司增加對政治開支和活動的披露

反對要求公司限制或終止政治開支

要求披露 公司高管先前的政府服務

反對要求確認政治上的非黨派性

要求管理層報告或改變煙草產品營銷做法，但如果提案要求除報告外採取行動，則不在此限。

反對切斷與煙草行業的聯繫

反對要求公司審查或減少煙草對健康的危害

要求管理部門審查 或促進動物福利，除非建議要求除報告外採取行動。

要求公司報告或就藥品定價或分銷採取行動，但如果提案要求的報告多於報告，則不在此限。

反對要求公司對胚胎或胎兒的破壞採取行動

要求該公司審查或報告核設施或核廢料，但如果該提議要求停止核相關活動或報告以外的其他行動，則不在此限。

要求該公司審查其對核燃料和化石燃料的依賴、對太陽能和風能的開發或使用，或其能源效率，但如果該提案要求提交更多的報告，則不在此限。

反對要求管理層認可CERES原則

要求公司控制污染物的產生，除非該提案要求除報告外採取行動，或該公司報告其遺漏 並計劃限制其未來的增長，或該公司報告其疏漏之處，並計劃將其從既定水平減少。

要求公司報告其對環境的影響或計劃，但如果管理層發佈的書面聲明超出法定最低限度，則不在此限。

要求管理層報告氣候變化或就氣候變化採取行動，除非管理層承認全球變暖的威脅，併發布了公司政策 ，或者管理層發佈了一份聲明並承諾了目標和時間表，或者該公司不是温室氣體的主要排放國。

要求管理層報告、標記或限制生物工程產品的銷售，除非該提案要求報告以外的行動，或要求 暫停生物工程產品的銷售。

反對要求公司保護自然棲息地

反對要求該公司審查其發展中國家債務和貸款標準，並向股東報告其調查結果。

反對要求該公司評估其信貸決定的環境、公共衞生、人權、勞工權利或其他社會經濟影響。

要求報告和(或) 審查關於公平借貸做法的計劃和/或政策，但如果提案要求除報告外採取行動，則不在此限

反對要求該公司成立委員會，審議與設施關閉和工作搬遷有關的問題

要求管理層報告公司的平權行動政策和方案，包括公佈EEO-1表格和提供公司內部特定職位的統計 數據，除非公司發佈EEO-1報告

反對要求管理層放棄EEO政策中的性取向

反對要求管理層採取性取向不歧視政策。

要求管理層報告或審查墨西哥業務

反對要求管理層對墨西哥業務採用標準

反對要求管理層審查或執行麥克布賴德原則

反對要求該公司鼓勵其承包商和特許經營商執行麥克布賴德原則

要求管理層報告或審查其全球勞工慣例或承包商的勞動慣例，除非該公司已公開報告使用公認的標準，或決議要求的報告多於報告。

反對 要求管理層根據國際勞工組織的核心勞工公約通過、實施或執行全球工作場所行為守則

對於要求報告可持續性， ，除非該公司已經發布了GRI格式的報告。

DoubleLine基金信託基金董事會通過：2010年3月25日

經 DoubleLine基金信託委員會延長、審查和核準：2011年3月1日

經 DoubleLine基金信託委員會延長、審查和核準：2011年8月25日

經DoubleLine 基金信託委員會延長並核準的日期：2013年3月19日

經 DoubleLine基金信託委員會延長、審查和核準：2013年5月22日

經 DoubleLine基金信託委員會延長、審查和核準：2013年11月20日

經 DoubleLine基金信託委員會延長、審查和核準：2014年8月21日

雙線機會主義信貸基金董事會通過：2011年8月24日

經DoubleLine 機會主義信貸基金董事會延長和批准：2013年3月19日

經 DoubleLine機會主義信貸基金董事會延長、審查和批准：2013年5月22日

經 DoubleLine機會主義信貸基金董事會延長、審查和批准：2013年11月20日

經 DoubleLine機會主義信貸基金董事會延長、審查和批准：2014年8月21日

DoubleLine股票基金董事會通過：2013年3月19日

經 DoubleLine股票基金委員會更新、審查和核準：2013年5月22日

經 DoubleLine股票基金委員會更新、審查和批准：2013年11月20日

獲 DoubleLine股票基金委員會更新、審查和批准的日期：2014年8月21日

雙重收入解決方案董事會通過：2013年3月19日

雙重收入解決方案董事會延長、審查和核準：2013年5月22日

經 DoubleLine收入解決方案董事會延長、審查和核準：2013年11月20日

經 DoubleLine收入解決方案董事會延長、審查和核準：2014年8月21日

經 DoubleLine基金信託基金、Doubleline股票基金、DoubleLine基金董事會審查和核準

機會主義信貸基金和雙線收入解決方案基金：2015年8月20日

C部分-其他資料

項目25：財務報表和展覽

登記人經審計的財務報表、財務報表附註和獨立會計師事務所的報告，將參照載於其表格N-CSR的登記人2018年6月30日終了財政年度的年度 報告，納入登記報表生效前修正的B部分，如補充信息説明中所述。

項目26：銷售安排

招股説明書第116頁標題 “分發計劃”項下所載的資料以參考方式列入，任何關於任何 承保人的資料將載於隨附的招股章程補編(如有的話)。

項目27：其他發放和分發費用

項目28：受 共同控制或受登記人共同控制的人

不適用。

項目29：證券持有人人數

At ________________, 2019

項目30：賠償

“修正案”第7.2節和“註冊人的重述”規定如下：

任何人因該人是公司現任或前任董事或高級人員而成為或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，不論是民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查訴訟，或在公司董事或高級人員擔任另一公司、合夥、信託、企業或僱員福利計劃的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員、代理人或受信人時任職，則公司須就判決、罰則、罰款、消費税、和解等事宜向公司作出彌償，和合理的費用 (包括律師費)由該人在馬裏蘭州法律、“證券法”和1940年法令所允許的最大限度內與這類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際費用，因為這些法規現在或以下已生效。該公司應向其現任和前任董事和高級人員預支費用，這些董事和高級人員是上述任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或受到這種威脅的人，但必須充分考慮到馬裏蘭州法律、“證券法”和1940年法令允許費用的增加。董事會可根據附例、決議或協議，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，對董事、高級人員、僱員和代理人作出進一步的賠償規定。第七條的任何規定均不得有效保護或意圖保護公司的任何董事或高級人員免受公司或其證券持有人因故意瀆職、惡意、重大疏忽而須承擔的任何法律責任，或不計後果地漠視她或他的職務所涉及的職責。根據董事會的指示 ，可能需要一項費用預支協議，以便在後來決定適用上述排除時要求償還已償還的費用 。

將參考 節[]作為附件(H)(1)提交給註冊人登記 聲明修正案中的承保協議的形式。

項目31：投資顧問的業務和其他聯繫

江北資本管理有限公司

“董事會成員和官員”標題下的補充 信息説明中的信息以參考方式納入。

主任 和顧問官員的主要職業是擔任顧問的主任和幹事。顧問的地址是北拉薩爾街325號，645套房，芝加哥，伊利諾伊州60654。

以下是關於顧問的任何其他業務、專業、職業和僱用的資料，而在過去兩個財政年度內，顧問的每一名人員或在任何其他業務、專業、職業和僱用中都是為自己的帳户或以董事、高級人員、僱員合夥人或受託人的身份聘用的：

雙線資本有限公司

註冊人的副顧問DoubleLine Capital LP(“子顧問”)是特拉華州的有限合夥企業。本項目所要求的副顧問的高級人員和受託人名單，以及關於該次顧問及其高級職員和受託人過去兩年從事的任何其他業務、專業、職業或僱用的資料，由副顧問根據1940年“投資顧問法”(修正後)提交的表格 adv(SEC檔案編號801-70942)註冊。

項目32：帳户和記錄的地點。

裏弗諾斯資本管理有限責任公司擁有章程、董事和股東大會記錄以及書記官長合同、投資顧問的所有諮詢材料、所有總分類賬、附屬分類賬、日記賬、試算表、所有投資組合買賣記錄， 和1940年法令第31(A)節及其規定的規則所要求保存的所有其他文件。

項目33：管理事務

不適用。

項目34：企業

下列簽署人 登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行被簽名登記人的證券時，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該 購買者的，以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

簽名

根據1933年“證券法”和1940年“投資公司法”的規定，登記官已正式安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並於2019年3月15日在芝加哥市和伊利諾伊州正式授權簽署。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明由下列人士以該身份簽署，並於指定日期簽署。

展品索引

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