美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-KT

 

(第一標記)

 

或

 

2018年4月1日至2018年12月31日的過渡期

 

佣金檔案編號1-12793

StarTek公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

(303) 262-4500

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請以支票標記表示。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是的.

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則第405條要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的時間較短)。

如本表格第三部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-KT的任何修訂，本表格第405項所規定的拖欠提交人的披露，如未載於本條例第405項，亦不會以註冊人所知的方式載列，則須以查核標記標明。休斯

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。(檢查一)：

 

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”規則405(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

2018年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為8170萬美元。截至2019年3月6日，已發行普通股37，537，223股。

STARTEK公司及附屬公司

2018年表格10-KT過渡報告

目錄

第一部分

關於前瞻性聲明的警告聲明

 

本表格10-KT載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，包括：

 

 

我們的業務和經營結果受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或預測的。由於這些風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。本文中所有前瞻性陳述都僅在本報告之日發表，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。可能導致實際結果與我們預期大不相同並可能對我們的業務和業務產生不利影響的重要因素包括但不限於第1A項所列項目。以這種形式出現的“危險因素”為10-KT。

 

除非本報告另有説明，否則對“我們”、“我們”或“我們”的任何描述都是指StarTek，Inc.(“Startek”)及其子公司。本報告中的財務信息以美元表示。

項目1.商業

 

業務概況

 

Startek公司(“Startek”、the Company“、”we“、”our“或”us“)是一家全球性的業務流程外包公司，為全球各種垂直市場中的一些最具標誌性的品牌提供全方位的客户互動、技術後臺支持解決方案。在Startek和Aegis品牌下運作，我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫，解決問題，提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案，我們在客户與他們的客户之間提供個性化體驗，跨越客户旅程的每一個互動渠道和階段。我們的解決方案得到47，500多名員工的支持，在五大洲13個國家的58個地點提供服務。每一天，我們的客户體驗專家共同努力，以提供客户的經驗，是個人的，有意義的，並符合我們的客户的品牌。

公司成立於1987年。當時，我們的業務主要集中在供應鏈管理服務，包括包裝、履行、營銷支持和物流服務。在我們於1997年6月19日首次公開募股之後，我們越來越專注於經營客户護理聯絡中心，並逐漸包括我們目前的客户體驗服務。為了幫助我們在擴大與新客户和現有客户的接觸的同時保持戰略競爭力，我們在2013年至2015年期間收購了幾家公司，包括理想對話公司、收藏中心公司和口音營銷服務有限公司。2018年7月20日，該公司收購了新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte有限公司(“宙斯盾”)，導致CSP Alpha Holdings母公司Pte有限公司(一家新加坡私營有限公司(“Capital Square Partners”或CSP)擁有該公司的大部分流通股。總部位於新加坡的私募股權基金CapitalSquare Partners擁有宙斯盾，現在是該公司的大股東，擁有我們大約56%的流通股。關於我們收購的更多細節，請參閲附註3，它是合併財務報表附註的一部分，包括在此表10-KT的第8項中。這一組合極大地提高了我們在市場上的競爭地位，為我們提供了進入世界上許多發展最快的市場的機會、多種語言的產品、強大的足跡以及卓越的運營能力和行業最佳做法。

雖然我們在幾乎每個行業都有客户參與的經驗，但我們已經在電信、媒體和有線電視、電子商務和消費者、金融和商業服務以及醫療和教育部門發展了量身定做的專門知識。我們為全球約225個客户提供服務，其中許多客户在各自的垂直和地理領域處於行業領先地位。我們不僅瞭解我們的客户經營的行業，而且瞭解他們面臨的獨特挑戰以及提供服務的商業或地理文化。我們相信，我們對不同行業的最佳實踐的瞭解，以及對在客户運營環境中可以實施的解決方案的理解，使我們能夠改進。

過程和性能指標，並推動可衡量的結果，以區別我們的客户和他們的競爭對手。我們的客户對我們的信任和信心被我們與許多關鍵客户的長期關係所理解，包括平均為我們的前五大客户服務超過八年。

服務提供

Startek提供廣泛的客户體驗、技術和後臺支持解決方案，旨在通過改變客户體驗業務來幫助我們的客户獲得競爭優勢。我們的解決方案是高度可配置的，洞察力驅動的，技術主導的，垂直特定的，以符合我們客户的獨特需求。

客户參與諮詢服務：我們的諮詢服務套件幫助客户設計、實施和持續優化理想的客户體驗，基於全面的數據和分析，這些數據和分析顯示客户如何跨越所有接觸點和渠道與品牌打交道。我們評估客户體驗並映射客户旅程，以設計理想的人機交互、自動化交互和混合交互的協作模型。我們還選擇和培訓我們的客户體驗專家，應用跨專業人員和渠道之間經過驗證的對話原則來分析對話、質量管理和客户滿意度。

歐尼漢爾參與：我們的企業級歐尼漢爾訂婚服務為客户提供高端客户服務、技術支持和銷售解決方案，幫助他們獲得、支持、保留和發展強大的客户關係。我們的解決方案無縫集成語音，聊天，電子郵件，數字和社交媒體渠道，以最大限度地提高客户滿意度，銷售和保留。我們在世界各地的交付校園提供這些解決方案，我們的客户體驗專家在那裏接受培訓，以便有效地解決整個客户旅程中的問題，從而為我們的客户帶來更高的滿意度、品牌忠誠度、銷售收入和更強的競爭地位。

社交媒體：作為我們的全方位參與服務的一部分，我們為客户提供社會媒體監聽、監控、反應、風險和聲譽管理、活動啟動以及社區和內容適度。我們的社交媒體專家通過多個社交平臺、博客和論壇、評級和評論網站以及在線商店，與客户的客户進行真誠的接觸。我們的服務結合使用第三方工具和AegisLISA。ⁿ，我們擁有專利的、全方位的社會CRM平臺，該平臺可以跟蹤和監控眾多利基數字流中的社會對話線索，並幫助客户從混亂的談話中獲取可採取行動的情報和機會，以提高其品牌的價值。

客户情報分析：我們的客户情報分析套件在客户旅程的每一個階段都為客户提供洞察力和可操作的信息。我們採用多管齊下的方法來幫助客户更好地理解和預測客户的行為和交互偏好。我們的診斷工具測量專家行為的所有維度及其對關鍵性能指標的影響，以幫助逆向工程理想的對話。這種分析有助於客户更好地理解業績不佳的範圍、嚴重程度、影響和根本原因。利用專有的分析模型，我們還提供客户所需的關於客户體驗、營銷和品牌、創新和研發以及銷售活動的洞察力，以幫助瞭解和加強他們的業務決策，並推動客户體驗的轉變。

科學研究：我們通過我們專有的理想對話科學實驗室為客户提供科學研究，這是業界第一個也是唯一的以客户為基礎的研究設施，用於參與中心的操作知識和優化。我們的科學實驗室通過應用科學的嚴謹性和方法論來發現談話層面的微觀問題，這些都是我們客户的關鍵指標的重要驅動因素。該實驗室繪製複雜的關係，涉及人類行為，溝通傾向，獨特的電話司機，和客户的看法。該實驗室還允許客户創建、測試和驗證創新和有效的解決方案，使用科學的方法來改善客户體驗。通過科學實驗室，客户與我們的交流科學家攜手合作，在一個持續的反饋循環中發現有意義的洞察力。

後臺辦公服務：我們提供財務和會計服務、人力資源處理服務、數據管理和支出管理服務，以幫助客户增強以客户為中心的關係觀，同時最大限度地提高運營效率。我們的後臺服務旨在通過自動化重複流程和使人力資本與業務目標相一致來幫助客户實現他們的業務目標。

應收賬款管理：我們直接為我們的客户提供第一和第三方收集服務，在電信，有線電視和媒體，以及醫療行業。我們幫助我們的客户減少壞賬沖銷，並以高效、順從和同情的方式收回過去應有的餘額，從而促進和保護我們客户的品牌，幫助他們留住客户。

我們的客户

我們與跨國公司和中型企業建立長期關係，這些企業的業務複雜性和以客户為中心需要一個戰略夥伴，能夠快速和全球擴展設計和交付所需的客户體驗所需的工具、技術和人才。我們為北美、南美、非洲、亞洲和澳大利亞的客户提供這些服務。

截至2018年12月31日，我們擁有來自各種垂直行業的225多個客户，其中包括我們認為是各自行業領先企業的公司。我們大約48%的收入來自電信行業的客户，這給服務提供商帶來了一個快速發展的環境。我們的重點是通過瞄準高速增長的垂直行業，如電子商務和消費者、金融和商業服務、醫療和教育、旅行和招待等，使我們所服務的行業繼續多樣化。截至2018年12月31日止的9個月，我們按服務行業分列的收入如下：

在截至2018年12月的9個月裏，我們的前五大客户和十大客户分別佔總收入的38%和52%。我們簽訂的主服務協議(MSA)涵蓋了我們為每個客户所做的所有工作。這些抵押貸款協議通常是多年期合同，可能包括也可能不包括自動更新條款.雖然這些合同通常不包括合同中的最低數量，而且通常可由客户在事先書面通知時不受處罰地終止，但我們與前五大客户的關係平均約為8年，包括其中幾個客户的多項合同續簽。

我們客户的客户體驗需求在不斷髮展，從基本的訂單處理或一級呼叫擴展到處理複雜的問題，需要先進的問題解決技巧，對客户的深入理解，為提供個性化的客户體驗(Cx)提供相關的技術能力，以及為管理客户體驗建立一個高素質的人才庫。企業的數字外包驅動因素，如獲得更好的技術、分析和全方位解決方案，正變得比傳統的外包驅動因素更加重要。我們的客户期待我們為他們提供下一代技術解決方案，幫助他們解決關鍵的業務問題。我們正在投資於數字解決方案，包括利用人工智能(AI)和機器人過程自動化(RPA)技術來解鎖客户的洞察力，預測客户的行動，並提出個性化的建議。我們致力於提供解決方案，通過這些解決方案，我們與客户建立夥伴關係，以實現並提供所需的客户體驗。

關鍵競爭微分器

我們的客户羣主要由領先的全球和地區品牌組成。我們相信，我們龐大的全球足跡、世界級的技術和以對話科學為動力的人力資本解決方案非常適合這些客户。品牌越來越多地尋求與服務提供商合作，後者擁抱以客户為中心，並積極主動地提出創新的解決方案，以改變他們的客户體驗業務。我們還相信，我們能夠在這一不斷變化的環境中取得成功，並通過我們的洞察力和分析、技術主導的創新以及由對話科學推動的可定製的參與解決方案加以區別。此外，我們還認為，我們的創新人力資本戰略和業務最佳做法是關鍵的競爭優勢。成功地執行我們的主要公司戰略取決於我們的競爭優勢，以下簡要説明：

規模和全球足跡

我們是一個真正的全球性業務與全球客户，全球管理團隊，全球最佳做法，和全球思維。我們的巨大足跡為客户提供了進入世界上一些增長最快的市場、多種語言產品和在全球範圍內建立業務最佳實踐的渠道。我們的規模、廣度和能力還支持具有全球業務需求的客户，方法是根據客户經驗需求在國家或地理位置提供參與服務。

技術卓越

我們相信Startek為客户提供了無與倫比的基礎設施穩定性。我們利用行業最佳實踐、內部開發的工具和一個全球分佈的工程師和支持人員團隊來集中和標準化我們在全球範圍內的交付能力。這種架構使我們能夠為客户提供更好的可伸縮性和交付質量，同時降低資本需求和信息技術運營成本。我們的自愈網絡，獨特的行業，也使我們能夠提供每一個客户接觸清潔和最低限度的停機時間。通過自動化和機器學習，我們可以無縫地識別第三方應用程序中的故障，並進行路由或驅動修復。我們的基礎設施的穩定性使我們能夠提供無縫的接觸交付，同時也專注於開發和交付新的、創新的產品，包括聊天機器人、人工智能和神經語言編程。我們的IT解決方案不僅在技術上是健全的，而且還體現了人類通信科學的原則，以確保為客户的客户提供更好的交互體驗。

卓越運作

我們的操作平臺提供了核心流程，使我們能夠在跨站點和地理區域提供一致的服務。它包括在運營的每一個領域的執行和創新，包括入職和扶持員工，違背目標執行，評估和改進績效，以及提高客户的總經驗。

可定製的接觸解決方案

我們對客户的關鍵業務目標充滿熱情。我們的解決方案配置與客户的獨特需求保持一致，但更重要的是，他們所追求的理想結果是優化銷售、客户滿意度、保留和忠誠度。我們靈活而敏鋭地意識到，圍繞客户的戰略目標設計解決方案是至關重要的。我們不僅提供經驗豐富的管理團隊，將訓練有素的、有生產力的員工聚集在一起，配備適當的工具和技術，而且我們還提供前端和後端分析，以開發正確的解決方案和專有的質量保證工具，確保易於測量和管理的“閉環”改進週期。

對話科學

我們跨語音、聊天、電子郵件、數字和社交媒體渠道的全方位互動解決方案旨在利用對話科學優化客户體驗。我們的方法是基於50年的人類溝通科學研究，幫助客户提高客户滿意度和網絡推廣分數，以及其他面向客户的績效指標。我們僱用了一名首席科學官和一組通訊科學家，他們研究了成千上萬的調查、聊天記錄和社會交流，並建議改進性能。我們還發明瞭理想對話模型，並在我們專有的理想對話科學實驗室中利用它進行跨人、自動化和混合渠道的研究和開發活動。

人力資本

我們擁有30多年的管理全球人才的經驗，並提供一支始終如一、可伸縮和靈活的員工隊伍，熱情地提供所需的客户體驗，同時滿足或超越我們客户的主要業務目標。我們一貫投資於前瞻性戰略，以吸引、發展、獎勵和留住我們全球企業的頂尖人才。我們的人才管理過程以人力資本管理領域的最新戰略為基礎，旨在創造一個進步的工作場所，使員工在賦權、包容和多樣性的文化中茁壯成長。我們非常積極地僱用一支多元化的員工隊伍，並因我們的多樣性和包容性戰略贏得了許多獎項。

戰略

我們致力於為世界上最優秀的品牌打造卓越、高績效的合作伙伴，同時為我們的投資者創造利潤增長。繼我們最近與宙斯盾的業務合併之後，我們的客户已經開始體驗到我們的全球範圍和進入新市場、多語種產品和新的數字解決方案的好處。我們相信，我們成功的基礎是堅實的，我們繼續期待協同增效，收入增長，和經營效率的結合。為此，我們計劃繼續：

為我們的客户提供更好的客户體驗是我們所做的每一件事的中心。我們的客户體驗專家每天都站在第一線，致力於建立和保持強有力的客户關係，以推動銷售、滿意和對客户品牌的忠誠。我們將繼續投資於我們的核心客户體驗解決方案、諮詢和分析能力、技術支持平臺和人類通信科學研究，以加速全球收入增長。

季節性

我們的業務可以是季節性的，這取決於我們的客户的營銷計劃和產品發佈，這些產品往往是針對美國夏末和寒假購物季節，以及在我們其他地區主要的本地節日季節。

產業

根據行業研究公司IDC的數據，到2021年，全球客户管理業務流程外包(CM BPO)市場預計將以4.8%的複合年增長率(“CAGR”)穩步增長。IDC估計，到2021年年底，CM BPO行業的總市場規模將達到2，280億美元。全球BPO支出的62%來自美洲地區，而亞太地區的增長最為強勁(CAGR為7.3%)。隨着品牌越來越多地求助於服務提供商來支持他們正在進行的數字轉型努力，消費者對下一代CX產品的期望將繼續推動增長。

該行業也在發展，除了傳統的聯絡中心外，還包括關鍵的戰略要素，現在還包括CX諮詢和數字CX服務。據行業研究公司珠穆朗瑪峯集團(Everest Group)稱，儘管通過多次合併和收購不斷進行市場整合，但受企業數字CX需求推動，這種擴大的服務範圍，不僅可能增加對現有企業的市場吸引力，還可能增加對具有不同數字CX能力的新供應商的市場吸引力。

競爭

我們經營的全球聯絡中心外包市場競爭非常激烈。雖然許多公司提供客户參與解決方案和服務，但我們相信沒有一家公司在該行業佔據主導地位。該行業繼續鞏固，但仍然非常分散，五大競爭對手加起來，佔不到20%的全球市場。

我們的競爭對手在地理位置和商業領域各不相同，從大型跨國公司到規模較小、業務範圍狹窄的企業。在我們的業務範圍內，主要的競爭因素包括：客户關係、技術和流程創新、綜合解決方案、運營績效和效率、定價和財務實力。我們主要與內部客户管理業務以及其他提供客户體驗管理的公司競爭，這些公司包括Alorica、Concentrix、Sitel、Sykes、TTEC、TelePerformance和Transcom等。我們還與埃森哲(Accenture)、Conduent、Infosys、TechMahindra和Wipro等規模較小的專業公司和跨國公司部門展開競爭。

這些競爭對手中的許多在收入、聯絡中心和客户服務代理商的數量、產品提供數量和市場資本化方面都比我們大得多。我們相信，雖然我們的規模比許多競爭對手小，但我們能夠競爭，因為我們的重點和規模，以及我們的能力，為我們的客户的業務增值。客户通常選擇Startek來挑戰這些大型競爭對手，尋求更多的創新、靈活性和市場速度。我們的競爭戰略是為客户提供更高價值的人力、自動化和混合客户體驗管理解決方案，由對話科學提供動力。

政府與環境管制

在我們經營的國家、州和地區，我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，包括税收、就業、環境和其他管理我們業務的法律。在國際上開展業務所固有的風險包括：國內政府方案、政策、監管要求和涉外業務税收方面的重大變化；外國政府方案、政策、監管要求和勞動法的意外變化；以及在配置和有效管理外國業務方面的困難。

員工

我們認識到我們的員工是我們成功的核心，併為他們提供學習機會、多元文化接觸、國際工作機會和多種職業道路。截至2018年12月31日，我們在五大洲的13個國家僱傭了大約47，500名員工。我們大約93%的員工位於美國以外的地方。我們約有8%的僱員是工會的成員或集體談判協議所涵蓋的，其中大多數是根據美國以外的國家勞動法規定的。這些協議需要定期重新談判，我們預計它們將在正常的業務過程中得到延長，而不會對我們的業務產生實質性影響，或以與這類全行業協議所涵蓋的其他公司大不相同的方式進行。我們認為我們的員工關係很好。

企業信息

 

我們的主要執行辦公室位於8200 E.Maplewood Ave.，套房100，格林伍德村，科羅拉多州80111。我們的電話號碼是(303)262-4500。我們的網址是www.startek.com。我們的股票目前在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為SRT。

 

我們的10-KT表格年報、10-Q表格按季報告、8-K表格目前報告的副本，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)條和第15(D)節提交或提交的報告修正案，在我們向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交後儘快通過我們的網站(www.startek.com)免費提供。我們還在我們公司網站的“投資者關係”頁面、我們董事會的薪酬委員會、審計委員會、治理和提名委員會的章程，以及我們的公司治理準則和道德和商業行為守則上提供。

 

在本報告中，我們網站或任何其他網站上的任何信息都不是本報告的一部分。本報告中的所有網站地址僅用於非活動文本引用。

項目1A.高度危險因素

市場和客户相關風險

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。這些客户的業務損失或減少將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在截至2018年12月31日的9個月期間，來自我們五個最大客户的收入共佔我們總收入的38%。任何主要客户的業務損失都會減少我們的收入，嚴重損害我們的業務。

我們可能無法留住我們的主要客户。如果我們失去任何主要客户，我們可能無法及時更換收入。除了我們的表現之外，還有許多因素可能導致客户的損失或客户業務的減少。在某些情況下，當一個大客户通過內部轉移更多的工作改變其外包策略時，我們的業務可能會受到影響。為應對具有挑戰性的經濟或競爭環境而減少的外包開支也可能導致我們失去一個客户。

我們從主要客户那裏獲得的未來收入可能會以比預期更慢的速度下降或增長，或者比過去更慢。如果我們失去了任何主要客户，或者沒有收到這些客户預期的通話量，我們可能會因無法消除與該客户開展業務有關的所有成本而承受能力利用不足的成本，這可能會加劇主要客户的損失對我們的經營結果和財務狀況的影響。額外的生產力增長可能是必要的，以抵消每分鐘收入較低，在更高的數量水平下，將對我們的利潤在未來時期的負面影響。

我們依賴幾個集中在幾個行業的大客户，以及一些地理位置的客户。經濟放緩或影響這些行業的因素可能會減少我們的收入，損害我們的業務。

我們的大部分客户集中在電信行業。在截至2018年12月31日的9個月中，我們的總收入中有48%來自電信行業。2018年期間，我們電信行業的某些客户終止了合同和/或減少了數量。這導致我們從美國的收入大幅度減少，也導致盈利能力急劇下降。我們期望在2019年繼續體驗與我們的電信客户通話量有關的波動，隨着數字解決方案變得更加有效，客户需求從客户語音體驗解決方案向數字客户體驗解決方案的轉變可能會增加。

解決顧客的需求。這可能會降低我們對服務的需求，或影響我們所能獲得的服務價格，從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們從客户那裏得到的業務量的減少也可能導致產能和成本的擱淺，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

一些市場，特別是美國、沙特阿拉伯、印度、澳大利亞、南非、馬來西亞和阿根廷的經濟放緩可能導致我們的客户減少開支，這可能妨礙我們維持現有業務或發展新業務的能力，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。我們的任何目標行業，特別是電訊、銀行及金融服務、旅遊及休閒行業，如任何行業的離岸業務流程外判趨勢放緩或逆轉，或引入限制或打擊公司外判的規管措施，都會令我們對服務的需求下降，並對我們的經營結果造成不良影響。

合併客户可能導致業務損失，從而對我們的經營業績產生不利影響。

電信業已經有了很大程度的整合。我們不能保證，當我們的客户獲得更多的業務或被收購時，不會發生更多的合併。這種合併可能會減少我們的業務量和收入，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的合同一般不包含最低購買要求，一般可由我們的客户在短時間內終止，而不受處罰。

我們與每一位客户就我們的服務達成書面協議，並尋求與我們的客户簽訂多年的合同。然而，這些合同一般允許客户提前30至90天通知終止合同，不指定我們為客户的獨家外包服務提供商，不懲罰我們的客户提前終止合同，要求我們對不符合預定規格和不包含最低採購要求或數量承諾的工作負責。因此，我們面臨的風險是，我們的客户可能會取消或重新談判我們與他們的合同，這可能會對我們的結果產生不利影響。如果主要客户取消或不與我們續簽合同，我們的結果將受到影響。此外，正如上文所述，由於來自任何特定客户的收入數額通常取決於客户的數量和活動，我們的業務在一定程度上取決於客户產品的成功。被我們客户的產品吸引的客户數量可能不夠，或者我們的客户可能不會繼續開發需要我們服務的新產品，在這種情況下，我們的客户可能更有可能終止他們與我們的合同。客户一般可以減少外包給我們的服務量，而不會受到任何懲罰，這會對我們的收入、運營結果和整體財務狀況產生不利影響。

我們的戰略取決於那些繼續外包非核心服務的公司。

我們的一些客户一直在減少他們所依賴的提供外包服務的公司的數量。由於財務上的不確定性，以及對客户產品和服務的需求可能減少，我們的客户和潛在客户可能決定進一步鞏固他們所依賴的外包服務公司的數量。在這種情況下，我們的客户可能會取消與我們目前的合同，或者我們可能無法吸引新的客户，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

外包服務市場的激烈競爭可能會影響我們的勝利率和定價，這可能會降低我們從客户那裏獲得的業務份額，並降低我們的收入和/或利潤。

我們的收入和利潤在一定程度上取決於現有客户和新客户對我們服務的持續需求，以及我們能否以具有競爭力和成本效益的方式滿足這一需求。外包服務市場競爭激烈。我們的競爭對手包括大型全球外包和技術公司、地區外包服務公司、軟件和解決方案提供商、利基服務提供商和大公司內部客户支持服務部門。

外包服務行業正在經歷影響競爭格局的快速變化，包括最近的剝離和收購，導致行業內部的整合。這些變化可能會導致擁有大量資源的較大競爭對手或在新興需求領域(如數字解決方案、基於雲的解決方案和基於人工智能的解決方案)提供更具競爭力的服務的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手在其提供的服務中增加了離岸能力。這些競爭對手可能能夠更有效地利用離岸和現場模式提供服務。這些競爭對手中的許多也比我們大得多，並且比我們擁有更多樣化的基礎設施和聯絡中心地點。在我們目前開展業務的國家，以及在我們期望擴大業務的國家，我們可能面臨競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和營銷資源，創造更多的收入，擁有更廣泛的現有客户關係和技術夥伴關係，並擁有更多的品牌認知度。我們可能無法與這些競爭對手競爭，也可能失去這些競爭對手的客户。

此外，我們有效競爭的能力在一定程度上也取決於我們無法控制的因素，例如我們的競爭對手提供類似服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求的反應程度。此外，我們維持或提高價格的能力受到限制，因為客户通常認為，隨着我們與他們做更多的生意，他們將得到批量折扣或較低的利率。此外，現有和新客户也越來越多地使用具有廣泛市場知識的第三方顧問來協助他們談判合同條款。任何由於這種做法而無法維持或提高定價的情況也可能對我們的收入、毛利潤、營業利潤率和經營結果產生不利影響。

我們預期並保持增長而進行的投資所產生的風險

我們的業務在很大程度上依賴於技術和計算機系統，這些系統使我們在自己或無法控制的範圍內受到各種不確定性、損害或幹擾。

我們投資於先進和專業的電信和計算機技術，並專注於應用這一技術，以滿足我們的客户的需要。我們預期有需要繼續投資和發展新的和增強的技術，以維持我們的競爭力。我們不能保證我們的任何信息系統都足以滿足我們未來的需要，也不能保證我們能夠採用新技術來加強和發展我們現有的服務。我們不能保證任何技術或計算機系統不會遭到中斷或中斷，我們的設備或系統的任何重大故障、損壞或破壞，或我們經營地點的電力和電信系統等基本基礎設施的任何重大中斷，都會妨礙我們向客户提供服務的能力，從而對他們的業務產生不利影響。對我們的聲譽產生負面影響，並可能導致我們承擔大量額外費用來修理或更換損壞的設備或設施。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案、控制和流程的能力，這些解決方案、控制和流程能夠跟上不斷變化的行業標準、不斷變化的客户需求和增加的風險。

如果我們不能加強現有的服務，預測和發展新的服務，並有效地管理技術使用的迅速變化，我們的業務就會受到不利的影響。

外包和技術服務市場的特點是迅速的技術變革導致服務的自動化、行業標準的演變、客户偏好的變化以及新產品和服務的引進。我們未來的成功將取決於我們預測這些進步和開發新服務以滿足客户需求的能力。我們可能無法及時預測或應對這些進展，或者，如果我們作出反應，我們開發的服務或技術可能無法在市場上取得成功，可能需要大量投資。我們正致力於開發幾種新的解決方案，包括基於人工智能的自動化、機器人過程自動化、社交媒體分析和其他技術，包括內部技術和與在這些技術領域開發利基技術的小公司合作。這些解決方案的複雜性，我們在開發或實施這些解決方案方面缺乏經驗，以及這些解決方案在市場上的激烈競爭，可能會影響我們成功地推銷這些解決方案的能力。此外，一些服務和技術的發展可能涉及大量的前期投資，而這些服務和技術的失敗可能導致我們無法收回部分或全部這些投資。此外，競爭對手開發的價格更好或更具競爭力的產品、服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。

如果我們無法最大限度地利用我們的設備容量，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的盈利能力受到我們的設備能力利用的影響。我們的大部分業務涉及由客户的客户發起的技術支持和客户護理服務，因此，我們的容量利用率各不相同，對我們的能力的需求在某種程度上超出了我們的控制範圍。我們不斷預測和預測業務增長和基礎設施需求，並可能投資於新的設施，無論是否有承包業務從這些設施。我們已經經歷過，而且在未來可能會經歷一段時間閒置的能力，因為在新的設施中，預計的數量水平並沒有實現。此外，我們已經經歷過，並可能在將來經歷閒置高峯期容量，當我們打開一個新的設施或終止或完成一個大型客户程序。如果我們為了新的客户業務而擴大我們的設施或開設新的設施，這些閒置能力可能會加劇，因為我們通常沒有能力要求客户簽訂長期合同，或者要求客户在他們終止與我們的關係或不為我們提供預期的服務量時，償還我們的擴容費用。

我們評估我們的設施的預期長期容量利用率，並可能鞏固或關閉表現不佳的設施，以保持或提高目標利用率和利潤率。我們可能在未來幾年因關閉設施而蒙受減值損失和重組費用。我們不能保證我們能夠達到或保持最佳的設施容量利用。

如果客户的需求由於經濟狀況或其他原因而下降，我們可能無法有效地利用我們的固定成本，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

與我們有聯盟或合資企業的公司之間，或與我們有聯盟或合資企業的公司的業務關係發生不利變化，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們與沙特阿拉伯王國的一家大型電信運營商有一家合資企業。合資夥伴的優先事項和目標可能與我們的不同。此外，合資夥伴是合資企業實體的最大客户。一個不利的經濟環境，導致不利的條件，在合資夥伴的業務可能導致較低的數量，並可能對我們的經營結果不利。任何在合資企業協議條款中的任何重新談判，如果相對於目前合資各方之間的股東協議，對我們不利，也可能對我們的財務產生不利影響。終止與合資企業夥伴實體的合同可能嚴重妨礙我們在沙特阿拉伯王國的業務，並將對我們業務的綜合結果產生重大不利影響。

我們資產負債表上的商譽將來可能會受到重大減值費用的影響。

由於兩個重要的商業組合，我們的資產負債表上有大量的商譽。商譽至少每年接受減值審查。根據美國公認的會計原則進行的減值測試可能會導致今後的減值費用。任何重大的減值費用都可能對我們的手術結果產生重大的不良影響。

我們已經並可能在未來承擔物質重組費用。

我們通過新的重組機會，包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施，不斷評估如何減少我們的運營費用，並適應不斷變化的行業和市場狀況。我們過去曾記錄過與非自願解僱、工廠關閉和其他重組活動有關的重組費用，今後我們可能會承擔重大的重組費用。如果客户的需求、偏好或預期發生迅速變化，或隨着全球業務的擴大，我們承擔重大重組費用的風險可能會在經濟衰退期間增加。

與業務有關的風險

未能吸引和留住關鍵的管理人員可能會對我們的戰略執行和財務結果產生不利影響。

我們吸引、成功整合和留住關鍵管理人員的能力將對我們的競爭能力或執行業務戰略的能力產生重大影響。隨着新管理層熟悉我們的業務，關鍵管理人員的變動可能會暫時擾亂我們的業務。因此，我們今後的財務業績將在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住關鍵管理人員的能力。

如果我們不能僱用和留住合格的員工，我們為現有客户提供服務和留住新客户的能力將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、僱用、培訓和留住合格員工的能力。我們的業務是勞動密集型，這是我們的行業的典型，繼續經歷高的人員流動。我們的業務，特別是我們的技術支持和客户護理服務，一般都需要經過專門培訓的僱員，而這又需要大量的招聘和培訓費用。這種營業額對我們的經營效率、生產力和充分響應客户需求的能力產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。部分營業額可以歸因於這樣一個事實：我們不僅與其他呼叫中心競爭勞動力，而且還與其他類似的工作競爭，包括零售、服務業、食品服務等。因此，我們經營的地方經濟的改善會對我們在這些地方招聘代理商的能力產生不利影響。員工流失率的進一步增加或未能有效管理這些高自然減員率，將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

增加新客户或為現有客户實施新項目可能需要我們以加速的速度招聘、僱用和培訓人員。我們可能無法成功地招聘、僱用、培訓和留住足夠的合格人員，以便為現有業務或未來的發展提供足夠的工作人員，特別是如果我們在以前沒有提供服務的行業中建立新的客户關係的話。因為我們的運營費用中很大一部分是與勞動力相關的成本，勞動力短缺或工資增加(包括聯邦政府規定的最低工資、僱員福利成本、就業税率和其他與勞動有關的費用)可能會導致我們的業務、經營利潤和財務狀況惡化。

受苦吧。美國的經濟和立法改革可能會鼓勵未來的組織努力，如果成功的話，這將進一步增加我們的招聘和培訓成本，並可能降低我們的運作效率和生產力。

我們的經營成本可能會因為更高的勞動力成本或最低工資的增加而增加。

我們試圖通過限制加薪和向員工支付現金獎金來控制我們的勞動力成本。在我們經營的一些地方，當地經濟可能會出現增長，這會對勞動力比率造成壓力，使其在當地經濟中保持競爭力。如果這些增長趨勢繼續下去，我們可能需要進一步提高工資，或以其他方式補償更高級別的僱員，以保持競爭力。美國一些州最近通過了提高最低工資的立法，這很可能導致某些機構的工資提高。較高的工資或其他形式的補償可能會增加我們的業務成本。如果這些增長不被增加的收入所抵消，它們將對我們的財務結果產生負面影響。

在印度和菲律賓等離岸交貨地點，相對熟練的專業人士的工資成本歷來大大低於美國的工資成本，這是我們的競爭優勢之一。在美國和其他地方，離岸外包是一個政治敏感的話題。許多組織和公眾人物越來越多地表示關切離岸外包提供者與其本國失業之間的聯繫。最近有跡像顯示，美國的移民規例可能會有重大的改變，可能需要我們以本地僱員代替離岸外包。這種僱用可能導致總體工資成本增加，從而影響盈利能力。

此外，印度的工資上漲可能會阻礙我們保持這種競爭優勢，並可能對我們的利潤率產生負面影響。歷史上，我們經歷了來自在印度建立並繼續建立離岸業務的大型跨國公司以及印度境內公司的員工的重大競爭。這種競爭導致了在吸引和留住僱員方面的工資壓力，而這些工資壓力導致了印度工資增長速度快於美國的情況。

僱員罷工、集體談判協議和其他與勞動有關的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

在某些地區，如阿根廷，我們的勞動力是集體談判協議的一部分，這些協議要求我們與工會談判加薪問題。我們無法為我們談判有利的加薪，或者我們無法以提高價格的形式將這些加薪完全轉嫁給我們的客户，這將對我們的盈利能力和營業利潤率產生不利影響。過去，我們在其他地區的一些僱員曾試圖組織一個工會，而經濟和立法改革可能會鼓勵今後的組織努力，如果成功，就會進一步增加我們的招聘和培訓成本，並可能降低我們的運作效率和生產力。我們不能保證將來不會發生任何罷工、封鎖或物質勞動糾紛。工作中斷或停工可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們也是各種勞資糾紛和潛在糾紛的當事方。如果我們對任何勞工索賠的規定不足，或者對我們提出的索賠在今後大幅增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

電話和數據服務費用的增加或此類服務的重大中斷可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴各種本地和長途電話公司提供的電話和數據服務.由於這種依賴，任何電信市場的變化，如果會擾亂這些服務或限制我們以優惠價格獲得服務的能力，都會影響我們的業務。例如，技術和電信供應商的集中和討價還價能力，其中大多數是我們無法控制或我們無法預測的，可能會增加電信服務的成本。我們已採取措施，通過與各種電話和數據服務提供商簽訂長期合同，並投資於宂餘電路，來減輕與速率波動和服務中斷相關的風險。但是，供應商沒有義務與我們續簽合同，今後也沒有義務提供相同或更低的費率，這些合同因我們無法控制的各種原因而被終止或修改。

此外，也不能保證宂餘電路也不會中斷。由於我們的服務價格上升或電話服務有任何重大中斷，電話服務的成本大幅度增加，而這是無法收回的，可能會對我們的業務造成不利的影響。

我們的外國業務使我們面臨匯率波動的風險。

雖然我們的大部分收入和成本都是以我們經營地區的本幣支付的，但我們確實存在貨幣風險，因為相對於客户的地理位置，我們在離岸地點交付了部分業務。在這種離岸交易中，在某些地區，收入是以美元創造的，但運營成本則以當地貨幣支付。因此，由於這些貨幣對美元的價值變化，我們面臨市場風險。我們從事與加拿大元和菲律賓比索價值波動有關的套期保值活動。我們的定期放款人要求我們與印度盧比、馬來西亞林吉特和澳元相對於美元簽訂外幣遠期合約。這些遠期合約套期保值不屬於ASC 815、衍生工具和套期保值的指定套期保值。我們的套期保值策略，包括我們獲得預期數量的套期保值合約的能力，可能不足以保護我們不受這些貨幣對美元升值的影響。

我們派駐的一些國家過去經歷過通貨膨脹和波動，一些拉丁美洲國家最近被列為惡性通貨膨脹經濟體。雖然通脹對本地附屬公司本身的損益可能不會有重大影響，但本地貨幣對美元的貶值，會令經營公司支付給我們的股息價值下降。我們以美元報告我們的財務結果，如果這些當地貨幣對美元大幅貶值，我們的經營結果將受到不利影響，這也可能影響我們的財務結果在不同時期的可比性，因為我們在期末匯率將我們子公司的財務狀況報表從當地貨幣換算成美元，以及按當年平均匯率編制的收入和現金流量表。

我們可能會因貨幣市場出乎意料的或重大的季度內變動而蒙受損失，這可能會對我們的利潤率和業務結果產生不利影響。此外，外匯市場的波動可能使我們難以有效地對衝外匯風險。

在我們經營的地區，税法的改變可能會對我們的財務結果產生不利的影響。

由於我們業務的全球性質，我們受制於幾個司法管轄區複雜而多變的税收法律和規則，而且與税務有關的重大或有負債難以預測或量化。在編制我們的財務報表時，我們根據現行的税法和條例以及我們在這些管轄區內的估計應納税收入來計算我們的實際所得税税率。美國2017年通過的減税和就業法案對適用於我們的税法進行了重大修改，包括將公司税率降至21%，對資本支出和其他項目實行100%的折舊支出。2019年間，我們期望將我們未來的非美國收入匯回美國，並支付與這種遣返相關的非美國預扣税。

在美國及其他司法管轄區，我們亦須接受税務審核，包括有關轉讓定價的税務審核，而我們的税務狀況可能會受到税務當局的質疑。雖然我們相信現行的税務規定是合理和適當的，但我們不能保證這些項目會結清應累算的款額，亦不能保證日後不會發現額外的税務負擔，或沒有必要增加任何這類税項儲備。任何因對我們的納税申報地位提出質疑而導致的税額增加，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大的不利影響。我們不斷檢討最近的改變可能帶來的影響，但我們不能預測將來任何可能對我們未來的税務責任有影響的税務法例的改變。

我們設有辦事處的司法管轄區的政府，可制定新的税務法例，對本港的業務、經營結果及財政狀況造成重大的不良影響。此外，我們能否以税收效率的方式從我們的交貨中心匯回盈餘收入，取決於對當地法律的解釋、這些法律的可能變化以及對現有雙重避税條約的重新談判。任何改變都可能對我們的整體税率或我們為客户提供的服務的成本產生不利影響，對我們的業務、經營結果和財務狀況都會產生重大的不利影響。

我們須遵守轉讓定價及其他與税務有關的規定，而任何不遵守這些規定的決定，均會對我們的盈利能力造成重大影響。

我們所遵守的轉讓定價規則要求我們公司及其子公司之間的任何國際交易都必須以一定的期限為限。我們認為，Startek集團公司之間的國際交易是按一定條件進行的.然而，如果適用的税務當局確定Startek集團公司之間的交易不符合中期標準，我們可能會承擔更多的税務責任，包括應計利息和罰款。這將導致我們的税收開支增加，可能是實質性的，從而降低我們的盈利能力和現金流。

我們現有的債務可能會影響我們在經營和發展業務方面的靈活性，以及我們履行義務的能力。

截至2018年12月31日，我們的負債總額為185，691美元。我們的負債水平可能對我們今後的業務產生重大負面影響，包括：

如果我們無法從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要為我們現有債務的全部或部分再融資，或獲得額外的融資。我們不能保證任何再融資都是可能的，也不能保證可以獲得任何額外的資金。我們無法獲得這種再融資或融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的融資協議規定由公司和/或其子公司履行債務契約，否則可能會對潛在的業務增長和結果產生不利影響。

我們的擔保循環信貸安排和我們的子公司簽訂的高級定期貸款安排協議載有某些肯定和消極的契約，這些契約可能限制或限制我們從事某些活動的能力，包括但不限於進行某些投資、限制資本支出、增加負債以及進行兼併和收購。如果我們不能履行這些公約，我們對商業或經濟條件的變化作出反應的能力可能會受到限制，我們可能無法從事某些可能對我們的業務有益的活動。我們不能保證我們能夠履行我們的信貸安排下的金融契約，或在不遵守的情況下，我們能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改。如果我們不遵守協議的條款，我們的貸款人可以決定立即收回任何未償還的款項，而且我們也無法保證我們將有足夠的資源或抵押品來滿足需求。任何這樣的情況都會對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

如果我們無法為我們的週轉資金需求和新的投資提供資金，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。

外包行業的特點是週轉金要求很高，需要對經營地點和員工資源進行新的投資，以滿足客户的要求。我們承擔與基礎設施投資有關的大量啟動成本，以提供我們的服務，以及僱員的僱用和培訓，這些費用是在收入產生之前歷史上發生的。

此外，我們面臨主要客户支付政策的不利變化，這可能對我們滿足週轉資金需求的能力產生重大不利影響。在截至2018年12月31日的9個月內，我們的平均日銷售額(“DSO”)約為74天。如果我們的主要客户執行延長我們發票付款條件的政策，我們的週轉資金水平就會受到不利影響，我們的財務成本可能會增加。如果我們無法為我們的週轉資金需求提供資金，無法以有競爭力的價格獲得融資，或進行投資以滿足我們現有和潛在新客户不斷擴大的業務，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。

監管和相關風險

網絡攻擊或不適當的個人信息披露或控制可能導致責任和損害我們的名譽，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴網絡和系統處理、傳輸和存儲電子信息，並在世界各地以及與我們的聯盟夥伴和客户之間進行通信，我們可能需要存儲與我們提供的服務有關的敏感或機密客户數據。因此，我們受合同條款和許多旨在保護這些信息的美國和外國法律法規的約束。此外，數據隱私還受到頻繁變化的規則和條例的制約，這些規則和條例有時會在我們提供服務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。儘管

我們實施了適當的政策和程序，以減少人身、邏輯和人員安全漏洞的可能性，並通過內部審計和外部SSAE 16和PCI-DSS審查，對其進行適當的審計監督，以核實其持續運作的有效性，任何此類措施都不能完全消除網絡安全攻擊的風險，特別是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵)，惡意軟件、計算機病毒等)，發現新的漏洞或試圖利用我們無法控制的互聯第三方系統中的現有漏洞。

未經授權披露敏感或機密的客户或客户數據，無論是通過系統故障、系統入侵、員工疏忽、欺詐還是其他原因，都可能損害我們的聲譽，使我們失去客户。同樣，未經許可進入或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統，無論是我們的僱員還是第三方，都可能造成負面的宣傳、法律責任和對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。

雖然該公司迄今尚未經歷與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據損失或重大財務損失，而這些都對我們的業務產生了不利影響，但無法保證今後不會產生重大的不利影響。雖然我們維持網絡責任保險，但這種保險可能不能充分或及時地補償我們可能遭受的所有損失，因為我們的任何客户合同都不包含對此類損失的責任限制。

我們的外國行動受到與美國不同的社會、政治和經濟風險的影響。

我們有很大一部分業務，並僱用了大量的人以外的美國。在截至2018年12月31日的9個月中，我們從美國以外的業務中獲得了大約82%或3.44億美元的收入。與外國業務有關的可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響的情況和事態發展包括但不限於以下因素：

我們的全球增長(包括美國新地區的增長)也使我們面臨某些風險，包括與增加人員數量、整合新辦事處以及建立有效控制和程序以監管新辦事處的運作和監測遵守“反海外腐敗法”和類似法律等條例有關的風險。

雖然我們已投入大量資源來擴大我們的全球平臺，但如果我們不能成功地管理與我們的全球業務有關的風險或充分管理業務波動，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到損害。

我們處理、傳輸和存儲可識別的個人信息，未經授權訪問或無意發佈這些信息可能導致對損害或業務損失的索賠，並造成不利的宣傳。

我們以服務提供者和僱主的身份處理、傳輸和存儲可識別的個人信息。這些信息可以包括社會保障號碼、財務和健康信息以及其他個人信息。因此，我們必須遵守某些合同條款，以及聯邦、州和外國旨在保護個人身份識別信息的法律和法規。我們採取措施防止未經授權的訪問，並遵守這些法律和條例。我們利用互聯網作為向客户提供服務的機制，這可能會使我們面臨潛在的破壞性入侵。未經授權的訪問、系統拒絕服務或不遵守數據隱私法律法規，可能會使我們承擔合同責任和損害賠償、業務損失、個人索賠人的損害賠償、罰款、處罰、刑事起訴和不利的宣傳，任何這些都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們聘請的第三方供應商為我們提供服務時，可能會意外發布可識別的個人信息。

我們必須遵守有關受保護健康信息的傳播、安全和隱私的法律。

我們必須遵守關於健康信息的傳輸、安全和隱私的適用法律，其中包括“健康保險運輸和問責法”(“健康保險法”)的標準。如果不遵守這些法律中的任何一條，就很難擴大我們的醫療業務流程、外包業務和/或導致我們承擔重大責任。

不遵守債務收取和消費者信用報告條例可能會使我們受到罰款和其他責任，這可能損害我們的聲譽和業務，使我們更難留住現有客户或吸引新客户。

“公平債務收取慣例法”(“FDCPA”)對定期收取或試圖直接或間接收取消費者欠或聲稱欠另一人的債務的人作出了規定，其中包括我們的收債業務。許多州對債務收集通信規定了額外的要求，其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外，許多美國州要求一名收債人申請、授予和維持在一個州從事債務收集活動的許可證。我們目前在大多數美國州獲得了提供債務收集服務的許可(或豁免)。此外，關於債務徵收的規定也會受到不同司法管轄區之間可能不一致的解釋的影響。如果我們確定違反了FDCPA、“公平信用報告法”或類似的州法律，我們可能會受到罰款或其他處罰。這可能會使我們更難留住現有客户或吸引新客户，否則會損害我們的業務。

阿根廷在過去幾年中經歷了嚴重的政治、社會和經濟不穩定，如果這種不穩定繼續或惡化，我們的阿根廷行動可能會受到重大的不利影響。

在截至2018年12月31日的9個月中，我們的阿根廷業務佔我們總收入的9.1%。阿根廷在過去幾年中一直面臨經濟困難。自2015年以來，阿根廷經濟經歷了衰退、政治和社會危機以及阿根廷比索對主要國際貨幣的大幅貶值。取決於影響我們業務的其他變量的相對影響，包括技術變化、通貨膨脹、國內生產總值(“國內總產值”)增長和監管變化，阿根廷比索的持續貶值可能對我們在阿根廷的業務產生負面影響。

阿根廷近年來一直在經歷高通貨膨脹，阿根廷今後將不會再次經歷衰退、更高的通貨膨脹、貶值、失業和社會動盪，這是無法保證的。

過去，阿根廷一直處於嚴格的外匯管制制度之下，任何資金轉移都需要得到政府的批准。雖然本屆政府於2015年12月10日當選，已採取措施解除外匯管制，但不能保證阿根廷政府不會對從阿根廷轉移資金實施新的限制，以保存和保護外匯儲備。如果我們因任何原因無法從阿根廷匯回資金，我們將無法利用阿根廷業務的現金流量為我們在其他地方的業務需求提供資金，或履行我們的債務義務。

市場相關風險

我們最大的股東有能力對公司行為產生重大影響。

總部位於新加坡的私募股權基金CapitalSquare Partners(“CSP”)是我們在宙斯盾和該公司合併後的主要股東。CSP擁有我們大約56%的流通股。根據2018年7月20日的股東協議，CSP有權任命我們董事會的多數董事，包括董事會主席。目前，CSP任命了四名董事，其中包括主席。

在可預見的將來，CSP仍有能力對我們的事務施加重大影響，包括控制董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司的合併或其他出售或我們的資產。CSP的這種集中控制限制了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能採取其他股東認為沒有好處的行動。

未來的股票發行可能會稀釋普通股東的持股，並可能對我國普通股的市場價格產生重大影響。

我們將來可能會決定提供額外的股本以籌集資金或用於其他目的。任何此類額外發行都會降低普通股持有人的比例所有權和投票權利益，以及我們普通股的收益和普通股的淨資產價值。將來在公開市場上出售大量普通股，無論是由我們或我們現有的股東出售，或認為可能發生出售，都可能對我們股票的市場價格產生不利影響，而市場價格可能會大幅下跌。

我們的股價一直波動不定，可能會突然大幅下跌。

我們普通股的市場價格一直波動不定，可能會受到廣泛波動的影響，原因是我們的經營業績季度變化、管理層變化、執行我們的業務和增長戰略的成功程度、宣佈新合同或合同取消、我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品和服務、證券分析師的財務估計發生變化。重大股東可能出售或打算出售其股票的看法，或其他我們目前無法預見的事件或因素。考慮到當前美國和全球經濟的整體波動性，我們也會受到廣泛的市場波動的影響。在這些經濟體中，許多公司的股票市場價格經歷了大量的價格和交易量波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於我們的普通股交易在相對較低的成交量水平，對我們的股票需求的任何變化都可能對市場價格產生重大影響。

如果亞馬遜根據授權書行使其購買我們普通股股份的權利，它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

2018年1月23日，我們與Amazon.com公司簽訂了一項交易協議(“亞馬遜交易協議”)。(“亞馬遜”)根據該協議，我們同意向亞馬遜的全資子公司Amazon.com NV投資控股有限公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)發出一份認股權證(“授權書”)，以購買我們的普通股至多400萬股，但須視某些歸屬情況而定。如果亞馬遜根據授權書行使其購買我們普通股股份的權利，它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並降低我們的每股收益。此外，在公開市場上出售任何可在亞馬遜行使授權書時發行的普通股，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

項目1B.未得到解決的工作人員評論

沒有。

項目2.屬性

截至2018年12月31日，我們在以下城市設有運營中心，總面積約2，745，000平方英尺：

上述所有設施都是租賃的。截至2018年12月31日，目前尚未運行的網站不在上述列表中。

 

基本上，我們所有的設施空間都可以用於支持任何業務流程外包服務。我們相信我們現有的設施足以應付目前的運作。我們打算維持高效率的過剩產能，使我們能夠隨時滿足新客户的需要和現有客户日益增長的需求。

項目3.類似的法律程序

 

沒有。

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

普通股市場

自1997年6月19日我們的首次公開發行(IPO)生效之日起，我們的普通股就在紐約證券交易所上市，代號為“SRT”。

普通股持有人

 

截至2019年3月6日，約有22名記錄保持者和37，537，223股普通股已發行。見第1A項，“風險因素”，載於本表格10-KT，討論與我們的主要股東可能對我們實施的控制有關的風險。

 

股利政策

 

二零零七年一月二十二日，我們的董事會宣佈不會在二零零七年第一季度宣佈我們普通股的季度股息，也不期望在不久的將來宣佈分紅，使2006年11月支付的股息成為在可預見的未來將支付的最後一個季度股息。我們計劃投資於增長計劃，並償還債務，而不是支付股息。

 

股票回購計劃

 

從2004年11月4日起，我們的董事會批准回購我們的普通股2500萬美元。回購計劃將一直有效，直到董事會終止，並允許我們不時在公開市場、大宗交易和私下談判的交易中回購我們的普通股。回購將由首席財務幹事按照董事會通過的準則進行，並將取決於市場條件和其他因素。任何回購的股份將作為國庫券持有，並可用於一般的公司用途。任何回購將根據證券交易委員會的規則進行。截至本文件提交之日，未根據本計劃回購任何股份。

項目6.選定的財務數據

 

較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

 

以下對業務結果和財務狀況的討論和分析應與本年度報告其他部分所附的合併財務報表一併閲讀。

    

概述

Startek是一家全球性的業務流程外包公司，為全球各種垂直市場中一些最具標誌性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。在Startek和Aegis品牌下運作，我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫，解決問題，提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案，我們在客户與客户之間的對話點提供個性化體驗，跨越客户旅程的每一個互動渠道和階段。

Startek已經證明瞭我們提供的多種服務的效果，包括銷售、訂單管理和供應、客户護理、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們使用各種多渠道客户互動來管理項目，包括語音、聊天、電子郵件、社交媒體和後臺支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞設有設施。南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡。

我們在一個單一的運營部門運作，在客户體驗管理領域提供業務外包解決方案。

重大發展

亞馬遜協議

2018年1月23日，我們和亞馬遜公司。(“Amazon”)簽署了一項交易協議，根據該協議，我們向亞馬遜全資子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC簽發了一份認股權證，購買我們的普通股至多400萬股(“權證股”)，但須視某些歸屬情況而定。我們與亞馬遜簽訂了與現有商業安排有關的交易協議，根據該協議，我們向亞馬遜提供並將繼續提供商業服務。權證股份的歸屬是與亞馬遜或其附屬公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業安排支付的款項相聯繫的，而全部轉歸則與亞馬遜向我們支付至多6億美元的款項有關，因為亞馬遜收到了我們的商業服務。

宙斯盾交易協議

2018年3月14日，我們與新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd和新加坡私營有限公司CSP Alpha Holdings母公司PTE有限公司(“宙斯盾”)簽訂了一項交易協議，隨後各方於2018年7月3日修訂了該協議(經如此修正的“宙斯盾交易協議”)。根據“宙斯盾交易協定”，除其他事項外，我們、宙斯盾和宙斯盾股東同意：(1)宙斯盾股東向我們出售所有已發行和流通股的宙斯盾普通股；(二)按股票分割、合併和其他類似的公司活動，發行股份二萬零六十萬股；。(三)不時修訂的“公司註冊證書”的修訂，以達到發行的目的；(4)除上述交易外，宙斯盾股東在結算時以每股12美元的價格購買我們的普通股166，667股，但須按“宙斯盾交易協定”的規定調整。

“宙斯盾交易協議”設想的交易於2018年7月20日結束。因此，宙斯盾成為我們的全資子公司.2018年12月，宙斯盾股東以每股6.52美元的價格認購了368，098股票，使其持有的股份約佔我們已發行普通股的56%。

重組

在完成宙斯盾交易的同時，我們實施了一項全公司重組計劃.作為該計劃的一部分，我們取消了一些被認為是多餘的職位，重新談判了各種供應商合同，優化了場地運作，並終止了各種租賃。有關這方面的更多細節，請參閲附註7，這是本表格10-KT第8項所列合併財務報表附註的一部分。

新設施

2019年1月，我們在洪都拉斯開設了我們的第三個中心，由尊敬的胡安·奧蘭多總統主持開幕儀式。

埃爾南德斯。這是我們在特古西加爾巴的第二個交付校園，將提供全方位的客户體驗管理和後臺BPO服務。

2018年1月，我們在牙買加金斯敦簽訂了一項新設施租賃協議。該網站將於2019年年中投入運營，並將取代我們在牙買加的現有網站。

站點關閉

2018年，我們停止了位於科羅拉多州的兩個設施的運作。因此，我們記錄了350萬美元的重組準備金，用於支付與僱員有關的費用和與設施有關的費用。重組計劃將於2021年第一季度完成。

營運結果-截至2018年12月31日止的9個月及截至2018年3月31日的一年

在2018年7月20日完成對宙斯盾的收購之後，宙斯盾股東成為20，766，667股普通股的持有者，約佔已發行普通股的55%。就會計目的而言，宙斯盾收購被視為反向收購，而宙斯盾被視為會計收購人。因此，宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入公司完成會計準則交易後所有期間的財務報表。2018年7月20日之前的期間和日期的歷史財務信息是宙斯盾的，2018年7月20日之後的期間是合併公司的財務信息。

宙斯盾此前於3月31日財政年度結束。2018年10月5日提交8-K/A文件後，董事會將公司的財政年度年底改為12月31日。因此，2018年12月31日終了的財政年度包括從2018年4月1日至2018年12月31日9個月的運作。上一個財政年度包括2017年4月1日至2018年3月31日12個月的運營.因此，下文討論的財務數據並不是嚴格可比的，因為它們代表着不平等的時間框架。

2018年3月合併財務報表是在“繼承者”和“前任”基礎上編制的。在ESMHL及其子公司被宙斯盾收購之前，該公司被稱為“前身”，而在收購之後的時期，該公司被稱為“繼承者”。

收入

截至2018年12月31日的9個月，我們的收入為420，317美元，而截至2018年3月31日的12個月，我們的收入為480，077美元。本期收入包括宙斯盾和Startek在2018年7月20日完成交易後的合併收入。不包括傳統Startek的收入，截至2018年12月31日的9個月的收入為314，131美元。

截至2018年12月31日止的9個月期間和截至2018年3月31日的12個月期間，我們從各行業垂直行業獲得的收入細目如下：

在截至2018年12月31日的9個月期間，我們對電信行業的收入產生了不利影響。呼叫量顯著減少，在某些情況下，我們的客户內部轉移了程序。由於自動化和數字化壓力的增加，全球電信業一直面臨着數量壓力。在印度，競爭日益激烈，這是我們的一個主要地區，其中一個主要的電信公司一直在擾亂所有其他現有公司的市場，這也影響了我們的業務。

我們預計，在2019年，我們電信行業的某些大客户將繼續經歷動盪。

我們在零售和電子商務行業一直在穩步增長，其中還包括一個關鍵客户，我們與其達成了一項戰略協議。我們已經在零售和電子商務行業增加了跨地域垂直的新客户和大客户，並繼續致力於為該行業現有客户添加新的垂直項目。

有線和媒體是我們垂直的一個關鍵行業，我們的一些最大的客户來自這個行業。2018年，我們在洪都拉斯和菲律賓的傳輸中心為我們的有線電視客户增加了更多的節目。

我們的旅遊、接待和休閒客户數量繼續增長，我們還在馬來西亞和印度增加了幾個新客户。

服務成本和毛利

總體而言，截至2018年12月31日的9個月，服務成本佔收入的百分比降至84.6%，而截至2018年3月31日的12個月，這一比例為85.3%。員工福利費用、租金成本以及折舊和攤銷是公司最重要的成本，分別佔服務總成本的73.9%、4.9%和4.3%。服務費用細目見下表：

員工福利支出：我們的業務嚴重依賴我們的員工為我們的客户提供專業服務。因此，我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的代理、主管和培訓人員。

截至2018年12月31日的9個月內，僱員福利支出佔收入的百分比降至62.6%，而截至2018年3月31日的12個月，這一比例為64.7%。印度提高最低工資所帶來的更高工資的影響被印度盧比相對於美元的貶值部分抵消。此外，僱員福利開支佔銷售額的百分比下降，也是由於該公司的策略，由電訊業的低利潤大眾市場業務轉為高利潤溢價業務。

租金支出：截至2018年12月31日的9個月，租金支出佔收入的百分比上升至4.1%，而截至2018年3月31日的12個月，這一比例為3.8%。更高的租金是由宙斯盾交易造成的，因為與其他地區相比，美國業務的租金成本佔收入的百分比更高。

折舊和攤銷：截至2018年12月31日的9個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比保持在3.6%，而截至2018年3月31日的12個月為3.4%。

其他費用包括技術、公用事業、旅行和外包費用。這些成本佔收入的百分比，由13.4%增至14.3%。增加的原因是旅費和通訊費用增加。

因此，2018年12月31日終了的9個月的毛利佔總收入的百分比從2018年3月31日終了的12個月的14.7%增加到15.4%。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般費用和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從2018年3月31日終了的12個月的10%增加到2018年12月31日終了的9個月的14.3%。這一增長在很大程度上是由宙斯盾交易和美國僱員的相關成本推動的，後者在遺產Startek的銷售額中所佔比例高於傳統宙斯盾。作為全公司重組工作的一部分，我們已採取措施使員工成本合理化.截至2018年12月31日的9個月的SG&A費用也包括2 232美元的壞賬和備抵。

少數遺產客户的可疑債務主要發生在印度。

減值損失和重組費用淨額

截至2018年12月31日的9個月，減值損失和重組成本淨額為3，962美元，而截至2018年3月31日的12個月為1，868美元。本期的費用為3962美元，原因是我們重組了在美國和菲律賓獲得的業務，在那裏我們進行了人員合理化，並關閉了一些中心。

採購相關成本

截至2018年12月31日的9個月，與收購相關的成本總計7，036美元，而截至2018年3月31日的12個月，相關成本為8，101美元。本期的費用包括與宙斯盾交易有關的專業和諮詢費，而上一期間的費用是與資本廣場夥伴收購宙斯盾有關的專業和諮詢費。

利息和其他收入(費用)，淨額

截至2018年12月31日的9個月，利息和其他成本淨額為12，529美元，而截至2018年3月31日的12個月為8，439美元。增加的主要原因是我們定期債務的利息開支和循環信貸額度。截至2018年12月31日，債務總額為185，691美元，而2018年3月31日為151，004美元。債務增加是由於宙斯盾和該公司的合併。截至2018年12月31日的9個月，外匯損失為1309美元，而截至2018年3月31日的12個月，外匯收益為409美元。

所得税費用(福利)

截至2018年12月31日的9個月所得税支出為3570美元，而截至2018年3月31日的12個月為4483美元。所得税支出主要與我們的馬來西亞、毛里求斯、沙特阿拉伯、南非、祕魯和加拿大的業務有關。我們在洪都拉斯和牙買加以及菲律賓的某些設施都有税收優惠。

流動性和資本資源

 

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金流量，以及根據我們的各種融資安排可獲得的借款。我們歷史上一直利用這些資源為我們的業務提供資金，並將資本支出用於擴大能力、更新信息技術和提供服務以及進行業務收購。由於我們從主要客户收到應收賬款的時間安排，我們歷史上一直需要提取應收賬款和要素應收賬款的額度，以滿足當前的週轉資金需求。我們相信，我們的現金和現金等價物、業務現金和可用信貸將足以在今後12個月內運營我們的業務。

我們在經營的外國受到外匯波動的影響。我們簽訂外匯交易合同，以儘可能減少這些風險。

下面的討論重點介紹了我們在截至2018年12月31日的9個月和2018年3月31日終了的一年中的現金流活動。

現金和現金等價物

截至2018年12月31日和2018年3月31日，該公司及其所有外國子公司持有的現金和現金等價物分別為16，617美元和17，693美元。根據現行税法和條例，如果在美國境外持有的現金和現金等價物以股息或其他形式分配給美國，我們可能要繳納額外的美國所得税和外國預扣税。

業務活動現金流量

截至2018年12月31日的9個月和2018年3月31日終了的一年中，我們分別報告了業務活動產生的淨現金流1，508美元和14，596美元。與2018年3月31日終了的年度相比，減少的主要原因是與經營資產和負債淨變化有關的現金流量減少。

用於投資活動的現金流量

截至2018年12月31日的9個月和2018年3月31日終了的一年中，我們分別報告了用於投資活動的淨現金(9，011美元)和用於投資活動的淨現金(267，782美元)。2018年終了九個月用於投資活動的現金淨額9 011美元，主要包括資本支出7 690美元。在2018年3月31日終了的一年中，我們支付了258，643美元的收購和9，077美元的資本支出。收購的考慮是由資本廣場合夥人收購宙斯盾。

融資活動產生的現金流量

在2018年12月31日終了的9個月和2018年3月31日終了的一年中，我們報告了融資活動產生的淨現金流量分別為7，823美元和276，158美元。在截至2018年12月31日的9個月期間，我們的淨借款在各種借款安排中增加了6，355美元，我們從發行普通股中獲得了4，605美元。

影響流動性的其他因素

我們的業務目前集中在少數幾個主要客户。主要客户的損失和/或主要客户產品推出或服務提供的時間或終止的改變可能對我們的業務、流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些客户關係將在項目1A“風險因素”中進一步討論。為了限制我們的信用風險，管理層不時會對我們的客户進行信用評估。管理層不認為2018年12月31日存在巨大的信用風險。

由於經濟狀況或其他原因，我們對衝工具的對頭方可能會遇到財政困難，而我們可能會在這些安排上蒙受損失，從而影響我們的流動資金。然而，我們認為在我們的衍生工具對衝活動中，我們所面臨的信用風險不超過名義上的風險，因為對手是建立起來的，資金充足的金融機構。

由於我們服務的客户相對較少，大客户，現金的可得性在很大程度上取決於我們應收賬款的收款時間。因此，我們從週轉基金借款，以滿足短期現金需求.這些借款通常在償還之前很短一段時間內未償還。然而，作為我們正常業務的一部分，我們的債務餘額在任何一個季度都會大幅波動。因此，在任何特定時期結束時，我們的債務餘額並不一定表明該期間內任何其他時間的債務餘額。

我們已與金融機構簽訂保理協議，根據無追索權協議出售我們的某些應收帳款。這些交易記作應收賬款減少額，因為這些協議將對應收款的有效控制和與應收款有關的風險轉移給買方。在保理髮生後，我們不為任何考慮因素的帳户提供服務。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。在截至2018年12月31日的9個月內，根據這些協議計算的總金額為4，040美元。

雖然管理層無法準確預測國內外通貨膨脹對我們業務的影響，但管理層認為，除阿根廷業務外，通貨膨脹並未對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。考慮到阿根廷最近的通貨膨脹趨勢，根據ASC 830-10-45-12，該公司已將阿根廷的業務從2018年7月1日起高度通貨膨脹。此外，我們經營的某些國家有可能出現通貨膨脹，這可能對我們的財務結果產生不利影響。我們從事可能降低這種風險的套期保值活動；然而，貨幣對衝不會也不會消除我們對外國通貨膨脹的風險敞口。

合同義務

較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

債務票據及有關契諾

如需更多信息，請參閲附註10“債務”，參閲我們對項目8“財務報表和補充數據”所列綜合財務報表的説明。

經營結果的可變性

 

由於各種因素，我們已經並預期將繼續在收入和經營業績方面經歷一些季度變化，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：(1)擴大能力的時間和費用數額，以便使現有和未來客户的數量增長；(Ii)向主要客户提供的服務數量的變化；(Iii)客户項目或合約的到期或終止；。(Iv)現時及未來客户產品推出或提供服務的時間；。(V)某些客户業務的季節性；及。(Vi)客户對我們服務的需求，視乎客户對其產品或服務的需求而定，及/或視乎我們的表現而定。

關鍵會計政策和估計數

編制綜合財務報表需要我們作出估計和假設。這些估計數和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。我們根據歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素作出會計估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們與審計委員會討論了關鍵會計政策和預算的制定和選擇。我們認為，以下關鍵會計政策涉及我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。

收入

2018年4月1日，公司採用了會計準則編纂606，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。專題606取代了許多行業的具體要求，並將收入確認會計準則與“國際財務報告準則”第15號(“國際財務報告準則”第15號)相一致。主題606採用五步流程，用於收入確認，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。它還就合同採購和履行費用的核算提供了補充指導。

業務合併

本公司根據ASC 805的會計準則，通過確認可識別的有形資產和無形資產、承擔的負債和按公允價值在收購業務中的非控制權權益，對企業收購進行會計核算。購得的業務成本超過可識別的有形和無形資產的公允價值的盈餘和承擔的負債作為商譽入賬。與購置有關的費用按發生時列支。

如需更多信息，請參閲我們在項目8“財務報表和補充財務數據”中所列綜合財務報表附註3“業務收購”。

長期資產減值

我們定期，至少每年，評估我們的長期資產的潛在減損.在我們的年度評估中，或者當我們確定一項長期資產的賬面價值可能無法根據一個或多個減值指標的存在而收回時，我們將評估與資產有關的預計未折現現金流量。如果這些現金流低於資產的賬面價值，我們根據長期資產的賬面價值超過長期資產的公允價值來衡量減值。我們的預測包含與預期的利用水平和收入有關的假設，這些假設可能在合同範圍內，也可能不在合同範圍內，但基於我們的經驗和/或從我們的客户那裏得到的預測。

如需更多信息，請參閲項目8“財務報表和補充財務數據”中所列我們的綜合財務報表附註7“減值損失和重組費用”。

善意

商譽按公允價值入賬，不攤銷，但如果出現減值指標，則至少每年或更頻繁地審查減值。我們的商譽由報告單位分配，並通過首先進行定性評估(“步驟0”)來確定是否需要定量商譽測試來評估受損情況。如果根據質量因素確定報告單位的公允價值“更有可能”低於賬面金額，或者如果與報告單位有關的重大變化可能對公允價值產生重大影響，則需要進行一項商譽減值量化測試。我們可以選擇放棄定性評價，進行定量檢驗。

如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行“步驟1”，以確定商譽是否受到損害，並衡量要確認的減損損失數額(如果有的話)。這一步驟比較了商譽的隱含公允價值和商譽的賬面價值。如果商譽的賬面金額超過隱含的公允價值，減值損失被確認為相當於該超額金額的數額。

商譽的隱含公允價值是通過將報告單位的公允價值分配給所有資產和負債來確定的。

在該單位(包括任何未確認的無形資產)中，猶如報告單位是在企業合併中購置的。我們選擇在第四季度對商譽進行年度減值評估。

如需更多信息，請參閲我們在項目8“財務報表和補充財務數據”中所列綜合財務報表附註4“親善和無形資產”。

重組費用

管理層不斷評估我們設施的盈利能力和利用率，在某些情況下，管理層選擇關閉設施。裁員所產生的遣散費符合我們的離職後政策和/或法定要求，即在僱用日期通知所有僱員；因此，遣散費在確定為可能和可估價的情況下予以確認。與退出或處置活動有關的其他負債在發生負債時予以確認，而不是在對退出計劃作出承諾時確認。在確定關閉設施的估計負債數額時所使用的一個重要假設是對空置設施的未來租賃付款的估計負債。我們決定轉租付款的基礎上，我們有能力成功地與業主，第三方經紀人或管理層評估我們的能力轉租設施的基礎上，該設施所處的市場條件，早日終止協議。如果有關提前終止以及轉租付款的時間和數額的假設被證明是不準確的，我們可能需要記錄額外的損失，或者相反地，記錄未來的收益。

外幣事項

以外幣入賬的外國業務的資產和負債，按資產負債表日的匯率折算成美元。在本報告所述期間，收入和支出按加權平均匯率折算。由此產生的翻譯調整，扣除適用的遞延所得税後，記入累計的其他綜合收入。外匯交易損益包括在利息和其他收入(費用)中，我們的綜合經營報表中的淨額和綜合虧損。這種損益在所述任何時期都不算重大。

該公司在阿根廷有業務，其功能貨幣歷史上一直是阿根廷皮索。該公司根據美國公認會計準則的要求，監測其運作的國家的通貨膨脹率。在ASC 830-10-45-12中，當三年累計利率超過100%時，必須將其歸類為高度通貨膨脹。

2018年5月，審計中心質量委員會條例委員會及其國際實踐工作隊編寫的一份討論文件描述了阿根廷截至2018年4月的通貨膨脹數據。考慮到這一數據和2018年5月的最新數據，目前用於評估阿根廷通脹的三年累計通脹率都超過了100%。

因此，該公司將自2018年7月1日起將阿根廷視為高度通貨膨脹，因此，阿根廷業務的功能貨幣將改為美元，這將需要將當地賬簿重新計量為美元。匯兑損益將通過淨收入記錄，而不是歷史上的其他綜合收入記錄。以往各期間的筆譯調整數將不從權益中刪除。

股份補償

我們確認與所有以股票為基礎的支付員工相關的費用，包括員工股票期權的授予，其依據是在要求僱員提供服務以換取權益工具的期間內的授予日期公允價值攤銷直線。在計算賠償費用時，我們包括沒收的估計數。我們使用黑斯科爾斯方法來評估股票的獎勵。

有關更多信息，請參閲附註11“基於股份的薪酬和僱員福利計劃”，請參閲我們在項目8“財務報表和補充財務數據”中所列的綜合財務報表。

第7A項.關於市場風險的定量和定性披露

 

外匯風險

與我們的外國業務有關的市場風險主要是由於外匯匯率的變化造成的。為了應對這一風險，只要我們認為合適，我們就會簽訂外匯遠期合約和期權合約。對使用美元以外的功能貨幣的子公司的累計折算效果包括在股東權益累積的其他綜合損失中。非美元貨幣匯率的變動可能會對我們的競爭地位產生負面或積極的影響，因為匯率變化可能會影響非美國競爭對手的商業慣例和/或定價策略。我們也許不會

購買足夠的工具，使我們免受外匯風險的影響。此外，任何這類工具作為套期保值機制可能無法充分發揮作用。

我們有許多客户的交貨地點與客户地點不同。在這種情況下，我們的客户合同主要以客户地理的貨幣定價和發票；然而，業務費用主要以我們服務合同的國家的當地貨幣計價。

為了對衝我們對以CAD和PHP計價的外幣和短期公司間交易的風險敞口，截至2018年12月31日，我們有未到期的外幣期權合約，名義金額總計2，300萬美元。CAD合約的平均合約匯率為1.28，PHP合約的平均合約匯率為54.01。今後，我們可能會對我們的外匯敞口採取更積極的對衝政策。

截至2018年12月31日，我們擁有與這些合同相關的衍生資產和負債，公允價值分別為20萬美元和30萬美元，這些資產和負債將在未來12個月內結算。如果美元對CAD和PHP的匯率比目前的期末水平低10%，我們將在衍生工具的基礎風險敞口上損失約300萬美元。

我們還按照貸款人的要求，簽訂了有關印度盧比、澳元和新加坡元相對於美元的外幣遠期合約。這些套期保值並不是ASC 815、衍生工具和套期保值下指定的套期保值。這些合同將於2020年到期，並在合同到期時結算。截至2018年12月31日，根據這些合同，我們有價值4850萬美元的未償對衝基金。我們有與這些合同有關的衍生資產和負債，其公允價值為110萬美元。

利率風險

我們面對利率風險的風險來自我們的貸款，而我們的貸款利率是浮動的。我們的利息成本很大一部分與美元libor有關。浮動利率借款的成本可能受到利率波動的影響。我們通過在固定利率借款和浮動利率借款之間保持適當的組合，並通過使用利率互換合同來管理這一風險。浮動利率借款的成本可能受到利率波動的影響。至於我們的高級定期貸款安排，我們已於2018年3月與銀行簽訂利率互換協議。這些掉期協議有效地將部分定期貸款從可變的美元libor利率轉換為固定利率，從而管理我們對高級定期貸款市場利率變化的風險敞口。截至2018年12月31日，未履行的互換協議總額為6 790萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

  

StarTek公司及附屬公司：

 

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

StarTek公司

科羅拉多州格林伍德村

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對StarTek公司進行了審計。截至2018年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(“COSO標準”)制定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，由於以下所描述的物質弱點的影響，基於實現控制標準的目標，StarTek公司。根據COSO標準，截至2018年12月31日，子公司(“公司”)尚未對財務報告保持有效控制。

如所附管理部門財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括CSP Alpha Midco Pte Ltd的內部控制。其子公司(CSP)於2018年7月20日收購，這些子公司包括在2018年公司的合併財務報表中，截至2018年12月31日佔總資產的73%，在截至2018年12月31日的會計年度佔總收入的75%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對CSP財務報告的內部控制的評估。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明下列重大弱點，並列入管理層的評估。管理層已經發現，與公司對SEC財務報告、合併、重大和不尋常交易的會計控制有關的控制存在重大缺陷，並有足夠的資源確保按照美國公認會計原則和證交會的要求進行有效和準確的財務報告。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2018年12月31日公司的綜合資產負債表；該日終了期間的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量；以及相關附註。在確定2018年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和程度時，考慮到了這些重大弱點，本報告不影響我們2019年3月14日的報告，該報告對此表示了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照普遍接受的原則為外部目的編制財務報表。

會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。

Plante&Moran PLLC

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

March 14, 2019

科羅拉多州丹佛

獨立註冊會計師事務所報告

給StarTek公司的股東和董事會。

關於合併財務報表的意見

我們審計了StarTek公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日的子公司(“公司”)；該日終了期間的相關業務和綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表；以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日的財務狀況以及該日終了期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Plante&Moran PLLC

        

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

丹佛，科羅拉多州

March 14, 2019

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

阿爾法米德科大隊。有限

關於財務報表的意見

我們審計了所附的CSP阿爾法米德科PTE的合併資產負債表。截至2018年3月31日(接班人)的有限公司及其子公司(“公司”或“繼承者”)、2017年11月22日至2018年3月31日(繼承者)和以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年3月31日(繼任者)的合併財務狀況，以及2017年11月22日至2018年3月31日(繼任)期間的合併經營業績和合並現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對公司財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有義務這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/均富印度有限公司

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

印度孟買

(2018年10月5日)

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

阿爾法米德科大隊。有限

關於財務報表的意見

我們審計了所附的ESM控股有限公司及其子公司(“公司”或“前身”)2017年4月1日至2017年11月21日(前身)期間的收入、綜合收益/(虧損)、股東權益變化和現金流量的綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了2017年4月1日至2017年11月21日(前身)期間的綜合業務結果和合並現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對公司財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有義務這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/均富印度有限公司

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

印度孟買

(2018年10月5日)

STARTEK公司及附屬公司

業務和綜合收入綜合報表(損失)

(單位：千，除每股數據外)

 

 

見綜合財務報表説明。

STARTEK公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，除共享數據外)

見合併財務報表附註。

STARTEK公司及附屬公司

現金流量表

(單位：千，除每股數據外)

見綜合財務報表説明。

STARTEK公司及附屬公司

股東權益合併報表

(單位：千，除共享數據外)

 

 

見綜合財務報表説明。

STARTEK公司及附屬公司

合併財務報表附註

2018年12月31日

(除股票和每股數據外，以千計)

1.概述和介紹的基礎

除本報告另有説明外，任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述都是指StarTek公司。及其附屬公司(“公司”)。本報告中的財務信息以美元表示。

商業

STARTEK是一家業務流程外包公司，在13個國家開展業務，在全球僱傭了47，500多名員工，服務於各種行業的225多個客户。

2018年7月20日，該公司完成了先前宣佈的對新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd(“Aegis”)所有已發行和流通股的收購，收購了新加坡私營有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“宙斯盾”)，作為交換，該公司發行了20 600 000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。同時，宙斯盾股東以每股12美元的價格購買了166 667股新發行的普通股，現金支付總額為2 000美元。由於這些交易(“宙斯盾交易”)的完善，宙斯盾股東成為20，766，667股普通股的持有者，約佔未償普通股的55%。就會計目的而言，宙斯盾交易被視為反向收購，而宙斯盾被視為會計收購人。因此，宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入公司完成會計準則交易後所有期間的財務報表。

此外，2018年7月20日，在完善宙斯盾交易方面，公司和宙斯盾股東簽署了“股東協議”，根據該協議，公司和宙斯盾股東除其他外，同意：(1)某些權利，由於交易協議所設想的交易，宙斯盾股東和公司的責任和義務，以及(Ii)完成宙斯盾交易後公司管理、經營和治理的某些方面。

2018年12月13日，該公司與宙斯盾股東簽訂了一項證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，宙斯盾股東購買、發行和出售普通股368，098股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以每股6.52美元的收購價，或2，400美元的總收購價，持有約56%的已發行普通股。公司打算將所得款項用於一般公司用途。

2017年11月22日(“收購日期”)，Aegis(“繼承者”)收購了ESM控股有限公司(“ESMHL”或“前身”)及其子公司100%的股份，這些子公司向全球行業參與者和IT服務公司提供業務處理外包服務和業務解決方案，總價值28萬美元。宙斯盾通過注入153910美元現金和14萬美元的5年定期擔保貸款，為此次收購提供了資金。購買價按資產、負債和非控制權權益的公允價值進行分配.確定公允價值估計數的主要方法是收入法，它試圖估計資產的創收能力。

詳情請參閲附註3，“業務收購”。

財政年度結束

2018年10月5日提交8-K/A文件後，董事會將公司的財政年度年底改為12月31日。因此，該公司正在提交截至2018年12月31日的9個月的過渡報告表10-KT。

 

提出依據

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表反映了管理層認為公允列報所必需的所有調整(除上文所述外，僅包括正常的經常性分錄)。

2018年3月合併財務報表是在“繼承者”和“前任”基礎上編制的。在ESMHL及其子公司被宙斯盾收購之前，該公司被稱為“前身”，而在收購之後的時期，該公司被稱為“繼承者”。前次財務報表和後續財務報表之間有一條黑線，突出顯示這兩個時期之間所有權的變化。

本報告所列截至2018年3月31日的綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的。詳情請參閲2018年10月5日向證券交易委員會提交的“8-K/A表格”。

2.重要會計政策摘要

鞏固原則

合併財務報表反映了公司控制的50%以上的子公司的財務結果。當公司不擁有某一實體的多數股權，但對該實體施加重大影響時，公司根據權益會計方法對該實體進行會計核算。公司間的所有結餘都在合併中消除。如果我們對一家子公司的所有權不足100%，則非控制權權益將在我們的綜合資產負債表上報告。在我們的綜合業務和綜合收益(虧損)報表中，我們的合併淨收入中的非控制權益被報告為“可歸因於非控制利益的淨收入”。

估計數的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和

影響合併財務報表所報告數額的假設。受這種估計和假設影響的重要項目包括不動產、廠場和設備、無形資產、商譽減值、購買價格分配、收入確認、可疑應收款準備金、遞延税務資產估值備抵、衍生金融工具估值、基於股票的補償計量、與僱員福利有關的資產和債務、租約終止負債、重組費用，所得税的不確定性和其他意外情況。管理層認為，編制合併財務報表所使用的估計數是合理的。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和行動的最佳瞭解作出的，但實際結果可能與這些估計數不同。在公司的合併財務報表中，對估計值的任何變化都進行前瞻性調整。

與客户簽訂合同的收入

2018年4月1日，公司採用了會計準則編纂606，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，採用了修改後的追溯方法。專題606取代了許多行業的具體要求，並將收入確認會計準則與“國際財務報告準則”第15號(“國際財務報告準則”第15號)相一致。主題606採用五步流程，用於收入確認，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。它還就合同採購和履行費用的核算提供了補充指導。詳情請參閲有關“與客户簽訂合約的收入”的附註5。

按照修改後的追溯性收養方法，本公司沒有根據公司的歷史收入會計政策和原則對繼續報告的前期金額進行調整。

可疑賬户備抵

根據對可疑賬户的定期審查，對銷售給客户的已知和估計潛在損失進行備抵。截至2018年12月31日和2018年3月31日，可疑賬户備抵額分別為1 847美元和38美元。

業務合併

本公司根據ASC 805的會計收購方法，通過確認可識別的有形和無形資產、承擔的負債和按估計公允價值計算的收購業務中的非控制權權益，對企業合併進行會計核算。購得的業務成本超過可識別的有形和無形資產的估計公允價值以及承擔的負債的部分記作商譽。與購置有關的費用按發生時列支。

財產、設備和設備

財產、廠房和設備按折舊成本列報。增加和改進活動資本化。維修費按已發生的費用計算。根據資本租賃持有的資產在租賃開始時按最低租賃付款淨現值或租賃資產公允價值的較低部分入賬。折舊和攤銷是根據其估計使用壽命採用直線法計算的，具體如下：

我們在較短的7年或租約的剩餘期限內折舊與經營租賃有關的租賃改進。與資本租賃項下記錄的資產有關的攤銷費用包括在折舊和攤銷費用中。

長期資產減值

我們定期(至少每年一次)評估我們長期資產的潛在減損。在我們的年度評估中，或者當我們確定一項長期資產的賬面價值可能無法根據一個或多個減值指標的存在而收回時，我們評估與資產有關的預計未折現現金流。如果這些現金流低於資產的賬面價值，我們根據長期資產的賬面價值超過長期資產的公允價值來衡量減值。我們的預測包含有關預期利用水平和收入的假設，這些假設可能在合同中也可能沒有，但基於我們從客户那裏得到的經驗和/或預測。有關長期資產減值的補充信息，請參閲附註7“減值損失和重組費用”。

善意

商譽按公允價值入賬，不攤銷，但如果出現減值指標，則至少每年或更頻繁地審查減值。我們的商譽由報告單位分配，並通過首先進行定性評估(“步驟0”)來確定是否需要定量商譽測試來評估受損情況。如果根據質量因素確定報告單位的公允價值“更有可能”低於賬面金額，或者如果與報告單位有關的重大變化可能對公允價值產生重大影響，則需要進行一項商譽減值量化測試。我們可以選擇放棄定性評價，進行定量檢驗。

如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行“步驟1”，以確定商譽是否受到損害，並衡量要確認的減損損失數額(如果有的話)。這一步驟比較了商譽的隱含公允價值和商譽的賬面價值。如果商譽的賬面金額超過隱含的公允價值，減值損失被確認為相當於該超額金額的數額。

商譽的隱含公允價值是通過將報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債(包括任何未確認的無形資產)來確定的，猶如報告單位是在企業合併中獲得的。我們選擇在第四季度對商譽進行年度減值評估。關於2018年12月31日終了九個月、2017年11月22日至2018年3月31日和2017年4月1日至2017年11月21日期間確認的商譽減值情況，請參閲附註4“親善和無形資產”。

無形資產

我們攤銷所有與購置有關的無形資產，並根據以下經濟效益，在估計的使用壽命內採用直線法攤銷：

我們對無形資產進行審查，以確定是否有事實和情況表明使用壽命比我們原先估計的短，或者資產的賬面金額可能無法收回。如果存在這些事實和情況，我們評估可收回性，方法是將與相關資產或一組資產有關的預計未貼現淨現金流量與其各自的賬面金額進行比較。減值(如果有的話)是基於賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命比原先估計的短，則在新的較短的使用壽命上加快攤銷和攤銷剩餘賬面價值的速度。

公允價值計量

由於短期性質，我們的現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和重組負債的賬面價值接近公允價值。我們的債務有一個可變的利率，所以賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率近似於我們可以使用的類似條件的債務利率。

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們考慮到我們將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設，如固有風險、轉讓限制和信貸風險。

公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。層次結構要求公司最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。公允價值等級的等級説明如下：

一級-在活躍市場交易的相同工具的報價。

二級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要假設都可在市場上觀察到的基於模型的估值技術。

第三級-無法得到市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入，例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重要假設的類似技術。這些不可觀測的投入反映了我們自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。

有關我們如何確定資產和負債的公允價值，請參閲附註9“公允價值計量”。

對股權聯營公司的投資

對股權附屬機構的投資是一家公司對其有重大影響的實體，它既不是子公司，也不是聯合安排。重要影響是有權參與被投資方的財務和業務政策決定，但不是對這些政策的控制或聯合控制。

對股權聯營公司的投資採用權益會計方法進行核算。根據權益法，對附屬公司的投資最初按成本確認，然後根據收購後公司在股權附屬公司淨資產中所佔份額的變化進行調整。與附屬公司投資有關的商譽(如果有的話)包括在投資的賬面金額中，既不攤銷，也不單獨測試減值。

合併損益表反映了公司在股權關聯公司經營結果中所佔的份額。當股權附屬機構的權益發生了直接確認的變化時，公司確認其在任何變動中所佔的份額，並在適用的情況下在股東權益表中披露這一點。公司與已入股的投資之間的交易所產生的未實現損益，在股權聯營公司的利益範圍內予以消除。該公司的利潤/虧損股權附屬公司的份額顯示在經營報表的正面。

股權關聯公司的財務報表是在與公司相同的報告期內編制的。必要時，作出調整，使會計政策與公司的政策一致。在採用權益法後，公司在每個報告日確定是否有任何客觀證據表明，如果賬面價值暫時下降，對附屬公司的投資是否受到損害。如果是這樣的話，公司將減值額計算為關聯人的可收回數額與其賬面價值之間的差額，並在經營報表中確認“股權關聯公司的利潤份額”中的數額。

該公司對澳大利亞的股權附屬公司進行了個別的非實質性投資。它在昆士蘭夥伴關係集團Pty擁有33.33%的權益。澳大利亞服務昆士蘭合夥公司16.67%的權益和北澳大利亞服務有限公司16.67%的權益。該公司的權益附屬公司損益份額按“權益法”記賬，根據這一方法，股權聯營公司的利潤份額已計入投資成本。

現金及現金等價物

我們認為現金等價物是短期的、流動性強的投資，可以兑換成已知數量的現金，而且在購買時期限很近，因此由於利率的變化，現金等價物價值變動的風險很小。受限制的現金包括保證金存款，由於銀行對保證金的擔保，保證金存款在使用或取款方面受到合同的限制。

借款成本

借款成本包括利息和附屬費用，如融資費用或費用的攤銷以及借款的溢價或折扣。借款費用(貸款處理費)用有效利息法在合併損益表中資本化和攤銷。

利息及股息收入

利息收入按權責發生制確認，同時考慮到適用於金融資產的利率。

當公司有權在報告日期前確定收到這種收入的權利時，即確認股利收入。

政府贈款和補貼

如果有合理的保證，將收到贈款/補貼，並遵守所有條件，政府的贈款和補貼就會得到承認。贈款收入是根據各附屬機構與就業人數有關的里程碑確認的。當贈款或補貼涉及某一支出項目時，確認為在必要期間內有系統地將其與打算補償的費用相匹配的收入。

重組收費

管理層不斷評估我們的設施的盈利能力和使用情況，在某些情況下，管理層選擇關閉設施。由於減少勞動力而產生的減薪符合我們向所有僱員傳達的離職後政策和/或法定要求；因此，解僱負債在通知僱員終止僱用時得到確認。與退出或處置活動有關的其他負債在發生負債時予以確認，而不是在對退出計劃作出承諾時確認。在確定關閉設施的估計負債數額時所使用的一個重要假設是對空置設施的未來租賃付款的估計負債。我們根據我們成功地與房東談判早日終止協議的能力來確定我們的分租付款估計數。第三方經紀人或管理層根據工廠所在的市場條件對我們轉租該設施的能力進行的評估。如果有關提前終止以及轉租付款的時間和數額的假設被證明是不準確的，我們可能需要記錄額外的損失，或者相反，記錄未來的收益。

租賃

在某些情況下，租金假期、業主/租客獎勵措施和升級措施也包括在我們的經營租賃期限內支付租金的基本價格中。我們承認租期內的假期租金和租金按直線上漲.業主/租客獎勵記為遞延租金，並在租賃期限內按直線攤銷。

根據資本租賃持有的資產包括在不動產、廠房和設備中，淨額列在我們的綜合資產負債表中，並在租賃期間折舊。根據租約支付的租金被確認為資本租賃義務和利息費用的減少。

衍生工具與套期保值活動

我們的衍生工具包括外幣遠期合約及期權合約，並以公允價值作為資產或負債記錄，而符合資格的對衝工具的公允價值則以其他綜合收益記錄。除非有特定的對衝會計準則，否則衍生工具的公允價值變動目前會在業務報表中確認。

相遇了。對合格套期保值的特殊會計允許衍生工具的損益抵消被套期保值項目的相關結果，並要求我們必須正式記錄、指定和評估接受套期保值會計處理的交易的有效性。

我們通常能夠運用現金流量對衝會計，將套期保值的結果與預測的未來公司間債務聯繫起來。目前的市面損益記錄在累積的其他綜合收益中，並將被重新歸類為業務，因為預測的公司間債務通常在一年內發生。在截至2008年12月31日的9個月內，我們的現金流套期保值非常有效，套期保值效率不高。雖然我們預期被指定為對衝工具的衍生工具將繼續符合對衝會計的條件，但如果套期保值不符合高度有效的條件，或者如果我們不相信預測的交易會發生，作為對衝工具的衍生工具的公允價值的變化將反映在收益中。

外幣事項

以外幣入賬的外國業務的資產和負債，按資產負債表日的匯率折算成美元。在本報告所述期間，收入和支出按加權平均匯率折算。由此產生的折算調整，扣除適用的遞延所得税，記入累計的其他綜合收入中。外匯交易損益計入利息和其他收入(費用)，淨計入我們的綜合業務報表和綜合損益表。這種損益在所述任何時期都不算重大。

    

該公司在阿根廷有業務，其功能貨幣歷史上一直是阿根廷皮索。該公司根據美國公認會計準則的要求，監測其運作的國家的通貨膨脹率。在ASC 830-10-45-12中，當三年累計利率超過100%時，必須將其歸類為高度通貨膨脹。

2018年5月，審計中心質量委員會條例委員會及其國際實踐工作隊編寫的一份討論文件描述了阿根廷截至2018年4月的通貨膨脹數據。考慮到這一數據和2018年5月的最新數據，目前用於評估阿根廷通脹的三年累計通脹率都超過了100%。

因此，該公司將自2018年7月1日起將阿根廷視為高度通貨膨脹，因此，阿根廷業務的功能貨幣將改為美元，這將需要將當地賬簿重新計量為美元。匯兑損益將通過淨收入記錄，而不是歷史上的其他綜合收入記錄。以往各期間的筆譯調整數將不從權益中刪除。

所得税

所得税按資產和負債法記賬，遞延所得税反映了財務報告所用資產和負債與用於所得税目的賬面金額之間的臨時差額的淨影響。我們的外國業務要繳納外國所得税。我們須估計我們所經營的每一個司法管轄區的入息税。這一過程涉及估計我們目前的實際納税風險，同時評估因對税務和財務報告項目的不同處理而產生的臨時差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延税資產或遞延税負債。遞延税資產及負債的計算方法，是採用預期適用於應課税入息的已制定税率，適用於預期收回或解決暫時性差額的年度內的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，在制定該税率的期間，在收入中確認。我們在此期間記錄估值免税額。更有可能的是，我們將無法實現在某一司法管轄區內的遞延淨資產。

我們考慮所有現有的證據，以確定是否“更有可能”實現部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可變現的時期內產生的未來應納税收入。管理層認為遞延税負債的預定倒轉(包括可動用的揹帶期和結轉期的影響)，在評估遞延税資產的有效性時，對可客觀核實的證據給予了很大的重視。為了充分實現美國遞延税資產，我們需要在税法規定的遞延税種到期前的未來期間產生足夠的應税收入。

在我們對外國子公司的投資中，我們沒有規定對財務報告基礎超過税基的遞延税，這些子公司在美國或本國基本上是永久性的或不徵税的。一般來説，我們的慣例和意圖是將我們的外國子公司的收益再投資於這些業務。一般來説，在某些情況下，我們的外國子公司的收入會根據美國或地方税法的某些規定徵税。

根據全球結構中的現金需求，某些外國子公司的當年收益可能會按年計算出例外情況。

根據現有的所有證據，特別是我們的歷史累積虧損和最近的經營損失，我們在我們的遞延税淨資產中記錄了一筆估價備抵，截至2018年12月31日，遞延税資產的估價備抵額為1，520萬美元。為了充分實現遞延税資產，在税法規定的遞延税收資產到期之前，我們需要在未來期間產生足夠的應税收入。截至2018年12月31日，美國聯邦淨運營虧損總額約為6040萬美元，自2030年起到期，而州營業淨虧損總額從2019年起將結轉約6630萬美元。

欲瞭解更多信息，請參閲項目8“財務報表和補充財務數據”中所列的我們合併財務報表附註12“所得税”。

僱員福利

對確定繳款計劃的繳款記作包括僱員提供服務期間的綜合業務報表。確定福利計劃的當期服務費用應在所涉期間累計。公司每年使用預計單位信用方法計算有關確定福利計劃的負債。由於計劃的修改而產生的先前服務費用(如果有的話)在包括在內的僱員的剩餘服務期內確認並攤銷。公司確認其賠償缺勤的責任取決於債務是否可歸因於已經提供的僱員服務，涉及歸屬或積累的權利，以及付款可能和可估價的權利。

公司根據各種精算和其他假設，包括貼現率、死亡率、假定回報率、補償金增加率和週轉率，記錄與其確定福利計劃有關的年度金額。公司每季度對其假設進行審查，並在適當的情況下根據當前的費率和趨勢對假設進行修改。該公司認為，根據其經驗和市場情況，在記錄其計劃義務時所使用的假設是合理的。

股票補償

我們確認與所有以股票為基礎的支付員工相關的費用，包括員工股票期權的授予，其依據是在要求僱員提供服務以換取權益工具的期間內的授予日期公允價值攤銷直線。在計算賠償費用時，我們包括沒收的估計數。我們使用黑斯科爾斯方法來評估股票的獎勵。更多信息見注11，“基於股票的賠償”。

普通股憑證會計

根據我們認股權證協議的具體條款，我們將普通股認股權證作為一種權益工具加以説明。有關更多信息，請參閲注11，“基於股票的補償”。

每股淨收入(虧損)

每股基本收益是使用這一期間流通的普通股加權平均數計算的。

攤薄每股收益是使用在此期間流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數計算的。為了計算稀釋後每股收益，國庫券法用於股票獎勵，除非結果是反稀釋的。

當淨虧損報告時，可能發行的普通股通常被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。

最近的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-14年“會計準則更新”(“ASU”)，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分議題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改(“ASU 2018-14”)修正案對擔保確定福利養卹金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求作了輕微修改。新的指引取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並要求FASB提出新的要求。

認為是相關的。ASU No.2018-14對2020年12月15日以後的財政年度有效。該公司正在評估採用ASU 2018-14號對其財務報表披露的影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)”(“ASU 2018-02”)，將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類，從而允許將“美國減税和就業法”所產生的累積其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益。該指南適用於財政年度和2018年12月15日以後的中期。允許提前收養。我們目前正在評估採用新標準的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)(“ASU 2017-12”)，有針對性地改進了套期保值活動的會計核算。本ASU的修訂通過更改限定套期保值關係的指定和計量指南以及套期保值結果的列報，更好地協調了實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告。為實現這一目標，修正案擴大和完善了非金融風險和金融風險構成部分的套期保值會計，並在財務報表中對套期保值工具和對衝項目的效果進行了確認和列報。該指南適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的中期報告期。我們預計ASU 2017-12的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽等(主題350)(“ASU 2017-04”)，簡化了商譽損害測試。為了簡化隨後的商譽計量，修正案從商譽減值測試中刪除了第二步。年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在衡量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如果適用的話)。本指南適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或任何中期商譽減值測試，並允許在2017年1月1日後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試儘早採用。我們預計ASU 2017-04的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)(“ASU 2016-13”)，“金融工具信用損失的計量”。該標準顯着地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，而這些工具並不是通過淨收入以公允價值衡量的。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像他們今天在非臨時減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買信用受損債務證券和貸款的會計模式。本ASU適用於2019年12月15日以後的年度及中期。允許在2018年12月15日以後的年度期內提前通過，並允許在其中的過渡時期內予以通過。我們預計ASU 2016-13的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。這些修訂要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，這些租約目前被列為ASC 840“租約”下的經營租賃。這些修正還要求進行質量披露和具體的數量披露。這些修正適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前申請。各實體必須在最初提出的修正案開始時採用經修改的追溯辦法。我們預計ASU 2016-02的採用將主要影響資產使用權和租賃負債的資產負債表列報。我們預計這不會對淨收入產生實質性影響。

3.企業收購

宙斯盾交易

2018年7月20日，該公司完成了從宙斯盾股東手中收購所有已發行和流通股的股票，以換取在宙斯盾交易中發行2060萬股普通股。同時，宙斯盾股東以每股12美元的價格購買了新發行的普通股166 667股，現金支付總額為200萬美元。由於完善了宙斯盾交易，宙斯盾股東持有20，766，667股普通股，約佔未清普通股總數的55%。

這筆交易被視為反向收購，宙斯盾被視為會計收購人。因此，神盾‘

歷史財務報表取代公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入2018年7月20日以後所有期間的公司財務報表。

購買價的估計公允價值是根據公司的股票價格計算的，因為它被認為比宙斯盾公司的私人股票的公允價值更可靠。價是根據2018年7月20日公司6.81美元的收盤價計算的。

下表列出截至購置日可識別資產和假定負債的購買價格和估計公允價值。這些估計數是初步估計數，有待對某些資產進行最後評價，因此，可能會對下列價值作出調整：

由於計算中使用的股份數量的更正，上述購買考慮與先前披露的不同。自宙斯盾交易結束以來，對其他流動資產、其他流動負債、非流動負債和商譽進行了其他非重大調整。

所確認的商譽主要歸功於獲得的勞動力、更多地利用我們的全球交付平臺和其他協同效益。此次收購產生的商譽預計不會因税收原因而被扣減。

自2018年7月20日收購之日以來，Startek的收入和淨虧損數額，包括在截至2018年12月31日的9個月的業務和綜合收入(虧損)綜合報表中，內容如下：

下表列出未經審計的形式信息，假設宙斯盾交易發生在2017年4月1日。未經審計的初步資料不一定表明如果在該日進行購置和有關借款，將取得的業務結果：

這些數額的計算反映了與交易中查明的無形資產有關的額外攤銷、與交易有關的費用的取消以及所述每一期間的相關税收影響。

我們2018年12月31日終了的9個月綜合收入(虧損)綜合報表分別列出了與交易和整合費用有關的約7 036美元費用。

ESM控股有限公司及其子公司

2017年11月22日(“收購日期”)，CSP阿爾法控股有限公司。有限公司(“後繼者”)收購了ESM控股有限公司(“ESMHL”或“前身”)及其子公司100%的股份，這些子公司向全球行業參與者和IT服務公司提供業務處理外包服務和業務解決方案，總價值280，000美元。該公司通過注入153，910美元現金和14萬美元的5年定期擔保貸款，為此次收購提供了資金。購買價按資產、負債和非控制權權益的公允價值進行分配.確定公允價值估計數的主要方法是收入法，它試圖估計資產的創收能力。

2018年第四季度，最終確定了採購價格的分配。在最後分配中，股權附屬公司的價值從10 830美元降至2 030美元。這導致商譽增加8 800美元。

國際人道主義法可識別資產和負債的最終公允價值如下：

商譽主要歸因於收購所產生的預期協同效應和集合的員工隊伍。此項收購產生的商譽不得為納税目的而扣減。

與交易有關的費用約為7 994美元和107美元，分別在我們的後續和先前各期綜合收入(損失)綜合報表中分別列出。

4.商譽和無形資產

善意

截至2018年12月31日，與企業收購相關的商譽賬面價值為225，450美元。商譽的賬面價值分配給報告單位如下：

我們每年至少進行一次商譽減值分析(每年第四季度)，除非在中期存在減值指標。我們進行了定量評估，以確定我們每一個善意報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。由於收購臨近年底，與StarTek相關的商譽被排除在我們的減值分析之外。

分析中使用的假設是基於公司的內部預算。該公司預測了五年的收入、營業利潤率和現金流，並在此後實行了永久的長期增長速度。作為管理層預算編制和戰略規劃週期的一部分，每年對這些假設進行審查。這些估計數可能與實際結果不同。分配給每一項關鍵假設的數值反映了管理層過去的經驗，作為對未來趨勢的評估，並與外部/內部信息來源相一致。

根據截至2018年12月31日進行的分析，我們得出結論，商譽沒有受到損害。

下表列出了這一期間善意的變化情況：

無形資產

下表列出截至2018年12月31日的無形資產：