美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
(第一標記)
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☐ |
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
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或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
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2018年12月31日終了的財政年度
或
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☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
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從_
或
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☐ |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條作出的空殼公司報告
|
要求此空殼公司報告…的事件日期。
佣金檔案編號001-35464
凱撒石公司
(章程中規定的註冊人的確切名稱)
以色列
{Br}(公司或組織的管轄權)
基布茨山藥
MP Menashe，3780400
以色列
(主要執行辦公室地址)
尤瓦爾·達金
首席執行官
凱撒石公司
MP Menashe，3780400
以色列
Telephone: +972 (4) 636-4555
Facsimile: +972 (4) 636-4400
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據1933年“證券法”第12(B)條登記或將要登記的證券：
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每一班的職稱
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.04新謝克爾
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納斯達克股票市場有限責任公司
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根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
註明截至2018年12月31日發行者每類資本或普通股的流通股數：34，363，211股普通股，每股新謝克爾0.04
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選：
Yes ☐ No
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否無須根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告：
用支票標記説明登記人(1)是否已提交“外匯法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種提交要求：
是的，沒有☐
通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了根據條例第四零五條(本章第229.405條)要求提交的每一份交互數據文件，(2)在過去90天中一直受到這種歸檔要求的限制：
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者”、“大型加速申報人”和“新興成長型公司”的定義(檢查一)：
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大型加速濾波器☐
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加速過濾器
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非加速濾波器☐
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新興成長型公司☐
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
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美國公認會計原則
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發佈的“國際財務報告準則”
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其他☐
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國際會計準則委員會☐
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如果已對上一個問題進行了“其他”檢查，請通過勾選標記説明登記人選擇下列財務報表項目：
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“外匯法”第12b條第2款所界定)：
Yes ☐ No
初步説明
導言
如此處所用，除非上下文另有説明，“凱撒石”、“公司”、“我們”或“我們”指的是凱撒石有限公司。以及合併後的子公司。在本文件中，對“NIS”或“Shekels”的提法是指新的以色列謝克爾，而對“美元”、“美元”或“美元”的提法是指美元。
我們的報告貨幣是美國(“美國”)。美元。我們每一家非美國子公司的功能貨幣都是其運作所用的當地貨幣。這些子公司的財務報表按照現行匯率法折算為母公司的功能貨幣美元。
本年度報告中未列入我們合併財務報表並與2018年12月31日之前發生的交易有關的其他財務數據按相關交易日的匯率反映。關於所有未來交易，本年度報告中提出的新謝克爾金額的美元折算按1.00美元=3.748新謝克爾的匯率折算，這是以色列銀行截至2018年12月31日公佈的代表匯率。
市場和工業數據及預測
這份年度報告包括從行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息。一些數據也是基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和獨立的來源。本年度報告中用於描述枱面行業的預測和其他指標本質上是不確定的，推測性和任何時期的實際結果可能大不相同。我們沒有從第三方來源獨立核實任何數據，也沒有確定其中所依據的基本假設。雖然我們不知道在此提供的行業數據有任何誤報，但估計和預測涉及不確定因素和風險，並可能根據各種因素而改變，包括本年度報告中在“前瞻性陳述”和“第3項：關鍵信息-風險因素”標題下討論的因素。
除非在本年度報告中另有説明，Freedonia海關研究公司。(“Freedonia”)是第三方工業數據和預測的來源。2017年2月20日的“Freedonia報告”(“Freedonia報告”)代表我們獨立提出的數據、研究意見或觀點，並不構成具體的行動指南。“Freedonia報告”包括與全球枱面需求有關的數據，按區域和材料分列，這些數字與Freedonia提供給我們的2010、2012和2014年終了年度海關報告中的數字不同。具體來説，2017年的Freedonia報告包含了較高的石英全球滲透率和較低的層壓板份額。2017年的Freedonia報告還表明，與以往的海關報告相比，亞洲需求增加，歐洲需求下降。石英在我們的四個主要市場中的每一個市場(以及相應地我們在這些市場的市場份額)的滲透率與前幾年公佈的相同。在編寫報告時，Freedonia使用了各種來源，包括公開的第三方財務報表；政府統計報告；新聞稿；行業雜誌；以及對相關產品製造商(包括美國)、競爭性產品製造商、相關產品分銷商以及政府和貿易協會的採訪。“Freedonia報告”中的增長率基於許多變量，如貨幣匯率、原材料成本和有競爭力產品的定價，這些變量隨時間的推移會有很大的波動。“Freedonia報告”在其最後發表日期(而不是在本文件提交之日)時作了説明，Freedonia報告中表達的意見和預測可由Freedonia不作任何通知而更改。
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)以及1995年“美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款所指的前瞻性陳述，這是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。前瞻性陳述包括關於我們可能或假定的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，這些陳述可以用“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”等術語來識別。“預測”、“項目”、“應該”、“將”或類似的表達方式傳達了未來事件或結果的不確定性以及這些術語的負面影響。這些報表載於本年度報告的若干部分，其中包括但不限於“項目3：關鍵信息-風險因素”、“項目4：關於凱撒石的信息”、“項目5：業務和財務審查與展望”，“第10項：補充資料-徵税-美國聯邦所得税-外國投資公司的被動考慮。”這些發言包括但不限於以下方面的發言：
|
• |
我們的意圖是進一步滲透我們現有的市場和新的市場；
|
|
• |
我們的能力，有效地利用我們的生產線，並從第三方獲得產品；
|
|
• |
我們有能力有效地促進石英在現有市場和新市場中的滲透，以促進增長；
|
|
• |
我們有能力成功地與其他石英錶面製造商、供應商和分銷商競爭，並與用於枱面的其他材料的供應商和分銷商競爭；
|
|
• |
我們有能力收購第三方分銷商、石英錶面產品製造商或其他產品和服務；
|
|
• |
我們對我們所參與的訴訟或其他法律程序的結果的期望，以及我們利用我們的保險單支付損害賠償的能力；
|
|
• |
我們對引進、終止、修改或重新談判國際貿易協定或條約或實施反補貼措施或反傾銷税或類似關税的後果的期望；
|
前面的列表並不是我們所有前瞻性聲明的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受風險和不確定因素的影響，包括在“項目3.D.關鍵信息-風險因素”中描述的風險和不確定性。
你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。由於本年度報告中描述的各種因素，包括我們無法控制或預測的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績以及前瞻性聲明中所反映的事件和情況將得到實現或將發生。本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅在本年度報告的日期發表.除法律規定外，我們沒有義務在本年度報告日期之後，以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，使這些報表符合實際結果或我們預期的變化。
目錄
| |
|
|
|
第一部分
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|
1
|
|
項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
|
|
1
|
|
項目2：提供統計數據和預期時間表
|
|
1
|
|
項目3：關鍵信息
|
|
1
|
| |
A.
|
選定財務數據
|
|
1
|
| |
B.
|
資本化和負債
|
|
5
|
| |
C.
|
提供和使用收益的理由
|
|
5
|
| |
D.
|
危險因素
|
|
6
|
|
項目4：關於凱撒石的資料
|
|
31
|
| |
A.
|
凱撒石的歷史與發展
|
|
31
|
| |
B.
|
業務概況
|
|
32
|
| |
C.
|
組織結構
|
|
40
|
| |
D.
|
財產、廠房和設備
|
|
41
|
|
項目4A：未解決的工作人員意見
|
|
42
|
|
項目5：業務和財務審查及前景
|
|
42
|
| |
A.
|
經營成果
|
|
42
|
| |
B.
|
流動性與資本資源
|
|
57
|
| |
C.
|
研發、專利和許可證
|
|
59
|
| |
D.
|
趨勢信息
|
|
59
|
| |
E.
|
表外安排
|
|
60
|
| |
F.
|
合同義務
|
|
60
|
|
項目6：董事、高級管理人員和僱員
|
|
61
|
| |
A.
|
董事和高級管理人員
|
|
61
|
| |
B.
|
高級人員及董事的補償
|
|
65
|
| |
C.
|
董事會慣例
|
|
70
|
| |
D.
|
員工
|
|
84
|
| |
E.
|
股份所有權
|
|
85
|
|
項目7：大股東和關聯方交易
|
|
85
|
| |
A.
|
大股東
|
|
88
|
| |
B.
|
關聯方交易
|
|
94
|
| |
C.
|
專家和律師的利益
|
|
94
|
|
項目8：財務信息
|
|
94
|
| |
A.
|
合併財務報表和其他財務信息
|
|
94
|
| |
B.
|
重大變化
|
|
98
|
|
第9項：要約及上市
|
|
98
|
| |
A.
|
要約和上市細節
|
|
98
|
| |
B.
|
分配計劃
|
|
98
|
| |
C.
|
市場
|
|
98
|
| |
D.
|
出售股東
|
|
98
|
| |
E.
|
稀釋
|
|
98
|
| |
F.
|
發行費用
|
|
98
|
|
項目10：補充資料
|
|
98
|
| |
A.
|
股份資本
|
|
98
|
| |
B.
|
組織章程大綱及組織章程細則
|
|
98
|
| |
C.
|
材料合同
|
|
103
|
| |
D.
|
外匯管制
|
|
103
|
| |
E.
|
賦税
|
|
103
|
| |
F.
|
股息和支付代理人
|
|
113
|
| |
G.
|
專家發言
|
|
113
|
| |
H.
|
展示的文件
|
|
113
|
| |
I.
|
附屬信息
|
|
113
|
|
項目11：市場風險的定量和定性披露
|
|
113
|
|
項目12：股票證券以外的證券説明
|
|
115
|
|
第二部分
|
|
116
|
|
項目13：違約、股利拖欠和拖欠
|
|
116
|
|
項目14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
|
|
116
|
|
項目15：管制和程序
|
|
116
|
|
項目16：保留
|
|
116
|
|
項目16A：審計委員會財務專家
|
|
116
|
|
項目16B：道德守則
|
|
117
|
|
第16C項：主要會計師費用及服務
|
|
117
|
|
項目16D：對審計委員會上市標準的豁免
|
|
118
|
|
項目16E：公司及其附屬購買者購買股票證券
|
|
118
|
|
第16F項：註冊會計師的變更
|
|
118
|
|
項目16G：公司治理
|
|
118
|
|
項目16H：礦山安全披露
|
|
118
|
|
第III部
|
|
118
|
|
項目17：財務報表
|
|
118
|
|
項目18：財務報表
|
|
118
|
|
項目19：展品
|
|
119
|
第一部分
項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2：提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3：關鍵信息
你應結合“項目5：業務和財務審查和前景”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明，閲讀下列選定的綜合財務數據。截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年和2017年的合併損益表數據和截至12月31日、2018年和2017年的綜合資產負債表數據是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的“項目18：財務報表”所載經審計合併財務報表得出的。截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併損益表數據和截至12月31日、2016年、2015年和2014年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。下文在標題“其他財務數據”和“每股宣佈的股息”下提供的信息包含的信息不是從我們的財務報表中得出的。
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併損益表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenues
|
|
$
|
575,871
|
|
|
$
|
588,147
|
|
|
$
|
538,543
|
|
|
$
|
499,515
|
|
|
$
|
447,402
|
|
|
Cost of revenues
|
|
|
412,457
|
|
|
|
390,924
|
|
|
|
326,057
|
|
|
|
299,290
|
|
|
|
257,751
|
|
|
Gross profit
|
|
|
163,414
|
|
|
|
197,223
|
|
|
|
212,486
|
|
|
|
200,225
|
|
|
|
189,651
|
|
|
業務費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發
|
|
|
3,635
|
|
|
|
4,164
|
|
|
|
3,290
|
|
|
|
3,052
|
|
|
|
2,628
|
|
|
市場與銷售
|
|
|
74,786
|
|
|
|
81,789
|
|
|
|
70,343
|
|
|
|
59,521
|
|
|
|
55,870
|
|
|
一般和行政
|
|
|
43,323
|
|
|
|
45,930
|
|
|
|
40,181
|
|
|
|
36,612
|
|
|
|
36,111
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額
|
|
|
8,903
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
5,868
|
|
|
|
4,654
|
|
|
|
-
|
|
|
總營運費用
|
|
|
130,647
|
|
|
|
156,680
|
|
|
|
119,682
|
|
|
|
103,839
|
|
|
|
94,609
|
|
|
業務收入
|
|
|
32,767
|
|
|
|
40,543
|
|
|
|
92,804
|
|
|
|
96,386
|
|
|
|
95,042
|
|
|
財政費用，淨成本
|
|
|
3,639
|
|
|
|
5,583
|
|
|
|
3,318
|
|
|
|
3,085
|
|
|
|
1,045
|
|
|
税前收入
|
|
|
29,128
|
|
|
|
34,960
|
|
|
|
89,486
|
|
|
|
93,301
|
|
|
|
93,997
|
|
|
Taxes on income
|
|
|
4,560
|
|
|
|
7,402
|
|
|
|
13,003
|
|
|
|
13,843
|
|
|
|
13,738
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
24,568
|
|
|
$
|
27,558
|
|
|
$
|
76,483
|
|
|
$
|
79,458
|
|
|
$
|
80,259
|
|
|
可歸因於非控制利益的淨收益
|
|
|
163
|
|
|
|
1,356
|
|
|
|
1,887
|
|
|
|
1,692
|
|
|
|
1,820
|
|
|
可歸因於控制利益的淨收益
|
|
|
24,405
|
|
|
|
26,202
|
|
|
|
74,596
|
|
|
|
77,766
|
|
|
|
78,439
|
|
|
普通份額基本淨收入*
|
|
|
0.72
|
|
|
|
0.73
|
|
|
|
2.08
|
|
|
|
2.21
|
|
|
|
2.25
|
|
|
攤薄後的普通股淨收入*
|
|
|
0.72
|
|
|
|
0.73
|
|
|
|
2.08
|
|
|
|
2.19
|
|
|
|
2.22
|
|
|
用於計算每股基本收益的普通股加權平均數
|
|
|
34,358
|
|
|
|
34,334
|
|
|
|
34,706
|
|
|
|
35,253
|
|
|
|
34,932
|
|
|
用於計算每股稀釋收益的普通股加權平均數。
|
|
|
34,409
|
|
|
|
34,386
|
|
|
|
34,764
|
|
|
|
35,464
|
|
|
|
35,394
|
|
|
每股宣佈的股息
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
0.57
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合資產負債表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和短期銀行存款
|
|
$
|
93,562
|
|
|
$
|
138,707
|
|
|
$
|
106,270
|
|
|
$
|
62,807
|
|
|
$
|
54,327
|
|
|
Working capital (1)
|
|
|
|
|
|
|
250,510
|
|
|
|
216,963
|
|
|
|
168,841
|
|
|
|
124,306
|
|
|
Total assets
|
|
|
616,922
|
|
|
|
652,987
|
|
|
|
584,700
|
|
|
|
529,742
|
|
|
|
439,000
|
|
|
總負債
|
|
|
150,421
|
|
|
|
166,611
|
|
|
|
134,108
|
|
|
|
120,680
|
|
|
|
109,274
|
|
|
可贖回的非控制性利益
|
|
|
-
|
|
|
|
16,481
|
|
|
|
12,939
|
|
|
|
8,841
|
|
|
|
8,715
|
|
|
股東股權
|
|
|
466,501
|
|
|
|
469,895
|
|
|
|
437,653
|
|
|
|
400,221
|
|
|
|
321,011
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他財務數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整毛利(2)
|
|
$
|
165,518
|
|
|
$
|
197,223
|
|
|
$
|
212,486
|
|
|
$
|
200,225
|
|
|
$
|
189,651
|
|
|
Adjusted EBITDA (2)
|
|
|
75,206
|
|
|
|
100,429
|
|
|
|
130,260
|
|
|
|
125,667
|
|
|
|
116,553
|
|
|
可歸因於控制利益的調整後淨收入(2)再税
|
|
|
36,085
|
|
|
|
49,819
|
|
|
|
81,184
|
|
|
|
83,682
|
|
|
|
82,498
|
|
|
資本支出
|
|
|
20,962
|
|
|
|
22,675
|
|
|
|
22,943
|
|
|
|
76,495
|
|
|
|
86,373
|
|
|
折舊與攤銷
|
|
|
28,591
|
|
|
|
29,926
|
|
|
|
28,254
|
|
|
|
22,334
|
|
|
|
17,176
|
|
*另見本報告其他部分所載財務報表附註15。
| (1) |
流動資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。
|
| (2) |
下表將毛利與調整後毛利、淨收益與調整後的EBITDA和控制利息與可歸因於控制利息的調整淨收入的淨收益作了核對，這些收入是指所列期間的控制利息和未經審計的。
|
我們使用某些非GAAP財務指標來評估我們的業績，並結合其他業績指標。以下是我們如何使用這些非GAAP措施的例子：
|
· |
我們的年度預算部分是基於這些非公認會計原則的措施。
|
|
· |
我們的管理層和董事會使用這些非公認會計準則來評估我們的經營業績，並將其與我們的工作計劃和預算進行比較。
|
我們的非公認會計原則財務措施，調整毛利，調整後的EBITDA和調整後的淨收益可歸因於控制權益，沒有標準化的含義，因此在其有用性對投資者有限制。我們提供這些非GAAP數據是因為管理層認為這些數據為投資者提供了有用的信息。然而，投資者要注意的是，與根據美國公認會計原則制定的財務措施不同，非GAAP措施可能無法與其他公司使用的類似措施相媲美。這些非公認會計原則的財務措施僅僅是為了讓投資者更充分地瞭解管理層和董事會如何評估我們的業績。這些非公認會計原則財務計量作為業績計量的侷限性在於，它們提供了對我們業務結果的看法，而沒有反映一段時間內的所有事件，而且可能無法提供與我們行業其他公司類似的業績視圖。
投資者應考慮非公認會計原則的財務措施，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準。
在我們提出非公認會計原則的財務指標時，我們不包括那些對我們的損益表有非經常性影響的項目，或者根據我們管理層的判斷，這些項目由於其性質或規模，如果它們沒有被單獨挑出來，可能會導致投資者從不適當的基礎上推斷未來的業績。此外，我們亦不包括以股票為基礎的補償開支，以方便更好地瞭解我們的經營表現，因為這些開支是非現金的，因此我們相信不會影響我們的業務運作。雖然並非所有項目都包括在內，但這些項目的例子包括：
|
· |
法定和解(包括損益)和意外損失，原因是難以預測未來事件、其時間和規模；
|
|
· |
與商業合併活動相關的物質項目對理解我們正在進行的業績很重要；
|
|
· |
物質税和其他裁決或和解，包括已支付和收到的數額；以及
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整毛利與調整毛利：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gross profit
|
|
$
|
163,414
|
|
|
$
|
197,223
|
|
|
|
212,486
|
|
|
$
|
200,225
|
|
|
$
|
189,651
|
|
|
非經常性進口相關費用
|
|
|
2,104
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
調整毛利
|
|
$
|
165,518
|
|
|
$
|
197,223
|
|
|
|
212,486
|
|
|
$
|
200,225
|
|
|
$
|
189,651
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA淨收入對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net income
|
|
$
|
24,568
|
|
|
$
|
27,558
|
|
|
$
|
76,483
|
|
|
$
|
79,458
|
|
|
$
|
80,259
|
|
|
財政費用，淨成本
|
|
|
3,639
|
|
|
|
5,583
|
|
|
|
3,318
|
|
|
|
3,085
|
|
|
|
1,045
|
|
|
Taxes on income
|
|
|
4,560
|
|
|
|
7,402
|
|
|
|
13,003
|
|
|
|
13,843
|
|
|
|
13,738
|
|
|
折舊與攤銷
|
|
|
28,591
|
|
|
|
29,926
|
|
|
|
28,254
|
|
|
|
22,334
|
|
|
|
17,176
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額(A)
|
|
|
8,903
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
5,868
|
|
|
|
4,654
|
|
|
|
—
|
|
|
股東支付的補償(B)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
266
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
獲得庫存的超額成本(C)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
231
|
|
|
基於份額的補償費用(D)
|
|
|
1,684
|
|
|
|
5,277
|
|
|
|
3,068
|
|
|
|
2,293
|
|
|
|
2,642
|
|
|
Follow–on expenses (e)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
657
|
|
|
僱員附帶福利撥款(F)
|
|
|
—
|
|
|
|
(114
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
939
|
|
|
與税務機關的結算(G)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(134
|
)
|
|
非經常性項目(H)
|
|
|
3,261
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
75,206
|
|
|
$
|
100,429
|
|
|
$
|
130,260
|
|
|
$
|
125,667
|
|
|
$
|
116,553
|
|
| (a) |
包括法律結算費用和損失意外開支、與產品責任索賠有關的淨額以及正在進行的法律索賠的其他調整數。2017年，這還包括KfarGiladi的仲裁結果。
|
|
(b)
|
一次獎金由一名股東支付給我們在以色列的僱員，而不是軍官。
|
| (c) |
包括因我們兩個子公司庫存的較高的賬面成本，即從其分銷商購買和庫存時的凱撒石美國庫存和從其分銷商購買的凱撒石澳大利亞Pty有限公司的庫存和從其分銷商購買的標準成本之間的差異而出售的貨物成本的費用，以及我們的庫存標準成本，這會對我們的毛利潤產生不利影響，直到這樣的存貨出售為止。從美國凱撒石獲得的庫存大部分在2011年售出，從澳大利亞分銷商購買的大部分庫存在2012年售出。
|
| (d) |
以股票為基礎的補償包括與股票期權相關的費用和授予我們的員工和董事的限制性股票單位，以及由於演習而產生的虛幻獎勵和相關的工資支出。
|
| (e) |
2014年，後續費用包括與2014年6月結束的後續服務相關的直接支出。
|
| (f) |
涉及應納税僱員附帶福利規定的調整，原因是與以色列税務局和以色列國家保險協會(“NII”)達成了和解。
|
| (g) |
涉及退還與2007年壞賬有關的以色列增值税(“增值税”)。
|
| (h) |
主要涉及凱撒石美國總部(本公司的子公司)的非經常性進口相關費用和搬遷費用。
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控制權益所得淨收入與控制權益調整後淨收入的對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控制變現利息的淨收入
|
|
$
|
24,405
|
|
|
$
|
26,202
|
|
|
$
|
74,596
|
|
|
$
|
77,766
|
|
|
$
|
78,439
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額(A)
|
|
|
8,903
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
5,868
|
|
|
|
4,654
|
|
|
|
—
|
|
|
股東支付的補償(B)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
266
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
獲得庫存的超額成本(C)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
231
|
|
|
後續費用(D)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
657
|
|
|
股份補償費用(E)
|
|
|
1,684
|
|
|
|
5,277
|
|
|
|
3,068
|
|
|
|
2,293
|
|
|
|
2,642
|
|
|
僱員附帶福利撥款(F)
|
|
|
—
|
|
|
|
(114
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
939
|
|
|
與税務機關的結算(G)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(134
|
)
|
|
Tax adjustment (h)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(1,158
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
342
|
|
|
非經常性項目(一)
|
|
|
3,261
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
税前總調整
|
|
|
13,848
|
|
|
|
29,960
|
|
|
|
8,044
|
|
|
|
6,947
|
|
|
|
4,677
|
|
|
較少對上述調整徵收的税額
|
|
|
2,168
|
|
|
|
6,343
|
|
|
|
1,456
|
|
|
|
1,031
|
|
|
|
618
|
|
|
税後總調整
|
|
$
|
11,680
|
|
|
|
23,617
|
|
|
|
6,588
|
|
|
|
5,916
|
|
|
|
4,059
|
|
|
可歸因於控制權益的調整淨收入
|
|
$
|
36,085
|
|
|
$
|
49,819
|
|
|
$
|
81,184
|
|
|
$
|
83,682
|
|
|
$
|
82,498
|
|
| (a) |
包括法律結算費用和損失意外開支、與產品責任索賠有關的淨額以及正在進行的法律索賠的其他調整數。2017年，這還包括KfarGiladi的仲裁結果。
|
| (b) |
一次獎金由一名股東支付給我們在以色列的僱員，而不是軍官。
|
| (c) |
包括因我們兩個子公司庫存的較高的賬面成本，即從分銷商購買和庫存時的凱撒石美國庫存和從其分銷商購買的凱撒石澳大利亞Pty有限公司的庫存和從其分銷商購買的標準成本之間的差異而出售的貨物成本的費用，這會對我們的毛利潤產生不利影響，直到這樣的存貨出售為止。從美國凱撒石獲得的庫存大部分在2011年售出，從澳大利亞分銷商購買的大部分庫存在2012年售出。
|
| (d) |
2014年，後續費用包括與2014年6月結束的後續服務相關的直接支出。
|
| (e) |
以股票為基礎的補償包括與股票期權相關的費用和授予我們的員工和董事的限制性股票單位，以及由於演習而產生的虛幻獎勵和相關的工資支出。
|
| (f) |
涉及應納税僱員附帶福利規定的調整，原因是與以色列税務局和國家投資機構達成了和解。
|
| (g) |
涉及從2007年起退還與壞賬有關的以色列增值税。
|
| (h) |
與我們與以色列税務當局達成的一項税務解決辦法有關的一項税收調整。
|
| (i) |
主要涉及凱撒石美國總部(本公司的子公司)的非經常性進口相關費用和搬遷費用。
|
不適用。
不適用。
我們的業務面臨重大風險。你應仔細考慮本年度報告和我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中所列的所有信息，包括我們面臨的和我們行業面臨的下列風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本報告還載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，這是由於某些因素造成的，包括下文和本報告其他部分所描述的風險以及我們提交的其他證交會文件。另見本年度報告第四頁“關於前瞻性聲明的特別説明”。
與我們的商業和工業有關的風險
房屋翻新和改建以及新的住宅建築部門或整體經濟的衰退以及缺乏消費信貸可能會對最終消費者產生實質性和不利的影響，降低對我們產品的需求，從而導致我們的收入和淨收入下降。
我們的產品主要用於住宅廚房的枱面。因此，我們的銷售在很大程度上依賴於房屋翻新和改建支出，以及新的住宅建設支出。我們相信，在我們現有的每一個主要市場，美國、澳大利亞(除非另有説明，本報告中提到的澳大利亞包括澳大利亞和新西蘭)、加拿大和以色列，我們估計大約60%至70%的業務來自住宅翻新和改建，約25%至35%由新的住宅建築驅動。我們的產品也用於商業應用。因此，我們的業務主要受到住宅翻新和改建以及新住宅建築行業趨勢的影響。住房翻新和改建以及新建住宅的支出在很大程度上取決於消費信貸的可得性，以及利率、消費者信心、政府計劃和失業等其他因素。這些因素也影響商業項目的開支。任何這些因素都可能導致金融機構收緊貸款標準，降低消費者為翻修和改建支出或購房提供資金的能力。不同的經營市場，消費者獲得融資的能力各不相同。如果房地產市場由於經濟衰退而受到負面影響，或者如果出現其他重大的經濟負面趨勢，我們可能無法增長或維持我們的業務，我們的收入和淨收入可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨來自石英或其他表面材料製造商的激烈競爭壓力，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們的石英錶面產品競爭的表面材料，如花崗巖，層壓板，大理石，製造固體表面，混凝土，不鏽鋼，木材，陶瓷和其他石英錶面。我們與這些表面材料的製造商和石英錶面製造商就一系列因素進行競爭。這些因素除其他外，包括品牌意識和品牌地位、產品質量、產品差異化、設計和產品提供的廣度、板坯尺寸、新產品開發和上市時間、技術創新、受歡迎的家庭室內設計趨勢、定價、按需提供庫存、分銷覆蓋面、客户服務和產品組合中的多功能性。
由於我們尋求將我們的產品定位為包括其他石英錶面在內的其他表面材料的優質替代品，因此我們產品的終端消費者和其他利益相關者的感知是一個關鍵的競爭差異因素。如果我們不能對這些領域的消費者偏好的變化作出預測或迅速反應，我們可能會失去市場份額，我們的經營結果可能會受到影響。如果消費者偏好從石英轉向其他材料，或遠離品牌石英錶面，我們的市場份額可能會下降，我們的財務結果可能會受到實質性和負面影響。
隨着新的和現有的競爭對手全球生產能力的增加，競爭加劇。市場整合可能會進一步增加這種競爭壓力。如果我們的競爭對手能夠以更低的價格更有效地生產產品，更快地適應消費者偏好和需求的變化，擁有多樣化的產品供應(除了石英錶面)，或者獲得互補的業務，我們可能會失去市場份額，我們的財務結果可能會受損。
硅肺和其他身體傷害索賠可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
硅肺是一種潛在的致死性進行性職業性肺病，其特點是肺部有疤痕，呼吸功能受損。吸入含有細小二氧化硅顆粒的粉塵，同時從事不同職業，包括加工石英和含有二氧化硅的其他材料時，可能導致硅肺和其他疾病。
自2008年以來，我們在許多訴訟中被直接或作為第三方被告，指控個人(包括製造者及其僱員和我們的前僱員)、他們的繼任者、僱主和以色列國提出的與我們產品有關的硅塵接觸造成的損害，以及以色列國國家保險協會(“NII”)提出的代位索賠，工作，昆士蘭，澳大利亞和其他。截至2018年12月31日，我們面臨着懸而未決的訴訟，或者收到了與全球116名傷者有關的硅肺索賠的訴訟前要求函，其中110人在以色列。其中一名受傷者向以色列中央地區法院提起訴訟，要求承認我們為集體訴訟；我們最近與原告就這一索賠達成了和解協議，這一要求目前有待法院批准。對我們提出的大多數索賠沒有具體説明所要求的損害賠償總額，原告今後的損害賠償(如果有的話)將在審判時確定。
雖然我們打算對待決的索償要求提出有力的質疑，但我們不能保證我們會成功。截至2018年12月31日，我們估計，我們對當時在以色列涉及96名受傷人員的待決訴訟的總敞口約為3 390萬美元(我們在資產負債表上累積了這些索賠)，但此類訴訟的實際結果可能與這一估計相差很大。受傷人士的數目，已考慮到一項要求承認為集體訴訟的申索，並沒有包括訴訟前的催繳通知書及已清結的申索，而該筆款項尚未支付，我們相信我們的產品責任保險有950萬元的保障，因此，我們對這些待決索賠的淨風險估計為2 440萬美元。
任何待決或未來的訴訟都會受到重大不確定性的影響。由於各種原因，我們估計的待決索賠的淨風險總額可能會發生變化，包括待決案件的不可預測的不利發展。我們無法估計可能向我們提出索賠的潛在索賠人的數目、可提出此類索賠的管轄範圍、索賠人是誰或索賠的性質。與參與硅相關訴訟的其他公司的經驗一致，對我們提出的索賠數量可能會增加。此外，某些司法管轄區可能會判給懲罰性賠償，儘管在以色列很少。我們日後可能會在以色列及海外受到集體訴訟，而我們亦不能肯定這些申索會否獲得證明或根據其優點，如果實際結果高於我們的估計，可能會對我們的財務業績及現金流量造成重大的不良影響。
我們在現有或未來的訴訟中受到的任何未保險損害、為任何未投保的索賠辯護的費用、合規費用和製造廠商認為我們的產品不再可行的業務損失，都可能對我們的收入和利潤產生重大的不利影響。此外，即使我們被裁定只對原告的損害承擔部分責任，原告也可能設法向我們收取他的所有損害賠償，要求我們與我們的共同被告單獨收取他們分配的部分損害賠償，而且也無法保證我們能成功地收回這些損害賠償。
截至2018年12月31日，我們的20名僱員(其中14人目前受僱於以色列的工廠)因診斷或懷疑診斷硅肺或其他肺部疾病而被職業醫生禁止在有灰塵的工作場所工作。以色列國家保險協會在這方面可能承擔的任何費用都不包括在我們的僱主責任保險中。另外，兩名前僱員對我們提起訴訟。
我們目前有限的產品責任保險單，適用於我們和我們的子公司，包括與人身傷害有關的索賠，但在大多數情況下，這些保險單不包括接觸危險粉塵造成的損害。近年來，我們只能在比以前優惠的條件下獲得這種保險。如果我們不能續保我們的產品責任保險，如果我們不能像以前一樣以優惠的條件獲得保險，或者如果我們的保險提前終止，減少，承保範圍不足，或者我們的產品責任保險單或僱主責任保險單不包括與硅肺有關的索賠，我們可能招致重大的法律費用，並承擔損害賠償責任，在每一種情況下，不包括在保險範圍內。這些事件可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。我們的產品責任保險公司通知我們，它拒絕保險的部分或全部損害賠償要求在假定的集體訴訟。我們計劃與我們的保險公司展開調解程序，在調解過程中，我們打算對這種否認提出有力的質疑。截至2018年12月31日，我們的保險應收賬款總計950萬美元。雖然我們相信，這些應收款項很可能會在到期時支付給我們，但如果我們的保險公司將來無力償債，或由於其他原因不能全額或及時支付這些款項，這種失敗可能對我們的財務結果和現金流動產生重大不利影響。另見本報告其他部分所載財務報表附註10。有關更多信息，請參見“第8.A項：財務信息-法律訴訟-與據稱硅肺損傷有關的索賠”。
此外，媒體越來越多地報道工程石英錶面暴露於硅塵所帶來的危險，可能會對消費者對我們產品的偏好產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，導致銷售損失，並對我們的收入和財務業績造成重大不利影響。更多的媒體關注也可能引發更多的監管審查和行動，這可能會增加我們遵守監管的成本，並導致更多針對我們的訴訟傾向。
上述任何與硅肺和其他身體傷害索賠有關的風險都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參見“第8.A項：財務信息-法律訴訟-與據稱硅肺損傷有關的索賠”，另見本報告其他部分所載財務報表附註10。
監管要求及其與暴露在石材和工程石英錶面的硅塵有關的危害的任何改變都可能對我們的業務產生不利和實質性的影響。
近年來，在認定工程石英石臺面行業接觸二氧化硅對從事生產、切割、製造、修整和安裝石英台的工人的健康危害後，當地多個監管機構發佈了安全警報，並推廣了新的法規。例如，在2015年，以色列經濟和工業部(“IMEI”)提出了一項新的法律，旨在改善從事工程石英錶面製造的人的健康、保護和安全，除其他外，規定有義務取得經營製造企業的許可證。澳大利亞昆士蘭和新南威爾士的監管當局以及美國職業安全和健康管理局設想的和目前的舉措主要涉及應採取的安全措施和允許的接觸水平。這些規管的改變可能會改善安全，特別是在石板製品業，然而，這些改變也可能擾亂市場，或對製造商和分銷商造成負擔，可能導致他們轉向使用其他材料，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。在使用、加工或銷售石材枱面的能力方面，特別是工程石英的使用、加工或銷售能力方面的進一步監管變化，以及此類活動所需的安全措施，可能對我們的業務產生重大不利影響
我們可能被要求承擔額外的費用與暴露在工程石英錶面行業的二氧化硅粉塵，以加強我們遵守現行和未來的法律、條例或標準。不遵守現有的監管要求或對其進行任何修改，可能會使我們面臨監管行動(詳見下文“-我們對環境、健康和安全、產品責任和其他事項的責任範圍可能難以或不可能估計，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響”。 )以及我們員工的訴訟。
如果我們無法與我們的低價產品競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的財務結果可能會受到不利和實質性的影響。
我們已投入大量資源，將我們的石英錶面產品定位為優質品牌產品。由於我們產品的高質量和定位，我們通常將我們的價格-特別是我們的差異化產品-定在比其他製造商提供的交替表面和石英錶面更高的水平上。位於亞太地區(主要是中國)和東歐的製造商能夠以較低的成本生產石英錶面產品，包括模仿我們的產品和設計的石英錶面產品。
即使我們試圖降低我們的產品的價格，我們可能無法這樣做，因為在我們的設施生產成本，如遵守環境衞生和安全標準，勞動力，能源和原材料成本。
如果這些低價進口的數量增加，我們的銷售額就會下降.此外，這些低價進口商品的銷售可能會對我們的定價產生負面影響.2018年4月，向美國商務部(DOC)和國際貿易委員會(ITC)提出了反傾銷和反補貼税(AD/CVD)申請。美國一家制造商提交的請願書稱，中國進口的增加損害了美國國內石英行業，如果不徵收抵消中國不公平貿易做法的關税，可能會造成進一步的損害。2018年6月，國際貿易中心(ITC)做出了初步調查，認為從中國進口的商品對美國工業造成了損害。在反傾銷和反補貼税調查之後，商務部宣佈初步裁定，從中國進口的石英錶面產品正被傾銷到美國，並受到不公平的補貼。由於這些初步決定，美國海關和邊境保護局目前正在對從中國進口的石英錶面產品徵收反傾銷税和反補貼税。DOC和ITC調查的最後決定預計將在2019年上半年作出。
如果DOC和ITC在其調查中作出最後肯定的決定，將對中國進口到美國的貨物下達反傾銷/反補貼令。實施反傾銷/反補貼令可能導致中國出口商將其產品轉向我們經營的其他市場(包括我們擁有比美國更高市場份額的市場)。從而對我們的業務和財務結果產生不利影響。此外，為準備商務部和國際貿易中心的初步決定，在宣佈初步決定之前的幾個月裏，中國低價產品進入美國的進口量大幅增加，庫存的大量增加將在不久的將來繼續與我們的產品競爭。最後，美國或其他監管機構徵收的任何關税和關税都可能無法解決這些進口產品對石英行業造成的損害。中國出口商可能會將注意力轉移到其他相互競爭的材料上，增加競爭壓力，降低對我們產品的需求。此外，徵收這些關税和關税可能會導致消費者更喜歡其他低價產品，從而影響對我們產品和收入的需求，從而導致我們的市場份額下降，我們的財務結果可能受到不利和實質性的影響。
我們的收入受到地理高度集中的影響，在我們的一個主要現有市場內的銷售受到任何干擾，或受到對其主要客户的銷售的任何干擾，都可能對我們的經營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的銷售受到地理高度集中的影響，四個最大的地區約佔收入的90%。2018年，美國、澳大利亞、加拿大和以色列的銷售額分別佔我們收入的41.5%、22.8%、17.3%和6.9%。每個國家都有不同的特點，我們的經營成果可能會受到一系列因素的實質性和不利影響，包括在本區域的住房翻新和改建以及新住宅建設方面的支出(如上文所述)、當地的競爭變化，消費者石英錶面或枱面偏好的變化，以及具體影響這些市場的監管變化(如上文討論的在美國徵收反傾銷税和反補貼税)，以及我們在這些市場中的表現。我們主要市場的銷售可能受到其他一般經濟狀況的實質和不利影響，包括從亞洲製造商進口更便宜的石英錶面進入這些市場，特別是美國、澳大利亞和加拿大。當地貨幣走強可能會使價格較低的進口商品比我們的產品更具競爭力。雖然我們在經營的每個市場都面臨不同的挑戰和風險，因為地理高度集中，如果在任何這些管轄區發生不利事件，我們的業務結果和前景可能會受到不成比例的影響。
此外，我們在2018年的總收入中約有9.6%來自宜家(宜家)。來自這一重要客户的收入可能會根據其訂單的時間不時波動。這類客户的業務損失或大幅減少可能對我們的收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法按計劃在全球生產現有產品，我們的運營結果和未來前景將受到影響。
製造業務的困難或中斷可能會延誤我們的產品產量，損害我們與客户的關係，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。我們目前在以色列和美國的兩個工廠生產我們的產品。此外，我們從原始設備製造商(“原始設備製造商”)那裏採購我們的一部分供應鏈。我們不能向你保證，我們將能夠以及時或有利可圖的方式成功地管理製造設施。此外，如果我們不能以及時和符合成本效益的方式僱用、培訓和留住技術熟練的僱員，或成功地轉移或繼續轉移我們的製造流程，那麼我們可能會遇到操作中斷，無法滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。
具體來説，自2015年在美國開設工廠以來，由於工廠擴建帶來的挑戰，我們經歷了一些效率低下的問題，例如建立一支有經驗的員工隊伍、流程實施、工程優化以及成功地轉移技術和其他因素。儘管我們已經改善了我們美國工廠的性能，但是這種低效率導致了比預期低的生產能力和產量，因此，每平方米生產的生產成本高於預期，因此我們的業務和財務結果可能會受到負面影響。
我們從布列塔尼公司購買了大部分生產線。(“Breton”)，一家生產工程石板生產線的製造商。我們依賴布列塔尼公司為我們的生產線設備提供某些備件，以及他們為解決其製造設備中的具體技術問題所需的支持和技術知識，並預計今後我們將繼續這樣做。無法或延遲從布列塔尼獲得專用機器部件和備件或技術支持可以阻止或延遲我們的產品輸出。
由於人為錯誤或疏忽、軟件或硬件故障、物理或電子安全漏洞、電力損失或其他我們無法控制的情況或情況而對我們的製造設施或產品造成的損害，可能會中斷或推遲我們的生產或其他業務。我們亦可能因應用先進的製造技術或更改生產線，以改善我們的吞吐量，或更新或修理現有的生產線，而遇到困難或中斷。
此外，環境、衞生和安全當局的勞資糾紛或執法行動可能導致完全或部分停工或僱員罷工(視情況而定)，這可能會延誤或中斷我們的產品產出。
我們的保險單對我們的生產設施造成重大損害的承保範圍有限，可能無法充分補償我們的更換費用和業務中斷造成的任何損失。對我們的設施或製造中斷的任何損害，無論是由於製造能力的限制或由於我們無法控制的因素造成的，都可能導致延遲或未能履行合同義務，並可能對我們與分銷商和客户的關係以及我們的財務結果產生重大的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們生產中所需的變化，我們可能無法為市場服務或遭受額外的低效。
我們的生產和供應鏈過程是複雜的，並依賴我們的估計和預測的數量以及產品組合。如果我們不能準確預測需求，可能會導致我們的產品延遲生產，損害我們與客户的關係，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的經營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能根據對產品需求的變化調整我們的製造業務，我們可能無法擴大業務和收入，無法保持我們的競爭地位或提高我們的盈利能力。
不與OEM供應商有效合作或在使用原始設備製造商時存在的問題可能會對我們的競爭地位或盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們沒有足夠的能力來滿足我們的產品的需求，或者如果我們的產品需求的減少需要優化我們的業務，我們可以外包我們的生產的某些部分。2018年，我們從第三方工程石材製造商(Oem)那裏獲得了某些板坯模型，通常是基本顏色，為了滿足我們產品的需求，我們可能需要重新認證。我們預計將在2019年增加這一活動。如果我們不能成功地管理這些第三方供應商提供的材料的質量，或者如果他們延遲交付我們的產品，我們的品牌和聲譽就會受到損害，最終客户的保修要求也會增加。此外，如果我們不能與這些供應商就商業條件達成協議，或有效地執行任何口頭或書面協議的條款，這些製造商就可以停止生產所需的數量，以滿足我們對產品的需求，或完全停止生產。在這種情況下，我們可能需要找到替代製造商並對其進行資格認證，這可能會造成製造方面的重大延誤，增加我們的成本，對我們的產品質量產生負面影響，並要求我們調整我們的產品和製造工藝。我們可能無法通過OEM成功地優化我們的業務和降低成本。所有這些因素都會對我們的聲譽、收入和運營結果產生重大和不利的影響。此外，與第三方製造商的合作可能要求我們披露與我們的產品和設計有關的某些知識產權，而我們可能無法進一步控制或執行這些知識產權的機密性。如果我們的產品需求超過了我們的製造能力，而我們無法從第三方獲得平板模型，我們可能沒有足夠的庫存來滿足我們的客户的需求，這將對我們的收入產生負面影響，並有可能導致我們失去市場份額。
我們的業務結果可能受到貨幣匯率波動的重大和不利影響，而且我們可能沒有對其進行充分的對衝。
我們在多個國家開展業務，這使我們面臨着與美元(我們的功能貨幣)和其他貨幣之間的匯率波動相關的風險。2018年，我們收入的43.0%以美元計價，21.7%以澳元計價，17.3%以加元計價，6.9%以新謝克爾計價，7.2%以歐元計價，另一部分以其他貨幣計價。2018年，我們的大部分開支是以美元、新謝克爾和歐元計價的，而加拿大和澳元的比例較小。因此，澳元和加元走軟，新國際清算銀行走強，在較小程度上，歐元兑美元升值對我們構成重大風險，並可能對我們的業務產生重大影響。關於貨幣波動對我們營業收入的影響，見下文第11項。我們在財務報表中將以外幣計價的銷售和其他業績轉換為美元；因此，在美元走強期間，我們報告的國際銷售和收益可能會減少，因為外幣可能會兑換成較少的美元。
雖然我們目前從事衍生品交易，如遠期和期權合約，以儘量減少我們的貨幣風險，但我們並沒有對衝所有的風險敞口。我們一直在使用動態對衝策略來對衝我們的現金流風險。這一策略包括對匯率風險進行持續的套期保值，其變動比率可達12個月內高達100%的風險敞口。截至2018年12月31日，我們的平均套期保值比率約為2019年預期貨幣敞口的39%。因此，我們未能充分對衝的未來貨幣匯率波動，會對我們的盈利能力造成重大及不利的影響。此外，我們的貨幣衍生工具，除了我們的美元/新結算系統遠期合約外，目前並沒有被指定為會計準則編碼815(衍生工具及套期保值)下的對衝會計工具。套期保值的結果是作為資金支出的淨額，因此，不抵消貨幣波動對我們的營業收入的影響。我們的美元/新謝克爾遠期合同作為指定的套期保值工具，由業務費用支付，部分抵消了美元/新謝克爾匯率波動對我們營業收入的影響。見“項目11：市場風險的定量和定性披露”。
過去，原材料價格的變化增加了我們的成本，降低了我們的利潤率和淨收入，並可能增加我們的成本，降低我們未來的利潤率。
2018年，原材料約佔我們商品銷售成本的40%(不包括OEM產品銷售成本，佔我們商品銷售成本的不到10%)。原材料的成本包括這些材料的採購價格和向我們的製造設施運送材料的物流成本。我們的原材料成本也受到外匯匯率變化的影響，主要是歐元，因為它涉及從歐洲購買的聚酯和其他原材料。
石英，包括石英、石英巖和其他幹礦物以及含有大量二氧化硅的工程材料(除非另有具體説明，在本年度報告中統稱為“石英”)，是我們產品中使用的主要原材料。在2018年，石英約佔我們原材料成本的32%。我們的銷售成本和整體經營結果可能會受到石英價格波動的顯著影響。例如，如果我們的石英成本上升10%，我們的毛利率就會下降約0.9%。特別是，2018年平均石英成本比2017年增加了約3%。今後石英價格的任何上漲也會對我們的利潤和淨收入產生實質性的不利影響。
聚酯在我們的產品中起着粘結劑的作用，約佔2018年原材料成本的38%。因此，我們的銷售成本和整體經營結果可能會受到聚酯價格波動的顯著影響。例如，如果聚酯成本上升10%，我們的毛利率將下降約1.1%。我們所產生的聚酯成本，除其他外，取決於製造能力、需求和原油價格，更具體地説是苯的價格。多年來，我們的聚酯成本波動很大。特別是2017年，以採購貨幣計算的聚酯平均成本增加了約21%。我們根據未來一至三個月的預計需求，根據訂單購買聚酯。展望未來，我們可能會遇到來自我們的聚酯供應商的壓力，即使在採購訂單涵蓋的時期內也要提高價格。
顏料也被用來製造我們的產品。雖然顏料在我們原材料成本中所佔的比例要比聚酯低得多，但我們在過去遇到過，而且可能在未來的顏料價格波動中遇到。2017年，我們主要的白色色素沉着劑二氧化鈦的價格比2016年上漲了約33%，影響了我們的毛利率約0.4%。這種價格波動也可能對我們的利潤和淨收入產生實質性的不利影響。
我們發現價格上漲可能很難轉嫁給我們的客户。如果我們無法將原材料價格的上漲，特別是石英、聚酯和顏料價格的上漲轉嫁給客户，我們的利潤和淨收入可能會受到重大和不利的影響。關於2018年和前幾年我們原材料的成本，見“5.a項：經營業績和財務審查與前景-經營業績-收入成本和毛利率”。
我們對環境、健康和安全、產品責任和其他事項的責任程度可能難以或不可能估計，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們在以色列的製造設施和業務以及我們在美國的製造設施都要遵守以色列和美國的許多法律和法規，以及我們的客户，特別是宜家(宜家)制定的其他行業標準，所有這些都涉及環境、健康和安全，以及其他事項，如粉塵、丙酮和苯乙烯的控制，詳見“項目4.B：關於凱撒石的信息-企業概況-環境和其他管理事項”。違反環境、健康和安全法律和條例可能導致對我們、我們的董事、官員或僱員的民事和刑事制裁。這些法律和條例規定的賠償責任具有固有的不確定性，在某些情況下，除其他外，可能迫使我們安裝額外的控制措施，並使我們受到重大處罰、禁令和設施關閉。如果我們的業務因不遵守這些規定而被禁止，可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。違反環境法也可能導致有義務調查、進一步投資於環境保護設備或補救潛在的污染、第三方財產損害或因污染物可能遷移到場外而造成的人身傷害索賠。違反這些法律法規也可能違反我們與第三方現有或未來的商業合同，影響我們與客户和供應商的合作。我們過去已經確定，並可能在今後確定與環境、健康和安全監管標準有關的合規風險。為這些風險制定和執行緩解計劃可能需要時間，在此期間，我們可能沒有完全遵守適用的法律和標準。
此外，我們在以色列和美國的製造設施的運作須符合適用的許可證、標準、許可證和批准，例如我們所有設施的營業執照；以色列的廢水排放許可證、毒藥許可證和消防管理當局的批准；裏士滿山的空氣質量許可證、廢水排放許可證和防止暴雨水污染許可證。我們還尋求獲得建築許可證，以改善和增加我們在以色列的製造設施。詳情見“項目4.B：關於凱撒石的信息-企業概況-環境和其他管理事項”。在符合某些條件的情況下，我們的斯多-亞姆工廠的營業執照已經生效.最近的監管改革要求地方市政當局確定許可證的期限、續簽過程和條件。我們的Bar-Lev工廠的營業執照有效期至2019年12月31日.我們美國工廠的營業執照有效期至2019年12月31日。我們期望市政當局將我們的營業執照延長一段具體的期限，我們打算繼續尋求隨後的延長。如果我們不能取得、延長或維持我們的任何工廠的營業執照，我們將被要求停止在這樣的地點運作，這將對我們的經營結果產生重大的不利影響。一般來説，如果我們的設施未能取得運作所需的許可證或許可證，或未能遵守有關規定，可能會導致民事及刑事處罰、罰款、法庭禁制令、監禁及停止運作。我們取得製造設施所需許可證和批准的能力可能會超出我們最初的預測，可能會有額外的費用和可能的延誤。此外，為了證明對基本許可證、許可證或批准的遵守情況，我們必須進行相當數量的監測、記錄保存和報告。我們可能沒有、也可能在任何時候都沒有完全遵守這些要求，我們可能會為此承擔重大費用或責任，或與我們的工地或某些第三方製造場所的補救有關，如果我們被發現對此負有責任的話。
我們不時面對與我們的製造設施有關的合規問題。見“項目4.B：關於凱撒石的信息-業務概述-環境和其他管理事項”，以獲得關於遵守環境、健康和安全以及與我們的設施有關的其他相關條例的補充信息，包括有關我們遵守苯乙烯環境空氣標準和粉塵排放職業健康標準的信息。
新的環境法律和條例、對現有法律和條例的新解釋、政府加強執法或在以色列和美國的其他事態發展可能要求我們作出額外的意外支出。這些開支及其他符合環保規定的成本，可能會對我們的業務經營結果、財務狀況及盈利能力造成重大不良影響。目前，我們無法合理地估計我們因暴露於超逾應計金額的高價值環境負債而可能蒙受的合理損失。
此外，由於我們的一些生產設施和製造過程的性質，我們和我們的官員和主管可能會因涉及我們僱員的工作場所事故而受到索賠、罰款、命令和禁令。如果我們的僱員不遵守，而我們又沒有成功地執行我們設施內的安全程序，或不符合有關的法例和標準，我們的僱員可能會因工作而受傷。雖然我們維持工人補償保險，但它未必能為潛在的責任提供足夠的保障。
除上文所述外，我們無法預測，根據我們經營的國家的環境、產品責任、健康和安全法規、規則、條例和判例法，我們是否會承擔責任。今後任何此類負債的數額或其對我們業務運作的影響可能很大，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們戰略的一個關鍵要素是擴大在美國等特定市場的銷售。如果不能擴大這類銷售，將對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。
我們戰略的一個關鍵要素是通過擴大我們的產品在某些我們認為具有高增長潛力的現有市場以及在選定的新市場的銷售來擴大我們的業務。特別是，我們打算繼續把我們的增長努力集中在美國。我們估計，工程石英錶面對美國整個枱面市場的滲透率仍然相對較低。我們面臨着在美國或其他市場產生對我們的產品和品牌的需求的幾個挑戰，包括驅動消費者使用我們的石英錶面作為他們的廚房枱面和其他室內設置。如果這些地區的石英錶面市場不像我們預期的那樣發展，或發展得比我們預期的要慢，或在較低的價格部分發展得更多，我們的未來增長、業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。此外，美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税或退出或修訂國際貿易政策或協定，可能會影響我們在全球的增長潛力，並進一步影響我們經營的其他市場。見“-來自低價產品製造商的競爭可能會降低我們的市場份額，改變消費者的偏好，並對我們的經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響”。在向這些地區的大型零售商供應材料方面，我們也可能面臨某些挑戰。有關更多信息，請參閲“-與大型零售商的合作可能會給我們的銷量帶來不確定性，對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們依賴第三方供應商為大型零售商提供安裝和製造服務，可能會損害我們與客户的關係，這也會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。“我們的成功在很大程度上取決於消費者接受和採用我們在這些市場上的產品和品牌，取決於我們的執行程度，我們的市場戰略及其實施情況，以及我們的產品在各地區的及時供應，如果我們不能有效地擴展到這些市場，可能會對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
與大型零售商的合作可能會給我們的銷量帶來波動，對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們依賴第三方供應商為大型零售商提供安裝和製造服務，可能會損害我們與客户的關係，這也會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
自2013年和2014年以來，我們分別根據有效期至2017年底的獨家協議，向宜家在美國和加拿大提供產品。我們與宜家在美國的協議已延長至2020年12月31日。我們目前正在正式延長與宜家在加拿大的協議，同時繼續根據原始協議的條款開展業務。根據這些協議，我們供應，製造和安裝枱面，主要是從我們的石英錶面，這是由宜家銷售，沒有品牌名稱。我們預計，宜家的協議將繼續在現有條款之外得到延長和延長；然而，我們無法保證這種延長將以類似的條件或根本沒有保證。如果不續訂，隨着我們通過宜家美國和加拿大的銷售停止，我們在美國和加拿大的收入將大幅減少。有關我們通過宜家銷售的更多信息，請參閲“項目5：運營和財務評論和前景”。
我們對包括宜家在內的任何零售商的銷售都可能受到其銷售和促銷活動的影響，這些活動的時間、範圍和條件完全由零售商決定，並可能影響我們的銷售量。因此，我們通過宜家在美國和加拿大的銷售一直並可能繼續波動，我們可能無法保持或增加這種銷售或保持其目前的盈利水平。
我們已與第三方達成協議，向宜家提供製造和安裝服務，除了或取代現有的協議外，我們還可以與其他第三方簽訂此類協議。這些第三方關係的成功可能會影響我們的枱面供應，庫存水平，質量和服務水平標準，以及管理安裝和製造枱面以滿足客户需求和合理價格的能力。如果我們不能成功地管理這些第三方製造者和安裝商為我們提供的安裝和製造服務，我們可能會遇到相當大的浪費，我們的產品被製造者用於這類工程，以及最終消費者對製造和安裝的供應時間、質量和服務水平的投訴，包括缺陷和損害。這些風險可能會使我們面臨與保修相關的損害，如果我們聘請的製造者沒有背靠背的話，可能會對我們的財務業績、聲譽和品牌地位產生實質性的不利影響，並導致我們與宜家的協議終止。
如果我們需要更換用於生產我們產品的原材料的供應商，我們可能會在製造過程中遇到重大的延誤。
我們的主要原料是石英、聚酯和顏料。我們從土耳其、印度、以色列和一些歐洲國家的石英制造商那裏採購石英。我們沒有與我們的石英供應商長期供應合同，並不時執行採購訂單。2018年，我們大約65%的石英是從土耳其的幾家供應商進口的，隨着我們繼續開發更多的石英源，我們預計2019年的水平會略低一些。我們主要從三個供應商那裏購買聚酯，根據我們對未來一到三個月的預測需求，定購訂單。這類供應商不願意在超過四分之一的時間內預先設定價格，而且價格可能波動較大。我們從有限數量的供應商那裏採購訂單所用的其他原材料。
我們無法確定我們目前的任何供應商是否會繼續向我們提供我們所需的原材料數量，或滿足我們預期的規格和質量要求。例如，如果對我們產品的需求增加，我們也可能會遇到這種材料的短缺。例如，近年來，土耳其與以色列國之間出現了嚴重的緊張關係，使人懷疑這些國家的公司之間的商業安排是否會受到實質性的不利影響。如果土耳其和以色列之間的緊張局勢惡化，我們的土耳其供應商可能不會向我們提供石英貨物。我們預計，我們與土耳其石英供應商的價格和數量協議將保持不變，直至2019年年底。但是，如果他們未能按照這些安排執行，我們可能無法成功地執行這些安排。
如果我們不能與我們的原材料供應商就價格達成協議，或者有效地執行我們可能與他們達成的任何口頭或書面協議或諒解的條款，我們的供應商就可以停止向我們提供我們產品所需的原材料。如果我們的石英、聚酯和其他原材料的供應受到物質方面的不利影響，或者由於任何其他原因，我們的任何供應商沒有按照我們與它們的協議履行義務，或者由於任何原因停止向我們供應相關材料，我們將需要找到並確定替代供應商的資格。這可能導致嚴重的生產延誤，增加我們的成本，對我們的產品質量產生負面影響，或者要求我們調整我們的產品和製造流程。製造過程中的任何此類延誤或中斷都會對我們的聲譽、收入和運營結果以及其他業務方面產生重大和不利的影響，例如我們為客户提供服務和滿足他們的訂單要求的能力。
有關我們產品中使用的原材料供應商的更多信息，請參見“第4.B項：關於凱撒石-業務概況-原材料和服務供應商關係的信息”。
如果我們不有效地管理我們的庫存，我們的業務結果可能會受到重大的不利影響。
為了滿足我們對產品的需求，我們必須有效地管理我們的庫存。如果我們的預測超過實際需求，我們可能會出現庫存過剩，導致物流成本增加。如果我們最終確定我們有過剩的庫存，我們可能不得不降低我們的價格和減記庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果我們沒有足夠的庫存水平，我們可能無法迴應我們的產品的市場需求，導致銷售和市場份額下降。
我們可能追求更廣泛的產品供應，包括引進新產品和新材料，這可能是不成功的，並可能轉移管理層的注意力，並對我們的利潤和經營結果產生負面影響。
我們的競爭優勢在一定程度上歸功於我們開發和引進創新的新產品和改進產品的能力，以及加強我們的品牌的能力。為了保持這一優勢，我們可以引進新的表面材料，引進針對某些市場細分市場的凱撒石或其他品牌的石英錶面，並通過互補產品使我們現有的產品多樣化。引進新產品涉及不確定因素，例如預測不斷變化的消費者偏好、開發、製造、營銷和銷售新技術、產品和材料，以及進入新的市場。即使我們決定引進新產品和進入新市場，無論是通過與第三方製造商的合作，還是通過我們自己的工廠製造，我們都可能無法成功地抓住這一領域競爭對手主導的市場份額，在競爭之前提供創新的替代方案，或保持我們品牌的實力。這些新措施可能需要我們管理層增加時間和資源，導致高於預期的開支，並對我們的利潤和經營結果產生重大的不利影響。
我們的經營結果可能因我們未能有效地管理我們的國際業務，或由於我們運作的國際司法管轄區的規管改變而受到影響。
我們的產品銷往世界各地大約45個國家，我們的原材料、設備和機械在不同國家採購，我們的產品在以色列和美國製造，我們的全球管理由以色列經營。因此，我們面臨着與開展國際業務和在全球範圍擴張有關的風險。因此，我們的銷售、採購和經營受到風險和不確定因素的影響，包括：
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陸路和海運費用的波動，以及運輸和其他時間到市場的延誤，包括罷工造成的延誤；
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税收、關税、配額、關税、貿易壁壘以及某些司法管轄區可能對我國的銷售、採購和出口施加的其他類似限制；
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引進、終止、修改或重新談判國際貿易協定或條約或實施反補貼措施或反傾銷税或類似關税所造成的消極或不可預見的後果；
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經濟變化、地緣政治區域衝突、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、罷工和其他經濟或政治不確定性。
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重大的政治事態發展也可能對我們產生實質性的不利影響。在美國，由於我們的大量銷售、分銷、進口和製造業務，財政、税收和勞工政策的潛在或實際變化可能會產生不確定和意想不到的後果，對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
關税、税收或其他貿易壁壘可能要求我們改變製造來源，降低價格，增加營銷或產品開發支出，退出或不進入某些市場，或者採取其他可能對我們不利的行動。例如，在美國，特朗普政府對來自中國、墨西哥、加拿大和其他國家的進口產品徵收關税。並表示支持對自由貿易實行更大的限制，並增加進口到美國的貨物的關税。美國政治、監管和經濟條件的變化或其在美國的國際貿易、外國製造和投資政策的變化，可能會對我們在美國的銷售產生不利影響。美國政府長期關門可能會阻礙美國經濟的增長，從而對我們的業務產生負面影響。關於更多信息，見“-我們可能面臨比預期更大的税負”和“來自價格較低的產品製造商的競爭可能會降低我們的市場份額，改變消費者的偏好，並對我們的經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響”，在英國，“英國退歐，“選民批准退出歐洲聯盟(”E.U.“)的全民投票可能導致法律上的不確定性和可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響的不同的國家法律和條例。
目前，全球隱私和數據安全問題的監管框架正在不斷變化，在可預見的未來可能會繼續如此。例如，歐盟新出台的“通用數據保護條例”(General Data Protection Regulations)於2018年5月生效，對數據處理器和控制器提出了更嚴格的要求，包括對不遵守規定的處罰大幅提高。如果我們或向我們提供服務的第三方承包商不遵守適用的隱私和數據安全法律法規，可能會導致制裁、法定或合同損害賠償或訴訟。
所有這些風險也可能導致成本增加或收入減少，這兩種風險都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。在我們繼續擴大全球業務的同時，我們可能難以預測和有效管理我們的全球業務可能面臨的這些風險和其他風險，這些風險可能會對我們在以色列境外的業務以及我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們為保護我們的品牌、技術和其他知識產權所採取的步驟可能是不夠的，我們也可能無法成功地防止他人盜用我們的知識產權。
我們相信我們的商標(註冊和未註冊)對我們的品牌、成功和競爭地位都很重要。我們預計，隨着石英錶面市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌、專利技術和其他知識產權可能變得更加重要、困難和昂貴。過去，我們的某些產品的某些類別的商標申請在某些市場遭到拒絕或反對，將來在我們市場的所有或部分市場，包括在地板和牆面覆層方面，我們的商標申請可能會被拒絕。我們過去、現在和將來都可能受到有關我們的知識產權註冊申請的反對程序的制約，例如我們的商標，包括凱撒石商標。這些阻礙我們在不同國家和應用中註冊品牌和商標的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維持一個有凝聚力的品牌的能力，這可能會對我們的競爭地位造成重大損害，並對我們的經營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果我們未能以商標侵權為由挑戰第三方的產品，這種產品的持續銷售可能會對我們的銷售和我們的品牌產生重大和不利的影響，並導致消費者偏好從我們的產品轉移。
我們不能保證我們的技術和產品的新的或待決的專利申請將得到及時或根本的批准，或者如果獲得這些專利，這些專利將有效地保護我們的知識產權。我們不能保證我們將來會發展可專利的知識產權，我們已經並可能選擇不再為對我們的業務具有重要意義的創新而申請專利。
儘管我們努力與我們的顧問、供應商、客户、僱員和管理人員簽訂保密協議，但我們的技術和商業祕密可能會被披露給第三方，這可能會使我們失去因這種技術或商業祕密而產生的任何競爭優勢，以及在某些情況下相關的知識產權保護。
我們為建立和保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以防止第三方非法複製和使用我們的技術，或防止他人以我們的商標提供我們的產品。這些行動可能也不足以阻止其他國家，包括我們的競爭對手獲得知識產權，克服我們的知識產權，限制或阻礙我們現有或未來產品的生產和銷售，以及應用某些技術。我們的競爭對手可能試圖限制我們的銷售和提供的產品，依靠他們所謂的知識產權。
在保護美國國內外的知識產權方面，我們可能面臨重大的費用和責任。某些外國的法律對知識產權的保護程度可能與美國的法律不同。例如，從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權，侵犯知識產權繼續對在華經商構成嚴重風險。
第三方聲稱，並可能不時要求，我們目前或未來的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權。在這種情況下，我們可能需要花費大量資源來反駁這些要求，如果我們不能獲勝，我們可能需要為某些技術尋求許可，開發非侵權技術或停止銷售我們的一些產品。此外，任何未來的知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能代價高昂，轉移我們人員的精力，破壞或破壞與客户的關係。
欲瞭解更多信息，請參見“第4.B項：關於凱撒石-企業概況-知識產權”的信息。
我們的董事和執行官員，誰是基布茲斯多-任和Tene的成員，可能有利益衝突，涉及本公司的事項。
截至2019年3月5日，KibButz Sdo-Yam(“KibButz”)和Tene Investment in Projects 2016有限合夥公司(“Tene”)作為投票協議的締約方，有權受益地持有我們40.4%的股份。根據以色列公司法，KibButz和Tene都被認為是我們的控股股東。KibButz和Tene還同意盡最大努力防止任何稀釋交易，使KibButz在我們手中的股份在完全稀釋的基礎上減少到26%以下，並使至少四名代表各方的董事當選為我們的董事會成員。欲瞭解更多信息，請參見“第7.A項.大股東和關聯方交易-大股東”.我們董事會的一名成員和我們的一些關鍵僱員是KibButz的成員。其中有些人還在基布茨擔任不同職務，包括KibButz的業務經理。這些人對我們和基布茲·斯多-亞姆都負有信託責任。因此，作為基布茨成員的我們的董事和執行官員在影響我們和基布茲人的問題上可能存在真正的或明顯的利益衝突，而且在某些情況下，這些人可能對我們有不利的利益。例如，在2015年12月舉行的股東年度大會上，基布茨反對我們的董事會提議提名的獨立提名人，並建議由基布茨指定為獨立董事的兩名候選人。此外，我們董事會的兩名成員，包括董事會主席，也是Tene公司的合夥人。由於這些人對我們和Tene都負有信託責任，在這方面也可能存在真正的或明顯的利益衝突。參見“第6.A項：董事、高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員”。
由於季節因素和建築施工週期的影響，我們的收入和淨收入出現季度波動，這是很難確定的。
我們的運營結果受到季節性因素的影響，包括建築和翻新週期。2018年，今年第二和第三季度的銷售額高於第一和第四季度，因為北半球夏季對石英錶面產品的需求普遍較高，因為那裏的天氣更有利於新的建築和翻新項目，同時也是由於在新學年開始前完成這些項目的努力。相反，第一和第四季度受到北半球惡劣天氣條件造成的冬季新建築和翻修項目放緩的影響，而且，取決於某一年以色列春假和寒假的日期，在以色列的銷售可能因這種假日而受到影響。同樣，由於公共假日，澳大利亞第一季度的銷售受到建築和翻修項目減少的負面影響。2018年第二和第三季度，我們的收入分別比2018年第一季度增加9.7%和8.5%，調整後的EBITDA分別增加120%和92%。某一季度的惡劣天氣或漫長的冬季也會影響我們的季度業績。由於這種惡劣的天氣，我們今後的業務結果可能會在各個時期經歷很大的波動。我們的經營業績增加或意外的季度波動可能會增加我們的股價波動，並導致我們的股價下跌，即使這些波動並不反映我們業務整體表現的變化。
我們有限的資源和對企業合併或收購機會的重大競爭可能使我們難以完成合並或收購，而我們完成的任何合併或收購都可能擾亂我們的業務，無法實現我們的預定目標。
雖然我們認為有一些目標企業我們可以考慮收購，包括在某些情況下我們的分銷商、石英錶面製造商和其他表面如陶瓷，但我們可能無法説服這些目標的利益組合或收購。除其他因素外，我們在與某些較大的目標企業合併或收購方面的競爭能力將取決於我們現有的財政資源。這種固有的競爭限制可能使其他人在追求這種組合或收購方面具有優勢。
我們實施的任何合併或收購都將伴隨着若干風險，包括但不限於：
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以有效和及時的方式整合已完成的組合或收購的挑戰；以及
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未能實現與未來合併或收購有關的預期協同作用或利益。
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如果我們不能成功地完成我們未來追求的合併或收購，我們可能會花費大量的費用，並投入大量的管理時間和資源，但沒有取得成功的結果。收購可能包括將我們的業務擴展到新產品，如陶瓷和新應用，這可能分散管理層的注意力，增加開支和投資，並使我們的業務面臨額外的風險。這類收購帶來更多風險，因為我們沒有以往的經驗進入新的業務領域，因此無法保證任何此類業務擴張都會取得成功。此外，未來的合併或收購可能需要我們大量可用現金的使用，產生可能影響我們業務運作方式的大量債務，或導致證券的稀釋發行。這些因素都可能對我們的股價產生不利影響，此外，如果市場評估我們為某一次收購支付過高的價格，我們的股價可能會受到不利影響。
我們受到訴訟、糾紛或其他訴訟程序的影響，這可能導致意外的開支、時間和資源，對我們的經營結果、利潤率、財務狀況和流動資金產生重大的不利影響。
我們目前捲入了幾起法律糾紛，包括針對我們前南非代理人、大理石和花崗巖世界以及以色列、澳大利亞和西班牙的某些製作者及其僱員的法律糾紛，詳情見“第8.A項：財務信息-綜合財務報表和其他財務信息-法律程序”。此外，我們亦不時參與其他法律程序及一般業務過程中與一系列事項有關的申索，包括合同法、知識產權、僱傭、產品責任及保證申索，以及與所售產品表面的修改、調整或更換有關的申索。
訴訟和其他法律事項的結果總是不確定的，任何這類程序的實際結果可能與估計數大相徑庭。在這些程序中作出不利裁決可能對我們產生重大不利影響。如果我們未能為這類索賠辯護或選擇解決任何這類索賠，我們可能會招致物質費用，並可能被要求支付不同數額的金錢損害，其中一些可能是重大的，和(或)招致其他懲罰或制裁，其中一些或全部可能不包括在保險範圍內。雖然我們維持產品責任保險，但我們不能肯定，如果適用，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。這些材料成本可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們分銷商的行為可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響，我們的經營結果可能會受到我們在美國的再銷售商的行動的進一步影響。
2018年，對第三方分銷商的銷售佔我們收入的9.8%。在我們的間接市場中，我們依賴於我們第三方分銷商的銷售和營銷努力的成功，而我們分銷網絡的任何破壞都會極大地損害我們銷售產品或推銷我們品牌的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。由於我們對這些分銷商的控制有限，他們的行為也會在很大程度上損害我們的品牌和公司在市場上的聲譽。
在我們的大部分分配安排中，我們是根據初步協議或一般銷售條款運作的，或者在某些情況下，沒有任何協議、書面或根本沒有協議。沒有與我們的許多分銷商達成書面協議，可能導致在執行此類安排的條款方面出現模糊、成本和挑戰，包括由於經銷商未能達到年度銷售目標，我們希望提前終止。我們遇到了一些困難，包括訴訟，在終止我們的某些經銷商，因為他們的合同條款的爭議。見“項目8.A：財務信息-合併財務報表和其他財務信息-法律程序”。此外，在我們必須事先發出終止通知的期間，我們可能無法通過另一家經銷商分銷我們的產品，或在終止時確定和保留新的分銷商，這可能會對我們的市場份額、運營結果、與客户的關係以及最終消費者和品牌聲譽產生重大和不利的影響。由於我們的一些分銷商的經營條件非排他性，分銷商也可能分配競爭對手的石英錶面或其他表面材料，這可能導致我們失去市場份額。
在美國，我們的產品部分供應給銷售商，然後再賣給製造者、承包商、開發商和建築商。這些第三方的某些行為也可能對我們的品牌和聲譽造成實質性損害。
終止與分銷商和轉售者的安排可能會導致訴訟，給我們帶來大量的法律費用，並削弱我們管理層的努力、時間和資源。此外，我們在世界各地的分銷商和我們在美國的再銷售商通常每月或每季度向我們披露銷售量和其他信息。一份不準確的銷售報告，對我們已經依賴的銷售報告的修訂，或者我們未能正確理解銷售報告中的信息，可能會在某一特定時期內對經銷商或再賣方造成重大的、意想不到的波動，包括由於累積的過剩庫存，並可能影響我們制定關於我們供應鏈的計劃的能力。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響或造成意外的波動。
由於網絡攻擊或我們未能在全球提升和調整我們的信息技術系統，我們的信息技術系統受到幹擾，可能會嚴重損害我們的業務，阻礙我們的增長，並對我們的業務和業務結果產生實質性和不利的影響。
我們認為，一個適當的信息技術(“IT”)基礎設施是重要的，以支持我們的日常運作和業務的增長。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難，或遇到重大的系統故障，或者我們無法成功地修改我們的管理信息系統或對業務需求的變化作出反應，我們可能無法有效地管理我們的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。
此外，如果我們當前的備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
在當前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、國家資助的入侵、工業間諜、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，針對其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員對黑客和針對像我們這樣的企業的網絡攻擊的風險發出了警告。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全，並欺騙性地誘使僱員、客户或其他人披露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。雖然我們採取了一些旨在保護我們的IT基礎設施和敏感數據的措施，但我們無法保證我們目前的IT系統或對其的任何更新或升級，我們的分銷商或轉售者的當前或未來的IT系統，或我們將來使用或可能使用的在線支付代理的IT系統，都得到了充分的保護，不受第三方入侵、病毒、黑客攻擊的影響，信息或數據盜竊或其他類似風險。這些方面的立法或規管行動亦在不斷髮展，我們可能無法調整我們的資訊科技系統或管理第三者的資訊科技系統，以應付這些轉變，而我們可能須在運作的司法管轄區內，投入額外資源，以配合適用的資料保障及私隱規例。
我們已經經歷並期望繼續體驗我們的IT網絡的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和贖金。雖然這些實際或未遂的網絡攻擊都沒有對我們的業務或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證今後任何此類事件都不會產生這樣的影響。此外，繞過我們的IT安全系統或我們的分銷商、再賣家或在線支付代理的網絡攻擊，造成IT安全漏洞，可能導致我們的信息系統受到實質性的破壞，失去商業信息和失去對客户的服務。沒有任何保證，我們將被隔離於與網絡攻擊有關的索賠，或抵禦與我們與第三方協議的法律挑戰。此外，我們還可以在正常的業務過程中獲取與員工以及業務夥伴和客户有關的敏感信息。如果我們或第三方承包商未能或被認為不遵守有關隱私和數據安全的本地和外國法律，以及在這方面的合同承諾，可能會導致政府採取執法行動、罰款或訴訟，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的聲譽可能會受到重大和不利的影響，我們在客户中的信心可能會降低，或者我們可能會受到合法的索賠，其中任何一種都可能導致客户的損失，並對我們造成重大的不利影響。如果這種幹擾或不確定因素導致客户訂單的延誤或取消，或製造或裝運我們的產品，或導致我們機密數據或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，我們的業務和業務結果可能受到重大和不利的影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
要確定我們在全球範圍內對所得税和其他税收負債的規定，就需要作出重大的判斷，而且在許多交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。我們在確定截至2018年12月31日總計約390萬美元的未確認税收福利的應計負債時，採用了ASC 740中的“所得税”指南。另見本報告其他部分所載財務報表附註11。雖然我們認為我們的估計是合理的，但最終結果可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能對我們作出這種決定的時期的財務結果產生重大影響。
我們已達成轉讓定價安排，為我們的公司間業務制定轉讓價格.然而，我們的轉讓定價程序對適用的税務當局沒有約束力。在法定税率較低的司法管轄區，收入較預期為低，而在法定税率較高的司法管轄區，收入較預期為低，可能會對我們所繳付的入息額造成重大及不利的影響。從2015年起，我們的美國製造業務也以我們設定的轉移價格和安排進行公司間交易。我們不能肯定税務當局不會反對我們在有關司法管轄區的公司間安排和轉讓價格。以色列境外的税務當局可能對我們與我們的子公司之間的收入分配提出質疑，並爭辯説，我國收入的更大一部分應在其管轄範圍內徵税，後者的税率可能高於以色列適用於此類收入的税率。一個國家的任何調整，而不是另一個國家的反調整，都可能自然導致集團雙重徵税。這些税務當局檢討後，對我們的收入分配所作的任何改變，都會對我們的經營成果和財政狀況造成負面影響。
我們在以色列的設施根據1959年“以色列鼓勵資本投資法”(“投資法”)作為“優先企業”獲得不同的税收優惠，我們的生產線有資格獲得不同的贈款和(或)降低公司税率。因此，我們的一些生產線也根據我們的收入以及這些收入在以色列兩個設施之間的分配而獲得税收優惠。因此，以色列税務當局可以對我們在這兩個設施之間的收入分配提出質疑，並爭辯説，我國收入的很大一部分受到較高税率的影響。在以色列，國外的生產沒有税收優惠。因此，我們在以色列的應税收入中，與美國製造設施有關的部分將不享有税收優惠。ITA可能對分配與以色列生產有關的收入和與在以色列境外生產有關的收入提出質疑，這可能導致税收大幅增加。目前沒有關於這一分配的法律規定，而ITA的某些內部準則也有含糊之處。此外，如果我們在以色列境外的製造業務超過某些生產水平，我們可能會失去在以色列的所有税收優惠(目前定為總生產的50%，並可能受到ITA今後的修改)。
在美國，H.R.1，原名為2017年減税和就業法案(TCJA)，對美國的“國內收入法典”進行了重大修改，包括將聯邦所得税税率從35%的最高邊際税率降低到21%的統一税率，並限制某些公司的扣減和抵免。此外，“TCJA”要求進行以前在美國税法中沒有要求的複雜計算，在解釋“TCJA”條款時作出重大判斷，在計算中作出重大估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈指南，説明如何適用或以其他方式實施與我們的解釋不同的“TCJA”條款。最後，外國政府可能會針對TCJA頒佈税法，這可能導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。雖然我們在本報告其他地方的財務報表附註11中提供了TCJA的影響，但對各種項目適用會計指導以及TCJA對我們業務的最終影響目前尚不確定。
我們有權享受物業税減免(從2014年税收年度開始)，對我們的美國製造設施和在這類設施進行了10年的資本投資(100%)和5年(50%)的資本投資，只要我們對人員總數的某些限定條款感到滿意，我們有權享受減徵房產税。平均工資支付給我們的僱員和總資本投資金額在我們的美國製造設施。減税是根據我們與布賴恩縣發展局簽訂的債券購買貸款協議進行的。如果我們不符合債券的限定條款，我們將承擔適用的物業税。物業税將在我們的經營成本中得到確認，這將對我們的預期利潤和業務結果產生重大和不利的影響。見“第4.D項：關於凱撒石-財產、工廠和設備的資料”。
如果我們或任何非美國子公司根據1986年“國税法”(“守則”)第957(A)條被定性為“受控制的外國公司”或CFC，我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
非美國法團如(I)超過(1)該法團所有類別的有權表決的股份的合計投票權的50%以上，或(2)該法團的股票的總價值因適用某些建設性的所有權規則而擁有或被視為擁有，則屬CFC，(Ii)在該非美國法團(“10%美國股東”)的應課税年度內的任何一天，每名持有代表10%或以上選票的股份的美國股東(“10%美國股東”)。10%的美國股東要求CFC的股東目前的總收入中包括10%的美國股東在CFC的“次級F收入”中所佔的份額，即CFC持有某些美國財產的部分收益，而TCJA下的其他一些新項目，如10%的美國股東，即使CFC沒有實際分配給這些股東，也要對這些項目徵收美國現行的聯邦所得税。“F部分收入”除其他外，包括某些被動收入(例如產生這類收入的財產出售所得的股息、利息、特許權使用費、租金和年金或收益)以及某些銷售和服務收入，這些收入與CFC與CFC有關的人之間的交易有關。
TCJA引入的對CFC建設性所有權規則的某些修改可能導致我們的一個或多個非美國子公司被視為CFCs，從而影響到我們的CFC地位，並影響到10%的美國股東的普通股持有人。對於10%的美國股東來説，這可能導致負的美國聯邦所得税的後果，例如目前美國對第F部分收入的徵税，以及任何這樣的股東在我們累積的非美國收益和利潤中所佔的份額(不管我們是否分配)，根據“守則”第951 A條，對該等股東被視為全球無形低税率收入的款項徵税，並須向美國國税局申報某些規定。目前或未來10%的美國股東應就收購、持有或處置我們的普通股的美國税收後果和TCJA的影響，特別是與CFCs有關的規則的變化，徵求他們的税務顧問的意見。
我們依靠我們的高級管理團隊和其他熟練和有經驗的人員來有效地經營我們的業務，而這些人的流失可能會對我們的業務和我們未來的財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。
我們的技能和經驗取決於我們的高級管理團隊和其他熟練和有經驗的人員。這些人擁有戰略、管理、銷售、營銷、運營、製造、後勤、財務和行政管理技能，這些技能對我們的業務運作非常重要。我們經歷過並可能繼續經歷員工和管理人員的更替。保持機構知識和吸引和留住人員的能力，以及不能成功地將我們的新高級管理人員組建成一個由幾名新成員組成的團隊，對於執行我們的業務戰略至關重要，否則我們的業務和今後的財務狀況或業務結果將受到重大和不利的影響。我們不為我們的任何執行官員或其他僱員提供關鍵人員保險。我們不能向你保證，我們將能夠保留我們現有的所有高級管理人員和關鍵人員，或在需要時吸引更多合格人員。
與我們的關係相關的風險
我們在以色列的總部和我們在以色列的兩個製造設施之一位於KibButz Sdo-Yam從以色列土地管理局和Edmond Benjamin de Rothschild凱撒利亞開發有限公司租用的土地上。如果我們不能繼續從KibButz Sdo-Yam租賃這些土地，我們的業務和未來的商業前景可能會受到影響。
我們的一個製造設施、我們的總部以及我們的研究和開發設施位於基布茲根據基布茨和以色列土地管理局之間的兩項租賃協議租用的土地上，以及基布茨和愛德蒙本傑明德羅斯柴爾德凱撒地區開發有限公司之間的另一項租賃協議。(“凱撒地區發展公司”)。
基布茲·斯多-亞姆與國際法協會之間的第一份租賃協議已延長至2060年。基布茲·斯多-亞姆與國際法協會之間的第二項協議於2009年底到期，2017年2月，地區法院批准了一項解決辦法，根據該協議，基布茨和國際法協會將簽訂一項新的租賃協議，為期49年，並可選擇延長49年。根據我們從基布茲收到的資料，雙方仍在最後確定租賃協定的條款。基布茲·斯多-亞姆和國際法協會以前就這一財產達成的協議載有對基布茲人使用財產的限制。我們不能向你保證，我們目前使用的財產和根據土地使用協議賦予我們的權利，基布茲斯多-亞姆將不會賦予國際法協會終止基布茲斯多-亞姆對該財產的權利。
KibButz Sdo-Yam和凱撒地區開發公司之間的租賃協議允許KibButz Sdo-Yam將該財產用於KibButz Sdo-Yam的社區需求，有效期至2037年。凱撒地區開發公司根據將財產的有關部分用於工業目的向KibButz Sdo-Yam收取費用，因此，對KibButz Sdo-Yam將該部分財產用於工業目的提供了承認。
國際法協會和凱撒地區開發公司可在某些情況下終止各自的租約，包括如果KibButz Sdo-Yam違反了與其達成的協議，啟動解散或清算的程序，或在KibButz Sdo-Yam不再被組織為租約中定義的“Kibbutz”(意指被歸類為集體農場的註冊合作社)的情況下終止其各自的租約。如果KibButz Sdo-Yam的任何租約和使用上述財產的權利終止，我們可能無法在這些土地上維持我們的業務，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
有關這些協議的更多信息，請參見“第7.B項：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
根據我們和KibButz Sdo-Yam之間的某些協議，我們依賴KibButz Sdo-Yam租賃我們在以色列的製造設施的建築物和地區，獲得新的土地，並在需要時建造更多的設施。
我們的Bar-Lev設施是根據自2012年9月1日起生效的土地購買和租賃協議從Kibbutz Sdo-Yam租賃的。土地購買和租回協議是與一項土地使用協議同時執行的，根據該協議，Kibbutz Sdo-Yam允許我們使用該土地10年，並自動延長10年，除非我們提前兩年通知KibButz Sdo-Yam我們不希望續約。
我們位於基布特茲斯多-亞姆的Sdo-Yam設施也是根據2012年3月生效的土地使用協議從基布茲租賃的，租期為20年。只要我們繼續在以色列其他地方經營生產線，我們就不能終止斯多-亞姆工廠兩條生產線中的任何一條。此外，我們的總部必須留在基布特茲斯多-亞姆。由於這些限制，我們重組在以色列的製造業務和總部的能力受到限制，此外，根據我們與基布茨就我們的Sdo-Yam設施簽訂的土地使用協定，如果KibButz向國際勞工局或凱撒地區開發公司支付的款項發生重大變化，基布茨政府可能會任命一名估價師重新評估我們在土地使用協議中商定的費用。最近，基布茨要求增加與土地租賃協議有關的費用，因為據稱我們在租賃土地上使用了更多的覆蓋區，而且據稱基布茨支付給國際法協會和凱撒地區開發公司的款項大幅增加。在經過一名指定的評估師的評估和我們與基布茲人的談判之後，雙方同意根據這一協議提高費用。
根據我們與KibButz Sdo-Yam之間的土地使用協議，除某些例外情況外，如果我們需要在此類土地使用協議允許使用的土地上提供額外設施，那麼，在獲得法律要求的許可的情況下，Kibbutz Sdo-Yam將使用我們將向Kibbusz Sdo-Yam提供的貸款的收益，為我們建造此類設施，該筆貸款將以抵銷我們將支付的額外每月付款的方式償還給我們，如果沒有在租約期間全部償還，則在租約終止時支付。因此，我們依靠基布茲·斯多-亞姆及時建造這類設施。雖然Kibbutz Sdo-Yam根據協議負責獲得我們使用該財產所需的各種許可證、批准和授權，但對於我們在Sdo-Yam使用的財產，我們已放棄對Kibbutz的任何金錢追索權，因為我們沒有收到這種許可證、批准和授權。
如果我們今後無法延長與基布茨的現有租賃協議，我們可能需要將我們的以色列設施和總部遷往另一個地點。此外，基布茨人可能無法及時購買更多的土地或建造我們可能需要的額外設施，因為我們對產品的需求增加，或獲得現有或現有財產的必要許可證或許可證。這可能導致製造過程的成本增加、嚴重延誤和中斷，這可能對我們的聲譽、收入和業務結果以及其他業務方面產生重大和不利的影響，例如我們為客户服務的能力，以及滿足現有或增加的對我們產品的需求的能力。我們還可能遭受損失，因為我們放棄了對KibButz的貨幣追索權，因為我們目前租賃的一些財產沒有獲得許可證和許可證。有關我們與KibButz Sdo-Yam的協議的更多信息，見“第7.B項：大股東和相關締約方交易-相關的締約方交易”。
監管機構和其他第三方可能會質疑我們與KibButzSdo-Yam達成的協議是否對我們有利，而不是與非附屬第三方談判達成的協議。
我們在以色列的總部、研發設施和兩個生產設施位於KibButz Sdo-Yam租賃的土地上。我們與KibButz Sdo-Yam簽訂了某些協議，根據這些協議，KibButz Sdo-Yam為我們提供了勞動力、電力、維修、安全和其他服務的一部分。我們相信，這些服務是在正常的業務過程中提供給我們的，它們所代表的條件不亞於從沒有關聯的第三方那裏獲得的條件。然而，就這些問題作出決定需要對估價作出主觀判斷，監管機構和其他第三方可能會質疑我們與KibButz Sdo-Yam達成的協議是否屬於我們的正常業務，對我們的好處不亞於與無關聯的第三方談判達成的協議。因此，對這些交易的税收待遇也可能受到質疑，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。見“第7.B項：大股東及關聯方交易-關聯方交易”。
根據以色列法律，我們的董事會、審計委員會和股東可能被要求每三年重新批准我們與KibButz Sdo-Yam達成的某些協議，如果他們不這樣做，我們將承擔責任，並對我們的業務造成重大破壞。
“公司法”規定，上市公司的授權公司機關每三年批准一次不尋常交易，其中控股股東有個人利益，且任期超過三年，除非公司審計委員會僅就不涉及賠償控股股東或其親屬的協議作出決定，就他們中任何一人向該公司提供的服務或他們在該公司的受僱事宜而言，在有關情況下，較長期的服務是合理的。我們對我們與KibButz Sdo-Yam之間達成的協議的這一要求的執行可能受到監管機構和其他第三方的質疑。
我們的審計委員會認定，我們與KibButz Sdo-Yam簽訂的所有協議的條款在相關情況下都是合理的，但2011年1月1日KibButz Sdo-Yam與我們達成的人力協議除外，因為該協議涉及任職人員，以及KibButz Sdo-Yam和我們於7月20日簽訂的服務協議，2011年(經修正)。見“第7.B項：大股東及關聯方交易-關聯方交易”。我們的人力協議(涉及公職人員)和我們的服務協議(每一份協議都是與Kibbutz Sdo-Yam簽訂的)在2018年11月根據公司法的要求被我們的股東重新批准，並將在2021年重新獲得批准。
如果我們的審計委員會、董事會和股東不按照“公司法”重新批准人力協議和服務協議，或者如果決定每三年重新批准我們與KibButz Sdo-Yam的其他協議，而不獲得重新批准，我們將被要求終止這些協議，這可能被視為違反這些協議的條款，並可能使我們面臨損害索賠和法律費用，並對我們的業務造成重大破壞。此外，我們亦須根據人力協議及服務協議，為KibButz Sdo-Yam為我們提供的服務尋找合適的替代品，這可能需要一段時間，而我們亦不能保證我們可以與第三者取得較我們與KibButz Sdo-Yam所同意的相同或更佳的條件。
與普通股有關的風險
我們不能就派息的數額或時間提供任何保證。
2018年2月，我們宣佈將於2018年3月14日發放每股0.29美元的特別現金股息，但需繳納20%的預扣税。我們還採取了一項股息政策，根據該政策，我們每季度支付一次現金紅利，幅度為每股0.10至0.15美元(但須繳納適用的税款)，但不得超過控制利息(I)季度或(Ii)截至目前為止所報告的淨收益的50%以下，在每種情況下均須經本公司董事會批准。根據股利政策支付股利的依據是我們董事會的建議，在考慮到以色列法律規定的適用法律要求、公司的利益及其義務、增長計劃和我們的信貸協議規定的合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素之後。2018年第二和第三季度，我們分配了每股0.30美元的現金股息，但需繳納20%的預扣税。我們不能保證支付股息的數額或時間，也可能決定今後不支付股息。
我們普通股的價格可能會波動。
我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於許多因素而大幅波動，其中包括但不限於：(一)我們的經營結果實際或預期的波動；(二)我們的財務業績與市場分析家的預期不一致；(Iii)我們或我們的競爭對手宣佈重大的業務發展、經銷商關係的改變、收購或擴展計劃；。(Iv)我們所出售的原料或產品的價格改變；。(V)我們參與訴訟；。(Vi)日後出售普通股或其他證券；。(Vii)本港行業的市場情況；。(Viii)主要人員的變動；。(Ix)普通股的成交量；。(X)估計本港市場未來規模及增長率的改變；。(Xi)董事局的變動，包括董事辭職；。(十二)投資者和股東的行為，包括賣空報告和代理競爭；以及(十三)與我們的業務或業績無關的一般經濟和市場狀況。
在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟常常針對該公司提起。2015年，我們在紐約南區的美國地區法院(U.S.RegionCourt for the SouthernArea of New York)就據稱由於我們普通股市場價格下跌而遭受的損失提起了一項被認為是證券集體訴訟的訴訟。2017年8月，法院批准了我們與主要原告的和解協議，我們的保險公司全額支付了和解金額。我們不能向你方保證，我們將來可能不會受到進一步的訴訟，或者我們的保險公司將完全承保。見“項目8：財務信息-法律程序”。
如果股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果包括賣空者在內的分析師發表不利的評論或降低我們普通股的評級，我們普通股的價格可能會下跌。此外，我們可能無法達到公開宣佈的財務指引或其他對我們業務的期望，這將導致我們的普通股貶值。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果一名或多名證券分析師下調我們普通股的評級，或者其中一名或多名分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。我們普通股的市場價格過去，將來可能會受到賣空者就我們的業務模式、管理和財務會計所作報告中的指控的重大和不利影響。過去，我們還面臨着準確預測收入的困難，錯過了我們公開宣佈的某些指引。如果我們某一時期的財務業績不符合我們的預期，或者如果我們降低了對未來時期的指導，我們的普通股的市場價格可能會下跌。
KibButzSdo-Yam和Tene的大量股權地位將限制您影響公司事務的能力。
截至2019年3月5日，KibButz Sdo-Yam和Tene有權受益地持有我們流通股的40.4%，由於上述股權集中和投票協議，KibButz Sdo-Yam和Tene根據以色列公司法被視為控股股東，並自行或共同行動，將繼續在提交股東批准的所有事項上擁有重要的投票權。這些事項包括：
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修改我們的公司章程，規定我們普通股所附的權利。
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我們普通股所有權的這種集中可能會推遲或阻止其他股東發起的代理競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股股票的行為，否則你就有機會實現我們普通股當時市價的溢價。KibButz Sdo-Yam或Tene的利益可能與我們其他股東的利益並不總是一致的。所有權的這種集中也可能導致代理競爭。例如，在Tene和KibButz之間的投票安排之前，在2015年12月舉行的年度股東大會上，KibButz Sdo-Yam向我們的股東發出了一份委託書，反對我們的董事會提議提名的獨立提名人，並提出了兩種備選人選。這些措施可能不符合其他股東的利益，導致我們付出意想不到的代價，並可能轉移我們管理層的時間和注意力。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生重大和不利的影響。
近年來，在美國證券交易所上市的以色列發行人也面臨着維權股東的治理要求、非邀約收購要約和代理競爭。對維權股東的這類行動做出反應，對管理層和員工來説，可能是代價高昂和耗時的行為，也可能會破壞我們的運營或商業模式，從而影響我們執行戰略計劃的能力。
作為一個在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行者，我們可能會遵循某些母國公司治理的做法，而不是某些納斯達克的要求。
作為一個在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行者，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克規則的某些要求。根據“以色列公司法”的允許，我們的公司章程規定，任何股東常會的法定人數應至少有兩名股東親自出席，代理人或投票工具，他們至少持有我們股份表決權的25%，而不是納斯達克要求的已發行股本的33 1/3%。在休會期間，任何數目的股東都構成法定人數。
今後，我們還可以選擇遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克關於董事會組成、高管薪酬和董事提名程序等方面的要求。此外，我們可以選擇遵循以色列公司治理的做法，而不是納斯達克對某些稀釋事件(例如將導致公司控制權變更的發行)的股東批准要求，某些涉及發行公司20%或更多權益和收購另一家公司股票或資產的公開募股以外的交易，以及採用和重大改變股權激勵計劃的交易。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。按照我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克全球選擇市場上市的美國公司的要求，所提供的保護可能比給予國內發行者投資者的保護要少。見“項目16G：公司治理”。
作為一家外國私人發行商，我們不受FD或美國代理規則的約束，也不受某些“外匯法案”報告的約束。
作為一家外國私人發行商，我們不受“交易法”有關提供代理報表及其內容的規則和條例的約束，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，根據“交易法”，我們不必像根據“交易法”註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度和當前報告及財務報表，我們被允許個別披露有限的薪酬信息，而且我們一般不受“交易法”規定的向證交會提交季度報告的限制。此外，我們毋須遵守FD規例的規定，該規例限制在合理可預見的情況下，有選擇地向經紀交易商及公司證券持有人披露重要的非公開資料，而該等公司的證券持有人會根據該等資料買賣公司的證券。這些豁免和寬大處理減少了信息和保護的頻率和範圍，否則您可能就美國國內發行人而言有資格獲得這些信息和保護。
如果：(A)我們的大部分未償還的投票證券由美國居民直接或間接擁有，以及(B)(1)我們的大多數執行官員或董事是美國公民或居民，我們就會失去我們的外國私人發行者地位，(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。我們失去了外國私人發行者的地位，這將使美國的監管規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行者，我們將被要求定期向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行者表格的報告和登記報表，這些報告和登記表比外國私人發行者可以使用的表格更詳細和更廣泛。我們還將被要求遵守美國的代理披露要求，包括根據美國法律披露關於我們高級執行官個人薪酬的更詳細信息。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人有關的公認的治理做法。這種轉換和修改將涉及額外費用。此外，我們將失去依賴納斯達克豁免某些公司治理要求的能力，這些要求適用於外國私人發行商。
如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受重大的税收不利後果。
一般來説，如果在任何應課税年度，75%或以上的總收入是被動收入，或至少有50%的資產是為生產或生產被動收入而持有的，我們將被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司。我們不能保證在任何應課税年度，我們都不會被視為被動的外國投資公司。如果我們被定性為一家被動的外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受重大的税收不利後果，包括將我們的普通股出售所實現的收益作為普通收入而不是資本收益來處理，美國股東在我們普通股上收取的股息所適用的優惠利率的損失，還有利息費用適用於我們的分配和股票銷售的收益。見“項目10.E：附加信息-税收-美國聯邦所得税-外國投資公司的被動考慮”。
我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股未來銷售的負面影響。
截至2019年3月5日，我們已發行普通股34，368，511股。這包括約13，892，132股普通股，即我們已發行普通股的40.4%，這些普通股由KibButz Sdot-Yam和Tene有權受益者擁有，可根據規則144的限制(包括數量限制)轉售，適用於受限制證券的附屬公司或持有人轉售。
我們或KibButz Sdo-Yam、Tene或其他大股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或在很大程度上削弱我們通過未來出售或用我們的股權證券進行收購來籌集資金的能力。
根據“證券法”，KibButzSdo-Yam和Tene可能要求我們進行註冊發行，最多可增加11，440，000股份，以便重新出售到公開市場。根據上述登記聲明或陳述書所涵蓋的發行而出售的所有股份，均可自由轉讓。見“第7.B項：大股東及關聯方交易-登記權協議”。
除了這些登記權外，截至2019年3月5日，根據我們的2011年獎勵補償計劃(“2011年計劃”)，共有1 278 104股普通股留待發行，其中購買1 167 704股普通股的期權已發行，加權平均行使價格為每股22.5美元，110 400個限制性股票單位(“RSU”)未發行。如果我們在表格S-8上的登記聲明涵蓋了這些股票，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但附屬公司持有的股份除外，這些附屬公司對其出售能力有一定的限制。
與我們在以色列的合併和地點有關的風險
如果我們不遵守以色列關於星期六和猶太假日僱用猶太僱員的法律限制，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，我們的業務和財務結果可能會受到重大和不利的影響。
我們受1951年“以色列工作時間和休息法”(“休息法”)的約束，該法對我們僱員的就業條件和條件施加了某些限制。除其他外，“休息法”禁止在星期六和猶太假日僱用猶太僱員，除非獲得以色列經濟和工業部(“IMEI”)的許可。在沒有許可證的情況下僱用猶太僱員構成違反“休息法”的行為。我們得到了IMEI的許可，允許我們在星期六和猶太假日僱用與我們斯多-亞姆工廠的大部分生產機器有關的猶太僱員，從2020年12月31日起生效。目前，在我們的Sdo-Yam和Bar-Lev設施中，我們的猶太僱員星期六不工作，而我們的非猶太僱員在這樣的日子裏工作。我們不能保證在星期六不實際僱用猶太僱員的情況下，我們能夠維持這種許可證，或者，如果被國際移民和投資協會取消，我們將來也能獲得這種許可。
如果我們被認為違反了“休息法”，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，包括罰款，我們的業務和財務結果可能受到重大和不利的影響。如果我們不能在未來獲得許可證，或者我們不能在星期六和猶太假日只僱用非猶太人僱員，我們可能被要求在這些日子停止在以色列的生產設施的運作，生產能力減少，因此對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們是根據以色列法律成立的，我們的主要辦事處和我們的兩個生產設施(Sdo-Yam和Bar-Lev)都設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響到我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了若干次武裝衝突。這些衝突涉及對以色列各地，包括最近的以色列中部地區的民用目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業條件以及家庭開工和以色列的建築業產生不利影響。
我們的設施包括從黎巴嫩、敍利亞或加沙地帶向以色列發射的火箭彈。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，否則會干擾我們設施的持續運作，我們向客户交付產品的能力可能會受到重大和不利的影響。我們在以色列的商業保險不包括戰爭行為可能造成的損失；但是，由於恐怖主義襲擊我國設施和破壞正在進行的行動而造成的損失，如果以色列政府不包括在內，我們的損失將高達4 000萬美元。雖然以色列政府目前已賠償恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值，但我們不能向你保證，如果我們提出索賠，政府的這一賠償範圍將得到維持，並將是足夠的。即使保險是維持和足夠的，我們也不能向你保證，它將減少或防止因這些行動而可能發生的任何損失，或將及時行使，以履行我們與客户和供應商的合同義務。
此外，中東和北非各國的民眾起義影響到這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列國與土耳其等這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化，我們從土耳其進口了大量原材料。此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該區域的政治不穩定繼續或增加，更多國家可能限制與以色列和以色列公司做生意。這些限制可能會在物質上限制我們從這些國家獲得原材料或向這些國家的公司和客户出售我們的產品的能力。此外，活動分子加緊努力，促使公司和消費者抵制以色列商品。這種努力，特別是如果它們更加廣泛，可能會對我們向以色列出售我們的產品的能力產生實質性和不利的影響。
我們在以色列的僱員，一般是男性，包括執行官員，可能被要求每年服兵役，直到他們年滿40歲(在某些情況下，最高可達45或49歲)。在緊急情況下，他們可以立即和長期服役。我們的行動可能因大量與服兵役有關的僱員缺席或我們的一名或多名主要服兵役僱員長期缺席而中斷。這種破壞可能會對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。此外，與兵役有關的以色列供應商和合同製造商的大量僱員的缺席可能會擾亂他們的行動，在這種情況下，我們向客户交付產品的能力可能會受到重大和不利的影響。
涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或以色列經濟或金融狀況的嚴重下滑，都可能對我們的業務和產品開發產生重大和不利的影響，使我們的收入下降，並在實質上損害在以色列開展業務的上市公司的股價，例如我們。
我們的行動可能會受到以色列不利的經濟狀況或勞工動亂的影響。
總罷工或停工，包括以色列海港的罷工，都是定期發生的，或因勞資糾紛而受到以色列工會的威脅。這些總罷工或停工可能對以色列經濟和我們的業務產生重大不利影響，包括我們向客户交付產品和及時從供應商那裏獲得原材料的能力。在以色列或我們的子公司、供應商和分銷商經營的其他國家，這些總罷工或停工可能使我們無法將我們生產和海運所需的原材料和設備或其他方式運往我們的客户，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
由於我們的僱員沒有一個是根據任何集體談判協議工作的，因此IMEI發出的延期令適用於我們，並影響到諸如工資的生活費調整、工作時間和工作周的長短、休養費、旅費等事項，任何有關這些問題的勞資糾紛都可能導致員工停工或罷工，這可能會延誤或中斷我們的產品產出。任何罷工、停工或製造中斷都可能導致未能履行合同義務或延誤，包括我們能夠及時製造和交付產品給我們的客户，並可能對我們與分銷商的關係和財務結果產生重大不利影響。
如果將來成立僱員工會，我們可能會與僱員訂立集體談判協議，增加成本，限制管理自由，如果我們不能達成集體談判協議，我們可能會受到罷工和停工的影響，這一切可能會對我們的業務造成重大及負面的影響。
我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，今後可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
我們的一些以色列設施已被以色列工業和經濟投資和發展管理局(“投資中心”)授予“核準企業”地位，或具有“受益企業”或“優先企業”的地位，為我們提供投資贈款(就某些已批准的企業方案而言)，並使我們有資格享受“投資法”規定的税收優惠。
為了繼續享受“已批准企業”、“受益企業”和(或)“優先企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足“投資法”及其經修訂的條例以及投資中心簽發的批准證書(關於批准的企業方案)規定的某些條件，其中除其他外，2012年向1400萬居民的市場銷售25%以上的產品(這類出口標準今後每年將進一步提高1.4%)，對固定資產和設備進行具體的投資，用我們的出資為這些投資提供一定比例的資金，並向投資中心提交某些報告，遵守有關知識產權的規定和投資中心或ITA頒發的具體批准證書中規定的標準。如果我們不滿足這些要求，税收優惠可能會被取消，我們可能被要求退還我們在過去收到的任何税收優惠和投資贈款，這些都是根據以色列消費價格指數和利息或其他貨幣處罰調整的。此外，今後這些税收優惠可能會減少或停止。如果取消這些税收優惠，我們的以色列應税收入將受到以色列正常公司税率的限制。以色列公司的標準企業税率2015年為26.5%，2016年為25%，2017年降至24%，2018年及其後降至23%。
“投資法”(“第68號修正案”或“2011年修正案”)自2011年1月1日起生效。根據第68號修正案，修訂了獲得税收優惠的標準。將來，我們可能沒有資格根據這項法律獲得額外的税收優惠。終止或減少這些税項優惠，會增加我們的税務負擔，從而減少我們的利潤。此外，如果我們通過收購增加我們在以色列境外的活動，例如，我們擴大的活動可能沒有資格列入以色列未來的税收優惠方案。如果我們在以色列境外的製造業務超過了某些生產水平，我們可能會失去在以色列的所有税收優惠(目前定為總生產的50%，並將受到ITA未來的改變)。我們預計這種情況在今後幾年內不太可能發生。2014至2016年間，我們收入中與Sdo-Yam製造設施相關的部分税率為16%，而我們收入中與Bar-Lev製造設施相關的部分為9%。從2017年起，我們收入中與Bar-Lev製造設施相關的部分的税率降至7.5%，而Sdo-Yam税率保持不變。
最後，如果從上述免税收入中分配股息，我們將按對我們批准的企業和受益企業的收入適用的公司税税率，對分配的金額徵税(累計以反映分配紅利所需的税前收入)，按照如果我們不依賴豁免就會適用的有效公司税率。除降低税率外，“核準企業”和“受益企業”的收入分配將被徵收15%的預扣税(或根據適用的雙重徵税條約降低税率，但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。至於“優先企業”，股息一般從2014年起徵收20%的預扣税(或根據適用的雙重徵税條約降低税率，但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。然而，由於我們宣佈在2015年6月30日前適用第68號修正案的規定，我們有權將任何經批准/受益的企業產生的免税收入免費分配給我們的以色列公司股東(見“第10.E項：補充信息-徵税-以色列税收考慮和政府方案-1959年鼓勵資本投資法”)。
“投資法”修正案規定，對子公司的投資，包括以從無關一方收購子公司的形式進行的投資，也可被視為一種被視為股利分配事件，從而增加了觸發被視為股利分配事件的風險和潛在的税收風險。ITA的解釋是，這一規定具有追溯力，適用於在修訂前進行的投資和收購。
可能很難執行美國對我們、我們在以色列或美國的官員和董事的判決，也很難在以色列提出美國證券法的主張，或向我們的官員和董事提供訴訟程序。
我們被納入以色列。除兩名董事外，我們的董事，或獨立註冊的會計師事務所，均不是美國居民。我們的執行官員中沒有一人居住在美國。我們的大部分資產和這些人的資產都在美國境外。因此，投資者或任何其他人或實體可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國或以色列法院對我們或其中任何一人執行美國法院的判決，也很難對在美國的這些人執行訴訟程序。此外，投資者或任何其他個人或實體很難在以色列最初提起的訴訟中維護美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理違反美國證券法的申訴，理由是以色列不是提出這一要求的最適當論壇。即使以色列法院同意審理一項索賠，它也可能確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠要求。如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的內容必須被證明是一個事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。
你作為我們股東的權利和責任將受到以色列法律的管轄，以色列法律在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時，本着誠意和習慣的方式行事，不濫用其在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項投票，如修改公司章程，增加公司授權股本，合併公司，批准需要股東批准的關聯方交易等。股東也有一般義務不歧視其他股東。此外，控股股東或股東如知道有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止委任公司的職位，或對公司有另一權力，則有責任對公司公平行事。然而，以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。見“第6.C項：董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-根據以色列法律信託責任和批准特定關聯方交易-股東的義務”。此外，以色列法院尚未明確確定關於股東行為的規定的參數和影響。這些規定可被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司股東的。
以色列法律的規定可能會拖延、阻止或不受歡迎地進行合併交易，或購買我們全部或大部分股份。
以色列公司法通過強制規定某些程序和投票要求來規範合併，並要求在購買一家公司超過一定百分比的股份時進行投標。此外，以色列的税務考慮可能使我們或我們的一些股東對我們或我們的一些股東不利，因為他們的居住國沒有與以色列簽訂税務條約，從以色列的税收中給予這些股東以税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將延期以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起的兩年持有期，在此期間，參與公司的某些出售和出售股份受到限制。此外，就某些股票互換交易而言，延期納税的時間是有限的，當這種時間屆滿時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。見“項目10.B：補充資料-備忘錄和章程-根據以色列法律進行的採購”。
根據以色列法律，我們的兩名外部董事的任期為三年。這些董事由我們的股東選出，任期三年，從2018年3月21日開始。
以色列法律的這些規定可能會產生拖延或阻止控制權改變的效果，並可能使第三方更難以收購我們或我們的股東，選舉不同的個人加入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，而且可能限制投資者今後願意為我們的普通股支付的價格。
如果根據以色列法律，我們被視為“壟斷”，我們可能會受到某些限制，這些限制可能限制我們自由經營業務的能力，而我們的競爭對手可能不受這些限制。
根據“以色列經濟競爭法”(前稱1988年“限制性貿易慣例法”)(“以色列反壟斷法”)，一家在以色列提供任何資產或服務超過50%的公司，或在某些情況下在以色列某一特定地理區域提供服務的公司，或在相關市場擁有市場權力的公司，被視為壟斷。壟斷地位的確定取決於對有關產品或服務市場的分析，但不需要作出肯定的申報，而且這一地位是通過這種市場份額門檻被跨越而達到的。
根據我們所經營的相關產品市場的分析和定義，根據以色列法律，我們可能被視為“壟斷”。根據以色列反壟斷法，禁止壟斷參與某些商業做法，包括不合理地拒絕提供相關產品或服務，或通過區別對待類似交易或收取被認為不公平的價格，濫用市場權力，以及從事某些其他做法。這些禁令旨在保護以色列市場不受不公平競爭之害。以色列競爭事務專員可裁定一家壟斷公司濫用其在市場上的地位，隨後可命令該公司在可能對公眾產生重大和不利影響的事項上改變其行為，包括對被確定為壟斷的公司施加商業限制，並就壟斷所收取的價格發出指示。如果我們真的被視為壠斷，而專員發現我們濫用了我們在市場上的地位，採取了反競爭的行動和反競爭的做法，例如上述的反競爭行為，便可作為我們在私人訴訟和集體訴訟中的表面證據，指稱我們參與了反競爭行為。此外，專員可命令我們採取或不採取某些行動，這會限制我們自由經營業務的能力。到目前為止，署長還沒有作出任何這樣的決定。違反以色列反壟斷法可構成刑事犯罪，可能導致民事制裁，並可能使一家公司面臨損害賠償要求和集體訴訟。我們不認為我們是壟斷，也不認為我們的行動違反了“以色列反壟斷法”的規定，即使我們根據以色列反壟斷法被認定為壟斷，但我們不能保證情況如此。
最近，以色列修訂了“反壟斷法”，除其他外，擴大了壟斷的定義(如上文所述)，增加了競爭事務專員可處以的行政罰款數額，並加重了官員的責任。這種修正擴大了以色列競爭條例的範圍，因此會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
2018年，以色列的銷售額佔我們收入的6.9%。我們在以色列以外的某些司法管轄區擁有重要的市場地位，不能向你保證，我們不受或不會受制於有關在特定國家使用主導產品地位的法律，這些法律可能限制我們的商業慣例和完善收購的能力。
項目4：關於凱撒石的資料
我們的歷史
凱撒石公司成立於1987年，1989年在以色列國成立。我們是一個領先的製造商，高質量的工程石英錶面銷售在我們的優質凱撒石品牌。凱撒石是工程石英錶面工業的先驅。我們的產品由工程石英板組成，目前通過子公司在某些市場的直接銷售，並通過在其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售，在大約45個國家銷售。2008年、2010年和2011年，我們分別收購了澳大利亞、加拿大、美國和新加坡分銷商的業務，並在這些國家的子公司內建立了此類業務。2017年，我們開始直接通過我們的英國子公司凱撒石(英國)有限公司在英國銷售我們的產品。我們現在美國、澳大利亞和加拿大的收入中有很大一部分來自我們產品的直接銷售。我們的產品主要用作廚房枱面。其他應用包括虛榮頂部，牆板，背濺，地磚，樓梯和其他內部表面，用於各種住宅和非住宅應用。由於其硬度和無孔特性，我們的產品提供了優異的劃痕，染色和耐熱水平，使它們非常耐用和理想的廚房和其他應用的競爭產品，如花崗巖，製造的固體表面和層壓板。通過我們的創新設計和製造過程，我們能夠提供各種各樣的顏色，風格，設計和紋理。
2012年3月，我們在納斯達克全球精選市場上市。我們是一家股份有限公司，是根據以色列國法律組建的。我們在耶路撒冷的以色列公司註冊中心登記。我們的註冊號是51-143950-7.我們的主要執行辦公室設在基布特茲斯多-亞姆，議員梅納什，3780400，以色列，我們的電話號碼是+972(4)636-4555。我們已不可撤銷地指定美國凱撒石公司為我方代理，在美國聯邦或州法院對我們提起訴訟。美國凱撒石的地址是1401年W。莫雷黑德街，100號套房，北卡羅來納州夏洛特，28208。有關我們的更多信息，我們的網站是www.caesarstone.com。其中所載或與此相關的資料，不得當作以參考方式納入本年度報告。
本金資本支出
2018年、2017年和2016年財政年度的資本支出分別為2 100萬美元、2 270萬美元和2 290萬美元。我們的大部分投資活動歷來都與為我們的生產線購買製造設備和部件有關，在2014年和2015年，我們在美國建造了一個新的生產設施，並有兩條生產線。我們預計2019年的資本支出將保持前幾年的水平。
B.商品、商品等
按平均安裝價格計算，全球枱面業在2016年為終端消費者創造了約950億美元的銷售額，其中包括製造、安裝和其他相關成本。對終端消費者的銷售包括對臺面終端消費者的銷售，而不是從製造商到製造者和分銷商的批發銷售。
我們是一個領先的製造商，高質量的工程石英錶面銷售在我們的優質凱撒石品牌.石英在臺面市場上是一個不斷增長的類別，並繼續從其他材料中獲得市場份額，如花崗巖、人造固體表面和層壓板。1999至2016年間，全球對終端消費者的工程石英銷售額以17.9%的複合年增長率增長，而同期全球終端消費者總銷售額的複合年增長率為4.9%。近年來，我國主要市場的石英滲透率按體積計算均有所提高。
我們的產品由工程石英板組成，目前通過在某些市場的直接銷售和在其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售，在大約45個國家銷售。2011年，我們收購了我們的前美國分銷商，現在我們在美國的大部分收入來自我們產品的直接分銷。我們的產品主要用於廚房枱面的翻新和改造和住宅建設的終端市場。其他工程石英應用包括虛榮頂，牆板，背濺，地磚，樓梯和其他內部表面，用於各種住宅和非住宅應用。高質量的工程石英提供硬度，無孔特性，優越的劃痕，污漬和耐熱水平，使其持久和理想的廚房和其他應用的競爭產品，如花崗巖，製造的固體表面和層壓板。通過我們的設計和製造過程，我們能夠提供各種各樣的顏色，風格，設計和紋理。
從2009年到2018年，我們的收入以15.1%的複合年增長率增長。2018年，我們實現了5.759億美元的收入，淨收益歸因於控制權益的2，440萬美元，調整後的EBITDA為7，520萬美元，調整後的淨收入為3，610萬美元。見“第3.A項：關鍵信息-選定的財務數據”，説明我們如何界定調整後的EBITDA和可歸因於控制權益的調整淨收入，以及調整後的淨收益與調整後的EBITDA和可歸因於控制權益的調整淨收入的淨收益。
我們的產品
我們的產品一般以凱撒石品牌銷售。我們的大部分產品都是安裝在住宅廚房的枱面上。我們的產品的其他應用包括虛榮頂，牆板，背濺，地磚，樓梯和其他內部表面。我們設計的石英板長120英寸，寬56 1/2英寸，長130英寸，寬65英寸，厚度為1/2英寸、3/4英寸或1/4英寸。工程石英錶面通常由大約90%的石英和大約10%的聚酯和顏料組成。我們的產品組成給他們優越的強度和耐熱性水平，劃痕，裂紋和芯片。聚酯在我們的產品中起着粘結劑的作用，使我們的產品無孔，耐污漬。顏料是一種染色劑，可以改變我們產品的顏色和圖案。
我們設計我們的產品具有廣泛的顏色，飾面，紋理，厚度和物理性能，幫助我們滿足不同的功能和審美需求的最終消費者。我們提供廣泛的設計選擇，在工程石英錶面工業與不同的顏色，紋理和飾面，旨在吸引終端消費者的喜好。我們的設計範圍從細粒度的圖案到粗粒的顏色與雜亂的視覺紋理混合在一起.通過提供新的設計，我們利用凱撒石的品牌名稱，並培養我們在工程石英錶面工業中的領先創新者的地位。
我們的產品包括四個系列，每一個都是為了具有獨特的審美吸引力而設計的。我們在我們的產品和每一個產品集合中使用多層定價模型，從較低的價格點到更高的價格點。每一個產品的設計，品牌和市場的目標是加強我們的產品的優質質量。
我們在1987年引進了我們最初的產品收藏，Classico，而今天，這個收集仍然比我們的其他收集產生更多的收入。我們額外的產品系列，概念和超自然，是作為專業的高端產品系列銷售.該概念產品系列，推出於2003年，功能工程石英錶面與手工組成的半寶石.2012年，我們推出了超自然系列的新產品，其設計靈感來自天然石材，是利用專有技術製造的。2018年，我們推出了我們的新大都會系列，靈感來自工業建築中粗糙和未拋光的紋理。
我們定期介紹新的顏色和設計，我們的產品收集根據消費者的趨勢。我們提供超過80種不同的顏色，四個紋理和三個厚度一般可供每個系列。在2013年，我們推出了7種新的顏色在我們的經典和超自然系列。2014年，我們在Classico和超自然系列中又推出了8種新顏色，包括我們的卡拉卡塔·努沃(Calacatta Nuvo)，這是我們對天然卡拉卡塔石的詮釋，以及其他受天然花崗巖和大理石啟發的產品，所有這些都是我們研發部門開發的新專利技術的結果。2015年，我們推出了超自然系列的五種新產品，以及經典系列的四種新顏色。2016年，我們推出了超自然系列的兩款新產品，以及經典系列的七款新產品。2017年，我們又推出了7種新產品。2018年，我們在大都會收藏下推出了三種新產品和紋理，在超自然系列下推出了一種新產品。
此外，在2018年，我們開始提供陶瓷板，它的長度為127英寸，寬64英寸，厚度可達0.47英寸。這些表面通常由粘土礦物、天然礦物和化學添加劑組成，具有非多孔特性以及抗劃痕和耐熱性。到目前為止，這些樓板產生的收入對我們的業務並不重要。
我們產品開發的一個關鍵重點是致力於證實我們對我們產品的卓越質量、強度和耐久性的要求。我們的產品通過我們的實驗室操作小組和外部認證機構定期進行耐久性和強度測試。我們是由監督安全和環境表現的組織認證的，如NSF國際和GREENGUARD室內空氣質量。我們的產品支持綠色建築項目，並允許承包商在能源和設計(LEED)項目中獲得領導，以整合我們的產品。
分配分配
目前，我們的四大銷售市場分別是美國、澳大利亞(包括新西蘭)、加拿大和以色列。2018年，我們的產品在這些市場上的銷售分別佔我們收入的41.5%、22.8%、17.3%和6.9%。2018年，這些市場的總銷售額佔我們收入的88.5%。關於過去三個財政年度按地理市場分列的收入細目，見“5.a項：經營業績和財務審查與前景-經營業績”。
直接市場
我們目前在美國、澳大利亞、加拿大、以色列、英國和新加坡有直接銷售渠道。我們的直銷渠道使我們能夠在市場中對整個銷售渠道保持更大的控制。因此，我們對市場趨勢有了更深入的瞭解，更容易從終端消費者、建築師和設計師那裏得到關於口味和偏好的新發展的反饋，並對庫存管理有了更大的控制。我們在每個國家的子公司倉庫都有我們產品的庫存，並與每個子公司的銷售部門相連。我們的產品主要提供給制造者，然後轉售給承包商、開發商、建築商和消費者，建築師和設計師通常建議他們在一個項目中使用凱撒石產品。在美國和加拿大，在某些市場渠道，如宜家，我們也提供，連同我們的產品，製造和安裝服務，我們從第三方製造者。我們相信，我們供應由凱撒石製造並安裝的枱面，是在這些渠道中的一項競爭優勢，使我們能夠更好地控制我們產品的價格，並向我們的客户推廣全面的解決辦法。
在我們的總部和全球業務所在的以色列，我們將我們的產品直接分發給幾家當地分銷商，這些分銷商將產品賣給製作者。這一安排減少了我們對最終消費者的財務風險，併為我們在以色列市場提供了相當深度的保險。雖然我們把我們的產品賣給這個市場的分銷商，但我們認為這是一個直接的市場，因為我們向最終消費者提供保證，以及我們的製作者技術、健康和安全指導計劃以及我們在當地的銷售和營銷活動。在美國、澳大利亞、加拿大、英國和新加坡，我們在主要城市中心建立了直銷渠道，輔之以與美國某些地區的各種第三方、分銷商或石材供應商的安排。
自2013年和2014年以來，我們分別在美國和加拿大為宜家客户提供石英枱面，我們製造並安裝了這些枱面。這樣的枱面由宜家在沒有品牌名稱的情況下銷售。我們已聘請多家第三方製造商為我們提供為宜家客户指定的製造和安裝服務。
2016年，我們終止了與英國分銷商的合作，從2017年1月開始，我們一直通過英國子公司凱撒石(英國)有限公司直接在英國銷售和銷售我們的產品。
間接市場
我們的產品分佈在其他地區，我們沒有直接的銷售渠道通過第三方經銷商，他們通常將我們的產品分配給製造商在一個特定的國家或地區的排他性或非排他性的基礎上。製作者將我們的產品賣給承包商、開發商、建築商和消費者。在某些情況下，我們的分銷商經營自己的製造設施。此外，我們的分銷商可能會出售給分銷商在領土內，誰反過來銷售給製造者。
在大多數情況下，我們聘請一個經銷商為一個國家或地區服務。今天，我們通過第三方經銷商在40多個國家銷售我們的產品，總共大約有45個國家。2018年，對第三方分銷商的銷售佔我們收入的9.8%。這一戰略常常使我們能夠加快對多個新市場的滲透。我們的分銷商通常有以往的石材表面經驗，並與製造商，建設者和承包商在他們各自的領土內密切關係。我們的一些分銷商也是製造者。
我們與分銷商緊密合作，協助他們制定和執行營銷策略和全面的商業計劃。然而，最終，我們的分銷商負責我們產品的銷售和營銷，並在各自的領域內向客户提供技術支持。為了協助我們的經銷商在這些市場上推廣我們的品牌，我們向分銷商提供營銷材料，在某些情況下，我們還向他們提供參與營銷活動的金錢參與。我們的分銷商投入了大量的精力和資源來創造和保持對我們的產品的需求，沿着產品供應鏈的各個層次在他們的領土上。為此，分銷商利用我們的營銷產品和策略，發展與當地建設者，承包商，開發商，建築師和設計師的關係。某些經銷商和分銷商不從事品牌推廣活動，其活動僅限於促銷、倉儲和分發給製作者或其他客户。
我們不控制分銷商或分銷商向製造者銷售產品的定價條款。因此，我們為製造者生產的產品的價格可能會有所不同。
銷售與營銷
銷售
根據我們對產品需求的滾動預測，我們製造或來源於工程石英板。
最近幾年，我們的銷售部負責我們在以色列對第三方的全球銷售，重點是滲透新的市場，以及進一步發展我們的關鍵增長的間接銷售市場。我們打算與分銷商合作，繼續打入新的市場。
我們相信，我們的產品在美國、加拿大和歐洲仍有很大的增長機會。關於我們經營區域的銷售趨勢的信息，見“項目5：經營和財務審查和前景-損益表的組成部分”。此外，2016年我們在英國建立了直銷渠道，從2017年1月開始，我們一直通過英國子公司直接在英國銷售和銷售我們的產品。我們打算繼續投資資源，以進一步加強和增加我們在現有市場的滲透。我們還在探索其他銷售渠道和方法，以進一步加強我們在每個市場的存在。
市場營銷
在設計、質量和價格方面，我們將我們的工程石英錶面定位為優質品牌產品。通過我們的營銷，我們尋求傳達我們的產品的能力，以提高整個廚房或其他內部環境的整體質量。我們的營銷策略是，每次我們的客户(包括最終客户)、製造者、建築師和設計師與我們的品牌接觸時，都要傳達這一信息。我們的目標也是溝通我們的立場，作為一個設計導向的全球領先的工程石英錶面創新和技術。
我們的營銷活動的目標是通過我們的子公司和分銷商來推動市場營銷和銷售，同時創造來自最終消費者、製造者、承包商、建築師和設計師的對我們產品的需求，我們稱之為“推拉需求策略”。我們把推動我們的產品通過產品供應鏈的各個層面結合在一起，同時產生來自終端消費者的需求作為一種補充策略。
我們相信，通過本地化我們的營銷活動，我們增加了我們的品牌在全球的曝光率，同時使營銷活動適應特定國家的個人需求、口味和偏好。因此，我們的市場營銷活動各不相同，因為我們的目標是促進那些對每個市場的公眾看法有最大影響的人的銷售。
我們和我們的分銷商在我們的每個地區和市場實施多渠道營銷戰略，不僅對我們的直接客户，而且對整個產品供應鏈，包括製造者、開發商、承包商、廚房零售商、建築師和設計師。我們使用多種營銷渠道，包括在家庭內部雜誌和網站上的廣告，我們在廚房零售店和我們公司網站上放置展臺和樣書。我們通過手冊和研討會教育製作者瞭解我們的產品及其能力、安裝方法和安全要求。因此，我們的市場得益於訓練有素的製造者，全面瞭解我們的產品，並有能力在各種應用中安裝我們的產品。
我們的營銷材料是由我們的全球營銷部門在以色列和我們的經銷商和子公司在全球使用。這些材料可能會在各自的本地市場進行輕微調整，這有助於將每個市場的特殊需求與凱撒石品牌的全球一致性結合起來。偶爾，我們在美國、澳大利亞和加拿大的當地營銷部門也會根據我們的全球品牌指導方針開發自己的戰術營銷材料，除了使用我們的營銷材料外，還會根據這些地區的規模和特點開發自己的戰術營銷材料。2018年，我們在直接廣告和宣傳活動上花費了2 080萬美元。
我們的網站是我們的營銷策略的關鍵部分。我們經營一個全球性的公司網站，作為一個國際網站。我們的某些第三方經銷商和我們的澳大利亞子公司維護自己的網站，這是符合我們的品牌指南，並鏈接到我們的網站。我們的網站使製作者和終端消費者能夠在廣泛的環境中查看我們產品的現有設計、安裝照片庫，並閲讀產品成功案例，其中包括高知名度的個人和設計師對我們產品的使用，以及有關正確使用我們產品的説明。我們還在社交媒體領域開展營銷活動，主要是為了提高最終消費者、建築師和設計師的品牌意識。
我們亦透過一系列其他方法，例如家居設計展覽、設計比賽、傳媒宣傳，以及透過我們的產品在高調的工程及標誌性建築物中的使用，提高對我們的品牌及產品的認識。近年來，我們與著名的設計師合作，他們從我們的產品中創造了展覽和粒子。我們的設計倡議吸引了世界各地的媒體報道。
研究與開發
我們的研發部門設在以色列。該部門由17名員工組成，並與其他部門密切合作，他們在工程石英錶面製造、聚合物科學、工程、產品設計和工程石英錶面應用方面都有豐富的經驗。2018年，研發成本約佔我們收入的0.6%。
我們研發團隊的戰略使命是開發和維護創新和領先的技術和高質量的設計，根據我們的營銷部門的路線圖開發新的和創新的產品，提高我們的製造工藝和原材料的成本效益，併產生和保護公司的知識產權，以提高我們在工程石英錶面工業中的地位。我們還通過參加行業展覽會和與來自不同地區的市場和設計專家舉辦國際設計講習班來研究和評估消費者趨勢。
客户服務
我們相信，我們提供優秀客户服務的能力是一個強大的競爭優勢。我們與客户的關係是通過我們的銷售、營銷、生產和客户服務人員的協調努力建立和維持的。在我們的直銷市場上，保修期各不相同。我們在美國、加拿大和以色列為最終消費者提供有限的終身擔保，並在澳大利亞提供為期十年的有限保修。對於終端消費者，我們的產品的保修問題由我們的本地經銷商解決.在我們的間接市場，我們為所有經銷商提供有限的直接製造缺陷保證，我們的分銷商負責為最終客户提供擔保。我們的經銷商提供的保證期限不同，在歐洲提供三年保修，在其他地區提供長達20年的保證。在我們的直接市場中，經過終端消費者的電話，我們的技術人員在短時間內被派往產品現場。通過我們的“凱撒石大學”計劃，我們培訓分銷商處理當地的保修問題。我們提供容易獲得的資源和工具，用於我們產品的製造、安裝、護理和維護。我們相信，我們的全面的全球客户服務能力和分享我們的服務相關的知識，使我們的公司和我們的競爭對手。
原材料與服務提供者的關係
石英、聚酯和顏料是我們生產的主要原料。我們從第三方供應商那裏採購原材料.供應商主要通過海運將我們的原材料運往我們在以色列的生產設施。對於我們的美國工廠來説，供應來源主要是國內的，除了主要進口的石英。我們的原材料一般在供應商的工廠接受檢查，到達我們在以色列和美國的生產設施時，我們相信我們嚴格的原材料質量控制程序使我們的產品與競爭對手的產品區別開來，因為它們提高了我們產品的質量和外觀。我們的原材料成本包括這些材料的採購價格以及與將這些材料運送到我們的生產設施的物流相關的成本。我們的原材料成本也受到外幣匯率變動的影響。
石英是我們產品使用的主要原材料。未經加工的石英必須加工成更細等級的沙子和粉末，然後我們才能在我們的生產過程中使用它。我們從已經被他們加工的石英供應商那裏購買石英。我們主要從土耳其、比利時、印度、葡萄牙、美國和以色列的供應商那裏採購石英。2018年，我們大約65%的石英，包括主要用於我們所有產品的石英，是從土耳其的幾家供應商進口的，其中約38%來自Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI(“Mikroman”)，約佔我們總石英的24%，大約34%來自Polat Maden Sanayi ve Ticata A.S(“Polat”)，約佔我們總石英的22%。我們目前與Polat和Mikroman的供應安排載於信函協議。我們期望與Mikroman和Polat在價格和數量方面的安排在2019年年底保持不變。
與上述與Mikroman和Polat的安排類似，我們通常在年度框架的基礎上與我們的石英供應商進行業務往來，在此基礎上，我們不時執行採購訂單。從土耳其、歐洲和以色列進口的石英為我們的美國製造設施帶來了更高的運輸成本。在2019年，我們打算繼續為我們的美國製造工廠購買石英，主要來源與我們在以色列的工廠使用的相同，但預計與2018年相比，我們的國內供應將略有增加。
在大多數情況下，我們主要從三個供應商購買聚酯，根據我們預計的未來一至三個月的需求，定購訂單。目前，供應商不願意在超過四分之一的時間內同意預置價格，供應商的價格也可能在四分之一期間發生變化。
我們在以色列生產的顏料是從以色列和國外供應商購買的。我們美國生產的顏料主要是從美國採購的。
我們的策略是，在可行的情況下，維持多個來源，以採購我們的原材料，以達到有競爭力的定價，提供靈活性和防止供應中斷。
參見“3.D項.關鍵信息-風險因素-如果我們被要求改變用於生產我們產品的原材料的供應商，我們可能會在製造過程中遇到嚴重的延誤.”關於2018年和前幾年的石英、聚酯和顏料的成本，見“5.a項：經營業績和財務審查與前景-經營業績-收入成本和毛利率”。
製造及設施
我們的產品是在我們位於以色列中部基布茨斯多-亞姆、以色列北部巴列夫工業園和美國佐治亞州里士滿希爾的三個生產設施生產的。我們於2005年完成了我們的Bar-Lev製造工廠，其中包括我們的第三條生產線，我們於2007年在該工廠建立了第四條生產線，並於2013年在該工廠建立了第五條生產線。我們在2015年完成了我們在美國的生產工廠，2015年第二季度我們開始運營我們的第六條生產線，2015年第四季度我們的第七條生產線開始運作。除了作為初步投資的1.35億美元外，我們還可以選擇在裏士滿山進一步投資和擴張，以便在未來需要時滿足更多的製造能力，以滿足潛在的需求。
成品板從我們在以色列和美國的工廠運到我們在世界各地的配送中心，直接運往客户和世界各地的第三方分銷商。有關我們設施的進一步討論，請參閲“第4.D項：關於凱撒石-財產、工廠和設備的信息”。
我們產品的製造工藝通常涉及到大約90%的石英與大約10%的聚酯和顏料混合。使用主要從工程石材製造設備的領先供應商Breton獲得的機械，再加上我們的專有製造改進，這種混合物是通過真空和振動過程壓實成板子的。然後將板坯移動到固化窯，在那裏完成聚酯的交聯。最後，對板坯進行測量、校準和拋光，以提高光澤度。
我們對我們的產品和生產過程保持嚴格的質量控制和安全標準。我們的生產設施擁有來自第三方組織的多個安全認證，包括來自國際質量網絡(InternationalQualityNetwork)的OHSAS 18001安全認證，用於卓越的製造安全操作。
此外，在2018年，我們已經增加了我們的外包能力，目前從符合我們規格的第三方石英制造商那裏購買了我們的部分石板。我們對我們產品的這種外包進行質量控制和質量保證過程。在2019年，我們打算擴大從原始設備製造商購買的範圍。
季節性
有關季節性的討論，請參閲“第5.a項：營運及財務檢討及展望-經營業績-經營季報及季節性”。
競爭再競爭
我們相信，我們的競爭主要基於產品質量、產品提供的廣度和產品創新、品牌意識和地位、定價和客户服務。我們相信，基於我們的優質品牌、我們的標誌性產品設計、我們在全球主要市場上提供產品的能力、我們對產品質量的關注、我們以客户服務為導向的文化、我們對產品供應鏈的高度參與以及我們領先的分銷夥伴，我們將自己與競爭對手區分開來。
各市場終端消費者使用的主要表面材料各不相同.我們的工程石英錶面產品與花崗巖、層壓板、大理石、人造固體表面、混凝土、不鏽鋼、木材和陶瓷大板等其他表面材料競爭，這是一種新的枱面材料進入者。這些產品的製造商由若干區域和全球競爭對手組成。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並可能更快地適應消費者偏好和需求的變化，擴大材料供應，投入更多資源進行設計創新和建立品牌認知度，製造更多用途的平板尺寸，並實施降低成本的工藝。
工程石英錶面市場高度分散，也得到了一些地區和全球競爭對手的支持。我們還面臨着來自亞洲、特別是中國和歐洲的低成本製造商的日益激烈的競爭。大型跨國公司也投資於他們的石英錶面工程生產能力。欲知更多信息，請參閲“關鍵信息-風險因素-我們面臨來自石英或其他表面材料製造商的激烈競爭壓力，這些壓力可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響”和“項目3.D.關鍵信息-風險因素-來自價格較低的產品製造商的競爭可能會降低我們的市場份額，改變消費者的偏好，對我們的經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響“。
信息技術系統
我們認為，一個適當的信息技術基礎設施對於支持我們的日常運作和業務的增長是非常重要的。
我們的erp軟件為我們提供了可訪問的質量數據，並使我們能夠在按訂單、需求驅動的製造環境中準確地輸入、定價和配置有效的產品。精心維護的基礎設施是至關重要的，因為我們的產品可以多種尺寸、顏色、紋理和飾面的組合來構建，我們的生產控制軟件使我們能夠仔細地監控我們的板坯的質量。鑑於我們的全球擴張，我們在2013年和2014年實施了基於Oracle平臺的全球ERP。
我們已經經歷並期望繼續經歷我們的IT網絡的實際或企圖的網絡攻擊。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的業務或財務狀況產生實質性影響，但我們不能保證任何此類事件都不會對我們的業務或今後的財務狀況產生實質性的不利影響。我們尋求更新我們的IT基礎設施，以提高我們預防和應對網絡威脅的能力，並在這方面對我們的員工進行培訓。有關詳情，請參閲“第3.D項。主要資訊-風險因素-因網絡攻擊而中斷我們的資訊科技系統，或我們未能在全球提升及調整我們的資訊科技系統，可能會對我們的運作造成重大損害，阻礙我們的增長，並對我們的業務及經營結果造成重大及負面的影響。”
知識產權
我們的凱撒石品牌是我們商業戰略的核心，我們相信，保持和提升凱撒石品牌對於擴大我們的業務至關重要。
我們已在某些法域獲得商標註冊，我們認為這些註冊對我們產品的營銷具有重要意義，所有這些產品都是在凱撒石商標下使用的，包括凱撒石和我們的凱撒石標誌。我們已經獲得了商標註冊的額外標誌，我們用來識別某些產品收藏，以及其他標記使用的某些產品。雖然我們預期我們的申請會成熟為註冊，但我們不能肯定我們會獲得這類註冊。在我們的許多市場上，我們的產品的顏色和型號上也有商標，包括註冊商標和未註冊商標。我們相信，我們的商標對我們的品牌、成功和競爭地位都很重要。過去，我們的某些產品的商標申請在某些市場遭到拒絕或反對，將來在我們市場的所有或部分市場，包括不受限制的地板和牆面覆層，也可能被拒絕。我們目前正受到反對的程序，申請註冊我們的商標凱撒石™在某些司法管轄區。
為了保護我們的技術和商業祕密，我們通常要求我們的員工和經理執行保密協議，或者同意將我們的專有信息保密。一般來説，我們的僱傭合約亦包括條款，規定這些僱員須將他們在受僱期間所發展的所有發明和知識產權轉讓給我們，並同意不披露我們的機密資料。
除了保密協議外，我們還為我們的一些最新技術尋求專利保護。我們為我們的某些技術獲得了專利，並在包括美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國和以色列在內的各個司法管轄區申請了與我們的製造技術和某些產品有關的專利申請。我們的專利申請對我們整體的業務運作並無實質影響，亦不能保證待決的申請會得到及時或根本的批准，或確保這些專利能有效地保護我們的知識產權。我們不能保證我們將來會發展可專利的知識產權，我們已經並可能選擇不再為對我們的業務具有重要意義的創新而申請專利。
環境和其他管理事項
環境與健康與安全條例
我們在以色列的生產設施和業務以及我們在美國佐治亞州的生產設施(其兩條生產線於2015年投入使用)都要遵守許多以色列和美國的環境和工人健康和安全法律和條例。適用的美國法律法規包括聯邦、州和地方法律法規，包括佐治亞州法律。這兩個國家的法律和條例涉及污染和環境保護、制定排放標準、排放到環境或水、土壤和水污染、產品規格、防止滋擾、產生、危險材料的處理、進口、購買、使用、儲存和運輸，以及固體和危險廢物，包括污泥的儲存、處理和處置及補救，以及保護工人的健康和安全。違反環境、衞生和安全法律、條例和許可證條件，除其他外，可能導致民事和刑事制裁、禁制令以及許可證撤銷和設施關閉，詳情見“第3.D項：關鍵信息-風險因素-我們對環境、健康和安全的責任程度，產品責任和其他事項可能難以或不可能估計，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響“。
我們在以色列和美國的生產設施除了受到監管和法律要求的約束外，還在適用的許可證、許可證和批准下運作，其條款和條件包含大量的規定性限制和業績標準。我們在以色列設施的營業執照載有與若干要求有關的條件，包括粉塵排放、空氣質量、廢水和工藝污泥的處置以及廢物、化學品和危險材料的處理。我們在以色列使用毒物和危險材料的許可證下運作，我們現有的有毒許可證有效期至2020年1月，我們的Bar-Lev設施和Sdo-Yam設施的有效期分別為2020年1月和2020年2月。此外，我們還根據從以色列環境保護部(“IMEP”)獲得的許可證將來自以色列製造設施的廢水處理到一個處理廠，該許可證有效期至12月31日，2019.我們在美國的設施必須取得並遵守格魯吉亞環境保護司與工業活動有關的暴雨水排放一般許可證(“GEPD”)、GEDP的空氣質量許可證以及其他要求和條例，除其他外，包括對苯乙烯等危險物質排放水平的具體限制，對我廠內二氧化硅粉塵水平的具體限制，允許廢水排放限制，防止溢油規則，危險廢物處理要求和防火措施要求。這些許可證和許可證中的每一個都需要大量的監控、記錄和報告，這樣我們才能證明它們的遵守情況。
我們正在不斷實施措施，以實現和保持對粉塵和苯乙烯、環境和職業排放標準的遵守，並將此類排放降至最低。
我們不時面臨與我們在以色列和美國的兩家生產設施有關的環境、健康和安全合規問題。以色列和佐治亞州衞生和安全及環境當局的官方代表不時訪問我們的設施，檢查工作場所安全、工業衞生、監測停工標記程序、暴露和排放等問題。水處理，噪音和其他。這種檢查可能導致引用，處罰，吊銷我們的營業執照或限制或關閉我們的設施的運作。這也可能要求我們對我們的設施進行進一步的投資。
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排放：2018年7月，我們接到通知説，IMEP在我們的Bar Lev營業執照中增加了附加條款，除其他外，要求我們在Bar-Lev設施中安裝連續監測系統。我們打算在規定的時限內執行上述要求，但我們認為，由於技術上的限制，這些要求的實施可能會造成業務困難，並打算與綜合監測和評價計劃討論執行方法中的地役權問題。
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粉塵排放和暴露。2016年12月25日，勞動、社會事務和社會服務部(IMLSS)發佈了安全令，指示我們停止在斯多-亞姆工廠的兩條生產線的某些生產過程中生產。這些命令據稱偏離了設施內允許的硅塵、苯乙烯和丙酮的環境水平。同時，IMLSS發出警告，要求暫停我們的Bar-Lev設施。由於這些命令所依據的是過時的監測結果，因此IMLSS給了我們更多的時間來獲得最新的監測結果。2017年1月29日，在收到反映重大改進的滿意結果後，IMLSS撤銷了這些命令。我們不斷尋求繼續降低員工接觸硅塵、苯乙烯和丙酮的程度，同時加強員工對個人保護設備的使用。
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水和下水道的使用。2013年，我們與裏士滿山市簽訂了一項30年協議，根據該協議，該市必須接受我們設施的衞生和工業廢水排放量達到一定數量，並須遵守某些條款和條件，包括排放水中的某些允許濃度水平。如果我們不符合該協議所規定的適用限制，我們可能需要在現場建造一個廢水處理設施。過去，我們的污水排放一般不符合協議所訂的濃度水平，亦沒有保證我們將來會成功達到這個水平。該城市還通知我們，它可能要求改變協議中目前規定的排放廢水的允許濃度水平。此外，該市表示，由於設施超過允許濃度水平，可能會徵收附加費。我們正在審查這一問題，並探討現有的解決辦法，以減少和儘量減少向城市污水處理系統排放的廢水。(鼓掌)
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其他規例
我們受“以色列休息法”的約束，該法除其他外，禁止在星期六和猶太假日僱用猶太僱員，除非從伊斯蘭教育研究所獲得許可證。我們得到了IMEI的許可，允許我們在星期六和猶太假日僱用與我們斯多-亞姆工廠的大部分生產機器有關的猶太僱員，從2020年12月31日起生效。目前，在我們的Bar-Lev和Sdo-Yam設施中，我們的猶太僱員星期六不工作，而我們的非猶太僱員在這樣的日子裏工作。
如果我們被認為違反了“休息法”，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，包括罰款，我們的業務和財務結果可能會受到重大和不利的影響。關於更多信息，見“第3.D項.風險因素-與我們在以色列的註冊和地點有關的風險-如果我們不遵守以色列關於星期六和猶太假日僱用猶太僱員的法律限制，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，我們的業務和財務結果可能受到重大和不利的影響”。
關於對我們適用或可能適用的其他條例的信息，見“項目3.D.關鍵信息-風險因素”中的下列風險因素：
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“與我們的商業和工業有關的風險-我們可能面臨比預期更大的税收負債。”
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“與我們在以色列的合併和地點有關的風險-以色列的條件可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。”
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“與我們在以色列的合併和地點有關的風險-我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，今後可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。”
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“與我們在以色列的合併和地點有關的風險-如果根據以色列法律我們被視為‘壟斷’，我們可能會受到某些限制，這些限制可能限制我們自由經營業務的能力，而我們的競爭對手可能不受這些限制。
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法律程序
見“項目8.A：財務信息-合併財務報表和其他財務信息-法律程序”。
C.自願
我們公司的法定名稱是凱撒石有限公司。2016年6月9日，以色列公司登記冊批准將我們的名字從凱撒石公司更名為Sdo-Yam有限公司。去凱撒石公司。
凱撒石是根據以色列國的法律組織的。我們擁有五個全資子公司：澳大利亞的凱撒石澳大利亞有限公司，新加坡註冊的凱撒石東南亞私人有限公司，在英國註冊的凱撒石(英國)有限公司，凱撒石美國有限公司。和凱撒石技術美國公司。(由美國凱撒石公司全資擁有)，這兩家公司均在美國註冊。
2010年，我們與加拿大東部的前經銷商加拿大石英控股有限公司成立了加拿大凱撒石加拿大合資公司。(“Ciot”)，經營製造設施，也是加拿大凱撒石的重要客户。我們持有加拿大凱撒石55%的股權，Ciot持有45%的股權。合營企業的某些公司行為，包括將合資企業產品的銷售價格降低到一定水平，必須得到雙方股東的批准。除非我們與Ciot另有協議，否則在每個財政年度結束時，凱撒石加拿大有義務分配其可分配利潤的30%(淨利潤，其分配不會導致某些事件，如破產、違反銀行契約或缺少未來現金流量或預算，由凱撒石加拿大董事會決定)。截至本報告之日，加拿大凱撒斯通公司截至2018年年底的業務活動總額為3，509，000加元。
與合資公司的成立有關，我們授予Ciot一個看跌期權，Ciot為其權益授予一個看漲期權，每個期權在2012年7月1日至2023年7月1日之間的任何時間都可行使。2018年12月，我們行使了看漲期權，以2730萬加元的價格購買了Ciot在加拿大凱撒石45%的股權，並將我們的所有權權益提高到了100%。
在2019年1月，我們建立了一個北美地區，在一個領導下，凱撒石美國和凱撒石加拿大繼續作為單獨的法律實體運作。
D.成品率、成品率和成品率
我們的生產設施位於以色列和美國的下列工廠：
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特性
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發行人權利
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位置
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目的
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大小
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KibButz Sdo-Yam(1)
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土地使用協定
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以色列中部凱撒利亞
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總部、製造設施、研發中心
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30，744平方米設施和60，870平方米無蓋庭院*
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BAR-Lev工業園製造設施(2)
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土地使用協定
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卡米爾，以色列北部
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製造設施
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22，844平方米設施和53，261平方米未覆蓋庭院*
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貝爾法斯特工業中心(3，4)
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所有權
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美國佐治亞州里士滿山
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製造設施
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26，400平方米的設施和401，110平方米的無蓋庭院(不包括56，089平方米的濕地)
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*以色列境內財產的平方米數字是根據有關市政當局用於地方税收的數據計算的。
*根據以色列市政當局用於地方税收目的數據，對平方米數字進行調整，以反映2014年我們與KibButz商定的從KibButz Sdo-Yam租賃的財產。
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(1) |
根據與KibButz Sdo-Yam簽訂的一項土地使用協議，租賃於2012年3月，為期20年，取代了以前的土地使用協議。從2014年9月開始，我們根據KibButz Sdo-Yam的同意，根據與土地使用協議非常相似的條款，再使用9，000平方米的土地。然而，我們有權在提前90天書面通知後的任何時間將這些額外的辦公空間和房舍歸還Kibbutz Sdo-Yam。2016年9月，我們行使了返回基布茨的額外辦公空間，面積約為400平方米，這是我們自2014年1月以來根據與土地使用協議實質相似的條款使用的。這些設施所在的土地由國際法協會持有，由KibButz Sdo-Yam根據“第7.B項：大股東和相關方交易-與Kibbutz Sdo-Yam的關係和協議-土地使用協議”中所述協議租賃或轉租。
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(2) |
根據與KibButz Sdo-Yam簽訂的土地使用協議，租賃期限為10年，從2012年9月開始，除非我們提前兩年通知，否則該期限將自動延長10年。這項協議與我們與KibButz Sdo-Yam簽訂的土地購買和租回協議同時執行，根據該協議，Kibbutz Sdo-Yam根據我們於6月6日與ILA簽訂的長期租賃協議，從我們那裏獲得了我們對Bar-Lev工業中心的土地和設施的權利，自2005年2月6日起，使用該房地49年，並可選擇自初始期間結束時再延長49年。欲瞭解更多信息，請參見“第7.B項：大股東和相關方交易-與KibButz Sdo-Yam-土地購買協議和租回的關係和協議”。
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(3) |
2013年9月17日，我們簽訂了購買協議，在美國喬治亞州里士滿山購買了大約45英畝的土地，其中包括大約36.6英畝的陸地和大約9英畝的濕地，用於我們新的美國製造設施，建設工作於2015年完成。2015年6月22日，我們在協議中行使了購買選擇權，獲得了大約19.4英畝的土地，包括大約18.0英畝的高地。2015年11月25日，我們簽訂了一項新的購買協議，購買了大約54.9英畝的額外土地，毗鄰以前購買的土地，包括大約51.1英畝的高地。
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(4) |
2014年12月，我們簽訂了債券購買貸款協議，於2014年12月1日發行了應税收入債券，並簽署了相應的租賃協議。根據這些協議，作為佐治亞州和一家公共公司(“DABC”)的機構的Bryan縣發展局獲得了我們在美國佐治亞州里士滿山設施的合法所有權，並考慮將這些設施租回給我們。此外，DABC承諾為我們提供貸款，DABC承諾在債券到期時或在我們要求的任何時候，在我們向DABC支付100美元后，將該基金的所有權重新轉讓給我們。因此，我們認為這些設施是我們擁有的。這項安排的目的，是讓我們減徵10年的物業税，減幅為100%，而額外的5年則為50%，但須視乎我們在員工人數、僱員平均薪金及在美國工廠的資本投資總額方面的某些資格條件而定。2015年12月，我們與布萊恩縣發展局簽訂了另一項債券購買貸款協議，並於2015年12月22日發行了第二筆應税收入債券，用於建設、收購和裝備我們的美國設施框架內的額外資金和資產。如果我們要擴大目前的美國設施，我們將有權獲得額外的應税收入債券和相應的物業税減免。2017年，我們通知DABC，目前我們將不使用此類額外債券，因此，該債券已經到期。
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各種環境問題可能影響我們對上述設施的利用.關於進一步的討論，見上文“項目4.B.關於公司的信息-業務概況-環境和其他管理事項-環境和健康與安全條例”。
項目4A：未解決的工作人員意見
不適用。
項目5：業務和財務審查及前景
A.自願性
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應結合“項目3：關鍵信息”、截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年經審計的合併資產負債表、截至12月31日、2018年、2017年和2016年的三年的相關綜合損益表和現金流量表，一併閲讀，以及本年度報告其他部分所載的相關説明和資料。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。見“項目3.D：風險因素”和“關於前瞻性報表的特別説明”。
公司概況
我們是一個領先的製造商，高質量的工程石英錶面銷售在我們的優質凱撒石品牌.我們已成長為最大的石英錶面供應商在澳大利亞，加拿大，以色列，法國和南非，並在美國和新加坡的市場份額。我們的產品約佔2016年全球工程石英產量的8%。我們在美國、澳大利亞、加拿大和以色列這四大市場的銷售額分別佔2018年收入的41.5%、22.8%、17.3%和6.9%。我們認為，在可預見的將來，我們的收入將繼續高度集中在少數幾個地理區域。有關我們的地理集中度的進一步信息，見“第3.D項：關鍵信息-風險因素-我們的收入受到顯著的地理集中影響，在我們現有的一個主要市場中，任何對銷售的幹擾都可能對我們的經營結果和前景產生重大和不利的影響”。
在2015至2017年間，我們經歷了8.5%的年度複合收入增長，主要原因是石英的不斷滲透、我們所有前三大市場的改建支出增加、美國這個我們最大的市場的住宅單元完成量的增長，以及在我們提供的產品中創新設計的部分增加。2017年至2018年期間，澳大利亞的收入下降了2.1%，主要原因是美國市場銷售下降，主要原因是競爭更加激烈，澳大利亞的維修和裝修支出下降。2017年至2018年，我們的毛利率從33.5%下降到28.4%，調整後的EBITDA利潤率從17.1%下降到13.1%，調整後的淨利潤從8.5%下降到6.3%。我們將利潤率下降主要歸因於我們原材料價格的上漲，我們以色列設施的平均產品製造成本增加，主要是因為差異化產品的組成部分增加，貨幣的負面影響以及庫存和物流效率低下。這些因素在一定程度上被更有利的地理和產品組合以及我們在美國製造工廠的性能改善所抵消。
我們的戰略是繼續成為全球表面，特別是石英錶面產品的市場領導者。我們相信，我們未來增長的很大一部分將來自美國和加拿大市場的持續滲透，特別是考慮到美國最近在從中國進口石英枱面的關税和關税方面的發展。我們相信，我們擴展到新的市場，顯示出對石材產品和石材安裝能力的現有需求，將有助於我們今後的長期增長。我們相信，未來石英錶面行業可能會出現整合，為了長期保持競爭力，我們需要通過收購第三方分銷商、製造者和/或原材料供應商和/或擴大我們的產品供應來實現業務的有機增長。
影響我們手術效果的因素
我們認為下列因素對分析我們的行動結果很重要：
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我們的銷售受到房屋翻新和改造以及新住宅建設的影響，而商業建築的影響則較小。我們估計，約65%至75%的收入用於美國、澳大利亞和加拿大的翻新和改建活動，25%至35%用於新建住宅。2016年和2017年，美國和加拿大的翻新和改建支出以個位數增長。在澳大利亞，與2015年相比，2016年翻修和改建支出增長率大幅下降，2017年略有下降。
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2017年，我們的收入增長了9.2%。在不變貨幣的基礎上，收入增長了7.4%。增長主要在美國和加拿大，按固定貨幣計算，增長率分別為10.2%和12.1%。2018年，我們的收入下降了2.1%。按固定貨幣計算，收入下降了1.9%。跌幅主要在美國和澳洲，以固定貨幣計算，分別下跌2.5%及1.9%。
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我們的毛利率已經從2016年的39.5%和2017年的33.5%下降到2018年的28.4%。這一差額下降的主要原因是原材料成本上升，主要與聚酯價格和運作效率低下有關，我們以色列設施的平均產品製造成本增加，部分原因是我們的差異化產品比例增加及其複雜性水平以及貨幣的負面影響。這些因素在一定程度上被更有利的地理和產品組合以及我們在美國製造工廠的性能改善所抵消。
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2018年，我們的營業利潤率為5.7%，2017年為6.9%，2016年為17.2%。持續減少的主要原因是上文提到的毛利率減少，並被2018年實施的節省費用舉措部分抵消。
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由於我們越來越多的產品是通過直接渠道銷售的，我們的收入和經營結果表現出一些季度波動，這是由於季節性影響，影響了建築和翻新週期。由於我們的某些經營成本是固定的，收入變化對我們調整後的EBITDA、調整後淨收入和淨收入的影響被放大了。我們認為，第二和第三季度的銷售額往往高於其他季度，因為北半球夏季對石英錶面產品的需求普遍較高，以便在新學年之前完成新的建築和翻新項目。相反，第一季度受到北半球建築業冬季放緩的影響，並可能因某一年的春假日期而減少在以色列的銷售。同樣，澳大利亞第一季度的銷售受到建築和翻新項目減少的負面影響。第四季度易受北半球冬季來臨的影響。
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我們在北美、南美洲、歐洲、亞太地區、澳大利亞和中東的多個國家開展業務，因此，我們面臨着與美元與某些其他貨幣之間匯率波動相關的風險。我們的收入很大一部分來自美元，而澳元、加元、歐元和以色列新謝克爾的收入則相對較少。2018年，43.0%的收入以美元計價，22.8%以澳元計價，17.3%以加元計價，7.2%以歐元計價，6.9%以新謝克爾計價。因此，澳元的貶值，以及在較小程度上，加元相對於美元的貶值，可能會對我們的盈利能力產生不利的影響。我們的開支主要以美元、新謝克爾和歐元計算，而加拿大元和澳元的比例較小。因此，新國際清算銀行的升值，以及歐元相對於美元的升值，可能會對我們的盈利能力產生不利的影響。我們試圖通過遠期和期權合約來限制我們對外幣波動的風險敞口，除了美元/新結算系統遠期合約外，這些合約並不被指定為ASC 815、衍生工具和套期保值下的套期保值會計工具。截至2018年12月31日，我們的未履行合同名義金額為8，800萬美元。這些交易的期限最長為12個月。截至2018年12月31日，這些外幣衍生品合約的公允價值為負40萬美元，計入流動資產和流動負債。關於我國外匯衍生產品合同的進一步討論，見“第11項：市場風險的定量和定性披露”。
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收入表的組成部分
收入
我們的收入來自石英錶面的銷售，主要是直接市場的製造者和間接市場的第三方分銷商。在美國、澳大利亞、加拿大和新加坡，我們產品的最初購買者主要是製造者。在以色列，購買者是當地的分銷商，然後再賣給製作者。在美國，我們還銷售我們的產品給少數分銷商，石材經銷商以及宜家。我們認為以色列是一個直接的市場，因為我們提供給最終消費者的保證，我們當地製造商的技術指導計劃和我們在當地的銷售和營銷活動。我們在其他市場上產品的購買者是我們的第三方分銷商，他們反過來銷售給分銷商和製造者。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日，我們的直接銷售額分別佔90.2%、90.2%和89.1%。
當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數量反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。
我們提供的保證因市場而異。在我們的間接市場，我們為所有經銷商提供有限的直接製造缺陷保證。在我們所有的間接市場，分銷商負責為最終客户提供保修服務.在澳大利亞、加拿大、美國、英國和新加坡，我們為終端消費者提供室內枱面應用產品的有限保證。在以色列，我們通常為終端消費者提供對我們產品的直接有限制造缺陷保證.根據歷史經驗，保修問題通常在產品裝船後一年半內確定，並且在安裝前確定了相當一部分的缺陷。由於可能的保修要求，我們記錄了一筆準備金，這增加了我們的收入成本。從歷史上看，保修索賠費用一直很低，約佔2018年銷售商品總額的0.2%。
下表列出所述期間我國收入的地理細目：
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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地理區域
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佔總收入的百分比
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收入
千
美元
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佔總收入的百分比
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收入
千
美元
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佔總數的百分比
收入
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收入
千
美元
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United States
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41.5
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%
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$
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239,241
|
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41.7
|
%
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|
$
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245,361
|
|
|
|
41.3
|
%
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|
$
|
222,597
|
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澳大利亞(包括澳大利亞)新西蘭)
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22.8
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131,086
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23.4
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137,559
|
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24.3
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130,910
|
|
|
Canada
|
|
|
17.3
|
|
|
|
99,678
|
|
|
|
16.6
|
|
|
|
97,838
|
|
|
|
15.9
|
|
|
|
85,740
|
|
|
Israel
|
|
|
6.9
|
|
|
|
39,894
|
|
|
|
7.6
|
|
|
|
44,489
|
|
|
|
7.9
|
|
|
|
42,545
|
|
|
Europe
|
|
|
6.0
|
|
|
|
34,457
|
|
|
|
4.9
|
|
|
|
28,679
|
|
|
|
4.8
|
|
|
|
25,606
|
|
|
Rest of world
|
|
|
5.5
|
|
|
|
31,515
|
|
|
|
5.8
|
|
|
|
34,221
|
|
|
|
5.8
|
|
|
|
31,145
|
|
|
Total
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
575,871
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
588,147
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
538,543
|
|
2018年，美國收入下降了2.5%，主要原因是宜家對宜家的銷售額下降了12.4%，我們認為這主要是由於宜家的促銷結構發生了變化。
2017年，美國收入增長10.2%，反映出一位數的核心增長率和更強勁的宜家銷售額。
2018年，澳大利亞的收入下降了4.7%，而2017年的增幅為5.1%。按固定貨幣計算，2018年澳大利亞的收入下降了1.9%，2017年增長了2.1%。與2017年相比，2018年的下降主要反映了澳大利亞房地產市場相對於2017年的疲軟。
在加拿大，2018年收入增長1.9%，2017年增長14.1%，按固定貨幣計算分別增長1.7%和12.0%。我們在加拿大的增長速度反映了宜家銷售的強勁增長，部分抵消了核心銷售額的下降。
2018年，以色列的收入下降了10.3%，而2017年則增長了4.6%。在固定貨幣的基礎上，2018年和2017年的收入分別下降了10.7%和2.6%。收入減少的主要原因是住房市場疲軟，加上競爭加劇。
2018年歐洲收入增長20.1%，2017年增長12.0%。按固定貨幣計算，2018年歐洲的增長率為15.7%，2017年為11.2%。增長率的提高主要與英國直接分銷業務的開始有關。
2018年，我們在世界其他地區的收入下降了7.9%，而2017年則增長了9.9%。在固定貨幣基礎上，2018年的收入下降了11.7%，2017年增長了7.6%。
2017年，我們有一個客户，約佔我們收入的11%(另見本報告其他部分的財務報表附註14)。在截至2018年12月31日和2016年12月31日的一年中，沒有超過10%的客户。
收入成本和毛利率
我們的收入成本約有40%是原材料成本(不包括2018年12月31日終了年度銷售的OEM產品成本，該成本在我們的收入成本中所佔比例不到10%)。我們的原材料成本包括這些材料的採購價格和向我們的生產設施運送材料的物流成本，我們的原材料成本也受到匯率變動的影響。2018年，我們的主要原材料石英和聚酯約佔原材料總成本的70%。我們的收入成本餘額主要包括製造成本和相關的間接費用。我們直接分銷渠道的收入成本還包括從我們的製造設施到我們的倉庫的交貨費用、倉庫業務費用以及與將我們的產品運往某些市場的客户地點有關的額外交貨費用。在美國和加拿大，我們還承擔主要與宜家相關的製造和安裝費用。就我們的間接分銷渠道而言，我們承擔向離我們生產工廠最近的海港交貨的費用，我們的分銷商承擔從海港到其倉庫的交貨費用。
石英是我們的主要原料之一。2018年，我們大約65%的石英來自土耳其的幾家供應商，其中大部分來自Mikroman和Polat。
在2018年，石英約佔我們原材料成本的32%。因此，我們的銷售成本和整體經營結果受到石英價格波動的顯著影響。2018年和2017年，石英的平均成本分別增長了3.0%和10.6%，這主要是由於我們的美國製造工廠的生產份額增加，其中從非國內供應商進口石英涉及較高的運輸成本，以及石油價格導致運輸費用的增加。石英成本的任何未來增長都可能對我們的利潤率和淨收入產生不利影響。
考慮到聚酯成本相對於我們的原材料總支出的重要性，我們的銷售成本和整體經營結果受到價格波動的顯著影響，這些波動通常與石油價格相關。2017年，聚酯的平均成本增長了約21%。2018年，聚酯的平均成本增長了約6%。未來聚酯成本的任何增長都可能對我們的利潤率和淨收入產生不利影響。
我們受到顏料價格波動的影響，儘管程度低於聚酯。例如，我們主要的白色色素沉着劑二氧化鈦的成本在2018年和2017年分別增加了大約16%和33%。今後顏料成本的任何增加都可能對我們的利潤和淨收入產生不利影響。
由於第三方經銷商的利潤率被取消，我們直接市場的銷售毛利率通常高於我們使用第三方分銷商的間接市場。在許多市場上，我們的擴張策略是與第三方經銷商合作，我們相信，與我們直接分銷產品相比，第三方經銷商在他們的市場上將能以更快的速度增加銷售。然而，在幾個市場，我們直接分銷，包括美國，澳大利亞，加拿大和英國。在未來，我們打算評估其他潛在的市場，以直接分配。
研究與開發網
我們的研究和開發費用主要包括工資和相關的人事費用，以及分包商服務的費用和與我們產品的設計和開發有關的材料的費用。我們把我們所有的研發成本都花掉了。
營銷與銷售
營銷和銷售費用主要包括從事銷售、營銷、分銷、廣告和促銷費用的人員的薪酬和相關費用。2015年至2017年期間，我們的支出在絕對支出和收入中所佔百分比均有所增加。2018年，我們的開支減少了，因為我們在前幾年增加了成本節約計劃，這主要歸功於美國，目的是加強我們在美國的營銷和銷售組織，以及在英國新建立的直銷業務。
一般和行政
一般和行政費用主要包括從事財務、人力資源、信息技術、法律和其他行政活動的人員的報酬和有關費用，以及法律和會計服務費用。見“-影響我們經營結果的其他因素-與KibButz Sdo-Yam達成的協議”和“第7項：大股東和關聯方交易-相關締約方交易”。
法律理賠和損失意外開支淨額
法定賠償和意外損失，淨額包括與理賠費用有關的費用和我們的保險不適用於個人硅肺索賠和其他正在進行的索賠的估計風險。2018年，我們記錄了890萬美元的此類支出。2017年，我們記錄了2480萬美元，主要與KfarGiladi的仲裁結果有關。
財務支出淨額
財務支出淨額主要包括銀行和信用卡費用、借款費用和以每個實體的功能貨幣以外的貨幣表示的貨幣資產和貨幣負債價值變化引起的匯率差異。這些費用被我們現金餘額的利息收入和衍生工具收益部分抵消。我們的財政支出淨額2016年為330萬美元，2017年為560萬美元，儘管由於匯率波動造成的250萬美元損失，銀行存款收入大幅增加，但這一數字仍有所增加。2018年，我們的金融支出下降到360萬美元，儘管匯率波動造成的損失要大得多，因為衍生產品帶來了240萬美元的收益。
公司税
由於我們在多個國家經營業務，我們的入息須在不同的司法管轄區徵税，而税率是不同的。2018年的實際税率為15.7%，2017年為21.2%，2016年為14.5%。
2016年以色列公司的標準企業税率為25%，2017年為24%，2018年為23%。我們的非以色列子公司根據各自的組織國家的税法徵税。
自2011年1月1日起，隨着“以色列税法”第68號修正案的頒佈，我們的兩個以色列設施都在綜合“優先企業”地位下運作。“優先企業”地位提供了與Bar-Lev製造設施有關的部分，有可能獲得批准資產投資價值的20%的贈款，以及適用於工業企業整個優先收入的統一企業税率，2014年至2016年三年為9%，2017年為7.5%。對於與Sdo-Yam設施有關的部分，這一狀況為我們提供了一個降低的統一企業税率，適用於工業企業的全部優先收入，即同期的16%。
2017年12月，美國通過TCJA實施了重大的税收改革。TCJA頒佈了影響到2017年12月31日的年度的重大變化，包括，但不限於：(1)自2018年起將美國聯邦企業所得税税率降至21%；(2)對美國公司的外國子公司的某些未匯回的收益徵收一次性過渡税，這些公司以前在美國沒有納税。
TCJA還制定了影響2018年的新税收規定，包括但不限於：(1)制定一項旨在對全球無形低税收收入徵税的新規定；(2)普遍取消美國聯邦對外國子公司股息的徵税；(3)取消企業可供選擇的最低税率；(4)建立基礎侵蝕反濫用税；(五)對外國所得無形收入實行扣減；(六)取消國內生產活動扣減；(七)對可扣減利息費用和一定的行政補償規定新的限制。
美國聯邦企業所得税税率的降低要求我們重新衡量我們的遞延税資產和負債的生效日期。在2017年12月31日終了的一年中，由於這種重新計算，我們減少了遞延税負淨額，從而產生了2017年12月31日終了年度的税收優惠。
截至2018年12月31日，TCJA的某些規定仍須接受國內税務局以及國家税務當局的指導和解釋，這可能對我們的現金税負債、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，“TCJA”可能會受到可能的修訂和技術修正，其中任何一項都可以大大減輕或增加立法對我們和我們業務的某些不利影響。我們將繼續評估TCJA對我們的影響，因為聯邦和州税務當局發佈了更多的法規和指導。
有關我們作為已批准的企業或作為受益企業或作為首選企業可獲得的税收優惠的更多信息，見“第10.E項：附加信息-税務-以色列税收考慮和政府方案”。
可歸因於非控制權益的淨收入
2010年10月，我們與加拿大東部的前第三方分銷商加拿大石英控股有限公司達成了一項建立合資企業的交易。(“Ciot”)。CIOT收購了新子公司凱撒石加拿大公司45%的股權，凱撒石加拿大公司45%的淨收入歸Ciot所有。2018年12月，該公司收購了Ciot在加拿大凱撒石公司45%的股權。並將其所有權權益提高到100%。
其他影響我們操作結果的因素
股份補償
我們記錄了2017年530萬美元、2016年350萬美元和2015年260萬美元的基於股票的補償費用，並預計從2018年12月31日起的11年加權平均期間將達到620萬美元。有關更多信息，另見本報告其他部分所載財務報表附註12。
與Kibbutz Sdo-Yam簽署的協議
我們與我們最大的股東KibButzSdo-Yam簽訂了一系列協議，這些協議管理着我們關係的各個方面。根據這些協議，考慮到使用租賃給我們的設施或基布茲·斯多-亞姆提供的服務，我們在2017年向基布茲支付了共計920萬美元，在2016年支付了970萬美元，在2015年支付了1 110萬美元(不包括增值税)。在2018年期間，在對一名指定的評估師進行評估和我們與基布茨進行談判之後，我們同意根據這一協議增加費用，以便在2018年12月31日終了的一年中，我們額外支付95萬新謝克爾(約250，000美元)，從2019年開始，我們將每年額外支付1，100，000新謝克爾(約合293，000美元)。
有關這些協議的更多信息，請參見“第7.B項：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
作業週期與作業期結果的比較
下表列出了我們在所述期間的業務成果佔收入的百分比：
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|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
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|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
金額
|
|
|
佔收入的百分比
|
|
|
金額
|
|
|
佔收入的百分比
|
|
|
金額
|
|
|
佔收入的百分比
|
|
| |
|
(單位：千美元)
|
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合併損益表數據：
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
Revenues:
|
|
$
|
575,871
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
588,147
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
$
|
538,543
|
|
|
|
100.0
|
%
|
|
Cost of revenues
|
|
|
412,457
|
|
|
|
71.6
|
|
|
|
390,924
|
|
|
|
66.5
|
|
|
|
326,057
|
|
|
|
60.5
|
|
|
Gross profit
|
|
|
163,414
|
|
|
|
28.4
|
|
|
|
197,223
|
|
|
|
33.5
|
|
|
|
212,486
|
|
|
|
39.5
|
|
|
業務費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發網
|
|
|
3,635
|
|
|
|
0.6
|
|
|
|
4,164
|
|
|
|
0.7
|
|
|
|
3,290
|
|
|
|
0.6
|
|
|
市場與銷售
|
|
|
74,786
|
|
|
|
13.0
|
|
|
|
81,789
|
|
|
|
13.9
|
|
|
|
70,343
|
|
|
|
13.1
|
|
|
一般的和行政的、自願的
|
|
|
43,323
|
|
|
|
7.5
|
|
|
|
45,930
|
|
|
|
7.8
|
|
|
|
40,181
|
|
|
|
7.5
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額
|
|
|
8,903
|
|
|
|
1.6
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
4.2
|
|
|
|
5,868
|
|
|
|
1.1
|
|
|
總營運費用
|
|
|
130,647
|
|
|
|
22.7
|
|
|
|
156,680
|
|
|
|
26.6
|
|
|
|
119,682
|
|
|
|
22.2
|
|
|
業務收入
|
|
|
32,767
|
|
|
|
5.7
|
|
|
|
40,543
|
|
|
|
6.9
|
|
|
|
92,804
|
|
|
|
17.3
|
|
|
財政費用，淨成本
|
|
|
3,639
|
|
|
|
0.6
|
|
|
|
5,583
|
|
|
|
0.9
|
|
|
|
3,318
|
|
|
|
0.6
|
|
|
税前收入對收入的評價
|
|
|
29,128
|
|
|
|
5.1
|
|
|
|
34,960
|
|
|
|
5.9
|
|
|
|
89,486
|
|
|
|
16.7
|
|
|
Taxes on income
|
|
|
4,560
|
|
|
|
0.8
|
|
|
|
7,402
|
|
|
|
1.3
|
|
|
|
13,003
|
|
|
|
2.4
|
|
|
Net income
|
|
$
|
24,568
|
|
|
|
4.3
|
%
|
|
$
|
27,558
|
|
|
|
4.7
|
%
|
|
$
|
76,483
|
|
|
|
14.3
|
%
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入
|
|
|
163
|
|
|
|
0.1
|
|
|
|
1,356
|
|
|
|
0.2
|
|
|
|
1,887
|
|
|
|
0.4
|
|
|
可歸因於控制權益的淨收入
|
|
$
|
24,405
|
|
|
|
4.2
|
%
|
|
$
|
26,202
|
|
|
|
4.5
|
%
|
|
$
|
74,596
|
|
|
|
13.9
|
%
|
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
收入
2018年的收入從2017年的5.881億美元下降到5.759億美元，減少了1，230萬美元(2.1%)。下降的主要原因是銷售量下降2.0%，導致收入減少約10.7美元。此外，我們的平均銷售價格下降0.1%，主要是由於競爭，最顯著的是在美國，這導致收入減少約400萬美元。與澳元對美元貶值有關的負匯率因所有其他貨幣對美元升值而部分抵消，導致收入減少約100萬美元。在固定貨幣基礎上，2018年的收入減少了1110萬美元，比2017年下降了1.9%。這一下降主要是由於美國、以色列、世界其他地區和澳大利亞的經濟表現較為疲軟，部分被英國的兩位數增長所抵消。美國的疲軟表現主要受到宜家銷售疲軟的影響。
收入成本和毛利潤
收入成本從2017年的3.909億美元增加到2018年的4.125億美元，增長了2150萬美元(5.5%)，主要原因是我們以色列工廠的平均產品製造成本上升，外匯影響不利，庫存和物流效率低下，原材料成本上升。
毛利從2017年的1.92億美元下降到2018年的1.634億美元，毛利率下降了520個基點。毛利率下降的主要原因是原料成本上升，主要原因是聚酯價格和業務效率低下，毛利率降低了約300個基點。我們以色列工廠單位平均產品製造成本的增加，部分與我們增加的差異化產品及其複雜程度有關，對毛利率產生了大約220個基點的負面影響。其他因素還對我們的毛利率產生了大約160個基點的負面影響。由於2018年吞吐量和產量的改善，毛利率增加了大約70個基點，其他因素對我們的毛利率產生了大約90個基點的積極影響，這些因素部分抵消了上述因素。
營業費用
研究與開發。研究和開發費用從2017年的420萬美元減少到2018年的360萬美元，減少了50萬美元，即12.7%。
營銷和銷售：營銷和銷售費用從2017年的8，170萬美元下降到2018年的7，480萬美元，降幅為700萬美元(8.6%)。營銷支出佔收入的比例從2017年的13.9%降至2018年的13.0%。這主要是由於2018年實施的某些節省費用舉措。
一般費用和行政費用從2017年的4 590萬美元減少到2018年的4 330萬美元，減少了260萬美元，即5.7%。這一減少主要是由於基於股票的補償減少了360萬美元.
法律理賠和意外損失淨額2018年減少1 590萬美元，至890萬美元，主要原因是2017年記錄的仲裁裁決判給KFar Giladi 1 390萬美元，但被記錄的硅肺和其他索賠準備金部分抵銷。
財務支出淨額
財政支出淨額從2017年的560萬美元下降到2018年的360萬美元，降幅為190萬美元，降幅為34.8%。這主要是由於匯率波動和銀行存款收入增加而導致的費用減少。
所得税
2018年，所得税從2017年的740萬美元降至460萬美元，減少280萬美元。2018年，我們的實際税率為15.7%，而2017年為21.2%。這主要是由於美國的税率下降。
可歸因於非控制權益的淨收入
非控股權淨收益減少120萬美元，從2017年的140萬美元降至2018年的20萬美元。這一減少是由於加拿大凱撒石公司的收入減少。儘管收入增長，但2018年與2017年相比。
2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較
收入
公司收入從2016年的5.385億美元增加到2017年的5.881億美元，增長了4960萬美元(9.2%)。這一增長主要是由於銷售額增長了4.0%，對收入的貢獻約為2000萬美元。另一個值得注意的驅動因素是製造和安裝收入，該收入約為1 200萬美元。主要與所有貨幣對美元升值有關的有利匯率為收入貢獻了約900萬美元。儘管與競爭加劇有關的價格下降，主要是在美國，但由於差異化產品的比例較高，來自直接銷售市場的收入有所增加，使我們的平均銷售價格上升，這對收入的貢獻約為800萬美元。在固定貨幣基礎上，2017年的收入增長了4000萬美元，比2016年增長了7.4%。這一增長主要是由加拿大和美國兩位數的經濟增長推動的，這兩國在貨幣基礎上的增長率分別為12.0%和10.2%。這兩個地區的增長速度得益於宜家業務的增長。
收入成本和毛利潤
收入成本從2016年的3.261億美元增加到2017年的3.909億美元，增長了6，490萬美元(19.9%)，主要原因是我們裏士滿-希爾(Richmond-Hill)和以色列製造業設施的支出增加。其他顯著的驅動因素是銷售量、宜家制造和安裝成本的增加，主要是與宜家的業務增加、與聚酯價格有關的原材料成本上升、所有貨幣兑美元升值以及在英國新建立的直接分銷業務。
毛利從2016年的2.125億美元下降到2017年的1.972億美元，毛利率下降了590個基點。差額減少的主要原因是，以色列的製造業吞吐量下降，導致單位平均產品製造成本增加，部分原因是我們增加了差異化產品的比例及其複雜性水平，這對毛利率造成了約210個基點的影響。原料成本較高，主要與聚酯價格有關，毛利率降低160個基點。此外，我們在裏士滿山工廠增加的部分生產抵消了吞吐量和產量的改善，毛利率降低了約110個基點。由於利潤率較低，製造和安裝收入的增加使我們的利潤率下降了70個基點。
營業費用
研究與開發。研究和開發費用從2016年的330萬美元增加到2017年的420萬美元，增長了90萬美元，增幅為26.6%。增加的主要原因是加快了發展活動。
營銷和銷售。營銷和銷售費用從2016年的7030萬美元增加到2017年的8180萬美元，增長了1150萬美元，增幅為16.3%。營銷支出佔收入的比例從2016年的13.1%上升到2017年的13.9%。這主要是由於美國市場和銷售支出的持續增長以及英國新成立的直銷業務。
一般和行政費用增加570萬美元，即14.3%，從2016年的4 020萬美元增加到2017年的4 590萬美元。這一增加包括與匯率波動有關的120萬美元。其他增加的主要原因是分享補償增加了190萬美元，與英國新設立的直接分配業務有關的增加了110萬美元。
法律理賠和意外損失淨額在2017年增加了1 890萬美元，達到2 480萬美元，這主要是由於仲裁結果是對Kfar Giladi的1 390萬美元的賠償，在較小程度上是對硅肺索賠的賠償。
財務支出淨額
財政支出淨額從2016年的330萬美元增至2017年的560萬美元，增幅為230萬美元，增幅為68.3%。這主要是因為與匯率波動有關的支出增加250萬美元，但因銀行存款利息收入的增加而部分抵消。
所得税
收入税從2016年的1 300萬美元降至2017年的740萬美元，減少了560萬美元。2017年的實際税率為21.2%，而2016年為14.5%。這主要是由於在以色列以外產生的應納税收入的比例較高，主要是在税率較高的美國。此外，非扣除費用佔應税收入的比例在2017年顯著提高。
可歸因於非控制權益的淨收入
非控制權益導致的淨收入減少了50萬美元，從2016年的190萬美元降至2017年的140萬美元。這一減少是由於加拿大凱撒石公司的收入減少。儘管收入有所增長，但與2016年相比，2017年仍有增長。
季度經營業績和季節性業績
下表列出了我們在2017年1月1日至2018年12月31日期間8個季度未經審計的合併業務季度業績。我們還列報了毛利率與調整後毛利率、淨收益與調整後的EBITDA的對賬情況，以及因控制同期利息而對調整後淨收入的控制利息的淨收益。這些資料應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。有關我們使用非GAAP財務措施的更多信息，請參見“項目3.A.關鍵信息-選定的財務數據”。我們為以下各季度編制了未經審計、濃縮的合併季度財務信息，其基礎與我們的審計合併財務報表相同。下文所列的歷史季度業績不一定表明今後任何季度或期間的預期結果。
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三個月結束
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Dec. 31, 2018
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Sept. 30, 2018
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June 30, 2018
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Mar. 31, 2018
|
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Dec. 31, 2017
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Sept. 30, 2017
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June 30, 2017
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Mar. 31, 2017
|
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| |
|
(單位：千美元)
|
|
|
合併損益表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入：
|
|
$
|
142,881
|
|
|
$
|
147,689
|
|
|
$
|
149,243
|
|
|
$
|
136,058
|
|
|
$
|
148,140
|
|
|
$
|
154,682
|
|
|
$
|
148,914
|
|
|
$
|
136,411
|
|
|
收入佔年收入的百分比
|
|
|
24.8
|
%
|
|
|
25.7
|
%
|
|
|
25.9
|
%
|
|
|
23.6
|
%
|
|
|
25.2
|
%
|
|
|
26.3
|
%
|
|
|
25.3
|
%
|
|
|
23.2
|
%
|
|
Gross profit
|
|
$
|
37,070
|
|
|
$
|
43,771
|
|
|
$
|
48,329
|
|
|
$
|
34,244
|
|
|
$
|
46,343
|
|
|
$
|
49,718
|
|
|
$
|
51,921
|
|
|
$
|
49,241
|
|
|
營業收入(損失)
|
|
|
4,035
|
|
|
|
14,030
|
|
|
|
13,275
|
|
|
|
1,427
|
|
|
|
(4,912
|
)
|
|
|
11,004
|
|
|
|
19,314
|
|
|
|
15,137
|
|
|
Net income (loss)
|
|
|
1,484
|
|
|
|
10,587
|
|
|
|
11,041
|
|
|
|
1,456
|
|
|
|
(6,021
|
)
|
|
|
7,442
|
|
|
|
14,872
|
|
|
|
11,265
|
|
|
其他財務數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整毛利
|
|
|
39,174
|
|
|
|
43,771
|
|
|
|
48,329
|
|
|
|
34,244
|
|
|
|
46,343
|
|
|
|
49,718
|
|
|
|
51,921
|
|
|
|
49,241
|
|
|
調整毛利佔年度調整毛利的百分比
|
|
|
23.7
|
%
|
|
|
26.4
|
%
|
|
|
29.2
|
%
|
|
|
20.7
|
%
|
|
|
23.5
|
%
|
|
|
25.2
|
%
|
|
|
26.3
|
%
|
|
|
25.0
|
%
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
17,844
|
|
|
$
|
21,555
|
|
|
$
|
24,602
|
|
|
$
|
11,204
|
|
|
$
|
20,964
|
|
|
$
|
25,575
|
|
|
$
|
29,613
|
|
|
$
|
24,277
|
|
|
調整後的EBITDA佔年度調整EBITDA的百分比
|
|
|
23.7
|
%
|
|
|
28.7
|
%
|
|
|
32.7
|
%
|
|
|
14.9
|
%
|
|
|
20.9
|
%
|
|
|
25.5
|
%
|
|
|
29.5
|
%
|
|
|
24.2
|
%
|
|
可歸因於控制權益的調整淨收入
|
|
$
|
7,026
|
|
|
$
|
10,846
|
|
|
$
|
14,850
|
|
|
$
|
3,364
|
|
|
$
|
7,724
|
|
|
$
|
12,722
|
|
|
$
|
16,860
|
|
|
$
|
12,512
|
|
|
可歸因於控制利息佔年度調整淨收入百分比的調整淨收入
|
|
|
19.5
|
%
|
|
|
30.1
|
%
|
|
|
41.2
|
%
|
|
|
9.2
|
%
|
|
|
15.5
|
%
|
|
|
25.5
|
%
|
|
|
33.8
|
%
|
|
|
25.1
|
%
|
| |
|
三個月結束
|
|
| |
|
Dec. 31, 2018
|
|
|
Sept. 30, 2018
|
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June 30, 2018
|
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Mar. 31, 2018
|
|
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Dec. 31, 2017
|
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|
Sept. 30, 2017
|
|
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June 30, 2017
|
|
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Mar. 31, 2017
|
|
| |
|
(單位：千美元)
|
|
|
調整毛利與調整毛利：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gross profit
|
|
$
|
37,070
|
|
|
$
|
43,771
|
|
|
$
|
48,329
|
|
|
$
|
34,244
|
|
|
$
|
46,343
|
|
|
$
|
49,718
|
|
|
$
|
51,921
|
|
|
$
|
49,241
|
|
|
非經常性進口相關費用
|
|
|
2,104
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整毛利
|
|
$
|
39,174
|
|
|
$
|
43,771
|
|
|
$
|
48,329
|
|
|
$
|
34,244
|
|
|
$
|
46,343
|
|
|
$
|
49,718
|
|
|
$
|
51,921
|
|
|
$
|
49,241
|
|
| |
|
三個月結束
|
|
| |
|
Dec. 31, 2018
|
|
|
Sept. 30, 2018
|
|
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June 30, 2018
|
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Mar. 31, 2018
|
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Dec. 31, 2017
|
|
|
Sept. 30, 2017
|
|
|
June 30, 2017
|
|
|
Mar. 31, 2017
|
|
| |
|
(單位：千美元)
|
|
|
調整後的EBITDA淨收入(損失)對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net income (loss)
|
|
$
|
1,484
|
|
|
$
|
10,587
|
|
|
$
|
11,041
|
|
|
$
|
1,456
|
|
|
$
|
(6,021
|
)
|
|
$
|
7,442
|
|
|
$
|
14,872
|
|
|
$
|
11,265
|
|
|
財務支出(收入)，淨額
|
|
|
2,097
|
|
|
|
1,551
|
|
|
|
531
|
|
|
|
(540
|
)
|
|
|
1,074
|
|
|
|
1,594
|
|
|
|
1,391
|
|
|
|
1,524
|
|
|
Taxes on income
|
|
|
454
|
|
|
|
1,892
|
|
|
|
1,703
|
|
|
|
511
|
|
|
|
35
|
|
|
|
1,968
|
|
|
|
3,051
|
|
|
|
2,348
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
7,052
|
|
|
|
7,156
|
|
|
|
7,132
|
|
|
|
7,250
|
|
|
|
7,509
|
|
|
|
7,476
|
|
|
|
7,512
|
|
|
|
7,429
|
|
|
法定賠償和損失意外開支(A)
|
|
|
3,902
|
|
|
|
(172
|
)
|
|
|
2,676
|
|
|
|
2,497
|
|
|
|
16,979
|
|
|
|
5,727
|
|
|
|
1,420
|
|
|
|
671
|
|
|
股份補償
expense (b)
|
|
|
751
|
|
|
|
541
|
|
|
|
362
|
|
|
|
30
|
|
|
|
1,388
|
|
|
|
1,368
|
|
|
|
1,367
|
|
|
|
1,154
|
|
|
為僱員提供附帶福利(C)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(114
|
)
|
|
非經常性項目(D)
|
|
|
2,104
|
|
|
|
|
|
|
|
1,157
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
17,844
|
|
|
$
|
21,555
|
|
|
$
|
24,602
|
|
|
$
|
11,204
|
|
|
$
|
20,964
|
|
|
$
|
25,575
|
|
|
$
|
29,613
|
|
|
$
|
24,277
|
|
| |
|
三個月結束
|
|
| |
|
Dec. 31, 2018
|
|
|
Sept. 30, 2018
|
|
|
June 30, 2018
|
|
|
Mar. 31, 2018
|
|
|
Dec. 31, 2017
|
|
|
Sept. 30, 2017
|
|
|
June 30, 2017
|
|
|
Mar. 31, 2017
|
|
| |
|
(佔收入的百分比)
|
|
|
合併損益表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenues:
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
Gross profit
|
|
|
25.9
|
|
|
|
29.6
|
|
|
|
32.4
|
|
|
|
25.2
|
|
|
|
31.3
|
|
|
|
32.1
|
|
|
|
34.9
|
|
|
|
36.1
|
|
|
營業收入(損失)
|
|
|
2.8
|
|
|
|
9.5
|
|
|
|
8.9
|
|
|
|
1.0
|
|
|
|
(3.3
|
)
|
|
|
7.1
|
|
|
|
13.0
|
|
|
|
11.1
|
|
|
Net income (loss)
|
|
|
1.0
|
|
|
|
7.2
|
|
|
|
7.4
|
|
|
|
1.1
|
|
|
|
(4.1
|
)
|
|
|
4.8
|
|
|
|
10.0
|
|
|
|
8.3
|
|
|
(a) |
包括法律結算費用和損失意外開支，淨額，主要涉及產品責任索賠和對正在進行的法律索賠的其他調整。2017年，這也反映了KfarGiladi的仲裁結果。
|
|
(b) |
以股票為基礎的補償包括與股票期權有關的費用和授予我們的員工和董事的限制性股票單位。此外，還包括所發放的幻象賠償金的費用和因演習而產生的相關工資單費用。
|
|
(c) |
涉及調整應税僱員附帶福利的規定，原因是與以色列税務局和以色列國家保險協會達成了和解。
|
|
(d) |
主要涉及凱撒石美國總部(本公司的子公司)的非經常性進口相關費用和搬遷費用。
|
| |
|
三個月結束
|
|
| |
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Dec. 31, 2018
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Sept. 30, 2018
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June 30, 2018
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Mar. 31, 2018
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Dec. 31, 2017
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Sept. 30, 2017
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June 30, 2017
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Mar. 31, 2017
|
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| |
|
(單位：千美元)
|
|
|
對因控制權益而產生的淨收入(損失)與因控制權益而調整的淨收入的對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控制權益的淨收益(損失)
|
|
$
|
1,366
|
|
|
$
|
10,536
|
|
|
$
|
11,010
|
|
|
$
|
1,493
|
|
|
$
|
(6,385
|
)
|
|
$
|
6,943
|
|
|
$
|
14,548
|
|
|
$
|
11,096
|
|
|
法定賠償和損失意外開支(A)
|
|
|
3,902
|
|
|
|
(172
|
)
|
|
|
2,676
|
|
|
|
2,497
|
|
|
|
16,979
|
|
|
|
5,727
|
|
|
|
1,420
|
|
|
|
671
|
|
| |
|
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股份補償費用(B)
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751
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541
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362
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30
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1,388
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1,386
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1,367
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1,154
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為僱員提供附帶福利(C)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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(114
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)
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非經常性項目(D)
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2,104
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1,157
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税前調整總額
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6,757
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369
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4,195
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2,527
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18,367
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7,095
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2,787
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1,711
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減去上述調整的税額
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1,097
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59
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355
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656
|
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4,258
|
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1,316
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475
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295
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税後總調整
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5,660
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310
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3,840
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1,871
|
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14,109
|
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5,779
|
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2,312
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1,416
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可歸因於控制權益的調整淨收入
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7,026
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10,846
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14,850
|
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3,364
|
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7,724
|
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12,722
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16,860
|
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12,512
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調整稀釋每股收益
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$
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0.20
|
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$
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0.31
|
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$
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0.43
|
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$
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0.10
|
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|
$
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0.22
|
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$
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0.37
|
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$
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0.49
|
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|
$
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0.36
|
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(a) |
包括法律結算費用和損失意外開支，淨額，主要涉及產品責任索賠和對正在進行的法律索賠的其他調整。在截至2017年12月31日的三個月期間，這也反映了KfarGiladi的仲裁結果。
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(b) |
以股票為基礎的補償包括與股票期權有關的費用和授予我們的員工和董事的限制性股票單位。此外，還包括所發放的幻象賠償金的費用和因演習而產生的相關工資單費用。
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(c) |
涉及調整應税僱員附帶福利的規定，原因是與以色列税務局和以色列國家保險協會達成了和解。
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(d) |
主要涉及凱撒石美國總部(本公司的子公司)的非經常性進口相關費用和搬遷費用。
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我們的運營結果受到季節性因素的影響，包括建築和翻新週期。我們認為，今年第二和第三季度的銷售額高於其他季度，因為北半球夏季對石英錶面產品的需求普遍較高，屆時天氣更有利於新的建築和翻新項目，以及在新學年開始前完成這些項目的努力所產生的影響。相反，第一季度受到北半球惡劣天氣條件造成的冬季新建築和翻修項目放緩的影響，而且，根據某一年以色列春假和寒假的日期，在以色列的銷售可能因這種假日而受到影響。同樣，由於建築和翻新項目減少，第一季度在澳大利亞的銷售受到不利影響。
我們預計季節性因素將對我們的收入、調整後的EBITDA和調整後的淨收益產生更大的影響，因為我們今後將繼續增加直接分配在總收入中所佔的百分比。這是因為我們在有直接分銷渠道的市場產生較高的平均銷售價格，因此，我們的收入受到這些市場需求變化的影響更大。同時，我們的固定成本也由於我們在直接分配中所佔的較大份額而增加，因此，季節波動對我們的利潤率、調整後的EBITDA和調整後的淨收入的影響在今後可能會擴大。
關鍵會計政策和估計數的適用
影響我們財務狀況和業務結果的會計政策在本年度報告所列截至12月31日、2018年、2017年和2016年的合併財務報表中得到了更全面的説明。我們的財務報表的編制要求管理層作出影響合併財務報表及所附註中反映的數額的判斷、估計和假設，並對或有資產和負債進行相關披露。我們的估計是基於各種因素，包括以往的經驗(如適用的話)外部來源，以及我們認為在當時情況下是合理的其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，並可能對我們報告的結果產生重大不利影響。
在許多情況下，對某項交易、事件或活動的會計處理是由會計原則具體規定的，不要求管理層在其適用時作出判斷，而在其他情況下，管理層的判斷是在現有會計原則中選擇最適當的備選辦法時作出的，這些原則允許對類似交易進行不同的會計處理。
我們認為，下文討論的會計政策對我們的財務結果以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及管理部門的估計和假設等更為重要的領域。如果：(1)我們必須作出假設，因為當時沒有資料，或包括在我們作出估計時高度不確定的事項，我們認為會計估計是非常重要的；及(2)我們所選擇的估計數字或不同的估計數字的改變，可能對我們的財務狀況或經營結果有重大影響。
收入確認
我們的收入主要來自石英錶面的銷售，主要是通過在某些市場的直接銷售，以及通過在其他市場的分銷商網絡間接獲得的收入。
從2018年1月1日開始，我們採用了會計準則編碼606，即與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。
根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外，ASC 606要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
我們根據ASC 606採用以下五個步驟：(1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行義務時確認收入。
2018年第一季度，我們採用了ASC 606，採用了改進的回顧性方法，自通過之日起無需進行累積效應調整。
我們分析了ASC 606對我們的交易和協議的影響，審查了我們目前的會計政策和做法，以確定將ASC 606的要求應用於我們的收入合同可能產生的差異。此外，我們確定並實施了對相關政策的適當修改，以支持ASC 606的認可和披露。
上一年的資料沒有重報，並繼續按照舊的會計準則605報告，
“收入確認”(ASC 605)。
我們的產品是通過與獨家經銷商的協議銷售的，是不可交換的，不可退款的，不可退換的，並且沒有任何價格保護或股票輪換的權利。因此，我們認為所有經銷商都是最終消費者.
對於與特定客户的某些收入交易，我們還負責我們產品的製造和安裝。我們確認這些收入是在收到最終消費者的驗收證據後，在安裝完成後發生的。
雖然我們一般不給予返回權，但在某些情況下給予這種權利。我們根據ASC 606維持一筆收益準備金，估計的依據主要是歷史經驗和管理判斷，是通過減少收入來記錄的。
可疑賬户備抵
我們的貿易應收賬款主要來自對美國、澳大利亞、加拿大、以色列和歐洲的客户的銷售。我們正在對我們的客户進行信用評估，到目前為止還沒有遭受任何物質損失。在某些情況下，我們可能需要信用證或預付款。我們為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失保留了一筆備抵，而我們已確定這些款項是對託收的懷疑。我們通過定期審查我們的應收賬款和評估個別客户的應收賬款，考慮到客户的財務狀況、信用歷史和其他當前經濟狀況，來確定這一免税額是否充分。如果客户的財務狀況惡化，可能影響其付款能力，則可能需要額外的津貼。可疑賬户備抵記在一般費用和行政費用中。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，可疑賬户備抵分別為120萬美元、120萬美元和130萬美元。
存貨估價
我們的大部分存貨包括成品和原材料。庫存按成本或可變現淨值的較低值估值，製成品成本根據直接製造成本再加上可分配的間接成本，即可分配的經營間接費用和採用“標準成本”方法確定的製造成本和原材料成本，後者在加權平均數的基礎上近似實際成本。我們每季度評估我們庫存的價值，並定期記錄不同的成品和原材料類別的價值，根據它們的質量等級和老化情況。如果我們認為具體的庫存是過時的，我們就把這種庫存寫成零。提供庫存準備金是為了涵蓋因項目進展緩慢、產品停產、庫存過剩和可變現淨值低於成本而產生的風險。評估這些註銷的過程通常要求我們對這些存貨在正常業務過程中能夠出售的價格作出主觀判斷和估計。加速處置過程或對未來銷售潛力的錯誤估計可能導致實際結果與處置或出售庫存時的估計不同。截至2018年、2017年和2016年12月31日，庫存準備金分別為1 560萬美元、1 140萬美元和1 020萬美元。
商譽和其他長期資產
被收購企業的收購價在被收購企業的無形資產和有形資產淨額之間進行分配，剩餘的收購價格記為商譽。無形資產價值的確定涉及到一定的判斷和估計。這些判斷可以包括(但不限於)一項資產未來可能產生的現金流量和適當的加權平均資本成本。
2018年12月31日，我們的商譽總額為3530萬美元，可識別的無形資產在2018年期間全部攤銷。在每個財政年度的第四季度，我們每年評估我們報告單位的商譽減值情況，或者更常見的情況是，如果事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回的話。在報告單位一級對商譽進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果報告單位未通過質量評估，然後將報告單位的賬面價值與公允價值進行比較，由於各組成部分的經濟特徵相似，我們只有一個報告單位，並根據我國的市場資本化來確定其公允價值。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，沒有發現任何減值損失。
我們還評估所有長期資產的賬面價值，如財產、設備和無形資產，以便在發生事件或情況變化時表明資產的賬面價值可能無法收回時減值。當標的資產組的賬面價值超過其估計公允價值時，我們將記錄減值損失。在確定長期資產是否可收回時，我們對資產估計壽命期間未貼現的未來現金流的估計是基於我們的經驗、資產的歷史操作、對未來資產盈利能力和經濟狀況的估計。對資產盈利能力和經濟狀況的未來估計需要估計諸如銷售增長、通貨膨脹和枱面行業的總體經濟狀況等因素。我們的估計是可變性的，因為未來的結果很難預測。如果發現一項長期資產不可收回，我們記錄的減值費用等於資產的賬面價值和公允價值之間的差額。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，沒有發現任何減值損失。
公允價值計量
公允價值計量是按照公認的會計原則編制財務報表的一個組成部分。公允價值是指在市場參與者之間為出售或轉讓資產或負債而進行有序交易時，為出售或轉讓資產或負債而收取的價格。選擇適當的估值技術，以及確定市場參與者在資產或負債定價中使用的假設、風險和估計數，需要作出重大判斷。雖然我們認為在我們的評價技術中使用的投入是合理的，但一個或多個投入的改變可能導致公允價值的增加或減少，例如某些資產和某些負債，並可能對我們的綜合資產負債表和綜合收入報表產生影響。
意外開支會計
我們參與的產品責任，商業，環境索賠和其他法律程序，不時出現在業務過程中。我們記錄這些類型的意外開支的應計項目，只要我們得出結論，認為它們的發生是可能的，相關的負債是可以估計的。當計算這些成本時，我們將確認在一個損失範圍內的應計金額，這是在此範圍內的最佳估計數。當範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好估計時，我們將計算範圍內的最小金額。我們會在適用的保險單下記錄預期的回收金額，並且我們相信他們的可收取性是可能的。法律費用按發生時列支。
對於未斷言的索賠或評估，我們遵循ASC 450-20-50-6、450-20-25-2和450-20-55-2中的會計準則，在這些準則中，我們必須首先確定是否有可能作出斷言，確定不利結果的可能性和合理估計潛在損失的能力。
我們定期檢討應計項目是否足夠，如認為適當，我們可能會在日後任何時候決定改變儲備。因此，權責發生制是根據管理層對損失概率的判斷計算的，在適用的情況下，權責發生制可能與結算或就此類應急事項達成的其他協議大不相同。
關於法律事項的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所載財務報表附註10和“項目8.A：財務信息-綜合財務報表和其他財務信息-法律程序”。
所得税
我們按照美國會計準則第740號“所得税”對所得税進行核算，其中要求根據已頒佈的税率確認遞延税資產和負債，以影響財務報告與記錄資產和負債的税基之間的臨時差異。ASC 740還要求，如果某些部分或所有遞延税資產不可能實現，則應以估價津貼減少遞延税資產。我們已記錄了一項價值評估備抵，以將我們子公司的遞延税金資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於未來的經營業績和其他因素，我們對未來實現的假設可能會發生變化。
ASC 740要求公司在其合併財務報表中確認税務狀況的影響，如果根據該職位的技術優點進行審計時，這種狀況不太可能持續下去。ASC 740還提供關於取消識別、分類、利息和懲罰、中期會計和披露的指導。我們在税收支出中計入與未確認的税收利益有關的利息和罰款。
我們根據是否及在多大程度上應繳額外税款的估計，為與税務有關的不確定因素設立儲備。當我們相信某些職位可能會受到挑戰時，便會設立這些儲備，儘管我們相信我們的報税表狀況符合適用的税法。作為確定我們的税務責任的一部分，管理當局在評估我們在確定所得税規定時所採取的税務立場時，會行使相當大的判斷力，並根據ASC 740準則建立税收應急準備金。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，例如關閉税務審計、新的税務立法或根據新的信息更改估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響在作出這種決定的期間內的所得税備抵額。所得税的規定包括儲備準備金的效果和認為適當的準備金變動，以及相關的淨利息和罰款。
我們在澳大利亞、加拿大、以色列、新加坡、英國和美國提交所得税申報表。以色列税務當局審計了我們在2014財政年度之前和包括2014年在內的財政年度的所得税申報表，美國國税局對我們在2015財政年度提交的所得税申報表進行了審查。我們可能會在提交報税表的其他國家及以後的任何年份接受進一步的審查。管理當局須作出判斷，才可決定在我們運作的每一個司法管轄區的入息税規定。在計算入息税時，我們的假設是根據我們所經營的司法管轄區內適用的税法，享有各項利益。領取這些福利的權利取決於我們是否遵守這些法律規定的條款和條件。雖然我們相信我們的估計是合理的，我們在估計我們的税務結果時，已考慮到未來的應課税入息和現行審慎可行的税務策略，但我們並沒有保證最終的税務結果會與我們的歷史所得税規定和應計税款所反映的結果相同。這種差異可能會對我們的所得税撥備、淨收入和現金結存產生重大影響。
股份補償
我們衡量和確認基於股票的薪酬支出，是基於公平價值衡量的，包括員工股票期權和限制性股票獎勵(RSU)。2018年、2017年和2016年，基於股票的薪酬費用與員工股票期權相關的薪酬為170萬美元，其中包括員工股票期權和限制性股票獎勵(RSU)。分別為530萬美元和350萬美元。
在ASC 718下，我們使用基於Black&Schole的期權評估模型來估算員工股票期權的價值。股票期權授予日公允價值的確定受股票價格、股票價格波動、無風險利率、預期股利和員工股票期權行使行為等因素的影響。如果這些因素有所改變，而且我們對未來的補助金採用不同的假設，我們的補償費用可能與我們過去記錄的數額有很大不同。此外，我們的賠償費用受到我們對最終授予的賠償金數量的估計的影響。RSU是根據我們普通股的市值在授予日期計算的。見本報告其他部分所列財務報表附註2U。
我們的主要資本要求是為擴大生產能力以及對第三方分銷商的投資和收購提供資金，例如購買加拿大凱撒石有限公司的少數股權。2018年12月，我們收購了前澳大利亞分銷商的業務，投資並收購了美國凱撒石公司(前稱美國石英產品公司)。以及我們在美國新制造工廠的建設。我們的其他資本要求是為我們的週轉資金需求、經營成本、支付所需債務和支付股本紅利提供資金。
資本資源主要包括業務現金流、2012年3月首次公開發行(“首次公開發行”)產生的現金、土地購買協議的收益以及與我們的Bar-Lev融資機制有關的租賃收益以及在我們的信貸設施下的借款。我們的週轉資金需求受到幾個因素的影響，包括對我們產品的需求、原材料成本和運輸成本。
我們的庫存策略是保持足夠的庫存水平，以滿足客户對我們產品的預期需求。我們的庫存受到在美國、澳大利亞和加拿大的銷售的重大影響，這是我們最大的市場，因為我們的產品需要40-60天才能從以色列運到這些地方。我們繼續專注於滿足市場對我們產品的需求，同時通過實施改進生產計劃過程的程序來提高我們的長期庫存效率。
我們儘量減少流動資金需求，通過我們的分銷網絡，允許第三方經銷商提供銷售和營銷活動。我們相信，根據我們目前的業務計劃、我們手頭的現金、現金等價物和短期銀行存款、根據我們的循環信貸額度和短期安排可供我們使用的業務現金和借款，我們將能夠滿足我們的資本支出和營運資金需求，以及至少在未來12個月內的流動性需求。我們可能需要更多的資本來滿足我們的長期流動性和未來的增長需求。資本市場的持續不穩定可能會對我們獲得更多資本以擴大業務的能力產生不利影響，並會影響這些資本的成本和條件。
現金流量
下表列出了所述期間業務、投資和籌資活動所使用和提供的現金流量淨額的主要組成部分：
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截至12月31日，
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2018
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2017
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2016
|
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(單位：千美元)
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|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
$
|
14,692
|
|
|
$
|
61,017
|
|
|
$
|
101,519
|
|
|
投資活動中使用的淨現金
|
|
|
(21,153
|
)
|
|
|
(22,766
|
)
|
|
|
(23,313
|
)
|
|
淨現金在金融活動中的運用
|
|
|
(38,363
|
)
|
|
|
(6,267
|
)
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|
|
(35,616
|
)
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業務活動提供的現金
經營活動主要包括按某些非現金項目調整的淨收入。非現金項目的淨收入調整包括折舊和攤銷、股票補償和遞延税.此外，業務現金流量還受到經營資產和負債變化的影響，主要是庫存、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。
業務活動提供的現金減少了4，630萬美元，從2017年的6，100萬美元減少到2018年的1，470萬美元，主要原因是2018年貿易應付款減少了1，620萬美元，而2017年增加了1，390萬美元；2018年應計費用和其他負債減少420萬美元，而2017年增加580萬美元；與我們為已結算的索償和意外損失準備金有關的非現金支出在2018年增加890萬美元，而2017年增加了2480萬美元。業務活動提供的現金減少了4 050萬美元，從2016年的1.015億美元減少到2017年的6 100萬美元，主要原因是淨收入減少了4 890萬美元，庫存從2016年的540萬美元增加到2017年的2 780萬美元。對2017年現金流動的貢獻是，我們為已結清的索賠和損失意外開支編列的準備金在2017年增加了2 480萬美元，而2016年為590萬美元，而2017年應支付的貿易費用增加了1 390萬美元，而2016年為140萬美元。
用於投資活動的現金
2018年、2017年和2016年，我們的現金支出總額分別為2 100萬美元、2 270萬美元和2 290萬美元。2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額分別為2 120萬美元和2 280萬美元，主要包括2 100萬美元的資本支出。2017年，我們用於投資活動的現金為2 280萬美元，主要包括資本支出。2016年期間，我們用於投資活動的現金為2 330萬美元，主要包括2 290萬美元的資本支出。歷史上，我們的大部分投資活動都是為我們的生產線購買製造設備和部件，以及收購業務，包括我們的前澳大利亞分銷商和凱撒石美國公司的收購。為了支持我們的整體業務擴展，我們將繼續投資於我們的生產線的製造設備和部件。此外，如果出現這樣的機會，我們可能會不時花更多的現金在收購上。
用於籌資活動的現金
2018年用於資助活動的現金淨額為3 840萬美元，其中包括與非控制利息有關的2 010萬美元看漲期權、支付的2 030萬美元股息和與我們的Bar-Lev融資機制有關的一項金融租賃回租安排的120萬美元，部分被420萬美元的銀行信貸增加所抵消。2017年用於融資活動的現金淨額為630萬美元，其中包括510萬美元的銀行信貸償還款和120萬美元的與我們的Bar-Lev機制有關的金融租賃回租安排。2016年用於資助活動的現金淨額為3 560萬美元，其中包括3 940萬美元購買財寶股份、110萬美元償還與我們Bar-Lev設施有關的金融租賃安排，以及我們的子公司凱撒石加拿大公司支付的股息。給CIOT的20萬美元被510萬美元的銀行信貸增加所抵消。
信貸設施
截至2018年12月31日，商業銀行的債務總額為760萬美元。我們的長期債務只包括融資，與酒吧-列夫出售和租賃回交易與基布茲有關的租賃。我們還於2011年1月17日獲得貸款，金額為400萬加元(410萬美元)給加拿大凱撒石公司。它的股東Ciot和我們是按比例計算的。該貸款的利率直到還清，年利率等於加拿大銀行的主要業務利率加0.25%，貸款的利息按季度支付。截至2018年12月31日，貸款餘額為130萬美元(反映從Ciot收到的貸款部分)，其中包括關聯方和其他貸款項目。
截至2018年12月31日，我們擁有總額為1，290萬美元的短期信貸額度，其中包括來自以色列銀行的30萬美元，沒有使用(不包括90萬美元的銀行擔保)和來自加拿大銀行的1，320萬美元，其中760萬美元被使用。我們從以色列銀行和加拿大銀行獲得的循環信貸額度每年都要延長。
我們在以色列的銀行提供的信貸設施和服務以“負浮動質押”作為擔保，據此，我們承諾不作質押或抵押，也不承諾抵押或抵押我們的一般流動資產。
資本支出
我們的資本支出包括擴大我們的製造能力和能力，投資和改進我們的信息技術系統。2018年、2017年和2016年，我們的資本支出分別為2 100萬美元、2 270萬美元和2 290萬美元。我們可能在未來幾年繼續投資於產能擴張。
土地購買協議及租回契約
根據2011年3月31日簽訂的一項土地購買協議，該協議在我們首次公開發行時生效，KibButz Sdot-Yam從我們那裏獲得了我們對Bar-Lev工業園土地和設施的權利，以考慮4 370萬新謝克爾(約1 090萬美元)。在完成這項交易時，Bar-Lev土地的賬面價值為3，900萬新謝克爾(約1，040萬美元)，土地購買協議是在執行一項土地使用協議的同時執行的。
根據土地使用協議，KibButz Sdo-Yam允許我們使用Bar-Lev土地，自2012年9月起，為期十年，將自動更新，除非我們提前兩年通知，為期十年，每年收取410萬新謝克爾(約合110萬美元)的費用，與以色列消費價格指數的上漲掛鈎。該費用將在2021年1月1日以後調整，此後每三年調整一次，如果KibButz Sdo-Yam選擇獲得支持這種增長的評估，則由KibButz Sdo-Yam選擇。評估師將由雙方商定，或在沒有達成協議的情況下，將由KibButz Sdo-Yam從Leumi銀行當時推薦的評審員名單中選擇。
我們居住在房地內的設備被認為是整體設備(如ASC 360-20-15-4所定義的)，這是因為搬遷這些設備所涉及的大量費用。由於我們沒有將這套設備作為交易的一部分出售給KibButz Sdo-Yam，這項交易被認為是房地產的部分出售和租賃。因此，該交易不符合ASC 360-20的相關規定所界定的“出售租賃-回”會計的條件，我們將收到的全部金額記作負債，而根據ASC 840-40的規定，土地和建築物一直保留在我們的資產負債表上，直到租約期限結束為止。由於根據售後租回協議所須支付的款額，以我們的遞增借款利率計算，並不足以支付預期的建築物及土地在租約結束時的折舊成本，因此，所支付的全部款額，將以有效利息法計算，以計算土地及建築物在租期結束時的預期賬面價值。
我們的研發部門設在以色列，由17名在石英錶面工程製造、聚合物科學、工程、產品設計和工程石英錶面應用方面有豐富經驗的員工組成。2018年，研發成本約佔我們收入的0.6%。
我們奉行一項戰略，確定某些創新專利技術，並在適用時尋求專利保護。我們為我們的某些技術獲得了專利，並有涉及我們的製造技術和某些產品的專利申請，我們採取行動保護我們開發的其他創新專利技術，在不進行專利註冊的情況下實施保密保護措施。沒有專利申請對我們公司的整體經營是有意義的。
2018年、2017年和2016年的研發費用淨額分別為360萬美元、420萬美元和330萬美元。
有關我們的研究和開發政策的説明，請參閲“項目4.B：關於凱撒石的信息-企業概況-研究與發展”。
除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2017年1月1日至2018年12月31日期間的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響。或導致披露的財務信息不一定表示未來的經營業績或財務狀況。
我們目前不從事表外融資安排.此外，我們對稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構化金融實體。
F.自願
截至2018年12月31日，我們的重要合同義務和承諾摘要見下表：
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2019
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2020
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2021
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2022
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2023
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2024年及其後
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其他
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共計(未經審計)
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(單位：千美元)
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Sale-leaseback
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$
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1,134
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$
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1,134
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$
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1,134
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$
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756
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—
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—
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—
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$
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4,158
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業務租賃債務
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$
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15,248
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$
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12,412
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$
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10,790
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$
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9,251
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|
$
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7,217
|
|
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$
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41,511
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—
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$
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96,429
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購買義務(1)
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$
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28,829
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—
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—
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—
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—
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—
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|
—
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|
$
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28,829
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應計遣散費淨額(2)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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$
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1,105
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$
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1,105
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不確定的税收地位(3)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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$
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3,876
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$
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3,876
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Total
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$
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45,211
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$
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13,546
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$
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11,924
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$
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10,007
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$
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7,217
|
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|
$
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41,511
|
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$
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4,981
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|
$
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134,397
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(1) |
包括對供應商的可執行和具有法律約束力的採購義務。
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(2) |
遣散費是指根據以色列勞動法對我們的以色列僱員應計的遣散費。這些義務只有在有關僱員終止、退休或死亡時才能支付，如果僱員自願辭職，則沒有義務。關於應計遣散費的進一步資料，另見本年度報告其他部分所載我們合併財務報表附註2Q。
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(3) |
根據ASC 740關於不確定税額的會計準則，不確定的所得税頭寸是在結算時到期的，我們無法合理估計結算的最終金額或時間。另見本年度報告其他部分所載我們合併財務報表附註11，以進一步瞭解我們在ASC 740項下的負債情況。
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項目6：董事、高級管理人員和僱員
截至2019年3月5日，我們的董事和執行官員的年齡和職位如下：
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名字，姓名
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年齡
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位置
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軍官
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尤瓦爾·達金
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56
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首席執行官
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奧希爾·雅庫維
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45
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首席財務官
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大衞·卡倫
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59
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澳大利亞凱撒石公司董事總經理
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肯·威廉姆斯
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57
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北美總統
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伊萊·菲林
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51
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全球營銷和商業發展副總裁
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赫茲·埃尼
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60
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全球供應鏈副總裁
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阿米海賽德
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51
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全球生產副總裁
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埃雷茲·馬加利特
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51
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全球研究與發展副總裁
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吉奧拉·韋格曼
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67
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副首席執行官
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羅恩·莫斯伯格
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39
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副總裁、總法律顧問和公司祕書
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尼特·皮·蒙茨
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48
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全球人力資源副總裁
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以色列桑德勒
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61
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副總裁，特別項目
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董事
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Ariel Halperin博士(4)
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63
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主席
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本-多夫(1)(2)(3)(5)(6)
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48
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導演
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Ofer Borovsky博士(1)(2)(3)(5)(6)
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64
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導演
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羅傑·艾布拉萬內爾 (4)(5)
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72
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導演
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多里布朗(4)
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48
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導演
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埃裏克·赫希曼 (3) (5)
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55
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導演
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羅納德·卡普蘭(3) (5)
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67
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|
導演
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西姆奇(1)(2)(5)
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59
|
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導演
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|
阿米特·本·茲維
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67
|
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導演
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執行幹事
Yuval Dagim自2018年8月以來一直擔任我們的首席執行官。在加入我們之前，從2016年到2017年，達吉姆曾擔任世坤賓瑞有限公司(Shikun&Binui Ltd.)的首席執行官。(TASE：SKBN.TA)，一家全球性的建築和基礎設施公司。在此之前，從2011年到2016年，達基姆先生在金伯利·克拉克擔任過幾個管理職位，包括金伯利·克拉克澳大利亞和新西蘭的副總裁和總經理，以及金伯利·克拉克·以色列公司(霍格拉·金伯利)的總經理和首席執行官。2008年至2011年，他擔任漢森英國採石場產品總經理，2002年至2008年任以色列漢森公司區域主任兼副總經理。達吉姆先生擁有學士學位。以色列技術學院機械工程學位，以色列律師伊蘭大學高級管理碩士學位。
Ophir Yakovian自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，從2017年到2018年，Yakovian先生擔任PerianNetwork Ltd.的首席財務官。在此之前，從2015年到2017年，作為以色列最大的食品製造商Tnuva集團的首席財務官。從2012年到2015年，雅可夫擔任Lumenis Ltd.的首席財務官。Lumenis Ltd.是微創臨牀解決方案領域的全球領先企業。在此之前，他曾在2006年至2012年擔任Verint Systems的副總裁。Yakovian先生擁有以色列BarIlan大學的經濟學和會計學學士學位和商業經濟學碩士學位。他是一名註冊會計師。
大衞·卡倫自2010年4月起擔任澳大利亞凱撒石公司的首席執行官。在加入我們之前，從2009年1月到2010年3月，康康倫先生擔任日本工礦設備製造商小松有限公司在澳大利亞的總經理。2006年1月至2008年11月，他擔任澳大利亞商業食品設備進口商和經銷商全球食品設備有限公司的首席執行官。2004年至2006年，他擔任澳大利亞工業和住宅泵產品供應商White International Pty Ltd.的首席執行官。2003年至2004年，科倫先生擔任Daisytek澳大利亞私營有限公司(Daisytek Australia Pty Ltd.)的首席執行官，該公司是Daisytek國際公司的子公司。1996年至2002年，他擔任太平洋科技澳大利亞有限公司的首席執行官，該公司是亞太地區最大的IT設備經銷商。科倫先生自1985年以來一直在其他公司擔任各種其他管理職務。科倫先生擁有新南威爾士大學商學學士學位。
肯·威廉姆斯自2019年1月以來一直擔任我們的北美總統。此前，從2016年3月至2019年1月，他曾擔任過加拿大凱撒石公司的總統。在加入我們之前，從1999年2月到2016年3月，威廉姆斯先生在多個參與品牌家居裝修和建築產品的設計、製造和銷售的全球公司Masco公司擔任了多個高級主管級領導職務，包括銷售和營銷執行副總裁。此前，威廉姆斯先生在“財富”品牌紅山有限公司擔任一般管理職位和領導職務。還有索恩·史蒂文森·凱洛格管理顧問。威廉斯先生擁有加拿大安大略省特倫特大學工商管理學士學位。
Eli Feiglin自2009年12月起擔任我們的副總裁，自2018年8月起擔任全球營銷和商業發展部副總裁。在加入我們之前，Feiglin先生曾在2005年至2009年12月擔任軟飲料製造商和銷售商Jafora-塔博裏有限公司的市場營銷副總裁。從2004年到2005年，Feiglin先生擔任Comutech有限公司的首席執行官，Comutech有限公司是西門子公司在以色列的手機分銷商。1999年至2004年期間，Feiglin先生擔任以色列一家移動通信供應商Pelephone Ltd.的營銷經理，1996年至1999年，他擔任食品製造商和經銷商Osem(雀巢以色列)的類別經理。1992年至1996年任戰略與營銷諮詢公司POC戰略諮詢有限公司項目經理。Feiglin先生擁有管理和經濟學學士學位和來自以色列特拉維夫大學的M.B.A.學位。
Hezi Eini自2019年1月以來一直擔任我們的供應鏈副總裁。在加入我們之前，從2009年1月到2019年1月，Eini先生在Flex有限公司擔任各種管理職務，包括2016年至2019年在全球總部擔任副總裁業務部、印度移動公司和副總裁工業工程和精益公司；從2013年到2016年為WW製造業務提供VP材料和SC；2009年至2013年作為EMEA爵士迪爾供應鏈。以前，從2006年到2008年，Eini先生擔任GPRO有限公司的總經理。在此之前，從2000年到2006年，Eini先生曾在Flex有限公司擔任迪爾爵士的幾個業務和供應職位。從1997年到2000年，Eini先生在Tambour擔任工廠經理。Eini先生擁有學士學位。在工業工程形成的技術，以色列技術學院。
自2019年3月以來，Amihai Seider一直擔任我們的全球生產副總裁。在加入我們之前，Seider先生從2003年8月起在海法化工公司擔任各種管理職務，包括2012年5月的副總裁業務和2006年9月至2012年5月的工廠經理。以前，從1994年到2003年，Seider先生在電化學工業(1952年)有限公司擔任管理職務，包括2000年至2003年擔任工廠經理。塞德先生持有學士學位。技術大學化學工程專業，以色列海法大學碩士學位。(鼓掌)
自2013年8月以來，Erez Margalit一直擔任我們的副總裁，並於2010年12月加入我們，擔任研發工程經理。在加入我們之前，從2008年到2010年10月，Margalit先生擔任微電子設備製造商塔半導體有限公司FAB 1和Fab2的設備、可靠性和服務總監。2001年至2008年，Margalit先生擔任塔式半導體有限公司幾個部門的技術經理。Margalit先生專門設計、開發和實施獨特的工業機械，以促進其獨特的應用。Margalit先生擁有Emek Izrael學院電子(實用工程師)學位。
Giora Wegman自2010年8月起擔任我們的副首席執行官，自2014年10月起擔任KibButz Sdo-Yam經濟理事會成員。從2008年6月至2010年7月，韋格曼先生擔任我們的董事會成員，並從2008年6月起擔任KibButz Sdo-Yam公司的業務經理。1988年至2008年7月，韋格曼先生在我公司擔任各種管理職務。2000年至2006年2月，他擔任聯席首席執行官，2006年2月至2008年7月，擔任我們的副首席執行官。Wegman先生擁有以色列Rupin學院機械工程學士學位。
自2018年9月以來，RonMosberg一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。在加入我們之前，從2015年起，Mosberg先生擔任Enzymotec有限公司的總法律顧問和公司祕書。此前，從2011年至2015年，莫斯伯格在珍珠·科恩·澤德克·拉澤·巴拉茨律師事務所擔任合夥人；2010年至2011年在Golfarb Seligman律師事務所擔任合夥人；2007年至2010年在Yossi Avraham律師事務所擔任律師。Mosberg先生擁有以色列特拉維夫大學法律和心理學法學學士學位。
自2018年11月以來，NiritPedMuntz一直擔任我們的人力資源部副總裁。在加入我們之前，從2018年4月起，Ped Muntz女士擔任Lumos Global的首席人力資源幹事。在此之前，她曾在IQVIA擔任各種管理職位，包括2014至2018年擔任人力資源、中歐和東歐及北歐區域高級主任；2011年至2014年擔任東歐和中東人力資源主任；2006年至2010年擔任人力資源經理。在此之前，從2003年到2005年，Ped Muntz女士擔任Arcaffe的人力資源主管，2000年至2002年擔任交易時間的OD和培訓經理(EBay)。PededMuntz女士擁有社會學和人類學學士學位和勞工研究碩士學位，分別來自以色列特拉維夫大學。
以色列桑德勒一直擔任我們的副總裁，特別項目，並在此之前，首席商務官自2017年9月。最近，自2018年5月以來，桑德勒擔任了凱撒石美國公司的臨時總裁。在加入我們之前，從2015年到2017年4月，桑德勒擔任Keter塑料有限公司(Keter塑料有限公司)家庭類公司董事，2008年至2014年，桑德勒擔任歐洲塑料集團(歐洲塑料集團)(Keter的歐洲控股實體)的首席執行官。2005年至2007年，Sandler先生擔任柯達GCG歐洲公司總經理，2001年至2004年在Creo EMEA擔任幾個管理職位。在此之前，從1990年到2000年，Sandler先生曾在Orbotech有限公司擔任幾個管理職位，包括1997年至2000年擔任公司副總裁。桑德勒先生擁有會計學學士學位，並在法國楓丹白露的歐洲工商管理學院(INSEAD)完成了一個高級管理課程(AMP)。
董事
自2016年12月以來，Ariel Halperin博士一直擔任我們的董事會主席。Halperin博士曾於2006年12月至2013年5月擔任我們的主任。他自2004年起擔任Tene投資基金的高級管理合夥人，並擔任Tenram投資有限公司的創始合夥人。自2000年以來。從1992年至2000年，Halperin博士領導了與“基布津債權人協定”有關的談判，擔任以色列政府、以色列銀行和集體信託基金的受託人。Halperin博士目前是幾家Tene投資基金投資組合公司的董事，其中包括Hanita塗料有限公司、Ricor低温和真空系統有限公司、Qnergy有限公司、Gadot化學碼頭公司(1985年)。和Merhav Agro公司Halperin博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學數學和經濟學學士學位和經濟學博士學位，以及馬薩諸塞州劍橋麻省理工學院經濟學博士學位。
IritBen-Dov自2012年3月起擔任“公司法”規定的外部董事.自2019年1月以來，Ben-Dov女士一直擔任Amiad水系統有限公司EMEA的副總裁。(在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)另類投資市場交易)，一家以色列製造商，專門為工業、市政和農業領域開發和銷售環保過濾解決方案。此前，從2015年2月至2019年1月，本·多夫曾擔任Amiad的副總裁、財務總監和首席財務官。自2013年11月至2015年2月，Ben-Dov女士一直擔任以色列氣動、自動化和控制解決方案製造商Baccara-Geva的商業和金融副總裁。2012年1月至2013年10月，Ben-Dov女士擔任以色列塑料管道和配件製造商Plassim集團的首席財務官。2011年1月至2011年12月，Ben-Dov女士擔任Dynasec有限公司(一家風險管理和監管合規軟件初創公司)的首席財務官。2003年11月至2010年6月，Ben-Dov女士擔任以色列一家上市公司MaytronicsLtd.的首席財務官。2001年至2003年，曾任以色列安永會計師事務所會計師。Ben-Dov女士目前擔任以色列上市公司Palram Industries Ltd.的外部董事和審計委員會主席。Ben-Dov女士擁有以色列海法大學的統計學學士學位和以色列Derbi大學的碩士學位。Ben-Dov女士是一名以色列註冊會計師。
自2012年3月以來，Ofer Borovsky博士一直擔任“公司法”規定的我們的外部董事。自2005年5月以來，鮑羅夫斯基博士一直擔任在特拉維夫證券交易所和一家以色列私營公司Plasson Industries Ltd.交易的以色列上市公司Plasson Industries Ltd.的聯合首席財務官。2004年至2007年，博羅夫斯基博士擔任魚類食品生產商和營銷公司R.M.C.有限公司的營銷顧問。2004年至2009年，普魯夫斯基博士擔任以色列合作協會格拉諾特有限公司財務委員會成員。2005年至2008年，他擔任Yaniv養恤基金投資委員會主席。2000年至2004年，博士任普萊森實業有限公司財務主管。還有KibButz Maagan Michael和它的公司。1990年至2000年，波羅夫斯基博士擔任觀賞魚出口公司Kibbutz Maagan Michael Fish Industry和Mag Noy Ltd.的市場經理，1985年至1990年擔任Plasson Industries Ltd.的財務主管。還有KibButz Maagan Michael和它的公司。Borovsky先生目前擔任在特拉維夫證券交易所交易的以色列上市公司Gan Shmuel Foods Ltd.的外部董事和Plasson Industries Ltd.的董事。和普拉森公司鮑羅夫斯基博士在以色列魯平學院獲得工商管理和經濟學學士學位，在英國曼徹斯特大學獲得工商管理學士學位，在瑞士洛桑商學院獲得工商管理學士學位。
羅傑·艾布拉萬內爾自2016年12月起擔任我們的導演。艾布拉萬內爾先生從麥肯錫公司退休，1972年加入麥肯錫，1979年成為麥肯錫的首席執行官，1984年成為董事。Abravanel先生在整個職業生涯中一直為以色列和意大利的私人和風險資本基金提供諮詢服務。2007年至2017年，艾布拉萬內爾擔任泰瓦製藥工業有限公司的董事，並擔任COFIDE-Gruppo de Benedetti SpA的董事。2008年至2013年，任盧克索蒂卡集團SpA董事。2006年至2014年，2012年至2015年擔任海軍上將集團公司董事。Abravanel先生目前擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas的子公司)的主任，並擔任歐洲工商管理學院在意大利的諮詢小組主席。Abravanel先生獲得了學士學位。1968年在米蘭理工大學獲得化學工程學位，1972年在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
自2016年12月以來，多裏·布朗一直擔任我們的董事。布朗先生曾在2006年12月至2012年3月擔任我們的董事，布朗先生加入了Tenram投資有限公司。2001年成為合夥人，2003年成為合夥人。布朗是Tene投資基金的創始合夥人之一，自2004年以來一直擔任管理合夥人。布朗先生目前擔任多家Tene投資基金投資組合公司的董事，其中包括Hanita塗料有限公司、Chromagen農業合作社有限公司。和農田生產公司布朗先生擁有以色列巴伊蘭大學法學學士學位。
埃裏克·D·赫希曼自2016年12月起擔任我們的導演。赫爾希曼先生從2008年5月起擔任南方聯盟公司副主席、總裁和首席運營官，直至2012年3月出售。Herschmann先生於2005年1月至2007年10月擔任南方聯盟公司臨時總法律顧問，2005至2008年擔任其高級執行副總裁，自1999年以來一直擔任其國家首席訴訟顧問，自1996年加入該公司以來一直是Kasowitz、Benson、Torres LLP律師事務所的合夥人。他曾擔任花旗銀行審計調查司的高級法律顧問，在那裏他管理着一個支持花旗集團的調查小組。在全球範圍內。從1987年至1993年，赫希曼先生是紐約州地方檢察官辦公室的助理地區檢察官和高級訴訟顧問。1984年，他在耶希瓦大學獲得學士學位，1987年在本傑明·卡多佐法學院獲得法學學位，在那裏他擔任“國際法雜誌”編輯和模擬法庭委員會成員。
自2015年12月以來，羅納德·卡普蘭一直擔任我們的董事。卡普蘭先生曾擔任Trex公司董事會主席。(紐約證券交易所市場代碼：Trex)自2015年8月以來。2010年5月至2015年8月，Kaplan先生擔任Trex公司主席、總裁和首席執行官。2008年1月至2010年5月，Kaplan先生擔任Trex公司董事、總裁和首席執行官。從2006年2月至2007年12月，Kaplan先生擔任大陸全球集團公司的首席執行官。在此之前的26年裏，Kaplan先生一直受僱於國際工業服務和產品公司Harsco Corporation(紐約證券交易所市場代碼：HSC)，他在該公司擔任多個職位，包括擔任運營部門的高級副總裁，並從1994年至2005年擔任Harsco公司的天然氣技術集團總裁，該集團為全球天然氣工業生產安全殼和控制設備。卡普蘭先生在阿爾弗雷德大學獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
Ofer Tsimchi自2014年12月起擔任我們的董事，他是Danbar集團有限公司的管理合夥人，他於2006年共同創建了丹巴集團。Tsimchi先生擔任波薩克塑料工業有限公司董事會執行主席。2008年至2011年。Tismchi先生自2011年起擔任RedHill Bipharma公司Maabarot Products Ltd.的董事。自2014年起，基隆工業材料有限公司自2003年起。從2003年到2005年，他擔任基德龍工業控股有限公司的董事和首席執行官。2002年至2003年，Tismchi先生是ProSeed資本基金的業務發展經理。自2000年至2001年，Tismchi先生擔任內幕金融服務有限公司的首席執行官。從1997年到2000年，Tsimchi先生擔任Inbar模塑玻璃纖維公司的首席執行官，並於1993年至1997年擔任其營銷和銷售副總裁。1990年至1993年，他擔任基布茲·哈馬迪亞社區主任和祕書。Tsimchi先生擁有學士學位。來自以色列希伯來大學的經濟學和農業。
自2015年12月以來，阿米特·本·茲維一直擔任我們的董事。本·茲維先生自2015年5月起擔任KibButz Sdo-Yam公司的業務經理。從2010年到2014年，本·茲維先生擔任我們的安全衞生環境和質量經理。2004年至2010年，本·茲維先生擔任Sdo-Yam商業、維護和管理合作農業協會有限公司的首席執行官。1999年至2004年，本·茲維先生擔任我們的業務副總裁。1995年至1998年，本·茲維先生擔任Ram-on Investments and Holdings(1999)Ltd.的副總裁。(前為Polyram)。從1991年到1995年，Ben Zvi先生擔任Amnir回收有限公司的區域服務經理。本·茲維先生擁有學士學位。來自特拉維夫大學的工業管理碩士和以色列Ruppin學術中心金融專業的碩士學位。
B.高級職員和董事的無償報酬
截至2018年12月31日，我們和我們的子公司向現任高管支付的薪酬總額為590萬美元，其中包括基於股票的薪酬。這一數額包括預留或應計用於支付養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出的120萬美元。
CEO薪酬
根據我們與我們的首席執行官Yuval Dagim簽訂的服務協議，從Dagim先生加入凱撒石之日起，從2018年8月10日起，我們向Dagim先生支付每月55，000美元的薪酬，並向以色列高級管理人員提供慣常的福利，例如償還在履行義務過程中使用的移動電話和汽車燃料的費用。
Dagim先生還有權根據質量和數量方面的業績目標和具體目標獲得以下年度現金獎勵：
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1. |
在2019年及以後，Dagim先生將有權獲得不超過840 000美元的年度獎金，其計算如下：
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r=收入同比增長(以美元計)；
e=經調整的年度EBITDA增長率(以美元計)；
N=調整後的年淨利潤增長(以美元計)。
調整後的EBITDA將是公司在公佈其財務報表時公佈的數字。
如果通過公司完成收購或合併而實現無機增長，將對R、E和N進行調整，以排除這種合併或收購結束後的頭12個月的影響。
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(2) |
在任何情況下，最高年度獎金金額將不超過840，000美元，每一個組成部分R，E和N乘以0.75%，可以貢獻到年獎金高達42萬美元。
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例如，(A)如果R部分增長1億美元，但其他兩個組成部分沒有增長，則年度現金獎金為420，000美元；(B)如果為0.75%*[R+E+N]超過840，000美元，每年的獎金為840，000美元。
·在某一年度E組分等於或低於零的情況下，以R部分為基礎計算的年度獎金將降至50%，在任何情況下都不會超過210 000美元；
·在某一年度，經調整的EBITDA比上年減少10%或更多時，將不支付與R部分有關的任何獎金。
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2. |
如果在日曆年內終止婚約，除因故外，達基姆先生將有權獲得該年度相對於當年實際訂婚期按比例評定的年度現金獎金。
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3. |
根據公司的薪酬政策，年度現金獎金在任何情況下都不會超過公司同一財政年度淨利潤的2.5%。
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此外，達基姆先生在與我們合作的第一年(12個月)結束後，將有權獲得400，000新謝克爾的簽約獎金。如果我們在第一年終止合同，由於任何原因，除因由外，Dagim先生將有權獲得按比例分配的此類簽約獎金。
2018年11月，Dagim先生收到了300，000份購買公司普通股的期權(“期權”)和40，000個限制性股份單位，分別代表了獲得公司一份普通股(“RSU”)的權利。期權的行使價格為15.65美元，這是我們在納斯達克上市的普通股的收盤價。期權和RSU是根據公司2011年激勵薪酬計劃和我們的慣例期權協議的所有條款和條件授予的，除其他外，包括在股息分配情況下調整期權行使價格的規定。這些期權和RSU須遵守四年的歸屬時間表，具體如下：25%的期權和RSU將在Dagim先生加入凱撒石之日後每12個月到期時歸屬，但在通知期結束時，期權和RSU的金額分別為75，000和10，000，乘以一個分數，其分子將是自最後一個日期起已過的期間-部分期權和RSU已歸屬，分母為12個月期間，將加速並自動歸屬。這些選項和RSU將在控制發生變化時充分加速和歸屬(因為這一術語在公司2011年的激勵薪酬計劃中得到了定義)。Dagim先生可根據其期權協議和適用法律，有權行使既得期權和RSU，直至(1)調整期後120天或(2)期權期滿。
此外，在事件或交易或一系列事件或交易發生之日後12個月內，除基布茨人外，任何人有權享有的公司普通股多於當時由泰恩實益擁有的普通股，但在任何情況下均不得少於我們流通股的25%，我們終止Dagim先生與我們的合同，但不包括因原因或重大不履約，達金先生當時持有的所有未償期權和其他股權獎勵都將被完全授予和行使。
我們和Dagim先生可以提前三個月書面通知終止協議(因由除外)。在我方(非因由)終止合同後，除事先通知期外，他還有權享受6個月的調整期。Dagim先生終止合同後，如果他與我們簽訂了12個月的合同，除事先通知期外，他還有權享受三個月的調整期。
董事補償
我們的每一位董事(不包括董事會主席Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生和Eric D.Herschmann先生)有權因參加董事會和各委員會的會議而獲得每年120，000新謝克爾(約32，000美元)和3，350新謝克爾(約900美元)的年費。年費不得超過“公司條例”(關於外部董事薪酬和費用的規則)中規定的專家外部董事的最高年費，5760-2000年，經“公司條例”調整(為在以色列境外股票市場上市的上市公司減免)，5760-2000年。參與未經實際通過的決議(即全體一致通過的書面決議)和通過媒體交流參與的補償金將減少如下：(1)對於未經實際召開的決議，參與補償將減少到50%；(2)通過媒體傳播參與，將參與補償降至60%。
RogerAbravanel先生有權獲得參加董事會和委員會會議的年費100，000美元和每次會議費2，500美元。我們的股東進一步同意，羅納德·卡普蘭先生和埃裏克·赫希曼先生有權獲得年費75，000美元和參加董事會和董事會委員會會議的每次會議費用2，500美元。Abravanel先生、Kaplan先生和Herschmann先生通過媒體交流舉行的會議的參與費應減少50%，書面同意的會議費用應減少75%。
我們董事會主席Ariel Halperin博士有權獲得每年750，000新謝克爾(約合200，000美元)的年費，按季度分期支付。
參與補償和年費包括我們的董事因參加在我們的辦公室或董事居住地舉行的會議或通過書面同意或電話會議解決的決議而招致的所有費用，但對於居住在以色列境外的獨立董事(董事長和外部董事除外)，他們參加任何董事會或委員會會議的旅費和住宿費將由我們承擔。此外，我們的董事有權報銷代表我們出國旅行的旅費和為我們履行職責和服務而發生的其他費用。
此外，2017年9月，我們向每位董事(董事會主席除外)發放了3，750種購買普通股的期權，並向董事會主席Halperin博士授予了33，000種購買普通股的期權，每種期權的行使價格為28.65美元，我們的普通股在納斯達克的收盤價在股東批准之日。這些期權是根據適用的公司激勵計劃和公司慣例期權協議的所有條款和條件授予的，除其他外，包括因股利分配而調整行使價格的規定，以及在我們發生控制權變更時加速轉歸期權的規定。該期權每年分期付款三(3)次，第一期分期付款於2018年8月1日歸屬，但須在相關歸屬日期繼續送達董事會。關於2018年期間或與2018年有關的對我們五名報酬最高的官員給予的賠償的討論，見下文“個人涵蓋的行政補償”。
個人支付的行政補償
下表反映了2018年12月31日終了年度內給予我們五名薪酬最高的職位(如“公司法”所規定)的報酬。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“包括高管”。為下表的目的，“補償”包括與薪金費用、諮詢費、獎金、基於股權的補償、退休或解僱付款、諸如汽車、電話和社會福利等福利和津貼以及提供這種補償的任何承諾有關的應計或支付的數額。如我們2018年12月31日終了年度財務報表所確認的，本表中報告的所有金額都是按公司的成本計算的，加上該年底後支付給這些受保高管的有關該年期間提供的服務的補償。每名受保行政人員均由我們的D&O責任保險單承保，並有權根據適用的法律和我們的公司章程獲得賠償和免責。
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姓名及主要職位(1)
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工資(2)
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獎金(3)
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股權為基礎
補償(4)
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全
其他
補償(5)
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共計
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(以美元計)
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Yuval Dagim
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658,300
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70,000
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191,428
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735
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920,463
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Israel Sandler
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366,493
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79,426
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175,135
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15,777
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636,831
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雅倫·蒙德(6)
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493,072
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20,138
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37,809
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12,511
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563,530
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David Cullen
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339,659
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48,916
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89,086
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8,316
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485,978
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Erez Margalit
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329,897
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24,328
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93,296
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13,679
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461,199
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(1) |
所有被保險的主管都是我們全職(100%)僱用的。
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(2) |
薪金包括受保行政人員的薪金總額，以及我們代該受保行政人員支付的社會福利。這類福利可在適用於被保險人的範圍內，包括支付、繳款和/或分配給儲蓄基金(如經理的人壽保險)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養卹金、遣散費、風險保險(如人壽保險或工作殘疾保險)、社會保障付款和税收總額付款，假期、醫療保險和福利、療養或娛樂津貼以及符合我們政策的其他福利和額外津貼。
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(3) |
代表根據我們的薪酬委員會和董事會的決議中規定的獎金計劃和批准中規定的公式授予被覆蓋的執行人員的年度獎金。
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(4) |
代表我們2018年12月31日終了年度合併財務報表中記錄的基於股權的補償費用，根據期權的公允價值和rsu的公允價值，按照基於股權的補償的會計準則計算。關於實現這一估值所使用的假設的討論，見我們合併財務報表的附註2U。
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(6) |
從2019年3月1日起，蒙德先生不再擔任我們的副總裁。
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與執行幹事簽訂的就業和諮詢協議
我們已與每一位行政人員訂立書面僱傭或服務合約。
就業協議
我們已與每位非董事的職位人士簽訂書面僱傭或服務合約。這些協議均載有關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣規定.不競爭條款一般適用於終止僱用後六個月的時間.禁止在以色列和美國競爭的公約的可執行性受到限制。此外，我們須在終止聘用某些高級行政人員之前，發出兩至六個月的通知，但因故而終止聘用的高級行政人員除外。以上介紹了我們首席執行官的聘用條件。
賠償協議
我們的公司章程允許我們在法律允許的最充分的範圍內為我們的董事和職務人員辯解、賠償和保險，但有限度的例外情況除外。我們已與每一位現任董事及公職人員達成協議，在法律準許的範圍內，儘量免除他們違反照顧我們的責任，但有限度的例外情況除外；並承諾在法律準許的範圍內，向他們提供最充分的賠償，包括在我們的首次公開募股所引致的法律責任不受保險保障的情況下，向他們提供賠償。見“第6.C項：董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-對任職人員的免責、保險和賠償”。
董事服務合約
我們與我們的任何子公司和我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解，而我們的任何董事在終止其作為本公司或我們任何子公司董事的工作或服務時，並沒有提供任何福利。
股權激勵計劃
我們於2011年7月通過了2011年獎勵薪酬計劃(“2011年計劃”)。根據2011年的計劃，我們為我們的董事、執行官員、員工和顧問以及我們的子公司提供基於股票的薪酬。2011年的計劃旨在通過增加我們和我們的某些子公司僱員、董事和顧問的所有權利益來促進我們的成功，並提高我們和我們的子公司吸引和留住僱員、董事和顧問的能力。另見本報告其他部分所載的我們財務報表附註12，以瞭解近年來關於期權和RSU贈款的更多信息。
截至2019年3月5日，根據2011年計劃分配的普通股為2384461股。考慮到已經授予的期權和RSU數量，截至2019年3月5日，仍有890，539股普通股可用於2011年計劃下的未來期權或RSU贈款。
如果特定的資本變動影響到我們的股本，受2011年計劃約束的股票數量也會受到調整。根據2011年計劃，普通股如果在行使之前因任何其他原因而被沒收或終止，將根據2011年計劃再次獲得批准。股票期權是指在未來以特定的行使價格購買一定數量的普通股的權利，並受期權授予協議和2011年計劃中規定的其他條款和條件的制約。根據2011年計劃授予的每個期權的行使價格將由我們的賠償委員會決定。根據2011年計劃授予的任何股票期權的行使價格可以現金支付，普通股已由期權持有人持有，也可以由我們的賠償委員會批准的任何其他方法支付，例如符合適用法律的無現金經紀人協助行為。限制股是指在未來獲得一定數量普通股的權利，但須遵守授予協議和2011年計劃中規定的條款和條件。
我們的薪酬委員會也可以根據2011年計劃授予或建議董事會授予其他形式的股權激勵獎勵，如股票增值權、股利等價物和其他形式的基於股權的補償。
2011年計劃的以色列參與者可獲得股票期權和限制性股票單位，但須遵守“以色列所得税條例”第102條的規定。“以色列所得税條例”第102條允許僱員、董事和官員，如果他們不是控股股東，並被認為是以色列居民，就可以享受以股票或期權的形式獲得補償的税收優惠待遇。我們的非僱員服務提供者及控股股東只可根據税務條例另一條獲得選擇，而該條並無提供類似的税務優惠。第102節包括兩種税務處理辦法，涉及為受贈方的利益向受託人發行期權或股份，還包括直接向受讓人發行期權或股份的另一種備選辦法。對受贈人最有利的税務待遇，是根據税務條例第102(B)(2)條的規定，在“資本利得軌道”下向受託人發出。然而，在這個軌道下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。根據2011年計劃授予美國參與者的任何股票期權都將是“激勵股票期權”，根據1986年“國內收入法”可能有資格享受特殊税收待遇，也可以是根據我們的賠償委員會確定並在期權協議中聲明的獎勵股票期權以外的其他期權(稱為“非合格股票期權”)。
我們的賠償委員會負責管理2011年的計劃。在符合任何法律限制的情況下，我們的董事會可以行使賠償委員會關於2011年計劃的任何權力或職責。賠償委員會根據2011年計劃從我們和我們子公司及附屬公司的合格僱員、董事和/或顧問中選擇哪些人將獲得期權、限制性股票單位或其他獎勵，並決定或向我們的董事會推薦這些獎勵所涵蓋的普通股數目，以及行使這些獎勵的條件(但是，期權一般不得遲於自期權授予之日起10年內行使，也可根據2011年計劃結算或支付，以及此類獎勵的其他條款和條件。股權激勵獎勵的持有者不得轉讓這些獎勵，除非他們死亡或賠償委員會另有決定。
如果我們經歷了2011年計劃所界定的控制權變更，但須遵守任何違反法律或規則的規定，或在變更控制權之前有效的任何裁決協議的條款，(A)賠償委員會可酌情加快未決期權和其他裁決的歸屬、行使和支付；及(B)賠償委員會在其酌情決定權下，可就任何繼承人或控制權變更交易的另一方的普通股或其他證券作出調整，或在任何該等情況下，將未償還期權及其他補償變現，而該等補償通常是基於我們的股東在該項交易中所收取的代價而作出的。我們的慣常授標協議包含了由於現金股利分配而調整行使價格的規定。
在不違反2011年計劃和適用法律規定的特定限制的情況下，我國董事會可修訂或終止2011年計劃，賠償委員會可修訂2011年計劃下的未償裁決。2011年計劃將繼續有效，直至2011年計劃規定的所有普通股全部交付，對這些股票的所有限制都已失效，除非我們的董事會提前終止2011年計劃。2011年計劃在該計劃通過之日十週年或之後不得頒發任何獎勵。
批給首席執行官股票期權
見“第6.B項：董事、高級管理人員和僱員-官員和董事的薪酬-首席執行官薪酬”。
C. Board Practices
公司治理做法
作為一個外國私人發行者，我們被允許遵循以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克公司治理規則，只要我們披露我們沒有遵循的要求和以色列的相應要求。我們依據這一“外國私人發行人豁免”規定：根據“公司法”的允許，根據公司章程，任何股東大會的法定人數至少由兩名股東組成，根據“公司法”，股東代表或其他表決工具持有至少25%的我們股份的投票權，而不是按納斯達克要求發行的股本的33.33%。在休會期間，任何數目的股東都構成召開原會議的法定人數。
否則，我們遵守納斯達克公司治理規則，通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司。我們將來可能會決定對其他納斯達克全球選擇市場公司治理規則的一部分或全部採用外國私人發行者豁免。我們還遵守適用於上市公司的“公司法”規定的以色列公司治理要求。
董事局及高級人員
截至本報告發表之日，我們的董事會由9名董事組成，其中6名是根據納斯達克規則獨立的，其中包括Ben-Dov女士和Borovsky博士，他們擔任我們的外部董事，其任命符合“公司法”規定的公司有兩名外部董事的要求(見“-外部董事”)。具體來説，我們的董事會已經確定Ofer Tsimchi、Ofer Borovsky、Irit Ben-Dov、Ronald Kaplan、Roger Abravanel和Eric D.Herschmann符合納斯達克規則規定的獨立標準。在得出這一結論時，董事會根據我們的提名委員會的建議，決定這些董事中沒有一人與我們有任何關係，而這些董事與我們之間的任何關係都不會損害他們的獨立性。
根據我們的公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於7人，不超過11人，並必須包括至少兩名外部董事。在股東大會上，我們的股東可隨時以簡單多數票更改董事的最低和最高人數。
每名董事的任期至下一年的股東大會為止，除非該董事的任期根據“公司法”提前屆滿，或除非他或她被免職，但根據以色列法律任期為三年的外部董事除外(見“-外部董事-選舉和解聘外部董事”)。
在董事會任職的董事，即使董事會出現空缺，也有權採取行動。不過，如果當時的董事人數少於公司章程所訂的最低限額，則餘下的董事有權為填補空缺而行事，或召開大會，但不得作任何其他用途。
任何從其職位退休的董事，均有資格再次當選，但須受影響該董事根據“公司法”獲委任為董事的任何限制。關於與再選舉外聘董事有關的條文，請參閲“-外聘董事”。
股東大會可在董事的任期屆滿前，以簡單多數票(“免職董事”)將董事免任(但只有根據“公司法”規定才可解僱的外聘董事除外)，但須給予被免職董事合理機會在大會席前陳述他或她的情況。如上述董事被免職，大會應有權在同一屆會議上，按照上述公司章程允許的最高董事人數，選舉另一名董事接替他或她。如果不這樣做，董事會有權這樣做。任何以這種方式獲委任的董事，須在被免職的董事的餘下任期內任職，並有資格再度當選。
如上文所述，對公司章程所作的任何有關董事選舉的修訂，均須以簡單多數票通過。關於外部董事選舉程序的説明，見“-外部董事”。
此外，根據“公司法”，我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低董事人數。根據適用的條例，“具有財務和會計專門知識的董事”是指由於其教育、專業經驗和技能而對商業會計事項和財務報表有高度熟練程度和理解的董事，以便他或她能夠充分了解我們的財務報表，並就財務信息的列報方式展開辯論。董事是否具備財務和會計專業知識，由董事會決定。在決定需要具備這種專門知識的董事人數時，董事會除其他外，必須考慮公司的類型和規模以及其業務的範圍和複雜性。我們的董事會已經確定，我們至少需要一名具備必要的財務和會計專業知識的董事，奧費爾·博羅夫斯基博士和伊裏特·本-多夫女士都有這樣的專業知識。
我們的任何一位官員(包括董事)之間都沒有家庭關係。
候補董事
我們的公司章程規定，在符合“公司法”規定的限制的情況下，任何董事可以書面通知我們，任命另一名有資格擔任董事的人擔任副董事。候補董事的任命須經董事會同意。候補董事將被視為董事。根據“公司法”，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或已經擔任另一名董事的副董事的人，不得被任命為副董事。然而，已擔任董事的董事可獲委任為董事局委員會成員的候補董事，只要他或她尚未擔任該委員會的成員，而該候補董事須取代一名外聘董事，他或她必須是一名外部董事，並具有“財務和會計專門知識”或“專業專門知識”，這取決於他或她所取代的外部董事的資格。不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人，視他或她所接替的外部董事的資格而定，不得被任命為外聘董事的候補董事。根據公司法，沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為獨立董事的候補董事。
外部董事
外部董事的資格
根據“公司法”，根據以色列國法律註冊為“上市公司”的公司，包括在納斯達克全球選擇市場上市的公司，必須任命至少兩名符合“公司法”資格要求的外部董事。如果公司在外國證券交易所(如我們)上市，這些外部董事不必是以色列居民。外部董事的任命是由股東大會通過的特別多數決議作出的。在2017年9月19日舉行的股東大會上，奧費爾·博洛夫斯基博士和伊裏特·本-多夫博士再次當選為該公司的外部董事，任期三年，從2018年3月21日開始。
如果某人是控股股東的親屬，或在任命之日或在前兩年內，該人或其親屬、合夥人、僱主或其下屬的任何人直接或間接地被任命為外部董事，則不得任命該人為外部董事，或該人控制下的實體與任何一方(各為“附屬方”)有任何聯繫或有任何聯繫：(1)我們；(2)在委任日期控制我們的任何人或實體；(3)控股股東的任何親屬；或(4)在委任日期或前兩年內，由我們或我們的控股股東控制的任何實體。如果公司中沒有控股股東或持有25%或25%以上表決權的任何股東，如果該人與董事會主席總經理(首席執行官)有任何聯繫，則不得擔任外部董事，任何持有公司股份或表決權的5%或以上的股東，或在該人獲委任之日為止的高級財務主任。
“控股股東”一詞是指有能力指導公司活動的股東，而不是憑藉擔任職務的人。如果股東持有公司50%或以上的“控制手段”，則假定股東對公司擁有“控制權”，因此是公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1)在公司或另一法團的相應團體的大會上的投票權；或(2)委任法團董事或其總經理的權利。
“從屬關係”一詞包括：
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擔任職位的服務，但如該董事是在首次公開發行後獲委任為該私人公司的董事，則不包括在該公司向公眾首次發行股份前擔任該公司的董事的服務。
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“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後裔、兄弟姐妹和父母以及上述每一人的配偶。
“接班人”一詞是指總經理、副總經理或者其他承擔上述職務職責的人員，不考慮其職稱，以及直接隸屬於總經理的董事或者經理。
如果某人或該人的親屬、合夥人、僱主、該人下屬的人(直接或間接)或在該人控制下的任何實體與任何附屬方有聯繫的實體有業務或專業關係，即使這種關係是斷斷續續的(不包括無關緊要的關係)，該人不得擔任外部董事。此外，除“公司法”允許的補償外，任何間歇性(不包括無關緊要的關係)獲得賠償的人不得繼續擔任外部董事。
任何人不得擔任外部董事，如果該人的職位或其他事務造成或可能造成與該人作為董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任董事的能力，或該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果在任命一名外部董事時，所有非控股股東或控股股東親屬的現任董事會成員都具有相同的性別，那麼被任命的外部董事必須是其他性別的。此外，如當時另一間公司的董事以第一間公司的外部董事身分行事，則該公司的董事不得當選為另一間公司的外部董事。
“公司法”規定，外部董事必須符合某些專業資格或具備財務和會計專門知識，而且至少有一名外部董事必須具備財務和會計專業知識。但是，如果至少有一名我們的其他董事(1)符合“交易所法”的獨立性要求，(2)符合納斯達克關於成為審計委員會成員的要求，(3)具備“公司法”和適用條例規定的財務和會計專門知識，那麼，我們的外部董事就不需要具備財務和會計方面的專門知識，只要他們都具備“公司法”和“公司法”所規定的其他必要的專業資格。
根據“公司法”頒佈的條例，規定具有必要專業資格的外部董事為符合下列條件之一的董事：(1)具有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理學位，(2)董事持有任何其他領域的學位，或已在公司的主要業務領域或與其作為公司外部董事的職位有關的領域完成另一種形式的高等教育，或(3)該董事至少有五年在下列任何一項任職的經驗，或至少在以下兩種或兩種以上職位中積累五年經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級企業管理職位；(B)在公司主要業務領域擔任高級職位；或(C)擔任公共行政高級職位。
根據“公司法”，從外部董事停止擔任外部董事之日起至兩年期間屆滿(對該外部董事配偶或子女而言，直至一年期間屆滿)，某些禁令適用於公司及其控股股東的能力，包括由控股股東控制的任何公司，以給予該名前外事董事或其配偶或子女(直接或間接)任何利益。
外部董事的選舉及解聘
根據以色列法律，外部董事由股東大會以多數票選舉產生，條件是：
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在大會上投票贊成選舉外部董事的多數股份(不包括棄權)至少包括非控股股東或在任命中有個人利益的股東的多數票(不包括因股東與控股股東的關係而產生的個人利益)；或
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前款所稱股東持有的、對外部董事選舉投反對票的股份總數，不超過公司總表決權的百分之二。
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根據以色列法律，一家以色列上市公司的外部董事的最初任期為三年。在某些情況和條件下，外部董事可連任兩次，每屆任期三年，條件如下：
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他(她)在每一次該等額外任期內的服務，由一名或多於一名持有公司至少1%表決權的股東推薦，並在股東大會上以無利害關係的多數通過，而非控股、無利害關係的股東所持有的股份總數超過公司總表決權的2%，如上文所述，在遵守“公司法”關於外部董事被提名人的歸屬的附加限制的前提下；
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外部董事提出他或她自己的提名，並按照上文第2段所述的要求予以批准；或
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他/她的任期每增加一次，均由董事會推薦，並在股東大會上以初次選舉外部董事所需的同樣多數票予以批准(如上文所述)。
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在包括納斯達克全球選擇市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期地延長，每一次延長三年，條件是：(I)審計委員會和董事會都確認，鑑於外部董事的專長和貢獻，延長這類外部董事的任期符合公司的利益；(Ii)額外任期的委任須受上述連任條文規限；及。(Iii)獲提名人擔任外聘董事的任期，以及董事局及審計委員會延長該任期的理由，在獲批准延期前，已提交股東大會。
外部董事如不再符合法定任命資格，或違反其對公司的信託義務，可按其當選所需股東的同樣特別多數免職。如果法院認定外部董事長期無法履行其職務，已不再符合任命其職務的法定資格，違反了其對公司的信託義務，或被以色列境外的法院判定犯有“公司法”所述的某些罪行，則還可根據以色列法院的命令罷免外部董事。
如果外部董事職位的空缺導致公司的外部董事少於兩名，則根據“公司法”的規定，公司董事會必須儘快召開公司股東特別大會，任命新的外部董事人數，使公司此後有兩名外部董事。
根據“公司法”的規定，在包括納斯達克全球選擇市場在內的某些外匯交易所上市的上市公司，符合適用於在該國組織的有關獨立董事的任命及審計和賠償委員會組成的國內法律和條例，且沒有控股股東的，可以豁免“公司法”規定的任命外部董事的要求或遵守審計委員會和賠償委員會的組成要求。如果我們不再擁有控股股東，我們將來可能會採用這一豁免。
附加規定
根據“公司法”，每個有權行使董事會任何權力的委員會必須只包括董事，並必須包括至少一名外部董事，每個審計和賠償委員會必須包括所有外部董事。
外部董事有權根據“公司法”頒佈的規定獲得補償和報銷，禁止直接或間接地獲得與擔任外部董事有關的任何其他補償，但公司法特別允許的公司提供的某些免責、賠償和保險除外。
審計委員會
我們的審計委員會由Irit Ben-Dov女士、Ofer Borovsky博士和Ofer Tsimchi先生組成。本·多夫女士擔任審計委員會主席。
公司法要求
根據“公司法”，任何上市公司的董事會必須任命至少由三名董事組成的審計委員會，包括所有外部董事。審計委員會不得包括：
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由公司、公司控股股東或由公司控股股東控制的實體或從控股股東獲得大部分收入的任何董事僱用或不斷向其提供服務的任何董事。
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根據“公司法”，審計委員會的大多數成員以及出席審計委員會會議的大多數成員必須“獨立”(如下所述)，審計委員會主席必須是一名外部董事。任何被取消擔任審計委員會成員資格的人，不得出席審計委員會會議，除非審計委員會主席已決定要求該人出席會議，或如果該人根據“公司法”的豁免之一有資格出席，則不在此限。在不減損上述規定的情況下，根據“公司法”，非控股股東或其親屬的公司總法律顧問和祕書可出席審計委員會會議，如果委員會要求出席會議的話。
根據“公司法”，“獨立董事”一詞定義為符合下列條件的外部董事或根據“公司法”被任命或歸類為獨立董事的董事：(1)符合(如上文所述)其擔任外部董事的條件，並經審計委員會批准條件和(2)他或她連續9年以上沒有擔任公司董事，他或她的服務中斷最多兩年，不被視為對其服務連續性的幹擾。
根據“公司法”頒佈的規定，像我們這樣的公司審計委員會，除其他外，根據“納斯達克上市規則”，可以認為具有獨立董事資格的董事是“公司法”意義上的獨立董事，但該董事必須符合公司法關於外部董事與控股股東缺乏聯繫的規定，其親屬和受其控制的實體或其親屬控制的實體，不包括公司本身或其任何子公司。此外，我們這樣的公司可以延長獨立董事的任期，如果他們繼續遵守公司法關於外部董事缺乏聯繫的規定，則獨立董事的任期可延長九年以上，每名獨立董事的任期可延長三年。
納斯達克要求
根據納斯達克規則，我們必須維持一個審計委員會，由至少三名獨立董事組成，所有這些獨立董事都有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理方面的專門知識。
我們審計委員會的所有成員都符合證券交易委員會和納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，Borovsky博士和IritBen-Dov女士每個人都有資格成為“審計委員會財務專家”，這是證券交易委員會適用的規則所定義的，並且具有納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。
根據納斯達克的相關規則，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，根據“交易所法”規則10A-3(B)(1)的定義，這與董事會成員獨立性的一般測試不同。
核準與關聯方的交易
必須經審計委員會批准，才能與任職人員和控股股東及其親屬進行具體的行動和交易，或與其有個人利益的交易。見“-以色列法律規定的信託義務和對特定關聯方交易的核準”。為批准與控股股東的交易，“控股股東”一詞也包括持有公司25%或以上表決權的任何股東，如果該公司沒有擁有其50%以上表決權的股東。為確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中有個人利益的兩名或兩名以上股東被視為聯名股東。審計委員會不得批准與控股股東或任職人員的訴訟或交易，除非審計委員會在批准時符合“公司法”規定的組成要求，並符合公司的利益。
審計委員會的作用
我們的董事會通過了一項審計委員會章程，規定審計委員會的職責符合美國證交會和納斯達克規則，其中包括：
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保留和終止獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
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在向證券交易委員會提交季度和年度財務報告之前，與管理層和我們的獨立董事進行審查；
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批准與辦公室持有人和控股股東的某些交易以及其他相關交易.
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此外，根據“公司法”，審計委員會的作用除其他外，包括與內部審計員或我們的獨立審計員協商，並向董事會提出適當的行動建議，以查明我們的業務管理中的不規範之處。此外，公司章程規定的審計委員會或董事會必須批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃。審計委員會必須評估公司的內部審計制度及其內部審計員的業績，“公司法”還要求審計委員會評估公司外部審計員的工作範圍和報酬。此外，審計委員會還須確定某些關聯方的行為和交易是否“重大”或“非常”，以便按照“公司法”規定的必要審批程序，與控股股東的某些交易是否將受到競爭程序的制約(不論此類交易是否被視為非常交易)，並對“不可忽略的”交易(意指與被審計委員會列為不可忽略的控股股東的交易，即使這些交易不被視為非常交易)規定了批准程序，除了確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准外，還可以根據審計委員會每年可能預先確定的標準進行選擇。審計委員會章程規定，在履行其職責時，審計委員會有權要求我們提供任何文件和檔案，報告或任何其他必要的信息，以履行其角色和職責，並採訪任何我們的僱員或任何僱員，我們的子公司，以獲得更多的細節，他或她的工作或其他與審計委員會的角色和職責相關的問題。2018年，作為維護支持我們日常運營的適當IT基礎設施的一部分，我們的IT團隊向我們的審計委員會介紹了公司網絡風險的概況。
審計委員會的組成符合賠償委員會組成條件的公司(詳見下文)可由一個委員會兼任審計委員會和賠償委員會。
提名委員會
我們有一個提名委員會，由我們的四名董事組成，他們是Irit Ben-Dov女士、Ofer Borovsky博士、Ronald Kaplan先生和Eric D.Herschmann先生，根據適用的納斯達克規則，董事會決定他們各自獨立。我們的董事會通過了一項提名委員會章程，規定了委員會的職責，其中包括：
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對可能擔任董事的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查；
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審查並向董事會推薦任何被提名為董事的人選，包括股東推薦的被提名人，並考慮現任董事在決定是否提名他們連任時的表現；
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就董事會成員資格、董事會組成和結構進行審查並向董事會提出建議，並在必要時建議應採取的措施，使董事會反映出董事會所需的知識、經驗、技能、專門知識和多樣性之間的適當平衡；以及
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執行適用的法律、證券交易所規則或公司章程中的規定所要求的其他活動和職能，或根據其或董事會的酌處權，為有效履行其職責而在其他方面必要和可取的活動和職能。
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賠償委員會
我們有一個賠償委員會，由我們的三名董事Ofer Borovsky博士、Irit Ben-Dov女士和Ofer Tsimchi先生組成，根據適用的納斯達克規則，董事會已決定每個董事都是獨立的。Ofer Borovsky博士擔任賠償委員會主席。我們的董事會通過了一項賠償委員會章程，規定了委員會的職責，其中包括：
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審查和建議對我們的首席執行官和其他官員的總體補償政策；
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審查和批准與我們的首席執行官和其他任職人員的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績，並根據這種評價確定他們的報酬；
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對非員工董事的薪酬和福利進行審查、評估和提出建議.
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賠償委員會還有權保留和終止賠償顧問、法律顧問或委員會的其他顧問，並在其認為必要或適當的情況下核準聘用任何此類顧問、法律顧問或顧問。
根據“公司法”，以色列上市公司必須任命一個賠償委員會，由至少三名董事組成，其中包括所有外部董事，這些董事也必須佔其成員的多數。賠償委員會的其他成員，如果不是外部董事，則必須是按照“公司法”頒佈的規定獲得報酬的董事。此外，賠償委員會的主席必須是一名外部董事。“公司法”進一步規定，上述沒有資格在審計委員會任職的董事也不得在賠償委員會任職，一般來説，與審計委員會類似，任何無權擔任賠償委員會成員的人不得出席賠償委員會的會議。
根據“公司法”，賠償委員會的職責包括：(一)就批准和延長賠償政策向董事會提出建議；(二)定期審查賠償政策的執行情況，並就任何修訂或更新向董事會提出建議；(Iii)檢討及決定是否批准有關職位的任期及僱用安排；及。(Iv)決定是否豁免與行政總裁候選人的交易，使其不獲股東批准。
根據“公司法”，賠償委員會建議的賠償政策需經董事會和公司股東以簡單多數通過，但條件是：(1)這種多數至少包括非控股股東和在這一事項上沒有個人利益的股東的多數，出席並投票(不計棄權)，或者(Ii)在該事項上沒有個人利益的非控股股東或股東，如出席並投票反對該政策，則持有公司2%或以下的投票權。但是，根據“公司法”，如果公司股東不批准賠償政策，賠償委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果賠償委員會和董事會對其決定提供詳細理由的話。此外，根據“公司法”，賠償政策必須由公司股東和公司董事會在考慮賠償委員會的建議後，至少每三年批准一次。
2016年12月6日，經董事會批准(根據賠償委員會的建議)，我們的股東通過了一項新的賠償政策(“賠償政策”)。
我們的補償政策，除其他外，包括有關給予行政人員基薪、福利及額外津貼、現金花紅、股權補償、退休及終止服務安排的條文。除其他事項外，薪酬政策規定：(I)這種基於股權的補償旨在根據公司的股權激勵計劃，以股票期權和/或其他基於股權的獎勵形式，例如RSU和基於股份的報酬，不時加以更新；(Ii)給予執行主任的所有基於公平的獎勵，均須受轉歸期的規限，以促進獲批行政人員的長期留用。除非賠償委員會和董事會批准的具體獎勵協議另有規定，否則給予執行幹事的贈款將在三至四年期間逐步授予；和(Iii)所有其他股權獎勵條款均應符合我們的獎勵計劃和其他相關做法和政策。董事會經賠償委員會批准後，可延長裁決可繼續行使的期限，並就加快任何執行人員裁決的歸屬期作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的法人交易，但須經“公司法”規定的任何額外批准。薪酬政策還規定，基於股權的薪酬應不時給予，並根據執行幹事的業績、教育背景、先前的業務經驗、資格、角色和個人責任個別確定和授予。基於股權的高管薪酬的公平市場價值將根據授予時可接受的估值方法確定。
此外，根據我們的公司章程，如賠償政策有特別規定，董事會的決議將由特別多數的董事通過。我們的補償政策目前並沒有這方面的規定。
戰略委員會
2017年2月，我們設立了一個戰略委員會，由我們的三名董事羅傑·阿布拉瓦內爾先生、阿里爾·哈爾佩林博士和多裏·布朗先生組成。Roger Abravanel先生擔任戰略委員會主席。戰略委員會將與我們的管理層保持一個持續、合作和互動的戰略規劃進程，包括確定、確定和維持戰略目標和期望，以及審查潛在的收購、合資企業和戰略聯盟。提及我們的戰略和戰略規劃的目的是着眼於我們的中期和長期計劃，而不是日常業務。
董事及行政主任的薪酬
導演們。根據“公司法”的規定，我國董事的報酬須經賠償委員會批准，隨後須經董事會批准，除非根據“公司法”頒佈的規定予以豁免，否則須經股東大會批准。如果我們的董事薪酬與我們的賠償政策不一致，那麼，如果根據“公司法”必須列入賠償政策的條款已由賠償委員會和董事會審議，則還需要股東的批准，具體如下：
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在該次會議上出席並投票表決的所有非控股股東及在該等事宜上並無個人利益的股東所持有的股份，至少有過半數是贊成賠償方案的，但不包括棄權；或
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非控股股東及股東在該等事宜上並無個人利益而投票反對補償方案的股份總數，不超過公司總投票權的2%。
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行政主任以外的行政主任。“公司法”規定，上市公司高管(首席執行官除外)的報酬首先須經賠償委員會批准；第二，由公司董事會決定；第三，如果這種補償安排與公司規定的賠償政策不一致，公司股東(如上文討論的關於批准董事報酬的特別多數表決)。但是，如果公司股東不批准與執行主任(首席執行官除外)作出不符合公司規定的薪酬政策的薪酬安排，賠償委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果賠償委員會和董事會在重新考慮薪酬安排後為其決定提供詳細理由，同時考慮到公司股東沒有批准賠償安排。
首席執行官。上市公司首席執行官的報酬首先需要得到公司賠償委員會的批准，其次是公司董事會的批准，第三是公司的股東(如上文所討論的關於批准董事報酬的特別多數表決)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官作出的薪酬安排，賠償委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果賠償委員會和董事會在重新考慮薪酬安排後就其決定提供詳細報告，同時考慮到公司股東沒有批准賠償安排，則賠償委員會和董事會可以推翻股東的決定。
賠償委員會和董事會應當按照公司規定的薪酬政策批准；但是，在特殊情況下，他們可以批准與這種政策不一致的首席執行官的報酬條件，但條件是他們已經考慮了根據“公司法”必須列入賠償政策的那些規定，並獲得了股東的批准(如上文討論的關於核準董事報酬的特別多數表決)。賠償委員會決定報酬安排與公司規定的報酬政策相一致的，可以免除股東關於批准首席執行官職位候選人聘用條件的批准要求，首席執行官與該公司或該公司的控股股東沒有業務關係，將訂婚交易交由股東表決將妨礙公司僱用首席執行官候選人的能力。
儘管如此，修訂現行行政長官(包括行政總裁及兼任董事的高級人員)的補償條款，只需獲得賠償委員會的批准，但須由委員會決定該項修訂與現有條款並無重大關係。
內部審計師
根據“公司法”，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的作用，除其他外，是檢查公司的行動是否符合適用的法律和有序的商業程序。根據“公司法”，內部審計師不得是利害關係人、職務持有人或利害關係人的親屬，也不得是公司的獨立審計員或其代表。
“公司法”對“利害關係方”的定義是：(I)公司發行股本或投票權的5%或5%以上的持有人；(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人或實體，或(Iii)擔任公司董事或行政總裁的人。我們的內部審計師是Leon，Orlitzky和Co的Ofer Orlitzky先生。
以色列法律規定的信託義務和對特定關聯方交易的核準
公職人員的信託責任
“公司法”對一家公司的所有任職人員規定了一種謹慎的義務和一種忠誠的義務。
公職人員的照管義務是根據“以色列侵權行為法”(新版本)5728-1968規定的注意義務確定的。注意的義務要求擔任職務的人在相同情況下行事的熟練程度，而擔任同樣職務的合理職務的人本可在同樣的情況下行事。除其他外，注意義務包括根據情況使用合理手段取得：
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(B)關於因其職位而提交其批准或執行的某項行動的商業可取性的資料；及
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公職人員的忠誠義務要求他或她真誠地為公司利益行事，除其他外，包括以下義務：
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避免在公司履行職責與履行其他職責或個人事務之間發生利益衝突；
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不得利用公司的任何商業機會，為自己或他人謀取個人利益；及
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向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件，而該等資料或文件是因其擔任職位而收到的。
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我們可以批准上述行為，否則會構成違反公職人員忠誠度義務的行為，條件是任職人在批准該行為之前有足夠的時間真誠地行事，該行為或其批准不損害公司，且任職人員披露他或她的個人利益，包括任何相關的重要信息或文件。任何此類批准均須遵守“公司法”的規定，其中除其他外，規定有權提供此種批准的公司機關以及獲得批准的方法。
職位持有人個人利益的披露及對關聯方交易的批准
“公司法”要求任職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的辦公室持有人必須及時並在任何情況下不遲於審議該交易的董事會第一次會議進行披露。如果任職人的個人利益完全來自其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則他或她沒有義務披露這類信息。
根據“公司法”，一旦任職人員遵守了上述披露要求，公司可以按照“公司法”規定的某些程序，批准公司與任職人員或具有個人利益的第三方之間的交易。但是，公司不得批准不利於公司利益的交易或行動。
根據“公司法”，除非公司章程另有規定，與任職人員或與第三人之間有個人利益的交易(這不是一項特殊交易)須經董事會批准。我們的公司章程規定，這種交易不是特別交易，應經董事會或董事會委員會或董事會授權的任何其他實體(在交易中沒有個人利益)批准。如果所考慮的交易是與任職人員或第三人之間的特殊交易，而任職人員有個人利益，則在獲得董事會批准之前，審計委員會必須予以批准。關於批准與董事和執行官員之間的薪酬安排，見“-董事和執行官員的薪酬”。
對提交董事會或審計委員會會議的交易的批准有個人利益的任何人，不得出席會議或就此事進行表決。不過，如董事局主席或審計委員會主席(視何者適用而定)已決定須有一名具有個人利益的職位持有人出席會議，則該職位持有人可出席會議，以提出該事宜。儘管有上述規定，但具有個人利益的董事可出席審計委員會或董事會的會議，並就該事項進行表決，如果多數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該交易的批准有個人利益的話。如果董事會會議上的多數董事在交易中有個人利益，該交易也需要得到公司股東的批准。
根據“公司法”，“個人利益”是指某人在公司訴訟或交易中的個人利益，包括該人親屬的個人利益或該人的親屬是董事或總經理的任何其他法人團體的利益，持有公司已發行及流通股股本5%或以上的持有人，或其表決權，或有權委任至少一名董事或總經理，但不包括純粹因持有公司股份而產生的個人權益。個人利益還包括(1)根據另一人的代理人投票的人的個人利益，包括在另一人沒有個人利益的情況下，及(2)給予另一人代表他人投票的代表的個人利益，而不論如何投票的酌情決定權是否在於投票人。
“公司法”對“特別交易”的定義如下：
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可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
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披露控股股東的個人利益和批准交易
“公司法”還要求控股股東及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。控股股東的披露必須及時，無論如何不得遲於審議交易的董事會第一次會議。關於控股股東的定義，見“-審計委員會-批准與關聯方的交易”。與控股股東或控股股東有個人利益的特殊交易，包括控股股東有個人利益的私募，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東親屬(包括通過控股股東控制的公司)的聘用條件，關於公司從控股股東收到服務的情況，如果該控股股東也是公司的職位負責人或僱員，就其服務條件或僱用條件而言，需要(I)審計委員會或賠償委員會中的每一個人就公司的聘用條款予以批准，(Ii)董事會及(Iii)股東，按該次序。此外，股東批准必須符合下列條件之一：
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在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的多數股份，必須投票贊成批准該交易，但棄權除外；或
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在該交易中沒有個人利益的股東投票表決的股份不超過公司表決權的2%。
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此外，與控股股東的任何特殊交易或控股股東的個人利益超過三年的交易，都需要上述每三年一次的批准；但是，不涉及接受服務或賠償的交易可以在較長期內獲得批准，但審計委員會必須確定這種長期期限在這種情況下是合理的。
“公司法”規定，在與控股股東進行交易的表決中，每一位親自、通過代理或以投票工具參與的股東必須事先或在投票中表明該股東在有關表決中是否有個人利益。如果不表明這一點，將導致該股東投票無效。
股東的責任
根據“公司法”，股東有義務不濫用其在公司的權力，並在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時，本着誠意和可接受的方式行事，除其他外，包括在股東大會上就下列事項進行表決：
股東也有一般義務不歧視其他股東。
在違反合同時通常可獲得的補救辦法也適用於違反上述股東義務的行為，如果其他股東受到歧視，受害股東也可獲得額外的補救辦法。
此外，任何控股股東、任何知道其投票權可決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權委任或阻止委任一名職位持有人或任何其他有關公司的權力的股東，均有責任對公司公平行事。“公司法”沒有説明這一義務的實質內容，但規定在違反合同時通常可利用的補救辦法也將適用於違反公平行事義務的情況，同時考慮到股東在公司中的地位。
批准私人存款
根據“公司法”和根據“公司法”頒佈的條例，證券的私募不需要在公司股東大會上批准；但在特殊情況下，如代替特別要約完成的私人配售(見“補充資料-備忘錄和公司章程-根據以色列法律進行的收購”)或私人配售(見“-以色列法律規定的信託義務和批准特定的關聯方交易”)，公司股東大會須經批准。
職務人員的免責、保險和賠償
根據“公司法”，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可事先免除一名任職人員對公司因違反照管義務而造成的損害的全部或部分賠償責任，但必須在其公司章程中列入一項準許此種免責的規定。我們的公司章程中有這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止股利或向股東分配而產生的責任。
根據5738-1968(“證券法”)“公司法”和“證券法”(“證券法”)，公司可以就其作為公職人員在活動之前或之後所從事的行為而承擔的下列責任、付款和費用向其提供賠償，但公司的公司章程必須包括一項授權此種賠償的規定：
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由他或她依據一項判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，為另一人的利益而承擔或強加給他或她的金錢責任。然而，如果事先提供了一項就該責任向任職人員提供賠償的承諾，則這種承諾必須限於某些事件，董事會認為，在作出賠償承諾時，可以根據公司的活動預見到這些事件，並以董事會確定的在情況下合理的數額或標準為限，並應詳細説明上述預見的事件和數額或標準；
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合理的訴訟費用，包括合理的律師費，是由授權進行調查或訴訟的主管當局對其進行調查或提起訴訟而引起的，但條件是：(1)沒有因這種調查或程序而對該職位的任職人員提出起訴；和(Ii)因該項調查或程序而對他或她施加經濟法律責任，以代替該刑事法律程序，或如該等經濟法律責任是就一項不需要證明犯罪意圖或與金錢制裁有關的罪行而施加的；
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根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條，在行政程序中(下文所界定)對受害方施加的金錢責任；
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根據“證券法”就行政程序向受害方支付的費用或向受害方支付的某些賠償金，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；
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合理的訴訟費用，包括律師費，或由法院在公司、代表公司或第三方提起的訴訟中對其提起的訴訟，或與被宣告無罪的刑事訴訟有關的費用，或因不需要證明犯罪意圖的罪行而被定罪的費用。
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“行政程序”的定義是根據“證券法”第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、第H4章(行政執行委員會的行政執行程序)或第I1章(防止程序或受條件限制的程序中斷的安排)規定的程序。
根據“公司法”和“證券法”，公司在公司章程規定的範圍內，可以為擔任職務的人因其作為職務而承擔的下列責任投保：
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違反對公司忠誠度的義務，條件是擔任職務的人必須真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
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違反對公司或第三方的照管義務的行為，但這種違反是由於任職人員的疏忽行為造成的；
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根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條的規定，在行政程序中對任職人員施加有利於受害方的金錢責任；及
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職務人員因對其提起行政程序而發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
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“公司法”規定，公司不得賠償、免責或者為職務人員投保下列行為之一：
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違反忠誠義務的行為，但違反對公司忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
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故意或罔顧後果地違反注意義務的行為，但不包括因任職人員疏忽行為而產生的違反義務行為；
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根據“公司法”，公職人員的免責、賠償和保險必須得到賠償委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東、其親屬和具有個人利益的第三方，股東也必須批准。
我們的公司章程允許我們在法律允許或法律允許的範圍內，為我們的公職人員提供辯解、賠償和保險。我們的任職人員目前由董事和高級官員的責任保險單承保。我們與每一位現任官員達成協議，要求他們在法律允許的範圍內最大限度地免除他們對我們的照管義務，但有限度的例外情況除外，並承諾在法律允許的最充分範圍內向他們提供賠償，但有限度的例外情況除外。這種賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，並以董事會確定的在當時情況下合理的數額或標準為限。根據該彌償協議，我們可向任職人員支付的最高彌償總額是：(1)就我們的證券的公開發行、我們及任何出售股東在該公開發行中所籌集的總收益作出的彌償，以及(2)就所有獲準的彌償，包括與公開發行我們的證券有關的彌償而言，一筆金額，相當於我們股東權益的50%以上，以我們最近的財務報表為基礎，在賠款支付之日之前公佈，金額為3，000萬美元。這種賠償金額是在任何保險金額之外的。每一位先前收到我們的賠償信並同意收到這份新的賠償書的任職人，都同意終止我們過去提供給他或她的所有以前的彌償信(如果有的話)；但是，證交會認為，對根據“證券法”產生的責任給予任職人員賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的。
我們以前曾與一些目前仍然有效的前公職人員簽訂彌償書，並承諾就“公司法”所準許的某些債務和開支向他們作出賠償，這些責任和開支與上文所述的相若。這些彌償書僅限於董事會確定的可預見事項，對每一位任職人員的一系列相關活動，賠償金額最多不得超過200萬美元。
截至2018年12月31日，我們有1534名僱員，其中714人駐紮在以色列，其中50人通過我們與KibButz Sdo-Yam的人力協議向我們提供服務，我們與這些人沒有僱傭關係。我們在美國有510名僱員，包括我們裏士滿山工廠的214名僱員、澳大利亞115名僱員、加拿大134名僱員，36在聯合王國，25在亞洲。下表按活動類別列出過去三個財政年度截至十二月三十一日的全球勞動人口：
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截至12月31日，
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部門
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2018
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2017
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2016
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製造和經營
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950
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962
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905
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商品轉軌制的研究與開發
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17
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16
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15
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銷售、服務和支持
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410
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407
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375
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管理和行政
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157
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160
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139
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Total
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1,534
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1,545
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1,434
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2018年，我們的全球員工人數略微減少了11人。2017年全球員工人數增加111人，這主要與英國開始直接分銷業務和擴大勞動力以增加製造業能力有關，主要是在我們的美國工廠。
以色列勞動法(適用於我們的以色列僱員)規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他就業條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求僱員退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的僱員向與美國社會保障管理局類似的NII支付款項。我們的僱員根據適用的以色列法律要求制定養卹金計劃。
我們的僱員沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部發布的延期令適用於我們，並影響到諸如生活費用調整、工作時間和周長、休養費、旅費和養卹金權利等事項。我們從未經歷過與勞動有關的停工或罷工，雖然無法保證我們不會經歷任何罷工，但我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。
執行幹事和董事的實益所有權
下表列出了截至2019年3月5日我們每名董事和執行官員的普通股實益所有權的某些信息。
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實益擁有人的姓名或名稱
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受益股份數目
舉行(1)
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佔階級的百分比
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執行幹事
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Yuval Dagim
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Ophir Yakovian
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David Cullen
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Ken Williams
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Eli Feiglin
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Hezi Eini
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Amihai Seider
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Erez Margalit
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Giora Wegman
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Ron Mosberg
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NiritPelledMuntz
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Israel Sandler
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董事
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Dr. Ariel Halperin
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Irit Ben- Dov
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Dr. Ofer Borovsky
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羅傑-艾布拉萬內爾
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Dori Brown
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Eric D. Herschmann
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Ronald Kaplan
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Ofer Tsimchi
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Amit Ben Zvi
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全體現任董事和執行幹事(21人)
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120,203
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*
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(1)如本表所用，“實益擁有權”指表決或指示表決或處置或指示處置任何保證的唯一或共有權力。就本表而言，任何人均被視為證券的實益擁有人，該等證券可於2019年3月5日起計60天內，透過行使任何選擇權或認股權證而購買。目前可行使或可在60天內行使的期權的普通股，或在60天內可轉換為我們普通股的其他獎勵，在計算持有此類期權或其他協議的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。這些數額和百分比是根據截至2019年3月5日已發行的34，368，511股普通股計算的。
我們所有的股東，包括上面所列的股東，對他們的普通股都有相同的表決權。見“項目10.B：補充資料-章程和章程-投票”。
截至2019年3月5日，我們的董事和執行官員總共持有680，703股普通股(包括65，750 RSU)的期權和RSU。這些期權的加權平均行使價格為每股20.41美元，RSU的加權平均公允價值為18.22美元，有效期一般在期權授予日期後七年。
項目7：大股東和關聯方交易
a.無償的主要股東
下表列出截至以下日期為止，由我們所認識的每一位實益擁有5%或以上已發行普通股的人對我們已發行普通股的實益擁有權的某些資料。關於我們每一位董事和執行官員的受益所有權的信息，請參閲“第6.E項：董事、高級管理人員和僱員-股份所有權”。
普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的，一般包括任何人行使單獨或分享表決權或投資權的普通股，或獲得所有權經濟利益的權利。為下表的目的，我們認為目前可在2019年3月5日起計60天內可行使或可行使的期權或其他協議所規限的股份，為計算該人的擁有百分率而由持有該等期權的人實益擁有，但為計算任何其他人的擁有百分率，我們並不將該等股份視為未獲履行的股份。數額和百分比是根據截至2019年3月5日已發行的638，511股普通股計算的。
我們所有的股東，包括以下所列的股東，在普通股上都有相同的表決權。見“項目10.B：補充資料-章程和章程-投票”。
在過去三年中，我們的主要股東與我們或我們的任何前任或附屬公司之間的任何實質性關係的描述都包括在以下“關聯方交易”項下。
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實益擁有人的姓名或名稱
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數目
股份
有利地
{br]擁有
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百分比
股份
有利地
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米法雷·斯多-亞姆農業合作社有限公司。(1)(3)
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13,892,132
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40.4
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%
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Tene Investment in Projects 2016，L.P.(2)(3)
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13,892,132
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40.4
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%
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Invesco有限公司(4)
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2,415,189
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7.0
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%
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伊扎克·沙龍(TShuva) (5)
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2,085,567
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6.1
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%
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(1)根據Mifalei Sdo-Yam農業合作社有限公司提供的資料。(“Mifalei Sdo-Yam”)，Mifalei Sdo-Yam由Sdo-Yam商業、控股和管理-農業合作社有限公司控制，由Kibbutz Sdo-Yam控制。Mifalei Sdo-Yam擁有投票權，超過13，892，132股普通股和10，440，000股以上的唯一處置權.MifaleiSdo-Yam的個人成員對普通股沒有異議或投決定票.經濟理事會由基布茲·斯多-亞姆的成員選出，負責管理基布茲·斯多-亞姆的經濟活動和戰略。經濟理事會以多數票作出決定，目前有11名成員，包括阿米特·本·茲維(替代主席)，他是我們董事會的董事。基布茲·斯多-亞姆的地址是以色列梅納舍議員3780400.我們的董事會獨立於經濟委員會運作。
KibButz Sdo-Yam是一個社區社會，希伯來語稱為“kibbutz”(複數“kibbutzim”)，約460名成員和350名居民居住在以色列特拉維夫和海法之間的地中海沿岸。成立於1940年，基布茨斯多-亞姆是一個很大程度上自治的社區成員，他們有一定的社會理想和專業興趣，在社區的基礎上。最初，在以色列成立集體農場背後的社會理念是建立一個所有成員平等分享社會所有資源並滿足社區需要的社區社會。多年來，農場的結構發生了變化，今天，各種農場採用了若干不同的經濟和社會安排。
今天，基布茨·斯多-亞姆的每個成員繼續擁有基布茲人資產的平等部分。Kibbutz Sdo-Yam的成員從事一些經濟活動，包括農業、工業經營和户外活動。一些KibButz成員從事KibButz以外的職業。基布茨是幾家私營公司的所有者和經營者。基布茨社區擁有這些公司的所有土地、建築物和生產資產。
KibButz Sdo-Yam的一些成員根據KibButz Sdo-Yam的要求和有關個人的職業目標，在KibButz Sdo-Yam的一項生產活動中工作。其他成員在KibButz Sdo-Yam以外的其他實體擁有的企業工作。每個成員根據其所處的地位和對社區的經濟貢獻以及其家庭的規模和組成而獲得收入。每個成員的收入取決於基布特茲·斯多-亞姆從其經濟活動中獲得的收入。每個成員都有一個個人養恤基金，由KibButz Sdo-Yam提供，所有住宿、教育、保健和老年護理服務以及社會和市政服務均由KibButz Sdo-Yam提供或通過KibButz Sdo-Yam提供，由Kibbutz Sdo-Yam提供補貼。
經選舉產生的經濟委員會是KibButz Sdo-Yam的關鍵經濟決策機構.基布茲·斯多-任還有一名祕書長(主席)和其他高級官員，他們都是由基布茲·斯多-亞姆的成員在其大會上選出的，任期七年。基布茨成員會議可以簡單多數票罷免經濟理事會成員。
截至2018年12月31日，我們的50名員工(佔員工總數的3.3%)也是KibButz Sdo-Yam的成員。
(2)根據2018年11月21日提交的13 D/A時間表，Tene Investment in Projects 2016，L.P。(“Tene”)擁有超過13，892，132股普通股的表決權及5，452，132股以上的分置權，包括(I)3，452，132股它直接擁有的普通股，及(Ii)米法雷·斯多-任公司的2，000，000股普通股，作為立即可行使的看漲期權(“看漲期權”)的基礎，根據與Mifalei Sdo-Yam的股東協議(如下所定義)直接擁有。根據股東協議，Tene還擁有Mifalei Sdo-Yam有權受益者擁有的10，440，000股普通股。Ariel Halperin博士是Tene Growth Capital III(G.P.)的唯一董事。公司有限公司(“Tene III”)，是Tene Growth Capital 3(Fund 3 G.P.)的普通合夥人。項目，L.P(“Tene III項目”)，是Tene的一般合作伙伴。Halperin博士也是我們董事會的一名成員，因此，Halperin博士、Tene III博士和Tene III項目中的每一個項目都可以被視為對13，892，132股普通股的表決權和對5，452，132股普通股的拆分權，在每種情況下都是Tene實益擁有的。
(3)2016年10月13日，根據以色列反托拉斯委員會的批准，Mifalei Sdo-Yam和Tene簽署了股東協議(“股東協議”)，並在Mifalei Sdo-Yam和Tene於2016年9月5日簽署並於2018年2月20日進一步修訂的一份條款表中予以紀念。根據股東協議：
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· |
雙方同意在我們的股東大會上以同樣的方式進行表決，經過討論，打算就任何擬付諸表決的事項達成協議，而Tene決定如果雙方不達成協議，雙方將以何種方式進行表決，但就某些已劃分的事項而言，如果沒有達成協議，米法萊·斯多-亞姆將決定雙方投票的方式。
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雙方同意盡最大努力防止任何稀釋交易，使Mifalei Sdo-Yam在我們持有的股份在完全稀釋的基礎上減少到26%以下，條件是這種協議將不適用於Mifalei Sdo-Yam持有的股份在完全稀釋的基礎上以任何理由減少到我們流通股的26%以下的日期，或者，如果Mifalei Sdo-Yam從以色列土地管理局獲得令人滿意的書面證明，允許Mifalei Sdo-Yam在我們手中的股份減少到26%以下。除某些例外情況外，Mifalei Sdot-Yam還將繼續持有至少6，850，000股普通股，在股東協議的7年期限內，而且在任何情況下都不得少於允許Tene充分行使看漲期權的普通股數量。
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· |
雙方同意盡最大努力使至少四名董事當選為我們的董事會成員(一名由米法雷·斯多-亞姆確定，兩名由Tene確定，另一名由Mifalei Sdo-Yam經Tene同意確定)，但雙方不得在股東大會上提出一項與我們董事會關於選舉的建議相矛盾的決議。
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(4)根據Invesco有限公司於2019年2月4日向證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2018年12月31日，Invesco有限公司。擁有2，415，189股以上的唯一表決權和2，415，189股以上的唯一表決權。Invesco公司地址是1555號桃樹街東北，1800號套房，亞特蘭大GA 30309。
(5)根據Itshak Sharon(TShuva)於2019年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G，截至2018年12月31日，Itshak Sharon(TShuva)對2，085，867股普通股進行了共同投票和拆分。這些普通股由菲尼克斯控股有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司有權受益者所有。(附屬公司)附屬公司管理自己的基金和/或其他人的基金，包括交易所交易票據或各種保險單的持有人、養卹金或公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每一附屬公司在獨立管理下運作，並作出獨立的投票和投資決定。鳳凰控股有限公司德雷克集團有限公司是德雷克集團有限公司的多數控股子公司，德雷克集團有限公司的大部分未償股本和投票權由伊扎克·沙龍(TShuva)通過他全資擁有的私人公司直接或間接地擁有，其餘股份則由公眾持有。Itshak Sharon(TShuva)和Delek集團有限公司的地址。19AbbaEban，Blvd.，P.O.B.2054年，Herzliya，4612001，以色列。鳳凰控股有限公司地址。是Derech Hashalom 53，Givatim，53454，以色列。
所有權變動
在我們2012年3月首次公開募股之前，KibButzSdo-Yam擁有18，715，000股，佔我們普通股的70.1%。IPO後，由於我們發行普通股，基布茨對我們普通股的持股比例降至56.1%。由於2013年和2014年完成了兩次普通股的公開發行，KibButz出售了其持有的17，765，000股普通股中的6，325，000股，在這些股票發行後，其持股比例降至32.8%。根據自2016年10月13日起生效的“股東協議”，KibButz公司將其11，440，000股普通股中的1，000，000股出售給Tene，並授予Tene購買2，000，000股普通股的看漲期權。2018年，Tene又在公開市場購買了2，452，132股普通股。雙方還同意在股東大會上共同投票，使其擁有超過13，892，132股普通股的投票權。因此，截至2019年3月5日，KibButz和Tene各有權受益者持有我們普通股的40.4%。
從2018年12月31日起，Joho Capital，L.C.不再以實益方式持有我們的普通股。截至2017年12月31日，沃恩·納爾遜投資管理公司和巴倫資本集團公司。停止以實益方式持有我們普通股的5%以上。截至2016年12月31日，FMR有限責任公司不再有權受益地持有我們普通股的5%以上。
註冊持有人
根據對我們的轉讓代理提供給我們的信息的回顧，截至2019年3月5日，我們的普通股有三位註冊持有人，其中一位(存託公司的代名人)是美國註冊持有人，持有我們大約59.6%的流通股。
b.三、三
關聯方交易政策
我們的審計委員會通過並每年重新批准一項政策，其中規定了批准與我們的控股股東，目前Kibbutz Sdo-Yam和Tene，以及我們的某些官員和其他有關人士的交易程序。根據“公司法”的規定，對於與我們的控股股東的每一筆交易或與我們的控股股東有個人利益的交易，以及與我們的辦公室持有人的交易或與我們的辦公室持有人有個人利益的交易，我們的審計委員會必須確定該交易是否屬於特殊交易，而且僅就控股股東交易而言，這是一筆可以忽略不計的交易。根據我們的審計委員會的決定，可以忽略的交易和非特殊的交易受競爭程序的約束，競爭程序包括獲得兩份此類交易的第三方報價和“公司法”所要求的額外要求。一筆不可忽略的特殊交易，除“公司法”所要求的批准外，一般還須接受招標。此外，這項政策將與我們控股股東之間的某些交易確定為可以忽略不計和非特殊的交易，這些交易是進行中的交易，但需要每年批准。根據這項政策，我們已經並可能在將來與我們的控股股東和官員進行交易，包括我們為我們的業務需要而使用的服務，並向我們的控股股東或股東有或有個人利益的社團捐款。
與KibButz Sdo-Yam的關係和協議
我們已與KibButz Sdo-Yam簽訂了某些協議，根據該協議，KibButz Sdo-Yam為我們提供了勞動力、電力、維修和其他服務的一部分。
根據其中某些協議，考慮到使用向我們發放許可證的設施或基布茲·斯多-亞姆提供的服務，我們在2018年向基布茲支付了共計930萬美元，2017年支付了950萬美元，2016年支付了970萬美元(不包括增值税)，詳情如下。我們相信，這些服務是在正常的業務過程中提供給我們的，它們所代表的條件不亞於從沒有關聯的第三方那裏獲得的條件。然而，就這些問題作出決定需要對估值作出主觀判斷，監管機構和其他第三方可能會質疑我們與KibButz Sdo-Yam達成的協議是否比與無關聯第三方談判的協議對我們有利。
根據“公司法”的規定，我們的審計委員會、董事會和股東必須每三年批准一次涉及控股股東個人利益、任期超過三年的特殊交易，除非根據“公司法”成立的公司審計委員會確定，僅就不涉及向控股股東或其親屬提供補償的協議而言，就其中任何一人向公司提供的服務或他們在公司的僱用而言，在這種情況下，較長期的期限是合理的。我們的審計委員會認定，在相關情況下，我們與KibButz Sdo-Yam達成的所有協議的條款都是合理的，但2011年1月1日，經2015年7月30日和2018年11月27日修正的KibButz Sdo-Yam與我們達成的人力協議中，與任職人員有關的部分除外，基布茲·斯多-亞姆和我們於2011年7月20日簽訂了服務協議，並於2012年2月13日、2015年7月30日和2018年11月27日進行了修訂。
以上和下面提到的增值税是指以色列的增值税，截至本申報之日，税率為17%。
土地利用協議
國際法協會和凱撒利亞發展公司租給Kibbutz Sdo-Yam的土地
我們的總部和研發設施，以及我們的兩個生產設施之一，位於基布茲斯多-亞姆的場地，包括30，744平方米的設施和60，870平方米的未覆蓋庭院。總部和設施位於國際法協會擁有的土地所有權上，根據下列協議租賃或轉租給KibButz Sdo-Yam：(1)1978年7月從國際法協會簽訂的49年租約，從1962年開始，到2011年到期，並根據協議中的一項備選辦法再延長49年，(2)2014年4月，KibButz Sdo-Yam與凱撒地區開發公司簽訂了一項新協議，根據該協議，KibButz Sdo-Yam從凱撒地區開發公司租賃了相關房地(包括KibButz租賃給我們的此類房地)，直至2037年。此外，KibbuzSdo-Yam一直在與ILA談判續簽一份長期租約，該協議於2009年到期。在與國際法協會就延長這一過期協議進行了一系列討論之後，地區法院於2017年2月21日批准了雙方之間的一項解決辦法，根據該協議，基布茨人有權獲得一項新的租約，為期49年，並可選擇延長49年。截至本報告之日，雙方尚未簽署明確的租賃協議。到目前為止，本租賃協議的到期並未對我們使用租賃財產上的設施的能力產生任何影響。國際法協會可在某些情況下終止與KibButz Sdo-Yam的租約，包括如果KibButz Sdo-Yam違反了與其達成的協議，啟動解散或清算的程序，或在KibButz Sdo-Yam不再是租賃中定義的“KibButz”(意指被歸類為集體農場的註冊合作社)的情況下終止租賃。國際法協會可不時修改其關於租賃協議的條例，這些變化可能影響經修訂的土地使用協議的條款，包括終止該協議的規定。
基布茲·斯多-亞姆目前允許我們根據一項土地使用協議使用土地和設施，該協議於2012年3月生效，20年後到期。根據土地使用協議，KibButz Sdot-Yam同意允許我們使用租賃給KibButz的約100，000平方米土地，包括設施和未建地區，並考慮在2013年及其後每年收取1，290萬尼盾(350萬美元)的年費，外加增值税，並於2013年開始，根據截至2011年1月以色列消費價格指數與該指數相比的任何增長情況，每六個月調整一次。年費可在2021年1月1日後或2018年1月1日以後調整，如果基布茲人需要向ILA或凱撒地區開發公司支付高得多的租賃費，則此後每三年調整一次，如果KibButz Sdo-Yam選擇獲得評估的話。評估師將由雙方商定，或在沒有達成協議的情況下，由KibButz Sdo-Yam從Leumi Le-以色列B.M.銀行當時推薦的評估師名單中挑選出來。(“Leumi銀行”)。每增加或刪除的空間都是根據上述原始費率計算的。
此外，在土地使用協議中，我們已免除了KibButz Sdo-Yam就我們根據先前的土地使用協議對基布茨·斯多-亞姆的土地進行基礎設施投資而要求支付1 800萬新謝克爾(460萬美元)的任何索賠。
繼基布茨要求增加根據土地租賃協議應付的費用、對指定的評估師的評估以及我們與基布茨的談判之後，雙方同意增加該協議規定的費用，以便在截至12月31日的年度內，2018年，我們額外支付了95萬新謝克爾(約250，000美元)，從2019年開始，我們將每年額外支付1，100，000新謝克爾(約293，000美元)。從2014年1月1日至2016年9月，我們根據需要利用了基布茲斯多-亞姆約400平方米的額外辦公空間，2014年每年支付77，956新謝克爾(約合20，000美元)，2015年和2016年每年支付116，643新謝克爾(約30，000美元)。只要我們有需要，我們便會使用這些額外的土地面積，而所需的條件與土地用途協議的條款實質上是相若的。2016年9月，我們將這些房舍歸還基布茨。從2014年9月開始，我們根據我們的需要和KibButz Sdot-Yam的同意，根據與土地使用協議實質相似的條款，額外使用大約9，000平方米的土地，每月額外收費10，000新謝克爾(約3，000美元)，這不是按原費率計算的。然而，在提前90天的書面通知之後，我們有權在此之前將這些房屋歸還給KibButz Sdo-Yam。
根據土地使用協定，只要我們繼續在以色列其他地方經營生產線，我們就不能終止我們在基布茲斯多-亞姆工廠的兩條生產線中的任何一條，而且我們的總部必須留在基布特茲斯多-亞姆。此外，我們不得減少或返回基布特茲斯多-亞姆任何土地作為土地使用協議的基礎，除非在一年前就某一未建地區發出書面通知，但須符合某些條件。此外，在受限制的情況下，我們可能可以轉租土地。基布茲斯多-任將有三個月的時間來接受或拒絕轉租申請，只要它在這三個月的期限內不作出迴應，那麼我們將有權將這些土地轉租給經Kibbutz Sdo-Yam事先批准的人。在這種情況下，我們將繼續對這些土地承擔責任。根據“土地使用協定”，除某些例外情況外，如果我們需要在KibButz Sdo-Yam獲準使用的土地上增加設施，但須取得法律規定的許可證，KibButz Sdo-Yam可利用我們將向KibButz Sdo-Yam提供的貸款的收益，為我們建造此類設施，該貸款將通過取消我們將支付的每月額外款項償還給我們，如果在租期內未全部償還，則在租約終止時支付。
我們已承諾提供建設費用，最多330萬新謝克爾(90萬美元)加上增值税，以改變通往基布茲斯多-亞姆的通道和我們的設施，使我們設施的入口與基布茲斯多-亞姆的入口分開。此外，我們還承諾支付200，000新謝克爾(約合53，000美元)外加增值税，以支付從KibButz Sdo-Yam租賃的土地面積的鋪路費用，並在從根據與我們的Sdo-Yam設施有關的土地使用協議向KibButz Sdo-Yam支付的租約中完成的四年內，按月分期扣除這種付款。
根據協議，Kibbutz Sdo-Yam有責任獲得使用該財產所需的各種許可證、批准和授權，但我們已經放棄了對Kibbutz Sdo-Yam的任何金錢追索權，因為他們沒有獲得此類許可、許可證、批准和授權。
根據2012年1月4日的協議，從2012年1月起，我們將從土地使用費中扣除每年82，900新謝克爾(約合22，000美元)。
根據這些土地使用協議，我們在2018年向KibButz Sdo-Yam支付了總計430萬美元，在2017年支付了400萬美元，在2016年支付了330萬美元。
土地購買及租回協議
2007年6月6日，我們與國際律師協會簽訂了一項長期租賃協議，自2005年2月6日起，在律師-列夫工業中心的土地和設施中，最初租期為49年，並可選擇在初始期限結束時再延長49年。2011年3月31日，我們與KibButz Sdo-Yam簽訂了一項土地購買和租回協議，根據該協議，自2012年9月1日起生效，KibButz Sdo-Yam從我們那裏獲得了我們在Bar-Lev工業園的土地和設施的權利，價值4，370萬新謝克爾(1，090萬美元)，根據土地購買和租回協議，我們必須獲得以色列税務當局和以色列投資中心等機構的某些第三方同意。所有這些同意都已獲得。土地購買和租回協議與土地使用協議的執行同時進行。根據土地使用協議，KibButz Sdo-Yam允許我們從2012年9月起使用Bar-Lev土地10年，除非我們提前兩年通知，否則土地將自動更新，再延長10年任期，每年收取410萬新謝克爾(110萬美元)的費用，與以色列消費價格指數的上漲掛鈎。該費用將在2021年1月1日以後調整，此後每三年調整一次，如果KibButz獲得支持這種增長的評估，則由KibButz Sdo-Yam選擇。評估師將由雙方商定，或在沒有達成協議的情況下，將由KibbuzSdo-Yam從Leumi銀行當時推薦的評審員名單中選擇。
根據土地使用協議，我們不得減少或返回基布特茲斯多-亞姆土地使用協議所依據的任何部分；然而，在若干限制的情況下，我們可以將這些土地轉租給經KibButz Sdo-Yam事先批准的人。根據與第三方的合併，我們可以根據土地使用協議將我們的權利轉讓給我們控制下的任何公司。在這種情況下，我們將繼續對這些土地承擔責任。此外，除某些例外情況外，如果我們在KibButz Sdo-Yam允許使用的土地上需要額外的設施，但須取得法律規定的許可證，KibButz Sdo-Yam可利用我們將向KibButz Sdo-Yam提供的貸款的收益，為我們建造此類設施，該貸款將通過取消我們將支付的每月額外款項償還給我們，如果在租期內未全部償還，則在租約終止時支付。
安排附加協議的協議
根據截至2011年7月20日“附加協議”終止前的“安排附加協議”，如果我們希望獲得或租賃任何額外的土地，無論是以我們的Bar-Lev製造設施為理由，還是在以色列的其他地方，為了建立新的製造設施或生產線：(1)KibButz Sdo-Yam將需要購買土地，並根據我們的需要自費在這些土地上建造所需的設施結構；(Ii)我們須自付費用進行任何必要的建築物調整；及(Iii)KibButz Sdo-Yam會根據一項長期租約，將土地及設施租給我們，而有關條款須按當時的市價談判。此外，根據這項協議，KibButzSdo-Yam同意不與我們競爭，只要它持有我們10%以上的股份。該協議於2017年10月20日終止。
關於在我們的Bar-Lev製造設施附近增加土地的協議
根據“額外協議安排協議”，我們於2013年8月簽署了“額外土地協定”，根據該協議，Kibbutz Sdot-Yam在我們Bar-Lev製造設施附近的場地上獲得了約12，800平方米的額外土地，我們要求在我們的Bar-Lev生產設施建造第五條生產線，並根據“安排額外協議”的條款，以每月約70，000新謝克爾(約合20，000美元)的費用租給我們。根據協議，KibButz Sdo-Yam承諾：(1)從ILA獲得新增Bar-Lev土地的長期租賃權；(2)與Bar-Lev工業園的行政機構和其他承包商根據我們的計劃進行籌備和建造；(3)按照我們的計劃建造一個倉庫，和(Iv)取得為進行額外的Bar-Lev土地的準備工作和建造倉庫所需的所有許可證和批准。巴列夫倉庫將位於現有的和新的土地上.建造倉庫的資金將通過我們向KibButz Sdo-Yam提供的貸款進行，貸款數額為與建造倉庫有關的總費用，而這種貸款，包括原則和利息，應由我們償還因Kibbutz Sdo-Yam而到期的租約，以供我們使用。貸款本金將以每年5.3%的利率支付利息。2015年11月30日，土地準備工作已經完成，並向我們交付了額外的Bar-Lev土地。到目前為止，倉庫尚未建造。
根據土地購買和租回協議以及與我們的Bar-Lev設施有關的額外土地協議，我們在2018年和2017年向KibButz Sdo-Yam支付了總額為120萬美元的款項，並在2016年支付了130萬美元。
人力協議
2001年3月，我們與KibButz Sdo-Yam簽訂了一項人力協定，並於2006年12月進行了修訂。根據該協議，KibButz Sdo-Yam同意向我們提供由KibButz成員、KibButz成員候選人和KibButz居民(每個人都是“KibButz任命人”)組成的勞工服務。這項協議被2011年7月20日簽署的新的人力協議所取代，自2011年1月1日起，任期10年，將自動延長，除非其中一方提前六個月通知，額外的一年期間。我們的審計委員會已經確定，在相關情況下，與KibButz Sdo-Yam簽訂的人力協議的期限是合理的，但與任職人員有關的情況除外。因此，根據“公司法”，有關在職人士的人力協議，須由我們的審計委員會、董事局和每三年舉行一次的大會重新批准。2015年7月30日，在我們的審計委員會、賠償委員會和董事會批准後，我們的股東批准了我們與KibButz Sdo-Yam之間“人力協議”的一份增編，內容涉及與Kibbutz Sdo-Yam有關聯的官員的聘用，自股東批准之日起，任期再延長三年。2008年11月27日，經我們的審計委員會、賠償委員會和董事會批准後，我們的股東批准了該協議的第二份增編，自股東批准之日起，任期三年。
根據人力協議及其附加條款(“人力協議”)，KibButz Sdo-Yam為我們提供由KibButz任命的人員組成的勞工服務。對每一位基布茨人的報酬是根據我們僱用的非基布茲僱員的總成本計算的。基布茲人的人數可能會根據我們的需要而改變。根據人力協議，我們會將任何需要人手的職位通知KibButz Sdo-Yam，如果KibButz提供與其他候選人相似的技能，我們將優先聘用相關的KibButz成員。根據人力協議，KibButz Sdo-Yam有權自行決定，通過KibButz Sdo-Yam的僱用終止任何KibButz任命的人力服務人員的聘用，並要求該被任命者直接受僱於我們。
根據人力協議，我們會提供金錢，協助推行專業儲備計劃，鼓勵年輕的基布茲議員接受所需的教育，以便日後在本港就業。我們每年將為這項計劃提供高達250 000新謝克爾(約67 000美元)，這一計劃與以色列消費價格指數的變化和增值税有關。我們亦會推行一項政策，優先聘用這些年青的KibButz成員，例如僱員畢業時，而由KibButz委任的辦事處負責人則享有所有福利，包括但不受限制的董事及高級人員責任保險，以及公司的彌償及豁免承諾。根據人力協議，我們在2018年向KibButz Sdo-Yam總共支付了250萬美元，在2017年支付了290萬美元，在2016年支付了310萬美元。截至2018年12月31日，我們長期聘用了50名基布茲人。
服務協議
2011年7月20日，我們與KibButz Sdo-Yam簽訂了一項服務協議，並於2012年2月13日修訂(“原始服務協議”)。根據最初的“服務協定”，基布茨向我們提供了與我們業務需要有關的各種服務。最初的“服務協議”還概述了我們和KibButz Sdo-Yam之間的分配機制，用於支付地方當局的某些費用和款項，如與我們的商業設施有關的税收和費用。該協議於2015年3月21日到期。
2015年7月30日，在我們的審計委員會和董事會批准後，我們的股東批准了一項為期三年的修正服務協議。2015年11月27日，在我們的審計委員會和董事會批准後，我們的股東批准了一項進一步修訂的服務協議(“經修正的服務協議”)，為期三年。根據經修訂的“服務協議”，Kibbutz Sdo-Yam將繼續在我們的正常業務過程中向我們提供各種服務，自股東批准之日起，為期三年。我們根據經修訂的服務協議向KibButz Sdo-Yam支付的金額，取決於我們將得到的服務範圍，並根據這種協議中規定的費率計算，這些費率是根據市場條件確定的，同時考慮到Kibbutz Sdo-Yam消費服務的附加值，考慮到它與我們在Sdo-Yam的製造廠的實際距離及其專業知識。我們為這些服務支付的數額將因以色列消費物價指數的增加而作某些調整。此外，經修訂的“服務協定”授予KibButz Sdo-Yam關於金屬車間服務的特別項目第一提案權。經修訂的“服務協定”還概述了我們與基布茨之間的分配機制，用於支付地方當局的某些費用和費用，例如與我們的商業設施有關的某些税收和費用。每一方可在重大違約、30天前通知後或在另一方清算時，在45天前通知後終止該協議。關於這些協議，我們在2018年向KibButz Sdo-Yam總共支付了130萬美元，在2017年支付了140萬美元，在2016年支付了140萬美元。
我們不時在正常的業務過程中，以市場價格和市場條件，與KibButz Sdo-Yam達成額外的安排，這些安排不符合我們審計委員會和董事會通過的相關交易程序。
Kibbutz Sdo-Yam提供的特別贈款
2016年2月9日，在我們的審計委員會根據2000年“以色列公司條例”(與有關各方的交易免責)(“條例”)批准後，我們的董事會於2016年2月9日批准了該條例，接受基布茨·斯多-亞姆的特別贈款，免除付給基布茲人的100萬新謝克爾(約266，000美元)的租約付款(“贈款”)。這項撥款是根據基布茨基金會制定的分配原則，對我們的僱員(不包括屬於KibButz的成員、執行官員和董事)作出的。我們的審計委員會和董事會決定，贈款符合條例第1(2)節的規定，完全是為了我們的利益而進行的一項非常交易。
登記權利協議
根據2011年7月21日簽訂並於2012年2月13日和2017年9月19日修訂的登記權利協議(“登記權利協議”)，Kibbutz Sdo-Yam有權要求我們提交一份登記聲明，登記其股份，但須登記的股份價值不低於500萬美元，扣除任何承保折扣或佣金，並進一步規定，我們不需要在任何12個月內提交超過兩份登記報表。如果我們有資格使用表格F-3，Kibbutz Sdo-Yam也可以要求我們在表格F-3上提交一份登記聲明，條件是註冊股份的淨值不低於100萬美元，並進一步規定，在任何12個月期間，我們不需要在表格F-3上提交兩份以上的登記聲明。KibButzSdo-Yam還擁有背註冊權，規定在我們發行證券時，該公司有權登記其股票。如果承銷商限制了可以包括在註冊聲明中的股份的數量，我們就可以自由決定先登記我們選擇的股票，然後再登記Kibbutz Sdo-Yam的股票。
根據KibButz Sdo-Yam和Tene之間的股東協議，自2016年10月13日起，KibButz Sdo-Yam同意轉讓Tene在“登記權利協定”下的權利，要求我們按照上面詳述的條款，在表格F-3上提交一份登記聲明，並要求Tene提交一份註冊聲明。這種轉讓須遵守登記權利協議的條款。根據股東協議的條款，KibButz Sdo-Yam不同意向Tene轉讓其根據登記權利協議要求在表格F-1或表格S-1上登記股份的權利。
2017年9月19日，我們的股東批准了對“登記權利協議”的一項修正，規定在基布茨選擇行使“登記權利協定”規定的登記權時，基布茨轉讓給Tene的登記權將有利於Tene的利益。
根據註冊權利協議，我們註冊了2，300，000股由KibButz Sdo-Yam持有的普通股.這些登記權利在我們首次公開發行之日後七年的早些時候或註冊權持有人根據規則144可以自由出售其股份的日期終止，而不受成交量的限制。2013年4月，Tene和KibButzSdo-Yam出售了我們普通股的8，422，859股。2014年6月，KibbuzSdo-Yam出售了當時持有的17，765，000股普通公司股份中的6，325，000股。
與董事及高級人員的協議
就業協議
見“項目6.B：董事、高級管理人員和僱員-官員和董事的薪酬-與執行官員簽訂的僱用和諮詢協議”。
賠償協議
見“第6.C項：董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-對任職人員的免責、保險和賠償”。
c.專家和法律顧問的間接利益
不適用。
項目8：財務信息
a.合併財務報表和其他財務信息
合併財務報表
關於2018年12月31日終了年度經審計的綜合財務報表，請參閲本報告第F-4至F-67頁。
法律程序
與Microgil農業合作社有限公司的仲裁程序。
2011年11月，Kfar Giladi和Microgil-我們認為由Kfar Giladi控制的一個實體-啟動了對我們的仲裁程序，於2012年4月開始。我們將Kfar Giladi和Microgil稱為“索賠人”。2012年4月，索賠人在仲裁中向我們提出索賠，要求賠償2.328億新謝克爾(6 050萬美元)，原因是我們違反了“加工協定”。2012年8月，我們向仲裁中的索賠人提出了一項反訴，要求賠償7，660萬新謝克爾(1，990萬美元)，原因是我們因Microgil的運作失靈、Microgil違反“加工協定”以及雙方在“加工協議”終止後就“加工協定”達成的諒解、庫存未退還給我們並下落不明而造成的損害，向索賠人支付的超額付款，我們向索賠人發放的一筆未償還貸款，以及他們的行動對我們IPO估值造成的不利影響。
仲裁源於我們於2006年6月與Kfar Giladi(該公司隨後將其分配給Microgil)簽訂的一項與加工協議有關的爭端，根據該協議，Kfar Giladi承諾在“加工協議”簽署之日起21個月內自行建立一個生產設施，為我們和其他潛在客户加工石英。根據“加工協定”，我們承諾從索賠人開始經營生產設施之日起十年內支付與商定數量有關的石英加工服務的固定價格。
2018年1月17日，仲裁員作出判決，要求我們向索賠人支付總額約4，820萬新謝克爾(1，390萬美元)，包括損害賠償金、利息以及與以色列消費者價格指數和法律費用的聯繫。我們在2017年將上述數額記作法律結算和損失或有事項、淨額、細列項目的一部分，並於2018年3月支付了這一數額。
前南非分銷商的索賠
2007年12月，我們終止了與我們的前南非代理商WOMAG的代理協議，理由是它違反了協議。同一個月，我們根據這種違反行為向海法以色列地區法院提出了100萬新謝克爾(30萬美元)的索賠。WOMAG對以色列地區法院的管轄權提出了質疑，但隨後的上訴法院駁回了WOMAG的質疑。2008年1月，WOMAG在南非提出訴訟，要求1 570萬歐元(1 710萬美元)。2013年9月，南非法院裁定，由於另一法院正在審理同一事實(不在場證明待決)，南非法院將擱置這一事項，直到以色列的行動結束為止。
2013年12月，以色列地方法院裁定，我們無權終止與WOMAG的協議，因為WOMAG沒有違反該協議。以色列地區法院隨後駁回了我們對治安法院裁決的上訴。因此，以色列治安法院的裁決成立，關於協議被非法終止的裁決在南非訴訟程序中具有約束力。在以色列地區法院作出裁決後，我們已與WOMAG商定將南非問題提交仲裁，並於2016年9月在南非開始審理。仲裁分為兩個階段。這兩個階段都涉及我們應支付的損害賠償數額；第一階段涉及案情實質，第二階段涉及如果WOMAG成功地就案情提出有爭議的索賠要求的數額。在每一階段結束時，如果任何一方當事人對仲裁員的決定不滿意，該當事方可向由當事各方指定的三名仲裁員組成的小組提出上訴。
2015年10月，WOMAG修改了其索賠，要求減少710萬歐元(770萬美元)和4 370萬ZAR(南非蘭德)(280萬美元)的索賠額，2016年6月，WOMAG進一步修改了其索賠，尋求減少620萬歐元(650萬美元)和5 120萬ZAR(南非蘭德)(370萬美元)的數額，加上任何資本金額的利息。2018年期間，WOMAG再次修訂了其索賠要求，要求減少580萬歐元(約6 640美元)的數額，並要求賠償任何資本金額的利息。
2019年2月，仲裁員就案情作出裁決(數量尚待確定)。仲裁員裁決對WOMAG有利，因為它涉及尚未解決的索賠(WOMAG已承認、放棄並似乎撤回了除上述索賠外的所有索賠)，並將仲裁費用強加給我們。我們對裁決提出上訴，預計上訴程序將於2019年年底結束。如果仍有必要進行量子仲裁的第二階段，預計這一階段可能只在2020年完成，並有可能在2021年提出上訴。我們認為，我們對WOMAG提出的所有主張提出了可信的辯護。我們繼續認為，我們對這一主張的辯護有合理的成功前景，並打算在上訴過程中繼續為其辯護。我們繼續根據現有的新資料監測和估計這項索賠可能造成的損失，並認為我們已為這項索賠記錄了足夠的儲備金。
與所稱硅肺和其他傷害有關的索賠
概述
我們受到以色列前僱員、製造者、其僱員或國家保險協會(NII)的許多索賠，指控工人在切割、拋光、鋸切、研磨、破碎、鑽探、打磨或雕刻產品時接觸硅塵，患上了包括硅肺在內的疾病。工程石材，包括我們的產品，通常由大約90%的二氧化硅組成，天然石材中含有較小濃度的二氧化硅。因此，在一些訴訟中，有人聲稱制造工程石頭會使人們更容易接觸硅塵，從而導致更高的硅肺風險。
自2008年至2018年12月31日，我們收到訴訟和索要信，指控我們對181名受傷人員因接觸與我們產品有關的硅塵而遭受人身傷害而承擔責任，截至2018年12月31日，其中116人仍待決，主要是在以色列，但在西班牙和澳大利亞也是如此。這些索賠是由個人(包括製造者及其僱員，以及我們的前僱員)、他們的繼任者、僱主以及以色列國提出的，以及NII在以色列、澳大利亞的WorkerCover、昆士蘭等地提出的代位權索賠。
自2008年至2018年12月31日，我們、索賠人、僱主(如果有的話)和以色列國之間對5名受傷人員提出的訴訟被駁回，63名受傷人員的訴訟已經解決(在這些已解決的訴訟中，25項也就相關的NII代位求償要求得到解決)。
以色列的大多數索賠沒有具體説明所要求的損害賠償總額，因為原告未來的損害賠償是打算在審判時確定的。
2013年12月，以色列中央地區法院在其中一項訴訟中作出判決，據此，我們被裁定對原告全部損害賠償的33%負有相對責任。其餘的賠償責任以共同過失的40%強加於原告，以27%的比例強加於以色列國。在向以色列最高法院提出上訴後，雙方達成了一項解決協議。區域法院的裁決被取消，但他不對分銷商施加責任的決定除外。
2015年11月和2017年5月，經我國保險公司同意，我們分別與以色列國和我們在以色列的主要分銷商簽訂了協議，根據協議，我們與國家和我們的每個主要分銷商達成了合作協議，但須遵守某些條件，關於已提出的個人索賠的管理和在一段時間內可能提出的索賠(NII索賠被排除在我們與國家的協議之外)，以及關於我們、國家和分銷商在這類索賠中的總賠償責任的分攤。2018年3月5日，我們簽署了延長與國家在2015年11月簽署的前一項協議。
以色列的集體訴訟索賠
2014年4月，一名原告向以色列中央地區法院提起訴訟，要求對我們進行階級認證，主要聲稱我們沒有就我們的產品提供足夠的警告，我們的不當行為侵犯了原告的自主權。
原告聲稱，如果訴訟被確認為集體訴訟，對我們的索賠估計為2.16億新謝克爾(約5 600萬美元)，其計算方法是要求賠償在以色列製造車間工作的每一個人的18，000新謝克爾(4，668美元)，這些人在製造或行政工作中擔任製造或行政職務，並暴露於我們的產品製造過程中產生的灰塵中。原告聲稱，有12，000名這類個人在以色列的400個製造車間工作，每個車間僱用了10名製作者和5名行政人員，在相關期間輪換一次。此外，這一索賠還包括一筆未説明的賠償金額，用於賠償特殊和一般損害賠償，如醫療殘疾、功能殘疾、疼痛和痛苦、醫療費用、醫療和護理援助，這將需要為據稱的集體訴訟中的每一名受傷人員提供證明和量化。原告要求，除其他外，迫使我們將風險通知被指控的團體(以及該集團的潛在成員)和每一個人，建議他們進行體檢並維護自己的權利。
2018年1月4日，我們和原告向以色列地區法院提交了一份解決協議。如果和解協議得到法院批准，索賠將被駁回，我們將一次性付款，不承擔任何責任，總額約為900萬新謝克爾(約240萬美元)，用於支付以色列製造設施與安全有關的某些費用，以及原告的賠償和法律費用。截至本報告之日，和解協定仍須經法院核準。以色列國家總檢察長和其他有關各方如對擬議的解決辦法有任何異議，可通知法院。雖然法院延長了總檢察長提交其立場的期限，但截至本報告之日，這一立場尚未提交。定於2019年5月舉行法庭聽證會，我們預計將在2019年年底前收到法院關於和解協議的裁決。
我們可能面臨的與未償索賠有關的風險
我們打算就對我們提出的未決索賠提出異議，儘管我們不能保證我們將在這些索賠中取得成功，而且很可能我們將就這些訴訟承擔損害賠償責任。截至2018年12月31日，我們估計，我們對當時所有案件-在以色列涉及96名受傷人員的未決訴訟-的總敞口約為3 390萬美元，而聯合國斷言的NII索賠額約為3 390萬美元，儘管此類訴訟的實際結果可能與這一估計相差很大。受傷人數考慮到在提出承認其為集體訴訟的動議時提出的索賠，不包括訴訟前的索款函和尚未支付已結算金額的已解決的索賠。
保險
我們目前有全球產品責任保險，在某些條款和限制的情況下，適用於在保險單期間可能對我們提出的全球範圍內的索賠。這份保單涵蓋每項索賠超過600萬美元，在以色列每年最高可達3500萬美元。我們的全球產品責任保險單有效期至2019年3月31日。這份保險單包括每項索賠可扣除的125，000美元。該政策僅適用於2010年2月後診斷的疾病。雖然我們將尋求續保我們的產品責任保險，以涵蓋硅肺相關的索賠，但我們不能保證我們將成功地更新它。除了全球產品責任政策外，我們在澳大利亞有多達5000萬美元的區域產品責任保險，在美國和加拿大，每項索賠或每年的保險金額最高可達2000萬美元，每項保單均以其相關的當地貨幣支付，但受某些條款和限制的限制，免賠額相對較低。
我們相信我們目前的保險涵蓋待決的個別產品責任申索，但我們的保險人在提出集體訴訟申索時通知我們，我們拒絕就推定的集體訴訟申索所要求的部分或全部損害賠償投保保險，雖然我們的立場是，該集體訴訟是由我們的產品責任保險承保的，但以保險金額為限，我們的保險是否也會包括集體訴訟，並不確定。此外，集體訴訟中的索賠額超出了我們的保險範圍，數額相當大。我們的僱主責任保險不包括硅肺損害賠償，因此，如果我們發現我們的僱員患有硅肺病，我們須就該等損害賠償作出賠償，而該等損害賠償是在扣除NII支付給我們僱員的款項後，而這可能會對我們的業務及經營結果造成不良影響。我們不受NII對我們僱員的代位權要求。
證券類訴訟申索
2015年8月25日，一名據稱是我們普通股的購買者向美國紐約南區地區法院提出集體訴訟，除其他外，聲稱我們和我們的兩名官員違反了“交易所法”第10(B)和20(A)節以及根據“交易所法”頒佈的規則10b-5，對我們的生意做出虛假和誤導的陳述。申訴要求在2013年3月25日至2015年8月18日期間，代表購買我們證券的人賠償金額不詳的金額。2016年1月15日，法院任命的首席原告提交了一份修正後的申訴，提出了類似的索賠要求，但在2014年2月12日至2015年8月18日期間代表我們的證券購買者尋求賠償。2016年2月26日，我們提出了駁回修改後的申訴的動議。2016年7月20日，法院發佈了一項意見，部分批准了我們的駁回動議。
2017年1月，我們與主要原告原則上達成了和解協議。2017年8月，法院批准了和解協議，我們的保險公司全額支付了結算金額。
一般
我們不時參與其他法律程序，以及在一般業務過程中與一系列事項有關的申索，包括環境、合約、僱傭申索、產品責任及保證申索，以及與所售產品表面的修改、調整或更換有關的申索。雖然我們無法肯定地預測這些其他索賠的結果，但我們不認為任何此類索賠都會對我們造成重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。見本年度報告其他部分所載財務報表附註10。
股利
2018年2月，我們宣佈在2018年3月14日發放每股0.29美元的特別現金股息，但需繳納20%的預扣税。我們還通過了一項股利政策，根據該政策，我們打算每季度支付0.10至0.15美元的現金紅利，但不超過控制權益(I)季度或(Ii)截至目前為止所報告淨收益的50%以下，在每種情況下均須經本公司董事會批准。我們目前預計，根據股利政策支付股息，將在考慮到法律限制、公司的利益及其義務、增長計劃和董事會可能認為相關的其他因素後，由我們的董事會批准。自2018年1月1日至2019年3月5日，我們分配的股息總額為每股0.59美元(需繳納20%的預扣税)。
根據以色列法律，只有在我們的董事會確定後，沒有合理的擔心分配會妨礙我們在到期時履行我們現有和可預見的義務，我們才能宣佈並支付紅利。以色列法律進一步將股息分配限制在最近兩年內留存收益和收益的更大範圍內。如果我們沒有在最近兩年內合法分配的留存收益或收益，我們可以尋求法院批准分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心股息的支付會妨礙我們在到期時履行現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。
在我們宣佈分紅的範圍內，我們不打算從與我們批准的/受益的企業計劃相關的收益中分配股息。根據批准/受益企業計劃提供的應税收入豁免僅對未分配的收益有效，因此，與我們的批准/受益企業方案有關的收入分配將使我們在這些收入作為股息分配時須繳納額外的税款。
股息的支付可能要繳納以色列代扣代繳的税款。見“項目10.E：附加信息-税收-以色列的税收考慮和政府方案-對我們股東的徵税-股息”
b.再轉制的重大變化
自我們的審計財務報表列入本年度報告其他部分之日以來，我們的財務狀況沒有任何重大變化。
第9項：要約及上市
不適用，但下文詳述的項目9.A.4和9.C除外。
a.再報價及上市詳情
自2012年3月以來，我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)交易，代號為“CSTE”。
b.再分配計劃
不適用。
c.準市場
見上文“-提供和列出詳細資料”。
d.自願出售股東
不適用。
e.再稀釋
不適用。
(F)中轉業的轉制費用問題。
不適用。
項目10：補充資料
(A)等價證券
不適用。
b. 組織章程大綱及組織章程細則
我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.04新謝克爾，其中34，368，511股已發行，35，471，607股截至2019年3月5日仍未發行。
我們的普通股是不可贖回的，也沒有先發制人的權利。以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受我們的公司章程或以色列國法律的限制，但反恐立法除外，與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股的所有者。
投票
在股東大會上，我們的普通股股東在提交股東表決的所有事項上，對每一普通股有一票表決權。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過委託書投票，或者就某些決議而言，可以通過投票工具進行表決。
以色列法律不允許上市公司以書面同意代替股東大會通過股東決議。股東表決權可能會因將任何特殊表決權授予某一類股份的持有人而受到影響，這些股份在未來可能被授權享有優先權利。
股份轉讓
全額支付的普通股是以註冊形式發行的，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到另一項文書、以色列法律或股票交易所交易規則的限制或禁止。
選舉董事
我們的普通股對董事選舉沒有累積投票權。相反，根據我們的公司章程，我們的董事是由普通股份的簡單多數持有人在股東大會上選舉產生的(不包括棄權)。見“項目6.C：董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-董事會和高級官員”。因此，在股東大會上代表的投票權超過50%的普通股持有人(不包括棄權)有權選舉在該次會議上正在填補職位的任何或所有董事，但須符合“第6.C項：董事”所述外部董事的特別批准要求，高級管理人員和僱員.董事會慣例.外部董事.“
股息和清算權
根據以色列法律，只有在我們的董事會確定後，沒有人合理地擔心分配辦法不會妨礙我們在到期時履行我們現有和可預見的義務，我們才能宣佈和支付紅利。根據“公司法”，分配額進一步限於最近兩年合法可供分配的留存收益或收益的更大數額。如果我們沒有在最近兩年內合法分配的留存收益或收益，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心股息的支付會妨礙我們在到期時履行現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。
如果我們清算，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。股利和清算權可能會受到將優先股利或配股權授予未來可能被授權的一類具有優先權利的股份持有人的影響。
股東大會
我們須在上一次週年大會後不超過15個月的期間內，每年召開一次股東周年大會。我們的董事局可召開特別股東大會，並須應董事會兩名董事或四分之一成員的要求，或應一名或多於一名持有5%或以上股本及1%投票權的股東的要求，召開大會，或擁有我們5%或以上投票權的持有人。所有股東大會至少需提前14天通知，在某些情況下為35天。我們的董事會主席主持我們的大會。不過，如沒有該等主席，或在任何會議上，主席在指定時間後15分鐘內沒有出席，或不願意以主席身分出席，則出席會議的董事局成員須選擇其中一名董事局成員出任會議主席，如他們不得如此行事，則出席會議的股東須選出一名董事局成員，或如沒有董事局成員出席，或如出席會議的所有董事局成員均拒絕擔任主席，則他們須選擇出席會議的任何其他人出任會議主席。在符合“公司法”和根據“公司法”頒佈的規定的情況下，有權參加和投票參加大會的股東是董事會決定的日期的股東，根據會議類型和是否使用書面委託書，該日期可能在會議日期前4至40天之間。
法定人數
根據我們的公司章程，股東大會的法定人數至少由兩名股東親自出席，由代理人或投票工具組成，他們擁有我們至少25%的投票權。因會議法定人數不足而延期的會議，一般在會議後一星期內，在同一時間和地點，或在董事局在會議邀請書或向股東發出的會議通知中所指明的其他日期、時間及地點延期。根據“公司法”，在重新召開的會議上，會議將由任何與會者出席，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，法定人數是按“-股東大會”所述要求召開會議的股東人數。
決議
根據“公司法”，除非“公司章程”或適用法律另有規定，股東的所有決議都要求在會議上代表的表決權的簡單過半數、親自代表的表決權、代理人代表的表決權、或某些決議的表決權、投票工具的表決權和對決議的表決權(不包括棄權)。有關公司自動清盤的決議，須由持牌人親自以委託書方式批准75%出席會議的表決權，並就該決議進行表決(不包括棄權)。
查閲公司記錄
根據“公司法”，所有股東一般都有權審查我們的股東大會記錄、我們的股東登記冊和大股東登記冊(“公司法”所界定的)、我們的公司章程、我們的財務報表、“公司法”規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊官或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何股東如指明其要求的目的，可要求覆核我們所管有的任何文件，該文件涉及：(I)根據“公司法”須獲股東批准的與關聯方的任何訴訟或交易；或(Ii)董事會批准一名職位持有人有個人利益的訴訟。我們可以拒絕審查一份文件的請求，如果我們確定該請求不是真誠提出的，該文件包含一個商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益。
根據以色列法律進行的採購
全面投標要約
“公司法”規定，希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司發行和流通股資本的90%以上或某一類別股份的人，必須向該公司的所有股東或持有同一類別股份的股東提出收購要約。購買公司或同一類別的所有已發行和流通股，視情況而定。
不迴應或者不接受要約的股東，持有公司發行的、未發行的股本或者適用類別的股份的百分之五以下，並且在要約中沒有個人利益的股東中有一半以上接受要約的，收購人提出收購的所有股份，將依法轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和未發行股本的2%以下，或持有適用類別的股份，則將接受要約。
在這種全面要約成功完成後，作為要約受要約人的任何股東，不論該股東是否接受該要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定該要約是否低於公允價值，並應按法院的決定支付公允價值。然而，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定接受要約的受要約人無權向以色列法院提出上述申訴。
未按照上述要求接受要約的，收購人不得向接受要約的股東購買股份，將其持有的股份增加到公司已發行和未償股本的百分之九十以上或者適用類別。
特別投標要約
“公司法”規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約方式進行，如果收購人因收購而成為該公司至少25%表決權的持有人。如果該公司已經有至少25%的表決權的另一持有者，則不適用這一規則。同樣，“公司法”規定，如果收購後，收購人成為公司表決權的45%以上的持有人，如果公司沒有其他股東持有超過45%的表決權，則必須以特別要約方式收購上市公司的股份。
如收購(I)是在私人發行的情況下進行，而條件是股東會批准該項收購為私人要約，而該私人要約的目的是給予收購人公司中至少25%的表決權，則本規定不適用，而該人在公司內並無至少25%的表決權，或作為私人要約，其目的是給予收購人45%的公司投票權，如果沒有人在公司擁有45%的表決權；(Ii)來自持有該公司至少25%表決權的股東，並導致該收購人成為該公司至少25%表決權的持有人；或(Iii)來自公司超過45%表決權的持有人，並導致該收購人成為該公司超過45%表決權的持有人。
特別要約只有在以下情況下才能完成：(I)公司流通股所附表決權的至少5%將由發價人獲得；(Ii)特別要約以通知其對要約的立場的受要約人的多數票接受；在點票受要約人的票數時，不考慮要約人中的控制權持有人、對接受特別要約有個人利益的人、公司中至少25%表決權的持有人、或代表他們或代表要約人行事的任何人，包括其親屬或在其控制下的公司。
如有特別要約提出，公司董事局須就要約的可取性發表意見，如不能表達意見，則不得發表意見，但須説明其棄權的理由。此外，董事會必須披露董事會成員在要約中的任何個人利益或由此產生的個人利益。
在目標公司擔任職務的人，以其擔任職務者的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會，對潛在的購買者和股東應對其行為所造成的損害負責，除非該公職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司利益而行事。但是，目標公司的負責人可與潛在買方談判，以改進特別要約的條件，並可與第三方進一步談判，以獲得競爭性要約。
如果特別要約被多數宣佈其立場的股東接受，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在最後確定接受要約的最後一天起四天內接受該要約。
接受特別要約的，收購人或者控制該要約的個人、單位及其控制的公司，應當不對收購被收購公司的股份提出隨後的要約，自收購要約之日起一年內不得與目標公司執行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施此種要約或合併。
合併
“公司法”允許經每一方董事會批准的合併交易，除非“公司法”規定的某些要求得到滿足，否則每一方股東的多數由在股東大會上就擬議合併進行表決的每一方股份過半數。
根據“公司法”，合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，同時考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會認定存在這種擔憂，則不得批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交以色列公司登記官。
為股東表決的目的，除非法院另有規定，否則，如果在股東大會上表決的多數股份(不包括棄權)是由合併的另一方以外的其他各方持有的，任何持有25%或更多控制手段的人所持有的股份(見“第6.C項：董事，高級管理人員和僱員-董事會慣例-審計委員會-批准與相關方的交易，“關於控制手段的定義”，涉及合併的另一方或代表包括其親屬在內的任何一方(見“第6.C項：董事，高級管理人員和僱員-董事會慣例-外部董事的資格“對親屬的定義)或由他們中的任何一個控制的公司，投票反對合並。
此外，如果合併的非存續實體擁有一種以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。
如該交易本可獲批准，但如沒有上述各別股份的批准或排除某些股東的表決，則如法院認為合併是公平合理的，則法院仍可裁定該公司已應公司至少25%表決權的持有人的要求而批准該合併，考慮到對合並公司價值的評估和對股東的考慮。
根據“公司法”，每一合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。無擔保債權人有權收到根據“公司法”頒佈的條例規定的合併通知。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為合併後倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院還可以發出指示，以保障債權人的權利。
此外，合併不得完成，除非從向以色列公司登記提出批准合併的建議之日起至少50天，並自獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天后才能完成合並。
反收購措施
“公司法”允許我們創建和發行與普通股不同的權利，包括提供某些優先或附加的投票權、分配權或其他具有優先購買權的股份。除普通股外，我們沒有任何授權或發行的股份。將來，如果我們真的設立和發行普通股以外的一類股份，這類股份，視乎可能附帶的具體權利，可能會延遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。批准一種新的股份將需要修改我們的公司章程，這需要事先獲得我們所代表的大多數股份的批准，並在大會上進行表決。在這樣的會議上投票的股東將受到“-投票”中所述“公司法”的限制。
税法
以色列税法對待一些收購，如以色列公司與外國公司之間的股票換股，不如美國税法有利。例如，以色列税法可能要求以色列公司普通股換取非以色列公司股份的股東立即納税，除非該股東得到以色列税務局關於不同税收待遇的事先裁決。見“第10.E項：附加信息-徵税-以色列的税收考慮和政府方案-對股東徵税-資本收益”。
資本變動
我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何這類修改均須遵守公司法的規定，並須經股東在大會或特別會議上通過的決議，以表決方式通過。
設立
我們於1989年12月31日根據以色列國的法律成立。我們的前任於1987年開始運作。我們在耶路撒冷的以色列公司註冊中心登記。我們的註冊號是51-143950-7.我們公司章程第5條規定的目的是從事任何合法的業務。
轉讓代理人和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，電話號碼是(800)937-5449。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“CSTE”。
c.合同
下列材料合同的摘要和對這些合同的修正載於本年度報告所列地點：
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材料合同
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在本年報中的位置
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與Kibbutz Sdo-Yam簽署的協議
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“第7項：大股東及關聯方交易-與KibButz Sdo-Yam的關係及協議”
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與Breton S.p.A.的協議。(意大利)
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第3項：關鍵信息-風險因素-如果我們無法按計劃在全球生產現有產品，我們的運營結果和未來前景將受到影響。“
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補償協議的形式
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項目6：董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-對官員持有人的免責、保險和賠償。“
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經延長登記權利協議並經修正的登記權利協定
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“第七項：大股東及關聯方交易-註冊權利協議”
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(D)相互管制
1998年，以色列大幅放寬了貨幣管制條例，使以色列居民一般可以自由交易外幣和外國資產，而非居民可以自由交易以色列貨幣和以色列資產。目前，以色列對普通股的股息匯款或出售股票所得收益沒有任何貨幣管制限制，只要所有税收都已繳納或扣繳；然而，法律仍然有效，根據這一法律，任何時候都可以通過行政行動實行貨幣管制。
非以色列居民可以自由持有和交易我們的證券。我們的公司章程、公司章程和以色列國的法律都不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票，但對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能存在這種限制。以色列居民被允許購買我們的普通股。
e.再税
以下描述並不是要對與我們普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應該諮詢您自己的税務顧問，您的特殊情況的税務後果，以及任何州，地方，外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的税務後果。
以色列的税收考慮和政府計劃
以下是對適用於我們的以色列税法的簡要概述，以及以色列政府的一些有益於我們的方案。本節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處置造成的重大税務後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能涉及特定投資者的個人投資情況，也不涉及某些類型的投資者，如根據以色列法律受到特殊待遇的證券交易商。由於這一討論的某些部分是以尚未得到司法或行政解釋的新税務立法為基礎的，我們不能向你保證，以色列政府和税務當局或以色列法院將接受以下意見。下文的討論可根據以色列法律進行修改，或修改對以色列法律的適用司法或行政解釋，這可能影響到下文所述的税收後果。
下面的討論沒有涵蓋所有可能的税務考慮。敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我國普通股的以色列或其他税務後果，特別包括任何外國、國家或地方税收的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般要繳納公司税，這一税率在過去幾年裏一直在波動。2014年和2015年公司税率為26.5%，2016年為25%，2017年為24%。2018年及其後，公司税率進一步降至23%。但是，從核準企業、受益企業或優先企業獲得收入的公司應繳的有效公司税税率(如下文所述)可能要低得多。一家以色列公司產生的資本收益按現行公司税税率徵税。
外匯條例：
從2014年開始，我們根據以色列的收入外匯條例選出並獲準由ITA衡量我們的應税收入和報税表。根據“外匯條例”，以色列公司可以根據某些命令以美元計算其應繳税款。以美元計算的税款，按每年12月31日的匯率折算成新國際結算系統。
“鼓勵工業(税收)法”，5729-1969
第5729-1969號“鼓勵工業(税收)法”(通常稱為“鼓勵工業法”)為“工業公司”提供了若干税收優惠。根據“工業法”的鼓勵，如果一家公司是在以色列註冊的以色列居民，並且其在任何税收年度的總收入(不包括某些政府貸款的收入)至少90%來自其擁有和位於以色列的“工業企業”，則該公司可被認定為工業公司。工業企業是指以工業製造為主要活動的企業。
工業公司有權享受某些税收優惠，包括：(1)扣除善意購買的專利、技術和某些其他無形產權(商譽除外)的成本，從最初使用這種權利的年份起，在八年期間內用於發展或促進工業企業，(2)有權選擇在某些條件下提交合並報税單，並由該公司控制更多的以色列工業公司；(3)有權從要約發行之年起三年內扣除與公開發行有關的同等數額的費用。
根據“工業法”獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
我們沒有保證我們有資格或將繼續有資格成為一家工業公司，或上述的利益將在未來提供。
1959年“鼓勵資本投資法”
“以色列投資法”對“核準企業”、“受益企業”和“優先企業”提供了不同的好處(“投資法”對這些術語作了界定)。
“投資法”規定了對生產設施(或其他合格資產)進行資本投資的某些激勵措施。一般來説，根據“投資法”的規定實施的投資方案有權獲得福利，這些福利可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，除其他外，以色列境內進行投資的設施的地理位置，為了符合這些獎勵措施的資格，核準的企業、受益企業或優先企業必須遵守“投資法”的要求。
近幾年來，對“投資法”進行了多次修訂，其中三項最重大的修改自2005年4月1日(“2005年修正案”)、2011年1月1日(“2011年修正案”)和2017年1月1日(“2017年修正案”)起生效。2005年修正案修訂前根據“投資法”規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後發放的任何福利均須遵守經修正的“投資法”的規定，同樣，2011年修正案引入了新的福利，而不是2011年修正案之前根據“投資法”的規定發放的福利。然而，有權根據“投資法”享受截至2011年1月1日的福利的公司有權選擇繼續享受這類福利，條件是某些條件得到滿足，或不可撤銷地選擇放棄這些福利並選擇2011年修正案的福利。2017年修正案在現有税收優惠的同時，為科技企業帶來了新的福利。
以下是“投資法”最近修正後的摘要：
首選企業制度-2011年修正案
2010年12月，以色列議會或議會批准了“2011年和2012年經濟政策法”，其中除其他外，修訂了“投資法”。2011年修正案1自2011年1月1日起生效，它改變了“投資法”規定的福利替代方案。
根據2011年修正案，符合條件的公司可以作為“首選企業”獲得福利。為了作為優先企業獲得福利，2011年修正案除其他要求外，規定公司必須滿足某些條件，包括擁有符合“投資法”規定的“競爭性企業”條件的工業企業。給予優先企業的福利取決於首選企業在以色列境內的位置。
位於以色列境內特定地點的合格企業有資格獲得贈款和/或貸款，同時享受税收優惠。贈款和/或貸款由投資中心批准。
2011年修正案規定降低企業税率，這一税率不依賴於計劃，適用於工業企業的全部優先收入。根據2011年修正案，優先股公司有權對其優先企業在2011年和2012年獲得的收入降低15%的企業税，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下，税率為10%。根據2011年修正案，這類企業税率在2013年分別降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%。根據“2017年修正”，2017年及其後，位於特定開發區的優先企業的企業税率降至7.5%，雖然其他開發區降低的公司税率仍為16%，但優先公司從“特別優先企業”(“投資法”對此作了定義)所得的收入在10年的優惠期內有權進一步降低8%的税率，如果特別優先企業位於某一開發區，則為5%。截至2017年1月1日，“特殊優先企業”的定義包含了不那麼嚴格的條件。
2011年修正案規定的税收優惠還包括加速折舊和為税收目的攤銷。
從優先企業產生的收入中支付股息的公司必須按20%的税率扣税(或根據適用的雙重徵税條約扣減税率，但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。但是，如果向一家以色列公司支付這種股息，則不需要扣税(但如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%的預提税或適用的税務條約規定的較低税率)。2018年，股息從優先收入中支付，並按20%的税率徵收代扣税。
根據2011年修正案，從2011年1月1日起，我們的設施具有“優先企業”地位，使我們有權以統一的降低企業税税率享受税收優惠，這一税率將適用於工業企業的全部優先收入。2014年至2016年期間，與KibButz Sdo-Yam設施有關的收入部分税率為16%，與Bar-Lev製造業設施相關的收入部分税率為9%。從2017年起，與Bar-Lev相關的收入部分税率降至7.5%，而Sdo-Yam税率保持不變。
我們不能保證將來仍有資格領取“投資法”所規定的福利所需的條件，或我們將有權根據該法獲得任何額外的福利。受益人、核準企業和優先企業可獲得的福利取決於“投資法和條例”規定的條件，如“贈款軌道”(2011年修正案前後的“投資法”規定)，也符合適用的批准證書中規定的標準。如果我們不全部或部分滿足這些條件，這些福利可以減少或取消，我們可能被要求退還與以色列消費者價格指數掛鈎的福利數額，並支付利息或其他罰款。
新技術企業激勵機制-2017年修正案
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的“經濟效率法”的一部分頒佈，並於2017年1月1日生效。如下文所述，2017年修正案為兩類“技術企業”提供了新的税收優惠，並補充了“投資法”規定的其他現有税收優惠計劃。
新的獎勵制度將適用於符合某些條件的“優先技術企業”，其中包括：(1)税收年度前三年的研發費用至少佔公司營業額的7%或超過7 500萬新謝克爾(約2 000萬美元)；(2)下列之一：(A)至少有20%的勞動力(或至少200名僱員)受僱於研發；(B)以前在該公司進行的風險資本投資大約相當於800萬新謝克爾(約合210萬美元)，該公司沒有改變其業務範圍；(C)銷售額在納税年度前三年內平均增長25%，但前提是營業額至少為1 000萬新謝克爾(約合270萬美元)，在納税年度和前三年至少為1 000萬新謝克爾(約合270萬美元)；或(D)在該課税年度之前的3年內，僱員人數平均增加25%，但該公司須在該課税年度及前3年僱用最少50名僱員。
a“特別優先技術企業”是一種符合以上條件1和2的企業，此外，其年度綜合收入總額超過100億新謝克爾(約27億美元)。
“投資法”規定，優先技術企業將對其收入降低12%的税率，這一税率符合“優先技術收入”的定義。對於位於A開發區的優先技術企業，税率進一步降低到7.5%。這些企業税率只適用於以色列開發的知識產權部分。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後從一家外國公司以至少2億新謝克爾(約合5，300萬美元)從一家外國公司獲得的，那麼，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後從一家外國公司獲得的，一家優選技術公司將享受12%的企業税率，該税率來自將某些“受益的無形資產”(“投資法”所界定的)出售給相關的外國公司此次出售得到了以色列創新管理局(前稱以色列首席科學家辦公室)的事先批准(“IIA”)。無論該公司在以色列的地理位置如何，特殊的優先技術企業將享受“優先技術收入”的6%。此外，如果受益的無形資產是由以色列公司開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並事先得到國際投資協會的批准，則特別優先技術企業將享受將某些“受益無形資產”出售給有關外國公司的資本收益降低6%的企業税。特別優先技術企業以5億新謝克爾(約1.33億美元)從外國公司獲得無形資產，可享受這些福利至少十年，但須經“投資法”規定的某些批准。
由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，一般應按20%的税率扣繳税款，或適用的税務條約規定的較低税率(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證書)。但是，如果向一家以色列公司支付這種股息，則不需要扣税。如果這些股息分配給至少持有分銷公司90%股份的母公司，並符合其他條件，則扣繳税率將為4%(如適用，則根據税務條約規定的較低税率，但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。目前，我們不符合上述條件，根據新技術企業激勵制度-2017年修正案，有資格享受税收優惠。
“鼓勵工業研究與發展法”，5744-1984
國際投資協會的贈款可能會限制我們製造產品或轉讓利用這些贈款在以色列境外開發的技術的能力。如果我們要尋求批准生產產品，完成與非以色列一方的合併或收購交易，或轉讓在以色列境外使用這些贈款開發的技術，我們可能會受到額外的版税要求，或者被要求支付一定的贖回費。如果我們違反這些限制，我們可能被要求退還以前收到的任何贈款，以及利息和罰款，並可能受到刑事指控。
對股東徵税
資本收益
對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置資本資產徵收資本收益税，如果這些資產(I)位於以色列境內；(2)以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表以色列境內資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税務條約另有規定。以色列所得税條例對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”作了區分。資本資產處置的實際資本收益是指超過通貨膨脹盈餘的資本收益總額。通貨膨脹盈餘一般是根據以色列消費物價指數的增加計算的，在某些情況下，是根據購買日期和資本資產處置日期之間的外幣匯率變化計算的。
一家公司產生的實際資本收益一般按公司税税率徵税(2018年及其後為23%)。截至2012年1月1日，個人出售證券所得的實際資本收益按25%的税率徵税。但是，如果個人股東是“控股股東”(指直接或間接地單獨或與另一人長期合作的人)以色列居民公司“控制手段”的10%或10%以上(除其他權利外，包括獲得公司利潤的權利、投票權)，獲得公司清算收益的權利和任命公司董事的權利)在出售時或在前12個月期間的任何時候，這些收益將按30%的税率徵税。
在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的税率徵税(2018年個人最高税率為47%)，除非適用條約的受益條款適用。
儘管如此，出售在特拉維夫證券交易所或在以色列境外的公認證券交易所公開交易的證券所產生的資本收益，非以色列股東(個人和公司)可根據“以色列所得税條例”免除以色列税收，但須符合下列所有條件：(1)證券是在認可證券交易所登記時或之後購買的(這一規定一般不適用於2009年1月1日或以後購買的股票)，(2)這些證券的賣方在以色列沒有常設機構，而所產生的資本收益是由此產生的；(3)對於在以色列境外的一家公認證券交易所上市的證券，這些股東不受以色列所得税法(通貨膨脹調整)5745-1985年的約束。如果以色列居民(A)在該非以色列公司中擁有超過25%的控制權，或(B)是該非以色列公司的受益人或享有該公司收入或利潤的25%以上，則非以色列公司無權享受上述豁免，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為商業收入的人。
此外，根據適用的税務條約的規定，出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，“美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約”(“以色列-美國-雙重徵税條約”)豁免美國居民(為“以色列-美國-雙重徵税條約”的目的)對此類出售徵收以色列資本利得税，除其他外，交換或處置規定：(1)該美國居民在出售之前的12個月期間內任何時候直接或間接擁有該以色列居民公司10%以下的投票權；(2)賣方(如果是個人)在應納税年度內在以色列逗留不足183天(總計)；(3)出售所得的資本收益不是通過在以色列維持的美國居民常設機構產生的；這種出售、交換或處置產生的資本收益不屬於位於以色列的房地產；(5)這種出售、交換或處置產生的資本收益不屬於特許權使用費；(6)股東是美國居民(為了“以色列-美國雙重徵税條約”的目的)持有這些股份作為資本資產。
購買證券的人、進行交易的證券經紀人或持有向賣方付款的交易證券的金融機構有義務從這種付款中扣繳以色列的税款。股東可能需要證明他們對其資本利得免税，以避免在出售時從資金來源處扣繳。具體來説，在涉及出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中，以合併或其他形式進行的交易，ITA可能要求不承擔以色列税的股東簽署本當局規定的形式的申報，或從ITA獲得特定的豁免，以確認其非以色列居民的身份。
必須提交一份詳細的申報表，包括應繳税款的計算表，並必須在每個納税年度的1月31日和7月30日為在前六個月內在證券交易所進行的證券交易支付預付款。但是，如果根據“以色列所得税條例”和根據該條例頒佈的條例的適用規定，所有應繳税款都被扣留在來源，則不需要提交報税單，但條件是：(1)納税人在以色列經營的業務不產生這種收入，(2)納税人在以色列沒有其他應納税的收入來源，因此需要提交報税表，不需要預付款項。資本利得也可在年度所得税報税表上報告。
股利
作為個人的以色列居民一般對股票(紅利或股票紅利除外)支付的股息徵收25%的以色列所得税，如果在分配時或在前12個月期間的任何時候，這種股息的接受者是控股股東，則為30%。然而，從首選企業應納税所得中分給以色列個人的股息應按20%的税率徵收預扣税。但是，如果這些紅利分配給一家以色列公司，則不徵税(儘管，如果這些紅利隨後分配給個人或非以色列公司，以20%的税率或適用的税務條約可能規定的較低税率扣繳税款(但須事先收到以色列税務局允許豁免的有效證書)。如果股息是從混合收入(正常收入和優先收入)中分配的，將設定一個平均利率。
以色列居民公司對以色列居民公司股份支付的股息一般免徵以色列公司税。
非以色列居民(個人或公司)在收到股息時，一般要繳納25%或30%的所得税(如果分紅人在分配時或在前12個月期間的任何時候是控股股東)，或如果股息是從以下地點分配的，則徵收20%的所得税。這類股息一般須按25%的税率徵收以色列代扣税，只要該股份在指定公司登記(不論收款人是否為控股股東)，如果股息是從優先企業的收益中分配的，則為20%。可通過適用的雙重徵税條約的規定來降低這類税率(但須事先收到允許降低税率的國際税務總局的有效證書)。例如,根據“以色列-美國雙重徵税條約”，以下税率將適用於以色列居民公司分配給美國居民的股息(為“以色列-美國雙重徵税條約”的目的)：如果(A)美國居民是在該部分期間持有的公司在派息日期之前的應課税年度，以及在其上一個應課税年度(如有的話)的整段期間，以色列居民支付公司的有表決權股票中至少有10%的流通股和(B)不超過以色列居民支付公司在這一應税年度(如果有的話)的總收入的25%由某些類型的利息或股息組成，那麼，對股息的最高税率是12.5%，不是由核準的企業或受益企業產生的。如果股息收入是通過在以色列維持的美國居民常設機構產生的，上述費率將不適用。如果股息部分歸因於來自優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則扣繳率將是反映這兩類收入相對部分的混合比率。
本公司有義務在分配給優先企業收入的股息按下列費率分配時，扣繳税款：(1)以色列居民公司-0%；(2)以色列居民-20%；(3)非以色列居民-20%，除非根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率(但須事先收到允許降低税率的國際税務總局的有效證書)。如果股息來自未歸屬於優先企業的收入，將適用下列扣繳税率：(A)被指定公司登記和持有的證券：(1)以色列居民公司-0%；(2)以色列居民-25%；(3)非以色列居民-25%，除非根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率(但須事先收到允許降低税率的國際税務總局的有效證書)；(B)在所有其他情況下：(1)以色列居民公司-0%，(2)以色列居民-25%或30%(如果股利接受者在分配時或在前12個月期間的任何時候是控股股東)，和(Iii)非以色列居民-上文所述對以色列居民個人的25%或30%，除非根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率(但須事先收到允許降低税率的ITA的有效證書)。
遺贈税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
超額税
在以色列須納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，如果其應納税收入在某一納税年度超過某一臨界值(2017年及其後與以色列消費物價指數掛鈎)，將在2017年及其後按3%的税率徵收額外税款，他或她在該課税年度的應課税入息超過該款額。為此目的，應課税收入包括出售證券所得的應課税資本收益，以及利息及股息的應課税收入。
美國聯邦所得税
以下是美國聯邦所得税對美國持有人購買、擁有和處置普通股所產生的重大後果的描述。本説明只涉及美國聯邦所得税對持有美國聯邦所得税用途的資本資產這類普通股的持有者的影響。本説明不涉及適用於可能受特別税收規則約束的持有者的税務考慮，包括(但不限於)：
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房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；
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將持有我們的股票作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分或作為美國聯邦所得税的“跨”地位的人；
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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體)或其他通過這種實體持有我們股份的傳遞實體或持有者；
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因持有或持有我們的優先股而取得普通股的持有人；
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“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下)；或
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直接、間接或通過轉讓我們股份的投票權或價值的10.0%或以上的持有人。
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此外，這一描述沒有涉及美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果，或任何州、地方或外國對我們普通股的獲取、所有權和處置產生的税務後果。
本説明所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、現行的、擬議的和暫時的美國國庫條例及其司法和行政解釋，在每種情況下都是有效的，並可在本函之日獲得。上述所有情況都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。我們不能保證美國國税局不會對收購、擁有和處置普通股的税務後果採取不同的立場，也無法維持這種立場。
就這一描述而言，“美國持有人”是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股份是：
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在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
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不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或
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如果就美國聯邦所得税而言，這種信託有效地選擇被視為美國人，或者(1)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，以及(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
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如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，這種合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就其税務後果徵求税務顧問的意見。
您應該諮詢您的税務顧問，有關美國聯邦，州，地方和外國税收的後果收購，擁有和處置我們的普通股。
分佈
根據下文“被動外國投資公司考慮”的討論，如果你是美國股東，在扣除以色列從該公司扣繳的任何税款之前，向你分配我們普通股的總金額，但按比例分配給我們所有股東的普通股除外，一般來説，你的收入將包括在股息收入的範圍內，如果這種分配是從我們當前或累積的收入和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。在以下“被動外國投資公司考慮因素”下討論的情況下，非美國公司股東可就適用於長期資本利得的普通股股利(意指出售持有超過一年的資本資產的收益)取得較低税率，但須符合某些條件，包括一定的持有期要求和沒有某些降低風險的交易。然而，這種股息將沒有資格獲得通常允許給美國公司持有者的股息扣除。根據下面在“被動的外國投資公司的考慮”下的討論，只要我們的任何分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積收益和利潤，它將首先作為您調整後的税基在我們普通股中的免税回報，然後作為資本收益處理。我們不期望根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤，因此，美國的持有者應該預期，任何分配的全部金額一般都會作為股息收入來報告。
支付給美國持有人的普通股股利將被視為外國來源收入，這可能與計算你們的外國税收抵免限額有關。在符合某些條件和限制的情況下，可以從你的應税收入中扣除以色列扣繳的股息税，或從你的美國聯邦所得税負債中貸記。對有資格獲得信貸的外國税收的限制是按特定收入類別單獨計算的。為此目的，我們通常分配的紅利應該構成“被動類別收入”，或者，在某些美國持有者的情況下，構成“一般類別收入”。如果您不滿足某些最低保持期要求，則可能會拒絕對分配所徵收的外國税款進行外國税收抵免。此外，在我們是“美國所有的外國公司”的時期內，我們支付的部分股息可以完全作為外國税收抵免的美國來源。如果我們的股票總價值或總投票權的50%或以上被持有，我們將被視為美國所有的外國公司，由美國人直接、間接或通過歸屬。如果我們的股息的任何部分按照這條規則被視為美國的來源收入，美國持有者就我們的股息應繳的任何以色列預扣税要求外國税收抵免的能力可能是有限的。但是，有權根據美國-以色列税收條約享受福利的美國持有者可能會受到限制，如果股息收入與其他收入項目分開用於計算美國持有者的外國税收抵免，則選擇將任何股息視為外國税收抵免的外國來源收入。有關確定外國税收抵免的規則是複雜的，你應該諮詢你的税務顧問，以確定你是否和在多大程度上有權獲得這種抵免。
我們普通股的未來分配可能以美元或新謝克爾支付。如果一種分配以新謝克爾計價，這種分配的數額將等於收到的新謝克爾的美元價值，即參照收到新謝克爾之日的有效匯率計算，不論美國持有人實際上是否將當時收到的任何新謝克爾兑換成美元。如果發行在收到之日折算成美元，美國持有人一般不需要確認外匯收益或損失。如果配售在收到之日後折算成美元，美國持有者可能會有外匯收益或損失。因將新謝克爾兑換成美元而產生的任何損益，將視情況被視為美國持有者的普通收入或損失，並將作為美國的來源。
出售、交換或以其他方式處置普通股
根據下文在“被動外資公司考量”下的討論，美國股東一般會確認，我們普通股的出售、交換或其他處置的損益，等於在出售、交換或其他處置中實現的金額與該持有人調整後的普通股税基之間的差額，這種損益就是資本損益。普通股調整後的税基一般等於普通股的成本。如果你是非美國公司股東，出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益一般有資格享受適用於資本利得的優惠税率，如果你持有這些普通股的期限超過一年(意思是，這種收益是長期資本收益)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減受“守則”的限制。美國持有者通常承認的任何此類損益，出於外國税收抵免限制的目的，都將被視為來自美國的收入或損失。
被動外資公司的思考
如果我們在任何納税年度被歸類為“被動的外國投資公司”或PFIC，美國股東將受到特殊規則的約束，通常的目的是減少或消除美國聯邦所得税的延期帶來的任何好處，而美國持有者可以從投資於一家非美國公司而獲得這些好處，而該公司不按目前的標準分配其全部收益。
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將在任何應税年度被歸類為PFIC，其中之一是：
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其總資產平均價值的至少50%可歸因於產生“被動收入”的資產或為生產被動收入而持有的資產。
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用於這一目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產所產生的損失的超額收益，幷包括通過發行普通股籌集的資金的臨時投資所產生的數額。如果一家非美國公司按另一家公司的股票價值至少擁有25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們將繼續作為PFIC對待這些美國股東，無論我們是否繼續滿足上述測試，在接下來的幾年中，美國股東擁有我們的普通股。
根據我們的收入構成、我們資產的構成和估計的公允市場價值以及我們的業務性質，我們不認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，也不期望我們在截至2019年12月31日的應税年度被歸類為PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們整個應税年度的收入、資產和活動，所以在應納税年度結束之前，無法確定2018年應納税年度我們是否會被定性為PFIC。此外，我們每年必須根據實際性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在未來幾年的地位將取決於我們在這幾年的收入、資產和活動。此外，由於我們的總資產價值可能在很大程度上取決於我們的市值，我們普通股價值的下降可能導致我們成為PFIC。我們不能保證在任何應課税年度，我們都不會被視為PFIC。如果我們是PFIC，那麼除非你進行下面所述的一次選舉，否則特別税收制度將適用於(A)我們對你的任何“超額分配”(一般情況下，你在任何一年的可差餉分配比例，超過你在較短的前三年或你持有我們普通股的持有期內所收到的平均年分佈的125%)及(B)在出售或以其他方式處置普通股時所取得的任何收益。
在本制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將被徵税，猶如(A)超額分配或收益是在你的持有期內按比例實現的，(B)在該持有期的每年當作已變現的款額須按該年度的最高邊際税率繳税(撥入當期或我們成為PFIC之前的任何應課税期的收入除外)，一般適用於少繳税款的利息，是對被視為在該年度須繳付的税款徵收的利息。(C)一般適用於少繳税款的利息收費，是按本年度的一般普通入息率徵收，而不受下文所討論的利息收費所規限)；及(C)一般適用於少繳税款的利息，已在該年度內徵收。此外，股息分配給你將不符合較低的税率，適用於上述長期資本利得下討論的“分配”。某些選舉可能會導致我們普通股的替代待遇(如市價待遇)。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供必要的信息讓美國持有者進行合格的選舉基金選舉。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這樣的選舉，如果是的話，替代治療的後果將在他們的特殊情況下。
如果我們被確定為PFIC，本段所述對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者就我們的任何子公司而被視為實現的間接分配和收益，而這些子公司也可能被確定為PFIC。
如果美國股東在我們被歸類為PFIC的任何一年中持有普通股，而美國持股人承認我們的普通股處置所獲得的收益，或接受與我們普通股有關的分配，美國持股人一般將被要求就該公司提交一份美國國税局第8621號表格，一般是美國霍爾德當年的聯邦所得税報税表。如果我們公司是一個特定應税年度的PFIC，那麼您應該諮詢您的税務顧問關於您的年度申報要求。
對於我們是否是PFIC和PFIC規則的潛在應用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。
備份預扣税和信息報告要求
美國的備份、預扣繳税款和信息報告要求可能適用於對某些股票持有人的某些付款。信息報告一般適用於向普通股持有人出售或贖回我們在美國境內發行的普通股，或由美國付款人或美國中間人向普通股持有人支付股息，以及出售或贖回普通股所得的收益。豁免收件人以外的其他人(包括不是提供適當證明的美國人員和某些其他人的受款人)。在美國境內，或由美國發款人或美國中間人向除獲豁免收款人以外的持有人出售或贖回普通股所得的股息，或出售或贖回普通股所得，如持有人未能提供正確的納税人身分號碼或其他不符合，則付款人須預扣繳預扣税，以支付股息或出售或贖回普通股所得的收益。或建立豁免，這種備份預扣税要求。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，如果有的話，將被允許作為對受益所有者的美國聯邦所得税負債的抵免，而根據備份預扣繳規則扣繳的任何超額款項，只要及時向美國國內税務局提供所需的信息，就可以退還。
3.8%醫療保險税對“淨投資收入”
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，除其他外，必須對出售或以其他方式處置普通股所得的股息和資本利得多繳3.8%的税。
境外資產報告
某些屬於個人的美國持有者必須報告與我們普通股權益有關的信息，但有某些例外(包括美國金融機構持有的股票除外)。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們的信息報告義務，如果他們的任何，關於他們的所有權和處置我們的普通股。
上述描述並不是為了全面分析與我們普通股的收購、所有權和處置有關的所有税務後果。你應該就你的特殊情況的税務後果諮詢你的税務顧問。
(F)轉制、分紅和支付代理人
不適用。
g.專家的無償性
不適用。
h.正在展出的中轉站產品
你可以閲讀並複製這份表格20-F的年度報告，包括相關的展品和時間表，以及我們通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.網站上提交的任何文件。
作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”有關提供代理報表及其內容的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，作為一個外國私人發行者，我們也不受根據“外匯法案”頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度報告或其他報告和綜合財務報表。相反，我們必須在每個財政年度結束後120天內，或在證交會要求的其他適用時間內，向證券交易委員會提交一份關於由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的20-F表格的年度報告。我們還打算以表格6-K的名義向證券交易委員會提供某些其他重要資料。
我們在http://www.caesarstone.com.有一個公司網站本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成表格20-F的本年度報告的一部分。我們已將我們的網站地址納入這份表格20-F的年度報告中，僅作為不活躍的文本參考。
一、附屬信息
不適用。
項目11：市場風險的定量和定性披露
自2012年7月1日以來，我們的功能貨幣一直是美元。我們在許多國家開展業務，因此，我們受到外幣波動的影響。我們的大部分收入是以美元、澳元和加元計價的。以澳元計算的銷售額分別佔2018年、2017年和2016年收入的22.8%、23.4%和24.3%。2018年、2017年和2016年，以加元計的銷售額分別佔我們收入的17.3%、16.6%和15.9%。因此，澳元貶值，而加元相對於美元貶值，則會顯著降低我們的盈利能力。我們的開支主要以美元、新謝克爾和歐元計算，而加拿大元、美元、澳元和英鎊的比例較小。因此，對新國際清算銀行(或在較小程度上，歐元相對於美元)的升值可能會顯著降低我們的盈利能力。
下表列出影響我們業務結果的主要貨幣平均匯率年年百分比變化情況：
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澳大利亞人
美元兑美元
美元
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|
加拿大人
美元兑美元
美元
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|
NIS反對
美元
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|
|
歐元兑
美元
|
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|
2016
|
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(1.3
|
)%
|
|
|
(3.7
|
)%
|
|
|
(1.1
|
)%
|
|
|
(0.3
|
)%
|
|
2017
|
|
|
3.1
|
%
|
|
|
2.1
|
%
|
|
|
6.7
|
%
|
|
|
2.0
|
%
|
|
2018
|
|
|
(6.3
|
)%
|
|
|
(3.4
|
)%
|
|
|
(4.1
|
)%
|
|
|
0.9
|
%
|
假設澳元兑美元匯率下跌10%，如果沒有其他變化，2018年我們的營業收入將減少1，060萬美元。
假設加元相對於美元下跌10%，假設沒有其他變化，2018年我們的營業收入將減少680萬美元。
新謝克爾相對於美元的貶值將減少我們在以色列創造的收入。然而，如果以美元計算，我們的新結算系統運營成本會有較大幅度的下降，從而導致更高的營業收入。因此，假設新謝克爾兑美元匯率下降10%，假設沒有其他變化，2018年我們的營業收入(以美元計)將增加810萬美元。
歐元相對於美元的升值將增加我們在歐洲和其他一些國家的收入。然而，如果以美元計算，我們的歐元運營成本會有較大幅度的增加，從而導致運營收入下降。假設歐元對美元升值10%，假設沒有其他變化，2018年我們的營業收入將減少3.3美元。
我們的風險敞口與以美元以外貨幣計價的淨資產頭寸的匯率變動有關，隨我們資產淨值的變化而有所不同。資產淨值是指貿易應收款和現金等金融資產減去貸款和應付帳款等金融負債。任何此類交易損益的影響反映在財務支出淨額中。截至2018年12月31日，我們最大的風險敞口是澳元和新謝克爾匯率的潛在變化，而歐元、加元和英鎊相對於美元的匯率變化較小。假設澳元和歐元相對於美元下跌10%，並且假設沒有其他變化，融資費用。淨額將分別增加250萬美元和70萬美元，假設新謝克爾、英鎊、加元和新加坡元相對於美元下跌10%，如果沒有其他變化，則淨支出將分別減少130萬美元、110萬美元、100萬美元和20萬美元。
我們使用遠期合同來管理與我們產生收入或支出的貨幣有關的貨幣風險。我們的功能貨幣是美元，我們使用澳元/美元、歐元/美元、美元/加元和英鎊/美元遠期合約。衍生工具部分抵消了外幣波動的影響。如果我們確定有必要抵消這些風險，我們今後可以更大程度地使用衍生工具，或從事其他交易，或投資於市場風險敏感工具。除我們的美元/新國際結算系統遠期合約外，其他貨幣工具不被指定為ASC 815、衍生工具和套期保值下的套期保值會計工具。因此，我們一直因這些衍生工具而蒙受經濟損失或收入。
截至2018年12月31日，我們有以下外匯對衝投資組合(以千美元計)：
| |
|
|
美元/新謝克爾
|
|
|
/美元
|
|
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英鎊/美元
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|
美元/CAD
|
|
|
澳元/美元
|
|
|
共計
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買遠期合同
|
亞細亞
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
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|
—
|
|
|
|
—
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—
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|
—
|
|
| |
公允價值
|
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—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| |
平均率
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
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|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
出售遠期合同
|
亞細亞
|
|
|
79,544
|
|
|
|
8,267
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
87,811
|
|
| |
公允價值
|
|
|
(460
|
)
|
|
|
63
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(397
|
)
|
| |
平均率
|
|
|
3.69
|
|
|
|
1.14
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
Buy put options
|
亞細亞
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
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|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| |
公允價值
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| |
平均率
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
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|
|
|
—
|
|
|
銷售期權
|
亞細亞
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
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|
|
—
|
|
|
|
—
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|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| |
公允價值
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| |
平均率
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
總名義價值
|
|
|
|
79,544
|
|
|
|
8,267
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
87,811
|
|
|
Total fair value
|
|
|
$
|
(460
|
)
|
|
$
|
63
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
(397
|
)
|
截至2018年12月31日，我國外匯開放式衍生品交易的淨嵌入虧損為40萬美元。截至2017年12月31日的一年中，我國外匯公開衍生產品交易的嵌入淨虧損為20萬美元，截至2016年12月31日的年度，我國外匯公開衍生產品交易的嵌入淨收益為200萬美元。
2018年12月31日終了年度，包括匯率衍生品公允價值計量影響在內的衍生產品產生的金融收入為240萬美元。2017年12月31日終了年度，包括匯率重估影響在內的衍生產品產生的金融支出為180萬美元。截至2016年12月31日的年度，我們從衍生產品產生的金融收入，包括匯率重估的影響，是130萬美元。
利率
2018年12月31日，我們有現金和短期銀行存款共計9，360萬美元。我們的現金、現金等價物和短期銀行存款是為週轉資金和其他目的而持有的.我們並非為交易或投機目的而進行投資。由於現金等價物投資的短期性質和相對較低的債務餘額，我們認為利率的變化不會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，因此，我們認為，對投資者來説，敏感性分析並不重要。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。
通貨膨脹率
通貨膨脹的因素，例如我們的勞動力成本的增加，可能會對我們的經營結果產生不利的影響。雖然我們不相信通脹對我們的財政狀況或迄今的經營結果有重大影響，但如果我們的產品售價不隨成本的增加而上升，將來的高通脹可能會對我們維持現時毛利水平和營運開支佔收入百分比的能力產生不利影響。
項目12：股票證券以外的證券説明
不適用。
第二部分
項目13：違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15：管制和程序
(a) 披露控制和程序。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2018年12月31日我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因此，我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維持對“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括：
| • |
涉及記錄的維護，在合理的細節，準確和公正地反映我們的資產的交易和處置；
|
| • |
(B)提供合理保證，説明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄的交易是必要的，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；以及
|
| • |
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
|
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。我們的管理層根據其評估得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效，以便根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制綜合財務報表。
(c) 註冊會計師事務所的認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所審計了這份20-F表年度報告中的合併財務報表，並作為審計的一部分，發佈了關於財務報告內部控制有效性的審計報告。本報告載於表格20-F的本年度報告的F-2和F-3頁，並以參考的方式納入本報告。
(d) 財務報告內部控制的變化。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條界定)沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目16：保留
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，奧費爾·博洛夫斯基(Ofer Borovsky)和伊裏特·本-多夫(Irit Ben-Dov)每個人都符合“證交會規則”定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具備納斯達克規則所要求的必要財務經驗。此外，Borovsky博士和Ben-Dov女士是獨立的，因為根據“交易法”和納斯達克規則，規則10A-3(B)(1)對這一術語作了定義。
項目16B：道德守則
公司採用了適用於公司首席執行官和所有高級財務官的道德守則(“道德守則”)，包括公司的首席財務官、財務主任和履行類似職能的人員。該公司還通過了一項適用於公司董事、高級官員和僱員的單獨行為守則，最近一次修訂是在2017年10月。我們已經將這些代碼張貼在我們的公司網站上：http：/ir.caesarstone.com/公司-治理/治理-概述。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年度報告的一部分，亦不包括在此參考資料。
我們的道德守則的豁免只能由董事會批准。對本道德守則的任何修正或給予的任何放棄，以及給予豁免的依據，都將酌情公開傳達。在表格20-F第16B項下，如“道德守則”的豁免或修訂適用於我們的主要行政人員、首席財務主任、主要會計人員、主計長及其他履行類似職能的人，並與促進表格20-F第16B(B)項所描述的任何價值的標準有關，我們會在修訂或放棄的日期後5個工作日內，按照第4條的規定，透過提交表格6-K，在我們的網站上披露該項豁免或修訂(I)項第16B或(Ii)項的規定。2018年，我們沒有根據我們的道德守則給予任何豁免。
項目16C：主要會計師費用和服務
向核數師繳付的費用
下表列出每年由獨立註冊會計師事務所收取的費用。
| |
|
截至12月31日的年度，
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| |
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2018
|
|
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2017
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| |
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(單位：千美元)
|
|
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Audit fees(1)
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$
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657
|
|
|
$
|
591
|
|
|
Audit-related fees(2)
|
|
|
27
|
|
|
|
26
|
|
|
Tax fees(3)
|
|
|
25
|
|
|
|
99
|
|
|
All other fees(4)
|
|
|
60
|
|
|
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63
|
|
|
Total
|
|
$
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769
|
|
|
$
|
779
|
|
|
(1) |
“審計費”包括我們的獨立公共會計師事務所為對2018年和2017年年度審計合併財務報表進行綜合審計而提供的服務、截至12月31日、2018年和2017年對財務報告的內部控制、以表格6-K提交的關於我們季度財務業績的某些程序以及關於財務會計和報告準則的諮詢。
|
|
(2) |
“與審計有關的費用涉及傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。
|
|
(3) |
“税務費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就實際或計劃進行的交易提供的專業服務費用，以及税務諮詢和税務規劃服務。
|
|
(4) |
“其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府鼓勵措施、盡職調查及其他事宜所提供的服務。
|
審計委員會的審批前政策和程序
我們的審計委員會對聘請獨立會計師從事某些審計和非審計服務採取了預先批准政策。根據這項政策，該政策的目的是確保這些承諾不會損害我們的審計員的獨立性，審計委員會每年都會預先批准一份可能由我們的獨立會計師進行的審計服務、審計相關服務和税務服務類別的具體審計和非審計服務目錄。
項目16D：對審計委員會上市標準的豁免
不適用。
項目16E：公司及其附屬購買者購買股票證券
沒有。
第16F項：註冊會計師的變更
沒有。
項目16G：公司治理
作為外國私人發行者，納斯達克規則第5615(A)(3)條允許我們遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克公司治理規則，但我們必須披露我們沒有遵守的要求和以色列的相應要求。我們還必須向納斯達克全球選擇市場提供一封來自我們本國以色列的外部顧問的信，證明我們的公司治理做法不受以色列法律的禁止。
我們依賴這一“外國私人發行者豁免”，並遵循以色列法律關於股東大會法定人數要求的要求，這與規則第5620(C)條的要求不同。根據我們的公司章程，股東常會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，或以委託書或書面投票方式出席，他們持有或代表至少25%的我們股份的投票權，而不是根據納斯達克規則提供的已發行股本的33 1/3%。在休會期間，任何數目的股東都構成法定人數。這一法定人數要求是基於“公司法”規定的默認要求。在我們於2012年3月首次公開募股之前，我們向納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)提交了一封與此相關的外部顧問來信。
否則，我們將遵守納斯達克公司治理規則，要求上市公司擁有多數獨立董事，並維持一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。我們還須遵守適用於在以色列註冊的公司治理要求，這些公司的證券在以色列境外的證券交易所上市交易。
我們今後可能會向納斯達克全球選擇市場提供一封或多封信，通知該組織我們正在遵循我們本國的做法，這符合“公司法”和“慣例”，而不是納斯達克規則5600的其他要求。
項目16H：礦山安全披露
不適用。
第III部
項目17：財務報表
不適用。
項目18：財務報表
見本報告末尾的財務報表。
項目19：展品
展品索引
|
數
|
描述
|
|
1.1
|
經2014年2月21日修訂的註冊公司章程(4)
|
|
1.2
|
註冊人協會章程大綱(2)註冊章程大綱(2)
|
|
4.1
|
KibButz Sdo-Yam和登記人之間的土地購買和租賃協議，日期為2011年3月31日(3)∞
|
|
4.2
|
2012年2月13日“土地購買協議和租賃回租協議”增編，由KibbuzSdo-Yam和註冊人共同簽署，日期為2011年3月31日(3)∞
|
|
4.3
|
登記人和Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI 2019年信*
|
|
4.4
|
經修訂的2011年獎勵薪酬計劃(6)
|
|
4.5
|
補償協議的形式(3)
|
|
4.6
|
由KibButz Sdo-Yam和登記官簽署的土地使用協議，日期：2011年7月20日(3)
|
|
4.7
|
“土地利用協定”的增編，日期為2012年2月13日，由KibbuzSdo-Yam和登記官於2011年7月20日(3)∞
|
|
4.8
|
由KibButzSdo-Yam和註冊官簽署的人力協定，日期：2011年7月20日(3)-Sdo-Yam和註冊官(∞)
|
|
4.9
|
“人力協定”的增編，日期為2015年7月，由KibbuzSdo-Yam和書記官長於2011年7月20日(6)∞
|
|
4.10
|
“人力協定”2018年11月第2號增編，由KibButz Sdo-Yam和書記官長於2011年7月20日(9)
|
|
4.11
|
“服務協定”，由KibButz Sdo-Yam和登記官簽署，日期為2015年7月(6)∞
|
|
4.12
|
“服務協定”，由KibButz Sdo-Yam和書記官長簽署，日期為2018年11月(9)
|
|
4.13
|
2011年7月20日基布布茨·斯多-亞姆和註冊人之間關於安排附加協議的協議(3)∞
|
|
4.14
|
“關於安排額外協議的協定”的增編，2012年2月13日，由KibbuzSdo-Yam和書記官長簽署，日期為2011年7月20日(3)
|
|
4.15
|
登記人、KibButz Sdo-Yam、Tene Quartz表面投資有限公司合夥公司和Tene Quartz表面投資(平行)有限合夥公司之間的登記權利協議形式，日期為2011年7月21日，經2017年9月19日(8)修訂
|
|
4.16
|
2012年2月13日登記人、KibButz Sdo-Yam、Tene Quartz表面投資有限公司合夥公司和Tene Quartz表面投資(平行)有限合夥公司延長註冊權利協議(日期：2012年2月13日)
|
|
4.17
|
償還協議，日期為2012年1月4日，由登記人和KibButzSdo-Yam(3)∞簽署
|
|
4.18
|
凱撒石有限公司的補償政策(七)
|
|
4.19
|
2012年10月18日“佈雷頓斯通板坯廠供應協定”(5)*
|
|
4.20
|
美國植物演習通知，日期：2013年11月6日，根據2012年10月18日(5)*“佈雷頓斯通石板廠供應協議”
|
|
4.21
|
2012年10月18日“佈雷頓斯通板坯廠供應協定”和2013年11月6日“美國植物演習通知”增編，日期為2014年2月12日(5)*
|
|
4.22
|
2014年6月5日“佈雷頓斯通板坯廠供應協定”(5)*
|
|
4.23
|
登記人與Polat Maden Sanayi ve Ticata A.S.之間的信函協議(2019年)*
|
|
8.1
|
註冊官附屬公司名單(7)
|
|
12.1
|
細則13a-14(A)和細則15d-14(A)所要求的特等執行幹事認證(第302條認證)
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12.2
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細則13a-14(A)和細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事認證(第302條認證)
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13.1
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細則13a-14(B)和細則15d-14(B)(第906節)所要求的特等執行幹事和特等財務幹事的認證，隨函附上
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15.1
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Kost Forer Gabbay&Kasierer(Ernst&Young Global成員)的同意
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15.2
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均富審計有限公司同意。
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15.3
|
Freedonia習俗研究公司同意。
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101.INS
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XBRL實例文檔
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101.SCH
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XBRL分類法擴展模式文檔
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101.PRE
|
XBRL分類法表示鏈接庫文檔
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101.CAL
|
XBRL分類法計算鏈接庫文檔
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101.lab
|
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔
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101.DEF
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
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| (1) |
此前於2012年3月19日根據F-1/A表格(檔案號333-179556)的註冊聲明提交給證券交易委員會，並在此以參考方式註冊。
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| (2) |
此前於2012年3月6日根據F-1/A表格(檔案號333-179556)的註冊聲明提交給證券交易委員會，並在此以參考方式註冊。
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| (3) |
此前於2012年2月16日根據表格F-1(檔案號333-179556)的註冊聲明提交證券交易委員會，並在此以參考方式註冊。
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| (4) |
此前於2014年5月13日根據表格20-F的年度報告提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在此引用。
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| (5) |
此前於2015年3月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於20-F表格的年度報告，並在此參考。
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| (6) |
此前於2016年3月7日根據表格20-F的年度報告提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在此引用。
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| (7) |
此前已於2017年3月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於表格20-F的年度報告，並在此引用。
|
| (8) |
此前於2018年3月12日根據表格20-F的年度報告提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在此引用。
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| (9) |
此前於2018年10月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)，根據表6-K即時報告的表99.1，並在此引用。
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| * |
本展覽的部分內容被省略，每一份協議的完整副本根據該公司根據“交易法”第24b-2條規則要求保密處理的申請分別提供給證券交易委員會，該規則隨後得到了證券交易委員會的批准。
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**
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本展覽的部分內容被省略，並根據公司根據“交易法”第24b-2條規則要求保密處理的申請，分別向證券交易委員會提供了每一份協議的完整副本。
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簽名
登記人證明其符合表格20-F的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
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凱撒石公司
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通過：
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/S/Yuval Dagim
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尤瓦爾·達金
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首席執行官
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日期：2019年3月14日
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凱撒石公司及其附屬公司
合併財務報表
截至2018年12月31日
指數
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頁
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獨立註冊會計師事務所的報告
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F-2 - F-3
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截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表
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F-4 - F-5
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2018年、2017年和2016年12月31日終了年度收入綜合報表
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F-6
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2018年、2017年和2016年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
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F-7
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2018年、2017年和2016年12月31日終了年度股權變動合併報表
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F-8
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2018年、2017年和2016年12月31日終了年度現金流動合併報表
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F-9 - F-10
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合併財務報表附註
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F-11 - F-67
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均富審計有限公司的報告。
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F-68 - F-70
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獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
凱撒石公司
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的凱撒石有限公司的合併資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司(“公司”)、2018年12月31日終了的三年期間的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計員的報告，綜合財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2008年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2008年12月31日的三年中的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們沒有審計澳大利亞凱撒石有限公司的財務報表，該公司是一家全資子公司，其總資產分別佔2018年和2017年12月31日的12%和11%，總收入分別佔2018年和2017年的23%，以及2016年相關的合併總額的24%。這些報表是由其他核數師審計的，而其他核數師已向我們提交報告，而我們就凱撒石澳洲有限公司所包括的款額所發表的意見，完全是以其他核數師的報告為根據的。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)和我們3月14日的報告，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，2019年對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
|
特拉維夫，以色列
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/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
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March 14, 2019
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KOST Forer Gabbay&KASIERER
|
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自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。
|
安永環球公司的成員
|
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
凱撒石公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了凱撒石有限公司。截至2018年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準，對財務報告進行內部控制(“公司”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計員的報告，截至2018年12月31日，公司根據COSO標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們沒有審查凱撒石澳大利亞有限公司財務報告內部控制的有效性，該公司是一家全資子公司，其財務報表分別反映了截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的相關合並財務報表金額的12%和23%的總資產和收入。澳大利亞凱撒石有限公司對財務報告的內部控制的有效性是由其他審計師審計的，其他審計師已經向我們提交了報告，我們的意見，就凱撒石澳大利亞有限公司財務報告的有效性而言，完全是基於其他審計師的報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司綜合資產負債表，以及截至12月31日終了的三年期間的收入、綜合收入、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表，2018年和相關説明以及我們2019年3月14日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述，而且，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
|
特拉維夫，以色列
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/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
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March 14, 2019
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KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永環球公司的成員
|
合併資產負債表
千美元
| |
|
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
注
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |
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流動資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
$
|
93,562
|
|
|
$
|
138,707
|
|
|
貿易應收款(扣除截至2018年12月31日和2017年12月31日的可疑賬户備抵1 247美元和1 179美元)
|
|
|
|
|
|
72,555
|
|
|
|
73,267
|
|
|
其他應收賬款和預付費用
|
|
|
3
|
|
|
|
25,495
|
|
|
|
33,053
|
|
|
盤存
|
|
|
4
|
|
|
|
158,492
|
|
|
|
132,940
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
|
|
|
|
350,104
|
|
|
|
377,967
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散費基金
|
|
|
|
|
|
|
3,591
|
|
|
|
3,887
|
|
|
其他長期應收款
|
|
|
10
|
|
|
|
5,435
|
|
|
|
8,502
|
|
|
遞延税款資產淨額
|
|
|
11
|
|
|
|
6,372
|
|
|
|
3,965
|
|
|
長期存款及預付費用
|
|
|
|
|
|
|
2,799
|
|
|
|
2,743
|
|
|
不動產、廠房和設備，淨額
|
|
|
5
|
|
|
|
213,338
|
|
|
|
216,653
|
|
|
其他無形資產
|
|
|
6
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,241
|
|
|
善意
|
|
|
7
|
|
|
|
35,283
|
|
|
|
37,029
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產總額
|
|
|
|
|
|
|
266,818
|
|
|
|
275,020
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計資產
|
|
|
|
|
|
$
|
616,922
|
|
|
$
|
652,987
|
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
凱撒石公司及其附屬公司
合併資產負債表
美元(千美元)(共享數據除外)
| |
|
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
注
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期銀行信貸
|
|
|
8
|
|
|
$
|
7,567
|
|
|
$
|
4,191
|
|
|
貿易股
|
|
|
|
|
|
|
55,787
|
|
|
|
64,021
|
|
|
關聯方和其他貸款
|
|
|
13
|
|
|
|
2,908
|
|
|
|
3,463
|
|
|
短期法律結算及意外損失
|
|
|
10
|
|
|
|
13,146
|
|
|
|
25,782
|
|
|
應計費用和其他負債
|
|
|
9
|
|
|
|
31,873
|
|
|
|
30,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
|
|
|
|
111,281
|
|
|
|
127,457
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從關聯方獲得長期貸款和融資租賃
|
|
|
13
|
|
|
|
7,089
|
|
|
|
8,336
|
|
|
應計遣散費
|
|
|
|
|
|
|
4,695
|
|
|
|
5,556
|
|
|
長期保修條款
|
|
|
|
|
|
|
1,267
|
|
|
|
1,151
|
|
|
長期法律解決和損失應急
|
|
|
10
|
|
|
|
26,089
|
|
|
|
23,454
|
|
|
遞延税款負債淨額
|
|
|
11
|
|
|
|
-
|
|
|
|
657
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債總額
|
|
|
|
|
|
|
39,140
|
|
|
|
39,154
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控制權益
|
|
|
2(v)
|
|
|
|
-
|
|
|
|
16,481
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有負債
|
|
|
10
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平：
|
|
|
12
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值0.04新謝克爾普通股-2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日批准發行的2億股票；2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日發行的35，466，307股和35，442，056股；12月31日、2018年和2017年分別發行的34，363，211股和34，338，960股
|
|
|
|
|
|
|
371
|
|
|
|
371
|
|
|
額外已付資本
|
|
|
|
|
|
|
153,593
|
|
|
|
151,880
|
|
|
與非控股權有關的資本基金
|
|
|
1(c)
|
|
|
|
(5,587
|
)
|
|
|
-
|
|
|
累計其他綜合收入(損失)，淨額
|
|
|
|
|
|
|
(3,177
|
)
|
|
|
683
|
|
|
留存收益
|
|
|
|
|
|
|
360,731
|
|
|
|
356,391
|
|
|
按成本計算的財政部股票-2018年12月31日和2017年12月31日的1，103，096股普通股
|
|
|
|
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
|
(39,430
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本
|
|
|
|
|
|
|
466,501
|
|
|
|
469,895
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益共計
|
|
|
|
|
|
$
|
616,922
|
|
|
$
|
652,987
|
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
凱撒石公司及其附屬公司
合併損益表
千美元(每股數據除外)
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
$
|
575,871
|
|
|
$
|
588,147
|
|
|
$
|
538,543
|
|
|
收入成本
|
|
|
412,457
|
|
|
|
390,924
|
|
|
|
326,057
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
163,414
|
|
|
|
197,223
|
|
|
|
212,486
|
|
|
業務費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發
|
|
|
3,635
|
|
|
|
4,164
|
|
|
|
3,290
|
|
|
營銷與銷售
|
|
|
74,786
|
|
|
|
81,789
|
|
|
|
70,343
|
|
|
一般和行政
|
|
|
43,323
|
|
|
|
45,930
|
|
|
|
40,181
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額
|
|
|
8,903
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
5,868
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計
|
|
|
130,647
|
|
|
|
156,680
|
|
|
|
119,682
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
32,767
|
|
|
|
40,543
|
|
|
|
92,804
|
|
|
財務支出淨額
|
|
|
3,639
|
|
|
|
5,583
|
|
|
|
3,318
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入
|
|
|
29,128
|
|
|
|
34,960
|
|
|
|
89,486
|
|
|
所得税
|
|
|
4,560
|
|
|
|
7,402
|
|
|
|
13,003
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
24,568
|
|
|
$
|
27,558
|
|
|
$
|
76,483
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入
|
|
|
163
|
|
|
|
1,356
|
|
|
|
1,887
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控制權益的淨收入
|
|
$
|
24,405
|
|
|
$
|
26,202
|
|
|
$
|
74,596
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本和稀釋淨收益
|
|
|
0.72
|
|
|
|
0.73
|
|
|
|
2.08
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股基本收入的普通股加權平均數(單位：千)
|
|
|
34,358
|
|
|
|
34,334
|
|
|
|
34,706
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算攤薄每股收益的普通股加權平均數(單位：千)
|
|
|
34,409
|
|
|
|
34,386
|
|
|
|
34,764
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
綜合收入綜合報表
千美元
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
24,568
|
|
|
$
|
27,558
|
|
|
$
|
76,483
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他税前綜合收入(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(4,294
|
)
|
|
|
2,910
|
|
|
|
1,100
|
|
|
外幣現金流量套期保值的未實現收益(損失)
|
|
|
(589
|
)
|
|
|
(36
|
)
|
|
|
9
|
|
|
與其他綜合收入(損失)組成部分有關的所得税福利(費用)
|
|
|
92
|
|
|
|
8
|
|
|
|
(161
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款
|
|
|
(4,791
|
)
|
|
|
2,882
|
|
|
|
948
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入
|
|
|
19,777
|
|
|
|
30,440
|
|
|
|
77,431
|
|
|
減：非控制權益造成的綜合收入(損失)
|
|
|
768
|
|
|
|
(2,405
|
)
|
|
|
(2,093
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控制權益的綜合收入
|
|
$
|
20,545
|
|
|
$
|
28,035
|
|
|
$
|
75,338
|
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
資產變動合併報表
美元(千美元)(共享數據除外)
| |
|
|
|
|
額外
已付
資本
|
|
|
留用
收益
|
|
|
累計其他綜合收入(損失)，淨額(1) |
|
|
與非控股權有關的資本基金 |
|
|
財政部
股份
|
|
|
共計
衡平法
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年1月1日結餘
|
|
|
35,294,755
|
|
|
|
370
|
|
|
|
142,765
|
|
|
|
258,978
|
|
|
|
(1,892
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
400,221
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
742
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
742
|
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
74,596
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
74,596
|
|
|
與僱員有關的權益補償費用(2)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,506
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,506
|
|
|
股東支付的補償(3)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
266
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
266
|
|
|
購買國庫股份
|
|
|
(1,103,096
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
非控股權贖回價值的調整
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(2,248
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(2,248
|
)
|
|
無現金行使選擇權
|
|
|
129,914
|
|
|
|
1
|
|
|
|
(1
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
截至2016年12月31日結餘
|
|
|
34,321,573
|
|
|
|
371
|
|
|
|
146,536
|
|
|
|
331,326
|
|
|
|
(1,150
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
|
437,653
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,833
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,833
|
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
26,202
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
26,202
|
|
|
與僱員有關的權益補償費用(2)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,344
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,344
|
|
|
非控股權贖回價值的調整
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,137
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,137
|
)
|
|
無現金行使選擇權和RSU
|
|
|
17,387
|
|
|
|
(*
|
)
|
|
|
(*
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2017年12月31日結餘
|
|
|
34,338,960
|
|
|
|
371
|
|
|
|
151,880
|
|
|
|
356,391
|
|
|
|
683
|
|
|
|
|
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
|
469,895
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(3,860
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(3,860
|
)
|
|
淨收益
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
24,405
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
24,405
|
|
|
與僱員有關的權益補償費用(2)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,713
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,713
|
|
|
非控股權贖回價值的調整
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
203
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
203
|
|
|
與非控股權有關的資本基金
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(5,587
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(5,587
|
)
|
|
派息
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(20,268
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(20,268
|
)
|
|
無現金行使選擇權和RSU
|
|
|
24,251
|
|
|
|
(*
|
)
|
|
|
(*
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日餘額
|
|
|
34,363,211
|
|
|
$
|
371
|
|
|
$
|
153,593
|
|
|
$
|
360,731
|
|
|
$
|
(3,177
|
)
|
|
$
|
(5,587
|
)
|
|
$
|
(39,430
|
)
|
|
$
|
466,501
|
|
|
(1) |
累計其他綜合收益(虧損)，淨額，包括外幣折算和套期保值交易。
|
(*) Less than $1.
所附註是合併財務報表的組成部分。
現金流量表
千美元
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
業務活動現金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益
|
|
$
|
24,568
|
|
|
$
|
27,558
|
|
|
$
|
76,483
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬所需的調整數：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
28,591
|
|
|
|
29,926
|
|
|
|
28,254
|
|
|
股份補償費用
|
|
|
1,684
|
|
|
|
5,277
|
|
|
|
3,068
|
|
|
應計遣散費淨額
|
|
|
(543
|
)
|
|
|
788
|
|
|
|
(150
|
)
|
|
遞延税變動淨額
|
|
|
(3,064
|
)
|
|
|
(6,376
|
)
|
|
|
(963
|
)
|
|
出售不動產、廠房和設備造成的資本損失(收益)
|
|
|
225
|
|
|
|
(7
|
)
|
|
|
32
|
|
|
股東支付的補償
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
266
|
|
|
貿易應收款增加額
|
|
|
(2,637
|
)
|
|
|
(7,573
|
)
|
|
|
(4,184
|
)
|
|
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
|
|
|
7,673
|
|
|
|
(5,436
|
)
|
|
|
(5,617
|
)
|
|
庫存增加
|
|
|
(30,607
|
)
|
|
|
(27,833
|
)
|
|
|
(5,376
|
)
|
|
貿易應付款增加(減少)額
|
|
|
(16,223
|
)
|
|
|
13,853
|
|
|
|
1,424
|
|
|
增加保修條款
|
|
|
367
|
|
|
|
234
|
|
|
|
100
|
|
|
法律理賠和損失意外開支淨額
|
|
|
8,903
|
|
|
|
24,797
|
|
|
|
5,868
|
|
|
應計費用和包括關聯方在內的其他負債增加(減少)額
|
|
|
(4,245
|
)
|
|
|
5,809
|
|
|
|
2,314
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
14,692
|
|
|
|
61,017
|
|
|
|
101,519
|
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| |
|
|
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投資活動的現金流量：
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贖回短期存款
|
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|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60
|
|
|
購置不動產、廠房和設備
|
|
|
(20,962
|
)
|
|
|
(22,675
|
)
|
|
|
(22,943
|
)
|
|
出售不動產、廠房和設備的收益
|
|
|
28
|
|
|
|
11
|
|
|
|
22
|
|
|
長期存款增加
|
|
|
(219
|
)
|
|
|
(102
|
)
|
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(452
|
)
|
| |
|
|
|
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|
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|
|
|
用於投資活動的現金淨額
|
|
|
(21,153
|
)
|
|
|
(22,766
|
)
|
|
|
(23,313
|
)
|
凱撒石公司及其附屬公司
現金流量表
千美元
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
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2016
|
|
|
來自籌資活動的現金流量：
|
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派息
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(20,268
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
附屬公司支付予非控權益的股息(*)
|
|
|
(978
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(243
|
)
|
|
短期銀行信貸淨額
|
|
|
4,171
|
|
|
|
(5,095
|
)
|
|
|
5,157
|
|
|
行使與非控制權益有關的看漲期權
|
|
|
(20,119
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
購買國庫股份
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(39,430
|
)
|
|
償還融資租賃
|
|
|
(1,169
|
)
|
|
|
(1,172
|
)
|
|
|
(1,100
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於籌資活動的現金淨額
|
|
|
(38,363
|
)
|
|
|
(6,267
|
)
|
|
|
(35,616
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率差異對現金等價物的影響
|
|
|
(321
|
)
|
|
|
453
|
|
|
|
933
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物增加(減少)
|
|
|
(45,145
|
)
|
|
|
32,437
|
|
|
|
43,523
|
|
|
年初現金及現金等價物
|
|
|
138,707
|
|
|
|
106,270
|
|
|
|
62,747
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底現金及現金等價物
|
|
$
|
93,562
|
|
|
$
|
138,707
|
|
|
$
|
106,270
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度收到(支付)的現金：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息
|
|
$
|
(361
|
)
|
|
$
|
(259
|
)
|
|
$
|
(210
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的利息
|
|
$
|
1,455
|
|
|
$
|
1,006
|
|
|
$
|
153
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳税
|
|
$
|
(13,906
|
)
|
|
$
|
(23,448
|
)
|
|
$
|
(17,684
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
年內的非現金活動：
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與購買不動產、廠房和設備有關的貿易應付款餘額的變化
|
|
$
|
2,688
|
|
|
$
|
(1,552
|
)
|
|
$
|
(403
|
)
|
(*)2018年和2016年，公司子公司凱撒斯通加拿大公司支付股息。並反映支付給非控股股東的金額。
所附註是合併財務報表的組成部分。
凱撒石公司及其附屬公司
NOTE 1:- GENERAL
凱撒石公司(原為凱撒石公司)，根據以色列國的法律成立，成立於1987年。2016年6月9日，該公司更名為凱撒石公司。去凱撒石公司。
凱撒石公司其子公司(集體，“公司”或“凱撒石”)生產高質量的工程石英錶面銷售公司的優質凱撒石品牌。該公司的產品由工程石英板組成，這些石英板目前通過在某些市場的直接銷售和在其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售，在大約45個國家銷售。該公司的產品主要用於廚房枱面翻新和改建終端市場和新建築市場。其他應用包括虛榮頂部，牆板，背濺，地磚，樓梯和其他內部表面，用於各種住宅和非住宅應用。
公司在澳大利亞、新加坡、加拿大和美國設有子公司，在不同的地理區域從事公司產品的營銷和銷售。2017年1月，該公司通過其全資子公司凱撒石(英國)有限公司在聯合王國開始直銷和銷售業務。此外，該公司在美國有一家子公司，凱撒石技術美國公司，該公司從事公司產品的製造。
2018年，該公司從土耳其獲得了大約65%的石英消費量，其中約38%由Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI(“Mikroman”)提供，約佔公司總石英的24%，約34%由Polat Maden Sanayi ve Ticale A.Ş提供。(“Polat”)，約佔公司總石英的22%。如果Mikroman或Polat停止向公司供應石英，或者如果公司一般從土耳其供應的石英受到不利影響，公司的其他供應商可能無法滿足公司的石英要求。在這種情況下，該公司將需要找到和合格的替代供應商，這可能需要時間，增加成本，並需要調整公司的產品外觀。因此，公司可能會在製造方面出現延誤，這可能會對公司的運營結果產生重大和不利的影響。
凱撒石公司及其附屬公司
與加拿大凱撒石公司的成立有關。2010年與該公司前分銷商加拿大石英控股有限公司合作。(“Ciot”)，公司授予Ciot一個看跌期權，Ciot為其利益授予一個看漲期權，每個期權在2012年7月1日至2023年7月1日之間的任何時候都可根據雙方協議中規定的機制行使。2018年12月，該公司行使其看漲期權，以20，119美元(27，300加元)的收購價格購買了Ciot在加拿大凱撒石45%的所有權，並將其所有權權益提高到100%。該公司記錄了非控制利息餘額的購買價格以及通過非控制餘額支付的資金在股東權益中的使用情況(另見注2v)。
合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附註中所報告數額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層認為，根據所提供的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。
凱撒石公司及其附屬公司
該公司的收入以美元(美元)、澳元(AUD)、加元(CAD)、歐元(EUR)、新加坡元(SGD)、英鎊(GBP)和新以色列謝克爾(NIS)等多種貨幣產生。此外，公司的大部分費用是以美元、新謝克爾和歐元支付的。
公司管理層認為，美元是公司經營的經濟環境的主要貨幣。因此，公司的職能和報告貨幣是美元。
公司外國子公司的功能貨幣是相關子公司經營的當地貨幣。
因此，以美元以外貨幣維持的貨幣賬户按照會計準則編纂(“ASC”)830、“外幣事項”(ASC 830)重新計量為美元。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量所產生的所有交易損益，將酌情作為財務收入或支出反映在業務報表中。
功能貨幣不是美元的公司子公司的財務報表已折算成美元。資產負債表上的所有金額都已按照相關資產負債表日期的匯率折算成美元。收入報表中的所有款項均按照ASC 830按月平均匯率折算成美元。由此產生的折算調整作為累積的其他綜合收益(損失)的一個組成部分，即股東權益淨額。
合併財務報表包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目(另見附註1c)。公司間的交易和餘額，包括尚未在公司以外實現的公司間銷售的利潤，在合併後已被取消。
現金等價物是短期、高度流動的投資，在收購之日，可隨時兑換為原始期限為三個月或更短的現金。
短期銀行存款是指原始期限超過三個月但不足一年的存款。短期銀行存款是按成本列報的，這與其公允價值接近.
ASC 815，“衍生工具和套期保值”(ASC 815)，要求公司在公允價值財務狀況表中將所有衍生工具確認為資產或負債。
對於被指定為套期保值工具並符合條件的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險，指定該套期保值工具為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。
指定為對衝工具的衍生工具：
對於指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具(即對衝可歸因於某一特定風險的預期未來現金流量多變性的風險)，衍生工具損益的有效部分作為其他綜合收益(虧損)的一個組成部分報告，並在對衝交易影響收益的同一時期重新歸類為收益。
衍生工具上超過套期保值項目未來現金流量現值累計變化的剩餘損益(如果有的話)在變動期間的當期收益中確認。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，收益或虧損在變動期間的當期收益中予以確認。
為了防範在此期間因外幣工資和其他經常性付款而引起的現金流量總體變化的風險，該公司制定了一項外幣現金流量套期保值計劃。該公司對其部分預測工資和以新謝克爾計價的其他費用進行對衝。
這些遠期合約被指定為現金流量對衝，如ASC 815所定義，而且都是有效的，因為它們的關鍵條款與被套期保值的基礎交易相匹配。
截至2018年12月31日，累計其他綜合收入(虧損)中記錄的未實現虧損，扣除公司貨幣遠期新結算業務的税額為497美元。截至2018年12月31日，該公司簽訂的外匯遠期合同名義金額為79，544美元。截至2017年12月31日，該公司沒有任何未結清的遠期新結算業務。
f. Derivatives (Cont.):
未指定為套期保值工具的衍生工具：
除了上述被指定為對衝工具的衍生品外，公司還簽訂了某些外匯遠期合約和期權合同，以限制其對外幣的敞口。與這類衍生工具有關的損益記在財務支出淨額中。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司簽訂的外匯遠期合同和期權合同的名義金額分別為8 267美元和114 582美元。外匯遠期合約和期權合約將於2019年12月到期。
下表列出與公司衍生工具及相關對衝項目有關的公允價值金額及損益：
|
資產負債表
|
|
衍生工具公允價值
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯期權與期貨交易
|
其他應收賬款和預付費用
|
|
$
|
154
|
|
|
$
|
717
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同
|
其他應收賬款和預付費用
|
|
$
|
123
|
|
|
$
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
|
$
|
277
|
|
|
$
|
717
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯期權與期貨交易
|
應計費用和其他負債
|
|
$
|
(54
|
)
|
|
$
|
(921
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同
|
應計費用和其他負債
|
|
$
|
(620
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
|
$
|
(674
|
)
|
|
$
|
(921
|
)
|
f. Derivatives (Cont.):
|
|
|
其他綜合收入(損失)中確認的損失，淨額
|
|
損益表中確認的損益
|
|
|
|
|
年終
十二月三十一日，
|
|
損益表
項目
|
|
年終
十二月三十一日，
|
|
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合同
|
|
$
|
(497
|
)
|
|
$
|
-
|
|
收入成本和業務費用
|
|
$
|
1,592
|
|
|
$
|
1,142
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定為對衝工具的衍生品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期和期權合同
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
財務支出淨額
|
|
|
2,353
|
|
|
|
(1,756
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
$
|
(497
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
|
$
|
3,945
|
|
|
$
|
(614
|
)
|
存貨按較低的成本和可變現淨值列報。該公司定期評估手頭的數量相對於歷史和預測的銷售量，當前和歷史銷售價格和合同義務，以保持一定水平的原材料數量。在這些評價的基礎上，提供庫存準備金，以涵蓋因項目進展緩慢、產品停產、庫存過剩、可變現淨值低於成本和調整後的收入預測而產生的風險。
費用確定如下：
原材料成本-成本是根據標準成本來確定的，而標準成本是在加權平均的基礎上近似實際成本的。
在製品和成品是基於標準成本(在加權平均的基礎上近似實際成本)，其中包括原材料成本、勞動力和製造費用。
製成品按較低的成本和可變現淨值列報。
下表提供了公司庫存準備金變動的詳細情況：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
盤存備抵，年初
|
|
$
|
11,363
|
|
|
$
|
10,183
|
|
|
庫存準備金增加
|
|
|
14,968
|
|
|
|
8,859
|
|
|
註銷
|
|
|
(10,780
|
)
|
|
|
(7,679
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存備抵，年終
|
|
$
|
15,551
|
|
|
$
|
11,363
|
|
|
1. |
不動產、廠房和設備按成本列報，扣除累計折舊和投資贈款。
|
|
2. |
在生產線完工前記錄的費用反映為在建工程，在購買之日記錄的建築和機械資產。在建工程包括生產線建設的直接支出，並按成本列報。資本化成本包括建築合同項下發生的成本：諮詢、諮詢和直接內部成本(包括勞動力)以及施工和安裝階段的運營成本。
|
|
3. |
折舊採用直線法計算，資產的估計使用壽命按下列年率計算：
|
| |
|
%
|
|
| |
|
|
|
|
機械製造設備
|
|
4-33 (mainly 10)
|
|
|
辦公設備和傢俱
|
|
7-33(主要為7)
|
|
|
機動車輛
|
|
10-30 (mainly 20)
|
|
|
建築
|
|
|
4-5
|
|
|
與經營租賃有關的預付費用
|
|
|
1
|
|
|
租賃改良
|
|
較短的租賃期限或資產的壽命
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
公司已根據ASC 840“租約”(“ASC 840”)對其資產進行了資本租賃安排。因此，資本租賃下的資產按一般購買價格(不含融資部分)作為公司資產列報，並根據租賃期限的縮短和適用於這些資產的通常折舊率折舊。
未來幾年應支付的租金，扣除其中的利息部分後，列入負債。這些數額的利息按當期計算，並記作收入。
本公司的長期資產，有形和有限壽命無形資產(商譽除外)，將根據ASC 360“財產、廠場和設備”(“ASC 360”)對減值情況進行審查，每當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為減值，則應以資產的賬面價值超過資產公允價值的數額來衡量應確認的減值。待處置的資產按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告。在報告所述期間沒有發現任何減值損失。
除了可收回性評估外，公司還定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果公司降低了對任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。(鼓掌)
商譽是指企業獲得的成本超過在收購中獲得的淨資產的公允價值。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他商譽”(“ASC 350”)商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試(如果出現減值指標，則更頻繁地進行)。
凱撒石公司及其附屬公司
在評估減值商譽時，公司可選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較，進行定量評估。根據質量評估，一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值。如果根據定量評估，報告單位的公允價值低於其賬面價值，則必須在減值分析的第二步下衡量減值損失的數額(如果有的話)。在減值測試的第一階段，通過比較每個報告單位的公允價值及其賬面價值，對報告單位的商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則執行第二階段。商譽減值測試的第二階段將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。
公司在每個會計年度的第四季度進行年度商譽減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行。該公司在一個運營部門運作。公司的每一家子公司都可被視為報告單位；然而，公司的結論是，公司的所有組成部分都應被合併為一個單一的報告單位，以便按照ASC 350-20-35-35進行商譽減值測試，因為它們具有類似的經濟特徵。
商譽通過比較公司的公允價值和賬面價值進行減值測試。根據ASC 820“公允價值計量”的要求，公司採用市場參與者在確定報告單位的公允價值時會考慮的假設。在所提出的任何時期內都沒有發現商譽受損的情況。
除商譽外，獲得的無形資產按加權平均攤銷期攤銷，但經確定為無限期的除外。獲得的無形資產按成本入賬，減去累計攤銷額。對於在企業合併中購買的無形資產，所收到資產的估計公允價值用於確定賬面價值。獲得的無形資產的公允價值是使用一般技術確定的，公司採用市場參與者的觀點制定的假設。
凱撒石公司及其附屬公司
公司通常為其產品提供標準(即擔保類型)保證，期限取決於產品類型和公司開展業務的國家。公司記錄銷售時修理或更換保修期內產品的估計成本備抵。影響公司保修準備金的因素包括售出的數量、保修的歷史和預期費率以及每次修理的成本。
下表提供了公司保修權責發生制變更的詳細情況：
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2018
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|
2017
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|
|
|
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1月1日，
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$
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2,594
|
|
|
$
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2,275
|
|
|
與新銷售有關的費用和費用
|
|
|
1,963
|
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|
1,816
|
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|
產品保修費用索賠
|
|
|
(1,642
|
)
|
|
|
(1,446
|
)
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外幣折算調整
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|
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(95
|
)
|
|
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(51
|
)
|
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|
|
|
|
|
|
十二月三十一日，
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|
$
|
2,820
|
|
|
$
|
2,594
|
|
從2018年1月1日起，公司採用了會計準則編纂606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。
根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。此外，ASC 606要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
根據ASC 606，公司採用以下五個步驟：(1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行義務時確認收入。
該公司於2018年第一季度採用ASC 606，採用修正的回顧性方法，自通過之日起無需進行累積效應調整。該公司通過審查其現行會計政策和做法，分析了ASC 606對其交易和協議的影響，以確定將ASC 606的要求適用於其收入合同可能產生的差異。此外，該公司確定並實施了對其相關政策的適當修改，以支持ASC 606下的確認和披露(另見下文注2z)。
凱撒石公司及其附屬公司
前幾年的資料沒有重報，並繼續按照舊的會計準則605“收入確認”(ASC 605)報告。
本公司通過與獨家經銷商的協議銷售的產品是不可交換的、不可退款的、不可退貨的，並且沒有任何價格保護或股票輪換的權利。因此，公司認為所有經銷商都是最終消費者.
對於與特定客户的某些收入交易，本公司還負責其產品的製造和安裝。公司在收到最終用户的驗收證據後，即確認在安裝完成後產生的此類收入。
雖然該公司一般不給予返回權，但在某些情況下，這種權利是被授予的。該公司根據ASC 606規定保留一筆回報準備金，估計的依據主要是歷史經驗和管理判斷，並通過減少收入來記錄。
研究和開發費用記在所發生的損益表中。
公司及其子公司按照ASC 740的“所得税”(ASC 740)進行所得税核算。本報表規定採用負債方法，根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額，並使用預期差額將逆轉時生效的已頒佈税率和法律進行計量。
自2017年1月1日起，公司採用ASU 2015-17，根據ASU規定，截至2018年12月31日和2017年12月31日，遞延税資產和負債在公司資產負債表上作為非流動項目列報。
本公司根據ASC 740-10的規定，對其不確定的税收狀況進行了核算.ASC 740-10包含了一種兩步的方法來識別和測量根據ASC 740核算的不確定的税收狀況。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點時，税務狀況更有可能在審計時得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。公司將所得税的利息和罰款歸類為所得税。
廣告費用按支出入賬。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的廣告支出分別為20，848美元、28，047美元和25，582美元。
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期銀行存款和貿易應收賬款。該公司的現金和現金等價物主要投資於美元，主要投資於以色列的主要銀行。
該公司的貿易應收賬款來源於對主要位於美國、澳大利亞、加拿大、以色列和歐洲的客户的銷售。該公司正在對其客户進行信用評估，到目前為止還沒有遭受任何重大損失。在某些情況下，公司要求信用證或預付款。就公司已確定為可疑收款的具體應收賬款提供了可疑賬户備抵。對於那些未具體審查的應收款，根據應收款的賬齡、收款歷史、當前經濟趨勢和管理估計數，按特定費率記賬。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款總額的10%或10%以上。
下表提供了公司可疑賬户備抵變動的詳細情況：
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
1月1日，
|
|
$
|
1,179
|
|
|
$
|
1,283
|
|
|
對開支的收費
|
|
|
530
|
|
|
|
164
|
|
|
註銷
|
|
|
(426
|
)
|
|
|
(325
|
)
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(36
|
)
|
|
|
57
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
$
|
1,247
|
|
|
$
|
1,179
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
該公司對其以色列僱員的遣散費賠償責任是根據以色列遣散費法和僱員協議根據僱員最近的工資計算的。該公司對其所有以色列僱員的賠償責任由保險單的每月存款和應計款項提供。這些保單的價值記作公司資產負債表上的資產。
存入的資金包括截至資產負債表日累計的損益。只有在根據以色列遣散費法或勞動協議履行義務後，才可提取存款。
大部份與僱員達成的協議均特別訂明，根據1963年“僱員薪酬法”(“第14條”)第14條，公司就遣散費的供款應以代替遣散費作為補償，而在將保險單發放予僱員後，雙方不得就遣散費問題進行額外計算，公司也不得向僱員支付額外費用。
此外，由於公司已根據第14節與其僱員簽署了協議，因此資產負債表上沒有説明代表該義務交存的相關義務和金額，因為一旦支付了押金金額，這些義務和金額就從法律上免除了對僱員的義務。
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的遣散費分別約為2 048美元、1 813美元和1 576美元。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債(即“退出價格”)而支付的價格。
在確定公允價值時，公司採用各種估值方法。ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少了對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的輸入。
根據以下輸入將層次劃分為三個層次：
|
第2級- |
根據一個或多個不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場的報價進行估值。
|
|
第3級- |
估值所依據的投入是不可觀測的，對總體公允價值計量具有重要意義。
|
外幣衍生產品合同按二級分類，因為估價投入依據的是報價和類似工具的市場可觀測數據。
下表列出2018年12月31日和2017年12月31日按公允價值計量的公司資產和(負債)：
| |
|
(2018年12月31日)
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|
| |
|
一級
|
|
|
2級
|
|
|
三級
|
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|
共計
|
|
|
衍生產品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣衍生資產
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
277
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
277
|
|
|
外幣衍生負債
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(674
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(674
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(397
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(397
|
)
|
| |
|
2017年12月31日
|
|
| |
|
一級
|
|
|
2級
|
|
|
三級
|
|
|
共計
|
|
|
衍生產品：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣衍生資產
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
717
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
717
|
|
|
外幣衍生負債
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(921
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(921
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(204
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(204
|
)
|
未按公允價值計量的金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、貿易應收款、其他應收帳款和預付費用、貿易應付款、應計費用和其他負債、短期貸款和短期銀行信貸，與這些票據的短期期限所造成的公允價值近似。長期貸款的賬面金額接近其公允價值.
每股基本淨收益(“基本每股收益”)的計算方法是，將普通股東的淨收益除以當期流通普通股的加權平均數。
凱撒石公司及其附屬公司
稀釋每股淨收益(“稀釋每股收益”)使所有稀釋潛力的普通股在此期間發行。經稀釋的每股收益的計算不承擔轉換、行使或有可能對收益產生反稀釋效應的證券。未償股票期權的稀釋效應用國庫券法計算。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內，分別有1，272，781、1，060，000和804，000股未償股票期權被排除在稀釋每股收益的計算之外，如果包括在內，這些期權將產生抗稀釋作用。
綜合收入包括淨收入和其他綜合收入兩個組成部分(“保監處”)。OCI指的是根據美國公認會計原則記錄為股東權益但不包括在淨收益之外的收入、支出和損益。公司的OCI包括那些不使用美元作為功能貨幣的子公司的外幣換算調整，以及某些作為現金流量對衝工具的衍生工具的遞延淨損益。
累計的其他綜合收入(“AOCI”)除税後包括如下：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具累計損失
|
|
$
|
(497
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
累計外幣折算差額
|
|
|
(2,680
|
)
|
|
|
683
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收入(損失)共計，淨額
|
|
$
|
(3,177
|
)
|
|
$
|
683
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
(t.=
下表彙總了AOCI的變化，扣除了截止年度的税額：
| |
|
衍生工具未實現收益(損失)
|
|
|
累計外幣折算差額
|
|
|
共計
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日結餘
|
|
$
|
28
|
|
|
$
|
(1,178
|
)
|
|
$
|
(1,150
|
)
|
|
改敍前其他綜合收入
|
|
|
1,114
|
|
|
|
1,861
|
|
|
|
2,975
|
|
|
從AOCI重新分類的金額
|
|
|
(1,142
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,142
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨當期保監處
|
|
|
(28
|
)
|
|
|
1,861
|
|
|
|
1,833
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日結餘
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
683
|
|
|
$
|
683
|
|
|
改敍前的其他綜合損失
|
|
|
(2,089
|
)
|
|
|
(3,363
|
)
|
|
|
(5,452
|
)
|
|
從AOCI重新分類的金額
|
|
|
1,592
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,592
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨當期保監處
|
|
|
(497
|
)
|
|
|
(3,363
|
)
|
|
|
(3,860
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘
|
|
$
|
(497
|
)
|
|
$
|
(2,680
|
)
|
|
$
|
(3,177
|
)
|
凱撒石公司及其附屬公司
(t.=
下表顯示2018年和2017年將AOCI重新歸類為綜合收入報表和相關財務報表細列項目的數額：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
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2018
|
|
|
2017
|
|
|
綜合收入報表中受影響的細列項目
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本
|
|
$
|
(1,246
|
)
|
|
$
|
914
|
|
|
研發
|
|
|
(37
|
)
|
|
|
23
|
|
|
營銷與銷售
|
|
|
(140
|
)
|
|
|
91
|
|
|
一般和行政
|
|
|
(169
|
)
|
|
|
114
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收益(損失)
|
|
$
|
(1,592
|
)
|
|
$
|
1,142
|
|
股權支付：
本公司根據ASC 718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)進行股票補償。ASC 718要求公司使用期權定價模型在授予日期估算股權支付獎勵的公允價值。
本公司根據授予日期公允價值法將員工和董事基於股份的支付獎勵歸類為股權獎勵。以股票為基礎的支付交易的公允價值被確認為在所需服務期間的一項開支。公司選擇用加速法確認具有分級歸屬時間表的獎勵的補償費用。
股權支付(續)：
每個期權的行使價格通常是公司在授予之日的股票價格。選項通常可以在大約三到四年的時間內行使，前提是可以繼續就業.所有選項自授予之日起7年後到期。此外，從2015年開始，該公司向其某些僱員和管理人員授予限制性股票單位(“RSU”)，從授予之日起大約四年內歸屬。RSU公允價值是根據公司普通股的市場價值在授予日期計算的。取消或沒收的RSU可用於今後的贈款。
2018年和2017年，該公司根據以下加權平均假設，使用Black-Schole期權定價模型估算了股票期權的公允價值：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
股利收益率
|
|
|
0-3
|
%
|
|
|
0
|
%
|
|
預期波動率
|
|
|
45.4
|
%
|
|
|
43.9
|
%
|
|
無風險利率
|
|
|
2.9
|
%
|
|
|
2.1
|
%
|
|
預期壽命(以年份計)
|
|
|
5.76
|
|
|
|
6.13
|
|
該公司根據ASC 718和公司的歷史數據使用波動率數據。
無風險利率的計算依據的是在批出零息美國政府債券之日可用的利率，剩餘期限等於該期權的預期期限。
授予期權的預期期限採用簡化方法計算(即歸屬期與期權合同期限之間的平均數)。該公司目前使用簡化的方法，因為沒有足夠的歷史經驗提供一個合理的估計。
在2018年授予的絕大多數期權中，股息率為零，這是由於股利支付後行使價格的調整機制造成的。在沒有調整機制的情況下，這些期權的股息率在2.5%至3%之間。
該公司參與了對加拿大凱撒石公司其餘45%的非控制股權的賣出和調用安排。由於現有的賣出和贖回安排，非控制權益被認為是可贖回的，並記錄在資產負債表上，作為永久股權以外的可贖回的非控制權益。可贖回的非控制權益在以下較高的地方確認：(一)與非控制權益相關的累積收益，或(二)截至資產負債表日的贖回價值。
2018年12月27日，該公司以約20，119美元的收購價收購了其加拿大子公司45%的股權(另見注1c)。
下表提供了可贖回的非控制權益的調節：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初
|
|
$
|
16,481
|
|
|
$
|
12,939
|
|
|
$
|
8,841
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入
|
|
|
163
|
|
|
|
1,356
|
|
|
|
1,887
|
|
|
派息(*)
|
|
|
(978
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(243
|
)
|
|
贖回價值調整
|
|
|
(203
|
)
|
|
|
1,137
|
|
|
|
2,248
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(931
|
)
|
|
|
1,049
|
|
|
|
206
|
|
|
調整看漲期權價值(*)
|
|
|
5,587
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
看漲期權練習(*)
|
|
|
(20,119
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益-年底
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
16,481
|
|
|
$
|
12,939
|
|
(*)2018年和2016年，公司的子公司加拿大凱撒石公司支付了股息。並反映支付給非控股股東的金額。
(*)另見附註1c
本公司遵循ASC 350-40“內部使用軟件”中規定的會計準則.本公司資本化購置或開發供內部使用的軟件所產生的費用，包括軟件、材料和顧問在開發內部使用的計算機軟件過程中產生的費用，一旦最終選擇了該軟件。最後選擇軟件之前發生的費用和不符合資本化條件的費用記在費用項下。資本化軟件成本在其使用壽命內按直線攤銷.
凱撒石公司及其附屬公司
本公司參與業務過程中不時發生的各種產品責任、商業、政府調查、環境索賠和其他法律訴訟。公司記錄這些類型的意外開支的應計款項，只要公司得出結論認為可能發生，相關負債是可以估計的。在計算這些成本時，公司將確認在損失範圍內的應計金額，這是在此範圍內的最佳估計數。當範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好估計時，公司將在此範圍內計算最低金額。公司記錄現有保險合同下可能發生的、預計將收取的金額下的預期收回額。法律費用按發生時列支。對於未提出的索賠或評估，公司遵循ASC 450-20-50-6、450-20-25-2和450-20-55-2中的會計準則，其中公司必須首先確定可能作出斷言的可能性，確定不利結果的可能性和合理估計潛在損失的能力。
在截至2016年12月31日的一年內，公司根據董事會授權的股票回購計劃，通過公開市場購買普通股，將普通股回購記為國庫股，導致股東權益減少。公司將回購國有股的成本作為股東權益的一個單獨組成部分。
最近頒佈但尚未採用的會計準則：
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1. |
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃有關的新標準(主題842)，要求在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高各組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對按照現行美國公認會計準則(ASC 840)分類為經營租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據這一標準，需要進行披露，以實現使財務報表使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。要求該公司使用一套可行的權宜之計，確認和衡量2019年財政年度開始時或之後的租賃。
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最近頒佈但尚未採用的會計準則(續)：
2018年7月，FASB在ASU 2018-11中發佈了修正案，除現有過渡方法外，還提供了另一種過渡方法，允許各實體在通過之日初步適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整，在財務報表中提出的比較期不適用新的指南。
公司選擇自2019年1月1日起採用該標準，並通過累積效應調整(如果有的話)在採用期開始時追溯適用該標準。公司還在收養時選出了可行的權宜之計。為了準備通過，公司實施了內部控制和關鍵的系統功能，以便能夠編制財務信息。
該標準將對公司的合併資產負債表產生重大影響，但不會對合並損益表產生重大影響。最重要的影響將是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而資本租賃的核算則基本保持不變。
採用這一標準後，截至2019年1月1日，將確認經營租賃和相關ROU資產的額外租賃負債約為70，000美元至80，000美元。
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2. |
2016年6月，FASB發佈了2016-13號ASU，修訂了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失以及某些其他工具，這些工具無法通過淨收入按公允價值計量。該指南要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新的減值模型。在這一模式下，實體根據歷史經驗、當前條件和預測信息確認對預期信貸損失的備抵，而不是在可能發生損失之前推遲確認信貸損失的現行方法。本ASU適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期，並允許在2018年12月15日以後的年度報告期間儘早採用。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
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3. |
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害測試。使用ASU 2017-04，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值，就好像該報告單位是在企業合併中被收購一樣。實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的年度或任何臨時商譽減值測試。ASU 2017-04預計不會對公司的合併財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
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4. |
2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值”(主題815)的1977-12期會計準則，目的是改進套期保值活動的會計核算，簡化對衝會計對非金融和金融風險的某些方面，並更好地使對衝結果的確認和計量與實體的風險管理活動保持一致。ASU 2017-12還修訂了對衝活動的某些列報和披露要求，並改變了實體評估套期保值有效性的方式。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度和中期。允許提前收養。該公司目前正在評估ASU 2017-12將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
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最近頒佈和採用的會計準則：
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1. |
2014年5月，FASB發佈了一項與收入確認有關的新標準-會計準則編纂606-“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)。根據新標準，收入是在客户控制承諾的貨物或服務時確認的，確認的數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。此外，該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。指南允許採用兩種修改方法：對提交的前一個報告期(完全回顧法)進行追溯性修改，或追溯到最初適用之日確認的指南的累積效果(經修訂的回顧法)。2018年第一季度，該公司採用了ASC 606。公司的留存收益沒有累計調整。該公司確認，該標準對公司財務報表的主要影響與銷售退貨準備金的列報有關，這一規定要求提交總額(另見注2l)。
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凱撒石公司及其附屬公司
4.最近頒佈的會計準則的影響(續)
最近頒佈和通過的會計準則(續)：
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2. |
2017年5月，FASB發佈了177-09號ASU，薪酬-股票補償(主題718)：修改會計的範圍。ASU 2017-09的發佈是為了提供清晰性，並減少實踐中的多樣性；(2)將主題718中的指導應用於基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改時的成本和複雜性。ASU 2017-09提供關於以下方面的指導。基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改要求實體在主題718下適用修改會計。ASU 2017-09中的修正案在財政年度生效，允許提前通過，包括任何中期收養。ASU 2017-09中的修正案應前瞻性地適用於在收養日期或之後修改的裁決。該公司在2018年第一季度採用了新的標準。採用這一標準對合並財務報表沒有重大影響。
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3. |
2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，修訂了現金流量表中某些現金收入和付款的分類指南。本ASU適用於2017年12月15日以後開始的年度和中期報告期間，並具有追溯性。允許早期收養，包括在過渡時期收養。該公司自2018年1月1日起採用新標準。採用這一標準對合並財務報表沒有重大影響。
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以前在合併財務報表中報告的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響淨收入、股東權益或現金流量。
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十二月三十一日，
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2018
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|
|
2017
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預付費用
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$
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2,514
|
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|
$
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2,859
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|
政府當局
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|
|
14,988
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20,196
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給供應商的預付款
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1,329
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3,103
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衍生物
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277
|
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717
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其他應收款(另見附註10)
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6,387
|
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|
6,178
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
$
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25,495
|
|
|
$
|
33,053
|
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|
十二月三十一日，
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2018
|
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2017
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原料
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$
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27,921
|
|
|
$
|
27,856
|
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|
正在進行的工作
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1,041
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|
4,680
|
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成品
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129,530
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100,404
|
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|
|
|
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|
| |
|
$
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158,492
|
|
|
$
|
132,940
|
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|
十二月三十一日，
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2018
|
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2017
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費用：
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機械和製造設備，淨額(1)
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|
$
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263,677
|
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|
$
|
247,437
|
|
|
辦公設備和傢俱
|
|
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19,565
|
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|
17,423
|
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|
機動車輛
|
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|
1,659
|
|
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|
1,693
|
|
|
建築物和租賃地的改進
|
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115,450
|
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|
111,630
|
|
|
與經營租賃有關的預付費用(2)
|
|
|
939
|
|
|
|
939
|
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| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
401,290
|
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379,122
|
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|
累計折舊：
|
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|
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|
|
|
|
|
機械和製造設備，淨額
|
|
$
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139,347
|
|
|
$
|
121,621
|
|
|
辦公設備和傢俱
|
|
|
14,368
|
|
|
|
12,331
|
|
|
機動車輛
|
|
|
1,203
|
|
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|
1,226
|
|
|
建築物和租賃地的改進
|
|
|
32,909
|
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|
27,176
|
|
|
與經營租賃有關的預付費用
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|
125
|
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|
115
|
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| |
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|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
187,952
|
|
|
|
162,469
|
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| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊成本
|
|
$
|
213,338
|
|
|
$
|
216,653
|
|
|
(2)
|
在2012年之前，該公司從以色列土地管理局(“ILA”)為其Bar-Lev製造設施租用土地。租約期限於2005年2月6日開始。該租約的初始不可取消期限為49年，延長期限為49年。該公司分析了ASC 840-10規定的條件，並將土地歸類為經營租賃(因為土地在租約結束時沒有轉讓給公司，也沒有任何選擇在任何時候從國際法協會購買土地)。租賃初期的所有付款都是在租賃開始時預先支付(根據貼現價值計算)，幷包括在應攤銷的最低租賃付款中。預付費用按租賃期限攤銷，按直線法(包括續約期權條款)攤銷。另見注13d。
|
2017年期間，該公司記錄到，完全折舊的設備和不再使用的租賃設備的成本和累計折舊減少了約2 321美元。
截至2018年12月31日、2017年和2016年的折舊費用分別為26 350美元、27 621美元和25 929美元。
凱撒石公司及其附屬公司
附註6：
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十二月三十一日，
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2018
|
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2017
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原始數額：
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|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議
|
|
$
|
1,439
|
|
|
$
|
1,573
|
|
|
分佈關係
|
|
|
1,565
|
|
|
|
1,653
|
|
|
客户關係
|
|
|
5,972
|
|
|
|
6,273
|
|
|
分配協議
|
|
|
14,606
|
|
|
|
14,606
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
23,582
|
|
|
|
24,105
|
|
|
累計攤銷：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
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|
競業禁止協議
|
|
|
(1,439
|
)
|
|
|
(1,573
|
)
|
|
分佈關係
|
|
|
(1,565
|
)
|
|
|
(1,558
|
)
|
|
客户關係
|
|
|
(5,972
|
)
|
|
|
(5,971
|
)
|
|
分配協議
|
|
|
(14,606
|
)
|
|
|
(12,762
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
(23,582
|
)
|
|
|
(21,864
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產共計
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
2,241
|
|
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的攤銷費用分別為2 241美元、2 305美元和2 325美元。
NOTE 7:- GOODWILL
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度商譽賬面金額變化如下：
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截至2016年12月31日的結餘
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|
$
|
35,656
|
|
| |
|
|
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
1,373
|
|
| |
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的結餘
|
|
$
|
37,029
|
|
| |
|
|
|
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(1,746
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額
|
|
$
|
35,283
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
| |
|
|
加權平均利息
|
|
|
|
|
|
貨幣
|
|
十二月三十一日，
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期銀行信貸
|
計算機輔助設計
|
|
|
4.20
|
|
|
|
3.20
|
|
|
$
|
7,567
|
|
|
$
|
4,191
|
|
|
b. |
截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司擁有來自以色列和加拿大銀行的短期和循環信貸額度，分別為13 406美元和14 560美元(其中7 567美元和4 191美元分別用於上表)。該公司目前的信貸額度，如果不延長，將於2019年12月在以色列銀行和2021年4月在加拿大銀行到期。
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
僱員和薪金應計項目
|
|
$
|
16,093
|
|
|
$
|
15,837
|
|
|
應計費用
|
|
|
6,140
|
|
|
|
6,064
|
|
|
客户預付款
|
|
|
666
|
|
|
|
356
|
|
|
應付税款
|
|
|
6,279
|
|
|
|
4,923
|
|
|
保證條款
|
|
|
1,553
|
|
|
|
1,443
|
|
|
衍生物
|
|
|
674
|
|
|
|
921
|
|
|
銷售退貨準備金
|
|
|
462
|
|
|
|
-
|
|
|
其他
|
|
|
6
|
|
|
|
456
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
31,873
|
|
|
$
|
30,000
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
前南非分銷商的索賠
2007年12月，該公司終止了與其前南非代理商-“大理石和花崗巖世界”(“WOMAG”)的代理協議，理由是WOMAG違反了該協議。同一個月，該公司根據這種違反行為向海法以色列地區法院提出了100萬新謝克爾(約257美元)的索賠。WOMAG對以色列地區法院的管轄權提出了質疑，但隨後的上訴法院駁回了WOMAG的申訴。2008年1月，WOMAG在南非提出訴訟，要求1 570萬歐元(約合17 060美元)。2013年9月，南非法院裁定，由於另一法院正在審理同一事實(不在場證明待決)，南非法院將擱置這一事項，直到以色列的行動結束為止。
2013年12月，以色列地方法院裁定，該公司無權終止與WOMAG的協議，因為WOMAG沒有違反該協議。2015年10月，WOMAG修訂了索賠要求，要求減少約710萬歐元(約727美元)和約4 370萬南非蘭特(約28.08美元)的數額。2016年6月，WOMAG進一步修訂了其索賠要求，要求減少620萬歐元(約6 520美元)和5 120萬蘭特(約3 700美元)的數額，外加任何裁定的資本金額的利息。由於地區法院駁回了該公司對治安法院裁決的上訴，該公司已同意WOMAG將此事提交仲裁，南非於2016年9月開始了仲裁。仲裁分為兩個階段。這兩個階段都涉及應付公司的損害賠償數額；第一階段涉及是非曲直，第二階段涉及如果WOMAG成功就案情提出有爭議的索賠要求的數額。在每一階段結束時，如果任何一方當事人對仲裁員的決定不滿意，該當事方可向由當事各方指定的三名仲裁員組成的小組提出上訴。在2018年期間，WOMAG再次修訂了其索賠要求，要求減少約580萬歐元(約6 640美元)的數額，外加任何裁定的資本金額的利息。
2019年2月，仲裁人根據案情(非數量)作出裁決，接受WOMAG提出的索賠，並向公司施加仲裁的法律費用。該公司打算對裁決提出上訴，預計上訴程序將於2019年年底結束。如果仍有必要對量子仲裁進行第二階段的話，預計這一階段只有在2020年才能完成，並有可能在2021年提出上訴。
雖然該公司認為它對WOMAG的索賠提出了有力的抗辯，但該公司繼續根據不時獲得的新資料監測和估計這一索賠可能造成的損失，並認為它為這項索賠記錄了足夠的準備金。
凱撒石公司及其附屬公司
與接觸硅塵有關的身體傷害索賠
概述
該公司受到許多索賠，主要是製造者、其僱員或國家保險協會(“NII”)，聲稱制造者通過在切割、拋光、鋸切、研磨、破碎、鑽孔、打磨或雕刻公司產品時接觸硅塵而患上包括硅肺在內的疾病。
硅肺和其他身體傷害索賠
截至2018年12月31日，該公司面臨131項有待處理的身體傷害索賠(其中130項為個人索賠，包括NII代位求償權索賠，以及一項要求被承認為集體訴訟的動議)，這些索賠自2008年以來在以色列直接針對該公司提出，或由在以色列的製造者或其僱員指定該公司為第三方被告，由受傷者的繼承人、國家投資機構或其他人(另見下表)。此外，西班牙有5起訴訟未決案件，澳大利亞有一宗訴訟前通知針對該公司和其他被告。
截至2018年12月31日，該公司有14封訴訟前要求信，代表以色列的某些製作者。
以色列的大多數索賠沒有具體説明所要求的損害賠償總額，因為原告未來的損害賠償是打算在審判時確定的。
與接觸硅塵有關的人身傷害索賠(續)：
硅肺和其他身體傷害索賠(續)：
以色列的集體訴訟
2014年4月27日，一名原告向以色列中央地區法院提起訴訟，要求承認該公司為集體訴訟。原告聲稱，如果訴訟被確認為集體訴訟，對該公司的索賠估計為2.16億新謝克爾(約56，180美元)。此外，索賠還包括一筆未説明的特殊和一般損害賠償金額。
2018年1月4日，該公司與原告向以色列地區法院提交了一份和解協議。如果和解協議得到法院批准，索賠將被駁回，公司將在不承認任何賠償責任的情況下一次性付款，總額約為900萬新謝克爾(約合2，400美元)，用於支付以色列製造設施與安全有關的某些費用，以及原告的賠償和法律費用。截至2018年12月31日，和解協議仍需經法院批准。以色列國家總檢察長和其他有關各方如有任何異議，可通知法院。雖然法院延長了總檢察長提交其立場的期限，但截至本報告之日，這一立場尚未提交。定於2019年5月舉行法庭聽證會，該公司預計將在2019年年底前收到法院關於和解協議的裁決。
2015年11月和2017年5月，該公司分別與以色列國及其在以色列的主要分銷商達成協議，並徵得其保險公司的同意，根據協議，公司與國家和每個主要分銷商商定合作，但須遵守某些條件，關於已提出的個人索賠的管理和在一段時間內可能提出的索賠(NII索賠被排除在與國家的協議之外)，以及公司、國家和分銷商之間在這類索賠中的賠償分攤問題。2018年3月5日，該公司簽署了延長之前於2015年11月與國家簽署的協議。
與接觸硅塵有關的人身傷害索賠(續)：
硅肺和其他身體傷害索賠(續)：
該公司在2018年和2017年更新了其規定，以反映下表中的未決索賠，並考慮到新提出的索賠、達成的和解和其他現有的新資料，為NII未提出的相關索賠提供了備抵。
為了合理估計下表所列的身體傷害索賠的損失，公司與其法律顧問逐一分析了與提出的索賠有關的有關事實，除其他外，包括索賠人的具體已知或估計健康狀況、年齡、工資，國家執行機構今後可能提出的相關代位求償要求，以及可能對此類索賠的最終結果產生影響的其他因素。該公司將繼續定期監測每項索賠的事實變化，並在需要時更新其最佳估計數。因此，截至12月31日、2018年和2017年，身體傷害索賠準備金(包括上述以色列集體訴訟)的總額分別為33，930美元和32，958美元，其中7，841美元和9，504美元為短期法律解決和損失應急款項，26，089美元和23，454美元為長期負債。公司無法估計將來可能提出索賠的索賠人的數目或索賠的性質，以便得出概率或損失範圍。該公司目前預計不會就未決的人身傷害索賠承擔額外的物質損失，這可能會對其財務狀況、經營結果和現金流動產生重大影響。
身體傷害索賠活動摘要如下：
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2018
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2017
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2016
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未清索賠，1月1日
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105
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87
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70
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新索賠
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54
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34
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31
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解決和駁回索賠
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(28
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)
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(16
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)
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(14
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)
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未決索賠，12月31日(*)，(*)
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131
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105
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87
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(**) |
代表99名受傷人員，其中3項索賠尚待支付。
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凱撒石公司及其附屬公司
與接觸硅塵有關的人身傷害索賠(續)：
硅肺和其他身體傷害索賠(續)：
本公司為產品責任索賠提供保險，包括與接觸硅塵有關的人身傷害索賠。該公司購買了2008年期間和迄今從幾家保險公司購買的保險單，這些保險公司為產品責任損失提供保險，但須遵守某些條款和條件，以及以每一情況和每一保單年為最高限額的相關防禦費用。
這些保險單與上表所列索賠有關的現有限額超過了已記錄的應收保險餘額。從2014年4月開始，該公司的以色列保險單對每項索賠都有重要的免賠額。從2015年4月開始，以色列第一層5，000美元的保險沒有續保。此後，該公司在以色列的保險索賠額超過5，000美元(從2017年10月開始，超過6，000美元)，每次索賠或每一期間的保險金額為35，000美元。這些政策包括每一項索賠可扣除的數額很大，只包括2010年2月後確診的疾病。然而，關於要求被承認為集體訴訟的索賠，公司的保險人在提出這類索賠時拒絕賠償這一索賠。
公司記錄保險應收賬款的保險金額。2018年和2017年，與往年一樣，該公司的保險公司向保單下所有已解決的產品責任索賠支付了款項。公司按保單支付了已解決索賠的可扣減額。
本公司子公司擁有區域性產品責任保險單。在澳大利亞，保險範圍可達5000萬，而在美國和加拿大，每項索賠或每年的保險金額最高可達2000萬英鎊，每項保險以本國相關貨幣支付，但受某些條款和限制的限制，免賠額相對較低。
定期評估公司應收保險款項的可收性，記錄的金額很可能是託收的。這一結論所依據的是對基本保險單條款的分析、從公司保險公司成功收回個人產品責任索賠的經驗、保險承運人與以色列國簽訂的協議締約方以及保險承運人支付索賠的財務能力、相關事實和適用法律。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，應收保險總額分別為9，564美元和12，380美元，其中4，129美元和3，878美元為其他應收賬款和預付費用，5，435美元和8，502美元為其他長期應收賬款。
凱撒石公司及其附屬公司
與接觸硅塵有關的人身傷害索賠(續)：
硅肺和其他身體傷害索賠(續)：
2018年和2017年，與接觸硅塵造成的人身傷害索賠有關的法律解決辦法和損失意外開支總額分別為6 996美元和9 552美元，這反映了保險單、未涵蓋的索賠和解的影響所涉索賠的可扣減額。
與Microgil農業合作社有限公司的仲裁程序。
2011年11月，Kfar Giladi和Microgil(“索賠人”)啟動了2012年4月開始的對該公司的仲裁程序。索賠人在仲裁中對公司提出索賠，要求賠償2.328億新謝克爾(60，500美元)，原因是索賠人所稱的與公司違反“加工協議”有關的損害和損失。2012年8月，該公司就索賠人因索賠人的運作失靈、違反協議和雙方在協議終止後對協議的諒解、未退還公司的庫存、下落不明和未付貸款而向仲裁索賠人提出了7，660萬新謝克爾(19，900美元)的索賠，這是由公司給予索賠人，以及他們的行動對我們的IPO估值造成的不利影響。
2018年1月17日，仲裁員作出判決，要求該公司向索賠人支付大約4，820萬新謝克爾(約合13，900美元)，包括損害賠償金、利息、與以色列消費物價指數的聯繫和法律費用。該公司在2017年將這一數額記錄為法定結算和損失應急款項的一部分，並在2018年3月期間支付了這一數額。
證券類訴訟申索
2015年8月25日，據稱是公司普通股的買方向美國紐約南區地區法院提出集體訴訟，除其他外，聲稱公司及其兩名高級人員違反了“外匯法”第10(B)和20(A)節以及根據“交易所法”頒佈的規則10b-5，對公司的業務作出虛假和誤導的陳述。在2013年3月25日至2015年8月18日期間，該申訴為購買公司證券的人尋求賠償金額，數額不詳。2016年1月15日，原告提交了一份修正後的訴狀，提出了類似的索賠要求，但在2014年2月12日至2015年8月18日期間代表該公司證券的購買者尋求賠償。
凱撒石公司及其附屬公司
證券類訴訟申索(續)：
2016年2月26日，該公司提交了一份駁回修改後的投訴的動議。本索賠所引起的費用將由公司董事和高級人員責任保險單支付，但須符合可扣減的保險條款和限額。2017年1月30日，公司與牽頭原告原則上達成和解協議，由公司的保險承運人將其存入和解基金，分配給原告類別。必須完成最後文件並得到法院的批准。2017年8月，法院批准了和解協議。本公司保險公司已同意支付結算金額及相關費用。該公司在其2016年業績中記錄了這類結算金額和相關應收賬款相同數額的備抵額。2017年期間，該公司的保險公司支付了和解金額。
一般
公司不時參與其他法律訴訟和索賠，在正常經營過程中涉及一系列事項。雖然無法肯定地預測這些其他索賠的結果，但公司根據現有的新資料並根據其法律顧問監測和估計這些索賠可能造成的損失，並認為公司根據ASC 450記錄了這些索賠的充足準備金。
土地和公司的某些設施和車輛是根據經營租賃協議租賃的。在2018年12月31日以後的指定期間內，不可取消經營租賃的未來最低租賃承諾如下：
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2019
|
|
$
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15,248
|
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2020
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12,412
|
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2021
|
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10,790
|
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2022
|
|
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9,251
|
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|
2023
|
|
|
7,217
|
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2024年及其後
|
|
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41,511
|
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|
|
|
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共計
|
|
$
|
96,429
|
|
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的租賃費用分別約為18 682美元、16 200美元和13 479美元。
截至2018年12月31日，該公司的重大合同義務和承諾涉及對某些供應商的採購義務，2019年財政年度為28，829美元。
|
1. |
截至2018年12月31日，該公司擁有與設施、車輛租賃和其他雜項擔保有關的各種到期日的未清擔保和信用證，本金約為5，436美元。
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2. |
以色列銀行提供的公司信貸設施以“負浮動質押”作為擔保，據此，公司承諾不作質押或抵押，也不承諾抵押或抵押其一般流動資產。
|
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3. |
為了保證公司對加拿大一家銀行的負債，凱撒石加拿大公司。對其某些庫存品及其他有形和無形資產提供擔保權益。
|
以色列2018年的企業税率為23%，2017年為24%，2016年為25%。
2016年12月31日，以色列議會全體會議經二讀和三讀通過了“所得税條例”(第217號)(降低公司税率)的法案，其中包括將A發展區的公司税率(涉及公司在Bar-Lev工業區的製造廠)從9%降至7.5%，自1月起生效，2017年(公司在斯多-亞姆的製造廠的税率將保持不變，為16%)。
從2014年開始，該公司選擇計量其在以色列的應税收入，並根據“以色列所得税條例”(“外匯條例”)提交納税申報表。根據外匯條例，以色列公司必須按照一定的命令以美元計算其税收責任，然後按照每年12月31日的匯率折算成新國際結算系統。
凱撒石公司及其附屬公司
|
3. |
1969年以色列“鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠：
|
該公司是1969年“鼓勵工業(税收)法”所界定的“工業公司”，因此，該公司有權享受某些税收優惠，主要是在8年內攤銷與訣竅和專利有關的費用，加速折舊，並有權為税收目的扣除公共發行費用。
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4. |
1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠：
|
根據1959年“鼓勵資本投資法”(“鼓勵法”)，根據“鼓勵法”，公司根據給予其企業的“優先企業”地位，有權享受各種税收優惠。
該公司選擇按照“鼓勵法”第68號修正案(“第68號修正案”)的“優先企業”軌道徵税。為了執行第68號修正案，並在“優先企業”軌道下徵税，公司從2011年税收年度開始，根據“鼓勵法”，放棄了前幾條軌道-“核準企業”和“受益企業”的税收優惠。
“鼓勵法”的主要好處如下：
優先企業軌道下的税收優惠和降低税率：
為了獲得作為“優先企業”的福利，第68號修正案規定必須滿足某些條件。根據第68號修正案獲得福利的基本條件是，企業促進國家經濟增長，是國內生產總值(“競爭性企業”)的競爭因素。為了符合這一條件，“鼓勵法”規定了各種要求。至於工業企業，在每一個課税年度，必須符合下列條件之一：
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1. |
其主要活動領域是經工業研究和發展管理局局長批准的生物技術或納米技術。
|
|
2. |
工業企業在税收年度內在某一特定市場的銷售收入不超過該課税年度銷售總額的75%。“市場”被定義為一個單獨的國家或關税地區。
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|
3. |
在該税收年度，至少25%的工業企業總收入來自該企業在特定市場的銷售，從2012年税收年度開始，至少有1 400萬人口。
|
2014年及以後，優先企業的優先收入税率為16%(涉及公司在Sdo-Yam的製造廠)和A-9%的發展區。從2017年開始，來自優先企業的優先收入税率將為16%，發展區A-7.5%(涉及公司在Bar-Lev工業區的製造廠)。
第68號修正案還規定，從上述優先企業收入中分配給個人或外國居民的任何股息，將從2014年起按20%的税率徵税(或根據適用的雙重徵税條約降低税率)。在向一家以色列公司分發股息時，不免除任何預扣税。
由於該公司選擇適用第68號修正案的規定，通過在2015年6月30日前提交豁免表格，該公司有資格將受益企業和(或)核準企業的税收收入分配給一家以色列公司，而不必繳納預扣税。
在A發展區，除上文提到的税收優惠外，該公司的一些設施有資格獲得20%的贈款和(或)貸款，但須經以色列投資中心批准。
加速折舊：
公司有資格從資產運營的第一年起，按200%(或建築物400%)的費率，扣除經批准的企業或受益企業或優先企業使用的機械和設備的加速折舊。
享受福利的條件：
上述效益取決於上述“鼓勵法”、“鼓勵條例”規定的條件和對優先企業投資的批准書。不符合條件的，可取消全部或部分福利，並要求退還福利金額，包括利息。公司管理層認為公司符合上述條件。
截至2018年12月31日，在該公司留存收益中，約20，643美元為其批准的企業計劃的免税收益，16，131美元為其受益企業計劃的免税收益。經批准的企業和受益企業的免税所得，不得在不對公司徵税的情況下分配給股東。如果股息是從免税利潤中分配出來的，那麼該公司將按其從該企業獲得收入的年度的利潤適用的税率納税，就好像它不屬於“替代福利軌道”(截至2018年12月31日，税率不超過23%)。根據“鼓勵法”的規定，受益企業地位或經批准的企業地位產生的免税所得，除其他外，按照“鼓勵法”的規定，在股息分配或完全清算時徵税。該公司的政策是不分配這種股息從免税收入從批准的/受益的企業(另見注12c)。
截至2018年12月31日，如果分配給核準企業的收入作為股息分配，該公司將承擔大約4，748美元的税務責任。如果分配給受益企業的收入作為股息分配，包括清算時，公司將承擔大約3，710美元的税務責任。這些數額將在公司決定宣佈股息的期間作為所得税費用入賬。
凱撒石公司及其附屬公司
非以色列子公司根據其居住國的税法徵税。
非以色列子公司的法定税率如下：
在美國註冊成立的公司-税率為26.4%(聯邦和州)。
在澳大利亞註冊的公司-30%的税率。
在新加坡註冊的公司-17%的税率。
在加拿大註冊的公司-税率為26.6%(聯邦和州)。
在英國註冊成立的公司-21%的税率。
以色列所得税和外國預扣税沒有為該公司外國子公司(不包括該公司在加拿大的子公司)的未分配收入作出規定。2017年和2018年，該公司打算將這些收益無限期地再投資於外國子公司。因此，沒有提供遞延所得税。如果這些收入以股息或其他形式分配給以色列，該公司將須繳納以色列的額外所得税(須按外國税收抵免進行調整)和外國代扣税。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了2017年減税和就業法案(TCJA)。TCJA包括對現行税法的許多修改，包括將聯邦公司所得税税率從35%永久降低到21%。降息將於2018年1月1日生效。由於對遞延税資產和負債進行了重新計量，該公司在其2017年合併所得税收入報表中確認了與制定所得税支出TCJA相關的淨税收利益1，026美元。
凱撒石公司及其附屬公司
遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下：
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十二月三十一日，
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2018
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2017
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遞延税款資產(負債)：
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無形資產
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$
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383
|
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|
$
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461
|
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|
其他臨時差異(1)
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|
7,400
|
|
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|
5,776
|
|
|
與庫存有關的臨時差異(2)
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|
|
7,667
|
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|
|
6,544
|
|
|
結轉損失、扣減額和貸項(3)
|
|
|
201
|
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|
1,162
|
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|
減-估價津貼
|
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(167
|
)
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(903
|
)
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|
遞延税款資產淨額共計
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|
15,484
|
|
|
|
13,040
|
|
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|
遞延税款負債
|
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|
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財產和設備
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(9,112
|
)
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(8,919
|
)
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|
無形資產
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|
-
|
|
|
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(591
|
)
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|
其他臨時差異
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|
-
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(222
|
)
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遞延税款負債總額
|
|
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(9,112
|
)
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(9,732
|
)
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|
|
|
|
|
|
遞延税資產淨額
|
|
$
|
6,372
|
|
|
$
|
3,308
|
|
|
(1) |
主要來源於勞動保障條款和保修條款。增加的主要原因是意外損失準備金
|
|
(2) |
主要來源於緩慢流動庫存的規定和國税局第263(A)節。
|
|
(3) |
某些子公司的税負結轉總額約為2，491美元，可結轉並抵減應納税所得額，這些結轉税款損失沒有到期日。
|
在評估遞延税資產的可變現性時，管理層考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。管理層在進行這一評估時，考慮到遞延税負債的倒轉時間表、預測的未來應税收入和税收規劃戰略。
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d. |
在以色列，公司的實際税率與法定税率的調節如下：
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年終
十二月三十一日，
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2018
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2017
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2016
|
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|
税前收入
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|
$
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29,128
|
|
|
$
|
34,960
|
|
|
$
|
89,486
|
|
| |
|
|
|
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|
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|
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|
以色列法定税率
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23
|
%
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|
24
|
%
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|
25
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法定税率所得税
|
|
$
|
6,699
|
|
|
$
|
8,390
|
|
|
$
|
22,372
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
税務開支增加(減少)，原因如下：
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減讓税率產生的税收優惠-作為“首選企業”
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|
|
(2,527
|
)
|
|
|
(4,832
|
)
|
|
|
(11,904
|
)
|
|
非扣減費用淨額
|
|
|
701
|
|
|
|
1,604
|
|
|
|
1,560
|
|
|
税法變更調整
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,026
|
)
|
|
|
-
|
|
|
增(減)税
|
|
|
(670
|
)
|
|
|
(104
|
)
|
|
|
44
|
|
|
因與税務當局結清税款而增加(減少)税額
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(151
|
)
|
|
對外國子公司不同税率的税收調整
|
|
|
(362
|
)
|
|
|
1,593
|
|
|
|
1,320
|
|
|
不確定税額
|
|
|
482
|
|
|
|
1,453
|
|
|
|
(158
|
)
|
|
估價津貼的變動
|
|
|
93
|
|
|
|
502
|
|
|
|
52
|
|
|
其他
|
|
|
144
|
|
|
|
(178
|
)
|
|
|
(132
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用
|
|
$
|
4,560
|
|
|
$
|
7,402
|
|
|
$
|
13,003
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效税率
|
|
|
16
|
%
|
|
|
21
|
%
|
|
|
15
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“優先企業”税收優惠的每股金額(基本和稀釋)
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.14
|
)
|
|
$
|
(0.34
|
)
|
凱撒石公司及其附屬公司
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
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2017
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2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內
|
|
$
|
18,424
|
|
|
$
|
24,451
|
|
|
$
|
75,729
|
|
|
外國
|
|
|
10,704
|
|
|
|
10,509
|
|
|
|
13,757
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
29,128
|
|
|
$
|
34,960
|
|
|
$
|
89,486
|
|
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
現行税收
|
|
$
|
7,624
|
|
|
$
|
13,778
|
|
|
$
|
13,966
|
|
|
遞延税
|
|
|
(3,064
|
)
|
|
|
(6,376
|
)
|
|
|
(963
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
4,560
|
|
|
$
|
7,402
|
|
|
$
|
13,003
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內
|
|
$
|
2,726
|
|
|
$
|
3,838
|
|
|
$
|
8,319
|
|
|
外國
|
|
|
1,834
|
|
|
|
3,564
|
|
|
|
4,684
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
4,560
|
|
|
$
|
7,402
|
|
|
$
|
13,003
|
|
該公司在世界各地的多個司法管轄區開展業務，其納税申報表定期進行審計或接受國內外當局的審查。相關的納税申報在與之相關的納税年度之後的一段時間內，仍需由適用的税務當局審查。以下是2018年12月31日按主要税務管轄範圍分列的公開課税年度：
以色列2015年至今
澳大利亞2014年至今
加拿大2015年至今
美國2016年至今
新加坡2013年至今
英國2016年至今
截至12月31日、2018年和2017年的餘額包括未確認的税收福利負債，分別為3 876美元和2 737美元，用於不確定能否維持的税收狀況。
未確認的税收福利的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下：
|
二零一六年一月一日的總税項負債
|
|
$
|
1,442
|
|
| |
|
|
|
|
|
本年度税收增加額
|
|
|
594
|
|
|
增加以往年度的税收狀況
|
|
|
270
|
|
|
與税務當局結算有關的減少額
|
|
|
(1,022
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
二零一六年十二月三十一日的總税項負債
|
|
|
1,284
|
|
| |
|
|
|
|
|
本年度税收增加額
|
|
|
1,201
|
|
|
前幾年税收狀況的增加
|
|
|
252
|
|
| |
|
|
|
|
|
2017年12月31日的總税收負債
|
|
|
2,737
|
|
| |
|
|
|
|
|
本年度税收增加額
|
|
|
482
|
|
|
增加以往年度的税收狀況
|
|
|
657
|
|
| |
|
|
|
|
|
2018年12月31日的總税收負債
|
|
$
|
3,876
|
|
公司認為，已為税務考試可能產生的任何調整做了充分的準備。然而，税務審計的結果無法肯定地預測。如果公司税務審計中涉及的任何問題以不符合管理層預期的方式解決，則可要求公司在該決議發生期間調整所得税準備金。該公司預計未來12個月內不確定的税收狀況不會發生重大變化，但與税務當局達成和解的可能性和時間難以估計。
|
a. |
截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的股本如下：
|
| |
|
授權
|
|
|
突出
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值為0.04新謝克爾的股票：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
200,000,000
|
|
|
|
200,000,000
|
|
|
|
34,363,211
|
|
|
|
34,338,960
|
|
|
b. |
普通股-普通股賦予股東投票權和獲得股息的權利。
|
2018年2月7日，該公司宣佈將於2018年3月14日支付普通股0.29美元的特別現金股息。該公司還採用了一項股利政策，根據該政策，它打算按季度支付每股0.10至0.15美元的現金股利，但不超過控制權益(I)季度或(Ii)截至目前為止所報告的淨收益的50%以下，在每種情況下均須經其董事局批准。
根據公司的股利政策和特別股息，2018年，公司從受益企業的非税免税利潤中支付了總計20，268美元。
2016年2月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購高達4萬美元的公司流通股，該計劃於2016年8月3日完成。經授權後，公司以每股35.74美元的平均價格回購了1，103，096股普通股(不包括經紀人和交易費用)。該公司在其權益表中記錄了按成本回購的股份。
2011年1月1日，董事會通過了凱撒石有限公司2011年激勵薪酬計劃(“計劃”)，根據該計劃，非僱員董事、高級人員、僱員和顧問可以獲得股票期權，如果符合某些條件，可行使普通股。
2015年12月，公司董事會批准了對該計劃的一項修正，將根據該計劃可授予的普通股數量增加900，000股(之前在2012年登記的普通股為2，375，000股)。
凱撒石公司及其附屬公司
截至2018年12月31日，該計劃有1，622，285種期權和限制性股票單位(RSU)未發行，551，658股根據該計劃可供今後發行。
截至2018年12月31日，與根據該計劃向員工和董事發放的非既得股權薪酬安排相關的未確認薪酬總成本為6163美元。預計這一費用將在1.1年的加權平均期間內確認。
以下是截至2018年12月31日的年度內根據公司計劃授予員工股票期權的活動摘要：
| |
|
數
備選方案
|
|
|
加權
平均
運動
價格
|
|
|
總內在價值
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出-年初
|
|
|
1,128,704
|
|
|
$
|
33.48
|
|
|
|
|
|
獲批
|
|
|
668,500
|
|
|
|
15.49
|
|
|
|
|
|
行使
|
|
|
--
|
|
|
|
--
|
|
|
|
|
|
被沒收
|
|
|
(295,869
|
)
|
|
|
30.91
|
|
|
|
|
|
未結清-年底
|
|
|
1,501,335
|
|
|
$
|
25.53
|
|
|
$
|
168
|
|
|
年底可行使的期權
|
|
|
520,335
|
|
|
|
34.35
|
|
|
$
|
12
|
|
|
既得利益和預期歸屬
|
|
|
520,335
|
|
|
|
34.35
|
|
|
$
|
12
|
|
2018年、2017年和2016年期間授予的期權的加權平均公允價值分別為7.2美元、14.9美元和13.2美元。2018年、2017年和2016年期間行使的期權的內在價值分別為0美元、122美元和1 761美元。
可行使期權的內在價值(2018年財政年度最後一個交易日公司的收盤價與貨幣內期權的平均行使價格之差乘以上述貨幣期權的數量)是指所有期權持有人在2018年12月31日行使其期權時本應收到的數額。這一數額是根據公司普通股的公平市場價值變化的。
以下是2018年12月31日終了年度根據該計劃授予僱員的與公司RSU有關的活動摘要：
| |
|
數
RSU
|
|
|
加權
平均
公允價值
|
|
|
總內在價值
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出-年初
|
|
|
81,275
|
|
|
$
|
33.50
|
|
|
|
|
|
獲批
|
|
|
85,150
|
|
|
|
15.33
|
|
|
|
|
|
行使
|
|
|
(24,251
|
)
|
|
|
30.22
|
|
|
|
|
|
被沒收
|
|
|
(21,974
|
)
|
|
|
26.76
|
|
|
|
|
|
未結清-年底
|
|
|
120,200
|
|
|
$
|
20.24
|
|
|
$
|
1,632
|
|
|
年底可鍛鍊的RSU
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
既得利益和預期歸屬
|
|
|
120,200
|
|
|
$
|
20.24
|
|
|
$
|
1,632
|
|
截至2018年12月31日的未償獎金已按行使價格範圍分列如下：
| |
|
|
傑出獎
|
|
|
可行使的獎勵
|
|
|
行使價格
|
|
|
數
的
備選方案
|
|
|
加權
平均
殘存
契約性
壽命(年份)
|
|
|
加權
平均
運動
價格
每股
|
|
|
數
的
備選方案
|
|
|
加權
平均
殘存
契約性
壽命(年份)
|
|
|
加權平均行使價格
|
|
|
$
|
0.01 (RSUs) |
|
|
|
120,200
|
|
|
|
6.03
|
|
|
$
|
0.01
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
$
|
9.85
|
|
|
|
2,704
|
|
|
|
0.22
|
|
|
$
|
9.26
|
|
|
|
2,704
|
|
|
|
0.22
|
|
|
|
9.26
|
|
|
$
|
14.69
|
|
|
|
613,500
|
|
|
|
6.49
|
|
|
$
|
14.83
|
|
|
|
20,000
|
|
|
|
0.85
|
|
|
|
14.10
|
|
|
$
|
28.65-29.00
|
|
|
|
158,500
|
|
|
|
5.97
|
|
|
$
|
24.97
|
|
|
|
28,000
|
|
|
|
5.71
|
|
|
|
28.15
|
|
|
$
|
30.65-36.71
|
|
|
|
530,631
|
|
|
|
4.42
|
|
|
$
|
32.47
|
|
|
|
281,631
|
|
|
|
4.47
|
|
|
|
32.30
|
|
|
$
|
41.37-42.96
|
|
|
|
196,000
|
|
|
|
0.98
|
|
|
$
|
40.91
|
|
|
|
188,000
|
|
|
|
0.85
|
|
|
|
39.50
|
|
| |
|
|
|
|
1,621,535
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
520,335
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與授予的備選辦法和RSU有關的補償費用在綜合業務報表中記錄如下：
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本
|
|
$
|
163
|
|
|
$
|
285
|
|
|
研究和開發費用
|
|
|
123
|
|
|
|
162
|
|
|
營銷和銷售費用
|
|
|
740
|
|
|
|
898
|
|
|
一般和行政費用
|
|
|
687
|
|
|
|
3,999
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計
|
|
$
|
1,713
|
|
|
$
|
5,344
|
|
截至2018年12月31日，該公司的控股股東Kibbutz Sdo-Yam(“KibButz”)在公司擁有大約30.4%的股權。
2016年9月5日，KibButz Sdo-Yam與Tene Investment in Projects 2016有限合夥公司(“Tene”)簽訂了一份任期表，根據該協議，根據以色列公司法，KibButz和Tene都被視為公司的控股股東。根據協議，除其他事項外，雙方同意在公司股東大會上以同樣方式進行表決，經過討論，就任何擬付諸表決的事項達成協議，而Tene決定如果雙方未達成協議，雙方應以何種方式進行表決，但就某些已劃分的事項而言，除外，如果沒有達成協議，米法萊·斯多-亞姆將決定雙方投票的方式。條款單規定由KibButz Sdo-Yam to Tene出售1，000，000股普通股，以及給予Tene為期五年的看漲期權，使其有權從Mifalei Sdo-Yam購買至多2，000，000股普通股。2018年2月20日，看漲期權的期限又延長了兩年。
截至2018年12月31日，基布茨和泰恩擁有13，892，132股普通股。
該公司是與基布茨簽訂的一系列協議的締約方，這些協議管理着公司關係的不同方面，並在下文對此進行了説明。
2011年7月，該公司與KibButz Sdo-Yam簽訂了一項人力協議，期限為10年，將自動延長，除非其中一方事先給予6個月的通知，再延長一年。
2015年7月30日，在公司審計委員會、賠償委員會和董事會批准後，公司股東批准了KibButz Sdo-Yam和公司之間的“人力協議”增編，涉及與Kibbutz Sdo-Yam有關聯的職位的聘用，自股東批准之日起，任期再延長三年。
2018年11月27日，經公司審計委員會、薪酬委員會和董事會批准後，公司股東批准了該協議的第二份增編，自股東批准之日起，任期三年。
與基布茨的人力協定(續)：
根據人力協定及其增編，KibButz Sdo-Yam將向該公司提供由KibButz成員、KibButz成員候選人和KibButz居民(“KibButz任命人”)組成的勞工服務。對每一名基布茨人的報酬將根據公司僱用非基布茲人的僱員的總僱用成本計算。基布茨人的人數可能會根據公司的需要而改變。根據人力協議，公司將通知KibButz Sdo-Yam任何需要人員配置的角色，如果KibButz提供與其他候選人相似的技能，公司將優先僱用相關的KibButz成員。根據本協議，KibButz Sdo-Yam有權自行決定，通過KibButz Sdo-Yam的僱用終止任何KibButz任命的人力服務人員的聘用，並要求該被任命者直接受僱於公司。
該公司將出資協助實施專業儲備計劃，以鼓勵基布茲青年成員獲得必要的教育，以便今後在該公司工作。該公司每年將為這項計劃提供高達250，000新謝克爾(67美元)，這一計劃與以色列消費價格指數的變化加增值税有關。該公司還將執行一項政策，優先僱用這些年輕的基布茲成員，如公司的員工畢業後。人力協議和增編還包括KibButz Sdo-Yam對習慣責任、保險、賠償和保密以及知識產權條款的義務。由基布茨任命的公職人員應享有適用於公司其他任職人員的所有福利，包括但不限於董事和高級人員責任保險，以及公司的賠償和豁免承諾。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，支付的人力服務淨費用分別為2，548美元、2，896美元和3，145美元。
2011年7月20日，該公司與KibButz簽訂了一項服務協議，並於2012年2月13日作了進一步修訂(“原始服務協議”)。根據最初的“服務協定”，KibButz公司提供了與公司業務需要有關的各種服務。原始服務協議還概述了該公司與Kibbutz Sdo-Yam之間的分配機制，用於支付地方當局的某些費用和款項，如與公司業務設施有關的税收和費用。該協議於2015年3月21日到期。
凱撒石公司及其附屬公司
2015年7月30日，經審計委員會和董事會批准後，公司股東批准了一項經修訂的服務協議，根據該協議，KibButz Sdo-Yam將繼續在公司正常經營過程中提供各種服務，自股東批准之日起，為期三年。
2018年11月27日，在審計委員會和董事會批准後，公司股東批准了一項進一步修訂的服務協議(“經修正的服務協議”)，為期三年。
該公司根據經修訂的服務協議向KibButz Sdo-Yam支付的金額取決於該公司將得到的服務範圍，並根據該協議中規定的費率計算，該協議是根據市場條件確定的，同時考慮到Kibbutz Sdot-Yam的消費服務的附加價值，考慮到它與公司在Sdo-Yam的製造廠的實際距離及其專業知識。
該公司為這些服務支付的金額須按以色列消費價格指數的增長進行某些調整。此外，經修訂的“服務協定”授予KibButz Sdo-Yam關於金屬車間服務的特別項目第一提案的權利。經修訂的服務協議還概述了公司與KibButz之間的分配機制，以支付應付地方當局的某些費用和款項，例如與公司業務設施有關的某些税費。每一方可在重大違約、30天前通知後或在另一方清算時，在45天前通知後終止該協議。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，該公司根據原始和修正的服務協議向基布茲支付的淨服務費分別為1，285美元、1，445美元和1，413美元。
國際法協會和凱撒利亞發展公司租給Kibbutz Sdo-Yam的土地
該公司的主要辦事處、研究和開發設施以及兩個製造設施之一位於基布茨，包括大約30，744平方米的建築空間和大約60，870平方米的未建區域。
該公司與基布茨簽署了一項土地使用協議，自2012年4月1日起，為期20年。根據土地使用協議，KibButz Sdo-Yam允許該公司使用約100，000平方米的土地，包括設施和未建地區，並考慮在2013年收取1，290萬新謝克爾(約合3，500美元)的年費，(這一數額不包括公司因公司的需要和KibButz Sdo-Yam在土地使用協議相同的條件下同意租用的另一地區的約62，000新謝克爾(約合18美元)，根據截至2011年1月以色列消費價格指數與該指數相比的任何增長情況，每六個月調整一次。
年費可能在2021年1月1日以後調整(如果基布茨人需要向以色列土地當局或凱撒地區開發有限公司支付高得多的租賃費，則在2018年1月1日之後)。之後每隔三年，如果KibButz Sdo-Yam選擇獲得評估。評估師將由雙方商定，或在沒有達成協議的情況下，由KibButz Sdo-Yam從Leumi Le-以色列銀行(“Leumi銀行”)當時推薦的評估師名單中選出。
在2018年1月期間，基布茨根據土地租賃協議要求增加應付的費用。在對一名指定的評估師進行評估和公司與KibButz之間的談判之後，商定根據這一協議增加費用，因此，2018年我們額外支付了95萬新謝克爾(約250美元)，從2019年開始，我們將再支付1，100，000新謝克爾(約293美元)。
根據土地使用協議，只要公司繼續在以色列其他地方經營生產線，公司就不得終止其在基布茲斯多-亞姆工廠的兩條生產線中的任何一條，其總部必須留在基布茲·斯多-亞姆。該公司也不得減少或歸還基布特茲斯多-亞姆土地的任何部分作為土地使用協議的基礎；然而，它可以向基布茲斯多-亞姆提交一份歸還某些土地的書面請求。集體租賃公司將有三個月的時間來接受或拒絕這樣的請求，只要它在這三個月的期限內不作出迴應，公司將有權將這些土地轉租給事先經KibButz Sdo-Yam批准的人。在這種情況下，公司將繼續就這些土地對KibButz Sdo-Yam負責。
根據土地使用協議，如果公司需要在公司獲準在KibButz Sdo-Yam使用的土地上增加設施，但須取得法律規定的許可證，KibButz Sdo-Yam將利用公司將向KibButz Sdo-Yam提供的貸款的收益，為公司建造此類設施，向公司償還的貸款，應取消公司每月支付的新設施的額外付款，如未在土地使用協議期間全額償還，則應在其終止時償還。
從2014年1月1日起至2016年9月30日，該公司在KibButz Sdo-Yam使用了大約400平方米的額外辦公空間，2015年和2016年每年支付116，643新謝克爾(約合30美元)。該公司根據與土地使用協議相同的條款使用了這些額外的土地，該公司於2016年9月將這些土地歸還基布茨。從2014年9月起，該公司根據其需要和KibButz Sdo-Yam同意，根據土地使用協議的相同條款，額外使用約9，000平方米，每月額外收費10，000新謝克爾(約3美元)，但不按原費率計算。然而，在提前90天的書面通知之後，公司有權在此之前將這些房屋歸還給KibButz Sdo-Yam。
此外，該公司還承諾提供建設費用，最高達330萬新謝克爾(約880美元)，外加增值税，以改變通往基布茲斯多-亞姆的通道及其設施，以便將公司設施的入口與基布茨斯多-亞姆的入口分開。此外，該公司還承諾支付200，000新謝克爾(約合53美元)外加增值税，以支付從KibButz Sdo-Yam租賃的土地面積的鋪設費用，這筆款項將在自施工完成之年起的四年期間內按月分期扣除，根據與公司的Sdo-Yam設施有關的土地使用協議，向Kibbutz Sdo-Yam支付租金。
根據2012年1月4日的一項協議，該公司從2012年1月起支付建築費用，從土地使用費中扣除82，900新謝克爾(約合22美元)，直至2020年。
關於在酒吧-Lev現場安排額外協議的協議
根據2011年7月20日公司與KibButz Sdo-Yam之間達成的協議，如果公司希望獲得或租賃任何額外的土地，無論是以公司的Bar-Lev製造設施為理由，還是在以色列的其他地方，為建立新的工廠或生產線：(1)KibButz Sdo-Yam將根據公司的需要，自費在該土地上購買土地並建造所需設施的結構；(Ii)公司將承擔公司所需的樓宇調整費用；及。(Iii)Kibbutz Sdo-Yam會根據長期租約協議，將該土地及設施租予公司，而有關條款須按當時的市價談判。此外，根據這項協議，KibButz Sdo-Yam同意不與公司競爭，只要它持有公司10%以上的股份。該協議於2017年10月20日終止。
凱撒石公司及其附屬公司
根據“土地使用協定”，該公司已於2013年8月6日與KibButz Sdo-Yam簽訂了一項協議，根據該協議，KibButz Sdo-Yam在公司Bar-Lev設施附近的場地上購置了約12，800平方米的額外土地，這是公司在公司Bar-Lev生產設施建造第五條生產線時所需的，每月租金約為70，000新謝克爾(約合20美元)。
根據協議，KibButz Sdo-Yam承諾：(1)從ILA獲得新增Bar-Lev土地的長期租賃權；(2)與Bar-Lev工業園的行政機構和其他承包商根據公司的計劃進行籌備和施工；(3)按照公司的計劃建造倉庫，和(Iv)取得為進行額外的Bar-Lev土地的準備工作和建造倉庫所需的所有許可證和批准。巴列夫倉庫將位於現有的和新的土地上.建造倉庫的資金將通過公司向KibButz Sdo-Yam提供的貸款進行，貸款數額為與建造倉庫有關的總成本，這種貸款，包括原則和利息，應由公司償還因使用倉庫而應付給KibButz Sdo-Yam的租約。這類貸款的原則金額將以每年5.3%的利率支付利息。2015年11月30日，土地準備工作已經完成，並向該公司交付了額外的Bar-Lev土地。截至2018年12月31日，倉庫建設尚未開始。
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日，該公司根據土地使用協議支付的款項分別為4 286美元、3 990美元和3 325美元
根據自2011年3月31日起生效的土地購買和租回協議，該協議於公司與KibButz Sdo-Yam之間生效，該公司完成了將Bar-Lev工業中心(“Bar-Lev園”)的土地和設施的權利出售給KibButz Sdot-Yam的工作，並考慮到4，370萬新謝克爾(約合10，900美元)。土地購買協議與土地使用協議的執行同時進行。根據土地使用協議，KibButz Sdo-Yam允許公司從2012年9月起使用律師-Lev理由10年，自2012年9月起自動更新，除非公司提前兩年發出通知，為期十年，每年收取410萬新謝克爾(約合1100美元)的費用，與以色列消費價格指數的上漲掛鈎。該費用將在2021年1月1日以後調整，此後每三年調整一次，如果KibButz Sdo-Yam選擇獲得支持這種增長的評估，則由KibButz Sdo-Yam選擇。評估師將由雙方商定，或在沒有達成協議的情況下，將由KibButz Sdo-Yam從Leumi銀行當時推薦的評審員名單中選擇。
由於搬遷這些設備所涉及的大量費用，該公司在房地內的設備被視為整體設備(如ASC 360-20-15-4所定義的)。由於該公司沒有將這一設備作為交易的一部分出售給KibButz Sdo-Yam，這項交易被認為是房地產的部分出售和租賃。因此，該交易不符合“出售租賃回記”會計的條件(因為從會計角度看，這是一筆失敗的出售)，公司將收到的全部金額作為一種負債記錄下來，而土地和建築物將根據ASC 840-40的規定保留在其賬面上，直至租約期限結束為止。如果根據該安排應支付的數額作為根據公司增量借款利率計算的負債，則由此產生的負債將不包括租約結束時建築物和土地的預期折舊成本(從而造成內置損失)。
所支付的全部金額在租賃期限結束時按預期的土地和建築物的全部賬面價值增加，使用較高的實際利率，這將等於在租賃結束時支付的土地和建築物的全部預期賬面價值。截至2018年12月31日，該公司因這一交易而承擔的負債為8，307美元。
自2018年12月31日起，關聯方的融資租賃到期如下：
|
2019
|
|
$
|
650
|
|
|
2020
|
|
|
689
|
|
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2021
|
|
|
731
|
|
|
2022
|
|
|
6,237
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
$
|
8,307
|
|
截至12月31日、2018年和2017年的餘額包括公司負債方面的533美元和539美元遞延税資產，以及由於財產賬面金額與財務報告負債和用於所得税用途的負債之間的臨時差異，今後幾年對建築物折舊的918美元和738美元遞延税負債。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，該公司根據土地購買協議和租賃收回的支付總額分別為1，174美元、1，161美元和1，098美元。
2016年期間，該公司在損益表中記錄了266美元的賠償費用。這種賠償費用涉及KibButz付給公司僱員的獎金。
|
1. |
該公司不時與其股東(KibButz)進行交易。下表彙總了這類交易：
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| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
收入成本
|
|
$
|
6,607
|
|
|
$
|
6,936
|
|
|
$
|
6,004
|
|
|
研發
|
|
$
|
185
|
|
|
$
|
179
|
|
|
$
|
176
|
|
|
銷售和營銷
|
|
$
|
779
|
|
|
$
|
776
|
|
|
$
|
855
|
|
|
一般和行政
|
|
$
|
1,341
|
|
|
$
|
1,654
|
|
|
$
|
1,683
|
|
|
財務支出淨額
|
|
$
|
531
|
|
|
$
|
564
|
|
|
$
|
569
|
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
關聯方和其他貸款(1，2)
|
|
$
|
2,908
|
|
|
$
|
3,463
|
|
|
關聯方長期貸款融資租賃(二)
|
|
$
|
7,089
|
|
|
$
|
8,336
|
|
|
(1) |
2011年1月17日，一筆400萬加元的貸款被髮放給加拿大凱撒石公司。由當時的股東CIOT和公司按比例計算。儘管該公司收購了加拿大凱撒石公司的CIOT所有權。2018年12月，貸款繼續支付利息，直至償還年利率等於加拿大銀行的主要業務利率加0.25%(另見附註1c)。貸款應計利息按季度計算。
|
|
(2) |
2012年9月，KibButz Sdo-Yam公司向該公司提供了與Bar-Lev交易有關的10，900美元的融資租賃。融資租賃還需支付利息，直至年息等於6.07%，並須根據以色列消費價格指數的增長進行調整。
|
|
a. |
公司根據一個可報告的部門來管理其業務。數據是按照會計準則編纂280“分段報告”(“ASC 280”)列報的。以下是按地理區域分列的收入和長期資產概述.根據最終客户的位置，收入來自地理區域。
|
下表分別列出截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的總收入：
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國
|
|
$
|
239,241
|
|
|
$
|
245,361
|
|
|
$
|
222,597
|
|
|
澳大利亞(包括新西蘭)
|
|
|
131,086
|
|
|
|
137,559
|
|
|
|
130,910
|
|
|
加拿大
|
|
|
99,678
|
|
|
|
97,838
|
|
|
|
85,740
|
|
|
以色列
|
|
|
39,894
|
|
|
|
44,489
|
|
|
|
42,545
|
|
|
歐洲
|
|
|
34,457
|
|
|
|
28,679
|
|
|
|
25,606
|
|
|
世界其他地區
|
|
|
31,515
|
|
|
|
34,221
|
|
|
|
31,145
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
575,871
|
|
|
$
|
588,147
|
|
|
$
|
538,543
|
|
在截至2017年12月31日的一年中，該公司有一個客户約佔其收入的11%。在截至2018年12月31日和2016年12月31日的年度中，沒有客户佔公司收入的10%或更多。
|
b. |
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的長期資產總額：
|
| |
|
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
以色列
|
|
$
|
94,069
|
|
|
$
|
90,811
|
|
|
澳大利亞
|
|
|
2,464
|
|
|
|
1,974
|
|
|
美國
|
|
|
114,984
|
|
|
|
121,515
|
|
|
加拿大
|
|
|
902
|
|
|
|
1,394
|
|
|
世界其他地區
|
|
|
919
|
|
|
|
959
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
$
|
213,338
|
|
|
$
|
216,653
|
|
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務開支：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期貸款、信用卡及銀行費用利息
|
|
|
3,591
|
|
|
|
3,518
|
|
|
|
3,285
|
|
|
向關聯方提供貸款的利息
|
|
|
585
|
|
|
|
608
|
|
|
|
610
|
|
|
衍生工具公允價值的變化
|
|
|
193
|
|
|
|
2,237
|
|
|
|
-
|
|
|
外匯交易損失
|
|
|
6,259
|
|
|
|
2,752
|
|
|
|
970
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
10,628
|
|
|
|
9,115
|
|
|
|
4,865
|
|
|
財政收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值的變化
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,395
|
|
|
現金及現金等價物及短期銀行存款的利息
|
|
|
1,472
|
|
|
|
1,035
|
|
|
|
152
|
|
|
外匯交易收益
|
|
|
5,517
|
|
|
|
2,497
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
6,989
|
|
|
|
3,532
|
|
|
|
1,547
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務支出淨額
|
|
$
|
3,639
|
|
|
$
|
5,583
|
|
|
$
|
3,318
|
|
下表列出了每股基本和稀釋淨收益的計算方法：
分子：
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
如報告所述，可歸因於控制權益的淨收入
|
|
$
|
24,405
|
|
|
$
|
26,202
|
|
|
$
|
74,596
|
|
|
非控股權贖回價值的調整
|
|
|
203
|
|
|
|
(1,137
|
)
|
|
|
(2,248
|
)
|
|
基本和稀釋每股淨收入分子
|
|
$
|
24,608
|
|
|
$
|
25,065
|
|
|
$
|
72,348
|
|
凱撒石公司及其附屬公司
分母：
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收入分母
|
|
|
34,358
|
|
|
|
34,334
|
|
|
|
34,706
|
|
|
稀釋股票獎勵的效應
|
|
|
51
|
|
|
|
52
|
|
|
|
58
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄每股收益分母
|
|
|
34,409
|
|
|
|
34,386
|
|
|
|
34,764
|
|
每股收益：
| |
|
年終
十二月三十一日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋收益
|
|
$
|
0.72
|
|
|
$
|
0.73
|
|
|
$
|
2.08
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
致澳洲凱撒石有限公司董事局及股東
|
關於財務報表的意見
我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的澳大利亞凱撒石有限公司(“公司”)的資產負債表，以及截至2008年12月31日的三年期間的相關業務報表、綜合收入、股本和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)(未在此列報)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日終了期間三年中每三年的營業業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架-確定的標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，我們在2019年3月14日的報告中表達了無條件的意見。
|
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
| |
|
|
| |
|
|
|
均富審計有限公司ACN 130 913 594
澳大利亞均富公司的子公司或相關實體41 127 556 389荷蘭銀行
“均富”指的是均富集團成員公司為其客户提供擔保、税收和諮詢服務的品牌，並/或根據具體情況，指一個或多個成員公司。均富澳大利亞有限公司是均富國際有限公司(GTIL)的成員公司。GTIL和成員公司並不是一個全球性的合作伙伴關係。GTIL和每個成員公司是一個獨立的法律實體。服務由會員公司提供。GTIL不為客户提供服務。GTIL及其成員公司不是對方的代理人，也不承擔義務，對彼此的作為或不作為不負責任。僅就澳大利亞而言，“均富”一詞的使用可指澳大利亞均富有限公司41 127 556 389荷蘭銀行及其在澳大利亞的子公司和相關實體。GTIL不是與澳大利亞均富有限公司有關聯的澳大利亞實體。
根據專業標準立法批准的計劃所限制的責任。
|
|
www.grantthornton.com.au
|
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/均富審計有限公司
自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。
澳大利亞墨爾本
March 14, 2019
|
|
柯林斯廣場，5號樓
柯林斯街727號
墨爾本維多利亞3008
通信：
GPO Box 4736
墨爾本維多利亞3001
T +61 3 8320 2222
F +61 3 8320 2200
e info.vic@au.gt.com
W www.grantthornton.com.au
|
獨立註冊會計師事務所報告
致澳洲凱撒石有限公司董事局及股東
|
關於財務報告內部控制的意見
我們根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架中確定的標準，審計了澳大利亞凱撒石有限公司(“公司”)截至2018年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2018年12月31日，該公司根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架中確定的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的公司財務報表，我們於2019年3月14日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
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意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
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均富審計有限公司ACN 130 913 594
澳大利亞均富公司的子公司或相關實體41 127 556 389荷蘭銀行
“均富”指的是均富集團成員公司為其客户提供擔保、税收和諮詢服務的品牌，並/或根據具體情況，指一個或多個成員公司。均富澳大利亞有限公司是均富國際有限公司(GTIL)的成員公司。GTIL和成員公司並不是一個全球性的合作伙伴關係。GTIL和每個成員公司是一個獨立的法律實體。服務由會員公司提供。GTIL不為客户提供服務。GTIL及其成員公司不是對方的代理人，也不承擔義務，對彼此的作為或不作為不負責任。僅就澳大利亞而言，“均富”一詞的使用可指澳大利亞均富有限公司41 127 556 389荷蘭銀行及其在澳大利亞的子公司和相關實體。GTIL不是與澳大利亞均富有限公司有關聯的澳大利亞實體。
根據專業標準立法批准的計劃所限制的責任。
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www.grantthornton.com.au
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財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/均富審計有限公司
澳大利亞墨爾本
March 14, 2019
