美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

[X]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2018年12月31日終了的財政年度

或

[]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期[]到[]

佣金檔案編號001-38025

美國威爾服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號(832)562-3730

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。[]是[X]否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。[]是[X]否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。[X]是[]否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。[X]是[]否

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人，而據註冊人所知，在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂，均不會載有該等資料。[]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]否

根據納斯達克資本市場A級普通股的收盤價計算，截至2018年6月29日(註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為321，100，000美元。

截至2019年3月11日，註冊人持有A類普通股49，254，760股和B類普通股13，937，332股。

以參考方式合併的文件

將於2019年舉行的年度股東大會的最後委託書的部分內容，按此處所述的範圍，以參考方式納入第三部分。

目錄

未根據該法第12條註冊證券的登記人根據該法第15(D)條提交的補充資料

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關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-K的年度報告(“年度報告”)載有1933年“美國證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所界定的“前瞻性報表”。前瞻性報表通常涉及未來的事件、條件和預期收入、收益、現金流量或我們業務或經營結果的其他方面。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“意志”、“計劃”、“可能”、“應該”等詞語來標識，或者是負面的。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些都是基於我們目前對未來發展和業務狀況的預期、信念和假設，以及它們對我們的潛在影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證對我們有影響的未來事態發展將是我們預期的。

我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或我們無法控制的)，以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同的假設。可能導致實際結果與前瞻性陳述中設想的結果大相徑庭的已知物質因素包括“1A項”中所列的因素。風險因素“以及本年度報告的其他部分。我們告誡你不要過分依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明只在此日期發表。我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性聲明的日期後，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他，除非法律所要求的範圍。

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第一部分

項目1.做生意。

概述

我們是一家以增長為導向、以技術為中心的油田服務公司，專注於美國石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)公司的水力壓裂。我們是首批開發和商業應用電動液壓壓裂技術的公司之一，我們認為這是一項行業變革技術。目前，我們在阿巴拉契亞盆地、鷹福特和二疊紀盆地提供服務。我們已顯示有能力應客户的要求，迅速將我們的船隊部署到新的石油和天然氣盆地。我們的客户包括Antero Resources、Apache、Conoco、CNX、Encana Corp、Hawkwood、馬拉鬆、殼牌、西南能源和其他領先的E&P公司。

公司組建

2012年2月21日，美國威爾服務有限責任公司(“USWS LLC”)成立為特拉華州有限責任公司。這家總部位於得克薩斯州休斯頓的油田服務提供商，從2012年4月的一支柴油動力水力壓裂車隊(“常規車隊”)，有機地成長為11支目前正在活動的車隊，它們代表着550，000匹液壓馬力(“HHP”)；其中兩支使用了我們專利的電動水力壓裂技術(“清潔船隊”)。我們目前有兩個新的建設艦隊，將部署在2019年上半年，使我們的車隊總數達到13，並代表63萬HHP。

由於嚴重和長期的行業衰退，USWSLLC在2017年2月完成了庭外重組(“重組”)。重組的結果是，新成立的實體USWS Holdings、LLC(“繼承者”或“USWS Holdings”)收購了USWS LLC(“前身”)的所有未償股權(“收購”)，這是一家為實現收購而成立的特拉華州有限責任公司，沒有自己的業務。根據會計的收購方法，重組被記為企業合併。usws控股公司隨後合併為美國威爾服務公司。(F/K/a Matlin&Partners收購公司)，2018年11月9日，在商業合併下進一步討論。

企業合併

2016年3月10日，Matlin&Partners收購公司最初在特拉華州註冊為一個特殊目的收購公司(SPAC)，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2017年3月15日，Matlin&Partners收購公司(Matlin&Partners Acquisition Corporation)完成了首次公開發行(IPO)，隨後其股票在納斯達克資本市場(Nasdaq)開始交易。

2018年11月9日(“截止日期”)，Matlin&Partners收購公司根據截至2018年7月13日的合併和繳款協議收購了USWS Holdings，並隨後進行了修正(經修正、“合併和貢獻協議”或“交易”)。這筆交易被視為反向資本重組。根據這種會計方法，USWS Holdings被視為收購人，Matlin&Partners收購公司被視為被收購方。

根據合併和繳款協議，在收尾日，美國油井服務公司。向USWS控股的某些成員發行A級普通股，以換取他們在USWS Holdings中的權益；向USWS Holdings的某些成員發行B級普通股，這些成員保留其在USWS Holdings中的權益。

在交易完成後，該公司被組織為“UP-C”結構，這意味着該公司的所有資產和業務基本上都由USWS LLC持有和管理，該公司的唯一資產是截至2018年12月31日代表USWS Holdings 77.9%所有權的股權。

與交易結束有關，Matlin&Partners收購公司改名

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轉至“美國井務公司”(這裏稱為“公司”，“USWS公司”。)或“註冊人”(Registrant)及其在納斯達克的交易符號，從“MPAC”、“MPACW”到“USWS”和“USWSW”。

組織結構

下圖顯示截至2018年12月31日該公司的所有權結構：

每一股B級普通股對USWS公司沒有經濟上的權利，但它的持有者有權就所有要由股東投票表決的事項投一票。A級普通股和B類普通股的持有者將就提交給我們股東表決或批准的所有事項作為單一類別一起投票，除非適用法律另有規定。我們不打算在任何交易所上市B類普通股。

根據修訂及重整的USWS Holdings有限責任公司協議，每股B類普通股，連同一股USWS控股股份，並受某些限制，可交換一股A類普通股的股份(“交易所權”)，或在公司選擇時，相當於A類普通股一股市值的現金。該交易所須按股票分割、股票分紅、改敍和其他類似交易的換算率調整。此外，在USWS公司的控制權發生變化時，USWS公司。有權要求USWS控股單位的每個持有者(USWS公司除外)對部分或所有此類持有者的USWS控股單位行使其交換權。B類普通股的交易所，連同相應的USWS控股會員單位的一個單位，都將被取消。

操作

我們的業務被組織成一個單一的業務部門，其中包括水力壓裂服務，我們有一個可報告的地理業務部門，美國。

除非上下文另有要求，“我們”、“我們”和“公司”是指在業務合併完成之前的時期，是指USWS Holdings及其子公司，在業務合併完成之時或之後，指的是美國Well Services公司。及其子公司，包括USWS

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控股及其子公司。

服務

我們為E&P公司提供水力壓裂服務。水力壓裂服務是為了提高低滲透和限制烴類流動的地層的石油和天然氣產量。我們的客户受益於我們在頁巖和其他非常規地質構造中的水平和垂直石油和天然氣生產井的壓裂專業知識。

水力壓裂的過程包括將一股加壓的壓裂液-通常是水、化學物質和支撐劑的混合物-注入油井套管或油管，以便使地下礦物形成斷裂或裂縫。裂縫釋放被困的碳氫化合物顆粒，為石油或天然氣自由流向井筒收集提供了一個導電通道。支撐劑，或支撐劑，會在水力壓裂過程中產生的裂縫中滯留，“支撐”裂縫打開，以便利碳氫化合物從儲集層流向油井。

我們的車隊由機動水力壓裂裝置和其他輔助重型設備組成，以執行壓裂服務。我們的水力壓裂裝置有兩種設計：(1)採用傳統內燃機、變速箱、散熱器並以柴油為動力的常規車隊；(2)我們的清潔車隊，它用由天然氣燃料渦輪發電機供電的電動機取代傳統的發動機、變速器和散熱器。兩種設計均採用安裝在掛車上的高壓水力壓裂泵.我們指的是作為“艦隊”執行典型壓裂作業所需的泵拖車和其他設備組，以及分配給每個車隊的人員為“船員”。

清潔船隊技術

我們的清潔車隊將天然氣渦輪發電機與電動機和現有的工業設備結合在一起，提供與傳統船隊相比具有許多優勢的壓裂服務。我們的清潔車隊技術是一項經證實的技術，自2014年7月以來一直在商業運作，使我們成為電動水力壓裂服務的領先供應商。我們的清潔車隊技術得到了強大的知識產權組合的支持。我們已獲批予18項專利，或已獲發豁免通知，另有75項專利正在申請中。

我們相信，清潔車隊為公司提供了一個明顯的競爭優勢，我們的競爭對手，因為以下特點：

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競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們能夠為客户提供高質量的服務，併為我們的股東創造價值：

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客户集中度

我們的客户包括範圍廣泛的領先的E&P公司。截至2018年12月31日的一年中，Antero Resources、西南能源、Hawkwood Energy、WildHorse Resource Development和CNX Resources均佔我們合併收入的10%以上。

供貨商

我們採購各種各樣的原材料，零部件，為我們的業務生產和供應。我們目前依賴有限數量的供應商，從這些供應商採購用於維修、建造或升級我們定製的清潔車隊水力壓裂設備的主要設備部件。此外，其中一些部件的供應商很少，週轉時間長。從歷史上看，我們通常能夠及時獲得必要的設備、部件和用品，以支持我們的行動。雖然我們相信，如果我們的供應商之一中斷供應這些材料和/或設備，我們將能夠作出令人滿意的替代安排，但我們可能並不總是能夠這樣做。此外，某些我們目前還沒有達成長期供應協議的材料，將來可能會出現短缺和價格大幅上漲的情況。因此，我們可能無法緩解今後的供應短缺，我們的業務成果、前景和財政狀況可能受到不利影響。

競爭

我們經營的市場競爭很激烈。我們在美國各地的不同地理區域提供服務，我們的競爭對手包括許多大型和小型油田服務提供商，包括一些最大的綜合服務公司。我們的水力壓裂服務與Halliburton公司和Schumberger有限公司等大型綜合性公司以及其他公司競爭，這些公司包括基本能源服務公司、BJ服務公司、C&J能源服務公司、Calfrac井服務有限公司、FTS國際公司、基恩集團公司、自由油田服務公司。Patterson-UTI能源公司，ProPetro Services，Inc.，RPC，Inc.和Superior Energy Services，Inc.此外，我們的行業高度分散，我們與大量較小的服務供應商在區域上競爭。

我們相信，我們所服務的市場的主要競爭因素是技術專長、設備能力、員工能力、效率、安全記錄、信譽、經驗和價格。此外，項目往往是在投標的基礎上授予，這往往會創造一個高度競爭的環境。

產業的週期性

我們在一個週期性的行業中運作。推動我們的服務需求的關鍵因素是E&P公司的完井水平，這反過來又在很大程度上取決於目前和預期的新完井經濟狀況。全球石油供應和需求以及國內對天然氣的供應和需求是評估工業前景的關鍵因素。對石油和天然氣的需求是週期性的，受到巨大而迅速的波動的影響。由於石油和天然氣價格上漲，E&P公司傾向於增加資本支出，這通常會給像我們這樣的油田服務公司帶來更多的收入和利潤。

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E&P資本支出的增加最終導致更大的產量，這在歷史上導致供應增加和價格下降，而這反過來又會減少對油田服務的需求。由於這些原因，我們的業務結果可能在每季度和每年之間波動，而這些波動可能扭曲不同時期的結果比較。

季節性

從歷史上看，我們的運營結果並沒有受到季節性的顯著影響。然而，惡劣的天氣、客户的資本支出週期和節假日都會影響我們的經營業績。

保險

雖然我們維持對我們認為是行業慣例的類型和金額的保險，但我們沒有充分投保所有風險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為相對於預期的風險而言，保費成本很高。此外，保險費率在過去曾大幅度波動，保險範圍的變化可能導致保險範圍減少、費用增加或免賠額和保留額增加。我們沒有投保的債務，或者超過其適用保險的保單限額，可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

環境和職業健康與安全條例

我們的業務受到嚴格的法律和法規的約束，這些法律和法規涉及將材料排放到環境或與環境保護、職業健康和安全有關的其他方面。許多聯邦、州和地方政府機構頒佈的條例往往要求採取困難和代價高昂的遵守措施，這些措施可能會受到重大行政、民事和刑事處罰，並可能導致撤銷或修改、業務中斷或不遵守禁令的義務。例如，這些法律和條例可限制可釋放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度，限制或禁止在荒野、濕地、生態或地震敏感地區和其他保護區內的某些土地上的建築或鑽探活動，或要求採取行動防止或補救目前或以前作業造成的污染。此外，鄰國的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境排放有害物質、碳氫化合物或其他廢物而造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。環境、衞生和安全法律和條例經常發生變化，任何法律或條例或其解釋的任何變化，如果導致更嚴格和昂貴的要求，都會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。我們沒有因遵守這些要求而受到任何實質性的不利影響。然而，這種趨勢今後可能不會繼續下去。

以下是我們必須遵守的一些更重要的環境、健康和安全要求的概述。我們的客户的業務受到類似的法律和法規的約束。這些法律法規對我們客户的業務和財務狀況的任何重大不利影響也可能對我們的業務和財務狀況產生間接的重大不利影響。

廢物處理。我們處理、運輸、儲存和處置受“資源保護和回收法”(RCRA)和類似的州法律和條例管轄的廢物，這些法律和條例通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求而影響它們的活動。經聯邦批准，各州執行RCRA的部分或全部規定，有時與我們自己的更為嚴格的要求相結合。雖然某些石油生產廢物在“危險廢物法”下作為危險廢物而不受管制，但這些廢物可能構成“固體廢物”，受到非危險廢物規定較不嚴格的要求的限制。

對不遵守廢物處理要求的，可處以行政、民事和刑事處罰。此外，環境保護局(EPA)或州或地方政府可能對處理非危險廢物採取更嚴格的要求，或將一些非危險廢物重新歸類為危險廢物，以便今後加以管制。事實上，國會不時提出立法，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。

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廢物。幾個環保組織還請求環境保護局修改現行法規，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。這些法律、法規的任何變化，都會對我們的資本支出和經營費用產生重大的不利影響。雖然我們認為目前管理其廢物的成本不高，但對石油和天然氣勘探和生產廢物進行任何立法或管制重新分類，都可能增加其管理和處置此類廢物的成本。

危險物質的補救。“綜合環境應對、賠償和責任法”(CERCLA或“超級基金”)和類似的州法律通常對被認為負責將危險物質排放到環境中的各類人施加責任，而不考慮原始行為的過失或合法性。這些人包括受污染設施的現有所有人或經營者、污染時該設施的前所有人或經營者以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。清除或補救以前處置的廢物或污染、對自然資源的損害、進行某些健康研究等費用的賠償責任是嚴格的、共同的、多方面的。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。在我們的運作過程中，我們使用的材料，如果發佈，將受到CERCLA和類似的州法律的約束。因此，政府機構或第三方可能要求我們根據CERCLA和類似的州法規對清理排放此類危險物質的場所的全部或部分費用負責。

諾姆。在我們的作業過程中，我們的一些設備可能暴露於與石油和天然氣沉積有關的自然產生的放射性物質(規範)，因此可能產生廢物和其他含有規範的材料。超出既定國家標準的自然發生輻射水平的標準須符合特殊的處理和處置要求，任何受規範影響的儲存容器、管道和工作區域都可能受到補救或恢復要求。

水的排放。“清潔水法”、“安全飲用水法”、“石油污染法”和類似的州法律和條例對未經許可向受管制水域排放污染物，包括生產水和其他天然氣和石油廢物施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非環境保護局、美國陸軍工程兵(“兵團”)或該州頒發許可證。這些機構對“清潔水法”的解釋是廣泛適用。環保局和保護團發佈了一項規則，修訂“美國水域”的定義，即WOTUS，適用於所有清潔水法案項目，該法案於2015年8月生效。2017年1月，美國最高法院接受了對該規則的複審，以確定受理對該規則質疑的管轄權是否屬於聯邦地區法院或上訴法院。2018年1月，最高法院裁定，地區法院對該規則的質疑擁有管轄權。環境保護局制定了規則，既推遲了這一規則的生效日期，又廢除了這一規則。聯邦地區法院的裁決保留了大多數州的禁令，這些州仍受2015年前受管制水域條例的約束。圍繞這一規則的訴訟正在進行中。最近，2018年12月11日，環保局和保護團發佈了一項修訂2015年清潔水規則的提案，以縮小對美國水域的監管定義，並在隨後的60天內發表評論。此外，溢漏預防、控制和對策計劃要求需要適當的圍堵護堤和類似結構，以幫助防止受管制水域的污染。

空氣排放。“清潔空氣法”(CAA)和類似的州法律和條例通過頒發許可證和實施其他排放控制要求來管制各種空氣污染物的排放。環境保護局已經制定並將繼續制定嚴格的條例，管制來自特定來源的空氣污染物的排放。在開始工作之前，可能需要新的設施獲得許可證，而現有的設施可能需要獲得額外的許可證並承擔資本費用，以保持合規。這些和其他法律法規可能會增加我們經營的一些設施的合規成本。獲得或延長許可證也有可能推遲石油和天然氣項目的開發。

氣候變化.環境保護局已確定温室氣體(“温室氣體”)對

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公共衞生和環境，因為這些氣體導致地球大氣層變暖和其他氣候變化。根據這些調查結果，環境保護局已經通過並執行並繼續通過和執行根據“環境協定”現有規定限制温室氣體排放的條例。環境保護局還要求每年報告美國某些大型温室氣體排放源的温室氣體排放量，包括某些石油和天然氣生產設施的温室氣體排放量。美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，幾乎有一半的州已經採取了減少温室氣體排放的法律措施，主要是通過計劃編制温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放上限和貿易方案。2015年12月，美國參加了在法國巴黎舉行的第21屆聯合國氣候變化框架公約締約方會議。由此產生的“巴黎協定”呼籲各方作出“雄心勃勃的努力”，限制全球平均氣温，並養護和加強温室氣體的滙和儲存。“巴黎協定”於2016年11月生效。2017年6月1日，美國總統宣佈，美國計劃退出“巴黎協定”，並尋求談判，要麼以不同的條件重新加入“巴黎協定”，要麼建立新的框架協議。“巴黎協定”規定，自2016年11月生效以來，將有一個為期四年的退出進程，屆時將產生一個有效的退出日期，即2020年11月。

此外，氣候變化可能造成更極端的天氣條件和季節温度的更大波動。極端的天氣狀況會干擾我們的運作，增加我們的成本，而極端天氣造成的損害可能得不到充分的保險。

瀕臨滅絕和受到威脅的物種。環境法律，如“瀕危物種法”(ESA)和類似的州法律，可能會影響我們經營地區的勘探、開發和生產活動。歐空局為被列為受威脅或瀕危的魚類、野生動物和植物提供了廣泛的保護。根據“候鳥條約法”和各州的類似規定，也向候鳥提供了類似的保護。美國魚類和野生動物管理局可以確定先前未確認的瀕危或受威脅物種，也可以指定它認為是受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵生境和適當的生境區域，這可能會使我們或我們的客户承擔額外費用，或在受影響地區受到經營限制或經營禁令的限制。

規範水力壓裂及相關活動。水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層生產碳氫化合物，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞圍巖並刺激生產，這一過程通常由國家石油和天然氣委員會管理。然而，聯邦機構已經對這一過程的某些方面行使了管理權力。例如，2014年5月，環保局發佈了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對“有毒物質管制法”規定的制定條例的評論，要求公司披露有關水力壓裂所用化學品的信息。從2012年8月開始，環境保護局根據CAA發佈了一系列規則，對某些石油和天然氣生產以及天然氣加工作業和相關設備制定了新的排放控制要求。然而，2017年6月，環保局在重新審議該規則的這些方面時，提議將2016年“石油和天然氣行業新源業績標準規則”中的散逸性排放監測要求、氣動泵標準和關閉排氣系統認證要求暫停兩年。2018年9月11日，環保局提議對該規則進行有針對性的改進，包括對該規則的散逸性排放監測要求進行修正，並期望在這樣做時“大幅減輕”該規則的監管負擔。2016年11月，美國內政部土地管理局(BLM)敲定了類似的規定，通過限制天然氣的排放和燃燒，以及強化泄漏檢測和修復要求，限制新的和現有的石油和天然氣在聯邦土地上的排放。BLM於2017年1月通過了最終規則。運營商通常有一年時間從2017年1月起生效，以符合規則的要求。2017年12月，BLM暫時暫停或推遲了其排放和燃燒規則中規定的某些要求，直到2019年1月，而2018年9月，BLM提出了一項修訂規則，以減少2016年規則的廢物預防要求。一天後，環保團體在聯邦地方法院提起訴訟，對修訂後的規則的合法性提出質疑，而這起訴訟的結果目前尚不確定。此外，2015年3月，內政部土地管理局發佈了一項最後規則，對聯邦和印度土地上的水力壓裂活動規定了要求，包括與公開披露有關的新要求, 井筒完整性和迴流水的處理。然而，BLM於2017年12月廢除了這一規定。2018年1月，加州和一個環保組織聯盟在加州北部地區提起訴訟。

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對BLM撤銷2015年規則提出質疑。這一訴訟仍在進行中，目前該規則的執行情況尚不確定。

此外，最近在國會會議上提出了修訂“安全飲用水法”的立法，以廢除“地下噴射”定義中對水力壓裂(使用柴油除外)的豁免，並要求聯邦允許和管制水力壓裂。我們或我們的客户所在的幾個州和地方管轄區也已通過或正在考慮通過條例，要求披露壓裂過程中使用的液體的化學成分，在某些情況下限制或禁止水力壓裂，實行更嚴格的操作標準和(或)要求披露水力壓裂液的組成。

最近，聯邦和州政府已經開始調查將產出的水注入地下注水井是否導致某些地區地震活動的增加。例如，2016年12月，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源，例如在低可用水的時間或地區提取用於壓裂的水，在管理壓裂液、化學品或產出水期間地面溢出，向機械完整性不佳的井注入壓裂液，將壓裂液直接注入地下水資源，向地表水排放未經充分處理的壓裂廢水，並在無襯裏坑中處理或儲存壓裂廢水。這些研究的結果可能會領導聯邦政府，並促使一些州政府制定和執行更多的條例，包括對地下注水井的位置和操作的更嚴格的管理要求，或關於允許生產污水處理井或其他方面的要求。

加強對水力壓裂和相關活動的監管(無論是由於環境保護局的研究結果還是其他因素的結果)，都可能使我們和我們的客户面臨額外的許可和財務保證要求，更嚴格的建築規格，更多的監測、報告和記錄義務，以及堵塞和廢棄的要求。新的要求可能會增加我們和我們的客户的運營成本，並減少對我們服務的需求。

OSHA很重要。“職業安全和健康法”(OSHA)和類似的州法規對保護工人的健康和安全作出了規定。此外，OSHA危險通信標準要求保存關於在作業中使用或生產的危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局以及公眾提供這些信息。

員工

截至2018年12月31日，我們有856名全職員工，沒有兼職員工。我們不是任何集體談判協議的締約方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們相信我們和員工的關係很好。我們會不時利用獨立承辦商的服務，提供不同的外地和/或其他服務。

知識產權

我們已獲批予或已獲發豁免18項專利的通知，這些專利將於2033年年底屆滿，另有75項專利正在申請中。我們的專利保護我們的清潔車隊不被競爭對手複製。這些專利有助於在噪音和排放是關鍵問題的經營領域提供獨特的競爭優勢。我們還使用專有的FRAC MD技術來支持我們的預防性維護計劃，並延長設備的使用壽命。該技術利用專門的設備來捕捉和分析振動，以便識別部件應力，以便在發生災難性故障之前進行維護。

提供資料

我們根據“交易法”向證券交易委員會(SEC)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會在www.sec.gov上有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。

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我們還通過我們的網站www.uswell services.com免費提供我們向證券交易委員會提交的某些文件的電子副本，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告，目前關於表格8-K的報告以及對根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，應在合理可行的情況下儘快提交。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。

項目1A。危險因素

以下風險因素適用於我們的業務和業務以及我們經營的行業。這些風險因素並非詳盡無遺，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行調查。除了本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“前瞻性陳述的指導説明”一節中提到的事項。我們可能會面臨額外的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是我們目前所不知道的，或者是我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務、財務狀況或前景。以下討論應與本年度報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務取決於美國陸上石油和天然氣工業的資本支出以及勘探和生產活動的水平，這種活動的水平受到我們無法控制的行業狀況的影響。

我們的業務直接受到我們的客户的意願的影響，我們願意在美國的陸上非常規資源中進行石油和天然氣的開發、開發和生產。我們的客户是否願意從事這些活動，在很大程度上取決於受我們無法控制的眾多因素影響的當前行業狀況，包括：

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石油和天然氣工業是不穩定的。美國經濟長期放緩或衰退，與能源工業或區域、國家和全球經濟狀況和因素有關的不利事件，可能對我們一些客户的勘探和生產活動以及鑽井和完井活動水平產生不利影響。這種波動可能導致我們對服務的需求下降，或對我們的服務價格產生不利影響。此外，石油和天然氣價格的物質下跌、我國市場地區石油和天然氣儲量的開發或美國石油和天然氣頁巖地區的鑽探或完井活動，都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣價格的波動可能對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的業務結果產生負面影響。

我們對服務的需求在很大程度上受到目前和預期的原油和天然氣商品價格以及在我們開展業務的地區的相關資本支出和鑽探活動水平的影響。原油和天然氣商品價格的波動或疲軟(或認為原油和天然氣商品價格將下降)影響到我們客户的消費模式，如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上是可以推遲的。因此，我們的設備和服務的使用率可能較低，而且可能被迫降低費率。

原油和天然氣的歷史價格極不穩定，預計將繼續波動。原油和天然氣的市場價格取決於我們無法控制的因素，包括全球和國內的原油和天然氣供應以及外國石油和天然氣生產國採取的行動。原油和天然氣價格-因此，勘探、開發和生產活動水平-經歷了從2014年下半年的高點持續下降到2016年的低點。雖然商品價格在2016年末至2018年上半年有所改善，但價格在2018年第三和第四季度大幅下降，並繼續波動。

由於初級商品價格的下降和波動，勘探和生產公司採取了大幅度削減成本的行動，減少了鑽井和完井活動，並要求其服務提供者，包括水力壓裂服務提供商提供價格優惠。反過來，包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供者被迫降低運營成本和資本支出，同時繼續在競爭激烈的環境中經營業務。石油和天然氣工業長期價格不穩定將對我們的產品和服務的需求、我們的財務狀況、業務前景和結果以及我們償還債務或資本支出的能力產生不利影響。

此外，燃料節約措施、替代燃料需求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣產品的需求，對商品價格和我們能夠收取的服務價格造成下行壓力。

我們目前和未來的負債水平可能對我們的財政狀況產生不利影響。

截至2018年12月31日，在我們的第一個留置權信貸機制下，我們有5 600萬美元未償借款，可用能力900萬美元；在我們的第二留置權信貸機制下，我們有4 000萬美元未償借款，可用能力為3 500萬美元。根據我們的第二留置權信貸安排提供的貸款有利率。

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在指定日期升級。我們的信貸安排定於2020年5月31日到期，屆時我們將被要求償還、延長或再融資我們的債務。我們可能無法以我們合理接受的條件，或在任何情況下，提供、替換或再融資我們現有的信貸工具中的一項或兩項。我們在第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排下的義務主要由我們的所有資產擔保。此外，我們與金融機構簽訂了若干購買某些壓裂設備的安全協議。截至2018年12月31日，我們設備融資安排下的未清餘額總額為1 160萬美元，其中330萬美元應在一年內到期。我們的設備融資安排由我們的某些壓裂設備保證。如果我們無法履行我們的償債義務，我們在第一留置權信貸安排、第二留置權信貸安排或設備融資安排下的貸款人可以尋求取消我們的資產贖回權。有關我們的信貸設施和設備融資安排的更多信息，請參見“第7項”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源。

我們履行還本付息義務的能力將取決於今後的表現，而這又將取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響我們業務的金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法繼續從業務中產生足夠的現金流量，以便在到期時支付我們的償債義務。此外，我們可能會招致額外的負債，這會增加我們償還債務所需的現金流量。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量，我們可能需要出售資產、重組或再融資這些債務的全部或部分或獲得額外的融資。不過，我們不能向你保證，我們將能夠出售資產、重組或再融資我們的全部或部分債務，或以商業上合理的條件或完全獲得額外的融資。此外，如果我們未能按計劃支付未償還債務的利息和本金，我們的信用評級可能會下降，這會損害我們以可接受的條件承擔額外債務的能力。在流動資金不足或其他考慮需要我們尋求重組或再融資的情況下，我們這樣做的能力將取決於許多因素，包括許多我們無法控制的因素，例如資本市場的狀況和當時的財政狀況。我們的債務再融資或重組，可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。

我們的信貸安排使我們受到金融和其他限制性合同的約束。這些限制可能限制我們的操作或財務靈活性，並可能使我們在我們的信貸安排下可能出現違約。

我們的信貸機構對我們實行限制性契約，除其他外，包括對我們產生債務、授予留置權、進行導致根本變化(例如合併或出售我們全部或大部分資產)和資產出售或其他類型的處置、限制附屬股息或其他附屬分配的能力的限制(每一限制都有某些例外)，與關聯公司和互換對手進行交易，進行投資和限制付款，允許子公司為其他重大債務提供擔保，並簽訂租賃、出售和租賃安排。

此外，我們的信貸安排受到金融契約的約束，這些契約要求我們保持一定的比率，包括總槓桿率和固定費用覆蓋率。有關我們信貸安排下的財務契約，請參閲“第7項”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源。如果我們的流動資金低於規定的水平，而我們又不能遵守我們的信貸安排的財務契約，那麼根據該協議未付的款項可能會加速，並立即到期。我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來加速支付這些款項，任何這種加速都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，在我們的信貸安排所規定的限額的限制下，我們可能會不時招致大量額外債務。我們今後可能承擔的任何借款都將對我們今後的業務產生幾個重要後果，包括：

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改變確定libor的方法，或以替代參考利率取代libor，可能會對我們再融資負債的能力產生不利影響。

金融監管機構正在努力將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉變為金融合約的參考利率。2017年7月27日，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年年底之前逐步取消作為基準的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。目前尚不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。雖然我們目前的信貸安排定於2020年5月到期，但與這些潛在的利率基準變化有關的潛在變化或不確定性，可能會對我們為債務再融資的能力產生不利影響。不能保證從libor過渡到替代利率不會導致金融市場的混亂，基準利率的大幅提高，或借款者的借款成本，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到石油和天然氣工業所固有的意外中斷和危險的影響，我們可能沒有得到充分的保險。

我們的業務面臨着本行業固有的風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面撞擊、無法控制的氣體或井液流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，例如溢油、排放和接觸有害物質。例如，我們的行動受到與水力壓裂有關的風險，包括任何處理不當、地表溢出或潛在地下移動的壓裂液，包括化學添加劑。此外，我們的行動還面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他惡劣天氣條件和地震。任何這些事件的發生都可能給我們的業務造成重大損失，原因包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損害或破壞、污染或其他環境損害或其他損害，導致我們的業務受到限制或暫停。在我們提供服務的業務中產生的訴訟，可能會導致我們被指定為被告，在訴訟中提出潛在的大規模索賠，包括對懲戒性損害的索賠。管理這些風險的成本可能很大，此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險以及與客户、僱員和監管機構的關係。特別是，我們的客户可能選擇不購買我們的服務，如果他們認為我們的環境或安全記錄是不可接受的，這可能導致我們失去客户和大量收入。

我們的保險可能不足以支付我們可能遭受的所有損失或責任，而且保險範圍可能不足以支付可能出現的索賠。我們沒有完全投保所有的風險，要麼是因為我們沒有保險，要麼是因為我們的保險被排除在我們的保險單之外，或者是因為相對於預期的風險而言，保費成本很高。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們希望得到的類型和金額的保險。在過去，保險費率一直受到很大的波動，保險範圍的變化可能導致承保範圍減少、費用增加或免賠額和保留額增加，或對某些風險實行分限額。此外，我們可能無法獲得額外的保險或擔保，這可能是新的政府條例所要求的。如果我們承擔的重大責任，我們沒有充分保險，這可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的長期合同會受到某些風險的影響，包括因提前終止而被取消而不付款，無法在有利的經濟條件下續簽或更換，以及市場條件的變化導致成本上升而不抵消收入的增加。

我們通常與客户就我們的大部分設備達成長期書面合同協議.由於與客户簽訂的合同需要更換或續訂，市場條件不斷變化。

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可能會妨礙我們以可比較的條件更換或續簽合同。我們在這些到期合約下取得優惠條件的能力，可能會受到多個因素的影響，包括商品價格長期下跌、服務需求下降或我們所服務的市場競爭加劇。如果我們不能以可比較的條件取代即將到期的協議或續簽到期的協議，就可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響，包括我們向股東分發現金的能力。

在沒有長期合同的情況下，這些客户可以在任何時候、任何原因、很少或根本沒有追索權的情況下停止購買我們的服務。如果與我們沒有長期合同的多個客户或物質客户選擇不購買我們的服務，我們的業務前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

油田服務業的競爭可能會對我們推銷服務的能力產生不利影響。

油田服務業具有高度的競爭力，包括在我們所服務的許多市場上競爭的幾家大公司，以及許多在當地與我們競爭的小公司。我們較大的競爭對手擁有更大的資源，使他們能夠更好地抵禦工業衰退，並在技術、地理範圍和留住技術人員的基礎上進行更有效的競爭。我們的幾個競爭對手提供更廣泛的服務，並在更多的地理市場有更強大的存在。

我們相信，我們所服務的市場領域的主要競爭因素是價格、設備質量、供應鏈、資產負債表實力和財務狀況、產品和服務質量、安全記錄、人員和設備的可用性以及技術熟練程度。如果我們目前的競爭對手或新的市場進入者引進比我們的產品和服務更好的特性、性能、價格或其他特性的新產品或服務，或擴展到我們經營的服務領域，我們的業務可能受到不利影響。競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，特別是在行業衰退期間。我們以前曾看到，基於需求減少和由此造成的產能過剩，我們能夠收取的服務價格大幅下降，包括2014年底至2016年底由於行業低迷和油田服務供應過剩而加劇的競爭環境。任何不能與我們的競爭對手有效競爭或在我們服務的市場上產能過剩都會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在一個行業中，我們依賴少數幾個客户。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們的客户在美國從事石油和天然氣的E&P業務。從歷史上看，我們的收入很大一部分依賴於少數客户。截至2018年12月31日，Antero Resources、西南能源、Hawkwood Energy、Wild馬Resources和CNX Resources佔合併總收入的10%以上。在截至2017年12月31日的一年中，Antero Resources和西南能源佔合併總收入的10%以上。將來，我們可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得很大一部分收入。此外，石油和天然氣工業的特點是頻繁的鞏固活動。客户所有權的變化可能導致這些客户的業務損失或減少。如果我們失去了任何重要客户，或者一個主要客户未能支付或拖延支付我們的服務，我們可能無法在類似的使用或價格水平或短期內重新部署我們的設備，而這種損失可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大的不利影響。

我們目前依賴有限數量的主要設備供應商來建立新的和升級現有的電力艦隊，使我們目前的自定義清潔艦隊。^®設計和我們對這些供應商的依賴使我們面臨包括價格和交貨時間在內的風險。

我們目前依賴有限數量的主要設備供應商來建立我們的新艦隊，並根據需要升級現有的電力艦隊以適應我們目前的清潔艦隊。^®設計。在壓裂服務需求旺盛的時期，我們在獲得用於製造和組裝車隊的某些部件方面遇到了延誤。如果對水力壓裂船隊或建造這些船隊所需部件的需求增加，或者這些供應商面臨財務困難或破產，這些供應商可能無法提供新的設備。

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或按計劃或按當前價格升級船隊。如果發生這種情況，我們可能需要為主要設備尋找其他供應商，以建造或升級我們的艦隊，這可能會對我們的收入產生不利影響或增加我們的成本。

我們的資產需要大量的資本來進行維護、升級和翻新，而且可能需要大量的資本支出來購買新設備。

我們的車隊和其他與完成服務相關的設備需要在維護、升級和翻新方面進行大量的資本投資，以保持其競爭力。部件和勞動力的成本在未來可能會增加，這將要求我們承擔額外的費用來維護、升級和/或翻新我們的車隊。我們的車隊和其他設備在進行維修、升級或翻新時通常不會產生收入。任何維護、升級或翻新我們資產的項目都可能增加我們的負債，或減少可用於其他機會的現金。此外，這類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使這些項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為這些項目提供資金，我們可能會有較少的設備可供使用，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，在我們的行業內，競爭或技術的進步可能要求我們更新或替換現有的艦隊，或建立或獲得新的艦隊。這種對我們資本的需求或對我們車隊的需求減少，以及這種維修和改進所需的勞動力成本的增加，在每一種情況下，都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和經營結果產生重大的不利影響，並可能增加我們的成本。

我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束，包括在我們的水力壓裂作業方面。根據這些法律法規，我們可能會承擔罰款，損害賠償或補救或其他糾正措施的費用。任何法律或政府法規的改變都會增加我們做生意的成本。

我們的業務受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括保護自然資源、清潔空氣和飲用水、瀕危物種、温室氣體、非達標地區、環境、健康和安全、化學品使用和儲存、廢物管理等。廢物處理和運輸廢物及其他危險和非危險材料。我們的業務涉及環境責任風險，包括操作過程中操作人員套管的泄漏，或意外泄漏到地面或地下土壤、地表水或地下水。有些環境法律法規可以規定嚴格的責任，連帶責任，或者兩者兼有。在某些情況下，我們可能由於發生時合法的行為、第三方的行為或由第三方造成的條件而承擔賠償責任，而不考慮我們是否造成或促成了這些條件。此外，環境問題，包括清潔空氣、飲用水污染和地震活動，促使進行調查，可能導致頒佈條例、限制或暫停，可能導致我們的業務停業、罰款和處罰(行政、民事或刑事)、撤銷經營許可證，用於補救或其他糾正措施和(或)財產損害賠償責任、接觸危險材料、接觸危險廢物、妨害或人身傷害賠償的支出。對不遵守適用的環境法律和條例的制裁還可包括評估行政、民事或刑事處罰、吊銷許可證、在特定地點臨時或永久停止作業以及發佈糾正行動命令。這種索賠或制裁及相關費用可能使我們承擔大量費用或損失，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。此外，在聯邦、州或地方各級增加對石油和天然氣勘探和完井活動的監管要求、限制或暫停，或改變這些要求的解釋或執行方式，可能會大大推遲或中斷我們的業務，限制我們可以執行的工作量，增加我們的遵守成本，或增加我們的服務成本，從而可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響。有關本行業的健康、安全和環境保護問題的條例和法律的更多信息，請參見“第1項”。商業-“環境和職業健康與安全條例”。

2016年12月，環保局發佈了一項關於水力壓裂對飲用水和地下水的潛在影響的研究報告。環境保護局的報告指出，有科學證據表明，水力壓裂活動在某些情況下會影響飲用水資源，並確定了環保局認為這種活動對飲用水和地下水的影響可能更頻繁或更嚴重的某些條件。這，這個，那，那個

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環境保護局的研究可以刺激進一步的行動來規範水力壓裂。此外，州立法機構、州監管機構和地方市政當局可分別審議可能影響石油和天然氣工業所有方面的立法、條例或法令，並偶爾採取行動限制或進一步管制水力壓裂作業。一些州、縣和市已經頒佈或正在考慮暫停水力壓裂或分區法令，這些法令可能實際上禁止鑽井和水力壓裂作業。目前，不可能估計這些州和市行動或頒佈更多影響水力壓裂的聯邦或州立法或條例對我們業務的潛在影響。遵守規定、更嚴格的規定或我們不遵守的後果可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。有關水力壓裂相關法規的更多信息，請參見“第1項”。商業-“環境和職業健康與安全條例”。

此外，我們經營的許多州要求披露我們在水力壓裂作業中使用的部分或全部化學品。其中一種或多種化學品的某些方面可被我們或我們的化學品供應商視為專有的。向第三方或公眾披露我們的專有化學品信息，即使是無意中，也可能削弱我們或我們化學供應商的商業祕密的價值，並可能對我們造成競爭損害，從而對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生不利影響。此外，我們的業務可能受到暫停或加強對供應鏈中公司的監管的影響，例如由我們的支撐供應商開採沙子，這可能限制我們獲得供應，並增加我們的原材料成本。目前還不可能估計這些限制會如何影響我們正在進行的行動。

許多監管和立法機構定期評估影響石油和天然氣行業的法律和條例的充分性和有效性。石油和天然氣工業是環境保護局指定加強執法的部門之一，環境保護局將在今後幾年繼續管制我們的工業。保護環境的法律和條例，特別是與温室氣體(“温室氣體”)和氣候變化有關的法律和條例，隨着時間的推移通常變得更加嚴格，我們期望它們繼續這樣做。這可能導致我們的成本和責任在未來的環境合規和補救方面增加，並可能對我們的服務需求產生負面影響。例如，石油和天然氣勘探和生產可能由於環境要求，包括對環境問題作出反應的土地使用政策而下降。此外，如果我們擴大我們的業務規模或範圍，我們可能受到比我們目前獲準運作的要求更嚴格的監管，或者需要額外授權才能繼續運作。遵守這一額外的監管負擔可能會增加我們的運營成本或其他成本。

此外，不遵守政府、工業或我們自己的健康和安全法律和條例，或不遵守我們的遵守或報告要求，可能會損害我們在安全和質量方面的聲譽，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。此外，客户保持他們自己的合規和報告要求，如果我們不按照他們的要求執行，我們可能會失去我們的客户的業務，他們中的許多人對環境和安全問題有更多的關注。

氣候變化立法、限制温室氣體排放的條例或公共或私營實體採取的與氣候變化有關的其他行動可能導致業務成本增加，降低對我們客户生產的原油和天然氣的需求。

針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放危害公共健康和環境的調查結果，環境保護局頒佈了條例，根據“清潔空氣法”的現有規定限制温室氣體的排放。美國國會不時審議減少温室氣體排放的立法，但國會尚未通過此類立法。一些國家單獨或在區域合作中，根據各種政策和辦法對温室氣體排放實行限制，包括制定排放上限，要求採取增效措施，或為減少污染、使用可再生能源或使用碳含量較低的替代燃料提供獎勵。今後，美國還可選擇加入旨在減少温室氣體排放的國際協定。通過減少温室氣體排放的立法或管理方案可能要求我們增加運營成本，例如購買和運行排放控制系統的費用、獲得排放許可或遵守新的監管或報告要求。任何這樣的立法或監管計劃也會增加消費成本，從而減少對我們客户生產的石油和天然氣的需求。

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因此，減少温室氣體排放的立法和管制方案可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。關於氣候變化立法的更多信息，請參見“項目1”。商業-“環境和職業健康與安全條例”。

此外，由於日益關注氣候變化的風險，公共和私營實體更有可能就其温室氣體排放對石油和天然氣公司提起訴訟或進行調查。如果我們成為任何這類訴訟或調查的目標，我們可能會承擔責任，如果涉及社會壓力或政治或其他因素，就可以施加責任，而不考慮所稱損害的原因或造成損害的原因，也不考慮其他減輕損害的因素。與温室氣體排放有關的協議、立法和措施對我們公司財務業績的最終影響是高度不確定的，因為我們無法肯定地預測政治決策過程的結果以及在這些過程中不可避免地發生的變數和權衡。

如果我們不能充分保障我們的知識產權，我們可能會在競爭優勢或市場佔有率方面蒙受損失。

我們已獲批予或已接獲18項專利的免税通知，另有75項專利正在申請中。如果我們不能保守我們的商業機密，或不能充分保護我們現在擁有或將來獲得的知識產權，我們的競爭優勢就會減弱。此外，競爭對手也許能夠複製我們受知識產權保護的技術或服務。我們不能向您保證，我們今後可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手使用可比較的技術或工藝。

我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、盜用或以其他方式侵犯知識產權。如果任何第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟，轉移管理層和員工的注意力。在任何此類訴訟中，我們都不得勝訴，我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、濫用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能被要求支付大量損害和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。與知識產權有關的任何法律程序都可能是曠日持久和代價高昂的，而不論任何索賠的是非曲直，而且本身是不可預測的，無論其結果如何，都可能對我國的財政狀況產生重大不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方面獲得許可，或者對我們的產品進行實質性的重新設計，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條件獲得必要的許可證，或根本無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法獲得我們的技術或產品所需的許可證，我們就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術系統可能會受到幹擾或失敗。

我們依靠先進的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務，包括過程控制技術。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、電力損失、電信故障、僱員使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而中斷。我們的任何信息技術系統的故障都可能導致我們的業務中斷，這可能對我們的銷售和盈利產生不利影響。

我們面臨網絡安全風險。網絡事件可能發生，並導致信息盜竊、數據腐敗、業務中斷和(或)經濟損失。

石油和天然氣工業越來越依賴數字技術進行某些加工活動。例如，我們依靠數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。同時，包括蓄意攻擊在內的網絡事件，

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增加了。美國政府已經發布公開警告，指出能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡，以及我們的供應商、供應商和其他商業夥伴的技術、系統和網絡，可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或破壞可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或銷燬專有和其他信息，或對業務運作造成其他幹擾。此外，某些網絡事件，例如監視，可能在很長一段時間內沒有被發現。在過去，我們曾經歷過未經授權訪問我們的系統而造成的數據安全破壞，到目前為止，這並未對我們的業務產生重大影響；然而，我們無法保證這種影響今後不會產生重大影響。我們的系統和保險範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的不斷演變，我們可能需要動用額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡事件的脆弱性。我們對網絡攻擊的保險可能不足以支付我們可能因這種網絡攻擊而遭受的所有損失。

運輸法規的改變可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們受各種運輸法規的約束，包括美國交通部和各聯邦和州機構的機動運輸，這些機構的規章包括公路和安全當局的某些許可證要求。這些規管當局對我們的貨車運輸業務行使廣泛的權力，一般規管諸如授權經營汽車運輸工具、安全、設備測試、司機規定和規格，以及保險規定等事宜。貨運業可能會受到可能影響我們運作的規管及法例上的改變，例如燃料排放限制、司機在任何特定時段內駕駛或工作的時間限制，以及車輛重量及大小的限制等。隨着聯邦政府繼續制定和提出有關燃料質量、發動機效率和温室氣體排放的條例，我們可能會遇到與卡車購買和維修有關的費用增加、設備生產率受損、車輛剩餘價值下降、燃料價格不可預測的波動和運營費用的增加。卡車運輸量的增加可能導致我們開展業務的一些地區的道路狀況惡化。我們的運作，包括道路路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及州和地方法規和法令的影響，這些法規和法令限制在特定道路上使用某些路線或時間。政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税項，包括汽車燃料税的建議，而任何這樣的加税，都會增加我們的經營成本。我們無法預測會否或以何種形式制定適用於本港物流業務的任何法例、規例或市政條例，以及這些法例或規例會在多大程度上增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務或業務造成不良影響。

我們可能無法僱用足夠數量的關鍵僱員、技術人員和其他熟練或合格的工人。此外，某些關鍵員工的缺席或流失可能對我們的業務產生不利影響。

提供我們的服務需要具備專門技能和經驗的人員，他們可以從事體力勞動。此外，我們成功經營業務的能力取決於某些關鍵人員的努力，包括我們的高級管理人員。我們作業地區對熟練工人的需求可能很高，供應可能有限，我們可能無法將我們的僱員從利用率較低的地區轉移到需求較高的地區。如果我們不能留住或滿足對熟練技術人員日益增長的需求，我們的經營結果和執行我們的增長戰略的能力可能會受到不利影響。競爭的僱主支付的工資大幅增加可能會導致我們的熟練勞動力減少，我們必須支付的工資率增加，或者兩者兼而有之。此外，由於工業需求減少，我們或我們的競爭對手支付的工資大幅下降，可能導致現有熟練勞動力的減少，而且在隨後對我們的服務的需求增加或工資率上升之後，無法保證技術勞動力的供應將得到改善。

我們受“公平勞動標準法”的約束，該法規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項，並要求充分遵守1986年“移民改革和管制法”以及關於移民和僱用合法證件工人的其他法律。在某些情況下，可能需要獲得美國國土安全部或類似政府機構的必要工作授權，才能讓外國國民為我們工作。在我們努力滿足當前或未來各種與勞動和就業有關的問題的過程中，可能會產生一些成本。

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條例。

此外，我們業務中的許多關鍵職責已分配給少數員工。管理人員或技術人員的關鍵成員，特別是我們執行小組的一名或多名成員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席行政官和首席運營官的意外損失或無法到場，可能對我們的業務、財務狀況、前景或業務結果產生重大不利影響。我們不為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。因此，我們沒有為我們的主要僱員的死亡所造成的任何損失投保。

許多州制定的反賠償條款可能限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户就提供我們的服務達成協議，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方就某些索賠要求向另一方提供賠償，而不論受損害方的過失或其他過失；然而，許多國家對合同賠償協議，特別是對一方當事人因自身過失所造成的後果給予賠償的協議作出了限制。此外，包括德克薩斯州在內的某些州頒佈了一般稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能限制或取消一方對我們的賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大的不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突會傷害我們的生意。

涉及美國的恐怖活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能妨礙我們履行金融和其他義務。如果油井、作業地點或其他相關設施是恐怖行為或戰爭行為的直接目標或間接傷亡，我們可能會遭受業務損失、付款人拖延或拖欠付款或燃料供應和市場中斷。這種活動可以減少對石油和天然氣的總體需求，這反過來也會減少對我們產品和服務的需求。恐怖主義活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此造成的任何經濟衰退都可能對我們的業務結果產生不利影響，損害我們籌集資金的能力，或以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

我們面臨客户的信用風險，客户的任何重大不付款或不履約都會對我們的財務結果產生不利影響。

我們受到客户不付款或不履約造成的損失風險，這些客户的許多業務完全集中在國內的E&P行業，如上文所述，該行業受到波動的影響，因此也受到信用風險的影響。我們的信貸程序和政策可能不足以充分降低客户的信用風險。如果我們不能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化，任何導致他們不付款或不履約的增加，以及我們無法再銷售或以其他方式使用我們的設備，都可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方提供沙子、支撐劑和化學品，拖延交付此類材料，增加此類材料的成本，或我們支付我們最終不需要的材料的合同義務可能會損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

我們與有限數量的原材料供應商(如沙子、支撐劑和化學品)建立了關係。如果我們目前的任何供應商無法提供必要的材料或未能及時交付所需數量的材料，所造成的服務延誤可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，這些材料成本的增加和波動可能會對我們的服務需求或我們業務的盈利能力產生負面影響。過去，由於水力壓裂作業需要停工，我們的工業面臨零星的支撐物短缺，這對幾個競爭對手的經營結果產生了不利影響。我們可能無法緩解任何未來的材料短缺，包括支撐劑。此外，我們與某些供應商有購買承諾，以提供多數。

22

在我們的行動中使用的支撐劑。其中一些協議是“接受或支付”協議，並規定了最低的購買義務。如果我們的服務需求減少，作為這些服務一部分的原材料需求也會減少。此外，我們的一些客户已經購買，並在未來可能購買，支持，直接從供應商，減少了我們對支撐物的需求。如果需求減少足夠多，或者我們的客户直接從供應商那裏購買支撐物，我們可以有超過我們向客户供應所需商品數量的合同最低承諾。如果我們的合同要求我們購買比我們最終需要的更多的材料，包括支撐劑，我們可能被迫支付“接受或支付”合同條款下的多餘款項。

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延誤或限制我們的業務獲得許可，或由我們的客户為他們的業務，可能損害我們的業務。

我們的業務以及我們的石油和天然氣生產客户的業務需要一個或多個政府機構的許可，以便進行鑽探和完井活動，獲得水權，或從事其他受管制的活動。這類許可證通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。對這類許可證的要求因將進行這種受管制活動的地點而異。與所有政府許可程序一樣，對於是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及在發放許可證方面可能施加的條件，存在一定程度的不確定性。因此，我們的客户在美國某些地區的業務可能會被中斷或暫停不同的時間，給我們造成收入損失，並對我們支持這些客户的業務結果產生不利影響。

石油和天然氣公司使用水力壓裂的作業在很大程度上取決於水的供應情況。限制勘探和生產活動獲得水的能力以及處理迴流和產出的水，可能會影響其運作，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。我們生產石油和天然氣的客户獲得用於這些過程的水的機會可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、局部地區私人、第三方對水的競爭，或實施地方或州政府方案，以監測或限制受其管轄的水力壓裂水的有益使用，以確保當地供水充足。這些或類似發展的發生可能導致由於具有更高級合同或允許水權利的第三方企業的需要而限制水的分配。我們的客户無法找到或以合同方式獲取和維持足夠數量的水，可能會對他們的勘探和生產業務產生不利影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

此外，實施新的環境條例和其他監管舉措，可能包括對我們的生產客户處置因勘探和生產活動而產生的水力壓裂或其他流體產生的迴流和產生的水的能力施加更大的限制。有關影響我們的客户獲得水的規定的更多信息，請參見“第1項”。商業-“環境和職業健康與安全條例”。遵守現行和今後的環境條例和許可證要求，規定水壓壓裂所必需的地表水或地下水的提取、儲存和使用，以及任何無法確保運輸和進入有足夠能力以經濟條件接受我們所有迴流和產出水的處置井，可能會增加我們客户的運營成本，並造成我們客户業務的延誤、中斷或終止，其程度無法預測。此外，通過地下注入井將產出水處理成非生產地質層的法律要求也會因公眾或政府當局對此類處置活動的關注而發生變化。其中一個令人關切的問題是最近在地下處置井附近發生的地震事件，這些井被用來注入石油、天然氣和天然氣液體活動產生的產出水進行處置。針對誘發地震活動的關切，一些州的監管機構已經或正在考慮實施額外的要求，允許生產的水處理井評估地震活動與使用這類井之間的任何關係。除其他外，這些規則要求尋求處置井許可證的公司在許可證申請中提供地震活動數據，規定對某些油井進行更頻繁的監測和報告，並允許國家以處置井可能引起地震活動或確定是造成地震活動為由修改、暫停或終止許可證。各國可下令暫時關閉或縮短地震事件附近現有井的注入深度。

地震事件的另一個後果可能是訴訟，聲稱處置井的作業對鄰近的財產造成了損害，或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能導致我們對注水井的使用作出更多的規定和限制。加強對誘發地震活動的監管和重視也可能導致更大的反對，包括限制或禁止利用注入井處理產出水的石油、天然氣和天然氣液體活動的訴訟。

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這些事態發展中的任何一項或多項都可能導致我們或我們的供應商不得不限制處置井的數量、處置率和壓力或地點，或要求我們或我們的供應商關閉或減少對處置井的注入，這些事件可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們推銷清潔船隊技術的能力，而完善服務技術的進步，包括涉及水力壓裂的技術，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

水力壓裂業的特點是迅速和重大的技術進步，利用新技術引進新產品和服務，其中一些可能受到專利或其他知識產權保護。例如，我們使用我們的專利清潔車隊技術作為競爭優勢，在我們服務的市場。由於競爭對手和其他人在未來使用或開發新的或可比的技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能面臨開發、實施或獲得某些新技術的競爭壓力，代價高昂。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，這可能使他們能夠在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或服務。新技術還可以使我們的客户更容易垂直集成他們的業務，從而減少或消除對我們服務的需求。限制我們有效使用或實施新技術的能力可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可以記錄與我們出售的閒置資產或資產相關的損失或減值費用。

長期的低利用率、技術的變化或低於其賬面價值的資產出售可能會使我們遭受損失。這些事件可能導致確認減值費用，從而對我們的財務結果產生負面影響。由於市場狀況下降或其他原因造成的重大減值費用可能對我們今後的經營結果產生重大不利影響。

與我們證券有關的風險

我們唯一重要的資產是擁有USWS控股公司的多數股權，這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務。

我們除了擁有USWS控股的多數股權(77.9%)之外，沒有其他直接業務或重要資產。我們依靠USWS控股公司及其子公司，包括美國威爾服務有限責任公司(U.S.Well Services，LLC)提供分配、貸款和其他付款，以籌集必要的資金來履行我們的財務義務。在受某些限制的情況下，USWS Holdings一般需要(1)按比例向其成員(包括我們)分配至少足以使我們能夠納税的數額，(Ii)償還我們的某些公司和其他間接費用。然而，關於USWS Holdings及其子公司負債的協議中的法律和合同限制，以及USWS Holdings及其子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從USWS Holdings獲得現金的能力。USWS Holdings及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們履行我們的財務義務。usws控股公司被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不受任何實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得將分配給USWS單位的持有者，包括我們。因此，我們通常會對USWS控股公司所產生的任何淨應税收入中的應分配份額徵税。根據日期為2018年11月9日的USWS Holdings修訂和重組有限責任公司協議，MPAC和USWS Holdings(“非Block USWS成員”)和(“A&R USWS Holdings LLC協議”)共同單位的某些所有者有義務向包括我們在內的USWS單位的持有者進行税收分配，除非這種分配會使USWS控股公司破產，或者被法律或USWS Holdings或其子公司未來任何融資協議的條款所禁止。除了我們的税收義務，我們還承擔與我們的運營和我們在USWS控股公司的利益相關的費用，包括作為一家上市公司的成本和費用，所有這些都可能是很重要的。在我們需要資金的情況下，USWS Holdings或其子公司受到限制，不能根據適用的法律或條例或其融資安排的條款進行分配，或無法提供此類資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們在到期時繳納所得税的能力。

25

我們無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A級普通股和認股權證目前在納斯達克上市。對於我們的A級普通股和認股權證，我們無法保證我們能夠滿足納斯達克的上市要求。如果我們的A類普通股或認股權證被摘牌，市場對A類普通股和認股權證的報價可能有限，這些證券的交易流動性也會減少。雖然我們預計這些證券將有資格在場外市場進行報價和交易，但我們無法保證交易將在場外市場開始或維持。

此外，如果我們未能滿足納斯達克對我們A級普通股的上市要求，除了流動性減少之外，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

​1996年的“國家證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。因為我們的A級普通股在納斯達克上市，所以它是一種有擔保的證券。儘管各州被禁止監管我們A級普通股的出售，但如果我們不再在納斯達克上市，我們的A級普通股就不會是一種有擔保的證券，我們在提供A級普通股的每一個州都會受到監管。

2018年期間，公司收到納斯達克上市資格部工作人員的通知，稱該公司不符合該公司A類普通股和認股權證的最低輪籤持有人人數。該公司隨後於2019年3月從納斯達克獲得確認，它遵守了其A類普通股和認股權證的最低輪籤持有人規則。

作為一家上市公司的要求，包括遵守“外匯法”的報告要求，以及薩班斯-奧克斯利法案的要求，增加了成本，分散了管理的注意力，我們可能無法及時或成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們受法律、法規和要求、某些公司治理規定、證券交易委員會的相關法規和納斯達克的要求的制約。我們依靠少數關鍵人員來管理遵守這些規定的情況，而遵守這些規定會給我們的業務帶來額外的成本，並轉移管理層對實施我們的增長戰略的注意力，這可能妨礙我們改善業務、經營成果和財務狀況。我們已經並將繼續改變對財務報告的內部控制、會計制度的披露控制和程序、審計職能以及與公開報告有關的其他程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會帶來顯著的節約。

我們是“創業法案”(就業法案)中定義的“新興增長公司”。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用某些豁免，免除適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求。我們將在五年內保持“新興增長公司”的地位，直到更早的時候，我們的年收入將超過10.7億美元，非子公司持有的普通股市值將超過7億美元，或者在三年內發行價值超過10億美元的不可轉換債券。此外，我們不能保證根據“就業法”可獲得的豁免會節省大量開支。在我們選擇不使用“就業法”規定的各種報告要求的豁免的情況下，我們可能會招致額外的合規成本，這可能會影響收入，並導致管理時間和注意力的進一步轉移。

26

創收活動。

我們的證券可能無法維持一個活躍、有流動性和有秩序的交易市場，這可能會對本港證券的流動資金和價格造成不良影響。

我們的證券不能保持活躍、流動和有序的交易市場。活躍、流動和有序的交易市場通常會降低價格波動，提高執行投資者購買和銷售訂單的效率。我們的證券市場價格可能會因若干因素而大不相同，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的證券市場價格下跌，你可能會損失你對我們證券的大部分或全部投資。

下列因素可能影響本港證券的價格：

股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的證券交易價格產生不利影響。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起這種訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

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將來出售我們的A級普通股或出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能損害我們通過今後出售股票證券籌集資金的能力。

我們的第二份經修正和恢復的公司註冊證書授權我們發行4億股A類普通股，其中49，254，760股截至2019年3月11日已發行。此外，截至2019年3月11日，購買我方A類普通股最多2400萬股的認股權證已發行，可立即行使。

我們的普通股有很大一部分是由相對較少的投資者持有的。我們與其中某些投資者簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，我們已向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以便利他們今後可能出售這類股票。在公開市場出售我們A級普通股的大量股份，或甚至認為這些出售可能發生，都會削弱我們通過今後出售股票或用我們的股票購買股票來籌集資金的能力。

我們可以不時發行我們的A類普通股或其他證券的股份，作為未來收購和投資的考慮。如任何該等收購或投資是重大的，我們A類普通股的股份數目，或我們可能發行的其他證券的本金總數(視屬何情況而定)，可能會是相當可觀的。我們還可以授予與任何此類收購和投資有關的A類普通股或其他證券的註冊權利。

我們無法預測我們A級普通股的未來銷售對我們A類普通股交易的價格或我們A級普通股未來發行規模的影響，或對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的A級普通股，或認為這種銷售可能發生，可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響

我們的某些主要股東對我們有很大的影響。

我們持有的A類普通股中有很大一部分是由利益衝突的相對較少的投資者持有的。因此，這些股東(我們稱之為“主要股東”)可能對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響，包括董事的選舉和撤職以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修改，或對任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們所有的資產。這種所有權的集中和我們主要股東的權利將限制你影響公司事務的能力，因此，你可能會採取一些你認為沒有好處的行動。

此外，我們與我們的主要股東及其附屬公司，包括證券公司之間，在未來可能會出現利益衝突，而這些利益衝突除其他外，涉及潛在的競爭性商業活動或商業機會。我們的幾個主要股東是私人股本公司或投資基金，在不同行業的實體進行投資。因此，我們的主要股東的現有和未來的投資組合公司可能會與我們競爭投資或商業機會。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“第二份經修訂和重訂的章程”)規定，我們的董事和高級人員，包括由我們的主要股東指定的任何上述人員，沒有義務向我們提供他或她可能知道的任何公司機會，然後再向他們可能附屬的其他實體提供這種機會，除某些有限的例外情況外。

我們可以修改我們的認股權證的條款，其方式可能會對持有人不利，但須獲得當時未獲批准的公眾認股權證的至少65%的批准。因此，我們的認股權證持有人所持有的認股權證的行使價格可予提高，行使期可縮短，而持有認股權證時可購買的甲類普通股股份的數目亦可減少，而所有這些股份均無須持有權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸證券轉讓信託公司作為權證代理人和我們達成的權證協議以註冊形式發出的。手令協議規定認股權證的條款可予修訂。

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未經持票人同意而糾正任何不明確或有欠妥之處的條文，但須獲得當時未獲批准的公眾認股權證的至少65%的持有人批准，才可作出任何對註冊持有人的利益有不利影響的更改。因此，如果持有當時未獲批准的公眾認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂公眾認股權證的條款。雖然我們在獲得當時未償還認股權證的65%同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可包括修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A級普通股股份的數目。

我們可以在對持有認股權證不利的時候贖回未過期的公共認股權證，從而使他們的公共認股權證一文不值。

我們有能力在未兑現的公開認股權證可以行使後的任何時候及到期前贖回，每次認股權證的價格為 $0.01，但必須提前至少30天發出贖回通知，但在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日，任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們A級普通股的上一次報告的銷售價格等於或超過每股24.00美元。如果公開認股權證由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或限定出售標的證券。贖回尚未發行的公眾認股權證，可能會迫使認股權證持有人(I)行使其公共認股權證，並支付行使價格，而該等認股權證持有人在這樣做時可能是不利的；。(Ii)以當時的市價出售其認股權證，而該等認股權證持有人可能希望持有其公眾認股權證；。(Iii)接受名義贖回價格，當尚未贖回的認股權證被要求贖回時，很可能大大低於其公開認股權證的市場價值。只要這些認股權證是由Matlin&Partners收購保薦人(“M&P LLC”)或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回任何一種私募股權認股權證。

行使我們尚未發行的認股權證，可能會增加日後可在公開市場轉售的股份數目，並導致我們的股東被稀釋。

我們在首次公開募股(IPO)中發行了32，500，000張公開認股權證，同時發行了15，500，000張私募認股權證。從2018年12月9日開始，每隻認股權證可以每股5.75美元或每股11.50美元的價格購買A類普通股的一半股份。在行使該等認股權證的範圍內，我們會增發A類普通股的股份，以稀釋當時持有甲級普通股的人士，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。

私人安置認股權證與公眾認股權證相同，但只要它們是由M&P LLC或其準許的承讓人持有，(I)我們不會贖回該等認股權證；。(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)不得轉讓，但某些有限的例外情況除外，由M&P有限責任公司轉讓或出售，直至2018年12月9日，以及(Iii)可由M&P LLC或其允許的轉移者以現金或非現金方式行使。

此外，本公司已經並可能在未來從事交易，以交換A類普通股的未清認股權證。任何將認股權證兑換為A類普通股股份的交易，都會使當時持有我們甲級普通股的人士稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售與行使認股權證或交換認股權證有關而發行的大量股份，會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

我們的章程和細則中有一些條款可能會阻止收購投標或合併建議，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的第二次修改和恢復章程授權我們的董事會未經股東同意發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，第二份經修訂和重訂的約章和我們的附例的一些條文，可能會使第三者更難以取得我們的控制權，即使更改控制權會有利於

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我們的股東希望這樣做，包括：

​第二次修訂和恢復的憲章指定特拉華州法院為唯一和專屬的論壇，可由我們的股東提起某些類型的訴訟和訴訟，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端。

第二份經修訂和重訂的“憲章”規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(“法院”)將在適用法律允許的最充分範圍內，成為(I)為我們提出的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員欠我們或我們的股東違反信託責任的申索的任何訴訟；。(Iii)根據“特拉華普通公司法”的任何條文而對我們或我們的任何董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟，。第二份經修訂及重訂的約章或本處附例，或。(Iv)在每宗個案中，任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務理論規管的訴訟，但就每宗個案而言，(A)終審法院裁定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權的申索，則屬例外，(B)絕對專屬司法管轄權歸屬於法院或法院以外的法院或法院；或(C)終審法院並無標的管轄權。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於根據“交易法”或其規定的規則和條例引起的訴訟。然而，經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第22條規定，聯邦和州法院對“證券法”及其規則和條例規定的訴訟具有並行管轄權，但對“證券法”第16節所界定並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”規定了有限的例外。因此，我們認為，專屬法院條款將適用於根據“證券法”或其中的規則和條例產生的訴訟，除非某一特定訴訟屬於涵蓋的集體訴訟的例外情況，或上文所述第二次修訂和恢復憲章中的例外情況之一適用於這種訴訟，例如，在下列情況下，該行動還涉及根據“外匯法”提出的索賠要求。無論如何，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規定的遵守。

任何購買或以其他方式獲取我國股本股份權益的個人或實體，將被視為已通知並同意前款所述第二次修訂和恢復章程的規定。這一專屬法院條款可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止對我們和這些人的此類訴訟。此外，法院可裁定專屬法院的規定不可執行。如法院認為我們第二次修訂及重訂約章的條文不適用

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對於一種或多於一種指明類型的訴訟或法律程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，而這些費用可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不良影響。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在美國，我們須繳納所得税，而本港的税務責任則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能受到美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的財務狀況和我們的業務結果產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的主要執行辦公室位於1360後橡樹大道，1800號套房，休斯頓，得克薩斯州77056。我們租用公司總部的辦公空間。我們有更多的公司空間在770南波斯特橡樹巷，休斯頓，德克薩斯州77056，我們打算空出。該租約將於2023年到期，並可在2020年退出租約。目前，我們租賃了以下額外的主要設施，這些設施位於多個流域的戰略上，以最大限度地提高運營效率和對客户的曝光率：

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的業務，我們的位置使我們能夠有效地服務於我們的客户。我們不認為任何單一設施對我們的業務都是重要的，如有必要，我們可以隨時獲得更換設施。

項目3.法律訴訟。

我們在正常的業務過程中參與各種待決或可能採取的法律行動。由於訴訟本身的不確定性，管理層無法預測這些訴訟的最終結果。然而，管理層認為，最有可能的，最終的解決這些問題不會有實質性的負面影響。

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對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流量的影響

項目4.礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克以“USWS”和“USWSW”的符號報價。截至2018年11月9日，我們的普通股和認股權證分別以“MPAC”和“MPACW”的符號報價。

此外，公司有權發行2000萬股B類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2018年12月31日，共有13，937，332股B類普通股已發行和發行。B類普通股的股份是非經濟性質的，但股東每股有權投一票.B類普通股的每一股，連同USWS控股公司的一股份，可兑換為A類普通股的一股，或在公司選舉時相當於A類普通股一股市值的現金。我們B類普通股沒有市場。

持有我們普通股的人

截至2019年3月11日，我們A類普通股有44名股東，B級普通股有20名股東。記錄保管人的人數是根據該日在公司賬簿上登記的持有人的實際人數計算的，不包括“街道名稱”中的股份持有人，也不包括在保管人持有的證券地位清單上指明的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

自成立以來，我們沒有支付任何股息，我們也不打算在可預見的將來支付定期現金紅利。我們不需要支付股息，我們的股東將得不到保證，或有合同或其他權利接受紅利。今後任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、在支付股息方面有任何合同限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。

註冊證券收益的使用

在本年報所涵蓋的期間，我們並沒有出售以前在表格8-K的現行報告中沒有報告的註冊股本證券。

最近出售未註冊股本證券

在本年報所涵蓋的期間內，我們並沒有出售未經註冊的股本證券，而在目前的表格8-K報告中，並沒有這方面的資料。

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權益補償計劃資訊

下表彙總了截至2018年12月31日的股權補償計劃的某些信息：

認股權證

截至2018年12月31日，共有32，500，000張公開認股權證和15，500，000張未繳私人認股權證每份認股權證使其持有人有權以每股5.75元的行使價格購買我們A級普通股的一半股份，只可行使我們A級普通股的全部股份。這些認股權證在2018年11月9日交易完成後30天即可行使，5年後即到期，或在贖回或清算時提前到期。在該等認股權證可行使後，公司可在最少30天的贖回前書面通知下，以每一認股權證$0.01的價格贖回該等未清認股權證，如果公司A類普通股的最後出售價格等於或超過每股24.00美元，則在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個營業日結束的30個交易日內，任何20個交易日內的任何一個交易日。然而，私募認股權證是不可贖回的，只要它們是由M&P LLC、Cantor Fitzgerald或其允許的受讓人持有的。

發行人購買股票證券

以下列出我們在所述期間的股票回購活動。

2018年12月14日，為了對我們的第一個留置權信貸機制進行修正，我們以約1 150萬美元的價格，從一家貸款人手中回購了我們A類普通股的824，916股，我們B類普通股的609，423股和USWS Holdings的609，423股。

項目6.選定的財務數據。

下表顯示了公司在所述期間和截止日期的選定歷史財務信息。公司選定的歷史合併財務信息是從本年度報告其他部分所載的公司經審計的歷史合併財務報表中得出的。

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我們的歷史結果不一定代表未來的經營結果。選定的綜合財務資料應與“項目7”一併閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及包括在第8項中的公司歷史合併財務報表及其附註。本年度報告中的財務報表和補充數據。

(A)調整後的EBITDA是一項非公認會計原則的財務措施。關於調整後的EBITDA的定義和調整後的EBITDA與淨收入的對賬，見下文“非GAAP財務措施”。

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(B)資產負債表數據僅在每個日曆年結束時提供。

非公認會計原則財務措施

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務措施，不應被視為替代淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據GAAP得出的任何其他業績計量，也不應被視為作為衡量我們的盈利能力或流動性的業務活動提供的淨現金的替代措施。我們的管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們允許行業分析師、投資者、貸款人和評級機構等綜合財務報表的外部用户更有效地評估我們的經營業績，比較我們在不同時期和與我們同行的業務結果，而不考慮我們的融資方法。對衝頭寸或資本結構，並因為它突出的趨勢，在我們的業務，否則可能不明顯時，完全依靠公認會計原則的措施。我們提出EBITDA和調整EBITDA，因為我們認為EBITDA和調整EBITDA是我們業績的重要補充措施，在我們這個行業的公司評估中經常被其他人使用。由於EBITDA和調整後的EBITDA排除了影響淨收益(虧損)並可能因公司而異的部分(但不是全部)項目，因此，我們所提供的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司相同標題的衡量標準相比較。我們將EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括以下內容：資產處置損失；基於股票的補償；減值以及管理層認為非經常性的其他項目。

下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬情況，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量：

(A)是處置財產和設備的淨損失。

(B)非現金股補償。

(C)無形資產的非現金減值損失。

(D)指因與客户發生的砂礦問題而造成的非生產性時間造成的收入短缺。延誤的原因是客户選擇的砂礦在開始開採時等待時間過長，此後得到了解決。此外，公司已與客户達成協議，更好地確定如何將因砂礦延誤造成的非生產性時間分配給雙方。因此，該公司並不預期，也沒有經歷過額外的物質收入短缺與客户的砂礦的延誤有關的前進。

(E)指與水力壓裂船隊的啟動和搬遷有關的非經常性費用.

(F)指非經常性的第三方專業費用和其他費用，包括與資本重組和潛在出售美國威爾服務有限責任公司有關的費用。

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(G)與艦隊火災有關的非經常性費用。

(H)指與債務清償有關的非經常性費用。

(1)系與後來終止的供應商合同下有爭議費用有關的非經常性應計費用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與我們的財務報表和“項目8”內的有關説明一併閲讀。財務報表和補充數據“。除了歷史上的綜合財務信息外，下面的討論還包含了反映公司計劃、估計或信念的前瞻性報表。實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素，包括但不限於本年度報告題為“前瞻性陳述的指導説明”和第一部分第1A項“風險因素”的章節中所述的因素。

概述

我們為非常規油氣田和天然氣盆地提供高壓、水力壓裂服務.我們的常規和清潔車隊水力壓裂車隊是行業中最可靠和表現最好的車隊之一，有能力滿足行業中最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地經營，我們的客户受益於我們的設備和人員的性能和可靠性。具體來説，我們所有的艦隊在24小時的基礎上運作，並有能力承受高利用率，從而導致更有效的運作。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。

我們最初於2016年3月成立，名為Matlin&Partners收購公司，目的是進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或涉及一項或多項業務的類似業務合併。2018年11月9日，我們完成了與USWSHoldings的交易。作為交易的一部分，我們將我們的名字從Matlin&Partners收購公司改為美國威爾服務公司。在交易完成後，我們的所有資產和業務基本上都由USWS控股公司及其子公司持有和經營，其中包括美國威爾服務有限責任公司，我們唯一的資產是USWS控股公司的股權。我們擁有USWS控股公司的大部分經濟和投票權益，並且是USWS控股公司的唯一經理。

公司如何產生收入

我們通過為客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並運營着一支水力壓裂機組來提供這些服務。我們已經與客户簽訂了合同協議。根據這些合同，我們向客户收取每月費率，並根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應情況進行調整，或者根據階段的性質(包括井壓、砂和化學體積以及運輸)收取每個階段的費用。

我們做生意的成本

我們的水力壓裂服務所涉及的主要費用是材料、運輸、勞動力和維修費用。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們成本的很大一部分是可變的。我們管理我們的固定成本，而不是折舊和攤銷，依據的因素包括行業條件和對我們的服務的預期需求。

材料包括輸送到作業盆的沙子的費用，化學品，以及在我們的操作中使用的其他消耗品。這些費用根據提供水力壓裂服務時使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運往客户地點的費用。勞動力成本包括與我們的外勤人員和其他僱員相關的工資和福利。我們大多數僱員的工資是按小時計算的。維修費用包括不需要更換我們水力壓裂車隊主要部件的預防性和其他修理費用。維護和

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修理費按已發生的費用列支。

下表列出截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的服務費用：

我們如何評估我們的行動

我們使用各種財務和運營指標來評估和分析我們的業務業績，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們認為EBITDA和調整EBITDA是重要的績效指標。我們將EBITDA定義為息前收益、所得税、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括以下內容：資產處置損失；基於股票的補償；減值以及管理層認為非經常性的其他項目。關於EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP計量的淨收入(損失)的核對，見題為“項目6”的一節。選定的歷史財務數據-非公認會計原則財務措施。“

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業務結果

由於2017年2月2日重組的影響，我們的歷史財務信息在兩期之間無法直接比較。就收入、服務成本、銷售、總務和行政費用等方面的討論而言，我們將2018年12月31日終了的年度與2017年1月1日至2017年2月1日和2017年2月2日至12月31日的繼承期(“2017年12月31日終了的合併年度”)進行了比較。同樣，對於同樣的類別，我們比較了截至2017年12月31日的合併年度和截至2016年12月31日的年度。我們認為，這個演示有助於讀者理解和評估其業務結果的趨勢和重大變化，並提供了一種更有意義的跨類別比較方法。2017年2月2日的重組影響了我們的債務和資產的賬面價值，這影響了我們的折舊和攤銷、資產處置損失和前幾個時期之間利息支出的可比性。因此，我們分別比較了每個前任和後續時期的這些類別。見我們列入“項目8”的審定財務報表附註4。財務報表和補充數據“供進一步討論結構調整。

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收入。2018年12月31日終了年度的收入為6.488億美元，比2017年12月31日終了年度的4.994億美元增長了1.494億美元，增幅為29.9%。在這一增加中，7 600萬美元的主要原因是每支正在服役的水力壓裂隊的平均收入增加了14.3%。此外，增加7 340萬美元的原因是，由於我國市場上鑽井活動的增加，服務中的水力壓裂船隊的平均數量從8.5艘增加到9.7支。

服務費用，不包括折舊和攤銷。服務成本(不包括折舊和攤銷)從2017年12月31日終了的一年的4.222億美元增加到2018年12月31日終了的年度的5.33億美元，增長了1.109億美元，即26.3%。在這一增加中，6 110萬美元的主要原因是，如上所述，我們正在使用的水力壓裂車隊的平均數量有所增加。此外，4 970萬美元的增加是由於使用中的每支水力壓裂車隊的平均成本增加了11.0%，這主要是由於車隊利用率提高以及相關的材料、勞動力、維修和燃料支出增加。在此期間，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比從84.5%降至82.2%，主要是由於車隊利用率增加而提高了效率。

折舊和攤銷。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期間，折舊和攤銷分別為1.084億美元、9240萬美元和490萬美元。從2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期間，由於購置會計中記錄的無形資產的攤銷費用以及購置會計中的財產和設備重估引起的額外折舊費用，每月折舊和攤銷額有所增加。從2017年2月2日至2017年12月31日至2018年12月31日止，每月折舊和攤銷額有所增加，主要原因是2018年第四季度增加了一支水力壓裂車隊，而在2018年9月和10月增加的兩支水力壓裂船隊在2018年全年貶值。並被2017年第二季度無形資產減值導致的攤銷費用減少部分抵消。

銷售、總務和行政費用。截至2018年12月31日的一年中，銷售、總務和行政費用增加了1，560萬美元(82.5%)，從截至2017年12月31日的1，890萬美元增加到3，450萬美元。2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用分別包括440萬美元和610萬美元的重組和交易相關費用。2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用中分別包括基於股票的1 420萬美元和300萬美元。不包括重組和交易相關成本和股票補償，銷售、一般和行政費用在這些期間增加了610萬美元。其中270萬美元主要是由於人數和獎金的增加，270萬美元主要是由於提高專業和法律費用，以支持我們的增長和增加活動。

資產處置損失。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期間，資產處置損失分別為1，080萬美元、1，200萬美元和20萬美元，這主要是因為我們的水力壓裂設備的操作條件不同，例如井筒壓力和每分鐘抽出的桶數，這影響了處理的時間和公認的損益。

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利息費用淨額。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期間，利息支出淨額分別為3 260萬美元、2 300萬美元和410萬美元。由於重組導致債務減少，從2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期間，月利息支出有所下降。從2017年2月2日至2017年12月31日至2018年12月31日止，月利息支出增加，主要原因是債務增加，包括支持我們增長的新設備融資協議，以及通過修改我們的循環信貸安排註銷未攤銷債務發行成本640萬美元。

收入。在截至2017年12月31日的一年中，收入從截至2016年12月31日的2.948億美元增加到4.994億美元，增長了2.046億美元，增幅為69.4%。其中1.425億美元的增加是由於每艘正在服役的水力壓裂隊的平均收入增加了44.5%。增加6 210萬美元的原因是，由於我國市場上的鑽井活動增加，服務中的水力壓裂船隊的平均數量從7.3艘增加到8.5支。

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服務費用，不包括折舊和攤銷。服務成本(不包括折舊和攤銷)從2016年12月31日終了年度的2.623億美元增加到2017年12月31日終了年度的4.222億美元，增幅為1.599億美元(61.0%)。其中5 370萬美元的增加是由於我們使用的水力壓裂車隊的平均數量增加了。其中1.062億美元的增加是由於使用中的水力壓裂車隊的平均成本增加了37.3%，這主要是由於車隊利用率提高，以及材料、勞動力、維修和燃料方面的相關支出增加。在此期間，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比從89.0%降至84.5%，主要原因是由於車隊利用率增加，定價提高和效率提高。

折舊和攤銷。在2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和2016年12月31日終了的一年中，折舊和攤銷分別為9240萬美元、490萬美元和6610萬美元。截至2016年12月31日的年度至2017年1月1日至2017年2月1日期間，每月折舊和攤銷均有所減少，主要原因是資產處置和某些資產完全貶值。月折舊和攤銷從2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期間有所增加，原因是購置會計中記錄的無形資產攤銷費用、購置會計中財產和設備重估造成的額外折舊費用以及當年新增的兩支水力壓裂船隊。

銷售、總務和行政費用。在截至2017年12月31日的一年中，銷售、總務和行政支出從截至2016年12月31日的980萬美元增加到1，890萬美元，增幅為1，110萬美元，增幅為113.3%。重組和交易相關費用分別包括2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用610萬美元和210萬美元。2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用中分別包括單位報酬300萬美元和0美元。不包括結構調整和與交易有關的費用和基於單位的補償，銷售、一般和行政費用在這些期間增加了310萬美元，原因是增加了人數和獎金，以支持我們水力壓裂車隊的擴大和更多利用，與訴訟和債務修正有關的專業費用的減少部分抵消了這些費用。

無形資產減值損失。2017年4月6日，我們修改了一份客户合同，釋放兩支車隊，重新部署到條款更為優惠的合同中，結果確認訂單積壓造成2，020萬美元的減值損失。訂單積壓的無形資產最初是在重組會計中確定的。

資產處置損失。從2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和2016年12月31日終了的一年中，資產處置損失分別為1 200萬美元、20萬美元和660萬美元，這主要是由於我們的水力壓裂設備在操作條件上的差異，如井筒壓力和每分鐘泵出的桶率，這影響了處置的時機和公認的得失量。

利息費用淨額。淨利息支出在2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和截至2016年12月31日的期間分別為2 300萬美元、410萬美元和4 540萬美元。截至2016年12月31日的年度至2017年1月1日至2017年2月1日期間，月利息支出有所增加，主要原因是這一期間的利息債務不斷增加。由於重組導致債務減少，從2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期間，月利息費用減少，但因兩支新的水力壓裂船隊的融資利息而部分抵消。

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流動性與資本資源

我們的主要流動資金和資本來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流量、銀行信貸協議下的借款以及循環信貸機制下的可用資金。我們相信，我們目前的現金狀況、通過業務產生的現金以及我們的籌資安排將足以滿足至少在今後12個月內與我們現有業務有關的預期現金需求。

(用於)業務活動提供的淨現金。經營活動提供的現金淨額主要是指不包括非現金費用的業務結果，包括折舊、攤銷、利息、減值損失、資產處置損益和基於股票的補償，以及經營資產和負債變動的影響。2018年12月31日終了年度，業務活動提供的現金淨額為8 300萬美元，比上一個同期增加3 850萬美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是收入增加，因為我們市場上的鑽探活動和對我們服務的需求增加。

用於投資活動的淨現金。用於投資活動的現金淨額主要用於購買財產和設備，部分由用於更換損壞設備的保險收益所抵消。2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為1.396億美元，其中5 360萬美元用於維護和支持水力壓裂設備，8 600萬美元用於增長。2018年12月31日終了年度的投資支出涉及增加一支我們在2018年第四季度投入使用的水力壓裂車隊，為將於2019年投入使用的新水力壓裂車隊支付費用，以及維護和支持水力壓裂設備。

融資活動提供的現金淨額。融資活動提供的現金淨額主要涉及我們循環信貸設施的收益、長期債務、應付票據和與交易有關的A類普通股的發行，由設備融資安排下的償還金額、應付票據、左輪手槍、長期債務和融資租賃義務下的本金支付抵消。2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為7 970萬美元。在此期間，我們從我們的循環信貸貸款中獲得了5，600萬美元的收益，從長期債務中獲得了4，000萬美元，從應付票據中獲得了730萬美元，在交易中，我們從發行A類普通股中獲得了2.439億美元的淨收益。在此期間，我們還根據循環信貸機制償還了4 980萬美元的債務，根據應付票據償還了420萬美元的債務，根據設備融資安排償還了2 300萬美元的債務，在融資租賃債務下償還了960萬美元的本金，向有關各方償還了1.639億美元的定期貸款債務。

資本支出。我們的業務需要持續的投資，以更新或加強現有的財產和設備，並確保遵守安全和環境條例。資本支出主要涉及維持資本支出和增長資本支出。維持資本支出包括維持和支持我們目前業務所需的開支。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。用於增長倡議的資本支出是自由酌定的。我們將維修資本支出歸類為維護或補充現有水力壓裂船隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前的維修計劃編制維修資本支出預算。增長資本支出涉及增加更多的水力壓裂車隊，並根據從設備製造商獲得的報價和我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。

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我們不斷評估我們的資本支出，我們最終花費的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司計劃。我們打算為我們的大部分資本支出、合同義務和週轉資金需求提供資金，手頭有現金、業務活動產生的現金和其他資金來源。

債務協議

第一留置權信用協議

2018年12月14日，我們的子公司，美國威爾服務有限責任公司，對該協議進行了第三次修正(“修正”)，日期為2017年2月2日，由美國Well Services有限責任公司作為借款人、USWS Holdings和該公司作為擔保人。以及由放款人(“第一留置權放款人”)和美國銀行全國協會組成的銀團，作為行政和抵押品代理人(經修訂的“第一留置權協議”)。除其他事項外，修正案將期限從2020年2月2日延長到2020年5月31日，並允許借款人根據第二留置權定期貸款承擔債務(如下所示)。該修正案被列為債務修正，導致債務發行成本核銷40萬美元。

第一份“留置權信用協議”的借款能力為6 500萬美元。根據第一次信用擔保協議借入的貸款按年利率等於libor+6%的利率計算。

第一份“留置權信貸協議”載有各種契約，包括但不限於對負債、允許投資、資產留置權、分配、與附屬公司進行交易、合併、處置資產以及類似類型安排中的其他規定的限制。

2018年12月14日，“第一留置權協議”的行政代理人和第二次留置權定期貸款的行政代理人簽訂了債權人間協議，除其他外，規定了各自在抵押品擔保方面的權利、義務和補救辦法。

截至2018年12月31日，第一項“擔保信貸協議”規定的未清左輪手槍貸款餘額為5 600萬美元。截至2018年12月31日，我們遵守了第一份“聯準信貸協議”下的協議。

第二留置權定期貸款

2018年12月14日(“第二留置權截止日期”)，我們的子公司美國威爾服務有限責任公司作為借款人，與USWS Holdings和該公司簽訂了第二項留置權信用協議(“第二留置權定期貸款”)，該公司作為擔保人、貸款人方以及Piper Jaffray Finance有限責任公司作為行政代理。第二留置權定期貸款包括本金4，000萬美元的第二次留置權定期貸款，全部是2018年12月14日借入的，以及本金為2，000萬美元的延期提取定期貸款，可在2019年4月1日之前的任何工作日提取，以及1，500萬美元，可在2019年6月30日之前的任何工作日開出。根據定期貸款安排而作出的貸款，其未償還本金的利息，按年息等於libor+(X)7.75%，由第二個留置權終結日期起至第二個留置權結束日期一週年止，及(Y)11.50%，由緊接第二個留置權結束日期一週年後至到期日止，計為11.50%，(B)自2019年7月1日起至2019年9月30日止每年1.75%，及(C)在2019年10月1日或之後每年3.00%。第二留置期貸款本金的定期償還是根據2019年第二財政季度開始的每個季度的還款百分比計算的，包括支付之日的應計利息和未付利息。

第二次留置期貸款全部期限為2020年5月31日。

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“第二留置權定期貸款”載有各種契約，包括但不限於對負債、允許投資、資產留置權、分配、與附屬公司進行交易、合併、處置資產以及類似類型安排中的其他規定的限制。

截至2018年12月31日，第二次抵押貸款的未償本金餘額為4 000萬美元，其中90萬美元應在資產負債表日起一年內到期。截至2018年12月31日，我們遵守了“第二留置權定期貸款公約”。

本公司根據第一留置權協議和第二留置權定期貸款承擔的所有義務均以公司對我們所有資產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益為擔保。

設備融資

我們已於2016年至2018年與金融機構簽訂了安全協議，購買到期至2023年的某些壓裂設備。截至2018年12月31日，這些融資協議的餘額總額為1 160萬美元，其中330萬美元應在一年內到期。截至2018年12月31日，這些協議的加權平均利率為6.3%。截至2017年12月31日，這些融資協議的結餘總額為2 710萬美元，其中2 280萬美元應在一年內到期。截至2017年12月31日，這些協議的加權平均利率為7.49%。

合同義務

我們在正常的業務過程中承擔一定的合同義務。下表彙總了截至2018年12月31日的已知合同承諾(千)：

(1)資本租賃義務包括我國對壓裂設備資本租賃的義務。

(2)利息支付估計數是根據截至2018年12月31日的未償債務餘額計算的。

(3)業務租賃義務與我們的辦公空間有關。

(4)採購承付款主要涉及與供應商簽訂的採購砂的供應協議。對砂供應商的購買承諾代表了我們從供應商那裏購買最少數量的沙子的年度義務。如果最低購買承諾未得到履行，協議通常要求在年底以現金結算短缺或規定的罰款。所披露的採購承付款是公司在2018年12月31日之後沒有根據合同購買額外支持物時有義務支付的總額。

表外安排

公司的資產負債表外安排包括上述合同義務表“流動性和資本資源”部分披露的經營租賃和無條件購買承諾。

我們對稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣。

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關鍵會計政策和估計

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附註所報告數額的估計和假設。公司根據歷史經驗和其他相關事實和情況定期評估和判斷。

我們討論了我們在編制財務報表所附註中所使用的重要估計數。以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，因為所涉及的估計或假設的不確定性程度。

收入確認

水力壓裂服務的收入確認為根據合同安排提供的具體服務。如果我們對某一特定合同下的業績的評估發生變化，我們在該合同下的收入和/或成本可能會發生變化。

應收賬款

我們在全年逐個分析與潛在無法收回的應收賬款有關的估計損失的可疑賬户備抵的必要性。我們在考慮每一位客户的情況後，根據具體的身份，包括支付方式、當前的財務狀況以及一般的經濟狀況，來預留金額。我們對可疑賬户備抵的估計有可能會發生變化，而最終遭受的損失可能與確定備抵時估計的數額大相徑庭。

財產和設備

我們根據資產的估計使用壽命計算折舊。當資產投入使用時，我們對其使用壽命作出我們認為是合理的估計。然而，我們的業務的週期性，導致其設備的使用和我們經營的環境的波動，可能導致我們改變我們的估計，從而影響今後的折舊計算。

我們不斷地對我們的維修設備進行維修和維護。延長我們服務設備壽命的更新和改善支出，可能包括更換服務設備的重要組成部分，都是資本化和折舊的。其他修理費和維修費按已發生的費用列支。確定一項支出是否應資本化或支出，需要管理層判斷支出對設備使用壽命的影響。

我們分別確定和説明瞭我們的水力壓裂裝置的某些重要部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們分別估計這些部件的使用壽命。對於我們的其他服務設備，我們不單獨識別和跟蹤特定原始部件的折舊。當我們替換這些資產的組成部分時，我們通常需要估計已退役部件的賬面淨值，這些價值主要是根據它們的重置成本、它們的年齡和它們最初估計的使用壽命來估算的。

定活無形資產

2018年12月31日，我們確定生活的無形資產的賬面淨值為2790萬美元，截至2018年12月31日，我們精簡的合併業務報表中反映的相關攤銷額為840萬美元。這些無形資產主要涉及專利、訂單積壓、商標、客户關係以及在企業收購中不完成收購的契約。我們根據這些資產的估計使用壽命計算攤銷。在記錄這些資產時，我們對它們的使用壽命作出我們認為是合理的估計。然而，這些估計包含了對這些資產未來效用的判斷，而我們對這些資產的使用壽命的評估的改變可能會在很大程度上改變今後攤銷的計算。

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長期資產減值

如財產和設備以及可攤銷的可識別無形資產等長期資產，在發生事件或情況發生變化時，如表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。當顯示減值時，我們確定資產賬面價值超過公允價值的數額。在釐定公允價值時，我們會考慮多個因素，例如估計未來的現金流量、評估及現時的市值分析等。如果得出的當前公允價值低於淨賬面價值，則將資產減記為公允價值。如果實際結果或業績不符合我們的估計和假設，我們可能會受到額外的減值費用，這可能對我們的經營結果很重要。例如，如果由於油價下跌，我們的經營結果會大幅下降，那麼未來長期資產的減值可能會大幅增加。

在2017年2月2日至2017年12月31日期間，我們根據具體客户合同的變化，在對無形資產的減值分析中確定了一個觸發事件，結果確認了價值為2 020萬美元的減值損失。觸發事件是由於我們與一名客户談判釋放兩支車隊，以便重新部署到其他客户。

股份補償

我們贊助了一個基於股份的員工和非僱員薪酬計劃.我們根據獎勵的公允價值計算基於員工股份的獎勵，並確認所需服務期間的費用，或某些歸屬事件的發生。

對非僱員的股份獎勵在提供相關服務的期間內支出。獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Schole期權定價模型或概率加權貼現現金流模型和市場估值方法估算的。每一種估值方法都涉及到重要的判斷和估計，包括對我們未來業務的估計或對類似的上市公司同行羣的確定。

所得税

在交易完成之前，該公司是一家有限責任公司，並被視為聯邦和某些州所得税的合夥企業。因此，業務結果分配給成員，以列入其所得税申報表，因此，在交易完成之前，我們的財務報表中沒有包括聯邦所得税或某些州所得税的準備金或福利。

在交易後，公司採用資產和負債法對所得税進行會計核算，根據這種方法，遞延税資產和負債被確認為未來的税務後果：(一)財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的臨時差額，以及(二)營業損失和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或解決這些臨時差額的未來時期制定的税率計算的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實行税率變動期間的收入中確認。當遞延税資產更有可能無法實現遞延税資產時，則為延期納税資產提供估值備抵。我們的遞延税項計算及估價免税額，要求我們就日後的運作作出某些估計。州或聯邦税法的變化，以及我們的財務狀況或現有資產和負債的賬面價值的變化，都可能影響這些估計數。税率變動的影響被確認為在實行税率期間的收入或費用。

最近的會計公告

見我們列入“項目8”的已審計綜合財務報表附註3。財務報表和補充數據“供進一步討論最近發佈的會計準則。

關聯方交易

見我們列入“項目8”的已審計綜合財務報表附註17。財務報表和補充數據“供進一步討論關聯方交易。

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項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們面臨利率和商品價格波動帶來的市場風險。我們並沒有進行任何衍生金融工具交易，以管理或減低市場風險，以作投機用途。我們的業務完全是在美國進行的；因此，我們沒有遭受外匯匯率風險的重大風險。合併財務報表主要由應收賬款構成的信貸風險集中。

我們在第一次信用擔保協議和第二次定期貸款中面臨利率風險。這些協議的年利率與倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)掛鈎。參見“項目7”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-債務協議。利率上升1%對我們的未償債務的影響將導致2018年12月31日終了年度的利息支出增加約100萬美元。

我們購買的材料和燃料使我們面臨商品價格風險。我們的材料成本主要包括在提供水力壓裂服務時消耗的支撐劑和化學品。我們的燃料成本主要包括我們的卡車和其他設備使用的柴油。我們的材料和燃料成本是可變的，受到供求變化的影響。我們通常把漲價轉嫁給我們的客户，但將來我們可能無法這樣做。我們不從事商品價格套期保值活動。然而，我們已與某些供應商作出購買沙子的承諾。其中一些協議有最低採購要求。我們可能被要求購買沙子和支付價格超過市場價格在購買時。參見“項目7”。管理層討論和分析“截至2018年12月31日合同承付款和債務表的財務狀況和業務結果”。

我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會影響我們的整體信用風險，因為客户可能同樣受到經濟和行業條件變化的影響。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們通過對客户進行信用評估和保留可疑賬户備抵來管理我們的信用敞口。

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項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

美國威爾服務公司：

關於合併財務報表的意見

我們審計了伴隨的美國威爾服務公司的綜合資產負債表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的相關綜合業務報表、2018年12月31日終了年度股東權益/成員權益和現金流量綜合報表(繼任者)、2017年2月2日至2017年12月31日(繼任者)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)，以及截至2016年12月31日的年度(前身)和相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了年度(接班人)、2017年2月2日至2017年12月31日(繼任者)、2017年1月1日至2月1日期間的運營結果和現金流量，2017年(前身)和2016年12月31日終了年度(前身)，符合美國公認的會計原則。

新的列報基礎

如合併財務報表附註1所述，2017年2月2日，公司完成了一項調整資本結構的交易，並採用了符合“會計準則”編碼805-業務組合的會計獲取方法。因此，所附的後續期間合併財務報表包括按公允價值入賬的資產和假定負債，其賬面數額與合併財務報表附註4所述的以往各期數額無法比較。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

March 14, 2019

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美國威爾服務公司

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)