美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第1號)

由註冊主任提交

由註冊人☐以外的締約方提交

選中適當的框：

BRIDGELINE數字公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

March , 2019

親愛的股東：

我很高興邀請你參加股東特別會議(“會議“)布里奇琳數字公司(Bridgeline Digital，Inc.)(“公司“)，定於2019年4月_日舉行。會議將於上午9點準時開始。東部時間，我們的公司總部位於100高峯大道，伯靈頓，馬薩諸塞州01803。

隨函附上我們的委託書，説明將在會議上提交給股東的事項，以及一張委託書。請仔細注意這一信息。無論你是否出席會議，重要的是你的股份要得到代表和投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。如果你是註冊持有人，即以自己的名義持有股票的股東，你也可以通過填寫、約會和簽署所附委託書並將其寄回所附的郵資信封，以郵寄方式投票。如果你決定參加會議，你將可以親自投票，即使你以前提交了你的代理。在會議上投票將取代先前所投的票。

我們的董事會一致通過了委託書中提出的建議，我們建議您投票贊成每一項這樣的建議。

我期待着與您分享有關Bridgeline Digital，Inc.的更多信息。在會議上。無論你是否打算出席，我鼓勵你儘快投票給你的代理人，這樣你的股票就能派代表出席會議。

股東特別會議通知

定於2019年4月東部時間上午9：00舉行

尊敬的Bridgeline Digital，Inc.股東：

特此通知股東特別會議(會議“)布里奇琳數字公司(Bridgeline Digital，Inc.)(“公司)將於2019年4月9日上午9：00在我們位於馬薩諸塞州伯靈頓高峯大道100號的公司總部舉行，馬薩諸塞州伯靈頓，01803。會議將為下列目的舉行：

我們的董事會已確定將於2019年2月27日停業。記錄日期“)決定有權在會議上投票的股東的紀錄日期，或任何延期或延期的日期。只有普通股和A類可轉換優先股的股東，每股票面價值0.001美元(系列A優先“)在記錄日期結束時，有權通知會議並在會議上投票。本公司的股票轉讓帳簿將不結清。

有權在會議上投票的股東名單應在正常營業時間內供任何與會議有關的股東查閲，直至會議在公司的主要執行辦公室舉行為止。名單也將在會議上提供。

無論您是否希望親自出席，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件投票您的股票，以便您的股票能夠在會議上得到代表和投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他受信人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指示卡上的指示進行操作。

我們的董事會建議你投票支持一、二、三、四和五項建議。這些建議中的每一項都在所附的代理聲明中作了詳細説明。

關於將於2019年4月_日舉行的會議的代理材料提供情況的重要通知：

代理聲明可在網上找到AT：https：/www.bridge geline.com/About/Investor-Relationship。

代理語句

股東特別會議

April __, 2019

隨函附上的委託書由Bridgeline Digital，Inc.管理層索取。與股東特別會議有關(“會議“)將於2019年4月_公司董事會(“板 董事)已於2019年2月27日停業(記錄日期“)決定有權在會議上投票的股東的紀錄日期，或任何延期或延期的日期。執行和退回委託書的股東有權在委託書行使之前的任何時候撤銷該委託書，方法是向公司助理祕書提交一份較晚日期的委託書，或以其他方式與公司助理祕書溝通，或親自出席會議和投票。

該委託書將按照您的指示進行表決：

委託書、所附會議通知和隨函附上的委託書卡將於2019年3月左右郵寄給股東。公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓的100高峯大道01803，其電話號碼是(781)376-5555。

截止2019年3月，代理聲明也可以在線訪問：https：/www.bridge geline.com/About/Investor-Relationship。

招攬代理人的全部費用將由公司承擔。招標費用將包括向經紀人、交易商、銀行、受託人及其被提名人持有的股份的實益所有人提供必要的額外招標材料副本的費用，包括此類記錄持有人完成此類材料郵寄的合理費用。委託徵求也可包括電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級人員或僱員的個人邀約。我們的董事、高級人員或僱員將不會就任何這類服務獲得額外補償。該公司已聘請D.F.King&Co.公司。(“D.F.King)一家專業的代理招標公司，協助代理招標，並將支付D.F.King習慣費和與其服務有關的費用。

只有在2019年2月27日營業結束時持有公司未繳表決權證券記錄的股東才有權通知會議並在會議上投票。

股東可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票。委託書表決的程序如下：

有記錄的股東也可以在會議上親自投票。

截至2019年2月27日，共發行和發行普通股16141259股。普通股的每一股有權投一票。此外，截至2019年2月27日，該公司共有262，310股A類可轉換優先股，每股票面價值為0.001美元(系列A優先“)已發行和未付。在記錄日營業結束時，A系列優先股記錄的每一位股東都有權在會議上以轉換為普通股的方式投票。A系列優先股的每一部分都有權獲得0.62票。因此，我們持有A系列優先股的流通股持有人在會議即將舉行的事項上的總票數為162，632票，約佔我們未發行的有表決權證券的1%。此時，公司C系列優先股的持有者無權在會議上投票表決他們所持有的C系列優先股。

我們在會議上親自或由代理人代表的有表決權證券的大部分流通股，將構成會議的法定人數。所有普通股及A系列優先股的股份均以親自或代理方式代表(包括就一項或多於一項提交股東批准的事宜投棄權票或不投票的股份)，以決定是否有法定人數出席會議。

有權在會議上投票的股東有權投票的過半數票的親自代表或代表，對於在會議上處理所有事務的法定人數是必要的。棄權和經紀人無表決權將被視為出席並有權為確定法定人數而投票的股份。

棄權是出席會議並有權投票的股東不投票的自願行為。經紀人不投票的情況是，經紀人為受益所有人持有股份時，對一項提案進行表決，但不對另一項提案進行表決，因為該經紀人沒有酌處表決權，也沒有收到受益所有人的指示。如果股東以街頭名義以實益方式持有股票，而不向其經紀人提供投票指示，則該股票可構成“經紀人無票”。一般來説，經紀人在沒有受益所有人的指示和指示下不能就該事項投票時，就會出現不投票的情況。沒有收到客户投票指示的經紀人不能代表客户就“非常規”提案投票。經紀人可根據紐約證券交易所的規則投票贊成提案(紐約證券交易所“)規定經紀人如何對他們確定為例行事項的提案投贊成票。我們相信，在這份委託書中提交給股東的每一項建議一、三和四都將被視為“非常規”提案，而第二和第五項建議將被視為“常規”。

根據特拉華州普通公司法(“DGCL“)第一和第二項提案必須以我們有權在記錄日期投票的未付表決證券過半數的贊成票予以批准。棄權和對提案一和二投反對票(如果有的話)，其效果將與對提案一和二投反對票相同。

根據DGCL及我們經修訂及修訂的附例，建議3、4及5將由出席會議的過半數投票權持有人或由代表決定。對於這些事項，如果有經紀人投不了票，將不被算作贊成這些提議的票，也不會被算作就這些事項進行表決的股份。棄權將產生與對這些提案投反對票相同的效果。

本公司股東對本文所述的任何建議均無異議或估價權。

擬在會議上審議的事項

提案一

修改我們的章程以增加普通股的授權股份

我們的董事會投票建議股東修改章程，將根據章程批准發行的普通股數量從5000萬股增加到250萬股。核定增加額“)為實施經授權的增加而建議的修正案案文載於本委託書附錄B(修正“)附錄B的案文 仍須作修改，以包括特拉華州國務祕書可能需要的改動，以及我們的董事會認為必要或適當的變動，以實施核準的增加，並假定提案2得到核準，以實現反向分裂。

增加授權的目的和理由

發行和保留普通股。截至創記錄之日，我們的授權股本包括：(1)5000萬股普通股(II)和100萬股優先股，每股面值0.001美元，其中264，000股被指定為A系列優先股。截至創記錄之日，我們已發行和發行的普通股有16，241，259股，我們被要求保留12，268，607股普通股，以便根據我們的獎勵計劃發行，或在轉換或行使我們已發行的衍生證券時發行，其中包括：392，968股根據我們的股票補償計劃授予的股票期權發行，11，443，073股根據購買普通股的認股權證發行，根據我們的2016年股票激勵計劃，269，934股將在未來發行，在轉換我們的A系列優先股後，將發行162，632股票。截至記錄日，我們有262，310股A系列優先股發行和發行。因此，截至記錄日，我們的普通股共有28 509 866股已發行和發行，保留髮行或有義務為發行保留，因此，我們有21 490 134股普通股可供發行。

私募證券的發行。如向證券交易委員會(SEC)提交的一份關於8-K表格的當前報告所披露的那樣(證交會”) on March 13, 2019, on March 12, 2019 (“截止日期)我們完成了我們的C系列可轉換優先股的私人發行，其公開價值為每股1，000美元(規定價值”) (“系列C優先)、A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證(合在一起認股權證)，給該公司的收益毛額為10 227 500美元(“私人安置“)C系列優先股可轉換為總共56，819，473股普通股(轉換股)轉換價格為每股0.18美元(轉換價格).A系列認股權證和B類認股權證最初可按普通股每股0.18美元的行使價格行使。“認股權證股份“)總計113 638 946股普通股，因此在轉換C系列優先股和行使A系列和B系列認股權證後，可能發行的普通股總數為170，458，419股。在行使A系列認股權證及B類認股權證時可發行的認股權證的行使價格及數目，如有可能會在3個不同的日期重新釐定(每個日期均為a)。復位日期“)，但須以每股0.08元為限(地板”).

C系列認股權證可行使最多125%的轉換股份，按重置日期計算，該數字將由(I)減去(Ii)由(A)投資者在收盤日支付的總購買價格所釐定的商數中減去轉換股份的數目決定，(B)適用的重置價格(如C系列證書中所定義)。C系列認股權證(X)可按普通股每股0.001元的行使價格行使，(Y)不得行使，除非及直至適用的重置價格低於適用的重置日期的轉換價格，但須受下限的規限，及(Z)旨在有效地為投資者提供相等的價值，而這是由於轉換價格降低至適用的重置價格所致，但須視乎底價而定。假定重置價格被重置至最低，A系列認股權證和B系列認股權證將可對總計255 687 500股普通股行使，C系列認股權證將可對總計71 024 277股普通股行使，因此，在轉換C系列優先股和行使所有認股權證後，可能總共發行383 531 250股認股權證。

私人安置的淨收益約450萬美元，扣除了我們應付的安置代理費用和其他費用後，被用於從Stantive Technologies Group，Inc.獲得某些資產。(“斯坦利”) (the “標準收購)，正如該公司在2019年2月19日向證交會提交的關於表格8-K的最新報告中所述。另外約270萬美元用於償還公司的某些債務。私人安置的剩餘收益將用於一般週轉資金用途。

我們目前沒有足夠的普通股可根據我們的憲章發行，在轉換和行使C系列優先股和認股權證時分別發行轉換股和權證股。假設股東批准增發授權股票，我們將有足夠數量的普通股授權股票可供發行，以允許我們發行轉換股和權證股。更具體地説，假設我們不發行任何額外的證券，所有C系列優先股和認股權證都被轉換和行使，(I)如果行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的權證股票的行使價格和數量永遠不會重置，我們將有大約2，301，031，715股普通股可供發行，和(Ii)如果重置價格被重置到最低，我們將有大約2，087，958，884股普通股可供發行。此外，我們的董事會認為，將根據我們的章程可發行的普通股的數量增加到2500 000 000股，將為我們提供更多的靈活性，以便在今後的融資和戰略收購、債務重組或決議、對僱員和高級人員的股權補償和獎勵以及其他公司目的方面發行證券。並將有助於避免與獲得特殊股東批准相關的延遲和費用，每次需要發行普通股的機會出現在未來。因此，股東批准增加授權將使我們有能力發行更多普通股或可轉換或可行使為普通股股份的證券，而無需股東批准，包括在轉換C系列優先股時可發行的轉換股和權證股，以及行使在私募中發行的認股權證。

未批准增加授權的後果。如果股東不批准增加授權，我們將無法發行轉換股或權證股。此外，如果股東在截止日期後6個月或之前不批准增加授權，則C系列優先持有人在向公司交付書面通知(“贖回通知書“)規定公司以相等於(I)截至贖回日期已贖回的C系列優先權的述明價值的價格贖回該持有人所享有的獲實益擁有的C系列，及(Ii)C系列優先股在該贖回日可轉換成的股份數目的乘積乘以(A)公司普通股的最後收盤價在贖回通知交付時的最後收盤價，以及(B)從向公司交付贖回通知之日起三個工作日內贖回通知發出之日的最高日內價格。如果我們收到了C系列的一個或多個持有者的贖回通知，我們可能沒有足夠的資金來支付這些持有人的欠款。如果我們沒有足夠的資金贖回根據贖回通知所需贖回的C系列股份，我們可能被迫通過其他途徑獲得額外資金，包括髮行債務或其他證券。此外，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景產生不利影響，包括我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

對優秀普通股的影響

增發的普通股將享有與目前授權發行的普通股相同的特權和權利。根據我們的章程，股東沒有先發制人的權利，也不會對增發的普通股擁有這種權利。我們獲授權股份的增加不會影響現有普通股持有人的條款或權利。所有普通股的流通股將繼續對我們的股東投票的所有事項，包括董事的選舉，每股一票。

發行任何額外的普通股股份，可視發行這些股票的情況而定，在轉換C系列優先股和行使認股權證時分別發行轉換股和權證股，將降低股東的每股權益，除非按比例向所有股東發行更多股份，將降低現有股東持有普通股的百分比。此外，如果我們的董事會選擇增發普通股，這種發行可能會進一步稀釋目前股東的每股收益、投票權和持股。然而，我們期望得到任何額外發行的普通股股份的考慮，從而減少或消除這種稀釋對每個股東的任何不利的經濟影響。

授權的增加不會改變或修改普通股的權利、優惠、特權或限制。除上文所述外，我們目前沒有關於發行任何此類額外股份的明確計劃、諒解、承諾、協議或承諾。

反收購效應

雖然增加授權並不是出於反收購的考慮，而且我們的董事會也不認為這是一項反收購措施，但獲得額外的普通股授權股份可能會使董事會能夠針對收購企圖發行防禦性股票，或使獲得公司控制權的努力更加困難或費時。例如，普通股的股份可以發行給那些可能與管理層站在一邊反對管理層認為不符合我們最大利益的收購方，從而削弱了尋求控制該公司的人的所有權和投票權。在某些情況下，在沒有股東採取進一步行動的情況下發行普通股可能會造成延遲或阻止公司控制權改變的效果，可能會阻止以高於現行市場價格的溢價投標我們的普通股，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，增加我們普通股的授權數量，可能會使敵意收購、要約收購或代理競爭更加困難，也更不可能發生敵意收購、要約收購或代理競爭、由持有大量股票的人承擔控制權以及可能取消我們現有管理層的可能性。我們不知道有任何企圖收購該公司或目前任何企圖收購我們的普通股一大塊。

授權股本

普通股

除本章程另有明文規定或適用法律另有規定外，我們普通股的所有股份均享有同等的權利和特權，按比例分配，在所有事項上，包括但不限於以下所述事項上，在各方面均相同。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。

投票權。持有普通股的人有權在所有事項上每股投一票。普通股沒有累積投票權。

紅利。普通股中的每一股都有同等的、可分攤的權利從我們合法可用的資產中獲得股息，因此，當我們的董事會宣佈時，以及在我們的董事會宣佈的情況下。我們從未在我們的普通股上申報或支付現金股利，在可預見的將來，我們也不期望在我們的普通股上支付現金股利。

清算。如果我們解散、變現或結清，普通股持有人有權在向我們的債權人和我們可能指定的任何未償優先股的持有人支付款項後，平等和按比例地分享可供分配的資產，並在將來發行比普通股更大的清算優先權。

另一個。我們普通股的股東沒有優先購買權、認購權或贖回權，也不承擔進一步認購或評估的責任。

優先股

在符合特拉華州法律和我國憲章規定的限制的情況下，我們被授權在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，不時確定每個系列中將包括的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該系列當時上市的股票數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止公司控制權改變的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

系列A優先

2014年10月，我們的董事會授權設立一系列最多264 000股A系列優先股。2014年10月28日，特拉華州國務卿提交了“A系列可轉換優先權的指定、權利和限制證書”。截至2019年3月12日，共有264，000股A級優先股和262，310股系列優先股已發行。將不再發行A系列優先債券。

投票權。A系列優先股與我們普通股的股份以轉換後的方式進行表決.

轉換。A系列優先股的股份可根據持有人的選擇在任何時候轉換為我們普通股的股份數，等於(I)A系列優先股的轉換股份數，乘以每股10.00美元的規定價值(A系列轉換股票“)和(2)除以換算時的轉換價格，目前為16.25美元。

優先轉換的A系列股票的任何應計但未支付的股息，也應按轉換時的轉換價格折算為我們普通股的股份。如果(I)我們的普通股已連續10個交易日收於每股32.50元或以上，及(Ii)A系列轉換股份是根據有效的註冊聲明登記轉售的，我們亦有權要求持有人將A系列優先股轉換為A系列轉換股份，或(B)可根據“證券法”第144條轉售。

紅利。累積股息目前以現金支付，年利率為12%。A系列優先股優先於我們的普通股和任何其他有關股息權利的股票。

清算。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權優先於普通股和除我們C系列優先股以外的任何其他股票的持有人，其數額相當於A系列優先股的規定每股價值加上申報的和未支付的股息(如果有的話)。在支付完這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人

系列C優先

在2019年3月11日，我們的董事會授權成立一系列高達15，000股的C系列優先股。“C系列優先股的指定、權利和限制證書”已於2019年3月11日提交特拉華州國務卿，指定11 000股我們的優先股為C系列優先股。截至2019年3月12日，共有10227.50股C系列優先股已發行和發行。目前沒有計劃進一步發行C系列優先。

投票權。以方案2的批准為條件，C系列的股票與我們的普通股一起以轉換後的方式進行表決。

轉換。C系列優先股的股份可根據持有人的選擇，在股東批准提案1和3後的任何時候轉換為我們普通股的股份數，等於(I)C系列優先股的股份數，乘以每股1 000美元的規定價值，(Ii)除以轉換價每股0.18元。

贖罪。如股東在收盤日起6個月或之前不批准增發，則C系列股東優先考慮的每一位股東在向公司交付書面通知(贖回通知書“)規定公司以相等於(I)截至贖回日期已贖回的C系列優先權的述明價值的價格贖回該持有人所享有的獲實益擁有的C系列，及(Ii)C系列優先股在該贖回日可轉換成的股份數目的乘積乘以(A)公司普通股的最後收盤價在贖回通知交付時的最後收盤價，以及(B)從向公司交付贖回通知之日起三個工作日內贖回通知發出之日的最高日內價格。

清算。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權優先於普通股、A類優先股和任何其他股票的持有人獲得相當於C系列優先股每股規定價值的數額。在支付完這筆款項後，本公司的剩餘資產將按比例分配給A系列優先持有者，其餘資產將按比例分配給普通股持有人。

提案一與提案二的分歧

雖然修正案反映了提案一和提案二所述的對“憲章”的擬議修正案，但一項提案的批准並不以批准另一項提案為條件。如果這兩項提案中只有一項得到股東的批准，我們將只列入與我們向特拉華州國務卿提交的修正案文本中批准的提案有關的措辭。如果股東批准這一提議和提案二，核準的增加將與反向分割的比率相同，這樣根據我們的“憲章”核準發行的普通股的總數將為5 000萬股。

要求股東投票批准該提案

批准該項修訂以實施經授權的增加，須由持有我們未償還的表決證券的過半數持有人在紀錄日期投贊成票。棄權和未經表決將產生與“反對”該提案相同的效果。

我們的董事會建議對第一項提案投贊成票。

提案二

修改我們的章程

授權董事會對我們發行的、已發行的和授權的普通股進行反向股票分割。

概述

我們的董事會決定，為了公司及其股東的最大利益，我們的董事會有權在2019年12月31日或之前的任何時候對我們普通股的已發行和流通股及授權股實行反向分割，這是明智的，而且符合公司及其股東的最大利益。以普通股的1(1)股與普通股的50股之比計算。因此，要求股東批准附錄B中所載的修正，以便按照本提案中規定的條款進行反向分割，並授權董事會自行決定是否實行反向拆分，以及其具體時間。附錄B的案文 仍須作修改，以包括特拉華州國務祕書可能需要的改動，以及我們的董事會認為必要或可取的變動，以實施反向分裂。

如果我們已發行的有表決權證券的持有人批准，反向拆分方案將允許(但不需要)我們的董事會在2019年12月31日前的任何時候對我們發行的、已發行的和授權的普通股實行反向股票分割，比例為普通股的1(1)股/50股普通股。根據第一項建議，我們將把普通股的授權股份數量從5000萬股增加到250萬股。如果獲得批准，將在實施反向拆分之前實施核定增加額(儘管提議一項下的核定增加額不以核準反向拆分為條件)。

我們的董事會保留選擇放棄反向拆分的權利，如果它以其唯一的酌處權決定反向拆分不再符合公司和我們股東的最佳利益。

如果實行反向分割，我們將不會發行普通股的部分股份；相反，本公司普通股的持有人，如果由於反向分割而有權獲得普通股的一部分股份，則將得到現金代替該部分股份。

我們的董事會堅信，反向拆分對於維持我們在納斯達克資本市場的上市是必要的。因此，我們的董事會已經批准了一些決議，提議對我們的章程進行修正，以實現反向分割，並指示將其提交給我們的股東，供其在會議上批准。

雖然如果這個方案得到股東的批准，我們不需要進行反向拆分，但由於我們希望維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市，我們的董事會目前打算在股東批准這一提議後立即進行反向拆分。儘管我們的股東批准了反向拆分，但我們的董事會可以自行決定放棄擬議的反向拆分，並在向特拉華州公司分部提交修正案生效之前，根據“DGCL”第242(C)條的允許，決定不進行反向拆分。如果我們的董事會在2019年12月31日或之前不實施反向拆分，那麼在實施任何反向股權分拆之前，將再次要求股東批准。

如果不批准反向拆分，將對公司和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，因為我們的普通股可能繼續低於維持上市所需的每股1美元。如“反向分裂的目的和理由“如果我們無法在2019年5月20日或之前連續10個交易日提高我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價，納斯達克資本市場將把我們的普通股退市。然後，我們的股票可以在場外交易公告板或其他小型交易市場(如粉紅單)上交易。在這種情況下，我們的普通股可以作為一隻微縮股或便士股進行很薄的交易，不利地降低到名義交易水平，散户和機構投資者可以避免，導致我們普通股的流動性受損。

反向分裂的目的和理由

避免從納斯達克資本市場退市。正如2018年11月21日提交美國證交會的一份關於表格8-K的最新報告所披露的，該公司收到了一封日期為2008年11月20日的初始通知信，納斯達克上市資格部門表示，該公司普通股的出價已低於納斯達克市場上市規則5550(A)(2)規定的最低每股1.00美元，至少連續三十個工作日。納斯達克通知“)根據納斯達克市場規則5810(C)(3)(A)，我們獲得了一個最初的180個日曆日期間，或直到2019年5月20日，以恢復合規。為了恢復合規，我們的普通股必須在至少連續10個工作日的最低投標價格1.00美元以上收盤。如果我們不按照納斯達克通知的規定在該日期前恢復合規，納斯達克將提供書面通知，説明我們的證券將從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，我們可以向納斯達克上市資格審查委員會(“面板“)如果上訴，我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市，等待專家組在聽證會後作出書面決定。如專家小組決定不繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股可能會被摘牌，並可在場外交易公告或其他小型交易市場(如粉紅單)開始交易。

我們的董事會已經考慮到，如果納斯達克股票市場將我們的普通股從納斯達克資本市場除名，對該公司及其股東的潛在危害。退市可能會對我們的普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外市場上出售我們的普通股，或者在尋求購買時獲得準確的報價，會變得不太方便。許多投資者可能不會買賣我們的普通股，因為難以進入場外市場，政策阻止他們買賣未在全國交易所上市的證券，或其他原因。

2019年3月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場以每股0.25美元收盤。如果實行反向分割，將立即產生提高我們在納斯達克資本市場上報告的普通股價格的效果，從而降低我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市的風險。

其他效果。我們的董事會還認為，由於實行反向分割，我們的普通股的市場價格將會上漲，這將改善我們普通股的市場性和流動性，並將鼓勵我們的普通股的興趣和交易。如果實行反向分割，可使更廣泛的機構投資於我們的普通股(即被禁止購買價格低於某一閾值的股票的基金)，從而有可能增加我們普通股的交易量和流動性。反向拆分可能有助於提高分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們跟隨或推薦股價較低的公司。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金在股票價格中所佔的比例通常高於高價股票的佣金，所以普通股每股平均價格較低可能會導致個別股東支付交易成本，交易成本佔其股票總價值的百分比高於股價較高時的比例。

我們的董事會不打算讓這項交易成為1934年“證券交易法”第13e-3條所指的一系列計劃或建議中的第一步，該計劃或建議屬於經修正的1934年“證券交易法”第13e-3條的含義。“外匯法””).

擬議反向拆分的風險

我們不能向貴方保證，擬議的反向拆分將提高我們普通股的價格，併產生維持符合納斯達克市場規則的預期效果。.

我們的董事會預計，我們發行的和未發行的普通股的反向分割將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠重新獲得並保持符合納斯達克資本市場最低投標價格要求。然而，反向分拆對我國普通股市場價格的影響是不能肯定的，在類似情況下，類似股票分拆的歷史也不盡相同。有可能(一)我們的普通股反向分拆後的每股價格不會隨着我們的普通股因反向分裂而減少的數量而成比例的上升，(Ii)在一段時間內，每股反向分拆後的市價不得超逾或維持在1元的最低投標價之上；或(Iii)反向分拆不會導致每股價格足以吸引不以較低價格買賣股票的經紀及投資者。即使我們影響反向分裂，我們的普通股的市場價格可能由於與反向分裂無關的因素而下降。無論如何，我們的普通股的市場價格將以其他因素為基礎，這些因素可能與流通股票的數量無關，包括我們未來的表現。如果反向分割完成，而我們普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對值和總市值百分比的百分比下降可能會大於在沒有反向分割的情況下發生的情況。即使我們的普通股每股反向拆分後的市場價格仍然超過每股1美元，我們也可能因未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克資本市場關於必須公開發行的最低股票數量的要求和公開發行的最低市值。

在實行反向分割後，我們的普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票分割時更大的百分比下降。

如果實行反向分割，而我們的普通股市場價格下跌，則百分比跌幅可能大於在沒有反向股票分割的情況下出現的跌幅。然而，我們普通股的市場價格也將取決於我們的表現和其他因素，這些因素與普通股的發行數量無關。

建議的反向拆分可能會降低我國資本存量的流動性。.

我們的股本流動性可能會因建議的反向拆分而受到損害，因為普通股在反向拆分後將流通股數量減少，特別是在股票價格因反向拆分而沒有上漲的情況下。

此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行授權股票與已發行股票的比例會產生反收購效應，因為該比例允許稀釋發行量，這可能會阻止某些股東改變我們董事會的組成，或使與另一實體合併的投標要約更難成功完成。我們的董事會不打算讓反向拆分產生任何反收購效果.

反向分裂的主效應

在建議的反向拆分生效日期後，每個股東將持有的普通股數量減少。除下文所述部分股份的處理可能引起的調整外，擬議的反向拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東對我們的持股比例。我們普通股持有人的比例投票權和其他權利和偏好不會受到提議的反向分割的影響(但支付現金代替部分股份除外)。例如，在緊接反向分拆前，持有我們普通股已發行股份的2%投票權的持有人，會繼續持有2%的股份(假設沒有因支付現金代替發行部分股份而產生任何影響，以及沒有轉換股份，則會繼續持有2%的股份)；。在行使或轉換任何其他衍生證券時可發行的認股權證股份或其他普通股股份)我們的普通股流通股在股票反向分拆後的投票權。記錄中的股東人數也不會受到擬議的反向分割的影響，除非任何股東只持有部分股份權益，並在反向拆分後為這種權益收取現金。

下表載有在擬議的反向分割比率下與普通股有關的大致資料，但不影響截至2019年3月12日對普通股的分數股或轉換股或權證股的發行，或在行使或轉換任何其他衍生證券時可發行的普通股其他股份的任何調整：

如果建議的反向拆分得以實施，將增加我國持有不足100股普通股“奇數”的股東人數。單批股票的經紀佣金和其他交易成本一般高於100多股普通股的交易成本。

在反向拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)，這個號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前根據經修正的1934年“證券交易法”第12(B)條登記。“外匯法”“)，我們必須遵守”外匯法“的定期報告和其他要求。建議的反向分拆不會影響根據“交易法”登記我們的普通股。我們的普通股將繼續以“Blin”的代號在納斯達克資本市場上市，前提是我們能夠重新遵守最低投標價格要求，儘管納斯達克很可能會在反向拆分生效日期後的二十個交易日內，在交易符號的末尾加上字母“D”，以表明反向拆分已經發生。

對A系列、C類優先和認股權證的影響

反向拆分將要求按照反向分割比率對公司發行或轉換髮行的下列未償證券的轉換率、每股行使價格和可發行的股票數目作出相應調整(所有數字截至2019年3月13日，並以反轉前分割為基礎)：

根據反向拆分的要求並按照反向分割比率對上述證券進行的調整，將導致在行使這種證券時需要支付的總價大致相同，在這種行使或轉換時交付的普通股股份的價值與反向分割之前的情況大致相同。

對股票期權計劃的影響

截至2019年3月12日，我們計劃發行的普通股有392，968股，計劃發行的普通股有269，934股。根據這些計劃的條款，我們的董事會或其委員會將根據計劃調整普通股的發行數量、未償股票期權的每股行使價格以及根據計劃公平反映反向分割的影響的其他未償賠償金條款。根據限制股票授標須歸屬的股份數目及作為公司收購的一部分而可作為或有代價而發行的股份數目，亦會作出同樣的調整，但須視乎我們對分數股份的處理而定。此外，根據這些計劃可供未來贈款的股份數目也將作同樣的調整。

反向分割的潛在反收購效應

證券交易委員會第34-15230號工作人員的第34-15230號文件要求披露和討論任何可用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的建議。如果實行反向分割，也會導致我們普通股的授權但未發行股份相對於我們普通股的流通股數量相對增加，而且在某些情況下可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的目的或意圖。普通股授權股份數量的相對增加可能會對我們的股東產生其他影響，這取決於授權但未發行股票的任何實際發行的確切性質和情況。相對增加我們的授權股份可能會阻止我們的收購，包括我們的董事會認為不符合我們股東最佳利益的收購，因為可以在一項或多項交易中發行更多的股份(在適用法律規定的限度內)，這些交易可能會使控制權或接管變得更加困難。例如，我們可以發行更多的股份，以便在沒有我們同意的情況下，稀釋那些試圖獲得控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理當局有聯繫的人士增發股份，可能會削弱尋求撤職的人士的股權或投票權，從而令我們更難撤銷現時的管理層。因此，反向分裂可能會產生阻止主動收購企圖的效果。通過可能阻止任何此類非邀約收購企圖的啟動，反向分割可能限制我們的股東以通常在收購嘗試中可獲得的較高價格或根據合併建議可獲得的更高價格處置其股票的機會。

雖然反向拆分是出於商業和財務考慮，而不是任何已知或威脅進行敵意收購企圖的威脅，但股東應意識到，反向拆分的影響可能會促進我們今後反對改變我們公司控制權的企圖，並使我們的管理永久化，包括在其他情況下股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。我們不能保證任何此類交易都將以優惠的條件完成，或將提高股東價值，或不會對我們的業務或普通股的交易價格造成不利影響。

生效日期

擬議的反向分割將在向特拉華州國務祕書辦公室提交我國“憲章”修正案證書之日起生效。自生效之日起，在每種情況下，在緊接該日之前發行和發行的普通股和以國庫券形式持有的普通股股份，將按照本提案規定的反向分割比率，自動和不經我們的股東採取任何行動，合併和轉換為普通股新股。如果我們的股東不批准擬議的修正案，就不會出現反向分裂。

分紅股的處理

由於反向拆分，將不會發行普通股的任何部分股份。相反，代替記錄在案的股東因反向分割而本應有權獲得的任何部分股份，我們將支付相當於這一比例的現金(無利息)乘以我們的普通股在納斯達克資本市場的正常交易時間內在緊接反向分割生效日期之前連續五個交易日的平均收盤價(這種平均收盤價被調整以實現反向分割)。在反向分割後，有權獲得部分利息的股東除獲得上文所述的付款外，將不享有任何與該部分利息有關的任何表決權、股息或其他權利。

在股東批准這一建議後，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向拆分，那麼，在反向拆分之前，將在反向拆分中被合併為普通股一股的普通股的全部股份的股東將不再是股東。例如，如果一名股東在緊接反向拆分之前持有49股普通股，而反向分割比率為50比1，則該股東在反向拆分後將不再是我們的股東，除非獲得上述部分股份的付款，否則沒有任何表決權、股息或其他權利。

紀錄及實益股東

如果反向拆分是由我們的股東授權，而我們的董事會選擇實施反向拆分，在證券直接登記制度下，以電子方式持有我們普通股部分或全部股份的記錄持有人，將在其記錄地址收到一份交易報表，表明他們在反向拆分後持有的普通股數量，以及代替任何部分股份的付款。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，這些銀行、經紀人或其他被提名人在處理合並和支付部分股份的程序上可能與我們對註冊股東實行的程序不同。如果你持有這樣的銀行，經紀人或其他代名人的股份，如果你在這方面有問題，我們鼓勵你聯繫你的被提名人。

如果反向拆分得到股東的授權，而我們的董事會選擇實施反向拆分，持有其部分或全部股份的記錄股東將在反向拆分生效日期後儘快收到一份送文信。我們的轉讓代理將作為“交易代理”，以實施股票交易證書。預反向分拆股份的持有人將被要求按照發送函中規定的程序，向代表反向拆分前股份的交易所代理證書交出，以換取反向拆分後的股份和代替部分股份(如果有的話)的支付。在交還之前，每一份代表反向分割前股份的證書將繼續有效，並將代表根據反向拆分的匯率調整的全部股份的數目。除非該股東已將該股東的未交證書連同已正確填寫及執行的致交易所代理通知書一併交回，否則將不會向該股東發出新的反向分拆股份證書。

股東不應銷燬任何預先分割的股票證書，也不應提交任何證書，直到他們被要求這樣做。

會計後果

普通股每股票面價值在反向拆分後保持不變，為每股0.001美元。因此，在反向拆分生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的明示資本將按比例從目前的數額中按比例減少，而額外的已繳入資本賬户應記作減少所述資本的數額。普通股每股淨收益或虧損和賬面淨值將增加，因為普通股上市股票將減少。持有國庫券的普通股(如有的話)也將根據反向分割的交易比率按比例減持。將對財務報表中的所有股票編號進行追溯重報，因此，包括每股金額在內的所有金額將在拆分後顯示。我們預計，反向分裂不會產生任何其他會計後果。

無估價權

我們的股東無權根據DGCL對本提案享有異議或評估權，如果實施反向拆分，我們將不會獨立地為我們的股東提供任何此類權利。

美國聯邦物料股反向分割的所得税後果

以下是美國聯邦所得税反向拆分對我們股東造成的重大後果的總結。摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“電碼“)、根據該條例頒佈的適用財務條例、司法權力以及本委託書之日生效的現行行政裁決和做法。對法律的修改可能改變下文所述的税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會徵求律師的意見，也不會徵求國內税務局關於反向分裂的聯邦所得税後果的裁決。本討論僅供一般參考，不討論可能適用於特殊類別納税人(如非居民外國人、經紀人/交易商或保險公司)的税務後果。各州和地方税收反向分割的後果可能因每個股東的不同而有很大差異，這取決於這些股東所居住的司法管轄區。股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定對他們的特殊後果。

一般説來，反向拆分的聯邦所得税後果將因股東的不同而有所不同，取決於他們是以部分股票獲得現金，還是僅僅減少普通股的數量，以換取他們的舊普通股。我們認為，由於反向拆分不是定期增加股東在資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，因此反向分割應該具有以下聯邦所得税效應。股東只收取減少的普通股股份，將不計入損益。總的來説，該股東在普通股減持數中的基數等於其舊普通股的股東基礎，而該股東在減持的股份中的持有期將包括其舊有股票的持有期。根據“守則”第302(A)條的規定，因反向分割而收取現金以代替部分股份的股東，一般應視為已收到作為贖回部分股份的分配的付款。一般而言，如果贖回所有股東的部分股份降低了某一被贖回股東所持有的總表決權的百分比(由包括某些相關人士所擁有的表決權確定)，則該特定股東應確認與收到的現金數額與該股東在部分股份中的基礎之間的差額(如果有的話)相等的損益。在總數上，這類股東在普通股減持數中的基數等於股東在其舊有普通股的基礎上減去分配給該股東有權獲得現金的分數股份的基礎，而所收到的減持股份的持有期將包括交換的舊股份的持有期。如果贖回所有股東的部分股份使該特定已贖回的股東在總表決權中所佔百分比不降低(由包括某些相關人士所擁有的表決權確定)，則很可能根據“守則”第301條，收到的現金代替部分股份將被視為一種分配。股東應諮詢他們自己的税務顧問，關於支付部分股份給他們帶來的税務後果。

我們不會承認由於擬議的反向分割而產生的任何收益或損失。

前面的討論僅僅是對某些美國聯邦所得税反向分割的後果的總結，並不意味着是對所有可能的税收影響的全面分析或討論。你應該諮詢你自己的税務顧問關於特定的聯邦，州，地方，外國和其他税收的後果，根據你的具體情況反向分裂。

提案一與提案二的分歧

雖然修正案反映了提案一和提案二所述的對“憲章”的擬議修正案，但一項提案的批准並不以批准另一項提案為條件。如果這兩項提案中只有一項得到股東的批准，我們將只列入與我們向特拉華州國務卿提交的修正案文本中批准的提案有關的措辭。如果股東批准這一提議和提案一，授權增加的比例將與反向分割相同，這樣普通股的授權股份總數將為50，000，000股。

所需表決和建議

根據我們的“憲章”和特拉華州的法律，批准和通過這一建議至少需要我們發行和未發行的表決證券的過半數贊成票。棄權和未經表決將產生與“反對”該提案相同的效果。

我們的董事會建議對第二項提案投贊成票。

提案三

根據納斯達克市場規則5635(D)，在轉換我們的C系列可轉換優先股和在行使我們的A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證時，批准發行我們的普通股，每種認股權證都是在2019年3月12日完成的私人配售中發行的。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克市場規則5635(D)細則5635(D)“)要求我們在發行與某些非公開發行的普通股有關的普通股之前獲得股東的批准，這些股票的發行低於規則第5635(D)條規定的涉及出售的普通股”最低價格“，公司發行或可能發行的普通股(和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，相當於發行前未清償普通股的20%或以上。在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或其他非公開發行的股票時可發行的普通股股份，在確定是否達到20%的上限時，將視為在這種交易中發行的股份，除非在某些情況下，如發行認股權證，至少六個月內不能行使，而且行使價格超過市場價值。

背景

如建議一所述，在2019年3月12日，我們完善了私募股權安排，包括髮行C系列優先認股權證、A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證，這些證券在收盤日以低於我們普通股市場價格(每股0.18美元)的價格提供。這一折扣是承認(一)鑑於我們的經營虧損歷史，籌集資金的挑戰，(二)我們交易的普通股有限的公開流通股，(三)我們的普通股的歷史波動，(Iv)我們的普通股在納斯達克資本市場的投標價格可能低於我們的普通股在收盤日的收盤價，而該建議是由我們的股東批准的，以及(V)目前的市場情況。

發放的影響

假設適用重置價格不低於適用重置日的轉換價格，則與私募股權安排有關的可發行普通股股份總數為170，458，419股，即在私募完成前發行和流通的普通股股份總數的1，050%。假設在任何重置日期適用的重置價格被重置至最低，或每股0.08元，則在行使所有C系列認股權證的情況下，可發行的普通股股份總數為383，531，250股，即在緊接私人安置完成前已發行及已發行的普通股股份總數的2，361%。因此，在轉換我們的C系列優先股及行使A系列認股權證、B系列認股權證及C系列認股權證後，在緊接私募安排完成前，就該等轉換及行使而發行的普通股股份總數，將超過我們發行的普通股的20%。然而，如果每一批A系列認股權證和B類認股權證全部行使，該公司將從中獲得約3 070萬美元的收益。

轉換股和權證股在發行時，應享有與我們目前發行和流通的普通股所有其他股份相同的特權和權利。

在轉換和行使C系列優先股和認股權證時，分別發行與私募基金有關的普通股，將導致對沒有參加私募股權的股東進行大量稀釋，從而降低我們現有股東在每股收益、投票權、清算價值以及每股賬面價值和市場價值方面的利益。轉換C系列優先股和行使認股權證也可能影響交易模式，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們同意根據1933年“證券法”對轉換股和權證股進行登記。證券法“)根據我們打算向證券交易委員會提交的登記聲明，允許私募股權投資者不受限制地自由轉售其轉換股票和權證股票。如果大量轉換股或權證股在公開市場出售(或被認為可能出售)，我們的普通股的交易價格可能受到不利影響。

由於規則第5635(D)條適用於私募股權，股東必須批准發行轉換股票和權證股票，才能轉換C系列優先股，並行使A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。因此，我們正在尋求股東的批准，以便我們可以發行轉換股票和認股權證的轉換後，C系列優先股和行使認股權證。

所需表決和建議

根據我們的憲章、特拉華州法律和納斯達克市場規則，批准和通過這一提案需要至少獲得會議上多數票的贊成票。棄權將產生與“反對”這一提案相同的效果。經紀人投不出的票，如果有的話，不會被算作贊成這個提案的票，也不會被算作對這個提案投贊成票的股份。

當你考慮我們的董事會建議對第三項建議投贊成票時，你應該意識到，我們的某些董事和高級官員的利益可能不同於其他股東的利益，也可能是其他股東的利益之外的利益。特別是，如第四項建議所述，該公司的一名現任董事正在參加私人安置，但須經第四項建議的批准。

我們的董事會建議對第三項提案投贊成票

提案四

根據納斯達克市場規則第5635(C)條，批准向公司一名董事發行C系列優先股和認股權證

與私人安置權有關，該公司簽訂了一份證券購買協議(購買協議與公司董事邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)合作關聯投資者為出售350股C系列優先股、A系列認股權證、B系列認股權證及C系列認股權證，可行使共5，833，335股普通股，但須按建議一所述予以重置，價格與我們同意出售予私人安置中的其他買家的價格相同，總投資為350，000元(附屬收益“)附屬投資者也是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)的負責人，塔格利希兄弟公司是私募基金的配售代理人，在完成私募股權和配售代理認股權證購買1，450，348股普通股時，該公司獲得了389，700美元的銷售佣金，其中配售代理認股權證包含與A系列認股權證相同的條款和條件。公司和關聯投資者已同意將關聯投資者執行的關聯收益和“證券購買協議”放入代管機構，並在獲得股東批准之前，按照納斯達克市場規則第5635(C)條的要求，不予發放。“細則5635(C)”).

第5635(C)條認為，以低於該股票市值的價格向納斯達克上市公司的高級人員、董事、僱員或顧問發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，而該等股份是在緊接協議訂立前的交易日以收盤價計算，作為股權補償需要股東批准。如第一和第二項建議所述，“購買協議”規定以低於納斯達克股票市場收盤價的價格向關聯投資者出售證券，該收盤價是在收盤日前的交易日公佈的。因此，根據規則第5635(C)條，股東必須批准向關聯投資者發行C系列優先股和認股權證，並要求公司接收附屬收益。

如果未獲得股東批准，收購協議將終止，關聯投資者的投資將從託管中釋放並返還給關聯投資者，關聯投資者將不被允許在私募基金購買證券。因此，我們不會收到約35萬元的出售收益。

當你考慮我們的董事會建議對第四項建議投贊成票時，你應該意識到，我們的某些董事和高級官員的利益可能不同於其他股東的利益，也可能是其他股東的利益之外的利益。特別是，如果獲得股東批准，關聯投資者將在執行購買協議的前一天以低於我們普通股收盤價的價格購買證券。

所需表決和建議

根據我們的憲章、特拉華州法律和納斯達克市場規則，批准和通過這一提案需要至少獲得會議上多數票的贊成票。棄權將產生與“反對”這一提案相同的效果。經紀人投不出的票，如果有的話，不會被算作贊成這個提案的票，也不會被算作對這個提案投贊成票的股份。

我們的董事會建議對第四項提案投贊成票

某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項

實益所有權根據“交易法”第13d-3條確定。在計算由個人或團體實益擁有的股份數目以及該人或集團的擁有權百分比時，在2019年3月12日後60天內可行使或可行使的期權或認股權證所規限的普通股股份，被視為已發行，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，並不視為已發行股份。除非另有説明，以下每一個人的地址是我們的地址，100高峯大道，伯靈頓，馬薩諸塞州01803。

截至2019年3月12日，以下各表列出了我們的A系列優先股、C系列優先股和普通股的實益所有權，(I)我們所知道的每一人或每組人實益地持有每一類已發行證券5%以上的流通股股份，(Ii)我們的每一名董事和指定的執行幹事，以及(Iii)我們所有的行政人員和董事作為一個整體。截至2019年3月12日營業結束時，共有262，310股A類優先股，10，227.50股C類優先股，16，241，259股我們發行和流通的普通股。

除下表腳註所示外，表中所列的每名股東對顯示為該股東有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權。在股東批准提案三之前，C系列股東優先沒有表決權。

這一信息是基於從此處點名的個人或其代表收到的信息。

A系列優先股

*少於1%

C系列優先股

*少於1%

普通股

*少於1%

提案五

延期提案

在會議上向股東提出這一建議，以便在必要或適當時批准將其延期到另一時間或地點，以便在會議時沒有足夠的票數批准提案一、二、三和四時，徵求更多的代表。

如果在會議上出席或代表並投票贊成批准建議一、二、三和四的股份數目不足以批准這些建議，我們目前打算動議休會，以便使我們的董事會能夠為批准建議一、二、三和四徵求更多的代理意見。如果本建議5獲得批准，會議可延期至會議原記錄日期後不超過120天的日期。

在這項建議中，我們要求我們的股東授權我們董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成授予代理人的自由裁量權，並且每個人都可以將會議延期到另一個時間和地點，以便徵集更多的代理人。如果股東批准這一建議，我們可以休會和任何休會的會議，並利用額外的時間，以爭取更多的代理，包括徵求代表的股東，誰以前的表決。

所需表決和建議

如果將休會以徵求更多代理人的建議提交給我們的股東批准，該提案將以會議上多數票的贊成票獲得批准。

董事會一致建議股東投票“贊成”提案5，如有必要或適當時請其他代理人支持批准提案一、二、三和四。

我們的董事會建議對第五項提案投贊成票

其他事項

我們的董事會不知道任何其他可能提交會議的事項，也不打算提出任何其他事項。但是，如有其他事項適當地提交會議或休會，被指定為代理人的人將根據其最佳判斷力，酌情投票表決由所附委託書所代表的普通股股份。

補充資料

我們將免費向任何有權在會議上投票的股東提供2018年9月30日終了年度10-K表的年度報告副本，並於2018年12月28日提交證券交易委員會，其中包括表10-K所載的財務報表和財務報表附表。我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。此外，SEC還維持一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交的任何文件。

以提述方式將資料納入法團

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。以引用方式包含的信息被視為代理語句的一部分。我們在此納入2018年12月28日提交的2018年9月30日終了年度10-K表格年度報告中或附後的下列信息：(1)題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的項目7；(2)題為“財務報表和補充數據”的項目8，和(Iii)第9項，題為“會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧”。

射電材料的分佈與室內化

我們將支付準備、印刷和分發本代理的費用。

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向這些股東提供一套單一的代理材料，滿足兩個或兩個以上分享同一地址的股東交付代理材料的要求。這一過程，通常被稱為“持家”，可能意味着給股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

一些擁有賬户持有人的經紀人是本公司的股東，他們將是公司的代理資料的“持家人”。除非收到受影響的股東的相反指示，否則將向多個分享地址的股東提供一套公司的代理材料。一旦您收到您的經紀人的通知，他們將“居家”通信到您的地址，“居家”將繼續，直到您收到通知，或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參加“家庭管理”，並且希望收到公司的代理材料，請通知您的經紀人或直接書面請求我們的助理祕書在100高峯大道，伯靈頓，馬薩諸塞州01803，或通過電話781-376-5555。公司承諾，應任何此類口頭或書面請求，將其同意委託書材料的另一份副本以共用地址送交股東，並將這些文件的一份副本送交給股東。股東如在其地址上收到公司代理資料的多份副本，並要求其通信“居家保管”，請與其經紀人、銀行或其他代名人聯繫，或在上述地址或電話號碼與公司聯繫。

股東與董事會的溝通

我們的董事會為股東提供了向董事會發送通信的能力，股東可以在方便的時候這樣做。特別是，股東可以發送他們的通信：董事會，c/o助理祕書，布里奇琳數字公司，100個高峯大道，伯靈頓，馬薩諸塞州01803。助理祕書收到的所有來文均轉交給公司董事會。

附錄A

代理

BRIDGELINE數字公司

100高峯大道

馬薩諸塞州伯靈頓01803

以下署名人，撤銷所有委託書，特此任命Roger Kahn和Carole Tyner及其每一位代理人，並以下列簽名人的名義，對每一家委託書進行代換權，以投票表決Bridgeline Digital公司的普通股和A系列優先股的所有股份。(“公司“)如在2019年4月_

簽署人確認收到特別會議通知和委託書。

附錄B

修訂證明書

到

修正和重述

成立為法團的證明書

的

BRIDGELINE數字公司

根據“公約”第242條

特拉華州普通公司法

布里奇琳數字公司(以下稱為“公司”)根據並憑藉“特拉華州普通公司法”組建和存在的公司，茲證明如下：

公司已安排在2019年4月_日簽署本修訂證明書，以資證明。