目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
(第一標記)
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o |
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
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或 |
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x |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2018年12月31日終了的財政年度。 |
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或 |
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o |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的空殼公司報告。 |
For the transition period from to
佣金檔案編號001-37925
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GDS控股有限公司 |
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(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者) |
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開曼羣島 |
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(法團或組織的司法管轄權) |
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友友世紀廣場2樓2樓
南陽高路428號
上海浦東200127
中華人民共和國 |
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(主要行政辦公室地址) |
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聯繫人：Daniel Newman先生
首席財務官
+86-21-2033-0303
友友世紀廣場2樓2樓
南陽高路428號
上海浦東200127
中華人民共和國 |
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*(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每一班的職稱 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國保存人股份，各代表8股A類普通股 |
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納斯達克全球市場 |
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A類普通股，每股面值0.00005美元* |
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納斯達克全球市場 |
*不作交易，而只與按照證券及交易委員會的規定註冊代表該等A類普通股的美國保存人股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或登記的證券：
無
目錄
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。
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截至2018年12月31日，939，479，307股A類普通股已發行 |
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截至2018年12月31日，67，590，336股B類普通股已發行 |
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
X是.
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。
o是.
注檢查上述方框不會免除根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求註冊人提交報告的義務。
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
X是.
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
X是.
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。
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大型加速箱x |
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加速濾波器 |
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非加速濾波器 |
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新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。奧
新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o |
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其他o |
如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
o第17項另有另一項第18項
如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。
o是.
(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)
通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
o是的.
目錄
GDS控股有限公司
表格20-F年度報告
2018年12月31日終了的財政年度
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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2 |
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項目1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
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項目2. |
提供統計數據和預期時間表 |
2 |
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項目3. |
關鍵信息 |
2 |
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項目4. |
有關該公司的資料 |
51 |
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項目4A。 |
未解決的工作人員意見 |
84 |
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項目5. |
業務和財務審查及前景 |
84 |
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項目6. |
董事、高級管理人員和僱員 |
114 |
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項目7. |
大股東與關聯方交易 |
131 |
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項目8. |
財務信息 |
135 |
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項目9. |
要約與上市 |
136 |
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項目10. |
補充資料 |
136 |
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項目11. |
市場風險的定量和定性披露 |
143 |
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項目12. |
證券的描述(股本證券除外) |
144 |
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第二部分。 |
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146 |
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項目13. |
違約、股利拖欠和拖欠 |
146 |
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項目14. |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
146 |
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項目15. |
管制和程序 |
147 |
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項目16A. |
審計委員會財務專家 |
148 |
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項目16B. |
道德守則 |
148 |
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項目16C. |
首席會計師費用及服務 |
149 |
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項目16D. |
豁免審計委員會的上市標準 |
149 |
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項目16E. |
發行人和關聯購買者購買股票證券 |
149 |
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項目16F. |
註冊人變更 |
149 |
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項目16G. |
公司治理 |
149 |
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項目16H. |
礦山安全 |
150 |
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第三部分。 |
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150 |
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項目17. |
財務報表 |
150 |
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項目18. |
財務報表 |
150 |
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項目19. |
展示索引 |
150 |
i
目錄
適用於表格20-F的本年度報告的公約
除非我們另有説明，否則在表格20-F的年度報告中提及：
·對我們的美國存托股票，每一種都代表8種A類普通股，而對證明我們的ADS的美國存託憑證，ADR是對美國存託憑證的認可；
·成品率較高、中轉率較高、成品率較高、所承諾的目標值為服務數據中心的淨樓面面積，而客户提供的協議仍有效；
·對我們已取得但尚未施工的土地、建築物和根據開發或租賃協議，我們期望能夠開發的土地、建築物和開發或租賃協議的估計數據中心淨樓面面積；
·對已裝備一個或多個模塊可供用户使用的數據中心的淨樓面面積進行了改造，並對已裝備了一個或多個模塊的數據中心的淨樓面面積進行了改造；
·對正在建設的數據中心的淨樓面面積，仍保留着來自客户的協議；
·成品率較高、中轉率較高、成品率較高、利用面積較大的是對服務數據中心的淨樓面面積，這也是根據有效的客户協議產生的收入；
·對正在建設中、尚未做好服務準備的數據中心的淨樓面面積進行了改造，對正建設中的數據中心的淨樓面面積進行了改造；
·為僅向臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區提交本年度報告的目的，另一種產品
·成品率、目標率與服務面積之比；
·成分股是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值為0.00005美元；
·成品率與在建面積的比值；準成品率、成品率和成品率；
·對中國的法定貨幣來説，更準、更高、更優惠、更多的人民幣或更多的人民幣是對中國的合法貨幣；
·為滿足我們的標準，我們的目的是建造、購置或充分運作的數據中心，都是具有目的、正在建設中的或充分運作的數據中心，它們都是具有目的、正在建設中的或充分運作的數據中心；
· sqm are to square meters;
·對數據中心、第三方數據中心批發租賃的數據中心，是向其他數據中心供應商批發租賃的數據中心，用於向客户提供數據中心服務；
·成品率
·對美國的法定貨幣而言，中轉站、中轉站都是對美國的法定貨幣；
·成品率與服務面積之比是較高、較好的利用率與服務面積之比；
·根據具體情況，對GDS控股有限公司及其子公司和合並的附屬實體，我們、我們公司和我們的公司，我們都是對GDS控股有限公司及其附屬公司和合並的附屬實體進行改造。
除非另有特別説明，或除非文意另有所指，否則凡提述我們普通股之處，均不包括在根據我們的股份獎勵計劃就我們的普通股行使已發行期權時可發行的A類普通股。
這份表格20-F的年度報告包括我們截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的審計綜合財務報表。
我們的ADSS在納斯達克全球市場上市，其代碼為GDS。
1
目錄
第一部分
ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS
不需要。
ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE
不需要。
ITEM 3. KEY INFORMATION
A. Selected Financial Data
下列選定的綜合財務數據應結合項目5一併閲讀。業務和財務審查與展望、財務報表和財務報表以及本年度報告其他部分所載的財務報表附註(表格20-F)。選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告的其他部分(表格20-F)中我們審計的合併財務報表中得出的。我們得出了截至2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的選定綜合業務報表數據和截至2014年12月31日、2014年、2015年和2016年12月31日選定的綜合資產負債表數據，如下文所述，這些數據來自我們未列入本表的經審計的合併財務報表20-F。我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
2016年5月19日，我們通過北京GDS，以1.295億元人民幣的總收購價格，從第三方手中收購了廣州偉騰建築有限公司的全部股權。偉騰建築是一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，在中國廣州設有數據中心(GZ1)。自收購之日起，偉騰建築一直是我們合併的可變利益實體，並與我們的經營成果合併。
2017年6月29日，我們完成了收購由兩個在岸實體(深圳耀德數據服務有限公司(深圳耀德)、深圳金耀科技有限公司(深圳金耀)和一個離岸實體(RDTJ Limited或RDTJ)組成的海外實體(RDTJ Limited或RDTJ)的全部股權，廣州市石灣國運蘭數據技術有限公司(廣州雲蘭)來自第三方，總購買價為3.12億元人民幣。目標羣體在中國深圳擁有一個數據中心項目(SZ5)。截至收購之日，數據中心才剛剛開始運作。自收購之日起，目標集團一直是我們的子公司，並已與我們的業務結果合併。
2017年10月9日，我們完成了對一個目標集團所有股權的收購，該集團包括一個在岸實體(廣州偉騰網絡技術有限公司，或稱偉騰網絡)和一個離岸實體(Raojin Limited，或稱Raojin)，該公司有一家在岸子公司-萬慶騰數據(深圳)有限公司。或萬慶騰)，由第三方支付現金2.34億元人民幣。目標羣體在中國廣州擁有一個數據中心項目(GZ2Ho)。截至購置之日，數據中心已全面運作。自收購之日起，目標集團一直是我們的子公司，並已與我們的業務結果合併。
2018年5月，我們完成了對一個目標集團所有股權的收購，目標集團包括一個在岸實體(廣州偉騰數據科技有限公司，簡稱偉騰數據)和一個離岸實體(PSDC有限公司，簡稱PSDC)，該公司有一家在岸子公司深圳錢海灣昌技術服務有限公司。由第三方支付2.622億元(3，810萬美元)現金，如有任何調整，可根據股權購買協議的條款和條件進行調整。目標羣體在中國廣州擁有一個數據中心項目(GZ3Ho)。在收購之日，數據中心剛剛開始運作。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
2
目錄
2018年6月，我們完成了從第三方收購目標公司(蔡拓雲計算(上海)有限公司或上海蔡陀)的全部股權，並根據股權收購協議的條款和條件進行了調整。目標公司在中國上海擁有一個數據中心項目(SH11)。在收購之日，數據中心已全面運作。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
見本年度報告中表格20-F所載的合併財務報表附註8。
我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
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截至12月31日的年度， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(除股票數目和每股數據外，以千計) |
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業務數據綜合報表： |
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淨收入 |
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468,337 |
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703,636 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
408,472 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
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營業費用 |
|
|
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|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(40,556 |
) |
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
(110,570 |
) |
(16,082 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(113,711 |
) |
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
(329,601 |
) |
(47,938 |
) |
|
研發費用 |
|
(1,597 |
) |
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
(13,915 |
) |
(2,024 |
) |
|
(損失)業務收入 |
|
(75,698 |
) |
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
82,229 |
|
168,355 |
|
24,487 |
|
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
淨利息費用 |
|
(124,973 |
) |
(125,546 |
) |
(263,164 |
) |
(406,403 |
) |
(636,973 |
) |
(92,644 |
) |
|
外匯(虧損)收益淨額 |
|
(875 |
) |
11,107 |
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
20,306 |
|
2,953 |
|
|
政府贈款 |
|
4,870 |
|
3,915 |
|
2,217 |
|
3,062 |
|
3,217 |
|
468 |
|
|
股權投資重估收益 |
|
62,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，淨額 |
|
(412 |
) |
1,174 |
|
284 |
|
435 |
|
5,436 |
|
791 |
|
|
所得税前損失 |
|
(134,582 |
) |
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
(439,659 |
) |
(63,945 |
) |
|
所得税福利 |
|
4,583 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
9,391 |
|
1,366 |
|
|
淨損失 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
可贖回優先股的終止 |
|
(106,515 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值的變化 |
|
(69,116 |
) |
(110,926 |
) |
205,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股累計股利 |
|
(3,509 |
) |
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股東的淨虧損 |
|
(309,139 |
) |
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
普通股每股淨虧損 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
(0.06 |
) |
|
普通股加權平均數 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
990,255,959 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(除股票數目和每股數據外，以千計) |
|
|
綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
314,395 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
73,366 |
|
111,013 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
78,080 |
|
|
流動資產總額 |
|
745,831 |
|
1,186,699 |
|
2,210,313 |
|
2,454,028 |
|
3,037,396 |
|
441,771 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,694,944 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
2,035,480 |
|
|
商譽和無形資產 |
|
1,350,524 |
|
1,341,599 |
|
1,433,656 |
|
1,919,221 |
|
2,234,462 |
|
324,989 |
|
|
總資產 |
|
3,854,074 |
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
3,037,632 |
|
|
流動負債總額 |
|
897,630 |
|
925,049 |
|
1,479,221 |
|
2,423,071 |
|
3,507,879 |
|
510,199 |
|
|
負債總額 |
|
1,706,600 |
|
3,073,463 |
|
5,217,392 |
|
8,669,055 |
|
15,363,318 |
|
2,234,502 |
|
|
可贖回優先股 |
|
2,164,039 |
|
2,395,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
(16,565 |
) |
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
803,130 |
|
3
目錄
關鍵財務計量
我們監測以下關鍵的財務指標，以幫助我們評估增長趨勢，建立預算，衡量我們的業務戰略的有效性和評估業務效率：
|
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|
截至12月31日的年度， |
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|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
其他綜合財務數據： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
毛利率(1) |
|
17.1 |
% |
26.8 |
% |
25.2 |
% |
25.3 |
% |
22.3 |
% |
|
營運差額(2) |
|
(16.2 |
)% |
(0.2 |
)% |
(4.0 |
)% |
5.1 |
% |
6.0 |
% |
|
淨差額(3) |
|
(27.8 |
)% |
(14.0 |
)% |
(26.2 |
)% |
(20.2 |
)% |
(15.4 |
)% |
(1)轉制、毛利佔純收入的百分比。
(2)以營業收入佔淨收入的百分比為單位，以營業收入為單位，進行再轉制；
(3)以收入淨額的百分比為單位，以淨收益(損失)為單位，進行轉制、轉制。
非公認會計原則措施
在評估我們的業務時，我們考慮並使用下列非公認會計原則作為補充措施，以審查和評估我們的經營業績：
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截至12月31日的年度， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
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(除股票數目和每股數據外，以千計) |
|
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非公認會計原則綜合財務數據： |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
1,046,538 |
|
152,215 |
|
|
調整後的EBITDA差額(2) |
|
8.1 |
% |
23.4 |
% |
25.6 |
% |
31.7 |
% |
37.5 |
% |
37.5 |
% |
|
調整後的淨營業收入(調整後的NOI)(3) |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
1,322,585 |
|
192,363 |
|
|
調整後的NOI差值(4) |
|
32.9 |
% |
45.5 |
% |
45.0 |
% |
47.3 |
% |
47.4 |
% |
47.4 |
% |
(一)經調整的EBITDA，是指除淨利息費用、所得税優惠、折舊和攤銷外的淨收益或淨虧損、資產退休費用的增值費用、股份補償費用和股權投資的重新計量收益。
(2)將調整後的EBITDA差額定義為調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。
(三)轉嫁、轉制、調整淨營業收入(調整後的NOI)定義為淨虧損(按公認會計原則計算)，不包括：淨利息費用、所得税優惠、折舊攤銷、資產退休費用增加費、股份補償費用、股權投資收益、銷售和營銷費用、一般費用和行政費用，研究和開發費用、外匯匯兑損失(收益)、政府贈款等。
(4)調整後的NOI邊際被定義為調整後的NOI佔淨收入的百分比。
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率，這些都是非GAAP財務措施，用於評估我們的經營業績、建立預算和制定經營目標以管理我們的業務。特別是，我們認為在計算經調整的EBITDA和調整後的NOI時排除的收入和支出可以為我們的核心經營業績提供一個有用的衡量標準。
我們還提出了這些非GAAP措施，因為我們認為這些非GAAP措施經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用作衡量我們行業公司財務業績的標準。
這些非GAAP財務措施沒有在美國GAAP下定義，也沒有按照美國GAAP提出。這些非公認會計原則的財務措施作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績、現金流量或我們的流動性時，投資者不應孤立地考慮這些措施，也不應將它們作為根據美國公認會計原則編制的淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他綜合業務報表以及現金流量數據的替代品。在使用這些非GAAP財務措施方面有許多限制，而不是它們最接近的GAAP等值。首先，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率不能替代按照美國公認會計原則編制的毛利潤、淨收入(虧損)、營業活動提供的現金流量或其他綜合經營報表以及現金流量數據。其次，其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計原則的財務措施，或者使用其他的方法來評估它們的業績，所有這些都會降低這些非公認會計原則財務措施作為比較工具的效用。最後，這些非公認會計原則的財務措施沒有反映出淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產退休成本的累加費用和基於股票的補償費用的影響，這些費用已經並可能繼續發生在我們的業務中。
4
目錄
我們通過調整非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP績效度量來緩解這些限制，所有這些都應在評估我們的績效時加以考慮。
下表對我們按美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量(即淨收益或淨虧損)的年度調整後的EBITDA進行了核對：
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|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(除股票數目和每股數據外，以千計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
淨利息費用 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
406,403 |
|
636,973 |
|
92,644 |
|
|
所得税福利 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
(1,366 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
107,848 |
|
|
資產退休費用的累積費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
1,840 |
|
268 |
|
|
股份補償費用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
|
股權投資重估收益 |
|
(62,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
1,046,538 |
|
152,215 |
|
下表對我們按美國公認會計原則(即淨收益或淨虧損)計算和列報的最直接可比財務計量的年份內調整後的NOI進行了核對：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(除股票數目和每股數據外，以千計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
淨利息費用 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
406,403 |
|
636,973 |
|
92,644 |
|
|
所得税福利 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
(1,366 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
107,848 |
|
|
資產退休費用的累積費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
1,840 |
|
268 |
|
|
股份補償費用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
|
股權投資重估收益 |
|
(62,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
38,599 |
|
57,263 |
|
64,988 |
|
71,728 |
|
85,357 |
|
12,415 |
|
|
一般和行政費用(1) |
|
79,457 |
|
111,403 |
|
152,054 |
|
165,785 |
|
207,255 |
|
30,142 |
|
|
研發費用(1) |
|
1,597 |
|
3,304 |
|
8,324 |
|
6,062 |
|
12,394 |
|
1,803 |
|
|
外幣匯兑虧損(收益)，淨額 |
|
875 |
|
(11,107 |
) |
(18,310 |
) |
12,299 |
|
(20,306 |
) |
(2,953 |
) |
|
政府贈款 |
|
(4,870 |
) |
(3,915 |
) |
(2,217 |
) |
(3,062 |
) |
(3,217 |
) |
(468 |
) |
|
其他，淨額 |
|
412 |
|
(1,174 |
) |
(284 |
) |
(435 |
) |
(5,436 |
) |
(791 |
) |
|
調整NOI |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
1,322,585 |
|
192,363 |
|
(一)不包括折舊費、攤銷費和股份補償費。
B. Capitalization and Indebtedness
不需要。
5
目錄
C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds
不需要。
D. Risk Factors
與我們的商業和工業有關的風險
對數據中心資源或管理服務的需求放緩可能會對我們產生實質性的不利影響。
數據中心市場、我們的客户所經營的行業或雲計算需求的不利發展可能導致對數據中心資源或管理服務的需求減少，這可能對我們產生實質性的不利影響。我們面臨的風險包括：
·成品油
·成品率較高、中轉率較高、成品率較低、一般作為商業和通信媒介的互聯網增長放緩，特別是使用基於雲的平臺和服務；
·對數據中心空間的市場普遍來説，是一種可轉制的再中性化產品；
·較高的成品率增加其服務協議下違約的可能性或使其破產的可能性增加。
任何這些或其他不利條件發生時，都可能影響市場對我們服務的需求和定價。
任何無法管理我們業務增長的行為都可能擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力。
近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2016年的10.56億元增加到2017年的16.162億元，增長了53.1%，2018年增加到27.921億元(合4.061億美元)，增長了72.8%。我們的淨收入主要來自於合用辦公服務，在較小程度上來自管理服務。此外，我們亦以獨立方式出售資訊科技設備，或按管理服務合約安排出售資訊科技設備，並提供顧問服務。2016年、2017年和2018年，我們的辦公淨收入分別為7.701億元、12.191億元和21.043億元(3.061億美元)，分別佔同期淨收入的72.9%、75.4%和75.4%。2016年、2017年和2018年，我們管理服務和諮詢服務的淨收入分別為2.329億元人民幣、3.728億元人民幣和6.552億元人民幣(合9530萬美元)，分別佔同期淨營收的22.1%、23.1%和23.4%。
近年來，我們的業務也隨着我們運營的數據中心設施的數量和規模的增加而擴大，我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理、行政、業務和財政系統提出重大要求。持續擴大增加了我們面臨的挑戰：
·獲得合適的地點或土地，建立新的數據中心；
·成品率較高，中轉率較高；
6
目錄
·成品率較高，成品率越來越高，要求越來越多樣化；
·更接近的產品，更多的服務，包括管理的雲服務，包括被管理的雲服務，擴展到更廣泛的服務範圍，包括被管理的雲服務；
·成品率
·為滿足我國未來的資本需求，獲得額外資本；
·成品率較高；技術、銷售、管理人員較多，有足夠的技術、銷售、管理人員，有足夠的技能型技術、銷售和管理人員；
·成品率、成品率等；
·中轉站和項目組之間的協調工作；
如果我們不能有效地管理我們的業務增長，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能成功地擴大我們的服務範圍，我們可能無法實現我們的財務目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴展，並計劃繼續擴展我們服務的性質和範圍，特別是在託管雲服務領域，包括與主要雲平臺的直接私有連接，以及提供雲基礎設施和解決方案，以協助客户管理他們的混合雲。。我們的擴展服務能否成功，部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求，以及我們是否有能力以符合成本效益的方式滿足他們的需求。我們可能面臨一些挑戰，擴大我們的服務範圍，包括：
·成品化、再轉制、再製、獲取或發展必要的信息技術專長
·產品成品率、成品率，保持高質量的控制和過程執行標準；
·成品率、成品率和成品率；
· controlling costs; and
·為開發的新服務成功地吸引現有和新的客户。
如果我們未能有效管理我們的服務組合的增長，可能會損害我們的聲譽，使我們失去業務，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，由於受管理的雲服務可能需要大量的前期投資，我們預計，繼續擴展這些服務將降低我們的利潤率。如果我們不能成功地擴大我們的服務組合，我們可能在提供現有的合用辦公和管理服務方面失去競爭優勢，因為用於這種增長的大量時間和資源本來可以用來改進和擴大我們現有的合用和管理服務。
我們面臨的風險是，我們的服務銷售和實施週期很長，需要我們在確認這些服務的收入之前作出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長，這通常需要客户和我們雙方在資金、人力資源和時間方面進行大量投資。建設、發展和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的定位服務，我們的管理解決方案或我們的其他服務通常涉及關於服務水平承諾和其他條款的耗時的合同談判，以及客户對我們的基礎設施的充分性和我們的資源和服務的吸引力的大量盡職調查。此外，我們可能會花費大量的時間和資源進行某一項銷售或客户的銷售，而我們在根據適用的合約條款提供服務之前，不會確認服務的收入。我們在追求某一特定銷售或客户方面的努力可能並不成功，而且我們的手頭可能並不總是有足夠的資金來滿足我們與新客户簽訂協議之日到我們第一次從向客户提供的服務獲得收入之間的營運資金需求。如果我們在追求銷售和客户方面的努力失敗，或者我們手頭的現金不足以滿足我們在漫長的銷售週期中對週轉資金的需求，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
7
目錄
數據中心業務是資本密集型的，我們預計我們在短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求。
建造、開發和運營數據中心的成本很高。此外，我們可能會遇到開發延遲，過多的開發成本，或開發空間的延誤，以供我們的客户使用。我們也可能無法為新的數據中心確定合適的土地或設施，或以我們可以接受的條件為代價。我們需要為建設、發展和運營我們的數據中心的費用提供資金，包括從業務中留存的現金，以及從銀行和其他借款中獲得的資金。此外，近年來，數據中心的建設、開發和運營成本不斷增加，今後還可能進一步增加，這可能使我們難以擴大業務，更難盈利地運營數據中心。根據我們目前的擴展計劃，我們預計短期內的淨收入不會足以抵銷這些成本的增加，或我們的業務在短期內會產生足夠的資本，以應付我們預期的資本需求。如果我們不能創造足夠的資金來滿足我們預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴展和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們龐大的負債水平可能會對我們籌集額外資金以資助業務的能力造成不利影響，使我們在可變化無常的債務範圍內面臨利率風險，並使我們無法履行我們的債務義務。
我們負債累累。截至2018年12月31日，我們的綜合負債總額為12.793億元(18.607億美元)，包括借款、資本租賃和其他融資債務及可轉換債券。根據我們目前的擴大計劃，我們期望繼續通過債務負擔為我們的業務提供資金。除其他後果外，我們的債務可能：
·較不合格的產品
·較高的轉嫁性
·較高的中轉率
·成品率越高，越易受一般不利經濟和工業條件的影響，更易受到一般不利經濟和工業條件的影響；
·與債務較少的競爭對手相比，我們處於不利地位；
·由於我國項目融資協議下的借款利率是可變的，給出了更多的、更好的
· increase our cost of borrowing;
8
目錄
·再轉制、轉制，限制了我們借入額外資金的能力；
·如果需要，則要求我們出售資產，以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購或其他用途。
由於契約和限制，我們的業務運作受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商機。我們目前或將來的借款可能會增加我們的財務風險水平，如果利率不是固定的和上升的，或者借款以較高的利率再融資，我們現有的現金流動和經營結果可能會受到不利影響。
我們已經與各種貸款機構建立了融資安排，以支持具體的數據中心建設項目。其中某些融資安排是通過對我們子公司的股權、應收賬款、財產和設備以及土地使用權的股份質押來保證的。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和/或我們的合併VIEs，即GDS上海、GDS北京及其子公司，以及作為擔保人的我們公司施加契約和義務。例如，其中一些協議要求在任何時候保持規定的最低現金餘額，或要求借款人的未償還貸款保持在借款範圍內，我們的一家子公司過去沒有達到借款幅度要求，儘管該附屬公司從債權人那裏獲得了一封免除違約的豁免信，我們不能保證，在我們的融資安排下，我們永遠能夠滿足任何公約的測試。我們的其他貸款安排協議要求我們的主要股東之一STT GDC在我們公司中保持至少25%的所有權比例，或者在某些情況下至少保持30%。如果STT GDC在我們公司的所有權低於這兩個百分比中的任何一個，根據相關設施協議的條款，我們有義務立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，或者加快償還時間表。此外，我們的其他貸款安排協議要求，GDS北京或借款子公司的IDC許可證，或GDS北京對其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證的主持下經營數據中心業務和提供IDC服務的授權，必須在IDC許可證或授權期滿之日或之前予以維持和續簽，視情況而定。不過，最近我們得悉，MIIT不會容許IDC牌照持有人授權提供IDC服務的附屬公司在未來續發現時的授權，而是會要求IDC牌照持有人的附屬公司自行申請IDC牌照。參見與在中華人民共和國做生意有關的其他風險。我們可能被認為不符合增值税條例，因為缺乏IDC執照，可能會對處罰進行評估，對我們的業務、財務狀況造成重大和不利的影響，如果gds北京分公司不能及時更新授權，在gds北京辦事處的支持下提供idc服務，而這些子公司不能及時申請並獲得自己的idc許可證，則增長策略和前景就會出現問題。, 我們亦有責任立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，或加快還款時間表。
我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。違反上述任何一項公約，都可能導致有關債務違約。如果發生違約，有關放款人可選擇立即宣佈債務、應計利息和其他費用到期應付。這反過來又會導致我們的其他債務，由於跨違約或加速條款的規定而到期和應付，而這些條款載於有關這類其他債務的協議中。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和應付，我們可能沒有償還的資金，或再融資的能力，這類債務。
我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致更多的股東稀釋。
為了擴大我們的業務，我們將需要投入大量的業務和財政資源。我們計劃的資本支出，加上我們目前的業務開支，將造成大量現金流出。在短期內，我們很可能無法單靠我們的經營現金流來資助我們的擴張計劃。因此，我們可能需要在未來通過股權融資、股權融資或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。對此，在2018年10月9日召開的年度股東大會上，我們的股東通過了普通決議，授權我們的董事會在AGM成立之日起的12個月內批准配股或發行，我們公司的普通股或其他股本或與股票掛鈎的證券，其總額不超過我們在AGM成立之日已發行股本的20%(20%)，無論是在一次交易中還是在一系列交易中(行使本公司授予的任何期權而分配或發行的股份除外)。在需要時可能無法獲得額外的債務或股權融資，如果有，也可能無法以令人滿意的條件獲得。我們無法獲得額外的債務和(或)股本融資，或無法從業務中產生足夠的現金，這可能要求我們確定項目的輕重緩急或削減資本支出，並可能對我們的業務結果產生不利影響。
9
目錄
如果我們通過進一步發行股票或與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東對我們公司的持股比例可能會大幅降低，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有者的權利、偏好和特權。此外，我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能有與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性契約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。
電力成本的增加和有限的電力資源供應可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是一個巨大的電力消費國，電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電力供應來提供我們提供的許多服務，例如為我們的客户供電和冷卻服務器和網絡設備，以及運行關鍵的數據中心工廠和設備基礎設施。由於我們依靠國家電網和南方電網這兩個集中的電力供應商向我們的數據中心提供電力，我們的數據中心對電力的訪問可能有限或不足。
地方當局對能源談話或產業政策施加的新要求或限制也可能限制我們獲得電力供應和擴大業務的能力。比如深圳市發改委，或者説深圳剛果民主共和國，2017年上半年發佈的法規要求數據中心對固定資產投資項目進行節能審查，要求所有此類項目在收到節能審查意見後，無論能耗多少，都要徵求深圳電力公司的節能審查意見，並對其批准供電申請進行條件調整。我們計劃對我們的數據中心建設項目進行相關的節能檢查，以滿足相關法律法規(包括地方當局的要求)的要求。然而，為了滿足這些要求，我們可能會招致額外的費用，我們不能保證我們的數據中心將滿足所有的要求，並且我們將獲得所有相關的批准，如果沒有這些批准，可能會對我們的業務和預期的增長產生實質性和不利的影響。
隨着客户採用新技術(例如，硬件資源的虛擬化)，用户所需的電量可能會增加。因此，每個服務器的平均用電量都在增加，這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的共同定位服務合同，我們為我們的客户提供可靠的供電水平。雖然我們的目標是提高我們所經營的數據中心設施的能源效率，但不能保證這些數據中心設施將能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能超過我們舊數據中心的電力容量，這可能限制了我們充分利用這些數據中心的淨地板面積的能力。我們可能會失去客户，或者我們的客户可能會因為電力成本的增加和有限的電力資源而減少從我們那裏購買的服務，或者我們可能會為我們無法使用的數據中心空間帶來成本，這將降低我們的淨收入，並對我們的收入成本和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們試圖管理我們的電力資源，並限制因電網停電而導致的系統停機時間，方法是從電網中提供宂餘電源，並使用備用發電機和電池電源。然而，這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。任何由於電力資源不足或停電造成的系統停機都會損害我們的聲譽，導致我們失去現有和潛在的客户，從而損害我們的財務狀況和運營結果。
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我們有淨虧損的歷史，將來可能會繼續遭受損失。
2016年、2017年和2018年分別淨虧損2.764億元人民幣、3.269億元人民幣和4.303億元人民幣(6260萬美元)，今後可能會出現虧損。我們預計，隨着業務的擴大，我們的成本和開支將會增加，主要包括擁有和租賃數據中心空間的成本和費用，增加我們的人員數量和公用事業費用。我們的盈利能力取決於客户基礎的持續增長和維持，我們控制成本和開支的能力，我們提供的服務的擴大，以及我們在滿足客户的嚴格要求所需的水平上提供服務的能力。此外，我們的盈利能力受到許多因素的影響，這些因素是我們無法控制的，例如中國對數據中心服務的總體需求和總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。由於我們繼續投資於租賃數據中心空間、增加人員數量和增加公用事業費用，我們今後可能會繼續遭受損失。
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷，並將降低我們的淨收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們操作的數據中心設施會發生故障。我們經營的任何數據中心設施或我們提供的服務發生重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、開關或其他設備、電源或網絡連接，不論是否在我們控制範圍內，可能會給我們的客户帶來服務中斷和數據損失，以及設備損壞，這會嚴重擾亂我們客户的正常業務運作，損害我們的聲譽，降低我們的淨收入。我們操作的數據中心設備中的任何故障或停機都可能影響到我們的許多客户。我們運營的任何數據中心設施的全面破壞或嚴重損壞可能導致我們服務的大量停機和客户數據的災難性損失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們能否提供高度可靠的服務，即使我們的服務受到輕微的幹擾，也可能損害我們的聲譽，並使我們受到經濟上的懲罰。我們提供的服務可能會因多個因素而失敗，包括：
· power loss;
· equipment failure;
· human error or accidents;
· theft, sabotage and vandalism;
·我們或我們的供應商無法為我們的設備提供足夠的服務或維修，而我們或我們的供應商沒有為我們的設備提供足夠的服務或維修；
·產品成品率、成品率
·為我們的基礎設施提供更多的機會，更多的產品，更高的價格，更好的產品，更好的安全；
·我們或我們租用的設施所在的建築物的業主，對其進行的改造、不適當的維修；
·成品率、成品率和成品率；
·成品率較高，具有較高的成品率，相當高等級的準性火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害；
· extreme temperatures;
· water damage;
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· public health emergencies; and
· terrorism.
我們過去曾因停電或其他技術故障或由於我們無法控制的原因，包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户系統停機的服務中斷，並可能在將來的經驗中出現中斷。這些服務中斷，無論是否導致違反我們與客户的服務水平協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響，包括導致客户終止與我們的協議，或要求我們給予損害賠償或其他補償行動。服務中斷也可能對受行業監管機構監管的銀行和金融機構等客户造成後果，包括中國銀行業監督管理委員會(CBRC)(及其繼任者，中國銀行業和保險監督管理委員會(China Banking And Insurance RC)，該委員會於2018年3月成立，以取代中國銀行業監督管理委員會(CBRC)和其他中國監管機構。作為對服務中斷的迴應，行業監管機構已經並可能在今後採取各種監管行動，包括向我們的客户發出通知或引證，他們對此有監督。對我們的客户，包括銀行和金融機構採取的這種管制行動可能對我們與這些客户的關係產生不利影響，導致對我們的服務進行審計，檢查我們的設施，限制或禁止這些機構使用我們的服務的能力，從而對我們的業務運作和業務結果產生不利影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷，包括改進我們的電氣和機械基礎設施和採購，設計儘可能最好的設施，並實施嚴格的維護程序來管理風險。然而，我們不能向你保證，今後這種服務中斷不會再次發生，也不會造成客户損失和收入損失、我們對客户的賠償、對我們的聲譽造成損害、對我們的處罰或罰款，也不會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。見第4項。有關該公司的信息B.業務概述-監管事項-與向銀行金融機構提供的信息技術外包服務有關的監管條例。對我們來説，中斷服務仍然是一個重大風險，可能影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生重大和不利的影響。
延遲建設新數據中心或擴大現有數據中心可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足客户的需求和業務的持續增長，我們需要擴大現有的數據中心，租賃新的設施或獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在或正在考慮之中，這種擴展和/或建設需要我們在設計和施工過程中仔細選擇和依賴一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計人員或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤和(或)增加完成項目的費用，從而對我們的運營結果造成負面影響。
此外，我們還需要與地方電力供應商，有時是地方政府密切合作，因為我們建議的數據中心就在這裏。在需要第三方協助的行動中的延遲，或者在從這些方面獲得所需的許可和批准方面的延遲，也可能會影響我們完成數據中心項目的速度，或者導致它們根本無法完成。我們在過去在獲得批准和許可證方面或在由第三方採取的行動方面都經歷過這種拖延，今後可能會再次經歷這種情況。
如果我們在支持數據中心擴建或新建所需的電力供應方面出現重大延誤，無論是在設計階段還是施工階段，數據中心擴建和/或建設的進展都可能偏離我們原來的計劃，這可能對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。
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發生災難性事件或長期中斷，可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的業務受到通常與我們的數據中心設施日常操作相關的危險和風險的影響。目前，我們的保險單分為四類：利潤損失的業務中斷、財產和傷亡、公共責任和商業僱員保險。我們的營業中斷保險包括業務中斷保險，財產保險和傷亡保險包括設備故障保險，商業僱員保險包括僱員團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而，在發生長期或災難性事件時，我們目前的保險單可能是不夠的。任何這類事件的發生，如果不完全由我們的保險單承保，可能會使我們的業務中斷，使我們蒙受重大損失或負債，並損害我們作為業務連續性服務提供者的聲譽。此外，任何不在我們現行保險單範圍內的損失或負債，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會破壞我們的行動，並對我們的財務狀況和行動結果產生重大的不利影響。
能夠損害我們操作的數據中心設施或存儲在此類數據中心設施中的任何數據的安全措施的一方，可能會盜用我們或我們的客户的專有信息，或在我們的業務中造成中斷或故障。由於我們向客户保證，我們提供最高水平的安全，這樣的妥協可能特別有害於我們的品牌和聲譽。我們可能需要動用大量的資金和資源，以防止這種威脅，或減輕因破壞安全而造成的問題。此外，隨着我們繼續擴大託管雲服務的服務範圍，包括與主要雲平臺的直接私人連接和雲基礎設施的提供，我們將面臨更大的潛在攻擊風險，因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據的流量，並使公眾更廣泛地訪問我們的系統。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往在針對目標的情況下才得到承認，因此，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果和在實施時，我們可能無法確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽和增加我們的安全成本，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們的某些設施建造過程中，政府視察員列舉了我們建築工地的安全風險，並對我們和我們的法定代表處以此類風險的罰款。我們不能向你保證，今後不會發生類似的罰款和制裁，或者這種罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害，這可能對我們的業務結果產生重大和不利的影響。
此外，任何指控我們違反安全規定或系統失靈的指控，不論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，使我們承擔大量的法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們提供數據中心服務的能力取決於中國主要電信運營商在商業上可以接受的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力取決於中國主要的電信運營商，即中國電信、中國聯通和中國移動，它們提供了足夠的網絡連通性和容量，使我們的客户能夠將數據傳送到我們運營的數據中心設施中的設備。此外，由於中國電訊市場的基本服務供應商之間的競爭有限，我們要倚賴每一地點的主要營辦商，以商業上可接受的條件，向客户提供這些服務。儘管我們相信過去我們與中國電信、中國聯通和中國移動保持了良好的關係，但我們無法保證它們將繼續在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條件提供我們的客户所需的網絡服務。此外，如果中國電信、中國聯通或中國移動提高其網絡服務的價格，將對中國數據中心服務的整體成本效益產生負面影響，從而導致我們的客户對我們的服務需求下降，並對我們的業務和運營結果產生實質性和負面影響。
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我們自行開發的數據中心的租約或第三方數據中心的協議可能會提前終止，我們可能無法以商業上可接受的條件續簽現有的租約和協議，否則我們根據協議支付的租金或付款將在未來大幅增加，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的大部分數據中心業務都位於我們已簽訂的長期經營租賃的物業中。這類租約一般有十五至二十年的期限。在某些情況下，我們可能會根據有關租約的條款和條件，商討購買租出的樓宇和設施的選擇。不過，在該等租契期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續期。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約罰款，從而終止協議。然而，這種違約罰款可能不足以彌補我們的損失。儘管我們大多數數據中心的出租人一般沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供必要的通知，但如果我們重大違反租賃協議，租約可能提前終止。如果業主選擇提早終止租約，而沒有正當理由，我們可向他們提出索償要求。如果我們的數據中心的租約在到期前提前終止，儘管我們可能因提前終止這些租約而得到任何補償，或者如果我們無法續簽這些租約，我們可能需要支付與搬遷有關的大量費用。此外，我們已就運作中的數據中心，與沒有出示有關處所合法所有權的證據的各方訂立六項協議，雖然我們可能向這些人士索取損害賠償，但這些租約可能是無效的，我們可能被迫搬遷。我們的四個數據中心位於租賃開始前已經抵押給第三方的房產中。如該等第三者在出租人或其他有關方面的本金債項下失責或違約時，對按揭物業提出權利要求，我們可能無法保障我們的租賃權益，並可能被命令遷出受影響的樓宇。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。
此外，我們數據中心業務的某些部分位於第三方數據中心，我們從批發數據中心供應商那裏租借這些數據中心。我們與第三方的協議通常是三年，但也可能長達十年。根據其中一些協議，我們有權優先拒絕續訂協議，但須與第三方達成共同協議。其中一些協議允許第三方提前終止協議，但須遵守通知期限要求和預先確定的終止費用，在某些情況下，這可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。儘管從歷史上看，我們成功地延長了我們希望延長的所有協議，而且我們不認為我們的任何協議將在今後早些時候終止，但不能保證交易對手方不會在我們的任何協議到期之前終止。我們計劃在合同到期時與第三方續簽現有協議，或將我們的業務轉移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而，我們可能無法以商業上可以接受的條件續訂這些協議，如果有的話，或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以使我們重新安置這些業務，而且我們可能在這些協議下的付款有所增加。任何對我們經營的任何數據中心設施進行操作控制的能力的任何不利變化，都會對我們按照滿足我們對客户的服務水平承諾所需的標準操作這些數據中心設施的能力產生重大的不利影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何地點的重大中斷都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，對任何單一地點的重大幹擾可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。截至本年度表格20-F報告之日，我們的數據中心(自行開發和第三方)幾乎全部位於上海、北京、深圳、廣州和成都的市轄區內。此外，我們的幾個數據中心都位於校園或集羣上，在這些城市的特定區域彼此非常接近。災難性事件的發生，或任何這些地區的長期中斷，都可能對我們的行動產生重大和不利的影響。
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我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户，任何一個或多個主要客户的損失或業務的任何顯著減少都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間合同方簽訂合同。見第4項。我們過去已經從有限數量的客户那裏獲得並相信我們將繼續獲得我們淨收入的很大一部分。2016年，我們有兩個最終用户客户，分別佔我們總淨收入的18.6%和14.6%；還有一個終端用户客户，在2017年創造了我們總淨收入的25.2%。2018年，我們有兩個最終用户客户，分別佔我們總淨收入的27.0%和17.4%。在這些期間，沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或10%以上。我們預計，我們的淨收入將繼續高度依賴有限數量的最終用户客户，他們佔我們承諾的總面積的很大一部分。截至2018年12月31日，我們擁有四個終端用户客户，分別佔我們承諾的總用户的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。沒有其他終端用户客户佔我們承諾的總面積的10%或10%以上。此外，對於我們的幾個數據中心，有限數量的最終用户客户佔了所承諾的區域或使用的區域的絕大部分，包括一些情況下，單個終端用户客户佔了所有已承諾的區域或使用的區域。如果遷入有延誤，以致他們所承諾的淨樓面面積未能按預期使用，或與這些客户有關的合約終止，則我們的淨收入及營運結果會受到重大及不利的影響。
有許多因素可能導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對我們的客户至關重要的服務，任何我們未能滿足客户的期望都可能導致合同的取消或不續簽。我們的服務協議通常容許客户在某些特定情況下，在合約期屆滿前終止與我們的合約，包括我們未能按該等合約的規定提供服務，而在某些情況下，只要給予足夠的通知，客户便可在沒有因由的情況下與我們終止合約。此外，由於具有挑戰性的經濟環境或與其業務有關的其他內部和外部因素，例如公司重組或改變外包戰略，我們的客户可能決定減少在我們的服務上的開支，方法是將更多的內部設施或外包轉移給其他服務提供商。此外，我們的客户，其中一些經歷了業務的快速變化，激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，可能要求降價或縮小我們提供的服務範圍，其中任何一種都可能降低我們的盈利能力。此外，我們很大一部分淨收入依賴於任何一個客户，在與我們談判合同和服務條款時，我們可能會給該客户一定程度的定價槓桿。
我們的任何主要客户的損失，或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅度下降，都會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
如果我們不能履行我們的服務水平承諾，我們的聲譽和經營成果可能會受損。
我們的大多數客户合同規定，我們保持一定的服務水平承諾，我們的客户。如果我們未能履行我們的服務水平承諾，我們可能在合同上有義務向受影響的客户支付罰款，這種罰款因合同不同而有所不同，而且在某些情況下，客户可能能夠終止其合同。雖然我們過去並沒有因未能履行服務水平的承諾而須繳付任何實質的罰款，但我們並沒有保證將來能夠履行所有服務水平的承諾，亦不會作出實質的罰款。此外，如果出現這種情況，我們無法保證我們的客户不會尋求他們可以利用的其他法律補救辦法，包括：
·商品價格較高、價格更高、更高，要求我們提供免費的服務；
·為損失尋求損害賠償；
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·準、順、準、
這些事件中的任何一個都會大幅增加我們的開支或減少我們的淨收入，這將對我們的聲譽和運營結果產生重大的不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致大量客户的不滿或損失。由於客户損失和其他潛在負債，我們的淨收入和經營結果可能受到重大和不利的影響。
如果我們的客户或潛在客户開發他們自己的數據中心或擴展他們自己的現有數據中心，我們的客户羣可能會減少。
我們的一些客户可能開發自己的數據中心設施。其他擁有自己現有數據中心的客户可能會選擇在未來擴展他們的數據中心操作。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心，我們可能會失去業務，或者在我們的服務定價方面面臨壓力。雖然我們認為趨勢是中國公司將其數據中心設施和業務外包給共同定位數據中心服務提供商，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，如果我們不能提供與我們的客户提供的內部服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務，我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去了一個客户，我們就無法保證我們能夠以同樣或更高的速度或更高的價格取代該客户，我們的業務和運營結果也會受到影響。
我們可能無法達到較高的續約率。
當客户合同到期續簽時，我們尋求續簽客户合同。我們致力於提供高水平的客户服務、支持和滿意，以保持長期的客户關係，並確保我們的服務的高續約率。儘管如此，我們不能向您保證，如果我們的現有客户不續訂合同，我們將能夠與現有客户續簽服務合同，或者向新客户重新承諾與過期服務合同有關的空間。如果客户終止或不續簽過期合同，或續簽一份已過期的服務或面積比以前少的合同，我們簽訂服務合同的能力使新客户或其他現有客户能夠及時利用過期的現有空間，這將影響我們的運營結果。如果新客户或其他現有客户不及時使用這些過期的現有空間，我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。我們的季度流動率是指本季度終止或到期的合同所產生的季度服務收入與上一季度的季度服務總收入的比例，分別為2016年、2017年和2018年的1.6%、2.1%和0.9%。在2019年期間，截至2018年12月31日，我們與客户簽訂的6.8%的數據中心服務協議將到期更新。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新的客户和/或從現有客户那裏增加收入，我們可能無法實現我們的收入增長目標。
我們一直在擴大我們的客户羣，以涵蓋一系列行業垂直產品，特別是雲服務提供商。我們吸引新客户的能力，以及從現有客户中增加收入的能力，都取決於許多因素，包括我們以有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們可能無法像我們預期的那樣快速增長我們的淨收入。
隨着客户基礎的增長和多樣化，我們可能無法向客户提供滿足這些客户或其行業的具體需求的服務，也無法提供高質量的客户支持，這可能導致客户不滿，降低對我們服務的總體需求，並失去預期的收入。此外，我們無法滿足客户服務期望可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
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如果我們的服務中斷，我們的財務狀況就會受到影響，那些依賴我們的服務器、雲系統基礎設施以及IT和雲業務管理的客户，可能會對我們提起訴訟，要求我們賠償他們的利潤損失或損失。
由於我們的服務對我們的許多客户都是至關重要的，因此我們的服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對客户造成其他間接或間接損害。雖然我們的客户合同通常載有一些條款，試圖限制我們對違反協議的責任，包括未能履行我們的服務水平承諾，但法院不能保證，如果我們的客户之一因服務中斷而對我們提起訴訟，而他們可能將其歸咎於我們，法院將強制執行對我們的責任的任何合同限制。任何這類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可以承擔重大損害賠償責任。由於我們沒有責任保險，這種損害賠償可能嚴重損害我們的經濟狀況。
我們的客户在有限的行業經營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。對這些行業產生不利影響的因素或這些行業的信息技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在有限的行業經營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。截至2018年12月31日，來自雲服務、互聯網和金融服務行業的最終用户客户分別佔我們承諾的總客户的71.3%、16.0%和7.9%。我們的業務和增長取決於雲服務、互聯網和金融服務業的現有和潛在客户對我們服務的持續需求。任何特定行業對我們的服務和一般技術服務的需求都可能受到我們無法控制的多種因素的影響，包括該行業增長或增長前景的下降、外包信息技術業務趨勢的放緩或逆轉、或該行業的整合。此外，在某一特定行業內為一個主要客户提供服務，如果存在明顯的利益衝突，可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合同。這些行業或其他行業的顧客對我們服務的需求如有顯著下降，可能會減少對我們服務的需求，而我們在未來亦會從這些行業獲得可觀的淨收入。
我們與許多客户簽訂了固定價格合同，而我們未能準確估計履行這些合同義務所需的資源和時間可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據中心服務通常是在固定價格的基礎上提供的，這要求我們進行與資源利用和成本有關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估算、規劃和執行固定價格合同相關的風險，但我們承擔着無法準確估算我們的預計成本，包括電力成本的風險，因為一旦合同執行，我們可能無法準確預測客户的最終電力使用量，並且未能有效地利用我們的資源提供我們的服務。我們無法保證我們能夠降低估計、規劃和履行合同的風險。任何不能準確估計項目所需資源和時間的情況，或任何其他可能影響我們成本的因素，都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的客户合同承諾可能會被削減和取消。
我們的許多客户合同允許提前終止合同，但須支付指定的費用和罰款，而這些費用和罰款通常低於我們在此類合同下預期得到的收入。如果根據或違反合同條款終止任何客户合同，我們的客户合同承諾可能會大幅減少。此外，我們的客户合同承諾在某一特定的未來時期可能會由於客户控制之外的原因而減少，例如目前的一般經濟狀況。很難預測市場力量，或中華人民共和國或美國政府的政策，特別是中美之間爆發貿易戰和2018年對雙邊進口徵收額外關税，可能會繼續影響中華人民共和國的經濟以及對我們未來數據中心資源、管理服務和解決方案的相關需求。如果我們的客户合同承諾大大減少，我們的經營結果和我們的ADSS的價格可能會受到重大和不利的影響。
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即使我們目前和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的合同，他們也可以選擇在合同期滿前終止該合同。任何對提前終止合同的懲罰，都可能不足以補償我們在此類合同方面花費的時間和資源，甚至可能對我們的業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們可能無法與目前和未來的競爭對手進行有效的競爭。
我們提供範圍廣泛的數據中心服務，因此，我們可以與範圍廣泛的數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自中國電信、中國聯通、中國移動等國有電信運營商以及國內和國際電信中性數據中心服務提供商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能因規模、服務和地理位置的不同而有所不同。見第4項。關於公司的信息B.商業綜述-競爭。
競爭主要集中在信譽和記錄、數據中心空間的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、資金實力和價格。我們目前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度、營銷、技術和財政資源。因此，我們的一些競爭對手可能能夠：
·成品率較高、價格較低的其他服務或設備的同址服務；
·成品率較高，產品或服務更好，市場接受程度更高，服務提供更有效率和更快；
·更快地適應新技術或新興技術和客户需求的變化；
·更容易獲得和利用其他機會；
·更好地將更多的資源用於其服務的推廣、營銷和銷售，並將更多的資源投入到其服務的推廣、營銷和銷售上。
我們在一個競爭激烈的市場上運作，我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供求條件和競爭對手的價格壓力。雖然我們提供範圍廣泛的數據中心服務，但我們的競爭對手只專注於我們提供的一種服務，在這種服務中可能具有競爭優勢。對於我們所有的定位服務，我們的競爭對手可以提供低於當前市場價格的價格，或者低於我們目前向客户收取的價格。關於我們的定位服務和管理服務，我們的競爭對手可能提供更多種類的服務，這些服務比我們提供的服務更復雜，或者價格更有競爭力。我們可能需要降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
數據中心容量的供過於求可能對我們產生實質性的不利影響。
建立新的數據中心或減少對數據中心服務的需求可能導致中國大型商業中心的數據中心空間供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值，限制可供我們擴展的具有經濟吸引力的市場數量，這可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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目錄
我們未能遵守適用於我們租用的數據中心的規定，可能會對我們使用這些數據中心的能力產生重大和不利的影響。
在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大多數租賃協議沒有按照適用的中國法律和法規向有關部門註冊或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如未能登記或提交租契，則可命令未註冊租契的各方作出更正(包括向有關當局登記該等租契)，然後才受懲罰。有關當局酌情決定，每批未登記租契的罰款由1，000元至10，000元不等。法律不清楚出租人或承租人中的哪一方對未登記的租賃負有責任，我國幾個數據中心的租賃協議規定，出租人負責辦理登記，必須對任何違反義務所造成的損失給予賠償。雖然我們已主動要求適用的出租人完成或與我們合作，以便及時完成登記，但我們無法控制這些出租人是否和何時會這樣做。如果對出租人和承租人都處以罰款，如果我們無法從出租人那裏收回我們按照租賃協議條款支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。對於北京的一個數據中心，部分房產是在未取得房屋所有權證書的情況下建造的，如果建設沒有得到政府的正式批准，則租賃中與該部分有關的部分可能被視為無效，在這種情況下，我們將無法使用這部分財產。對於一些數據中心，用於數據中心用途的租賃財產的使用可被視為與建築物所有權證書中規定的指定用途不符。如業主未能取得所需的同意及/或不遵從有關更改該處所用途的適用法律規定，而有關當局或法院命令我們只將有關租出的物業用作指定用途，我們可能無法繼續使用這些屬性作為數據中心的用途，我們可能需要將我們的業務遷移到其他合適的場所。我們亦可能因未獲批准修葺租出的樓宇而受到行政處罰，如未能及時糾正該等欠妥之處，我們可能會被勒令暫停在適用的樓宇內運作。我們其他一些數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可證的情況下進行的。, 部分出租房屋未經施工檢驗驗收程序使用，可能導致裝修行政處罰，致使出租房屋的使用被視為違法，可能被迫停業。另見與在中華人民共和國做生意相關的其他風險，我們的業務活動受到中華人民共和國政府的政策法規的廣泛影響。任何政策或法規的改變都可能導致我們產生重大的合規成本。
我們不能向你保證，我們將能夠將這些業務遷往適當的替代場所，任何這種搬遷都可能導致我們業務的中斷，從而造成收入損失。我們也可能需要額外的費用來搬遷我們的業務。我們也無法保證能夠有效地減輕這種破壞、損失或費用可能造成的不利影響。任何這類中斷、損失或費用都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們未能保持與各種雲服務提供商的關係，可能會對我們與雲相關的服務產生不利影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的託管雲服務包括向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係，我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商由於任何原因未能按照我們的協議執行任務，或者受到服務級別中斷或其他性能問題的影響，或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果不那麼滿意，我們可能無法實現這些關係的預期好處。
由於我們與中國關鍵雲服務提供商的協議是非排他性的，這些公司將來可能決定與更多的競爭對手合作，或者決定終止與我們的協議，其中任何一項都可能對我們的業務擴張計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
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目錄
我們的數據中心基礎設施可能變得過時或無法銷售，我們可能無法提高我們的電力、冷卻、安全或連接系統的成本效益或根本。
我們擁有和經營的數據中心的市場，以及我們的客户經營的某些行業，其特點是技術的迅速變化、行業標準的不斷變化、頻繁的新服務引進、分銷渠道的改變和客户需求的變化。因此，由於對新工藝和(或)技術的需求，我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售，包括但不限於：(1)向計算機系統輸送電力或消除熱量的新進程；(2)客户對額外宂餘能力的需求；(三)允許比我們的數據中心目前設計的更高水平的臨界負荷和散熱的新技術；以及(四)電力供應無法支持新的、更新的或升級的技術。此外，將我們自己開發的數據中心，特別是第三方數據中心連接到因特網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。當客户需要新的流程或技術時，我們可能無法在符合成本效益的基礎上升級我們的數據中心，或者根本無法升級，原因之一是無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足，無法為必要的資本支出提供資金。我們的電力和冷卻系統的過時和/或我們無法升級我們的數據中心，包括相關的連接，可能會減少我們數據中心的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，適用於我們服務行業的潛在未來法規可能要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的具體要求。如果通過這些規定，我們可能會失去客户，或無法在某些行業吸引新客户，這會對我們造成重大的不利影響。
如果我們無法以及時和符合成本效益的方式適應不斷髮展的技術和客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
要取得成功，我們必須不斷改善服務的表現、特點和可靠性，並相應地修改業務策略，以適應瞬息萬變的市場，這可能會令我們付出龐大的成本。我們可能無法以及時和符合成本效益的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外，新技術有可能取代或提供成本較低的替代我們的服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功地識別所有這些新服務的出現，相應地修改我們的服務，或以及時和符合成本效益的方式開發和提供新的服務，以應對這些變化。如果我們確定出現了新的服務選擇，並將新服務引入市場，則這些新服務可能需要以比我們當時的服務更低的利潤率提供。不提供與新技術競爭的服務，或我們的服務過時，可能導致我們失去現有和潛在的客户，或導致我們付出大量費用，從而損害我們的經營成果和財務狀況。我們引進的新替代服務的價格低於我們目前提供的服務，這也可能導致我們現有的客户轉向成本較低的產品，這可能會降低我們的淨收入，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們保護知識產權的能力有限，未經授權的人可能侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供服務的應用程序和流程時使用的某些方法、做法、工具和技術專長。我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律、與員工、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌身份。然而，第三方可能不經授權而獲得和使用我們的知識產權。未經許可使用知識產權在中國很普遍，而中國監管機構對知識產權的強制執行也是不一致的。因此，可能有需要進行訴訟，以加強我們的知識產權。訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。鑑於中國法律制度的相對不可預測性和在中國執行法院判決的潛在困難，我們無法保證能夠通過訴訟制止任何未經授權在中國使用知識產權的行為。
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目錄
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控.
我們的大部分收入來自中國
,我們的數字商標，在我們的大多數服務。我們已經在中國註冊了數個涵蓋我們服務領域的數字商標，並且我們計劃在中國註冊其他類別的數字商標。我們還在幾個覆蓋我們服務領域的類別中將GDS的純文本註冊為商標，但是第三方也將GDS的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於第三方商標註冊的服務也與信息技術有關，在某些方面可以被理解為與我們類似，因此可能會對我們提出侵權指控，我們不能向您保證，政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務都沒有註冊為商標)作為我們的商標，我們可能需要探索獲取該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將使我們承擔額外的費用。此外，我們可能不知道知識產權註冊或申請聲稱與我們的服務有關，這可能導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權主張的當事方可以獲得強制令，以阻止我們提供服務或使用商標或技術，其中包含據稱的知識產權。如果我們因侵犯他們的知識產權而對第三方負有責任，我們可能被要求支付重大損害賠償。我們還可能受到命令，要求我們改變我們的程序或方法，以免侵犯第三方的知識產權，這在技術上或商業上都不可行，並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟，無論我們是否最終勝訴，都可能耗費時間和代價，可能會使管理層的注意力和資源偏離我們的業務，並可能損害我們的聲譽。
如果我們的客户違反適用的法律和合同協議，侵犯專有知識產權或機密信息被我們或我們的僱員盜用或披露，我們可能會面臨曠日持久和代價高昂的法律訴訟，並失去客户。
在某些情況下，我們和我們的僱員可以獲得我們的客户的專有知識產權和機密信息，包括技術、軟件產品、商業政策和計劃、商業機密和個人數據。我們的許多客户合同要求我們不從事未經授權使用或披露此類知識產權或信息，並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法防止僱員未經授權複製或未經授權使用或泄露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工作出不公開的安排，以限制我們的客户獲得和分發我們的客户、新的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而，我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們的客户-涉及知識產權和機密信息。此外，我們的大多數客户合同不包括對我們的責任的任何限制，違反我們的義務，使知識產權或機密信息，我們從他們得到的機密。此外，我們可能並不總是知道知識產權註冊或應用與源代碼，軟件產品或其他知識產權屬於我們的客户。因此，如果我們的客户的所有權被我們或我們的僱員盜用，我們的客户可能會認為我們對這種行為負有責任，並向我們尋求損害和賠償。
指控我們侵犯知識產權或盜用機密信息，如果成功，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。曠日持久的訴訟也可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決。即使這種對我們的指控不成功，也可能使我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和大量的法律費用。
我們依賴第三方供應商提供我們的網絡基礎設施和軟件的關鍵要素。
我們與第三方簽訂合同，供應我們為客户提供服務時使用的硬件，如服務器和其他設備，並在某些情況下向客户出售。失去一個重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴展，影響我們銷售服務和硬件的能力，並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們的服務所依賴的軟件的許可證，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響。此外，如果我們的供應商無法提供符合不斷變化的行業標準的產品，或者無法有效地與我們使用的其他產品或服務進行互操作，那麼我們可能無法履行我們的全部或部分客户服務承諾，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。我們致力於聘請信譽良好、業績可靠、資金充足的第三方公司。然而，任何這樣的第三方承包商仍可能無法在我們所要求的質量水平上提供令人滿意的安全服務，從而導致不適當地進入我們的設施。
在確定和完成未來收購過程中遇到的任何困難都可能使我們面臨潛在的風險，並對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們可能尋求進行戰略收購，並加入聯盟，以進一步擴大我們的業務。如果我們有適當的機會，我們可能會獲得更多的業務、服務、資源或資產，包括數據中心，這些都是對我們的核心業務的補充。我們將被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能並不成功，也可能使我們無法像我們預期的那樣擴展到新的服務、客户部門或運營地點。這將大大影響這些收購的預期效益。此外，將任何獲得的實體或資產納入我們的業務可能需要我們管理層的大力關注。轉移我們管理層的注意力，以及在任何整合過程中遇到的任何困難，都會對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們可能面臨挑戰，試圖將新的業務、服務和人員與我們現有的業務相結合。我們今後可能進行的收購也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與未預見或隱藏的負債有關的風險、從我們現有業務和技術中轉移資源、我們無法產生足夠的收入來抵消由於我們合併新業務而造成的與僱員和客户關係的損失或損害。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務、財務狀況和經營結果的能力產生重大而不利的影響。
不確定的經濟環境可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不確定的經濟環境可能對我們的流動性產生不利影響。雖然我們相信我們有一個強大的客户羣，但如果目前的市場狀況惡化，我們的一些客户可能很難向我們付款，而且我們可能會經歷客户基礎的增加和他們對我們的承諾的減少。我們還可能被要求為可疑賬户提供備抵，我們的結果將受到負面影響。如果客户減少對我們的服務的支出或推遲對我們的服務的決策，我們的銷售週期也可能延長，這可能會對我們的收入增長和我們識別淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格，並試圖以較低的成本解決方案吸引我們的客户，我們也可能因為經濟狀況而承受定價壓力。最後，在我們希望或需要進入股票和債務資本市場的時候，我們進入股票和債務資本市場的能力可能受到嚴重限制，特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇的時候，這可能限制我們通過出售股票籌集資金的能力。任何不能從資本市場，特別是股票資本市場籌集資金的行為，都可能對我們的流動性產生不利影響，並妨礙我們尋求更多的戰略擴張機會，執行我們的業務計劃，並在未來保持我們期望的收入增長水平。
如果中國經濟衰退或全球經濟衰退，對本港服務的需求便會減少，這會對本港的業務及財政狀況造成重大及負面的影響。
2008年至2009年期間，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退時期。2008年和2009年經濟衰退後的復甦參差不齊，面臨着新的挑戰。這些因素包括預期英國將退出歐盟、中美之間爆發貿易戰、2018年對雙邊進口徵收額外關税，以及自2012年以來中國經濟增長放緩，所有這些都加劇了全球經濟的不確定性。目前尚不清楚中國經濟是否會加速並恢復更快的增長速度。包括美國和中國在內的一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。有人們對中東和非洲的動盪感到關切，這導致了金融市場和其他市場的動盪。人們還對中國與周邊亞洲國家之間日益緊張的局勢所帶來的經濟影響感到擔憂。中國的經濟狀況對全球經濟形勢很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能導致對數據中心資源或管理服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。金融、股票和其他市場波動增加或加劇的任何時期都會限制我們籌集資金、進一步擴大業務和保持收入增長的能力。看到不確定的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員，包括黃偉偉先生和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴於我們的創始人、董事長和首席執行官黃威廉先生的持續服務，以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員，如項目經理和其他中層管理人員。如果我們的高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職，這可能會擾亂我們的業務運作，並在我們尋找和集成替代人員時造成不確定性。如果我們的任何高級管理人員離開我們加入競爭對手或組成競爭公司，任何由此造成的現有或潛在客户的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，這些人員可能未經許可披露或使用我們的技術知識、做法或程序。我們已與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了就業協議。我們還與我們的工作人員簽訂了保密協議，其中載有關於我們商業祕密無限期存在的保密契約。此外，根據這些保密協議，本公司僱員在終止僱用後十二個月內完成的與公司有關的發明和創作，應無償轉讓給公司，並應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而，這些僱傭協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，而且我們可能無法執行與我們的人員之間的保密協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員提供關鍵人物人壽保險。
對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。
我們相信，我們的成功取決於我們員工的努力和才幹，包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出大量費用，而我們的服務質量和我們為客户服務的能力可能會降低，對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營結果可能會因為各種因素而波動，包括本節所述的許多風險，這些風險是我們無法控制的。你不應以我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們的淨收入波動可能導致我們的經營結果出現更大的波動。我們的預算開支水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。考慮到相對較大的固定服務收入成本(公用事業費用除外)，任何重大調整要使我們的成本低於預期的淨收入水平將是困難的。因此，如果我們的淨收入達不到預期水平，我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績不符合或超過投資者或證券分析師的預期，我們的ADS的價格可能會下降。
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固定資產估值下降可能導致減值費用，確定減值費用需要我們作出大量的判斷。任何減值費用都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們每年檢討固定資產的減值情況，每當情況發生或變化時，我們可能無法收回賬面金額。減值指標包括但不限於房地產的市場價格持續大幅下跌或預期將從財產中獲得的現金流量。在確定是否存在損傷指標時，涉及到大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額低於資產負債表上某項財產的賬面金額，則應確認資產公允價值與賬面價值之間的差額。對預期現金流量的評價需要對可能與未來期間實際結果大不相同的假設作出大量判斷，包括關於未來佔用情況、合同費率和合同服務費用估計數的假設。任何減值費用都可能對我們產生實質性的不利影響。
如未能在規定時間內展開或恢復土地發展計劃，我們獲批出的土地使用權，可能會使我們在土地使用權批出合約下有欠付法律責任，並使我們失去該等土地使用權。
我們有兩塊土地，一塊在成都，一塊在崑山，我們已經取得了土地使用權，但這些土地可能被有關地方政府視為閒置土地。根據中華人民共和國有關規定，如果有關建設用地被確定為閒置土地，中華人民共和國政府可以對土地使用徵收相當於土地地價20%的閒置土地費。建設用地有下列情形之一的，可以認定為閒置土地：(一)自出讓合同規定的建設開工之日起一年以上未開工建設的；或(Ii)該土地的發展及建造已展開，但當該土地的面積少於待發展土地總面積的三分之一或投資額少於投資總額的25%時，該土地的發展及建造已暫停，而暫停發展則為期一年。此外，中華人民共和國政府有權在批地合同規定的開工日期後兩年內沒收任何土地而不給予賠償，除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的初步工程造成的。
在2010年11月成都現有建築物竣工後，我們暫停了成都市一幅土地的開發，暫停開發時，已開發土地的面積還不到土地總面積的三分之一。崑山一塊土地的開發工作在2012年12月截止日期之前沒有及時開始。截至表格20-F年度報告之日，我們已獲得當地政府批准，分別在成都和崑山的其餘土地開始施工，並在獲得批准後開始施工。儘管如此，當地政府可能會將崑山地塊和成都地塊視為以前的閒置土地，在這種情況下，我們可能需要支付閒置土地的費用或罰款，改變土地的計劃使用，尋找另一批土地，甚至被要求沒收土地給中華人民共和國政府。此外，我們可能會因違反有關的土地使用權批出合約而受到懲罰，並須支付損害賠償。
我們並沒有因未能根據有關批地合約展開或恢復發展而被罰款或沒收任何土地。不過，我們不能向你保證，我們不會因未能按照有關批地合約展開發展而受到懲罰。如果出現這種情況，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。
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由於我們收購實體或其他資產，我們的商譽可能會受損。
我們必須進行年度商譽減值測試。截至2018年12月31日，我們的資產負債表上有17.52億元人民幣(合2.548億美元)的商譽。然而，善意可能會受到損害。如果事件或情況的變化表明可能出現損害，我們每年或更頻繁地對商譽進行測試，但所涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現預期的利益收購，這可能導致需要確認損害部分或所有我們記錄的商譽。
我們受中國和香港的反腐敗法以及美國“外國腐敗行為法”的約束。如果我們不遵守這些法律，可能會受到懲罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在中國和香港開展業務，因此必須遵守中國和香港有關反腐敗的法律和法規，這些法律和法規禁止向政府機構、國有或受控企業或實體、政府官員或為國有或政府所有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。我們還受美國“外國腐敗行為法”(FCPA)的約束，該法案通常禁止公司和任何代表他們行事的個人或實體為獲取或維持業務而向外國官員提供或提供不當付款或利益，以及各種其他反腐敗法。我們的現行政策禁止任何這類行為，並已實施和實施額外的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的僱員、商業夥伴和其他第三方遵守中華人民共和國反腐敗法律和條例、“反腐敗法”和我們所遵守的其他反腐敗法律。然而，根據“反腐敗法”或其他反腐敗法，不能保證這些政策或程序始終有效地發揮作用，或保護我們免受責任。我們不能保證我們的僱員、商業夥伴和其他第三方總是遵守我們的政策和程序。此外，在執行中華人民共和國反腐敗法方面也有酌處權和解釋.我們可能要對我們的僱員、商業夥伴和其他第三方就我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。我們在中國的數據中心服務行業經營，一般從國有或國有企業購買我們的辦公設施和電信資源，並在國內將我們的服務出售給包括國有或政府所有企業或政府部門、部門和機構在內的客户。這使我們經常接觸那些根據“反海外腐敗法”可被視為“反海外腐敗法”的外國官員，從而增加了可能違反“反海外腐敗法”的風險。如果發現我們不符合中華人民共和國反腐敗法、“反腐敗法”和其他有關與政府實體、官員或其他商業對手交易的適用的反腐敗法律，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰及其他補救措施，這可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營結果。對美國、中國或香港當局或其他外國司法機關可能違反“反腐敗法”或其他反腐敗法的任何調查, 可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們失去客户的銷售機會，無法使用共用設施和電信資源，並會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他爆發有關的風險，這可能會嚴重幹擾我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日，中國東南部的四川省部分地區和西部的青海省部分地區分別發生嚴重地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然這些地震並沒有造成任何損失，也沒有大幅度增加成本，但如果將來發生類似的災害，影響上海、北京、深圳、廣州、成都或其他有數據中心或正在發展數據中心的城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大和不利的影響。此外，影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新調查受災地區而造成的費用增加。即使我們沒有受到直接影響，這種災難也可能影響我們的客户和供應商的經營或財務狀況，從而損害我們的經營成果。
此外，我們的業務可能會受到自然災害或公共衞生緊急事件的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或sars、寨卡病毒、埃博拉等。病毒或者另一種流行病。如果我們的僱員被懷疑感染任何傳染病，我們可能會在某些情況下被要求隔離該等僱員及受影響的地區。因此，我們可能要暫時暫停部分或全部業務。此外，任何未來的爆發都可能限制受影響地區的經濟活動，導致我們的辦事處暫時關閉，或阻止我們和我們的客户旅行。這種關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運作，並對我們的業務結果產生不利影響。
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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力就會受到損害。
我們受1934年“美國證券交易法”(經修正)、“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法”、或“薩班斯-奧克斯利法案”以及納斯達克規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從2017年12月31日終了的一年開始，我們有義務按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，以20-F格式報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，截至2018年12月31日，我們已不再是一家新興的成長型公司，因為這一術語在“就業法”中得到了界定，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，就可以出具一份合格的報告。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並需要我們花費大量的管理工作。我們正在加強我們的會計人員和其他資源，以處理我們的內部控制和程序。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。
如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表。如果發生這種情況，我們ADSS的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證交會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
遵守適用於上市公司的規則和要求使我們的成本增加，這可能對我們的經營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會和納斯達克隨後實施的規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。這些規則和條例增加了我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。遵守這些規則和要求對我們來説可能是特別困難和昂貴的，因為我們可能很難在中國找到足夠的有美國公認會計原則和美國上市公司報告要求方面的經驗和專門知識的人員，而且這些人員的工資可能比同樣有經驗的人員在美國的工資要高。如果我們不能僱用足夠的人員來確保遵守這些規則和條例，我們可能需要更多地依靠外部法律、會計和財務專家，這可能是昂貴的。此外，我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。我們不斷評估和監測有關這些規則的發展，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。
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與公司結構有關的風險
如果中華人民共和國政府認為與我們合併的可變利益實體有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。
中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來管理與電信有關的業務.這些法律、法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外國所有權的限制。具體而言，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司持有超過50%的股權，但與電子商務有關的某些不適用於我們的例外情況除外。任何此類外國投資者在海外提供增值電信服務方面也必須有經驗和良好的記錄。
由於我們是開曼羣島公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資子公司GDS(上海)投資有限公司。(前稱上海保税區GDS管理有限公司)，或稱GDS管理公司，深圳雲港EDC科技有限公司，北京萬國舒安科技發展有限公司，北京恆浦安數據技術開發有限公司，國金科技(崑山)有限公司。上海雲港EDC科技有限公司、深圳平山新區全球數據科技發展有限公司、EDC技術(蘇州)有限公司、EDC(成都)實業有限公司、EDC技術(崑山)有限公司、萬慶騰上海舒耀數據科技有限公司、上海凌英數據技術有限公司、廣州萬旭科技服務有限公司、上海浦昌數據科技有限公司、上海舒昌數據科技有限公司、上海萬舒數據技術有限公司。北京恆昌數據科技發展有限公司。廣州雲蘭，上海斯格數據科技有限公司，上海舒蘭數據科技有限公司，上海豐圖數據科技有限公司，上海京耀網絡技術有限公司，壽新雲(北京)科技有限公司。北京萬清騰科技有限公司、北京萬騰雲科技有限公司、北京華煒雲科技有限公司、壽榮雲(北京)科技有限公司、江蘇萬國星圖數據服務有限公司、深圳市安達數據科技發展有限公司、和源騰偉雲科技有限公司、烏蘭察布萬國雲圖數據服務有限公司、張家口雲宏數據技術有限公司、廣州萬卓數據技術有限公司。廊坊市萬國雲鑫數據技術有限公司。是外商投資企業或其子公司.為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過與合併的可變利益實體(VIEs)及其股東的合同安排在中國開展業務。這些合約安排使我們能夠有效地控制我們的合併VIEs，即GDS上海、GDS北京及其子公司，並使我們能夠從我們的中國全資子公司提供的服務中獲得我們合併的VIEs所帶來的全部經濟利益，並在中華人民共和國法律允許的情況下，擁有購買我們的合併VIEs的所有股權的獨家選擇權。關於這些合同安排的説明，見項目4。關於公司的信息。C.與我們的附屬合併實體的組織結構契約安排。
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們的中華人民共和國法律顧問根據其對相關法律法規的理解，認為我們在中國全資擁有的子公司、我們的合併VIEs及其股東之間的每一項合同都是有效的、具有約束力的，並按照其條款強制執行。然而，由於在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在重大不確定性，包括外商併購境內企業條例,或上述的併購規則、電訊通告及中華人民共和國電信條例或者“電信條例”和有關電信業的管理辦法，不能保證中華人民共和國政府，如商務部、信息產業部或者其他監管數據中心服務提供者和其他電信業參與者的機關，都同意我們的公司結構或者上述任何合同安排符合中國的許可，註冊或其他監管要求，現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於這些合同安排有效性的中華人民共和國法律法規是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和條例時有廣泛的酌處權。
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如果我們的公司和合同結構被工信部、商務部或擁有主管當局的其他監管機構認為是非法的，無論是全部還是部分，我們都可能失去對合並後的VIE的控制，必須修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不可能保證在不對我們的業務造成實質性破壞的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司和合同結構被發現違反了中華人民共和國現行或未來的任何法律或條例，有關監管當局將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括：
·再轉制，再轉軌，取消我們的營業執照和營業執照；
· levying fines on us;
·更準、更高，沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；
·成品率較高，具有較高的適值性，對部分或全部的網絡和服務器關閉；
·再轉制、再加工、中止或限制我們在中國的業務；
·成品率、目標值、成品率、目標值等；
·再轉制，要求我們重構公司和契約結構；
(二)中外合資、轉制、轉售、限制或禁止我們利用海外提供的收益，資助中華人民共和國合併後的VIEs業務和業務；以及
·對可能有害於我們的業務進行其他管制或執法行動，並對產品進行再加工、無紡布、再加工、
此外，我們可能會引入新的中華人民共和國法律、規則和規例，以增加適用於我們公司架構和合約安排的規定。見“中華人民共和國外國投資法”草案的制定時間表、解釋和實施等方面存在較大的不確定性，其頒佈可能對我國的業務和財務狀況產生重大和不利的影響，任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些懲罰或要求重組我們的公司結構，使我們失去指導合併後的虛擬實體的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們就不能再把這些VIE合併在合併的財務報表中。然而，我們不認為這種行為會導致我們公司、我們在中國的全資子公司或我們的合併VIEs或其子公司的清算或解散。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日為止的幾年裏，我們的綜合VIEs分別佔我們淨收入總額的80.1%、91.0%和97.2%。
我們與我們合併的VIEs的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
如果中華人民共和國税務當局確定，我們與合併後的VIEs的合同安排不是按一定的距離進行的，我們可能會面臨重大和不利的税務後果，並通過要求轉讓價格調整來調整我們的收入和支出，以達到中華人民共和國的税收目的。轉讓定價的調整可能會對我們造成不利影響，例如：(I)在不降低附屬公司的税務責任的情況下，增加合併後的VIEs的税務責任，這會進一步導致我們的合併VIEs因欠繳税款而受到遲繳費用和其他懲罰；或(Ii)限制我們的綜合VIEs獲得或維持優惠税收待遇和其他財政獎勵的能力。
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我們依靠與我們的合併VIEs及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務，這種安排在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們依靠與我們的合併VIEs及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。公司信息(C)與我們的附屬合併實體的組織結構合同安排2016年、2017年和2018年分別佔我們淨收入總額的80.1%、91.0%和97.2%是我們合併後的VIEs造成的。見第4項。公司的歷史和發展。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效地為我們提供對合並的VIEs的控制。如果我們的綜合投資實體或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並後的虛擬實體所持有的資產的追索是間接的，我們可能需要支付大量費用和大量資源，以依賴中華人民共和國法律規定的法律補救措施來執行這些安排。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭端解決程序方面，我們合併後的VIEs中任何權益記錄持有人名下的資產，包括這類權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或權益記錄持有人的所有權處置。
所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。如果我們不能執行這些合約安排，或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們便很難有效地控制我們的綜合VIEs，而我們經營業務的能力，以及我們的財務狀況和運作的結果，可能會受到重大和不利的影響。參見與在中華人民共和國做生意有關的其他風險。在解釋和執行中華人民共和國法律、法規和條例方面存在不確定性。
我們合併後的VIEs的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
與我們在中國的業務有關，我們依靠我們合併後的VIEs的股東來履行這些合同安排下的義務。特別是上海舒安數據服務有限公司(簡稱GDS上海)，由我們董事長兼首席執行官黃萬偉持有99.90%的股權，黃秋平持有0.10%的股權，北京萬國昌安科技有限公司(簡稱GDS北京)約99.97%的股權為黃偉偉所擁有，約0.03%的股權歸黃秋平所有。黃偉偉和黃秋平作為GDS上海和北京GDS股東的個人利益，可能與我們整個公司的利益不同，因為這符合GDS上海和GDS北京的最佳利益，包括是否分配股息或作出其他分配以滿足我們的海外需求等問題，可能不符合我們公司的最佳利益。我們不能保證當利益衝突發生時，這些人中的任何一個或所有的人都會為我們公司的最佳利益而行動，或者説利益衝突將得到有利於我們的解決。此外，這些人士可能會違反或導致我們的綜合專業教育機構及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
目前，我們沒有任何安排來解決GDS上海和北京GDS的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者；只要我們可以在任何時候根據獨家看漲期權協議行使我們的選擇權，使他們將其在上海和北京GDS的所有股權轉讓給當時適用的中華人民共和國法律允許的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們還可以根據股東投票權代理協議的規定，以當時gds上海和北京的現有股東的實際身份，直接任命gds上海和北京gds的新董事。我們依靠我們合併後的VIEs的股東遵守中國的法律法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和執行官員對我們公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不利用自己的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，該條規定董事有注意的責任和忠誠的責任，必須誠實行事，以求我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們和合並後的VIEs的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們我們必須依賴法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何此類法律程序的結果有很大的不確定性。
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我們的公司行動基本上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長和首席執行官黃偉偉，他們有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪你從ADS中獲得溢價的機會，並從實質上降低您的投資價值。
我們經修訂的公司章程規定，B類普通股有權在股東大會上就選舉我們的董事的簡單多數而獲得每股20票。黃偉偉先生實益擁有所發行及發行的B類普通股的100%，而B級股東購買的任何額外A類普通股，則會轉換為B類普通股。此外，只要有B類普通股已發行，乙級股東有權(I)提名一名不足一名或五名董事，及(Ii)在選舉及罷免一名簡單多數(即六名)董事方面，每股20票。此外，我們經修訂的公司章程訂明，STT GDC有限公司，或STT GDC(新加坡科技電訊有限公司(簡稱ST Telemedia)的全資子公司)，有權委任最多三名董事加入我們的董事局，只要他們實益地擁有我們發行的股本的某些百分比。這類委任將不受股東投票的影響。見第6項。董事、高級管理人員和僱員C.董事會實行董事的任命、提名和任期。
此外，截至這份表格20-F年度報告之日，我們的兩位主要股東STT GDC和我們的創始人、董事長和首席執行官黃偉偉擁有或行使了對大約35.4%和6.7%的投票權和投資控制權(包括普通股中的股票期權，以及ADSS所依據的限制性股票單位)，可分別在60天內行使我們的已發行普通股和大約38.0%的A類普通股和100%的B類流通股。
由於這些委任權、提名權、雙重普通股結構和股權集中度，這些股東有能力控制或對重大公司事項施加重大影響，投資者可能無法影響需要股東批准的涉及本公司的重大公司事項，包括：
(B)較高的、較高的成品率
·準、順、準
·對基本資產的處置進行了更多的比較；
· any change in control.
即使這些行動受到我們其他股東，包括股東的反對，也是可以採取的。
此外，這種所有權的集中也可能阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會造成雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並降低ADSS的價格。由於上述原因，你的投資價值可能會大幅降低。
如果我們控制的非有形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。
根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們的業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，由簽署單位的印章或印章執行，或者由註冊並向上汽相關地方分支機構備案的法定代表人簽字。我們通常以印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法律代表簽字。
我們有三種主要類型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我們通常將公司制印章用於提交給政府機構的文件，例如更改業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們使用合同裁剪來執行租賃和商業合同。我們一般使用金融印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。公司印章和合同印章的使用必須經我們的法律部門和行政主管部門批准，財務印章的使用必須經我們的財務部門批准。我們的子公司和合並後的VIEs通常由相關實體持有，以便文件能夠在當地執行。雖然我們通常使用CHOP來執行合同，但我們子公司和合並後的VIEs的註冊法律代表顯然有權代表這些實體簽訂沒有印章的合同，除非這類合同另有規定。
為了維護我們的排骨的人身安全，我們通常把它們存放在安全的地方，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵僱員才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸到排骨。雖然我們有審批程序，並監察我們的主要僱員，包括我們的附屬公司的指定法律代表和合並的VIEs，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要僱員或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如將我們的附屬公司和合並的VIEs與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠地依靠我們的印章的明顯權威或我們法定代表人的簽字，我們就有義務履行這些合同。如果任何指定的法律代表為了取得對有關實體的控制權而獲得公章控制權，我們需要有一項股東或董事會決議，指定一名新的法定代表人，並採取法律行動要求歸還印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，以糾正法定代表人的不當行為。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務就會受到破壞。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理人員對我們業務的注意力，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。
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“中華人民共和國外國投資法”草案的制定時間表、解釋和實施等方面存在很大的不確定性，其頒佈可能會對我國的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
商務部於2015年1月公佈了“外商投資法”草案，即2015年“外國投資法”草案，旨在取代現行主要的外商投資法律法規。儘管商務部徵求了對這一草案的意見，但在頒佈時間表、擬議立法的解釋和執行以及對目前擬議草案的修訂程度等方面存在很大的不確定性。2015年的草案，如果按提議頒佈的話，可能會對管理外國在華投資的整個法律框架產生重大影響。
除其他外，2015年草案旨在引入實際控制原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。2015年起草文件明確規定，在中國設立但受外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內組織但經商務部批准為由中華人民共和國實體和/或公民控制的實體，儘管如此，仍將被視為中華人民共和國國內實體，投資於可能出現在任何這類負面清單上的限制性類別或類似類別。在這方面，2015年的非直接投資協定草案廣義地界定了控制，以涵蓋以下任何一種概述類別：
·準、準
·具有較高的核可性股東大會或者其他類似決策機構；或
·通過合同或信託安排，對主體的業務、財務、人員配置和技術事項有權力施加決定性影響。
單位一旦被認定為外商投資企業，其投資金額超過一定限額，或者其經營業務屬於國務院今後分別發佈的消極名單，則需經商務部或者當地對口單位批准進入市場。
可變利益實體結構，即VIE結構，已被包括我公司在內的許多中國公司採用，以便在目前在華受到外資限制的行業獲得必要的許可證和許可。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE，如果最終由外國投資者控制，也將被視為FIE。對於任何可能出現在任何此類負面名單上的行業類別中的VIE結構的公司，無論是中華人民共和國國有企業或機構，還是中華人民共和國公民，現有的VIE結構只有在其最終控制人為中華人民共和國國籍時才能被視為合法。反之，如果一名或多名實際控制人員是外國國籍的，則VIE將被視為FIE，在這種情況下，現有的VIE結構可能會受到審查，而且還會受到外國投資的限制和商務部、工信部等中國監管機構的批准要求。在未經市場進入許可的情況下，在無市場進入許可的情況下對清單上的行業類別進行的任何操作都可能被
然而，在我們公司和我們合併的VIEs的控制地位將如何根據2015年草案的頒佈版本來確定的問題上，還有很大的不確定性。此外，我們目前或計劃通過合併後的虛擬實體經營或計劃經營的任何業務，以及由我們的股權投資者以VIE結構經營的業務，是否都將列入任何即將發佈的負面名單，從而受到對外國投資的任何限制或禁止，這一點尚不確定。我們還面臨不確定的問題，即2015年“非洲投資報告”草案的頒佈版和最終的“消極清單”是否會要求有現有VIE結構的公司採取進一步行動，例如商務部的市場準入許可，以及是否能夠及時獲得批准，如果有的話。如果我們或具有VIE結構的股權投資者不被視為最終由中國國內投資者控制，我們或我們的股權投資者可能需要根據2015年草案的頒佈版本採取進一步行動，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們的公司治理做法可能會受到重大影響，如果按照目前的建議制定，如果我們不被認為最終由中國國內投資者根據2015年草案控制，我們的合規成本可能會增加。例如，擬議的2015年FIL草案旨在對外國投資者和適用的FIE實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了每項投資所需的投資執行情況報告和投資修正報告以及對投資細節的修改外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能受到罰款和(或)行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔刑事責任。
2018年12月26日，全國人大在其官方網站上公佈了“中華人民共和國外國投資法草案”(草案)，供公眾審查和評論。2018年草案界定了外國投資，並載有關於促進、保護和管理外國投資的規定。如果2018年的草案按目前的提議頒佈，將適用於中國境內的外國投資，取代中外合資經營企業法、中外合資經營企業法和全外資企業法。
2015年草案和2018年草案規定了相同的主題領域，即在中國的外國投資，但這兩個草案在立法方式上有所不同。2018年草案沒有提及通過合同安排控制國內企業的概念，以及通過合同安排控制的VIE如果最終被外國投資者控制，是否被視為FIE。至於2018年的草案會否制定、實施的時間表、2015年的草案所提出的問題是否會反映在日後由有關當局頒佈的法律或規例中，以及這些法律或規例如獲通過，會對我們現有的合約安排有何影響，都是不明朗的。
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與在中華人民共和國經商有關的風險
我們可能會被認為不符合增值税的規定，因為缺乏IDC許可證，可能會對處罰進行評估，這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生重大和不利的影響。
中華人民共和國關於增值電信服務或增值税許可證的法律法規相對較新，而且仍在不斷髮展，其解釋和執行具有重大的不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受與外商投資有關的行業目錄,或者目錄。該目錄將工業分為三類：鼓勵、限制和禁止。不包括在目錄中的行業是允許的行業。增值税等行業，包括互聯網數據中心服務或IDC服務，限制了外國投資。具體來説，外商投資電信企業管理條例將外國投資者在外商投資增值税企業中的最終出資比例限制在50%或以下。見第4項。有關公司的信息，B.商業監管概況，監管事項，監管條例，外國投資限制條例，欲瞭解更多細節。根據“電訊規例”，電訊服務供應商須在開始運作前取得經營牌照。這，這個，那，那個電信營業執照管理辦法自2009年4月10日起生效，並於2017年9月1日修訂，其中規定了在中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得此類許可證的程序和要求。
2013年以前，對IDC服務的定義可對我們的服務是否屬於其範圍作出解釋。此外，各地有關部門也有不同的解釋。根據信息產業部2003年2月公佈的電信目錄，即信息產業部的前身MII，以及我們與信息產業部的協商，IDC服務應通過與因特網或其他公共電信網絡的連接來提供。
2013年5月6日，IDC/ISP業務應用問答會在中國電信研究院網站上發佈。2013年版本的“電信目錄”修訂草案發布了問答調查表，雖然這不是一項正式法律或條例，但反映了信息產業部對申請IDC許可證的法律要求的態度的演變。在問答中提供了國家諮詢機構和某些電話號碼，即指定號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。從此以後，雖然國際數據中心的定義與電信目錄下的IDC服務的定義相同，但一個商業模式是否應被視為IDC服務，必須在問答中作出統一的澄清，並從這些指定號碼中得到答覆，而不是從工信部或其地方分支機構的不同官員那裏得到不同的答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，隨後又作了進一步修訂，以適應電信業的發展。在此期間，我們密切留意法例的發展，並就重組業務進行可行性研究。根據問答和我們在2014年和2015年與指定號碼和信息產業部官員的協商，不使用公共電信網絡的IDC服務也將需要IDC許可證，而IDC服務只能由IDC許可證持有人或該持有人的子公司經持有人授權才能提供。
GDS北京於2013年11月獲得跨地區IDC牌照，其範圍目前包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州。截止本年度表格20-F報告之日，我們正在申請進一步擴大這種跨地區IDC許可證的範圍，以包括天津和河北省張家口。為了適應新的監管要求，解決已有的客户合同問題，我們將全球數據解決方案有限公司(GDS蘇州)轉變為北京GDS公司全資擁有的國內公司，從在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司GDS蘇州股份有限公司(簡稱FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權，為使蘇州GDS能在GDS北京授權下提供IDC服務，並在GDS北京持有IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部已批准GDS北京國際數據中心的申請，將其IDC許可範圍擴大到包括GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司，即崑山萬宇，使它們現在有權提供IDC服務。見第4項。A.2016年VIE重組公司的歷史和發展情況：作為VIE重組的一部分，我們轉換和改變了上海外高橋EDC技術有限公司的股份，或EDC上海外高橋公司的股份，就像GDS蘇州公司一樣，工信部批准了GDS北京拓展IDC牌照覆蓋範圍的申請，使EDC上海外高橋也獲得了提供IDC服務的授權；MIIT也批准了GDS北京拓展IDC牌照的申請，將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到深圳姚德。此外，對於其他沒有提供可觀收入的WFOEs，我們正在考慮不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的商業活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，而IDC許可證持有人是我們的綜合VIEs。見第4項。有關本公司的信息，B.業務概況，監管事項，與增值電信業務相關的監管條例，詳情請查收。
最近我們得悉，資訊科技部不會批准IDC持牌人將授權擴大至其附屬公司，亦不會容許IDC牌照持有人的任何附屬公司在未來續發現時的授權。相反，MIIT將要求IDC執照持有人的子公司申請他們自己的IDC許可證。雖然據我們所知，這種政策沒有任何已公佈的法律或條例的支持。我們不能向您保證，我們將能夠獲得信息產業部的批准，根據其IDC許可證從北京GDS公司擴大授權，允許GDS蘇州公司或我們VIEs的其他子公司提供IDC服務，這些子公司依賴這些授權和擴展來提供IDC服務，或者我們將能夠在適當的時候續簽此類授權和擴展。GDS蘇州和我們VIEs的其他子公司目前計劃申請他們自己的IDC許可證，以便繼續保持提供IDC服務的授權。
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然而，我們不能保證在VIE重組完成之前與作為服務提供商的WFOEs簽訂的合同不會被視為歷史上的不遵守。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態，則可能會對我們進行處罰。任何這類罰款的數額可能比這些服務產生的淨收入多出幾倍。我們的業務、財務狀況、預期的增長和前景將受到重大和不利的影響，如果對我們進行這種處罰的話。中華人民共和國政府也有可能禁止不遵守規定的實體繼續經營業務，這將對我們的業務成果、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
由於超出IDC許可證允許的範圍，我們的一些合併VIEs可能被認為不符合VATS的規定。
我們的合併VIEs之一，GDS上海，在2012年1月獲得了上海地區的區域IDC許可證。儘管如此，GDS上海在上海以外的城市提供idc服務，這超出了其當時有效的idc許可證的範圍。GDS上海於2016年4月將其IDC牌照升級為跨地區牌照，根據該許可，GDS上海可以在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。我們的另一個合併VIEs，GDS蘇州，被授權在GDS北京持有的IDC許可證的支持下提供通用IDC服務，但經MIIT批准的這種授權不包括互聯網資源協作服務。儘管如此，蘇州GDS公司還是與客户簽訂了提供互聯網資源合作服務的合同。2018年，我們進一步將北京GDS的授權擴展到蘇州GDS，這樣GDS蘇州也可以提供互聯網資源合作服務。此外，2016年、2017年和2018年，北京gds和蘇州gds與相關客户簽訂了idc服務協議，根據該協議，北京gds北京和蘇州gds蘇州一直在通過天津的第三方數據中心向各自的客户提供idc服務。2017年，GDS北京與某客户簽訂了IDC服務協議，GDS北京自2018年以來一直在我們的數據中心HB1/2/3提供IDC服務。由於GDS北京分公司的IDC許可證及其授予的GDS蘇州地區不包括天津和張家口地區，GDS北京和蘇州GDS可能被視為不符合增值税的規定，因為它們的經營超出了IDC許可的地理範圍。北京GDS公司正在申請將IDC許可證擴展到天津和張家口地區。一旦GDS北京將其IDC許可證升級到更廣泛的地理範圍，我們將申請進一步擴大GDS北京對蘇州GDS的授權，以便GDS蘇州也可以在天津提供IDC服務。我們不能向您保證，GDS北京和蘇州GDS蘇州將能夠就上述擴大的允許的地理範圍和授權獲得MIIT的批准，即使獲得了這種批准，在GDS北京和蘇州GDS之前簽署的任何協議都可以被視為歷史上的不遵守。如果工信部認為上海、蘇州和北京GDS歷來不遵守規定，處罰可能比這些服務產生的淨收入多出幾倍，可能會被評估為我們的業務和財務狀況。, 預期的增長和前景將受到重大和不利的影響。中華人民共和國政府也有可能禁止一個歷史上不遵守規定的實體繼續經營其業務，這將對我們的業務結果、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
我們的子公司之一，GDS(香港)有限公司，已與境外客户簽訂IDC服務協議，這些協議可被視為不符合外國投資限制和增值電信服務的規定，不經限定地提供IDC服務。
2015年和2016年，作為我們香港註冊子公司之一的GDS(香港)有限公司(GDS HK)與中國以外的少數客户簽訂了IDC服務協議，而實際的服務提供商是GDS北京或EDC上海外高橋。這些IDC服務協議可能被視為不符合規定，因為法律禁止在中國境內提供IDC服務的外國實體。
截至表格20-F的年度報告之日，我們已修訂了所有IDC服務協議，規定GDS北京或其附屬公司為此類協議的締約方，因此我們認為此類協議是符合的。然而，我們不能向您保證，我們的IDC服務協議經修改後不會被發現是不符合規定的。如果工信部認為這些協議不符合規定，可能會對我們進行處罰，從而對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大和不利的影響。
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我們可能無法獲得、維持和更新在中華人民共和國開展業務所需的許可證和許可證，我們的業務可能因中華人民共和國有關增值税行業的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。
我們無法保證，我們將能夠維持我們現有的許可證或許可證，以提供我們目前在中國的IDC服務，在他們的當前任期屆滿時更新其中的任何一個，或更新現有的許可證，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。如果不能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，特別是我們的IDC許可證，可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成重大和不利的影響。
例如，修訂後的電信目錄於2016年3月生效，IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務，以反映中國電信業的發展，並涵蓋基於雲的服務。此外，2017年1月，工信部發布了工業和信息技術部關於清理和規範互聯網接入服務市場的通知,或者“2017年信息產業部通知”，規定在修訂後的電信目錄實施前取得IDC許可證並實際開展互聯網資源協作服務的企業，應當在2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾，以滿足相關的業務許可要求，並在2017年年底前取得相應的電信營業執照。2017年“信息產業部通知”還規定，提供IDC服務的公司未經許可不得建設通信傳輸設施。雖然我們成功地擴大了IDC許可證的範圍，包括互聯網資源協作服務、固定網絡國內數據傳輸服務和2017年MIIT通知所要求的國內互聯網虛擬專用網服務，這種監管環境的改變可能會對我們的業務造成幹擾，因為它們可能要求我們修改我們的業務運作方式，以便獲得許可證或以其他方式遵守這些要求。我們也可能被認為是不符合要求，因為我們沒有及時更新我們的經營許可證，根據這些新的監管要求。任何這類改變都可能增加我們的合規成本，轉移管理層的注意力，或幹擾我們為客户服務的能力，任何變化都可能損害我們的運營結果，降低ADSS的價格。
此外，如果未來中華人民共和國關於增值税行業的法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證，或更新現有的許可證，以便繼續提供我們的IDC服務，則無法保證我們能夠及時獲得這些許可證或許可證，或更新現有的許可證。如果出現上述情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。
我們批發租賃數據中心空間的第三方數據中心供應商可能無法維護在中國開展業務所需的許可證和許可證，我們的業務可能受到重大和不利的影響。
截至2018年12月31日，我們的總淨樓面面積為9，839平方米，我們從其他數據中心供應商那裏批發租賃，我們稱之為第三方數據中心。我們不能保證，我們租賃的批發數據中心供應商將能夠維持他們現有的許可證或許可證，以提供我們目前在中國的IDC服務，或在他們目前的任期屆滿時更新他們的任何一個。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證，特別是IDC許可證，可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
此外，如果未來中華人民共和國關於增值税行業的法律或法規要求我們租賃的批發數據中心供應商獲得額外的許可證或許可證，以便繼續提供IDC服務，則無法保證他們能夠及時或完全獲得這類許可證或許可證。如果出現上述情況，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
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中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
實質上，我們所有的業務都是在中華人民共和國進行的，我們的大部分淨收入來自中華人民共和國。因此，我們的財政狀況和業務成果在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中華人民共和國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，並在企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和金融機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税務條例的修改的重大和不利影響。此外，中華人民共和國政府在過去實施了一些控制經濟增長速度的措施。這些措施可能導致經濟活動減少，從而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
在解釋和執行中華人民共和國法律、法規和條例方面存在不確定性。
我們的業務基本上都是在中華人民共和國進行，並受中華人民共和國法律、法規和條例的管轄。我們在中國的子公司和合並後的VIEs適用於中國的外國投資的法律、法規和條例。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以往的法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律、法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，也可能受到中華人民共和國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且由於法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行這些決定方面的重大酌處權，因此，對這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到發生了違法行為。
在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
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我們的業務活動受到中華人民共和國政府的政策法規的廣泛影響。任何政策或法規的改變都可能導致我們承擔大量的合規費用。
我們受到廣泛的國家、省和地方政府的法規、政策和控制。中央政府和省、地方各級主管部門和機構對中國工業的許多方面進行了管理，除其他外，除具體的與工業有關的條例外，還包括以下方面：
·成品率、目標值、改造或發展新數據中心、重建或擴大現有數據中心；
·由於我們向銀行和金融機構提供的共同定位服務，包括有關使用分包商管理和維護設施的條例，使中轉站成品率較高；
·自願性、無償性、自願性、強制性和強制性；
· security laws and regulations;
·對外商投資企業的股份制改造、轉制；
· foreign exchange;
· taxes, duties and fees;
· customs;
·自願性、無償性、土地規劃性和土地使用權；以及
·成品率、目標價、目標值、目照度、暗碼、網絡安全、信息保護中華人民共和國網絡安全法或“網絡安全法”和“信息安全分級保護管理辦法”。
與這些法律法規有關的負債、費用、義務和要求可能是重大的，可能會推遲在我們的新數據中心開始運作，或造成我們業務的中斷。在我們的業務活動中不遵守有關法律和條例可能導致各種懲罰，其中包括暫停我們的業務，從而對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證有關的政府機構不會改變這些法律或條例，也不會強加更多或更嚴格的法律或條例。例如，請參見第4項。B.公司信息業務概況-監管事項-關於向銀行金融機構提供的信息技術外包服務的相關法規要求銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定，以及關於限制在北京市境內新建或擴建數據中心的有關土地使用權的條例。遵守這些法律或條例可能要求我們承擔重大資本支出或其他債務或負債。
此外，網絡安全法自2017年6月1日起生效，其中規定了適用於中國網絡服務提供商的某些規則和要求。“網絡安全法”要求網絡運營商按照法律法規的要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。此外，“網絡安全法”對關鍵信息基礎設施的網絡運營商規定了某些要求，例如，關鍵信息基礎設施的網絡運營商一般在其在中華人民共和國境內運作期間，應儲存在中華人民共和國境內收集和製作的個人信息和重要數據，並履行“網絡安全法”規定的某些安全義務。然而，由於這一監管領域的複雜性和敏感性，“網絡安全法”仍有一系列空白有待填補。雖然“網絡安全法”規定了一套廣泛的原則，但某些關鍵的術語和條款是不明確和模稜兩可的，似乎打算通過有關當局頒佈的一系列實施條例和準則加以澄清。例如，正在制定有關個人信息保護的實施條例、關於個人信息和重要數據越境轉移的安全評估和關鍵信息基礎設施保護的實施條例。目前，“網絡安全法”並沒有直接影響我們的運作，但鑑於“網絡安全法”的實施進展迅速，我們認為，“網絡安全法”的實施會給我們的業務帶來潛在的風險，因為我們可以被視為重要信息基礎設施的網絡運營商。我們正在制定符合“網絡安全法”要求的內部規則，包括(但不限於)指定負責數據保護的人員。然而，我們不能向你保證我們已經採取或將要採取的措施在“網絡安全法”下是足夠的。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下，我們的業務實踐需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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中國證券監督管理委員會或者中國證監會可能需要中國證券監督管理委員會的批准。該條例還為外國投資者進行的收購制定了更為複雜的程序，這可能使我們更難以通過收購實現增長。
2006年8月8日，中國商務部、國有資產監督管理委員會、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管部門共同通過了外商併購境內企業條例,或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他外，包括旨在要求為在中國公司海外上市的目的而組成的離岸特別目的工具在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的規定。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊用途車輛海外上市的程序。然而，併購規則在離岸特殊目的車輛的範圍和適用性方面仍存在很大不確定性。
雖然併購規則的適用仍不明確，但我們相信，根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，中國證監會在首次公開發行(IPO)或後續公開發行(IPO)時不需要得到中國證監會的批准，因為我們沒有收購中國公司的任何股權或資產，這些股權或資產由中國控股股東或中國公司或個人的受益所有人持有，因為這些條款是根據併購規則界定的。我們不能保證有關的中國政府機構，包括中國證監會，會與我們的中國法律顧問得出同樣的結論。如果中國證監會或中國另一個監管機構隨後認定，我們的首次公開發行(IPO)或後續公開發行(IPO)需要得到中國證監會的批准，或者任何未來的上市都需要得到中國證監會或中國其他監管機構的批准，我們可能會面臨不利的行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開發行(Ipo)收益的返還，或跟蹤我們的首次公開發行(Ipo)，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們ADSS的交易價格。
該條例還規定了更多的程序和要求，希望外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何變更控制交易發生前通知商務部，或者在中華人民共和國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的情況下，經商務部批准。我們可以通過收購在我們這個行業經營的其他公司來擴大我們的業務。遵守新條例關於完成此類交易的要求可能很費時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見第4項。B.有關公司的信息；B.商業監管概況：與併購和海外上市有關的監管條例。
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中華人民共和國關於中華人民共和國居民投資海外公司的規定可能會使我們的中華人民共和國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯局發佈了“關於境內居民外匯管理有關問題的通知”，或安全通告37號，於2014年7月4日取代國家外管局於2005年10月21日發佈的“安全通知75”。“國家外匯管理局第三十七號通知”要求中華人民共和國居民為境外投融資的目的，向外滙局的地方分支機構直接設立或者間接控制境外實體，向境外居民合法擁有境內企業的資產或者股權或者境外資產或者權益，安全理事會第37號通知所稱的特別用途車輛。安全理事會第37號通知進一步要求對特別用途車輛的登記作出修改，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件等。如中華人民共和國股東持有某一專用車輛的利益未達到規定的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司進行利潤分配和隨後開展跨境外匯活動，並可能限制該專用車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔責任。根據國家外匯局2015年2月13日發佈的“關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理局政策的通知”，地方銀行將於2015年6月1日起，根據國家外匯局第37號通知，對境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和修改登記進行審查和辦理。
黃偉偉先生已於2012年根據“安全理事會第75號通知”完成了初步的安全登記工作，目前正在申請修改這類登記。我們已將他們的申報義務通知了普通股份的實益所有人，我們知道他們是中國居民。不過，我們可能不知道所有屬於中國居民的實益業主的身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有的中華人民共和國居民實益擁有人都會遵守安全通告37及其後的實施規則，亦不能保證根據“安全通告”第37號所作的註冊及任何修訂都會及時完成，或會全部完成。屬於中華人民共和國居民的受益所有人未按照“安全通知”第37號及其後的實施細則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的受益所有人未遵守“安全通知”第37號及其後的實施細則規定的登記程序，可能會對這些受益所有者或我們在中國的子公司處以罰款和法律制裁。不註冊或不遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司貢獻額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
任何不遵守中華人民共和國有關員工股份激勵計劃的規定，都可能被中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
根據安全理事會第37號通知，中國居民因其在海外公司的中國子公司的董事、高級管理人員或僱員的身份而參與海外非公開上市公司的股份激勵計劃，可向外管局或其當地分支機構提出申請，就境外特殊目的公司進行外匯登記。我們的董事、執行主任及其他屬中國居民並獲批選擇權的僱員，可在本公司成為海外上市公司前，按“安全通告”第37號辦理外匯登記。自從我們的公司在首次公開募股完成後成為海外上市公司以來，我們和我們的中國子公司和合並VIEs的董事、執行官員和其他僱員都被授予期權。關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理若干問題的通知,由國家外匯局2012年2月發佈，或安全理事會第7號通知，其中規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公司的職工、董事、監事和其他管理人員，如為境外上市公司的境內個人，必須通過國內合格代理人登記並定期向外滙局備案，該公司可以是此類海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。我們的一家子公司，作為國內合格的代理人，已經完成了根據“安全通告”第7號關於我們的股票獎勵計劃的登記，我們正在努力遵守“安全通告”第7號規定的這些要求。未完成安全登記或不符合其他要求的，可能會對我們股票獎勵計劃的相關參與者處以罰款和法律制裁，並可能限制根據我們的股票獎勵計劃支付款項或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的外商獨資企業提供額外資金的能力，限制了我們的外資企業，提高了我們分紅的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律為董事和僱員制定更多股票激勵計劃的能力。
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“中華人民共和國勞動合同法”、“中華人民共和國勞動合同法”和中華人民共和國其他勞動法規的實施，可能會增加勞動成本，限制勞動習慣，對我們的業務和經營成果產生不利影響。
2007年6月29日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈中華人民共和國勞動合同法,該條例於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂。“中華人民共和國勞動合同法”對固定期限勞動合同、兼職就業、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、解僱僱員、遣散費和集體談判等規定作了具體規定，這些規定共同體現了勞動法律法規的強化執行。根據“中華人民共和國勞動合同法”，用人單位必須與連續10年為用人單位工作的勞動者簽訂非固定期限勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須有非固定期限，但有某些例外。根據“中華人民共和國勞動合同法”的規定，勞動合同終止或者到期的，用人單位必須向勞動者支付經濟補償，但有具體規定的情形除外。此外，政府還頒佈了各種勞動相關法規，以進一步保護職工的權益.根據這些法律和條例，僱員有權享受5至15天的年假，並可就任何未休的年假獲得三倍於其日工資的補償，但有某些例外。如果我們決定改變我們的就業或勞動慣例，“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規例的解釋和實施仍在不斷髮展，我們的僱傭做法可能在任何時候都不會被視為符合新規例。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴於分紅和主要經營子公司支付的其他股權分配，以滿足海外現金和融資需求。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於我們的主要經營子公司支付的股利和其他分配，以及我們的海外現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金、公司間貸款、償還在中國境外可能產生的任何債務和支付我們的費用。當我們的主要經營子公司或合併的VIE發生額外債務時，管理債務的工具可能限制它們支付股息或向我們進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和條例只允許根據適用的會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)支付股息。
根據中華人民共和國的法律、法規和條例，我們在中國註冊成立的每一家子公司每年都必須撥出至少10%的淨收入來為某些法定準備金提供資金，直到這些準備金的累計數額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金，連同註冊資本，不能作為現金紅利分配。由於這些法律、法規和條例，我們在中國註冊的子公司在以股息、貸款或預付款的形式向股東轉移部分淨資產的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限制資產為47.687億元人民幣(6.936億美元)，主要由註冊資本組成。截至2018年12月31日，我們的子公司沒有任何可以股息形式分配的重大留存收益。此外，註冊股本和資本儲備賬户在中華人民共和國也不得退出，但不得超過每一經營子公司持有的淨資產數額。
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限制VIEs向外商獨資企業匯款的能力和我們子公司向我們支付股息的能力，可能限制我們獲取這些實體業務產生的現金的能力，包括投資或收購可能對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股利，或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。
2017年1月，國家外匯局頒佈了關於進一步完善外匯管理體制改革優化真實性和符合性檢驗的通知,“第3號通知”規定了國內實體向境外實體匯款利潤的若干資本管制措施，其中包括：(一)根據真正交易的原則，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內實體在匯出利潤之前，應先記賬前幾年的損失。此外，按照第三號通知的規定，境內單位應當詳細説明資金來源和利用安排，並在完成對外投資登記手續時，提供董事會決議、合同和其他證明。
根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可能被視為中華人民共和國納税目的居民企業，因此我們可能要對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税。
在中華人民共和國企業所得税法根據中國境外法律設立的具有實際管理機構的企業，在中國境內設立的，可以視為中華人民共和國境內的税務常駐企業，可以按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。企業事實管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局關於在實際管理機構基礎上確定中國境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知,或第82號通告，2009年4月22日。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的實際管理機構是否設在中國的特定標準。雖然“第82號通知”只適用於中國企業控制的離岸企業，而不適用於外國企業或個人控制的離岸企業，但“第82號通知”規定的確定標準可以反映國家税務總局的一般立場，即無論是否由中國企業控制，事實管理機構測試應如何適用於確定離岸企業的税務居民身份。如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流量可能會因我們的全球收入根據“企業所得税法”徵税而大幅減少。我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍存在不確定性。
我們可能無法根據有關的税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司，因此，我們依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動性要求。依據中華人民共和國企業所得税法,中華人民共和國常駐企業支付給外國企業投資者的股息，目前適用10%的扣繳税率，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收協定，規定了税收優惠待遇。依據中國內地與香港特別行政區就所得税避免雙重徵税及防止逃税的安排，如香港居民企業擁有中華人民共和國企業不少於25%的股份，可將該預扣税税率調低至5%。不過，5%的預扣税税率並不自動適用，必須符合某些規定，包括(A)香港企業必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港企業在收到股息前的12個月內，必須直接持有中華人民共和國企業不少於25%的股份。
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支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的ADS或A類普通股的收益，可對中國徵税。
在企業所得税法“國務院實施條例”規定，中華人民共和國10%的預扣税適用於非居民企業、在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地、但股息與非居民企業、營業地沒有有效聯繫的投資者的股利，在這種情況下，股息是從中華人民共和國境內的來源獲得的。同樣，投資者轉讓ADS或A類普通股所取得的任何收益，亦須按中華人民共和國目前10%的税率繳税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排所載的任何寬減或豁免所規限，但該收益須視為來自中華人民共和國境內來源的收入。如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的A類普通股或ADS所支付的股息，以及我們的A類普通股或ADSS轉讓所得的任何收益，都將被視為來自中國境內的收入，因此應向中國徵税。此外，如果我們被視為中國常駐企業，支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息以及這些投資者轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%徵收，但須遵守適用的税務條約或司法管轄區之間適用的税收安排規定的任何減免或豁免。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的ADS或A類普通股的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區締結的所得税條約或協議中獲得利益，這是不清楚的。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或這些投資者轉讓我們的ADS或A類普通股所得的收益，被視為來自中國境內的收入，因此須繳納中華人民共和國税，則您對我們ADS或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們和我們的股東在間接轉讓中國常駐企業的股權或歸屬於一家非中國公司的其他資產，或位於中國的非中國公司在中國擁有的不動產方面，面臨不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税問題公告,或公報7，其中取代或補充了關於加強非中華人民共和國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知或國家税務總局於2009年12月10日發佈的第698號通知。根據公報七，非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產(包括中國境內企業權益)的，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為避免繳納中華人民共和國企業所得税而設立的。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據第七期公告，中華人民共和國應納税資產包括歸中國境內機構的資產、在中國境內的不動產和在中國居民企業中的股權投資，其直接持有人(非中華人民共和國居民企業)轉讓所得的收益將須繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的特點包括：有關境外企業權益的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，這表現在其實際職能和風險暴露；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉移中華人民共和國應税資產進行交易的可複製性；此類間接轉移和適用的税務條約或類似安排的税務情況。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益應包括在中華人民共和國公司或營業地的企業所得税申報中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。有關轉讓涉及在中國境內的不動產或者與非居民企業的中華人民共和國機構或營業地無關的在中國境內企業的股權投資的，適用百分之十的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排給予優惠税收待遇，負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。納税人未預繳任何或足夠的税款, 出讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報納税。延遲繳納適用的税款將導致違約利息的發生。公告7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開證券交易所從交易中獲得的。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈關於非居民企業所得税代扣代繳有關問題的通知,或SAT通告37。沙特德士古組織第37號通告取代了第698號通知的全部內容，並修訂了公報7中的某些規定，但沒有觸及公報7的其他規定，這些規定仍然完全有效。沙特德士古組織第37號通知旨在澄清執行上述制度的某些問題，除其他外，規定了股權轉讓收入和税基的定義、用於計算扣繳額的外匯匯率和扣繳義務發生日期。特別是，沙特德士古公司第37號通知規定，如果必須從其來源扣繳的轉移收入是由非中華人民共和國居民企業以分期付款的方式獲得的，則這些分期付款可首先視為收回以前投資的費用；在收回所有費用後，應計算並扣繳應扣繳的税款。
在應用公告7和SAT第37號通知方面存在不確定性。第7號公告和SAT第37號通知可由税務機關確定，適用於我國曆史上或未來的海外重組交易或出售我們的股份或ADS，或以非常駐企業為轉移者的海外子公司的股份或ADS。在此類交易中，我們可能要承擔申報義務或作為出讓人徵税，或作為受讓人承擔扣繳義務。對於非中國境內企業的投資者轉讓我們的股票或ADS，可以要求我們的中國子公司協助提交公告7和SAT第37號通知。例如，過去我們以發行GDS控股有限公司(GDS Holdings Limited)或GDS Holdings(GDS Holdings)的股份收購EDC控股，以換取當時我們沒有持有的EDC股份的所有流通股。此外，我們的某些直接及間接股東亦透過持有我們股份的海外控股公司間接轉讓部分或全部股權。因此，這些交易中的受讓人和受讓人，包括我們，可能會受到納税申報和預扣繳或納税義務的約束，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國的子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公報7和SAT第37號通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公報7和SAT第37號來徵税，以便我們以前和將來重組或處置我們的海外子公司的股份，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
對貨幣兑換的限制可能限制我們有效利用淨收入的能力。
實質上，我們所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在經常賬户(包括股息、貿易和服務相關外匯交易)下可自由兑換，但不屬於資本賬户，包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司或合併VIEs獲得的貸款。目前，我們中國的某些子公司，可以購買外幣結算經常賬户交易，包括支付股息給我們，不經外管局批准，遵守某些程序要求。但是，中華人民共和國有關部門可能會限制或取消我們將來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本賬户下的外匯交易仍須受限制，並須經國家外匯局和其他有關政府機關批准或登記。由於我們未來的淨收入中有相當一部分將以人民幣計價，任何現行和未來對貨幣兑換的限制，都可能限制我們利用人民幣產生的淨收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或以外幣向我們的股東(包括ADS持有人)支付紅利的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司和合並的VIEs獲得外匯的能力。
匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並可能大大降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。從2015年12月31日到2016年12月31日，人民幣對美元貶值了大約6.7%。然而，在2017年，人民幣對美元升值了6.7%；2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%。目前尚不清楚還會發生什麼進一步的波動，或這將對我們的行動結果產生什麼影響。
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實質上，我們所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國運營的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能會大幅降低我們以美元支付的股息。如果我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣進行業務，人民幣兑美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股或ADS的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元數額產生負面影響。
這份表格20-F的年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊公共會計師事務所，在本年度報告的其他部分發布審計報告，提交給SEC，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中華人民共和國，而中國人民審計委員會目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。
如果在美國證交會提起的行政訴訟中，中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，採取了額外的補救措施，指控這些會計師事務所不符合美國證交會規定的要求提供文件的具體標準，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國內地經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會提供。
2012年底，這一僵局導致美國證交會根據其業務規則第102(E)條，並根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，對包括我們獨立註冊的公共會計師事務所在內的中國會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官作出初步決定，對這些公司實施處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權。會計師事務所提出申請，要求對最初的決定進行復審。2015年2月6日，在SEC委員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條請求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會便利生產。如果它們不符合規定的標準，證交會有權根據故障的性質對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對一家公司進行某些審計工作的自動六個月的律師資格限制，開始對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的現行程序。
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如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的A類普通股從納斯達克(Nasdaq)退市，或從證交會(SEC)撤銷註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。
與我們的ADSS有關的風險
我們ADS的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來巨大的損失。
由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格一直存在波動，而且很可能會繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，如市場價格的表現和波動，或其他在中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，包括在某些情況下其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司在上市後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他法域的股價大幅下跌，這可能對我們的ADS的交易價格產生重大和不利的影響。
除上述因素外，由於以下多項因素，本署產品的價格及成交量可能會大幅波動：
·對我們或我們的工業、客户或供應商產生影響的無機物
·較高的成品率
·成品率較高，成品率越高，其他數據中心服務公司的經濟績效或市場估值的變化也就越大；
·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或
·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；
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·對數據中心服務的市場條件進行了評估；
·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業、資本籌集或資本承諾的宣佈，都會讓我們或我們的競爭對手對產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、資本籌集或資本承諾等進行直接的
·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；
·成品率與美元匯率的相對較高、更接近；
·對我國流通股或流通股的轉帳或其他轉讓的限制，對我國流通股或ADS的自願性、轉制性；
·對額外的A類普通股或ADS的準、順或感知的A類普通股或ADS的潛在銷售；
·為創造消極的市場勢頭，在賣空後為自己創造利潤，對賣空行為進行了更多的評價，包括賣空者對我們和我們的商業前景發表了負面的意見，以創造負面的市場勢頭，為自己創造利潤。參見賣空者所採用的相應技術可能會壓低我們ADSS的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們和交易量的市場價格可能會下降。
ADSS的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位涉及我們的分析師降低了我們的ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，使我們的ADS下降。
賣空者使用的技術可能會壓低我們ADSS的市場價格。
賣空是指出售賣方不擁有的證券，而是向第三方借款的做法，目的是以後再購買相同的證券，以歸還貸款人。賣空者希望從出售借來的證券和購買替換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者期望在這一購買中支付比在出售中得到的少。由於賣空者的最大利益是股票價格下跌，許多賣空者會發表或安排發表對有關發行人及其業務前景的負面意見，以便在賣空股票後，為自己創造負面的市場動力，為自己創造利潤。過去，這些短期攻擊導致了市場股票的拋售。
在中國擁有大量業務的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳集中於對財務報告缺乏有效內部控制的指控，導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和(或)SEC執法行動的影響。
我們過去和將來都是賣空者提出不利指控的對象，在這種指控之後，我們的ADSS的市場價格出現了不穩定的時期。如果我們再次成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真實的還是不真實的，目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和(或)為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞任何這類賣空者的攻擊，但我們可能會受到限制，因為它可以言論自由、適用的國家法律或商業保密問題的原則對有關賣空者進行攻擊。這種情況可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們的管理人員從我們的業務增長。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響其業務運作和股東權益，對我們ADSS的任何投資都可能大大減少或變得毫無價值。
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由於我們不期望在可預見的將來分紅，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。
我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收益，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。見第8項。財務信息：綜合報表和其他財務信息紅利政策和分配。因此，你不應該依賴對我們的ADSS的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們的投資回報很可能完全取決於我們未來的任何價格升值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你對我們投資的回報，甚至可能失去你在我們公司的全部投資。
我們的ADSS在公開市場上未來的大量銷售或潛在的銷售可能會導致我們ADSS的價格下降。
我們的ADS在公開市場上的銷售，或者這些銷售可能發生的感覺，可能會導致我們ADSS的市場價格大幅下降。截至表格20-F年度報告之日，我們已發行普通股1，007，069，640股，包括939，479，304股A類普通股(包括N.A.摩根大通銀行作為保管人持有的5，208，216股A類普通股，留待行使或轉授根據我們的股票獎勵計劃授予的股份時交付)和67，590，336股B類普通股。所有代表我們在公開發行中出售的A級普通股的ADS，均可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓，不受限制或根據1933年“美國證券法”(經修正)或“證券法”進行額外註冊。所有其他A類普通股均可出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。
我們A類普通股的某些主要持有人有權使我們根據“證券法”登記出售其股票，但須遵守與我們的首次公開發行有關的適用的鎖定期。根據“證券法”進行這些股份的登記將導致代表這些股份的股份在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由轉讓。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股票可能會導致我們的ADSS價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予範圍廣泛的股權獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬激勵計劃。我們打算登記所有我們可能根據這些股票激勵計劃發行的普通股。一旦我們註冊了這些普通股，它們就可以在公開市場上以ADS的形式自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制。如果我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券在有資格出售後以ADS的形式在公開市場出售，可能會降低ADSS的交易價格，阻礙我們將來籌集資金的能力。此外，我們在股票激勵計劃下發行的任何普通股，都會稀釋在我們隨後的公開發行(IPO)中購買ADS的投資者所持有的股份的百分比。
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我們的雙重投票結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS股東可能認為有益的任何控制權交易。
正如在與我們公司結構相關的直接風險下討論的那樣，我們的公司行為基本上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長和首席執行官黃威廉·魏晉，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪你從ADS中獲得溢價的機會，並實質性地降低上述投資的價值。我們的創始人、董事長和首席執行官黃偉偉以及我們的其他主要股東在需要股東批准的問題上有相當大的影響力。如果他們的利益與你的不同，你可能會因為他們所追求的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和ADS以高於現行市場價格的溢價出售其股票的機會。
您作為ADSS的持有者，可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，並且必須通過保存人來行使這些權利。
ADSS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定，對基本的A類普通股行使表決權。根據我們修訂的公司章程，召開大會所需的最低通知期為10天。在召開大會時，你不得收到股東大會的足夠通知，而該通知不得準許你撤回你的A類普通股，使你可就任何特定事宜投贊成票。此外，保存人及其代理人可能無法及時向你發出表決指示或執行你的表決指示。我們將作出一切合理努力，使保存人及時向你提供表決權，但無法保證你將及時收到表決材料，以確保你能夠指示保存人對你的ADSS進行表決。此外，保存人及其代理人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS沒有按您的要求進行表決，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召集股東大會。
你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。
我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。然而，我們不能在美國向你方提供權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和權利所涉及的證券，或獲得豁免登記要求的權利。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的權利發行，並可能經歷稀釋您的持股。
如果保存人認為向你提供現金紅利是不實際的，你可能得不到現金紅利。
存託機構只會在我們決定派發普通股或其他存放證券的股息的情況下，才會向存款保險公司派發現金股息，而我們現時並無計劃在可預見的將來支付任何現金股息。見第8項。財務信息A.綜合報表和其他財務信息分紅政策和分配。在有分配的情況下，ADS的保存人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他已存證券上收到的現金紅利或其他分配。您將收到這些分配按比例的A類普通股的數目，您所代表的。但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發品的價值可能低於郵寄它們的費用。在這種情況下，保存人可決定不將這些財產分發給你。
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您的ADS的轉讓可能受到限制。
您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為與履行職責有關的情況下，隨時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。
股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司。我們在美國境外開展業務，我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的所有董事和執行官員以及這份表格20-F的年度報告中提到的專家都居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都在美國境外。因此，如果你認為你的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島、中華人民共和國或其他有關司法管轄區的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級人員的資產執行判決。
你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利以及我們董事根據開曼羣島法律承擔的義務，並沒有象在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們期望通過的發行後備忘錄和公司章程，我們的董事將擁有酌處權，以決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。
因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。
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我們的公司章程包含反收購條款，這可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會，包括我們ADSS所代表的A類普通股。
我們已經通過了修改和重新聲明的公司章程，其中包含限制他人獲得對我公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優惠，其任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們普通股有關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修改後的公司章程還載有其他條款，這些規定可能限制第三方獲得對我們公司控制權的能力，或使我們進行一項交易，從而導致我們修改後的公司章程中規定的控制權發生變化，包括：B類普通股有權在股東大會上就選舉我們的董事的簡單多數獲得每股20票的規定；B類股東有權提名一人以下或五人以下董事的規定；容許我們的主要股東之一委任最多三名董事加入我們的董事局，只要他們實益地擁有我們已發行股本的某些百分比；我們的董事有交錯任期的分類董事會，這將防止一次更換多數董事。
這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。
我們是“外匯法”所指的外國私人公司，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。
由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人公司，因此我們不受適用於美國國內的證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：
·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；
·準性
(二)直接轉制的轉制產品
·自願性
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據納斯達克的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你在美國國內投資，你可能得不到同樣的保護或信息。
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作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用與納斯達克公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能更少。
作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準大不相同。
例如，我們不必：
·核準率較高，具有絕對多數獨立性(雖然根據“交易法”，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；
(二)再轉制、轉制，有完全由獨立董事組成的賠償委員會、提名委員會或者公司治理委員會；
·每年都有單獨董事定期安排執行會議。
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，你可能得不到納斯達克某些公司治理要求的好處。
我們可能成為一家被動的外國投資公司，即PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及對我們的資產，包括商譽的估價，我們認為我們在最近的應税年度中並不是一個PFIC，我們也不希望將來成為一個PFIC，儘管在這方面沒有任何保證。至於我們是否屬PFIC，則是按年計算，並會不時視乎我們的收入和資產的構成而定。具體而言，就任何應税年度而言，如果(I)應納税年度的總收入的75%或以上為被動收入，或(Ii)按價值計算的資產(包括現金)的平均百分比(包括現金)在該應税年度生產或持有用於生產，我們將被列為美國聯邦所得税的PFIC。被動收入至少是50%。我們的資產價值的計算，部分是以會計準則的季度市價為基礎，而市價可能會有所改變。見第10項。附加信息E.税收、税務資料、美國聯邦所得税考慮因素、被動外國投資公司。
此外，為了美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並後的VIEs所有權的處理情況也存在不確定性。為了美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIEs的股票。如果與我們的看法相反，我們認定我們的合併VIEs不是為了美國聯邦所得税的目的而持有的(例如，因為中華人民共和國有關當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。
如果在您持有我們ADS或A類普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，我們的PFIC地位可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果，如果您是美國控股人，這是在税務材料美國聯邦所得税考慮因素下定義的。例如，如果我們是或已成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和條例，你可能會承擔更多的税務責任，並將受到繁重的報告要求的約束。見第10項。額外信息E.税務資料、美國聯邦所得税考慮因素、被動外國投資公司.我們不能保證2019年或今後任何應税年度都不會成為PFIC。辛普森·塔赫&巴特利特公司，我們的美國律師，對我們作為PFIC在任何應税年度的地位沒有發表任何意見。
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作為一家上市公司，我們將繼續承擔更高的成本，特別是因為我們已經不再有資格成為一家新興的成長型公司。
自首次公開募股完成以來，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證交會和納斯達克執行的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。截至2018年12月31日，我們被認為是一個大型的加速註冊人，因為該術語在“外匯法案”第12b-2條中定義，因此我們已經不再是一家新興的新興成長型公司，因為“就業法案”對這個詞有定義。
這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司的活動更加耗時和昂貴。由於我們已不再是一家新興的新興公司，因此我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會的其他規則和條例的要求。以上市公司的身份經營，亦令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，才可獲得相同或相若的保險。此外，我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。
在ADSS市場價格不穩定的時期後，我們公司的股東過去和將來都會對我公司提起證券集體訴訟。2018年8月2日，GDS股東Hamza Ramzan對GDS控股有限公司(GDS Holdings Limited)、我們的首席執行官黃威廉(William Huang)和我們的首席財務官丹尼爾·紐曼(Daniel Newman)提起了證券集團訴訟。見第4項。關於公司的信息，B，商業，法律程序概述。但是，我們不能保證我們會成功。截至表格20-F的年度報告之日，這起訴訟處於初步階段；目前，我們無法合理評估任何不利結果的可能性，也不能合理估計與訴訟有關的潛在損失的數額或範圍(如果有的話)。
任何集體訴訟，包括上述訴訟，都會轉移我們管理人員的注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，並需要我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都會損害我們的聲譽，限制我們今後籌集資金的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY
A.公司的歷史和發展
我們是一家豁免公司，於2006年在開曼羣島註冊。我們擁有EDC Holding 100%的股份，這是一家也在開曼羣島註冊的豁免公司，我們通過該公司間接持有香港控股公司100%的股權，其中許多公司通過一個或多個數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股，我們也間接持有GDS管理公司100%的股權。
由於中國的規定將提供增值税的實體的外資股權限制在50%，並將IDC服務納入增值税的範圍，我們通過GDS管理公司、我們的數據中心公司和兩個持有經營我們業務所需許可證的VIEs，GDS北京和GDS上海及其股東之間的合同安排，在中國開展了相當一部分業務。由於這些合同安排，我們控制着GDS上海、GDS北京及其子公司，包括EDC上海外高橋、GDS蘇州、崑山萬宇、威騰建築、北京萬國益新科技有限公司、北京益新、張北雲通數據網絡科技有限公司、或張北雲通、深圳耀德、深圳金耀、偉騰網絡。而上海金凱數據技術有限公司、上海金凱、上海蔡陀、北京萬昌雲科技有限公司、北京萬昌雲數據科技有限公司或廣州偉騰數據科技有限公司，或廣州偉騰數據有限公司，根據美國公認會計準則，將這些VIEs的財務信息合併在我們的合併財務報表中。工信部已經批准了GDS北京分公司的申請，將其IDC許可範圍擴大到包括GDS、蘇州和崑山萬宇，以便它們現在獲得提供IDC服務的授權。參見2016年VIE重組。作為VIE重組的一部分，我們轉換和改變了EDC上海外高橋的股份，就像GDS蘇州公司一樣，工信部已經批准了GDS北京公司的申請，將其IDC許可範圍擴大到包括EDC上海外高橋，以便EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。工信部還批准了北京GDS公司的申請，將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到深圳耀德，這家公司經營着我們在收購SZ5中收購的數據中心。此外，對於其他沒有提供可觀收入的WFOEs，我們正在審議不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的商業活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，而IDC許可證持有人是合併的VIEs。見第4項。有關本公司的信息，B.業務概況，監管事項，與增值電信業務相關的監管條例，詳情請查收。
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目錄
歷史上，在VIE重組之前，我們的合併VIEs，GDS北京和GDS上海，貢獻了我們淨收入的2.0%和4.3%，而且我們在根據中國法律是WFOE的時候，我們的大部分業務都是通過蘇州GDS進行的。見2016年VIE重組和項目3。關鍵信息D.風險因素-與中華人民共和國營商有關的風險-我們可能被視為存在於歷史上不遵守關於限制外國投資和增值電信服務的規定的狀態，對這些風險因素的處罰可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生重大和不利的影響。蘇州GDS和上海外高橋EDC成為中國法律規定的國內獨資企業，併成為GDS北京分公司。蘇州GDS和上海外高橋EDC已獲得工信部批准，根據IDC許可證提供IDC服務，並獲得北京GDS授權。截至表格20-F年度報告之日，我們在中國的絕大部分業務都是通過GDS北京及其子公司進行的。因此，展望未來，我們預計我們的淨收入大部分將通過我們的合併VIEs獲得，即GDS上海、GDS北京及其子公司。
購置GZ1
2016年5月，我們通過北京GDS，以1.295億元人民幣的總收購價，從第三方手中收購了一家目標公司的全部股權。目標公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，在中國廣州經營GZ1，並擁有自己的IDC許可證。
購置SZ5
2017年6月，我們完成了從第三方手中收購由兩個在岸實體(深圳姚德和深圳金耀)和一個離岸實體(RDTJ，擁有一家在岸子公司廣州雲蘭)組成的目標集團的全部股權，總價為3.12億元人民幣，但如有調整，可作調整。根據股權購買協議的條款和條件。目標羣體在中國深圳擁有SZ5。截至收購之日，數據中心才剛剛開始運作。本公司經營的數據中心已獲北京GDS授權，根據GDS北京分公司的IDC許可證提供IDC服務。
購置GZ2
2017年10月，我們完成了從第三方手中收購一個目標集團的所有股權，包括一個在岸實體(威騰網絡)和一個離岸實體(Raojin，其在岸子公司萬慶騰)，現金價值2.34億元人民幣。目標羣體在中國廣州擁有GZ2。在收購之日，數據中心已全面運作。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
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目錄
購置GZ3
2018年5月，我們完成了從第三方手中收購一個目標集團的所有股權，包括一個在岸實體(維騰數據)和一個離岸實體(PSDC，其在岸子公司錢海灣昌)，以2.622億元人民幣(合3，810萬美元)的現金價格進行收購，但如有調整，可作調整，根據股權購買協議的條款和條件。目標羣體在中國廣州擁有GZ3。在收購之日，數據中心剛剛開始運作。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
獲得SH 11
2018年6月，我們完成了從第三方收購一家目標公司(上海蔡濤)的所有股權，並根據股權購買協議的條款和條件進行了調整，包括3.2億元人民幣(合4，650萬美元)。目標公司在中國上海擁有SH 11。在收購之日，數據中心已全面運作。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
2016年VIE重組
關於中華人民共和國VATS許可證的法律法規，特別是與IDC服務有關的法律法規，是相對較新的，而且仍在不斷髮展，其解釋和執行具有重大的不確定性。中華人民共和國法律、法規對持有增值税許可證的單位的外國股權所有權加以限制，對外資股權超過允許限額的單位，不得持有該許可證。
在2013年之前，IDC服務的定義沒有提供明確的指導，説明當時我們的業務是否屬於其範圍。在2010年至2012年期間，為了遵守當時有效的法律和行政慣例，我們諮詢了工信部地方分支機構的相關官員。根據這些協商，我們瞭解到，我們不需要持有IDC許可證才能合法經營我們的業務，而且我們通過GDS蘇州公司簽訂了大部分客户合同，因為我們認為對IDC服務的外國投資的限制不適用於我們的情況。
2013年5月6日，中國電信研究院(MIIT)下屬的中國電信研究院網站上公佈了該問題。Q&A是與2013年版本的電信目錄修訂草案一起發佈的，該目錄雖然不是官方法律或條例，但反映了工信部對申請VATS許可證的法律要求，特別是IDC服務方面的法律要求的不斷演變的態度。在問答中提供了國家諮詢機構和某些指定號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。自那以後，雖然問答中IDC服務的定義與電訊目錄下的定義相同，但一個商業模式是否應被視為IDC服務，則須在問答中作出統一的澄清，而不是從資訊科技部或其本地分行的不同官員獲得不同的答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，隨後又作了進一步修訂，以適應電信業的發展。在此期間，我們密切留意法例的發展，並就重組業務進行可行性研究。根據問答和我們在2014年和2015年與指定號碼和信息產業部官員的磋商，我們的大部分服務將被視為IDC服務，此類服務只能由IDC許可證持有人或該持有者的一個子公司經持有人授權才能提供。
GDS北京於2013年11月獲得了跨地區IDC許可證，其範圍目前包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州，目前正在申請將IDC許可證擴大到包括天津和河北省張家口。為了適應新的監管要求，解決已有的客户合同問題，我們將蘇州GDS公司轉變為北京GDS公司全資擁有的國內公司，將蘇州GDS蘇州的所有股權從FSL轉移到GDS北京，使蘇州GDS蘇州公司能夠在GDS北京的授權下從事IDC服務的提供，並在北京GDS持有的IDC許可證的支持下。作為VIE重組的一部分，我們以與蘇州GDS一樣的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的股份，並批准了GDS北京分公司的申請，將其IDC許可範圍擴大到包括EDC上海外高橋，以便EDC上海外高橋也有權提供IDC服務。此外，對於其他沒有提供可觀收入的WFOEs，我們正在考慮採取措施，確保IDC許可證持有人可能提供的任何服務將由我們的IDC許可證持有人提供，而IDC許可證持有人是我們的綜合VIEs。見第4項。有關本公司的信息，B.業務概況，監管事項，與增值電信業務相關的監管條例，詳情請查收。
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公開發行
2016年11月2日，我們的ADSS開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為GDS。我們於2016年11月7日完成了首次公開發行(IPO)，隨後承銷商在2016年12月6日部分行使了超額配售選擇權。在這些交易中，我們總共發行和出售了20，070，735只ADS，代表160，565，880股A類普通股，以ADSS的形式發行，在支出前但在承銷折扣和佣金之後，向我們籌集了1.867億美元的收益。
2018年1月30日，我們完成了12，650，000張ADS的公開發行(包括充分行使承銷商購買額外ADS的選擇權)，其中包括我們提供和出售的8，225，000個ADS，以及SBCVC控股有限公司(SBCVC Holdings Limited，簡稱SBCVC)下屬的某些出售股東實體出售的4，425，000套ADS，總計為101，200，000股A類普通股，向我們籌集了2.048億美元的收益，向SBCVC籌集了1.102億美元，其中包括支出前但在承銷折扣和佣金之後的收益。我們沒有從SBCVC出售ADS中獲得任何收益。
CyrusOne的投資
2017年10月，我們通過執行一項商業協議，與領先的全球數據中心REIT公司CyrusOne建立了新的戰略夥伴關係，並向CyrusOne發行了64，257，028股A類普通股中的一種，相當於約800萬股ADS，收購價格為普通股1.55625美元，相當於每隻ADS 12.45美元，總價為1億美元。根據商業協議，雙方打算交流在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面的最佳做法，利用這兩家公司的核心能力，向各自的客户提供數據中心解決方案，並協助其全球擴張。
可轉換債券的轉換
2017年11月，我們的未償可轉換債券本金總額為1.5億美元，連同其應計利息，自願轉換為大約9 790萬股額外A類普通股，相當於約1 220萬個廣告，在轉換完成後立即佔我們擴大發行股本的10.4%。
與SDIC、中國聯通和中國電信合作
2018年1月，我們與中國最大的國有投資控股公司國家開發投資公司(SDIC)、中國聯通(China Unicom)、中國電信有限公司(China Telecom Corporation Limited)或中國電信(China Telecom Limited)簽訂了一份不具約束力的意向書，以便在即將到來的中國特定市場聯合開發數據中心。我們相信，這使我們能夠抓住我們核心地理市場以外日益增長的市場機會。雙方打算優先考慮天津市場的初步試點項目。雙方一直在合作，以推進意向書規定的目標。
GDS管理公司升級為投資控股公司
2018年3月28日，我們完成了將GDS管理公司升級為在中國的外商投資控股公司的監管申請和註冊，將其名稱從上海保税區GDS管理有限公司改為GDS(上海)投資有限公司，並將其業務範圍擴大到包括股權投資在內。我們期望GDS管理公司升級為外商投資控股公司，將進一步促進我們今後在中國的投資活動。
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發行可轉換債券
2018年6月5日，我們完成了總價值3億美元的總本金，即2025年到期的2%可轉換高級債券(包括充分行使初始購買者購買額外票據的選擇權)，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，向我們籌集了2.911億美元的淨收入。
主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於上海浦東新區陽高南路428號友世紀廣場2樓2樓。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2033-0303.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、P.O.Box 2681、大開曼羣島、KY1-1111、開曼羣島。2018年9月30日之前，我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司(Law Debenture Corporation Services Inc.)，該公司位於美國紐約州紐約第二大道801號，紐約，403號套房，美國10017。我們指定公司位於紐約東40街10號，紐約10016，美國，作為我們在美國服務流程的接班人，自2018年10月1日起生效，自2018年10月1日起生效。
B. Business Overview
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商.我們的設施位於中國主要經濟中心的戰略位置，那裏的高性能數據中心服務需求集中。我們的數據中心具有大的淨樓面面積，高功率容量，密度和效率，以及所有關鍵系統的多重宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中華人民共和國電信運營商，並訪問一些最大的中華人民共和國雲服務供應商，我們在我們的設施。我們提供定位和管理服務，包括與主要公共雲平臺的直接私有連接。我們有18年的服務提供記錄，成功地滿足了一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務在中國的要求。我們大約有590個客户，主要由雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司組成。截至2018年12月31日，我們的總淨建築面積為160，356平方米，其中94.9%已承諾使用，總淨建築面積為65，201平方米，其中48.4%是預先承諾的。
中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁的增長.幾種長期經濟和產業趨勢的融合推動了需求的增長，其中包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的興起，這就要求數據中心具有更高的容量、密度和效率；企業環境中信息技術和數據的重要性日益增加，這就要求數據中心具有更高的可靠性；以及企業越來越依賴於外包，以解決管理關鍵任務的IT基礎設施的複雜性和成本不斷增加的問題。我們認為，由於這種強勁的需求以及在採購、開發和運營符合所需標準的新設施方面的挑戰，中國的高性能數據中心容量相對稀缺。
我們的數據中心組合和安全的擴展能力處於戰略位置，以滿足日益增長的需求。我們的數據中心主要為上海、北京、深圳、廣州和成都的客户提供服務，成都是中國各地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們已經在香港建立並發展我們的業務，我們相信這是我們的客户的另一個重要市場。我們的數據中心位於許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心附近，為我們的客户提供方便的訪問。此外，在這些市場廣泛的多載波電信網絡使我們的客户能夠提高性能和降低連接到我們的設施的成本。除了我們在核心市場的存在外，我們在2018年為我們最大的客户之一在中國河北省開發並運營了一個數據中心園區。我們的管理層正在考慮潛在的土地使用權的戰略性收購和數據中心校園的開發，以滿足我們客户的需求。
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我們的數據中心是大型、高可靠性和高效率的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，使我們的客户能夠為支持其關鍵任務的IT基礎設施的計算機系統和網絡設備提供住宿、供電和冷卻。我們安裝了大容量和優化電力使用效率，這使我們的客户能夠更有效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規範和健壯的操作程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務水平承諾，以滿足我們的客户要求的標準。
我們目前為大約590個客户提供服務，包括雲服務提供商和大型互聯網公司、各種金融機構、電信和信息技術服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多公司是各自行業的領先者。我們接待了許多在中國運營的最大的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲(Aliyun)，它們都存在於我們的幾個數據中心。與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的合同通常有三到十年的期限，而與我們的金融機構和企業客户的合同通常有一到五年的期限。
從中國的雲應用中獲取需求是我們業務的一個重要部分，我們相信它仍將是我們未來增長戰略的核心。在過去三年中，截至2018年12月31日，雲服務提供商已佔我們承諾的總面積的70%以上。雲服務提供商正在推動全球對數據中心容量的需求增加，我們相信領先的雲服務提供商在中國這類新需求中佔了絕大部分。我們承諾的總面積從102，截至2017年12月31日為528平方米，截至2018年12月為183，743平方米，增長79.2%。這一銷售增長的主要原因是中國越來越多地採用雲服務，雲服務提供商的需求增加，以及大型互聯網、金融服務機構和企業客户做出了新的承諾。隨着我們加強與雲服務提供商的合作，並提供滿足他們需求的數據中心能力，我們相信我們的服務產品也將對企業客户更具吸引力。
截至2018年12月31日，我們經營了26個自行開發的數據中心，總淨建築面積為150，517平方米。我們還經營着大約18個第三方數據中心，總淨樓面面積為9，839平方米的服務，我們批發租賃，並使用為我們的客户提供定位和管理服務。截至同一天，我們還新建了9個自行開發的數據中心，以及兩個現有數據中心的多個階段，這些中心的總淨建築面積為65，201平方米。此外，我們估計未來發展所需的總可發展淨樓面面積約為79，000平方米，並已就租用三幢數據中心空殼建築物達成諒解備忘錄，我們期望為我們提供約30，000平方米的額外淨樓面面積。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於數據中心空間被承諾或預先承諾的程度以及它的利用率。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的承諾率分別為89.0%、91.8%和94.9%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的利用率分別為60.8%、60.9%和67.6%。承付款率與利用率之間的差異主要歸因於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。
我們的淨收入從2016年的10.56億元增加到2017年的16.162億元，增長了53.1%，2018年增加到27.921億元(合4.061億美元)，增長了72.8%。調整後的EBITDA從2016年的2.705億元增加到2017年的5.123億元，2018年又增加到10.465億元(1.522億美元)。我們的淨虧損從2016年的2.764億元增加到2017年的3.269億元，2018年增加到4.303億元(6260萬美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為11.856億元人民幣和16.151億元人民幣(2.349億美元)。
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我們的業務模型和數據中心生命週期
我們的核心業務包括規劃和採購新的數據中心站點，開發此類站點，確保客户承諾，向客户提供我們的定位服務和管理服務，並保持高水平的服務和客户滿意度，以發展和保持與客户的長期關係。我們專注於開發和操作我們所稱的高性能數據中心.這些數據中心具有大的淨樓面面積、高的功率容量、密度和效率，以及跨越所有關鍵系統的多重宂餘。
我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的大小、時間和位置，這反映在我們的數據中心資源開發計劃中。我們通過以下方式獲取新的數據中心資源：(一)獲取或租賃我們開發用作數據中心設施的房產，無論是在綠地上建造，還是改造現有的工業建築；(二)從第三方批發供應商那裏租賃現有的數據中心容量；(三)從其他公司獲得高性能的數據中心。無論數據中心資源的來源如何，我們都確保設備符合目標客户所要求的高性能標準。在採購綠地或現有建築進行改建後，我們設計並通過與開發商、承包商和供應商合作，按照我們的先進設計和高技術規格建造該設施。
我們採用模塊化的方式開發、調試、安裝和安裝設備，以便在宂餘度、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格等方面滿足客户的一系列要求。此外，通過採用模塊化方法，我們能夠按照已證實的銷售需求或對客户的合同交付承諾，分階段進行與裝備和配置資源有關的資本支出。
我們在竣工前幾個季度開始銷售新的數據中心設施。我們的目標是確保客户預先承諾的一部分正在建設中的地區，特別是從錨定客户誰需要大規模的能力。通過確保這些預先承諾，我們能夠降低投資風險，優化資源規劃.我們的合同在使用和開始計費方面為我們的客户提供了靈活性。具有大規模承諾的固定客户通常在12至24個月內移動，而企業客户通常在3至6個月內移動。在客户搬入我們的數據中心期間，我們根據固定數量(實際利用率越高，合同客户承諾越少)向客户支付服務費用。參見相關合同條款和定價。
一旦數據中心資源變得收費，客户將在共同定位服務和管理服務的合同期間收取固定的價格。在某些合同中，客户也對實際消耗的電力收取費用。當我們開始根據合同條款從客户那裏產生收入時，所承諾的區域包括在使用的區域內。
對於我們的服務數據中心，我們的目標是保持高水平的長期利用率.截至2018年12月31日，我們的承諾率為服務總淨樓面面積的94.9%，而我們的利用率為67.6%。承諾率和利用率之間的差異反映了仍在向我們的數據中心遷移的合同。如果我們獲得客户的預承諾，特別是錨客户的大規模容量承諾，我們預計由於與這類合同相關的時間較長，我們的利用率將繼續落後於我們的承諾率。
由於客户合同的長期性質和大量積壓，我們的業務模式為我們提供了高水平的收入能見度。我們致力於提供高水平的客户服務，支持和滿意，以保持長期的客户關係和高速率的合同續簽我們的服務。
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我們的數據中心
我們的數據中心是大型、高可靠性和高效率的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，使我們的客户能夠為支持其關鍵任務的IT基礎設施的計算機系統和網絡設備提供住宿、供電和冷卻。我們安裝了巨大的電力容量，加上優化電力使用效率的工程技術，使我們的客户能夠更有效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。我們的數據中心位於許多大型企業的公司總部和關鍵業務中心附近，為我們的客户提供方便的接入，以及在擁有廣泛電信網絡的地區，使我們的客户能夠提高性能並降低與我們數據中心的連接成本。我們的數據中心位於上海、北京、深圳、廣州和成都，這些地區是中國各地區的主要金融、商業、工業和通信中心，需求集中。2018年，我們在中國河北省開發並運營了一個新的數據中心校園。我們繼續在中國的主要經濟中心獲取和保障更多的數據中心資源。此外，2018年，我們開始建設位於崑山的兩個新數據中心，預計將於2020年交付。這些新的數據中心的總容量約為11，400平方米，這是我們的戰略超高規模客户為滿足其雲擴展需求而預先承諾的100%。
下表列出截至2018年12月31日與我們的數據中心組合有關的某些信息：
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(平方米) |
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面積
在任 |
|
下面積
建設 |
|
為.舉行的地區
發展 |
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|
位置 |
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|
|
|
|
|
|
|
上海 |
|
56,685 |
|
29,505 |
|
9,185 |
|
|
深圳 |
|
30,154 |
|
6,821 |
|
7,334 |
|
|
廣州 |
|
22,178 |
|
0 |
|
14,000 |
|
|
北京 |
|
21,418 |
|
28,875 |
|
19,881 |
|
|
香港地區 |
|
953 |
|
0 |
|
7,061 |
|
|
成都市 |
|
14,512 |
|
0 |
|
21,506 |
|
|
河北省 |
|
14,456 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
160,356 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
|
類型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自主開發 |
|
150,517 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
|
第三方 |
|
9,839 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
160,356 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
截至2018年12月31日，我們承諾的總面積為183，743平方米，其中152，163平方米和31，580平方米分別與服務數據中心和正在建設中的數據中心有關。
自行開發的數據中心
截至2018年12月31日，我們經營了26個自行開發的數據中心，總淨建築面積為150，517平方米。我們還經營着大約18個第三方數據中心，總淨樓面面積為9，839平方米的服務，我們批發租賃，並使用為我們的客户提供定位和管理服務。截至同一天，我們還新建了9個自行開發的數據中心，以及現有的兩個數據中心的多個階段，這些中心的總淨建築面積為65，201平方米。此外，我們估計未來發展所需的總可發展淨樓面面積約為79，000平方米，並已就租用三幢數據中心空殼建築物達成諒解備忘錄，我們期望為我們提供約30，000平方米的額外淨樓面面積。
高性能特點。我們自行開發的數據中心通常具有以下特點：
· 高可用性。我們的數據中心配備了用於電力、冷卻和其他關鍵系統的宂餘傳輸路徑，足以滿足或超過正常運行時間研究所定義的第三級標準。高可用性數據中心適用於住房任務關鍵的IT基礎設施。我們經營我們的設施，以提供最苛刻的客户所需的服務水平。
58
目錄
· 高功率密度我們自行開發的數據中心在服務和在建中，平均功率密度約為2.0kW/m2。高功率密度使客户能夠更有效地部署他們的IT基礎設施，並優化他們的IT基礎設施性能。
· 高功率效率我們自行開發的數據中心是為了實現高功率效率而設計的，而低的PUE比率則反過來表達了這種效率。根據信息產業部的數據，我們自行開發的數據中心的電力使用效率(PUE)平均是穩定運行的1.4倍，而2011年至2013年年中，中國數據中心的平均功耗為1.7倍，而一些較老的數據中心的PUE平均為2.0倍。高功率效率降低了運營成本，有利於我們的客户和我們自己。
除了上述高性能特性外，我們的數據中心還提供靈活的安裝、足夠的樓板承載強度和清晰的樓板到樓板高度，以支持密集部署IT硬件、多層物理安全、早期火災檢測監測和滅火系統、多種連接和其他便利設施。
這種高可用性、高功率密度、高功率效率和其他特性的結合，使我們能夠為最複雜和最苛刻的數據中心服務用户提供服務，這些用户為他們的需求尋求成本效益高的解決方案，而不影響多個操作參數的性能。
數據中心的類型。我們有一個多樣化和靈活的方法來發展我們的數據中心組合。我們將數據中心分為以下兩種類型：
· 目的-建造。專用數據中心是專門為作為數據中心而設計和建造的設施。我們的目標設施包括我們自己設計的設施，我們直接監督建設和裝修，以及我們租賃或從第三方獲得的某些設施。截至2018年12月31日，我們自行開發的數據中心的總淨樓面面積約佔在建設施的47.9%。
· 皈依了。改造涉及重新利用現有工業建築作為數據中心。我們進行轉換，以滿足需求，在那裏的時間到市場和現場的機會，不允許我們有目的建設。我們根據這些建築物作為數據中心的適宜性仔細選擇它們。我們設計和建設的高技術規格與我們的目的建立的數據中心，以確保最終產品是一個可比較的標準。截至2018年12月31日，我們自行開發的數據中心的總淨建築面積約為52.1%。
數據中心任期。我們通過直接所有權或租賃方式持有我們的數據中心。在中國，土地不能完全擁有，而是通過土地使用權加以擔保。對於我們擁有的自主開發的數據中心，我們有權使用底層的土地長達43年，這接近最長的允許期限，再加上包括數據中心在內的建築物和其他固定資產的所有權。對於自行開發的數據中心，我們與業主簽訂的長期租約一般為15至20年，這是中華人民共和國法律允許的最長租期。對於第三方數據中心，我們在批發基礎上租賃容量，我們通常簽訂固定期限為3至10年的租約。
發展階段。我們根據以下發展階段對數據中心和相應的淨樓面面積進行分類：
· 正在服役。一旦建築物建成，安裝了關鍵系統，設施通過了嚴格的綜合系統測試，一個或多個模塊已經裝備和安裝，供客户使用，就可將數據中心歸類為服務中心。一旦達到這一階段，我們將數據中心的淨樓面面積歸類為服務區域，包括在用户使用之前可能需要額外的設備和裝配的淨地板面積。
59
目錄
· 正在建造中。一旦我們控制了現場，獲得了必要的建築和其他許可，建立了設計，建築和工程正在進行中，我們就把這些數據中心歸類為正在建設中的數據中心。當我們成功地從客户那裏獲得預承諾時，我們根據在建區域計算預承諾率。
· 為未來發展舉辦。為未來發展而持有的面積包括我們希望能夠在我們獲得的土地上開發的估計數據中心淨樓面面積，在我們已經建造或租賃的建築物上，以及根據我們簽訂的開發或租賃協議，但在每一種情況下，這些建築都沒有在建造中。可開發的淨樓面面積估計數受到一些意外情況和不確定因素的影響。
自行開發的服務數據中心：下表列出了截至2018年12月31日我們自行開發的數據中心服務組合的其他細節：
|
市場 |
|
數據中心 |
|
準備好的日期
服務
(HHYY) |
|
類型 |
|
保有權 |
|
服役地區 |
|
承諾地區 |
|
承諾率(1) |
|
利用面積 |
|
利用率(2) |
|
|
上海 |
|
KS1 |
|
2H10 |
|
目的-建造 |
|
擁有 |
|
6,546 |
|
6,347 |
|
97 |
% |
6,144 |
|
94 |
% |
|
|
亞細亞 |
|
2H11 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
6,432 |
|
6,238 |
|
97 |
% |
6,095 |
|
95 |
% |
|
|
Sh2 |
|
2H15 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
7,712 |
|
7,653 |
|
99 |
% |
7,372 |
|
96 |
% |
|
|
亞細亞 |
|
2H16 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
7,950 |
|
7,832 |
|
99 |
% |
7,146 |
|
90 |
% |
|
|
SH4 |
|
2H17 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
8,415 |
|
8,027 |
|
95 |
% |
4,707 |
|
56 |
% |
|
|
SH5(第1期)(3) |
|
1H18 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
2,040 |
|
2,040 |
|
100 |
% |
1,059 |
|
52 |
% |
|
|
SH6 |
|
2H18 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
7,540 |
|
3,546 |
|
47 |
% |
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH8 |
|
2H18 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,924 |
|
4,274 |
|
87 |
% |
2,354 |
|
48 |
% |
|
|
SH 11 |
|
1H18 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,214 |
|
4,214 |
|
100 |
% |
1,885 |
|
45 |
% |
|
深圳 |
|
SZ1 |
|
2H14 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,286 |
|
4,225 |
|
99 |
% |
4,218 |
|
98 |
% |
|
|
SZ2 |
|
1H16 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,308 |
|
4,308 |
|
100 |
% |
4,294 |
|
100 |
% |
|
|
SZ3 |
|
2H16 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
2,678 |
|
2,323 |
|
87 |
% |
2,177 |
|
81 |
% |
|
|
SZ4(第1期)(3) |
|
2H17 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,677 |
|
4,528 |
|
97 |
% |
229 |
|
5 |
% |
|
|
SZ5(第1期)(3) |
|
1H17 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
100 |
% |
5,000 |
|
100 |
% |
|
|
SZ5(第2期)(3) |
|
1H18 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
7,858 |
|
7,858 |
|
100 |
% |
6,458 |
|
82 |
% |
|
廣州 |
|
GZ1 |
|
1H16 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
6,521 |
|
6,521 |
|
100 |
% |
6,521 |
|
100 |
% |
|
|
GZ2 |
|
2H17 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
6,131 |
|
6,131 |
|
100 |
% |
5,959 |
|
97 |
% |
|
|
GZ3(第1階段)(3) |
|
1H18 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
7,648 |
|
7,648 |
|
100 |
% |
7,338 |
|
96 |
% |
|
北京 |
|
BJ1 |
|
2H15 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
2,435 |
|
2,431 |
|
100 |
% |
2,386 |
|
98 |
% |
|
|
BJ2 |
|
2H17 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
5,816 |
|
5,664 |
|
97 |
% |
4,810 |
|
83 |
% |
|
|
BJ3 |
|
2H17 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
3,144 |
|
3,144 |
|
100 |
% |
2,819 |
|
90 |
% |
|
|
BJ5(第1階段)(3) |
|
2H18 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
5,274 |
|
5,274 |
|
100 |
% |
0 |
|
0 |
% |
|
河北 |
|
HB1 |
|
1H18 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
5,132 |
|
5,132 |
|
100 |
% |
4,185 |
|
82 |
% |
|
|
HB2 |
|
2H18 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
4,662 |
|
4,662 |
|
100 |
% |
2,958 |
|
63 |
% |
|
|
HB3 |
|
2H18 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
4,662 |
|
4,662 |
|
100 |
% |
2,050 |
|
44 |
% |
|
成都市 |
|
CD1 |
|
1H17 |
|
目的-建造 |
|
擁有 |
|
6,262 |
|
6,248 |
|
100 |
% |
3,567 |
|
57 |
% |
|
|
CD2(第一階段)(3) |
|
2H18 |
|
目的-建造 |
|
擁有 |
|
8,250 |
|
8,250 |
|
100 |
% |
0 |
|
0 |
% |
(1)成品率與服務面積之比。
(2)中轉率、中轉率；
(3)我們正在分階段開發SH5、SZ4、SZ5、GZ3、BJ5和CD2數據中心。數據中心的分類按發展階段適用於SH5、SZ4、SZ5、GZ3、BJ5和CD2項目的每個階段。
截至2018年12月31日，我們已向我們的服務數據中心投資了9.9834億元人民幣(合14.52億美元)，預計還將投資2.437億元人民幣(合3540萬美元)，以完成這些數據中心的建設。
60
目錄
自行開發的數據中心正在建設中。以下數據表顯示截至2018年12月31日我們正在建設中的數據中心的某些信息：
|
市場 |
|
數據中心 |
|
估計日期
準備服務
(HHYY) |
|
類型 |
|
保有權 |
|
下面積
建設 |
|
區域預-
承諾 |
|
預承諾
rate (1) |
|
|
上海 |
|
KS2 |
|
1H20 |
|
目的-建造 |
|
擁有 |
|
6,120 |
|
6,120 |
|
100 |
% |
|
|
KS3 |
|
1H20 |
|
目的-建造 |
|
擁有 |
|
5,290 |
|
5,290 |
|
100 |
% |
|
|
SH7 |
|
2H19 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
7,071 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH9 |
|
1H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
3,880 |
|
3,880 |
|
100 |
% |
|
|
SH10 |
|
2H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
3,491 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH 12 |
|
2H19 |
|
目的-建造 |
|
租賃 |
|
3,653 |
|
3,653 |
|
100 |
% |
|
深圳 |
|
SZ5(第3期)(2) |
|
1H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
6,821 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
北京 |
|
bj 4 |
|
1H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
4,500 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
BJ5(第二階段)(2) |
|
1H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
8,092 |
|
7,637 |
|
94 |
% |
|
|
BJ6 |
|
2H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
5,167 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
BJ7 |
|
2H19 |
|
轉換 |
|
租賃 |
|
11,116 |
|
5,000 |
|
45 |
% |
(1)再轉讓制、再轉制；預承諾面積除以在建地區的比率。
(2)我國正在分階段開發SZ5和BJ5數據中心。數據中心的分類按開發階段應用於SZ5和BJ5開發的每個階段。
截至2018年12月31日，我們已向正在建設的數據中心投資4.662億元人民幣(合6780萬美元)，預計還將投資35.328億元人民幣(合5.138億美元)完成這些數據中心的建設。
自行開發的數據中心資源為未來的發展舉行。我們還獲得了數據中心的資源，我們將其歸類為未來的發展目標。我們已經簽訂了租賃和開發協議或有擔保的土地，這些土地有可能發展成為數據中心，估計總可開發淨樓面面積約為79，000平方米。自行開發的數據中心資源包括：(一)深圳現有大樓SZ4(二期)，我們已租賃，分兩階段開發；(二)北京一處場地，用於建設一處專門設施，由當地電力局重新安置影響場地使用的架空供電線路；(Iii)CD2(第二期)，我們已取得土地使用權，現正分兩個階段發展；。(Iv)成都一幅毗鄰CD1及CD2的土地，而我們已取得土地使用權；。(V)SH5(第二期)，擴展我們已租用並分兩期發展的上海現有樓宇；。(Vi)SH13，一幢由上海發展商興建的樓宇，我們已租出，但尚未交付；。(Vii)SZ6，這是深圳現有的一幢樓宇，我們已取得保證；。(Viii)GZ4及GZ5，即我們租用的廣州現有兩幢樓宇；。(Ix)BJ8，一幢與北京BJ7毗鄰的現有樓宇，我們已租出該大廈；。(X)HK1，這是一幅我們已取得土地使用權的土地。
2019年年初，我們達成協議，續簽一份諒解備忘錄，此前該諒解備忘錄是在2016年9月簽訂的，其中一家房地產開發公司將在靠近我們現有數據中心的上海外高橋自由貿易區的一個地點分階段租賃三棟數據中心空殼建築。一旦建造到合適的租賃協議最後確定，我們期望這些建築物將為我們提供額外的數據中心淨樓面面積約30，000平方米。
2019年1月，我們與當地政府簽訂協議，在廣州購置一塊土地使用權，開發三個數據中心，新增數據中心淨樓面面積約3.4200平方米，並支付了全部購置價。我們現正取得該幅土地的有關土地使用權證明書。
2018年8月至2019年2月，我們與有關地方政府和開發機構簽訂了幾項框架協議或類似法律文件，以期有可能取得部分土地使用權，用於開發距上海市中心約70公里的常熟和距北京市中心約50公里的廊坊等地的數據中心。(二)成都，距成都現有數據中心約六十五公里；(三)重慶，是本公司新的核心市場。取得這類土地使用權須遵守最終協議。我們預計，完成這些收購將為我們提供額外的可開發淨樓面面積約200，000平方米。可開發的淨樓面面積估計數受到一些意外情況和不確定因素的影響。
61
目錄
第三方數據中心
除了在我們自己開發的數據中心經營和提供服務外，我們還提供與我們從第三方數據中心供應商批發租賃的淨樓面面積有關的數據中心服務，並使用這些服務為我們的客户提供定位和管理服務。截至2018年12月31日，我們在大約18個第三方數據中心運營了容量，總淨建築面積為9，839平方米。
根據我們的設計和技術規範，我們在批發基礎上租賃容量的第三方數據中心並不是有意建造或轉換的。然而，在有選擇的基礎上，我們可以在第三方數據中心進行改進工作，以達到為客户服務所需的性能水平。特別是，我們的第三方數據中心之一是一個設施，我們租用的空間隨着時間的推移而增加，所以我們現在租賃整個數據中心。隨着時間的推移，我們在數據中心積累了租賃的數據中心空間，而且我們從未對該設施進行過任何全面的轉換或重新定位，我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
與我們的數據中心有關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂租約。此外，某些第三方數據中心，我們在批發基礎上租賃能力，是受財產租賃協議。根據中華人民共和國有關法律、法規，租賃協議必須登記或者向有關住房部門備案。在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大部分租賃協議沒有按照適用的中國法律和法規提交給有關部門。沒有登記或提交租約將不會影響租賃協議的法律效力，但我們可能會被罰款。為了解決出租人未登記相關租約的情況，我們已與有關出租人就在可行範圍內完成相關租賃協議的登記事宜進行了溝通。然而，我們不能保證出租人會對我們的要求作出迴應，或對缺乏登記和備案採取補救行動，如果不及時進行糾正，我們或第三方出租人可能要承擔責任。任何此類損失的一部分可根據某些租賃協議的條款向出租人收回。見第3項。關鍵信息D.風險因素、與我們的商業和工業有關的風險因素-我們未能遵守適用於我們租用的數據中心的規定-可能會對我們使用這些數據中心的能力產生重大和不利的影響。
我們的服務
我們提供廣泛的服務，包括託管服務和託管雲服務。我們還提供其他一些服務，包括諮詢服務。
共置服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境，供他們的服務器和相關的IT設備使用。我們的核心定位服務主要包括提供關鍵的設施空間，客户可用的電力，機架和冷卻.我們的客户有幾個選擇託管他們的服務器，網絡和存儲設備。他們可以把他們的設備放在一個共享的或私人的空間，可以定製他們的需求。我們提供各種電源選擇，以滿足個人客户的要求，包括高功率密度機架。在某些情況下，定位客户會要求我們提供IT設備供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下，我們將出售這樣的信息技術設備給共同定位客户。
62
目錄
託管服務
託管服務。我們的託管服務包含廣泛的增值服務，涵蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復(BCDR)、解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務是為滿足個人客户的具體目標而量身定製的。我們幫助客户降低成本，重新設計現有流程，提高服務質量，實現更好的投資回報。
我們的網絡管理服務幫助我們的客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務為特定需求提供存儲體系結構設計和定製。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵保護和漏洞保護服務。我們的操作系統服務提供積極的行政，管理，監測和報告的範圍廣泛的操作系統.我們的數據庫服務提供跨一系列數據庫平臺的數據庫定製和性能優化操作、管理和監視服務。我們的服務器中間件服務在一系列平臺上提供定製和性能調優服務。我們還提供諮詢服務的客户，誰要求更多的知識和指導與災難恢復和其他方面的管理託管服務。我們的託管服務是在合同期間持續提供的。
託管雲服務。雲計算的採用繼續上升，並已成為全球企業IT戰略的一個關鍵要素。我們認為我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此，我們成功地吸引了多家中國最大的雲服務提供商將它們的公共雲平臺整合到我們的數據中心，包括阿里巴巴雲計算部門阿里雲(Aliyun)運營的平臺。
主要的公共雲平臺在我們的數據中心的存在使我們能夠為我們的企業客户提供高效、可靠的訪問他們選擇的高容量雲資源的機會。在互惠的基礎上，我們能夠幫助我們的雲服務提供商客户訪問我們的數據中心中的企業客户。我們相信，在我們的數據中心建立的這種存在會產生一種網絡效應，它將吸引其他雲服務提供商以及更多的企業客户在我們的數據中心進行共享。
大型企業越來越多地部署多個私有、託管或公共雲服務的組合，這種配置稱為混合雲。我們預計混合雲將在中國變得越來越普遍。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性、可伸縮性、安全性和成本效益，但在集成和運行多個系統方面也提出了新的挑戰。利用我們作為IT管理服務提供商的長期記錄，我們正在開發一個創新的服務平臺，以幫助我們的企業客户管理他們的混合雲，我們稱之為CloudConnect和CloudMix。CloudMix提供了一個健壯的管理接口，使企業能夠在其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商之間集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。我們還設計了針對每個客户的獨特需求的基於雲的解決方案。CloudConnect提供與我們的數據中心和網絡基礎設施中託管的主要公共雲平臺的直接私有連接。此外，作為我們管理的雲服務的一部分，我們還為那些要求更多的技術和幫助的客户提供諮詢服務，比如從物理到基於雲的託管。
數據中心採購與開發
我們相信，設施的規模、位置和質素是維持本港競爭力的關鍵。我們在採購、設計和施工過程中的嚴格程度與我們對業務的嚴格程度是一樣的。我們有一個強大的內部團隊致力於採購，可行性分析，技術設計，成本計算和項目管理.該過程由以下步驟組成：
63
目錄
· 計劃和採購。我們強大的客户和行業關係，再加上我們在每個地區關鍵市場的數據中心存在和直接銷售力量，使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置。我們將這一洞察力融入到每一個關鍵市場的多年資源計劃中.我們的內部團隊開始在計劃交付前三年或更長時間內尋找潛在的網站。我們尋求在靠近中心商業區或企業運營中心集中的地區的地點的安全，以滿足我們的目標客户部分的位置偏好。我們認為可供興建的綠地，以及適合改建的現有工業樓宇。我們需要至少十年的任期保障。我們的團隊與地方政府當局密切合作，以獲得必要的許可和批准，與電力公司合作以獲得足夠的電力基礎設施和供應，並與電信運營商密切合作，確保多載波連接到我們的數據中心。我們通常尋求獲得能夠支持每座數據中心建築至少5，000平方米淨樓面面積的場地，以及足夠的電力容量，以滿足我們期望在該設施中服務的客户部分的要求。
· 設計和建造。我們承擔技術設計，規格和內部成本，因為我們認為這些對確保數據中心滿足我們的戰略要求非常重要。這也使我們能夠達到一個水平的設計標準化。我們不斷學習新的工程和技術，以保持先進的設計。我們的內部團隊還負責建設項目管理，包括進度安排，供應商選擇，採購，預算控制和成本分析，以及質量監督和保證。我們認為，這些要素對於確保項目按時、在預算範圍內並達到所要求的質量標準十分重要。
· 調試和安裝。在建築物的外殼和核心完成後，我們與我們的承包商和供應商合作，使數據中心為服務做好準備，即RFS。這包括：(I)取得所需的營運許可證及批准；(Ii)裝備及裝置關鍵設施區，供用户使用；及(Iii)進行操作前測試(亦稱為啟用測試)，以確保該設施能全面運作，並能提供所需的服務水平。我們有一個團隊致力於在運營開始前進行測試和調試。
操作
我們有獨立的團隊負責數據中心的運作和服務的提供。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控數據中心設施的日常運作。我們的服務團隊負責為客户提供24/7的服務。我們的團隊部署在區域業務中心，以及現場，以提供兩層管理和支持。
我們承擔內部所有影響數據中心性能的技術功能，包括地板規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和糾正。我們還承擔所有對客户有直接影響的內部活動，包括支持建立客户IT設備、遠程手動服務、外包IT操作、事故和合規報告以及對客户請求的響應。
我們開發了一個專有的數據中心操作管理平臺，它提供數據中心運行性能的許多方面的實時信息，使我們能夠簡化我們的數據中心管理流程。我們還制定了強有力的操作程序、協議和標準，使我們能夠滿足或超過我們與最成熟客户的服務水平協議(SLA)中規定的性能和質量水平。我們已通過ISO 9001，ISO 20000和ISO 27001認證近10年，並於2016年9月獲得ISO 22301認證。2016年10月，致力於提高關鍵業務基礎設施的性能、效率和可靠性的不偏不倚的諮詢組織“正常時間研究所”授予了我們的五個數據中心，並授予其批准的“高級管理和運營”(M&O)批准的網站管理和運營(M&O)獎。截至本年度報告表格20-F的日期，四個數據中心被重新授予此類M&O批准的網站獎勵，以及在更新過程中的一個數據中心。我們還在向2019年的某些其他數據中心申請此類獎勵。我們相信，我們的數據中心運作標準，反映了我們作為IT服務提供商的歷史和文化，使我們有別於中國的許多數據中心服務提供商。
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我們的客户
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間合同方簽訂合同。我們與所有主要的中華人民共和國電信運營商有着長期的合作關係，他們既是為我們的客户提供網絡服務的合作伙伴，也是向我們的客户銷售共址服務的中間合同方。由於我們與我們服務的每個終端用户進行談判、維護和支持，即使在實際的數據中心合同是與電信運營商簽訂的情況下，我們也認為最終用户是我們的最終客户。最終用户客户通常擁有獨立的決策權和服務採購預算，這與我們與其簽訂合同的電信運營商的預算不同。
我們目前為大約590個客户提供服務，包括雲服務提供商和大型互聯網公司、中國和外國金融機構的多元化社區以及電信和信息技術服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多公司是各自行業的領先者。我們接待了許多在中國運營的最大的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲(Aliyun)，它們都存在於我們的幾個數據中心。
截至2018年12月31日，我們的雲服務提供商、大型互聯網和金融機構的最終用户客户分別佔我們承諾的總用户的71.3%、16.0%和7.9%。截至2018年12月31日，我們四個最大的最終用户客户分別佔我們承諾的總面積的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。截至該日，沒有其他最終用户客户佔我們承諾的總面積的10%或10%以上。
下表列出截至2018年12月31日，我們的五大終端用户客户的承諾總面積，這些客户都是雲服務提供商或大型互聯網公司：
|
最終用户
客户 |
|
總面積
承諾
(sqm) (1) |
|
總面積
承諾
(%) |
|
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客户1 |
|
51,304 |
|
27.9 |
% |
|
客户2 |
|
44,429 |
|
24.2 |
% |
|
客户3 |
|
20,911 |
|
11.4 |
% |
|
客户4 |
|
18,957 |
|
10.3 |
% |
|
客户5 |
|
5,252 |
|
2.9 |
% |
(一)可轉制的產品，包括我們已簽訂不具約束力的協議或意向書的數據中心區域，或已收到某些客户的其他確認書的數據中心區域。
我們致力於與關鍵客户建立戰略關係，特別是大型互聯網公司和雲服務提供商，他們對數據中心的容量要求很高，能夠幫助提高數據中心生態系統的價值。
合同條款與定價
我們合同的定價是固定金額，通常包括一定數量的空間、電力承諾和其他捆綁服務。與我們的客户簽訂的某些合同收取可變的費用，這些考慮主要是基於客户對此類服務的使用。權力承諾是指使用一定數量的權力的權利。在合同期限內，價格一般是持平的，但在電價變化時會受到調整。在電價變動的情況下，我們調整電價，以反映未來電力成本的變化。對於一些客户，我們收取實際耗電量。我們的大部分客户合同是多年期合同.我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的合同一般有三到十年的期限，而與我們的金融機構和企業客户的合同期限是一到五年，我們的典型服務合同提供一到六個月的提前終止通知期，在某些情況下，我們有權獲得相當數額的提前終止損害賠償，相當於12個月的服務費用，此外，我們還可以支付提前終止服務之前提供的服務。
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銷售與營銷
銷售。我們的銷售活動主要是通過我們的直銷隊伍進行的。我們把我們的直銷隊伍組織成四個地理區域，華北、華南、華東和中國西部。我們鼓勵我們的銷售隊伍通過績效獎金來達到他們的年度目標.對於新客户，我們的銷售週期通常從為特定地區或行業創建銷售計劃開始，然後確定這些地區或行業的新客户。我們也收到我們的供應商和其他關係的推薦，我們的聲譽往往吸引客户到我們的服務，沒有任何有針對性的銷售努力。對於我們現有的客户，我們的銷售團隊專注於尋找向上銷售的機會。
我們的許多客户合同是通過競爭性招標過程贏得的。對於新客户，投標過程從評估潛在客户的需求開始。我們根據這些要求制定了一項服務建議。我們的團隊代表多個部門準備一份符合要求的服務範圍和級別的建議。我們就合同和服務細節進行談判。
市場營銷。為了支持我們的銷售工作，並積極推廣我們的品牌，我們開展了廣泛的營銷計劃.我們的營銷策略包括積極的公共關係和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業的會議和講習班，以提高對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構，如中國國家標準化研究所信息系統災後恢復委員會，建立了我們的品牌認知度。
技術和知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，例如我們的專利儲存和管理制度，我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁令促進保護，例如要求我們的僱員簽訂適用於選定僱員的保密和禁止競爭協議。我們的大部分收入來自中國
，我們的數字商標，在我們的大多數服務。我們已經在中國註冊了數個覆蓋我們服務領域的數字商標，並且我們計劃在中國註冊其他類別的數字商標。我們還在幾個覆蓋我們服務領域的類別中將GDS的純文本註冊為商標，但是第三方也將GDS的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。根據我們的工業經驗，我們相信我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而，由於第三方商標註冊的服務也與信息技術有關，在某種程度上可被視為與我們類似，我們無法向你保證，政府當局或法院將與我們持同樣的觀點，這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標，我們可能需要探索獲取該商標的可能性，或與第三方簽訂獨家許可協議，這將使我們承擔額外的費用。見第3項。關鍵信息D.風險因素、與我們的商業和工業有關的風險因素我們可能會受到知識產權侵權的第三方索賠。
競爭
我們提供範圍廣泛的數據中心服務，因此，我們可以與範圍廣泛的數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自中國電信、中國聯通和中國移動等國有電信運營商的競爭.這些運營商發展數據中心的主要目的之一是促進相關電信服務的銷售。在關鍵經濟中心以外的地點，這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們區別於這些運營商，因為我們是運營商中立的，使我們的客户能夠在我們的設施內與所有三家運營商根據成本和/或網絡和應用需求進行連接。我們的競爭基礎是我們的數據中心質量、運營記錄以及差異化的管理和雲服務能力。雖然我們與運營商競爭定位客户，但我們的客户也依賴運營商提供的連通性。我們相信，我們也與這些運營商有着互利的關係，因為我們的數據中心服務常常幫助運營商吸引更多的客户使用他們的電信服務。
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我們還與其他中立運營商的數據中心服務提供商競爭，包括：
· 國內運營商中立數據中心服務提供商。我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商競爭，在我們的一些市場，如新網，彭博士，寶視，AtHub和21 Vianet。我們相信，我們在業務記錄和能力方面處於有利地位：在所有關鍵市場提供高性能的數據中心服務；保持一貫的高設施和服務質量；繼續擴大所有關鍵市場的容量，以適應日益增長的需求；並以獨特的價值理念提供有區別的管理服務。
· 國際運營商中立的數據中心服務提供商。我們與國外運營商中立的數據中心服務提供商(如Equinix、KDDI和nttcom)競爭程度較小，它們各自在上海和/或北京都有業務，主要為它們的國際客户服務。我們相信，我們在中國主要經濟中心擁有更大的生產能力和更廣泛的市場存在，在中國市場上擁有深厚的運營知識和長期的業績記錄，以及與電信運營商的長期關係。
僱員和培訓
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有609，740名和893名員工。下表按職能列出截至2018年12月31日的僱員人數：
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數目
員工 |
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佔總數的百分比 |
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合用服務 |
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440 |
|
49.3 |
% |
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管理服務 |
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99 |
|
11.1 |
% |
|
銷售和營銷 |
|
82 |
|
9.2 |
% |
|
管理、財務和行政 |
|
272 |
|
30.4 |
% |
|
共計 |
|
893 |
|
100.0 |
% |
為了保持最高水平的服務，員工培訓和認證是確保我們的員工滿足並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程僱員都接受了來自全球公認的IT服務組織的培訓和認證，如IBM AS/400證書、CCIE安全認證證書、VMware VCP證書和CISP證書。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金，並提供法律要求的福利和其他福利。此外，我們計劃向部分員工提供股票期權，以使他們的利益與股東更加緊密地保持一致。我們相信，我們的薪酬和福利一攬子計劃在我們的行業內是有競爭力的。我們沒有發生任何在物質上幹擾我們的業務的勞資糾紛，我們相信我們的員工關係很好。
我們還將某些業務，主要是現場安全，外包給信譽良好的第三方服務提供商.
設施
我們的總部位於上海市浦東新區陽高南路428號友世紀廣場2樓2樓。我們在北京、蘇州、深圳、廣州、香港和成都設有辦事處。
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我們的辦公室位於中國各地約8700平方米的出租房屋上。我們從不相關的第三方那裏租賃我們的辦公場所。
保險
我們的保險範圍可達我們認為合理的水平，並涵蓋與我們在中國業務相同或相類的公司通常承保的風險類型。我們的保險大致分為以下四類：利潤損失的業務中斷、財產和傷亡、公共責任和商業僱員保險。
法律程序
我們可能會不時受到法律程序、調查及與我們的業務有關的申索。
2018年8月2日，GDS股東Hamza Ramzan對GDS控股有限公司(GDS Holdings Limited)、我們的首席執行官黃威廉(William Huang)和我們的首席財務官丹尼爾·紐曼(Daniel Newman)提起了證券集團訴訟。這份訴狀的目的是在2018年3月29日至2018年7月31日這段時間內，代表GDS的ADS股份購買者所組成的類別提出索賠。這起訴訟是在美國得克薩斯州東區地區法院提起的。2018年10月26日，法院任命GDS股東何元裏為訴訟的主要原告，2018年12月24日，原告提交了一份綜合修正的訴狀。除其他外，修正後的申訴稱，GDS在2017年的20-F年度報告中對GDS的GZ1數據中心的承諾率和利用率作了重大錯報和遺漏，並誇大了其收購GZ 2、GZ 3和SZ 5數據中心的採購價格。該申訴指控違反“美國法典”第15編第78j(B)節第10(B)節和美國證交會頒佈的規則10b-5對GDS、我們的首席執行官William Huang和我們的首席財務官Daniel Newman，並指控控制人員根據“外匯法”第20(A)條對我們的首席執行官威廉·黃和我們的首席財務官丹尼爾·紐曼提出索賠。除其他救濟外，申訴還尋求訴訟的類別證明、未具體説明的損害賠償、判決前和判決後的利息、費用和費用。我們相信，我們對這場訴訟中的每一項主張都有立功辯護，我們準備對其指控進行有力的辯護。2019年2月22日，GDS公司、我們的首席執行官黃威廉·黃(William Huang)和我們的首席財務官丹尼爾·紐曼(Daniel Newman)提出一項動議，要求駁回修改後的申訴，或者將地點移交給美國紐約南區地區法院。然而，不能保證我們將取得成功。截至表格20-F的年度報告之日，這起訴訟處於初步階段；目前，我們無法合理評估任何不利結果的可能性，也不能合理估計與訴訟有關的潛在損失的數額或範圍(如果有的話)。因此，我們沒有記錄到與這起訴訟有關的任何責任。
除上文所述外，我們目前並非任何法律程序、調查或申索的一方，亦不知道任何法律程序、調查或申索，而我們的管理層認為，這些程序、調查或申索會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不良影響。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或股東從我們獲得股息和其他分配的權利的物質法規或要求的摘要。
我國互聯網數據中心業務被中華人民共和國政府列為增值電信業務.中華人民共和國現行法律、法規限制外國對增值電信服務的所有權.因此，我們通過統一的VIEs經營我們的互聯網數據中心業務，每個VIEs都是由中國公民擁有的，其中某些VIEs擁有與這些業務相關的許可證。由於中國互聯網和電信業的發展仍在不斷髮展，可能會不時通過新的法律法規，要求我們除現有的許可證和許可證外，還必須獲得更多的許可證和許可證，並處理不時出現的新問題。因此，目前和未來適用於數據中心服務業的中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見第3項。關鍵信息D.在中華人民共和國從事商業活動的風險因素
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外商投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動主要受與外商投資有關的行業目錄，或“目錄”，由商務部和國家發展和改革委員會不時頒佈和修訂。該目錄將工業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業一般被視為構成第四個允許的類別，除非受到中國其他法規的具體限制，否則可向外國投資開放。增值電信服務等行業，包括互聯網數據中心服務，僅限於外國投資.
2018年6月，商務部和發改委發佈了外商投資准入特別管理辦法(負面清單)或否定名單，於2018年7月生效。負面名單擴大了允許外國投資的行業的範圍，減少了屬於負面名單的行業數量。外國對增值電信服務(電子商務除外)的投資，包括互聯網數據中心服務，仍然屬於負面投資。
根據外商投資電信企業管理條例中華人民共和國國務院2001年12月11日發佈，並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修改後，外商投資的增值電信企業必須以中外合資經營的形式存在。條例將外商在外商投資增值電信企業中的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值税行業有良好的投資記錄和經營經驗。
2006年7月，工信部發布了信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知中國電信服務業外商投資企業必須設立外商投資企業，並申請電信企業經營許可證。工信部“通知”進一步規定：(一)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信企業經營許可證，或者提供資源、辦公室、工作場所、設施或者其他援助，支持外國投資者的非法電信服務業務；(二)增值電信企業或者其股東必須直接擁有該等企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)每一家增值電信企業必須具備批准經營的必要設施，並在其許可證所涵蓋的地區維護這些設施；(Iv)所有vats供應商均須按照中華人民共和國有關規例所訂的標準，維持網絡及互聯網安全。如果許可證持有人不遵守“信息產業部通知”的要求並對其進行補救，信息產業部或其當地對應方有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
鑑於上述限制和要求，我們通過整合的VIEs開展增值電信業務。
與增值電訊業務有關的規例
在所有適用的法律和條例中，中華人民共和國電信條例或中華人民共和國國務院於2000年9月頒佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的“電信條例”是中國國內公司提供電信服務的主要管理法律，並規定了提供電信服務的總體框架。根據“電信條例”，電信服務提供商必須在開始運營前取得經營許可證。“電信條例”將基本電信服務與增值業務區分開來，將基本電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。
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“電信目錄”是作為“電信條例”附件印發的，目的是將電信服務歸類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月分別更新了電信目錄，對在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、互聯網數據中心、信息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等進行了分類。像大桶一樣。互聯網數據中心業務被歸類為增值電信業務，在電信目錄中定義為：(1)使用相關的基礎設施為客户提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務，或為客户提供因特網或服務器等其他網絡相關設備的外包服務；(2)提供租賃設備，如數據庫系統或服務器，以及存放設備的存儲空間和(Iii)提供連接線路的租賃代理服務以及基礎設施和其他應用服務的帶寬。此外，“2015年電信目錄”(自2016年3月1日起生效)將互聯網資源協作服務業務納入互聯網數據中心業務的定義，定義為數據存儲、互聯網應用程序開發環境、互聯網應用程序部署和運行管理以及通過因特網或其他網絡以隨時和按需訪問方式向用户提供的其他服務，隨時擴展和協調與共享，利用建立在數據庫中心上的設備和資源。根據2015年電信目錄，國內固定網絡數據傳輸業務被歸類為基本電信業務，被定義為固定網絡下有線方式的國內端到端數據傳輸業務，但互聯網數據傳輸業務除外，其中，國內互聯網絡虛擬專用網業務屬於增值電信業務，是運營商自主擁有或租用互聯網網絡資源，採用tcp/ip協議，為國內用户定製互聯網封閉用户組網絡的業務。
2009年3月1日，工信部發布了電信營業執照管理辦法或電信許可措施，於2009年4月10日生效。“電信許可證辦法”規定了在中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得這些許可證的程序和要求。在增值電信業務許可證方面，電信許可證措施區分了省一級電信營業執照和跨地區電信營業執照。外商投資電信經營者的許可證需要向工信部辦理。經批准的電信服務經營者，必須按照其電信業務經營許可證上載明的規格經營業務。根據“電信許可證辦法”，跨地區增值税許可證由工信部批准發放，有效期五年。2017年7月3日，工信部修改了自2017年9月1日起生效的“電信許可證措施”。修正案主要包括：(一)建立電信業務綜合管理在線平臺；(二)允許電信營業執照(包括IDC許可證)持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務；(3)取消對電信營業執照進行年度檢查的要求，而不是要求許可證持有人填寫年度報告。
2012年12月1日，工信部發布了中華人民共和國工業和信息技術部關於進一步規範與互聯網數據中心和互聯網服務提供商有關的企業市場準入工作的通知其中澄清了IDC和互聯網服務提供商或ISP的許可申請要求和驗證程序，並聲明有意從事IDC或ISP業務的實體可自2012年12月1日起申請許可證。
2013年5月6日，“問答”在中國電信研究院網站上發佈。問答雖然不是一項正式的法律或法規，但在實踐中被市場視為一項指導方針，反映了工信部對申請增值税許可證的態度，特別是對IDC服務的態度。
為了遵守上述的限制和要求，北京GDS獲得了跨地區增值電信許可證，允許它在中國的六個城市提供數據中心服務：北京、成都、上海、深圳、蘇州和廣州；gds上海獲得跨地區電信許可證，允許它在中國的五個城市提供數據中心服務：北京、成都，上海，深圳和蘇州。
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2017年1月17日，工信部發布了工業和信息技術部關於清理和規範互聯網接入服務市場的通知根據該通知，MIIT決定從2017年MIIT通知發佈之日起，對全國互聯網接入服務市場進行清理和監管，直至2018年3月31日。2017年工信部通知除其他外，規定：(一)持有相應電信營業執照，包括有關增值税許可證的企業，不得以技術合作或者其他類似方式，向非法經營電信業務的無牌企業提供資格或者資源，(二)在2016年3月1日發佈的2015年電信目錄實施前取得IDC許可證的企業，實際開展互聯網資源協作服務的，應當在2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾，以達到相關的營業執照要求，並在2007年底前取得相應的電信營業執照，其失敗將導致該企業自2018年1月1日起無法繼續經營互聯網資源協作服務業務；(Iii)未經工信部批准，企業不得自行設立或租賃專用網絡線路(包括虛擬專用網)開展跨境業務，或VPN)或其他信息通道。
2017年，我們獲得了信息產業部的批准，擴大了GDS北京的IDC許可證的範圍，以涵蓋互聯網資源協作服務、固定網絡國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務，除其他外，這些服務使我們能夠通過自己的網絡提供連接服務，使我們的所有數據中心都能共享雲和企業客户。
關於向銀行金融機構提供信息技術外包服務的條例
2010年6月4日，銀監會發布了銀行金融機構外包風險管理指南或“準則”，其中要求銀行金融機構管理與外包服務有關的風險，因此，外包服務提供者在技術實力、服務能力、應急能力、熟悉銀行業等方面應符合相關標準和要求，以通過銀行金融機構根據“準則”進行的盡職調查，還應作出承諾，按照準則履行銀行金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2013年2月16日，銀監會發布了中國銀行業監督管理委員會關於印發“銀行業金融機構信息技術外包風險管理導則”的通知，或第5號通告。根據第五號通知，銀監會負責監督銀行金融機構對信息技術外包服務提供商的准入管理，組織相關銀行金融機構為這些服務提供商建立服務管理記錄，並對其進行風險評估和評級。外包服務提供者，包括從事系統運行維護外包服務的，如數據中心、災後恢復中心、機房輔助設施等業務的外包，銀行金融機構應當在簽訂外包合同前20個工作日向銀監會或者當地銀監會辦公室提交報告，銀監會或者地方銀監會可以採取風險預警、面談或者監管諮詢等措施，對銀行金融機構的風險進行外包。外包服務提供者不得將物質服務分包給他人。在某些情況下，除其他外，包括外包服務提供者(一)嚴重違反適用的中國法律、法規或規章政策，(二)因服務中發現的缺陷或不足未能在規定的期限內改正，(三)多次中斷重要信息系統或破壞數據，(四)向多家銀行金融機構提供低質量的服務，多次警告不改正，或者(五)發生銀監會認定的其他嚴重的信息技術風險事件，銀監會可以禁止銀行金融機構從事外包服務提供者的服務至少兩年，如果該外包服務提供者在兩年內沒有糾正，可以延長這一禁止期。
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此外，銀監會還頒佈了中國銀行業監督管理委員會辦公廳關於加強銀行金融機構境外集中信息技術外包風險管理的通知2014年7月1日中國銀行業監督管理委員會辦公廳關於銀行金融機構場外集中信息技術外包實施監督評估的通知2014年12月2日。根據本條例，為進一步管理和監督外包服務提供者向銀行金融機構提供的外部集中信息技術外包，銀監會要求外包服務提供商與銀行金融機構簽訂合同，除其他外，規定外包服務提供商應遵守法律、法規和其他監管要求，接受銀監會的監督和審查。外包服務提供商可以自願向銀監會申請將其服務納入銀監會的監管和評估範圍，這些服務提供商如果通過銀監會的檢查，可以優先選擇向銀行金融機構提供外包服務。但是，不遵守這些管理要求和其他事件，除其他外，包括：(1)違反適用的中華人民共和國法律、條例或規章政策；(2)未能在規定的期限內糾正已查明的服務缺陷或不足；(3)多次發生重要信息系統的服務中斷或數據破壞，由於服務提供者的管理疏忽而造成的損失或泄露；(四)服務質量差，給多家銀行金融機構造成損失，或違反與向銀監會提出申請有關的承諾或義務，經多次警告未作出糾正，或(五)三家或三家以上銀行金融機構對管理疏忽或服務質量低下的投訴，將使這些外包服務提供者喪失將其服務納入銀監會監督和評估範圍的資格，而銀監會將不接受其在五年內將其外包服務納入其監督和評估範圍的申請。銀行金融機構必須逐步終止與任何這類不合格服務提供者的合作。
關於土地使用權和建設的條例
2003年6月11日，國土資源部發布了國有土地使用權協議出讓條例，於2003年8月1日生效。根據該條例，土地使用權(商業、旅遊、娛樂、商品住宅等商業用途財產的使用權除外)，依照有關法律、法規的規定，必須以招標、拍賣、掛牌方式授予。由當地土地局和預定用户協商地價，不得低於有關政府批准的最低價格，並簽訂批地合同。批出土地使用權合約簽訂後，承批人須按合約條款繳付地價，然後將合約呈交有關地政局簽發土地使用權證明書。批給期滿後，承批人可以申請續期。經當地有關地政局批准後，應當簽訂新合同續簽，並支付補助金保險費。
兩個以上單位對擬授予的土地使用權有利害關係的，應當以招標、拍賣或者掛牌方式授予。此外，根據國有建設用地招標拍賣掛牌出讓規定自2007年11月1日起，商業用途、旅遊、娛樂和商品住宅用途的土地使用權只能通過招標、拍賣和掛牌出售方式授予。
在國家授予與某一特定土地區域有關的土地使用權之後，除非施加任何限制，此種土地使用權授予方可根據法律和條例規定的條件轉讓(期限不超過國家規定的期限)、租賃或抵押此類土地使用權。土地使用權轉讓後，國家最初授予土地使用權的合同中所載的所有權利和義務均由出讓人轉讓給受讓人。
根據土地註冊規例國土資源部前身國家土地管理局於1995年12月28日頒佈並於1996年2月1日實施，所有正式登記的土地使用權均受法律保護，土地登記由有關當局向土地使用者頒發土地使用權證書。
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目錄
在中華人民共和國城市不動產管理法2009年8月27日，全國人民代表大會常務委員會對該土地進行了修訂，該土地必須按照土地用途和贈款合同規定的開工期限進行開發。如未按批地合約的規定在建造工程開始後一年內動工，則可收取閒置土地費，但不得超過批出土地使用權費用的20%。兩年內未開工建設的，可以無償沒收土地使用權，但因不可抗力、政府或者有關政府部門的行為或者開工前期工程而延誤開工的除外。
最近公佈了關於建設或發展新數據中心以及重建或擴大現有數據中心的新條例、政策和控制措施。例如，2019年1月21日，工信部、國家政府辦公室和國家能源管理局聯合發佈了推進綠色數據中心建設的指導根據這些標準，當局鼓勵數據中心堅持一定的平均節能水平，併力求實現幾個目標，其中包括從2022年起將新建的大型和特大數據中心的PUE維持在1.4以下。2018年9月6日，北京市人民政府辦公廳發佈北京市禁止限制新增產業目錄(2018年版)或2018年目錄，這是2015年發佈的GOPGB目錄的修訂版。2018年的目錄禁止在北京市範圍內新建或擴建參與提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心，但PUE低於1.4的雲計算數據中心除外。此外，在北京東城區、西城區、朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區和通州新城的邊界內，也禁止新建或擴建涉及提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心(PUE低於1.4)。
關於信息安全和用户信息保密的條例
中國的互聯網活動受到中華人民共和國政府的管制和限制，並根據關於保護互聯網安全的決定.
公安部(MPS)頒佈了一些措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。國會議員及其地方對應機構有權監督和檢查國內網站，以執行其措施。違反這些規定的互聯網信息服務提供商可能會被吊銷執照並關閉其網站。
2007年6月22日，國會議員、國家保密局和其他有關部門聯合發佈了信息安全分級保護的行政措施將信息系統分為五類，要求二級以上信息系統的經營者在確定保安等級之日起30日內或者自運行之日起30日內向當地公安局提出申請。
中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行了規定。互聯網信息服務管理辦法，互聯網安全保護技術措施規定而電信和互聯網用户個人信息保護規定規定嚴格要求保護互聯網用户的個人信息，並要求互聯網信息服務提供者維護適當的系統，以保護這些信息的安全；收集到的個人信息必須僅用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外，網絡信息服務市場秩序規制規則此外，保障互聯網用户個人資料，包括：(I)禁止互聯網資訊服務提供者未經授權而收集、披露或使用其使用者的個人資料；及(Ii)規定互聯網資訊服務提供者須採取措施，保障其使用者的個人資料。
這，這個，那，那個中華人民共和國網絡安全法經全國人民代表大會常務委員會批准的“網絡安全法”於2017年6月1日生效，該法律規定了適用於中國網絡服務提供商的某些規則和要求。“網絡安全法”要求網絡經營者履行與網絡安全保護有關的某些職能，加強網絡信息管理，採取法律法規要求的技術措施和其他必要措施，保障網絡運行，有效解決網絡安全問題，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，“網絡安全法”對重要信息基礎設施的網絡運營商規定了某些要求，包括在中華人民共和國境內開展業務的網絡運營商應存儲在中華人民共和國境內收集和製作的個人信息和重要數據，並履行“網絡安全法”規定的某些安全義務。
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目錄
與租賃有關的條例
根據中華人民共和國合同法1999年3月15日全國人民代表大會頒佈，自1999年10月1日起，租賃期超過六個月的，租賃期不得超過二十年。租賃期間，租賃財產所有權的任何變更不影響租賃合同的有效性。經業主同意，房客可以轉租租賃財產，業主與承租人之間的租賃協議仍然有效，具有約束力。業主根據租賃協議出售租賃房屋時，應當在出售前給予承租人合理的預告，承租人在同等條件下優先購買租賃房屋。承租人必須按照租賃合同按時支付租金。如無合理因由而拖欠租金，業主可要求租客在合理期限內繳付租金，否則業主可終止租契。業主有權終止租賃協議，如果承租人未經業主同意擅自出租財產，或者因使用不符合租賃協議規定的使用情況而給租賃財產造成損失，或者在業主規定的合理期限後拖欠租金，則業主有權終止租賃協議，或者發生允許業主根據中華人民共和國有關法律、法規終止租賃協議的其他情況，或者以其他方式，業主希望在租約期滿前終止的，應當事先徵得租户的同意。
2010年12月1日，住房和城鄉發展部頒佈了商品房租賃管理辦法，於2011年2月1日生效。根據這些措施，業主和房客必須簽訂必須載有具體規定的租賃合同，租賃合同應在簽訂後30天內向市或縣一級有關建築或財產主管部門登記。租賃合同被延長或者終止或者登記項目發生變更的，業主和承租人必須在延長、終止或者變更發生之日起三十日內向有關建設或者財產主管部門辦理變更登記、延長登記或者註銷登記。
與知識產權有關的條例
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本細則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家軟件管制委員會或其當地分支機構登記其軟件權利，並取得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊並不是強制性的，但鼓勵軟件所有人、被許可人和受讓人在註冊過程中享有對註冊軟件權利的更好保護。
這，這個，那，那個中華人民共和國商標法，1982年通過，1993年、2001年和2013年分別修訂，2002年通過實施規則，2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理局中華人民共和國商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年保護期。
工信部修改了中國互聯網域名管理辦法並於2004年將這些措施改為互聯網域名管理辦法於2017年11月1日生效。根據這些措施，信息產業部負責中國域名的全面管理。中華人民共和國域名的登記是以先申請先登記為基礎的.域名申請人在申請程序完成後將成為域名持有人。
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目錄
1984年3月12日，全國人民代表大會常務委員會頒佈專利法，1992年、2000年和2008年進行了修正。2001年6月15日，國務院頒佈專利法實施條例，於2010年1月9日修訂。根據這些法律、法規，國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利。中國專利制度的前提是先提交專利原則，即一人以上為同一發明提出專利申請的，先向提出申請的人授予專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。發明專利有效期為20年，實用新型和外觀設計專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用該專利。我們的一個綜合VIEs在2016年獲得了三種實用新型。
與就業有關的條例
2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會通過了勞動合同法，自2008年1月1日起生效，並於2012年修訂。LCL要求僱主與僱員簽訂書面合同，限制臨時工的使用，併為僱員提供長期工作保障。
根據“拼箱法”，在實施“拼箱法”之前合法訂立並自實施之日起繼續履行僱用合同。在實施拼箱前建立僱傭關係但未訂立書面僱用合同的，必須在實施後一個月內訂立合同。
根據社會保險法國家人大代表發佈，自2011年7月1日起施行，2018年12月29日修訂。工傷保險條例，職工生育保險暫行辦法，失業保險管理，國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定，社會保險費徵繳暫行條例和社會保險登記暫行規定僱主必須為其在中華人民共和國的僱員繳納社會保險，包括基本養卹金保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。
在住房資金管理條例經國務院1999年4月3日公佈，2002年3月24日修改後，用人單位必須為職工繳納住房公積金。
關於外匯兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國外匯兑換的主要規定是：外匯管理條例，2008年8月修訂。根據該條例，人民幣可自由兑換經常賬户項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常匯兑交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資回國和證券投資，除非事先獲得外匯局批准，並事先向外匯局登記。
依據外匯結算、銷售、支付管理條例1996年6月20日經中國人民銀行頒佈，外商在華投資企業未經國家外匯局批准，可以購買、匯出外幣進行往來賬户交易結算。資本項目下的外幣交易仍須受限制，並須經國家外匯局和其他有關政府機關批准或登記。
此外，國家外匯局關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知2008年8月29日由國家外匯局發佈的“第142號通知”，通過限制折算人民幣的使用，規範了外商投資企業將外幣兑換為人民幣的行為。第一百四十二號通知規定，由外商投資企業外幣資本折算而成的人民幣，除另有特別規定外，不得用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於在中華人民共和國境內進行股權投資。國家外匯管理局進一步加強了對從外商投資企業外幣資金轉化而來的人民幣資金流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣的使用不得變更；尚未使用貸款所得的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。
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2012年11月，國家外匯局頒佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，大大改善和簡化了現行的外匯手續。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向外國股東滙外匯利潤和紅利等，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開設，這以前是不可能的。此外，國家外匯局頒佈了關於印刷發行“外商投資境內直接投資外匯管理規定”及配套文件的通知2013年5月，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。
2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的經營和資本運營。關於啟動外商投資企業外幣資金結算管理模式改革有關問題的通知，即第36號通知，2014年8月4日。本通知暫停在某些地區適用第142號通知，允許在該地區註冊的外商投資企業將從外幣註冊資本中轉換的人民幣資金用於中國境內的股權投資。
2015年3月30日，外管局發佈了關於外商投資企業外匯資金結算管理辦法改革的通知對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定調整的第19號通知，取消了第142號通知、第142號通知和第36號通知對外匯的限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或者償還貸款。
2016年6月9日，國家外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，或於同日生效的第16號通告。與第十九號通知相比，第十六號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得也應當接受自由外匯結算，而且取消了限制，資本賬户項下的外匯資金和外匯結算中相應的人民幣資金，不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)，也不得用於償還轉貸給第三人的銀行貸款。
2017年1月，國家外匯局頒佈了關於進一步完善外匯管理體制改革優化真實性和符合性檢驗的通知(1)根據真正交易的原則，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；(2)國內實體在匯出任何利潤之前，應先記賬前幾年的收入。此外，按照第三號通知的規定，境內單位應當詳細説明資金來源和利用安排，並在完成對外投資登記手續時，提供董事會決議、合同和其他證明。
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第37號通告
2014年7月4日，國家外匯局發佈關於境內居民外匯管理有關問題的通知，即第37號通知，它取代了外管局於2005年10月21日發佈的通稱“第75號通知”。第三十七號通知要求中華人民共和國居民為境外投融資的目的，在外匯局直接設立或者間接控制境外實體的地方分支機構登記，在境內企業或者境外資產或者利益中依法擁有資產或者股權，第37號通知所稱的專用車輛。第37號通知還要求對特別用途車輛的登記作出修改，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件等。如中華人民共和國股東持有某一專用車輛的利益未達到規定的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司進行利潤分配和隨後開展跨境外匯活動，並可能限制該專用車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會對規避外匯管制承擔責任。
2015年2月13日，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或經修訂的第37號通知，要求中國居民或實體在為海外投資或融資目的而設立或控制境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。
股票期權規則
在個人外匯管理辦法中國人民銀行於2006年12月25日發佈的所有涉及員工持股計劃和中國公民參與的股票期權計劃的外匯事項，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據第37號通知，參加境外非上市公司股份激勵計劃的中國居民可以向外滙局或其當地分支機構提交境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，在關於參與境外上市公司股份激勵計劃的國內個人外匯管理局若干問題的通知2012年2月15日國家外匯局發佈的“股票期權規則”規定，根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予中國居民股票或股票期權的，必須(一)在外匯局或其當地分支機構登記，(二)保留合格的中國代理人，(Iii)保留海外機構處理與行使股票期權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。
股利分配
外國控股公司股利分配的主要規定包括：外商投資企業法，分別於一九八六年及二千年及二零一六年修訂，以及外商投資企業法實施細則，1990年發佈，2001年和2014年分別修訂。根據本條例的規定，外商投資企業在中華人民共和國境內的股息，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付。此外，在中華人民共和國的外國投資企業每年必須撥出各自累計利潤的至少10%(如果有的話)為某些準備金提供資金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金紅利分配。在前幾個財政年度的任何損失被抵消之前，中華人民共和國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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税務條例
企業所得税
在2008年1月1日之前，在中華人民共和國設立的實體一般要繳納30%的國家所得税和3%的地方企業所得税。外商投資企業可享受中華人民共和國税務機關頒佈的各種税收優惠.
2007年3月，全國人民代表大會頒佈了企業所得税法，於2017年2月修訂，2007年12月國務院頒佈“企業所得税法”實施細則或實施細則，均於2008年1月1日生效。“企業所得税法”(一)將企業所得税最高税率從33%降至適用於外商投資企業和國內企業的統一25%税率，取消了許多給予外國投資者的優惠税收政策，(二)允許企業繼續享受現有的税收優惠，在符合某些過渡階段淘汰規則的前提下，和(Iii)引入新的税收激勵措施，但須符合各種資格標準.
“企業所得税法”還規定，根據中國境外的法律組建的企業，在中國境內設有事實上的管理機構，可被視為中國境內的常駐企業，因此應按其全球收入的25%的税率繳納中華人民共和國企業所得税。“實施細則”還將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的生產、經營、人員、賬户和財產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國境外法律組建的企業被視為中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，則可能產生一些不利的中華人民共和國税收後果。第一，該公司須就其全球收入徵收25%的中華人民共和國企業所得税。第二，對支付給非中國企業股東的股息以及非中華人民共和國企業股東從轉讓其股份中獲得的收益徵收10%的預扣税。
2008年1月1日以前，外國企業在華經營所得的股息免徵中華人民共和國企業所得税。但是，“企業所得税法”撤銷了這一豁免，2008年1月1日以後產生的、在中國境內的外商投資企業向外國企業投資者支付的股息，須繳納10%的預扣税，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，規定有優惠的預扣繳安排。依據國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，於2008年1月29日發佈，並於2008年2月29日予以補充和修訂。中國內地與香港特別行政區就所得税避免雙重徵税及防止逃税的安排自2006年12月8日起生效，適用於在香港自2007年4月1日或之後開始的任何課税年度的入息，以及在自2007年1月1日或該日後開始的任何一年內在中國境內的入息，如香港企業被視為中華人民共和國税務機關所支付的中華人民共和國附屬公司所支付股息的實益擁有人，並在緊接股息分配前的12個月內，一直持有該特定中國子公司的權益至少25%，則可將該預扣税税率降至5%。此外，根據關於税務條約中權利人利益關係若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，2018年4月1日生效，確定申請人在税務條約中有關股息、利息或特許權使用費的税務處理方面的受益所有人身份，包括不受限制的幾個因素，申請人是否有義務在12個月內向其他國家或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及作為税務條約對手方的國家或地區是否不徵税，對相關收入給予免税，或以極低税率徵税，將被考慮在內。這些因素將根據每個具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其本人為非實際擁有人，應向有關税務機關提交有關文件。關於發佈“非居民納税人享受税務協議待遇管理辦法”的公告國家税務總局於2015年8月27日發佈，並於2018年6月15日修訂。
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增值税和營業税
根據適用的中華人民共和國税務條例，從事服務業業務的單位和個人，一般須按提供服務所得收入的5%繳納營業税。但是，提供的服務涉及技術開發和轉讓的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。
鑑於，依據增值税暫行條例中華人民共和國及其實施條例，除有關法律、法規另有規定外，從事貨物銷售、加工、修理和更換服務、服務銷售、無形資產和不動產銷售、貨物進口的單位和個人，一般需要繳納增值税。
2011年11月，財政部和國家税務總局頒佈了徵收增值税取代營業税的試驗計劃。2016年3月，財政部和國家税務總局進一步頒佈了關於全面推進增值税替代營業税試點方案的通知，於2016年5月1日生效。根據試點計劃和有關通知，增值税一般在包括增值税在內的現代服務業中在全國範圍內徵收。税率為6%的增值税適用於從提供一些現代服務中獲得的收入。與營業税不同的是，允許納税人從所提供的現代服務的產出增值税中抵充應納税購買的合格投入增值税。
2018年4月，財政部和國家税務總局聯合頒佈了財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知或者第32號通知，其中規定：(I)增值税應納税銷售行為或原先應分別適用增值税税率17%和11%的進口貨物，税率應分別調整為16%和10%；(Ii)購買原須扣減率為11%的農產品時，該扣減率須調整為10%；。(Iii)購買農產品以供生產及銷售或託運加工須繳付税率為16%的貨品時，該税率須按12%的扣減率計算；。(Iv)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税税率應調整為16%；(五)出口貨物和過境應税行為，原税率為11%，出口退税税率為11%，出口退税税率調整為10%。第32號通知自2018年5月1日起生效，取代與第32號通知不一致的現有規定。
關於併購和海外上市的規定
2006年8月8日，中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、上汽、中國證監會、國家外匯局等六家監管部門聯合發佈了外商併購境內企業條例或“併購規則”，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。“併購規則”除其他外，要求(I)中國各實體或個人在海外設立或控制特殊目的工具(SPV)之前，必須獲得商務部的批准，條件是他們打算利用SPV在新發行的SPV股份或股票互換中獲得中國公司的股權，並在境外上市，在中國公司境外上市；(二)SPV在以股票交換方式取得中華人民共和國實體或中國個人在中國公司的股權之前，取得商務部的批准；(三)SPV在境外上市前取得中國證監會的批准。
C.自願
我們的公司結構
下圖顯示了截至2018年12月31日的公司結構。他們忽略了對我們的業務、業務和財務狀況不重要的某些實體。圖中所描述的權益為100%。如本圖所示，上海GDS、北京GDS和GDS管理公司之間的關係受合同安排管轄，不構成股權。
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目錄
(1)中外合資公司包括在香港註冊的31個附屬公司和合並實體(除上文所示的EDSUZ(香港)有限公司外)，其中23家持有我們在中國註冊的數據中心公司，另外4家附屬公司在英屬維爾京羣島、澳門和新加坡註冊，但不包括無物質業務的休眠或非物質實體。有關數據中心控股公司的詳細信息，請參閲下圖。
(2)再轉制包括在中國註冊的另外26個子公司和合並實體。有關數據中心公司的詳細信息，請參閲下圖。
(3)在中國註冊的9家子公司和合並實體的股權。有關數據中心公司的詳細信息，請參閲下圖。
(3)在上海GDS公司擁有99.90%的股權，在北京GDS公司擁有99.97%的股權。
(4)在上海GDS的股權比例為0.10%，北京GDS的股權約為0.03%。
(5)北京持有張北雲通1%股權，蘇州GDS蘇州持有張北雲通99%股權。
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目錄
威騰建設、偉騰網、偉騰數據、深圳耀德、EDC上海外高橋、上海蔡濤和張北雲通分別經營GZ 1、GZ 2、GZ 3、SZ 5、SH1、SH 11和HB1/2/3數據中心。其他數據中心由上表所示的數據中心公司操作，而數據中心控股公司則由上表所示的數據中心控股公司持有。下圖説明瞭這些數據中心控股公司及其數據中心公司的結構：
(1)上海舒蘭股份有限公司持有95%股權。
(2)北京壽榮雲和林克股份有限公司持有98%股權。有限公司持有北京壽榮雲2%股權。
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目錄
下表列出數據中心控股公司和相應項目公司的法律全稱：
|
數據中心保持
公司 |
|
數據中心公司 |
|
數據中心 |
|
EDS(香港)有限公司 |
|
深圳市雲港EDC科技有限公司 |
|
深圳數據中心SZ1、SZ2和SZ3 |
|
EDB(香港)有限公司 |
|
北京萬國舒安科技發展有限公司，或EDC北京萬國舒安科技發展有限公司 |
|
在北京進行未來發展的地點 |
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EDB II(香港)有限公司 |
|
北京恆普安數據技術開發有限公司 |
|
北京數據中心BJ1和BJ2 |
|
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|
北京恆昌數據技術有限公司 |
|
北京數據中心BJ3 |
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FEP(香港)有限公司 |
|
國金科技(崑山)有限公司 |
|
崑山數據中心KS2和KS3 |
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Ede I(香港)有限公司 |
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上海雲港EDC科技有限公司 |
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上海數據中心SH2和SH3 |
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EDKS(香港)有限公司 |
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深圳市平山新區全球數據科技發展有限公司 |
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深圳數據中心SZ4 |
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EDC中國控股有限公司 |
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EDC技術(蘇州)有限公司 |
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成都EDC(成都)實業有限公司 |
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成都數據中心CD1、CD2和CD3 |
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EDC技術(崑山)有限公司 |
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崑山數據中心KS1 |
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EDH(香港)有限公司 |
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上海舒昌數據科技有限公司 |
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上海數據中心SH4 |
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Ede II(香港)有限公司 |
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上海萬舒數據技術有限公司 |
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上海數據中心SH5 |
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EDCD(HK)有限公司 |
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上海普昌數據科技有限公司 |
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上海數據中心SH6和SH7 |
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EBSD(香港)有限公司 |
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上海信耀數據技術有限公司 |
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上海數據中心SH8 |
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電子數據處理(香港)有限公司 |
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上海史高博數據科技有限公司 |
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上海數據中心SH9，SH10 |
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EDSN(香港)有限公司 |
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上海凌英數據技術有限公司 |
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上海數據中心SH 12 |
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EBG(香港)有限公司 |
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北京萬青騰科技有限公司或北京萬慶騰科技有限公司 |
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北京數據中心BJ5 |
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EDKH(香港)有限公司 |
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廣州萬旭科技服務有限公司 |
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廣州未來發展的地點 |
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GDS管理公司 |
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上海舒蘭數據科技有限公司 |
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上海數據中心SH13 |
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壽新雲(北京)科技有限公司 |
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北京數據中心bj 4 |
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舒榮雲(北京)科技有限公司，或北京壽榮雲 |
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北京數據中心BJ6 |
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北京華煒雲科技有限公司 |
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北京數據中心BJ7 |
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北京萬騰雲科技有限公司或北京萬騰雲科技有限公司 |
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北京數據中心BJ8 |
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廣州萬卓數據技術有限公司 |
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廣州數據中心GZ4和GZ5 |
與我們的附屬合併實體的合同安排
GDS管理公司、北京GDS和上海GDS的合同安排
由於中國法律對增值税的所有權和投資的限制，特別是IDC服務，我們目前主要通過GDS蘇州分公司進行這些活動，GDS蘇州是GDS北京的一家運營子公司，目前已獲北京GDS公司授權提供IDC服務。每一個GDS北京和GDS上海持有IDC執照，這是我們的業務所必需的。我們通過這些合併後的VIEs、其股東和GDS管理公司之間的一系列合同安排，有效地控制了GDS北京和GDS上海。這些合同安排使我們能夠：
·對我們的綜合VIEs，即GDS上海、GDS北京和GDS北京的子公司，即EDC上海外高橋、GDS蘇州、崑山Wanyu、偉騰建築、北京益新、張北雲通、深圳姚德、深圳金耀、上海金凱北京灣、蔡陀，進行有效控制。廣州衞騰數據與廣州衞騰網；
·更準、更高，從實質上説，我們的可變利益實體的所有經濟利益都得到了；
·在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買北京和上海GDS全部或部分股權的全部或部分股權。
82
目錄
由於這些合同安排，我們是GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益人。根據美國公認會計準則，我們在合併財務報表中合併了他們的財務結果。
以下是我們全資子公司GDS管理公司、我們的合併VIEs、GDS北京和GDS上海，以及GDS北京和GDS上海各股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對合並VIEs的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議，北京GDS和GDS上海各股東均已將其在北京GDS或GDS上海的所有股權作為持續的第一優先擔保權益(視情況而定)，分別保證GDS北京分公司及其股東履行其在相關合同安排下的義務，包括專有技術許可和服務協議、貸款協議，排他性看漲期權協議、股東表決權代理協議以及GDS上海分公司及其股東履行其在其他相關合同安排下的義務，包括專有技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議、股東表決權代理協議和知識產權許可協議。如果GDS北京或上海GDS或其任何股東違反本協議規定的合同義務，GDS管理公司作為質權人，將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括根據中國法律，從GDS北京和GDS上海的全部或部分質押權益的拍賣或出售中獲得收益。GDS北京和上海GDS的股東同意，在股權質押協議期間，未經GDS管理公司事先書面同意，不得處分被質押的股權，不得對質押權益設定或允許設立任何抵押權。股權質押協議在北京和上海GDS及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”，向工商行政管理局有關部門登記了北京GDS和上海GDS為GDS管理公司的股權質押。
股東表決權代理協議。根據股東表決權委託書協議，GDS北京和上海GDS的每一位股東都不可撤銷地任命GDS管理公司指定的中華人民共和國公民擔任該股東的獨家律師，行使所有股東權利，包括但不限於就GDS北京和GDS上海所有需要股東批准的事項進行表決，任命董事和執行官員。GDS管理公司還有權更改任命，指定另一名中國公民擔任GDS北京和上海GDS股東的實際獨家代理，並事先通知這些股東。只要股東仍然是GDS北京或GDS上海的股東(視情況而定)，各股東表決權代理協議將繼續有效。
使我們能夠從合併後的VIEs中獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議，GDS管理公司向北京GDS和GDS上海的每一家公司頒發某些技術許可證，GDS管理公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS管理公司事先書面同意，北京和上海GDS同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。每一個GDS北京和GDS上海同意每年支付服務費用，數額相當於其所有淨利潤，由GDS管理公司確認。GDS管理公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外，北京GDS和上海GDS每一家公司都授予GDS管理公司以中國法律允許的最低價格購買GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權或獲得許可的獨家權利。除非雙方另有協議，這些協定將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS管理公司與GDS上海之間於2016年4月13日簽訂的知識產權許可協議，GDS上海已授予GDS管理公司獨家許可證，免費使用GDS上海公司擁有的任何或全部知識產權，未經雙方事先書面同意，GDS上海公司不得采取任何行動，包括不限於，向第三方轉讓或許可在其正常經營過程以外的任何知識產權，這可能影響或損害GDS管理公司從上海GDS獲得許可的知識產權的使用。雙方還根據協議商定，GDS管理公司應擁有其開發的新知識產權，而不論這種開發是否取決於GDS上海公司擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止，並需要根據GDS管理公司的單方面請求予以續簽。
為我們提供購買北京和上海GDS股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家看漲期權協議，GDS北京和上海GDS的每一位股東都不可撤銷地授予GDS管理公司購買GDS北京和GDS上海的全部或部分股東權益的全部或部分股權，或由其指定的人酌情購買GDS北京和GDS上海的全部或部分股權。購買價格應等於中華人民共和國法律規定的最低價格或雙方書面同意的其他價格。在未經GDS管理公司事先書面同意的情況下，GDS北京和上海GDS的股東同意，GDS北京和上海GDS的股東不得修改其公司章程，不得增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押，提供任何貸款，將股利分配給股東等。這些協議將繼續有效，直到其股東持有的北京和上海GDS的所有股權被轉讓或分配給GDS管理公司或其指定人員為止。
83
目錄
貸款協議。根據GDS管理層與GDS北京和GDS上海各股東之間的貸款協議，GDS管理層已同意向GDS北京和GDS上海的股東提供總計3.101億元人民幣的貸款，僅用於GDS北京和GDS上海的資本化。根據貸款協議，GDS管理公司有權在提前30天通知股東後要求償還貸款，股東可以根據各自的獨家看漲期權協議，將其在北京和上海GDS的股權出售給GDS管理公司或其指定人員，以償還貸款，或GDS管理公司根據其公司章程和適用的中華人民共和國法律、法規確定的其他方法。
在King&Wood Mallesons看來，我們的中華人民共和國律師：
·中外合資
·中外合資產品並且不違反任何現行的適用的中華人民共和國法律或法規。
然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和細則方面，仍存在很大的不確定性。中華人民共和國監管當局將來可能會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中華人民共和國監管當局發現設立IDC服務架構的協議不符合中國政府對IDC服務外資的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。
GDS控股有限公司的附屬公司
一份包含我們重要子公司名單的展覽已與本年度報告一起提交。
D. Property, Plants and Equipment
關於我們的財產、工廠和設備的討論，請參考B.商業概況.我們的數據中心.
ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS
沒有。
ITEM 5. OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS
除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們按照美國公認會計原則編制的財務信息。你應閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，結合我們的合併財務報表和其他地方的有關説明，本年度報告表格20-F。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.我們的實際結果和選定活動的時間可能與這些前瞻性聲明中由於各種因素，包括在項目3下提出的因素而預期的結果大不相同。關鍵信息D.風險因素在表格20-F中和本年度報告中的其他部分。
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商.我們的設施位於中國主要經濟中心的戰略位置，那裏的高性能數據中心服務需求集中。我們的數據中心具有大的淨樓面面積，高功率容量，密度和效率，以及所有關鍵系統的多重宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中華人民共和國電信運營商，並訪問一些最大的中華人民共和國雲服務供應商，我們在我們的設施。我們提供定位和管理服務，包括一個獨特和創新的管理雲價值主張。我們有18年的服務提供記錄，成功地滿足了一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務在中國的要求。截至2018年12月31日，我們的總淨建築面積為160，356平方米，其中94.9%已承諾使用，總淨建築面積為65，201平方米，其中48.4%是預先承諾的。
近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2016年的10.56億元增加到2017年的16.162億元，增長了53.1%，2018年又增加到27.921億元(合4.061億美元)，增長了72.8%。辦公服務收入從2016年的7.701億元增長到2017年的12.191億元，2018年進一步增長到21.043億元(3.061億美元)，分別佔總收入的72.9%、75.4%和75.4%。2016年、2017年和2018年，我們的管理服務和諮詢服務淨收入分別為2.329億元人民幣、3.728億元人民幣和6.552億元人民幣(合9530萬美元)，分別佔同期淨營收的22.1%、23.1%和23.4%。IT設備銷售收入從2016年的5，300萬元下降到2017年的2，430萬元，2018年增加到3，260萬元(470萬美元)，分別佔總收入的5.0%、1.5%和1.2%。調整後的EBITDA從2016年的2.705億元增加到2017年的5.123億元，2018年又增加到10.465億元(1.522億美元)。我們的淨虧損從2016年的2.764億元增加到2017年的3.269億元，2018年增加到4.303億元(6260萬美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為11.856億元人民幣和16.151億元人民幣(2.349億美元)。
84
目錄
影響我們操作效果的關鍵因素
我們的業務和經營成果普遍受到中國數據中心服務市場發展的影響。近年來，我們從這個市場的快速增長中獲益，中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營結果。此外，我們認為，我們的行動結果直接受到下列關鍵因素的影響。
數據中心的來源和發展能力
我們的收入增長取決於我們獲得和發展更多數據中心的能力。由於通常需要12至18個月的時間來開發一個數據中心以及安裝的機架和設備，我們必須在實現投資效益之前致力於開發。我們努力確保持續提供數據中心的能力，以滿足客户的需求，在各個發展階段保持高性能數據中心的供應，從已確定的站點到正在建設的數據中心到現有數據中心的可用淨樓面面積。我們擴大了新的數據中心區域的來源，包括：(I)獲取或租賃我們開發用作數據中心設施的房產，無論是在綠地上建造，還是改造現有的工業建築；(Ii)從第三方批發供應商那裏租賃現有的數據中心容量；(Iii)從其他公司獲得高性能的數據中心。我們保持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響到我們的收入增長潛力。
如果我們無法為新的數據中心確定合適的土地或設施，或以我們可以接受的成本這樣做，或在數據中心的設計和建設開發過程中遇到延誤或增加的成本，我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外，如果需求意外放緩，或者我們的數據中心來源和開發速度過快，由此產生的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
能夠確保客户對數據中心服務的承諾，並將遷入期縮短到最低限度
由於建設數據中心所需的時間很長，而且投資的長期性，如果我們高估了市場對數據中心資源的需求，我們的利用率，即使用面積與服務面積的比率就會降低，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長取決於我們獲得數據中心服務承諾的能力。我們致力於在建設階段通過與客户簽訂承諾前協議來獲得這些承諾，並努力使承諾的總面積最大化。在為客户提供靈活性的同時，我們的目標也是儘量縮短遷入期，以便提供收費服務，並開始產生收入。因此，我們的業務結果在很大程度上受到我們保持高利用率的能力的影響。我們承諾的總面積從2016年12月31日的61，043平方米增加到2017年12月31日的102，528平方米，再增加到2018年12月31日的183，743平方米，而使用面積則從2016年12月31日的37，082平方米增加到2017年12月31日的61，713平方米，並進一步增加到2018年12月31日的108，326平方米。遷入期和遷入期內的最低承諾因客户的不同而有很大差異。我們努力優化我們的客户組合，以實現高的承諾率和利用率以及高比例的長期關係。
定價結構與電力成本
我們的操作結果將受到我們的能力的影響，我們的數據中心在能源消耗的有效運作。我們的數據中心需要大量的電力供應來支持他們的操作。根據合同的不同，我們同意我們的客户要麼對實際消耗的電力收取費用，要麼將其計入固定價格。我們的大多數客户選擇固定金額的價格超過合同的服務期限。因此，客户在合同有效期內的實際用電將影響其盈利能力。客户的優化配置和每個數據中心的電力使用將影響我們的操作結果。
85
目錄
利用現有能力
我們實現盈利最大化的能力取決於數據中心淨樓面面積和電力容量的高利用率。我們絕大部分的收入成本和運營費用都是固定的。這些成本隨着每個新數據中心的增加而增加，包括額外的電力承諾成本、新的不動產廠和設備的折舊、租賃設施的租金、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化開發方法，我們的目標是優化資源利用，最大限度地提高資本效率，以提高盈利能力。
費用結構取決於數據中心的任期和地點
我們通過我們擁有或租賃的數據中心來維持我們的數據中心。這些租約通常從第三方數據中心的3年到自行開發的數據中心的20年不等，都有不同的續約期。租約的有效期，以及租約所訂款額的固定或上限期限，都會影響我們日後的成本結構。此外，如果我們的許多數據中心繼續靠近中央商業區，那裏的租金通常較高，我們的成本結構也會受到影響。
數據中心開發和融資費用
我們的收入增長取決於我們以商業上可接受的條件發展數據中心的能力。歷史上，我們通過額外的股本或債務融資來資助數據中心的發展。我們期望在市場條件許可的情況下，繼續通過債務融資或在必要時發行更多股票證券來為未來的發展提供資金。這些額外的資金可能無法獲得，也可能沒有商業上可以接受的條件，也可能導致我們的融資成本增加。此外，我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或在吸引或保留客户使用我們的數據中心服務方面的挑戰。我們也可能無法為新的數據中心確定合適的土地或設施，或以我們可以接受的成本或條件確定合適的土地或設施。
主要業績指標
我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於數據中心的服務面積、數據中心空間被承諾或預先承諾的程度以及它的利用率。因此，我們的管理層使用以下主要業績指標作為衡量我們業績的標準：
服務區域：服務中的數據中心的淨樓面面積，其中一個或多個模塊已安裝完畢，可供客户使用。
在建面積：數據中心的淨建築面積，這些數據中心正在建設中，尚未準備就緒。
所承諾的面積：客户提供的協議仍然有效的數據中心的淨樓面面積。
預承諾面積：正在建設中的數據中心的淨樓面面積，客户的協議仍然有效。
總承諾面積：已承諾面積和預承諾面積之和.
承諾率：承諾面積與服務面積之比。
預承諾率：預承諾面積與在建面積之比.
86
目錄
使用面積：在服務中的數據中心的淨樓面面積，這也是根據有效的客户協議產生的收入。
利用率：使用面積與服務面積之比。
下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日的主要業績指標。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
(Sqm, %) |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
服役地區 |
|
60,982 |
|
101,258 |
|
160,356 |
|
|
在建地區 |
|
25,055 |
|
24,505 |
|
65,201 |
|
|
承諾地區 |
|
54,258 |
(1) |
92,961 |
(1) |
152,163 |
(1) |
|
預承諾區 |
|
6,785 |
(1) |
9,567 |
(1) |
31,580 |
(1) |
|
承付總面積 |
|
61,043 |
(1) |
102,528 |
(1) |
183,743 |
(1) |
|
承諾率 |
|
89.0 |
% |
91.8 |
% |
94.9 |
% |
|
預承諾率 |
|
27.1 |
% |
39.0 |
% |
48.4 |
% |
|
利用面積 |
|
37,082 |
|
61,713 |
|
108,326 |
|
|
利用率 |
|
60.8 |
% |
60.9 |
% |
67.6 |
% |
(一)可轉制的產品，包括我們與某些客户簽訂了不具約束力的協議或者意向書的數據中心區域，或者已經從某些客户那裏收到其他確認書的數據中心區域。
選定業務報表的説明
下表列出所述年度的淨收入、收入成本和毛利，包括絕對數額和佔淨收入的百分比。
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|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(以千計，百分比除外) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
1,003,015 |
|
95.0 |
|
1,591,860 |
|
98.5 |
|
2,759,490 |
|
401,351 |
|
98.8 |
|
|
IT設備銷售 |
|
52,945 |
|
5.0 |
|
24,306 |
|
1.5 |
|
32,587 |
|
4,740 |
|
1.2 |
|
|
共計 |
|
1,055,960 |
|
100.0 |
|
1,616,166 |
|
100.0 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(74.7 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
(77.7 |
) |
|
毛利 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
25.3 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
22.3 |
|
淨收入
我們的淨收益主要來自於託管服務，其次是託管服務，包括託管服務和託管雲服務。此外，我們亦不時以獨立方式出售資訊科技設備，或按管理服務合約安排向客户出售資訊科技設備，並提供諮詢服務。實質上，我們所有的服務收入都是在經常性的基礎上確認的。
我們的定位服務主要包括為我們的客户提供空間、電力和冷卻，以便為我們的服務器和相關的IT設備提供服務。我們的客户有幾個選擇託管他們的網絡，服務器和存儲設備。他們可以把設備放在一個共享的或私人的空間，可以根據他們的需要定製。我們提供根據客户個人需求定製的電源選項。在合同服務期間，為客户提供固定數量的辦公服務。共同辦公服務的收入在合同服務期內按比例確認。
87
目錄
我們的託管服務包括託管和託管雲服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務，涵蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務收入大部分是在合同服務期間向客户提供固定金額的，並按月或季度計費。託管服務的收入在合同服務期內按比例確認。我們的託管雲服務套件包括與主要雲平臺的直接私有連接、雲基礎設施(包括雲資源)的提供以及幫助客户管理混合雲的解決方案。
與我們的客户簽訂的關於提供定位服務和託管服務的某些合同主要根據客户對此類服務的使用情況收取可變的費用。這種可變價格合同下的收入是根據合同期間提供的服務商定的使用費用確認的。
我們對我們提供的IDC服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。在本報告所述期間，我們所提供的服務毋須繳付營業税。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間合同方簽訂合同。我們過去曾從有限數量的客户獲得，並相信我們將繼續從有限的客户獲得很大一部分淨收入。我們有兩個終端用户客户在2016年創造了我們總淨收入的18.6%和14.6%，一個終端用户客户在2017年創造了我們淨收入的25.2%，兩個終端用户客户在2018年分別創造了我們淨收入的27.0%和17.4%。在此期間，沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或10%以上。我們預計，我們的總淨收入將繼續高度依賴有限數量的最終用户客户，他們佔我們承諾的總面積的很大一部分。截至2018年12月31日，我們擁有四個終端用户客户，分別佔我們承諾的總用户的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。沒有其他終端用户客户佔我們承諾的總面積的10%或10%以上。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租賃成本、勞動力成本等。公用事業費用主要指執行我們的數據中心服務所需的電力費用。財產和設備的折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊，例如根據資本租賃獲得的資產、對數據中心的租賃權改進和其他長期資產。租金費用與我們租用和使用的數據中心空間有關，為我們的客户提供服務。人工成本是指我們的工程和運營人員的補償和福利費用。這些費用主要是公用事業費用以外的固定費用，其中有一部分按每個新客户的電力和公用事業消耗成比例變化，另一部分由每月的電力承諾費組成。當一個新的數據中心投入使用時，我們主要承擔一個與淨收入不直接相關的固定效用成本。
我們預計，隨着業務的擴大，我們的收入成本將繼續增加，我們預計公用事業成本、折舊和攤銷以及租金成本將繼續佔我們收入成本的最大部分。此外，在任何特定時期，我們收入成本的增長也可能超過我們淨收入的增長速度，這取決於我們數據中心的發展時間、我們獲得客户合同的能力以及這段期間我們數據中心的利用率。雖然我們努力確保客户對我們的數據中心服務的承諾，以便儘可能利用最大的數據中心空間，並儘量減少我們的數據中心區域何時開始運作和客户佔用該區域的時間，但這些時間差異可能導致我們的收入成本在不同時期的淨收入中所佔百分比的波動。
營業費用
我們的經營費用包括銷售和營銷費用，一般和行政費用，以及研究和開發費用。以下列出所述年度的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用，包括絕對數額和佔淨收入的百分比。
88
目錄
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|
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截至12月31日的年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(以千計，百分比除外) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
71,578 |
|
6.8 |
|
90,118 |
|
5.6 |
|
110,570 |
|
16,082 |
|
4.0 |
|
|
一般和行政費用 |
|
227,370 |
|
21.5 |
|
228,864 |
|
14.2 |
|
329,601 |
|
47,938 |
|
11.8 |
|
|
研發費用 |
|
9,100 |
|
0.9 |
|
7,261 |
|
0.4 |
|
13,915 |
|
2,024 |
|
0.5 |
|
|
業務費用共計 |
|
308,048 |
|
29.2 |
|
326,243 |
|
20.2 |
|
454,086 |
|
66,044 |
|
16.3 |
|
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括補償，包括基於股票的補償，以及我們的銷售和營銷人員的福利費用，業務發展和促銷費用以及辦公室和旅行費用。隨着業務的發展，我們打算增加銷售和營銷人員的人數，並繼續開展積極的品牌和營銷活動，因此，我們的銷售和營銷費用預計會增加。
一般費用和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括補償，包括股份補償、管理和行政人員福利費用、新數據中心運營前的啟動費用、折舊和攤銷、辦公和旅行費用、專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門工作人員使用的辦公設備和設施。啟動費用包括新數據中心開始運作之前發生的費用，包括在建造租賃地改進期間根據建築物經營租賃而產生的租金費用和其他雜項費用。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們期望我們的一般和行政開支增加，因為我們繼續增加我們的工作人員和辦公室面積，因為我們的業務增長。
此外，作為一家上市公司，我們承擔了越來越多的法律、會計和其他開支，包括與上市公司報告要求相關的費用。為了遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會和納斯達克執行的相關規則和條例，我們還支付了費用。我們期望這種遵守規定，加上業務的增長和擴大，將使我們的一般開支和行政開支增加。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利費用。
股份補償
下表顯示了以份額為基礎的補償費用對我們的收入成本和營業費用細目的影響，包括絕對數額和在所述年度的淨收入中所佔百分比。
89
目錄
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
佔淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(以千計，百分比除外) |
|
|
收入成本 |
|
2,114 |
|
0.2 |
|
9,941 |
|
0.6 |
|
18,008 |
|
2,619 |
|
0.6 |
|
|
銷售和營銷 |
|
6,590 |
|
0.6 |
|
18,390 |
|
1.1 |
|
25,213 |
|
3,667 |
|
0.9 |
|
|
一般和行政 |
|
55,409 |
|
5.2 |
|
30,866 |
|
1.9 |
|
61,707 |
|
8,976 |
|
2.2 |
|
|
研發 |
|
52 |
|
0.0 |
|
646 |
|
0.1 |
|
949 |
|
138 |
|
0.1 |
|
|
股份補償費用總額 |
|
64,165 |
|
6.0 |
|
59,843 |
|
3.7 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
3.8 |
|
2018年，由於分別於2017年7月和2018年8月向員工、高管和董事發放了13，475，060股限制性股票和12，941，952股限制性股票，我們的基於股票的薪酬支出高於2017年。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，並在未來期間承擔更多的基於股票的補償費用。
有關基於股票支付交易的補償成本的描述，請參閲本節中的相關關鍵會計政策、基於股票的薪酬。
賦税
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，主要是通過我們在中國的子公司來經營我們的所有業務。根據開曼羣島現行法律，我們不對收入或資本收益徵税。此外，在我們向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行法律，我們不對收入或資本收益徵税。此外，在我們向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司須繳納16.5%的香港利得税。
中華人民共和國
一般來説，我們在中國的子公司和合並後的VIEs在中國的應納税所得税率為25%。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。
我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣繳税率，除非香港有關單位符合中國內地與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税及防止逃税的所有規定，並獲有關税務機關批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。
90
目錄
如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在中華人民共和國做生意有關的風險-我們可以根據“中華人民共和國企業所得税法”被視為中華人民共和國税務目的常駐企業，因此我們可能要對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税。
關鍵會計政策
我們的財務報表的編制符合.，這要求我們作出判斷，估計和假設。我們不斷根據最新的資料、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，由於估計數的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如果一項會計政策要求對作出這種估計時高度不確定的事項作出會計估計，並且如果可以合理使用的不同的會計估計數或合理可能發生的會計估計變化可能對合並財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。我們認為，以下會計政策涉及到更高的判斷力和應用的複雜性，並要求我們作出重要的會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明應與本年度表格20-F所載的合併財務報表和其他披露一併閲讀。
VIEs的合併
根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂主題810、合併或ASC 810，我們對符合VIE資格的實體進行了核算。我們的業務主要通過我們的VIEs、GDS北京和GDS上海進行，以遵守中國的相關法律法規，這些法律和法規禁止外國投資於在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為被提名股東的個人代表我們持有GDS北京和GDS上海的合法權益。GDS北京和上海GDS的股東分別是我們的董事長兼首席執行官黃偉偉和黃秋平。
包括股權質押協議、股東表決權代理協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議等一系列合同協議，是我公司、GDS北京、GDS上海以及GDS北京和GDS上海的股東共同簽訂的。通過這些協議，GDS北京和上海GDS的股東將他們在北京和上海GDS的所有合法權益，包括投票權、股利權和處分權，都授予了我們。因此，GDS北京和GDS上海的股東沒有(一)就GDS北京和GDS上海的活動作出決定的權利，或者(二)獲得GDS北京和GDS上海預期剩餘收益的權利。
根據VIE協議的條款，我們有權(I)在提供此類服務時，根據獨家技術許可和服務協議，每年收取相當於GDS北京和上海GDS全部淨利潤的服務費；(2)獲得北京和上海GDS宣佈的所有股息的權利，以及GDS北京和GDS上海的所有未分配收益的權利；(Iii)在中國法律允許的範圍內，通過其獨家選擇權獲得北京和上海GDS的剩餘利益，以獲得北京和上海GDS 100%的股權；和(Iv)要求北京和上海GDS的股東任命我們指定的中華人民共和國公民為該股東的獨家律師的權利-事實上，行使所有股東權利，包括但不限於，就GDS北京和GDS上海所有需要股東批准的事項進行表決，處置股東在北京和上海GDS的全部或部分股權，並任命董事和執行官員。在報告所述期間，我們向北京GDS和上海GDS提供貸款，以支持它們的營運資金需求和資本化目的。
91
目錄
根據ASC 810，我們在GDS北京和GDS上海擁有控制財務利益，因為我們擁有(I)指導GDS北京和GDS上海最顯著影響其經濟績效的活動的權力；(2)承擔北京和上海GDS的預期損失和獲得預期剩餘收益的權利，這可能對GDS北京和GDS上海具有重要意義。
在我們確定我們是GDS北京和GDS上海的主要受益者時所使用的重要判斷和假設是VIE協議的條款以及我們對GDS北京和GDS上海的財政支持。因此，我們已將北京GDS和上海GDS的財務報表納入我們的合併財務報表。
我們的中華人民共和國法律顧問根據其對相關法律法規的理解，認為我們在中國全資擁有的子公司、我們的合併VIEs及其股東之間的每一項合同都是有效的、具有約束力的，並按照其條款強制執行。然而，在解釋和適用中華人民共和國法律和未來的中華人民共和國法律和條例方面，仍然存在很大的不確定性。任何影響我們控制中華人民共和國VIEs的能力的中華人民共和國法律法規的任何變化都可能使我們無法在將來合併這些公司。
收入確認
我們通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來確認收入，因為我們滿足了績效義務。對於隨着時間推移而履行的每一項績效義務，我們通過衡量實現該績效義務的完全滿足的進展情況來確認收入隨時間的推移。如果隨着時間的推移，我們不履行一項履約義務，則在某一時間點上履行義務。收入是指我們期望以轉讓承諾的貨物或服務給客户而享有的報酬，不包括代表第三方收取的金額。
對於包含多個性能義務的客户合同，如果單個績效義務是不同的，則單獨核算它們；如果性能義務符合該系列標準，則將其作為一系列不同的義務來考慮。確定產品和服務是否被認為是不同的業績義務，應該單獨核算還是一起核算，可能需要作出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據總體定價目標，考慮到市場條件、地理位置和其他因素而確定的。其他判斷包括確定是否應將任何可變的考慮因素(例如價格上漲)包括在安排的總合同價值中。
我們的收入主要來自於提供託管服務和託管服務，包括託管服務和託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備的銷售，這些設備要麼獨立銷售，要麼捆綁在託管服務、合同安排和諮詢服務中。
共定位服務是指我們為客户提供空間、電力和冷卻的服務，以便在我們的數據中心內為客户提供住房和操作他們的IT系統設備。共置服務主要是在合同服務期間為客户提供固定的服務。在合同服務期內向客户提供固定數額的服務的這種合用服務的收入，在合同期限內按直線確認。我們已經確定，我們的表現模式是直線的，因為客户在合同期間不斷提供服務，因此我們的業績模式是直線的，而且沒有其他可識別的績效模式被認可。
託管服務是指我們為客户提供外包服務，以管理客户的數據中心操作，包括數據遷移、IT操作、安全和數據存儲。託管服務主要是作為業務連續性和災難恢復解決方案提供給金融機構客户的，這些解決方案主要是在合同服務期間為客户提供固定的考慮。在合同服務期內向客户提供固定數額服務的託管服務的收入在合同期限內按直線確認。我們已經確定了它的表現模式是直線的，因為客户在合同期間不斷地提供服務而獲得價值，其盈利過程是直線的，沒有其他可識別的績效模式被認可。
92
目錄
與客户簽訂的關於託管服務和託管服務的某些合同提供了可變的考慮因素，這些考慮主要是基於這些服務的使用情況。這類合同的收入是根據商定的使用費用確認的，因為這些服務是在整個合同期間提供的。
在某些共同定位和管理託管服務合同，我們同意收取客户的實際耗電量。相關收入是根據每個時期的實際耗電量確認的。在其他一些託管服務合同中，我們為客户規定了一個固定的每月耗電量限制。如果客户的實際耗電量低於限額，則不收取額外費用，而實際耗電量超過限額時，我們按實際耗電量超過限額的部分，乘以固定的單價，向客户收取額外的耗電量費，它是根據市場價格確定的，不向客户提供物質權利，以獲得客户在簽訂該合同之前無法獲得的額外貨物或服務。因此，每個月的相關收入是根據實際的額外電力消耗費用確認的。
託管雲服務是指我們(I)向客户分發和交付虛擬存儲服務的服務，包括提供與主要雲平臺(CloudConnect)的直接私有連接，以及(Ii)提供雲基礎設施(包括雲資源)和解決方案，以幫助客户管理他們的混合雲(CloudMix)。在合同期間，向某些客户提供固定數額的服務，通常從一年到五年不等，並在合同期間以直線方式確認。服務是在消費的基礎上向剩餘客户提供的，例如在一段時間內使用的存儲量，以及收入是根據客户對此類資源的使用情況以及合同中規定的在向客户提供平臺之日起的相關合同條款中規定的費率來確認的。
在計費前提供的託管服務和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或季度分期付款給客户。
在提供託管和雲服務之前，客户預收的現金作為遞延收入入賬。
IT設備的銷售是在客户獲得設備控制權時確認的，通常是在交貨時，客户接受設備，而我們在交付後沒有進一步的性能義務。
在某些託管服務合同中，我們在服務交付之前出售和交付IT設備，如服務器和計算機終端。由於設備的銷售可以區分，而且可以與合同中的其他承諾分開識別，而且在合同範圍內是不同的，因此，出售設備被視為一項單獨的履約義務。因此，根據設備和管理服務的相對獨立銷售價格，對合同進行考慮。
在服務期間，向客户提供固定數額的諮詢服務，通常不到一年。我們確認諮詢服務在提供服務期間的收入，因為客户同時接受和消費這些服務的好處。我們採用基於向客户提供的服務模式的輸入方法。
收入一般是按毛額確認的，因為我們主要負責履行合同，承擔庫存風險，並在向客户銷售時酌情確定價格。如果我們不符合按毛額確認收入的標準，我們就按淨額記錄收入。
93
目錄
租賃
租約在租賃開始之日分為資本租賃或經營租賃。租賃是指存在下列條件之一的資本租賃：(A)所有權在租賃期限結束前轉讓給承租人；(B)有低價購買選擇權；(C)租賃期限至少為財產剩餘經濟壽命的75%，或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃財產在開始之日向出租人支付的公允價值的90%或以上。我們將資本租賃記錄為一項資產和一項債務，數額相當於租賃期開始時最低租賃期開始時的現值。
如果承租人和出租人在任何時候同意修改租賃條款，但延長租賃期限或延長租約期限的方式，如果經修訂的條款在租賃開始時有效，則經修訂的協議應被視為租賃期限內的一項新協議，其方式將導致根據租賃分類標準對租賃進行不同的分類，對新租賃進行分類時，適用租賃分類標準。
我們記錄了一項資產和相關的融資義務，用於在建造對地租賃安排下估計的建築成本，在這種情況下，我們被認為是會計上的所有者，只要我們參與建築物的建造或結構改進，或者在租約開始之前我們承擔施工風險。在完成建造和開始租賃條款後，我們將評估這些安排是否符合作為出售-回租交易的銷售確認資格。如果這些安排不符合銷售回租會計準則下的銷售確認條件，我們將繼續被視為財務報告所需資產的所有者。我們把資產的建設成本記在資產負債表上。此外，租賃付款減去被認為是利息費用的部分，可以減少我們資產負債表上的融資負債。
經營租賃的租金按租賃期內的直線法收取.某些經營租賃包括假期租金和不斷上漲的租金。在確定租賃期內記錄的直線租金費用時，將考慮租金假期和租金上漲。與建造租賃地改良期間發生的建築物經營租賃有關的租金費用，以及為將該財產準備好供我們使用而產生的租金，被確認為租金費用，而不是資本化的。
善意
商譽是指從未單獨確認和單獨確認的其他資產中獲得的未來經濟利益的資產。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況的變化表明商譽可能受損，則更頻繁地對商譽進行測試。商譽每年在報告單位一級進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則在年度測試之間對商譽進行測試。這些事件或情況可能包括股票價格、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、或出售或處置報告單位一大部分的重大變化。適用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位，向報告單位轉讓資產和負債，向報告單位轉讓商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。
我們可以選擇進行定性評估，以確定在進行兩步商譽損害測試之前，報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性更大，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要兩步商譽減值測試，首先，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面金額，則報告單位存在商譽減損的跡象，我們執行減值測試(計量)的第二步。在第二步中，減值損失被確認為報告單位商譽賬面金額超過該商譽隱含公允價值的任何餘額。商譽的隱含公允價值是通過以類似於購買價格分配的方式分配報告單位的公允價值來確定的，這種分配後的剩餘公允價值是報告單位商譽的隱含公允價值。我們在每年12月31日對商譽進行年度減值審查。
94
目錄
長期資產減值
資產和設備、待攤銷的無形資產和預付費土地使用權等長期資產，在發生事件或情況變化時，如發現資產的賬面金額可能無法收回時，均予以審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額不能在未折現現金流量基礎上收回，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種評估技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。
股份補償
我們於2014年7月通過了一項股權激勵計劃，即2014年股票激勵計劃，向關鍵員工、董事和外部諮詢人提供股票期權，以換取他們的服務。根據2014年股票獎勵計劃，可能發行的股票總數為29，240，000股。
我們於2016年8月通過了第二個股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃，向關鍵員工和董事發放股票期權和其他股權獎勵，以換取他們的服務。根據2016年股票激勵計劃，可能發行的股票總數為56，707，560股。
董事、高級人員及僱員的選擇
2016年5月1日，我們根據2014年股票激勵計劃，向員工、高管和董事發放了11，084，840股期權。這些股票期權是在過去的服務獲得贈款之日全部授予的，每個期權的行使價格為0.7792美元(5.0328元人民幣)。這些備選方案的合同期限為五年。
非僱員顧問的選項
2018年6月，我們根據2014年股票激勵計劃，向一名外部顧問提供了50萬個完全既得的股票期權，每個期權的行使價格為0.7792美元。這些備選方案的合同期限為五年。截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有任何不可放棄的非僱員期權。授予和立即授予的這些期權的公允價值被確定為授予日期股票價格和行使價格之間的大致差額。
股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數目
備選方案 |
|
|
2016年1月1日待決期權 |
|
17,193,534 |
|
|
獲批 |
|
11,551,507 |
|
|
被沒收 |
|
(155,259 |
) |
|
2016年12月31日待決的備選方案 |
|
28,589,782 |
|
|
獲批 |
|
333,334 |
|
|
行使 |
|
(816,880 |
) |
|
被沒收 |
|
(19,000 |
) |
|
2017年12月31日待決期權 |
|
28,087,236 |
|
|
獲批 |
|
500,000 |
|
|
行使 |
|
(3,614,464 |
) |
|
被沒收 |
|
(193,340 |
) |
|
2018年12月31日待決的備選方案 |
|
24,779,432 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，266，666項和無可沒收和未歸屬的非僱員期權被視為會計目的未發行，未列入上表。
95
目錄
在一家獨立估值公司的協助下，我們使用二項式期權定價模型估算了2016年5月股票期權的公允價值。公允價值是在授予之日根據下列假設估算的。
|
批准日期： |
|
May 2016 |
|
|
無風險回報率 |
|
1.98% |
|
|
波動率 |
|
28.50% |
|
|
預期股利收益率 |
|
|
|
|
運動倍數 |
|
2.2 |
|
|
標的普通股公允價值 |
|
US$1.51 |
|
|
預期期限 |
|
5年 |
|
|
因缺乏銷路而打折扣 |
|
9.00% |
|
|
貼現率 |
|
11.40% |
|
確定普通股的公允價值，需要我們作出複雜的主觀判斷、假設和估計，這就涉及到內在的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計，我們的普通股的公允價值和由此產生的基於股票的補償費用可能會有所不同。
下表列出了在一家獨立估值公司的協助下，我們普通股的公允價值。
|
日期 |
|
公允價值
平凡
股份 |
|
折扣
缺乏
市場化 |
|
貼現率 |
|
估價目的 |
|
|
|
|
(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
May 2016 |
|
1.51 |
|
9 |
% |
11.4 |
% |
股票期權授予 |
|
在確定我們普通股的公允價值時，我們採用了收益法/現金流量貼現法(DCF)，根據我們預計的現金流，使用管理層對估值日的最佳估計。要確定普通股的公允價值，就必須就我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及估值時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。
計算普通股公允價值的主要假設包括：
· 加權平均資本成本，或WACC：截至2016年5月，使用了11.4%的WACC。WACC是在考慮無風險率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素的基礎上確定的。
· 可比公司：在推導收益法折現率的WACC時，我們選擇了10家上市公司作為我們的指導公司。準則公司的選擇依據如下標準：(一)經營數據中心或提供互聯網數據中心服務；(二)在美國公開上市或在美國上市的中國公司。
· 由於缺乏營銷能力而給予的折扣，或DLOM：用雙元期權定價模型對DLOM進行量化。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值越高，隱含的DLOM越高。採用較低的DLOM進行估值，普通股的確定公允價值越高。
收入方法涉及對基於收益預測的現金流量估計適用適當的貼現率。然而，這些公允價值本身就具有不確定性和高度主觀性。在計算公允價值時所使用的假設與我們的業務計劃是一致的。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理人員、關鍵人員和工作人員來支持我們目前的業務；市場條件與經濟預測沒有重大偏差。這些假設本身就是不確定的。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現我們的預測有關的風險。
96
目錄
限予董事、高級人員及僱員的股份
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我們分別向員工、高管和董事發放了12，910，080股、13，475，060股和12，941，952股非既得股權。受限制的股份獎勵取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績有關。對於授予的限制性股份，限制性股份的價值由收購日限制性股份的公允價值決定，並符合確定授予日期的所有標準。受服務條件限制的股份的價值按分級歸屬法確認為補償費用。受業績條件約束的股份價值只有在業績條件可能實現時，才能使用分級歸屬法確認為補償費用。
受限制股票的公允價值取決於批出日股票在證券交易所市場上的收盤價。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度，根據各自歸屬日期的公允價值計算，限制性股票的公允價值分別為7，740萬元、7，330萬元和1.918億元(2，790萬美元)。
受限制的股份活動摘要如下：
|
|
|
數目
股份 |
|
|
二零一六年一月一日 |
|
|
|
|
獲批 |
|
13,787,480 |
|
|
既得利益 |
|
(877,400 |
) |
|
被沒收 |
|
|
|
|
二零一六年十二月三十一日 |
|
12,910,080 |
|
|
獲批 |
|
13,977,060 |
|
|
既得利益 |
|
(2,123,120 |
) |
|
被沒收 |
|
(238,400 |
) |
|
2017年12月31日 |
|
24,525,620 |
|
|
獲批 |
|
13,202,512 |
|
|
既得利益 |
|
(7,326,620 |
) |
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被沒收 |
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(891,008 |
) |
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2018年12月31日 |
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29,510,504 |
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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止，我國分別確認了470萬元人民幣、5620萬元人民幣和8980萬元人民幣(1310萬美元)的限制性股份相關薪酬支出。截至2018年12月31日，未確認的非既得股補償費總額為1.798億元人民幣(約合2620萬美元)。預計費用將在1.71年的加權平均期間內使用分級歸屬歸因法予以確認。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，我們沒有將任何基於股票的補償費用作為資產成本的一部分進行資本化。
受限制股票的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估計，並使用以下假設。
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批准日期： |
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2016年12月 |
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2017年7月 |
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2018年8月 |
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無風險回報率 |
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0.68~1.65% |
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1.29~1.63% |
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2.047% ~ 2.418% |
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波動率 |
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22.35~24.80% |
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20.43~21.48% |
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71.85% |
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預期股利收益率 |
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批出日股價 |
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US$1.24 |
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US$1.191 |
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US$3.125 |
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(RMB8.6) |
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(RMB8.0) |
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(RMB21.3) |
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預期期限 |
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1~5年 |
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2~4年 |
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2~4年 |
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97
目錄
(1)基於我國可比公司在每一批贈款的期望值期限內的歷史波動率，假設我國可比較公司具有較高的可轉制性，並對其進行了比較。
(2)無風險利率
無風險利率，等於從彭博獲得的零息美國政府債券的隱含收益率，其期限等於剩餘的預期期限。
(3) Dividend yield
我們根據我們的預期股利政策，在有限股份的預期條件下，估計股利的收益率。
所得税
所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及業務損失和税收抵免結轉而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。只有當這些職位更有可能維持下去時，我們才會認識到所得税狀況的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。我們記錄與未確認的税收利益有關的利息，利息費用和一般罰款和行政費用。
2016年第四季度，我們提前通過了“最新會計準則”第2015-17號，所得税(主題740)：遞延税的資產負債表分類，我們的前期財務報表沒有進行追溯性調整。
中華人民共和國現行所得税法如何適用於我們的整體業務，更具體地説，如何適用於税務居住地位方面存在不確定性。“企業所得税法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，即視為中國所得税的居民。“企業所得税法實施細則”規定，在中華人民共和國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的，非居民法人單位被視為中華人民共和國居民。儘管目前由於有限的中華人民共和國税務指引而造成的不確定性，我們不認為在中華人民共和國以外組織的法律實體應被視為“企業所得税法”的居民。如果中華人民共和國税務機關隨後決定，我們和在中國以外註冊的子公司被視為常駐企業，我們和我們在中國以外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。
如果我們在中華人民共和國納税時是非居民，從2008年1月1日以後從中國子公司獲得的利潤中支付給我們的股息將被徵收預扣税。中華人民共和國企業所得税或CIT法及其相關規定對中華人民共和國居民企業從2008年1月1日開始產生的收益分配給其非中國居民公司投資者的股息徵收10%的預扣税，除非通過税務條約或協議予以減徵。2008年1月1日之前產生的未分配收入免徵此類預扣税。我們尚未確認截至2016年、2017年和2018年12月31日中國常駐企業未分配收益的任何遞延納税負債，因為我們計劃將這些收益永久再投資於中國。見第3項。關鍵信息D.風險因素或非中國公司在中國擁有的不動產。
98
目錄
最近發佈的會計準則
2018年8月，FASB發佈了2018-15年會計準則更新(ASU更新)，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同(FASB新興問題任務組的共識)的雲計算安排中發生的實施成本的會計核算，其中澄清了服務合同託管安排所產生的實施成本的核算。這些實施成本的資本化與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本相同，並作為預付資產入賬。這些資本化的費用將在託管安排期間作為經營費用和服務費一起按比例列支。該指南自2019年12月15日起生效。允許提前收養。我們不打算儘早採用這一指導方針，並正在評估新標準的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的修改，這改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。根據這一ASU，主要規定包括新的、取消的和修改的披露要求。該指南自2019年12月15日起生效。允許提前收養。我們不打算儘早採用這一指導方針，並正在評估新標準的影響。
2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進。ASU擴大了會計準則編纂的範圍(ASC)718，薪酬-股票補償，包括以股票為基礎的支付交易，以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導(即基於股票的支付獎勵歸屬的時間和該期間的成本確認模式除外)。修正案規定，ASC 718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，ASC 718不適用於用於有效提供(一)向發行人提供資金或(二)將貨物或服務出售給客户，作為根據ASC 606核算的合同的一部分的股份付款，與客户簽訂合同的收入。本ASU的修正案對我們從2018年12月15日開始的財政年度生效，包括在該財政年度內的過渡時期。預計採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。此ASU簡化了隨後對商譽的測量。ASU從商譽減值測試和任何賬面為零或負數的報告單位的要求中消除了第2步，以執行定性評估，如果未通過定性測試，則執行商譽減值測試的第2步。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。這一ASU應在未來的基礎上加以應用。本ASU的修訂對我們在2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試中都是有效的。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量。這一ASU要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收取的淨額列報。信貸損失備抵是從金融資產攤銷成本法中扣除的估價賬户，用以按預期在金融資產上收取的數額列報淨賬面價值。預計信貸損失的計量依據的是有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。此ASU消除了當前GAAP中可能的初始識別閾值，而是反映了實體對所有預期信貸損失的當前估計。本會計準則中的修正案對我們從2019年12月15日開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期，允許在2018年12月15日以後的財政年度中儘早採用，包括那些財政年度內的中期。預計採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
99
目錄
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)隨後發佈了對ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20的初步指導意見的修正，統稱ASC 842。根據新的指引，承租人須在生效日期承認所有租約(短期租約除外)的下列規定：(1)租賃責任，即承租人根據折扣計算的租賃付款義務；(Ii)使用權資產，即代表承租人在租賃期限內使用或控制某一特定資產的使用權的資產。在新的指導下，出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人的會計與承租人的會計模式和ASC 606相一致。新的租賃指南簡化了出售和租回交易的會計核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。
ASC 842於2019年1月1日對我們生效。需要修改追溯過渡辦法，將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。一實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。如果一個實體選擇了第二個選項，則現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日至生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須修改其比較期間財務報表，並提供新的比較期標準所要求的披露情況。我們希望將2019年1月1日的生效日期作為首次申請的日期。因此，在2019年1月1日前，將不更新財務信息，也不提供新標準所要求的披露日期和期間。
ASC 842為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們會選出過渡時期的整套實際權宜之計，包括(I)不重新評估任何已屆滿或現有的合約，包括以前未記作租約的土地地役權，是否屬於或包含租約；(Ii)不重新評估任何已屆滿或現有租契的租契類別；。(Iii)不重新評估任何現有租契的初始直接成本。
預計ASC 842將對我們的合併財務報表產生重大影響。在繼續評估收養的所有影響的同時，我們目前認為，最重要的影響是在我們的資產負債表上確認使用權或ROU資產和租賃負債，用於經營租賃，以及取消對正在建設中的某些資產的現有資產和負債的確認，這些資產和負債是我們在建設完成後將租賃的。
通過後，我們公司目前期望：
(1)成品率較高，成品率為4.836億元，ROU資產約為4.836億元，約為5.14億元，對無形資產的認定為4460萬元，對無形資產的認定為4460萬元左右，並認可了約4.836億元人民幣和5.14億元人民幣的新增業務負債和ROU資產。
(2)成品率較高，約為3.319億元和3.367億元左右，並確認預付費用約480萬元，是一種較高的成品率正在建設中的資產在建造中的租賃安排。建造工程完成後，新的ROU資產和租賃負債預計將在相關租約的綜合資產負債表上確認。
ASC 842還為實體的持續核算提供了實用的權宜之計。我們目前期望為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，我們將不承認ROU資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或那些資產的現有短期租約的租賃負債。我們目前還期望為所有租賃選擇實用的權宜之計，而不是將租賃和非租賃部分分開。
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A. Results of Operations
選定的綜合財務信息
下表彙總了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合業務結果。這些信息應與截至2017年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的經審計綜合財務報表以及本表格20-F.任何時期的業務結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。
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截至12月31日的年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(以千計，百分比除外) |
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業務數據綜合報表： |
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淨收入 |
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1,055,960 |
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100.0 |
|
1,616,166 |
|
100.0 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(74.7 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
(77.7 |
) |
|
毛利 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
25.3 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
22.3 |
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
銷售和營銷費用 |
|
(71,578 |
) |
(6.8 |
) |
(90,118 |
) |
(5.6 |
) |
(110,570 |
) |
(16,082 |
) |
(4.0 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(227,370 |
) |
(21.5 |
) |
(228,864 |
) |
(14.2 |
) |
(329,601 |
) |
(47,938 |
) |
(11.8 |
) |
|
研發費用 |
|
(9,100 |
) |
(0.9 |
) |
(7,261 |
) |
(0.4 |
) |
(13,915 |
) |
(2,024 |
) |
(0.5 |
) |
|
(損失)業務收入 |
|
(42,374 |
) |
(4.0 |
) |
82,229 |
|
5.1 |
|
168,355 |
|
24,487 |
|
6.0 |
|
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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淨利息費用 |
|
(263,164 |
) |
(24.9 |
) |
(406,403 |
) |
(25.1 |
) |
(636,973 |
) |
(92,644 |
) |
(22.8 |
) |
|
外幣匯兑損益淨額 |
|
18,310 |
|
1.7 |
|
(12,299 |
) |
(0.8 |
) |
20,306 |
|
2,953 |
|
0.8 |
|
|
政府贈款 |
|
2,217 |
|
0.2 |
|
3,062 |
|
0.2 |
|
3,217 |
|
468 |
|
0.1 |
|
|
其他，淨額 |
|
284 |
|
0.0 |
|
435 |
|
0.0 |
|
5,436 |
|
791 |
|
0.2 |
|
|
所得税前損失 |
|
(284,727 |
) |
(27.0 |
) |
(332,976 |
) |
(20.6 |
) |
(439,659 |
) |
(63,945 |
) |
(15.7 |
) |
|
所得税福利 |
|
8,315 |
|
0.8 |
|
6,076 |
|
0.4 |
|
9,391 |
|
1,366 |
|
0.3 |
|
|
淨損失 |
|
(276,412 |
) |
(26.2 |
) |
(326,900 |
) |
(20.2 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
(15.4 |
) |
GZ1的獲取效應
2016年5月19日，我們通過北京GDS，以1.295億元人民幣的現金價格，從第三方手中收購了偉騰建築的全部股權。截至2016年12月31日，仍有2590萬元人民幣的現金未付，已於2017年支付。偉騰建築是一家在中華人民共和國法律下組建和存在的有限責任公司，在廣州擁有一個數據中心。截至收購之日，數據中心才剛剛開始運作。收購後，偉騰建設已與我們的經營成果相結合。在2016年5月20日至2016年12月31日期間，威騰建築的淨收入為3 690萬元人民幣，淨虧損290萬元人民幣，這包括在我們截至2016年12月31日的年度運營業績中。
101
目錄
SZ5的收購效果
2017年6月29日，我們完成了從第三方手中收購由兩個在岸實體(深圳姚德和深圳金耀)和一個離岸實體(RDTJ，在岸子公司廣州雲蘭)組成的目標集團的全部股權，總價為3.12億元人民幣，其中截至2017年12月31日和2018年12月31日分別有2.422億元人民幣和1.245億元人民幣(1，810萬美元)未繳。截至收購之日，數據中心才剛剛開始運作。收購後，該集團在2017年6月30日至2017年12月31日期間的淨收入為4，210萬元人民幣，淨虧損為2，390萬元人民幣，包括在我們截至2017年12月31日的年度經營業績中。
GZ2的獲取效應
2017年10月9日，我們完成了對一個目標集團所有股權的收購，包括一個在岸實體(威騰網絡)和一個離岸實體(Raojin，在岸子公司萬慶騰)，總現金價值2.34億元人民幣。截至2017年12月31日，人民幣4，980萬元仍未兑現，這筆款項已於2018年支付。目標羣體在中國廣州擁有一個數據中心項目。截至購置之日，數據中心已全面運作。收購後，這一目標集團2017年10月10日至2017年12月31日期間的淨收入為2660萬元人民幣，淨收益為270萬元人民幣，包括在我們截至2017年12月31日的年度經營業績中。
GZ3的獲取效果
2018年5月2日，我們完成了對一個目標集團所有股權的收購，其中包括一個在岸實體(維騰數據)和一個離岸實體(PSDC，其在岸子公司錢海灣昌)，總收購價格為2.622億元人民幣(合3，810萬美元)，如果有調整的話，根據股權收購協議的條件，截至2018年12月31日，該協議有1.336億元人民幣(合1，940萬美元)未付。截至收購之日，數據中心才剛剛開始運作。收購後，這一目標羣體在2018年5月3日至2018年12月31日期間的淨收入為8，530萬元人民幣(1，240萬美元)，淨虧損1，170萬元人民幣(合170萬美元)，包括在我們2018年12月31日終了年度的經營業績中。
SH 11的習得效果
2018年6月1日，我們完成了從第三方收購一家目標公司(上海蔡濤)的全部股權，總收購價格為3.2億元人民幣(合4650萬美元)，但如有任何調整，可根據股權收購協議的條款進行調整截至2018年12月31日，尚有1，400萬元人民幣(合200萬美元)未繳。目標公司在中國上海擁有一個數據中心項目。截至購置之日，數據中心已全面運作。收購後，這一目標集團2018年6月2日至2018年12月31日期間的淨收入為3550萬元(520萬美元)，淨虧損290萬元(40萬美元)，包括在我們截至2018年12月31日的年度經營業績中。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
淨收入
2018年，我們的淨收入從2017年的16.162億元增加到27.921億元(合4.061億美元)，增長了72.8%。這一增長是由於服務收入和IT設備銷售額分別增加了11.676億元和830萬元人民幣。增加的服務收入包括：同地服務收入增加8.851億元，管理服務收入增加2.749億元，諮詢服務收入增加760萬元。服務收入增加的主要原因是：(1)隨着承擔承諾的客户進入數據中心地區，使用面積從2017年12月31日的61，713平方米增加到2018年12月31日的108，326平方米，(2)在此期間開始使用服務的客户簽署了新的服務合同，(3)自2017年12月31日起新數據中心開始運作；(4)2017年在深圳和廣州購置兩個數據中心，2018年分別在廣州和上海購置兩個數據中心。
102
目錄
收入成本
2018年，我們的收入成本從2017年的12.077億元增加到21.696億元(合3.156億美元)，增長了79.7%。這一增長主要是由於公用事業費用從2017年的3.633億元人民幣增加到2018年的6.561億元人民幣(合9 540萬美元)，而折舊和攤銷費用從2017年的3.454億元人民幣增加到2018年的6.803億元人民幣(合9 890萬美元)，增加了97.0%。公用事業費用以及折舊和攤銷費用的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加的另一個原因是：(1)第三方數據中心的經營租賃租金和服務費增加6 600萬元；(2)由於更多數據中心投入使用，人事費用增加3 680萬元；(3)網絡費用增加1 310萬元，(4)設備銷售費用增加800萬元；(5)維修和其他費用增加21030萬元。收入成本佔淨收入的百分比從2017年的74.7%上升到2018年的77.7%。
營業費用
2018年，我們的總營運開支增加了39.2%，達到4.541億元(合6，600萬美元)，而2017年為3.262億元。增加的主要原因是股票補償費增加了3，800萬元，人事費用增加了2，820萬元，折舊和攤銷費用增加了2，840萬元，專業服務費增加了1，180萬元。2018年，我們的總營運開支佔淨收入的比例從2017年的20.2%降至16.3%。
銷售和營銷費用。2018年，我們的銷售和營銷支出從2017年的9，010萬元增加到1.106億元(合1，610萬美元)，增長了22.7%。增加的主要原因是：(1)人事費用增加1，330萬元人民幣，涉及獎金和僱用銷售人員；(2)股票補償費增加680萬元人民幣。
一般費用和行政費用。2018年，我們的一般和行政開支增加了44.0%，從2017年的2.289億元增加到3.296億元(合4790萬美元)。增加的主要原因是：(一)股票補償費增加三百零八十萬元；(二)折舊和攤銷費用增加二千八百四十萬元，(Iii)人事成本增加1，400萬元；及(Iv)業務擴展，專業服務費用增加1，180萬元。
研發費用。我們的研發費用從2017年的730萬元增加到2018年的1390萬元(200萬美元)，增長了91.6%。
其他收入(支出)
利息收入。2018年，我們的利息收入從2017年的560萬元人民幣增加到1920萬元人民幣(合280萬美元)，增長了243.1%。增加的主要原因是我們公開發行和發行可轉換債券帶來的現金結餘增加。
利息開支。2018年，我們的利息支出從2017年的4.12億元增加到6.562億元(合9540萬美元)，增長了59.3%。增加的主要原因是應付借款、資本租賃和其他融資義務以及可轉換債券的增加。
政府補助。2018年，來自政府贈款的收入從2017年的310萬元增加到320萬元(合50萬美元)，增長了5.1%。
103
目錄
外匯兑換損益淨額。2018年匯率變動導致2018年增加人民幣2，030萬元(合300萬美元)，而2017年則損失1，230萬元人民幣，主要原因是美元相對於人民幣升值。
所得税優惠。2018年，所得税優惠從2017年的610萬元增加到940萬元(140萬美元)。增加的主要原因是實現了因購置而產生的遞延税負債。
淨虧損由於上述原因，2018年淨虧損從2017年的3.269億元增加到4.303億元(6260萬美元)。
2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較
淨收入
我們的淨收入從2016年的10.56億元增長到2017年的16.162億元，增長了53.1%。這一增加是由於服務收入增加了5.889億元，但因信息技術設備銷售減少2 870萬元而被部分抵消。增加的服務收入包括：同地辦公服務收入增加4.49億元，管理服務收入增加1.398億元，諮詢服務收入增加10萬元。服務收入增加的主要原因是：(1)隨着客户承諾進入數據中心地區，使用率從2016年12月31日的37，082平方米增加到2017年12月31日的61，713平方米；(2)在此期間開始使用服務的客户簽署了新的服務合同，(Iii)新的數據中心自2016年12月31日開始運作，(Iv)2016年5月在廣州購置1個數據中心，2017年分別在深圳和廣州購置2個數據中心。
收入成本
我們的收入成本從2016年的7.903億元增加到2017年的12.077億元，增長了52.8%。增加的主要原因是公用事業費用從2016年的2.263億元增加到2017年的3.633億元；折舊和攤銷費用從2016年的2.0677億元增加到2017年的3.454億元。公用事業費用以及折舊和攤銷費用的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加的原因是：(1)經營租賃租金增加3，480萬元；(2)由於更多數據中心投入服務，人事費用增加1，740萬元；(3)網絡費用增加1，250萬元，(Iv)維修及其他費用增加1.039億元。這一增加額因設備銷售費用減少2 690萬元而被部分抵消。收入成本佔淨收入的百分比從2016年的74.8%略降至2017年的74.7%。
營業費用
2017年，我們的總營運開支增加了5.9%，達到3.262億元，而2016年則為3.08億元。增加的主要原因是人事費用增加了1，660萬元，辦公和旅費增加了1，350萬元，部分抵消了以股票為基礎的補償費用減少1，210萬元。我們的總營運開支佔我們淨收入的百分比，由2016年的29.2%，下降至2017年的20.2%。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的7160萬元增加到2017年的9，010萬元，增長了25.9%。增加的主要原因是：(1)股票補償費增加1，180萬元；(2)人事費用增加780萬元，涉及獎金和僱用銷售人員。
一般費用和行政費用。我們的總務和行政開支從2016年的2.274億元增加到2017年的2.289億元，增長了0.7%。增加的主要原因是：(1)人事費用增加1，210萬元；(2)辦公和旅費增加1，210萬元；(3)業務擴大，折舊和攤銷費用增加1，230萬元。這一增加被以下因素部分抵消：(一)股票補償費用減少2，450萬元；(二)董事費用減少640萬元；(三)啟動費用減少550萬元。
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目錄
研發費用。我們的研發費用從2016年的910萬元下降到2017年的730萬元，下降了20.2%，這主要是由於研發項目的減少。
其他收入(支出)
利息收入。我們的利息收入從2016年的210萬元增加到2017年的560萬元，增長了170.5%。增加的主要原因是現金結存增加。
利息開支。我們的利息支出從2016年的2.652億元增加到4.12億元，增長了55.3%。增加的主要原因是借款和資本租賃及其他融資義務增加。
政府補助。來自政府贈款的收入從2016年的220萬元增加到2017年的310萬元，增長了38.1%。
外匯兑換損益淨額。貨幣匯率變動導致2017年損失1，230萬元人民幣，而2016年則增加1，830萬元人民幣，主要原因是美元相對於人民幣貶值。
所得税優惠。所得税優惠從2016年的830萬元降至2017年的610萬元。這一減少主要是由於遞延税資產的估值備抵增加。
淨虧損由於上述原因，淨虧損從2016年的2.764億元增加到2017年的3.269億元。
B. Liquidity and Capital Resources
我們的主要流動資金來源是短期和長期借款的現金流，包括從關聯方借款，以及發行債務和股票證券，包括我們的首次公開發行(IPO)、後續公開發行(IPO)、私募和可轉換債券，這些在歷史上都足以滿足我們的營運資本和大量的資本支出要求。歷史上，我們也有資本租賃和其他融資義務。截至2018年12月31日，我們的現金為21.616億元(3.144億美元)。此外，截至2018年12月31日，短期債務總額為14.502億元人民幣(合2.109億美元)，包括短期借款和12.833億元人民幣(1.866億美元)長期借款的現期部分，以及資本租賃和其他融資債務的現期部分16690萬元(2430萬美元)。截至同日，長期債務總額為11.3427億元(16.497億美元)，包括52.037億元(7.568億美元)的長期借款(不包括當期借款)，資本租賃和其他融資債務的非流動部分為41.343億元(6.013億美元)，可轉換債券的應付額為20.047億元(2.916億美元)。
根據我們目前的經營水平和可用現金，包括我們從首次公開發行(IPO)、後續公開發行(IPO)和可轉換債券發行中獲得的收益，我們相信，我們現有的現金、業務現金流將提供足夠的流動性，以滿足我們目前的債務、預計的週轉金需求、償債要求和資本支出需求，至少在未來12個月內是如此。然而，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化或其他未來的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定有選擇地進行。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可以尋求出售股票或股票掛鈎的證券、債務證券或向銀行借款。我們不能向你保證，我們將按我們需要的數額或我們可以接受的條件提供資金，如果有的話。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將會對我們的股東造成額外的稀釋。負債和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致業務和財務契約限制我們的業務和我們向股東支付紅利的能力。如果我們不能按需要獲得額外的股本或債務融資，我們的業務、業務和前景以及維持我們期望的收入增長水平的能力可能會受到重大損害。
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作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們是一家獨立的公司，與我們的子公司和合並的VIEs分開，因此，我們提供自己的流動性。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的中華人民共和國子公司或任何新成立的中華人民共和國子公司將來代表自己發生債務，其債務管理工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的中華人民共和國子公司只允許從根據中國會計準則和條例確定的各自留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用的中華人民共和國法律和法規，我們的中國子公司每年都必須撥出一部分税後利潤來為某些法定準備金提供資金，除非這些子公司被清算，否則這些準備金中的資金不得作為現金紅利分配給我們。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可以依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯條例，我們的中國子公司可以不經外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣向其境外控股公司支付經常賬户，如股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需經政府有關部門批准。沒有規定投資者必須完成登記或獲得有關政府當局的批准，才能從開曼羣島的公司獲得股息。見第3項。關鍵信息D.風險因素與中華人民共和國經商相關的風險
截至2018年12月31日，我們的現金及限制現金已存入位於中國、香港、美國及新加坡的主要金融機構。我們目前認為，這種限制不會影響我們履行當前短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們今後履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與中華人民共和國經商有關的風險-我們在很大程度上依賴於我們主要經營子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足海外現金和融資要求以及法定準備金。
我們不打算在可預見的將來向我們的中國子公司支付股息，我們打算讓這些子公司保留任何未來的收益，用於我們在中國的業務運作和擴展。因此，我們支付股息和債務的能力將受到這一現行計劃的影響。將來，我們可能會利用可供我們選擇的融資選擇，以支付我們可能支付的股息，或償還我們可能招致的任何海外債務。例如，我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金，無論是無擔保的，還是由我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務，我們可以依靠資本市場的融資選擇，包括髮行股票或債務證券，我們可以利用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據“中華人民共和國企業所得税法”，中華人民共和國常駐企業向外國企業投資者支付的股息，目前適用10%的預扣税税率，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收優惠協定。因此，如日後我們的中華人民共和國附屬公司被認為是本地附屬公司，並向持有該附屬公司的香港附屬公司派息，則任何該等股息可被徵收10%的預扣税。如香港居民企業擁有中華人民共和國企業不少於25%的股份，可將該預扣税税率降至5%。然而，5%的預扣税税率並不自動適用，必須滿足某些要求。見第3項。關鍵資料D.風險因素與中華人民共和國營商風險有關的風險我們可能無法根據有關的税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。
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由於上述有關法定儲備、外匯兑換和預扣税的法律、法規和條例，我們在中國註冊的子公司將其部分淨資產作為股息、貸款或預付款轉移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2018年12月31日，我們的限制資產為47.687億元人民幣(6.936億美元)，主要包括註冊資本。
下表概述了所述年份的現金流動情況。
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截至12月31日的一年， |
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2016
(經調整) |
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2017
(經調整) |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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用於業務活動的現金淨額(1)(2) |
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(128,980 |
) |
(167,816 |
) |
(12,910 |
) |
(1,877 |
) |
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用於投資活動的現金淨額(1)(2) |
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(1,147,064 |
) |
(2,005,054 |
) |
(4,733,050 |
) |
(688,393 |
) |
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籌資活動提供的現金淨額(1)(2) |
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2,128,614 |
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2,355,728 |
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4,876,806 |
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709,301 |
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匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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55,499 |
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(74,250 |
) |
206,302 |
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30,005 |
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現金和限制性現金淨增(1) |
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908,069 |
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108,608 |
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337,148 |
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49,036 |
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年初現金和限制性現金 |
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930,923 |
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1,838,992 |
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1,947,600 |
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283,267 |
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年底現金和限制性現金 |
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1,838,992 |
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1,947,600 |
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2,284,748 |
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332,303 |
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(1)會計準則更新(ASU HECH)2016-18，我們採用了會計準則更新(ASU HEACH)2016-18，現金流動報表(主題230)：限制現金2018年1月1日，對2018年1月1日之前各期間現金流量表進行了回顧性調整，不包括2016年12月31日終了年度限制現金流動2 120萬元人民幣，這完全與業務活動有關；(2)4 650萬元人民幣，包括經營活動現金流出980萬元人民幣，2017年12月31日終了年度，投資活動現金流出360萬元，融資活動現金流出3310萬元。
(2) We adopted ASU 2016-15, 現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類2018年1月1日。因此，對2017年12月31日終了年度現金流量表進行了回顧性調整，將為收購子公司而支付的或有考慮的款項分別從投資活動改為300萬元人民幣的經營活動和2，410萬元人民幣的融資活動，共計2，710萬元人民幣。採用這一標準對我們截至2016年12月31日的年度綜合財務報表沒有任何影響。
經營活動
2018年用於經營活動的現金為1 290萬元人民幣(190萬美元)，主要原因是淨損失4.303億元人民幣(6 260萬美元)，經(1)折舊和攤銷7.415億元人民幣(1.078億美元)調整後，主要與我們的數據中心財產和設備有關；(2)按份額計算的賠償費用1.059億元(1，540萬美元)，(3)發債成本攤銷和債務貼現6，140萬元(890萬美元)，(4)遞延税款3，660萬元(530萬美元)，(5)處置財產和設備的淨損失220萬元(30萬美元)，(6)可疑賬户備抵20萬元(3510萬美元)和(7)週轉金變動。對週轉金變動的調整主要包括：(1)由於收入增加，應收賬款增加1.577億元(2 290萬美元)；(2)由於業務擴大，可收回的增值税增加2.214億元(3 220萬美元)，(3)應計費用和其他應付款項減少5 670萬元(820萬美元)，主要是由於這一期間的利息費用結算；(4)其他流動資產和其他非流動資產分別增加1 150萬元人民幣(170萬美元)和3 700萬元人民幣(540萬美元)，主要原因是租金和其他存款增加，部分抵消了以下因素：(1)應付賬款增加2 530萬元(370萬美元)；(2)銷售增加，遞延收入增加1 750萬元(250萬美元)。
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2017年用於經營活動的現金為1.678億元人民幣，主要原因是淨虧損3.269億元人民幣，經(1)折舊和攤銷3.781億元人民幣調整後，主要與我們的數據中心財產和設備有關；(二)股票補償費五千九百八十萬元，(三)發債成本攤銷和債務貼現四千八百一十萬元人民幣，(四)遞延税金一千一百六十萬元人民幣，(五)營運資本變動。對週轉金變動的調整主要包括：(1)由於收入增加，應收賬款增加1.346億元；(2)由於業務擴大，可收回的增值税增加1.943億元，和(Iii)應計費用及其他應付款項減少8，330萬元，主要是由於該期間的利息結算，部分抵銷：(1)其他長期負債增加5，910萬元，主要是由於可轉換債券在2007年11月轉換為普通股前的利息，(2)應付賬款增加3 390萬元，用於支付業務費用；(3)其他流動資產減少1 150萬元人民幣，主要用於接收存款。
2016年用於經營活動的現金流量為1.29億元，主要原因是淨虧損2.764億元，經(1)折舊和攤銷2.274億元調整後，主要與我們的數據中心財產和設備有關；(二)遞延税金1，060萬元，(Iii)股票補償費用6，420萬元，主要是由於業務擴展而增加人手，及(4)營運資金變動。對週轉金變動的調整主要包括：(1)可收回的增值税增加9，460萬元，原因是建築活動增加，使建築投入的增值税可以扣減，(二)銷售增長，應收賬款增加七千九百四十萬元；(三)其他流動資產增加二千零五十萬元，其他非流動資產增加二千四百八十萬元，原因是各類存款增加，(1)應付賬款因採購增加而增加4 380萬元；(2)利息和水電費增加，應計費用和其他負債增加2 200萬元，部分抵銷，(Iii)其他長期負債增加2 380萬元，原因是一年後合約到期利息增加。
投資活動
2018年用於投資活動的現金淨額為47.331億元(6.884億美元)，主要原因是支付了42.58億元人民幣(6.1933億美元)的財產和設備購置款，用於發展我們的數據中心，並支付了4.751億元人民幣(6910萬美元)的收購費用。
2017年用於投資活動的淨現金為20.51億元，這主要是由於為發展我們的數據中心而進行的財產和設備購置的存款和付款，以及與收購2.449億元人民幣有關的付款。
2016年用於投資活動的淨現金為11.471億元，這主要是由於我們的數據中心建設中購買財產和設備的付款9.888億元，以及與收購相關的1.594億元人民幣。
籌資活動
2018年，融資活動提供的現金淨額為48.768億元(7.093億美元)，主要是發行成本後的借款和可轉換債券收入55.335億元(8.048億美元)，發行普通股淨收入12.833億元(1.866億美元)，由償還短期和長期借款16.104億元(2.342億美元)、根據資本租賃和其他融資義務支付1.907億元(2 770萬美元)和支付收購的或有代價1.557億元(2 270萬美元)部分抵銷。
2017年融資活動提供的淨現金為23.557億元，主要原因是短期和長期借款的收益(扣除發行成本)，以及向CyrusOne發行普通股所得的淨收入6.498億元，部分由償還短期和長期借款17.821億元人民幣抵消，在資本租賃和其他融資義務項下支付6 870萬元人民幣，支付收購的或有價款2 410萬元人民幣。
108
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2016年融資活動提供的現金淨額為21.286億元，主要原因是發行成本後的短期和長期借款收益15.523億元，發行應付債券所得3.276億元人民幣，以及與首次公開發行(IPO)相關的股票發行淨收入12.215億元人民幣。部分抵銷了償還短期和長期借款8.069億元，支付優先股股息7650萬元，償還關聯方貸款6550萬元，以及資本租賃和其他融資義務支付2390萬元。
法定準備金
根據適用的中華人民共和國法律、法規，外商在華投資企業必須提供一定的法定準備金，即一般準備金、企業擴張基金和職工福利獎金基金。根據這些法律法規，我們只能從根據中國會計準則和條例確定的税後利潤中支付股息。此外，我們須將税後利潤的至少10%，撥作一般儲備的資金，直至該儲備達到註冊資本的50%為止。此外，我們亦可酌情撥出部分税後利潤，以資助僱員福利及獎金基金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、預付款或現金紅利的形式分配給我們。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，我國法定準備金分別為零、20萬元和60萬元(10萬美元)。
資本支出
2016年、2017年和2018年的資本支出(不包括與收購有關的付款)分別為9.878億元人民幣、17.602億元人民幣和42.58億元人民幣(6.193億美元)。我們的資本支出主要用於購買設備以及土地使用權和改善數據中心的租賃。我們的資本支出主要由籌資活動提供的淨現金供資。
可轉換債券和可轉換債券
2015年12月30日和2016年1月29日，我們發行和出售了2019年到期的可轉換債券和可贖回債券，初始總本金為1.5億美元，其中平安保險和STT GDC分別認購了1.5億美元和5000萬美元的債券。
2017年11月17日，平安保險和STTGDC自願將1.5億美元可轉換債券的全部本金轉換為普通股，轉換價格為普通股1.675262美元，即每個廣告13.40美元。在轉換可轉換債券的本金和應計利息後，我們額外發行了大約9 790萬股A類普通股，佔我們擴大發行股本的10.4%。
2018年6月5日，我們發行並出售了2025年到期的可轉換高級債券，本金總額為3億美元，債券年利率為2%，從2018年12月1日開始，每年6月1日和12月1日到期。可轉換的高級債券將於2025年6月1日到期，除非提前按照其條款贖回、回購或轉換。可轉換的高級票據可根據持有人的選擇轉換為我們的ADS，初始轉換率為每1，000美元票據本金的19.3865，或約5，815，950張ADS，代表46，527，600 A類普通股，假定以初始轉換率轉換全部3億美元的本金總額。
貸款和借款
截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別有4.629億元人民幣的加權平均利率7.93%和6.848億元人民幣(9960萬美元)的加權平均利率7.01%，長期借款(包括當期部分)分別為37.873億元人民幣(加權平均利率6.93%)和58.022億元人民幣(8.439億美元)，加權平均利率分別為7.42%。
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目錄
我公司通過一家或多家子公司，與各金融機構簽訂擔保貸款協議，用於項目開發和營運資本用途，期限從1至13年不等。
更具體地説，這些擔保貸款安排協議的條款通常包括以下一個或多個條件。如果觸發以下條件之一，我們有義務立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，或加快償還時間表。見第3項。關鍵信息D.風險因素
·商品、商業、停止直接或間接持有STT GDC至少50.1%的股權；
·直接或間接地，不直接或間接地成為至少30%，在某些情況下，我公司發行股本的25%的受益所有人，或(B)沒有或不再有權力(不論是以股份、委託書、合約、代理或其他方式擁有)投出或控制在本公司董事局(或相類理事團體)會議上表決的票數的至少30%(在某些情況下是25%)，或(C)不是或不再是本公司的單一最大股東；
·我公司和GDS管理公司直接或間接擁有或不再是100%股權的合法和實益所有人，並擁有控制權(不論是通過擁有股份、代理、合同、代理或其他方式)，GDS管理公司(以我公司為例)、北京GDS、蘇州GDS及相關借款子公司；
·直接或間接擁有至少99.9%的北京或蘇州GDS的股權，並擁有至少99.9%的股權；
·直接或間接地，直接或間接地將直接或間接的再直接或間接的、直接或間接地對其股份、代理、合同、代理或其他股權擁有100%的合法和實益所有者，並擁有控制其合併子公司的權力
(二)有關貸款安排協議所界定的我國主要經營子公司的股權結構發生變化；
·在GDS北京持有的IDC許可證的支持下，GDS北京或借款子公司的IDC許可證或GDS北京分公司的授權，或GDS北京分公司在GDS北京持有的IDC許可證的主持下經營數據中心業務和提供IDC服務的授權，在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下，在期滿之日或之前被取消或未能續簽。
在貸款安排協議中還有某些其他事件，如果發生這種情況，我們有義務立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，包括，除其他外，如果我們的借款子公司未能按照貸款安排協議規定的收益使用貸款，借款子公司違反或不履行其在貸款安排協議下的任何承諾，或者如果我們在相關貸款安排協議的到期日前被退市。此外，這些貸款協議的條款包括在協議所界定的有關期間限制某些財務比率的財務契約，例如利息比率和總槓桿比率。這些貸款協議的條款還包括交叉違約條款，如果我們公司未能償還總額超過450萬美元的任何債務，或在某些情況下，在到期或在任何最初適用的寬限期內償還5，000萬元人民幣(730萬美元)，則可能觸發交叉違約條款。截至2018年12月31日，我們公司遵守了上述所有公約。
110
目錄
截至2018年12月31日，我們從各金融機構獲得的週轉金和項目融資信貸總額為81.34億元(11.83億美元)，其中未用金額為14.975億元(2.178億美元)。截至2018年12月31日，我們已在這些貸款機制下提取了66.366億元(9.652億美元)，其中扣除債務發行成本210萬元(合30萬美元)的6.848億元(9，960萬美元)記在短期貸款和借款中，58.022億元(8.439億美元)，扣除債務發行成本1.474億元人民幣(合2，140萬美元)，分別計入長期貸款和借款.從這些信貸設施中提取款項須經有關貸款金融機構批准，並須受每項貸款協議的條款及條件規限。
以下是上述擔保借款的重要條款摘要：
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數據
中心 |
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設施類型 |
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設施
截至.的數額
十二月三十一日，
2018
(RMB (US$)
(百萬) |
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縮編
截至.的數額
十二月三十一日，
2018(b)
(RMB (US$)
(百萬) |
|
利率 |
|
原件日期
設施
協議 |
|
最終貸款期限
日期 |
|
KS1 |
|
定期貸款 |
|
128.8 (18.7) |
|
128.8 (18.7) |
|
中國人民銀行5年 |
|
2009年7月 |
|
2022年12月 |
|
|
第三方融資 |
|
200.0 (29.1) |
|
200.0 (29.1) |
|
固定在9.7% |
|
2017年11月 |
|
2023年1月 |
|
SH1-3 |
|
定期貸款 |
|
507.2 (73.8) |
|
507.2 (73.8) |
|
中國人民銀行5年*130% |
|
2016年9月 |
|
2021年7月 |
|
|
定期貸款 |
|
420.9 (61.2) |
|
420.9 (61.2) |
|
中國人民銀行5年*130% |
|
2016年9月 |
|
9月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
50.0 (7.3) |
|
10.4 (1.5) |
|
中國人民銀行1年*130% |
|
2016年9月 |
|
9月 |
|
SH5 |
|
定期貸款 |
|
100.0 (14.5) |
|
100.0 (14.5) |
|
中國人民銀行5年*120% |
|
2017年12月 |
|
2027年12月 |
|
SH6 |
|
定期貸款 |
|
231.0 (33.6) |
|
107.5 (15.6) |
|
固定在6.8% |
|
2018年9月 |
|
2023年6月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
40.0 (5.8) |
|
|
|
中國人民銀行1年*130% |
|
2018年9月 |
|
2023年6月 |
|
SH8 |
|
定期貸款 |
|
220.0 (32.0) |
|
179.3 (26.1) |
|
中國人民銀行5年*110% |
|
2018年7月 |
|
2028年8月 |
|
SH 11 |
|
定期貸款 |
|
191.9 (27.9) |
|
191.9 (27.9) |
|
中國人民銀行5年*135% |
|
2018年8月 |
|
2023年8月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
28.0 (4.1) |
|
4.0 (0.6) |
|
中國人民銀行1年*135% |
|
2018年8月 |
|
2023年8月 |
|
BJ1-3 |
|
定期貸款 |
|
396.6 (57.7) |
|
396.6 (57.7) |
|
固定在6.3% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
定期貸款 |
|
214.4 (31.2) |
|
214.4 (31.2) |
|
中國人民銀行5年*130% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
26.0 (3.8) |
|
9.8 (1.4) |
|
固定在6.3% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
14.0 (2.0) |
|
5.3 (0.8) |
|
中國人民銀行1年*130% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
BJ5 |
|
定期貸款 |
|
484.0 (70.4) |
|
158.2 (23.0) |
|
固定在6.3% |
|
2018年12月 |
|
2023年12月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
60.0 (8.7) |
|
5.0 (0.7) |
|
固定在6.3% |
|
2018年12月 |
|
2023年12月 |
|
HB1-3 |
|
定期貸款 |
|
500.0 (72.7) |
|
500.0 (72.7) |
|
中國人民銀行1年*135% |
|
2018年3月 |
|
2019年4月 |
|
GZ1 |
|
定期貸款 |
|
177.0 (25.7) |
|
177.0 (25.7) |
|
中國人民銀行5年*132% |
|
2018年11月 |
|
2025年11月 |
|
GZ2 |
|
定期貸款 |
|
152.0 (22.1) |
|
152.0 (22.1) |
|
中國人民銀行5年*130% |
|
2017年11月 |
|
2022年11月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
20.0 (2.9) |
|
|
|
中國人民銀行1年*130% |
|
2017年11月 |
|
2022年11月 |
|
GZ3 |
|
定期貸款 |
|
447.0 (65.0) |
|
447.0 (65.0) |
|
中國人民銀行5年*130% |
|
2018年6月 |
|
2023年6月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
41.0 (6.0) |
|
23.7 (3.4) |
|
中國人民銀行1年*130% |
|
2018年6月 |
|
2023年6月 |
|
SZ1-3 |
|
定期貸款 |
|
373.2 (54.3) |
|
373.2 (54.3) |
|
LPR+2.07% |
|
2017年11月 |
|
2023年12月 |
|
SZ5 |
|
定期貸款 |
|
907.2 (131.9) |
|
601.4 (87.5) |
|
固定在6.3% |
|
2017年6月 |
|
2023年12月 |
|
|
循環信貸貸款(A) |
|
60.0 (8.7) |
|
18.6 (2.7) |
|
固定在6.3% |
|
2017年6月 |
|
2023年12月 |
|
CD1-2 |
|
定期貸款 |
|
1010.0 (146.9) |
|
845.0 (122.9) |
|
中國人民銀行5年+2.45% |
|
2017年12月 |
|
2024年12月 |
|
企業 |
|
定期貸款 |
|
80.0 (11.6) |
|
80.0 (11.6) |
|
LPR+0.92% |
|
2018年2月 |
|
2019年2月 |
|
|
定期貸款 |
|
50.0 (7.3) |
|
50.0 (7.3) |
|
固定在5.7% |
|
2018年3月 |
|
2020年3月 |
|
|
定期貸款 |
|
50.0 (7.3) |
|
50.0 (7.3) |
|
固定在5.7% |
|
May 2018 |
|
May 2020 |
|
數據
中心 |
|
設施類型 |
|
設施數量
截至12月
31, 2018
(百萬美元) |
|
縮編
截至.的數額
十二月三十一日，
2018(b)
(百萬美元) |
|
利率 |
|
原件日期
設施
協議 |
|
最後到期日 |
|
GZ2 |
|
定期貸款 |
|
22.2 |
|
22.2 |
|
4.25%+Libor 3M |
|
2017年10月 |
|
2021年4月 |
|
企業 |
|
定期貸款 |
|
100.0 |
|
60.0 |
|
4.85%+Libor 3M |
|
2018年4月 |
|
2021年4月 |
注：
(A)貼現轉帳、轉帳貸款，使本公司可以在其期限內借入、償還及再借入。
(B)再轉嫁的轉帳額不扣除債務發行費用總額1.495億元(2，170萬美元)。
(C)再優惠利率是指貸款最優惠利率。
111
目錄
(C)中轉站、中轉站等。
採購與開發
見第4項。有關本公司的信息B.商業綜述數據中心的採購和發展
知識產權
見第4項。關於公司的信息B.商業綜述技術和知識產權
D.商品轉制
關於2018年年底前我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢，請參考更精確的A.運營結果。此外，請參閲該項目中的討論，以討論已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，我們認為這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨銷售和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所報告的財務信息不一定表明我們未來的經營業績或財務狀況。
E.自願性
除下表所列義務外，我們沒有為任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移給作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。此外，我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們進行租賃、對衝或研發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。
F.合同義務的自願
下表列出截至2018年12月31日的合同義務：
112
目錄
|
|
|
按期付款 |
|
|
|
|
共計 |
|
少於1
年 |
|
1至3年 |
|
3-5歲 |
|
超過5
年數 |
|
|
|
|
(單位：千元人民幣) |
|
|
短期借款及利息(1) |
|
700,756 |
|
700,756 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款和利息(1) |
|
7,183,173 |
|
1,018,066 |
|
3,142,705 |
|
2,596,635 |
|
425,767 |
|
|
資本租賃和其他融資義務(2) |
|
7,922,323 |
|
389,674 |
|
928,132 |
|
800,391 |
|
5,804,126 |
|
|
業務租賃承付款(2) |
|
702,475 |
|
95,082 |
|
117,613 |
|
82,710 |
|
407,070 |
|
|
資本承諾(3) |
|
1,017,325 |
|
972,502 |
|
41,373 |
|
3,340 |
|
110 |
|
|
其他負債(4) |
|
272,157 |
|
189,995 |
|
82,162 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
17,798,209 |
|
3,366,075 |
|
4,311,985 |
|
3,483,076 |
|
6,637,073 |
|
(1)對每筆貸款按2018年12月31日的實際利率計算利息。
(2)轉讓金是最低租賃費用。
(3)轉制、資本承諾，主要代表設備和維修服務的購買。
(4)對SZ5、GZ3和SH11的收購，其可轉制性、可轉嫁性等是對SZ5、
G. Safe Harbor
這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括基於我們目前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。在某些情況下，這些前瞻性的陳述可以通過諸如可能、會、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、潛在的、可能的、持續的、可能的或其他類似的表示等詞或短語來識別。本年度報告關於表格20-F的前瞻性發言除其他外涉及：
· our goals and strategies;
· our expansion plans;
·成品率、目標值、成品率、目標值；
·成品率較高，數據中心和雲服務市場的預期增長；
·對我們的服務的需求和市場接受，我們的期望，對我們的服務的需求和市場接受的期望；
·成品率較高、價格較高、我們對保持和加強與客户的關係的期望；以及
·在我們經營的地區，成品率較高。
本年度報告中關於表格20-F的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中關於表格20-F的發言日期的事件或信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份關於表格20-F的年度報告和我們在表格20-F的年度報告中提到的文件，並在此作為證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.
113
目錄
本年度報告表格20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。
第6項.高級主管、高級管理人員和僱員.
A.高級主管和高級管理人員
下表列出了與我們的董事、執行官員和高級管理人員有關的某些信息。
|
名字，姓名 |
|
年齡 |
|
職位/職稱 |
|
黃偉偉 |
|
51 |
|
主席、董事及行政總裁 |
|
丹尼爾·紐曼 |
|
58 |
|
財務總監 |
|
傑米·吉喬·邱 |
|
54 |
|
首席運營官 |
|
SiO TaHiang |
|
71 |
|
副主席兼董事 |
|
岡田聰 |
|
60 |
|
導演 |
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
54 |
|
導演 |
|
李鍾光 |
|
62 |
|
導演 |
|
林阿斗 |
|
69 |
|
獨立董事 |
|
賓餘° |
|
49 |
|
獨立董事 |
|
祖爾基弗裏·巴哈魯丁 |
|
59 |
|
獨立董事 |
|
長孫 |
|
62 |
|
獨立董事 |
|
Gary J.Wojtaszek |
|
52 |
|
導演 |
|
朱迪青葉 |
|
48 |
|
獨立董事 |
|
喬納森·金 |
|
42 |
|
執行委員會成員 |
|
徐偉 |
|
46 |
|
銷售高級副總裁 |
|
陳宜林 |
|
48 |
|
高級副總裁，產品和服務 |
|
樑晨 |
|
43 |
|
設計高級副總裁 |
|
鄢良 |
|
43 |
|
高級副總裁，運營和交付 |
被指定為STT、GDC專用者。
被指定為B級董事被提名者，並服從B類20票-每股投票。
“°”
黃偉偉先生是我們的創始人，董事會主席，自2002年以來，一直擔任我們的首席執行官。自2004年起，黃先生還擔任海通-富通私人股本基金管理有限公司(一家國內私募股權基金管理公司)的董事。公司成立前，他曾任上海美寧電腦軟件有限公司高級副總裁，該公司經營着主要在中國提供金融和證券相關信息和服務的網站StockStar.com，擔任Ego電子商務有限公司副總裁和上海華洋計算機有限公司總經理。
Daniel Newman先生自2011年9月以來一直擔任GDS的首席財務官。在以這一身份加入我們之前，紐曼先生在2009年至2011年期間擔任GDS的顧問。2008年至2009年，紐曼擔任美銀美林(BankofAmericaMerrillLynch)董事總經理，負責亞洲電信、媒體和科技行業的投資銀行客户。2005年至2007年，紐曼先生在印度孟買信實通信公司董事長辦公室擔任顧問。2001年至2005年，紐曼先生擔任德意志銀行董事總經理，負責亞洲電信和媒體部門的投資銀行客户。紐曼先生曾於1997年至2001年在所羅門兄弟(及其繼任者)擔任投資銀行家，1983年至1997年在倫敦和香港擔任S.G.Warburg(及其繼任者)的投資銀行家。紐曼先生於1983年獲得英國布裏斯托爾大學歷史學學士學位。
114
目錄
Jamie Gee Choo Khoo女士自2019年1月以來一直擔任GDS的首席運營官。2014年，邱女士加入了GDS高級管理團隊，擔任副首席財務官。此前，邱女士在ST Telemedia工作了大約13年，在金融、會計和財務領域擔任各種管理職務，並負責指定的海外投資實體。在ST Telemedia之前，她為ABB(中國)控股有限公司、安永(新加坡)和貝克休斯(新加坡)工作，主要從事財務和諮詢工作。邱女士畢業於新加坡國立大學(NationalUniversityofSingapore)，獲得會計學學士學位和赫爾大學(UniversityofHull)MBA學位。邱女士是新加坡特許會計師協會的成員和新加坡董事協會的成員。
SiO Tat Hiang先生是我們董事會的副主席，自2014年以來一直是我們公司的董事。SiO先生是STT GDC的董事長和董事，也是ST Telemedia的顧問。目前，SiO先生還擔任U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Center India Private Limited的董事會成員。在ST Telemedia之前，SiO先生曾在新加坡科技有限公司擔任公司財務副總裁。他負責管理公司的國庫和投資管理職能。他的角色後來擴大到包括戰略投資和集團財務主任。他畢業於新加坡國立大學工商管理學士學位和工商管理學士學位，並參加了倫敦商學院高級管理課程。
Satoshi Okada先生自2014年以來一直擔任我們公司的董事。岡田先生自2000年4月起擔任軟銀集團在日本電子商務業務規劃的執行副總裁。在此之前，他曾在軟銀集團擔任各種管理職務。他還擔任阿里巴巴日本公司的董事，該公司從事電子商務服務業務。岡田還代表軟銀集團(SoftBankGroup)擔任納斯達克上市公司寶尊公司(bazun inc.)和阿里巴巴(alibaba.com)董事會董事，當時該公司在香港是一家上市公司。在加入軟銀集團之前，岡田先生曾擔任NETIQ KK的首席執行官和總裁。岡田先生在存儲管理行業也是著名的，他成功地將夏延軟件KK和Computer Associates日本公司建立為日本市場的行業領先者。
Bruno Lopez先生自2014年以來一直擔任我們公司的董事。洛佩茲是ST Telemedia的數據中心業務STT GDC的集團首席執行官。自2014年加入ST Telemedia以來，洛佩茲一直領導STT GDC制定戰略，通過GDS Holdings在新加坡、英國、印度和中國建立一個全球平臺上的大量集成數據中心。他是GDS控股公司的董事會成員和執行委員會主席，以及STT GDC擁有的所有其他運營平臺的執行委員會主席。洛佩茲是電信和數據中心行業的資深人士，擁有超過25年的工作經驗。他是凱佩爾數據中心的首席執行官和執行董事，在那裏，他在領導該公司在亞洲和歐洲的增長和業務擴張方面發揮了重要作用。他還負責成立Securus Data Property Fund。Securus Data Property Fund是一隻投資基金，專注於在亞太地區、歐洲和中東開發數據中心資產。該基金最終與凱佩爾數據中心(Keppel Data Center)的資產合併，成為該公司新交所上市的一部分。他擁有新加坡國立大學的碩士學位和羅格斯大學的人力資源碩士學位。
李鍾光先生自2014年以來一直擔任我們公司的董事。李先生是ST Telemedia公司負責中國事務的執行副總裁。他負責中國的投資和商業發展。李先生帶來了20多年的中國商業經驗。他在ST Telemedia公司在中國的投資中發揮了關鍵作用。在加入ST Telemedia之前，李先生領導了ST電子和工程公司的研發團隊。李先生擁有新加坡國立大學電氣和電子工程學士學位和UCLA-NUS行政MBA學位。
Lim Ah Doo先生自2014年以來一直擔任我們公司的董事。林先生現為奧蘭國際有限公司主席及獨立非執行董事，以及ARACWT信託管理(Cache)有限公司、GP工業有限公司、新加坡科技工程有限公司(STE)、STT GDC、STT Global Data Center India Private Limited或GDC India、Virtus Holdco Ltd(VHL)及U Mobile Sdn的獨立非執行董事。他還主持ARA-CWT信託管理(CAE)、GP工業、STT GDC、GDC印度、VHL和U Mobile的審計委員會，也是STE審計委員會的成員。在摩根格蘭福爾的18年傑出銀行業生涯中，林先生曾擔任過幾個關鍵職位，包括主持摩根格蘭福爾(亞洲)。1994年，他還擔任新加坡投資銀行協會主席。從2003年到2008年，他擔任RGM集團的總裁兼副主席，該集團是全球領先的資源集團。林先生擁有倫敦大學瑪麗皇后學院工程學士學位和克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士學位。
115
目錄
Bin Yu女士自2016年11月以來一直擔任我們的獨立董事。自2017年9月以來，她一直擔任LingoChamp信息技術(上海)有限公司的首席財務官，該公司從事人工智能驅動教育。餘女士曾任納斯達克上市品牌電子商務解決方案提供商寶尊公司的獨立董事，田歌互動控股有限公司的獨立董事。田歌互動控股有限公司是在香港證券交易所上市的中國實時社交視頻平臺，也是iDreamSky技術控股有限公司的獨立董事。中國領先的移動遊戲發行商，在香港證券交易所上市。2015年至2016年5月，她擔任Innolight Technology Corp.首席財務官(2013至2015年)，並擔任星空傳媒有限公司(Star China Media Limited)董事和首席財務官。星空傳媒是一家從事娛樂電視節目業務的公司。2012年至2013年，她擔任優酷土豆公司(Youku Tudou Inc.)高級副總裁，負責該公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。她曾在2012至2013年擔任優酷土豆的前身土豆網控股有限公司(Tudou Holdings Limited)首席財務官，並於2010年至2011年擔任財務副總裁。在此之前，她從1999年到2010年在畢馬威工作，是畢馬威大中華區的高級經理。餘女士分別獲得了託萊多大學(UniversityofToledo)的會計碩士學位，以及清華大學和歐洲工商管理學院(INSEAD)的EMBA學位。餘女士是美國的註冊會計師，獲俄亥俄州會計委員會認可，是美國註冊會計師協會成員，也是特許全球管理會計師協會成員。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以來一直擔任我們的獨立董事。他目前是一家物流和供應鏈公司Indo-Trans公司的執行主席.他同時也是全球商業整合公司(GlobalBusinessIntegratorsPTLtd.)的董事總經理。Zulkifli先生是Virtus Holdco有限公司和Omni Holdco有限公司董事會的非執行董事。他也是阿斯科特住宅信託管理有限公司的非執行董事。Zulkifli先生是昂茂基奧華羣醫院有限公司、蒂赫華羣道德慈善有限公司及蒂赫華羣護養院有限公司董事局董事。Zulkifli先生也是新加坡管理大學的理事，也是新加坡常駐哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦的大使。1997年至2001年，他還擔任新加坡議會提名議員。Zulkifli先生在新加坡國立大學獲得了房地產管理學士學位。
昌孫先生自2017年4月以來一直擔任我們的獨立董事。孫先生是全球另類投資公司TPG在中國的管理合夥人。在加入TPG之前，他創建並擔任農業影響投資公司黑土集團有限公司的主席。在創立黑土之前，孫先生曾在全球私人股本公司華平(WarburgPincus)擔任亞太區董事長，在那裏服務了20年。孫先生也是中國風險投資和私人股本協會的創始人和現任名譽主席，以及中國房地產開發商和投資者協會的創始人和執行副主席。他也是沃頓商學院亞洲執行委員會的成員和自然保護協會亞太理事會的成員。孫先生在北京外國語大學獲得文學士學位，並完成了聯合國提供的國際事務研究生課程，在紐約做了三年的翻譯工作。孫先生獲得了約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士/MBA學位。
Gary J.Wojtaszek先生自2018年6月起擔任我們的董事，自2017年10月以來一直是我們董事會的觀察員。他是公司總裁兼首席執行官，自2012年7月以來一直擔任CyrusOne董事會成員。在2011年8月成為CyrusOne總裁之前，沃塔塞克擔任辛辛那提貝爾公司(Cincinnati Bell Inc.)首席財務官，負責數據中心業務，並監督CyrusOne成功剝離和首次公開募股(IPO)。在2008年7月加入辛辛那提貝爾之前，他曾在2006年至2008年期間擔任馬裏蘭巴爾的摩桂冠教育公司的高級副總裁、財務主管和首席會計官。在此之前，Wojtaszek先生於2001年至2008年在朗訊科技的半導體和光電通信部門Agere Systems工作，該部門後來通過首次公開發行(IPO)獲得了剝離。在Agere Systems任職期間，Wojtaszek先生曾擔任多個財務職位，最終擔任公司財務副總裁，負責監督所有主管部門、税務部門和財政部職能。沃塔塞克先生在通用汽車公司的紐約國庫集團開始了他的職業生涯，並加入德爾福汽車系統公司作為歐洲地區的財務主管，與通用汽車公司的德爾福汽車系統公司的首次公開發行和分拆有關。Wojtaszek先生是貝勒衞生保健系統基金會董事會、南衞理公會大學萊爾工程學院執行委員會和南衞理公會大學萊爾工程學院數據中心繫統工程(DSE)方案顧問委員會成員。Wojtaszek先生曾擔任辛辛那提貝爾公司的董事。
116
目錄
朱迪·青葉女士自2018年10月以來一直擔任我們的獨立董事。朱迪·青葉女士是全球另類投資公司藝美資本的創始合夥人，擁有20多年的投資經驗。在創立伊梅之前，葉女士曾擔任全球私人股本公司EMA的亞洲業務主管。在EMA之前，葉女士曾在惠普公司擔任戰略投資總監.在早期的職業生涯中，葉女士在紐約百事公司(PepsiCo)擔任併購項目經理。葉女士也是NE社會影響基金(Nesif)的聯合創始人和管理合夥人，該基金是中國專門的社會影響投資基金。葉女士也是全球非營利慈善組織聯合世界的理事會成員。葉女士獲得北京大學文學士學位，並在塔夫茨大學獲得碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。
Jonathan King先生自2016年10月以來一直是我們執行委員會的成員，並自2014年以來一直參與我們公司的工作，擔任ST Telemedia公司數據中心業務STT GDC的首席運營官和投資主管。在這個角色中，他負責STT GDC現有平臺的表現，以及領導STT GDC的投資活動進入新市場。2009年至2014年，金是Securus數據地產基金(Securus Data Property Fund)的共同基金經理，該基金專注於收購和管理亞太地區和歐洲的高質量數據中心資產。在此期間，金先生在開發數據中心組合方面發揮了關鍵作用，這些數據中心最終在新加坡交易所被列為Keppel DC REIT。從2004年到2009年，金先生是麥格理銀行房地產集團的副董事。他擁有悉尼大學的工程學士學位和澳大利亞金融服務學院的金融和投資研究生文憑。
徐偉先生2013年加入我們公司，擔任銷售高級副總裁，負責銷售業務和管理。在加入我們之前，魏先生於2011至2013年擔任北京VPRO智能科技有限公司總經理，負責移動增值業務的推廣和軟件開發。2005年至2010年，魏先生擔任深圳VPRO技術有限公司總經理，負責操作、軟件開發和集成。1998年至2005年，魏先生在中聯集團擔任各種職務，包括技術總監、業務發展經理和部門總經理，從事核心系統的銷售和管理。1996年至1998年，魏先生在北京電子辦公室擔任工程師，負責網絡建設和管理。魏先生獲得山東大學物理學士學位。
陳一琳女士2008年加入我們公司，現在擔任產品和服務業務的高級副總裁。在加入我們之前，陳女士在諮詢、業務規劃和分析、產品和運營方面擔任過各種職務。陳女士在惠普中國工作了12年，在IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理方面擔任領導職務。從1992年到1995年，陳女士在華東計算機與科學學院工作。她畢業於上海科技大學，獲計算機科學學士學位。
樑晨女士2015年加入我公司，負責產品戰略管理和數據中心項目的交付、設計和施工。由於我們業務的快速增長，自2017年9月以來，陳女士的職責一直集中在數據中心的設計上，她正在領導我們公司設計和建設多個數據中心。在加入我們之前，陳女士在IBM全球技術服務公司工作了14年。陳女士在IBM擔任過幾個領導職務，包括IBM公司中國數據中心解決方案設計團隊的經理、IBM公司數據中心諮詢和設計部總經理以及IBM公司大中華區數據中心部門的服務產品線經理。在加入IBM之前，陳女士在華東建築設計研究院工作了七年。陳女士擁有上海大學電氣和電子工程學士學位和同濟大學電氣和電子工程碩士學位。
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目錄
鄢良女士自2010年起擔任運營和交付高級副總裁，負責建立數據中心的運營管理系統和管理平臺。樑女士目前還擔任中國數據中心委員會副主席，負責為數據中心的操作和維護管理技術以及促進數據中心行業的維護和運營提供白皮書。在加入我們之前，樑女士曾擔任中遠集團全球數據中心業務的運營和業務發展總監，負責信息系統的集中、大型數據中心的建設、ITIL運營管理系統的建立和推廣以及全球災難恢復。在中遠之前，樑女士是惠普管理學院的傑出講師。樑女士獲得上海鐵道大學的學士學位和復旦大學的MBA學位。
B. Compensation
在2018年12月31日終了的一年中，我們和我們的子公司向作為一個集團的董事和執行官員支付了總額約430萬美元的報酬，其中330萬美元是現金結算，100萬美元是根據我們的2016年股票獎勵計劃發行的限制性股票。我們沒有向董事和執行官員支付任何其他現金補償或實物福利。2018年，我們為我們的董事和執行官員提供了10萬美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和執行官員的期權的信息，請參見股票激勵計劃。
股票激勵計劃
2014年股票激勵計劃
我們在2014年通過的股權激勵計劃，或2014年的股票激勵計劃，規定了授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據2014年股票獎勵計劃，在行使股權獎勵時，最多可授予29，240，000股普通股。我們相信，通過授予股權獎勵，該計劃將有助於我們招募、留住和激勵具有傑出能力的關鍵員工、董事和顧問。
行政管理
2014年股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們首次公開發行(IPO)完成之日授予的期權)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修改股權獎勵的權力下放給董事會或薪酬委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，制定、修訂和撤銷與該計劃有關的任何規則和條例，並作出它認為對該計劃的管理必要或適當的任何其他決定，並根據計劃的規定確定每項獎勵的規定、條款和條件。
控制變化
如控制權有所改變，任何未獲執行或未獲轉授或受計劃管理人所釐定的失效限制的未決裁決，將自動當作可行使或以其他方式歸屬，或不再受時效限制(視屬何情況而定)，而在緊接該改變控制權之前。計劃管理人還可自行決定取消此類公允價值裁決，規定發放替代裁決，在很大程度上保留以前授予的任何受影響裁決的其他適用條款，或規定受影響的選擇權可在控制權變更前至少15天內行使，但此後不得行使。2014年股票激勵計劃下的控制權變動被定義為：(I)出售我們全部或大部分資產，(Ii)任何人士或集團(某些核準持有人除外)在連續兩年的任何期間內，成為我們有表決權股份總表決權的50%以上的實益擁有人；或。(Iii)在連續兩年的任何期間內，我們董事會的過半數成員不再是連續董事。
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目錄
術語
除非提前終止，否則2014年股票獎勵計劃自通過之日起將繼續有效，為期五年。
歸屬時間表
通常，計劃管理員確定或授予協議指定歸屬時間表。
計劃的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2014年股票激勵計劃。
授予期權
根據2014年股票獎勵計劃可能發行的股票總數為29 240 000股。截至本年度報告表格20-F的日期，已批出購買24，735，232股普通股的期權，所有股票期權均已全數轉歸及已發行。
下表彙總了截至表格20-F的年度報告之日，我們給予董事和執行官員的選擇。
|
名字，姓名 |
|
位置 |
|
數目
證券
底層
未行使
備選方案
可鍛鍊(1) |
|
期權
運動價格 |
|
授予日期 |
|
期權
過期
日期 |
|
黃偉偉 |
|
主席兼首席執行官 |
|
4,186,253 |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
|
|
|
|
7,114,840 |
|
美元 |
0.7792 |
|
May 1, 2016 |
|
May 1, 2021 |
|
丹尼爾·紐曼 |
|
財務總監 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2020 |
|
岡田聰 |
|
導演 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
徐偉 |
|
銷售高級副總裁 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
May 1, 2016 |
|
May 1, 2021 |
|
陳宜林 |
|
高級副總裁，產品和服務 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
鄢良 |
|
高級副總裁，運營和交付 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
|
|
|
美元 |
0.7792 |
|
May 1, 2016 |
|
May 1, 2021 |
*可轉讓的，不超過我國流通的A級普通股的百分之一以下。
(1) Note: Fully vested.
截至表格20-F的年度報告之日，我們的董事和執行官員以外的個人作為一個集團擁有購買我們公司總共8，642，952股普通股的選擇權，行使價格為每普通股0.7792美元。
2016年股票激勵計劃
我們在2016年通過的第二個股權激勵計劃，或2016年的股票激勵計劃，規定了授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股份或其他基於股票的獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據2016年股票獎勵計劃，最多可授予56，707，560股普通股。我們相信，2016年的股票激勵計劃將通過授予股權獎勵，幫助我們招募、留住和激勵關鍵員工和優秀董事。
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目錄
行政管理
2016年股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們首次公開發行(IPO)完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修改股權獎勵的權力下放給董事會或薪酬委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，制定、修訂和撤銷與該計劃有關的任何規則和條例，並作出它認為對該計劃的管理必要或適當的任何其他決定，並根據計劃的規定確定每項獎勵的規定、條款和條件。
控制變化
如控制權有所改變(如下文所界定)，如由計劃管理人在授標協議或其他方面決定，則在緊接控制權改變之前，任何不能行使或以其他方式未獲轉授或受失效限制的未償還權益裁決，將自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)。計劃管理人也可自行決定以公允價值取消這種股權獎勵，規定發放替代裁決，在很大程度上保留先前授予的任何受影響裁決的其他適用條款，或規定受影響的股票期權或股票增值權可在控制權變更之前至少15天內行使，如果以前未行使，則可在控制權變更時終止。2016年股票激勵計劃下的控制權變動一般定義為：(I)將我們的全部或實質上所有資產出售給任何個人或團體(某些許可持有人除外)，除非出售的主要目的是為我們設立一個控股實體，直接或間接由在完成出售前持有我們股份的同一人直接或間接擁有，或(Ii)一項或多於一項相關交易，使任何人或團體(某些準許持有人除外)成為我們有表決權股份總表決權的50%以上的實益擁有人，並控制我們董事會過半數的組成，但如該項交易或交易的主要目的(視何者適用而定)，則屬例外，是為我們創建一個控股實體，它將直接或間接地由在交易完成前持有我們股份的同一人直接或間接擁有。
術語
除非提前終止，否則2016年股票激勵計劃自通過之日起將繼續實施，有效期為10年。
授標協議
一般來説，根據2016年股票獎勵計劃授予的股權獎勵是通過一項授標協議來證明的，該協議規定了須接受獎勵的普通股數量以及裁決的條款和條件，這些條款和條件必須與2016年股票獎勵計劃相一致。
歸屬時間表
計劃管理人確定根據2016年股份獎勵計劃授予的每個股權獎勵的歸屬時間表，該歸屬時間表將在該股權獎勵的授予協議中規定。
計劃的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2016年股票激勵計劃。
獲批限制股份
根據2016年股票獎勵計劃可能發行的股票總數為56 707 560股。2016年8月，根據2016年股權激勵計劃，我們向董事發放了877，400股限制性股票。這些受限制的股份在批給我們董事代替現金的日期已全數歸屬，以支付董事過去所提供服務的部分酬金。
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目錄
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我們分別向員工、高管和董事發放了12，910，080股、13，475，060股和12，941，952股非既得股權。受限制的股份獎勵取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績有關。
2017年5月、8月和11月，根據2016年股票激勵計劃，我們向董事們總共發行了502，000股限制性股票。2018年3月、5月、8月和11月，我們根據2016年股票獎勵計劃向董事發放了260 560股限制性股票。這些受限制的股份在批出之日已全數歸屬，並獲批予我們的董事以代替現金，以支付其先前所提供服務的部分酬金。
下表概述截至本年度報告表格20-F的日期，我們已批予董事及行政人員的限制性股份：
|
名字，姓名 |
|
位置 |
|
數目
限制性股份 |
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授予日期 |
|
黃偉偉 |
|
主席兼首席執行官 |
|
* |
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2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
丹尼爾·紐曼 |
|
財務總監 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
傑米·基·庫赫 |
|
首席運營官 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
SiO達Hiang |
|
副主席 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
岡田聰 |
|
導演 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
導演 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
李鍾光 |
|
導演 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
林阿斗 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
賓玉 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
祖爾基弗裏·巴哈魯丁 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
昌孫 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
喬納森·金 |
|
執行委員會成員 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017, March 13, 2018, May 10, 2018, August 14, 2018 and November 13, 2018 |
|
徐偉 |
|
銷售高級副總裁 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
陳宜林 |
|
高級副總裁，產品和服務 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
樑晨 |
|
高級副總裁，負責產品戰略管理和數據中心項目的交付、設計和施工。 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
|
鄢良 |
|
高級副總裁，運營和交付 |
|
* |
|
2016年12月5日2017年7月17日和2018年8月1日 |
121
目錄
*以所有限制性股份轉換為普通股的情況下，我們的流通普通股中，約有1%的流通普通股是不超過1%的。
截至本年度報告表格20-F的日期，除董事及行政人員外，我們公司共有17，156，488股限制性股份，但須受不同的歸屬附表及條件規限。
C. Board Practices
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有誠信的義務，為我們的最大利益真誠行事。我們的董事亦有責任在相若的情況下，運用審慎行事的人所需的謹慎、勤奮和技巧。我們的董事在履行照顧我們的職責時，必須確保遵守經修訂及精簡的備忘錄及公司章程。如董事的責任被違反，股東有權要求賠償。
我們董事會的職能和權力除其他外包括：
·對我公司的業務進行再加工、經營和管理；
·合同和交易中代表我公司的商品、產品等；
·為我公司指定代理人；
·轉制、選擇總經理、執行董事等高級管理人員；
·提供僱員福利和養老金；
·中外合資、中轉業、中外合資；
(二)再轉制、無償、行使我公司的借款權、抵押公司的財產；
(二)再轉接機
董事的委任、提名及任期
根據我們修改後的公司章程，我們的董事會分為三類董事，分別被指定為第一類、第二類和第三類，每類董事任期一般為三年，除非提前撤職，除非如下所述。一級導演由Gary J.Wojtaszek、Satoshi Okada和Bruno Lopez組成；第二類導演由Lee Chong Kwong、Lim Ah Doo、Chang Sun和Judy情葉組成；第三類導演包括William WeiHuang、SiO ThaHiang、Bin Yu和Zulkifli Baharudin。一級董事最初以輪換方式退休，並在首次公開發行(IPO)完成一年後重新當選或重新任命。第二類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成後兩年內重新選舉或重新任命。第三類董事將在我們的首次公開發行(IPO)完成三年後，開始輪值退休，並再次當選。
122
目錄
我們的董事會目前由11名董事組成。除非我們在大會上另有決定，我們的董事會將由不少於兩(2)名董事組成。除非我們的股東在一次大會上另有決定，否則沒有最高董事人數，但只要STT GDC有權為我們的董事會任命一名或多名董事，我們董事會成員總數的任何變化應事先得到STT GDC任命的董事的批准。
經修訂的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和未發行股本的25%，他們可以任命三名董事加入我們的董事會，包括我們的副董事長；在我們發行的和未發行的股本中，他們可以任命兩名董事，包括我們的副董事長；在我們已發行及未償還的股本中，他們可委任一名董事，包括我們的副主席，但不少於15%，但不少於8%，而任何委任均須由股東投票決定。此外，未經STT GDC批准，不得修改STT GDC的上述權利。如果STT GDC有權受益地擁有：我們已發行和未償股本的不足25%，但15%或以上，則在STT GDC任命的董事中，只有兩人可以留任，另一位董事應由STT決定，否則該董事的任期將很快屆滿，在任期屆滿時退休；在我們已發行和未償還股本中，只有15%，但8%或以上，然後由STT GDC任命的董事中，只有一人可以留任，其他由STT決定的董事，或任期即將屆滿的董事，應在各自任期屆滿時退休；不到我們發行和未發行股本的8%，由STT GDC任命的董事不得留任，所有董事均應在各自任期屆滿時退休。任何由stt gdc任命的董事，如按照上述判決退休，可由我們的提名和公司治理委員會自行決定重新提名，並在下一次股東大會上再次當選。
我們經修訂的公司章程進一步規定，只要有B類普通股已發行：(I)B級股東有權提名少於簡單多數或5票的董事(而該B級股東就批准該等董事的委任或免職的決議，每股須有20票)；(2)提名和公司治理委員會應提名一名董事，該名董事應符合“納斯達克股票市場規則”所指的獨立董事資格要求，包括審計委員會獨立性的要求。在任何B類普通股停止發行之日及之後，由B類股東提名的所有董事均須在其各自任期屆滿時退休，如獲再度提名，則須在其後的股東大會上再次當選。在此期間之前，如任何由B類股東提名或須經B類股東以每股20票選出的董事沒有當選，或(Ii)不再是董事，則B類股東可為每名該等董事委任一名臨時替代者。任何獲如此委任的人，任期至下一屆股東大會為止，並須在該次大會上再獲提名及再次當選。
在符合上述委任權的規限下，我們可提名任何人士為董事，而股東可藉普通決議選出(A類普通股及B類普通股各有權獲得每股一票)為董事，以填補本公司董事局的臨時空缺。
董事會委員會
我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個執行委員會。作為一家外國的私人發行商，我們可以按照納斯達克股票市場的規則遵循母國的公司治理慣例。
123
目錄
審計委員會
我們的審計委員會由林阿杜、餘斌和祖爾基弗裏·巴哈魯丁組成。林阿杜是我們審計委員會的主席。所有成員均符合證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家的標準，並符合納斯達克股票市場規則所指的獨立董事的要求，並符合“交易法”第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們的財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·自願性、選擇獨立審計師；
·自願性、核準性、非審計性、允許獨立審計師從事的非審計服務；
·每年審查獨立審計公司的內部質量控制程序、最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何實質性問題以及獨立審計員與我公司之間的所有關係；
·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；
·再轉制、審查，如果是材料的話，不斷批准所有相關的人的交易；
·與管理層和獨立審計師對年度審計財務報表進行審查和討論；
·與管理層和獨立審計師就會計原則和財務報表列報等主要問題進行審查和討論；
·主管部門或獨立審計師編寫的關於重大財務報告問題和判斷的審查報告；
·向分析人員和評級機構提供財務信息和收益指導；
·與管理層和獨立審計師共同審查監管和會計舉措以及表外結構對我國財務報表的影響；
·與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策；
·對我公司將採用的所有關鍵會計政策和做法及時審查報告，與管理層討論的所有美國GAAP財務信息的備選處理，以及獨立審計師與管理層之間的所有其他書面通信；
·直接轉嫁性產品
·成品率、目標值、成品率、成分率、目標值；
124
目錄
·直接轉制、轉制等由董事會不時專門委託審計委員會處理的其他事項；
·至少每年對審計委員會的績效進行評估；
·成分制、轉制，定期向董事會全體報告。
賠償委員會
我們的賠償委員會由Sio Tat Hiang、William WeiHuang和Zulkifli Baharudin組成。他是我們賠償委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了納斯達克股票市場規則意義上的獨立董事的要求。
除其他事項外，我們的賠償委員會負責：
·與首席執行官的薪酬有關的基本概念、目的和目的；
·對我國董事薪酬進行了審查和建議，並向董事會提出了相應的建議；
·對鼓勵性薪酬計劃和股權型薪酬計劃進行審查、批准或向董事會提出建議；
·成品率較高，可轉制，按條件管理我國的股權補償計劃；以及
·我們董事會不時專門委託賠償委員會處理的其他事項，如直接轉嫁、轉制等，都是由董事會具體委託賠償委員會處理的。
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由黃偉偉、西奧塔桑和祖爾基弗裏巴哈魯丁組成。黃偉偉是我們的提名和公司治理委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了納斯達克股票市場規則意義上的獨立董事的要求。
提名和公司治理委員會一般負責審查、評價並在必要時修訂公司治理準則，審查和評估任何偏離公司治理準則的情況，以及發佈和審查將被任命為本報告所述的某些董事和我們的官員的提名人選。提名和公司治理委員會有權提名三名董事，所有董事均應符合“納斯達克股票市場規則”所指的獨立董事資格要求，包括審計委員會獨立性的要求。如提名及公司管治委員會提名的任何董事(I)未當選或(Ii)不再為董事，則提名及公司管治委員會或B級持有人(視何者適用而定)可委任一名臨時替代該董事。任何獲如此委任的人，均須任職至下一屆股東大會。這三名董事須按股東大會的規定在股東大會上進行選舉。股東大會的任命、提名和董事任期如下。
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、威廉·魏黃、朱迪·清葉和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
125
目錄
執行委員會主要作為董事會的諮詢機構，監督集團公司的業務。執行委員會還應就本集團任何一家公司的經營和戰略事項向董事會提供諮詢意見和建議，並在董事會授權的範圍內行事。此外，執行委員會還應具有董事會不時授予它的其他權力。除其他事項外，我們的執行委員會負責就下列事項向董事會提供諮詢、諮詢和建議：
·我們任何一家集團公司的準、準的業務績效；
·對我國任何一家集團公司來説，都具有較好的適切性、較強的適配性、較強的可轉制性、較高的可
·對任何集團公司的準、順、戰略、業務和融資計劃和年度預算；
·對本集團任何一家公司來説，都會有更好的、更高
·對我們集團公司的任何債務、股權或股權掛鈎的融資交易，以及任何我們集團公司的任何股權或債務的發行、回購、轉換或贖回，都要包括(但不限於)更高的、更高的資本結構和更高的成本
·我們集團公司所參加的任何一種物質訴訟或其他法律或行政程序；
·成品率、目標值、轉正率、對某一臨界值以上的債務的批准；
·向我國董事會定期報告；
·轉制、轉制，董事會不時委託執行委員會承擔的任何其他責任。
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為準則，適用於我們所有的董事、官員和僱員。我們已經在我們的網站上公佈了我們的商業行為守則。
此外，我們的董事局亦通過了一套公司管治指引。指引反映了委員會的架構、程序和委員會的某些指導原則。本指引無意更改或解釋任何法律，或我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
薪酬和借款
董事可以決定付給董事的報酬。賠償委員會協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或押記其業務、財產及不須動用的資本，並可直接發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三者任何債項的保證。
資格
沒有要求我們的董事擁有我們公司的任何股份才能獲得董事資格。
126
目錄
就業協議
我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。我們可以在任何時候因某些行為而終止他們的僱用，如重大違反本公司僱用原則、政策或規則、重大不履行職責、挪用、貪污或刑事定罪等。我們也可以通過書面通知，在沒有因由或由於涉及本公司的控制變更事件的情況下終止任何主管人員的僱用。在這種情況下，執行幹事有權領取遣散費和福利。執行主任可隨時以書面通知終止其僱用，在這種情況下，行政人員無權領取任何遣散費或福利。
我們的行政人員亦同意在終止僱傭後的一段時間內，不從事任何與我們競爭的活動，或直接或間接索取任何僱員的服務。各主管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密，包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業機密和其他機密信息。每一位行政人員也同意履行他或她的保密義務，並以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為對本公司僱傭政策的重大違反，我們有權尋求法律補救。
D. Employees
見第4項。有關本公司的信息B.商業綜述：僱員和培訓。
E. Share Ownership
下表列出了截至本年度報告之日關於我們普通股實益所有權的20-F表的資料：
·轉制、轉制，我們的每一位董事和執行官員；
·每一個人都擁有我們所知道的5%或更多的普通股，每一個人都擁有我們的普通股中的5.0%或更多。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券所有權有關的表決權或投資權或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何選擇權或其他權利或轉換任何其他擔保。
截至本年度報告表格20-F日為止，流通股總數為1，007，069，640股，包括939，479，304股A類普通股(包括N.A.摩根大通銀行作為存託人持有的5，208，216股A類普通股，留待行使或轉歸根據我們的股份獎勵計劃授予的股份獎勵時交付)和67，590，336股B類普通股，但不包括在行使已發行股票期權時可發行的普通股、既得但尚未發行的限制性股票和根據我們的股票獎勵計劃為未來發行保留的普通股。
127
目錄
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
%
骨料
投票
動力
A級
和B類
平凡
股份
投票
1:20 |
|
%
骨料
投票
動力
帶着
A類
和
B類
平凡
股份
投票表決
a |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
|
基礎* |
|
1：1基礎 |
|
|
董事和執行幹事*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
黃偉偉(1) |
|
* |
|
* |
|
78,891,429 |
|
100.0 |
% |
58.8 |
% |
6.7 |
% |
|
丹尼爾·紐曼 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
傑米·基·庫赫 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
SiO達Hiang |
|
* |
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* |
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* |
|
* |
|
|
岡田聰 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
李鍾光 |
|
* |
|
* |
|
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* |
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* |
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林阿斗 |
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* |
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* |
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* |
|
* |
|
|
賓玉 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
祖爾基弗裏·巴哈魯丁 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
昌孫 |
|
* |
|
* |
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|
* |
|
* |
|
|
GaryJ.Wojtaszek |
|
* |
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* |
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* |
|
* |
|
|
朱迪青葉 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
喬納森·金 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
徐偉 |
|
* |
|
* |
|
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* |
|
* |
|
|
陳宜林 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
樑晨 |
|
* |
|
* |
|
|
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|
|
* |
|
* |
|
|
鄢良 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
%
骨料
投票
動力
A級
和B類
平凡
股份
投票
1:20 |
|
%
骨料
投票
動力
帶着
A類
和
B類
平凡
股份
投票表決
a |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
|
基礎* |
|
1：1基礎 |
|
|
作為一個集團的董事和執行幹事(2) |
|
19,305,375 |
|
2.0 |
% |
78,891,429 |
|
100 |
% |
59.4 |
% |
8.0 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC(3) |
|
354,937,732 |
|
38.0 |
% |
|
|
|
|
15.5 |
% |
35.4 |
% |
|
SBCVC控股有限公司(4) |
|
61,192,230 |
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
2.7 |
% |
6.1 |
% |
|
CyrusOne公司(5) |
|
64,257,028 |
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
2.8 |
% |
6.4 |
% |
|
平安保險(6) |
|
63,369,856 |
|
6.8 |
% |
|
|
|
|
2.8 |
% |
6.3 |
% |
|
EDC集團有限公司(7) |
|
|
|
|
|
42,975,884 |
|
54.5 |
% |
37.6 |
% |
4.3 |
% |
*成品率、成品率等。
*中外合資、中外技術及其他產品-我們董事及行政人員的辦公地址，地址為：上海市浦東新區南陽高路428號友友世紀廣場2號樓，上海市浦東新區200127號。
128
目錄
*就本欄所包括的每一人或每一組別而言，總投票權的百分比代表根據該人或該集團實益擁有的所有普通股而享有的表決權，關於(I)選舉我們的董事的簡單多數，及(Ii)在我們的股東大會上，對我們經修訂的公司章程所作的任何更改，而該修改會對B類普通股持有人的權利造成不利影響，而在該等股東大會上，每名A類普通股有權獲得每股1票，而每股B類普通股則有權獲得每股20票。就我們股東大會上的任何其他事宜而言，每一股A類普通股有權投一票，而每B類普通股則有權投一票，作為一個合併類別一起表決，因此，就該等事宜所佔總表決權的百分比，是相等於毗鄰欄中的百分率，A類和B類普通股總投票權的百分比，按1：1的比例進行投票。B類普通股可轉換為A類普通股。
(1)如黃偉光先生於2019年2月11日提交的附表13G所述，截至2018年12月31日為止，可直接轉制的可供選擇的直接轉制的普通股份數目為：(I)3，286，144股B類普通股，由在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司解決休閒投資有限公司持有，(2)英屬維爾京羣島設立的有限責任公司EDC集團有限公司持有的42，975，884股B類普通股；(3)在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司GDS Enterprise Limited持有的21，328，308股B類普通股，(Iv)在本年報日期後60天內可行使的11，301，093股B類普通股的普通股期權，由在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司金銀福投資公司持有，及(5)325，608類A類普通股，屬可在12月31日後60天內行使的40，701 ADS基礎限制股份單位，2018年由黃偉偉先生主持。解決方案休閒投資有限公司是由一家信託公司間接全資擁有，而黃先生的家人則是該信託的受益人。每一家EDC集團有限公司和財富幸運投資公司均由解決休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司是由黃先生家族為受益人的信託公司間接全資擁有的。解決方案休閒投資有限公司的註冊地址是Portcullis TrustNet Chamber，P.O.Box 3444，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。下文腳註7對EDC集團有限公司作了進一步説明。
(2)再轉制
(3)指STT GDC擁有的354，937，732股A類普通股(直接或以ADSS的形式)。STT GDC是STT通信有限公司的全資子公司.STTC由新加坡科技有限公司(ST Telemedia Pte Ltd.)全資擁有.STT GDC、STTC和ST Telemedia每一家公司都是根據新加坡共和國法律組建的公司。STTGDC的主要辦公地址是新加坡百週年大廈28-01號淡馬錫大道3號.ST Telemedia和STTC的主要營業廳地址分別為新加坡米列尼亞大廈33-01號淡馬錫大道1號，新加坡039192。2017年11月14日，STT GDC行使選擇權，將本金為5，000萬美元的可轉換債券(可轉換債券)轉換為其當時持有的可轉換債券(可轉換債券)，其應計利息為4，513，889.00美元，轉換為32，540，515 A類普通股，按照可轉換債券的條款和條件，按每A類普通股1.675262美元的折算價格計算。2018年1月30日，我們完成了12，650，000張ADS的公開發行，其中包括我們提供的8，225，000份ADS和某些出售股東提供的4，425，000份ADS，每個廣告的公開發行價格為26.00美元(2018年1月發行)。STT GDC在2018年1月以公開發行價格購買了3，009，857個ADS。
(4)附屬公司-開曼羣島有限合夥公司-SBCVC管理II-附件L.P.為普通合夥人，SBCVC風險投資公司，中華人民共和國，SBCVC風險投資公司，簡稱SBCVC Venture Capital，簡稱SBCVC Venture Capital，是一家中華人民共和國公司，被視為税務合夥，其中SBCVC有限公司為普通合夥人，SBCVC有限公司是香港公司，全資擁有SBCVC Fund II，L.P.(SBCVC Fund II)，SBCVC Fund II，開曼羣島有限合夥公司，SBCVC Management II，L.P.(SBCVC Management II)是普通合夥人，SBCVC Fund III L.P.(SBCVC Fund III)是開曼羣島有限合夥公司，SBCVC Management III L.P.(SBCVC Management III)是普通合夥人。SBCVC管理II-附件L.P.、SBCVC Management II和SBCVC Management III是開曼羣島有限公司，SBCVC有限公司是其普通合夥人。SBCVC有限公司是一家開曼羣島公司，由英屬維爾京羣島的StarPioneer投資控股有限公司控股。明星先鋒由澳大利亞公民林葉鬆全資擁有.SBCVC有限公司的投票和投資決定由英屬維爾京羣島的SBCVC控股有限公司(SBCVC Holdings Limited(SBCVC Holdings)通過SBCVC Holdings和SBCVC Holdings與以下每一實體之間的管理協議執行：SBCVC Management II-附件、L.P.、SBCVC Venture Capital、SBCVC Management II和SBCVC Management III。執行SBCVC有限公司的投票和投資決定的權力由SBCVC控股公司的董事會行使。SBCVC控股公司通過多種管理協議執行SBCVC有限公司就其及其子公司普通合夥人有權受益者擁有的股份作出的表決和投資決定，但決定權仍在SBCVC有限公司及其子公司普通合夥人手中。SBCVC第二基金和SBCVC第三基金的主要業務辦事處地址為：開曼羣島大開曼KY1-111號郵編2681GT號哈欽斯路Cricket Square。SBCVC管理II、SBCVC管理III和SBCVC有限公司的主要營業廳地址是Cricket Square，Hutchins Dr.，PO Box 2681 GT，George town，Grand開曼羣島KY1-111。星先鋒的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵編3152號OMC會議廳。SBCVC控股公司的主要業務辦公室地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰街1號OMC會議廳。2018年1月30日，我們完成了12，650，000個ADS的公開發行，其中包括我們提供的8，225，000個ADS和與SBCVC控股有限公司有關聯的一些出售股東實體提供的4，425，000個ADS。, 每個廣告的公開發行價格為26.00美元(2018年1月發行)。
129
目錄
(5)按CyrusOne公司提交的附表13D所述，截至2017年10月23日，可供受益者擁有的普通股的數量為等量股份。2017年11月2日，由印度獵豹亞洲控股有限公司(Cheetah Asia Holdings LLC)持有的64，257，028股A類普通股組成。獵豹亞洲控股有限公司是特拉華州的一家公司，是馬裏蘭州在納斯達克上市的CyrusOne公司的全資子公司。獵豹亞洲控股有限公司和CyrusOne公司的主要業務和主要辦事處的地址。是2101號雪松泉路，套房900，達拉斯，TX 75201，美國。
(6)如Falcon Vision Global Limited於2018年2月13日提交的附表13G所報告的那樣，截至2017年12月31日，擁有的普通股份數量為63，369，856股，由鷹視全球有限公司(Falcon Vision Global Limited)持有的63，369，856股A類普通股組成，該公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司。獵鷹公司由中國平安人壽保險有限公司全資擁有.(平安人壽)直接。平安人壽由中國平安保險(集團)有限公司直接擁有和控股。(平安保險)一家在香港證券交易所及上海證券交易所上市的公司。平安保險是根據中華人民共和國法律成立的公司。獵鷹公司的主要辦公地點是維斯特拉公司服務中心，韋卡姆斯二世，路鎮，託托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。平安保險總公司地址為中華人民共和國深圳市福田區福華3號路銀河發展中心15、16、17、18層。2017年11月14日，根據開曼羣島法律註冊的公司完美成功有限公司(完美成功)行使選擇權，將可轉換債券本金為一億零億美元，於2019年12月30日到期(可轉換債券)，然後由該公司持有，連同由此產生的利息，轉換成65，329，748股A類普通股，按照並按照可轉換債券的條款和條件，每A類普通股摺合1.675262美元，其中63，369，856股A類普通股分配給Falcon，1，959，892股A類普通股分配給另一實體。
(七)中外合資公司EDC集團有限公司是在英屬維爾京羣島全資擁有的有限責任公司，該有限責任公司是在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司，該有限責任公司由一項信託間接全資擁有，而我們的主席兼行政總裁黃偉傑先生的家人是該信託的受益人。EDC集團有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島Tortola路鎮Wickhams Cay 1的OMC會議廳。
2017年10月，我們通過執行一項商業協議，與CyrusOne公司(一家主要的全球數據中心REIT公司CyrusOne)建立了新的戰略夥伴關係，並向CyrusOne公司發行了64，257，028股A類普通股中的一種，相當於約800萬股ADS，收購價格為普通股1.55625美元，或每隻ADS 12.45美元。總額為1億美元。
2018年1月30日，我們完成了12，650，000張ADS的公開發行(包括充分行使承銷商購買額外ADS的選擇權)，其中包括我們提供和出售的8，225，000個ADS，以及SBCVC控股有限公司(SBCVC Holdings Limited，簡稱SBCVC)下屬的某些出售股東實體出售的4，425，000套ADS，總計為101，200，000股A類普通股，向我們籌集了2.048億美元的收益，向SBCVC籌集了1.102億美元，其中包括支出前但在承銷折扣和佣金之後的收益。我們沒有從SBCVC出售ADS中獲得任何收益。
2018年6月5日，我們發行並出售了2025年到期的可轉換高級債券，本金總額為3億美元，債券年利率為2%，從2018年12月1日開始，每年6月1日和12月1日到期。可轉換的高級債券將於2025年6月1日到期，除非提前按照其條款贖回、回購或轉換。可轉換的高級票據可根據持有人的選擇轉換為我們的ADS，初始轉換率為每1，000美元票據本金的19.3865，或約5，815，950張ADS，代表46，527，600 A類普通股，假定以初始轉換率轉換全部3億美元的本金總額。
除上表腳註所述外，我們不知道有任何股東與註冊經紀交易商有關聯，或從事證券承銷業務。
除在本年度表格20-F的報告中另有披露外，我們現有的股東均無表決權，與其他股東的表決權不同。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會導致我們公司控制權的改變。
130
目錄
ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS
A. Major Shareholders
見第6項。董事、高級管理人員和僱員。
B. Related Party Transactions
與某些董事、股東、關聯公司和關鍵管理人員的交易
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，950萬元人民幣的長期貸款由黃偉偉擔保。
我們的WFOEs在2016年、2017年和2018年分別向公司內的VIEs提供外包和其他服務，收入由WFOEs確認，成本被VIEs確認，分別為3.433億元人民幣、6.586億元人民幣和12.605億元人民幣(1.833億美元)。這些公司間交易是在合併的基礎上消除的。
與股東的交易
2016年11月2日首次公開發行完成後，我們向優先股股東支付了總計5080萬美元的優先股股利，其中1140萬美元以現金支付，3940萬美元通過向優先股股東發行總計31 490 164股普通股支付，根據首次公開發行(IPO)價格為每隻美國存托股票(ADS)10美元或普通股1.25美元。
在截至2015年12月31日的一年中，我們從STT GDC借款1，000萬美元。這筆貸款的利息開支達40萬美元。截至2015年12月31日，應付STT GDC的款項包括未清短期貸款餘額1，000萬美元和應計貸款利息40萬美元。
2016年1月29日，我們從STT GDC收到第二批5000萬美元的可轉換債券和可贖回債券，其中1，050萬美元用於支付1，000萬美元的未償還短期貸款和50萬美元的相關利息。
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，STT GDC預定的2019年可轉換債券的相關利息支出分別為470萬美元和440萬美元。
2017年11月，應於2019年到期的可轉換債券和STT GDC應計利息全部折算為32，540，515股新發行的A類普通股，摺合價為1.675262美元。此外，在轉換後，STT GDC應計但未付的現金利息80萬美元被放棄。
在2018年12月31日終了的一年中，我們成功地將客户轉介給CyrusOne公司。並確認14萬元人民幣(合0.02萬美元)為佣金收入。
2018年12月17日，我們的子公司之一，GDS IDC服務PTE。GDS新加坡有限公司與STT新加坡DC PTE簽訂了主服務協議。有限公司以及一家雲服務提供商，根據該服務，GDS新加坡公司將提供計費和支付收集服務以及其他協調和管理服務。截至2018年12月31日，我們尚未根據該協議承認或收到任何代理佣金。
131
目錄
與我們的附屬合併實體及其股東的合同安排
見第4項。關於公司的信息。C.與我們的附屬合併實體的組織結構契約安排。
證券發行
以下是我們自2015年1月1日以來發行的證券的摘要。
普通股
2016年11月7日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行並出售了1925萬股ADS，代表1.54億股A類普通股，在支出前但經過承銷折扣和佣金後，為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日，承銷商行使選擇權，向820，735美元額外購買代表6，565，880股A類普通股的ADS，因此，我們在支出前但在承銷折扣和佣金之後，又向我們籌集了760萬美元的收益。
2017年10月，我們通過執行一項商業協議，與CyrusOne公司(一家主要的全球數據中心REIT公司CyrusOne)建立了新的戰略夥伴關係，並向CyrusOne公司發行了64，257，028股A類普通股中的一種，相當於約800萬股ADS，收購價格為普通股1.55625美元，或每隻ADS 12.45美元。總額為1億美元。根據商業協議，雙方打算交流在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面的最佳做法，利用這兩家公司的核心能力，向各自的客户提供數據中心解決方案，並協助其全球擴張。在投資方面，CyrusOne的總裁兼首席執行官GaryWojtaszek作為觀察員加入了我們的董事會，並將在未來當選為董事。2017年10月，我們還同意授予STT gdc和sbcvc(我們的兩個主要股東)對我們在CyrusOne投資後18個月內進行的股權或股權關聯證券的未來私人發行的優先購買權，因此，STT、GDC和SBCVC將有權根據其在協議簽訂時持有的股份，按比例認購任何此類未來產品的部分。
2017年12月22日，我們召開了一次特別股東大會，會上我們的股東通過了普通決議，授權我們的董事會在自年度股東大會之日起的12個月內進行分配或發行，普通股或其他與股票有關的證券
2018年1月30日，我們完成了12，650，000張ADS的公開發行(包括充分行使承銷商購買額外ADS的選擇權)，其中包括我們提供和出售的8，225，000個ADS，以及SBCVC控股有限公司(SBCVC Holdings Limited，簡稱SBCVC)下屬的某些出售股東實體出售的4，425，000套ADS，總計為101，200，000股A類普通股，向我們籌集了2.048億美元的收益，向SBCVC籌集了1.102億美元，其中包括支出前但在承銷折扣和佣金之後的收益。我們沒有從SBCVC出售ADS中獲得任何收益。
2018年10月9日，我們召開年度股東大會，股東通過普通決議，授權董事會在年度股東大會之日起12個月內批准配股或發行，我們公司的普通股或其他股本或與股票掛鈎的證券，其總額不超過我們在AGM成立之日已發行股本的20%(20%)，無論是在一次交易中還是在一系列交易中(行使本公司授予的任何期權而分配或發行的股份除外)。
132
目錄
優先股
優先股轉換和優先股股利。在我們的首次公開發行(Ipo)結束前，每組優先股的持有人有權選擇將他們持有的部分或全部優先股轉換為普通股，轉換比率為1：1。在我們的首次公開發行(IPO)結束前，未按1：1的比例自動轉換為普通股的優先股，導致349，087，677股優先股轉換為349，087，677股普通股。所有轉換為普通股的優先股均須在首次公開發行完成後180天內鎖定。
2016年11月7日，我們完成首次公開發行(IPO)，向優先股股東支付了總計5080萬美元的優先股股息，其中1140萬美元以現金支付，3940萬美元通過向優先股股東發行總計31 490 164股普通股支付，根據首次公開發行(IPO)價格為每隻美國存托股票(ADS)10美元或普通股1.25美元。
可轉換債券和可轉換債券
2015年12月30日和2016年1月29日，我們發行和出售了到期的2019年可轉債和可贖回債券，本金總額為1.5億美元，其中平安保險和STT GDC分別認購了1億美元和5000萬美元的債券。
2017年11月17日，平安保險和STTGDC自願將1.5億美元可轉換債券的全部本金轉換為普通股，轉換價格為普通股1.675262美元，即每個廣告13.40美元。在轉換可轉換債券的本金和應計利息後，我們額外發行了大約9 790萬股A類普通股，佔我們擴大發行股本的10.4%。
2018年6月5日，我們完成了總價值3億美元的總本金，即2025年到期的2%可轉換高級債券(包括充分行使初始購買者購買額外票據的選擇權)，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，向我們籌集了2.911億美元的淨收入。
股票期權和限制性股票
我們於2014年7月通過了2014年股票激勵計劃。2016年5月，我們向員工、高管和董事發放了11，084，840股期權。
我們於2016年8月通過了2016年股票激勵計劃。2016年8月，我們向董事發放了877，400股完全歸屬的限制性股份，以代替現金，以支付董事過去提供服務的部分薪酬。
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我們分別向員工、高管和董事發放了12，910，080股、13，475，060股和12，941，952股非既得股權。受限制的股份獎勵取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績有關。
2017年5月、8月和11月，根據2016年股票激勵計劃，我們向董事們總共發行了502，000股限制性股票。2018年3月、5月、8月和11月，我們根據2016年股票獎勵計劃向董事發放了260 560股限制性股票。這些受限制的股份在批出之日已全數歸屬，並獲批予我們的董事以代替現金，以支付其先前所提供服務的部分酬金。
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目錄
成員(股東)協議
根據我們於2016年5月19日簽訂的修改後的會員協議，我們授予了我們的可註冊證券持有人某些優先權利，包括註冊權、信息和檢查權、拖放權和優先購買權。經修訂的成員協議亦規定，我們的董事局由九名董事組成，包括：(I)由STT GDC委任的4名董事；(Ii)由持有當時發行的優先股(C系列優先股除外)的75%的持有人委任的兩名董事，這些股東以轉換後的方式作為單獨類別投票，及(Iii)由當時發行的普通股過半數的持有人委任的三名董事，該等股東以獨立類別投票。經修訂的成員協議下的董事會組成安排將在本登記聲明生效前立即終止。此外，根據我們在2016年5月19日簽訂的經修訂的表決協議，我們的可註冊證券持有人已同意行使表決權，以維持經修訂的成員協議和上文所述的董事會的組成。修訂後的投票協議在我們的首次公開發行(IPO)結束之日終止。
在我們的首次公開發行(Ipo)結束時，拖放權即告終止。先發制人權利在我們的首次公開發行(IPO)結束前終止.
2016年11月7日，我們與STT GDC簽訂了一項信息權利協議，根據該協議，我們授予STT GDC一定的信息權，只要它有權根據公司章程任命董事。這份年度報告已提交了一份信息權利協議副本。
登記權
根據我們經修訂的成員協議，我們亦已批出某些註冊證券持有人的註冊權利，包括我們的優先股及由優先股轉換而來的普通股，有效期由發行結束起計，為期不超過5年。下文介紹了經修訂的成員協議規定的登記權利。
需求登記權
根據2016年5月19日修訂成員協議的條款，我們和我們的現有股東，即我們的可登記證券的某些持有人，在(I)首次公開發行後6個月和(Ii)2014年8月13日之後三年的任何時候起，一直到我們首次公開發行(IPO)結束後的五年，有權要求我們根據“證券法”提交一份登記聲明，涵蓋其全部或部分可登記證券的登記。不過，除其他事項外，我們並無責任進行兩次需求登記。如果我們的董事會真誠地認定提交註冊將對我們造成重大損害，我們有權推遲90天提交註冊聲明，但我們不能在任何十二個月期間超過一次地行使推遲登記的權利。
背馱登記權
如果我們建議提交一份與本公司公開發行證券有關的登記聲明，而非與僱員獎勵計劃、公司重組、要求登記或表格S-3/F-3註冊有關，則我們必須向每一名可註冊證券持有人提供機會，讓他們將其股份包括在註冊陳述書內。這類登記請求不算作需求登記。
表格S-3/F-3登記權
在符合使用表格S-3/F-3的條件下，我們的可登記證券持有人可書面要求我們在表格S-3/F-3上進行登記，除其他外，根據登記報表出售的證券的總收入超過100萬美元。然而，我們沒有義務在表格S-3/F-3上進行登記，如果除其他事項外，我們已經在登記申請日期之前的任何六個月內進行了登記。如果我們的董事會真誠地認定提交註冊將對我們造成重大損害，我們有權推遲90天提交註冊聲明，但我們不能在任何十二個月期間超過一次地行使推遲登記的權利。
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目錄
根據表格S-3/F-3登記權利進行的登記不被視為按需登記，持有人行使表格S-3/F-3登記權的次數也沒有限制。
註冊費用
我們將支付與任何要求，託運或表格S-3/F-3登記有關的所有費用，但提出申請的持有人應承擔與提供其證券有關的任何承銷折扣和銷售佣金的費用。除非在某些例外情況下，我們無須支付根據要求登記權而展開的任何註冊程序的任何開支，但如該登記要求隨後在須予註冊的可註冊證券的多數持有人的要求下撤回，則屬例外。
投資者權利協議
2017年10月，由於CyrusOne Inc.或CyrusOne公司的1億美元投資，我們向目前我們的主要股東CyrusOne授予了與上述根據上文所述的經修正的成員協議授予我們可登記證券持有人的登記權基本相似的註冊權利。2017年10月，我們還同意授予STT gdc和sbcvc(我們的兩個主要股東)對我們在CyrusOne投資後18個月內進行的股權或股權關聯證券的未來私人發行的優先購買權，因此，STT、GDC和SBCVC將有權根據其在協議簽訂時持有的股份，按比例認購任何此類未來產品的部分。這些權利協定的副本已與本年度報告一併提交。
股票期權
見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬獎勵計劃。
C. Interests of Experts and Counsel
不適用。
ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION
A. Consolidated Statements and Other Financial Information
請參閲項目18，以表格20-F作為本年度報告的一部分，列出我們的年度合併財務報表。
法律程序
見第4項。關於公司的信息B.商業綜述-法律程序
股利政策及分配
自成立以來，我們一直沒有宣佈或支付任何股息，我們的股票。我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的A類普通股或ADS支付任何股息。我們打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。
任何日後派息的決定，都會由董事局酌情決定，並可能基於多項因素，包括我們未來的運作及收益、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事局認為有關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向廣告持有人支付與我們的A類普通股持有人相同的數額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和費用。我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。
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目錄
我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了使我們能夠向股東和廣告持有者分配任何股息，我們可以依賴我們的中國子公司分配的股息。從我們的中國子公司支付給我們的某些款項可能要繳納中華人民共和國預扣繳所得税。此外，“中華人民共和國條例”目前只允許中華人民共和國公司按照其公司章程和中國會計準則規定的累計可分配税後利潤支付股息。我們的每一家中華人民共和國子公司每年都必須根據中國會計準則，將其税後利潤的至少10%撥入法定的共同儲備基金，直至該準備金的總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。這些法定儲備不能作為貸款、預付款或現金紅利分配。
B. Significant Changes
自列入本年度報告的經審計的合併財務報表之日以來，我們沒有經歷過任何重大變化。
ITEM 9. THE OFFER AND LISTING
A. Offer and Listing Details
我們的ADS分別代表我們的A類普通股，自2016年11月2日起在納斯達克全球市場上市，代號為GDS。
B. Plan of Distribution
不適用。
C. Markets
我們的ADSS分別代表我們的A類普通股，自2016年11月2日以來一直在納斯達克全球市場上交易，代號為GDS。
D. Selling Shareholders
不適用。
E. Dilution
不適用。
F. Expenses of the Issue
不適用。
ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION
A. Share Capital
不適用。
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目錄
B. Memorandum and Articles of Association
我們在本年度報告中加入了我們的第八次修正和重新聲明的公司章程大綱和章程，這些描述載於我們表格F-1登記聲明(文件編號333-213951)，並於2016年10月4日首次提交給美國證交會。我們的股東通過了2016年10月18日通過的一項特別決議，有條件地通過了我們的第八次修改後的公司章程和章程。我們的第八次修改和重新聲明的公司章程和章程在我們於2016年12月6日完成首次公開募股後立即生效。
C. Material Contracts
在過去三個財政年度內，我們並沒有訂立任何實質合約，只是在一般業務範圍內訂立，或本年報其他部分所述的其他合約。
D. Exchange Controls
見第4項。B.有關公司的信息。B.商業監管條例概述與外匯兑換和股息分配有關的監管事項。
E. Taxation
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不對我們或我們的ADS和普通股的任何持有者徵收遺產税或預扣税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税外，不可能對我們造成重大影響。除了在開曼羣島擁有土地權益的公司外，開曼羣島公司的股份轉讓不應在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
根據“開曼羣島税務寬減法”(1999年修訂本)第6條，我們已獲得總督會同行政會議的承諾：
(I)開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；及
(Ii)上述税項或屬遺產税或遺產税性質的任何税項，均無須就我們的股份、債權證或其他義務繳付。
我們的承諾是從2004年6月8日起，為期20年。
中華人民共和國
2007年3月，全國人民代表大會頒佈了“企業所得税法”，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。“企業所得税法”規定，根據中國境外法律組建的企業，其在中國境內的實際管理機構可以被視為中國境內的常駐企業，並按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。“企業所得税法實施細則”進一步界定了對企業的業務、人員、賬户和財產實行實質性、全局性管理和控制的實際管理機構-事實管理機構。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的海外子公司是中華人民共和國的常駐企業，但中國税務當局可能認為我們公司或我們的任何海外子公司是中華人民共和國的常駐企業，因為我們管理團隊的絕大多數成員以及我們一些海外子公司的管理團隊都設在中國，在這種情況下，我們或海外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果中華人民共和國税務機關認定我們開曼羣島控股公司是為中華人民共和國企業所得税目的而設的常駐企業，則可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。一個例子是，對我們支付給非中國企業股東的股息，以及我們的非中華人民共和國企業股東從轉讓我們的股份或ADS中獲得的收益，徵收10%的預扣税。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們的股票或ADSS的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。
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目錄
美國聯邦所得税考慮因素
下面的摘要描述了美國聯邦所得税的購買，所有權和處置我們的ADS和普通股的後果，在此日期。本摘要僅適用於美國持有人作為資本資產持有的ADS和普通股(定義如下)。
如本文所用，“美國控股公司”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而對我們的ADS或普通股的受益所有人：
·準、
·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律建立或組織的一家公司(或作為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；
·具有較高的同質性、目地性、轉制性、目地性、無價性、財產性，不論其來源如何，其收入
·直接轉嫁的產品財政部條例應作為美國人對待。
下文討論的依據是經修訂的“1986年國內收入法”或“國税法”的規定，以及截至本條例之日根據該法作出的條例、裁決和司法決定，此類當局可被取代、撤銷或修改，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要的部分依據是保存人向我們提出的意見，並假定交存協定和所有其他有關協定將按照其條款執行。
本摘要不詳細説明如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，適用於您的美國聯邦所得税後果，包括：
·成品率較高，價格較高；
· a financial institution;
· a regulated investment company;
· a real estate investment trust;
· an insurance company;
· a tax-exempt organization;
138
目錄
·作為套期保值、綜合交易或轉換交易的一部分，持有我們的ADSS或普通股的人作為套期保值、綜合交易或轉換交易、建設性銷售或跨部門交易的一部分，具有較高的目標值；
·對你的證券選擇了按市場計價的會計核算方法，其中一個證券交易商選擇了按市場計價的會計方法；
·準税、再税、準税；
·擁有或被認為擁有我們股票10%或10%以上的人(通過投票或價值)，擁有或被認為擁有10%或更多的人；
·為美國聯邦所得税的目的，為美國的聯邦所得税目的，提供了一種夥伴關係或其他通過實體；
(二)可轉嫁性較強的產品
·中轉站、中轉站等。
如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的ADSS或普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們ADS或普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問。
本摘要沒有詳細描述根據您的特殊情況對您造成的所有美國聯邦所得税的後果，也沒有涉及對淨投資收入的醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的ADS或普通股，您應該根據您的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您自己的税務顧問。
ADSS
如果您持有ADSS，為美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該ADSS所代表的基礎普通股的所有者。因此，ADSS普通股的存款或提款不需繳納美國聯邦所得税。
股息税
在下文討論的前提下，在美國聯邦所得税原則下確定，在美國聯邦所得税原則下，在ADSS或普通股上的任何分配款項(包括為反映中華人民共和國預扣繳税款而預扣的任何款項)的分配總額，如按美國聯邦所得税原則從我們的當期或累積收益和利潤中支付，則應作為股息徵税。該等入息(包括預扣税)將可在你實際或建設性地收到你的普通股時，或如屬存託人收到時，作為一般收入列入你的總入息內。該等股息將沒有資格獲得根據守則容許法團獲扣減的股息。
對於非美國公司股東，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司就該公司以普通股(或以該等股份為後盾的ADS)所收取的股利而言，可視為符合資格的外國法團，而該等股份是在美國已確立的證券市場上容易交易的。我們的ADSS在納斯達克上市。美國財政部的指導方針表明，我們的ADS很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們相信，在下文有關非直接外資公司的討論後，我們所支付的股息將符合降低税率所需的條件。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，我們不相信我們對沒有ADSS代表的普通股所支付的股息，會符合降低税率所需的條件。此外，我們亦不能保證在未來數年，本港的會計準則會繼續容易在一個已確立的證券市場上交易。因此，我們不能保證我們的發展策略會繼續獲得減税的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約利益的外國公司。如果根據中華人民共和國税法，我們被認為是中華人民共和國的居民企業(見上文中的“中華人民共和國税務條例”)，我們可能有資格享受美國與中華人民共和國之間的所得税協定或該條約的利益。在這種情況下，我們以普通股支付的股息，不論該等股份是否容易在美國的既定證券市場交易，以及該等股份是否由ADS所代表，均符合降低税率的資格。不符合最低持有期要求的美國非法人股東，在此期間不受損失風險保護，或根據“守則”第163(D)(4)條選擇將股息收入作為投資收益對待，則不論我們作為合格外國公司的地位如何，均不符合降低税率的資格。此外，如果股息的接受者有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，則減息將不適用於股息。即使達到了最低保存期，這一津貼也適用。考慮到你的特殊情況，你應該諮詢你自己的税務顧問。
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如果我們是一家被動的外國投資公司，或PFIC，在支付此類股息的應税年度或在上一個應税年度，非美國公司持有者將沒有資格就從我們收到的任何股息獲得減税税率(見下文中關於非企業外國投資公司的規定)。
如根據中華人民共和國税法，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，您可能須就ADS或普通股支付給您的股息徵收中華人民共和國預扣税。參見中華人民共和國税收。在這種情況下，在某些條件和限制(包括最低保存期要求)的情況下，中華人民共和國對股息的預扣税可被視為符合抵扣美國聯邦所得税責任的外國税收。為計算外國税收抵免，ADS或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，一般構成被動類別收入。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在您的特殊情況下，請您諮詢您的税務顧問是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分配的數額超過根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累積收益和利潤，分配通常首先被視為免税的資本回報，從而導致ADS或普通股調整後的基礎減少(從而增加了收益，或減少了損失額，第二，超過經調整基礎的餘額通常會被評定為在出售或交換時確認的資本收益。然而，我們並不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，你應該期望分配通常會被報告給國税局，或國税局，並作為股息向你徵税(如上文所述)，即使它們通常可能被視為免税的資本回報或資本收益。
被動外資公司
根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產(包括商譽)的估值，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度中，我們不是PFIC，我們也不期望在截至2019年12月31日的應税年度或在今後的應税年份成為PFIC，儘管在這方面沒有任何保證，由於我們的PFIC地位的確定要到一個應税年度結束，並且在很大程度上取決於我們全年資產和收入的構成。
一般來説，在下列任何應課税年度，我們都會成為PFIC：
·自願性
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目錄
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極從事貿易或業務時獲得的特許使用費和租金，而不是來自相關人員的租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)、外幣收益和某些其他收入類別的收益。如果我們持有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中所佔的比例份額，並獲得我們在另一家公司收入中所佔的比例份額。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們與我們的合併VIEs之間的合同安排將如何處理。為了美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIEs的股票。如果與我們的看法相反，我們決定我們的合併VIEs不屬於美國聯邦所得税的目的(例如，因為有關的中華人民共和國當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產的組成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。
每年都要確定我們是否是PFIC。因此，由於資產或收入構成的變化，我們有可能在本年度或今後任何應税年度成為PFIC。我們的資產價值的計算，部分是以會計準則的季度市價為基礎，而市價可能會有所改變。我們的收入和資產的構成也將受到我們在首次公開發行(IPO)中籌集的現金的使用方式和速度的影響。如果現金不用於實際用途，我們成為PFIC的風險可能會增加。
如果您持有我們的ADS或普通股的任何應税年度我們都是PFIC，並且您沒有及時進行市場標記選擇，如下文所述，您將受到特殊且通常非常不利的税收規則的約束，涉及任何超額分配，以及從出售或包括抵押在內的ADS或普通股的出售或其他處置中實現的任何收益。在應納税年度收到的分配，如果超過前三個應税年度中較短年份或您持有ADS或普通股的平均年度分配額的125%以上，將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：
·再分配或收益將在你持有期內按比例分配給ADS或普通股，
·將分配給當前應税年度和在我們參加PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的分配額視為普通收入，
(二)另一年度所獲分配的最高税率，將按該年度的最高税率徵收，而一般適用於少繳税款的利息，則會對每年可歸因於該年度的所得税徵收利息，而一般適用於少繳税款的利息收費，則會按該年度的最高税率徵收。
雖然我們是否是PFIC是每年作出，如果我們是PFIC在任何應税年度，您持有我們的ADS或普通股，您一般將受到上述特別税收規則，在該年度和以後的一年，您持有ADS或普通股(即使我們沒有資格作為PFIC在任何以後的年份)。然而，如果我們不再是PFIC，你可以避免PFIC規則的持續影響，通過特別選舉來確認收益，就像你的ADS或普通股在我們作為PFIC的最後一個應税年度的最後一天被出售一樣。我們敦促你就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。
在某些情況下，不受上文討論的特別税收規則的約束，您可以對您的ADSS或普通股進行市場選擇，條件是ADSS或普通股被視為適銷對路的股票。如果ADSS或普通股定期在合格的交易所或其他市場上交易(在適用的國庫條例範圍內)，ADSS或普通股一般將被視為可上市股票。根據現行法律，由於ADSS在納斯達克上市，因此ADSS的持有者可以進行市場點對點的選舉，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證ADSS將定期進行交易以進行市場標記的選舉。還應該指出的是，在納斯達克上市的只有ADSS，而不是普通股。因此，如果你是沒有ADSS代表的普通股的持有者，你通常就沒有資格進行市場標記選舉。
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目錄
如果你對市場進行有效的選擇，對於我們是PFIC的每一個應税年度，你將把年底ADS的公平市場價值超過ADSS中調整後的基礎作為普通收入。你將有權扣除在年底時，你在ADS中調整的基礎超過其公允市場價值的部分，但只扣除以前由於市場標記選擇而包括在收入中的淨額。如果您進行了有效的按市場計價的選擇，您在銷售或以其他方式處置您的ADS在一年內確認我們是PFIC的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於以前因市場標記選擇而包括在收入中的淨金額的範圍。
您調整的基礎在ADS將增加的數額，任何收入包括在內，並減少了任何扣除的金額，根據市價-市場規則。如果你進行一次按市場計價的選舉，它將在進行選舉的應税年度和隨後的所有應税年份生效，除非ADS不再定期在合格交易所或其他市場交易，或者美國國税局同意撤銷選舉。你被敦促諮詢你的税務顧問，關於市場標記選舉的可用性，以及在你的特殊情況下進行選舉是否是明智的。
另一種選舉，稱為合格選舉基金或合格選舉基金，一般適用於PFIC股票持有人，但要求該公司向持有者提供一份PFIC年度信息報表，其中載有選舉所需的某些信息，包括根據美國聯邦所得税原則計算的公司收益和利潤按比例分配的持有人和每個應納税年度的淨資本收益。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或資本淨利，我們也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息報表。因此，你不應期望有資格進行這次選舉。
如果在您持有我們的ADS或普通股的任何應税年度中，我們都是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，您將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，以適用本規則。請您就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢您的税務顧問。
如果您持有我們的ADS或普通股，在我們被歸類為PFIC的任何一年中，您通常都需要提交美國國税局8621表。如果我們在任何應税年度被視為PFIC，請您就持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本收益税
為美國聯邦所得税的目的，您將確認任何銷售或交換ADS或普通股的應税損益，其數額等於ADS或普通股的已實現金額與您在ADS或普通股中的調整基數之間的差額。根據以上對中外合資被動外資公司的討論，這種損益一般為資本損益，如果持有ADS或普通股超過一年，一般為長期資本損益。非美國公司持有者(包括個人)的長期資本收益符合降低税率的條件。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何損益一般都將被視為美國源損益。然而，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而中華人民共和國的税收是對任何收益徵收的，如果你有資格享受本條約的利益，你可以選擇將這種收益視為中華人民共和國的來源收益。如果你沒有資格享受條約的利益，或者你沒有選擇將任何利益作為中華人民共和國的來源，那麼，您可能無法使用因處置我們的ADS或普通股而徵收的任何中華人民共和國税收所產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(除適用的限制外)適用於美國從同一收入類別(通常是被動類別)的外國來源所得的其他收入中應繳的美國聯邦所得税。請您諮詢您的税務顧問，如果對我們的普通股或ADSS的處置的收益徵收任何中華人民共和國的税收，包括外國税收抵免的可用性和選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源，在您的特殊情況下。
142
目錄
信息報告和備份
一般而言，信息報告將適用於我們的ADS或普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向您支付的ADSS或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是公司等豁免的接受者。如果你沒有提供納税人的身份號碼或其他豁免地位的證明，或者沒有報告全部股息和利息收入，你可以申請備用預扣税。
備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為退款或抵減您的美國聯邦所得税負債。
某些美國持有者必須通過附上一份完整的表格8938，即特定的外國金融資產報表，以及他們持有ADS或普通股的每年的納税申報表，報告與我們的ADSS或普通股有關的信息。如果您需要提交此表單，而您未能提交，則可適用重大處罰。請您諮詢您自己的税務顧問，有關您對ADS或普通股所有權的這一信息和其他信息報告要求。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們已向證交會提交了這份關於表格20-F的年度報告，包括證物.根據證交會的允許，在本年度報告的第19項中，我們參考了我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本年度報告的一部分。
您可以閲讀並複製本年度報告，包括本年度報告中以參考方式納入的展品，請到美國證券交易委員會設在華盛頓州華盛頓特區100F街100F街的公共資料室，以及證交會在紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處。你也可以要求這份年度報告的副本，包括在本年度報告中以參考方式納入的證物，並在交納複製費後，以書面形式向證交會公共資料室索取信息。
證交會還維持一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，後者以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
I. Subsidiary Information
不適用。
ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
利率風險
我們面臨的利率風險主要涉及銀行借款、應付債券、資本租賃和其他融資義務的利息開支，以及大部分以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有在投資組合中使用衍生金融工具。利息收益工具和利息債務承擔一定程度的利率風險.由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入和利息支出可能會波動。
143
目錄
外匯風險
我們所有的收入和大部分開支都是以人民幣計價的。我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但你們對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行規定的匯率為基礎的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行局完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子，除了美元，歐元，日元和英鎊。從2015年12月31日到2016年12月31日，人民幣對美元貶值了大約6.7%。然而，在2017年，人民幣對美元升值了6.7%；2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證人民幣對美元的匯率不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。目前尚不清楚還會發生什麼進一步的波動，或這將對我們的行動結果產生什麼影響。
如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年、2017年和2018年，中國的消費價格指數分別為2.0%、1.6%和2.1%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但如果中國在未來經歷更高的通脹率，我們可能會受到影響。
ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
144
目錄
C. Other Securities
不適用。
D. American Depositary Shares
收費
作為廣告持有人，你必須向開户銀行支付下列服務費：
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服務： |
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費用： |
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發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行 |
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發出的每100個ADS(或其部分)$5.00 |
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取消存款保險，包括在存款協議終止的情況下 |
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取消每100個ADS(或其部分)$5.00 |
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現金紅利的分配或其他現金分配 |
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每個廣告最多0.05美元 |
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按股份分紅、免費股份分配或行使權利分配股東權益 |
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每個廣告最多0.05美元 |
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證券的分配，但ADSS除外，或購買ADSS或附加ADSS的權利 |
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一項費用，相等於因存放該等證券而本會收取的執行及交付ADS的費用。 |
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保存事務 |
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保存人為管理髮展成果審查而提供的服務，每個日曆年(或其部分)的總費用為每個廣告0.05美元 |
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轉移發展成果審查 |
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每張供轉讓的證明書$1.50 |
作為廣告持有人，您還將負責支付開户銀行的某些費用和費用，以及某些税收和政府收費，如：
登記官和在開曼羣島普通股轉讓代理人收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股的交存和提取)。
·成本税；中轉税；轉帳法；轉制費；轉帳費；轉制費；
·成品率較高的產品
(B)對轉帳證券，包括任何適用的印花税、任何股票轉帳費或預扣税(即普通股被存入或從存款中提取時)，具有較高的一般税和關税。
·與交付或維修普通股有關的成本費用和費用，與普通股的交付或維修有關。
·為遵守適用於普通股、存款證券、ADSS和ADR的外匯管制條例和其他監管要求而產生的直接、自願的產品、成品費和其他管制規定的相關費用和費用。
·成品率較高、價格較高、任何適用的收費和
簽發和取消存款保險時應繳的開户費通常由(代表其客户)從開户銀行收到新簽發的存款保險的經紀人和(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷的經紀人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。
145
目錄
現金分配應繳的保管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向客户收取向開户銀行支付的費用。
如拒絕繳付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。
保管人已同意償還我們所承擔的與建立和維持ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。保存人償還我們的費用是有限度的，但我們可以得到的償還額與保存人向投資者收取的費用數額無關。此外，保存人已同意向我們償還ADSS持有人向保存人支付的某些費用。保存人和我們都無法確定向我們提供的確切數額，因為(I)將發行和尚未發放的ADS數量，(Ii)向持有ADS者收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃有關的可償還費用目前尚不清楚。
保存人付款
2018年，我們收到了美國N.A.摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)的總計50萬美元的付款，該銀行是我們的ADR項目的開户銀行，用於償還投資者關係費用和其他項目相關費用。
第二部分。
ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES
這些事件都沒有發生在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的任何年份。
第14項.第14項
A. Modifications of Rights
2017年10月，由於CyrusOne Inc.或CyrusOne公司的1億美元投資，我們向我們現在的主要股東CyrusOne授予了登記權，這與根據修訂後的成員協議授予我們的可登記證券持有人的登記權非常相似。見第10項。附加信息B.描述證券持有人權利的備忘錄和公司章程。2017年10月，我們還同意授予STT gdc和sbcvc(我們的兩個主要股東)對我們在CyrusOne投資後18個月內進行的股權或股權關聯證券的未來私人發行的優先購買權，因此，STT、GDC和SBCVC將有權根據其在協議簽訂時持有的股份，按比例認購任何此類未來產品的部分。這些權利協定的副本已與本年度報告一併提交。
146
目錄
B. Use of Proceeds
2016年11月7日，我們完成了首次公開發行(IPO)，提供並出售了19，250，000套ADS，在支出前但在承銷折扣和佣金之後，為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日，承銷商行使選擇權向我們購買額外的820，735個ADS，因此，我們在支出前但在承銷折扣和佣金之後，又向我們籌集了760萬美元的收益。除了1，400萬美元的承銷折扣和佣金外，我們在首次公開募股中發行和分發ADS的其他費用共計600萬美元。
我們在表格F-1(檔案編號333-213951)上的登記聲明生效日期為二零一六年十一月一日。
截至2016年12月31日，我們使用了首次公開發行(IPO)所得淨收入的一部分，其中1，140萬美元用於向優先股持有人支付優惠股息，1，500萬美元用於償還部分未償債務。
截至2017年12月31日，我們使用了首次公開發行(IPO)所得淨收入的大部分，其中1，140萬美元用於向優先股持有人支付優惠股息，2，080萬美元用於償還部分未償債務。
截至2018年12月31日，我們已充分利用了首次公開發行獲得的淨收入，其中1 140萬美元用於向優先股持有人支付優惠股息，2 080萬美元用於償還部分未償債務。
2018年1月30日，我們完成了12，650，000張ADS的公開發行(包括充分行使承銷商購買額外ADS的選擇權)，其中包括我們提供和出售的8，225，000個ADS，以及SBCVC控股有限公司(SBCVC Holdings Limited，簡稱SBCVC)下屬的某些出售股東實體出售的4，425，000套ADS，總計為101，200，000股A類普通股，向我們籌集了2.048億美元的收益，向SBCVC籌集了1.102億美元，其中包括支出前但在承銷折扣和佣金之後的收益。我們沒有從SBCVC出售ADS中獲得任何收益。
截至2018年12月31日，我們已充分利用了後續公開募股所得的淨收益，其中1.898億美元用於開發和購置新的數據中心，其餘部分用於一般企業用途。
2018年6月5日，我們完成了總價值3億美元的總本金，即2025年到期的2%可轉換高級債券(包括充分行使初始購買者購買額外票據的選擇權)，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，向我們籌集了2.911億美元的淨收入。
截至2018年12月31日，我們使用了2025年發行的可轉換高級票據的部分淨收益，其中4 140萬美元用於償還部分未償債務，5 870萬美元用於開發和購置新的數據中心。
ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES
對披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涉期間結束時，已在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，因此，根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對這一術語作了界定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，確保在本年度報告中所要求披露的重要信息被記錄、處理、彙總並向他們報告以供評估，並要求披露在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行。
147
目錄
管理人員財務報告內部控制年報
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據1934年“證券交易法”(經修訂)對本公司的規定，這一術語在規則13a-15(F)中得到了界定。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節、準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況，(2)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便能夠按照美國公認會計原則編制合併財務報表，而且公司的收支只是根據我們管理層和董事的授權進行，(3)就防止或及時發現未經授權的收購、使用提供合理保證，或處置可能對合並財務報表產生重大影響的資產。
按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性，2018年採用特雷德韋委員會贊助組織委員會(稱為COSO)發佈的“國家內部控制綜合框架(2013年)”報告中規定的標準。根據這一評價，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制制度只能為合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不可能防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊公共會計師事務所，畢馬威華政有限公司，審計了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如本年度報告第F-2頁所述。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT
我們的董事會已經確定，作為獨立董事的林亞鬥和餘斌，都符合財務專家的審計委員會財務專家的標準，這些標準在第20-F號指令的第16A項中得到了界定。
ITEM 16B. CODE OF ETHICS
我們已採納一套適用於董事、僱員、顧問及高級人員的商業行為守則，包括我們的行政總裁及財務總監。自“商業行為守則”通過以來，並沒有作出任何修改，也沒有給予我們的董事或僱員任何豁免。我們已經提交了我們的商業行為守則作為我們的F-1登記聲明(文件編號333-213951)的一個證物，該文件經修正，最初於2016年10月4日提交給美國證交會，並可根據任何股東的要求提供一份副本。本商業行為守則亦可在我們的網站上查閲，網址為Investors.gds-services.com.
148
目錄
ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES
畢馬威華珍有限公司在截至2018年12月31日的三年期間擔任我們每個財政年度的獨立公共會計師，審計財務報表出現在本年度報告中。
下表按以下類別列出了畢馬威華珍有限公司在所述年份提供的某些專業服務的費用總額。
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截止年度
十二月三十一日， |
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2017 |
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2018 |
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(單位：千美元) |
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審計費(1) |
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1,265 |
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1,534 |
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與審計有關的費用(2) |
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87 |
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77 |
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税費(3) |
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79 |
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153 |
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所有其他費用(4) |
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共計 |
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1,431 |
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1,764 |
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(1)核數師為審核我們的年度財務報表、發出與我們的註冊報表、招股章程及提供備忘錄有關的慰安信、協助及覆核向證券交易委員會提交的文件及其他法定及規管文件而就我們的主要核數師所提供的專業服務而收取的每一財政年度的總費用，包括較低的核可費用及轉帳費用。
(二)中轉站、中轉
(3)再轉制、再税、再轉帳，是指我們主要核數師所提供的專業税務服務的每個財政年度所收取的總費用。
(四)轉制、轉制等所有其他費用，是指我國主要核數師提供的服務的總費用，但不包括在核數收費下所報告的服務，以及與核數師有關的轉帳費用和税費。
審批前政策及程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准畢馬威華珍有限責任公司提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
第16D項.第16D項
沒有。
第16E項.發行人和附屬購買者購買股票證券
沒有。
ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANTS CERTIFYING ACCOUNTANT
不適用。
ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE
我們是一家外國私人發行公司(根據“交易法”第3b-4條，這一術語在規則3b-4中得到了定義)，我們的ADS代表着8股普通股，在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準大不相同。例如，我們不必：
149
目錄
·核準率較高，具有絕對多數獨立性(雖然根據“交易法”，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；
(二)再轉制、轉制，有完全由獨立董事組成的賠償委員會、提名委員會或者公司治理委員會；
·每年都有單獨董事定期安排執行會議。
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
ITEM 16H. MINE SAFETY
不適用。
第三部分。
ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS
書記官長選擇提供項目18中規定的財務報表和相關信息。
ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS
GDS控股有限公司的合併財務報表載於本年度報告末尾。
ITEM 19. EXHIBIT INDEX
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陳列品
數 |
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展品説明 |
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1.1** |
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註冊官的第八份經修訂及修訂的章程大綱及章程細則(參考附錄3.2加入我們在表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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2.1** |
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註冊人證明美國保存人股份的美國保存收據樣本(包括在表4.2中)(參見表4.3)(參見表F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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2.2** |
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註冊人的A類普通股證書樣本(參照附件4.1加入我們在表格F-1上的註冊聲明(檔案號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會)。 |
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2.3*** |
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存款協議的格式，由摩根大通銀行註冊人作為保存人及美國保存人收據的持有人(以參考表(A)納入我們在表格F-6(檔案編號333-214177)上就代表我們A類普通股的美國存托股份而作出的登記聲明，已於2016年10月19日提交美國證券交易委員會(SEC)。 |
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4.1** |
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第六次修改和恢復成員協議，日期為2016年5月19日(參考資料表4.5FORF-1(檔案號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
150
目錄
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陳列品
數 |
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展品説明 |
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4.2** |
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第六次修改後的投票協議，日期為2016年5月19日(參考圖4.6)我們在表格F-1上的登記聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.3** |
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第六次修改後的“優先購買權和共同出售權協議”，日期為2016年5月19日(參見表F-1的註冊聲明(檔案號333-213951)，附件4.7，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.4** |
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2016年9月29日上海外高橋EDC技術有限公司簽訂的協議。上海雲港EDC科技有限公司。有限公司作為借款人和GDS控股有限公司作為最終母公司，由法國農業信貸公司和投資銀行、聯合海外銀行(中國)有限公司、上海自由貿易區試點支行、DBS銀行(中國)有限公司、上海分行、上海華瑞銀行有限公司安排。並獲委任為澳洲及新西蘭銀行(中國)有限公司、上海分行及聯合海外銀行(中國)有限公司上海試驗保税區分局為融資代理及保安代理，聯合海外銀行(中國)有限公司上海試驗保税區支行為户口銀行，並由法國農業信貸公司和投資銀行以及聯合海外銀行有限公司擔任定期貸款相關協調銀行(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附件4.9，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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*4.5 |
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2017年12月6日EDC(成都)實業有限公司簽訂的協議。作為借款人與江蘇國際信託有限公司。充當與定期貸款設施有關的貸款人。 |
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4.6** |
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註冊人、EDC控股公司和EDC控股公司股東之間的股票互換協議日期為2014年6月12日(參考表10.1與我們在表格F-1上的註冊聲明(檔案號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.7** |
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在GDS控股、完美成功有限公司和STT GDC PTE之間，將於2019年到期的可轉換為GDS控股公司股份的至多250，000，000美元的可轉換和可贖回債券的認購協議。有限公司，日期為2015年12月30日(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明表10.2，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.8** |
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關於GDS北京的股權質押協議日期為2016年4月13日(英文版)，日期為黃偉偉、黃秋平和GDS管理公司(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附件10.3)，最初於2016年10月4日提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.9** |
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2016年4月13日，GDS北京管理公司、GDS北京、黃偉威和黃秋平之間關於GDS北京的股東表決權代理協議(英文版)(參考表10.4)，我們在表格F-1(檔案編號333-213951)上的登記聲明(見附件10.4)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
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4.10** |
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關於GDS北京的獨家看漲期權協議，日期為2016年4月13日，由黃偉偉、黃秋平和GDS管理公司簽訂(英文翻譯)(參考圖10.5)，我們在表格F-1上的註冊聲明(檔案號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
151
目錄
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陳列品
數 |
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展品説明 |
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4.11** |
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2016年4月13日，威廉·黃偉忠、黃秋平和GDS管理公司之間的貸款協議(英文版)(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附件10.6，最初於2016年10月4日提交美國證券交易委員會(SEC)。 |
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4.12** |
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GDS北京與GDS管理公司之間的獨家技術許可證和服務協議，日期為2016年4月13日(英文版)(參見表F-1的註冊聲明(檔案號333-213951)的附件10.7，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.13** |
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關於GDS上海的股權質押協議日期為2016年4月13日(英文版)，日期分別為黃偉偉、黃秋平和GDS管理公司(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附件10.8，最初於2016年10月4日提交美國證券交易委員會(SEC)。 |
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4.14** |
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2016年4月13日，GDS上海管理公司、GDS上海公司、黃偉威和黃秋平之間關於GDS上海的股東表決權代理協議(英文版)(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附錄10.9)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
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4.15** |
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GDS上海與GDS管理公司之間的知識產權許可協議，日期為2016年4月13日(英文翻譯)(參見表F-1的註冊聲明(檔案號333-213951)附錄10.10，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.16** |
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關於GDS上海的獨家看漲期權協議，日期為2016年4月13日，由黃偉偉、黃秋平、上海GDS和GDS管理公司簽訂(英譯本)(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明附件10.11)，最初於10月4日提交證券交易委員會，2016年)。 |
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4.17** |
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GDS上海和GDS管理公司之間的獨家技術許可證和服務協議，日期為2016年4月13日(英文翻譯)(參見表F-1的註冊聲明(檔案號333-213951)，附件10.12，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.18** |
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黃偉忠、黃秋平和GDS管理公司的貸款協議，日期分別為2016年4月13日(英文版)(參見表F-1(檔案號333-213951)的註冊聲明(第333-213951號文件)，附件10.13)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.19** |
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註冊人與其董事和執行官員之間的賠償協議表格(參考表10.14)，表F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.20** |
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註冊主任與其行政人員之間的僱傭協議表格(參照表10.15納入我們關於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
152
目錄
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陳列品
數 |
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展品説明 |
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4.21** |
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GDS控股有限公司2014年股權激勵計劃(參考圖10.16納入我們在表格F-1(檔案號333-213951)上的註冊聲明，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.22** |
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數據中心外包服務協議(英文版)(參考表格F-1(檔案號333-213951)附件10.17)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會。 |
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4.23** |
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2008年12月26日的“房舍和倉庫租賃協議”(英文版)(參考表F-1(檔案號333-213951)附件10.18，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.24** |
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2011年4月15日的“房舍和倉庫租賃協議”(英文版)(參考表F-1(檔案號333-213951)附件10.19，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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4.25** |
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2012年7月16日的前提租賃協議(英文版)(參考表10.20納入我們在表格F-1上的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會)。 |
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4.26** |
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2015年3月9日的前提租賃協議(英文版)(參考表10.21納入我們關於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會。 |
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4.27** |
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2015年7月6日的“前提租賃協議”(英文版)(參考表10.22納入我們關於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會)。 |
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4.28** |
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2015年4月1日的“物業租賃協議”(英文版)(參考圖10.23)，我們在表格F-1(檔案編號333-213951)上的註冊聲明，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.29** |
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2013年11月27日的前提租賃協議(英文版)(參考表10.24納入我們關於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會。 |
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4.30** |
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2015年8月1日的“前提租賃協議”(英文版)(參考表10.25納入我們在表格F-1(檔案編號333-213951)上的註冊聲明，最初於2016年10月4日提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.31** |
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GDS控股有限公司2016年股權激勵計劃(參考圖10.26納入我們在表格F-1(檔案號333-213951)上的註冊聲明，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.32 |
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2016年11月7日註冊機構致STT GDC的信息權利信函(參見2016年12月31日終了財政年度20-F表(檔案號001-37925)的表4.33)，最初於2017年4月19日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
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4.33 |
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“投資者權利協定”，日期為2017年10月23日，登記人、獵豹亞洲控股有限公司、CyrusOne有限責任公司和威廉·黃偉光先生(僅限於第一條(僅限於在黃先生加入本協定的其他章節中使用這種定義的範圍)，第2.2節，和第六條)(參見我們關於表6-K(檔案編號001-37925)的表99.2，最初於2017年10月24日提交給證券交易委員會)。 |
153
目錄
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陳列品
數 |
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展品説明 |
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4.34 |
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“投資者權利協議”，日期為2017年10月23日，登記人與STT GDC PTE之間的協議。有限公司(請參閲表6-K(檔案編號001-37925)表99.3，最初於2017年10月24日提交證券交易委員會)。 |
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4.35 |
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2017年10月23日註冊機構、SBCVC基金II、L.P.、SBCVC有限公司、SBCVC基金II-附件、L.P.、SBCVC風險投資和SBCVC第三基金之間簽訂的“投資者權利協定”，L.P.(參見我們關於表6-K的表99.4(檔案編號001-37925)，最初於2017年10月24日提交給證券交易委員會)。 |
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*4.36 |
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2018年6月5日登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的關於發行2025年到期的註冊人2%可轉換高級債券的契約，本金總額為3億美元 |
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*8.1 |
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註冊官的附屬公司名單 |
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11.1** |
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註冊人的商業行為守則(參考附件99.1加入我們表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交證券交易委員會)。 |
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*12.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證我們的首席執行官 |
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*12.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證我們的首席財務官 |
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*13.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條。 |
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*13.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C第1350條對我們首席財務官的認證 |
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*15.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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*15.2 |
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國王和伍德馬利森的同意 |
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*101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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*101.SCH |
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XBRL分類法擴展模式文檔。 |
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*101.CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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*101.DEF |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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*101.LAB |
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XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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*101.PRE |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
154
目錄
* Filed herewith.
*核子產品
*有關美國存托股份代表我們的A類普通股，我們曾於2016年10月19日向證券交易委員會提交表格F-6(文件編號333-214177)的註冊陳述書。如規例S-K第601(B)(4)(Iii)(A)項所準許，本公司未提交本年度20-F表報告，某些文書界定了本公司及其附屬公司長期債務持有人的權利，因為根據任何此類文書授權的證券總額不超過本公司及其子公司綜合資產總額的10%。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
對這份文件的部分，已給予了較高的成品率，較好的
155
目錄
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
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GDS控股有限公司 |
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通過： |
黃偉偉 |
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姓名：黃偉偉 |
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職稱：首席執行官 |
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日期：2019年3月13日 |
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156
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
綜合財務報表索引
|
|
頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的業務綜合報表 |
F-4 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合損失綜合報表 |
F-5 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日股東權益變動(赤字)合併報表 |
F-6 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流動合併報表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
GDS控股有限公司：
意見論合併財務報表財務報告的內部控制
我們審計了截至2017年12月31日和2018年12月31日的GDS控股有限公司及其子公司(The Company)的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日的三年期間的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益變化(赤字)和現金流量，以及相關附註(集體)，合併財務報表)。我們還根據下列標準審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制集成框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對2018年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制集成框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用了ASU 2014-09年，該公司改變了2018年確認收入的會計方法，與客户簽訂合同的收入(主題606)，經修正。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，包括在管理部門關於財務報告的內部控制年度報告中。我們的責任是就這些綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計結果對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/KPMG華珍有限公司
自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
中國上海
March 13, 2019
F-2
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
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截至12月31日， |
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注 |
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2017 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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|
現金(截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為266，560元和552，153元人民幣) |
|
3 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
|
限制性現金(截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為10，837元和87元人民幣) |
|
3 |
|
10,837 |
|
87 |
|
|
應收賬款，扣除可疑賬户備抵(分別包括2017年12月31日和2018年12月31日的VIEs 348，536元和517，346元) |
|
4 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
|
增值税(增值税)可收回(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的增值税27，596元和39，671元人民幣) |
|
|
|
112,067 |
|
163,476 |
|
|
預付費用(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的32，919元和32，962元人民幣) |
|
|
|
50,373 |
|
64,843 |
|
|
其他流動資產(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的7，283元人民幣和59，499元人民幣) |
|
|
|
42,651 |
|
110,526 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
2,454,028 |
|
3,037,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備淨額(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIEs的2，164，121元和3，058，294元) |
|
5 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
|
無形資產淨額(截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為143，151元和181，025元人民幣) |
|
6 |
|
348,466 |
|
482,492 |
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
7 |
|
26,245 |
|
756,957 |
|
|
善意 |
|
8 |
|
1,570,755 |
|
1,751,970 |
|
|
遞延税資產(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的11，846元人民幣和16，676元人民幣) |
|
19 |
|
14,305 |
|
36,974 |
|
|
限制性現金(截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為23，592元和39，346元人民幣) |
|
3 |
|
63,317 |
|
123,039 |
|
|
可收回的增值税(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的增值税26，235元和115，054元人民幣) |
|
|
|
290,065 |
|
488,526 |
|
|
其他非流動資產(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的80，763元人民幣和81，290元人民幣) |
|
|
|
211,785 |
|
212,944 |
|
|
總資產 |
|
|
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
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|
|
|
|
|
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流動負債 |
|
|
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|
|
|
|
|
短期借款和長期借款的當期部分(截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為232，000元和235，250元人民幣) |
|
9 |
|
790,484 |
|
1,283,320 |
|
|
應付賬款(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIEs的339，175元和212，698元) |
|
|
|
1,110,411 |
|
1,508,020 |
|
|
應計費用和其他應付款(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的維也納獨立實體的91，542元和148，945元人民幣) |
|
11 |
|
368,624 |
|
476,564 |
|
|
遞延收入(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的46，526元和54，101元人民幣) |
|
4 |
|
55,609 |
|
73,077 |
|
|
資本租賃和其他融資債務，流動(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIEs的84，771元和96，787元人民幣) |
|
12 |
|
97,943 |
|
166,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
2,423,071 |
|
3,507,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款，不包括當期部分(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的85 250元人民幣和6萬元人民幣) |
|
9 |
|
3,459,765 |
|
5,203,708 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
10 |
|
|
|
2,004,714 |
|
|
非流動資本租賃和其他融資債務(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIEs的879，685元和1，068，862元) |
|
12 |
|
2,303,044 |
|
4,134,327 |
|
|
遞延税負債(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的70，030元和69，624元人民幣) |
|
19 |
|
124,277 |
|
171,878 |
|
|
其他長期負債(分別包括截至2017年12月31日的13，145元人民幣和截至2018年12月31日的10，740元人民幣) |
|
13 |
|
358,898 |
|
340,812 |
|
|
負債總額 |
|
|
|
8,669,055 |
|
15,363,318 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(票面價值0.00005美元；授權股票2，002，000，000股；截至2017年12月31日和2018年分別發行和流通的873，679，343股和939，479，307股A類普通股；截至2018年12月31日、2017年和2018年分別發行和發行的67，590，336股B類普通股) |
|
16 |
|
320 |
|
341 |
|
|
額外已付資本 |
|
|
|
5,861,445 |
|
7,275,945 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
(200,688 |
) |
(139,254 |
) |
|
累積赤字 |
|
20 |
|
(1,185,565 |
) |
(1,615,107 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
|
承付款和意外開支 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
|
|
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-3
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
18 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
(2,169,636 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
265,674 |
|
408,472 |
|
622,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
(110,570 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
(329,601 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
(13,915 |
) |
|
(損失)業務收入 |
|
|
|
(42,374 |
) |
82,229 |
|
168,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
2,070 |
|
5,600 |
|
19,213 |
|
|
利息費用 |
|
|
|
(265,234 |
) |
(412,003 |
) |
(656,186 |
) |
|
外幣匯兑損益淨額 |
|
|
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
20,306 |
|
|
政府贈款 |
|
|
|
2,217 |
|
3,062 |
|
3,217 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
|
284 |
|
435 |
|
5,436 |
|
|
所得税前損失 |
|
|
|
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
(439,659 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税福利 |
|
19 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
9,391 |
|
|
淨損失 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
可贖回優先股贖回價值的變化 |
|
21 |
|
205,670 |
|
|
|
|
|
|
優先股累積股息 |
|
21 |
|
(332,660 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股東的淨虧損 |
|
|
|
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
21 |
|
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
21 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-4
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他綜合(損失)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，扣除零税 |
|
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
61,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
(368,834 |
) |
見所附合並財務報表附註。
F-5
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
股東權益變動合併報表(赤字)
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
累積
其他 |
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
已付 |
|
綜合 |
|
累積 |
|
衡平法 |
|
|
|
|
注 |
|
數 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入(損失) |
|
赤字 |
|
(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年1月1日結餘 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
303,621 |
|
(61,949 |
) |
(582,253 |
) |
(340,505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(276,412 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
|
|
(130,131 |
) |
|
總綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
(276,412 |
) |
(406,543 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股-首次公開發行 |
|
16 |
|
160,565,880 |
|
54 |
|
1,221,464 |
|
|
|
|
|
1,221,518 |
|
|
普通股優先股股利的宣佈 |
|
14 |
|
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
普通股優先股股利結算 |
|
14 |
|
31,490,164 |
|
11 |
|
266,783 |
|
|
|
|
|
266,794 |
|
|
可贖回優先股贖回價值的變化 |
|
14 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
可贖回優先股的轉換 |
|
14 |
|
349,087,677 |
|
118 |
|
2,311,014 |
|
|
|
|
|
2,311,132 |
|
|
清償法律責任-分類限制性股份裁決 |
|
17 |
|
877,400 |
|
1 |
|
7,538 |
|
|
|
|
|
7,539 |
|
|
股份補償 |
|
17 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日及2017年1月1日結餘 |
|
|
|
760,009,043 |
|
260 |
|
4,036,959 |
|
(192,080 |
) |
(858,665 |
) |
2,986,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(326,900 |
) |
(326,900 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,608 |
) |
|
|
(8,608 |
) |
|
總綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,608 |
) |
(326,900 |
) |
(335,508 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股 |
|
16 |
|
64,257,028 |
|
21 |
|
649,813 |
|
|
|
|
|
649,834 |
|
|
可轉換債券 |
|
10 |
|
97,870,263 |
|
32 |
|
1,106,195 |
|
|
|
|
|
1,106,227 |
|
|
股票上繳 |
|
|
|
(866,655 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向託存銀行發行的股份 |
|
21 |
|
20,000,000 |
|
7 |
|
(7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
股份補償 |
|
17 |
|
|
|
|
|
59,843 |
|
|
|
|
|
59,843 |
|
|
股票期權的行使 |
|
17 |
|
816,880 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
|
|
4,180 |
|
|
限制股份的歸屬 |
|
17 |
|
1,621,120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償法律責任-分類限制性股份裁決 |
|
17 |
|
502,000 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
|
|
4,462 |
|
|
以存託銀行持有的股份結算股票期權及限制性股份授標 |
|
17 |
|
(2,940,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日及2018年1月1日結餘 |
|
|
|
941,269,679 |
|
320 |
|
5,861,445 |
|
(200,688 |
) |
(1,185,565 |
) |
4,475,512 |
|
|
會計政策變化的影響 |
|
2(Ee) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
726 |
|
726 |
|
|
2018年1月1日調整餘額 |
|
|
|
941,269,679 |
|
320 |
|
5,861,445 |
|
(200,688 |
) |
(1,184,839 |
) |
4,476,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(430,268 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
61,434 |
|
|
|
61,434 |
|
|
總綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
61,434 |
|
(430,268 |
) |
(368,834 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股 |
|
16 |
|
65,800,000 |
|
21 |
|
1,283,287 |
|
|
|
|
|
1,283,308 |
|
|
股票上繳 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份補償 |
|
17 |
|
|
|
|
|
105,877 |
|
|
|
|
|
105,877 |
|
|
股票期權的行使 |
|
17 |
|
3,614,464 |
|
|
|
18,979 |
|
|
|
|
|
18,979 |
|
|
限制股份的歸屬 |
|
17 |
|
7,066,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償法律責任-分類限制性股份裁決 |
|
17 |
|
260,560 |
|
|
|
6,357 |
|
|
|
|
|
6,357 |
|
|
以存託銀行持有的股份結算股票期權及限制性股份授標 |
|
17 |
|
(10,941,084 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
|
1,007,069,643 |
|
341 |
|
7,275,945 |
|
(139,254 |
) |
(1,615,107 |
) |
5,521,925 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-6
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
注 |
|
2016
(經調整後，
附註2(Ee) |
|
2017
(經調整後，
附註2(Ee) |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發債成本攤銷與債務貼現 |
|
|
|
5,917 |
|
48,100 |
|
61,373 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
|
處置財產和設備的淨(利)損失 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
2,212 |
|
|
股份補償費用 |
|
17 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
|
(倒轉)可疑賬户備抵 |
|
4 |
|
(2,156 |
) |
|
|
241 |
|
|
遞延税收利益 |
|
19 |
|
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
(36,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營資產和負債的變動，扣除購置的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加額 |
|
|
|
(79,383 |
) |
(134,631 |
) |
(157,708 |
) |
|
可收回增值税的增加 |
|
|
|
(94,588 |
) |
(194,335 |
) |
(221,390 |
) |
|
預付費用減少(增加) |
|
|
|
1,034 |
|
520 |
|
(14,153 |
) |
|
其他流動資產(增加)減少額 |
|
|
|
(20,534 |
) |
11,500 |
|
(11,477 |
) |
|
其他非流動資產增加 |
|
|
|
(24,820 |
) |
(23,111 |
) |
(37,035 |
) |
|
應付帳款增加 |
|
|
|
43,844 |
|
33,903 |
|
25,292 |
|
|
應付關聯方的數額減少 |
|
|
|
(2,668 |
) |
|
|
|
|
|
遞延收入增加(減少) |
|
|
|
(5,851 |
) |
14,952 |
|
17,468 |
|
|
應計費用和其他應付款增加(減少)額 |
|
|
|
22,018 |
|
(83,260 |
) |
(56,693 |
) |
|
其他長期負債增加(減少) |
|
|
|
23,785 |
|
59,095 |
|
(1,559 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
|
(128,980 |
) |
(167,816 |
) |
(12,910 |
) |
見所附合並財務報表附註。
F-7
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
現金流量表-續
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
注 |
|
2016
(經調整後，
附註2(Ee) |
|
2017
(經調整後，
附註2(Ee) |
|
2018 |
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備的付款 |
|
|
|
(987,763 |
) |
(1,720,165 |
) |
(4,260,977 |
) |
|
購置無形資產的付款 |
|
|
|
|
|
(6,000 |
) |
|
|
|
收購前預付給子公司的貸款 |
|
8 |
|
(42,000 |
) |
(6,025 |
) |
|
|
|
從企業合併中獲得的現金 |
|
8 |
|
1,237 |
|
24,916 |
|
466 |
|
|
為企業合併支付的現金 |
|
8 |
|
(103,600 |
) |
(252,780 |
) |
(359,372 |
) |
|
為資產購置支付的現金 |
|
8 |
|
|
|
|
|
(115,167 |
) |
|
為潛在收購支付的存款 |
|
|
|
(15,000 |
) |
(5,000 |
) |
(1,000 |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
62 |
|
|
|
13,896 |
|
|
為建造財產和設備而支付的押金 |
|
|
|
|
|
(40,000 |
) |
(10,896 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(1,147,064 |
) |
(2,005,054 |
) |
(4,733,050 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款收益 |
|
|
|
339,777 |
|
553,490 |
|
943,088 |
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
1,269,996 |
|
3,086,390 |
|
2,814,197 |
|
|
償還短期借款 |
|
|
|
(433,000 |
) |
(381,071 |
) |
(776,224 |
) |
|
償還長期借款 |
|
|
|
(373,946 |
) |
(1,401,023 |
) |
(834,154 |
) |
|
借款發行成本的支付 |
|
|
|
(57,438 |
) |
(62,460 |
) |
(91,124 |
) |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
3,377 |
|
16,866 |
|
|
發行可轉換債券的淨收益 |
|
10 |
|
327,580 |
|
|
|
1,867,304 |
|
|
償還關聯方貸款 |
|
25 |
|
(65,474 |
) |
|
|
|
|
|
發行普通股的淨收益 |
|
16 |
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
1,283,308 |
|
|
優先股股利的支付 |
|
14 |
|
(76,502 |
) |
|
|
|
|
|
資本租賃和其他融資義務下的付款 |
|
|
|
(23,897 |
) |
(68,670 |
) |
(190,718 |
) |
|
為收購子公司支付或有代價 |
|
|
|
|
|
(24,139 |
) |
(155,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
2,128,614 |
|
2,355,728 |
|
4,876,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
|
|
55,499 |
|
(74,250 |
) |
206,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨增額 |
|
|
|
908,069 |
|
108,608 |
|
337,148 |
|
|
年初現金和限制性現金 |
|
|
|
930,923 |
|
1,838,992 |
|
1,947,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底現金和限制性現金 |
|
|
|
1,838,992 |
|
1,947,600 |
|
2,284,748 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-8
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
現金流量表-續
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
|
|
228,678 |
|
358,748 |
|
633,063 |
|
|
繳納所得税 |
|
|
|
5,645 |
|
1,369 |
|
3,371 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備的應付款(應付賬款結算) |
|
|
|
128,901 |
|
(287,327 |
) |
(190,351 |
) |
|
通過資本租賃和其他融資安排購買財產和設備 |
|
|
|
568,984 |
|
828,452 |
|
720,753 |
|
|
為收購附屬公司而應付的代價變動 |
|
8 |
|
25,900 |
|
254,470 |
|
(8,920 |
) |
|
清償法律責任-分類限制股份授標 |
|
17 |
|
7,539 |
|
4,462 |
|
6,357 |
|
|
發行普通股以結清優先股股利 |
|
14 |
|
266,794 |
|
|
|
|
|
|
可轉換債券 |
|
10 |
|
|
|
1,106,227 |
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
F-9
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(1)轉制、業務描述和表示基礎
(a) 業務説明
GDS控股有限公司(GDS控股有限公司，簡稱GDS控股有限公司)於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立。GDS Holdings及其合併的子公司和合並的可變利益實體(統稱為“公司Ho”)主要從事在中華人民共和國(中華人民共和國)提供定位、管理託管和管理雲服務。該公司在香港特別行政區(香港特別行政區)、上海市、北京市、江蘇省、廣東省、四川省和河北省設有數據中心，為主要從事互聯網和銀行業的客户提供服務。
(b) 提出依據
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併財務報表以人民幣列報，四捨五入至最近的千元。
2.轉制、轉制等重要會計政策的會計政策綜述
(a) 鞏固原則
所附合並財務報表包括GDS控股有限公司、其子公司和公司主要受益人的合併可變利益實體(VIEs)的財務報表。VIEs是北京萬國長安科技有限公司。(北京)上海舒安數據服務有限公司。(上海)
在中華人民共和國的某些地區，本公司的業務是通過VIEs進行的，以遵守中華人民共和國法律法規，禁止外國投資於在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為被提名股東的個人代表公司持有VIEs的合法權益。VIEs的股東是公司的首席執行官和他的親戚。
F-10
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
在內部重組(2016年可變利益實體重組)之前，該公司主要通過全球數據解決方案有限公司(Global Data Solutions Co.，Ltd.)開展業務。全資子公司。上海外高橋EDC科技有限公司，或EDC上海外高橋也進行了一定的數據中心相關業務。該公司完成了2016年可變利益實體重組，GDS蘇州和EDC上海外高橋分別於2016年4月13日和2016年8月9日轉換為中國國內公司，這些公司分別由GDS北京公司全資擁有。在內部重組之前，北京GDS通過一系列合同協議，包括股權質押協議、股東表決權代理協議、獨家技術許可和服務協議、獨家看漲期權協議和貸款協議(統稱為VIE協議)，成為蘇州GDS的競爭對手。GDS蘇州和EDC上海外高橋通過將蘇州和上海外高橋的全部股權轉移到北京GDS，完成了對中國國內公司的轉換。在內部重組方面，GDS北京和蘇州GDS之間的VIE協議終止，同時，GDS北京與GDS(上海)投資有限公司簽訂了新的VIE協議。(前稱上海保税區GDS管理有限公司)(GDS投資)公司新成立的子公司。GDS北京與GDS投資之間的新合同安排的條款與GDS北京與蘇州GDS的VIE協議條款相同。在內部重組完成後，該公司仍然是VIEs的主要受益人。
由於參與2016年可變利益實體重組的實體都在共同控制之下，該公司是GDS北京在轉讓時的主要受益人，因此，GDS蘇州和上海外高橋的淨資產被記錄在如果沒有轉移的話，其資產和負債將被計量的相同數額。也就是説，沒有因這種轉移而確認的收益或損失。
以下是GDS投資公司、VIEs公司和VIEs股東之間簽訂的合同VIE協議摘要。
股權質押協議。根據股權質押協議，VIEs的每一位股東將其在VIEs中的所有股權作為持續的第一優先擔保權益(視情況而定)，分別保證VIEs及其股東履行相關合同安排下的義務，包括專有技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議，股東表決權代理協議和知識產權許可協議。如果VIEs或其股東違反本協議規定的合同義務，GDS投資公司作為質權人，將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括根據中華人民共和國法律從拍賣或出售其全部或部分質押權益中獲得收益。VIEs的每一位股東都同意，在股權質押協議期間，未經GDS投資公司事先書面同意，不得處分被質押股權，不得對質押權益設定或允許設立任何抵押權。股權質押協議在VIEs及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。
F-11
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
股東表決權代理協議。根據股東表決權委託書協議，VIEs的每一位股東都不可撤銷地任命GDS Investment指定的中華人民共和國公民為該股東的獨家代理律師，行使所有股東權利，包括但不限於就需要股東批准的VIEs的所有事項進行表決，處置股東在VIEs中的全部或部分股權，任命董事和執行官員。GDS投資公司還有權通過指定另一名中國公民擔任VIEs股東的事實獨家律師，並事先通知這些股東，從而改變其任命。只要股東仍然是VIE的股東，各股東表決權代理協議將繼續有效。
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議，GDS投資公司向VIEs和GDS投資公司頒發了某些技術許可證，GDS投資公司擁有向VIEs提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。未經GDS投資公司事先書面同意，VIEs同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。VIEs同意每年支付服務費用，數額相當於GDS投資公司確認的淨利潤。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外，VIEs還授予GDS Investment以中華人民共和國法律允許的最低價格購買或獲得VIEs的任何或全部知識產權的專有權利。除非雙方另有協議，這些協定將在任何時候繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與GDS上海公司簽訂的知識產權許可協議，GDS上海公司授予GDS投資公司獨家許可證，免費使用GDS上海公司擁有的任何或全部知識產權，未經雙方事先書面同意，GDS上海分公司不得采取任何行動，包括但不限於，將任何知識產權在其正常經營過程之外轉讓或許可給任何第三方，這可能影響或損害GDS投資公司從上海GDS獲得許可的知識產權的使用。雙方還根據協議商定，GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權，無論這種開發是否取決於GDS上海公司擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止，並需要根據GDS投資公司的單方面請求予以續簽。
獨家看漲期權協議。根據排他性看漲期權協議，VIEs的股東不可撤銷地授予GDS Investment購買GDS Investment的獨家選擇權，或在中華人民共和國法律允許的範圍內，由其指定的人酌情購買VIEs的全部或部分股東權益。購買價格應等於中華人民共和國法律規定的最低價格或雙方書面同意的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意，VIEs股東不得修改公司章程，不得增減註冊資本，不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押權，不得向股東提供貸款或分紅。這些協議將繼續有效，直到VIEs的所有股權轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人員為止。
F-12
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
貸款協議。根據GDS管理層與VIEs股東之間的貸款協議，GDS管理公司同意向VIEs股東提供總額為310，100元的貸款，僅供其資本化或向VIEs出資。根據貸款協議，GDS投資公司有權要求在向股東提前30天通知後還清貸款，股東可以根據各自的獨家期權協議，將VIEs中的權益出售給GDS投資公司或其指定人員來償還貸款，或GDS投資根據其公司章程和適用的中國法律、法規確定的其他方法。
根據VIE協議的條款，公司有權(一)每年收取服務費用，數額相當於VIEs在提供獨家技術許可和服務協議下的所有淨利潤；(二)有權獲得VIEs宣佈的所有股息和VIEs的所有未分配收益；(三)在中華人民共和國法律允許的範圍內，通過其獨家選擇權獲得受教育者100%股權的權利；和(Iv)有權要求VIEs的每一位股東委任GDS Investment指定的中華人民共和國公民(S)擔任股東的專有律師，行使所有股東權利，包括但不限於就需要股東批准的所有VIEs事項進行表決，處置VIEs中股東的全部或部分股權，任命董事和執行官員。
根據會計準則編纂(ASC)810-10-25-38A，公司在VIEs中具有控制性的財務利益，因為公司有權(I)指導VIEs的活動，這些活動對VIEs的經濟績效影響最大；(2)吸收預期損失的義務和獲得可能對受影響實體具有重大意義的預期剩餘收益的權利。在確定VIE的主要受益人時，考慮了VIE協議的條款和VIE公司對VIEs的財務支持。因此，VIEs的財務報表合併在公司的合併財務報表中。
根據VIE協議的條款，VIE的股東對淨資產沒有權利，也沒有為赤字提供資金的義務，這些權利和義務已賦予公司。VIEs的所有權益(淨資產)或赤字(淨負債)和淨收入(損失)均歸公司所有。
公司已得到其中國法律顧問的通知，根據其條款和適用的中國法律，每項VIE協議都是有效、有約束力和可執行的，並且VIEs的所有權結構不違反適用的中國法律。然而，在解釋和適用中華人民共和國法律和未來的中華人民共和國法律和條例方面，仍然存在很大的不確定性。我們不能保證中華人民共和國當局會採取一種與之相反或不同的觀點。如果公司目前的所有權結構和VIE協議被確定違反任何現行或未來的中國法律和法規，中華人民共和國政府可以：
·對公司徵收或沒收公司收入；
·轉制、轉售、吊銷營業執照、營業執照；
·對VIE的操作施加限制或苛刻條件；
·成品率較高的轉制產品；
·成品化改造要求公司進行成本高、破壞性強的結構調整；
·對可能損害公司業務的其他管制或執法行動，進行其他可能損害公司業務的其他管制或執法行動。
F-13
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
政府採取的任何行動都可能導致VIE協議的終止，這將導致公司喪失(一)指導VIEs活動的能力，(二)從VIEs獲得實質上的所有經濟利益和剩餘收益的權利，從而導致VIEs在公司合併財務報表中的解體。
VIEs的資產和負債是在合併資產負債表上括號內列報的。公司截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年合併財務報表中所列VIEs的淨收入、經營、投資和融資現金流如下：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
846,168 |
|
1,469,929 |
|
2,712,875 |
|
|
淨收入(損失) |
|
22,246 |
|
44,541 |
|
(59,757 |
) |
|
業務活動提供的現金淨額(注) |
|
249,715 |
|
186,843 |
|
739,848 |
|
|
用於投資活動的現金淨額(注) |
|
(158,681 |
) |
(286,476 |
) |
(1,063,826 |
) |
|
由(用於)籌資活動提供的現金淨額(注) |
|
304,973 |
|
(7,417 |
) |
614,575 |
|
注：本公司採用會計準則更新(ASU)2016-18，現金流動報表(主題230)：限制現金2018年1月1日，對VIEs的現金流量進行了回顧性調整，將2016年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額中增加的限制性現金10，091元、經營活動提供的淨現金3，663元和2017年12月31日終了年度融資活動使用的淨現金20，675元人民幣的增加額排除在外。
VIEs持有的未確認的創收資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標，這些資產沒有記錄在公司的綜合資產負債表上，因為它們不符合所有資本化標準。
VIEs確認的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的外包和公司內其他實體提供的其他服務的費用分別為343，271元、658，617元和1，260，481元。
(b) 估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受此種估計和假設影響的重要項目包括但不限於：長期資產的使用壽命、所獲資產和假定負債的公允價值以及業務合併中轉移的考慮、報告單位用於商譽減值測試的公允價值、可疑應收賬款備抵額、遞延所得税資產的變現，股份補償金的公允價值、長期資產的可收回性、租賃財產的公允價值和資產退休義務的公允價值。事實和情況的變化可能導致訂正概算。實際結果可能與這些估計數不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) 現金和現金等價物
公司認為所有三個月或更短期限的高流動性投資都是現金等價物。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
F-14
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(d) 限制現金
限制現金是指銀行持有的、不能供公司使用的金額，作為銀行借款和相關權益的擔保，以及與購買財產有關的商業承兑票據的簽發。在償還銀行借款和商業承兑票據到期後，存款由銀行發放，供公司通用。
(e) 金融工具的公允價值
該公司使用的評估技術，最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。公司根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，下列公允價值等級區分了可觀察和不可觀測的投入，這些投入分為以下幾個級別之一(合併財務報表附註15)：
第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
·直接或間接對資產或負債直接或間接觀察到的1級投入中所包括的報價以外，直接或間接地反映資產或負債的全部期限。
*更直接的、更接近的第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀測的投入，只要無法獲得可觀測的投入，從而允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
(f) 合同餘額
收入確認、記帳和現金收款的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債(即遞延收入)。應收賬款按發票金額入賬，扣除可疑賬户備抵後，並在公司向客户轉讓產品或提供服務的期間以及在公司獲得考慮的權利是無條件的期間予以確認。應收貿易賬户所收款項包括在現金流量表中業務活動提供的現金淨額中。公司為其應收賬款組合中固有的估計損失保留可疑賬户備抵。在確定所需備抵額時，管理部門考慮到根據當前市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款數額、應收賬款的賬齡和客户的還款方式進行調整的歷史損失。公司按客户逐户審查其可疑賬户備抵.在用盡所有收款手段並認為收回的可能性很小後，賬户餘額將從備抵項中扣除。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口.
當公司向其客户轉讓產品或提供服務時，合同資產即存在，但客户付款取決於是否履行額外的履約義務。合同資產記錄在合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產中。
遞延收入(合同責任)是在公司向客户轉讓貨物或服務之前無條件獲得付款的權利而確認的。
F-15
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(g) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何記錄的減值入賬。根據資本租賃購置的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。
處置一項財產和設備所產生的損益是根據處置收益淨額與項目賬面金額之間的差額確定的，並在處置之日確認為損益。
估計的使用壽命列示如下。
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建築 |
20 - 30 years |
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數據中心設備 |
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-機械 |
10 - 20 years |
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-其他設備 |
3-5歲 |
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改良 |
較短的租賃期限和資產的估計使用壽命 |
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傢俱和辦公設備 |
3-5歲 |
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車輛 |
5年 |
在建工程主要包括數據中心建築的成本和準備數據中心建築物供其預期使用所需的相關建築支出。
在進行中的建築工程基本完成併為其預定用途做好準備之前，不提供折舊。一旦數據中心大樓準備好供其預期使用並投入使用，在建工程將分配給財產和設備類別，並在基礎資產的估計使用壽命內折舊。
財產和設備的折舊按資產估計使用壽命的直線法計算。對於根據資本租賃獲得的資產，如果租賃在租賃期限結束前將所有權轉讓給公司，或包含廉價購買期權，則資產以符合公司對自有資產的正常折舊政策的方式攤銷。否則，根據資本租賃獲得的資產將在租賃期限內攤銷。
(h) 為出售而持有的長期資產
如果：(1)公司已承諾出售在其目前狀況下可供出售的資產，包括採取行動完成可能在一年內有資格完成的出售，則將長期資產歸類為待售資產；(2)計劃不大可能有重大改變或計劃會被撤回；。(3)該等資產正以與其現時價值有關的合理價格出售。持有出售的長期資產按較低的賬面價值和公允價值減去出售成本入賬。任何初始或隨後減記為公允價值減去出售成本的損失，均應予以確認.為出售而持有的長期資產不折舊，而歸類為待售資產.
F-16
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(i) 租賃
租約在租賃開始之日分為資本租賃或經營租賃。租賃是指存在下列條件之一的資本租賃：(A)在租賃期限結束前將所有權轉讓給承租人；(B)有低價購買選擇；(C)租賃期限至少為財產剩餘經濟壽命的75%，或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃財產在開始之日向出租人支付的公允價值的90%或以上。公司將資本租賃記錄為資產和債務，其數額相當於租賃期開始時最低租賃期開始時的現值。
如果承租人和出租人在任何時候同意修改租賃條款，但延長租賃期限或延長租約期限的方式，如果更改的條件在租賃開始時生效，則按租賃分類標準對租賃進行不同的分類，則經修訂的協議應視為其期限內的一項新協議，對新租賃進行分類時，適用租賃分類標準。
本公司根據建造對地租賃安排，記錄一項資產及有關的融資義務，而該等資產及有關的融資義務，如在會計上被視為業主，則須由公司參與建築工程或結構改善工程，或在租契開始前有建造風險的範圍內。在完成建造和開始租賃條款後，公司評估這些安排是否符合作為出售-回租交易的銷售確認資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計指南規定的銷售確認條件，該公司將繼續被視為財務報告所需的適裝資產的所有者。公司將資產的建設成本保留在資產負債表上。此外，租賃付款減去被視為利息費用的部分可減少融資負債。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，資本租賃和其他融資義務下的資產代表數據中心大樓和數據中心設備。
經營租賃的租金按租賃期內的直線法收取.某些經營租賃包括假期租金和不斷上漲的租金。在確定租賃期內記錄的直線租金費用時，將考慮租金假期和租金上漲。在建造租賃地改進過程中發生的與建築物經營租賃有關的租金費用，以及為使該財產用於公司的預定用途而產生的租金費用，被確認為租金費用，而不是資本化的。
(j) 資產退休成本
該公司的資產退休義務主要與其數據中心大樓有關，其中大部分是根據長期安排租賃的，而且在某些情況下，還需要歸還原狀的房東。
資產退休債務負債的公允價值在發生期間確認。相應的資產留存成本作為租賃權改進成本的一部分資本化，並在最初計量後的資產或租賃期限較短時折舊。公司隨時間增加與資產退休義務有關的負債，並將吸積費用記錄在收入成本中。
F-17
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
資產退休債務記錄在其他長期負債中.下表彙總了資產留存債務負債的活動：
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截至2016年1月1日的資產退休債務 |
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5,775 |
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加法 |
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2,942 |
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吸積費用 |
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588 |
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截至2016年12月31日的資產退休債務 |
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9,305 |
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加法 |
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7,394 |
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吸積費用 |
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949 |
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截至2017年12月31日的資產退休債務 |
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17,648 |
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加法 |
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16,391 |
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吸積費用 |
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1,840 |
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截至2018年12月31日的資產退休債務 |
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35,879 |
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(k) 無形資產
在收購過程中獲得的無形資產包括客户關係、優惠租賃和許可證。
按主要無形資產類別分列的加權平均攤銷期如下：
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客户關係 |
5-15歲 |
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優惠租賃 |
13至20年 |
|
許可證 |
20年 |
客户關係代表訂單、待辦事項和客户列表，它們是由合同權利或合同以外的其他方式產生的。客户關係用直線法攤銷，因為無形資產的經濟效益無法可靠地確定。
如果被收購人的經營租賃條件相對於市場條件有利，則優惠租賃被確認為無形資產。優惠租賃按租賃期內的直線法攤銷.
許可證在估計的受益期內使用直線法攤銷.
(l) 預付費土地使用權
土地使用權是指在中華人民共和國和香港特別行政區為土地使用權支付的金額和相關費用，是按成本減去累計攤銷後承擔的。攤銷是在土地使用權剩餘條款的直線基礎上進行的，期限從28年到43年不等。
(m) 善意
商譽是一種資產，是指在購置中獲得的未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益。
F-18
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況的變化表明商譽可能受損，則更頻繁地對商譽進行測試。商譽每年在報告單位一級進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則在年度測試之間對商譽進行測試。這些事件或情況可能包括股票價格、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、或出售或處置報告單位一大部分的重大變化。適用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位，向報告單位轉讓資產和負債，向報告單位轉讓商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。
公司可選擇進行定性評估，以確定在進行兩步商譽減值測試之前，報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性更大，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要兩步商譽減值測試，首先，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減損的跡象，公司進行第二步的減值測試(計量)。在第二步中，減值損失被確認為報告單位商譽賬面金額超過該商譽隱含公允價值的任何餘額。商譽的隱含公允價值是通過以類似於購買價格分配的方式分配報告單位的公允價值來確定的，這種分配後的剩餘公允價值是報告單位商譽的隱含公允價值。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，商譽沒有減值損失。
(n) 長期資產減值
資產和設備、待攤銷的無形資產和預付費土地使用權等長期資產，在發生事件或情況變化時，如發現資產的賬面金額可能無法收回時，均予以審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額不能在未折現現金流量基礎上收回，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種評估技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，長期資產沒有減值損失。
(o) 增值税(增值税)
作為增值税一般納税人的單位，在收到相應的按實體劃分的供應商增值税發票後，可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税相抵。當產出增值税超過投入增值税時，差額通常每月匯給税務機關；而當輸入增值税超過產出增值税時，差額被視為可收回的增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税淨應付款。與在資產負債表日尚未結清的購貨和銷售有關的增值税分別作為資產和負債在合併資產負債表中披露。
F-19
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司可收回的流動資產增值税分別為112，067元和163，476元，非流動資產分別為290，065元和488，526元人民幣。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司還分別在綜合資產負債表中記錄了應計費用和其他應付款中的增值税應付款11，213元和11，350元。
(p) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告所述期間結束時，重新計量公允價值。重估為公允價值時的損益立即在損益中確認。
(q) 承付款和意外開支
對索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的損失或有責任，在可能發生負債並可合理估計數額時予以記錄。與意外損失有關的法律費用按發生時支出。
(r) 收入確認
公司採用ASC 606與客户簽訂合同的收入2018年1月1日。該公司採用累積效應法應用ASC 606，即承認最初應用ASC 606的累積效應，以此作為2018年1月1日累積赤字期初餘額的調整。該公司選擇只對截至2018年1月1日尚未完成合同的合同適用本指南。
公司通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來確認收入，因為公司滿足了履行義務的義務。對於隨着時間推移而履行的每一項業績義務，公司通過衡量實現完全履行該業績義務的進展情況，確認收入隨時間的推移。如果公司在一段時間內不履行履約義務，則在某一時間點履行履約義務。收入是指公司期望通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而享有的考慮金額，但不包括代表第三方收取的金額。
對於包含多個履約義務的客户的合同，如果單個履約義務是不同的，則公司單獨記賬；如果個人履約義務符合該系列標準，則作為一系列不同的義務單獨記賬。確定產品和服務是否被認為是不同的業績義務，應該單獨核算還是一起核算，可能需要作出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據總體定價目標，考慮到市場條件、地理位置和其他因素而確定的。其他判斷包括確定是否應將任何可變的考慮因素納入該安排的總合同價值，如價格上漲。
該公司的收入主要來自提供(一)辦公服務；(二)託管服務，包括託管服務和託管雲服務。本公司剩餘的收入來自IT設備銷售，這些設備要麼單獨出售，要麼捆綁在管理服務合同安排和諮詢服務中。
F-20
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
聯合定位服務是指公司在公司的數據中心為客户提供空間、電力和冷卻設備，供他們居住和操作其IT系統設備的服務，這些服務主要是在合同服務期間為客户提供固定的考慮。在合同服務期內向客户提供固定數額服務的這種合用服務的收入，在合同期限內按直線確認。該公司已確定其業績模式是直線的，因為客户在合同期間不斷提供服務，其收益過程是直線的，沒有其他可識別的績效模式被認可。
託管服務是指公司為客户提供外包服務，以管理客户的數據中心操作，包括數據遷移、IT操作、安全和數據存儲。託管服務主要是作為業務連續性和災難恢復解決方案提供給金融機構客户的，這些解決方案主要是在合同服務期間為客户提供固定的考慮。在合同服務期內向客户提供固定數額服務的託管服務的收入在合同期限內按直線確認。該公司已確定其業績模式是直線的，因為客户在合同期間不斷提供服務，其收益過程是直線的，沒有其他可識別的績效模式被認可。
與客户簽訂的同地辦公服務和託管服務的某些合同提供了可變的考慮因素，主要是基於這類服務的使用情況，這些合同的收入是根據商定的使用費用確認的，因為這些服務是在整個合同期限內提供的。
在某些託管服務合同中，公司同意向客户收取實際耗電量。相關收入是根據每個時期的實際耗電量確認的。在其他一些託管和託管服務合同中，本公司為客户規定了每月固定的耗電量限制。客户實際用電量低於限額的，不收取額外費用，而實際耗電量超過限額的，公司按實際用電超過限額的部分計算，乘以固定單價，向客户收取額外的用電費用，它是根據市場價格確定的，不向客户提供物質權利，以獲得客户在簽訂該合同之前無法獲得的額外貨物或服務。因此，每個月的相關收入是根據實際的額外電力消耗費用確認的。
託管雲服務是指公司(1)向客户分發和交付虛擬存儲的服務，包括提供與主要雲平臺(CloudConnect)的直接私有連接，以及(2)提供雲基礎設施，包括雲資源，以及幫助客户管理混合雲的解決方案(CloudMix)。在合同期間，向某些客户提供固定金額的服務，通常從1至5年不等，並在合同期間以直線方式確認。例如，在一段時間內使用的存儲量和收入是根據客户對合同中所規定的資源和費率的利用而確認的，從向客户提供平臺之日起，在相關的合同期限內進行。
在計費前提供的託管服務和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。本公司一般按月或季度分期付款給客户。
在提供託管和雲服務之前，客户預收的現金作為遞延收入入賬。
信息技術設備的銷售是在客户獲得設備控制權時確認的，通常是在交貨時，客户接受設備，而公司在交付後沒有履約義務。
F-21
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
在某些託管服務合同中，公司在提供服務之前出售和交付諸如服務器和計算機終端等IT設備。由於設備的銷售可以區別開來，而且可以與合同中的其他承諾分開識別，而且在合同範圍內也是不同的，因此，出售設備被視為一項單獨的履約義務。因此，根據設備和管理服務的相對獨立銷售價格，對合同進行考慮。
在服務期間，向客户提供固定數額的諮詢服務，通常不到一年。該公司確認在提供服務期間的諮詢服務收入，因為客户同時接受和消費服務的利益。公司採用基於向客户提供的服務模式的輸入方式。
收入一般按毛額確認，因為公司主要負責履行合同，承擔庫存風險，並在向客户銷售時酌情確定價格。在公司不符合按毛額確認收入的標準的情況下，公司按淨額記錄收入。
(s) 收入成本
收入成本主要包括公用事業費用、財產和設備折舊、租金費用、勞動力成本和直接歸因於提供服務收入的其他費用。
(t) 研發和廣告費用
研究、開發和廣告費用按發生時支出。2016年、2017年和2018年的研發費用分別為9，100元、7，261元和13，915元。研發成本主要包括用於開發或顯著改善公司的服務和產品的薪資和相關人員費用。
2016年、2017年和2018年的廣告費用分別為8，942元、10，189元和6，332元。
(u) 啟動成本
運營新數據中心之前發生的運營前或啟動費用按所發生的費用計算，主要包括建設租賃地改進期間的經營租賃租金和數據中心運營前發生的其他雜項費用。2016年、2017年和2018年的啟動費用分別為12，976元、7，469元和零。
(v) 政府贈款
政府贈款在收到時和收到的所有條件都得到確認。補償公司支出的補貼在綜合經營報表中被確認為費用的減少。與支出無關的補貼被確認為其他收入。
F-22
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
購置財產和設備的補貼作為負債入賬，直至賺取，然後在有關資產的使用壽命期間折舊，以減少折舊費用。取得土地使用權的補貼作為負債入賬，直至獲得，然後在土地使用權期間攤銷，以減少相關土地使用權的攤銷費用。2010年和2011年，該公司收到了政府補貼，要求該公司在某一特定地區運作一段時間。該公司在收到補貼並隨後確認為政府補貼收入時，將補貼記錄在其他長期負債中，這一期間公司必須在該地區經營。2017年，該公司獲得了政府補貼，要求該公司在2019年3月31日前通過相關項目的某些檢查。該公司在收到其他長期負債時，將此類補貼記錄為應計費用和其他應付款，預計檢查將在一年內完成，並在符合條件時作為政府補貼收入入賬。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，遞延的政府贈款16，789元人民幣和9，771元人民幣分別記在其他長期負債中。截至2018年12月31日，遞延政府贈款4800元人民幣計入了綜合資產負債表中的應計費用和其他應付款。
(w) 資本化利息
2016年、2017年和2018年業務合併報表中報告的利息費用總額與利息支出的核對如下：
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截至12月31日的年份， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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利息費用總額 |
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324,085 |
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466,460 |
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749,730 |
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減：已資本化的利息費用 |
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(58,851 |
) |
(54,457 |
) |
(93,544 |
) |
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利息費用 |
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265,234 |
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412,003 |
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656,186 |
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直接歸因於建造一項資產的利息費用，需要相當長的一段時間才能為其預定用途或出售做好準備，作為該資產成本的一部分資本化。利息費用資本化作為符合條件的資產成本的一部分，是在發生資產支出、發生利息費用和為準備資產用於其預定用途或出售所需的活動時開始的。當資產基本完成並準備用於預期用途時，利息成本資本化就停止了。
(x) 債務發行成本
債務發行成本按有效利息法資本化，並在相關債務的存續期內攤銷。這種攤銷包括在利息費用中。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，未攤銷債務發行成本分別為134，395元人民幣和203，779元人民幣。
F-23
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(y) 所得税
所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及業務損失和税收抵免結轉而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。只有當這些頭寸更有可能持續存在時，公司才能認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司記錄與未確認的税收利益有關的利息、費用、一般罰款和行政費用。
(z) 股份補償
公司根據發行的權益工具的授予日公允價值計算與員工的股票支付交易的補償成本。獎勵的授予日公允價值被確認為補償費用，扣除沒收後，在僱員被要求提供服務以換取該獎勵的期間內，這通常是歸屬期。如果僱員不需要提供未來的服務以換取授予股權工具，如果這種獎勵不包含履約或市場條件，則在授予日支付獎勵的費用。本公司確認，在整個裁決的所需服務期內，只有服務條件具有分級歸屬時間表的獎勵的賠償成本，但在任何日期承認的賠償費用累計金額至少等於該裁決在該日授予日期價值中的一部分。
發放給附有業績條件的僱員的獎勵在發放日按公允價值計算，並確認為該期間和其後可能實現的績效目標的補償費用。發放給有市場條件的僱員的獎勵在發放日按公允價值計算，並確認為估計的所需服務期內的補償費，無論是否滿足了所需服務期限，市場條件是否得到滿足。
公司根據其普通股在授予之日的公允價值確認以服務為基礎的限制性股份的估計補償成本。公司在其各自的歸屬期內確認賠償成本，扣除沒收費用。公司根據其普通股在授予之日的公允價值確認以業績為基礎的限制性股份的估計補償成本。獎勵是在實現所確定的業績目標後獲得的。公司確認該期間的補償成本，扣除沒收的費用。公司還根據每個報告期結束時業績目標實現的概率來調整薪酬成本。
F-24
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
該公司在ASU 2016-09年度通過了關於沒收財產的簡化指南，股票補償(主題718)當他們被沒收的時候。先前確認的補償費用在裁決被沒收的期間內倒轉，因為在完成所需服務期之前被沒收的裁決。採用這種簡化指南對採用期間開始時合併資產負債表中的留存收益或其他權益或淨資產構成部分沒有任何重大影響。
與非僱員的基於股票的支付交易，以換取權益工具的商品或服務，根據所收到的代價的公允價值或發行的權益工具的公允價值，以較可靠的可衡量者為準。所發行的權益工具的公允價值的量度日期，是交易對手完成履約的日期或達成對方為賺取權益文書而作出的履行承諾的日期的較早日期。
有關股票補償的更多信息，見下文注17.
(Aa) 僱員福利
根據中華人民共和國的有關規定，本公司必須為中華人民共和國各省市政府組織的各種確定的繳款計劃作出貢獻。供款額按本地社會保障局所釐定的標準薪金基薪，按28%至49%不等，供款予每名中華人民共和國僱員。在提供相關服務時，對確定繳款計劃的繳款記在綜合業務報表中。
(Bb) 外幣換算與外幣風險
GDS控股的功能貨幣為美元，而其中國子公司和合並VIEs的功能貨幣為人民幣。
該期間內的外幣交易按交易日裁定的外匯匯率折算。以外幣計值的貨幣資產和負債按本報告所述期間結束時裁定的外匯匯率折算。匯兑損益按損益確認，並按淨額以外幣匯兑損益列報。
對外經營的結果按接近交易日規定的外匯匯率折算成人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，股票賬户按歷史匯率折算，收入、費用、損益按當年平均匯率折算。
翻譯調整在其他綜合收入中報告，並累積在股權的翻譯調整部分，直至外國實體出售或清算為止。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的領導下，控制人民幣對外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司以人民幣計價的現金和限制性現金分別為458，971元和1，134，694元。
F-25
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
截至2018年12月31日，該公司的現金及限制現金已存入位於中國、香港特別行政區、美國及新加坡的主要金融機構，並以下列貨幣計值：
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人民幣 |
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美元 |
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HKD |
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日元 |
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歐元 |
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SGD |
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在中國 |
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1,102,939 |
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37,988 |
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|
|
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在香港特別行政區 |
|
31,755 |
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44,195 |
|
7,948 |
|
19,098 |
|
153 |
|
|
|
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在美國 |
|
|
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81,483 |
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在新加坡 |
|
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2,531 |
|
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12 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
原貨幣共計 |
|
1,134,694 |
|
166,197 |
|
7,948 |
|
19,098 |
|
153 |
|
12 |
|
|
人民幣等值 |
|
1,134,694 |
|
1,140,645 |
|
6,964 |
|
1,182 |
|
1,204 |
|
59 |
|
(Cc) 信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。本公司的投資政策要求現金及現金等價物及限制現金須存放於高質素的金融機構，並限制任何發行人的信貸風險。公司定期評估對手方或金融機構的信用狀況。
公司在交付貨物或服務之前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、公開信息的研究和高級管理人員的現場訪問。根據這一分析，公司決定向每個客户提供什麼樣的信貸條件(如果有的話)。如果評估表明有可能發生託收風險，本公司將不向客户交付服務或銷售產品，或要求客户支付現金、郵寄信用證以保證付款或支付大筆定金。從歷史上看，應收賬款的信貸損失是微不足道的。
(DD) 每股收益(虧損)
普通股的基本收益(虧損)是用兩種方法計算的，即公司淨收益(虧損)除以公司普通股東的淨收益(虧損)，除以當年上市普通股的加權平均數量。根據兩類方法，公司普通股東的淨收益(虧損)根據未分配收益的參與權在普通股和其他參股證券之間進行分配。本公司的優先股(注14)是參股證券，因為這些證券的持有人在與普通股東相同的基礎上參與分紅。在公司報告淨虧損期間，這些參與證券不包括在計算普通股的基本損失中，因為這些參與證券持有人沒有義務分擔公司的損失。
F-26
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GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，除以公司新股東的淨收益(虧損)，並按稀釋普通股等價物(如有的話)的影響進行調整，按當年已發行的普通股和稀釋普通股的加權平均數計算。普通股等價物包括在行使已發行股票期權時可發行的普通股(使用國庫券法)和可贖回優先股和可轉換債券的轉換(採用原值轉換法)。如果影響是反稀釋的，潛在稀釋證券不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中。
(Ee) 會計原則的變化
1) The Company adopted ASC 606 與客户簽訂合同的收入2018年1月1日。該公司採用累積效應法應用ASC 606，即承認最初應用ASC 606的累積效應，以此作為2018年1月1日累積赤字期初餘額的調整。該公司選擇只對截至2018年1月1日尚未完成合同的合同適用本指南。因此，比較資料尚未調整，並繼續在ASC 605項下報告。收入確認.
本公司的某些銷售協議包含有關設備銷售的或有考慮條款。在通過ASC 606之前，對交付物品的安排考慮的分配僅限於不附帶條件的收入數額。採用ASC 606後，銷售確認為本公司將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户。這種設備銷售的收入確認隨着控制權的轉移而加快，公司估計了它預期有權得到的可變報酬，因為在作出估計時考慮到了收入逆轉的風險。因此，2018年1月1日，該公司作出調整，將累積赤字的期初餘額減少726元。
ASC 606的採用對2018年12月31日公司合併資產負債表沒有影響。本公司2018年12月31日終了年度綜合業務報表對採用ASC 606的影響如下：
業務綜合説明：
|
|
|
年終
十二月
31, 2018 |
|
調整 |
|
數額
無
收養
of ASC 606 |
|
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|
|
|
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|
|
|
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淨收入 |
|
2,792,077 |
|
1,569 |
|
2,793,646 |
|
|
收入成本 |
|
(2,169,636 |
) |
(843 |
) |
(2,170,479 |
) |
|
業務收入 |
|
168,355 |
|
726 |
|
169,081 |
|
|
淨損失 |
|
(430,268 |
) |
726 |
|
(429,542 |
) |
|
普通股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
(0.43 |
) |
0.00 |
|
(0.43 |
) |
F-27
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
2) The Company adopted ASU 2016-18, 現金流動報表(主題230)：限制現金2018年1月1日。根據這一ASU，通常被描述為受限現金的金額在核對期初和期末現金總額時包括在現金流量綜合報表中，使用追溯到每個期間的過渡方法。由於採用了ASU 2016-18，對現金流量表進行了回顧性調整，不包括2016年12月31日終了年度業務活動現金流量增加21，248元人民幣，業務活動現金流量增加9，762元，投資活動現金流量增加3，619元，2017年12月31日終了年度融資活動現金流量增加33，100元。綜合資產負債表中的現金和限制性現金與現金流量表中的數額的對賬情況見附註3。
3) The Company adopted ASU 2016-15, 現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類2018年1月1日。根據該ASU的規定，收購人為結清或有考慮負債而在企業合併後不久支付的現金應分開，並歸類為融資活動和經營活動的現金流出。在購置日確認的或有代價負債數額(包括計量-期間調整數)的現金付款應歸類為融資活動；任何超額款項均應歸類為經營活動。收購人為結清或有考慮負債而在收購日後不久支付的現金，應列為投資活動的現金流出款。這一ASU中的修正應該使用回顧性的過渡方法來適用於每一個提出的時期。由於採用了ASU 2016-15，對2017年12月31日終了年度現金流量表進行了回顧性調整，將收購27，105元子公司的或有考慮的付款從投資活動重新分類為經營活動的現金流量和融資活動的現金流量分別為2，966元和24，139元人民幣。ASU 2016-15的通過對截至2016年12月31日的年度現金流量表沒有影響。
4) The Company adopted ASU 2016-16, 所得税(主題740)：庫存以外資產的實體內部轉移2018年1月1日。此ASU要求在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果，從而消除了實體內轉讓庫存以外的資產的例外情況，即確認當期所得税和遞延所得税。因本ASU而確認的遞延税資產應評估其可變現性。ASU 2016-16是在經過修改的追溯基礎上應用的，直接對2018年1月1日公司累計赤字進行累積效應調整，而比較信息不作調整。本ASU的採用不會對2018年1月1日公司的累積赤字產生影響。
F-28
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(Ff) 最近發佈的會計準則
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同(FASB新興問題任務組的共識)的雲計算安排中發生的實施成本的會計核算，其中澄清了服務合同託管安排所產生的實施成本的核算。這些實施成本的資本化與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本相同，並作為預付資產入賬。這些資本化成本將在託管安排期間作為運營費用和服務費按比例列支。該指南自2019年12月15日起生效。允許提前收養。該公司不打算儘早採用這一指南，並正在評估新標準的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的修改，這改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。根據這一ASU，主要規定包括新的、取消的和修改的披露要求。該指南自2019年12月15日起生效。允許提前收養。該公司不打算儘早採用這一指南，並正在評估新標準的影響。
2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股份的改進-B支付會計。ASU擴大了ASC 718的範圍，薪酬-股票補償包括以股票為基礎的支付交易，以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導(即基於股票的支付獎勵歸屬的時間和該期間的成本確認模式除外)。修正案規定，ASC 718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，ASC 718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供融資或(2)將貨物或服務作為ASC 606所列合同的一部分向客户出售的獎勵。本會計準則的修訂自2018年12月15日以後的會計年度起對公司生效，包括在該財政年度內的過渡時期。本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-29
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
2017年1月，FASB發佈ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。此ASU旨在簡化隨後對商譽的計量。ASU從商譽減值測試和任何賬面為零或負數的報告單位的要求中消除了第2步，以執行定性評估，如果未通過定性測試，則執行商譽減值測試的第2步。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。這一ASU應在未來的基礎上加以應用。本ASU中的修正對公司從2019年12月15日開始的財政年度或任何中期商譽減值測試都是有效的。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量。這一ASU要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收取的淨額列報。信貸損失備抵是從金融資產攤銷成本法中扣除的估價賬户，用以按預期在金融資產上收取的數額列報淨賬面價值。預計信貸損失的計量依據的是有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。此ASU消除了當前GAAP中可能的初始識別閾值，而是反映了實體對所有預期信貸損失的當前估計。本會計準則中的修正案對公司從2019年12月15日開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期，並允許自2018年12月15日以後的財政年度起儘早採用，包括那些財政年度內的中期。本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)隨後發佈了對ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20的初步指導意見的修正，統稱ASC 842。根據新的指引，承租人須在生效日期承認下列各項租賃(短期租約除外)：(1)租賃責任，即承租人按折扣計算的租賃付款義務；(2)使用權資產，即代表承租人在租賃期限內使用或控制某一特定資產的使用權的資產。在新的指導下，出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人的會計與承租人的會計模式和ASC 606相一致。新的租賃指南簡化了出售和租回交易的會計核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。
F-30
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
ASC 842於2019年1月1日對本公司生效。需要修改追溯過渡辦法，將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。如果一個實體選擇了第二個選項，則現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日至生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須修改其比較期間財務報表，並提供新的比較期標準所要求的披露情況。本公司預計以2019年1月1日為首次申請日期。因此，在2019年1月1日前，將不更新財務信息，也不提供新標準所要求的披露日期和期間。
ASC 842為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司將選擇過渡的一攬子實用權宜之計，包括(1)不重新評估任何過期或現有合同，包括以前未作為租約入賬的土地地役權，是否是或包含租約；(2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類；(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。
ASC 842預計將對公司合併財務報表產生重大影響。在繼續評估收養的所有影響的同時，該公司目前認為，最重要的影響是在其資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，用於經營租賃，以及在建築工程完成後公司將租賃的某些正在建造的資產的現有資產和負債的註銷。
在收養後，該公司目前預計：
(1)中轉業、中轉業，確認附加經營租賃負債和ROU資產分別為483，607元和513，961元人民幣，註銷無形資產44，552元。
(2)對其他融資義務和在建工程分別進行約331，917元和336，719元，對在建資產確認預付費用4，802元。建造工程完成後，新的ROU資產和租賃負債預計將在相關租約的綜合資產負債表上確認。
ASC 842還為實體的持續核算提供了實用的權宜之計。該公司目前期望為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，公司將不承認ROU資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對這些資產的現有短期租約的租賃負債。該公司目前還期望選擇切實可行的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。
F-31
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
3轉制現金和限制現金
a合併資產負債表中的現金和限制性現金與現金流量表中的數額核對如下：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
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|
|
|
現金 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
|
限制現金流動資產 |
|
10,837 |
|
87 |
|
|
限制現金-非流動資產 |
|
63,317 |
|
123,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流動綜合報表所列現金和限制性現金總額 |
|
1,947,600 |
|
2,284,748 |
|
限制現金包括在非流動資產是為了確保償還長期銀行借款和相關利益。
(四)轉制合同餘額
應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
|
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|
截至12月31日， |
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2017 |
|
2018 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
364,654 |
|
541,355 |
|
|
減：可疑賬户備抵 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
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|
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|
|
|
應收賬款淨額 |
|
364,654 |
|
541,114 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
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|
-當前部分 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
|
-非流動部分 |
|
|
|
4,272 |
|
本公司一般按合同條款按月或季度向客户開具發票。由於記賬和收入確認之間的時間差異，截至2017年12月31日和2018年12月31日，應收賬款分別包括253，724元人民幣和384，640元人民幣的未開票部分。
截至2018年12月31日，預計一年後收到的應收賬款為4，272元人民幣，已記入綜合資產負債表中的其他非流動資產中。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，應收賬款分別為136，043元和365，938元人民幣，作為銀行貸款的擔保(注9)。
F-32
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(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
根據公司對公司現有應收賬款中可能發生的信用損失數額的最佳估計，提供可疑賬户備抵。公司通過分析已知或潛在懷疑應收賬款可收性的特定客户賬户來評估應收賬款的可收性。下表列出可疑賬户備抵的變動情況：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
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|
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|
年初結餘 |
|
2,156 |
|
|
|
|
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|
年內的免税額 |
|
|
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241 |
|
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年內的逆轉 |
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(2,156 |
) |
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年底結餘 |
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241 |
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在截至2016年12月31日的年度內，由於在2016年期間收取了該餘額，公司將客户應收賬款備抵額倒轉至2，156元人民幣。在2018年12月31日終了的年度內，公司對應收賬款作了241元的備抵。管理層認為，截至2018年12月31日，所有其他應收賬款都將全額收回。
遞延收入
本公司之期初及期終餘額如下：
|
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|
遞延收入 |
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2018年1月1日期初餘額 |
|
55,609 |
|
|
截至2018年12月31日的期末餘額 |
|
73,077 |
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
17,468 |
|
公司遞延收入期初餘額和期終餘額之間的差異主要是由於公司履行義務的滿意度與客户支付之間的時間差異所致。2018年12月31日終了年度期初遞延收入餘額確認收入43，192元人民幣。
剩餘的履約義務
公司選擇適用實際的權宜之計，允許公司不以可變的代價披露剩餘的履約義務，這些義務分配給完全未履行的履約義務，或分配給構成單一義務一部分的完全不滿意的獨特貨物或服務。這包括基於使用的某些合用和託管服務的合同，對這些服務的可變考慮完全分配給未滿足承諾的服務，這些服務構成了這些合同規定的單一性能義務的一部分。
截至2018年12月31日，預計未來幾年將確認收入總額和遞延收入的約1，631，208元人民幣，其中大部分將在未來三年確認。
F-33
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
5.class=‘class 5’>
財產和設備包括：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
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|
|
|
|
|
按成本計算： |
|
|
|
|
|
|
建築 |
|
2,693,843 |
|
4,382,469 |
|
|
數據中心設備 |
|
2,202,247 |
|
4,225,963 |
|
|
改良 |
|
2,243,691 |
|
4,239,601 |
|
|
傢俱和辦公設備 |
|
36,762 |
|
45,057 |
|
|
車輛 |
|
2,972 |
|
4,086 |
|
|
|
|
7,179,515 |
|
12,897,176 |
|
|
減：累計折舊 |
|
(965,758 |
) |
(1,534,368 |
) |
|
|
|
6,213,757 |
|
11,362,808 |
|
|
在建 |
|
1,951,844 |
|
2,632,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
(1)在資本租賃及其他融資安排下，根據資本租賃及其他融資安排獲得的公司財產及設備的賬面款額如下：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算(注)： |
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|
|
|
|
|
建築 |
|
2,488,522 |
|
4,557,081 |
|
|
數據中心設備 |
|
192,946 |
|
300,960 |
|
|
|
|
2,681,468 |
|
4,858,041 |
|
|
減：累計折舊 |
|
(141,948 |
) |
(287,375 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,539,520 |
|
4,570,666 |
|
注：截至2017年12月31日和2018年12月31日，在建建築物分別為476，489元和1，478，612元人民幣，在建數據中心設備分別為180，228元和零。
F-34
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(2)至2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的年度，財產和設備(包括資本租賃和其他融資安排下購置的資產)的直接轉嫁價分別為212，873元、352，480元和682，451元，並列入下列説明：
|
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截至12月31日的年份， |
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2016 |
|
2017 |
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2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
206,724 |
|
345,025 |
|
674,560 |
|
|
一般和行政費用 |
|
5,425 |
|
6,902 |
|
7,319 |
|
|
研發費用 |
|
724 |
|
553 |
|
572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
212,873 |
|
352,480 |
|
682,451 |
|
(3)截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，以淨賬面價值為698，922元人民幣和1，716，736元人民幣為銀行貸款擔保(注9)。
(4)自2017年12月31日和2018年12月31日起，轉制中轉業轉制後，按合同到期購買超過195，749元人民幣和206，591元人民幣的財產和設備的應付款記在合併資產負債表中的其他長期負債中。
6.
無形資產包括：
|
|
|
注 |
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
8 |
|
379,322 |
|
532,322 |
|
|
優惠租賃 |
|
8 |
|
15,500 |
|
49,500 |
|
|
許可證 |
|
|
|
6,000 |
|
6,000 |
|
|
|
|
|
|
400,822 |
|
587,822 |
|
|
減：累計攤銷 |
|
|
|
(52,356 |
) |
(105,330 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
348,466 |
|
482,492 |
|
本公司的客户關係和優惠租約是通過商業組合獲得的(注8)。截至2016年12月31日、2017年和2018年，無形資產攤銷額分別為13866元、25103元和52974元人民幣。
F-35
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
與這些無形資產有關的未來攤銷費用估計如下：
|
截至12月31日的財政年度， |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
61,204 |
|
|
2020 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2021 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2022 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2023 |
|
|
|
51,512 |
|
|
此後 |
|
|
|
210,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
482,492 |
|
7._
預付費土地使用權包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費土地使用權 |
|
28,370 |
|
765,114 |
|
|
減：累計攤銷 |
|
(2,125 |
) |
(8,157 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
26,245 |
|
756,957 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年，預付土地使用權攤銷額分別為616元、547元和6082元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，已將賬面淨值為6091元和13241元人民幣的預付土地使用權分別作為銀行貸款擔保(注9)。
8
善意的流動情況如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
1,341,087 |
|
1,570,755 |
|
|
年內的增員 |
|
229,668 |
|
181,215 |
|
|
年底結餘 |
|
1,570,755 |
|
1,751,970 |
|
商譽是指購買價格超過在收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽為納税目的不得扣減。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.
F-36
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
廣州1收購
2016年5月19日，該公司收購了廣州偉騰建築有限公司的全部股權。(魏騰建築)來自第三方，總收購價格為129，500元人民幣。截至2017年12月31日，該公司已支付了全部購買價款。
偉騰建築是一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限責任公司，在中國廣州擁有一個數據中心項目(廣州1號)。在收購之日，數據中心剛剛開始運作。
在業務合併中獲得的可識別資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，其中包括下列主要項目。
|
|
|
注 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
129,500 |
|
|
在合併後有效解決現有關係 |
|
(i) |
|
43,161 |
|
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
財產和設備 |
|
(2) |
|
(281,437 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(3) |
|
(59,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(25,363 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
131,114 |
|
|
資本租賃和其他融資債務，當期 |
|
|
|
12,097 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，非流動 |
|
|
|
68,584 |
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
21,143 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
8,361 |
|
|
可識別淨資產共計 |
|
|
|
(126,238 |
) |
|
善意 |
|
(四) |
|
46,423 |
|
注(一)：在2016年2月和5月收購之前，該公司向偉騰建築提供了40，000元人民幣和2，000元人民幣的短期貸款。貸款年利率為10%，2016年9月到期。該公司與威騰建築公司之間這種預先存在的關係的有效解決沒有確認任何損益。在收購之日，滙騰建設的貸款本金42，000元人民幣和應收利息1，161元人民幣的餘額為43，161元人民幣。
注(二)：中外合資資產和設備包括資本租賃財產102，785元，數據中心設備19，895元，租賃改造132，462元，在建工程26，295元。
注(3)：購置的可識別的無形資產包括59，500元人民幣的客户關係，估計使用壽命為7至8年。
注(四)：轉帳、轉讓、善意，是指購進價格超過在購置中取得的有形和無形資產淨值的公允價值的超額。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.商譽主要代表的預期協同作用是將威騰建築公司的業務與該公司的業務以及無形資產合併，這些資產不符合單獨確認的資格，也不能為税務目的而扣減。根據ASC 350，商譽不攤銷，而是進行減值測試。
從收購之日到2016年12月31日，公司合併經營報表中包含了偉騰建設的淨收入和淨虧損，分別為36，924元人民幣和2，861元人民幣。
F-37
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
深五收購
2017年6月29日，該公司完成了從第三方手中收購包括在岸和離岸實體在內的目標集團所有股權的交易，總價為31.2萬元人民幣。截至2018年12月31日，剩餘應計價款的現值為123，098元人民幣，按與實現所有具體條件有關的里程碑記錄在其他應付款中。
目標羣體在中國深圳擁有一個數據中心項目(深圳5號)。在收購之日，數據中心剛剛開始運作。
在業務合併中獲得的可識別資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，其中包括下列主要項目。
|
|
|
注 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
(i) |
|
294,491 |
|
|
在合併後有效解決現有關係 |
|
(2) |
|
6,025 |
|
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(11,153 |
) |
|
財產和設備 |
|
(3) |
|
(821,405 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(四) |
|
(176,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(59,520 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
219,207 |
|
|
資本租賃和其他融資債務，當期 |
|
|
|
23,156 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，非流動 |
|
|
|
363,380 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
217,790 |
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
45,931 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
55,299 |
|
|
可識別淨資產共計 |
|
|
|
(143,815 |
) |
|
善意 |
|
(v) |
|
156,701 |
|
注(一)：價格公允價值表示購買價格的現值312，000元。
注(二)：在收購前，公司有6，025元目標組的其他應收賬款，在收購完成後與賣方有效結清。
注(三)：所購資產和設備包括資本租賃財產416，000元，數據中心設備174，292元，租賃改造118，368元，在建112，745元。
注(4)：購置的可識別無形資產包括客户關係176，500元人民幣，估計使用壽命為14.4年。
注(五)：轉讓性、無償性、贈與性表示購進價格超過在購置中取得的有形和無形淨資產公允價值的超額。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.商譽主要是指將目標羣體的業務與公司的業務以及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，也不能為税務目的而扣減。
F-38
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
從收購之日到2017年12月31日，公司合併經營報表中包括的目標集團淨收入和淨虧損分別為42，072元人民幣和23，859元人民幣。
廣州2收購
2017年10月9日，該公司完成了從第三方手中收購包括在岸和離岸實體在內的目標集團的所有股權，並以233，984元人民幣的現金支付。截至2018年12月31日，該公司支付了全部費用。
目標羣體在中國廣州擁有一個數據中心項目(廣州2工程)。
在業務合併中獲得的可識別資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，其中包括下列主要項目。
|
|
|
注 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
233,984 |
|
|
在合併後有效解決現有關係 |
|
(i) |
|
(1,807 |
) |
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(10,144 |
) |
|
應收賬款 |
|
|
|
(25,177 |
) |
|
財產和設備 |
|
(2) |
|
(319,943 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(3) |
|
(98,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(14,135 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
56,431 |
|
|
資本租賃和其他融資債務，當期 |
|
|
|
5,958 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，非流動 |
|
|
|
101,875 |
|
|
短期借款 |
|
|
|
50,750 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
52,999 |
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
35,097 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
5,579 |
|
|
可識別淨資產共計 |
|
|
|
(159,210 |
) |
|
善意 |
|
(四) |
|
72,967 |
|
注(一)：在收購前，公司對目標羣體有1，807元的應付款，並在收購完成後與賣方有效結清。
注(二)：中外合資財產和設備包括：資本租賃財產106，000元，數據中心設備57，932元，租賃改造155，149元，傢俱辦公設備862元。
注(3)：購置的可識別無形資產由98，500元人民幣的客户關係構成，估計使用壽命為11.8年。
注(四)：轉帳、轉讓、善意，是指購進價格超過在購置中取得的有形和無形資產淨值的公允價值的超額。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.商譽主要是指將目標羣體的業務與公司的業務以及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，也不能為税務目的而扣減。
F-39
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
從收購之日到2017年12月31日，公司合併經營報表中包括的目標集團淨收入和淨收入分別為26，573元和2，734元人民幣。
廣州3收購
2018年5月2日，該公司完成了從第三方手中收購包括在岸和離岸實體在內的目標集團的所有股權，總現金價值262，244元人民幣(包括附帶的245，244元人民幣)。截至收購之日，公司估計，根據股份收購協議，所有規定的條件都將得到滿足，公司有義務全額支付262，244元的收購價格。截至2018年12月31日，應付剩餘價款現值為124，921元人民幣，其中45，838元人民幣和79，083元人民幣分別記在其他應付款和其他長期負債中。剩餘費用的支付時間表是基於實現所有具體條件的里程碑。
目標羣體在中國廣州擁有一個數據中心項目(廣州3號工程)。
在業務合併中獲得的可識別資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，其中包括下列主要項目。
|
|
|
注 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
(i) |
|
247,937 |
|
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(62 |
) |
|
應收賬款 |
|
|
|
(13,995 |
) |
|
財產和設備 |
|
(2) |
|
(780,312 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(3) |
|
(130,000 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(43,039 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
471,532 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，非流動 |
|
|
|
282,051 |
|
|
短期借款 |
|
|
|
47,580 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
30,000 |
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
26,503 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
2,849 |
|
|
可識別淨資產共計 |
|
|
|
(106,893 |
) |
|
善意 |
|
(四) |
|
141,044 |
|
備註(一)：中轉率、目標價，公允價值表示購價的現值262，244元。
注(二)：所取得的轉制資產和設備包括資本租賃財產291，000元，數據中心設備254，241元，租賃改善235，071元。
注(三)：被收購的可識別無形資產包括13萬元的客户關係，估計使用年限為7年。
注(四)：轉帳、轉讓、善意，是指購進價格超過在購置中取得的有形和無形資產淨值的公允價值的超額。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.商譽主要是指將目標羣體的業務與公司的業務以及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，也不能為税務目的而扣減。
F-40
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
從收購之日到2018年12月31日，公司合併經營報表中包括的目標集團淨收入和淨虧損分別為85，298元和11，727元人民幣。
上海11購置
2018年6月1日，該公司完成了從第三方手中收購目標實體所有股權的交易，總現金價值為32萬元人民幣(包括70000元人民幣的可能考慮因素)。截至收購日，該公司估計，根據股份收購協議，所有規定的條件都將得到滿足，公司有義務全額支付32萬元的收購價格。截至2018年12月31日，其餘應付價款的現值為13，931元人民幣，記在其他應付款中。剩餘費用的支付時間表是基於實現所有具體條件的里程碑。
目標實體在中國上海擁有一個數據中心項目(上海11號)。
在業務合併中獲得的可識別資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，其中包括下列主要項目。
|
|
|
注 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
(i) |
|
319,119 |
|
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(404 |
) |
|
財產和設備 |
|
(2) |
|
(233,405 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(3) |
|
(57,000 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(94,647 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
91,136 |
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
9,995 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
5,377 |
|
|
可識別淨資產共計 |
|
|
|
(278,948 |
) |
|
善意 |
|
(四) |
|
40,171 |
|
注(一)：中轉站、無價、價公允價，代表現價32萬元人民幣的進貨價。
注(二)：所購置的中轉業、轉制商品和設備包括70，241元的數據中心設備和163，164元的租賃改造。
注(3)：購置的可識別無形資產包括客户關係23，000元人民幣，估計使用年限為10年，有利租賃34，000元人民幣，估計使用壽命為13.6年。
注(四)：轉帳、轉讓、善意，是指購進價格超過在購置中取得的有形和無形資產淨值的公允價值的超額。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建立和運作.商譽主要是指將目標羣體的業務與公司的業務以及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，也不能為税務目的而扣減。根據ASC 350，商譽不攤銷，而是進行減值測試。
F-41
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
從收購之日到2018年12月31日，公司合併經營報表中目標實體的淨收入和淨虧損分別為35，489元和2，924元人民幣。
補充的財務信息，就好像收購發生在最早的日期一樣，並沒有被提供，因為收購對公司2018年的運營結果並不重要。
2018年資產收購
2018年，該公司完成了幾筆對特定目標羣體的收購，總現金價值為124，667元人民幣。根據ASC 805的規定，這些收購不符合截至收購日期的業務定義。業務合併，並作為資產收購入賬。目標進入各種物業租賃安排，經營數據中心業務。截至各自的獲取日期，這些數據中心尚未開始運作。獲得的主要資產是資本租賃、設備和租賃權改良項下的財產。該公司於2018年完成了對115，167元人民幣的審議。截至2018年12月31日，其餘應付價款為人民幣9500元，記在其他應付款中。
9 LOANS AND BORROWINGS
該公司的借款包括：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
462,946 |
|
684,788 |
|
|
長期借款的當期部分 |
|
327,538 |
|
598,532 |
|
|
小計 |
|
790,484 |
|
1,283,320 |
|
|
長期借款，不包括當期部分 |
|
3,459,765 |
|
5,203,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和借款總額 |
|
4,250,249 |
|
6,487,028 |
|
F-42
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
短期借款
該公司的短期借款包括：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無抵押短期貸款及借款 |
|
230,000 |
|
30,000 |
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有擔保的短期貸款和借款 |
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232,946 |
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654,788 |
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|
|
|
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|
462,946 |
|
684,788 |
|
短期借款由下列資產擔保：
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截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
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應收賬款(注) |
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11,615 |
|
18,796 |
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財產和設備，淨額 |
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203,290 |
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|
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|
|
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|
11,615 |
|
222,086 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日，未償還短期借款的加權平均利率分別為7.93%和7.01%。
長期借款
該公司的長期借款包括：
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|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
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|
|
|
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|
|
無抵押長期貸款和借款 |
|
167,250 |
|
85,250 |
|
|
有擔保的長期貸款和借款 |
|
3,620,053 |
|
5,716,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,787,303 |
|
5,802,240 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，長期借款的加權平均利率分別為每年6.93%和7.42%。
F-43
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
長期借款由下列資產擔保：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
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|
|
|
|
應收賬款(注) |
|
124,428 |
|
347,142 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
698,922 |
|
1,513,446 |
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
6,091 |
|
13,241 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
829,441 |
|
1,873,829 |
|
注：公司將某數據中心業務產生的應收帳款作為抵押品，用於擔保借款。
未償還的長期借款將於2019年至2028年連續到期.上述各期長期借款的5年及其後至2018年12月31日以後的總期限如下：
|
截至12月31日的12個月， |
|
長期借款 |
|
|
2019 |
|
598,532 |
|
|
2020 |
|
725,727 |
|
|
2021 |
|
1,759,695 |
|
|
2022 |
|
1,087,955 |
|
|
2023 |
|
1,235,936 |
|
|
此後 |
|
394,395 |
|
|
|
|
5,802,240 |
|
該公司與各金融機構簽訂了項目開發和週轉資金用途擔保貸款協議，期限為1至13年。
更具體地説，這些擔保貸款安排協議的條款通常包括以下一個或多個條件。如果觸發下列條件之一，公司有義務立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，或按加速償還時間表償還：
(i停止直接或間接持有STT GDC PTE至少50.1%的股權。有限公司(STT GDC)；
(Ii)(A)直接或間接地是或不再直接或間接地成為公司已發行股本的至少30%(某些情況下是25%)的實益擁有人，或(B)不具有或不再具有權力(不論是以擁有股份、委託書的方式)，(C)不是或不再是公司的單一最大股東，在某些情況下，可在公司董事會(或類似的理事機構)會議上投出或控制至少30%(有些情況下)25%的選票；
F-44
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(3)公司和GDS投資直接或間接地不是或不再是100%股權的合法和實益所有人，並有權(不論是通過擁有股份、代理、合同、代理或其他方式)控制GDS投資、GDS北京、GDS蘇州及相關借款子公司；
(4)直接或間接擁有至少99.9%的股權，並有權控制北京GDS或GDS蘇州；
(5)直接或間接地停止直接或間接地成為100%股權的合法和實益所有人，並有權(不論是通過擁有股份、代理、合同、代理或其他方式)控制(不論是通過股份、代理、合同、代理或其他方式擁有)，附註2(A)所述的其合併子公司；
(Vi)有關貸款安排協議所界定的本港主要經營附屬公司的股權結構有所改變；及
(Vii)GDS北京公司或借款子公司的IDC許可證或GDS北京分公司對其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證的主持下經營數據中心業務和提供IDC服務的授權被取消或未在到期日期前續簽。
在貸款安排協議中還有某些其他情況，公司有義務立即通知貸款人或償還任何未償還的貸款，或加快償還時間表，例如，借款附屬機構未能按照貸款安排協議規定的收益使用貸款，借款附屬公司違反或不履行其在貸款安排協議下的任何承諾，公司在相關貸款安排協議規定的到期日前被除名等。此外，貸款安排還載有金融契約，其中限制了某些財務比率，如貸款所界定的有關期間的利息覆蓋率和總槓桿率。貸款安排還包括交叉違約條款，如果公司在到期或在任何最初適用的寬限期內未能償還總計4，500美元或50，000元以上的債務，就會觸發這種規定。截至2018年12月31日，該公司遵守了這些公約。
截至2018年12月31日，該公司擁有來自各金融機構的8，134，013元人民幣的週轉金和項目融資信貸，其中未使用的金額為1，497，452元人民幣。截至2018年12月31日，公司共提取6，636，561元人民幣，其中684，788元人民幣(扣除債務發行成本2，102元)計入短期貸款和借款，5，802，240元人民幣(扣除債務發行成本147，431元)分別計入長期貸款和借款。從信貸機構提取款項須經銀行批准，並須受每項協議的條款及條件規限。
F-45
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
10.可轉換債券
公司發行的可轉換債券(2019年12月30日到期的可轉換債券)
2015年12月30日，該公司與兩個投資者簽訂了一項認購協議(簡稱為PPA投資者股和STT GDC PTE)。有限公司(或STT GDC)2019年可轉換債券本金總額為250，000美元，分四批發行。2015年12月30日和2016年1月29日，該公司分別從巴勒斯坦投資商收到100，000美元(648，950元人民幣)的第一批和從STT GDC收到的第二批50，000美元(324，475元)。應於2019年到期的第三和第四批可轉換債券的認購總額為100，000美元(648，950元人民幣)，已於2016年9月30日到期。該公司向投資者保證100%的附屬公司股權。
應於2019年到期的可轉換債券的主要條款概述如下：
到期日
· December 30, 2019
利息
對未付本金的簡單年率為5%，由公司每半年支付一次(現金利息)。
在債券持有人贖回或轉換本金的一部分或全部時，債券持有人有權獲得額外利息，年利率為5%(應計利息)，在贖回的情況下，在到期日以現金支付，或在轉換日按轉換日的轉換價格發行公司普通股。
應於2019年到期的可轉換債券的轉換
如果公司完成QIPO，債券持有人有權在完成QIPO之日(QIPO完成日期)和到期日(轉換期)之間的任何時間，轉換債券本金的100%(以10，000美元的倍數計)，同時轉換債券的應計利息，公司普通股。轉換價格為1.675262美元，但在任何時候或任何時候對普通股的股利、股份分割、合併、資本重組、交換或替換等情況進行調整。該公司確定，由於2019年到期的可轉換債券的初始轉換價格高於公司截至2015年12月30日的普通股估計公允價值，因此不存在可轉換債券(BCF)的嵌入受益轉換功能(BCF)。2015年12月30日基礎普通股的估計公允價值由管理層在一家獨立估值公司的協助下確定。估值採用收入法，這種方法要求估計未來的現金流量，並對從事類似行業的可比上市公司適用適當的貼現率，以便將這種未來現金流量轉換為單一現值。
F-46
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
公司確定，2019年到期的可轉換債券的嵌入轉換期權在公司IPO之前不需要作為嵌入式衍生產品入賬，因為基本普通股不能公開交易或以其他方式隨時可兑換為現金。2016年11月2日公司普通股上市後，嵌入轉換期權作為嵌入衍生工具單獨入賬，其公允價值通過合併經營報表確認，公司在獨立評估師的協助下，認定嵌入轉換功能的公允價值在11月2日並不重要，2016年12月31日。因此，在截至2016年12月31日的年度內，此類衍生負債的公允價值變動未確認任何損益。
·如果公司完成QIPO，且其股票的收盤價在轉換價格的125%或以上(即比轉換價溢價25%以上)至少連續10個交易日，則公司可以單方面選擇，通知債券持有人，屆時未償還的債券將按照債券的條款和條件在通知期結束時強制轉換。
到期贖回
·除非事先轉換或購買並在此情況下注銷，否則將於2019年12月30日按本金贖回債券，另加應計利息。
2017年11月，應於2019年到期的可轉換債券的債券持有人行使權利，將債券本金的100%以及應計利息轉換為97，870，263股新發行的A類普通股，摺合價為1.675262美元。在換算的同時，放棄了應計但未付的現金利息。發行的股份票面價值與可轉換債券賬面價值、應計利息和未付現金利息1，106，195元的差額，在轉換後記作額外的已付資本。
公司應於2025年6月1日發行的可轉換債券(2025年到期的可轉換債券)
2018年6月5日，該公司完成了2025年可轉換債券的發行，本金總額為30萬美元。相關發行成本8，948美元從2025年到期的可轉換債券本金中扣除，並在發行至第一次發行日期(即2023年6月1日)期間使用有效利率法攤銷。截至2018年12月31日，應計利息為3，432元人民幣。
應於2025年發行的可轉換債券的主要條款概述如下：
到期日
· June 1, 2025
利息
·按2018年6月5日(按12個30天月組成的360天年計算)計算，每年增加2.0%，每半年支付一次，每年6月1日和12月1日支付
F-47
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
回購債券
·如果2023年6月1日或在任何時候發生根本變化，則擁有較高的轉嫁性的現金持有者有權要求公司在2023年6月1日以現金形式回購其所有票據，或其本金的任何部分，即等於1，000美元或1，000美元的整數倍數。
退税
·如果公司有義務向任何票據持有人支付額外金額(超過最低限額)，則公司可根據其選擇贖回應於2025年到期的可轉換債券的所有(但不是部分)額外金額(超過最低限額)，其價格相當於本金的100%以及應計利息和未付利息。在收到贖回通知後，每個持有人將有權選擇：轉換其票據；或不贖回其票據，GDS控股公司將不支付任何額外的金額，因為這樣的修改税法。
轉換權
·準轉售的轉手可在緊接到期日前的第三個預定交易日營業結束前的任何時候，以其選擇的方式轉換其票據。
·附屬產品
該公司決定，根據ASC 815的規定，不需要將2025年到期的可轉換債券的內嵌轉換選項作為嵌入衍生產品入賬。衍生工具和套期保值。該公司還確定，不存在可轉換債券在承諾日期應於2025年到期的嵌入BCF，因為應於2025年到期的可轉換債券的初始轉換價格高於該公司普通股的公允價值。或有BCF將在發生轉換價格調整事件時進行評估。該公司還認定，沒有其他嵌入衍生產品將與2025年到期的可轉換債券分離。
11._
應計費用和其他應付款項包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息費用 |
|
21,114 |
|
32,902 |
|
|
應計債務發行成本 |
|
34,194 |
|
618 |
|
|
應付所得税(附註19) |
|
20,122 |
|
43,898 |
|
|
購置應付款(附註8) |
|
159,489 |
|
192,367 |
|
|
遞延政府贈款 |
|
|
|
4,800 |
|
|
應計薪金和福利 |
|
47,432 |
|
77,134 |
|
|
應計專業費用 |
|
15,725 |
|
32,076 |
|
|
其他應計業務費用 |
|
38,118 |
|
52,618 |
|
|
其他應付款 |
|
32,430 |
|
40,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
368,624 |
|
476,564 |
|
F-48
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
12 LEASE
資本租賃和其他融資義務
公司的資本租賃和其他融資義務概述如下：
|
|
|
2017年12月31日 |
|
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
資本
租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
共計 |
|
資本租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
共計 |
|
|
一年內 |
|
212,780 |
|
45,007 |
|
257,787 |
|
352,524 |
|
37,150 |
|
389,674 |
|
|
1年後但2年內 |
|
220,293 |
|
63,151 |
|
283,444 |
|
453,891 |
|
80,276 |
|
534,167 |
|
|
2年後但3年內 |
|
316,475 |
|
75,685 |
|
392,160 |
|
286,468 |
|
107,497 |
|
393,965 |
|
|
3年後但4年內 |
|
144,052 |
|
76,678 |
|
220,730 |
|
282,627 |
|
111,616 |
|
394,243 |
|
|
4年後但5年內 |
|
141,910 |
|
80,832 |
|
222,742 |
|
292,481 |
|
113,667 |
|
406,148 |
|
|
五年後 |
|
1,900,744 |
|
1,469,318 |
|
3,370,062 |
|
3,926,028 |
|
1,878,098 |
|
5,804,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
2,936,254 |
|
1,810,671 |
|
4,746,925 |
|
5,594,019 |
|
2,328,304 |
|
7,922,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去未來利息總額 |
|
(1,209,120 |
) |
(905,590 |
) |
(2,114,710 |
) |
(2,300,484 |
) |
(1,160,108 |
) |
(3,460,592 |
) |
|
減：建築費用估計數 |
|
|
|
(231,228 |
) |
(231,228 |
) |
|
|
(160,506 |
) |
(160,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和其他融資債務的現值 |
|
1,727,134 |
|
673,853 |
|
2,400,987 |
|
3,293,535 |
|
1,007,690 |
|
4,301,225 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電流部分 |
|
|
|
|
|
97,943 |
|
|
|
|
|
166,898 |
|
|
非電流部分 |
|
|
|
|
|
2,303,044 |
|
|
|
|
|
4,134,327 |
|
從2020年到2039年，該公司的資本租賃和建造租賃將在不同的日期到期。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司資本和房屋建造租賃的加權平均實際利率分別為7.28%和6.99%。
其他融資義務的餘額都來自於按需建造的租賃。
公司在收購日公允價值確認了在企業合併中承擔的資本、租賃和其他融資義務。此外，在2018年12月31日終了的年度內，公司還簽訂了以下租賃安排，根據租賃會計準則進行的評估，這些安排被歸類為資本租賃：
數據中心大樓租賃
在2018年12月31日終了的一年中，該公司通過新的租賃協議或收購子公司，記錄了7棟數據中心大樓的額外資本租賃，初始資本租賃總額為1300，453元人民幣。這些租約的有效期為15年或20年，至2033年3月至2038年6月止。
F-49
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
設備租賃
在2018年12月31日終了的一年中，該公司與第三方出租人就某些數據中心設備簽訂了五項租賃協議。這些設備租賃期限為3年，初始資本租賃義務總額為108，665元。
建造到合適的租賃
2018年7月和8月，該公司與第三方開發商-出租人-就在中國上海開發、建造和租賃兩棟全新建築(上海12租賃和上海13租賃)簽訂了兩項租賃協議。公司向開發商-出租人支付了租約的押金。上海12期租約的估計租期為15.7年，從向本公司交付相關竣工建築起至2035年11月止。上海13租期為20年，自交付本公司已完成的建築之日起算。這些建築物將根據本公司的規格建造，不包括任何內部部件，如電線、內牆、通風和空調系統、地板或正常租户改進(稱為冷殼建築)。在建築和交付冷殼建築完成後，公司將把這些建築物轉換為數據中心。公司在建築期間不支付租金。所有項目的硬成本將由開發商-出租人支付，包括工地準備和施工費用。如果公司在建築完工前終止協議，公司有義務償還開發商-出租人在施工期間發生的費用，包括但不限於項目申請費用、項目設計費、地面準備和平整費用。
根據ASC 840-40-55，公司確定，為財務報告目的，它是上海12租約和上海13租期建築的業主，因為它在最大擔保測試的基礎上基本上承擔了所有的施工期風險(不考慮公司必須付款的可能性)。因此，公司為項目的估計施工費用記錄了一項資產，並記錄了在施工期間由出租人-開發商供資的這些費用的負債。
F-50
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
經營租賃
本公司租賃的數據中心，辦公室和其他設備被歸類為經營租賃。公司的大部分經營租賃在2037年的不同日期到期。
截至2018年12月31日的未來最低業務租賃付款概述如下：
|
截至12月31日的12個月， |
|
|
|
|
2019 |
|
95,082 |
|
|
2020 |
|
69,541 |
|
|
2021 |
|
48,072 |
|
|
2022 |
|
41,758 |
|
|
2023 |
|
40,952 |
|
|
此後 |
|
407,070 |
|
|
共計 |
|
702,475 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，租金分別約為124，712元、155，148元和108，550元。該公司沒有在所述期間轉租任何經營租賃。
13._
其他長期負債包括：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付收購價款(附註8) |
|
120,881 |
|
79,083 |
|
|
購置財產和設備的應付款 |
|
195,749 |
|
206,591 |
|
|
遞延政府贈款 |
|
16,789 |
|
9,771 |
|
|
資產退休債務 |
|
17,648 |
|
35,879 |
|
|
其他 |
|
7,831 |
|
9,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
358,898 |
|
340,812 |
|
F-51
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
14股可贖回優先股
|
|
|
系列A |
|
系列A* |
|
系列B |
|
系列B1 |
|
系列B2 |
|
系列B4 |
|
系列B5 |
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系列C |
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共計 |
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股份 |
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RMB000 |
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股份 |
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RMB000 |
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股份 |
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RMB000 |
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2016年1月1日結餘 |
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29,635,045 |
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107,428 |
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6,916,645 |
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39,575 |
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2,576,483 |
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16,789 |
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11,527,742 |
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80,148 |
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10,435,639 |
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67,419 |
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14,076,620 |
|
87,477 |
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35,393,262 |
|
258,038 |
|
238,526,241 |
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1,738,440 |
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349,087,677 |
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2,395,314 |
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贖回價值變動 |
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(39,098 |
) |
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(3,921 |
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(21,016 |
) |
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(141,635 |
) |
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(205,670 |
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轉換為普通股 |
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(29,635,045 |
) |
(72,965 |
) |
(6,916,645 |
) |
(43,564 |
) |
(2,576,483 |
) |
(13,600 |
) |
(11,527,742 |
) |
(88,221 |
) |
(10,435,639 |
) |
(74,209 |
) |
(14,076,620 |
) |
(96,287 |
) |
(35,393,262 |
) |
(248,455 |
) |
(238,526,241 |
) |
(1,673,831 |
) |
(349,087,677 |
) |
(2,311,132 |
) |
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外匯影響 |
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4,635 |
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3,989 |
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732 |
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8,073 |
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6,790 |
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8,810 |
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11,433 |
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77,026 |
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121,488 |
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2016年12月31日結餘 |
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A系列、B系列、A系列*、B1系列、B2系列、B3類、B4類、B5類和C類股票統稱為優先股。優先股以美元計價，美元是發行人GDS Holdings的功能貨幣。
F-52
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
2007年1月，公司以每股0.3636美元(2.8279元人民幣)的價格，向與公司無關的一羣投資者發行了5362.5萬股A級可贖回優先股。在發行債券的同時，一名應付債券持有人將應付債券3，500美元(27，222元人民幣)轉換為9，625，000股A類股票。
2011年3月，該公司以每股0.7792美元(5.1087元人民幣)的價格，向與公司無關的一羣投資者發行了1155萬股B級可贖回優先股。2014年6月，公司發行了與收購EDC控股有限公司(EDC Holding Limited)有關的普通股88，352，558股，A*系列14，149，705股，B1系列33，959，293股，B2系列25，618，413股，B3系列14，045，432股和B4系列23，037，763股。系列B1，B2，B3，B4股票統稱為B系列*股票。
2014年8月13日，該公司以每股1.0365美元(6.3779元人民幣)的價格，向與公司無關的投資者發行了238，526，241股C系列可贖回優先股，現金價值247，238美元(合1，521，295元人民幣)。該公司的發行費用為3，271美元(20，128元人民幣)，記錄為可贖回優先股賬面金額的減少。
在首次公開募股完成之前，該公司的結論是，可贖回的優先股很可能成為可贖回的。公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回優先股的賬面金額，使其在每個報告期結束時等於贖回價值。可贖回優先股賬面金額的增加由留存收益的費用記錄，如果沒有留存收益，則由已繳資本的費用記錄。可贖回優先股賬面金額的減少只有在以前記錄到可贖回優先股初始賬面價值增加的情況下才予以確認。在計算每股收益時，可贖回優先股賬面金額的增減會增加或減少可歸因於普通股東的淨虧損。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內，可贖回優先股的贖回價值分別增加了69，116元和110，926元。截至2016年12月31日止，可贖回優先股贖回價值下降205，670元人民幣，原因是首次公開募股完成後宣佈並支付了優先股股息。
優先股的終止
在發行C系列股票方面，公司於2014年8月13日回購23，533，064股，5，503，899系列A*股份，8，413，412股，13，209，358股，9，964，954系列B2股，5，463，340股B3系列股票和8，961，143股B4系列股票，每股1.0365美元(6.3779元人民幣)，以現金計77，790美元(478，666元人民幣)，其中，2014年支付了455 366元人民幣，2015年支付了其餘23 300元人民幣。該公司於該日向所有現有的優先股股東提出回購要約。回購這些系列優先股和普通股的原因是，C系列股東在完全稀釋的基礎上持有公司發行股本的不少於40%。
F-53
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
根據ASC 260-10-S99，轉移給優先股持有人的現金價格與優先股賬面金額(發行成本淨額)之間的差額被加在淨虧損中，以便在計算每股虧損時計入普通股東的損失。在沒有留存收益的情況下，公司記錄了回購價77，790美元(478，666元)與此類優先股的賬面價值65，293美元(401，766元)之間的差額12，497美元(76，900元)。
2014年8月13日和2014年12月22日，公司共交換了35，393，262股優先股，包括10，081，891股，1，729，161股，560，105股，23，022，105股，通過將這些股份重新指定為35，393，262股新發行的B5系列可贖回優先股(B5系列B5股)，以便利出售某些出售優先股股東所持有的交換股份。同時，股東將35，393，262股B5系列股份以每股1.0365美元(6.3779元人民幣)的收購價格出售給一名投資者(B5 Holder)，總現金價格為36，685美元(合225，198元人民幣)。B5股票的條款與C系列股票的條款相同。
該交易所實質上等同於從出售的優先股股東手中回購交換的股份，並同時向B5股東發行B5系列股份。因此，公司將B5系列股票的交換或重新指定作為一種終止。在沒有留存收益的情況下，B5系列股份的公允價值36，685美元(225，198元)與交換股份的賬面價值31，873美元(195，583元)之間的差額為4，812美元(29，615元)。按照ASC 260-10-S99的規定，在計算每股虧損時，將差額加到淨虧損中，以得出可歸因於普通股東的損失。
優先股的修改
關於2014年8月13日發行的C系列股票，公司和其餘A、A*、B、B1、B2、B3和B4系列股票的持有人(在上述終止之後)同意修改各自優先股的條款。將本系列A、A*、B、B1、B2、B3及B4股份的贖回日期延展至與C系列股份相同的贖回日期。持有人亦同意調整贖回價格，調低各自優先股的年回報率。
公司決定其可贖回可轉換優先股條款的修正或修改是否代表基於公允價值方法的終止。如果在緊接修訂前後的優先股的公允價值有顯著差異(超過10%)，則該修訂或修改即表示終止。該公司已確定，對優先股條款的修改並不意味着終止，因此，修改會計適用於ASC 718-20所載的修改指南，即補償股票賠償。基於修正後的優先股公允價值與修正前優先股公允價值的比較，增發的公允價值變動是無關緊要的。修改或修改前後優先股的公允價值由管理層在第三方估值公司的協助下確定。
F-54
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
偏好股利
2016年9月29日，公司董事會宣佈並批准支付公司優先股紅利。分紅的權利和支付取決於合格首次公開募股的完成。應支付的優先股股利數額是根據從各自優先股發行之日起至合格首次公開發行之日每年6%的比率再加上A*、B1、B2和B4系列股票的特別回報率來確定的。優先股股利由每個優先股股東選擇以現金或普通股支付。為支付優先股股利而發行的普通股數量，是根據公司普通股的首次公開發行價格和優先股股東選擇的普通股股利數額來確定的。系列A、A*、B、B1、B2可贖回優先股的股東已選擇在合格首次公開募股完成後獲得現金股利，而B4、B5和C系列可贖回優先股的股東已選擇在合格IPO完成後獲得公司普通股的股利。
在2016年11月7日完成首次公開募股後，該公司支付了總計50，812美元(343，296元人民幣)的優先股股息，其中11，449美元(76，502元人民幣)以現金支付，39，363美元(266，794元人民幣)是根據首次公開發行價格(每股10.00美元)向優先股股東發行的總計31，490，164股普通股。或者每股1.25美元。
優先股條款
優先股的主要條款概述如下：
股利
優先股持有人有權在GDS控股公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於這一目的任何資金中獲得年率為各自優先股發行價6%的優先股紅利。向某些系列優先股支付股息，優先於宣佈或支付其他系列優先股的任何分配，詳情載於公司章程備忘錄。優先股分紅的權利是累積的，優先股的持有人在任何日曆年未申報或支付優先股股利的情況下，該優先股持有人仍應享有這種股息的權利。
轉換
優先股持有人有權在任何時候將其持有的全部或部分股份轉換為GDS控股公司的普通股。每一股優先股可轉換為一股普通股，但須作調整，如股利、股份分割、合併和資本重組。
此外，每股優先股須(A)在緊接QIPO結束前的有效轉換價格自動轉換為普通股，或(B)在當時有效轉換價格下轉換為普通股，但須獲得當時流通的A系列股份至少85%的持有人的表決或書面同意，B系列股份、B1系列股份、B2系列股份、B4系列股份和B5類股份(作為單獨的類別一起投票)以及當時已發行的C系列股份的至少75%的持有人，在每種情況下都是以折算的方式進行的。
F-55
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
為了轉換優先股，qipo是指在國際公認的證券交易所承銷首次公開募股的堅定承諾(一)，公司現金總收入至少為10萬美元，(Ii)每股發行價格不低於1.0365美元以上的25%(25%)，並根據不時進行的任何資本重組進行調整，以及(Iii)導致不少於公司股本百分之二十(百分之二十)的自由流動資金。
公司對可轉換優先股中的嵌入轉換期權進行了評估，以確定嵌入轉換期權是否需要分叉，並作為衍生產品入賬。該公司的結論是，嵌入轉換選項並不要求根據ASC 815將其分為兩部分。該公司還認定，沒有可轉換優先股的BCF，因為初始轉換價格高於公司普通股的公允價值。該公司在承諾日期的普通股公允價值由管理層在一家獨立估值公司的協助下估算。該公司還認定，在可轉換優先股中沒有任何其他嵌入衍生品可分離。
2016年11月7日首次公開募股完成後，349，087，677股優先股自動轉換為349，087，677股普通股。在轉換後，系列A、A*、B、B1、B2、B4、B5和C可贖回優先股的賬面金額已被重新歸類為普通股下的股東權益(按面值計算)和額外的已付資本(可贖回優先股的賬面價值超過票面價值)。
表決權
優先股股東享有相當於普通股東的表決權，如果轉換為股權重組的話。
清算偏好
如公司事務有任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，優先股的持有人均有權從公司可供分配的資產中獲得清盤優先權，而該等優先次序為每股優先股相等於贖回款額，另加所有應累算或已申報但未支付的股息。
優先支付某些系列優先股的清算優先權，優先於對其他系列優先股的任何支付，按優先順序排列的清算優先權為C系列、B5系列、B系列*、B系列、A系列*和A系列，詳情載於公司章程備忘錄。
贖罪
除公司章程大綱所列其他贖回規定另有規定外，在C系列股份正本發行日期4週年當日或之後，優先股持有人在選出每組已發行優先股中至少75%的持有人時，可在適用法律所準許的範圍內，將每組已發行優先股中的至少75%作為獨立類別以轉換方式表決，贖回當時已發行的優先股的全部或任何部分，贖回價格相等於贖回額，另加相等於所有應累算股息或已申報但未獲支付的股息的款額，包括不論已宣佈與否的6%累積優先股股息。
F-56
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
贖回金額，就A系列股份而言，指每股0.363636美元；就B系列股份而言，就A系列股份而言，指每股0.77922美元；就B1系列股份而言，指每股0.1060美元；就B1系列股份而言，指每股0.5300美元；關於B2系列股票，每股0.5855美元；B4系列股票，每股0.4340美元；B5系列股票，每股1.036522美元；C系列股票，每股1.036522美元。
15.自願
截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有資產或負債在最初確認後的時期內按公允價值反覆計量。
以下是公司為衡量金融資產和金融負債的公允價值而採用的估值技術：
·由於短期期限較短，成本法成本接近公允價值。
·與之相適應的產品，具有較高的適值性，可再加工性、可再性、可加工性、無價性、可轉制性、可轉讓性等；長期借款公允價值是基於每種債務工具的未來現金流長期借款的賬面價值接近其公允價值，因為所有長期債務都帶有可變利率，即公司的銀行目前為類似期限的債務工具提供的利率。
·成品率較高，可轉嫁性較高，可轉換性較高，估計公允價值為1512677元，截至2018年12月31日，估計公允價值為1512677元。公允價值是根據公開市場的價格來衡量的。
16 ORDINARY SHARES
2006年成立後，公司發行普通股11萬001股，每股面值0.00005美元(人民幣0.000404元)。
2014年6月，該公司向EDC控股股東發行了88，352，558股普通股，公允價值為472，945元，作為收購EDC股份的考慮之一。
2014年8月，應於2015年到期的債券持有人將本金27，860美元(171，431元人民幣)兑換為38，397，655股普通股。
在發行C系列股票方面，公司於2014年8月13日以每股1.0365美元(6.3779元人民幣)的價格回購了18，762，292股普通股，總價為19，448美元(合119，664元人民幣)。在回購時，公司取消了這些股份。回購各類優先股(注14)和這些普通股的原因是，C系列股東在完全稀釋的基礎上持有公司發行股本的不少於40%。
2016年8月，該公司向其董事發放了877，400股完全歸屬的限制性股份，以清償其對這些董事的部分薪酬義務(注17)。
F-57
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
2016年10月18日，董事會批准將公司現有優先股和普通股重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股，據此，在緊接公司首次公開發行完成之前，(I)公司當時發行的和已發行的優先股和普通股的所有股份都被轉換為相同數量的A類普通股，及(Ii)當時獲實益擁有的所有A類普通股，均由創始人、主席及行政總裁威廉魏黃先生或由他控制的實體轉換為相等數目的B類普通股。所有期權，不論批出日期，使其持有人有權獲得相等數目的A類普通股，一旦符合歸屬及行使該等股份的補償獎勵的條件。A類普通股及B類普通股享有同等權利，一般彼此並列，並有權在股東大會上每股投一票，但在股東大會上只有權獲得以下事項，而B類普通股就該等事宜有權獲得每股20票：(I)選出簡單多數或6票，我們的董事；及(Ii)對公司章程所作的任何更改，而對B類股東的權利會有不利影響。至於股東大會上的任何其他事項，甲類普通股有權投一票，B類普通股有權投一票。只要B類普通股已發行，乙類普通股的持有人亦有權提名一名或五名以下的董事加入我們的董事局，而董事局的成員須受上述表決安排的規限。B類普通股可轉換為A類普通股，並在某些情況下自動轉換為A類普通股。B級股東購買的任何A類普通股，包括行使期權時，將轉換為B類普通股。
2016年11月7日和2016年12月6日，該公司成功地完成了1925萬個廣告(即1.54億股A類普通股)的首次公開發行，承銷商行使了購買820，735個額外ADS(即6，565，880股A類普通股)的選擇權，每個ADS代表其A類普通股中的8股。首次公開募股完成後，349，087，677股優先股在一對一的基礎上自動轉換為349，087，677 A類普通股。此外，還向優先股持有人總共發行了31，490，164股A類普通股，作為總優先股股利結算的一部分(附註14)。
2017年10月，該公司以每股1.55625美元的價格，向第三方投資者CyrusOne公司發行了64，257，028股A類普通股。
2017年11月，應於2019年到期的可轉換債券持有人行使權利，將債券本金的100%以及應計利息按債券條款折算為97 870 263股新發行的A類普通股，摺合價為1.675262美元(附註10)。
2018年1月26日，該公司完成了公開募股，公司出售了8，000，000股ADS(或64，000，000股A類普通股)，公司的主要股東之一SBCVC控股有限公司(SBCVC)以每隻廣告26.00美元的價格出售了3，000，000，000股ADS(或24，000，000股A類普通股)。2018年1月29日，承銷商行使選擇權，分別向本公司和SBCVC增購225，000股ADS(即1，800，000股A類普通股)和1，425，000股ADS(或11，400，000股A類普通股)。該公司在此次公開募股的收益中共籌集了202，696美元(1，283，308元人民幣)，扣除了承銷折扣、佣金和其他發行成本。
截至2018年12月31日，公司流通股資本包括939，479，307股A類普通股和67，590，336股B類普通股。
F-58
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
17
股權激勵計劃
該公司於2014年7月通過了2014年股權激勵計劃(2014年計劃)，向關鍵僱員、董事和外部諮詢人提供股票期權，以換取他們的服務。根據2014年計劃可能發行的股票總數為29 240 000股。
該公司於2016年8月通過了“2016年股權激勵計劃”(“2016年計劃”)，向關鍵員工和董事授予股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵(統稱為“獎勵”)。根據該計劃可獲得獎勵的股份總數最高為56，707，560股。
董事、高級人員及僱員的選擇
2016年5月1日，該公司根據2014年計劃，向員工、高管和董事發放了11，084，840股期權。這些股票期權是在過去的服務獲得贈款之日全部授予的，每個期權的行使價格為0.7792美元(5.0328元人民幣)。這些備選方案的合同期限為五年。
非僱員顧問的選擇
2018年6月，該公司根據2014年計劃向一名外部顧問提供了50萬股期權，每種期權的行使價格為0.7792美元(人民幣5.0元)，該期權立即被授予。這些備選方案的合同期限為五年。該公司確認，授予和授予的這些期權的公允價值立即達2，429美元(16，073元人民幣)。這些期權的公允價值被確定為大約是授予日期股票價格和行使價格之間的差額。
F-59
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合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
備選活動摘要如下：
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加權
平均 |
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加權 |
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批予日期 |
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數 |
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平均 |
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公允價值 |
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備選方案 |
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行使價格 |
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每種選擇 |
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(人民幣) |
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(人民幣) |
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2016年1月1日待決期權 |
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17,193,534 |
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4.8 |
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1.9 |
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獲批 |
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11,551,507 |
|
5.2 |
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4.9 |
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被沒收 |
|
(155,259 |
) |
4.8 |
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1.9 |
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|
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2016年12月31日待決的備選方案 |
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28,589,782 |
|
5.2 |
|
3.2 |
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|
獲批 |
|
333,334 |
|
5.2 |
|
10.6 |
|
|
行使 |
|
(816,880 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
被沒收 |
|
(19,000 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日待決期權 |
|
28,087,236 |
|
5.1 |
|
3.2 |
|
|
獲批 |
|
500,000 |
|
5.0 |
|
31.2 |
|
|
行使 |
|
(3,614,464 |
) |
5.2 |
|
4.5 |
|
|
被沒收 |
|
(193,340 |
) |
5.0 |
|
6.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日待決的備選方案 |
|
24,779,432 |
|
5.3 |
|
2.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已獲批出的期權，預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
24,779,432 |
|
5.3 |
|
2.2 |
|
下表彙總了截至2018年12月31日尚未執行的股票期權和可行使的股票期權方面的信息：
|
|
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|
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加權 |
|
|
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|
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平均 |
|
加權 |
|
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數 |
|
殘存 |
|
平均 |
|
|
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股份 |
|
契約生活 |
|
行使價格 |
|
|
|
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|
(年份) |
|
(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未決和可行使的備選方案 |
|
24,779,432 |
|
0.7 |
|
5.3 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，266，666和零可沒收和未歸屬的非僱員期權分別被視為會計目的未發行，未列入上表。截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有未獲授權的員工股票期權。
F-60
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
2016年5月授予的期權的公允價值是在贈款之日使用二項式期權定價模型估算的，使用了以下假設。
|
批准日期： |
|
May 2016 |
|
|
無風險回報率 |
|
1.98% |
|
|
波動率 |
|
28.50% |
|
|
預期股利收益率 |
|
|
|
|
運動倍數 |
|
2.20 |
|
|
標的普通股公允價值 |
|
US$1.51 |
|
|
|
|
(RMB 9.8) |
|
|
預期期限 |
|
5年 |
|
(1) Volatility
根據可比上市公司在期權預期期限內的歷史股價波動情況，估算了期權存續期間標的普通股的波動性。
(2)直接轉軌、無風險利率
無風險利率是根據中國國際政府債券的到期日收益率估算的，債券的到期日接近期權的預期期限。
(3) Dividend yield
股利收益是由公司根據其預期股利政策在預期期限內的期權。
(4) Exercise multiple
行使倍數代表基礎股票的價值作為期權的行使價格的倍數，如果實現，就會導致期權的行使。
(5)標的普通股公允價值
在第三方評估師的協助下，根據追溯估值確定了截至各自授予日期的期權所依據的普通股的估計公允價值。
F-61
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
清償法律責任-分類限制性股份裁決
2016年5月，董事會決定向董事支付11，733元人民幣，其中4，194元將以現金結算，7，539元將通過發行價值相等的公司股份的可變數量結算。因此，公司記錄了一般費用和行政費用，負債11，733元。2016年8月，該公司支付了4194元現金，並向其董事發行了877，400股完全有限制的股份，以充分清償這一義務。受限制股份的百分之五十(百分之五十)，自批出之日起一年內不得出售或者以其他方式處置。規定發行的限制性股份的數量，是由結算日的限制性股份的公允價值和7，539元人民幣負債中的股票結算部分決定的。
2017年5月、8月和11月，該公司總共向其董事發行了502，000股完全歸屬的限制性股份，以支付董事提供服務的一部分報酬，這些服務已記錄在一般費用和行政費用中。發行的限制性股份的數量，由結算日受限制股份的公允價值和4，462元人民幣負債中的股份結算部分確定。
2018年3月、5月、8月和11月，該公司總共向其董事發行了260 560股完全歸屬的限制性股份，以支付董事提供服務的部分薪酬，這些服務已記錄在一般費用和行政費用中。發行的限制性股份的數量由結算日受限制股份的公允價值和6，357元人民幣負債中的股份結算部分決定。
發行股票以清償債務時，股本按已清償的負債額增加，不記錄額外的基於股份的賠償費用。
限予董事、高級人員及僱員的股份
2016年12月、2017年7月和2018年8月，該公司分別向員工、高管和董事發放了12，910，080股、13，475，060股和12，941，952股非既得股權。受限制的股份獎勵包括服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與公司的財務業績有關。對於授予的限制性股份，限制性股份的價值是根據收購日的公允價值確定的，所有確定授予日期的標準都符合該公允價值。受附加服務條件限制的股份的價值按分級歸屬法確認為補償費用。附加業績條件的限制性股份的價值，只有在業績條件的實現成為可能時，才採用分級歸屬法確認為補償費用。
F-62
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
受限制的股份活動摘要如下：
|
|
|
數目
股份 |
|
加權平均補助金-
每股公允價值日期
(RMB) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二零一六年一月一日 |
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
13,787,480 |
|
6.1 |
|
|
既得利益 |
|
(877,400 |
) |
8.6 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二零一六年十二月三十一日 |
|
12,910,080 |
|
6.0 |
|
|
獲批 |
|
13,977,060 |
|
5.2 |
|
|
既得利益 |
|
(2,123,120 |
) |
8.5 |
|
|
被沒收 |
|
(238,400 |
) |
6.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
24,525,620 |
|
5.3 |
|
|
獲批 |
|
13,202,512 |
|
14.5 |
|
|
既得利益 |
|
(7,326,620 |
) |
6.0 |
|
|
被沒收 |
|
(891,008 |
) |
5.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,510,504 |
|
9.3 |
|
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止，公司分別確認股份補償費4，697元、56，237元和89，804元人民幣。截至2018年12月31日，未獲確認的非既得股補償費總額為179，834元人民幣。預計費用將在1.71年的加權平均期間內使用分級歸屬歸因法予以確認。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，該公司沒有將任何基於股票的補償費用作為資產成本的一部分進行資本化。
受限制股票的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估計，並使用以下假設。
|
批准日期： |
|
2016年12月 |
|
2017年7月 |
|
2018年8月 |
|
|
無風險回報率 |
|
0.68 - 1.65% |
|
1.29 - 1.63% |
|
2.047 - 2.418% |
|
|
波動率 |
|
22.35 - 24.80% |
|
20.43 - 21.48% |
|
71.85% |
|
|
預期股利收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
批出日股價 |
|
US$1.24 |
|
US$1.191 |
|
US$3.125 |
|
|
|
|
(RMB8.6) |
|
(RMB8.0) |
|
(RMB21.3) |
|
|
預期期限 |
|
1-5歲 |
|
2-4歲 |
|
2年-4年 |
|
(1) Volatility
預期波動率是根據本公司可比公司在等於每次贈款的預期期限內的歷史波動率假定的。
(2)直接轉軌、無風險利率
無風險利率，等於美國政府債券零息票的隱含收益率，其期限等於剩餘的預期期限。
F-63
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(3) Dividend yield
股利收益由公司根據其預期股利政策在有限股份的預期期限內估算。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的股票補償費摘要如下：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
2,114 |
|
9,941 |
|
18,008 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
6,590 |
|
18,390 |
|
25,213 |
|
|
一般和行政費用 |
|
55,409 |
|
30,866 |
|
61,707 |
|
|
研發費用 |
|
52 |
|
646 |
|
949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份補償費用總額 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
18 REVENUE
淨收入包括：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合用服務 |
|
770,145 |
|
1,219,086 |
|
2,104,259 |
|
|
管理服務和其他 |
|
232,870 |
|
372,774 |
|
655,231 |
|
|
服務收入 |
|
1,003,015 |
|
1,591,860 |
|
2,759,490 |
|
|
設備銷售 |
|
52,945 |
|
24,306 |
|
32,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
19 INCOME TAX
根據開曼羣島的規則和條例，GDS控股公司在開曼羣島不需繳納任何所得税。
本公司的中華人民共和國實體須繳納25%的中華人民共和國企業所得税。
該公司的香港特別行政區實體須繳納16.5%的香港特別行政區利得税。
F-64
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的所得税前經營業績和所得税準備金如下：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
144,158 |
|
130,961 |
|
237,232 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
140,569 |
|
202,015 |
|
202,427 |
|
|
所得税前全損 |
|
284,727 |
|
332,976 |
|
439,659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期税收支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
311 |
|
5,546 |
|
27,206 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
1,998 |
|
|
|
|
|
|
當期税收費用共計 |
|
2,309 |
|
5,546 |
|
27,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
(10,935 |
) |
(11,683 |
) |
(36,597 |
) |
|
其他司法管轄區 |
|
311 |
|
61 |
|
|
|
|
遞延税款福利共計 |
|
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
(36,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税共計福利 |
|
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
在綜合經營報表中報告的實際所得税費用與適用中華人民共和國法定所得税税率計算的因下列原因而產生的所得税前損失額不同：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國企業所得税税率 |
|
25.0 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
|
非中華人民共和國實體無須繳納所得税 |
|
(13.7 |
)% |
(14.8 |
)% |
(9.2 |
)% |
|
非中華人民共和國管轄範圍內實體的税收差額 |
|
0.5 |
% |
(0.8 |
)% |
(1.2 |
)% |
|
當年永久性差額的税收效應 |
|
(0.3 |
)% |
0.0 |
% |
(1.3 |
)% |
|
未用淨營業損失到期 |
|
(2.9 |
)% |
(2.6 |
)% |
(10.1 |
)% |
|
估價津貼的變動 |
|
(5.5 |
)% |
(5.2 |
)% |
(1.0 |
)% |
|
恢復對永久差額的規定調整 |
|
(0.2 |
)% |
0.2 |
% |
(0.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.9 |
% |
1.8 |
% |
2.1 |
% |
F-65
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
遞延税資產和負債的組成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產： |
|
|
|
|
|
|
應收賬款備抵 |
|
|
|
48 |
|
|
政府補貼 |
|
4,197 |
|
3,643 |
|
|
應計費用 |
|
14,024 |
|
26,867 |
|
|
資產退休債務 |
|
4,412 |
|
8,970 |
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
170,267 |
|
192,505 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產總額 |
|
192,900 |
|
232,033 |
|
|
遞延税項資產估價免税額 |
|
(152,241 |
) |
(155,852 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產，扣除估價免税額 |
|
40,659 |
|
76,181 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債： |
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
(52,417 |
) |
(80,544 |
) |
|
無形資產 |
|
(82,305 |
) |
(116,156 |
) |
|
預付費土地使用權 |
|
(1,693 |
) |
(1,653 |
) |
|
資本租賃債務和其他融資義務 |
|
(14,216 |
) |
(12,732 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債總額 |
|
(150,631 |
) |
(211,085 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税負債淨額 |
|
(109,972 |
) |
(134,904 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分析如下： |
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產 |
|
14,305 |
|
36,974 |
|
|
遞延税款負債 |
|
(124,277 |
) |
(171,878 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税負債淨額 |
|
(109,972 |
) |
(134,904 |
) |
下表列出遞延税資產估值備抵額的變動情況：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初結餘 |
|
118,952 |
|
134,935 |
|
152,241 |
|
|
年內增加 |
|
15,983 |
|
17,306 |
|
3,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底結餘 |
|
134,935 |
|
152,241 |
|
155,852 |
|
F-66
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
管理層認為，扣除2018年12月31日估值備抵後的遞延税資產，更有可能實現。但是，如果結轉期間對未來應納税收入的估計數減少，被視為可變現的遞延税資產的數額可在近期內減少。截至2018年12月31日，價值備抵額為155，852元，與公司某些子公司的遞延税款資產有關。這些實體處於累積虧損狀況，這是克服遞延所得税資產可扣減或使用期間將產生足夠收入的一個重大負面指標。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減或使用期間產生的未來應納税收入。管理層在進行這一評估時，考慮到遞延所得税負債的預定逆轉、預測的未來應税收入和税收規劃戰略。
截至2018年12月31日，中華人民共和國分公司營業淨虧損722，276元人民幣，其中34，591元人民幣，65，233元人民幣，59，735元人民幣，183，984元人民幣，378，733元人民幣，如在2019年、2020年、2021、2022和2023年12月31日前到期。
在中華人民共和國現行所得税法如何適用於公司的整體業務，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。2008年“經濟轉型期法”包括一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制地點在中華人民共和國境內，即被視為中國所得税的居民。“新經濟技術法實施細則”規定，如果對製造和商業經營、人事、會計、財產進行實質性和全面管理和控制，則非居民法人實體被視為中華人民共和國居民。等，發生在中華人民共和國境內。儘管目前由於有限的中華人民共和國税務指引而造成的不確定性，公司不認為在中華人民共和國以外組織的法律實體應被視為2008年EIT法的居民。如果中華人民共和國税務當局隨後決定，該公司及其在中國以外註冊的子公司被視為常駐企業，公司及其在中國境外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。
如果該公司為中華人民共和國税收目的非居民，從2008年1月1日以後中華人民共和國子公司賺取的利潤中支付給它的股息將被徵收預扣税。CIT法及其相關規定對中國居民企業從2008年1月1日開始向其非中國居民的公司投資者分配股息徵收10%的預扣税，除非通過税務條約或協議予以削減。2008年1月1日之前產生的未分配收入免徵此類預扣税。截至2017年12月31日和2018年12月31日，由於公司計劃將這些收益永久再投資於中華人民共和國，該公司尚未確認該企業截至2017年12月31日和2018年未分配收益的任何遞延税款負債。中華人民共和國的每一家子公司都沒有在可預見的將來支付股息的計劃，並打算保留任何未來的收益用於其在中國的業務的運營和擴展。
F-67
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
20 DISTRIBUTION OF PROFIT
根據中華人民共和國的法律法規，公司的中華人民共和國各實體在彌補其在中華人民共和國法定財務報表中報告的累計虧損後，必須將税後利潤的至少10%分配給普通儲備基金，並有權在其註冊資本餘額達到其註冊資本50%的情況下停止分配給普通儲備基金。一般準備金不能分配給股東(清算除外)，不得以貸款、預付款或現金紅利的形式轉移。
這些中國實體以股息、貸款或預付款的形式將註冊資本和普通準備金轉移到GDS控股公司的能力受到限制。截至2017年12月31日和2018年12月31日，限制性部分分別為2，495，075元人民幣和4，768，715元人民幣，其中截至2017年12月31日和2018年12月31日的非分配一般準備金分別為214元和579元人民幣。GDS控股公司的母公司財務信息在附註26中披露。
21 LOSS PER ORDINARY SHARE
每股基本損失和稀釋損失的計算如下：
|
|
|
截至12月31日的年份， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
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|
淨損失 |
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(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
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|
可贖回優先股贖回價值的變化(I) |
|
205,670 |
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優先股股利(二) |
|
(332,660 |
) |
|
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普通股東的淨虧損 |
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(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋(Iii) |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股虧損-基本損失和稀釋損失 |
|
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
注(一)：可贖回優先股在12月31日終了年度的贖回價值變化量2016年為自動轉換為普通股之日的贖回價值增加額97，274元人民幣，以及與優先股息有關的減值(注14)，對先前記錄為吸回贖回的302，944元可贖回優先股而言(注14)。
注(二)：對於2016年12月31日終了的年度，變價變性價分別。
注(三)：在2017年12月31日終了的年度內，公司向其股票託存銀行發行了2000萬股普通股，過去和將來將繼續用於股票期權和限制性股票獎勵的結算。該公司沒有收到發行普通股的考慮。這些普通股是合法發行和發行的，但出於會計目的被視為擠佔股份，因此被排除在計算普通股虧損之外。任何未用於股票期權結算及限制股份獎勵的普通股，將退還本公司。
F-68
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
以下證券被排除在每股稀釋損失的計算之外，因為包含將是反稀釋的。
|
|
|
截至12月31日的年份， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權/限制性股份 |
|
41,499,862 |
|
52,612,856 |
|
54,289,936 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
93,977,837 |
|
|
|
46,527,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
135,477,699 |
|
52,612,856 |
|
100,817,536 |
|
22 SEGMENT INFORMATION
公司有一個運營部門，即數據中心的設計、建立和運行.公司的首席運營決策者是公司的首席執行官，負責審查公司在評估該部門的業績和就資源分配作出決策時的綜合運營結果。因此，不提供可報告的段信息。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，該公司的所有業務基本上都在中國。截至2017年12月31日和2018年12月31日，這些長期資產分別為6695元人民幣和742390元人民幣，分別位於香港特別行政區，其餘大部分長期資產都在中國內地。
23 MAJOR CUSTOMERS
在截至2016年12月31日的一年中，該公司有兩個承包客户，佔公司總收入的10%以上，分別為169，052元和153，863元。在2017年12月31日終了的一年中，該公司有三個承包客户，佔公司總收入的10%以上，分別為318，359元，166，384元和163，719元人民幣。在2018年12月31日終了的一年中，該公司有三個承包客户，佔公司總收入的10%以上，分別為563，698元，490，523元和376，881元。
F-69
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
24 COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
(a) 資本承諾
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日財務報表未撥備的未清資本承付款如下：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承包 |
|
1,065,551 |
|
1,017,325 |
|
(b) 租賃承付款
本公司的租賃承諾在附註12中披露。
(c) 訴訟意外開支
2018年8月，該公司及其首席執行官和首席財務官在向美國地方法院提起的綜合集體訴訟中被指定為被告。訴訟中的投訴稱，該公司的註冊聲明中存在違反美國證券法的關於其業務、經營和遵守情況的錯誤陳述或遺漏。由於案件仍處於初步階段，在本報告印發時，無法合理地估計任何不利結果的可能性或對任何潛在損失的數額或範圍的任何估計。因此，該公司沒有記錄與此有關的任何負債。
25 RELATED PARTY TRANSACTIONS
除了在合併財務報表中其他地方披露的關聯方信息外，公司還進行了以下重要的關聯方交易。
2016年、2017年和2018年，該公司的相關締約方如下：
|
政黨名稱 |
|
關係 |
|
|
|
|
|
威廉·魏黃(黃先生) |
|
公司董事兼首席執行官 |
|
STT GDC |
|
公司主要普通股東 |
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環球數據解決方案有限公司 |
|
公司主要普通股東 |
|
SBCVC控股有限公司 |
|
公司主要普通股東 |
|
Cyrusone公司 |
|
CyrusOne公司總裁兼首席執行官。是公司董事會成員 |
F-70
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
(a) 與關聯方的主要交易
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份， |
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|
2016 |
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2017 |
|
2018 |
|
|
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|
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|
佣金收入 |
|
|
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|
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Cyrusone公司 |
|
(i) |
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|
140 |
|
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|
|
|
|
優惠股利 |
|
|
|
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|
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|
|
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STT GDC |
|
(2) |
|
223,225 |
|
|
|
|
|
|
SBCVC |
|
|
|
109,665 |
|
|
|
|
|
|
其他非主要優先股股東 |
|
|
|
10,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
343,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
(3) |
|
65,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由關聯方發行的可轉換債券 |
|
(3) |
|
327,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由關聯方轉換可轉換債券 |
|
(3) |
|
|
|
366,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC |
|
(3) |
|
32,245 |
|
30,078 |
|
|
|
(b) 與關聯方的餘額
除截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日CyrusOne應收佣金外，該公司與相關各方之間沒有任何其他重大餘額。
注(一)：在截至2018年12月31日的年度內，公司成功地將客户轉介給CyrusOne公司。並將140元人民幣確認為佣金收入，即從CyrusOne公司收到的未收款項。截至2018年12月31日已被納入應收賬款賬户。
注(二)：二零一六年十一月七日首次公開募股完成後，公司支付的優惠股息總額為五萬零八百一十二美元(343，296元人民幣)，其中11，449美元(76，502元)是以現金支付的，39，363美元(266，794元)是根據首次公開發行的每股10.00美元(即每股1.25美元)發行的優先股持有人總共31，490，164股支付的。
注(三)：在2016年12月31日終了的年度內，該公司償還了2015年從STT GDC借款的10，000美元(人民幣64，936元)。貸款利息開支為397美元(2，579元人民幣)。
2016年1月29日，該公司從STT GDC收到第二批5萬美元(合327，580元)的可轉換債券認購款，其中10，000美元(65，474元人民幣)用於結清10，000美元(65，474元人民幣)的未償還短期貸款。
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，STT GDC認購的2019年可轉換債券的相關利息支出分別為32，245元和30，078元人民幣。
2017年11月，應於2019年到期的可轉換債券和STT GDC應計利息全部摺合為32，540，515股新發行的A類普通股，摺合價為1.675262美元。此外，在轉換後，應計但未付的STT GDC現金利息4，991元被放棄。
F-71
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
26
GDS Holdings的以下精簡母公司財務信息是使用所附合並財務報表中規定的相同會計政策編制的，但權益法用於對其子公司的投資進行核算。截至2018年12月31日，除了在合併財務報表中單獨披露的情況外，沒有重大意外事件、長期債務的重大準備金、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或GDS控股的擔保。
壓縮資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
999,194 |
|
801,701 |
|
|
預付費用 |
|
6,295 |
|
6,716 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
17,940 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,005,489 |
|
826,357 |
|
|
限制現金 |
|
|
|
15,787 |
|
|
對子公司的投資和貸款 |
|
3,477,331 |
|
7,118,336 |
|
|
其他非流動資產 |
|
14,936 |
|
|
|
|
總資產 |
|
4,497,756 |
|
7,960,480 |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
3,597 |
|
166 |
|
|
應計費用和其他應付款 |
|
9,973 |
|
34,442 |
|
|
應付附屬公司 |
|
843 |
|
913 |
|
|
流動負債總額 |
|
14,413 |
|
35,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款 |
|
|
|
388,832 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
|
|
2,004,714 |
|
|
其他長期負債 |
|
7,831 |
|
9,488 |
|
|
負債總額 |
|
22,244 |
|
2,438,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
普通股(票面價值0.00005美元；授權股票2，002，000，000股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行的普通股873，679，343股和流通股939，307股；截至2018年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行的B類普通股67，590，336股) |
|
320 |
|
341 |
|
|
額外已付資本 |
|
5,861,445 |
|
7,275,945 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(200,688 |
) |
(139,254 |
) |
|
累積赤字 |
|
(1,185,565 |
) |
(1,615,107 |
) |
|
股東權益總額 |
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
|
4,497,756 |
|
7,960,480 |
|
F-72
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
簡明扼要的業務報表
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
(21,132 |
) |
|
總損失 |
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
(21,132 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(8,914 |
) |
(22,528 |
) |
(26,595 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(82,794 |
) |
(59,500 |
) |
(96,581 |
) |
|
研發費用 |
|
(52 |
) |
(646 |
) |
(949 |
) |
|
業務損失 |
|
(94,141 |
) |
(93,066 |
) |
(145,257 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
16 |
|
3,901 |
|
14,907 |
|
|
利息費用 |
|
(97,603 |
) |
(90,408 |
) |
(48,809 |
) |
|
附屬公司虧損權益 |
|
(84,952 |
) |
(147,340 |
) |
(251,085 |
) |
|
其他，淨額 |
|
268 |
|
13 |
|
(24 |
) |
|
所得税前損失 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
簡明的綜合損失報表
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他綜合(損失)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，扣除零税 |
|
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
61,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
(368,834 |
) |
F-73
目錄
GDS控股有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位：千元人民幣，除股票數據和每股數據外，或以其他方式註明)
現金流量表
|
|
|
截至12月31日的年份， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
(62,591 |
) |
(58,068 |
) |
(33,729 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為潛在收購支付的定金 |
|
(15,000 |
) |
|
|
|
|
|
附屬公司到期應付款項的增加 |
|
(990,617 |
) |
(588,768 |
) |
(3,846,353 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,005,617 |
) |
(588,768 |
) |
(3,846,353 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
|
3,377 |
|
16,866 |
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
413,433 |
|
|
借款發行成本的支付 |
|
|
|
|
|
(25,751 |
) |
|
發行可轉換債券的淨收益 |
|
327,580 |
|
|
|
1,867,304 |
|
|
償還關聯方貸款 |
|
(65,474 |
) |
|
|
|
|
|
發行普通股的淨收益 |
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
1,283,308 |
|
|
優先股股利的支付 |
|
(76,502 |
) |
|
|
|
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
1,407,122 |
|
653,211 |
|
3,555,160 |
|
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
47,787 |
|
(37,808 |
) |
143,216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨增(減少)額 |
|
386,701 |
|
(31,433 |
) |
(181,706 |
) |
|
年初現金和限制性現金 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
|
年底現金和限制性現金 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
817,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
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已付利息 |
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45,495 |
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33,920 |
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24,308 |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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清償法律責任-分類限制股份授標 |
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7,539 |
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4,462 |
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6,357 |
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發行普通股以結清優先股股利 |
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266,794 |
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可轉換債券 |
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1,106,227 |
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27 SUBSEQUENT EVENTS
新貸款安排
2019年1月，該公司與一家第三方銀行簽訂了一項貸款協議，總金額為309，000元人民幣。該設施的期限由2019年1月24日起計60個月，而根據該設施協議商定的利息為每年6.30%。如果觸發某些條件，公司有義務立即預付任何未償貸款。此外，貸款安排載有金融契約，其中限制了貸款協議所界定的有關期間的某些財務比率。截至2019年3月11日，該公司已從此類貸款中提取了110，323元人民幣的貸款。
F-74