美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案號。一
到
附表
(Rule 14d-100)
根據 14(D)(1)或
1934年美國證券交易所(ACT)第13(E)(1)條
iBio公司
(標的物公司名稱(簽發人)及提交 人(離職人員)
普通股,每股面值$.001
(證券類別名稱)
451033203
(證券類別的CUSIP編號)
羅伯特·B·凱
首席執行官
紐約1601套房麥迪遜大道600號10022-1737號
(302) 355-0650
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
提交費的計算:
交易估價 | 報税額 |
U.S. $279,608 (1) | U.S. $33.89 (2) |
(1) | 僅根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第0-11條規則計算備案費數額。交易估值的計算假定所有未清償的期權都可以購買iBio,Inc.的股票。在要約中符合交換條件的普通股將根據要約進行交換。這些期權涵蓋iBio公司總共1,311,332股票。截至2019年1月18日,普通股總價值為279,608美元,採用Black-Schole期權定價模型計算。 |
(2) | 按照“外匯法”規則0-11(B)計算的申報費數額等於每1,000,000美元交易估價總額的121.20美元。上述交易估值是為確定提交費的唯一目的而計算的,不應用於任何其他目的。 |
x | 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。 |
以前支付的數額:33.89美元 | 提交方:iBio公司 |
表格或登記號碼:-i/005-84151附表 | 提交日期:2019年1月22日 |
☐ | 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信,請選中該方框。 |
選中下面適當的框 ,以指定與該語句相關的任何事務:
¨ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
x | 發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。 |
¨ | 按照規則13e-3進行私人交易。 |
¨ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果備案是最終修正,請選中以下框,報告招標結果:x
如果適用,請選中下面的適當方框,以指定所依據的適當規則規定:
¨ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
解釋性説明
本修正案第1號修訂和補充按計劃於2019年1月22日提交證券和交易所(“SEC”)的投標報價聲明( “附表to”),涉及特拉華州iBio公司(“公司”)的報價,交換購買公司普通股股票的期權,每股面值0.001美元,行使價格從職工和非僱員董事持有的每股1.70美元至30.70美元不等,對於根據2018年Omnibus股權激勵計劃(“2018年計劃”)以較低價格購買較少數量普通股的替換期權,關於 條款,並以交換某些未償期權購買普通股的要約中規定的條件為條件,這些期權可在2019年1月22日以較低的價格行使(“向交易所的報價”)和相關的選舉條件。
根據1934年“交易所法”第12b-15條的規定,本修正案第1號只修正和重申正在修訂和重新陳述的附表上的物品和證物,未受影響的物品和證物不在此列。除本第1號修正案特別規定外,附表所載的 資料及其提交的證物保持不變。本修訂第1號應連同附表及提交的證物一併閲讀。這裏使用的所有術語的含義都與對Exchange的報盤 中的含義相同。
項目4. | 交易條款 |
現將附表第4項修正為 ,並補充如下:
對交易所的報價於2019年2月20日東部時間下午5:00到期(“要約到期日期”)。當時,該公司取消了所有交換的 選項,隨後立即批准了替換期權(如下所述)。我們還將2019年2月20日稱為 “替換選項授予日期”。期權交易所的結果如下:
數目 |
佔合格 的百分比參加者 | 受 限制的股份合格選項 交換 |
佔總份額的百分比 |
受 限制的股份替換 授予期權 | ||||
35 | 78% | 1,233,750 | 94% | 925,313 |
正如“向Exchange的報價”中所述,授予替換選項 :
· | 每股行使價格為0.93美元,公司普通股每股收盤價在認股權授予日; |
· | 任期五年,從替換期權授予日期開始,在 替換期權授予日期之後一年; |
· | 與自首選項具有相同類型的選項。換言之,非合格股票 期權以不合格股票期權的形式被交換為替代期權,而激勵股票期權以激勵股票期權的形式交換 以替代期權; |
· | 具備2018年計劃和期權授予 協議中規定的條件。 |
在進行了適當的詢問後,盡我所知所信,我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的、正確的。
iBio公司 | ||
通過: | /S/Robert B.Kay | |
姓名:Robert B.Kay | ||
職稱:首席執行官 |