沒有證券監管機構 對這些證券發表過意見，否則聲稱 是違法的。本招股章程補編(“招股章程補編”)，連同與其有關的2019年1月25日的短格式基架招股説明書(基本招股説明書)，經修訂或補充， (本招股章程補編和基地招股章程合併為 基本招股章程)和每一份被視為以參考 在此及其中合併的文件，只構成這些證券的公開發行，只在 那些可合法出售的法域內，其中僅由授權出售此種證券的人提供 。

這份“招股章程補編”已參考加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的資料。請北方礦業有限公司免費索取此處引用的文件副本。^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，V6E 4H1，電話：604-684-6365 (注意：公司祕書)，也可通過電子方式在 www.sedar.com和www.sec.gov.

招股章程補充寄往2019年1月25日的簡表基地貨架招股説明書

US$10,000,000

普通股

我們有資格分配北朝礦業有限公司的普通股( 已發行的股份)。(北方大公司或大公司)的價格(發行價格)，每股報價$Br}(發行價格)。該要約是根據該公司和Cantor Fitzgerald加拿大公司3月簽訂的一項承銷協議(“承銷協議”)作出的，日期為3月， 2019和Cantor Fitzgerald加拿大公司，代表 本身和包括BMO Nesbitt Burns公司在內的一個承銷商辛迪加(BMO Nesbitt Burns Inc.)擔任牽頭承銷商和獨家簿記承銷商(牽頭承銷商)。惠恩賴特公司，有限責任公司。和TD證券公司(統稱為 保險公司)，在本招股説明書補編中題為“分配計劃 ”的章節中作了更全面的描述。所出售的股票將在美國和加拿大通過承保人直接或通過各自的美國或加拿大經紀人-交易商分支機構或代理人提供。 H.C.Wainright&Co.，LLC將只在美國發售所售股票。這項提議同時在美國根據 根據1933年“證券法”(“美國證券法案”)提交給美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會)的表格F-10(登記聲明)的登記聲明進行。

我們的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“TSX”)掛牌交易，代號為“NDM”，在紐約證券交易所(NYSE American)掛牌交易，代號為“NAK”。在2019年3月11日，我們的普通股在TSX上的上一次公佈的銷售價格是每股1.02美元，在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上的售價是0.75美元/普通股。

i

我們已授予承銷商一種期權( 超分配期權)，以購買最多可額外發行的股份 (超額配售股份)，相當於在發行中出售的股份數量的15%。超額分配期權可在 全部或部分行使，在截止發行日期後的30天內進行。如果超額分配選擇權得到充分行使，則給公司的總價將分別為$、 $和$。給 公共部門的總價、承保人的費用和公司的淨收益分別為美元、 美元和美元。此招股説明書補編限定超額分配選項和超額分配股份的 分佈。購買構成承銷商過份分配股份的 購買者根據本招股説明書 補編購買這些證券，無論超額分配頭寸最終是通過行使超額分配期權還是通過二級市場 購買來填補。參見分配計劃。

下表列出我們已發行或可能發行給承保人的普通股或其他補償證券(如有的話)的數目：

除上下文另有要求外，在本招股説明書補編中對 要約的所有提述均應包括超額分配選項 ，所有對已報價股份的引用均應包括超額分配股份，視情況而定。

承銷商作為委託人，有條件地提供以事先出售為前提的 要約股份，如果保險人按照分配計劃所指的 承保協議中所載的條件，在我們發行並接受 時接受 ，並須經McMillan LLP代表公司及Stikeman Elliott LLP及Cooley LLP代表承保人批准某些法律事宜。

訂閲將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利，在任何時候關閉訂閲書，不另行通知。一份或多份僅限入賬憑證，代表所發行的股份，將以註冊形式發給CDS結算和存託服務公司。(“CDS”)或其代名人或保存人信託公司(“DTC”)，並在截止日期存放於CDS或DTC，該日期預計於2019年3月18日，或公司與承保人商定的較後日期，但無論如何不得遲於本招股章程補編提交日期後42天。購買已發行股份的人，只會收到已登記交易商的客户確認書，而該交易商是透過該交易商購買已發行股份的。在不違反適用法律的情況下，在與發行有關的情況下，承銷商可進行將公司普通股的市價穩定或維持在公開市場上可能佔上風的其他水平的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。見“分配計劃”。

二

發行價是由 公司和主要保險人代表承保人談判確定的，其中提及普通股的現行市場價格。

承保人最初建議直接或通過他們的經紀人-交易商聯營公司或代理人，以 發行價提供所提供的股份。在作出合理的努力以發行價出售所有 提議的股票後，承保人隨後可能降低向購買者出售的 的價格。任何這類削減都不會影響公司收到的收益 。參見分配計劃。

非Cantor Fitzgerald &Co.，BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC。或TD Securities(USA)有限責任公司在加拿大任何管轄區註冊為投資交易商，因此，它們只將所提股份出售給 美國，不直接或間接地徵求購買 或在加拿大出售所提股份的要約。

本招股説明書應與 一併閲讀，未經基礎招股説明書不得交付或使用。

對已發行股票的投資涉及重大的 風險。你應該仔細閲讀危險因素從S-25頁開始的本招股説明書補編的 部分風險 因子在基礎招股説明書中，從第26頁開始，並在 中以參考的方式將本文件及其中的文件合併。

您應該只依賴於包含在本招股説明書中的信息或通過引用將 合併到本招股説明書中的信息。公司沒有授權 任何人向您提供不同的信息。本公司在任何不允許要約的管轄區內，均不會對這些證券作出 要約。 你不應假定本招股章程或在本招股章程中引用的 所載資料在本招股章程的任何日期以外的任何日期均屬準確，而非本招股章程增訂本的日期或日期。本文引用的這類 文件中，視情況而定。

這一提議是由一家加拿大發行人提出的，根據美國和加拿大(MJDS)採用的多管轄披露制度，允許加拿大發行人根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編和基地招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列財務報表或此處引用的{Br}財務報表是按照國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的，可能無法與美國公司的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)相比較。我們的財務報表按照加拿大普遍接受的審計準則和公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計員必須遵守加拿大獨立審計準則和PCAOB和{Br}的獨立審計標準。美國證券交易委員會(SEC)。

預期的投資者應意識到，在美國和加拿大，購買本文所述證券可能會產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。您應該詳細閲讀本招股説明書中的税務討論和附帶的基地 招股説明書，並諮詢您自己的税務顧問。參見某些加拿大聯邦所得税的考慮因素，某些物質美國聯邦所得税的考慮因素和風險因素。

三、

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的大多數官員和董事不是美國的居民， 登記聲明中提到的大多數專家不是美國的居民，這些人的大部分資產位於美國境外。

這些提供的股票沒有得到SEC或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准 ，也沒有任何這樣的 證券監管當局將這份 招股説明書補編的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，否則本招股補編和基地 招股説明書中提及的其他美元或美元均為加拿大元。

StephenDecker先生是該公司的董事，住在加拿大的 以外。Decker先生已指定該公司的律師McMillan LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500 1055套房，V6E 4N7， 為代理服務程序。請買方注意，投資者可能不可能執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何 人的判決，即使當事方已指定代理人 為程序服務。

我們的總部是15點^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞州1040號街1040樓，V6E 4H1。公司註冊辦事處位於温哥華西佐治亞街15001055套房，不列顛哥倫比亞省V6E4N7。

四、四

目錄招股説明書補充

v

目錄基架招股説明書

六

重要通知

本文件分為兩部分。第一部分是這份“招股説明書補編”，説明發行的具體條件和發行股票的方法，並補充和更新“基地招股説明書”中所載的 信息以及引用到本招股章程補編和基地 招股説明書中的 文件。第二部分是基本招股説明書，它提供了更一般的 信息。本招股章程補編和基地招股説明書一起被稱為招股説明書。本招股章程補編被視為僅為發行股票的目的而通過引用納入招股説明書的 。其他文件也被納入或被認為是通過引用本招股章程補編和 招股説明書而納入的。見下文參考文件法團”.

我們向除魁北克省(加拿大合格的 管轄區)以外的加拿大所有省份的證券委員會提交了基本招股説明書，以便按照國家文書44-102- 對基礎招股説明書中所述的 證券提供資格。大陸架分佈(NNI 44-102)不列顛哥倫比亞省證券委員會於2019年1月25日就最終基地招股説明書發出一份收據，作為多邊文書 11-102項下的主要監管機構。護照制度，並且 加拿大資格管轄範圍內的其他每個委員會都被視為根據 國家政策11-202簽發了收據。多個管轄區的招股説明書審查程序.

基本招股説明書也是我們根據美國證券法使用MJDS向SEC提交的表格F-10(“登記聲明”)的一部分。美國證券交易委員會於2019年1月31日根據“美國證券法”(證交會文件編號333-229262)宣佈該註冊聲明生效。註冊聲明包含了基本招股説明書，但有表格F-10允許的某些修改和刪除。本招股説明書是由我們根據對證交會表格F-10的指示向SEC提交的。

您應僅依賴本招股説明書補編和基礎招股説明書中引用的信息或以引用方式包含的 信息。 如果此招股説明書 補編和“基礎招股説明書”之間存在差異，則應依賴此 Prospectus補編中的信息。在本招股説明書 補編中所作的任何陳述與基地招股説明書中的聲明不同的情況下， 基地招股説明書中所作的陳述以及其中以引用方式納入的資料，被本招股章程 補編所作的陳述和此處所包含的資料所視為修改或取代。我們沒有授權任何其他人向投資者提供更多或不同的 信息。如果有人向您提供任何其他、不同或 不一致的信息，則不應依賴該信息。

您不應假定本Prospectus補編或“基本Prospectus” 中通過引用而包含的信息或 所包含的信息在顯示這種 信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書 補編中的信息更新並修改了基本招股説明書中的信息以及此處及其中引用的 信息。本招股章程 補編不構成任何人在任何司法管轄區內出售或要約購買本“招股章程補編”所提供的任何證券的要約，也不得用於與該提議或要約有關的任何司法管轄區，而該人作出這種要約或招標是非法的。

在本説明書補編中，除非上下文要求 另有規定，否則，我們合併，我們和我們的業務統稱為北朝及其全資子公司。在這裏使用但未定義的大寫術語 具有基本招股説明書中給出的這些術語的含義。

以參考方式合併的文件

以下文件(由 Reference合併的文件或在此處以引用方式合併的文件)是我們向報告發行人所在的 加拿大法域的證券監管當局提交併向 SEC提交或提供的文件，這些文件以引用的方式具體納入，並構成該文件的組成部分 ，本招股説明書補編：

S-1

國家文書表格 44-101F1第11.1節所述類型的所有文件44-101簡表Prospectus 分佈由我們向加拿大 管轄區的證券監管當局提交，在該機構中，我們是在 本章程補編的日期之後，在分發終止之前，我們是報告發行人， 也被視為通過參考納入本招股章程補編和 本招股章程。這些文件將包括上段所述類型的任何文件，包括所有年度資料表格、所有資料通報、所有年度和中期財務報表、所有管理部門與此有關的討論和分析、所有重大更改 報告(如果有的話不包括機密材料變化報告)，包含財務期間財務信息的新聞稿 比最近的年度或中期財務報表和我們在本招股説明書增訂本日期之後提交的所有業務收購報告和在根據本招股説明書補編終止分發之前提交的所有業務收購報告更近期。補充招股説明書，披露在本“招股章程補編”之日之後，並在此之前向加拿大有關省證券委員會或類似當局分發所提股份的補充資料或最新資料，這種額外的招股章程補編 應視為通過參考納入招股説明書。

此外，凡以參考方式納入本招股章程補編的任何文件或資料均包括在關於表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K的任何 報告中，表格10-Q或表格8-K(或 任何各自的後續表格)，我們在本招股章程補編的日期之後，並在所有要約股票 在此出售或撤回本招股章程補編的日期之前，向證券交易委員會提交或提供該表格或表格8-K(或 任何相應的後續表格)，這種 文件或資料應被視為作為 證物納入本招股章程補充表格 的一部分的登記聲明(就以表格6-K 或表格8-K提交或提供的文件或資料而言，僅限於其中具體説明的範圍)。為確定，上文(A)至(G)段所列文件和資料的所有 均已作為表格 40-F或表格6-K的一部分提交或提供給證券交易委員會，茲將本招股章程補編所包含的 登記聲明作為證物列入本章程。

任何載於本章程補編、 基礎招股章程或以參考 在此或其內合併的文件(或其部分)內的任何陳述，或被當作是藉此處或其中的提述而納入， ，則就本招股章程而言， 須當作已予修改或取代，如本招股章程 補編或其後提交的任何文件(或其部分)所載的陳述也是， 或被視為以參考方式納入本招股章程補編或基礎招股説明書中的 ，則可修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編或基礎招股章程的一部分。 修改或替換語句不需要聲明它已經修改或替換了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的 文檔中所列的任何其他信息。作出修改或 替代陳述，不得視為承認該修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，關於重要事實的不真實陳述，或沒有陳述需要説明 的重要事實，或根據所作陳述的情況，有必要作出不誤導 的陳述。

S-2

在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表格和相關的年度財務報表，並在必要時接受這些報表、以前的年度信息表格、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，在本財政年度開始前提交的公司重大變更報告、資料通告和所有招股説明書，如有新的年度資料表格提交，應視為不再被納入本招股説明書，以供將來在本章程下要約及出售所出售的股份之用。在本招股説明書生效期間，我們對本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況和業務結果進行討論和分析後，對合並的中期財務報表和所附管理層進行的討論和分析，在新的合併中期財務報表之前提交的所有精簡合併中期財務報表及其所附管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應視為不再納入本招股説明書中，以供今後根據本招股説明書進行要約和出售。此外，在本招股章程生效期間，我們已向適用的加拿大證券委員會或類似的監管當局提交新的股東周年大會管理資料通告，而就先前的股東周年大會而提交的前一份管理資料通告，就本招股章程的未來要約及出售而言，不再當作已納入本招股章程內。

我們網站www.northerndynastyminals.com上所載的信息不是本“招股章程補編”或“基地招股説明書”的一部分，也不是 參考書所載的資料，您在投資 提出的股票時不得信賴。

此處以參考方式合併的文件的副本可應北朝礦產有限公司(北朝礦產有限公司，15)的要求向我方索取。^TH不列顛温哥華西喬治亞街1040號，哥倫比亞V6E 4H1(電話：(604)684-6365)(注意：公司祕書)，或查閲我們在 SEDAR上的披露文件，網址為www.sedar.com或證券交易委員會網站www.sec.gov。

S-3

供稿摘要

以下是關於 提議的主要特點的摘要，並應連同其他地方所載的更詳細的 信息、財務數據和報表，以及通過參考納入本招股章程補編和所附的 基本招股説明書中的 ，一併閲讀。

S-4

營銷材料

任何營銷材料不屬於本招股説明書補編的一部分，但其內容已被本招股章程補編中的陳述所修改或取代。向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的任何營銷材料的任何模板版本，但魁北克省除外，與本招股章程補編日期後但在根據本招股章程補編終止發行所發股份之前的發行有關的任何模板版本(包括對本招股章程補編的任何修正或修正版本)，任何營銷材料的模板版本)被認為是納入本招股説明書補編參考。

關於前瞻性信息 的警告注意事項

本招股章程補編及參考文件 包含適用的加拿大證券 法律所指的某些前瞻性信息和 前瞻性聲明，以及美國所指的前瞻性聲明。1995年“私人證券訴訟改革法”。前瞻性的 語句描述我們未來的計劃、戰略、期望和目標， ，並且通常，但並非總是可以通過使用“可能”一詞來識別， 將，應該，繼續，預期。計劃，計劃，

[br}參考“基地招股説明書”和本“招股章程補編”所載或納入的前瞻性聲明包括，但不限於：

前瞻性資料是根據管理層根據其 經驗及其對趨勢、當前情況和預期發展的看法所作的合理假設、估計、分析和意見，以及管理層認為在作出此種聲明之日的情況下相關和合理的其他因素， 但這可能被證明是不正確的。我們認為，這些前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的.

我們的前瞻性信息 所依據的主要假設包括：

• 我們將能夠獲得足夠的必要資本，以便繼續進行環境評估，並允許開展活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，這將需要工程和資金，以便推進到 最終的建造階段；

S-5

• 我們最終將能夠證明，在Peble 項目中的一座礦場可以無害環境和對社會負責的方式開發和經營，符合所有有關的聯邦、州和地方管理部門的要求，以便我們最終能夠獲得許可證，批准在鵝卵石項目中建造一座礦；

• 認為銅、金、鉬、銀的市場價格不會大幅下跌或長期保持低迷；

• 我們的主要人員會繼續受僱於我們；及

• 我們將繼續以可接受的條件獲得最低限度的充足資金。

請讀者注意，上述列表並不是所有可能使用的因素和假設的詳盡 。前瞻性的 聲明也會受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，其中任何 都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與 前瞻性聲明中表達的結果大不相同的不確定因素包括：

• 無法最終獲得允許在鵝卵石項目上採礦；

• 無法確定鵝卵石項目可能是經濟上開發和開採的，或根據政府當局準備頒發許可證的採礦計劃，含有商業上可行的礦藏；

• 無法繼續資助勘探和開發活動以及其他業務費用；

• 礦產資源勘探業務的高度週期性；

• 卵石項目的前期發展階段、經濟可行性和技術不確定性以及鵝卵石項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續下去，甚至無法收回載有 卵石項目價值的財務報表；

• 可能失去主要執行幹事的服務；

• 由於 行動影響我們繼續經營下去的能力的歷史和對進一步財政損失的期望；

• 銅、金、鉬、銀價格波動和礦業股票價格波動；

• 勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險，以及鵝卵石項目存在未知的地質和其他物理及環境危害；

• 改變或引進與採礦有關的新的政府規章的可能性，包括有關保護環境的法律和條例以及項目法律名稱；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務提供所有風險的保險；

• 採礦業的高度競爭性質；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

S-6

• 我們從來沒有支付過紅利，而且在可預見的 將來也不會這樣做。

雖然努力列出主要的風險因素，但不應認為這份清單詳盡無遺地列出了可能影響我們前瞻性陳述或信息的任何 的因素。投資者應參閲本招股説明書副刊的 節和題為“基本招股説明書”的基礎招股説明書。風險 因子對我們所面臨的風險因素進行全面的討論。此外，投資者應參考我們在2017年AIF、2017年MD&A和2018年第三季度MD&A中確定的風險因素。前瞻性聲明或 信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明或信息中所反映的顯著不同， 包括(但不限於)上文所述的風險和不確定因素以及此處所載的 。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於 在 本招股説明書補編之日管理層的合理信念、期望和意見。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息中所包含的 大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致 結果不像預期、估計或預期的那樣。沒有保證 將證明這些信息是準確的，因為實際結果和未來的 事件可能與這些信息中的預期大不相同。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性 信息。我們不承諾更新任何前瞻性的信息， ，除非作為，並在適用的證券法所要求的範圍內。

我們限定了 基礎招股説明書和本招股説明書中所載的所有前瞻性陳述和本招股説明書補編中所載的所有前瞻性陳述，以及本文及其中所包含的上述警告聲明所包含的文件。

加拿大礦物財產標準和資源估計

作為加拿大的發行人，我們必須遵守加拿大報告 標準，該標準要求我們根據國家文書43-101披露我們的礦物 屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。礦產項目披露標準(NNI 43-101)ni 43-101是加拿大證券管理人員 制定的一項規則，為發行人公開披露有關 礦物項目的科學和技術信息制定了標準。除非另有説明，本章程補編所載或以參考方式列入的所有資源估計數都是根據NI 43-101編制的。

本“章程補編”使用下文提出的某些技術術語，因為它們是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM理事會)通過的礦物資源和儲量CIM定義標準(CIM定義{Br}標準)定義的。以下 定義轉載自CIM標準的最新版本，該標準 於2014年5月10日被CIM理事會通過(CIM定義)：

S-7

S-8

本章程補編還使用初步經濟評估一詞，該術語在NI 43-101中定義為一項研究，其中 包括對礦產資源潛在生存能力的經濟分析， 但不符合預可行性研究或 可行性研究的定義，因為這些術語已在上文定義。

對美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警告

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修訂，以使根據“美國外匯法案”向證券交易委員會登記的發行人的礦物財產披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)。“SEC現代化規則”取代了列入SEC行業指南7(“指南7”)的採礦登記人的歷史財產披露要求，該指南將被撤銷。

SEC現代化規則包括採用下列術語的定義 ，這些定義與上文在 加拿大礦產財產披露標準和資源估算下提出的CIM定義標準中相應的 術語基本相似：

• 可行性研究；

• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦藏；

• 礦產資源；

• 修飾因子；

• 初步可行性研究(或前期可行性研究)；

• 可能的礦產資源；以及

• 探明礦藏

由於“SEC現代化規則”的通過，SEC現在將確認已測量的礦物資源的估計數、指示的礦物 資源和推斷的礦物資源。此外，SEC還修正了 其對已探明的礦物儲量的定義，並將可能的準礦物儲量修正為 ，與相應的CIM定義基本相似。

根據SEC現代化規則，我們不需要披露我們的礦物 屬性，包括鵝卵石項目，因為我們目前是“美國外匯法案”下的外國證券發行公司，有權根據加拿大和美國的MJDS向SEC提交連續的披露報告。因此，我們預期 ，我們將有權繼續提供我們的礦物 屬性的披露，包括鵝卵石項目，按照NI 43-101 披露標準和CIM定義標準。然而，如果我們停止 作為外國發行者或停止有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則披露我們的礦產 屬性。因此，請美國投資者注意，我們提供的關於我們礦物 性質的披露，包括鵝卵石項目，在招股説明書中和根據我們根據“美國外匯法”所承擔的持續披露義務，可能與否則我們將被要求作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人根據SEC現代化 規則提供的披露不同。

S-9

請美國投資者注意，雖然上述 術語與CIM定義基本相似，但SEC現代化規則和CIM定義 標準下的定義在 定義上存在差異。因此，沒有任何保證，如果我們根據“SEC現代化規則”所通過的標準編制 根據“SEC現代化規則”通過的標準編制資源估計數，則沒有任何保證我們可以將 報告作為計量的準礦物資源、指示的礦物資源和根據NI 43-101推斷的礦物資源。

美國投資者還注意到，雖然證交會現在將承認已計量的礦物資源、表示的礦產資源(Br})和推斷的礦物資源(Br})，但投資者不應認為這些類別中的任何部分(Br}或所有礦藏都將轉換為較高類別的礦產資源或礦物儲量。這些術語所描述的礦化 在其存在方面具有很大的不確定性，對其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假定任何已測量的礦物 資源是指礦物資源。或推斷出的礦產資源，即 我們在本招股説明書中報告的補充資源在經濟上或法律上都是可開採的。

此外，推斷的資源對於它們的存在以及是否能夠合法開採或經濟開採具有很大的不確定性。因此，還告誡美國投資者不要假定推斷資源的全部或任何部分都存在。根據 加拿大證券法，對推斷的礦物資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

由於上述原因，本章程中所載資料和本章程所載文件中所載列的關於我國礦藏的説明，可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法及其規定的 規則和條例所規定的報告和披露要求。

給美國讀者的關於美國和加拿大報告做法差異的説明

我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的財務報表，這不同於美國公認的會計準則(美國公認會計準則)。因此，我們的財務報表 在“招股章程補編”和本招股章程補編中引用的文件 中，可能與美國公司按照“美國公認會計原則”編制的財務報表不具有可比性。

貨幣表示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補編中對美元數額的所有提述均為對 加元的提述。對非特定美元的引用是對加拿大元的引用，對 指定的美元的引用或對美元的引用則是對美元的引用。

2018年12月31日終了財政期間以加元計的美元每日匯率的高、低和平均數，以及截至2017年12月31日和12月31日終了的每個財政期間以加元計的美元收盤價的高、低和平均數， 加拿大銀行引用的2016年如下：

S-10

2019年3月11日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1.00美元=1.3414美元。

S-11

公司

此摘要不包含可能對您重要的關於 公司的所有信息。您應閲讀更詳細的 信息、公開文件和財務報表及相關説明，這些信息和説明是通過引用 納入本“招股説明書補編”並被視為該補編的一部分。

我們是一家存在於 之下的礦產勘探公司。“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)致力於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的鵝卵石銅-金-鉬-銀礦物項目。 鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距伊利亞邁納村19英里(30公里)，安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥公司(PebbleLimited Partnership(簡稱PebblePartnership)經營的，其中我們擁有100%的權益( )，通過阿拉斯加的普通合作伙伴關係-北朝夥伴關係。鵝卵石礦業公司是該公司100%間接擁有阿拉斯加子公司的公司，它是鵝卵石合夥公司的普通合夥人，負責其日常業務。

2014年2月，美國環境保護局(美國環保局)宣佈根據“美洲環境協定”採取一項先發制人的管制行動，以考慮限制或禁止與 卵石礦牀有關的採礦活動。2014-2017年期間，北朝和鵝卵石夥伴關係側重於一項多層面戰略，包括法律和其他舉措，以避免這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合定居點協議，使該項目能夠在州和聯邦允許的情況下向前推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與環境保護局達成法律解決方案以來，鵝卵石項目取得了重大進展，使 鵝卵石項目能夠進入“國家環境政策法”允許的正常進程。

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係向USACE提交了404份濕地許可證申請，USACE於2018年1月5日完成了該申請。許可證申請 包括卵石 項目的項目説明(項目描述)，該項目是基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的較小的地雷概念。許可證 應用程序中的項目説明設想開發的項目是一個露天礦山和處理具有輔助基礎設施的 設施。它還涉及一個發展計劃 ，其發展足跡比先前設想的要小得多， 和其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正處於USACE環境影響聲明(EIS)過程中。USACE EIS 進程要求進行一項全面的備選方案評估，以便 考慮廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最後項目設計和運作參數可能與目前正在推進的項目有很大不同。因此，我們將繼續考慮各種開發方案，目前還沒有選擇最終的項目設計。

這一許可進程中的重大里程碑概述如下：

S-12

北朝和卵石夥伴關係在2018年和2019年的活動重點是提供信息，以支持“環境影響報告書”的範圍界定階段和總體發展。

針對利益相關者的關切，更新的項目説明中提議的 開發的足跡比先前設想的要小得多。目前的地雷計劃建議將大部分主要場地基礎設施合併為一個單一的排水系統，幷包括其他新的環境保障措施：

我們根據正在進行的工程工作，繼續更新美援署正在審查的地雷計劃。按照目前在項目説明下提議的 ，鵝卵石礦牀將發展為每天180 000噸(帝國級)露天礦，與之相關的場外基礎設施包括位於礦址的270兆瓦發電廠；一條83英里的運輸走廊，包括利用伊利亞那湖上的一艘破冰渡船，從礦區到庫克灣西側的一個港口的18英里長的過境點；庫克灣Amakdedori河入口處附近的常年港口設施；還有一條188英里長的天然氣管道，從基奈半島到鵝卵石項目工地。

經過四年的建設活動，擬議中的 卵石礦將作為常規的鑽爆鏟作業期為20年。採礦率將達到每年7 300萬噸的峯值，每年通過磨坊加工6 600萬噸礦化材料(每天180 000噸)，使礦山廢料與礦石的比率為0.2：1的低壽命。預計年產量約為613 000噸含銅金精礦，約3.15億磅銅、362 000盎司金和180萬盎司銀；約15 000噸含鉬約1 400萬磅的 鉬精礦。目前的礦山計劃沒有得到任何初步經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

美援會正在進行一項全面的備選方案評估，以考慮廣泛的替代辦法，作為其編制環境影響報告書的一部分。因此，我們警告説，上述計劃可能不是最終的 發展計劃。最後的開發設計尚未選定。提議的 項目使用當前估計的鵝卵石礦物 資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管今後任何發展階段都需要聯邦、州和地方管理機構進行廣泛的管理和允許審查，包括根據“國家環境政策法”進行全面的環境影響信息系統審查。關於我們最近為推動鵝卵石項目的發展而開展的活動的更多信息載於 our 2017 AIF、2017 MD&A和Q3 2018 MD&A。

最近的發展

2018年11月，鵝卵石夥伴關係與阿拉斯加半島公司(APC)敲定了一項“道路權協議”(APC)，以確保使用APC土地的規定部分用於擬建和運營與鵝卵石項目有關的運輸基礎設施的權利。APC在“道路權協議”中述及的土地反映了Peble 夥伴關係項目説明中確定的運輸走廊，該項目於2017年末提交給USACE，以啟動聯邦環境影響調查許可程序。它包括Iliamna湖以南的土地，將庫克灣的一個港口點與Kokhanok的 APC村以西的一個渡口登陸點連接起來，以及Iliamna湖以北的土地將APC Newhalen村以西的一個渡口着陸點與擬議的 Pe球礦的地點連接起來。

S-13

為了確保其使用裝甲運兵車土地的規定部分用於擬議的運輸基礎設施建設和運營的權利，鵝卵石夥伴關係將每年向裝甲運兵車支付使用費，並在 之前以及在項目建設和運營期間支付其他費用。此外，裝甲運兵車將在鵝卵石上獲得 優先承包商地位，這將提供一個優惠的 機會投標與鵝卵石有關的合同位於裝甲運兵車的土地。此外，雙方同意談判一項利潤分享協議，以確保裝甲運兵車及其股東直接受益於該區域採礦活動產生的利潤。

特約融資

2018年12月，我們完成了總額約為840萬美元(630萬美元)的總額為10，150，322張特別認股權證(特別認股權證)的私人配售( 特別證融資)，每張特別證的總額約為840萬美元(630萬美元)，每張特別證為0.83美元(0.62美元)。 私人安置分兩批完成。第一批8 908 322張特別認股權證已於2018年12月21日完成，總收益為740萬美元(560萬美元)。第二批1 242 000張特別認股權證於2018年12月27日完成，總收入約為103萬美元(77萬美元)。

特別認股權證由特約證書(特別證書)代表，簽發給特約融資(特別證投資者)的每個投資者。我們沒有聘請任何承保人或代理人蔘與完成特別保證書的融資工作。

特別認股權證轉換為普通股有效 2019年2月19日，在一對一的基礎上，不支付任何額外的 考慮。根據特別授權書的規定，我們同意在加拿大某些省份提交一份招股説明書，以符合轉換特別認股權證(加拿大招股説明書)的資格。根據基地招股説明書，我們於2019年2月8日單獨提交了一份補充招股説明書，以履行我們對特約投資者的義務，即通過提交一份加拿大招股説明書，對轉換特殊認股權證後發行的普通股有資格發行。

我們還與某些出售股東(出售股東)簽訂了登記權協議( 註冊權協議)。出售股票的股東總共購買了4，109，068張特別認股權證。根據“登記權協議”的規定，我們同意在美國各州提交併通過一份登記聲明，以符合出售股東在美國轉換特別認股權證(證交會登記聲明)時發行的普通股轉售的資格。特別認股權證是根據條例D第506條規定的“美國證券法”規定的註冊要求豁免向出售 股東發出的，我們於2月20日向證券交易委員會提交了招股説明書補編，2019年，根據我們的基礎招股説明書，以履行我們的 義務，根據登記權 協議提交證交會登記聲明。我們還同意在簽發特別認股權證之日起90天內以商業上合理的最大努力清除證交會登記聲明，並維持證交會登記聲明有效期最長為兩年。

發給特約投資者的特約證書 的每一份形式以及我們與出售股東之間簽訂的登記權協議的形式，均已在加拿大SEDAR的合格管轄範圍內提交，並於2019年1月8日以 表6-K的形式提交給證券交易委員會。

S-14

分配計劃

除魁北克省外，還將在加拿大各省和根據MJDS在美國發售股票，並在不違反適用法律和承銷協議的情況下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發行股票。根據承銷協議，公司已同意發行和出售，承銷商已各自同意作為委託人，在符合所有必要的法律要求和“承銷協議”所載的條款和條件的情況下，購買以每股發行價格支付給公司的總要約股票，並在交付這些已發行股票時以現金支付給公司，在截止日期。作為對其與發行有關的服務的考慮，承保人將獲得相當於發行總收益的6.0%的保險商費用(每股報價為美元，公司應支付的總費用為美元，不包括超額分配股份)。發行價是由公司與牽頭承銷商談判確定的，代表其本人和其他承銷商。在符合承銷協議的條款及條件下，本公司已同意向承保人出售，而每名承銷商均同意以發行價減除本招股章程副刊首頁所列的承銷費，以購買下表所列在其名下上市的股份數目：

根據“承銷協議”，北朝給予承保人超額配售選擇權，全部或部分在截止日期後30天內部分行使，以發行價購買至多 額外發行的股份，以支付超額分配，如果 有，也可用於市場穩定，根據與 相同的條款和條件，適用於根據該條款購買已發行的股份。本招股説明書補充 有資格分配所提供的股份，以及根據 行使超額分配選擇權而授予的 超額分配期權和發行超額分配股份。

購買超額分配股份的購買者構成 承保人超額分配頭寸的一部分根據招股章程補編獲得超額分配股份 ，無論超額分配 頭寸最終是通過行使超額分配選項 還是二級市場購買來填補。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation，BMO Nesbitt Burns Inc.， H.C.Wainwright&Co.，LLC和TD Securities Inc.可通過其美國附屬公司Cantor Fitzgerald&Co.、 BMO資本市場公司、H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities (USA)LLC.出售其已發行的股票，這些股票未在加拿大任何管轄範圍內註冊為投資交易商，因此，只向美國出售提議的股份，不直接或間接徵求在加拿大購買或出售所提股份的要約。在不違反適用法律的情況下，承銷商可提議在加拿大和美國以外地區出售所出售的股份。

根據加拿大某些證券監管當局的政策，承保人在整個發行期內不得為自己的帳户投標或購買普通股，也不得為其控制或指示的帳户競購或購買普通股。上述 限制除某些例外情況外，條件是不得為創造實際或明顯的活躍 交易或提高普通股價格而進行投標或 購買。這些例外情況包括加拿大投資行業管理組織管理的加拿大市場統一規則所允許的與市場穩定和被動做市活動有關的 投標或購買，以及在分發期間未徵求訂單的客户為客户或代表客户進行的投標或購買。在不違反上述規定的情況下，承保人可能會影響穩定或維持普通股市場 價格在公開市場上可能佔上風的水平以外的交易。這些穩定交易、涉及 交易的辛迪加和懲罰投標可能會起到防止或減輕普通股市場價格下跌的作用，並可能導致 提議的股票的價格高於沒有這種穩定活動的公開市場中的價格。因此，所提出的股票的價格可能比公開市場中可能存在的價格高出 。這類 事務，如已開始，可隨時停止。

S-15

承銷商提議最初按發行價發行所發行的股票 。在作出合理的努力以發行價出售 所有已提出的股份後，承保人可隨後不時向投資者降低出售價格，以出售任何未出售的已發行股票。任何這樣的削減都不會影響公司收到的收益。

承保人根據“承保協議”承擔的義務是多項的，而不是共同的，在“承保協議” 中規定的某些事件發生時可酌情終止，其中包括標準訴訟退出、財務退出、災難處理、規範的退出和重大不利的終止權利。

如果 any是根據承保協議購買的，保險人有義務購買和支付本招股章程補編提供的所有 提議的股份(不包括在行使超額分配選項時可發行的 分配股份)，但某些 例外。北方王朝在“承銷協議”中同意 償還承保人與提供有關的法律費用和某些其他費用，數額不超過175 000美元(不包括税款和付款)。

根據承保協議，公司同意賠償承保人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、股東和代理人，以及控制任何保險人或其附屬公司 的任何其他人(如有的話)，並免除某些責任，包括根據加拿大和美國證券立法在某些情況下的責任，或分擔付款， 承保人可能必須因為這些責任。

公司已在承銷協議中同意，在沒有領頭保險人代表保險人事先書面同意的情況下，不得在90天內發行、談判或訂立任何協議，出售或發行公司的任何權益證券，或宣佈發行該公司的任何權益證券，不得不合理地扣留或延遲發行，(I)發行已發行的股份；(2)根據在本招股説明書或基礎招股説明書中披露的自“承銷協議”之日生效的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的授標(包括RSU和DSU)；(3)在行使或轉換任何期權或認股權證或其他截至承銷協議之日未清償的可轉換證券時發行普通股；(Iv)普通股或可轉換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務組合、戰略聯盟或戰略投資的代價，而該等股份或證券在承銷協議簽署日期後發生，而該等股份或證券並非為籌集資金而發行，但與本(Iv)段所述交易有關而發行的普通股總數，不得超逾截至收市日為止已發行的普通股數目的19.99%，而在該等交易中發行的普通股每股價格，未經牽頭承銷商事先書面同意，不得低於發行中普通股的價格，代表保險公司。

公司已同意作出合理努力，使公司的每名董事和高級人員簽訂有利於承保人的禁閉協議，證明他們的協議在截止日期後90天內直接或間接不提供，出售或訂立任何其他協議，轉讓公司直接或間接控制或指示持有的任何普通股或其他證券，或以其他方式處置或處理公司的任何普通股或其他證券，或公開宣佈任何上述任何股份或其他證券的意圖，鎖定 協議條款允許的除外。

S-16

本招股章程補編和基礎招股説明書以電子 格式提供，可在一個或多個參與發行的 承保人或其美國子公司維護的網站上查閲。 承保人可同意將若干已發行的股份分配給 承保人及其在美國的附屬公司，以出售給其在線經紀公司 帳户持有人。Internet發行版將由代表 分配給承保人及其美國分支機構，後者可能在與其他分配相同的基礎上發行Internet 。除基地招股章程和招股章程補編(電子格式)外，這些網站上的資料不是本招股章程補編的一部分，也不是本招股章程補編所包含的登記 説明的一部分，公司或任何作為 承保人的承保人尚未核準或背書，不應該被投資者所依賴。

某些承保人及其附屬公司過去曾向公司及其附屬公司提供 ，並可能在今後不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到並可能繼續收到按慣例收取的費用和佣金。此外，某些承保人及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有公司債務或股本證券或 貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

訂閲將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利，在任何時候關閉訂閲書，不另行通知。此次發行預計將於3月或3月前後結束。[15]，這將是上市定價後的第三個工作日。由於股票市場的交易一般在兩個工作日內完成，因此，由於發行將在發行定價後三個工作日內結算，因此，希望在本合同規定的股票交付之前交易普通股的購買者必須在進行任何此類交易時規定其他結算安排，以防止未能達成和解。被要約股票的購買者如希望在本合同規定的交割日期前進行交易，請諮詢他們的顧問。

通知投資者

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股章程所設想的要約所涉及的任何證券在該成員國沒有或將向公眾提出任何要約，但已經或將要就該成員國主管當局批准的此類證券發佈招股説明書的任何要約除外，經另一成員國核準，並根據招股章程指示通知該成員國有關主管當局，但此類證券的要約可在該成員國向公眾提出：

但該等證券要約並不規定公司或任何承銷商須根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施以及“招股説明書指令”一詞可能會改變該成員國的情況，“招股章程指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括“2010年PD修正指令”)，幷包括成員國的任何相關執行措施和“2010 PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

S-17

聯合王國

本招股説明書只分發給並僅針對那些符合條件的投資者(如“招股章程指示”所界定的)的人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，該法令經修正，在此稱為“命令”，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知或安排通知的其他人。在此，每名上述人士均稱為“有關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)只能在金融服務和市場法第21條第(1)款不適用的情況下與證券的發行或出售有關的情況下通知或安排通知。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情，必須遵從金融管理制度的所有適用條文。

收益的使用

公司出售 提出的股份後，在扣除承保人的費用和 發行的費用後，將收到的淨收益為美元(如果行使超額分配 選擇權，則為美元)。

我們打算用發行所得的淨收入(包括行使超額分配選擇權所獲得的任何資金)來資助(I)我們的業務開支，包括與卵石項目有關的工程、環境、許可和評估費用，以及推動完成USACE環境影響研究，(2)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著夥伴以及更廣泛的地區和州範圍內的利益攸關方團體以及一般和行政費用的外聯和接觸，(3)用於一般企業目的。

雖然我們打算使用上述規定的提供收益，但淨收益的實際分配可能取決於 今後的發展，特別是由我們的董事會和管理層酌情決定與 美國環境影響報告程序。

業務目標和里程碑

我們2019年的業務目標是：

• 根據需要繼續開展關於鵝卵石項目的工程、環境、許可和評價工作，以推進環境影響研究的完成；

• 在阿拉斯加保持積極的公司存在，以促進與政府的政治和管理部門(包括阿拉斯加和華盛頓特區)、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的利益相關者的關係；

• 保持鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好狀態；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進鵝卵石項目；

• 繼續開展與鵝卵石項目的 推進有關的一般和行政活動。

我們預計，我們將需要更多的資金，以完成上述里程碑在2019年。我們預計，該要約的淨收益將足以使我們開展上述活動，而且只需一段有限的時間。因此，我們將需要額外的資金以外的淨收入，以實現我們的業務目標和里程碑為2019年。在我們無法籌集額外資金的情況下，我們將不得不削減業務活動，因為這些活動最終將拖延我們對鵝卵石項目的推進。

2018年12月31日終了的財政年度，我們的業務現金流為負值，由於我們目前沒有收入，我們預計2019財政年度的運營將產生負現金流。此外，由於我們發展鵝卵石項目的業務計劃，我們預計運營現金流將為負數，直到鵝卵石項目的生產收入開始抵消我們的經營支出。因此，在可預見的將來，由於我們與鵝卵石項目有關的開支，我們的業務現金流將為負數。因此，作為營運資本的發行所得淨收入可用於抵消營運現金流負數。見“危險因素”.

S-18

合併資本化

自2018年9月30日以來，我們的份額和債務資本在合併基礎上沒有發生重大變化，這是我們最近提交的臨時、未經審計的合併財務報表 在本招股説明書補編中以提及方式合併的日期，但以下情況除外：

每一個，如下文所述，在“銷售前”下進一步説明。

下表顯示發行對公司 發行資本的影響：

S-19

S-20

前期銷售

在本招股説明書增發日期之前的12個月內，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

S-21

_____________________________________Note:

特別認股權證

注：

股票期權

注：

限制性股份單位(RSU)

注：

交易價格和成交量

我們的普通股在TSX上市，在交易代碼 下進行，在紐約證券交易所(NYSE American)上，在交易代碼NAK HECH下上市。

下表列出所報告的每月 期TSX上普通股的以加元計的高、低銷售價格。

S-22

下表列出所報告的紐約證券交易所美洲證券公司 月期的以美元計的高、低出售價格(以美元計)。

2019年3月11日，紐約證券交易所報道的普通股收盤價為每股0.75美元，TSX為每股1.02美元。

S-23

現正分發的證券的描述

我們的授權股本包括無限數量的無面值普通股，其中323，885，457股已發行，截至2019年3月11日仍未發行。

普通股股東有權收到公司任何股東會議的通知，並在會上出席和投票，但只有另一類或某一系列股東才有權投票的會議除外。每個普通股使其持有者有權獲得 一票。普通股的持有人有權按比例獲得董事會可依法宣佈從其可動用的資金中提取的股息。在我們資產的解散、清算、清盤或其他分配時，這些持有人有權在支付所有負債後，按比例收取公司的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權.

S-24

危險因素

對已發行股票的投資具有高度的投機性，並會受到一些已知和未知的風險的影響。只有那些有能力承擔投資損失風險的人才能購買所發行的股票。投資者應仔細考慮本文中列出的風險因素，並將其納入基本招股説明書。關於與我們的業務有關的某些風險的討論載於所附的基地招股説明書的“風險因素”標題下，以及其中和此處以參考方式納入的文件，具體包括2017年AIF的“風險因素”標題下。這些風險因素中所強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

此外，我們還面臨以下額外的風險因素：

發行的股票可能經歷價格和成交量 的波動，而發行股票的市場價格可能低於您所支付的價格 。

近幾年來，證券市場經歷了很高的價格和交易量波動水平，許多公司的證券市場價格也經歷了很大的波動，這些波動並不一定與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景有關。不能保證這種波動不會影響所提供股票的價格，而且價格可能會低於它們的 購買成本。由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本出售所提供的股票。

採礦公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括我們經營業務的國家和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法，我們的證券價格也可能受到商品價格、其他貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化的重大影響，我們做生意的國家和全球的貨幣匯率波動和政治環境。

在過去，在一家公司的證券價格波動時期之後，股東常常對這些公司提起集體訴訟。如果提起這種訴訟， 可能會造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源，這會大大損害我們的盈利能力和聲譽。

我們將有廣泛的酌處權，以使用收益 從提供，並可能無法有效地使用收益。

我們在運用發行所得的淨收益時，會有廣泛的酌情權，並可以不改善我們的經營業績或提高已發行股份的價值的方式使用淨收益。如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致已發行股票的價格下跌。此外，為了達到2019年的業務目標，我們將需要超出淨收入的資金，否則我們可能不得不減少業務活動，而且我們無法保證在需要時能夠籌集到這些額外資金。

在公開市場上市期間，股東出售的股票可能會導致被要約股票的市價下降。

發行的股份可能會導致我們的普通股由關心其持有的潛在稀釋的現有股東轉售。出售大量 提議的股票，或出售這種證券，可能會對所提股票的現行市場價格產生不利影響。如果我們願意的話，出售股票的市場價格下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

S-25

我們的股票將來可能會被出售或其他稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的公共 股份，包括任何可轉換為或可交換的證券， 或代表接受的權利，普通股。 普通股的市場價格可能下降，原因是出售普通股或證券 ，這些股份或證券可兑換為或可兑換，或代表在發行後獲得 普通股的權利，或認為這種出售 可能發生。

我們不打算在可預見的 將來分紅。

我們從來沒有宣佈或支付任何紅利的共同 股份。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入，如果有的話，以資助我們的勘探活動和業務。因此，對已發行股票的投資的 回報很可能取決於未來任何價值的升值(如果有的話)，以及股東出售提議的 股份的能力。我們的董事會將定期審查未來股息的支付情況，除其他外，將取決於現有的條件，包括收入、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動、發展和增長提供資金的財務要求，以及我們董事會在 情況下可能認為合適的其他因素。

可能的PFIC地位對美國投資者可能產生不利的美國聯邦所得税後果

我們很可能是美國一個或多個課税年度內的一個或多個税收年度內的一家完全被動的外國投資公司。非美國公司是指任何納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按 美國聯邦所得税的目的定義)或(Ii)該課税年度的平均收入，其資產的50%或更多(按價值計算)產生或持有的是為了生產 被動收入，此後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人的持有期內任何一年都是PFIC，則可能要求該納税人將出售或處置普通股所確認的任何收益視為普通收入(而不是 資本收益)，任何由此產生的美國聯邦所得税都可以通過收取 利息來增加。與適用於處置的規則相似， 一般適用於某些相對於通用 共享的額外分配。美國納税人一般可以通過對普通股進行及時有效的合格選舉基金(QEF) 選舉或市場分紅選舉來避免這些不利的税收後果。美國納税人如能及時而有效地進行優質投資基金選舉，則不論該公司是否在該年度向股東派發任何款項，其在公司淨資本利得及普通收益中所佔的份額，均須按現行基礎報告。美國納税人如能及時有效地進行市場選單，一般必須在公司為PFIC的年度內，將普通股的公平市價超過納税人的調整成本基礎 在該等股份中的盈餘作為普通收入。每一位美國投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解“PFIC規則”和美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和處置的後果。

這一風險因素是由以下標題下提供的討論 全面限定的，某些物質-美國聯邦所得税方面的考慮.”

持續經營的能力

管理層繼續發現一個重大的不確定性， 引起了對該公司是否有能力繼續作為一個持續的 企業的重大懷疑。該公司將需要籌集額外的資金，以繼續作為一個持續經營的公司，公司不能提供任何保證，它將成功地這樣做。如果公司不能在需要時提高其流動性 的地位，公司可能無法繼續作為一個持續的 公司。

S-26

投資資格

公司顧問McMillan LLP和保險商顧問Stikeman Elliott LLP認為，根據“所得税法”(加拿大)及其規定(統稱為“税法”)的現行規定，以及財政部(加拿大)部長或其代表在此日期之前公開宣佈的修訂税法的建議，所提出的股份將是“税法”規定的“合格投資”，適用於註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)管理的信託，免税儲蓄賬户(“TFSA”)(每個賬户都是“註冊計劃”)和遞延利潤分享計劃(條件是，當時普通股在税法中定義的“指定證券交易所”(目前包括TSX)上市。

儘管上述提議的股份可能是註冊計劃的有條件投資，但如果所提出的股份是“註冊計劃税法”所指的禁止 投資，RRSP或RRIF的 年期投資，RDSP或TFSA的持有人，或RESP的訂户 ，視情況而定，將按照“税法”的規定徵收懲罰税。如果年金、持有人或訂户在適用的情況下，(A)(A)為税法的目的與公司按一定的距離與公司進行交易，則所提出的股份一般不會是註冊計劃的禁止投資。和 (B)在公司中沒有“重大利益”(就“税法”中禁止的投資規則而言)。此外，如果註冊計劃的 被排除在外的證券(如“税法”中為禁止的 投資規則的目的而定義的)財產，則 提議的股份將不是被禁止的投資。

有意在已登記的 計劃內投資的潛在購買者應就所提議的 股份在考慮到其特定 的具體情況後是否屬於被禁止的投資一事徵求其自己的税務顧問的意見。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

一般

以下是截至本函之日的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要，該法一般適用於以實益所有人的身份根據要約獲得提議的 股份的持有人，併為税法的目的和一切有關時間，持有已發行的股份作為資本財產，並與本公司、承保人和其後任何此類 有價證券的購買者進行一定長度的交易。滿足上述所有要求的持有人被稱為 ，在此稱為“輔助持有人”，此摘要僅針對這些持有人。

本摘要不適用於“税法”所界定的“税務法”所界定的“準金融機構”的持有人(一)；(二)為“税法”所界定的特定金融機構“税務法”中所界定的“按市場計價”的金融機構；(二)“税法”所界定的特定金融機構，(3)根據“税法”的定義，屬於税收擔保投資的利益，(4)選擇報告其加拿大税收的利益導致一種非加拿大貨幣的貨幣，(5) 已訂立或將締結衍生遠期協議，作為 這一術語在“税法”中的定義，指的是所提供的股份，或(Vi) ，即持有特殊地位或特殊情況的人。所有這些持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

在此未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的一家公司的持有人，即或 成為(或不與目前或將來居住在加拿大的一家居住在加拿大的 公司在“税法”的範圍內進行交易)，作為 一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購提議的 股份，由非居民公司控制，用於税法中外國(br}分支機構傾銷規則的目的。這些持有者應就收購所提供的股份的後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要所依據的是截至該日生效的“税法”的規定，修正“税法”的所有具體提案，在此日期之前，由財政部長(加拿大)或其代表公開和正式宣佈(擬議修正案)，以及我們對加拿大税務局(加拿大税務局)目前的行政和評估政策和做法的理解。在此日期 之前以書面形式發佈。本摘要假定建議的修訂會以建議的形式通過。然而，沒有任何 保證所提議的修正案將以其目前的形式頒佈，或根本不會。本摘要並不詳盡地列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除擬議修正案外， 不考慮或預期法律上的任何變化或 cra的行政和評估政策或做法的任何變化，不論是通過立法、政府或司法行動或決定，它也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些考慮可能與這裏討論的 有很大不同。此摘要不打算成為任何特定持有人的法律或税務建議，也不應被解釋為對任何持有人提出的關於所得税 後果的陳述。所有持有者(包括上文所定義的持有者)都應根據自己的具體情況，就適用於他們的税 後果諮詢他們自己的税務顧問。因此，下文的討論是有條件的。

S-27

貨幣換算

一般而言，為“税法”的目的，與收購、持有或處置所提股份有關的所有款項必須按照加拿大銀行在有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率換算為加拿大元。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於為“税法”的目的在任何相關時間(此處為居民持有者)居住在加拿大或被視為居住在加拿大的持有者(如上文所界定的 )，而彙總中的這一部分只針對這些居民持有人。

股利

居民持股人在計算納税年度的 收入時，必須包括居民持有人在該年度收到或認為已收到的任何股息。如果是個人(某些信託除外)的居民 持有人，這種股利將受根據“税法”通常適用於應納税的加拿大公司應納税股息的毛額和股息税收抵免規則的約束， 包括強化的毛額和股息税收抵免規定，其中 公司根據税法的規定，有效地將股息指定為合格的股息。對 公司將任何股息指定為合格紅利的能力可能有限制，而公司 在這方面沒有作出任何承諾。

作為公司的居民 持有人收到或視為收到的股息，必須包括在計算其收入時，但在計算公司的應納税所得時， 一般是可扣減的，但在這方面， 須遵守“税法”規定的所有規則和限制。在某些情況下，“税法”第55(2)分節將居民股東(即公司)收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。由個人(信託除外)或相關的個人團體(信託以外的其他個人(信託除外)的利益)控制的任何其他公司(不論是由於 一個或多個信託中的實益權益或其他原因)控制的或為個人(信託除外)的利益而控制的任何其他公司(不論是由於 在一個或多個信託中的實益權益)，根據“税法”第四部分，一般有責任根據“税法”第四部分支付額外税(在某些情況下可退還 )，即收到的股息或被視為在一年內收到的股份的股息，只要在計算當年的應納税收入時可扣減。

已發行股份的處置

居民持有人處置或被視為處置一股 提供的股份，通常將實現相當於 的資本收益(或資本損失)，如果有的話，處置收益減去任何合理的處置成本後，數額會更大(或更少，)超過在緊接 處置或當作處置之前向該等已發行股份的常駐持有人調整的成本 基數。資本損益的徵税一般在下文資本收益和資本損失項下説明。

S-28

資本損益

一般情況下，居民持卡人必須在納税年度的計算收入中包括居民持有者在該納税年度實現的任何資本收益 (即應納税的資本收益)的一半。在不違反並按照税法所載規則的情況下，居民持卡人必須扣除某一課税年度實現的任何資本損失 (可允許的資本損失)的一半，而不是居民持有人在該年度實現的應納税的資本利得的一半。在某一課税年度內不能如此扣減的容許資本損失，一般可撥回前三個課税年度，或結轉至其後任何課税年度，並可按“税法”所述的範圍及情況，從在該課税年度內實現的應課税資本收益淨額中扣除。

作為處置或當作處置所提股份的公司的居民持有人 所實現的任何資本損失數額，可按税法所述情況，減去該居民持有人就這些股份收到或視為已收到的任何股息的數額。如果 公司是合夥企業的成員，或直接或間接擁有所售股份的信託的受益人，則適用類似的規則。這些規則可能與之相關的公司應該諮詢他們自己的税務顧問。

在整個有關課税年度內的居民持有人，即加拿大控股的私營公司(如税法所界定)，可就某些投資收入，包括應課税的資本收益，繳付額外税款(在某些情況下可退還)。這些居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

替代最低税率

根據“税法”，個人或信託(某些特定信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和已收到或被視為收到的股息可能導致另一種最低税率。在這方面，居民持有者應諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的下列部分一般適用於為“税法”的目的並在所有相關時間內不居住或被視為加拿大居民的持有人(如上文所界定的)，並且 (Ii)在加拿大經營業務時不使用或持有所提供的股份。符合上述所有要求的 持有人在此稱為 非居民持有者，而摘要的這一部分只針對這些非居民持有者。本摘要中未討論的特殊規則， 可適用於在 加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。這些非居民的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

股利

公司已支付或貸記或視為已支付或貸記給非居民持有人的股息，應按股息總額的25%徵收加拿大代扣税，除非該税率根據適用的税務條約的規定而降低。例如，根據經修正的“加拿大-美利堅合眾國税務公約”(1980年)，向非居民持有人支付或貸記為條約目的美國居民，並完全有權享受“條約”(美國)的 利益的分紅預扣税税率，一般限於總額的15%。股息(如屬美國持有人，該公司實益地擁有公司至少10%的有表決權股份)。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以決定他們根據任何適用的所得税條約所享有的寬免權利。

已發行股份的處置

非居民股東一般不因出售或被視為處置股份而獲得的資本利得而根據“税法”徵税 ，除非提出的股份構成“税法”和“非居民法”所指的非居民持有人的 應納税的加拿大財產。持有人無權根據加拿大與非居民持有人之間適用的税務條約的條款而獲得寬免。

S-29

如果根據税法(目前包括TSX)在處置時在指定股票 交易所上市，提出的股份一般不構成非居民持有人的加拿大財產，除非，在緊接處置前的60個月期間內的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持證人，(B)非居民持證人為“税務法”的目的未按一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)中被描述為 的人通過一個或多個 合夥直接或間接持有成員權益的合夥，或(D)(A)至(C)中所述 的人和合夥的任何組合，持有公司任何類別或系列已發行股份的25%或更多股份，和(Ii)所出售股份的公平市價 的50%以上，直接或間接來自以下一種或任何一種 組合：位於加拿大境內的不動產或不動產、加拿大的資源財產，木材資源屬性(如“税收法”中所界定的)，以及關於這類財產的民法權利的選擇，或對這些財產的民法權利的權益。儘管如此，根據税法的其他 條款，提議的股份也可被視為加拿大非居民財產應納税的財產。

持有作為應税加拿大財產的股份的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，適用於因收購而產生的美國持有人(如下所定義) ，股份的所有權和處置。 本摘要僅供一般參考，並不意味着是對所有可能的美國聯邦所得税 考慮因素的完整分析或列表，這些考慮可能適用於美國持有者，因為收購、持有和處置所提供的股份。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，此摘要並不是，並且 不應解釋為針對任何特定的美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及 美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險 繳款、美國州和地方或非美國税收對普通股的獲取、所有權和處置的影響。除下文特別説明的 外，本摘要不討論適用的納税 報告要求。每個潛在的美國持有者都應該就收購、擁有和處置提供的 股份的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收的後果諮詢自己的税務顧問。

美國法律顧問或國內税務署(國税局)沒有就收購的美國聯邦所得税後果、所有權 和所提供股份的處置徵求或將獲得任何意見。此摘要對IRS， 不具有約束力，也不阻止IRS採取與本摘要中所採取的任何立場不同和與 相反的立場。此外，由於本摘要所依據的 當局受到各種 解釋的限制，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所採取的一個或多個 的立場。

本披露範圍

當局

本摘要所依據的是1986年“國內收入法”(經 修正的“國税法”)、“國庫條例”(無論是最後的、臨時的還是提議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的“國税局行政職務”、“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”，1980年9月26日簽署，經修正的 (“加拿大-美國税務公約”)和美國法院適用的裁決，在每種情況下，都是有效和可得的，截至此日期，本摘要所依據的任何當局均可在任何時候以 材料和不利方式更改，任何此類更改可適用於可能影響本摘要所述美國聯邦收入 税考慮因素的追溯或預期基礎。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈，可以追溯或將來適用。

S-30

美國持有者

就本摘要而言，“美國股東”一詞是指為美國聯邦收入 税目的而提出的股份的實益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税目的公司而應納税的其他實體)；

• 不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税 的財產；或

• (A)受美國境內法院的主要監督和一個或多個美國人對所有重大 決定或(B)的控制的信託，根據適用的“財政部 條例”，具有有效的選舉，作為美國人對待。

須遵守美國聯邦所得税特別規則的美國持有者未予處理

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國持有者購買、擁有和處置所提股份的考慮，這些股東受“守則”特別規定的約束，包括但不限於以下方面：(A)免税組織，符合條件的退休計劃、個人退休帳户或其他税務遞延帳户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受管制的投資公司；(C)經紀人或證券或貨幣交易商，選擇採用按市場計價的會計方法；(D)美元以外具有 功能貨幣的美國持有者；(E)作為跨越、套期保值交易、轉換 交易、建設性出售或涉及多個 地位的其他安排的一部分而擁有 普通股的美國持有者；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式補償服務而獲得所提股份的美國持有人； (G)持有除“守則”第1221節所指資本資產 以外的所提股份的美國持有人(一般為投資目的持有的財產)；和(H)直接、間接或通過 歸屬直接、間接或通過投票權或價值而擁有公司已發行股票10%或10%以上的美國持有人。本摘要也不涉及適用於下列美國持有者的美國聯邦所得税 考慮因素：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)為了“所得税法”的目的，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人(加拿大)；(C)使用或持有、將使用或持有、或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大經營 業務有關的股份的人；(D)根據“所得税法”提出的股份構成應納税的加拿大財產的人(加拿大)；或(E)為“加拿大-美國税收公約”的目的在加拿大設立常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就所有美國聯邦、美國州和地方問題諮詢他們自己的税務顧問，和非美國税的後果(包括任何收入 税條約的潛在適用和運作)與獲得、擁有和處置所出售的股份有關。

如果為美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業 (或其他轉讓實體)的實體或安排持有 提議的股份，則美國聯邦所得税對這種合夥關係的後果，以及該合夥企業的合夥人(或其他所有者或參與者)，所提供股份的所有權和處置一般將取決於夥伴關係的活動和這些合夥人(或 其他所有者或參與人)的地位。此摘要不涉及任何此類合作伙伴或合作伙伴(或其他 通過實體或其所有者或參與者)的美國聯邦所得税後果。為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他通過實體)的 實體和安排的所有者或參與方應就所提供股份的獲取、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-31

普通股分配

根據下文所討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果該公司是PFIC的税收後果”)，接受分配，包括建設性分配的美國持有人，關於所提供的股份(如上文所界定的)，將按美國聯邦所得税的目的計算，將這種分配的數額作為股息(不扣減從分配中扣繳的任何加拿大所得税)計入公司目前或累積的“收益和利潤”範圍內。在分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”的範圍內，這種分配將首先被視為一種免税的資本回報，只要是美國持有者在已發行股票中的税基，然後作為出售或交換此類已發行股份的收益(見下文“出售或其他應税的股份處置”)。然而，該公司不得按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國股東都應假定，公司對所提供的股份的任何分配都將構成股息。從已發行股票上收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“股息已收扣除”的資格。如果公司有資格享受“加拿大-美國税務公約”的利益或其股份在美國已建立的證券市場上易於交易，公司向非美國公司股東支付的股息一般將符合適用於長期資本利得的優惠税率，條件是滿足一定的持有期和其他條件，包括本公司在分配課税年度或上一課税年度不屬PFIC類別。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

出售或以其他應課税方式處置所要約的 股份

在符合下文所討論的“PFIC規則”(見“公司為PFIC的税收後果”)的情況下，在出售或以其他應納税的方式處置普通股時，美國持有人一般會確認資本損益，其數額等於現金的數額加上所收到的任何財產的公平市場價值與美國持有人在出售或以其他方式處置的股份中的税基之間的差額。在出售或者其他應税處分中實現的資本損益，在出售或者其他應税處分時持有一年以上的，為長期資本損益。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益.美國控股公司的長期資本收益目前沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。美國持有的股票的税基一般是這樣的美國霍爾德的美元成本這種已發行的股票。

PFIC公司的地位

如果該公司是或已成為PFIC，則 本摘要的前幾節可能不描述美國聯邦所得税對美國持有者收購、擁有和處置已發行股票的後果。如果公司是PFIC或已成為PFIC，則擁有和處置所提供的 股份的美國聯邦所得税後果將在下面的標題下描述，如果公司是PFIC，則在 税收後果項下描述。

非美國公司是指每一個納税年度的PFIC ，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入 (為美國聯邦所得税目的而定義)(收入測試)或 (Ii)，其資產的50%或以上(按價值計算)產生或持有用於生產被動收入(資產 測試)。為PFIC規定的目的，收入毛額一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資、附帶或外部業務或來源的收入，被動式收入 一般包括股息、利息、某些租金和版税，以及商品或證券交易的某些 收益。在確定 是否為PFIC時，非美國公司必須考慮到其所擁有的每一家公司的收益和資產的比例，即直接或間接至少25%的利息(按價值計算)。

S-32

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果 公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC的公司(‘子公司 PFIC’)中擁有公司直接或間接股權的比例股份，(A)任何“超額分配”，如下文所述，對附屬PFIC的股票徵收聯邦所得税；(B)公司或另一附屬PFIC處置或當作處置某子公司PFIC的股票，兩個 就好像這樣的美國股東直接持有這樣的子公司PFIC的股份。在 另外，美國持有者可能要對出售或處置所出售的股份的子公司PFIC的股票上實現的任何間接 收益徵收美國聯邦所得税。此外，如果出售的股份 作為貸款擔保，通過贈與或死亡轉讓，或相應地接受某些公司的分配，則美國持有人可能會實現收益，美國持有者應該意識到，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或其他已發行的股份，他們也可能要納税。

該公司認為，它是一個或多個以前税 年的PFIC，並根據目前的業務計劃和財務預測，預計在本課税年度和可能在以後的課税年度將成為PFIC。對PFIC地位的確定具有內在的真實性，受到若干 不確定因素的影響，而且只能在所涉納税年度結束時每年確定一次。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。不能保證該公司將或不會被確定為本課税年度或任何以前或將來的税 年的PFIC，也沒有獲得或將要求國税局就公司作為PFIC的 地位提出任何法律顧問意見或裁決。美國的持有者應該就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

公司為PFIC的税收後果

如果該公司是美國持有所發行股份的任何課税年度的PFIC，則特別規則可能會增加這種美國持有人持有的股份的聯邦所得税責任，涉及此類已發行股票的收購、所有權和 處置。如果公司在持有所發行股份的任何課税年度符合入息測試或資產測試，則在該課税年度及其後所有課税年度，公司將被視為該美國持有人的PFIC，無論公司 是否滿足收入測試或此類後續納税年度的資產測試，除非美國持有人選擇確認所發股票中任何未實現的收益，或 及時和有效地進行QEF選舉或以下所述的市場標記選舉。

根據默認的PFIC規則：

• 在出售或其他處置(包括處置 和某些其他事件，否則不會被視為應税 事件)所獲得的任何收益(包括間接處置任何附屬PFIC的股票 )和任何超分配(定義為 分配給它(連同在有關課税年度收到的所有其他分配)超過前三年收到的平均年分配 的程度，或與附屬PFIC的股票有關的 按比例分配給該公司的每一天的分配給 。美國持有股份的持有期；

• 分配給本課税年度和公司為PFIC的 第一年之前的任何一年的款額將作為本年度的普通收入徵税；

• 分配給其他每個課税年度(優先的PFIC Ho年)的款額將按適用於該年度適用類別的納税人的最高普通所得税税率徵税；

• 對每一年可歸因於PFIC年的由此產生的税 收取利息費用，而非美國公司持有人不得扣減該年度的利息；及

• 在處置所提供的股份時所實現的任何損失一般都將不被確認。

另外，如果公司是PFIC，如果美國持有者從死者那裏獲得所提供的股份，將被拒絕將這類證券通常在税基上的税基提高到 死亡之日的公平市場價值，相反，其税基將等於公平市價或死者税基中的較低的税基。

S-33

根據“守則”第1296條進行及時和有效的準市場標記至市場選舉的美國持有人(按“守則”第1296條進行的“市場標記”選舉)，或根據“守則”第1296節的規定，及時有效地選舉公司及其每一家子公司PFIC為合格的選舉基金(QEF)。“守則”中的1295(QEF選舉)一般可以減輕或避免上述 PFIC的後果。鑑於PFIC 特性描述的不利後果和該公司新的PFIC地位的不確定性， 公司將承諾應任何美國持有人的書面請求，向該公司提供該公司確定的美國所得税申報目的所必需的 信息，以便該投資者進行QEF選舉。美國持有人應知道，不能保證公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或公司已提供或將向美國持有人提供此類美國持有者要求 根據QEF報告的信息。公司在任何 納税年度都是PFIC的規則。

一個及時而有效的QEF選舉要求美國持有 目前在每年的總收入中包括其在公司普通收益和資本淨利中所佔的比例份額，而不論這些收益和 收益是否實際分配。因此，美國持有者可以對這種普通收入或收益承擔税務責任，而不需要從公司收到相應的現金(br}。如果公司是美國股東的QEF，則美國控股公司在已發行股票中的基礎將增加，以反映徵税但未分配的收入的 數額。先前被徵税的收入分配將導致 提議的股份的基礎相應減少，並且不再作為分配給美國持有者而被徵税。有效的QEF選舉通常是資本收益。美國股東必須為該公司及其每一子公司PFIC進行一次QEF選舉，如果它希望得到這種待遇的話。要進行QEF選舉，美國股東需要公司提供一份年度信息報表，列明該年度的普通收益和資本淨利。一般來説，美國持有人 必須在提交其所得税 申報表的到期日或之前進行一次QEF選舉，這是QEF選舉將適用的第一年的納税申報表。根據適用的 國庫條例，允許美國持有人在特定情況下進行追溯選舉，包括有合理理由相信該公司不是PFIC並提出保護聲明。如果美國股東通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對PFIC分別進行QEF選舉 ，其中美國持股人為直接股東，而QEF規則適用於這兩個PFIC的子公司PFIC。每一位美國保管人都應就為 公司和任何附屬PFIC進行一次及時和有效的QEF選舉的可行性和可取性及程序，徵求自己的税務顧問的意見。

對於 a PFIC中的股票，如果這類股票定期在合格交易所或其他 市場交易(在“守則”和適用的“財政部 條例”的意義內)進行交易，則可對這種股票進行市場到市場的選舉。在一個或多個合格交易所 或其他市場上交易的一類股票被認為是在任何日曆年 定期交易，在此期間，這類股票在每個日曆季度內至少在15天內以最小數量 進行交易。如果所提供的股票被認為是在此意義內定期交易的股票，那麼美國持有者 一般將有資格就 提議的股票進行市場標記選舉。然而，沒有人保證所提出的股票將或 繼續定期交易，用於這一目的。對於任何子公司PFIC的股票，不能進行市場標記選舉，因為這種股票是不適合市場的。因此，從市場到市場的選舉將不能有效地消除 對附屬PFIC股票的假定處置或對附屬PFIC的超額分配 適用上述代碼的默認PFIC規則。

對於所發行的股票進行及時和有效的市價選舉的美國持有人，必須在公司為PFIC的每一個納税年度，將等於超額(如果有的話)的 確認為普通收入，在該應税年度結束時，在美國持有人的調整税額 的基礎上，在該應税年度結束時，此類股份的公平市場價值。a美國持有股份的調整後的税基一般將增加與這些股份有關的確認的普通收入的 數額。如果美國持有人在納税年度結束時在已發行股票中調整的税基超過該納税年度結束時此類已發行股票的公平市場價值，則美國持有人一般會確認一項普通損失，但 僅限於在所有以前應税年度中所確認的按市價計算的淨收入。a一般情況下，美國持股人調整後的股份税基 將減少與這種已發行股票有關的普通損失 的數額。在處置所提供的股份時確認的任何收益(一般為 )將被視為普通收入，而在所有以前應納税年度確認的淨市價收入範圍內，在處置 時確認的任何損失一般將被視為普通損失。確認超過該損失的任何損失將作為資本損失徵税。資本損失受到“守則”規定的重大限制。如果就所發行的股份進行的市價選舉 在美國持有人 死亡之日生效，從死者手中獲得股份的美國持有者的税基是死者税基中的較小部分，或者是所提股份的公平市場價值。每一位美國股東都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有必要和程序(br})對股票進行及時有效的市價選舉。

S-34

被動所得税

某些屬於個人、財產或信託 (不包括免税信託)的美國持有者，將對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中包括對所售股份的股息，此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額 分佈，以及市價包裹體和扣減都包括在計算淨投資收益的 中。

財政部條例規定，在符合下一段所述選舉的前提下，僅為本附加税的目的，以前徵税所得的 分配將被視為股息，並將 列入投資收入淨額，但須繳納3.8%的額外税。為確定出售或其他應納税的股票的資本利得數額，而這些股份將對淨投資收入徵收額外的 税，將要求已進行QEF選舉的美國持有人在不包括QEF基礎 調整的已發行股票中重新計算其基礎。

另一種選擇是，美國持證人可以作出一項選舉，該選舉將對在該年度舉行或在今後幾年獲得的PFIC中的所有利益產生效力，而該PFIC已為其進行了QEF選舉。在這一次選舉中，美國持有者對QEF收入包括 和在實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税。遺產或信託公司應就該税是否適用於其所提供股份的任何收入或收益諮詢自己的税務顧問。

外國税收抵免

美國持有人(不論是直接或通過 預扣繳)加拿大所得税，如與所提股份的取得、所有權或處置有關，可在選擇該 US.Holder時，有權因所繳加拿大收入 税而獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦收入 按美元對美元計算的税負，而扣減則會減少美國持有者須繳納美國所得税的收入。這一選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接還是通過扣繳)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括 一般限制，即該抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額，而這種美國持有人的外國來源應納税所得與此類美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國控股人的各種收入項目和扣減必須按照複雜規則歸類為外國來源或非美國來源。一般來説，非美國公司支付的股息應作為外國來源對待，美國股東出售非美國公司股份所確認的收益應視為美國股份來源，除非適用的收入 税條約另有規定，而且如果根據“守則”進行了適當的選擇，則不在此限。但是，對於作為 紅利處理的已發行股票，分配的 金額對於美國聯邦所得税的用途可能低於對 加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外，對特定收入類別分別計算 。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問 關於外國税收抵免的規則。

S-35

特別規則適用於外國税收抵免的數額， 美國持有人可能要求分配從一個PFIC。在不違反這種特殊的 規則的情況下，就PFIC中股票 的任何分配而支付的非美國税一般都有資格享受外國税收抵免。關於PFIC分配的 及其外國税收抵免資格的規則是複雜的，美國持有者應就其向美國持有者提出的 申請諮詢自己的税務顧問。

收匯

以加拿大 美元支付給美國持有人的與已發行股份的所有權、出售或其他應納税處置的股份有關的任何分配或收益的數額，將 包括在美國持有人的總收入中，即按實際或推定收到付款之日的匯率計算的美元 ，而不論當時加元 是否折算成美元。如果收到的加元 在收到之日未兑換成美元，美國持有人將在收到 日以等於其美元價值的加拿大元為基礎。任何收到加拿大元付款並從事其後兑換或以其他方式處置加元 的美國持有人，其外匯兑換損益將被視為普通收入或損失，一般為美國來源的收入或損失，用於 外國税收抵免。不同的規則適用於對外幣使用 權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢它自己的美國税務顧問，討論加拿大美元的接收、擁有和處置對美國聯邦所得税的影響。

信息報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們對非美國公司的投資或參與的信息回報。例如，美國的返還披露義務(及相關處罰)是對持有某些特定外國金融資產超過 某些門檻值的美國 持有者實施的。指定的外國金融資產的定義不僅包括在非美國金融機構中維持的金融帳户，而且還包括非美國金融機構發行的任何股票或證券，如果這些帳户是為投資而持有的，而不是在某些金融機構的帳户中持有的，任何金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，並且在非美國實體中有任何權益。美國股東 可能受這些報告要求的約束，除非這種美國霍爾德股份在某些金融機構的帳户中持有。對 未能提交其中某些信息返回的處罰是很大的。美國納税人應與自己的税務顧問協商關於在第8938號國税單上申報信息的要求，並在適用的情況下提出與PFIC規則有關的 義務，包括可能就國税局表格 8621提出報告。

在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付的(A)已發行股票的分配款，和(B)出售或其他應税處置所產生的收益，一般都要接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)未能提供美國持卡人正確的美國納税人識別號 (通常在美國國税局表格W-9上)，則備份扣繳(目前為 ，按24%的比率計算)可適用於這類付款，(B)提供不正確的美國納税人 識別碼，(C)國税局通知美國國税局，此類美國持有人以前未能適當報告須予備份扣留的物品，或(D) 未能證明，將受到偽證的處罰，這樣的美國持有者提供了 正確的美國納税人身份號碼，而美國國税局沒有通知這樣的美國持有者它將受到備份扣繳。某些 豁免人員通常被排除在這些信息報告和 備份保留規則之外。備份不是額外的税。在美國備份預扣繳規則下扣留的任何 金額將被允許作為對美國持卡人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)或 的抵免，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需的信息，則將退還 。信息報告和備份預扣繳規則可能適用 ，即使根據加拿大-美國税收公約，付款不受 股息預扣税或其他資格降低扣繳 税率。

對上述報告要求的討論並不是為了詳盡地描述可能適用於美國的所有報告要求 。如果不滿足某些報告 的要求，可能會導致延長國税局評估一項税收的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的報告 要求無關的數額的攤款。對於 信息報告和備份預扣繳規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

S-36

上述摘要並不是要對所有適用於美國持有者的關於股份所有權和處置的美國税收考慮因素進行完整的 分析。美國持有者應就在其特殊情況下適用於他們的税務考慮，徵求他們自己的税務顧問的意見。

過程送達代理

StephenDecker先生是該公司的董事，住在加拿大的 以外。Decker先生已指定我們的律師McMillan LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街15001055號套房，擔任代理人 ，負責程序服務。

通知投資者，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人或根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織 的公司作出的判決，即使當事方已指定一名代理人為訴訟服務。

法律事項

與本招股説明書補編下的要約有關的某些法律事項將由McMillan LLP公司代表公司轉交給加拿大和美國的法律事務。此外，與本招股章程補編下的提供有關的某些法律事項將由Cooley LLP代表承保人作為 轉給美國法律事務，Stikeman Elliott LLP轉交給加拿大法律 事項。

截至本章程補編之日，McMillan LLP的合夥人和 合夥人作為一個集團，Stikeman Elliott LLP作為一個集團，直接或間接地擁有公司任何類別證券的不到1%。

審計師

我們的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤(DeloitteLLP)，特許專業會計師(DeloitteLLP)。

轉讓代理人和登記員

計算機共享投資者服務公司(Computershare Investor Services Inc.)位於温哥華Burrard街510號，温哥華，V6C3B9，温哥華辦事處 3樓，是普通股的轉讓代理和登記員。

專家利益

我們的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤會計師事務所(DeloitteLLP)。德勤(Deloitte LLP)在不列顛哥倫比亞特許專業會計師的專業行為規則(Br})的意義內，在“證券法”和適用規則 以及SEC和PCAOB通過的條例的意義內，獨立於該公司。

S-37

與我們的礦物性質有關的資料，由本章程副刊中的 參考資料衍生而來。2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告有效的 日期：2017年12月22日(簡稱鵝卵石項目報告)，由下列合格人員編寫，並根據這些合格人員的專門知識列入了這一信息：

• J.David Gaunt，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 詹姆斯朗，P.Geo，一個非獨立的合格的人，誰共同撰寫的 鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·泰特利(Eric Titley)，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 獨立合格人士陸挺，與他人合著了“鵝卵石項目報告”；

• 斯蒂芬·霍奇森(StephenHodgson)，P.Eng.，一位非獨立的合格人士，他共同撰寫了“卵石項目報告”。

根據有關人員和 提供的資料，除招股説明書中另有披露外，上述人員或公司沒有收到或將收到我們財產中的任何直接或間接利益，或我們的聯營方或附屬公司的財產，或有任何直接或間接的實益所有權，我們的證券或我們的聯營方或附屬公司的證券。我們的理解是，經過合理的詢價後，截至此日期，上述專家作為一個集團，直接或間接地擁有我們未發行普通股的1%以下。

在那裏您可以找到其他信息

本招股章程補編和所附的基礎招股説明書 構成我們已向 SEC提交的表格F-10的註冊聲明的一部分。“招股章程補編”和“基本招股章程”一起不包含登記聲明中所載的所有資料，即證物中的某些 項，這些資料載於證券交易委員會規則和條例準許的登記聲明的證物中。在本招股説明書中， 提及的任何合同、協議或 其他文件的內容所包括或包含的陳述不一定完整，在每一種情況下， 你都應參考證物，以便更完整地描述所涉事項 。每一份這樣的陳述都是由這樣的引用來限定的。 你應該參考註冊聲明及其證物來獲得關於我們和我們的證券的進一步信息。

該公司須遵守“美國交易所法”和適用的加拿大證券立法的信息要求，並據此向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大通過的MJDS，公司向證券交易委員會提交的文件和其他資料可根據加拿大的披露要求編寫，這些要求與美國的披露要求不同。作為 根據“美國外匯法”制定的規則的含義內的外國私人發行人，公司不受“美國外匯法”規定的代理陳述的提供和 內容的規則的限制，公司的管理人員，董事和主要股東不受“美國外匯法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，不要求 公司像美國聯合公司那樣迅速公佈財務報表。

您可以在www.sec.gov網站上閲讀該公司向 dec‘s edgar系統提交的文件。您可以在SEDAR網站上閲讀和下載公司在SEDAR網站上向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件 www.sedar.com。

S-38

第一部分

需要交付給受要約人或購買者的信息

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。本簡表 基架招股説明書僅在允許出售這些證券的人合法提出出售這些證券的法域內，構成這些證券的公開發行。

這份招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的資料。請北朝礦產有限公司免費索取此處由 參考書合併的文件副本。^TH西喬治亞街1040號，不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 4H1，電話：604-684-6365(注意： 公司祕書)www.sedar.com.

短形底架招股説明書

US$50,000,000

普通股 認股權證 訂閲 收據 單位

這是一份簡寫的底架招股説明書。招股章程) 涉及出售普通股(普通股)、認股權證(認股權證)和認購收據(認股權證 收據)，或上述證券的任何組合(股)(上述所有 )，(北朝礦產有限公司)(公司或北朝)在招股説明書(包括任何修正)在一個或多個系列或多個發行中持續有效的25個月期間，證券的總髮行價為50，000，000美元。 證券可按出售時市場 條件確定的價格提供，並在隨附的招股説明書 補編(一份招股章程補編)中列出。對任何這類 收購的考慮可能包括單獨的任何證券、 證券的組合或除其他外，證券、現金和 承擔債務的任何組合。公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參閲銷售 安全持有者。

該公司的已發行普通股在多倫多證券交易所(TSX)上市並張貼 ，代碼為 ndm me，在NYSE American上掛牌交易，代碼為NAK HECH。2019年1月24日，我們在TSX上的普通股的上一次報告售價為每股0.93美元，紐約證券交易所為每股0.705美元。

投資於公司的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本“招股説明書”(連同任何招股説明書補編)和本招股説明書中引用的文件中概述的風險，並考慮與投資這類證券有關的風險。參見 風險因素。

一-二

這一提議是由一家加拿大發行人提出的，根據美國和加拿大(MJDS)通過的多管轄披露制度，允許該公司根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。美國的潛在投資者應當意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列或以參考方式納入的財務報表是按照國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的國際財務報告準則 (財務報告準則)編制的， 可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表應按照加拿大普遍接受的審計標準和公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計員須同時遵守加拿大審計員獨立標準和審計獨立準則 。PCAOB和美國證券交易委員會 (證券交易委員會)。

潛在投資者應意識到，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。潛在投資者應閲讀有關特定證券發行的適用的招股説明書(br}補編中所載的税務討論。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的，其大多數官員和董事是加拿大居民，登記聲明中提到的 專家沒有一個是美國的居民，而且上述人員的所有資產都位於美國境外。

SEC或任何州或加拿大證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券關於 特定發行的具體條件將在一份或多份招股説明書中列出，如適用， 可包括：(1)就普通股而言，所出售的 普通股的數目、發行價和任何其他具體條件；(2)在 認股權證的情況下，認股權證的發行價、認股權證行使時可發行的普通股的指定、數目和條件、 將導致調整這些數字的任何程序、行使價格、執行日期和行使期，發行認股權證的貨幣和任何其他特定條款；(3)在認購收據的情況下，所提供的 認購收據的數目、發行價、認股收據兑換普通股或認股權證的程序(視屬何情況而定)，以及任何其他具體條款；(4)就單位而言，包括這些單位的普通股、認股權證或認購 收據的指定、數目及條款。在法規、規章或政策規定的情況下， 以及以加元以外的貨幣提供證券時，適用於證券 的外匯匯率的適當披露將包括在説明證券的招股説明書補編中。

根據可適用的證券 立法允許從招股説明書中省略的所有信息將載於一份或多項“招股章程補編”，並連同 招股説明書一併交付給購買者，但在獲得這種交貨要求 豁免的情況下除外。每一份招股章程補編將以參考 的方式併入招股説明書，以符合適用的證券立法的目的，自“招股章程補編”的日期起，並僅為發行“招股章程補編”所涉及的證券 的目的。 投資者應閲讀招股説明書和任何適用的招股章程補編。 在投資公司的證券之前要小心。

本招股章程是證券 的公開發行，僅在可合法出售證券的法域，且只能由獲準在這些法域出售證券的人公開發行。我們可以直接向一個或多個其他購買者提供 和出售證券，或通過承保人、交易商或出售 證券持有人，或通過代理商 根據適用的證券法豁免註冊或資格。關於每一次證券發行的招股説明書，將列出參與發行和出售證券的任何 承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名，並將列出證券發行的條件、證券的發行方法，包括，在適用範圍內，支付給我們的收益以及支付給承保人、經銷商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。關於證券的任何 要約，除非招股章程補編另有規定，否則在市場上發行的證券(根據適用的加拿大證券立法定義為 )除外，承銷商或代理人可能過度分配 或影響穩定或維持所提供的 證券市場價格高於公開 市場可能存在的市場價格的交易。這種交易，如果開始，可以在任何時候中斷或停止 。參見分配計劃。

一-三

關於證券的任何發行(除非招股説明書補編中另有規定)，但市面上的 發行股除外，承銷商可以過度分配或影響交易，這些交易 可以穩定或維持所提供證券的市場價格高於在公開市場中可能普遍存在的水平(br})。這類交易， 如已開始，可隨時停止。根據本招股説明書，沒有任何承銷商或經銷商涉及到市場上的分銷商，任何這類證券承銷商或交易商的附屬機構，以及任何與該等承銷商或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得就該等發行或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易而過度分配證券。請參閲 分配計劃。

沒有承銷商參與編寫招股説明書，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

StephenDecker先生是該公司的董事，住在加拿大的 以外。Decker先生已指定該公司的律師McMillan LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500 1055套房，V6E 4N7， 為代理服務程序。請買方注意，投資者可能不可能執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何 人的判決，即使當事方已指定代理人 為程序服務。

我們的總部是15點^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞州1040號街1040樓，V6E 4H1。公司註冊辦事處位於温哥華西佐治亞街15001055套房，不列顛哥倫比亞省V6E4N7。

I - 1

目錄

I - 2

一般性事項

在這份招股説明書中，我們、我們和我們統稱北朝礦產有限公司(北朝礦產有限公司)。以及我們的全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，是加拿大除魁北克以外各省證券法下的報告發行人。此外，我們的普通股是根據經修正的1934年美國證券交易法第12(B)節(“交易所法”)登記的。我們的普通股是在加拿大的TSX上交易的，代號是NDM，在 美國，在紐約證券交易所的代碼是NAK HECH。

這份 招股説明書是一份基本大陸架招股説明書，其中：

根據 這一貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所述證券 的任何組合，以一種或多種方式出售，總髮行價為50，000，000美元。這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的 一般描述。每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補編，其中 將包含關於該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補編中列明。

您 只應依賴在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中所包含的或通過引用 合併的信息。公司 沒有授權任何人向您提供不同的信息。公司 不允許在任何管轄範圍內提供這些證券的任何要約。您不應假定本 Prospectus和任何Prospectus補編所載的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式合併的 任何文件中所載的任何信息在該文件 日期以外的任何日期都是準確的。

以參考方式合併的文件

資料 已在本招股説明書中引用加拿大向 證券委員會或類似當局提交的文件。在此以參考方式合併的 文件的副本可向我方索取，不需向北朝礦產有限公司收取費用。^TH1040 西佐治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1(電話： 604-684-6365)(注意：公司祕書)，或通過加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上的因特網訪問我們披露的 文件www.sedar.com。

下列文件(參考文件或參考文件)已由我們向加拿大各省的各證券委員會或類似當局提交，我們是報告發行人，在此由 引用具體合併，並構成本招股説明書的組成部分：

I - 3

此外，我們還在本招股説明書中引用前段所述的任何類型的 文件，包括所有年度 信息表、所有情況通報、所有年度和中期財務 報表以及管理層與此有關的討論和分析，所有材料變化報告(如果 任何情況下不包括機密材料變化報告)、所有企業收購報告、所有更新的收入覆蓋率 信息或任何其他類型的信息，這些報告或任何其他類型的信息都必須根據國家文書44-101納入一份簡短的招股説明書。簡表 招股章程分佈由我們在本招股説明書日期後，或在根據任何招股説明書終止發行之前，在加拿大的證券委員會 或類似機構備案。如下面所討論的 ，本招股説明書也可以明確更新或修改以引用方式合併的任何文件 ，在此應視為對該文件進行了如此修改或 更新。

在任何關於表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K的報告中包括以引用方式納入招股説明書的任何文件或資料的範圍，在招股章程日期後向證券交易委員會提交或提供的表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)，該文件或 信息應被視為以參考方式納入該招股章程所構成的 登記陳述書的證物。此外，我們可以參照“招股説明書”或其構成其中一部分的 登記聲明，納入我們根據美國1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的文件中的其他信息，經修正(“外匯交易法”)，如果和 在其中明確規定的範圍內。

在新的年度資料表和有關的年度財務報表由我們在本招股章程發行期間向適用的證券管理當局、以前的年度 信息表、以前的年度財務報表和所有臨時財務報表提交併在必要時接受的情況下，在本財政年度開始前在 提出新的年度資料表格的資料變更報告、資料通告和所有 招股章程補編，應視為不再被納入本招股説明書，以供今後報盤和出售本公司的 證券之用。在合併中期財務報表(br}和所附管理層討論和分析財務狀況(br})和我們在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似管理當局提交的業務結果後，在新的合併中期財務報表和管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析之前，所有合併的合併臨時財務報表和管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，應視為不合並更長時間的合併財務報表和管理人員的討論及財務狀況和經營結果的分析。納入本招股説明書，以便根據本招股説明書進行未來報價和證券的 銷售。此外，在本招股章程生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交了一份新管理層關於股東年會的情況通報，為將來根據本招股章程買賣證券之目的，先前就股東周年大會而提交的管理資料通告，不得視為已納入本招股章程內。

I - 4

為 本章程的目的，本文中所包含的或被視為被 引用的文件中的任何 陳述將被視為被修改或取代，只要其中所載的陳述或隨後提交的任何其他 文件中的聲明也被合併或被視為是 。此處引用的BR)修改或取代了這種説法。 修改或替換語句不需要聲明它已經修改或替換了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的 文檔中所列的任何其他信息。作出修改或 替代語句將不被視為承認任何目的，即 修改或取代的語句在作出時構成虛假陳述，關於重要事實的不真實陳述，或沒有陳述需要説明 的重要事實，或根據所作陳述的情況，有必要作出不誤導 的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成招股説明書的一部分。

根據適用的證券法允許從 中刪除的所有 信息招股説明書將包含在一份或多項補充招股書中，這些補充材料將與招股説明書一起交付給購買者，除非 已獲得這種交貨要求的豁免。一份載有發行證券的具體條款的招股説明書(br}將連同本招股説明書一併送交該證券的購買者， 將被視為在該招股章程補編的 日期時以參考方式納入本招股章程，但僅為提供該招股説明書所涵蓋的 證券的目的。投資者在投資公司證券前，應仔細閲讀招股説明書及任何適用的招股説明書。

任何營銷材料的 模板版本(按此術語在NI 44-101中定義)在招股説明書補編日期之後和 終止根據該“招股説明書補編”(連同本招股説明書)提供的證券發行之前提交的任何 模板版本均視為 。在此招股説明書中以參考方式併入。

前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件中包含某些前瞻性信息和適用於加拿大證券法的前瞻性陳述，以及1995年“美國私人證券訴訟改革法” 含義範圍內的前瞻性聲明。 前瞻性聲明描述了我們的未來計劃，策略、期望 和目標，而且通常但並非總是可以通過使用 字來識別，例如，如果、繼續、預期、估計、 相信、意圖、計劃或項目。或者這些詞或其他 在這些詞上或類似術語上的其他 變化。

前瞻性 在本招股説明書中包含或以引用方式納入的聲明包括， (但不限於)關於以下方面的聲明：

I - 5

• 我們預期的未來財政業績；

• 我們對 卵石項目的勘探和開發潛力的期望；

• 我們所進行的法律程序的結果；及

• 與我們的投資決策有關的因素。

前瞻性資料是根據管理當局根據其經驗和對 趨勢、現況和預期發展的看法所作的合理假設、估計、分析和意見，以及管理層認為在 作出這種聲明之日的情況下是相關和合理的其他因素，但這些因素可能被證明是不正確的。我們相信這種前瞻性信息所反映的假設和期望是合理的。

公司前瞻性信息所基於的關鍵 假設包括：

• 我們將能夠獲得足夠的必要資本，以便繼續進行環境評估，並允許開展活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，這將需要工程和資金，以便推進到 最終的建造階段；

• 我們最終將能夠證明，在鵝卵石項目上可以無害環境和對社會負責的方式開發和經營一座礦場，與所有有關的聯邦政府會晤，州和地方規章 的要求，以便我們最終能夠獲得許可證，授權 在鵝卵石項目建造一個礦山；

• 認為銅、金、鉬、銀的市場價格不會大幅下跌或長期保持低迷；

• 我們的主要人員會繼續受僱於我們；及

• 我們將繼續以可接受的條件獲得最低限度的充足資金。

請讀者 注意，上述列表並不是所有可能已經使用的所有因素和 假設的全部。前瞻性聲明也受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，任何風險和不確定性都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致 實際結果的不確定因素與前瞻性聲明 中表達的風險有很大不同，其中包括：

• 無法最終獲得允許在鵝卵石項目採礦的 ；

• 無法確定 卵石項目可能是經濟發展和開採的，或根據政府當局準備頒發許可證的採礦計劃，含有商業上 可開採的礦藏；

• 無法繼續資助勘探和開發活動及其他業務費用；

• 礦產資源勘探業務具有高度週期性；

• 卵石項目的前期經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲備；

I - 6

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續，甚至無法收回載有鵝卵石項目價值的 財務報表；

• 失去主要執行幹事服務的可能性；

• 業務造成的財政損失的歷史和預期，進一步影響我們在持續經營的基礎上繼續下去的能力；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業股票價格波動；

• 勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險，以及卵石項目中存在着未知的地質和其他物理和環境危害；

• 改變或引進與採礦有關的新的政府規章的可能性，包括有關保護環境的法律和條例以及項目的法律名稱；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保所有風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

• 我們從來沒有支付過紅利，而且在可預見的 將來也不會這樣做。

雖然 努力列出了主要的風險因素，但不應認為此列表包含可能影響任何前瞻性 語句或信息的所有因素。投資者應參閲本招股説明書中題為“發行説明書”的一節。危險因素全面討論我們面臨的 風險因素。此外，投資者應參考我們在2017年AIF、2017年MD&A和2018年第三季度MD&A中確定的風險 因素-前瞻性聲明或信息是關於未來的陳述， 本質上是不確定的，公司或其他未來 事件或條件的實際成就可能與由於各種風險、 不確定性和其他因素而反映在前瞻性聲明或信息中的情況大不相同，包括(但不限於)上述和此處所述的風險和 不確定因素。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於合理的信念， 期望和管理層的意見，在本招股説明書之日。儘管 我們試圖確定可能導致實際結果 與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或 所期望的那樣。不能保證這些資料將證明是準確的，因為實際結果和今後的事件可能與這些資料中所預期的情況大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息.我們不承諾更新任何 前瞻性的信息，除非是適用的證券法，並在適用的範圍內。

我們 限定了本招股説明書中所包含的所有前瞻性聲明和上述 警告聲明中引用的 文件。

I - 7

加拿大礦物財產披露標準和資源估計數

作為加拿大的發行人，我們必須遵守加拿大的報告標準(br}，該標準要求我們根據加拿大國家文書 43-101披露我們的礦物屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。礦產項目披露標準 NI 43-101是加拿大證券管理人員制定的一項規則，即： 為發行人公開披露有關礦物項目的科學 和技術信息制定標準。除非另有説明， 本招股書中所載或以參考方式列入的所有資源估計數都是根據NI 43-101編制的。

本招股説明書使用下列某些技術術語，因為它們是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM理事會)通過的“礦產資源和儲備的CIM定義標準”(Cbr}定義標準)定義的 ，這是NI 43-101所要求的。以下定義轉載自2014年5月10日CIM理事會通過的最新“CIM標準” 版本(CIM定義)：

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警告美國投資者注意 加拿大礦產財產披露標準

證交會通過了對其披露規則的修正，以使根據“美國交易法”在證券交易委員會登記其證券的發行人對礦物 財產披露的要求現代化。這些修訂將於2019年2月25日生效。證券交易委員會現代化規則)。SEC現代化 規則將取代已包括在SEC行業指南7(指南7)中的採礦 註冊人的歷史財產披露要求，該規則將取消 。

SEC現代化規則包括採用下列 項的定義，這些定義與上文在加拿大礦物 財產披露標準和資源估計數下提出的 CIM定義標準下的相應術語基本相似：

• 可行性研究；

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• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦藏；

• 礦產資源；

• 修飾因子；

• 初步可行性研究(或前期可行性研究)；

• 可能的礦產資源；以及

• 探明礦藏

作為“SEC現代化規則”通過的結果，SEC現在將確認對已測量的礦物資源、指示的礦物資源和 推斷的礦物資源的估計值。此外，SEC還修改了其對已探明礦物儲量的定義(br}，也可能修改了礦物儲量(br})的定義，使其與相應的CIM定義大致相似。

我們將不被要求披露我們的礦物屬性，包括 鵝卵石項目，根據美國證券交易委員會的現代化規則，我們目前是美國外匯法案下的一家外國發行人，並有權在加拿大和美國之間的MJDS披露制度下向SEC提交連續的披露報告。因此，我們預計我們將有權按照NI 43-101披露標準和CIM定義 標準，繼續披露我們的礦物屬性，包括Peble 項目。但是，如果我們不再是外國的發行人，或者是 不能根據MJDS披露制度提交報告，那麼我們將被要求根據SEC 現代化規則披露我們的礦產屬性。因此，美國投資者被警告説，我們提供的關於我們礦物特性的 披露，包括鵝卵石項目，在本招股説明書中，以及根據我們根據“美國外匯法”承擔的持續披露義務 ，可能不同於美國證券交易委員會現代化規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國 發行人提供的披露。

請美國投資者注意，雖然上述術語與CIM定義有很大的相似之處，但在 SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，如果我們根據美國證交會現代化規則通過的 標準編制資源估計數，則沒有保證任何礦物資源可以報告為計量的礦物 資源、指示的礦物資源和根據 NI 43-101推斷的礦物資源。

還告誡聯合國家投資者，雖然SEC現在將承認已計量的礦產資源-碳/汞、指示的礦產資源和推斷的礦物資源投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦牀將被轉換為較高的礦產資源類別或礦物儲量。這些術語對它們的存在有很大的不確定性，對它們的經濟和法律可行性有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本招股説明書中報告的任何計量的礦物資源-非特定礦物資源-或指示的礦產資源-或推測的礦物資源-在經濟上或法律上都是或將是可開採的。

此外， 推斷的資源對其存在和是否能夠合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，還告誡聯合 國家投資者不要假定推測的資源全部或任何部分都存在。根據加拿大的規則，對推斷的礦物資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

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在 補充中，根據 加拿大條例，允許披露所含盎司；然而，證交會只允許發行人報告按現有噸位和等級計算的 礦化情況，而不提及單位 措施。

由於上述原因，本招股説明書中所載的資料和在此以參考文件所載的文件 所載關於我國礦藏的説明，可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法及其規則和條例的報告和披露要求。

請美國讀者注意 美國之間的差異和加拿大財務報告做法

我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的財務報表，該準則不同於美國公認的會計原則(美國GAAP)因此，我們在 “招股説明書”中以參考方式編制的財務報表，以及本“招股説明書”中以提及方式納入的文件，不得與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。

貨幣表示和匯率信息

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對美元 金額的所有引用都是對加元的引用。對美元的引用是對加拿大元的引用，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是對美元的引用。

加拿大銀行引用的公司每一財政期間美元的高、低、平均和期末正午匯率(以加元表示)截至2018年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，情況如下：

2019年1月24日，加拿大銀行引用的美元正午匯率為1美元=1.3351美元。

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我們的生意

此 摘要不包含對您可能重要的關於北朝的所有信息。您應該閲讀更詳細的信息和財務 報表和相關説明，這些信息和説明通過引用而被納入並被認為是本招股説明書的一部分。

我們 是一家存在於“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)致力於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的 鵝卵石銅金鉬銀礦項目( aber)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距伊利亞那村19英里(30公里)，安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥公司-鵝卵石有限合夥公司(鵝卵石合作伙伴關係)經營的，在該夥伴關係中，我們通過阿拉斯加一般的 夥伴關係-北朝夥伴關係-擁有100%的權益。鵝卵石礦業公司是該公司100%間接擁有阿拉斯加子公司的公司，是該公司的普通合夥人，負責日常業務。

在2014年2月{Br}號會議上，美國環境保護局(EPA)宣佈了一項根據CWA採取的先發制人的管制行動，以考慮限制{Br}或禁止與卵石礦牀有關的採礦活動。從2014-2017年起，北朝和鵝卵石夥伴關係的重點是一個多層面的戰略，包括法律和其他措施，以避免 這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合解決方案協議，使該項目能夠在 州和聯邦許可的情況下向前推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與環境保護局達成法律解決協議以來，鵝卵石項目取得了重大進展，使鵝卵石能夠進入“國家環境政策法”允許的正常進程：

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係向美國陸軍工程兵(USACE)提交了其在CWA下的404濕地許可證申請(CWA 404許可證申請)，該申請於2018年1月5日被USACE接收為 完成。許可證申請包括鵝卵石項目的項目 描述(項目描述)，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的較小的地雷概念。許可證申請中的項目説明設想將 項目開發為一個露天礦山和加工設施，並提供支持 基礎設施。它還涉及一項發展計劃，其發展足跡比先前設想的要小得多，還有其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前在美國國家環境政策法案環境影響聲明(NEPA EIS HEAM){BR}過程中。NEPA EIS進程要求進行一次全面的備選方案評估，考慮範圍廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目的最後項目設計和運作參數以及相關的{Br}基礎設施可能與目前正在推進的基礎設施有很大不同。作為一個 的結果，公司將繼續考慮各種發展方案，目前還沒有選擇最後的項目設計。

北朝的活動和2018年的卵石夥伴關係一直集中在 提供信息，以支持 EIS的範圍界定階段和總體發展。

在對利益相關者關注的問題作出反應時， 更新的項目描述中提議的開發的足跡大大小於先前設想的 。目前的地雷計劃建議將大部分主要場地基礎設施合併為一個單一的排水系統，幷包括其他新的環境保障措施：

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• 較保守的尾礦貯存設施((TSF)設計， 包括增強的支撐，平坦的斜率角和改進的 安全係數；

• 將潛在產酸(PAG)尾礦與 非PAG散裝尾礦分離，在全內襯TSF中儲存；

• 在PAG TSF內共儲存PAG廢料，並在關閉時將PAG{Br}尾礦和廢料及尾礦轉移到露天礦；

• 無永久廢物堆；及

• 不使用氰化物。

公司根據正在進行的工程工作，繼續更新NEPA環境影響報告書中正在審查的地雷計劃。按照目前在項目説明下提議的 ，鵝卵石礦牀將發展為每天180 000噸(帝國級)露天礦，與之相關的場外基礎設施包括位於礦址的270兆瓦發電廠；一條83英里的運輸走廊，包括利用伊利亞那湖上的一艘破冰渡船，從礦區到庫克灣西側的一個港口的18英里長的過境點；庫克灣Amakdedori河入口處附近的常年港口設施；還有一條188英里長的天然氣管道，從基奈半島到項目工地.

經過4年的建設活動，擬建的卵石礦將作為常規的鑽爆鏟作業期為20年。採礦速率將達到每年7 300萬噸的峯值，每年通過磨坊加工6 600萬噸礦化{Br}材料(每天180 000噸)，使礦山廢物與礦石的低壽命比率為0.2：1。預計年產量約為613 000噸銅金精礦，其中約3.15億磅銅362 000盎司金和180萬盎司銀； 約15 000噸鉬精礦，約含14百磅鉬。目前的地雷計劃沒有得到任何初步經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

美國環境影響評估委員會正在進行一項全面的替代品評估，以考慮廣泛的替代品範圍，作為其編制“環境影響報告書”的一部分。因此， 公司警告説，上述計劃可能不是最終開發 計劃。最後的開發設計尚未選定。擬議的項目 使用了目前估計的部分鵝卵石礦產資源。這並不妨礙今後在項目 的其他階段開發額外資源，儘管今後的任何發展階段都需要 廣泛的管理，並允許聯邦、州和地方 管理機構進行審查，包括根據“國家環境影響政策法”進行全面的環境影響信息系統審查進程。

關於該公司最近與推動卵石項目發展有關的活動的更多信息載於該公司的2017年AIF、2017 MD&A和2018年第三季度MD&A。

最近的發展

在2018年11月 11月，鵝卵石夥伴關係與阿拉斯加半島公司(APC)敲定了一項“通行權協定”，確保有權使用APC土地中界定的 部分土地來建造和運營與鵝卵石項目有關的 運輸基礎設施。APC的土地 在權利協議中反映了鵝卵石夥伴關係項目描述中確定的運輸走廊 ，該項目於2017年末提交給 美國陸軍工兵團，以啟動聯邦環境影響聲明(EIS)許可程序。它包括Iliamna湖以南的土地，將庫克灣的一個港口點與Kokhanok的 APC村以西的一個渡口登陸點連接起來，以及Iliamna湖以北的土地將APC Newhalen村西部的一個渡口着陸點連接到擬建的鵝卵石礦的地點。

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為了確保其使用APC土地的規定部分用於擬議的運輸基礎設施的建設和運營的權利，Peble 夥伴關係將每年向裝甲運兵車支付使用費，並在 之前以及在項目建設和運營期間支付其他費用。此外，裝甲運兵車將在鵝卵石上獲得 優先承包商地位，這將提供一個優惠的 機會投標與鵝卵石有關的合同位於裝甲運兵車的土地。此外，雙方同意談判一項利潤分享協議，以確保裝甲運兵車及其股東直接受益於該區域採礦活動產生的利潤。

特約融資

2018年12月，該公司完成了總額為10，150，322張特別認股權證(特別認股權證)的私人配售，總額約為840萬美元(630萬美元)(特別認股權證)，總額約為840萬美元(630萬美元)(特別認股權證)，總額為0.83美元(0.62美元)。私人安置 分兩批完成。第一批8 908 322張特別認股權證已於2018年12月21日完成，總收益為740萬美元(560萬美元)。第二批1 242 000張特別認股權證已於2018年12月27日完成，總收入約為103萬美元(77萬美元)。

特別權證由向購買了特別認股權證的每一名 投資者簽發的特別逮捕證證書( 特別證書)表示。我們沒有聘請任何承保人或代理人蔘與完成特別授權書的發行。

特別認股權證在行使時將以一對一的方式轉換為普通股( 基礎股)，而不支付任何 額外的代價。該公司已同意在加拿大某些省份提交一份招股説明書，以符合轉換特別認股權證({Br}加拿大招股説明書)的資格。特別認股權證將在(1)在簽發加拿大招股説明書最後收據後6天之後的較早日期自動轉換 ，(2) 自關閉日期起120天( 關閉日期)。該公司還與美國持有4，109，068份特別認股權證(美國投資者)的人簽訂了登記權協議 (登記權協議)，以便在美國提交和批准登記 聲明，以符合 普通股轉售的資格。美國由這些美國投資者(證券交易委員會登記報表). 公司應利用商業上合理的最大努力，在自結束之日起90天內結清證交會登記報表，並維持該證券交易委員會登記報表有效期最長為兩年。如果加拿大招股説明書或SEC 註冊語句的審批因任何原因被延遲，則不存在共享 凸起或其他處罰。

公司計劃履行其對特約投資者的義務，提交加拿大招股説明書，提交一份補充招股説明書，以便在(I)加拿大符合資格的 法域的證券監管當局發出本招股説明書的最後收據 之後，有資格發行標的股票，(Ii)根據“美國證券法”向證券交易委員會提交的註冊聲明的效力。此外， 公司計劃提交一份招股説明書補編，以符合由 美國投資者在美國的基礎股票轉售資格。每個 章程補編的副本將在SEDAR上與適用的加拿大 資格管轄區一起存檔，並將根據表格F-10的 指示提交給SEC。

發給 特別權證投資者的每一份特別證書的副本和該公司與美國之間簽訂的登記權利協議的形式。投資者已在SEDAR上的加拿大資格管轄範圍內提交，並在下列文件上提交給證券交易和交易管理委員會(SEC)一份日期為1月8日的表格 6-K，2019年。

特別認股權證尚未根據“美國證券法”進行登記，除非其中任何證券已登記，否則此類證券只能根據適用的豁免美國證券法和適用的州證券法的登記規定在美國境內提供或出售。

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賣空證券持有人

證券 可根據本招股説明書以二次發行方式出售，由我方某些證券持有人的 帳户或為其帳户出售。我們 將通過出售 證券持有人而提交的與任何證券發行有關的招股説明書補編將包括以下信息：

• 出售證券持有人的姓名；

• 每個出售證券持有人所擁有、控制或指示的 類證券的數量或數量；

• 為每個出售證券持有人的 帳户分配的類別證券的數量或數額；

• 銷售證券持有人在發行後所擁有、控制或指示的任何類別的證券的數目或數額，以及該數目或數額在我們的 未償還證券總數中所佔的百分比；

• 該證券是否由出售證券持有人所擁有，不論該等證券持有人是以 紀錄及實益方式持有該證券，亦不論該證券只屬實益證券持有人；及

• 所有其他需要包括在適用的 招股説明書補編中的信息。

收益的使用

除非招股説明書補編另有規定，否則出售證券 所得的淨收益將用於推進鵝卵石項目，用於一般的公司用途，包括為促進鵝卵石項目和與 有關的費用提供資金，併為週轉資本、未來可能的收購和 資本支出提供資金。每一份招股説明書補編都將載有關於證券銷售收益使用情況的具體 信息。 公司將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

與證券要約有關的所有費用以及支付給 保險人、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何賠償，將從我們的普通基金中支付，除非適用的招股章程補編另有説明。

合併資本化

下表列出了截至2018年9月30日的資本化和負債情況。所提供的資料應與截至和截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年終了年度的經審計的合併財務報表以及截至2018年9月30日為止9個月的未審計合併臨時財務報表一併閲讀，這些報表在本招股説明書中以參考方式納入。

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自2018年9月30日以來，在合併的 基礎上，我們的股票和債務資本沒有發生重大變化，這是我們最近提交的未經審計的合併財務報表的日期，該財務報表是在本 招股説明書中引用的，但以下情況除外：

在下面的 自動優先銷售項下，每一個都將被進一步描述。

分配計劃

我們可以直接提供和出售證券給一個或多個購買者，通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商。我們可不時以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、在出售時決定的不同價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在一次或多次交易中分發證券。證券可以在國家票據44-102-貨架分銷中被認為是“市場上的分佈”的交易中出售，包括直接在TSX、NYSE American或其他現有證券交易市場上進行的銷售。對這種銷售方式和定價的描述將在適用的招股説明書補編中披露。我們可以在同一次發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

這份招股説明書也可能不時涉及某些出售證券持有人提供我們的證券 。出售證券的持有人可直接或通過一名或多名承保人、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並由 不時提供的全部或 部分證券。我們的證券可由 出售證券持有人在一個或多個交易中以固定價格(可能不時改變)、在出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格、與 當前市場價格有關的價格或談判價格出售。

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“招股章程補編”將説明 證券每一次具體發行的條件，包括：(1)招股説明書 補編所涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(2)參與提供這種證券的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(3)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(4)由此提供的證券的購進價格和出售這種證券給公司的收益和所承擔的費用的部分；(5)任何代理人的佣金、包銷折扣和構成支付給代理人、承銷商或交易商的 補償的其他物品；和(Vi)允許或重新允許或支付給代理人、承銷商或經銷商的任何折扣 或優惠。

如果在發行中使用 承銷商，則所提供的證券將由承銷商為自己的帳户獲得 ，並可在一次或多次交易，包括談判交易中不時轉售，在固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。 承銷商購買證券的義務將受當事各方商定的條件的約束，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買該發行的所有證券。.\x 任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠，或支付給代理人的任何折扣或優惠，承銷商或經銷商可不時更換。

根據與公司簽訂的協議，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人有權由公司賠償某些責任，包括根據“美國證券法”和加拿大證券法承擔的責任，或就該等承保人、交易商或代理人可能需要 就該等付款而作出的付款，作出 的分擔。這些承保人、交易商和代理人可能是公司的客户、與公司進行交易或在正常業務過程中為公司提供服務。

在與任何證券發行有關的情況下，除在市場上的分配外，承銷商可以過度分配或影響 穩定或維持所提供證券的市場價格高於在公開市場中可能普遍存在的水平的交易。這類交易， 如已開始，可隨時停止。

證券也可出售：(I)由公司或出售 證券持有人按商定的價格和條件直接出售；或(Ii)通過公司指定的 代理人或不時出售的證券持有人出售。任何參與提供和出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在 “招股章程補編”中列明，公司和/或出售證券持有人應支付的任何佣金將在 “招股章程補編”中列明。除非招股説明書 補編另有説明，否則任何代理人在其 任命期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

我們 和/或出售證券的持有人可能同意向承銷商支付一筆 佣金，以支付與發行和銷售任何根據任何招股説明書提供的證券 有關的各種服務。參與分發證券的代理人、承銷商或交易商可根據與公司和(或)出售 證券持有人訂立的 協議，有權要求公司和(或)出售 證券持有人賠償某些責任，包括根據 證券立法承擔的責任，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就其作出的付款作出分擔。

每一個 類或一系列認股權證，認購收據和單位將是一個新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。除非 中另有規定，適用的招股説明書補編、認股權證、認購收據或單位 將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程補編另有規定，否則不存在通過 出售認股權證、認購收據或單位的市場，購買者 不得轉售根據本招股説明書或任何招股補充購買的認股權證、認購收據或單位。這可能會影響認股權證、認購收據或二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可得性、證券的流動性和發行者監管的程度。在不違反 適用法律的情況下，某些交易商可酌情在認股權證、認購 收據或單位中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場的生產。 不能保證任何交易商將在權證、認購收據或單位中建立市場，或對權證、 認購收據或單位的交易市場的流動性(如果有的話)作出任何保證。

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在與任何證券發行有關的情況下，除非在“招股章程補編”中另有規定，承銷商或代理人可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供的 證券的市場價格的 交易，而不是以其他方式在公開市場上支配 證券的市場價格。此類交易可隨時開始、中斷或停止 。

現正分發的證券的描述

根據本招股説明書， 證券可以根據出售時的市場條件確定數額和價格，這些金額和價格將在所附的招股説明書補編中列出。 證券可以單獨發行，也可以合併發行，並由我們的董事會決定。

普通股

該公司的授權股本由無限數量的無面值普通股組成，其中313，542，856股已發行，截至2019年1月24日仍未發行。

普通股持有人有權收到公司股東會議的通知，並在會上出席和投票，但只有另一類別或某一特定 系列的股東才有權投票的會議除外。普通股的持有人有權投一票。普通股的持有人有權按比例領取諸如 股利，由董事會宣佈從合法可得的 基金中提取。如果我們的資產被解散、清算、清盤或其他 分配，這些持有者有權按比例接受公司在支付所有 負債後剩下的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權.

根據任何招股説明書增發的普通股也可能包括在轉換我們已發行的特別認股權證時發行的普通股和我們現有證券持有人持有的普通股。

認股權證

這一節描述了一般條款，將適用於任何認股權證 購買普通股，我們可以提供根據本招股説明書作為 招股章程補編。在適用法律所要求的範圍內，我們將不提供認股權證以供出售，除非載有單獨提供的認股權證的具體條款的適用招股説明書第一次獲得批准， 根據適用的法律，供證券委員會或類似的管理當局在每個法域提出申請。

根據上述規定，我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可與另一證券分開或附加於另一證券。認股權證可由我們直接向其購買者發出，或根據我們和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議簽發。認股權證與可能出售的其他證券一樣，可在證券交易所上市，但須符合交易所上市要求和適用的法律要求。

對逮捕令的某些規定的這一 摘要是不完整的。在招股説明書內就任何授權書協議或契約 所作的任何陳述，以及根據招股章程發出的認股權證，均為該章程某些預期條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用的授權書所有條文的規限，並因 提述該協議的所有條文而具有資格。投資者 應參照認股權證契約或認股權證代理協議，涉及為認股權證的全部條款提供的具體認股權證。執行後，我們將向加拿大適用的證券管理當局提交一份與提供認股權證有關的任何授權、契約或授權代理協議的副本。

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每一次發行認股權證的特定條款將在適用的 招股説明書補編中加以説明。本説明將酌情包括：

• 認股權證的指定和總數；

• 提供認股權證的價格；

• 提供認股權證的一種或多種貨幣；

• 行使權證的權利開始的日期和權利到期的 日期；

• 如適用的話，通知代理的身份；

• 該等認股權證會否在任何證券交易所上市；

• 任何最低或最高認購金額；

• 在行使每一張證時可購買的普通股數目，以及每一張證可以何種價格和貨幣或貨幣購買共同 股；

• (A)提供授權令的任何證券的指定和條款(如有的話)，以及每種擔保所提供的認股權證的數目；

• 認股權證和相關 證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

• 該等認股權證會否被贖回，若然，則該等贖回規定的條款；

• (二)認股權證是以登記形式、單記項形式、非憑證式盤存系統形式、持票人形式或以 臨時或永久全球證券的形式簽發，以及交換、轉讓 及其所有權的基礎；

• 與該等認股權證及在行使該等認股權證時鬚髮行的普通股 有關的任何重大風險因素；

• 在行使認股權證時發行的任何其他權利、特權、限制和附加於 認股權證和普通股的條件；

• 加拿大和美國聯邦所得税對持有和行使認股權證的重大後果；以及

• 在執行認股權證時鬚髮出的認股權證及證券的任何其他重要條款或條件。

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根據招股説明書補編提供的任何認股權證的 條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含任何 或上述所有條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的普通股持有人的任何 權利，包括收取股息的權利或投票權。

訂閲收據

這個 部分描述了一般條款，將適用於任何訂閲收據 ，可由我們根據本招股説明書提供的招股説明書 補編。認購收據可分別或連同 普通股或認股權證(視屬何情況而定)提供。訂閲收據將根據訂閲收據協議發出 。

適用的招股説明書補編將包括訂閲 收據協議的細節，包括所提供的訂閲收據。與認購 收據有關的訂閲收據協議副本，在我們簽訂後，將由我們向適用的證券監管機構提交。 訂閲收據的具體條款，以及 本節描述的一般術語在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在 適用的招股説明書補編中列出。在適用 的情況下，此説明將包括：

• 認購收據的數目；

• 提供認購收據的價格；

• 提供訂閲收據的貨幣，以及價格是否分期付款；

• 將認購收據轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

• 在行使或視為轉換每份認購收據時可發行的普通股、認股權證或股數；

• 提供 訂閲收據(如果有的話)的任何其他證券的名稱和條款，以及每個證券將提供的訂閲 收據的數目；

• 將認購收入轉換為 其他證券的條件以及這些條件未得到滿足的後果；

• 適用於銷售 訂閲收入的毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息的條款；

• 訂閲收據可轉換或交換的日期或期間；

• 導致訂閲收據被視為自動轉換或交換的情況(如果有的話)；

• 適用於銷售認購收據的毛收益或淨收益的任何代管款項，加上由此賺取的任何利息或收入，並適用於從這種代管中釋放這些收益；

• 在適用的情況下，訂閲收據代理的身份；

• 認購收據會否在任何證券交易所上市；

I - 20

• 認購收據會否與其他證券 一同發行，若然，該等證券的金額及條款；

• 任何最低或最高認購金額；

• 認購收據是否以臨時或永久全球證券的形式發出，或以登記形式發出，或只以簿記單形式發出，或以臨時或永久全球證券的形式發出，以及以 交換、轉讓及擁有該等形式的基礎發出的非核證存貨系統表格、持票人表格或 ；

• 與這種認購收據和在轉換或交換認購 收據時發行的 證券有關的任何重大風險因素；

• 與 訂閲收據和在交換 訂閲收據時將發行的證券附加的任何其他權利、特權、限制和條件；

• 加拿大和美國擁有或轉換或交換訂閲收據的所得税後果；以及

• 任何其他重要條款和條件的認購收據和 證券將在交換訂閲收據。

根據招股説明書 補編提供的任何訂閲收據的 條款和規定可能與上述條款不同，不受 約束，也不包含上述任何或全部條款。

在交換任何訂閲收據之前，這種認購 收據的持有者將不享有可交換 認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取 股息付款的權利或投票這種基本證券的權利。

單位

我們 可以發行任何組合中由 中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位，如適用的招股説明書 補編中所描述的那樣。每個股都將發行，以便該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的 持有人。因此， 股的持有人將享有每一被列入證券的持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議(如果有的話)可規定該股所包括的 證券不得單獨持有或轉讓，在指定日期之前的任何時間或任何時間。

任何招股章程補編 所提供的單位的特別條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可在多大程度上適用於這些單位，將在就這些單位的 提交的招股説明書補編中加以説明。本説明將酌情包括：

• 提供的單位數目；

• 發行單位的價格(如有的話)；

• 提供單位的貨幣；

• 組成單位的證券；

• 該等單位會否獲發其他證券，若然，該等證券的 金額及條款；

• 任何最低或最高認購金額；

I - 21

• 單位和組成單位的證券是否以登記形式、賬面分錄單、非證書盤存系統 、持單形式或臨時或永久全球證券 的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

• 與這些單位有關的任何重大風險因素，或與這些單位組成的證券 有關的任何重大風險因素；

• 任何其他權利、特權、限制和附加於 單位或組成這些單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 單位或組成單位的證券的任何其他重要條款或條件，包括組成這些單位的 證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

根據章程補編提供的任何單位的 條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含任何 或上述所有條款。

前期銷售

在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

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I - 23

I - 24

注：

特別認股權證

注：

股票期權

注：

受限制股份單位(普通股)RSU”)

注：

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交易價格和成交量

我們的普通股在TSX上市，在交易代碼NDM Ho下上市，在 NYSE American上以交易代碼NAK Ho上市。

下表列出所報告的TSX上普通股按加拿大元計算的每月銷售價格。

下表列出所報告的按美元計算的紐約證券交易所股票在所列每月 期內的高、低銷售價格(以美元計)。

I - 26

2019年1月24日，紐交所美國證券交易所(NYSE American)報道的普通股收盤價為每股0.705美元，多倫多證交所的收盤價為每股0.93美元。

危險因素

投資本公司證券涉及相當大的風險，由於公司業務的高風險性質，必須被認為是投機性的。 投資者應仔細考慮本招股説明書(包括隨後提交的文件 )在本招股説明書中包含或合併的信息(包括隨後提交的文件 )。以及公司歷史上合併的財務報表和相關附註，然後再就證券作出投資決定。除其他外，還有各種風險可能對公司的經營業績、收益、資產、業務和條件(財務或其他方面)產生重大不利影響。這些風險因素，連同本招股説明書中所包含的所有其他信息或 ，包括 中所包含的信息，在作出投資證券的決定之前，應該仔細地檢查 並考慮到題為“前瞻性報表”的部分。公司目前不知道的其他風險和不確定因素，或公司目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對其 業務產生重大和不利的影響。此外，與特定發行證券 有關的風險將在與這種發行有關的招股説明書補編中列出。

與公司業務有關的風險

無法最終實現允許地雷並在鵝卵石項目中建造一枚地雷。

我們最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州的法律獲得必要的許可證，以便在鵝卵石項目中建造一座礦場。 沒有保證環境保護局不會尋求對 阻礙或限制鵝卵石項目採取今後的管制行動。此外，鵝卵石項目有一些明顯和有組織的反對者，即使 我們提出了減輕風險的可靠科學和技術證據，該公司也可能無法克服這種反對意見，並使政府當局相信，在鵝卵石項目中應允許開採 礦。該公司不僅面臨着尋求建造礦的公司典型的許可和管理問題，而且由於其位置和可能的 大小而面臨額外的公共和監管審查，因此無法保證該公司將獲得所需的 許可證。如果公司清除美國陸軍部隊的 工程師和環境保護局的管理程序，該公司預計允許 程序將需要數年或更長時間，此外， 建礦和開始作業還需要若干年，在此期間，公司將需要額外資金才能繼續其業務。

I - 27

除非我們在鵝卵石項目建礦，否則我們將無法從經營中獲得收入，也可能無法出售或以其他方式收回我們在鵝卵石項目的投資，這將對公司產生 重大的不利影響，並對公司共同的 股份進行投資。目前的採礦計劃包括在 項目説明中，鵝卵石項目的發展沒有得到任何初步的經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

北方 王朝將需要額外的資金，以實現 鵝卵石項目的發展目標。

我們將需要籌集額外的資金(可以通過發行股票、債務或資產級別的夥伴關係)，以便繼續我們的業務和目標，以實現允許和發展卵石項目。此外，卵石項目的積極生產決定將需要項目工程和建設的大量資金。因此，卵石項目的持續發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、項目聯合冒險或其他手段獲得融資的能力。不能保證我們將成功地獲得所需的資金，也不能保證它將能夠以不會導致對 股東的高度稀釋的條件籌集資金。如果我們無法籌集到必要的資本資源，我們將不得不在某一時刻減少或削減我們的業務，這將對我們發展鵝卵石項目的能力產生重大的不利影響。

負 操作現金流

公司目前的經營現金流為負數，在可預見的將來將繼續具有 。因此，該公司將需要大量額外資本，以資助其今後的勘探和開發活動。該公司沒有為 這一資金作出任何安排，也沒有保證在 需要時將獲得這種資金。任何未能獲得額外資金或未能實現 盈利能力和正業務現金流的情況，都將對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

擔保產權或財產權益的風險

不能保證對 公司或其任何子公司獲得的任何財產權益的所有權是有擔保的。雖然公司採取了合理的預防措施，以確保其財產的合法所有權得到適當的記錄，但不能保證其財產利益不會受到質疑或指責。這種財產權益可能受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地要求的制約，所有權可能受到未發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

在公司經營的管轄範圍內，適用於 採礦特許權的合法權利與適用於 地表土地的合法權利不同；因此，在這種土地上開採特許權的所有權持有人必須與地面土地所有者就在這些土地上進行的開採活動的賠償達成協議。公司所有權可能會受到未經登記的協議或轉讓或本地土地要求的影響，所有權也可能受到未發現的缺陷的影響。

佩布夥伴關係在鵝卵石上的礦產特許權位於阿拉斯加州專門指定用於礦產勘探和開發的土地上，阿拉斯加是一個穩定的管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理的管理和法律框架，對法治的堅定承諾和鼓勵投資於其土地和自然資源開發的長期記錄。

鵝卵石項目受到政治、環境和管理方面的反對

由於 是大型採礦項目的典型情況，鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的組織反對，這些個人和組織有動機阻止在布裏斯托爾灣流域(BBW)進行任何可能的開採，而BBW是一個重要的野生動物和鮭魚棲息地。環境保護局過去甚至在礦場許可申請提出之前就試圖強行阻止鵝卵石項目的進行。因此，鵝卵石項目的最大風險之一被認為是政治/允許風險 ，這可能最終排除在鵝卵石項目建造一個礦， 反對派可能包括對勘探和開發許可證的法律挑戰， 可能推遲或停止開發。反對派團體也可能採用其他策略來拖延或阻撓Peble的發展，包括政治和公眾宣傳、選舉戰略、媒體和公眾外聯運動和抗議活動。

I - 28

鵝卵石夥伴關係的礦產產權利益不包含任何礦藏或任何已知的經濟礦化體

雖然鵝卵石項目有已知的礦化體，鵝卵石夥伴關係已經完成了在礦牀內部和附近的巖心鑽探方案，以確定測量和指示的資源，目前沒有已知的儲量(已探明的儲量或可能的儲量)或具有商業可行性的礦體，因此只能將卵石項目視為勘探和可行性評價項目。北朝以前需要進行大量的額外工作，否則卵石夥伴關係就可以確定是否有任何{Br}礦化可能是經濟的，從而構成礦石。

北方 王朝至今尚未完成任何關於 鵝卵石項目的可行性研究或前期可行性研究。如2017年AIF所述， 公司2011年完成的卵石項目初步經濟評估， 不包含將列入 初步可行性研究或最後可行性研究以確定是否存在礦物儲量或為鵝卵石項目作出生產決定所需的採礦計劃或成本計算細節。此外，2011年初步經濟評估中考慮的費用 信息和發展設想都不是最新的。

北朝披露的礦產資源或鵝卵石項目夥伴關係僅為估算

北方 王朝披露了鵝卵石項目和根據NI 43-101進行的礦產資源估計。投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦藏將被轉換為較高類別的礦物資源或將 轉化為礦物儲量。這些術語對於它們的存在有很大的不確定性，對它們的經濟和法律可行性有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本招股説明書中報告的任何測量過的礦物資源

此外， 推斷的資源對其存在和是否能夠合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，還告誡投資者不要假定推斷的 資源全部或任何部分都存在。根據加拿大的規則，對推斷的 礦物資源的估計不能作為可行性研究或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

請聯合 國家的投資者注意，雖然SEC現在承認已計量的礦物資源、指示的礦產資源和根據與CIM 定義相當相似的定義推斷的礦物 資源，但在“SEC 現代化規則”和“CIM定義標準”下的定義有差異。因此，如果我們根據美國證交會現代化規則通過的 標準編制資源估計數，則沒有任何礦產資源可以報告為計量礦物 資源、指示的礦物資源和根據 NI 43-101推斷的礦物資源是相同的。此外，只要 繼續是“美國交易法”下的外國證券發行機構，並有權根據MJDS披露制度向SEC提交連續披露報告，我們就不會被要求提供SEC現代化規則下的披露。因此，請美國投資者注意，我們就包括鵝卵石項目在內的礦產資產提供的披露 可能不同於按照SEC現代化 規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露。

I - 29

所有礦產資源的數量僅為估計數，北朝不可能確定從礦化的 材料中回收任何特定水平的金屬，或卵石項目或任何其他經查明的礦牀將永遠符合可經濟開採的可開採(或可開採的)礦體的資格。 不是礦物儲量的礦化材料沒有顯示出經濟可行性。此外，礦物儲量和礦物資源的數量可能因金屬價格和採礦的實際結果等因素而有所不同，不能保證公司今後就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將表明 積極的經濟或可行性。

北方王朝沒有盈利的歷史，也沒有可預見的收益，而且永遠不可能實現盈利或派息。

北方王朝自成立之日起就遭受損失，不能保證北朝永遠都能盈利。自北朝成立以來，它的股份沒有支付任何紅利。由於北朝的礦產資源正處於開發前期，目前還沒有產生收益的能力。

北方銀行的合併財務報表是在繼續經營的基礎上編制的。

北方王朝的合併財務報表是在北朝將繼續作為持續經營的基礎上編制的。截至2017年12月31日，北朝的營運資本約為5，680萬美元。2018年9月30日，北朝的營運資本約為1，340萬美元。北朝優先分配現有的財政資源，以滿足企業和鵝卵石項目近期的主要支出需求。將需要為卵石項目的持續公司支出和支出提供額外的資金。北朝的持續業務以及用於礦物財產利息的數額的基本價值和可收回性完全取決於在 鵝卵石項目中是否存在經濟上可回收的礦物儲備，該公司支付其業務費用的能力，完成卵石項目勘探和開發的能力，獲得採礦所需許可證的卵石合作伙伴關係，以及今後在鵝卵石項目的盈利生產的能力。此外，如果不能繼續作為一種持續的關注，北方王朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新列報，這很可能與其所關心的資產和負債的價值假設大不相同。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦業權權益，若不確定卵石項目擁有商業可行性和合法開採的礦藏，可能會導致北朝普通股交易價格大幅下跌，並降低其獲得新的 融資的能力。

“卵石項目”是北朝唯一的礦產權益項目，通過“卵石夥伴關係”。北朝的主要經營目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定 鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北方 王朝的經營計劃不成功，則北朝可能必須尋求新的礦藏，以探索或獲得新的礦產財產或項目的利益。北朝預計這樣的結果可能會導致北朝普通股的交易價格進一步下跌。此外，北朝預計，其籌集額外資金以資助勘探新財產或購置新財產或項目的能力將因未能確立鵝卵石項目的商業可行性而受到損害。

如果銅、金、鉬和白銀價格下跌，北方 王朝可能無法籌集額外資金，以資助鵝卵石項目的支出

北朝籌集資金資助卵石項目的能力，將受到其所探索的金屬市場價格變化的顯著影響。銅、金、鉬、銀價格波動較大，受北朝無法控制的諸多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬和銀的供應和需求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀價格波動較大，未來價格大幅下跌可能會使投資者對銅、金、鉬、銀的勘探缺乏準備，導致北朝可能沒有足夠的資金為勘探活動提供資金。

I - 30

採礦本質上是危險的，受到公司無法控制的條件或事件的影響，這可能對 公司的業務產生實質性的不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備等災害是公司勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些危險和其他危險可能造成僱員、承包商或公司其他人員受傷或死亡，損害或破壞公司的財產、廠房和設備以及礦物 屬性，污染或破壞環境，並可能導致本公司勘探開發活動和今後任何生產活動的暫停。本公司實施的安全措施可能無法成功地預防或減輕今後的事故。

北方王朝在礦業領域與規模更大、資本更雄厚的競爭對手競爭。

採礦業在所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產購置。它需要大量的資本、技術資源、人員和業務經驗，才能在採礦業中有效競爭。由於勘探費用高，分析項目潛力所需的專門知識和開發礦山所需的資本，擁有大量資源的大公司可能比北朝具有競爭優勢。北方礦業公司面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司擁有比北朝更多的財力、經營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法按照北朝認為可接受的 或完全接受的條件維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦財產。

遵守環境要求將需要相當多的資源和對 的改變-這些要求可能大大增加開發 卵石項目的成本，並可能推遲這些活動

卵石合作伙伴關係和北朝在開展鵝卵石項目工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在發展，需要更嚴格的標準和強制執行，對不遵守的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，對公司及其官員承擔更大程度的責任，環境立法的改變可能會增加卵石夥伴關係進行勘探的費用，如有必要，還會增加開發卵石項目的費用。此外，遵守新的或更多的環境立法可能導致勘探工作的延誤，如有必要，還可能導致開發活動的延誤。

政府法規的改變或其適用，以及北朝的礦產屬性存在未知的環境危害，可能會導致重大的意外合規和回收費用。

政府關於礦業權保有權、允許幹擾地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北朝和卵石夥伴關係可能無法獲得在我們的項目中進行勘探所需的所有許可證和許可證。獲得必要的政府許可是一個複雜的、耗時的、昂貴的 過程.獲得許可證的努力的持續時間和成功取決於許多不在我們控制範圍內的變量。獲得環境許可證可能會增加費用並造成延誤，這取決於許可活動的性質和許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可 ，如果獲得，所涉費用將不超過我們先前估計的 。與遵守這些標準和條例有關的費用和拖延可能會變成 ，因此我們將不會繼續在 鵝卵石項目開發或經營一座礦場。請參閲進一步的討論，我們的2017年AIF和其他 文件合併在這裏參考。

I - 31

訴訟

公司現在和將來可能受到法律訴訟，包括針對我們2017年AIF第12項所述事項的 ，以執行 其卵石項目。鑑於這些行動和訴訟的一般不確定性質，公司無法合理地預測其結果。如果 公司無法有利地解決這些問題，則可能對公司產生 重大的不利影響。

北方 王朝面臨許多不可保的風險，因此，如果發生這樣的事件，北朝將無法通過保險收回損失。

地質災害，如異常或意外的地質構造和其他條件，都涉及到礦產的勘探和開發。北朝可能會因污染、塌陷或無法投保的危害而承擔責任。這些負債的支付可能會導致北朝業務費用的增加，而這反過來又會對北朝的財政狀況及其經營結果產生重大的不利影響。 雖然北朝和鵝卵石夥伴關係維持責任保險的數額，但我們認為是足夠的，這些風險的性質是：債務可能超過政策限額，債務和危害可能無法為北朝或北朝投保，卵石夥伴關係可能選擇不為這些責任投保，原因是保險費過高或其他原因，在這種情況下，北朝可能會產生重大負債和成本，從而大幅增加北方王朝的運營費用。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的作戰計劃可能會被推遲，或者比預期更昂貴。

北方王朝的成功在很大程度上取決於某些獨立承包商，包括Hunter Dickinson Services公司的表現和繼續服務。(主要HDSI值)。該公司擁有內部地質學家、工程師和環境專家的經驗豐富的勘探和開發公司 hdsi的全部資源，以協助對 鵝卵石項目進行技術審查。不能保證所有必要的 關鍵人員的服務將在需要時提供，或如果獲得，所涉費用將不超過我們先前估計的費用。 與關鍵人員服務損失有關的費用和延誤有可能變成這樣，以致我們不會在鵝卵石項目上繼續開發或經營一個 礦。

其他風險和不確定因素

你可能會失去你的全部投資

對本公司證券的投資是投機性的，可能會導致整個投資的損失。只有在高風險投資方面有經驗且有能力損失全部投資的潛在投資者才應考慮購買公司的證券，因為沒有人保證我們將在鵝卵石項目建造一座礦山、開始運營或實現 收入。

普通股的市場價格可能波動很大，受到眾多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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金融 市場最近經歷了重大的價格和數量波動，而 特別影響到公共 實體股票證券的市場價格。因此，即使我們的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下跌。此外，這些因素，如 和其他相關因素，可能導致被認為不是臨時資產的資產價值下降，從而可能造成減值損失。如 好，某些機構投資者可根據這些機構各自的投資準則和標準，在考慮到我們的環境、治理和社會做法以及 業績的基礎上作出投資決定，如果不符合這些標準，這些機構對普通股的投資可能有限或沒有，這可能會對普通股的交易價格產生重大影響。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果這樣增加的波動和市場動盪持續一段時間，普通股的交易價格可能會受到重大的不利影響。

可能的PFIC地位可能對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

公司很可能是美國“國內收入法典”所指的一個或多個税前年度內的一家被動的外國投資公司(一種新的PFIC) ，預計在本課税年度將是一個PFIC，在以後幾年中也可能是一個 PFIC。非美國公司在 的任何課税年度均為PFIC，(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按美國聯邦所得税的定義)或(Ii)該課税年度的平均收入，其50%或50%以上的資產(按價值計算)可產生或持有用於生產 被動收入的資產，此後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人的持有期內任何一年都是PFIC，則可能要求該公司的納税人將出售或處置公司某些證券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，任何由此產生的美國聯邦所得税可能會增加利息 的費用。與適用於處置的規則相似的規則通常將 應用於針對 公司的某些證券的某些超額分配。美國納税人一般可以通過對 公司的某些證券進行及時和有效的合格選舉基金(QEF) 選舉或按市價進行選舉來避免這些不利的税收後果。美國納税人如能及時而有效地進行優質投資基金選舉，則不論該公司是否在該年度向股東派發任何款項，其所佔公司淨資本收益 及普通收益的比例，必須按現時的比例申報。美國納税人在進行及時有效的市場選購時，必須在公司每年的一般情況下，將其作為普通收入包括在內，公司某些證券公允市場價值的超額超過納税人的調整成本基礎。

公司是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此， 受“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)BCBCA在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括有關董事、合併和類似的 安排、收購、股東訴訟、董事賠償和公司記錄檢查的規定。

公司是“外匯法”規定的規則所指的外國私營發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“美國外匯法”，我們是一家外國私人發行機構，因此我們不受適用於美國國內發行人的“美國證券規則和條例”的某些規定的限制，其中包括：

• 美國“外匯法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度 報告或關於表格8-K的當前報告；

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• “美國外匯法”中關於為根據“美國交換法”登記的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

• “美國交易所法”的條款要求內部人士公開報告他們的股票所有權和交易活動，以及在短期內從交易中獲利的 內幕人士的責任；以及

• 規範FD下材料非公開信息的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交一份表格40-F的年度報告。我們不打算自願提交10-K表格的年度報告和表10-Q的季度報告，以代替表格40-F的要求。只要 我們選擇只遵守外國私人發行者的要求，與 美國國內發行人要求向SEC提交的 信息相比，我們必須向SEC提交或向SEC提供的 信息的廣泛性和及時性就會降低。因此，如果您正在投資於 美國國內發行人，則可能無法獲得相同的保護 或提供給您的信息。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補編將描述加拿大聯邦收入對投資者購買證券所造成的税收後果。

“適用的招股説明書補編”還將描述作為美國個人的初始投資者(“美國國內收入守則”所指的)購買、擁有和處置{Br}證券的某些美國聯邦所得税後果，如適用，包括，在適用範圍內，與以美元以外的 貨幣支付的證券有關的任何此類後果，這些後果是在原發行的 貼現中為美國聯邦所得税目的或其他特別條款而發行的。

法律事項

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由加拿大和美國證券法的事項，由加拿大温哥華麥克米倫有限公司為我們轉交。

專家的興趣

與公司的礦物屬性有關的信息 在本招股説明書中引用而成。2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告由下列合格 人編寫，自2017年12月22日起生效( 中性卵石項目報告)，並根據這些合格人員的 專門知識列入這些信息：

• J.David Gaunt，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 詹姆斯朗，P.Geo，一個非獨立的合格的人，誰共同撰寫的 鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·泰特利(Eric Titley)，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 獨立合格人士陸挺，與他人合著了“鵝卵石項目報告”；

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• 斯蒂芬·霍奇森(StephenHodgson)，P.Eng.，一位非獨立的合格人士，他共同撰寫了“卵石項目報告”。

根據有關人士提供的資料，除在本招股章程內另有披露外，上述任何個人或公司均未收到或將從公司的任何直接或間接利益中獲得任何直接或間接的利益，或從公司的財產中得到任何直接或間接的利益，或從公司的聯繫方或附屬公司的財產中獲得任何直接或間接的實益所有權，或擁有任何直接或間接的實益所有權，公司的證券，或本公司的聯營方或附屬公司的證券。公司的理解是，經過合理的調查，截至此日期，上述專家作為一個團體，直接或間接地擁有公司流通普通股的百分之一以下，實益地擁有。

審計師

公司的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的特許專業會計師德勤(DeloitteLLP)。德勤有限公司獨立於不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為規則所指的 公司，也獨立於“美國證券法”和證券交易委員會和公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例。

轉讓代理人和登記員

Computershare Investor Services Inc.，位於温哥華Burrard街510號，温哥華，V6C3B9，温哥華辦事處，是普通股的轉讓代理和登記員。

在那裏您可以找到其他信息

這份 招股説明書是我們向SEC提交的表格F-10上的註冊聲明的一部分。本招股章程並不包含登記聲明中所載的所有信息，其中某些項目載於證券交易委員會規則和條例 允許的對登記聲明的 證物中。本招股説明書 中提到的任何合同、協議或其他文件的內容所包括或包含的陳述不一定完整，在每一種情況下，你都應參考證物 ，以便對所涉事項有更完整的描述。每條這樣的語句都通過這樣的引用對 進行了完整的限定。關於我們和我們的證券，您應該參考 註冊聲明及其附件，以獲得更多的有關 的信息。

公司須遵守“美國外匯法”和適用的加拿大證券立法的信息要求，並據此將 報告和其他資料提交給證券交易委員會和 加拿大的證券監管機構。根據美國和加拿大通過的MJDS，公司向證券交易委員會提交的文件和其他 信息可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為根據“美國外匯法”制定的規則所指的外國私人發行者，公司不受“美國交易所法”規定的關於提供委託書及其內容的規則的限制，而 公司的官員，董事和主要股東不受“美國外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，公司不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。

你可以在華盛頓特區證券交易委員會的公共資料室閲讀公司向證券交易委員會提交的任何文件。你也可以從美國新澤西州F街100號的證交會公共資料室( Washington)獲得這些 文件的副本。20549通過支付一筆費用。請致電證交會 1-800-SEC-0330，或瀏覽其網站www.sec.gov關於公共資料室的進一步 信息。您可以在 www.sec.gov上閲讀和下載公司向SEC的EDGAR系統提交的一些文件( www.sec.gov)。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司向該公司下屬的加拿大證券監管機構提交的任何公開文件(http：/www.sedar.com)。

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作為登記聲明的一部分提交的文件

在 中添加本招股説明書中指定的文件參考文件 ，下列文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，而本 招股章程是其中的一部分：

在適用的情況下，任何認股權證、契約或訂閲收據協議的形式的 副本，將通過生效後的修正方式提交，或由 參照根據“美國外匯法”向證券交易委員會提交或提供的文件合併。

美國投資者民事責任的可執行性

公司是存在於“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)。該公司的大多數董事、其所有官員和招股説明書中指定的所有專家都是加拿大居民或其他 居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已在美國任命了一名代理程序服務的代理人，但居住在美國的 證券持有人很難在美國境內向那些不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法規定的公司民事責任和 其董事、官員和專家的民事責任而作出判決。

我們得到了加拿大法律顧問McMillan LLP的建議，根據美國聯邦證券法，美國法院的判決 完全以民事責任為依據，如果作出判決的美國法院在這一事項上具有管轄權的依據，加拿大法院為了同樣的目的將承認該管轄權，則可能可在加拿大強制執行。然而，McMillan LLP還告知我們，人們對加拿大是否能夠根據完全以美國聯邦證券法為依據的責任第一次在加拿大提起訴訟存有很大的疑問。

我們已同時在表格 F-10上向證券交易委員會提交了一份代理程序的委託書，以送達表格F-X。在表格 F-X下，我們指定鵝卵石東方索賠公司為我們在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政程序有關的 程序的服務，以及在美國法院對該公司提起或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，所引起的任何民事訴訟或訴訟涉及根據“招股説明書”提供的證券，或與該公司提供證券有關的民事訴訟或訴訟。

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合同中止權

除法定的撤銷權和撤銷權外，認股權證的原始購買者(如果與其他證券分開提供)和認購 收據，在行使這種認股權證或認購收據(視屬何情況而定)方面，將享有對公司的合同撤銷權。

合同撤銷權使這些原始購買者除了在原始購買認股權證或 訂閲收據(或其部分組成的單位)時支付的金額(視屬何情況而定)外，還有權獲得在交還所獲 的基礎證券時所支付的款額，如果本招股章程(經補充或修訂)含有 a虛假陳述，但條件是：(1)轉換、交換或行使 須在根據本招股章程購買認股權證或 認購收據之日起180天內進行；和(Ii)在根據本招股章程購買認股權證或認購 收據之日起180天內行使撤銷權。這種合同撤銷權符合“證券法”(不列顛哥倫比亞省)第131條所述的法定撤銷權，也是根據“證券法”第131條(不列顛哥倫比亞省)或其他法律向原始購買者提供的任何其他權利或補救辦法的補充。

進一步通知原始購買方，在某些省份，與招股説明書失實陳述有關的損害賠償訴訟的法定權利限於根據招股説明書購買的證券所支付的款額，而且 因此，在行使時的進一步付款不能在 法定損害賠償訴訟中收回。買方應參照購買者省證券法中任何適用的 條款，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。.

此外，如果我們提交了一份“招股説明書補編”，以限定特別認股權證轉換後可發行的基本股份，我們將向每一位特約證持有人授予撤銷豁免招股説明書交易的合同權利，根據這項交易，可以最初獲得特別授權書。合同解除權 將規定，如特約持有人在行使本招股説明書所規定的特別授權書時獲得 公司普通股，根據某一司法管轄區的證券法，有權因招股説明書或對含有虛假陳述的招股章程作出修正而獲得撤銷的補救辦法，(A)持有人有權撤銷持有人行使其特別授權令的權利，並有權撤銷最初取得特別證的私人發行交易，(B)持有人有權就撤銷有關事宜，全額退還支付予代理人或公司的所有代價，視情況而定，在 獲得特別授權書時，和(C)如果持有人是原特約訂户權益的許可 受讓人，持有人 有權行使撤銷和退款權利，猶如持有人是原訂户一樣。