根據第433條提交
登記聲明第333-229262號
發行人免費寫作招股説明書日期：2019年3月12日
關於2019年3月12日的招股説明書補編
(致2019年1月25日招股説明書)

購買交易普通股公開發行

載有與本文件所述證券有關的重要資料的最後底架招股説明書已提交加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管當局(加拿大合格省)，並在表格F-10(SEC 檔案編號333-229262)上向美國證券交易委員會(SEC)提交相應的登記聲明。一份日期為2019年3月12日的招股説明書補充説明載有關於本學期表中所述證券的重要信息的最後基架招股説明書也將提交加拿大在加拿大的合格 管轄區和美國的證券交易委員會。已提交的 最後基架招股説明書、對最後底架招股説明書的任何修改和任何適用的大陸架招股章程補編的副本均須隨本文件一併交付。

你可以通過訪問 SEC的網站www.sec.gov或SEDAR(www.sedar.com)免費獲得這些文件。或者，這些文件的 副本可通過與公司(以下定義的 )或任何參與發行的承保人(定義如下)取得，如果您要求，他們將安排發送：Cantor Fitzgerald Canada Corporation，注意：股票資本市場，181號大學大道， 1500套房，多倫多，on，M5H 3M7，電子郵件：ecmcanada@cantor.com或Cantor Fitzgerald&Co.，注意：股票資本市場，紐約公園大道499號，地址：紐約，6樓，或通過電子郵件發送到招股説明書@cantor.com。

本文件未充分披露與所提供的證券有關的所有 重大事實。投資者應閲讀該公司的最後基架招股説明書、其任何修正和任何適用的大陸架招股章程補編，以披露這些事實，特別是與所提供證券有關的風險因素 ，以及公司在 Edgar和SEDAR上提交的其他文件，以便在作出投資 決定之前獲得更完整的信息。

發行人：

北朝礦業有限公司(新公司)

已發行證券：

公司普通股(普通股)15，625，000股，這種普通股的發行(發行股)。

發行規模：

10，000，000美元(如果承保人 選項全部行使，則為11，500，000美元)。

發行價格：

每股0.64美元(發行價格)。

承銷商選擇：

承保人將在結清 日期後(如下文所定義)的30天內或在部分地行使一項選擇權，在 上購買最多2，343，750股普通股，條款和條件與這裏所述的相同。

承保人：

CantorFitzgeraldCanada公司(Cfcc)將作為唯一的簿記經營商，並將領導一個與供貨商(集體，志願承銷商)聯繫的承銷商辛迪加。

承保形式：

以招股説明書(Br}對公司在加拿大的最後基礎架招股説明書及在美國的相關表格 F-10登記聲明的形式購買的交易要約，但須遵守相互接受的承保協議(“承銷協議”)。

法域：

普通股將在美國或加拿大(魁北克除外)由承保人直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商分支機構或 代理(視情況而定)提供。在不違反適用法律和承保協議的情況下，保險人可以在加拿大和美國以外的地區提供普通股。

承保人費用：

公司應向承保人支付相當於發行總收益6.0%的佣金。

收益的使用：

預計該項目的淨收益將用於(1)業務支出，包括工程、環境、許可和評價費用，與 卵石項目有關，以及推動完成USACE環境影響研究，(2)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的區域和全州利益攸關方團體的政治和監管機構的外聯和接觸，以及(3)一般企業目的。

清單：

公司已申請在TSX和紐交所美國證券交易所的招股説明書增訂本上列出符合發行條件的股份。上市將由該公司滿足所有 上市要求的TSX和紐約證券交易所美國。

投資資格：

有資格獲得RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP。

截止日期：

在T+3基礎上關閉，在2019年3月18日或左右或 ，如公司和CFCC代表承保人， 相互同意(截止日期)。

停頓期：

未經CFCC事先書面同意，公司不得代表承保人發行、要約出售或以其他方式處置或達成任何交易以出售或發行或宣佈公司的任何股權證券，或任何證券 可轉換為公司任何股本 證券，或可行使或可兑換的證券，在“承銷協議”執行後90天內(到期日期)，但下列情況除外：(I)依照承保協議 ；(2)根據 授予的 期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)，自承保 協議之日起生效並在招股説明書或招股説明書 補編中披露的任何股本補償計劃；(3)在行使或轉換任何期權或認股權證或其他截至承銷協議之日未清償的其他可兑換證券時發行普通股；或(Iv)可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或證券，作為合併、收購或其他業務組合的代價，“戰略聯盟”或“戰略投資協議”簽署之日後發生的戰略投資，但不得為籌集資金目的而發行，與本款所述交易有關的共同 (Iv)發行的普通股總數不應超過在收盤日作為 發行的普通股數量的19.99%和在該日發行的每股普通股價格的19.99%。交易不得低於 發行中普通股的價格，未經CFCC事先書面同意，代表 保險人。

鎖定：

除有限的例外情況(包括行使股票期權方面)外，公司的所有董事和執行人員均同意不提供、出售、轉讓、質押、轉讓，輸入 參與任何掉期交易或以其他方式處置公司擁有的任何股本證券，或任何可轉換為或可用於該公司任何直接或間接由這些董事和執行官員擁有的股本證券的證券，或公開宣佈上述任何一項，直至終止日期為止， 未經CFCC事先書面同意，代表承保人宣佈。

對普通股的投資涉及高度的 風險，由於公司的業務性質及其某些 屬性的勘探和開發階段，必須被視為投機性投資。預期投資者應仔細考慮招股説明書中所描述的風險因素 ，在風險因素SECH和CauaryNote中，關於 前瞻性陳述。