美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格20-F
(第一標記)

 依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)節提交的登記聲明

或

 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至財政年度(2018年12月31日)

或

 根據1934年證券交易所ACT第13或 15(D)節提交的過渡報告
從_

或

 根據1934年證券交易所ACT第13條 或15(D)條提交的空殼公司報告

要求空殼公司報告的事件日期：不適用

委員會檔案編號001-32458

戴安娜航運公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

戴安娜航運公司
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

馬紹爾羣島共和國
(法團或組織的司法管轄權)

Pendelis 16，175 64 Palaio Faliro，希臘雅典
(主要行政辦公室地址)

Ioannis Zafirakis先生
Tel:  + 30-210-9470-100, Fax: + 30-210-9470-101
電子郵件：izafirakis@dian ashippinginc.com
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每一班的職稱
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
紐約證券交易所
優先股購買權
紐約證券交易所
8.875%B系列累積可贖回
永久優先股，面值0.01美元
紐約證券交易所


根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

無
(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。
無

指出截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，註冊人發行的普通股共有103，764，351股。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。
☐ Yes          No

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第 13或15(D)節提交報告。
☐ Yes          No

注-以上覆選框不會免除任何登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的義務。

通過檢查標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或提交報告的期限較短)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定規限。
  Yes          ☐ No

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。
Yes         ☐ No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速 備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐
加速過濾器
非加速☐
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則通過檢查 標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新

用支票標明登記人用來編制 本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則
發佈的“國際財務報告準則”國際會計準則委員會☐
其他☐

如果對前面的問題進行了“其他”的檢查，則用檢查標記標明 登記人所選擇的財務報表項目(☐)第17項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。
☐ Yes          No

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人在根據法院確認的計劃分發證券後是否已提交1934年“證券交易法”第12、13 或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
  ☐ Yes          ☐ No

目錄


前瞻性陳述
4
     
第一部分
 
  
項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
5
項目2.
提供統計數據和預期時間表
5
項目3.
關鍵信息
5
項目4.
有關該公司的資料
30
項目4A。
未解決的工作人員意見
49
項目5.
經營與財務回顧與展望
49
項目6.
董事、高級管理人員和僱員
65
項目7.
大股東與關聯方交易
70
項目8.
財務信息
74
項目9.
要約與上市
75
項目10.
補充資料
75
項目11.
市場風險的定量和定性披露
83
項目12.
證券的描述(股本證券除外)
84
   
第二部分
  
項目13.
違約、股利拖欠和拖欠
85
項目14.
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用
85
項目15.
管制和程序
85
項目16A.
審計委員會財務專家
86
項目16B.
道德守則
 86
項目16C.
首席會計師費用及服務
 86`
項目16D.
豁免審計委員會的上市標準
 87
項目16E.
股份制證券及其關聯對象的購買
87
項目16F.
註冊會計師的變更
87
項目16G.
公司治理
87
項目16H.
礦山安全披露
88
   
第III部
  
項目17.
財務報表
89
項目18.
財務報表
89
項目19.
展品
89


前瞻性陳述

戴安娜航運公司或該公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港條款”，幷包括與本安全港立法有關的警告聲明。本文件和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，它反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。將“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”這幾個詞重新劃分為“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可以”、“應該”、“期望”和類似的表達式標識 前瞻性語句。

請注意，在本年度報告中，“我們”、“我們”和“公司”都是指戴安娜航運公司。及其子公司，除非 另有説明。

本文件中的前瞻性陳述是以各種假設為基礎的，其中許多假設反過來又基於進一步的 假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、我們記錄中所載數據和第三方提供的其他數據的審查，儘管我們認為這些假設在作出時是合理的， 由於這些假設固有地受制於難以或不可能預測和我們無法控制的重大不確定性和意外情況，我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。

除本報告其他部分討論的這些重要因素和事項外，包括在“項目3”標題下。關鍵信息-D.風險 因素，“我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟的實力、貨幣和利率的波動、一般的 市場狀況，包括租船費率和租船價值的波動、幹散貨航運業需求的變化、船舶供應的變化、公司業務費用的變化，包括燃料價格、船員 費用、乾塢費和保險費、政府規章的變化或管理當局採取的行動，未決或未來訴訟的潛在責任、國內和國際一般政治條件或勞工中斷、事故或政治事件造成的航運路線可能中斷以及公司向證券交易委員會或證券交易委員會提交的報告中不時説明的其他重要因素， 和紐約證券交易所，或紐約證券交易所。我們告誡這份年度報告的讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前發表。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.
4

第一部分

項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.
提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.
關鍵信息


A.
選定財務數據

下表列出了我們選定的綜合財務數據和其他業務數據。截至12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年終了各表中選定的合併財務數據 是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的經審計的合併財務報表及其附註。下列數據應與“項目5”一併閲讀。“業務和財務審查與展望”，綜合財務報表、有關附註和其他財務資料包括在本年度報告的其他地方。

 
為.和.
  
 
截至12月31日的年度，
  
   
2018
    
2017
    
2016
    
2015
    
2014
  
 
(以千美元計)
  
 
除共享和每股數據、船隊數據和平均每日業績外)
  
業務報表數據：
                    
定期包機收入
  
$
226,189
    
$
161,897
    
$
114,259
    
$
157,712
    
$
175,576
  
減值損失
    
-
      
442,274
      
-
      
-
      
-
  
營業收入/(損失)
    
38,250
      
(483,987
)
    
(88,321
)
    
(47,177
)
    
(18,204
)
淨收入/(損失)
    
16,580
      
(511,714
)
    
(164,237
)
    
(64,713
)
    
(10,268
)
B系列優先股股利
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,080
)
歸普通股東的收入/(損失)
    
10,811
      
(517,483
)
    
(170,006
)
    
(70,482
)
    
(15,348
)
普通股每股收益/(虧損)，基本和稀釋
    
0.10
      
(5.41
)
    
(2.11
)
    
(0.89
)
    
(0.19
)
加權平均普通股數
    
103,736,742
      
95,731,093
      
80,441,517
      
79,518,009
      
81,292,290
  
加權平均普通股數，稀釋後
    
104,715,883
      
95,731,093
      
80,441,517
      
79,518,009
      
81,292,290
  



5

為.和.
  
 
截至12月31日的年度，
  
   
2018
    
2017
    
2016
    
2015
    
2014
  
 
(以千美元計)
  
 
除股票及每股數據及每日平均業績外)
  
資產負債表數據：
                              
總資產
  
$
1,187,796
    
$
1,246,722
    
$
1,668,663
    
$
1,836,965
    
$
1,787,122
  
流動負債總額
    
125,156
      
80,441
      
78,225
      
58,889
      
98,092
  
資本存量
    
1,063,709
      
1,071,587
      
986,044
      
977,731
      
972,125
  
長期債務(包括當期債務)，扣除遞延融資費用
    
530,547
      
601,384
      
598,181
      
600,071
      
484,256
  
股東權益總額
    
627,684
      
624,758
      
1,056,589
      
1,218,366
      
1,282,226
  
現金流量數據：
                              
由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額
  
$
79,930
    
$
23,413
    
$
(20,998
)
  
$
23,945
    
$
44,910
  
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額
    
99,370
      
(152,333
)
    
(41,619
)
    
(155,637
)
    
(152,513
)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
(93,702
)
    
73,587
      
(9,459
)
    
106,009
      
85,871
  

   
為.和.
  
   
截至12月31日的年度，
  
   
2018
    
2017
    
2016
    
2015
    
2014
  
       
                               
艦隊數據：
                              
平均船隻數目(1)
    
49.9
      
49.6
      
45.2
      
40.8
      
37.9
  
年底船隻數目
    
48.0
      
50.0
      
46.0
      
43.0
      
39.0
  
船舶在年底的加權平均年齡(以年份為單位)
    
9.1
      
8.4
      
8.2
      
7.4
      
7.1
  
擁有日(2)
    
18,204
      
18,119
      
16,542
      
14,900
      
13,822
  
可用天數(3)
    
17,964
      
17,890
      
16,447
      
14,600
      
13,650
  
營業日(4)
    
17,799
      
17,566
      
16,354
      
14,492
      
13,564
  
艦隊利用情況(5)
    
99.1
%
    
98.2
%
    
99.4
%
    
99.3
%
    
99.4
%

每日平均結果：
                              
時間包機當量(TCE)費率(6)
  
$
12,179
    
$
8,568
    
$
6,106
    
$
9,739
    
$
12,081
  
每日船隻營運開支(7)
    
5,247
      
4,987
      
5,196
      
5,924
      
6,289
  

__________________

 (1)
平均船隻數目是構成我國船隊在有關期間的船隻數目，以每艘 船在這一期間內屬於我國船隊一部分的日數除以該期間的日曆日數之和來衡量。


(2)
擁有日是指我們船隊中的每一艘船隻都由我們擁有的一段時間內的總天數。擁有日是我們艦隊在一段時間內的規模的一個指標，影響到我們在一段時間內記錄的收入和費用數額。


(3)
可用天數是我們擁有的天數減去我們的船隻因在擔保下定期修理或修理 、船隻升級或特別調查而停租的總天數，以及我們為這類事件安排船隻的總時間。航運業使用可用天數來衡量在 期間船隻應能產生收入的天數。
6



 (4)
作業天數是指在一段時間內可用的天數減去由於任何原因，包括 不可預見的情況，我們的船隻停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶實際產生收入期間的總天數。


(5)
我們計算艦隊利用率的方法是，將一段時間內的作業天數除以該期間的可用天數。航運業利用船隊來衡量一家公司在為其船隻找到適當就業機會方面的效率，並儘量減少其船隻因除定期修理或保證下的 修理、船隻升級以外的原因而不租用的天數，為這類事件而進行的特別調查或船隻定位。


(6)
時間包機等值費率，或TCE費率，定義為我們的定期租船收入減去該期間的航程費用除以該期間的可用天數，這符合行業標準。航次費用包括港口費、燃料費、運河費和佣金。Tce率是一種非GAAP指標，管理層認為這對投資者是有用的，因為它是一個標準的航運業performance 。主要用於比較船舶按時租船和租船日收益的計量方法，由於航次租船的租船費率一般不以每日數額表示，而對按時租船的租船費率一般以這種數額表示。下表 反映了計算所述期間的TCE費率。

   
截至12月31日的年度，
  
   
2018
    
2017
    
2016
    
2015
    
2014
  
   
(單位：千美元，除外)
  
 
以美元為單位的Tce匯率和可用天數)
  
定期包機收入
  
$
226,189
    
$
161,897
    
$
114,259
    
$
157,712
    
$
175,576
  
減：航行費用
    
(7,405
)
    
(8,617
)
    
(13,826
)
    
(15,528
)
    
(10,665
)
時間包機等值收入
  
$
218,784
    
$
153,280
    
$
100,433
    
$
142,184
    
$
164,911
  
                                         
可用天數
    
17,964
      
17,890
      
16,447
      
14,600
      
13,650
  
時間包機當量(TCE)費率
  
$
12,179
    
$
8,568
    
$
6,106
    
$
9,739
    
$
12,081
  



(7)
每日船隻營運費用，包括船員工資和有關費用、保險費、修理和維修費、備件和消耗品的費用、噸位税和其他雜項費用，按有關期間的擁有日除以船舶經營費用計算。


B.
資本化和負債

不適用。


 C.
提供和使用收益的理由

不適用。


 D.
危險因素

以下一些風險主要與我們經營的行業和我們的一般業務有關。其他風險主要涉及證券市場和我們證券的所有權，包括我們的普通股和B系列優先股。本節所述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於支付我們股票紅利的現金以及我們的貸款設施和債券的利息，或我們證券的交易價格產生重大和負面的影響。
7


行業特定風險因素

幹散貨船的租船費率不穩定，這可能會對我們的收入產生不利影響。

幹散貨航運業是週期性的，伴隨着租船費率和盈利能力的波動。不同類型幹散貨船的租船租費率波動程度差異很大，Panamax和Capesize幹散貨船的租船費率已從歷史高位大幅下降。由於我們根據短期租船租賃了我們的一些船隻，我們面臨着現貨市場的變化和幹散貨船短期租船費率的變化，這種變化可能會影響我們的收益和我們幹散貨船在任何特定時間的價值。此外，我們一半以上的船隻計劃在2019年根據其最早的返運日期而解除其目前的租船，我們可能正在為其尋找新的工作。我們不能向你保證，我們將來將能夠成功地包租我們的船隻，或以足以使我們今後履行義務或支付任何紅利的費率延長現有的租船期限。租船費率的波動是由於船舶能力的供求變化以及國際上水運主要商品的供求變化造成的。由於影響船隻供求的因素是我們無法控制和不可預測的，工業情況的性質、時間、方向和變化程度也是不可預測的。

影響幹散貨船容量需求的因素包括：


 ●
能源、商品、半成品和成品消費品和工業產品的供應和需求；


●
能源、商品、半成品和工業製成品的勘探、生產變化；


●
區域和全球勘探、生產和製造設施的位置；


●
能源、商品、半成品和工業產品消費區的所在地；


●
生產和製造的全球化；


●
全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突和恐怖活動；禁運和罷工；


●
自然災害和國際貿易的其他中斷；


●
國際貿易的中斷和發展；


●
海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離；


●
環境和其他監管方面的發展；


●
貨幣匯率；以及


●
天氣.

影響幹散貨船容量供應的因素包括：


 ●
新訂單和交貨的數量，包括交貨延誤；


●
造船廠的數量和船廠交付船舶的能力；


●
港口和運河擁堵；


●
舊船報廢率；


●
船舶運行速度；


●
船隻傷亡；及


●
停用船隻的數量，即那些已鋪設、幹船塢、等待修理或其他不能出租的船隻。
8


除現行和預期運費外，影響新建、報廢和鋪設費率的因素還包括新建築價格、與廢料價格有關的二手船隻價值、燃料和其他業務費用、與分類社會調查有關的費用、正常維修和保險，市場上現有幹散貨船隊的效率和船齡概況，以及政府和行業對海運做法的管制，特別是環境保護法律和條例。這些影響航運能力供給和需求的因素超出了我們的控制範圍，我們可能無法正確評估工業條件變化的性質、時間和程度。

我們預計，今後對我國幹散貨船的需求將取決於世界經濟的增長，包括中國和印度的經濟增長、需求的季節性和區域性變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及海運幹散貨的來源和供應。雖然自2014年以來新的幹散貨運輸船訂購量普遍減少，但全球幹散貨運輸船船隊的能力可能會增加，而在經歷衰退或在其他地區繼續的地區，經濟增長可能不會恢復。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

幹散貨船租賃市場仍然大大低於2008年的高點，這可能繼續對我們的收入、收益和盈利產生不利影響，並可能影響我們遵守貸款契約的能力。

幹散貨貨輪市場的急劇下滑，使我們的收入大大減少，嚴重影響了幹散貨航運業，並對我們的業務產生了不利影響。波羅的海乾散貨運價指數，即波羅的海交易所有限公司公佈的主要幹散貨航線的每日平均租船費率，長期以來，BDI一直被視為監測幹散貨船租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，2008年BDI指數從2008年5月的峯值11，793點下降到2008年12月的低點663點，此後一直保持波動，2016年2月，這一數據達到了創紀錄的290點。2018年，BDI從4月份的低點948到7月的1 774的高點不等，與歷史高點相比仍處於相對較低的水平，而且無法保證幹散貨包機市場不會進一步下跌。包租費率下降和波動是由於各種因素造成的，其中包括海運商品缺乏貿易融資，導致貨物運輸大量減少，以及中國鐵礦石供應過剩，導致鐵礦石價格下跌，中國港口庫存增加。幹散貨市場租船費率的下降和波動也影響到我們的幹散貨船的 價值，這符合幹散貨租船費率的趨勢和我們租船的收益，同樣也影響到我們的現金流量、流動資金和遵守我們貸款協議中所載的盟約。

幹散貨船租賃市場的下降已經並可能繼續對我們的行業產生額外的不利影響，包括缺乏對船隻的融資，沒有活躍的二手市場銷售船隻，承租人尋求重新談判現有時間租船的費率，以及幹散貨航運業普遍存在的貸款契約違約。 因此，我們普通股的價值可能會大幅降低或取消。

如果世界各地的經濟狀況，特別是歐盟、中國和亞太地區其他地區的經濟狀況下降，可能會對我們的收入、財務狀況和現金流動產生不利影響，並可能進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2008年出現的全球經濟消極趨勢繼續對全球經濟狀況產生不利影響。此外，世界經濟繼續面臨一些新的挑戰，包括歐洲聯盟或歐盟經濟持續疲軟。全球經濟的惡化已經造成並可能在將來導致全世界對某些商品的需求減少，從而導致航運。此外，我們所處的經濟部門很可能受到政治衝突的影響，包括中東和其他地理國家和地區目前的政治不穩定、諸如英國退出歐洲聯盟或“退歐”、恐怖主義或其他襲擊等地緣政治事件，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國和北朝鮮之間的戰爭。

歐盟和世界其他地區最近或目前正處於衰退之中， 繼續表現出疲軟的經濟趨勢。此外，人們對希臘、西班牙、葡萄牙和意大利等某些歐元區國家的債務負擔、它們是否有能力履行未來的財政義務和歐元的總體穩定仍然感到關切。部分結果是，美國和歐洲的信貸市場經歷了明顯的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦和州政府以及歐洲當局對金融市場實施了廣泛的政府行動和新的監管，並可能在今後實施更多的監管。因此，全球經濟狀況和全球金融市場一直並將繼續動盪。此外，信貸市場以及債務和股本資本市場陷入困境，全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少。
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亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能對我們造成重大的不利影響，因為我們預計，我們的船隻所作的大量港口停靠將繼續涉及在亞太地區港口裝卸幹散貨。在2008年全球金融危機爆發之前，中國在國內生產總值(GDP)方面是世界上增長最快的經濟體之一，對航運需求產生了重大影響。據估計，2018年12月31日終了的一年，中國國內生產總值的增長率約為6.5%，比2017年12月31日終了年度的增長率低0.3%。這一預測增長率將是中國25年來最慢的增長速度。我們的收入和擴大船隊的能力很可能會受到中國或亞太地區其他國家經濟衰退的影響。

中國商品出口水平的下降或貿易保護主義的加劇，可能對租船人的業務產生重大不利影響，進而對我國的收入、金融狀況和現金流動造成重大不利影響。

我們的船隻可能被部署在涉及進出新興市場的貿易路線上，我們的租船人的航運和商業收入可能來自從亞太地區向包括美國和歐洲在內的各種海外出口市場運送貨物。任何減少或阻礙以中國為基地的出口商的產出，都可能對中國出口的增長率和租船商的業務產生重大的不利影響。

例如，中國政府實施了經濟政策，旨在增加中國製造商品的國內消費，並限制中國境內的貨幣交流。這可能會減少可供出口的貨物的供應，進而可能導致航運需求的減少。此外，雖然中國的自治程度越來越高，重點逐漸轉向“市場經濟”和企業改革，但許多改革，特別是一些有限的價格改革，導致某些商品的價格主要由市場力量決定， 是前所未有的或試驗性的，可能會受到修訂、改變或廢除。中國政府對這些經濟改革的改變，以及中國政府的政治、經濟、社會條件和其他有關政策的變化，都會對中國的進出口水平產生不利影響。例如，中國對從事提供旅客或貨物服務的非居民國際運輸企業徵收税收，其中包括使用自己的、租來的或租賃的船隻進出中國的服務。該條例可對通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤徵收中國企業所得税。這一税收或類似的規定，例如最近中國對煤炭徵收的環境税，可能會增加向中國進口原材料的成本，增加向中國進口原材料的風險，以及減少從我國租船人運往中國的任何原材料。這可能會對我們租船人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租金和延長和增加他們與我們一起租車的次數的能力。

此外，美國領導人表示，美國可能尋求實施更多的貿易保護措施。這位現任美國總統是在一個促進貿易保護主義的平臺上當選的，他的當選給美中兩國和其他出口國之間的未來關係，包括貿易政策、條約、政府規章和關税帶來了不確定性。2017年1月23日，美國總統簽署了一項行政命令，將美國從跨太平洋夥伴關係中撤出，這是一項旨在包括美國、加拿大、墨西哥、祕魯和一些亞洲國家在內的全球貿易協定。此外，2018年3月，美國總統宣佈對美國進口鋼鐵和鋁徵收關税，這可能會對國際貿易產生負面影響，尤其是幹散貨航運。最近，在2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁，這可能會影響其石油產量，進而影響全球石油供應。

我們的業務使我們面臨貿易保護主義加劇將對我們的業務造成不利影響的風險。如果持續的全球復甦受到下行風險的破壞，而且最近的經濟衰退持續時間較長，各國政府可能會訴諸貿易壁壘，以保護本國工業不受外國進口的影響，從而抑制對航運的需求。具體而言，我們租船人所服務的市場貿易保護主義的加劇已經並可能繼續造成下列因素的增加：(1)從中國出口的貨物的成本，(2)從中國運送貨物所需的時間；(3)與從中國出口貨物有關的風險，以及擬發運貨物數量的減少。
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任何增加的貿易壁壘或對貿易的限制，特別是對中國的貿易，都會對我們租船人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付包機租金以及延長和增加他們與我們簽訂的租期合同的數量的能力。這可能對我們的業務、財務狀況和收入產生重大的不利影響。

全球金融市場狀況和經濟狀況的下降可能對我們獲得更多資金或以可接受的條件為我們現有的貸款和信貸安排再融資的能力產生不利影響，這可能妨礙或阻止我們擴大業務。

最近全球金融市場和經濟狀況的波動對銀行和其他金融機構提供信貸的普遍意願產生了不利影響，特別是在航運業，因為船隻的資產價值歷來不穩定。由於航運業高度依賴信貸的可得性來資助和擴大業務， 它一直並可能繼續受到貸款下降的不利影響。此外，全球金融市場的下降可能對我們以不稀釋現有股東的價格發行更多股票的能力產生不利影響，或使我們根本無法發行股票。

此外，由於對整個金融市場的穩定性和特別是對手方的償付能力重新表示關切，從信貸市場獲得資金的成本可能會增加，因為放款人可能會提高利率，頒佈更嚴格的貸款標準，完全拒絕為現有債務再融資，或以與當前債務類似的條件再融資，並減少貸款，在某些情況下， 不再向借款人提供資金。由於這些因素，我們無法確定在需要時並在所需的範圍內是否會有更多的資金，或我們將能夠以可接受的條件或完全能夠為我們現有的貸款和信貸安排提供再融資。如果在需要時無法獲得額外融資或再融資，或者只能在不利條件下才能獲得，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法加強我們現有的業務，完成更多的船隻收購，或在出現時以其他方式利用商業機會。

有關壓載水排放的規定將於2019年9月生效，可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。

國際海事組織對壓載水管理系統制定了最新的準則，具體規定了允許從船舶壓載水中排放的活生物體的最大數量。根據國際海事組織更新調查的日期，2017年9月8日前建造的現有船隻必須在9月8日或之後符合更新的D2標準，2019.對大多數船隻來説，遵守D2標準將涉及安裝船上處理壓載水和消除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的副船應在9月8日或之後符合D2標準，2017年。我們目前有36艘船不遵守最新指南，合規成本可能很高，對我們的收入和盈利產生不利影響。

此外，美國的條例目前正在改變，雖然2013年“船舶通用許可證”計劃和“美國國家入侵物種法”(“NISA”)目前正在實施，以規範壓載排放、交換和安裝，但12月4日簽署的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)卻成為法律，2018年，要求美國海岸警衞隊在兩年內製定壓載水的實施、遵守和執行條例。新規定可能要求安裝新設備，這可能會使我們承擔大量費用。

幹散貨貨運量供過於求可能會延長或進一步降低目前的低租船費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

自2009年以來，幹散貨船的市場供應大幅增加，原因是過去幾年新交付的貨物數量很高。 雖然幹散貨新船的交貨量自2014年以來逐漸減少，但新建築的交付一直持續到2018年年底。雖然船舶供應將繼續受到新船隻的交付和全球船隊中船隻的清除的影響，無論是因報廢還是意外損失，但幹散貨運力的供應過剩可能會延長低租費率盛行的時期。目前，我們有一半以上的船隻預定於2019年卸下目前的租船，根據其最早的交貨日期，我們可能正在為其尋找新的工作。
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經營遠洋船舶的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和股價產生不利影響。

遠洋船舶的運營具有固有的風險。這些風險包括：


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海洋災害；


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恐怖主義；


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環境事故；


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貨物和財產損失或損壞；


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由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣造成的商業中斷；以及


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盜版。

這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、環境損害、較高的保險費率、對我們客户關係的損害、延誤或改道。如果我們的船隻受到損壞，它們可能需要在幹船塢修理。幹船塢維修的費用是不可預測的，可能很大。我們可能不得不支付我們的保險不包括的幹船塢費 。這些船隻在修理和重新定位時的收入損失，以及這些修理的實際費用，將減少我們的收入。此外，乾塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的乾塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在適當的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻可能被迫前往不方便地位於我們 船隻位置的乾塢設施。當這些船隻被迫等待空間或蒸汽到更遠的幹船塢設施時，收入的損失將減少我們的收入。我們的船隻捲入一場環境災難也可能損害我們作為安全可靠的船舶所有人和經營者的聲譽。

世界大事可能會影響我們的收入和財務狀況。

中東、烏克蘭和其他地理國家和地區的持續衝突和最近的事態發展、諸如退歐、恐怖襲擊或其他攻擊等地緣政治事件、戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國和北朝鮮之間的衝突或國際敵對行動，都可能導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，這可能導致全球金融市場進一步的經濟不穩定。這些不確定因素也可能對我們以我們可以接受或完全接受的條件獲得額外資金的能力產生不利影響。在過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、水道的開採和其他破壞國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。恐怖主義行為和海盜行為也影響到在南中國海、索馬里沿海亞丁灣和幾內亞灣等地區進行貿易的船隻。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外，退歐或其他管轄區的類似事件可能影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此產生的貨幣匯率、關税、條約和其他管制事項的任何變化都會反過來對我們的業務和業務產生不利影響。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響在世界上諸如南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的遠洋船隻。儘管自2013年以來，全世界海盜活動的頻率普遍下降，但海盜事件繼續發生。海盜行為可能對我們船隻上的船員造成傷害或危險。此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻被部署在被稱為“戰爭風險”區或聯合戰爭委員會“戰爭和打擊”列舉地區的地區，這種保險的保險費可能會大幅度增加，這種保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員費用，包括僱用船上警衞的費用可能會增加。此外，雖然我們認為，當一艘船隻被海盜劫持時，租船人仍有責任支付租金，租船人可對此提出異議，並在該船隻獲釋前不予租船。租客也可聲稱被海盜扣押的船隻在一定天數內沒有“出租”，因此有權取消租船合同，我們將對此提出異議。我們可能沒有得到足夠的保險以彌補這些事故造成的損失，這可能對我們造成重大的不利影響。此外，由於對我國船隻的海盜行為或由於我方船隻保險費用的增加或無法獲得保險而造成的任何拘留劫持，都可能對我們的業務、財務狀況和收入產生重大的不利影響。
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我們的經營結果受季節波動的影響，這可能影響我們的經營 結果。

我們經營船舶的市場，歷來表現出需求的季節性變化，因此，租船率。 這個季節性可能會導致我們的經營業績季度間的波動。由於預期北半球冬季煤炭和其他原材料的消費量將在冬季增加，幹散貨船市場在秋季和冬季通常更為強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往擾亂某些商品的船隻調度和供應。因此，在截至6月30日和9月30日的財政季度中，我們的收入可能較弱，相反，在截至12月31日和3月31日的財政季度中，我們的收入可能更大。雖然這一季節性不會直接影響我們的經營業績，但它可能會對我們的經營結果產生重大影響，因為我們的船隻將在未來的現貨市場中使用。

燃料或燃料庫價格的上漲可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們一般不會為按時租船的船隻承擔燃料或燃料的費用，但燃料是談判租船費率的一個重要因素，因此，燃料價格的上漲超出我們的預期，可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。燃料也是一個重要的因素。如果不是最大的費用，在我們的航運 業務時，船舶正在航行包租。燃料的價格和供應是不可預測的，並且根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供應和需求、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和區域的戰爭和動亂、區域生產模式以及環境關切和條例。未來燃料可能變得更加昂貴，包括由於根據國際海事組織或海事組織通過的新條例在2020年實行硫氧化物排放限制，這可能會降低我們的業務相對於卡車或鐵路等其他運輸形式的盈利能力和競爭力。

我們受制於複雜的法律法規，包括環境法規，這些法規可能會對企業的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的業務和我們船隻的運作受到國際公約、國家、州和地方法律和規章的重大影響，這些法律和規章是在我們的船隻經營的管轄範圍內，以及在其註冊的國家或國家實施的，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放(包括温室氣體)、水排放和壓載水管理的規定，這些條例包括但不限於“歐洲聯盟條例”，1990年的“美國石油污染法”、“美國海岸警衞隊”、“美國環境保護局”、“1970年美國清潔空氣法”(包括1977年和1990年的修正案)、“美國清潔水法”， 和美國2002年“海運安全法”和海事組織條例，包括1969年“國際油污損害民事責任公約”、1973年“國際防止船舶造成污染公約”，經1978年議定書修訂，統稱“73/78防污公約”或“防污公約”，包括其中規定的排放控制區、“海上人命安全公約”、1966年“國際載重線公約”、“國際油污損害民事責任公約”和“國際防油污規則”，因為這些公約、法律和條例經常得到修訂，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或其對我們擁有或將獲得的任何船隻的 、轉售價格或使用壽命的影響。可能會通過更多的公約、法律和規章，限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。政府對船隻的管制，特別是在安全和環境要求方面的管制，繼續改變，要求我們在我們的船隻上支付大量的資本開支，以使船隻遵守規定，甚至完全報廢或出售某些船隻。此外，我們可能在滿足新的維修和檢查要求、為潛在的違反環境的行為制定應急安排和獲得保險方面承擔大量費用。

此外，各種政府和準政府機構還要求我們取得某些許可證、證書、批准和對我們的業務的財務保證。如果我們不能維持必要的許可證、執照、證書、批准或財務保證，就可能需要我們承擔大量費用，或暫時中止我們船隊中一艘或多艘船隻的作業，或導致我們的保險失效或減少。

環境要求也可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，要求減少貨物容量，船舶 改裝或操作上的改變或限制，導致環境問題保險範圍減少，或導致無法進入某些管轄水域或港口，或被扣留在某些港口。根據地方、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻或與我們的業務有關的石油或危險物質被釋放，我們可能承擔物質責任，包括清理義務和自然資源損害。我們還可能受到與我們現有的或與歷史行動有關的危險物質的釋放有關的人身傷害或財產損害索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能導致重大處罰、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我國船隻。
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加強檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全條例可能會增加成本和擾亂我們的業務。

國際航運須在原產國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及有關程序。這些安全程序可能導致貨物扣押，貨物裝船、卸貨、轉運或交付的延誤，以及對我們徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來更多的財政和法律義務。對檢查程序的修改也可能給我們的客户帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能使某些類型的貨物的運輸不經濟或不實際。任何這樣的變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和收入產生重大的不利影響。

幹散貨船的經營具有一定的獨特的經營風險，會影響我們的收益和現金流。

國際航運業是一項具有內在風險的業務，涉及全球業務。我們的船隻及其貨物由於諸如海洋災害、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜行為和其他情況或事件等事件而面臨損壞或丟失的危險。此外，運輸貨物跨越各種各樣的國際管轄範圍，造成由於外國政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性以及政府徵用我國船隻的可能性而造成商業中斷的風險。這些事件中的任何一個都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流量減少，這可能會損害他們根據我們的章程向我們付款的能力。

此外，幹散貨船等船舶的經營具有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船隻的相互作用可能是一種操作風險。幹散貨的性質通常是重的，密集的，很容易轉移，並且對水的暴露反應不好。此外，幹散貨運輸船在卸貨作業中經常受到敲擊處理，其中包括抓鬥、手提錘子(用來撬出貨艙的包裹貨物)和小型推土機。這種處理可能對船隻造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船隻可能更容易被海上破壞。幹散貨船的船體破裂可能導致船隻船艙被淹。如果一艘幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此密集和積水，其壓力 可能會使船隻的艙壁產生扣，從而導致船隻的損失。如果我們在這些損壞後不能充分修理我們的船隻，我們可能無法防止這些事件的發生。這些情況或事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、收益、未來支付股息(如果有的話)的能力以及我們的債券的利息產生負面影響。此外，任何船隻的損失都會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。

我們不能向你保證，我們將得到充分的保險，對所有的風險，或我們將能夠獲得足夠的保險，以合理的費率，我們的船隻在未來。例如，過去更嚴格的環境條例增加了對環境損害或污染的風險的保險費用，而且在將來可能導致缺乏這種保險。此外，我們的保險公司可能拒絕支付特定的索賠。我們沒有投保的任何重大損失或責任都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的船隻可能停靠在受到美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能對我們的聲譽和我們的普通股市場產生不利影響。
 
根據租船人的指示，我們的船隻不時會停靠美國在全國範圍內受到制裁的港口，包括伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。自2011年7月11日以來，我們的船隻中沒有一艘停靠過朝鮮、蘇丹和敍利亞的港口。美國的制裁和禁運法律和條例的適用範圍各不相同，因為它們並不都適用於相同的人或禁止同樣的活動，這種制裁和禁運的法律和條例可以隨着時間的推移加以修正或加強。自2010年7月1日起，美國頒佈了“伊朗全面制裁責任與撤資法”(CISADA)，擴大了“伊朗制裁法”的範圍。除其他外，中美洲工業和發展委員會擴大了對象我國這樣的公司的禁令的適用範圍，並對公司 和個人在與伊朗進行業務或貿易的能力實行限制，當這些活動涉及到石油或石油產品的投資、供應或出口時。此外，2012年5月1日，奧巴馬總統簽署了第13608號行政命令，禁止外國人違反或企圖違反或違反對伊朗實施的任何制裁，或為任何受美國製裁的人或其代表進行任何欺騙性交易提供便利。任何違反第13608號行政命令的人將被視為逃避外國制裁者，並將被禁止與美國進行一切接觸，包括以美元進行交易。任何違反行政命令 13608的人將被視為逃避外國制裁的人，美國一般禁止與這些人進行任何直接或間接的交易或交易，除其他外，外國逃避制裁者不能以美元進行交易。
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也是在2012年，奧巴馬總統簽署了2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”或“伊朗減少威脅法”，其中規定了新的制裁並加強了現有制裁。除其他外，“伊朗減少威脅法”加強了對向伊朗石油或石化部門提供貨物、服務、基礎設施或技術的現有制裁。“伊朗減少威脅法”還包括一項規定，要求美國總統根據經修正的“伊朗制裁法”第6(A)節，對總統確定為控制受益所有人或以其他方式擁有的人實施五項或五項以上的制裁，或控制或擔保一艘用於從伊朗向另一國家運輸原油的船隻；(1)如果該人是該船隻的控制實益擁有人， 該人實際知道該船隻是如此使用的；或(2)如果該人以其他方式擁有、經營、控制或擔保該船隻，該人知道或本應知道該船隻曾如此使用。這樣的人可能受到各種制裁，包括被排除在美國資本市場之外，被排除在受美國管轄的金融交易之外，以及將該人的船隻排除在美國港口之外長達兩年。

2013年11月24日，五常加一國(美國、聯合王國、德國、法國、俄羅斯和中國)與伊朗簽署了一項題為“聯合行動計劃”或“聯合行動計劃”的臨時協定。根據“聯合行動綱領”，美國和歐洲聯盟同意，為換取伊朗採取某些自願措施，確保其核計劃只用於和平目的，美國和歐洲聯盟將自願暫停某些制裁6個月。2014年1月20日，美國和歐洲聯盟表示，它們將開始執行“JPOA”規定的臨時救濟措施。這些措施除其他外，包括從2014年1月20日至2014年7月20日暫停對伊朗石化、貴金屬和汽車工業的某些制裁。“聯合行動綱領”隨後延長了兩次。

2015年7月14日，五常加一國和歐洲聯盟宣佈，他們與伊朗達成了一項具有里程碑意義的協議，名為“關於伊朗伊斯蘭共和國核方案的全面聯合行動計劃”(JCPOA)，其目的是在十年內大大限制伊朗發展和生產核武器的能力，同時放鬆針對非美國人員的制裁，制裁涉及伊朗的行為，但發生在美國管轄範圍以外，不涉及美國人。2016年1月16日或執行日，在國際原子能機構(Iea)宣佈伊朗已履行“聯合行動綱領”(JCPOA)規定的各自義務後，美國與歐洲聯盟(European Union)和聯合國(United Nations )一道解除了對伊朗的大量與核相關的制裁。

美國禁止“聯合行動協定”允許的某些行為的制裁實際上並沒有被廢除或永久終止，相反，美國政府通過以下方式對制裁制度進行了修改：(1)頒佈對某些法定製裁規定的豁免；(2)承諾不行使某些自由裁量的制裁權力；(3)將某些個人和實體從外國資產管制處的制裁名單中刪除；(4)撤銷某些行政命令和特定的行政命令。這些制裁不會永久“取消”。2017年10月13日，美國總統宣佈，他將不證明伊朗遵守聯合行動綱領，這沒有使美國退出聯合行動綱領或恢復任何制裁。2018年5月8日，特朗普總統宣佈，他決定停止美國參與聯合農協，並決定重新實施此前被取消的美國核相關制裁，此前的兩次核制裁結束於2018年11月4日。

我們目前或未來的對手方可能與目前或將來因俄羅斯2014年3月吞併克里米亞而受到奧巴馬政府、歐洲聯盟和(或)其他國際機構制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定這種制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參加的現有或未來的 合同，或者如果我們被發現違反了這種適用的制裁，我們的行動結果可能受到不利影響，或者我們可能受到名譽的損害。目前，我們認為，我們現有對手方中沒有任何與受到此類制裁的個人或實體有關聯。

雖然我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持這種遵守，但不能保證我們今後將遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不明確，可能會有變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們的利益，或不投資於我們。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為支持恐怖主義的國家簽訂合同的公司的證券。這些投資者決定不投資或剝離我們的普通股，可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。此外，我們的租船人可能違反適用的制裁和禁運法律和條例，這是不涉及我們或我國船隻的行動的結果，而這些違反行為又可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，如果我們從事某些其他的 活動，例如與美國製裁和禁運法不受這些國家政府控制的國家的個人或實體簽訂租約，我們的證券聲譽和市場可能會受到不利影響，或根據與第三方簽訂的與其政府控制的國家或實體無關的合同從事與這些國家或實體有關的業務。投資者對我們普通股價值的看法可能受到戰爭後果、恐怖主義的影響、國內動亂和政府在這些國家和周邊國家的行動的不利影響。
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海事索賠人可以扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流動。

船員、船舶貨物和服務的供應者、貨物託運人、放款人和其他各方因未清償債務、索賠或損害賠償，可對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶留置權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船隻，從而強制執行其留置權。逮捕或扣押一艘或多艘我們的 型船隻可能會中斷我們的現金流動，並要求我們支付大筆款項才能解除逮捕或扣押。此外，在一些法域，如南非，根據“姐妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海上留置權管轄的船隻和任何“相關”船隻，即由同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可試圖就與我們另一艘船隻有關的索賠，對我國船隊中的一艘船隻提出“姊妹船”賠償責任。

我們在中國開展業務，因為中國的法律制度還沒有完全發展，而且存在固有的不確定性，可能限制我們所能得到的法律保護。

我們的一些船隻可能被租給中國客户，並不時根據租船人的指示，我們的船隻可以停靠中國港口。該等租船及航程可能須受中國的規例規限，該規例可能規定我們須繳付新的或額外的遵從規定或其他行政費用，並可能要求我們向中國政府繳付新税項或其他費用。適用於中國的法律及規例可能沒有廣為公佈，亦可能不為我們所知或不為我們所知。我們的承租人在我們之前，或者我們的承租人成為他們的附庸，而這些法律、法規的實施可能是不一致的。中國的法律、法規，包括税務方面的變化，如果租給中國客户以及我們停靠中國港口的船隻，地方當局實施這些措施的改變可能會影響我們的船隻，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，造成收入的損失。

政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。所有權申請發生在政府對船隻實行 控制併成為其所有者時，而租用申請則發生在政府控制船隻並按規定的租船費率有效地成為其承租人時。一般來説，請購發生在戰爭或 緊急時期，儘管政府可以選擇在其他情況下徵用船隻。雖然我們有權在一艘或多艘船隻被徵用時獲得賠償，但付款的數額和時間是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入產生不利影響，並減少我們可作為股息分配給股東的現金數額，如果宣佈了任何此類股息。

不遵守“美國反海外腐敗法”可能導致罰款、刑事處罰和對我們業務的不利影響。

我們可能在世界各地的許多國家開展業務，包括以腐敗而聞名的國家。我們致力於按照適用的反腐敗法開展業務，並通過了一項符合和完全符合美國1977年“外國腐敗做法”的商業行為和道德守則，然而，我們、我們的附屬實體或我們或其各自的官員、董事、僱員和代理人可能會採取被認定違反此類反腐敗法的行動，包括“反腐敗法”。任何這種違反行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和(或)刑事處罰、限制某些司法管轄區的行動，並可能對我們的業務、收入或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，偵查、調查和解決實際或被指控的違規行為費用高昂，可能耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能對我們的業務產生不利影響。

改變有關報告要求的法律、條例和標準，包括歐洲聯盟一般數據保護條例，或GDPR，可能會對我們產生額外的遵守要求。

GDPR擴大了個人隱私權法律的範圍，以保護歐洲聯盟公民的權利，並要求各組織在72小時內報告違反個人數據的情況，並受更嚴格的規則約束，以便就如何使用其數據獲得個人的同意。GDPR已於2018年5月25日生效，不遵守法規可能會使實體面臨鉅額罰款或其他監管要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
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公司特定風險因素

我們船隻的市價近年已下降，可能會進一步下跌，這可能會限制我們可借入的資金數額，並可能導致違反貸款安排所載的某些金融契約，從而對我們的經營業績造成不利影響，如果我們出售船隻的市場價值下降，我們可能會蒙受損失。

本港船隻的市值，與現時的貨運量租船價格有關，近年大幅下跌。當租船市場從低谷走向高峯時，船舶的市場價值與貨物租船市場之間有着非常密切的關係，但租船費率對船舶市場價值的影響之間的時間差也是不同的。

我們船隻的市值一般都有很高的波動率，而你應預期我們船隻的市值會根據多項因素而波動，其中包括：


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租船費率的現行水平；


●
影響航運業的一般經濟和市場條件；


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來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭；


●
血管的類型、大小和年齡；


●
船隻的供應和需求；


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適用的政府或其他條例；


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技術進步；


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(B)由於船務員的需要、船舶設計或設備或其他方面的技術進步或其他原因，需要對船隻進行升級；及


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新建築的成本。

我們船隻的市價較歷史平均水平低，如果我們的船隻市值進一步下跌， 我們可能不遵守我們目前和未來貸款安排中所載的某些公約，我們可能無法為我們的債務提供再融資，或獲得額外的融資，或以我們可以接受的或根本無法接受的條件承擔債務。截至2018年12月31日，我們在貸款安排中遵守了所有契約。如果我們不能遵守貸款協議，或無法獲得豁免或修訂，或以其他方式補救有關的違約行為，我們的放款人可以加快我們的債務，並取消本港船隻的贖回權。

此外，如果我們在價格低迷的時候出售我們的任何一艘自己的船隻，我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況都可能受到不利影響。此外，如果我們在船隻價格下跌時，在我們對財務報表進行減值調整之前出售一艘船隻，我們的財務報表中的銷售可能低於該船隻的賬面金額，從而造成虧損和收益減少。此外，如果船隻價值持續或進一步下降，我們可能不得不在我們的財務報表中記錄減值調整，這可能對我們的財務結果產生不利影響。

在一個動盪的航運業中，我們以短期租船的方式包租了我們的一些船隻，而租船率的下降可能會影響我們的經營結果和支付紅利的能力。

雖然短期租船在幹散貨航運業中並不罕見，但短期租船市場競爭激烈，現貨市場租船費率(影響定期租船費率)可能會因現有租船及海運能力的供應和需求而大幅波動。雖然短期租船市場可能使我們在租船費率上升的時期受益，但我們必須不斷更新我們的租船合同，這種依賴使我們容易受到租船費率下降的影響。由於幹散貨船租船市場的波動，我們可能無法在其現有的租船合同終止時，以其目前的租船費率或完全租船費率僱用我們的船隻。幹散貨船租賃市場動盪不定，在最近的過去，一些幹散貨船的短期租船費和現貨市場租船費在上漲之前都低於這些船的營運成本。我們不能保證未來的租船費率將使我們能夠經營我們的船隻，或支付 紅利。
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上升的船員成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於全球航運船隊規模的擴大，船員的供應有限和需求增加，對船員費用造成了上升的壓力。繼續增加船員費用或進一步增加船員費用可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們對戴安娜威廉森管理有限公司的投資可能會給我們帶來額外的風險。

2015年期間，我們與Wilhelmsen船舶管理公司建立了一家50/50的合資企業，為我國船隊中數量有限的 型船舶提供管理服務，但我們的最終目標是向無關聯的第三方船舶運營商提供船隊管理服務。雖然這家合資企業將來可能為我們提供一個潛在的收入來源，但它也可能使我們面臨諸如客户滿意度低、運營成本比我們的船隻高等風險，以及不能使我們的船隻配備符合我們期望的船員，或無法按照我們的標準保養我們的船隻，這將對我們的財政狀況產生不利影響。

希臘危機的影響可能對我們車隊經理的業務產生不利影響，該公司在希臘設有辦事處。

由於希臘經濟不景氣和希臘政府在2015年6月實施資本管制，我們在希臘設有辦事處的經理戴安娜航運服務公司，可能會受到新法規的約束，這些規定可能要求我們承擔新的或額外的合規或其他行政費用，並可能要求我們向希臘政府繳納新税或其他 費。儘管自2017年以來，希臘經濟出現了改善的跡象，但未來的情況可能會惡化，這可能會對我們駐希臘經理的運營產生不利影響。我們還面臨這樣的風險，即加強資本管制、罷工、停工、國內動亂和希臘境內的暴力可能破壞我們駐希臘經理的業務。

網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們依靠信息技術系統和網絡來經營和管理我們的業務。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全攻擊。我們依靠業界接受的安全措施和技術，安全地維護我們的信息系統上的機密和專有信息。然而， 這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。我們的業務活動可能被試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體作為目標。成功的網絡攻擊可能會嚴重破壞我們的行動，包括我們的操作安全，或者導致未經授權的信息發佈或更改我們系統中的信息。任何這樣的攻擊或對我們的信息技術系統的其他破壞都可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。由於任何原因，信息系統無法使用或這些系統無法按預期執行 可能會擾亂我們的業務，並可能導致業績下降和業務成本增加，使我們的業務和業務結果受到影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何嚴重破壞安全的行為都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

上市公司會計監督委員會對我們獨立會計師事務所的檢查，可能導致審計報告中的調查結果，並質疑我們公佈的已審計綜合財務報表的準確性。

法律規定，美國上市公司的審計人員必須定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，以評估其在向SEC提交的財務報表審計方面遵守美國法律和專業標準的情況。幾年來，包括希臘在內的某些歐洲聯盟國家不允許會計師事務所對在這些歐洲聯盟國家設立和經營的會計師事務所進行檢查，即使它們是主要國際公司的一部分。因此，與大多數美國上市公司不同的是，PCAOB無法評估我們的審計師的審計業績及其質量控制程序，與大多數美國上市公司的股東不同，我們和我們的股東被剝奪了這種檢查可能帶來的好處。自2015年以來，希臘已同意允許PCAOB對在希臘運營的會計師事務所進行檢查。今後，這種PCAOB檢查可能會導致我們的審計員質量控制程序中的調查結果，質疑審計員關於我們公佈的合併財務報表的報告的有效性和我們對財務報告的內部控制的有效性，並對我們公佈的已審計財務報表的準確性產生懷疑。
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如果我們不能利用優惠的租船費率，我們的收入可能會受到不利的影響。

我們根據短期、中期或長期租約將我們的幹散貨船租給客户.然而，作為我們業務戰略的一部分，我們的大多數船隻目前固定在短期到中期租船。我們可以延長我們船隊中更多船隻的租期，包括我們將來可能購買的更多幹散貨船，以便利用與長期租船相關的相對穩定的現金流和較高的利用率。雖然我們相信長期租船會為我們提供相對穩定的現金流量及較短期租船更高的使用率，我們承諾長期租船的船隻，在短期租船率上升的期間，可能不能受僱於短期租船，而這些租船的利潤可能較長期租船為高。

對遠期貨運協議等衍生工具的投資可能造成損失。

有時，我們可能在衍生工具中持有頭寸，包括遠期貨運協議(FFA)。FFA和其他衍生工具 可用於對衝船東對租船市場的風險敞口，規定按規定的路線和期限出售合同租船費率。在結算時，如果合同包租費率低於確定的指數所報告的特定路線和期間的租船費率的 平均值，則FFA的賣方必須向買方支付相當於合同費率和結算費率之間差額的數額，乘以指定期間中的天數 。相反，如果合同利率高於結算率，買方必須向賣方支付和解金額。如果我們持有FFA或其他衍生工具中的頭寸，而 沒有正確地預測在規定的路線和時間內包租費率的變動，我們可能會在FFA的結算或終止過程中蒙受損失。這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。

我們可能難以有效地管理任何進一步的增長，這可能對我們的 收入產生不利影響。

自我們在2005年3月完成首次公開募股以來，截至本年度報告的日期，我們已將我們的船隊增加到48艘。車隊規模的大幅增加，給我們的管理人員和工作人員帶來了重大的額外責任。我們今後可能會進一步擴大我們的艦隊，這可能需要我們增加我們的人員數目。我們亦可能須增加客户基礎，為新船隻提供持續的就業機會。

未來的增長將主要取決於我們是否有能力：


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找到並獲取合適的船隻；


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確定和完善收購或合資；


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加強我們的客户羣；


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管理我們的擴展；


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以可接受的條件獲得所需資金。

通過收購使任何業務增長帶來許多風險，例如未披露的負債和債務、賠償協議無法執行或不足以彌補與實施共同標準、控制、程序和政策、獲得更多合格人員有關的潛在損失和困難的可能性，管理與客户的 關係，並將新獲得的資產和業務集成到現有的基礎設施中。我們不能保證，我們將成功地執行我們的增長計劃，或我們不會為我們的未來增長承擔重大費用 和損失。

我們不能向貴方保證，我們將能夠在我們的貸款設施下借款，而在我們的貸款設施中的限制性契約對我們施加財政和其他限制。

我們簽訂了幾項貸款協議，為購置船隻和建造新建築物提供資金。截至2018年12月31日，我們的設施和債券有5.349億美元未付。我們在我們的設施下借款的能力取決於執行與該設施有關的習慣文件，包括保安文件、滿足某些習慣條件的先例和遵守貸款文件所載的條款和條件。在每次縮編之前，除其他事項外，我們必須向貸款人提供我們船隊中船隻的可接受估值，以確認我國船隊中的船隻具有最低價值，而且我國船隊中確保我們根據這些設施承擔義務的船隻足以滿足最低安全要求。如果我們不能滿足這些要求，包括由於我們的船隻價值下降，我們可能無法在沒有得到放款人的豁免或同意的情況下從設施下提取全部數額。如果我們的控制發生變化，我們也不允許 在設施下借款。
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貸款安排也對我們施加了經營和財務限制。除其他外，這些限制可能限制我們的能力：


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如果我們不償還根據我們的貸款設施提取的數額，如果貸款設施有違約，或者如果支付紅利 會導致違約或違反貸款契約，則支付股息；


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承擔額外債務，包括通過發放擔保；


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改變我們船隻的旗幟、等級或管理；


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對我們的資產設立留置權；


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賣掉我們的船；


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簽訂定期租船或連續航次租船，其期限超過或憑藉任何可選的延期可超過一定的 期；


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與另一人合併或合併，或將我們的全部或實質資產轉讓予另一人；及


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進入一個新的行業。

因此，我們可能需要徵得貸款人的許可才能進行一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證我們能夠在需要時獲得貸款人的許可。這可能會限制我們為未來業務融資、進行收購或尋求商業機會的能力。

我們不能向你保證，我們將能夠為我們的貸款安排下的債務再融資。

我們不能向你保證，我們將能夠按 us所能接受的或完全可以接受的條件，以股本或其他方式為我們的債務再融資。如果我們不能按照我們可以接受的或完全可以接受的條件，用股本的淨收益或其他方式再融資這些數額，我們將不得不將我們的現金流量中的更大一部分用於支付這種債務的本金和利息，而不是我們能夠再融資這種數額。如果我們不能履行這些義務，我們可能不得不採取其他融資計劃。我們租船人的實際或被感知的信用質量、他們的任何違約、以及我們船隊的市場價值等，都可能對我們獲得替代融資的能力產生重大影響。此外，根據我們的貸款安排或其他融資方式支付的償債款項可能限制用於週轉資本、資本支出和其他用途的資金。如果我們無法履行我們的債務義務，或者如果我們不履行我們的貸款安排或另一種融資安排，我們的貸款人 可以宣佈債務連同應計利息和費用，將立即到期應付並取消我們車隊的贖回權，這可能導致我們在這個時候可能出現的其他債務加速，以及其他貸款人開始類似的喪失抵押品贖回權的程序。

購買和經營二手船隻可能會增加經營成本和減少作業天數，這可能會對我們的收入產生不利影響。

雖然我們有權在購買以前對以前擁有的船隻進行檢查，而且我們通常檢查我們獲得的二手船隻，但這種檢查並沒有向我們提供關於它們的條件的同樣的知識，如果這些船隻是為我們建造和完全由我們經營的。一艘二手船隻可能有我們在購買該船時不知道的情況或缺陷，這可能要求我們對該船隻進行昂貴的修理。這些修理可能需要我們把一艘船放入幹船塢，這將減少我們的作業天數。此外，我們通常不會從二手船隻上得到保證的好處。

我們對我們的合同對手方有一定的風險，如果這樣的交易對手不履行他們的義務，可能會使我們蒙受損失，或者對我們的業務產生不利影響。

除其他外，我們還與客户簽訂了租船合同。這樣的協議使我們面臨交易對手的風險。我們每個對手方履行與我們簽訂的合同所規定的義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，除其他外，這些因素可能包括一般經濟狀況、海上和海上工業的條件、對手方的總體財務狀況，為特定類型的船隻收取的租船費率和各種費用。如果交易對手不履行與我們簽訂的協議規定的義務，我們將遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
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此外，在市場不景氣的情況下，我們的承租人可能不再需要一艘目前正在租用的船隻，或可能以較低的費率獲得一艘類似的船隻，因此，租船人可能尋求重新談判其現有租船協議的條款，或迴避其在這些合同下的義務。如果我們的租船人不履行對我們的義務 或試圖重新談判我們的租船協議，就很難找到替代這些船的工作，而且我們保證的任何新的租船安排都可能以較低的費率。因此，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

在競爭激烈的國際航運業中，我們可能無法與新進入的公司或擁有更多資源的現有公司競爭租船，因此，我們可能無法僱用我們的船隻。

我們在一個資本密集、高度分散的高度競爭市場僱用我們的船隻。競爭主要來自其他船主，其中一些擁有比我們更多的資源。海上運輸幹散貨的競爭十分激烈，取決於價格、地點、大小、船齡、狀況和船舶及其經營者對租船人的接受程度。部分由於市場高度分散，擁有比我們更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運業，通過合併或收購經營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的包租費率和更高的質量。如果我們不能成功地與其他幹散貨航運公司競爭，我們的操作結果可能會受到不利影響。

我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他僱員，這可能會對我們的管理效力和經營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。我們與我們的首席執行幹事兼董事會主席Simeon Palios先生、我們的總裁Anastasios Margaronis先生、我們的首席財務官Andreas Michalopoulos先生簽訂了僱用合同；我們的首席戰略幹事奧坎尼斯·扎菲拉基斯先生和我們的首席業務幹事塞米拉米斯·帕利烏夫人。我們的成功將取決於我們是否有能力留住我們管理團隊的關鍵成員，並在必要時僱用新成員。任何這些人的損失都可能對我們的商業前景和財務狀況產生不利影響。在僱用和保留替換人員方面遇到困難可能會產生類似的影響。我們目前不為我們的管理團隊的任何官員或其他成員保留“關鍵人物”人壽保險，我們也不打算這樣做。

我們的高級人員和董事的信託職責可能與績效船運的高級主管和 董事的職責相沖突。

我們的某些高級人員和董事是績效航運公司的高級職員和董事。(前稱戴安娜船級社 ，直至2019年2月)，或稱性能船運公司，並負有信託責任，以有利於我們和股東的方式管理我們的業務，並對船運公司的股東負有責任。這些官員和 董事可能會遇到他們對履約船舶和我們的信託義務發生衝突的情況。解決這些衝突可能並不總是符合我們或股東的最佳利益，而且可能對我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來補償我們，如果我們失去了我們的船隻或補償第三方 。

我們為我們的船隊購買由船主和操作者共同投保的風險保險。我們目前的保險包括船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險(其中包括環境損害和污染保險)。我們不能保證我們對所有的險都有充分的保險，或者我們的保險公司 將支付一項特殊的索賠。即使我們的保險範圍足以彌補我們的損失，在發生損失時，我們也可能無法及時獲得更換的船隻。此外，在將來，我們可能無法以合理的費率為我們的艦隊獲得足夠的 保險。我們還可能受到索賠或保險費的影響，其數額不僅基於我們自己的索賠記錄，而且也包括保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄，我們通過這些記錄獲得侵權責任賠償保險。我們的保險單還包括免賠額、限制和排除，雖然我們認為這是航運業的標準，但仍可能增加我們的 成本。
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我們的船隻可能受到損壞，我們可能面臨意外的幹船塢費用，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們的船隻受到損壞，它們可能需要在幹船塢修理。幹船塢修理的費用是不可預測的，可以 很大。修理和重新定位船隻時的收入損失，以及我們保險不包括的這些修理的實際費用，將減少我們的收入和可用現金。我們可能沒有足夠的保險來支付所有或任何損害我們的船隻的費用或損失，而且可能不得不支付我們的保險所不包括的幹船塢費用。

我們車隊的老化可能導致未來運營成本的增加，這可能對我們的收入產生不利影響。

一般來説，保養一艘船隻在良好的操作條件下的費用隨着船隻的使用而增加。目前，我國船隊由48艘正在作業的船隻組成，載重量為570萬噸，加權平均船齡為9.3歲，截至本報告發表之日，載重量為570萬噸。隨着我們艦隊的老化，我們將承擔更多的費用。由於發動機技術的改進，較舊的 型船舶的燃料效率通常較低，維修費用也較新建造的船隻高。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得舊船對租船人來説不那麼可取。與船隻使用年限有關的政府條例和安全標準或其他設備標準也可能要求在我國船隻上改裝或增加新設備的費用，並可能限制我國船隻在 內從事的活動類型。我們不能向你保證，隨着我們的船隻老化，市場條件將證明這些開支是合理的，或使我們能夠在其剩餘的使用壽命內經營我們的船隻。

我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險，這可能會損害我們報告的收入和業務結果。

我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的業務費用大約有一半是以美元以外的其他貨幣(主要是歐元)支付的，而我們的一般和行政費用則是 。由於我們的開支中有很大一部分是以美元以外的貨幣支付的，我們的開支相對於我們的收入可能會不時增加，因為匯率的波動，特別是美元和歐元之間的匯率波動，可能會影響我們今後報告的淨收入數額。雖然我們歷史上沒有通過使用金融衍生工具來減輕與匯率 波動有關的風險，但我們今後可能會不時使用這種工具，以儘量減少這種風險。我們使用金融衍生工具會涉及某些風險，包括對衝頭寸的損失可能超過投資於票據的名義金額的風險，以及衍生交易的對手方可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能對我們的結果產生不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的波動可能會影響我們的盈利能力、收益 和現金流。

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)可能波動較大，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)與基本貸款利率之間的利差這些情況是國際市場中斷的結果。由於我們未償還的貸款安排所承擔的利率隨libor的變化而波動，這將影響我們債務的應付利息數額，而這反過來又可能對我們的盈利能力、收入和現金流動產生不利影響。然而，最近有關libor計算過程的不確定性可能導致今後逐步取消libor，放款人堅持規定 規定放款人有權酌情用其資金成本利率取代已公佈的libor作為利息計算的基礎。如果要求我們在未來的貸款協議中同意這樣一項規定，我們的貸款成本可能會大幅度增加，這也會對我們的盈利能力、收入和現金流動產生不利影響。

此外，目前用於設置libor的報告信息的銀行很可能在2021年以後停止這種報告，屆時它們對報告信息的承諾將終止。由美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve，包括主要市場參與者)召集的替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱“Committee”)提出了一種替代利率，以取代美元 libor：有擔保的隔夜融資利率(Sofr)。脱離libor的這種過渡會對我們產生重大影響，因為我們負債累累。


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我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户，如果失去一個或多個這樣的客户，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

歷史上，我們的收入很大一部分來自少數租客。2018年、2017年和2016年，我們的收入分別有55%、43%和54%分別來自5家、3家和4家租船公司。如果我們的一個或多個租船人選擇不包租我們的船隻，或不能按照一份或多份租約與我們一起履行義務，而且我們無法找到替代的包機，我們可能會遭受收入損失，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠我們的子公司向我們分配資金以履行我們的財務義務的能力。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的經營資產。除了我們子公司的權益外，我們沒有其他重要的資產。因此，我們履行財務義務的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們不能從我們的子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財政義務。

由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組織起來的，因此很難通過法律程序為我們服務，也很難執行對我們、我們的董事或管理層的判決。

我們是根據馬紹爾羣島的法律組織起來的，我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國的非居民，這些非居民的全部或大部分資產都在美國境外。因此，在美國，如果某人認為自己的權利受到證券法或其他方面的侵犯，就很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地採取了這種行動，馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制它們對我們的資產或我們董事或高級官員的資產執行判決。

我們業務的國際性可能使任何破產程序的結果難以預測。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，我們在世界各國開展業務，因此，在涉及我們或我們任何子公司的破產、清算、解散、重組或類似程序中，美國以外的破產法可以適用。如果我們成為美國破產法下的債務人，美國的破產法院可能尋求對我們的所有資產行使管轄權，無論其位於何處，包括位於其他國家的財產。但是，我們不能保證在美國成為債務人，或者美國破產法院有權或接受對這種破產案件的管轄權，或者其他國家對我們和我們的業務有管轄權的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院決定它有管轄權的話。

如果我們進一步擴展業務，我們可能需要改善我們的運作和財務制度，而 將需要為我們的船隻招聘合適的僱員和船員。

如果我們進一步擴大我們艦隊的規模，我們改進 這些系統的努力可能是無效的，我們目前的運作和金融制度可能是不夠的。此外，如果我們進一步擴大我們的船隊，我們將需要徵聘更多的適當的海員和後勤行政和管理人員。雖然到目前為止，我們在招聘 方面並沒有遇到任何困難，但我們不能保證，如果我們擴大機隊，我們將能夠繼續僱用合適的僱員。如果我們或我們的船員代理人遇到商業或財政困難，我們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果我們不能發展我們的金融和操作系統，或者如果我們決定擴大我們的車隊，我們就無法招聘合適的僱員，我們的財務業績可能會受到不利的影響，其中包括。

我們可能不得不為美國的收入繳納税款，這會減少我們的收入。

根據經修訂的“1986年美國國內收入法”或“守則”，船舶擁有或租船公司，如我們和我們的子公司，其航運總收入的50%可歸因於開始或結束的運輸，但並非既開始又結束，在美國，這種收入的特點是來自美國的航運收入，這類收入一般須繳納4%的美國聯邦所得税，而不扣除扣減額，除非該公司根據“守則”第883條和根據該法頒佈的“國庫條例”有資格免税。
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我們期望我們和我們的每一家子公司都有資格享受2018年應納税年度的法定免税額，我們將採取這一立場，以供美國聯邦所得税報告之用。在我們無法控制的實際情況下，我們可能會在未來幾年失去這種免税的好處，從而對我們的美國貨源航運收入徵收美國聯邦 所得税。在某些情況下，如果“合格股東”以外的股東對我們持有的普通股總計擁有5%或更高的權益，則在某一特定應税年度，我們可能不再符合“守則”第883節規定的豁免資格，在應課税年度內，我們50%或以上已發行普通股的半數以上。由於所涉問題的實際性質，我們不能對我們的免税地位或我們任何子公司的免税地位作出任何保證。

如果我們或我們的子公司沒有資格在任何應税年度根據“守則”第883條獲得這一豁免，我們或我們的子公司 在這幾年將對我們的美國貨源航運收入總額徵收4%的美國聯邦所得税。徵收這一税收可能會對我們的業務產生負面影響，並將導致向股東分配 的收入減少，儘管在2018年應納税年度，我們估計，如果我們要繳納美國聯邦所得税，我們的最高美國聯邦所得税負擔將是無關緊要的。見“項目10”。更多信息-E. 税收“用於更全面地討論美國聯邦所得税的考慮因素。

美國聯邦税務當局可以把我們當作一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

外國公司將被視為“被動的外國投資公司”，就美國聯邦所得税而言，如果 (1)在任何應税年度至少佔其總收入的75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)至少佔公司資產平均價值的50%用於生產或持有這些類型的“被動 收入”。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資財產所得的收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的不相關當事方收取的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，服務業績所得收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC所得的收入、從PFIC獲得的分配以及他們從PFIC的股份的出售或其他處置中獲得的收益(如果有的話)方面受到美國不利的聯邦所得税制度的約束。

根據我們現時和建議的運作方法，我們相信在任何應課税年度內，我們都不會成為PFIC。在這方面，我們打算把我們或被認為是從我們的時間包租活動中獲得的總收入作為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從時間租船活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們所擁有和經營的與該收入生產有關的資產不構成生產或持有用於生產“被動收入”的資產。

有相當大的法律權威支持這一立場，其中包括判例法和美國國內税務局(IRS)或“美國國税局”(IRS)關於將時間租船和航次租船所得的收入定性為其他税務用途的服務收入的聲明。應該指出的是，也有將定期包機收入 定性為租金收入而不是其他税務用途的服務收入的權力。因此，不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且，國税局或法院有可能斷定我們是PFIC，而且不能保證，如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會在今後任何應税年度設立PFIC。

如果美國國税局或法院認定我們在任何應税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。根據“PFIC規則”，除非這些股東根據“守則”作出選擇(這種選擇本身可能對這些股東產生不利影響)，這些股東將按當時美國現行的聯邦所得税税率徵收普通收入加超額分配的利息和處置我們普通股的任何收益的美國聯邦所得税，就好像超額的分配或收益已經在股東持有我們普通股期間的比例上被確認了。見“項目10”。補充信息-E.税收-美國對美國持有者的徵税-PFIC地位和重大税收後果“，以便更全面地討論美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者的影響，如果我們是或曾經被視為PFIC的話
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與我們普通股有關的風險

我們的董事會已暫停支付我們普通股的現金紅利。我們不能向你保證，我們的董事會將在未來恢復支付股息，或在可能發生這種恢復的時候。

為了使我們能夠在一個不斷惡化的市場中利用市場機會，我們的董事會從2008年第四季度開始，暫停了我們的普通股紅利。我們的股利政策將不時由董事會評估。我們認為，這一暫停措施加強了我們的靈活性，允許將本來將用於紅利的現金流量用於已經出現並可能繼續出現在市場上的機會，例如為我們的業務提供資金、購買船隻和償還我們的債務。

我們的政策是，在暫停我們的股息之前，在每年2月、5月、8月和 11月之前向股東宣佈季度分配情況，基本上等於我們上一季度在計入現金開支和預定幹庫儲備後的可動用現金，需要進行中期和特別調查以及我們的董事會可能不時確定的其他目的，並在考慮到或有負債、我們貸款設施的條件、我們的增長戰略和其他現金需要以及馬紹爾羣島法律的要求之後。聲明 和股息的支付(如果有的話)將始終由我們的董事會斟酌決定。宣佈的任何股息的時間和數額，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況和現金需求以及 可獲性、我們是否有能力按照我們的增長戰略和馬紹爾羣島法律中影響股息支付的規定，以可接受的條件獲得債務和股權融資。例如我們的放款人根據我們的貸款條件限制我們支付紅利的能力，可能會限制我們支付紅利的能力。此外，根據我們的貸款協議的條款，可能不允許我們支付將導致默認事件的 事件的紅利，或者如果發生了違約事件並正在繼續，則不允許支付紅利。

我們的增長戰略設想，我們將以我們可以接受的條件，通過債務和股本融資，為購買更多船隻提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得資金，我們的董事會可以決定用業務現金為收購提供資金或再融資，這也可能減少甚至消除可用於支付股息的 現金數額。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和為出售高於股票面值的股份而收到的超額報酬)，或當一家公司無力償債或因支付這種紅利而破產時。將來我們可能沒有足夠的盈餘來支付股息。 我們不能保證我們將來會恢復我們的紅利，或者在可能發生這種恢復的時候。

此外，我們向普通股持有人支付股利的能力將取決於我們B系列優先股持有人的權利，在清算時，這些股份在股利、分配和付款方面高於我們的普通股。任何現金股息不得支付我們的普通股，除非全部累積股息已經或同時正在支付或規定的所有已發行的B系列優先股，所有以前和當時結束的股息期。我們B系列優先股的累計股息按每年8.875%的年率計算，每25美元按每股B級優先股表示的清算(Br}優惠)累計，但在發生某些事件時有所增加，如我方董事會於1月15日宣佈，則應於4月15日支付，每年的7月15日和10月15日，或者，如果有任何這樣的 股息支付日期，則將落在一個非工作日的日期，即緊接着的營業日。有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中題為“註冊人的 證券的説明”一節。

我們的普通股的市場價格波動很大，將來可能會大幅度波動， ，也不能保證將來你方將繼續有一個活躍的、流動性強的公開市場來轉售我們的普通股。

自我們的普通股在紐約證券交易所開始交易以來，我們的普通股的市場價格波動很大，並且可能由於下列因素而繼續波動：


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我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司的實際或預期波動；
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 ●
幹散貨航運業的兼併和戰略聯盟；


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幹散貨航運業的市場狀況；


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政府監管的變化；


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證券分析師預測的經營業績不足；


●
有關我們或競爭對手的公告；及


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證券市場的總體狀況。

幹散貨航運業一直高度不可預測和不穩定。這一行業的普通股市場可能同樣波動。因此，我們不能向您保證，您將能夠出售我們的任何普通股，您可能購買的價格高於或等於其原價，或您將能夠出售我們的普通股。

由於我們是在馬紹爾羣島註冊的，馬紹爾羣島沒有完善的公司法體系，你可能比美國公司的股東更難保護你的利益。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島企業法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法的規定。然而，馬紹爾羣島解釋“中非共和國法”的司法案件寥寥無幾。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和信託責任不如美國現行法規或司法先例規定的董事的權利和信託責任明確。馬紹爾羣島股東的權利可能不同於股東的權利。在美國註冊的公司。雖然“中非共和國法”規定應根據特拉華州和具有基本類似立法規定的其他州的法律進行解釋，但幾乎沒有，如果有的話，在馬紹爾羣島解釋BCA的法庭案例，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，你可能更難保護自己的利益，而在美國管轄範圍內註冊的公司的股東則更難保護自己的利益，因為美國司法管轄區制定了一套相對充實的判例法。

某些現有股東將能夠對我們的 股東有權投票的事項行使相當大的控制權。

截至本年度報告之日，我們的首席執行幹事兼董事會主席Simeon Palios先生實益地擁有15，513，891股票，即我們已發行的普通股的約14.7%，這些股份是通過他行使唯一表決權的實體間接持有的。此外，在2019年1月31日，我們發行了10，675股新指定的系列 C優先股，每股面值0.01美元，給帕利奧斯先生控制的一家公司。C系列優先股將以我們的普通股進行表決，C系列優先股的每一股將使持有人有權就提交發行人普通股持有人表決的所有事項投1 000票。通過他對普通股和C系列優先股的實際所有權，帕利奧斯先生控制着提交給普通股東表決的任何事項的22.5%的選票。請參閲“第7項.大股東及有關各方交易-A.大股東”。雖然Palios先生和Palios先生控制的實體在表決我們普通股的股份方面沒有協議、安排或諒解，但他們能夠影響我們股東有權投票的事項的結果，包括董事的選舉和其他重大的公司行動。這種所有權的集中 可能產生延遲、推遲或阻止控制權、合併、收購或其他業務合併的改變的效果。所有權的這種集中也可能會使潛在的收購者不願提出投標要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，而這反過來又會對我們股票的市場價格產生不利影響。只要我們的主席繼續擁有我們的大量股權，即使他所持有的股份只代表我們投票權的不到50%，他將能夠繼續對我們的決定施加相當大的影響。這些股東的利益可能與你的利益不同。
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我們普通股未來的銷售可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們經修訂和重述的公司章程授權我們發行至多2億股普通股，其中截至2018年12月31日為止，已發行股票103 764 351股。在公開市場上出售的普通股數量受到我們和我們的執行官員、董事和主要股東訂立的證券法和協議所適用的限制。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售亦會削弱我們日後透過出售股票證券而籌集額外資金的能力。

我們組織文件中的反收購條款可能會使我們的股東很難更換或撤換我們目前的董事會，或產生勸阻、拖延或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重申的公司章程和細則中的若干規定可能使我們的股東難以在任何一年內改變我們董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併或收購。

這些規定包括：


 ●
授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；


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規定設立分期、三年任期的分類董事會；


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禁止在董事選舉中進行累積投票；


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授權只為理由和只有在有權為董事投票的普通股流通股過半數持有人的贊成票後才罷免董事；


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書面同意禁止股東採取行動；


●
限制召開股東特別會議的人；


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為我們董事會的選舉提名或提出股東大會上可由股東採取行動的事項制定預先通知要求。

此外，我們還通過了一項日期為2016年1月15日的“股東權利協定”，根據該協議，我們的董事會可能導致未經我們董事會批准而試圖收購我們的任何人被大幅稀釋。

這些反收購條款，包括我們的“股東權利協議”的條款，可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變化中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和你實現控制溢價的任何潛在變化的能力產生不利影響。

我們的B系列優先股是我們公司的高級義務，在清算時分紅、分配和支付方面高於我們的普通股 ，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們B系列優先股持有人的權利高於我們對普通股持有人的義務。在我們進行清算時，B系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算優惠，加上所有應計但未付的股息，在此之前和優先向其他任何類別的股東分發我們的股票證券，包括我們的普通股。B系列優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
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與我們B系列優先股有關的風險

我們可能沒有足夠的現金從我們的業務，使我們能夠支付股息，我們的B系列優先股後，支付費用和建立任何儲備金。

我們每季度對我們的B系列優先股支付分紅，只有在 我們董事會宣佈的情況下，我們才從合法可用於此類目的資金中支付股息。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股利數額，我們的B系列優先股取決於我們從生產和使用的現金數額，我們的業務，這可能是波動的 。

我們有多少現金可用於分紅我們的B系列優先股將不完全取決於我們的盈利能力。我們可用於支付B系列優先股股利的實際現金數額取決於許多因素，包括以下因素：


 ●
我們的經營現金流量、資本支出需求、營運資本需求和其他現金需求的變化；

●
在我們現有或今後的信貸安排或任何未來債務證券下，如果發生並正在發生違約事件，或支付紅利會導致違約，或在某些安排下導致違反某些金融契約，則對我們支付股息的能力加以限制；

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董事局設立的任何現金儲備的數額；及

●
馬紹爾羣島法律規定的限制，一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和出售高於股票面值的股份所收到的超額報酬)，或在公司無力償債或因支付這種紅利而喪失償付能力的情況下。

我們從業務中產生的現金數額可能與我們在這一期間的淨收益或虧損有很大的不同，這一期間的淨收益或虧損受非現金項目的影響，我們的董事會可以酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述這些因素和其他因素，我們可以在記錄虧損的時期支付紅利，而在記錄淨收益的時期不支付紅利 。

B系列優先股代表永久權益。

B系列優先股代表我們的永久權益，與我們的負債不同，不會在某一特定日期要求支付本金。因此，B系列優先股的持有者可能需要無限期地承擔投資B系列優先股的財務風險。此外，B系列優先股將比我們的所有負債和其他負債，以及我們今後可能發行的任何其他高級證券，低到可用於償付對我們的債權的資產。

我們的B系列優先股從屬於我們的負債，您的利益可能因發行額外的優先股(包括額外的B系列優先股)和其他交易而被 稀釋。

我們的B系列優先股是從屬於我們的所有現有和未來的負債。因此，我們在清算中的B系列優先股上支付股息、贖回或支付清算優惠的能力，可能需要事先支付給我們的債務持有人。我們現有的債務限制了我們未來的負債，而我們未來的債務可能包括對我們支付股息或贖回優先股的能力的限制。我們修訂和重述的公司章程目前授權發行至多25，000，000股優先股，每股面值為0.01美元。在這些 優先股中，1，000，000股被指定為A級參與優先股，5，000，000股被指定為B級優先股。B系列優先股的級別比A系列參股的 優先股高。發行額外的B系列優先股或與B系列優先股同等或高於B級優先股的其他優先股，將稀釋我們B系列優先股持有人的利益，任何發行我們B系列優先股高級優先股或額外負債的優先股 都可能影響我們支付股息的能力，贖回或支付我們B系列優先股的清算優先權。B系列優先股不包含任何條款，規定如果發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上的所有資產或 業務，我們B系列優先股的持有人可得到保護，這可能會對我們B系列優先股的持有者產生不利影響，只要我們B系列優先股的權利沒有直接受到實質性和不利的影響。
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我們可能贖回B系列優先股，您可能無法再投資贖回 價格您收到的類似證券。

自2019年2月14日起，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回B系列優先股。如果市場條件允許我們以低於B系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回B系列優先股。如果我們贖回系列 B優先股，那麼從贖回日起及之後，您的B系列優先股將停止累積，您的B系列優先股將不再被視為流通股，您作為這些股份持有人的所有權利將終止，除有權收取贖回價格及在贖回時須支付的累積及未付股息(如有的話)外。如果我們以任何理由贖回B系列優先股，您可能無法將您所收到的 贖回價格再投資於類似的證券。

市場利率可能會對我們B級優先股的價值產生不利影響。

影響我們B系列優先股價格的因素之一是B系列優先股相對於市場利率的股息收益率(相當於我們B系列優先股價格的 a%)。相對於歷史利率目前處於較低水平的市場利率的提高，可能導致我們B系列優先股的潛在購買者預期股息收益會更高，而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們B系列優先股的市場價格下降。

作為B系列優先股的持有者，你的投票權極其有限。

你作為B系列優先股持有者的投票權極其有限。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的流通級或 系列股票。除某些例外情況外，B系列優先股的持有人沒有表決權，除非我們B系列優先股的六個季度股利期(不論是否連續支付)的股息有拖欠和某些其他有限的保護性表決權，則可選舉一名董事。

我們支付紅利和贖回我們的B系列優先股的能力受到馬紹爾羣島法律規定的限制。

馬紹爾羣島法律規定，只有在法律上為此類目的提供資產的情況下，我們才能支付紅利，並贖回B系列優先股。法律上可用的資產一般限於我們的盈餘，這實質上代表了我們的留存收益和我們為出售超過股票面值的股份而得到的超額報酬。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或由於支付這種股息或作出這種贖回，我們不得支付股息或贖回B系列優先股。

您的清算首選金額是固定的，無論情況如何，您都無權獲得更多的 付款。

清算時應支付的款項按每股25.00美元的贖回優惠加上累計和未支付的股息確定為清算日期。如果在我們清算的情況下，在支付這筆款項後仍有剩餘的資產要分配，你將無權接受或參與這些數額。此外，如果你方B系列優先股的市價高於清算優惠，則在我們清算時，你無權從我方收取市場價。
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Item 4.                  Information on the Company

 B.
公司的歷史與發展

戴安娜航運公司是一家根據利比裏亞法律成立的控股公司，於1999年3月作為戴安娜航運投資公司於2005年2月在利比裏亞成立，對該公司的公司章程進行了修訂。根據修訂和重述的公司章程，該公司更名為戴安娜航運公司。從利比裏亞共和國遷往馬紹爾羣島共和國，我們的行政辦公室設在希臘雅典的彭代利斯16，175 64帕萊奧法裏羅。我們這個地址的電話號碼是+30-210-947-0100.我們在美國的代理和授權代表是我們的全資子公司，散裝船(美國)有限責任公司，成立於2006年9月，位於特拉華州威爾明頓400套房中心維爾路2711號。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和 信息聲明，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.公司的網址是http://www.dianashippinginc.com.

企業發展與資本支出與剝離

2016年1月，我們與中國進出口銀行(簡稱CEXIM銀行)簽訂了一項貸款協議，貸款金額高達7，570萬美元，用於建設成本的一部分舊金山，新港新聞和赫爾DY 6006。2017年1月4日，我們提取了5724萬美元。2017年2月6日，我們與該銀行簽署了一份釋放契約，根據該協議，由於取消了與船廠的造船合同，Hull DY 6006的所有人作為借款人免除了貸款協議規定的所有義務。

2016年2月，我們從一個相關方收購了三艘Panamax船隻，總價為3930萬美元。兩艘船，塞琳娜號和伊斯梅內號於2016年3月在 號交付，第三艘船Maera於2016年5月交付。該公司同意從附屬於塞米拉米斯·帕利烏夫人和Aliki Paliou夫人的實體購買這些船隻，這兩人各是公司首席執行官和董事會主席的家屬。塞米拉米斯·帕利烏夫人也是該公司的董事。為審議這筆交易而設立的一個董事會委員會一致批准了這項交易，該委員會由公司的獨立董事及其除塞米拉米斯·帕利烏夫人和 Simeon Palios先生以外的每一位執行董事組成。商定的船隻收購價，除其他因素外，是以公司獲得的獨立第三方經紀人估值為基礎的。

2016年3月，我們與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂了一項定期貸款協議，於2016年3月30日提取了2 575.5萬美元的貸款，用於資助塞琳娜和伊斯梅內的收購成本。

2016年5月10日，我們與DNB銀行、ASA銀行和CEXIM銀行簽訂了一項定期貸款協議，貸款1 351萬美元，取款於同一日期，用於支付Maera的購置費用。

2016年9月，我們與履約船運簽訂了一項貸款協議修正案，日期為2013年5月20日，並於2015年9月 修訂，據此，所有未付本金的償還被推遲到(1)按照其與蘇格蘭皇家銀行的貸款協議，履行船運全額償還或提前支付，該銀行的償還定於2019年3月15日開始，至遲於2021年6月15日完成，和(Ii)2018年9月15日。修正案還將貸款借款人改為另一家全資子公司業績航運公司，並規定將2016年9月12日(修訂生效日期)至2018年12月31日期間的利率比libor提高3.35%。

2016年10月，我們發出取消造船合同的通知，日期為2014年1月，合同價格為2 880萬美元，用於建造船體DY 6006 ，根據我們在合同下的權利，由於原交貨日期後150天的延遲交貨，我們有權取消合同，並要求退還在2016年12月收到的預付分期付款和年利率為5%的利息(940萬美元)。

2016年12月，我們的一家全資子公司在與一位前租船公司簽訂和解協議後，根據仲裁裁決收到了550萬美元的部分付款。仲裁裁決的部分付款不受損害，我們打算要求收回裁決的餘額。
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2017年1月，我們承運了兩艘名為Hull H 2548的NewCastlemax幹散貨船。在中國船舶貿易有限公司和江南造船廠(集團)有限公司建設中的新港口新聞公司，名為Hull H 2549。每個合同價格為4770萬美元。

2017年4月，我們在公開發行中總共發行了2012.5萬股普通股，每股價格為4.00美元。作為此次公開募股的一部分，我們的首席執行官兼董事長、執行官員和某些董事以公開發行價格購買了總計550萬股普通股。在扣除承保折扣和其他發行費用後，發行的淨收益約為7 730萬美元。實際上，此次發行的所有淨收入都用於支付2017年5月交付給我們的三艘幹散貨船的購置費用。

2017年4月，我們從沒有關聯的第三方賣家那裏收購了兩艘2013年建造的Panamax船，Electra和Phaidra號每艘船購價為2 225萬美元，2013年建造的Kamsarmax幹散貨船Astarte的收購價為2 275萬美元。這三艘船隻均於2017年5月交付。

2017年5月，我們在 交換中收購了新指定的C系列優先股100股，每股面值為0.01美元，以減少經修正的2013年5月20日對性能航運貸款本金300萬美元。C系列優先股沒有股息或清算權。C系列優先股以績效船運的 普通股進行表決，C系列優先股的每一股使持有人有權獲得最多250 000票，在最高限額的規限下，任何C系列優先股持有人連同 其附屬公司就所有呈交履約船舶股東表決的事宜的總表決權，不得超逾49.0%。收購C系列優先股是由我們董事會的一個獨立委員會批准的。

2017年6月，我們用PerformanceShip對我們的無擔保貸款安排進行了再融資，新的擔保貸款額度為8，260萬美元，其中包括截至2017年6月30日的4，240萬美元未清本金餘額，增加了到期時應支付的20萬美元的固定費用，加上額外貸款4 000萬美元用於績效航運。該筆貸款還增加了500萬美元的利息貼現保費，貸款的頭12個月按每年6%的利率計算利息，今後3個月的利率為9%，並進一步擴大到12%的其餘三個月的 貸款。2018年7月，性能船運公司全額償還了這筆貸款。

2017年7月，Melite Run 擱淺在印度尼西亞勞特島，此後，這艘船被認為是一項建設性的全損。2017年10月，該船以約250萬美元(約合250萬美元)的價格在佣金基礎上出售給一個無關的第三方拆除。由於這次出售，分配給該船隻的未償貸款餘額580萬美元也已預付。2017年11月14日，該公司還收到保險價值餘額(扣除出售的 價格和佣金)，共計1 150萬美元。

2018年7月，該公司與法國巴黎銀行(BNP Paribas)簽署了一項定期貸款安排，期限為2023年7月16日，期限為7500萬美元。Alcmene，西雅圖，Electra，Phaidra，Astarte，G P.Zafirakis和P.S.Palios。貸款機制的收益連同可用現金被用來自願全額預付法國巴黎銀行2015年6月22日的現有信貸貸款餘額1.3億美元，該貸款的到期日為2020年7月24日。截至該日，新的貸款安排已使公司的17艘船隻獲得了抵押貸款。

2018年9月，該公司發行了價值1億美元的高級無擔保債券，於2023年9月到期，發行後三年內可贖回，即債券。此外，該公司可在一次或多次發行高達2500萬美元的債券。債券發行定價為9.50%的美元固定利率息票.利息將從2019年3月開始，每年3月和9月每半年支付一次。自2018年12月4日起，該債券在奧斯陸證券交易所上市，代號為“DIASH 01”。

2018年9月，該公司利用債券的部分收益，行使其選擇權，贖回應於2020年到期的8.50%高級債券(紐約證券交易所市場代碼：DSXN)或債券，其中本金總額約為6 325萬美元。贖回日期為2018年10月29日，贖回價格為債券本金的100%，即每張債券$25.00，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。贖回後，該批債券已從紐約證券交易所退市。
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2018年11月，該公司通過獨立的全資子公司，簽訂了兩項協議備忘錄，將2001年建造的Triton號船以佣金前735萬美元的價格出售給一個沒有關聯的第三方，2001年建造的Alcyon號船在佣金前的售價為745萬美元。這兩艘船都是在2018年12月交付給新船主的。

2018年12月，該公司完成了一項收購要約，用現金和現金等價物提供的 資金，以每股3.60美元(合1，500萬美元)的價格購買其4166，666股票，即約3.86%的未償普通股。

2019年1月，該公司向其董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的 附屬公司發行了10 675股新指定的C系列優先股，每股面值為0.01美元，總收購價約為107萬美元。C系列優先股將與公司普通股進行表決，每一股使公司股東有權就提交公司股東表決的所有事項投1 000票。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非轉讓給 持有人的附屬公司和直系親屬。C系列優先股的發行是由董事會的一個獨立委員會批准的，該委員會從獨立的第三方那裏得到公平的意見，認為從財務角度來看， 交易對發行者是公平的。

在2019年2月，該公司通過兩個獨立的全資子公司簽署了兩份協議備忘錄，向兩個附屬的 方，即船舶出售。Danae和Dione，每艘是2001年建造的幹散貨船，每艘720萬美元。出售這些船隻是由公司無利害關係的董事批准的，而這些船隻是以相等於兩間獨立經紀估值中較高的價格出售的。公司預計達那埃將在2019年6月28日前交付給她的買家，而Dione將在2019年4月15日前交付給她的買家。

2019年2月，該公司開始投標，用現金和現金等價物提供的 資金購買5，178，571股票(約4.9%)，價格為每股2.80美元，即1，450萬美元現金淨額，減去任何適用的預扣税和無利息。投標報價定於2019年3月27日到期。

2019年3月，該公司通過兩家全資子公司，與DNB銀行ASA簽訂了1 900萬美元的貸款協議，獲得 營運資本。貸款有效期至2019年3月20日，2024年3月20日到期。

請參閲“項目5.經營及財務檢討及展望-B.流動資金及資本資源”，以討論我們的貸款安排。


 B.
業務概況
我們是全球航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。

截至2018年12月31日和本報告發表之日，我們的營運船隊由48艘幹散貨船組成，其中20艘為Panamax，5艘 為Kamsarmax，5艘為後巴拿馬號，14艘為Capesize號，4艘為NewCastlemax船，綜合承載能力約為570萬載重量，加權平均年齡分別為9.1歲和9.3歲。截至本報告發表之日，我們已同意出售這些船隻。Dione公司和Danae公司將分別於2019年4月和6月向其新買家交貨。

截至2017年12月31日，我們的船隊由50艘船隻組成，其中22艘為Panamax，5艘為Kamsarmax，5艘為後Panamax，14艘為 Capesize，4艘為NewCastlemax，總載重量約為580萬載重量噸，加權平均壽命為8.4年。

截至2016年12月31日，我們的船隊由46艘船隻組成，其中23艘為Panamax，4艘為Kamsarmax，3艘為後Panamax，14艘為 Capesize，2艘為NewCastlemax，綜合載重量約為520萬載重量噸，加權平均年齡為8.2年。此外，我們還有兩艘正在建造中的船隻，於2017年1月交付使用。

2018年、2017年和2016年，我們的船隊利用率分別為99.1%、98.2%和99.4%，我們的船隻實現了每天12 179美元、8 568美元和6106美元的每日租船當量，我們分別創造了2.262億美元、1.619億美元和114.3美元的收入。

下表列出了截至2019年3月11日我國船隊幹散貨船的某些信息。


32


 
船
姐妹船*
毛利率(每日美元)
COM*
租船人
交付租船人的日期*
交還給業主的日期*
註記
 
建造副DWT
 
20艘Panamax散貨船
                 
1
達那埃
A
$10,000
5.00%
Phaethon國際公司
22-Dec-17
7-Feb-19
  
     
$8,100
5.00%
7-Feb-19
7-Jan-20 - 7-Apr-20
1
 
2001    75,106
              
2
狄奧尼
A
$10,350
5.00%
香港澳嘉船務有限公司
23-Jan-18
23-Mar-19 - 23-Apr-19
2,3,4
 
2001    75,172
              
3
NIREFS
A
$10,750
3.75%
哈德遜航運公司
11-Aug-18
11-Jul-19 - 11-Oct-19
  
 
2001    75,311
              
4
大洋洲
A
$10,350
5.00%
香港澳嘉船務有限公司
16-Nov-18
1-Jan-20 - 31-Mar-20
  
 
2001    75,211
              
5
提斯
B
$10,650
3.75%
哈德遜航運公司
16-Nov-18
16-Jan-20 - 16-Apr-20
  
 
2004    73,583
              
6
PROTEFS
B
$11,000
3.75%
哈德遜航運公司
19-Sep-18
4-Sep-19 - 19-Dec-19
  
 
2004    73,630
              
7
CALIPSO
B
$12,200
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
12-Mar-18
28-May-19 - 12-Sep-19
  
 
2005    73,691
              
8
克里奧
B
$10,600
5.00%
香港澳嘉船務有限公司
10-Nov-18
10-Sep-19 - 10-Dec-19
  
 
2005    73,691
              
9
NAIAS
B
$10,000
5.00%
Phaethon國際公司
26-Nov-17
26-Jan-19
  
     
$10,000
5.00%
26-Jan-19
26-Dec-20 - 10-Apr-21
  
 
2006    73,546
              
10
阿雷特烏薩
B
$12,600
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
27-Apr-18
27-Apr-19 - 27-Jul-19
  
 
2007     73,593
              
11
埃拉託
C
$10,500
5.00%
Phaethon國際公司
30-Dec-17
18-Mar-19 - 30-May-19
4
 
2004    74,444
              
12
冠狀體
C
$11,300
5.00%
CJ國際意大利Azioni社會協會
10-Oct-18
11-Aug-19 - 11-Nov-19
  
 
2006    74,381
              
13
梅莉亞
  
$12,000
5.00%
聯合散貨船國際公司，盧森堡
28-Apr-18
28-Sep-19 - 28-Dec-19
  
 
2005     76,225
              
14
阿耳特米斯
  
$12,600
5.00%
香港澳嘉船務有限公司
17-Sep-18
17-Sep-19  17-Dec-19
  
 
2006     76,942
              

33


15
萊託
  
$12,500
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
10-Jan-18
10-May-19 - 25-Aug-19
  
 
2010     81,297
              
16
塞琳娜
D
$12,250
5.00%
香港BG航運有限公司
6-Feb-18
6-Jun-19 - 6-Sep-19
  
 
2010     75,700
              
17
MAERA
D
$11,750
5.00%
ST船運和運輸項目。新加坡有限公司
4-Jul-18
10-Feb-19
  
     
$7,000
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
10-Feb-19
27-Mar-19
  
     
$9,450
5.00%
27-Mar-19
10-Apr-20 - 10-Jul-20
  
 
2013     75,403
              
18
伊斯敏
  
$12,125
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
12-Dec-18
1-Jan-20 - 31-Mar-20
  
 
2013     77,901
              
19
[醫]CRYSTALIA
E
$11,100
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
3-Oct-17
28-Jan-19
5,6
     
$10,500
5.00%
2-Mar-19
2-May-20 - 2-Aug-20
  
 
2014    77,525
              
20
阿塔蘭迪
E
$13,500
5.00%
統一全球商品SE，Düsseldorf
27-Apr-18
27-Jun-19 - 27-Sep-19
  
 
2014    77,529
              
 
5艘Kamsarmax散貨船
21
瑪婭
F
$13,300
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
12-Nov-18
1-Jan-20 - 31-Mar-20
  
 
2009     82,193
              
22
邁爾西尼
F
$12,750
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
22-Dec-18
22-Oct-19 - 22-Dec-19
  
 
2010     82,117
              
23
亞細亞
F
$14,000
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
3-Sep-18
3-Oct-19 - 3-Dec-19
  
 
2010     82,194
              
24
麥爾託
F
$14,000
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
25-Apr-18
25-May-19 - 25-Jul-19
  
 
2013     82,131
              
25
阿斯塔特
  
$14,250
5.00%
嘉能可農業B.V.，鹿特丹
16-Oct-18
16-Dec-19 - 16-Mar-20
  
 
2013     81,513
              
 
5艘巴拿馬號散貨船
26
阿爾克門
  
$11,500
5.00%
香港BG航運有限公司
21-Nov-18
21-Oct-19 - 21-Jan-20
  
 
2010     93,193
              
27
蛇紋石
G
$11,150
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
28-Sep-17
27-Jan-19
  
     
$12,750
5.00%
統一全球商品SE，Düsseldorf
27-Jan-19
27-Mar-20 - 27-Jun-20
7
 
2012     98,697
              
28
波蘭尼亞
G
$16,000
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
9-Jul-18
9-Sep-19 - 9-Dec-19
  
 
2012    98,704
              
29
伊萊克特
H
$13,500
5.00%
統一全球商品SE，Düsseldorf
19-Oct-18
15-Sep-19 - 15-Dec-19
  
 
2013    87,150
              

34


30
菲德拉
H
$12,700
5.00%
統一全球商品SE，Düsseldorf
13-Jan-18
14-Mar-19 - 13-Apr-19
4
 
2013    87,146
              
 
14艘大型散貨船
31
諾福克
  
$13,250
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
1-Dec-17
1-Sep-19 - 1-Dec-19
  
 
2002    164,218
              
32
阿利基
  
$18,000
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
9-Apr-18
9-Dec-19 - 9-Feb-20
  
 
2005    180,235
              
33
巴爾的摩
  
$18,050
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
6-Jun-18
22-May-19 - 21-Aug-19
  
 
2005    177,243
              
34
鹽湖城
  
$16,250
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
1-May-18
14-Mar-19
8,9
     
$9,750
4.75%
14-Mar-19
14-Nov-20 - 14-Feb-21
10
 
2005    171,810
              
35
Sideris GS
I
$15,350
5.00%
Berge散裝船運公司。新加坡有限公司
15-Dec-18
15-Dec-19 - 30-Mar-20
  
 
2006    174,186
              
36
塞米里奧
I
$20,050
5.00%
香港太平洋散裝角有限公司
1-Sep-18
1-Jul-19 - 16-Sep-19
  
 
2007    174,261
              
37
波士頓
I
$17,000
5.00%
香港EGPN散貨船有限公司
6-Dec-17
6-Apr-19 - 6-Jul-19
  
 
2007    177,828
              
38
休斯敦
I
$19,000
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
9-May-18
17-Feb-19
  
     
$10,125
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
17-Feb-19
17-Apr-20 - 1-Aug-20
  
 
2009    177,729
              
39
紐約
I
$16,000
5.00%
香港DHL工程及租船有限公司
2-Feb-18
2-Jun-19 - 2-Sep-19
  
 
2010    177,773
              
40
西雅圖
J
$16,000
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
24-Dec-18
24-Apr-20 - 24-Jul-20
  
 
2011     179,362
              
41
帕利奧斯
J
$17,350
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
24-May-18
9-Jun-19 - 24-Aug-19
  
 
2013    179,134
              
42
G.P.ZAFIRAKIS
K
$17,000
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
31-Dec-18
31-May-20 - 31-Aug-20
  
 
2014    179,492
              
43
聖巴巴拉
K
$20,250
4.75%
嘉吉國際有限公司，日內瓦
24-Apr-18
9-Oct-19 - 9-Dec-19
  
 
2015     179,426
              
44
新奧爾良
  
$21,000
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
24-Mar-18
12-Mar-19 - 30-Mar-19
4
 
2015    180,960
              

35


 
4艘NewCastlemax散貨船
45
洛杉磯
L
$19,150
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
16-Apr-18
6-Mar-19
  
     
$13,250
5.00%
6-Mar-19
6-Jun-20 - 6-Sep-20
  
 
2012    206,104
              
46
費城
L
$20,000
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
18-Jun-18
3-Feb-20 - 18-May-20
  
 
2012    206,040
              
47
舊金山
M
$24,000
5.00%
科赫船運公司。新加坡有限公司
14-May-18
5-Mar-19
  
     
$16,000
5.00%
5-Mar-19
5-Oct-20 - 20-Jan-21
  
 
2017   208,006
              
48
新港新聞
M
BCI_2014 5TCs AVG + 24%
5.00%
瑞士海事服務公司，日內瓦
10-Jan-17
25-Feb-19
  
     
$16,500
5.00%
25-Feb-19
25-Jun-20 - 25-Sep-20
  
 
2017   208,021
              
*每艘幹散貨船都是一艘“姊妹船”，或與其他有相同字母的幹散貨船極為相似。
*支付給第三方的佣金總額百分比。
*如新購置的船隻附有時間租船，此日期是指該船隻 向公司交付的預期/實際日期。
*重新交付日期的範圍，實際重新交付日期由租船人選擇，但須遵守條款、 條件和特定租船合同的例外情況。
 
1艘船已售出，預計最遲將於2019年6月28日交付給新船主。
2018年12月17日至2019年1月12日，租出2艘乾塢船。
3艘船已售出，預計最遲將於2019年4月15日交付給新船主。
4根據最新資料。
5位租船人已同意支付波羅的海交易所於2019年1月18日公佈的“P2A_03 Skaw-直布羅陀臺灣-日本之旅”和‘P3A_03日本-韓國跨太平洋往返航行’之間的平均值，作為從2019年1月18日開始的剩餘時間。
6船舶定期乾塢從2019年1月30日至2019年3月2日。
7租船期間頭5天的包租費率為每天5 000美元。
8租船人已同意向業主支付每日租金，從2019年3月1日起至實際交還日期和時間， 現行租船合同同意租用費率。
9包租人的估計歸還日期。
10估計交付給租船人的日期。

我們的每艘船都是通過一個單獨的全資子公司擁有的.

我們艦隊的管理

戴安娜航運公司的業務。幹散貨船的所有權。母公司完全擁有子公司，這些子公司擁有組成我們船隊的船隻。控股公司為公司確定了總體方向，並與各種金融市場相結合。我們的船隊的商業和技術管理，以及與船隊運作有關的 行政服務，由我們全資擁有的子公司戴安娜航運服務有限公司(我們稱為dss)和戴安娜威廉森管理有限公司(Diana Wilhelmsen Management Limited)進行。與Wilhelmsen公司成立的50/50合資公司，我們稱之為DWM。作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換條件，我們向DSS支付佣金，這是管理船舶總收入的一個百分比，每艘受管理船隻每月固定費用和向戴安娜航運公司提供行政服務的每月額外費用。這類服務可包括預算編制、報告、銀行賬户監測、遵守銀行規定、工資服務和戴安娜航運公司可能提供的任何其他服務。需要執行它的操作。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向DWM支付一筆佣金，該佣金是管理船隻總收入的一個百分比，並對每艘被管理船隻每月收取固定的管理費。從與安保部達成的協議中產生的金額被視為公司間交易，因此從我們的合併財務報表中刪除。根據與DWM的協議產生的 管理費作為“關聯方管理費”列入我們的業務説明，而商業費用則包括在“航行費用”中。
36


自2010年6月1日起，戴安娜企業公司更名為輪船船舶經紀企業公司(Steamship Shipbroking Enterprise Inc.)，即由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制的一個關聯方-蒸汽船公司(Steamship Shipbroking Enterprise Inc.)-為我們提供經紀服務。經紀費用包括在我們的業務報表中的“一般費用和行政費用”中。這種關係的條款目前由2018年11月21日的經紀服務協議管轄。

我們的客户

我們的客户包括地區和國際公司，如嘉吉國際有限公司(Cargill International S.A.)、嘉能可穀物股份有限公司(Glencore穀物B.V.)、RWE供應和貿易有限公司(RWE Supply and Trading GmbH)、科赫航運有限公司(Koch Shipping Pte Ltd.)和斯威斯馬林服務有限公司。2018年期間，我們的5家租船公司佔了我們收入的55%：瑞士嘉吉(14%)和嘉能可(10%)。2017年，我們的三家租船公司佔我們收入的43%：科赫(17%)、瑞士斯威辛(14%)和嘉吉(12%)。2016年期間，我們的4家租船公司佔我們收入的54%：RWE供應(19%)、瑞士信貸(15%)、嘉吉(10%)和嘉能可(10%)。

我們按照時間租船把我們的幹散貨船租給客户。根據我們的定期租船合同，租船人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有的航行費用，包括油艙費(燃料油)、運河費和港口費。我們仍然負責支付租船的營運費用，包括船員、保險、修理和保養船隻的費用。2018年，我們向非附屬船舶經紀人和與租船人有聯繫的內部經紀人支付了從每次租船的每日租金總額的3.75%至5.0%不等的佣金，這取決於參與安排租船的經紀人的數量。

我們定期對幹散貨航運業的發展進行戰略監測，並根據市場需求，設法根據當前市場情況調整我方船隻的租船期。為了利用相對穩定的現金流和較高的利用率，我們將我們的一些船隻固定在長期租船上。目前，我們的大多數船隻都是中短期租船，這為我們提供了對市場發展作出反應的靈活性。我們不斷評估短期和長期租船的餘額，並根據幹散貨航運業的發展，延長或減少我們船隊中船隻的租船期。

幹散貨航運業

根據船舶的承載能力，全球幹散貨船隊可分為七類。這些類別包括：


 ●
大型礦石運輸船：大型礦石運輸船(VLOCs)的載運能力超過20萬噸，是幹散貨運輸船船隊中一個相對較新的部門。VLOCs的建立是為了開發長期鐵礦石路線上的規模經濟。


●
中型船舶的載重量為110，000-199，999載重量。只有世界上最大的港口才擁有容納如此大小船隻的基礎設施。船長船主要用於運輸鐵礦石或煤炭，在較小程度上用於運送穀物，主要用於長途運輸。


●
後巴拿馬型船.-巴拿馬型後船的載重量為80，000-109，999載重量.這些船隻往往有一個較淺的吃水和更大的樑比標準巴拿馬船有較高的載貨能力。這些船隻是專門為從吃水限制港口裝載高立方貨物而設計的，儘管它們不能通過巴拿馬運河。


●
帕納馬克斯.帕納馬克斯中型船舶的載重量為60，000-79，999載重量。這些船隻運載煤炭、鐵礦石、穀物，以及較小的體積，包括鋼鐵產品、水泥和化肥。巴拿馬船隻能夠通過巴拿馬運河，使它們在進入不同的貿易路線方面比大型船隻更為通用。大多數Panamax和PostPanamax船舶是“無齒輪”，因此必須由岸上貨物裝卸設備服務。然而， 有少量裝有車載起重機的齒輪船，這一特點提高了貿易的靈活性，使其能夠在基礎設施薄弱的港口裝卸設施薄弱的港口作業。


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載重量40，000-59，999載重量。這些船隻在地理上分散的全球貿易航線上運作，主要運載穀物和小塊貨物。在Handymax類別中，還有一個名為Supramax的 子扇區。Superramax散貨船是50，000至59，999載重量之間的船舶，通常提供船上起重機或“齒輪”的貨物裝卸靈活性，同時擁有接近常規Panamax散貨船的載貨能力。
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中型船舶的載重量可達39，999載重量。這些船隻主要涉及運送小型散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易路線內運作，並可作為大型船隻的轉運喂料者。大船非常適合長度和吃水限制的小型港口。他們的貨物設備使他們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

其他規模類別出現在區域貿易中，如Kamsarmax，最長229米，是幾內亞共和國Kamsar港的最大載貨長度。其他術語如Seawaymax、Setouchmax、Dunkirkmax和NewCastlemax也出現在區域貿易中。

幹散貨船的供應取決於新船隻的交付和全球船隊中船隻的清除，要麼是報廢，要麼是損失。拆船活動的水平通常取決於與當前和未來租船市場狀況有關的價格，以及運營、維修和調查成本。報廢一艘 型船舶的平均年齡在2018年為28年，2017年為25年，2016年為23年。

對幹散貨運輸船能力的需求取決於幹散貨運輸船運輸商品的基本需求，而幹散貨運輸船的基本需求則受全球經濟趨勢的影響。對幹散貨運輸船能力的需求也受到全球船隊運作效率以及港口擁堵的影響，自2004年以來，港口擁堵一直是市場的一個特點，吸收了 噸位，從而導致供需之間更加平衡。在評估幹散貨運輸能力的需求因素時，該公司認為，就業選擇而言，幹散貨船可能是全球航運船隊中最多才多藝的組成部分。

包租費率

包租費率在幹散貨貨輪大小類別之間有不同程度的波動。少數大宗商品(主要大宗商品)的貿易量和格局影響了對大型船隻的需求。因此，較大船舶的租船費率和租船價值往往表現出更大的波動性。相反，更多商品(小批量)的貿易推動了對較小的幹散貨船的需求。因此，這些船隻的租船費率和租船價值通常不受波動程度的影響。

為幹散貨船支付的包租費率主要取決於船舶供求之間的基本平衡，儘管 有時可能發揮作用。此外，包租費率中的模式廣泛反映在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中。在定期租船市場中，費率取決於租船期的 長度和船舶的具體因素，如船齡、速度和油耗。

在航次租船市場，費率除其他外，受貨物大小、商品、港口費和運河過境費以及開始和終止地區的影響。一般來説，更大的貨物的報價低於較小的貨物體積，每噸的費率較低。港口或運河費用昂貴的路線通常比港口費低且沒有運河的線路收費高。在一個區域內載貨港的航行，其中包括船舶通常卸貨的港口，或在一個區域內的卸貨港，而該區域內的卸貨港也通常以較低的費率報價，因為這類航程 通常通過減少計算返回裝貨區的卸貨部分(或壓載段)來提高船舶的利用率。

在幹散貨航運業內，最有可能受到監測的租船費率參考資料是波羅的海交易所(波羅的海交易所)發佈的運費指數。這些參考依據的是市場參與者在租船合同下的實際租船費率以及主要船舶經紀人小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海巴拿馬指數 是歷史最長的索引。波羅的海海產指數和波羅的海最大指數是較新的來源。

波羅的海乾散貨指數(BDI)是按時間包租和航程計算的20條航運航線的每日平均租費率，涵蓋Capesize、Panamax、Supramax和Handysize幹散貨船的 從2008年5月11 793艘的高點下降到2008年12月的663艘。2016年，BDI指數從2月份的創紀錄低點290點到11月的1 257點。在2017年，BDI從2月份的低點685到12月的1 743。2018年，BDI指數從4月份的948點低到7月份的1，774點。

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船舶價格

2018年幹散貨船的價值一般與2017年持平。與這些趨勢一致的是我們幹散貨船的市場價值。由於租船費率和租船價值仍然處於相對較低的水平，因此無法保證租船費率和租船價值將維持在目前的水平多久，或在不久的將來是否會大幅度降低或提高 。

競爭

我們的業務因主要幹散貨的主要貿易模式而波動，並因供應、 和對這些物品的需求的變化而不同。我們在競爭激烈的市場中運作，主要以供求為基礎。我們根據價格、船隻位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和經營者的聲譽競爭租船。我們與Panamax、PostPanamax和較小級別部門的其他幹散貨船主以及Capesize和NewCastlemax幹散貨船主競爭。幹散貨船的所有權高度分散。

我們相信，我們擁有多項優勢，使我們在幹散貨航運業具有競爭優勢：


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我們擁有一支現代化的、高質量的幹散貨船隊。我們相信擁有一支現代化的、高質量的船隊可以降低運營成本，提高安全性，併為我們獲得有利的時間租船提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查和對每艘船採取全面的維修計劃來保持我們船隻的質量。

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我們的艦隊包括13組姊妹船，我們認為維持一個包括姐妹船的艦隊，通過為我們提供運作和調度的靈活性，提高了我們船隊的創收潛力。姐妹船的統一性質也提高了我們的作業效率，使我們的船隊經理能夠將一艘船的技術知識應用於同一系列的所有船隻，並創造規模經濟，使我們能夠在維護、供應和製造我們的船隻時實現成本節約。

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我們有一支經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由經驗豐富的行政人員組成，他們平均在航運業有30多年的經營經驗，並已證明有能力管理我們業務的商業、技術和金融領域。我們的管理團隊由SimeonPalios先生領導，他是一名合格的海軍建築師和工程師，在航運業有40多年的經驗。

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我們得益於戴安娜航運服務有限公司的經驗和聲譽，以及通過戴安娜威廉森管理有限公司與威廉森船舶管理公司的關係。

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我們得益於與航運和金融業成員的密切關係。我們與主要的國際租船商、造船商和金融機構建立了牢固的關係，我們認為這是我們業務質量的結果，我們的管理團隊的實力和我們的信譽的可靠性。

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我們擁有穩健的資產負債表和較低的負債水平，我們相信，我們強大的資產負債表和較低的負債水平，為我們提供了靈活性，可以在未來的收購或其他方面從我們的貸款安排中提取更多的資金。並使我們能夠使用現金 流量，否則將用於還本付息用於其他目的。
許可證和授權

我們被各種政府和準政府機構要求取得某些許可證，許可證和證書，與我們的船隻 有關。所需許可證、許可證和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻經營的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經獲得了目前允許我們的船隻運作所需的所有許可證、許可證和證書。可能會通過環境或其他方面的其他法律和規章，限制我們做生意的能力，或增加我們做生意的成本。
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根據“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”第219條披露

美國2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”或ITRA第219條增加了新的經修正的1934年“美國證券交易法”第13(R)條，或“交易法”，要求每個證券交易委員會的發行人在其年度報告中披露，如適用，季度報告-無論是它或其任何附屬機構，都在報告所述期間，明知從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易，或與伊朗政府或某些參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的指定自然人或實體進行此類活動、交易或交易。

根據“外匯法”第13(R)條，我們注意到，在本年度報告所涉期間，我們的一艘船隻於2018年向伊朗停靠了一個港口。

船邁爾託於2018年4月12日致電班達爾伊瑪目霍梅尼港卸下大豆，並在2018年期間在班達爾伊瑪姆霍梅尼港停留了十天。在此期間，麥爾託號按每天8，000美元的毛利率按時租給嘉吉。

我們的船隻停留在霍梅尼伊瑪目港的這十天的總收入總額為80 000美元。由於我們不將利潤歸因於定期租船下的特定航程，因此我們沒有將任何利潤歸因於包括這一港口停靠在內的航行。我們的租船合同限制租船人違反美國的制裁，或向伊朗運送任何受美國製裁的貨物。然而，不能保證上述船隻或我們的另一艘船隻今後將不會根據租船人的 指示不時進行需要根據“外匯法”第13(R)條予以披露的航行。
航運業的環境及其他規例

政府的規管和法例對本港船隊的擁有及運作有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方現行法律和條例的約束，這些法律和規章是我國船隻可在其境內經營或註冊的，涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及對污染的補救和對自然資源損害的賠償責任。遵守這些法律、條例和其他要求需要大量費用，包括船隻改裝和執行某些作業程序。

各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期檢查和非定期檢查。這些實體包括地方港務局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊、港口船長或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和租船人，特別是碼頭經營者。其中某些實體要求我們獲得許可證、證書和其他船舶經營許可。如果不能保持必要的許可證或批准，我們可能需要支付大量的 費用，或導致我們的一艘或多艘船隻暫時停航。

越來越多的環境問題引起了對符合更嚴格環境標準的船隻的需求。我們必須為我們的所有船隻維持作業標準，這些標準強調操作安全、質量維護、對我們的軍官和船員的持續培訓以及遵守美國和國際規章。我們認為，我國船隻的作業在很大程度上符合適用的環境法律和條例，我們的船隻擁有進行作業所需的一切物質許可證、執照、證書或其他授權。我們無法預測遵守這些要求的最終成本，也無法預測這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果將來發生嚴重的海洋事故，對環境造成重大不利影響，可能會產生更多的立法或條例，對我們的盈利能力產生不利影響。

國際海事組織(海事組織)

國際海事組織-聯合國海上安全和防止船舶污染機構(海事組織)通過了經1978年議定書修訂的1973年“國際防止船舶污染公約”，統稱為“73/78防污公約”，在此統稱為“防污公約”，“通過了1974年”國際海上人命安全公約“(”海上人命安全公約“)和1966年”國際載重線公約“(”國際海上人命安全公約“)。“防污公約”確立了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。除其他船隻外，“防污公約”適用於幹散貨、油輪和液化天然氣船，並分為六個附件，每種污染都有不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及散裝液體或包裝形式的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水 和垃圾管理；附件六最後涉及空氣排放。1997年9月海事組織分別通過了附件六。
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空氣排放

1997年9月，海事組織通過了“防污公約”附件六，以解決船隻造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商業船隻排放的氧化硫和氮氧化物規定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括對燃料油硫含量的全球上限，並允許設立特殊地區，對硫排放實行更嚴格的控制，如下文所述，還禁止某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)在船上焚化(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)。我們相信，我們的所有船隻目前在所有重大方面都符合這些規定。

海保會通過了關於硫氧化物、氧化氮、微粒物質和消耗臭氧層物質的排放的附件六修正案，該修正案於2010年7月1日生效。逐步減少船上使用的燃料油中的硫含量。2016年10月27日，海保會第七十屆會議同意從1月1日起實施全球0.5%/百萬氧化硫排放限額(從3.50%降至3.50%)，2020年，可以通過使用低硫符合標準的燃料油、 替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。一旦上限生效，船舶將被要求從其船旗上取得燃料輸送説明和國際空氣污染預防證書，證明 規定硫含量。此外，在MEPC 73中，對附件六的修正案禁止攜帶超過0.5%硫的燃料，供燃燒之用，用於推進，或在船上作業-除非船上裝有廢氣淨化系統(“洗滌器”)，否則將於2020年3月1日生效。這些規定對遠洋船舶實行嚴格的排放管制，並可能使我們承擔大量費用。

在某些“排放控制區”或(“ECA”)內，硫含量標準更為嚴格。截至2015年1月1日，在ECA內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%的燃料。經修正的附件六規定了指定新的經濟評估的程序。目前，海事組織已指定四個東加協定，包括波羅的海區域、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的具體部分，這些地區的遠洋船隻將受到嚴格的排放管制，並可能造成額外費用。如果其他環境協定得到國際海事組織的批准，或美國環境保護局(“環境保護局”)或我們經營的州通過了與海洋柴油發動機排放或船隻港口作業排放有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些條例可能需要大量的資本支出，或以其他方式增加我們業務的成本。

經修訂的附件六還為船用柴油發動機規定了新的嚴格氮氧化物排放標準，這取決於其安裝日期。在2014年3月至4月舉行的海保會議上，通過了對附件六的修正，其中述及第三級氧化氮(NOx)標準將於何時生效。三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海作業的船舶，其目的是控制1月1日或以後安裝和建造船用柴油機的船隻產生的氮氧化物，2016.第三級要求(br}可適用於今後將指定用於第三級氮氧化物的地區。在MEPC 70和MEPC 71上，海保會批准北海和波羅的海作為供2021年1月1日以後建造的船舶使用的氧化氮的ECA。環境保護局在2009年底頒佈了相當的 (在某些意義上更嚴格)排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要額外的操作費用或其他費用。

按照海保會第70條的決定，新的“防污公約”附件六第22A條自2018年3月1日起生效，並要求總噸位超過5 000噸的船舶收集關於燃油消耗的年度數據並向海事組織數據庫報告，第一年的數據收集工作將於1月1日開始，2019.海事組織打算利用這些數據作為路線圖(至2023年) 的第一步，以制定減少船舶温室氣體排放的戰略，下文將對此作進一步討論。

截至2013年1月1日，“防污公約”規定了與船舶能效有關的某些強制性措施。現在所有船舶都必須制定和執行船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS”)，新船舶的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)規定的每英里最低能效水平。所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。

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我們可能會因遵守這些經修訂的標準而招致費用。可能會通過更多或新的公約、法律和條例，這些公約、法律和條例可能要求安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況產生不利影響。

安全管理系統要求

對“海上人命安全公約”進行了修訂，以解決船舶的安全人員配備和緊急訓練演習問題，“海事索賠限制責任公約”(“LLMC”)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的賠償責任的限制。我們相信，我們的船隻在很大程度上符合SOLAS和LLMC標準。

根據“國際海上人命安全公約”第九章或“船舶安全操作和防止污染國際安全管理規則”(“ISM規則”)，我們的作業也要遵守環境標準和要求。“國際船舶管理規則”要求對船隻進行操作控制的當事方建立一個廣泛的安全管理制度，其中包括通過一項安全和環境保護政策，規定安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依賴於我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理系統。船東或光船租船人不遵守“國際船舶管理規則”可能使該方承擔更多的責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。

“國際船舶管理規則”規定，船舶經營者必須為其經營的每一艘船隻取得安全管理證書。此證書證明船舶管理部門符合ISM規則對安全管理系統的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書，除非其經理已獲得每個船旗國根據 “ISM規則”頒發的合規文件。我們已取得適用於我們辦事處的合格文件和海事組織要求我們的所有船隻的安全管理證書。合規和安全管理 證書的文檔將按要求更新。

“海上人命安全公約”第II-1/3-10條規範船舶建造，並規定150米以上的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以儘量減少損失或污染的風險。“海上人命安全公約”條例II-1/3-10的目標標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新油輪和散裝油輪。“海上人命安全公約”關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10，該條款於2012年1月1日生效，要求所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，在2016年7月1日或之後簽訂建築合同，滿足符合基於國際目標的散裝船舶和油輪建造標準(GBS標準)功能要求的適用結構要求。

“海上人命安全公約”第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守“國際海洋危險貨物規則”(“國際海運危險貨物規則”)。從2018年1月1日起，IMDG準則包括：(1)更新放射性材料條款，反映國際原子能機構的最新規定；(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求；(3)新的強制性培訓要求。

海事組織還通過了“海員培訓、發證和值班標準國際公約”(“海員標準公約”)。作為2017年2月的“海員培訓、發證和值班標準國際公約”(STCW)，所有海員都必須符合STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社，它們已將SOLAS{Br}和STCW的要求納入其班級規則，以便進行調查以確認遵守情況。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，為打擊網絡安全威脅，在不久的將來可能會進一步制定海事行業的網絡安全條例。例如，到2021年，網絡風險管理系統必須由船東和管理者合併.這可能導致 公司制定更多的程序來監測網絡安全，這可能需要額外的開支和(或)資本支出，目前很難預測這種規定的影響。

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污染控制和責任要求

海事組織談判了對國際水域和這些公約簽署國的領水的污染規定賠償責任的國際公約。例如，海事組織於2004年通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”(“BWM公約”)。BWM公約於2017年9月9日生效。BWM公約要求船舶管理壓載水，使其無害，或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。“BWM公約”的實施條例要求分階段實行強制性壓載水交換要求，並以強制性濃度限制及時取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

2013年12月4日，海事組織大會通過一項決議，修訂BWM公約的申請日期，使生效日期而不是BWM公約最初的日期觸發日期 。使在生效日期之前交付的所有船隻成為“現有船隻”，並允許在公約生效後第一次國際防止油污(“油防”)更新調查時在這些船隻上安裝壓載水管理系統。海保會通過了關於在海保會第70屆會議上核準壓載水管理系統(八國集團)的最新準則。在{Br}MEPC 71上，還討論了關於BWM公約實施日期的時間表，並提出了一些修正案，以延長現有船隻受某些壓載水標準限制的日期。總噸位超過400噸的船舶一般 必須符合“D1標準”，“只要求在公海和遠離沿海水域交換壓載水，”D-2標準“規定了允許排放的活生物體的最大數量，遵守日期因國際防油污更新日期而異 。根據國際防油污更新調查的日期，現有船隻必須在2019年9月8日或之後符合D2標準。對大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝 號系統，以處理壓載水和消除不需要的生物。壓載水管理系統，其中包括利用化學、生物殺滅劑、有機體或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理 特性的，必須按照國際海事組織準則(條例D-3)予以批准。遵守本條例的費用可能很大。

一旦海洋中壓載物交換壓載水處理要求成為BWM公約下的強制性規定，遵守的費用 可能會增加遠洋承運人的費用，並可能對我們的業務產生重大影響。然而，許多國家已經對從國家運載的壓載水的排放進行了管制，以防止通過這種排放引進侵入性和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行海洋中壓載物交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。

海事組織還通過了“國際油艙油污損害民事責任公約”(“油艙公約”)，規定船主(包括註冊船東、光船承租人、管理人或經營者)對批准國因排放燃料而造成的污染損害負有嚴格責任。“燃料庫公約”規定，總噸數超過1 000噸的船舶的註冊船東必須為污染損害提供相當於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額的保險(但不得超過按照LLMC以 計算的數額)。船舶燃料艙中作為燃料運輸的石油泄漏或釋放的賠償責任通常由發生事件或發生損害的管轄區內的國家法律或其他國內法確定。

船舶必須持有證明其擁有足夠保險以承保事故的證明。在諸如未通過“掩體公約”的美國這樣的司法管轄區，各種立法方案或普通法都適用，責任不是以過失為基礎，就是在嚴格賠償責任的基礎上規定的。

防污要求

2001年，海事組織通過了“控制船舶有害防污系統國際公約”或“防污公約”。2008年9月17日生效的“防污公約”禁止使用有機錫複合塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的總噸位在400噸以上的船舶，在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前，還必須進行初步檢驗；當船舶防污系統被改變或更換時，將進行隨後的檢驗。]我們已經獲得了所有受“防污公約”約束的船舶的防污系統證書。

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合規執法

不遵守“國際船舶管理規則”或海事組織其他規章可能使船東或光船租船人承擔更多責任，可能導致受影響船隻的保險減少，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。USCG和歐洲聯盟當局表示，在適用的最後期限內不遵守“ISM規則”的船隻將分別被禁止在美國和歐洲聯盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每艘船舶均經ISM規則認證。然而，沒有人能保證這些證書將來會得到 的維護。5.海事組織繼續審查和實行新的條例。不可能預測海事組織可能通過哪些額外的規章，如果有的話，這些規章可能對我們的業務產生什麼影響。

美國條例

1990年“美國石油污染法”和“綜合環境應對、賠償和責任法”

1990年“美國石油污染法”(“OPA”)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的管理和責任制度。OPA影響到其船隻在美國境內貿易或經營的所有“所有者和經營者”、其領土和財產，或其船隻在美國水域內作業。其中包括美國領海及其在美國周圍200海里專屬經濟區美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法”(CERCLA)，該法案適用於除石油以外的危險物質的排放，除非在有限的情況下，不論是在陸上或海上，否則OPA和CERCLA都會將船隻的“擁有人及營運人”界定為擁有、經營或租船的人，而OPA及CERCLA均會影響我們的運作。

根據“海上人命安全協定”，船舶所有人和經營人負有“責任方”，並對其船隻排放或威脅排放石油所產生的所有遏制和清理費用及其他損害負有共同、各別和嚴格的責任(除非溢油僅由第三方的作為或不作為、上帝的行為或戰爭行為造成)，包括掩體(燃料)。OPA 對這些其他損害作了廣義的定義，包括：


 (i)
自然資源的損害、破壞、損失或使用損失及相關的評估費用；

(2)
破壞不動產和個人財產造成的損害或經濟損失；

(3)
喪失對受到傷害、破壞或損失的自然資源的生存利用；

(四)
因不動產或個人財產或自然資源的損害、毀壞或損失而造成的税收、特許權使用費、租金、費用或淨利潤收入的淨損失；

(v)
由於不動產或個人財產或自然資源的傷害、毀壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力受損；

(六)
排放石油後清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用，例如保護免受火災、安全或對健康的危害，以及喪失對自然資源的自給使用。

“行政程序法”載有關於責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2015年12月21日起，美國石油天然氣管理局(OPA)對非油船、食用油油罐船和任何溢油反應船隻的責任上限進行了調整，調整為每噸1，100美元或939，800美元(但需定期調整通脹)。如果事故是由責任方(或其代理人、僱員或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或操作條例造成的，則不適用 責任的這些限制。或者責任方的重大疏忽或故意的不當行為。責任限制同樣不適用於責任方沒有或拒絕(1)在責任方知道或有理由知道事故的情況下報告事件的情況；(2)在清除石油活動方面應要求給予合理的合作和協助；或(3)在沒有充分理由的情況下，遵守根據“聯邦水污染法”(第311(C)條， (E)條)發出的命令或對“公海法”的幹預。

CERCLA載有類似的賠償責任制度，根據該制度，船舶所有人和經營者有責任承擔清理、清除和補救費用，包括對自然資源的傷害、破壞或損失的損害賠償，包括與評估這些資源有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果排放危險物質完全是由第三方的行為或不行為、上帝的行為或戰爭行為造成的，則不存在賠償責任。根據“環境公約”承擔的賠償責任限於每噸300美元或作為 貨物運載危險物質的船隻500萬美元，任何其他船隻每噸300美元或500 000美元。如果釋放或威脅釋放危險的 物質是由於故意的不當行為或疏忽，或釋放的主要原因是違反適用的安全，則這些限制不適用(使負責人承擔應對和損害的總費用)，建造或操作標準或規章。責任限制也不適用於責任限制，如果該負責人未能或拒絕按要求提供與船隻受OPA管轄的反應活動有關的一切合理合作與協助。
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根據現行的法律，包括海事侵權法，水警處和中央租船局各保留追討損害賠償的權利，兩者均規定船隻的 擁有人及營運人須向特別責任國政府確立及維持足夠的財政責任證據，以履行個別負責人可能須負的最高賠償責任。船舶所有人和經營者 可以提供保險證明、擔保書、自我保險人資格或擔保，以履行其財務責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證明來遵守USCG的財務責任條例。

The 2010 墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA規定的更高的責任上限、關於海上石油和天然氣鑽探的新規定，以及海上設施的試點檢查方案。其中一些舉措和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(“BSEE”)修訂的“生產安全系統規則”(“PSSR”)，2018年12月27日生效，2016年PSSR對某些環境和安全保護進行了修改和放鬆。BSEE公佈了對油井控制規則的修改建議，這可能會使鑽井作業安全方面的某些改革倒退，美國總統提議將美國水域的新部分租給石油和天然氣公司進行近海鑽探，在未來五年擴大可用於此類活動的美國水域。這些建議的效果目前尚不清楚。遵守OPA的任何新要求和適用於我國船隻運營的未來立法或條例可能會影響我們的業務成本，並對我們的業務產生不利影響。

OPA特別允許個別國家對在其邊界內發生的石油污染事件實行其自己的責任制度，條件是它們至少接受，根據OPA和一些州規定的責任水平已頒佈立法，規定對石油泄漏負有無限責任。許多與通航水道接壤的美國州頒佈了環境污染法律，對因排放石油或釋放危險物而造成的清除費用和損害規定了嚴格的責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州頒佈了立法，規定了在其水域內排放污染物的無限責任，但在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未頒佈執行“船舶所有人根據這些法律應負的責任的條例”。本公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

我們現時為每艘船隻維持10億元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險範圍，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年“美國清潔空氣法”(包括1977年和1990年的修正案)要求環境保護局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物 排放的標準。其中一些管制船舶裝卸作業所產生的排放，這可能影響到我們的船隻。

“美國清潔水法”(“CWA”)禁止在美國可航行水域排放石油、危險物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可證或豁免的授權，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的懲罰責任。補救、損害和補充 根據OPA和CERCLA提供的補救辦法。2015年，環境保護局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。美國環保局和陸軍部對“美國水域”提出了一個修訂的、有限的定義。這一提案對美國環境法規的影響尚不清楚。

環境保護局和USCG還頒佈了有關壓載水排放的規則，這些規則要求在我們的船隻上安裝 設備，以便在壓載水排放之前對其進行處理，或執行其他港口設施處置安排或程序，費用可能很高，和(或)以其他方式限制我國船隻進入美國水域。EPA將根據12月4日簽署為“船舶附帶排放法”(“VIDA”)的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域正常運行附帶產生的其他排放進行管制，2018年將取代2013年“船舶通用許可證”(“VGP”)計劃(該計劃授權商業船隻操作附帶排放，幷包含大多數船舶的數字壓載水排放限值)
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為減少美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及使用環境上可接受的潤滑劑的要求，以及根據“美國國家入侵物種法”(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理條例，例如，海洋中壓載交換計劃和為所有裝有壓載水箱的船舶安裝經批准的USCG技術，這些容器將駛往美國港口或進入美國水域。VIDA為根據“清潔水法”(CWA)對船舶附帶排放進行監管建立了一個新的框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後的兩年內製定執行、遵守和執行條例。2013年VGP和USCG關於壓載水處理的所有規定仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊條例最後確定為止。非軍用、長度大於79英尺的非軍用非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向書(“NOI”)或保留意向書表格和提交年度報告。我們已在必要時為我們的船隻提交了編號。遵守美國環保署、美國海岸警衞隊和州法規的規定可能要求在我們的船隻上安裝壓載水處理設備，或執行其他港口設施處置程序，費用可能很高，或者以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐洲聯盟條例

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對非法排放污染物質的船舶源排放實施刑事制裁，包括故意、罔顧後果或嚴重疏忽排放的輕微排放，以及單獨或總體排放導致水質惡化的情況。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，不論其旗幟為何，但某些例外情況適用於軍艦，或人的安全或船舶的安全受到威脅的情況。污染的刑事責任可能導致重大處罰或罰款，並增加民事責任要求。歐洲議會和理事會2015年4月29日第2015/757號條例(修正歐盟第2009/16/EC號指令)對海運二氧化碳排放量的監測、報告和核查作出了規定，要求船舶總噸位超過5000噸的公司從2018年1月1日起每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能會導致我們承擔額外費用。

歐盟通過了多項法規和指令，要求更頻繁地檢查高風險船舶，如船型、船齡和船旗，以及船舶被扣留的次數。歐洲聯盟還通過並延長了對不符合標準的船隻的禁令，並頒佈了最低限度的禁令期限，並對一再發生的違法行為頒佈了明確禁令。該條例還向歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制，對船級社提出了更多的要求，並規定對未能遵守的組織規定罰款或罰款。此外，歐盟還實施了一些規定，要求船隻在其主發動機和輔助發動機上使用減少的硫含量燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修正第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中關於海洋燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在歐盟港口的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫要求。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海洋勞工公約”)。需要一份海事勞工證書和一份海事勞工遵守聲明，以確保500總噸以上的所有船舶在國際貿易中符合剛果解放運動2006年的規定，我們認為，我們的所有船隻都在很大程度上符合剛果解放運動2006年的規定，並獲得認證。

温室氣體管制

目前，國際航運排放的温室氣體不受“聯合國氣候變化框架公約京都議定書”的制約，該公約於2005年生效，並要求通過國實施國家減少温室氣體排放的方案，目標延長至2020年。關於“京都議定書”後續行動的國際談判仍在繼續，對航運排放的限制可列入任何新條約。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了“哥本哈根協議”，其中包括減少温室氣體排放的不具約束力的承諾，2015年巴黎聯合國氣候變化會議產生了巴黎協議，於11月4日生效，2016年不直接限制船舶温室氣體排放。2017年6月1日，美國總統宣佈美國打算退出“巴黎協定”。這一行動的時間和效果尚未確定，但“巴黎協議”規定了四年的退出程序。
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在海保會第70屆會議和海保會第71屆會議上，核準了擬訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略的結構大綱草案。根據這一路線圖，在2018年4月舉行的第72次海保會上，各國通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略，初步戰略確定了減少温室氣體排放的“減排目標水平”，包括(1)通過對新船舶實施EEDI的進一步階段來降低船舶的碳強度；(2)到2030年將每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少40%，與2008年的排放水平相比，到2050年達到70%；(3)到2050年，與2008年相比，每年温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力徹底淘汰温室氣體排放。初步戰略指出，技術創新，用於國際航運的替代燃料和/或能源將是實現總體目標所不可或缺的。這些規定可能會使我們承擔額外的大量費用。

歐盟單方面承諾到2020年將其成員國的温室氣體排放總量從1990年的20%降至20%。歐盟還承諾根據“京都議定書”2013年至2020年的第二階段將其排放量減少20%。從2018年1月起，在歐盟港口停靠的大型船舶必須收集和公佈二氧化碳排放數據和其他 信息。

在美國，環境保護局發表了一項關於温室氣體危害公共健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動來源温室氣體排放的條例，並提出了限制大型固定來源温室氣體排放的條例。然而，2017年3月，美國總統簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局減少温室氣體排放的計劃。環保局或美國個別州可以頒佈影響我們運作的環境法規。

海事組織、歐盟、美國或我們在國際一級為繼承“京都議定書”或“巴黎協定”而在國際一級通過的任何氣候控制立法或其他管制舉措的任何通過，這就限制了温室氣體的排放，可能要求我們作出大量的財政支出，而我們目前無法準確地預測這些開支。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

船舶保安規例

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，採取了各種旨在加強船隻安全的舉措，如2002年“美國海運安全法”(“MTSA”)。為了執行MTSA的某些部分，USCG頒佈了一些條例，要求在美國管轄的 水域作業的船隻以及在某些港口和設施上執行某些安全要求，其中有些受到環境保護局的管制。

同樣，“海上人命安全公約”第十一至第二章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求 遵守“國際船舶和港口設施保安規則”(“國際船舶和港口設施保安規則”)。“國際船舶和港口設施保安規則”旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要在國際上進行貿易，船隻必須從船旗國認可的安全組織那裏獲得國際船舶安全證書(“ISSC”)。沒有有效證書的船舶可被扣留、驅逐出境或在港口被拒絕入境，直至獲得ISSC。例如，“海上人命安全公約”中的一些要求包括：在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀況的信息；載有船舶歷史的連續簡要記錄，包括船舶名稱、船旗有權懸掛的 國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號，船舶註冊的港口、註冊所有人的姓名和註冊的 地址；遵守船旗國安全認證要求。

USCG旨在與國際海事安全標準相一致的條例豁免非美國船隻不受MTSA船隻安全 措施的影響，條件是這類船隻在船上有效的ISSC，證明該船隻遵守“海上人命安全公約”和“國際船舶和港口設施保安規則”。今後的安全措施可能對我們產生重大的財政影響，我們打算遵守MTSA、“海上人命安全公約”和“國際船舶和港口設施保安規則”所涉及的各種安全措施。
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船隻安全措施的費用也因海盜行為頻發而受到影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區，扣留船隻或採取額外安全措施可能造成重大收入損失和其他費用，而無保險損失的風險可能會對我們的業務產生重大影響。根據最佳管理做法採取額外安全措施以遏制海盜行為，特別是BMP 4行業標準中所載的措施，需要付出代價。

船級社檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社分類。 船級社根據船舶註冊國和“海上人命安全公約”適用的規則和條例證明一艘船隻是安全和適航的。大多數保險承保人都將船舶由國際船級社(國際船級社協會)成員之一的船級社“按等級”認證為保險承保範圍和貸款的一個條件，國際船級社採用了統一的共同結構規則，或稱為“統一共同結構規則”，適用於在2015年7月1日或之後建造的油輪和散貨船。該規則試圖在IACS協會之間建立一個一致性水平。我們所有的船舶都被所有適用的 船級社(例如美國船級社、勞埃德船級社)認證為“處於等級”。

船舶必須經過年度檢驗、中間檢驗、幹船塢檢驗和特殊檢驗。代替特別檢驗，船隻的 機械可能處於一個連續的調查週期，根據這個週期機器將定期在五年內進行調查。還要求每艘船隻每30至36個月進行一次乾塢檢查，以檢查 號船的水下部分。如果任何船隻不維持其級別和(或)不通過任何年度檢驗、中間檢驗、乾塢或特別檢驗，這艘船將無法在港口之間載運貨物，也將無法受僱和無法投保，這可能使我們違反我們貸款協議中的某些公約。任何這種無法載運貨物或受僱的情況，或任何這種違反盟約的行為，都可能對我們的財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。

損失和責任保險風險

一般

任何貨輪的經營包括因外國的政治情況、海盜事件、敵對行動和勞工罷工而造成的機械故障、實物損壞、碰撞、財產損失、貨物損失或業務中斷等風險。此外，海洋災害，包括石油泄漏和其他環境事故，以及在國際貿易中擁有和經營船隻所產生的責任，都是固有的可能性。OPA對在美國專屬經濟區內從事某些石油污染事故的船舶的船東、經營者和光船承租人規定了幾乎無限的賠償責任，使在美國市場上交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，具體的索賠可能被拒絕，而且我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。

雖然我們有船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和防衞險，但我們認為在我們的操作中謹慎地承保正常的風險，但在船隻使用壽命期間，我們可能無法達到或維持這一水平的保險。此外，雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證將支付任何具體的索賠，或我們將始終能夠以合理的費率獲得足夠的保險。

船體機械與戰爭險

我們為我們的所有船隻提供船體、機械和戰爭風險保險，除其他海上險外，還包括實際或推定的全損風險。我們的船隻每艘都以至少公平的市場價值為限，每艘船隻最多可扣除100 000美元的Panamax、Kamsarmax和PostPanamax船隻，每艘Capesize和NewCastlemax船隻每艘船隻最高可扣除15萬美元。

保護和賠償保險

保賠保險由相互保護和賠償協會或保賠協會提供，包括我們與航運活動有關的第三方責任。這包括第三方責任和船員、乘客和其他第三方傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻碰撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船搬運費。保護和賠償保險是由保護和賠償互助協會或“俱樂部”擴大的相互賠償保險的一種形式。
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我們目前的污染保護和賠償保險是每艘船隻每起事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會承保了世界商業噸位的大約90%，並簽訂了一項聯合協議，為每個協會的負債提供再保險。國際集團的網站指出，該協會提供了一個機制，用於分擔超過1 000萬美元的所有索賠，目前約為82億美元。作為國際集團成員之一的P&I協會的成員，根據我們的索賠記錄以及各協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會船運池的成員的索賠記錄，我們的船隻可能會受到 號的補充呼叫。是根據保費收入估計數以及預期和已支付的索賠額計算的。這類估計數每年由P&I協會董事會調整，直到相關政策年結束為止，該年度一般在政策年結束後三年內進行。補充電話(如果有的話)在宣佈時並根據所涉及的時間計算費用。


 C.
組織結構

戴安娜航運公司是本年報附表8.1所列附屬公司所有已發行及已發行股份的唯一擁有人。


 D.
財產、廠房和設備

自2010年10月8日以來，安保部擁有這塊土地和我們在希臘雅典設有主要辦事處的大樓，2014年12月，安保部與其他兩個相關實體從不相關的個人手中聯合購置了一塊土地。除了對不動產的這種興趣外，我們唯一的物質財產是我們船隊中的船隻。

第4A項.不合格評定標準未解決的工作人員意見

沒有。

Item 5.              經營與財務回顧與展望

以下管理層的討論和分析應與我們的歷史綜合財務報表和本年度報告其他部分所載的説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法。由於某些因素，例如題為“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。


 A.
經營成果

我們根據短期、中期和長期租約向客户租船.目前，我們的大多數船舶 都是短期和中期租船.根據我們的定期租船合同，租船人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有的航行費用，包括油艙(燃油)和港口和運河費。 然而，我們的航行結果可能會受到油艙價格差異的影響。我們仍然負責支付租船的營運費用，包括船員費、保險費、修理費和維修費、備件和消耗品的費用、噸位税和其他雜項費用，我們還向一個或多個無關聯船舶經紀人和與租船人有關聯的內部經紀人支付佣金，以安排相關的租船。

影響我們操作效果的因素

我們認為，分析業務結果趨勢的重要措施包括：


 ●
所有權日。我們將擁有日定義為船隊中每艘船都由我們擁有的時期內的 總天數。擁有日期是一個指標，我們的艦隊規模在一個時期，並影響收入數額和費用 ，我們記錄在一個時期。
49



 ●
可利用的日子。我們將可用天數定義為我們擁有的天數的 號減去我們的船隻因有擔保的定期修理或修理而停租的總天數，船隻升級或特別調查，以及我們為這類事件花在船隻上的總時間。航運業利用可利用的天數來衡量一段時間內船隻能夠產生收入的天數。


●
手術日。我們將操作天數定義為在一段時間內可用天數的 號，減去由於任何原因，包括不可預見的情況，我們的船隻停租的總天數。航運業使用營業日來衡量船舶實際產生收入的時期內天數的總和 。


●
艦隊利用情況。我們通過 計算艦隊的利用率，並將一段時間內的操作天數除以該期間的可用天數。航運業利用船隊來衡量一家公司在為其 型船舶找到合適的就業機會方面的效率，並儘量減少其船隻停租的天數-原因不是保證下的定期修理或修理、船隻升級、特別調查或此類事件的船隻定位。


●
Tce費率。我們將時間憲章等價物(TCE Rate)定義為我們的定期包機收入減去該期間的航程費用除以該期間的可用天數，這與行業標準是一致的。運費是一種非公認會計原則的衡量標準，是一種標準的航運業業績計量，主要用於比較船舶按時租船產生的每日收益和船舶在航次租船時產生的每日收益，由於航行中的船隻的租船費率一般不以每日數額表示，而對按時租船的租船費率一般以這樣的數額表示。

下表反映了我們的擁有日、可用天數、營業天數、車隊利用率和所述期間的TCE費率。

   
截至12月31日的年度，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
所有權日
    
18,204
      
18,119
      
16,542
  
可用天數
    
17,964
      
17,890
      
16,447
  
營業日
    
17,799
      
17,566
      
16,354
  
艦隊利用
    
99.1
%
    
98.2
%
    
99.4
%
時間包機當量(TCE)費率(1)
  
$
12,179
    
$
8,568
    
$
6,106
  

(1)請參閲“第3項”。關鍵信息-A.選定的財務數據“用於協調TCE與GAAP措施。

缺乏船舶購置前的歷史操作數據

雖然船舶一般是免費獲得的，但我們已經(並可能在將來獲得)一些有時間租船的船隻。 如果一艘船是在航行中租來的，該船通常是免費交付給買方的。在航運業中，賣方手中的最後一位租船人在買方手中繼續擔任船舶的第一位承租人，這在航運業中是罕見的。在大多數情況下，當一艘船隻處於定期租船期，而買方希望承擔該租船時，未經承租人同意，買方不得與承租人訂立單獨的直接租船協議(稱為“更新協議”)，以承租。購買船隻本身並不轉移租船，因為這是船東和承租人之間的一項單獨的服務協議。

當我們發現任何無形資產或負債associated 與一艘船的收購，我們以公允價值記錄所有已確認的資產或負債。公允價值是根據市場數據確定的。我們評估任何資產或負債產生的市場價值的時間包租假定時， 一艘船被收購。在船舶交付之日記作資產或負債的數額是根據租船目前的公平市場價值與未來合同現金流量的淨現值之間的差額計算的。 當假定的時間租船的現值大於該租船的當前公平市場價值時，差額作為預付租船收入入賬，當相反情況發生時，以船舶的公平價值為上限的任何不包租的差額都記作遞延收入。這類資產和負債分別作為減值或增加攤銷，假定時間包機期間的收入。
50


當我們購買一艘船隻並承擔或重新談判有關的時間租船時，除其他外，我們必須採取下列步驟，才能使 號船隻準備開始作業：


 ●
取得租船人同意我們作為新業主；


●
向新的技術經理徵得租船人的同意；


●
在某些情況下，獲得租船人同意為該船隻建造新國旗；


●
為船舶安排新船員，如果船舶正在租船，在某些情況下，船員必須經租船人批准；


●
更換船上所有租用的設備，如氣瓶和通訊設備；


●
通過我們自己的保險經紀人為船舶談判和簽訂新的保險合同；


●
在船旗國登記船舶並進行相關檢查，以便從船旗國獲得新的貿易證書；


●
為船舶實施新的計劃維修計劃；


●
確保新技術經理獲得符合船旗國安全和船舶安全規定的新證書。

當我們根據長期租船協議以不同的費率租船時，我們按直線確認收入， 等於租船期間的平均收入。

下面的討論旨在幫助您瞭解船舶的收購如何影響我們的業務和經營結果。

我們的業務主要由以下要素組成：


 ●
僱用及操作本港船隻；及


●
管理財務，一般和行政方面的因素，涉及我們的業務和擁有我們的船隻。

本港船隻的使用及運作，主要包括以下幾個部分：


 ●
船舶維修；


●
機組人員的選拔和培訓；


●
船舶備件和倉庫供應；


●
應急計劃；


●
船上安全程序審核；


●
會計；


●
船舶保險安排；
51



 ●
租船；


●
船舶安全培訓和安保反應計劃(ISPS)；


●
在接收船隻後的六個月內獲得對每艘船隻的ISM認證和審計；


●
船舶租賃管理；


●
船隻測量；及


●
船舶性能監測。

管理與我們的業務和船舶所有權有關的財務、一般和行政因素主要需要下列組成部分：


 ●
管理我們的財政資源，包括銀行關係，即管理銀行貸款和銀行賬户；


●
管理我們的會計制度和記錄及財務報告；


●
管理影響本港業務及資產的法律及規管規定；及


●
管理與我們的服務供應商和客户的關係。

影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括：


 ●
租船費率和租期；


●
船舶營運費用水平；


●
折舊費用；


●
融資費用；以及


●
匯率波動。

時間憲章收入

我們的收入主要由我們船隊中的船隻數目、我們的船隻運作的日數，以及我們的船隻根據租船而賺取的每日租船租金額(br})所驅動，而這些因素反過來又受到若干因素的影響，包括：


 ●
我們的租船期限；


●
我們有關船隻購置和處置的決定；


●
我們花在定位船隻上的時間；


●
我們的船隻在幹船塢進行修理的時間；


●
維護和升級工作；


●
船齡、狀況和規格；


●
幹散貨航運業的供求水平；及


●
影響幹散貨船現貨市場租船價格的其他因素。
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在一段時間內按時間租賃經營的船舶在這段時間內提供更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期內，可產生比在現貨租船市場經營的船舶更低的利潤率。在現貨租船市場經營的船隻產生的收入較難預測，但可能使其 船主能夠在租費率改善期間獲得更大的利潤率，儘管其船東將面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大的不利影響。由於我們以定期租船方式僱用船隻，未來的即期租船費率可能高於或低於我們使用定期租船的費率。我們的定期租船協議使我們面臨交易對手的風險。在市場不景氣的情況下，租船人可設法重新談判其現有租船合同的條款，或逃避這些合同規定的義務。如果交易對手不履行與我們達成的協議規定的義務，我們將遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們預計2019年的收入將與2018年持平。雖然我們已在2018年獲得包租費率，涵蓋2019年的部分地區，但此後市場費率一直在下降。此外，我們還售出了四艘船隻，兩艘在2018年12月，兩艘在2019年，預計將在4月前交付給新買家，並在2019年6月前交付 。

航次費用

我們承擔的航行費用主要包括佣金，因為我們所有的船隻都是以時間租船的方式僱用的，這些租船要求租船人承擔諸如油艙(燃油)、港口和運河費等航行費用。雖然租船人承擔了燃料艙的費用，但由於燃料艙的價差，我們也有燃料艙的損益。當一艘船被交付給租船人時，租船人購買地堡，並在歸還貨輪時將其賣回給我們。當一艘船被租船人重新交付並以不同的燃料價格或 數量交付給下一位租船人時，燃料艙的收益或損失就會產生。

我們目前支付的佣金從3.75%到5.00%，每一次租船的總租船費率，非附屬船舶經紀人， 與租船公司有聯繫的內部經紀人，取決於參與安排租船的經紀人的數目。此外，我們還為那些提供商業管理服務的船隻向DWM和DSS支付佣金。 支付給DSS的佣金作為公司間交易從我們的合併財務報表中扣除。2019年，我們預計我們的航行費用將保持在2018年的水平，或增加，這取決於 收入的變化和燃料艙的損益。

船舶營運費用

船舶營運費用包括船員工資和相關費用、保險費用、與修理和保養有關的費用、備件和消耗品倉庫的 費用、噸位税、環境計劃費用以及HSQ和審查費用。我們的船舶營運費用一般是固定費用，但由於我國船隊的擴大(2016年除外)，由於我們努力在不損害我們船隻的質量和適航性的情況下降低成本，我們的船舶營運費用一直在增加，但2016年除外。對於2019年，我們預計我們的運營費用將保持在2018年的水平，或者由於出售4艘船隻而減少，其中兩艘在2018年12月，兩艘在2019年，預計將在4月份和2019年6月交付給新買家。

船舶折舊

我們船隻的成本按每艘船隻的估計使用壽命按直線折舊。折舊是根據船舶的 成本減去其估計的殘值計算的。我們估計，從船廠開始交貨之日起，幹散貨船的使用壽命為25年，我們認為這在幹散貨航運業中是常見的。此外，我們根據被報廢的輕型船舶的歷史平均價格估算我們船隻的救助價值。由於我們在2017年記錄的船舶成本減值，2018年我們的折舊費用迅速下降。對於2019年，我們預計折舊費用將因出售4艘船隻而減少，其中2艘在2018年12月出售，2艘在2019年6月交付給新買家，預計將於2019年4月和6月交付給新買家。

一般費用和行政費用

我們承擔一般和行政費用，包括我們在國內的相關費用，如僱員、高管、董事和顧問的工資費用、授予高級管理人員和非執行董事的限制性股票的補償費用、上市公司的旅費、促銷費和其他費用，如法律和專業費用和 其他一般費用。2019年，我們預計我們的一般開支和行政開支將保持在同一水平。
53


利息和財務費用

我們從2015年5月起到2018年10月因高級無擔保債券和自2018年9月以來與我們的債券有關，在船舶專用債務方面，我們一直在支付利息費用和融資費用。截至2018年12月31日，我們的債務總額為5.349億美元，其中包括我們的債券。我們期望通過我們的正常經營和融資活動，並在認為適當的情況下，通過使用衍生金融工具來管理利率的任何風險敞口。2019年，由於平均債務減少，我們預計利息和財務支出將減少。

我們的艦隊-運載價值可能超過估計的憲章-某些船隻的自由市場價值的説明性比較

在“關鍵會計政策-長期資產減值”一文中，我們討論了損害我國船舶賬面價值的政策。從歷史上看，船隻的市場價值經歷了波動，有時波動很大。因此，我們的某些船隻的免租市場價值可能已經低於載有 價值的船隻，儘管根據我們的會計減值政策，我們不會損害這些船隻的載貨價值。2017年，我們記錄了20艘船隻的減值費用，由於我們的損傷測試表明，它們的攜帶 值是不可恢復的。

根據：(I)截至2018年12月31日和2007年12月31日我國每艘船隻的載貨價值，包括船舶的淨賬面價值、延遲幹船塢和特別調查費用的未攤銷價值和(Ii)我們認為，截至2018年12月31日和2017年12月31日，我國每艘船舶的免租市場價值分別為23艘和22艘，截至2018年12月31日和2017年12月31日，如下表所示，分別比其免租市場總值高出約9200萬美元和1.14億美元。這一合計差額是對以下情況的大致分析：我們認為，如果我們在 12月31日、2018年和2017年按行業標準條款以現金交易方式以免租方式出售所有此類船隻，我們將不得不增加損失或減少淨收入，而對於一個自願的買家，我們並沒有受到任何出售的強制，而且買方也沒有受到任何購買的強制。出於這一計算的目的，我們假設這23艘和22艘船隻的售價將分別反映出我們對其截至2018年12月31日和2017年12月31日的租船自由市場價值的估計。

我們對包租自由市場價值的估計假定，我們的船隻都處於良好的適航狀態，無需修理，而且如果 檢查過的話，將在沒有任何跡象的情況下在課堂上得到證明。我們的估計是根據從各種行業來源獲得的資料作出的，其中包括：


 ●
報告行業分析人員和數據提供者，重點關注我們的 行業和相關的影響船舶價值的動態；

●
新聞和工業類似船隻銷售的報告；

●
關於銷售與我方船隻不同的船隻的新聞和行業報告，我們在這些船隻上作了某些調整，試圖獲得可作為我們估算的一部分的信息；

●
我們的近似市場價值我們從船舶經紀人處收到的船隻或類似船隻，無論是索取的還是非邀約的，或船舶經紀人普遍散發的；

●
我們可能已收到我們船隻的潛在買家的報盤；及

●
船舶銷售價格和價值，我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和其他各航運業參與者的正式和非正式溝通了解這些價格和價值。觀察員。

當我們從不同的行業和其他來源獲得信息時，我們對無租船市場價值的估計就具有內在的不確定性。此外，船隻價值極不穩定；因此，我們的估計數可能並不表示我們的船隻目前或將來的自由租船市場價值或如果我們出售這些船隻可以達到的價格。我們還建議你注意“第3項”中的風險 因素。關鍵信息-D.題為“我們船隻的市場價值已經下降並可能進一步下降的風險因素”，這可能限制我們可以借入的資金數額，並可能引發違反我們目前和未來貸款設施中某些金融契約的行為，這可能對我們的經營業績產生不利影響，如果我們出售船隻的市場價值下降“和標題下的討論 4”，我們可能會蒙受損失。B.業務概況-船隻價格。“
54



船
亞細亞
建年
承載價值
(百萬美元)
       
2018
2017
1
阿爾克門
93,193
2010
14.8
15.5
2
Alcyon*
75,247
2001
-
8.3
3
阿利基
180,235
2005
16.2
17.1
4
蛇紋石
98,697
2012
18.8
19.6
5
阿雷特烏薩
73,593
2007
11.0 *
11.4
6
阿耳特米斯
76,942
2006
15.2 *
16.2 *
7
阿斯塔特
81,513
2013
21.6 *
22.7 *
8
阿塔蘭迪
77,529
2014
20.0
20.8
9
巴爾的摩
177,243
2005
20.5 *
21.8 *
10
波士頓
177,828
2007
19.4
20.4
11
亞細亞
73,691
2005
11.0 *
11.6 *
12
克里奧
73,691
2005
11.2 *
11.9 *
13
冠狀體
74,381
2006
10.1
10.6
14
水晶
77,525
2014
19.7
20.5
15
達那埃
75,106
2001
9.7 *
9.6 *
16
狄奧尼
75,172
2001
9.4 *
9.5 *
17
伊萊克特
87,150
2013
17.8
18.6
18
埃拉託
74,444
2004
9.0
9.6
19
G.P.Zafirakis
179,492
2014
49.3 *
51.4 *
20
休斯敦
177,729
2009
23.1
24.1
21
伊斯敏
77,901
2013
13.2
13.2
22
萊託
81,297
2010
16.6
17.4
23
洛杉磯
206,104
2012
45.5 *
47.7 *
24
馬埃拉
75,403
2013
12.6
13.3
25
瑪婭
82,193
2009
15.7
16.6
26
美杜莎
82,194
2010
15.5
16.3
27
梅莉亞
76,225
2005
14.0 *
15.0 *
28
邁爾西尼
82,117
2010
18.1 *
19.0 *
29
麥爾託
82,131
2013
21.5 *
22.2 *
30
NAIAS
73,546
2006
10.3
10.9
31
新奧爾良
180,960
2015
38.8 *
40.2 *
32
紐約
177,773
2010
42.7 *
45.0 *
33
新港新聞
208,021
2017
48.8
50.6 *
34
尼弗斯
75,311
2001
7.7 *
8.3
35
諾福克
164,218
2002
11.4
12.0
36
大洋洲
75,211
2001
7.9 *
8.7 *
37
P.S.Palios
179,134
2013
42.7 *
44.7 *
38
菲德拉
87,146
2013
19.2 *
18.3
39
費城
206,040
2012
46.2 *
48.5 *
40
波蘭尼亞
98,704
2012
19.1
19.9

55


41
新教
73,630
2004
10.7 *
11.5 *
42
鹽湖城
171,810
2005
16.5
17.3
43
舊金山
208,006
2017
48.9
50.7 *
44
聖巴巴拉
179,426
2015
43.3 *
45.0 *
45
西雅圖
179,362
2011
25.2
26.4
46
塞琳娜
75,700
2010
10.6
11.1
47
塞米里奧
174,261
2007
18.4
19.3
48
Sideris GS
174,186
2006
17.4
18.3
49
提斯
73,583
2004
9.4 *
9.5
50
特里頓*
75,336
2001
-
8.5 *
 
共計
5,837,330
  
996
1,056
           
(**)
Triton和Alcyon於2018年12月被出售給不相關的第三方。

 
*表示 我們認為截至2018年12月31日和2017年12月31日，免租市場價值低於該船載貨價值的幹散貨船。我們認為，這些船隻的總載貨價值分別比其免租市場總值高出約9200萬美元和1.14億美元。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的合併財務報表 。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到報告的資產和負債數額、收入和支出以及在我們的財務報表之日有關的或有資產和負債的披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策反映了對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致顯著不同的 結果。我們在下文中描述了我們認為最重要的會計政策，因為它們在應用時通常涉及到較高的判斷力。有關我們所有重要會計政策的 説明，請參閲本年度報告所列合併財務報表附註2。

收入和支出會計

收入來自定期租船協議，其中包含符合ASC 842規定的租賃標準的租約。與同一租船人簽訂的協議 按其具體條款和條件作為單獨協議入賬。所有協議都包含一個最低限度的不可取消期限和一個可供租船人選擇的延長期。在該租約開始時，每一租約期均由 評估。根據一項定期租船協議，租船人為使用該船隻支付每日租金，並償還船東在限制區航行的清理費、額外保險費和租船人造成的損失。此外，租船人還向第三方支付在定期租船協議期間所消耗的港口、運河和油艙。這些費用被視為直接費用，不記作記錄，因為這些費用是由租船人直接支付的，除非這些費用是由船東承擔的，在這種情況下，這些費用包括在航程費用中。此外，船主向租船人和經紀人支付租金收入的佣金，這是直接費用， 記在航程費用中。根據定期租船協議，船東支付船舶的運營和維護費用，包括船員、保險、備件和修理費用，這些費用在運營費用中得到確認。公司作為 出租人，選擇不將協議中的考慮因素分配給單獨的租賃部分和非租賃部分(船舶的操作和維護)，因為它們向承租人轉讓的時間和模式是相同的 ，如果單獨核算的話，則租賃部分是相同的，會被歸類為經營租賃。此外，租賃部分被認為是主要組成部分，因為公司評估説，更多的價值歸於船隻 ，而不是根據定期租船合同提供的服務。
56


航次費用，主要由佣金組成，在有關的航次租船期間支出，但以收入確認為限，因為公司的收入是應支付的。所有船舶營運費用均按發生時列支。

長期資產減值

實體持有和使用的長期資產(船隻、土地和建築物)，每當發生重大事件或 情況發生變化(如市場狀況、過時或資產損壞等)時，都會對其進行減值審查，(潛在銷售和其他業務計劃)表明，資產的賬面金額加上未攤銷的乾塢成本可能無法收回，或者其有用的 壽命需要修改。如果對未貼現的預計經營淨現金流量(不包括利息費用)的估計數是由資產在其剩餘使用壽命內使用並最終處置較少的 而不是其賬面數額而產生的，則應對該資產進行減值損失評估。減值損失的計量是以資產的公允價值為基礎的。我們根據管理層的估計和假設以及 來確定我們資產的公允價值，方法是利用現有的市場數據，並考慮到第三方的估值。

關於我們的船隻，低租費率和船隻市場價值的幹散貨市場目前的情況是公司考慮潛在損害指標的條件 ，我們確定每艘船隻未貼現的預計經營淨現金流量，並將其與船隻的載貨額進行比較。預測的業務淨現金流量是通過考慮歷史和估計船隻的業績和使用情況，通過考慮未來的收入、定期船隻維修的預期流出量、船舶業務費用和船隊使用情況來確定的。適用於船舶維修和運營費用的平均年通貨膨脹率近似於目前對我國船舶剩餘使用壽命的全球通貨膨脹率的預測。有效的車隊使用假設是符合公司的歷史表現和我們對未來艦隊使用在我們目前的艦隊部署戰略下的期望。我們計算固定日的未來收入，使用現有時間租船的每艘船的固定租船費率。關於非固定日，我們參照每艘船隻剩餘估計壽命內每一類型船隻最近十年混合平均一年時間租船費率計算估計收入，在減值測試中使用的歷史十年混合平均一年租船費率符合我們的總體租船策略，特別是在租船費率下降的時期/年份；它們反映了同類型船隻的完整經營歷史，並與我們的營運船隊(Panamax/PostPanamax/Kamsarmax和Capesize/NewCastlemax船舶)有着密切的聯繫，並酌情涵蓋至少一個完整的商業週期。在2017年第四季度，我們重新評估了我們估算非固定日未來收入的方法，並決定從10年混合平均時間租船費率中剔除三年，該費率遠高於平均水平。我們確定，繼2017年第二季度以來的積極跡象和租船費率逐步提高之後， 預期2017年第四季度市場將恢復到接近十年混合平均一年租船費率的水平， 最終沒有得到核實，市場已經穩定到較低的水平。我們估計，全球對幹散貨產品的需求、噸位供應和訂單等因素表明，在我們重新評估之後，2008-2010年的包租費率 已從計算中刪除。, 被認為是例外。在這一重新評估之後，我們對現金流的測試導致2017年第四季度減值4.225億美元。我們2018年的測試 (排除類似於2017年的2009-2010年租船費率)並沒有造成損害。

以下是我們在減值分析中使用的平均每日時間租船等值率與每一主要類別船隻的平均“盈虧平衡率” 的比較：

   
使用的平均每日時間包機等值費率
    
平均盈虧率
  
Panamax/Kamsarmax/PostPanamax
  
$
10,504
    
$
9,491
  
Capesize/NewCastlemax
  
$
14,715
    
$
12,236
  

我們的減值測試對時間包機費率和機隊有效利用的差異很敏感。我們目前的分析， ，也涉及靈敏度分析，為這兩個重要的輸入分配可能的替代值，指出，僅將定期租船費率降低1%，或增加2%的停租日(乾貨碼頭和 特別調查除外)，就會造成個人長壽資產的減值。然而，不能保證租船費率和租船價值將保持在目前的較低水平，或是否會有任何顯著的改善。租船費率可能會在一段時間內維持在較低的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及對船舶損害的未來評估產生不利影響
57


為了向我們的投資者提供更多的信息，以確定公司未來的運營結果可能會受到什麼樣的影響，如果每日時間租船費率在未來期間沒有從目前的水平提高，我們將在下面進行分析，顯示一年，3年和5年平均混合費率以及使用每一個 這些費率對公司的減值分析的影響。

   
一年
(期間)
    
減值費用
(百萬美元)
    
三年
(期間)
    
減值費用
(百萬美元)
    
五年
(期間)
    
減值費用
(百萬美元)
  
Panamax/Kamsarmax/PostPanamax
  
$
13,029
      
-
    
$
9,986
    
$
6
    
$
9,897
    
$
6
  
Capesize/NewCastlemax
  
$
18,139
      
-
    
$
13,159
    
$
70
    
$
14,255
    
$
32
  

業務結果

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

時間憲章收入2018年增加6，430萬美元，至2.262億美元，而2017年為1.619億美元。增加的主要原因是時間包租費率增加，導致我們的平均包租費率從2017年的8，568美元增至2018年的12，179美元，增幅為42%。這一增加也是由於因2017年5月交付了Electra、Phaidra和Astarte而增加了營業天數，而且 也是因為2018年幹船塢和停租日與2017年相比減少，我們的船隻沒有為此賺取收入。2018年，我們的總運營日為17799天，船隊利用率為99.1%，而2017年的總運營天數為17566天，而車隊利用率為98.2%。這一增長被2017年10月出售Melite和2018年12月出售Triton和Alcyon的收入減少所部分抵消。

航行費用2018年為740萬美元，比2017年的860萬美元減少了120萬美元(14%)。航行費用減少的主要原因是燃料艙的收益為480萬美元，而2017年的收益為20萬美元。由於收入增加，2018年的佣金比2017年增加，部分抵消了這一減少。

經營Expenses.    Vessel 的船舶營運費用增加了510萬美元，2018年為9，550萬美元，而2017年為9，040萬美元。運營費用增加的原因是所有費用類別的費用增加，但主要是由於 型船舶的維護增加。2018年的每日運營費用為5247美元，而2017年為4987美元，增幅為5%。

遞延 費用的折舊和攤銷減少了3 480萬美元，即40%，至2018年的5 220萬美元，而2017年為8 700萬美元。這一減少是由於去年記錄的減值損失，減少了 船的成本。同樣，與幹船塢相關的遞延費用中有很大一部分在2017年註銷，導致2018年攤銷額減少。最後，由於2018年12月出售了Triton和Alcyon，2017年10月出售了Melite，貶值也有所減少。

一般和行政Expenses.    General 和行政費用增加了320萬美元，2018年為2，950萬美元，而2017年為2，630萬美元。增加的主要原因是薪金和培訓費用、法律費用、董事會費用和 費用以及歐元對美元的匯率增加。

相關party.    Management 費用的管理費相關方2018年為240萬美元，而2017年為190萬美元。增加的原因是，與2017年相比，2018年DWM管理的船隻平均數量增加。

船舶銷售造成的損失。出售船隻所造成的損失是由於Triton和Alcyon於2018年12月向其新船主出售的結果。

利息和金融costs.    Interest 和融資成本增加了390萬美元，2018年為3050萬美元，比2017年的2660萬美元高出15%。增加的主要原因是平均利率高於2017年，但2018年期間的平均未償長期債務 比2017年減少。2018年的利息支出為2 830萬美元，而2017年為2 500萬美元。
58


利息和其他收入。2018年，利息和其他收入增加了430萬美元，至880萬美元，比2017年的450萬美元增加了96%。增加的原因是，我們與業績航運公司達成的貸款協議的利息收入增加，該協議於2018年7月全面收取，其原因是利率、平均債務和500萬美元貼現溢價增加，直到支付後才記錄在案。

股本法投資的收益/(虧損)：股本法投資的收益與我們在DWM中50%的權益有關，而去年為49，382美元。去年，這一數額還包括我們對業績航運的投資造成的損失，包括310萬美元的減值費用和80萬美元的投資銷售損失。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

時間租賃收入2017年增加4760萬美元(42%)，達到1.619億美元，而2016年為1.143億美元。增加的原因是時間包租費率增加，導致我們的平均包租費率從2016年的6，106美元上升到2017年的8，568美元，增幅為40%。這一增長也是因為收入增加，原因是我們的所有權天數增加了10%，原因是2016年3月交付了Ismene和塞琳娜；2016年5月交付了Maera；2017年1月發佈了“舊金山和新港新聞”；以及2017年5月交付了Electra、Phaidra和Astarte。這一增長被減少的收入 部分抵消，這是因為2017年幹船塢和停租日與2016年相比有所增加，而我們的船隻並沒有為此賺取收入。2017年，我們的總運營日為17 566天，車隊利用率為98.2%，而2016年的總運營日為16 354天，船隊的利用率為99.4%。

航次費用2017年為860萬美元，比2016年的1380萬美元減少了520萬美元，即38%。航程費用減少的主要原因是，燃料艙的收益為20萬美元，而2016年的損失為750萬美元。由於收入增加，2017年佣金與2016年相比有所增加，部分抵消了這一減少。

經營Expenses.    Vessel 的船舶營運費用增加了440萬美元，或5%，2017年為9，040萬美元，而2016年為8，600萬美元。運營費用增加的主要原因是，由於2017年新船交付給我們的船隊，擁有天數增加了10%，以及維修和維護費用增加。這一增加被所有其他業務費用類別的費用減少部分抵消。2017年的每日業務費用為4987美元，而2016年為5196美元，減少了4%。

遞延 費用的折舊費和攤銷額增加了540萬美元，至2017年的8 700萬美元，比2016年的8 160萬美元增加了7%。這一增加是由於我們的艦隊擴大了。此外，折舊和攤銷增加 的原因是，與2016年相比，2017年遞延乾塢費用攤銷額增加。

一般和行政Expenses.    General 和行政費用增加了80萬美元，2017年為2，630萬美元，比2016年的2，550萬美元高出3%。增加的主要原因是薪金費用增加，並被減少的法律費用和 董事會的開支部分抵銷。

相關party.    Management 費用的管理費2017年，關聯方數額為190萬美元，而2016年為150萬美元。增加的原因是，與2016年相比，2017年DWM管理的船隻平均數量增加。

減值損失。減值損失 包括我們船隊中20艘船隻記錄的4.225億美元非現金減值，其賬面價值已記作市場價值。減值損失還包括2017年7月停產的Melite的非現金減值，造成船舶的全部損失。

除其他損失外，其他損失包括梅利特的船體和機械保險公司在2017年7月擱淺後收到的收益，因船舶擱淺和銷售費用而減少的其他費用。

利息和金融costs.    Interest 和融資成本增加了470萬美元，2017年為2，660萬美元，而2016年為2，190萬美元。增加的主要原因是平均利率上升，以及 2017年期間與2016年相比長期未償債務的平均增加。2017年利息支出為2 500萬美元，而2016年為1 950萬美元。
59


利息和其他收入。2017年，利息和其他收入增加了210萬美元(88%)，達到450萬美元，而2016年為240萬美元。增加的原因是，由於利率和平均債務增加，我們與績效船運公司的貸款協議帶來的利息收入增加。

股本法投資的損失.股本法投資的損失主要是由於我們在績效航運方面的投資造成的損失，2017年為570萬美元。這一數額包括減值費用310萬美元和出售投資 造成的80萬美元損失。相比之下，2016年的損失為5 650萬美元，其中包括1 760萬美元的減值。這一虧損還包括2017年我們在2015年成立的50%持股合資企業DWM帶來的一小部分收益，以及2016年的10萬美元利潤。

通貨膨脹率

在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的開支沒有實質性的影響。如果出現重大的全球通貨膨脹壓力，這些壓力將增加我們的業務、航行、行政和籌資費用。


 C.
流動性與資本資源

歷史上，我們通過運營現金流、股東出資、長期銀行債務、高級債券以及2018年9月以來的債券來滿足我們的資本需求。我們資金的主要用途是購置和建造新船隻的資本支出、為確保我國船隻遵守國際和監管標準以及償還銀行貸款而發生的支出。我們將需要資本來資助正在進行的業務、船隻的改進以滿足新規定的要求、還本付息和支付我們的首選股息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，流動資金(即流動資產減去流動負債，包括長期債務的當期部分)分別為1，680萬美元和5，830萬美元。週轉資金減少的主要原因是與長期債務有關的負債增加。對於2019年，我們相信預期的收入將產生內部產生的現金流和手頭現金，這將足以滿足我們的資本需求。我們還計劃承擔更多債務，如果認為有必要，我們可以發行額外的股本，以滿足今後12個月的資本需求。

現金流量

截至2018年12月31日，現金和現金等價物(包括限制性現金)為1.514億美元，2017年12月31日為6 580萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，限制性現金共計分別為2 460萬美元和2 560萬美元，還包括為第三方提供擔保的60萬美元認捐現金。我們認為具有高度流動性的投資，如定期存款和原始期限為 三個月或更短的存單，都是現金等價物。現金和現金等價物主要以美元持有。

業務活動/(用於)業務活動提供的現金淨額

2018年，業務活動提供的現金淨額增加了5 650萬美元，增至7 990萬美元，而2017年用於 業務活動的現金淨額為2 340萬美元。業務活動現金增加的主要原因是，當年包租費率增加，乾塢費用減少。

2017年用於業務活動的現金淨額為2 340萬美元，而 2016年業務活動提供的現金淨額為2 100萬美元。業務活動現金增加的主要原因是當年包租費率增加，但因乾塢費用增加而被部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

2018年，投資活動提供的淨現金為9 940萬美元，其中包括因新的條例而支付的260萬美元的船隻改進費；出售船舶的收入1 460萬美元Triton和Alcyon；從性能航運收到8 760萬美元的收益，以及與購置辦公設備有關的20萬美元。
60


2017年用於投資活動的淨現金為1.523億美元，其中包括支付1.258億美元，用於在 建造中交付我國船隻和在該年期間購置3艘船隻；出售Melite的收益200萬美元和船舶H&M保險公司收到的額外收益1 140萬美元，扣除其他費用；出售履約船運股份所得收益20萬美元；向績效船運提供了4 000萬美元貸款，與購置財產和設備有關的貸款為10萬美元。

2016年用於投資活動的現金淨額為4 160萬美元，其中包括為建造中的我國 船隻支付的交付前分期付款5 090萬美元和當年購置的3艘船隻；由於取消造船合同而收到的940萬美元收益，其中包括在此之前支付的交付前分期付款和利息；當年從績效船運收到的股息為10萬美元；與購置財產和設備有關的股息為20萬美元。

由/(用於)籌資活動提供的現金淨額

2018年用於籌資活動的現金淨額為9 370萬美元，其中包括我們債券的1 000萬美元收益；我們償還的169.9 百萬美元債務；我們B系列優先股支付的580萬美元股息；1520萬美元用於回購普通股，280萬美元貸款費用涉及債券和我們與法國巴黎銀行的再融資協議。

2017年融資活動提供的現金淨額為7 360萬美元，其中包括我們在CEXIM銀行的新貸款 機制下提取的5 720萬美元收益；我們償還的5 520萬美元債務；我們B系列優先股支付的580萬美元股息；以及2017年增發20，125，000股普通股的7，730萬美元收益。

2016年用於籌資活動的現金淨額為950萬美元，其中包括根據新貸款 貸款機制提取的3 930萬美元收益；我們償還的4 250萬美元債務；我們為新貸款協議支付的50萬美元融資費用；我們B類優先股支付的580萬美元股息。

為2016年12月31日終了年度籌資活動提供/使用的現金淨額已作了調整，以反映在我們通過ASU 2016-18現金流量表-限制性現金後現金、現金等價物和限制性現金的列報方式的變化。

貸款設施、高級無擔保債券及高級債券

截至2018年12月31日，我們的設施和債券項下有5.349億美元的長期未償債務，截至本年度報告編寫之日，這份年度報告為4.956億美元，其中包括下文所述的協議。

有擔保的定期貸款：

2009年10月22日，我們的全資子公司Gala Properties Inc.與Bremer Landesbank (“Bremer”)簽訂了一項4 000萬美元的貸款協議，以部分資助休斯敦.這筆貸款分40個季度分期償還，金額為90萬美元，另加一筆400萬美元的“氣球”分期付款，以及2019年11月12日的最後一筆分期付款。貸款的利息為libor，另加年息2.15%。

2010年10月2日，我們的全資子公司LAE船運公司.(“LAE”)和Namu船運公司(“Namu”)與中國進出口銀行(“CEXIM銀行”)和DnB NOR Bank ASA(“DnB”)簽訂了一項 貸款協議，以資助該公司的部分建築費用。洛杉磯和費城，最高達8，260萬美元，其中7，210萬美元是提取的。LAE預付款分40個季度分期償還，約60萬美元，一個氣球1，230萬美元，連同2022年2月15日的最後一筆分期付款。NAMU預付款分40季度償還，約60萬美元，氣球1 140萬美元，連同2022年5月18日的最後一筆分期付款。根據2017年5月18日的貸款協議修正案，允許每家銀行在2019年8月16日的任何或全部預付款中全額要求償還。2019年3月1日，銀行放棄了行使提前還款選擇權的權利。貸款的利息為libor，另加年息2.50%。

2011年9月13日，我們的全資子公司Bikar船運公司.(“Bikar”)與希臘Emporiki銀行簽訂了貸款協議。(“Emporiki”)一筆高達1 500萬美元的貸款，用於再融資阿雷圖薩。2012年12月13日，Bikar、該公司、DSS和Credit Agricole公司和投資銀行(“Credit Agricole”)簽訂了補充貸款協議，將未清貸款餘額、ISDA主互換協議和現有擔保 文件從Emporiki轉移到Credit Agricole。這筆貸款每半年償還20次，每期50萬美元，再加上2021年9月15日的最後一次分期付款500萬美元。該貸款以libor計利息，加上每年2.5%的保證金，或以銀行為受益人的現金認捐作為擔保的貸款數額的1%。
61


2013年5月24日，我們的全資子公司Erikub航運公司.(“Erikub”)和Wsoo航運公司。(“Wato”)與CEXIM銀行和DnB簽訂了一項貸款協議，為以下項目的建設費用提供資金克里斯塔利亞和阿塔蘭迪，每艘船至多1 500萬美元，於2014年5月22日提取。每筆預付款分19季度分期償還，250 000美元和1 030萬美元的氣球連同已支付的2019年2月22日的最後一筆分期付款一起支付。貸款的利息為libor，另加年息3.0%。

2014年1月9日，我們的全資子公司塔卡航運公司.和Fayo航運公司與澳大利亞聯邦銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議，貸款額度高達1 800萬美元，用於支付澳大利亞聯邦銀行倫敦分行的部分購置費用Melite 和Artemis.貸款利率為libor+2.25%。這筆貸款分兩批提取，一筆分給梅利特850萬美元，另一筆950萬美元分給阿特米斯。{Br}A期分24個連續季度分期償還，每期195 833美元；另一個氣球在2020年1月13日支付380萬美元。B檔每季度分期償還32次，每期156，250美元，2022年1月13日起償還450萬美元。由於梅利特號擱淺事件和隨後出售的 號船，第A批於2017年10月全額償還。

2014年12月18日，我們的全資子公司韋諾航運公司.(“WENO”)和Pulap航運公司。(“Pulap”)與法國巴黎銀行(“BNP”)簽訂了一項貸款協議，貸款額度高達5 500萬美元，用於支付法國巴黎銀行的部分購置費用。扎菲拉基斯和帕利奧斯，從中提取5 350萬美元。該貸款的利息為libor，另加2%的保證金，每半年償還14次，約為160萬美元，氣球為3150萬美元，於2021年11月30日到期。

2015年3月17日，我們的8家全資子公司與Nordea簽訂了一項貸款安排，為與該銀行達成的現有協議(br}進行再融資，並增加了更多的船隻。2015年3月19日，在向銀行全額償還所有未償債務後，我們提取了9，310萬美元。這筆貸款連續24次分期償還，約190萬美元和4840萬美元，最後一次分期償還日期為2021年3月19日。該貸款有利息加上利率為libor的2.1%。

2015年3月26日，我們的三家全資子公司與荷蘭銀行N.V.簽訂了一項貸款協議，貸款額度不超過5 300萬美元。紐約，Myrto和Maia，其中5，020萬美元是在2015年3月30日提取的。這筆貸款連續24個季度償還，約100萬美元，另有一個氣球，即2630萬美元，連同2021年3月30日的最後一筆分期付款。貸款利率為libor，外加2.0%的保證金。

2015年4月29日，我們的全資子公司萊魯航運有限公司.(“Lelu”)與丹麥船舶 Finance A/S簽訂了一項定期貸款協議，貸款機制為3 000萬美元，於2015年4月30日提取，部分用於支付聖巴巴拉， 已於2015年1月交付。這筆貸款連續28個季度分期償還，每期50萬美元，氣球1600萬美元，以及2022年4月30日的最後一次分期付款。貸款利率為libor 加上2.15%的保證金。

2015年7月22日，我們與法國巴黎銀行(BNP Paribas)簽訂了定期貸款協議，於2015年7月24日獲得1.65億美元貸款。這筆貸款是連續20個季度分期償還的，前8個分期付款為250萬美元，其次是4個分期付款，數額為500萬美元；8個分期付款，數額為700萬美元；和氣球分期付款6900萬美元和最後一次分期付款在2020年7月24日。貸款的利息按libor計算，首年年息2.35%；第三年年息2.3%，年息2.25%，直至貸款的最後期限 為止。這筆貸款在2018年7月16日的餘額為1.3億美元，根據2018年7月13日與法國巴黎銀行(BNP Paribas)簽訂的一項新貸款協議，這筆貸款以7500萬美元的收益全額償還。新貸款的期限為五年，分20個季度分期償還，共156萬美元，氣球分期付款4375萬美元，以及2023年7月16日的最後一筆分期付款。貸款的利息為libor，另加2.3%的保證金。

2015年9月30日，我們的全資子公司ujae航運公司.(“Ujae”)和Rairok航運公司。(“Rairok”) 與荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)簽訂了一項定期貸款協議，最多可獲得3 970萬美元的貸款，兩筆預付款可用於支付荷蘭國際集團的部分購置費用新奧爾良和美杜莎。2015年11月19日提取了大約2 800萬美元的預支款，並連續28個季度分期償還，約50萬美元，氣球分期付款約1 500萬美元，最後一期付款於2022年11月19日。B期預支款約為1，170萬美元，於2015年10月6日提取，分28個季度分期償還，約為30萬美元，氣球分期付款約為350萬美元，最後一次分期付款為2022年10月6日。貸款利率為libor+1.65%。
62


2016年1月7日，我們的三家全資子公司與CEXIM銀行簽訂了一項擔保貸款協議，貸款金額高達7，570萬美元，用於支付三艘船隻的部分建造成本。2017年1月4日，我們提取了5724萬美元，用於支付“舊金山新聞”和“新港新聞”均於2017年1月4日播出。承諾的貸款餘額 數額，包括船體DY 6006的部分，其造船合同於2016年10月31日被取消。在2017年2月6日，我們還與CEXIM銀行簽訂了一份釋放契約，以便釋放Hull DY 6006的所有人作為借款人根據 貸款協議承擔的所有義務。這筆貸款分60期，每季分期付款954，000美元，最後一次應於2032年1月4日到期，利率為libor，另加2.3%的保證金。

2016年3月29日，我們的兩家全資子公司與荷蘭銀行N.V.簽訂了定期貸款協議，於2016年3月30日提取了25.755美元的貸款，以支付該公司的收購成本。塞琳娜和伊斯梅尼。這筆貸款將連續八個季度分期付款，每期85.5萬美元，氣球分期付款1890萬美元，最後一次分期付款至2019年6月30日。第一筆償還款於2017年9月30日償還。貸款的利息為libor，另加3%的保證金。

2016年5月10日，我們的一家全資子公司與dNB銀行ASA和CEXIM銀行簽訂了一項定期貸款協議，貸款金額為1351萬美元，貸款價格為梅拉。貸款連續七次分期支付，每季度19，775美元，連續四個季度分期支付，每期282，500美元，另有一個氣球，約1，220萬美元，加上2019年1月4日的最後一次分期付款。貸款的利息為libor，另加年息3% 。2018年，根據貸款協議的條款，我們又預付了360，417美元，這筆款項是從2019年1月全額支付的氣球中扣除的。

根據截至2018年12月31日未償還的有擔保的定期貸款，公司船隊的33艘船舶以優先或優先的船舶抵押進行抵押。銀行所要求的其他證券包括所有收益的優先轉讓、保險、期限超過一定期限的定期租船合同的首次轉讓、對 借款人股份的質押、經理的承諾、從屬關係和徵用補償，以及戴安娜航運公司的公司擔保。(“擔保人”)或船舶擁有公司的擔保(如適用)、財務契約、作為 的財務契約和經營帳户轉讓。如果借款人違反貸款協議規定的某些契約，放款人今後也可能要求額外的擔保。有擔保的定期貸款一般包括限制船隻管理和所有權方面的變化、額外負債以及借款人或擔保人銀行賬户中的借款人或擔保人擁有的船殼覆蓋率和每艘船隻的最低流動資金要求。此外，有擔保的定期貸款包含交叉違約條款，此外，在發生違約事件後，公司不得支付任何股息。

截至2017年12月31日、2018年和本報告之日，我們遵守了所有貸款契約。

目前，當局已提供32艘船隻作為抵押品，以保障我們的貸款設施。

高級説明應於2020年到期

2015年5月28日，我們根據承銷商購買更多債券的選擇權，在2020年到期的8.5%高級無擔保債券(即我們的債券)中發行了總計5 500萬美元的本金。2015年6月5日，我們根據承銷商購買額外債券的選擇權，額外發行了825萬美元的債券本金總額。該批債券於2018年10月29日贖回，贖回價格相等於贖回本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。該批債券的年息為8.500釐，由二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日起，每季派息一次。這些債券從2015年5月29日起在紐約證券交易所交易，直到以“DSXN”的名義贖回。

高級無擔保債券到期2023年

2018年9月27日，該公司發行了一種價值1億美元的高級無擔保債券(“債券”)，將於2023年9月到期，並可能在一次或多次發行至多2500萬美元的債券。與公司首席執行官Simeon Palios先生及公司其他執行幹事和董事有關聯的實體共購買了1 620萬美元的債券本金。該債券從2018年9月27日起以9.50%的美元定息利率發行，每年3月和9月每半年支付一次欠款。該債券可在三年內贖回，幷包括 金融和其他契約。債券在奧斯陸證券交易所交易。
63


截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，截至本年度報告之日，我們沒有、也沒有指定任何金融工具作為會計套期保值工具。

資本支出

我們不時在船隻購置和建造方面進行資本支出，我們用 業務的現金、我們可以接受的貸款條件下的債務、發行股票的資金以及我們還發行了高級票據和債券。目前，我們沒有購置或建造船隻的資本支出，但我們在進行船舶檢驗時會產生資本支出。這一再認證程序可能要求我們將這些船隻從卸貨港重新定位到船廠設施，這將減少我們在此期間的作業天數。為了滿足新的規定，我們還承擔了改進船隻的資本支出。由於營業天數減少而造成的收入損失，加上修理和升級的資本需求，導致現金流動需求增加。我們期望用業務現金和手頭現金來支付這些資本支出和現金流動需要。


 D.
研發、專利和許可證

我們不時會為購買符合我們標準的新船隻而招致有關檢查的開支。這些支出是微不足道的，它們是按所產生的支出計算的。


 D.
趨勢信息

我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船租金，以及對幹散貨船 服務的需求。波羅的海乾散貨指數，或BDI，長期以來，BDI一直被視為監測幹散貨船租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，2008年BDI指數從2008年5月的11，793點的峯值下降到2008年12月的663點，下跌了94%，此後一直波動不定。2016年，BDI指數從2月份的創紀錄低點290點到11月的1 257點。2017年，BDI從2月份的685點低到12月的1 743點。2018年，BDI指數從4月份的948點低到7月份的1，774點。

幹散貨市場租船費率的下降和波動部分反映了以下事實：在 市場上，幹散貨船的供應一直在增加，新訂購的幹散貨船數量很高。對幹散貨船服務的需求受到全球金融狀況的影響。中國和印度的復甦對租船費率產生了積極影響；然而，全球金融狀況仍然不穩定，今後對幹散貨服務的需求可能減少。幹散貨運力的增加(目前和預期的)和需求或需求的減少(但沒有被幹散貨容量的增加所抵消)兩者結合起來，可能會導致包租費率的降低，從而對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們認為，我們已以 將為我們提供財政靈活性的方式安排我們的資本支出要求、債務承諾和流動資金資源(見“項目5”)。經營和財務評論和前景-B.流動性和資本資源“獲得更多信息)。


 E.
表外安排

我們沒有任何表外安排。


 F.
合同義務明細表

下表列出我們截至2018年12月31日的合同義務(單位：千美元)及其到期日：

64


   
按期間支付的款項
  
合同義務
  
總額
    
不足1年
    
2-3歲
    
4-5歲
    
5年以上
  
   
(單位：千美元)
  
貸款協議和債券(1)
  
$
534,850
    
$
97,521
    
$
174,876
    
$
230,971
    
$
31,482
  
貸款協議和債券的估計利息支付額(1)
    
103,890
      
28,300
      
45,800
      
23,027
      
6,763
  
經紀服務協議(2)
    
500
      
500
      
-
      
-
      
-
  
優先股息(3)
    
1,923
      
1,923
      
-
      
-
      
-
  
                                         
共計
  
$
641,163
    
$
128,244
    
$
220,676
    
$
253,998
    
$
38,245
  


(1)
截至2018年12月31日，我們貸款和債券的未償債務總額為5.349億美元。 估計利息是我們長期債務的預計利息支付，這是基於2018年的加權平均libor利率加上我們2018年貸款協議的保證金和我們 債券的固定利率。


(2)
我們與輪船公司(原戴安娜企業公司)的協議2018年4月1日，經2018年11月21日修正後，將於2019年3月31日到期。


(3)
2014年2月24日，我們完成了260萬股B系列永久優先股的發行，每股價格為25.0美元，股息按年息8.875%的比率支付。在2019年2月14日或該日後的任何時間，B系列優先股可全部或部分贖回，贖回價格為每股$25.00，另加相等於贖回日期的所有累積及未付股息的款額，不論是否已宣佈贖回。上表列出了我們在2019年2月14日之前的股息支付義務，這是 優先股的可選贖回日期。


G.
安全港

參見本年度報告開頭題為“前瞻性聲明”的一節。

Item 6.                   董事、高級管理人員和僱員


 A.
董事和高級管理人員

以下是我們董事和執行官員的姓名、年齡和職位。從2018年8月起，我們的董事會成員從9人增至11人，安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生和赫里斯託斯·格拉瓦尼斯先生被任命填補由此產生的空缺。每名當選的董事任期三年，直至其繼任人當選並具備資格為止，但如該董事去世、辭職、免職或任期較早結束，則不在此限。我們的董事會不時任命官員，直到任命接班人或終止僱用為止。

名字，姓名
 
年齡
 
位置
西米恩·帕利奧斯
 
77
 
第一類主任、首席執行官和主席
馬加羅尼(Anastasios Margaronis)
 
63
 
第一班主任兼校長
扎菲拉基斯
 
47
 
一級主任、總策略主任及祕書
米哈羅普洛斯
  
47
  
第III類主任、財務主任及財務主任
半枝蓮
 
44
 
三級主任，首席運營官
瑪麗亞·德德
  
46
  
首席會計官
威廉(比爾)勞斯
 
75
 
二級主任
康斯坦丁諾斯詩篇
 
80
 
二級主任
裏裏斯
 
69
 
二級主任
康託揚尼斯(Apostolos Kontoyannis)
 
70
 
三級主任
康斯坦蒂諾斯(Konstantinos Fotiadis)
 
68
 
三級主任
赫里斯託斯·格拉瓦尼斯
 
65
 
一級主任

65


一級董事的任期於2021年屆滿，二級董事的任期於2022年屆滿，Ⅲ類董事的任期將於2020年屆滿。

每個官員和董事的辦公地址是我們的主要執行辦公室的地址，它們位於希臘雅典Pendelis 16，175 Palaio Faliro。

以下是我們每一位董事及行政人員的履歷資料。

Simeon P.Palios曾擔任戴安娜航運公司的首席執行官和董事長。自2005年2月21日起擔任執行董事，自1999年3月9日起擔任績效航運公司首席執行官和董事長。從2010年1月13日開始。帕利奧斯先生目前也是我們的管理公司戴安娜航運服務有限公司的總裁。在2004年11月12日之前，帕利奧斯先生是戴安娜航運代理公司S.A.的董事總經理，自1972年成立戴安娜航運機構 S.A.以來，Palios先生一直全面負責其活動。Palios先生自1969年以來在航運業有經驗，並在技術和業務問題上具有專門知識。他曾在希臘海軍服役，代表商船部視察客輪，並獲得海軍建築師和船舶工程師資格。Palios先生是世界各地各主要船級社的成員，也是聯合王國貨物滯期費和國防協會有限公司董事會成員。自2015年10月7日以來，帕利奧斯一直擔任“雅典科學院生物醫學研究基金會之友”協會主席。他擁有達勒姆大學海洋工程學士學位。

自2005年2月21日以來，Anastasios C.Margaronis一直擔任我們的總裁和董事，並擔任績效航運公司的董事和總裁。從2010年1月13日開始。Margaronis先生是戴安娜航運服務有限公司的副總裁，他也是該公司的董事和祕書。在2005年2月21日之前，Margaronis先生受僱於戴安娜航運代理有限公司，並代表我們履行了他現在作為總裁所提供的服務。他於1979年加入戴安娜航運公司，並負責監督我們船舶的保險事項，包括船體和機械、保護和賠償以及戰爭風險保險。自1980年以來，Margaronis先生在航運業，包括船舶金融和保險方面有經驗。他是美國船務局希臘國家委員會成員和聯合王國共同蒸汽船保險協會(歐洲)有限公司董事會成員。他擁有華威大學經濟學學士學位和威爾士科學技術學院海事法碩士學位。

Ioannis G.Zafirakis自2018年8月以來一直擔任我們的主任、首席戰略幹事和祕書。扎菲拉基斯先生以首席戰略幹事的身份，負責制定和審查關鍵的戰略優先事項，並將其轉化為一項全面的戰略計劃，監測該計劃的執行情況，促進和推動貫穿啟動階段的關鍵戰略舉措。他還負責公司內部和外部的戰略和總體目標的溝通。另外，扎菲拉基斯先生是戴安娜航運服務有限公司的首席戰略幹事，他也是該公司的主任和財務主任。自2005年2月以來，Zafirakis先生曾在同一公司擔任各種職務，如首席運營官、執行副總裁和副總裁。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受僱於戴安娜航運代理有限公司，在該公司財務和會計部門擔任若干職位。他目前還擔任總監、首席戰略官和績效航運公司祕書。Zafirakis先生是希臘美國學院Alba研究生院航運項目商業諮詢委員會成員。他擁有倫敦城市大學商學院商學學士學位和卡迪夫威爾士大學國際運輸碩士學位。

Andreas Michalopoulos自2006年3月8日起擔任公司首席財務官和財務主任，並在PerformanceShipingInc擔任這些職位。從2010年1月13日開始。米哈羅普洛斯先生於1993年開始他的職業生涯，當時他在巴黎加入美林私人銀行。1995年，他成為位於瑞士維維的雀巢公司的國際公司審計師，並於1998年擔任貿易營銷和採購經理一職。從2000年到2002年，他在法國巴黎的麥肯錫公司(McKinsey 和Company)工作，擔任準通才顧問，後來加入了一家主要的希臘製藥集團，在美國從事研發活動，擔任國際商業發展副總裁，並於2002年擔任執行委員會成員，直到2005年。2005年至2006年，他加入戴安娜航運代理公司擔任項目經理。米哈羅普洛斯先生1993年以優異成績畢業於巴黎第九大學，獲得經濟學碩士學位和金融管理科學碩士學位。1995年，他在倫敦大學帝國學院獲得工商管理碩士學位。Andreas Michalopoulos先生與公司首席執行官兼董事長Simeon Palios先生的最小女兒結婚。

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塞米拉米斯·帕利歐曾任戴安娜航運公司的董事。自2015年3月以來，Paliou夫人在航運業務、技術管理和船員方面有20年的經驗，Paliou夫人於1996年至1998年在勞埃德船級社開始職業生涯，擔任實習船舶測量員。從2007年到2010年，她擔任阿爾法西格瑪航運公司的董事和總裁，從2010年2月至2015年11月擔任運營主管，2015年11月至2016年10月，她擔任該公司副總裁。2016年11月至2018年7月底，她擔任統一海洋運輸有限公司技術、業務、船員和供應部的總經理和主管。截至2018年8月，她是戴安娜航運公司的首席運營官。截至2018年11月，Paliou女士擔任績效航運公司首席運營官。帕利歐夫人在倫敦帝國學院獲得機械工程學士學位，在倫敦大學學院獲得海軍建築碩士學位。2016年，她在哈佛商學院(Harvard Business School)完成了一門高級執行官金融學課程。她是我們首席執行官兼董事長西米恩·帕利奧斯(Simeon Palios)的女兒，也是德諾斯克·韋裏塔斯(Det Norske Veritas-Germanischer Lloyd)希臘委員會的成員，一名日本人希臘委員會成員和一名希臘主席團委員會成員。自2018年3月以來，Paliou女士一直是希臘海洋環境保護協會的董事會成員。

瑪麗亞·德德自2005年9月1日以來一直擔任我們的首席會計官，在此期間，她一直負責所有財務報告要求。自2005年3月以來，Dede夫人還一直擔任戴安娜航運服務有限公司的僱員。2000年，Dede夫人加入了Arthur Andersen在雅典的分支機構，後者於2002年與Ernst and Young(Hellas)合併，在那裏擔任航運公司的外聘審計員，直至2005年。從1996年到2000年，德德夫人受僱於維納斯企業有限公司，這是一家船舶管理公司，她在那裏擔任了一些主要在會計和供應方面的職位。德德夫人擁有比雷埃夫斯大學海事研究學士學位、阿爾巴商學院工商管理碩士學位和希臘特許會計師協會審計和會計碩士學位。

威廉(法案)勞斯自2005年3月起擔任審計委員會主任和主席。勞斯先生在1987年至2002年期間擔任摩根大通及其前身銀行區域高級管理委員會的董事總經理和成員。在加入摩根大通(JPMorganChase)之前，他曾任GrindlaysBank全球航運金融主管。自2007年12月以來，他一直擔任Teekay油輪有限公司董事會獨立成員和審計委員會主席。2016年，勞斯加入了海洋慈善機構Seafarers UK，擔任受託人和財務委員會委員。勞斯先生是蘇格蘭特許會計師協會的會員。

Konstantinos Psaltis自2005年3月起擔任該委員會主任，自2015年5月起擔任我們的提名委員會主席，自2017年5月起擔任我們的賠償委員會成員。1981年至2006年，Psaltis先生擔任Ormos Compania Naviera S.A.公司總經理，該公司是一家專門經營和管理多用途集裝箱船的公司，從2006年至今天擔任同一公司的總裁。在加入Ormos Compania Naviera S.A.之前，Psaltis先生同時擔任紡織製造業的技術經理和M.J.Lemos管理的航運公司的股東。1961年至1964年，他在希臘皇家海軍服役。他擁有德國杜賓根大學機械工程學士學位和德國杜賓根大學商業管理學士學位。

Kyriacos Riris自2015年3月起擔任該委員會主任，並自2015年5月起擔任我們的提名委員會成員。從1998年開始，裏裏斯先生在希臘普華永道會計師事務所(普華永道)擔任一系列職位，包括高級合夥人、審計管理夥伴和諮詢/諮詢服務項目。2009年至2014年，Riris先生擔任希臘普華永道會計師事務所(普華永道)董事會主席。在與普華永道合併之前，裏裏斯先生受僱於希臘均富，1984年他成為合夥人。1976年至1982年，Riris先生受僱於希臘的Arthur Young。自2018年11月以來，裏裏斯一直擔任比利時泰坦水泥國際有限公司(Titan Cement International S.A.)的董事長。Riris先生擁有伯明翰理工學院(現為伯明翰市大學)的學位，並於1975年在英國註冊特許會計師協會(ACCA)取得專業資格，1985年成為註冊會計師協會會員。

Apostolos Kontoyannis自2005年3月以來擔任我們的賠償委員會主席和審計委員會成員。Kontoyannis先生在航運融資方面有40多年的經驗，目前擔任各種航運公司的財務顧問。1975年至1987年，他在法蘭克福(公司銀行)、倫敦(海運金融、東南歐地區主管)和比雷烏斯(船舶金融集團經理)受僱於大通曼哈頓銀行N.A.。Kontoyannis先生擁有波士頓大學金融和營銷學士學位和金融學碩士學位。
67


自2017年以來，Konstantinos Fotiadis一直擔任 a主任。Fotiadis先生擔任獨立董事和業績航運公司審計委員會主席。自私人募股完成後至2011年2月8日止。從1990年到1994年， Fotiadis先生擔任Reckitt&Colman(希臘)公司的總裁和總經理，該公司是英國多國公司Reckitt&Colman公司的一部分，是家庭、化粧品和保健產品的製造商。從1981年到1989年被Reckitt&Colman公司收購，Fotiadis先生是Michalis S.A.博士的總經理，這是一家生產和銷售化粧品和保健產品的希臘公司。從1978年到1981年，Fotiadis先生在Esso化學品有限公司任職。Fotiadis先生也積極從事商業顧問和房地產開發商的工作。Fotiadis先生擁有柏林技術大學的經濟學學位和柏林弗雷大學的工商管理學位。

赫里斯託斯·格拉瓦尼斯自2018年8月以來一直擔任該司長。Glavanis先生在審計行業有30多年的經驗，曾在安永擔任幾個高級職務，包括1987年至2010年擔任安永希臘公司主席和管理合夥人，1996年至2010年擔任安永東南歐洲公司的管理夥伴。Glavanis先生也是EY EMEIA區域的主要董事會成員和安永全球理事會的成員。目前，Glavanis先生是W S Karoulias S.A.的非執行董事會成員，該公司是一家飲料分銷公司，總部設在希臘雅典和英國倫敦的BuyaPowa Ltd.，這是一個允許用户設計、啟動和分析社交銷售活動的在線平臺。他同時也是英國慈善機構“相位世界”的託管人。他曾任希臘化粧品公司Korres S.A的非執行董事會成員和審計委員會主席，希臘金融穩定基金審計委員會主席，歐洲銀行股份有限公司董事會成員和審計委員會成員，以及總部設在希臘的製藥公司非執行董事會成員。


 B.
補償

高管薪酬總額(包括支付給輪船(前戴安娜企業公司)的金額)根據經紀服務協議，2018年為530萬美元。自2010年6月1日起，蒸汽船(前戴安娜企業公司)，如“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”所述，向我們提供經紀服務。根據2018年期間生效的經紀服務協議，2018年的費用為185萬美元。我們認為根據這些協議的費用是我們的行政補償的一部分，由於與蒸汽船的聯繫。我們預計這些費用在2019年將保持不變。

非僱員董事每年可獲得52，000美元的薪酬，外加報銷的自付費用.此外，在2018年7月之前，擔任委員會主席的每位非執行董事每年額外獲得26，000美元的報酬，外加自付費用的報銷；每一位擔任委員會成員的非執行人員都獲得額外的年薪13，000美元，外加自付費用的補償。自2018年7月以來，擔任審計和薪酬委員會主席的每名非執行董事每年獲得4萬美元的額外薪酬；擔任提名委員會主席的每位非執行董事每年獲得額外的2.6萬美元薪酬。作為審計委員會成員的每一位非執行董事每年獲得額外的26，000美元的報酬，而所有其他成員則得到13，000美元，外加自付費用的報銷。2018年、2017年和2016年，我們非執行董事的費用和支出分別為50萬美元、40萬美元和40萬美元。

自2008年至本年度報告之日，我們的董事會共授予13，675，241股限制普通股，其中11，354，657股授予高級管理層，2，320，584股授予非僱員董事。所有限制性股份均可在三年內按比例授予，但2008年授予的600 000股份和2014年授予的1 314 000股份除外，前者在6年內按比例歸屬，後者在2014年之前的6年內按比例授予，後者將在截至2022年的6年期間內按比例授予。受限制的股份可予沒收，直至其歸屬為止。除非被授予者放棄其股份，否則他們有權投票、收取和保留所支付的所有股息，並行使股份持有人的所有其他權利、權力和特權。

2018年，與限制性股票裁決總額有關的賠償費用為730萬美元。

我們沒有官員或董事的退休計劃。
68
股權激勵計劃

2014年11月，我們的董事會批准了對5，000，000股普通股的2014年股權激勵計劃，該計劃於2018年5月31日修訂，將普通股增加到13，000，000股。目前，仍有7 124 759股保留髮行。

根據2014年計劃並經修訂，公司僱員、高級人員和董事有權獲得 公司普通股的選擇權，2014年計劃由公司董事會賠償委員會或董事會指定的董事會其他委員會管理。根據2014年計劃的條款，公司董事會 能夠授予a)激勵股票期權，b)非合格股票期權，c)股票增值權，d)股利等價權，e)限制性股票，f)不受限制的股票，g)限制性股票單位，(H)性能 共享。任何期權、股票增值權或限制性股票單位均不得在授標之日一週年之前或十週年之後行使。根據2014年計劃，署長可放棄或修改因停止在公司服務而沒收限制性股票和業績股獎勵的申請。


 C.
董事會慣例

我們成立了一個審計委員會，由兩名董事會成員組成，負責審查我們的會計控制， 建議董事會聘用我們的獨立審計員，審核和審計相關的服務和費用。根據紐約證券交易所的規則和SEC的規則和條例，我們的董事會已經確定每個成員都是“獨立的”。按照其書面章程的指示，審計委員會負責任命和監督獨立審計員的工作，包括審查和批准他們的訂婚信 和支付給我們審計員的所有費用，審查公司會計和內部控制程序的充分性和有效性，並與管理層和獨立審計師閲讀和討論年度審定財務報表。審計委員會成員是William Lawes先生(主席和財務專家)和Apostolos Kontoyannis先生(成員和財務專家)。

我們成立了一個由兩名成員組成的賠償委員會，該委員會根據其書面章程的指示，負責確定公司高管的薪酬，審查公司的激勵和股權薪酬計劃，並審查和批准就業和離職協議。賠償委員會成員是阿波斯托洛斯·孔託揚尼斯先生(主席)和康斯坦丁諾斯·普薩爾蒂斯先生(委員)。

我們設立了一個由兩名成員組成的提名委員會，該委員會根據其書面章程的指示，負責確定、評價和向董事會提出建議，涉及挑選個人擔任下一次股東年度會議或以其他方式填補董事會空缺的董事人選。提名委員會的成員是康斯坦蒂諾斯·普拉蒂斯先生(主席)和克里亞科斯·裏裏斯先生(成員)。

我們設立了一個執行委員會，由五名執行主任Simeon Palios先生(主席)、Anastasios Margaronis先生(成員)、Ioannis Zafirakis先生(成員)、Andreas Michalopoulos先生(成員)和Semramis Paliou夫人(成員)組成。在法律允許的範圍內，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有董事會的權力。

我們還維持董事和高級人員的保險，根據這一保險，我們提供對某些責任的保險，我們的董事和高級官員可能要承擔這些責任，包括根據美國證券法承擔的責任。我們的執行董事有僱傭協議，如果沒有理由終止，他們有權繼續領取他們的基本工資 ，直到協議期滿之日。


 D.
員工

我們的船隻主要由希臘軍官、菲律賓官員和海員組成，還可以僱用波蘭、羅馬尼亞和烏克蘭的海員。決策部和水務司主要通過船員機構負責確定適當的官員和海員。船員管理機構負責每個海員的培訓、旅行和工資。管理公司確保我們所有的海員都具備遵守國際規章和航運公約所需的資格和執照。此外，我們的船員在船廠和幹船塢設施進行大部分的調試和監督工作。我們通常為我們的船隻配備比船旗國所要求的船員更多的船員，以便履行日常維修職責。
69


下表列出安保部僱用的岸上人員人數和截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年在我國擁有船舶的子公司僱用的海員人數。

 
  
截至12月31日的年度，
  
 
  
2018
    
2017
    
2016
  
岸上
    
115
      
93
      
95
  
航海
    
926
      
1,006
      
923
  
共計
    
1,041
      
1,099
      
1,018
  


E.
股份所有權

關於我們的高級人員和董事單獨和作為一個 集團擁有的普通股和B系列優先股的總額，見“第7項”。大股東及關聯方交易-A.大股東。“

Item 7.                   大股東與關聯方交易

 A.
大股東

下表列出了截至2019年3月12日我們所知的我們普通股的所有權情況，即 (I)我們5%或以上普通股的受益所有者；(Ii)我們的高級官員和董事，個人和集體。我們所有的股東，包括本表所列的股東，都有權對所持有的普通股的每股份投一票。

職稱
 
個人或羣體的身份
 
數目
所持股份
 
佔階級的百分比
* 
普通股，面值0.01美元
 
Simeon Palios(1)
 
15,513,891
 
14.7%
  
   
馬加隆(Anastasios Margaronis)(2)
  
6,365,438
  
6%
  
   
富蘭克林資源公司(3)
  
11,561,800
  
11.1%
  
   
哥白尼克全球投資者有限責任公司(4)
  
7,540,217
  
7.3%
  
   
Hosking Partners LLP(5)
  
5,307,060
  
5.1%
  
               
 
 
所有高級人員和董事作為一個整體(6)
 
28,028,846
 
26.5%
  

*根據截至2019年3月12日已發行的105 764 351股計算。

 

 (1)
Simeon Palios先生可被間接視為有權受益者擁有輪船船舶經紀企業公司有權受益者擁有的15，513，891股份。(原戴安娜企業公司)，包括15，339，690股通過Taracan Investments S.A.有權受益者擁有的股份和174，201股由 Limon Compania Financiera S.A.有權受益者擁有的股份，因為他有能力控制這些實體的投票和處置。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，Simeon Palios先生間接持有我們已發行普通股的22.2%、22.5%和24.3%。此外，在2019年1月31日，我們向Taracan發行了10，675股新指定的C系列優先股，每股面值為0.01美元。C系列優先股將與我們的普通股投票，C系列優先股的每一股應有權就提交發行人普通股持有人表決的所有事項投1，000票。C系列優先股的股份和股份，帕利奧斯目前控制着提交普通股東表決的任何事項的22.5%的投票權。


(2)
我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可被視為通過Anamar Investments Inc獲得總計6，365，438股票。因為他有能力控制這種實體的投票和處置。


(3)
這一信息來源於2019年1月25日向證券交易委員會提交的附表13G/A，該表根據截至本報告之日發行的普通股 和未發行的普通股調整百分比。
70



 (4)
這一信息來源於2019年2月13日向證券交易委員會提交的附表13G/A，該表根據截至本報告之日發行的普通股 和未發行的普通股調整百分比。


(5)
這一信息來源於2019年1月24日向SEC提交的附表13G，該表根據截至本報告之日發行的普通股 和未發行的普通股調整百分比。


(6)
Simeon Palios先生和Anastasios Margaronis先生是我們唯一有權擁有5%或5%以上未償普通股的董事或幹事。Andreas Michalopoulos先生可被視為有權受益地擁有1，955，405股份，即我們未償普通股的1.8%，由Mitzela 公司有權受益者擁有；Ioannis Zafirakis先生可被視為有權受益地持有1，955，182股票，即我們的未償普通股的1.8%，這些股份是通過 Abra MarInvestment Inc.有權受益者擁有的；而塞米拉米斯·帕利烏夫人可被視為有權受益地持有1，106，691股份，即我們已發行普通股的1%，即通過4支Sweet Dreams S.A.有權受益者的股份。所有其他高級人員和董事各持有我們未清普通股的不到1%。此外，Abra MarInvestment公司擁有55，390股，或2.1%的B系列優先股，Mitzela公司擁有45，000股，或1.7%的B系列優先股，Anastasios Margaronis先生間接持有28，025股，或1.1%的B系列優先股。所有高級人員和董事作為一個集團擁有133，575，或5.1%的我們已發行的B系列優先股。

截至2019年3月11日，我們有135名有記錄的股東，其中105名在美國，持有80，240，791股普通股，佔我們已發行普通股的75.9%。然而，記錄在案的美國股東之一是Cde&CO.，他是存託公司的被提名人，該公司持有80，609，589股我們的普通股。 因此，我們認為，由CEDE&CO持有的股份。包括在美國和非美國實益所有者實益擁有的普通股.我們不知道任何安排的運作可能在以後的日期導致我們的控制改變。

B系列優先股的持有人一般沒有表決權，但(1)對公司章程的修正會對優惠產生不利影響，B系列優先股的權力或權利；或(2)如果我們提議發行任何平價股票，如果未償優先股的累計股息拖欠 或任何高級股票。但是，如果B系列優先股應支付的股息在六個或六個以上季度期間拖欠，不管是連續的還是連續的，B系列優先股的持有人(作為 類投票，與其他所有類別或一系列同表決權一樣可行使的股票共同投票)將有權選舉一名額外的董事在我們的董事會任職，直至所有累積的 。B系列優先股的未支付股息已全額支付。


 B.
關聯方交易

C系列優先股

在2019年1月，我們發行了10，675股新指定的C系列優先股，每股面值為0.01美元，發行給我們 主席兼首席執行官Simeon Palios先生的附屬公司，總收購價約為107萬美元。C系列優先股將與公司普通股進行表決，每一股使股東有權在提交公司股東表決的所有事項上獲得 1，000票。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非持有人的附屬公司 和直系親屬。發行C系列優先股是由 董事會的一個獨立委員會批准的，該委員會從一個獨立的第三方那裏得到公平的意見，認為從財務角度來看，這項交易對發行者是公平的。

輪船經紀企業公司

蒸汽船(前戴安娜企業公司)是一個附屬實體，由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制，根據經紀服務協議，每年向我們提供經紀服務。2018年，經紀費用為185萬美元。這一關係的條款目前由2018年4月1日的“經紀服務協議”管轄，並於2018年11月21日修訂，該協議將於2019年3月31日到期。
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牛尾旅行社S.A.

Altair旅行社是一個附屬實體，由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制，為我們提供與旅行有關的服務。2018年與差旅有關的費用為230萬美元。我們認為，我們支付給阿爾泰旅行社S.A.購買機票和其他與旅行有關的服務 的金額不超過我們將支付給無關第三方的類似服務的費用。

履約運輸、非競爭協議

2013年3月1日，我們與績效航運公司簽訂了一項經修正和重申的不競爭協議，其中我們同意，只要我們的現任或連續執行官員中的任何一位也擔任績效航運的主管，在此後的6個月內，我們將不購買或租用任何船隻，或以其他方式在集裝箱船部門和 性能船運將不購置或包租任何船隻，或以其他方式在幹散貨部門作業。

履約運輸、貸款協議和C系列優先股

2013年5月20日，我們與績效船運子公司Eluk航運公司簽訂了一項貸款協議，向其提供至多5 000萬美元的無擔保貸款，用於一般企業用途和營運資本，該貸款於2013年8月20日提取。該貸款是由我們董事會的一個獨立委員會和我們的董事會批准的，利率為libor，加上每年5%的保證金和相當於未償金額每年1.25%的後端費用，在該數額的還款日應收。該貸款於2014年7月28日修訂，並於2015年9月9日進一步修訂，據此將貸款期限延長至2022年3月15日；利息降至libor，加上每年3%的保證金；截至修訂之日累計並須支付的後端費用；而 借款人同意在到期日向貸款人支付20萬美元的費用。此外，貸款的未償還本金每年共計500萬美元，但 總額不超過3 250萬美元。無擔保貸款由履約船運擔保，在貸款期間未經我方事先同意，性能船運及其附屬公司不得承擔額外債務。此外，貸款還從屬於Performance航運公司當時向蘇格蘭皇家銀行提供的現有貸款。2016年8月24日，我們董事會和董事會的一個獨立委員會批准了對貸款的另一項修正，根據這項規定，所有未清本金的償還應推遲到(1)按照其當時與蘇格蘭皇家銀行的現有貸款協議全額償還或提前支付的付款或提前支付，後者的償還定於3月15日開始，2019年至遲於2021年6月15日完成，(Ii)2018年9月15日完成。修正案還將貸款借款人改為Performance 航運的另一家全資子公司Kapa航運公司，並規定將2016年9月12日(修訂生效日期)至2018年12月31日期間的利率比倫敦銀行同業拆借利率每年提高3.35%。

2017年5月30日，我們進一步修改了對性能航運的貸款，根據該貸款，我們購買了100股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，作為交換，貸款本金減少300萬美元。C系列優先股沒有股息或清算權。C系列優先股 以績效船運普通股投票，C系列優先股的每一股使持有人有權獲得最多250 000票，在最高限額的規限下，任何C系列優先股的持有人連同其附屬公司就所有提交性能船運公司股東表決的事項，其總表決權不得超逾49.0%。收購C系列優先股的股份是由我們公司董事會的一個獨立委員會批准的。

貸款協議再融資

2017年6月30日，我們通過新的擔保貸款安排(8260萬美元，其中包括截至2017年6月30日的4，240萬美元未清本金餘額)與上述性能船運公司的貸款協議進行了再融資，增加了到期時應支付的20萬美元的固定費用，加上額外貸款4 000萬美元用於績效航運。我們將此 貸款稱為再融資貸款。這筆貸款已於2018年7月全額償還，貸款頭12個月的年利率為6%，隨後3個月的利率為9%，直至還清。這筆貸款還增加了500萬美元的利息，列為貼現溢價，在還貸日也全額支付。貸款安排包括金融和其他契約。
72


與再融資交易有關，Performance船運公司與無關聯的 第三方阿杰韋爾有限公司簽訂了一項貸款協議，日期為2017年6月30日，金額為3 500萬美元，我們稱其為阿迪韋爾貸款。阿迪韋爾貸款還增加了1 000萬美元的利息，這被歸類為折扣溢價。業績 船運公司使用了新借款總額7 500萬美元，在阿迪韋爾貸款和再融資貸款項下，加上手頭的1 000萬美元現金，支付總額為8500萬美元的全額和最終結算履約船運公司當時的 現有的1.48億美元蘇格蘭皇家銀行擔保貸款安排，於2015年9月10日生效，經修正，截至2017年6月30日，該貸款的未清餘額為1.289億美元。再融資貸款和附加威爾貸款分別由第二優先抵押和第一優先抵押擔保，分別由所有性能船運船舶擔保，根據這兩項貸款，由阿迪韋爾貸款供資的3 500萬美元具有第一優先償還權，其次是由再融資貸款供資的4 000萬美元的優先次序，補充貸款的本金餘額，以及在再融資貸款下拖欠履約船運的餘額。

2018年利息收入(包括貼現保險費)為710萬美元。

戴安娜威廉森管理有限公司

戴安娜威廉森管理有限公司(DWM)是一家50/50的合資企業，為我們船隊中的8艘船舶提供管理服務，按船舶總收入的百分比收取每月固定費用和商業服務。2018年的管理費為240萬美元，而商業費用約為50萬美元。


 C.
專家和律師的利益

不適用。
73


Item 8.                   財務信息


 A.
合併報表和其他財務資料

見“項目18”。財務報表。

法律程序

我們沒有參與任何可能或已經對我們的業務、財務狀況、業務或流動資金的結果產生重大影響的法律訴訟，我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響的待決或威脅的訴訟。在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，但須符合慣例的免賠額。這些索賠，即使是 如果缺乏價值，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

股利政策

我們的董事會根據我們的業務計劃和其他因素不時地審查和修改我們的股利政策。截至2008年11月，我們的董事會已暫停支付我們普通股的股利，但在該日代表我們80%利益的績效船運股份的股票紅利除外，根據比例分配給所有 股東，作為部分剝離的績效船運，2011年1月19日生效。

我們認為，暫停支付股息使我們在最近不景氣的市場中處於更好的地位，並通過允許將本應用於紅利的現金流動用於已經出現的機會，並可能繼續出現在市場上，例如為我們的業務提供資金、購買船隻和償還我們的債務，從而加強了我們的靈活性。

馬紹爾羣島法律一般禁止支付紅利，但不包括盈餘或公司無力償債或支付股息 會使公司無力償債。此外，我們的貸款安排和債券禁止在發生違約事件時支付股息。

我們認為，根據現行法律，我們已支付並可能從收入和利潤中支付的任何股息構成 “限定股利收入”，因此通常對非美國公司股東適用20%的美國聯邦所得税税率。超過我們的收益和利潤的分配將首先被視為資本的非應税回報，其範圍是美國股東在其普通股中按美元對一美元計算的税基，然後作為資本收益。請參閲本年度報告第 10.E項下題為“徵税”的一節，以獲得有關我們股息支付的税務處理的補充資料。

我們B系列優先股的累計股息應於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從法律上可獲得的資金中提取這一用途，則應支付累計股息。我們B系列優先股的股息率為每年8.875%，每股25美元的清算優惠(等於 至每股2.21875美元)，不受調整。自2019年2月14日起，我們可全部或不時部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股25.00元，另加相等於贖回日期為止所有累積及未付股息的款額，不論是否已宣佈贖回。

馬紹爾羣島法律規定，只有在法律上為此類目的提供資產的情況下，我們才能支付紅利，並贖回B系列優先股。法律上可用的資產一般限於我們的盈餘，這實質上代表了我們的留存收益和我們為出售超過股票面值的股份而得到的超額報酬。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或由於支付這種股息或作出這種贖回，我們不得支付股息或贖回B系列優先股。
 
74


 B.
重大變化

自本年度報告所列年度合併財務報表之日以來，除本年度合併財務報表附註14“隨後發生的事件”中所述的情況外，沒有發生重大變化。

Item 9.                   要約與上市


 A.
要約和上市細節

我們普通股的交易市場是紐交所，我們的股票在紐約證券交易所交易，代號為“DSX”。

我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐約證券交易所交易，代號為“DSXpb”。


 B.
分配計劃

不適用。


 C.
市場

我們的普通股自2005年3月23日起在紐交所交易，代號為“DSX”，我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐交所交易，代號為“DSXpb”，而我們定於2020年到期的8.5%高級債券自5月29日起在紐約證交所交易，2015年至2018年10月贖回，代號為“DSXN”。自2018年12月4日起，我們9.500%的高級無擔保債券2023年開始在奧斯陸證券交易所交易，代號為“DIASH 01”。


 D.
出售股東

不適用。


 E.
稀釋

不適用。


 F.
發行費用

不適用。

Item 10.                 補充資料


 A.
股本

不適用。


 B.
備忘錄和公司章程

我們目前修訂和重述的公司章程已於2008年5月29日提交給證交會的表格6-K的證物1，檔案號為001-32458，而我們目前修訂和重述的章程已於5月6日提交給證交會，作為我們表格F-3的證物3.2，09年，檔案號333-159016。這些展品中所載的信息由此處的 參考加以合併。
 
關於我們每一類股票所附加的權利、優惠和限制的信息，見我們2018年6月6日向證券交易委員會提交的表格F-3的有效登記聲明的招股説明書中題為 “股本説明”的一節，文件號為333-225964，包括其後為更新該等説明而提交的任何修訂或報告，但須自該登記報表日期起，(I)截至2019年3月12日為止，我們的普通股流通股數目已增至105，764，351股，(2)其中所述的股東權利計劃已被截至2016年1月15日的“股東權利協議”所述的“股東權利協議”所取代；(Iii)在2019年1月，我們發行了10，675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元。有關我們B系列優先股的更多資料，請參閲我們於2014年2月13日向證券交易委員會提交併以參考方式合併的表格8-A的註冊聲明中題為“登記的證券的説明”一節。有關我們C系列優先股的其他資料，請參閲，請參閲於2019年2月6日向證交會提交的表格6-K，並在此參考。
75

股東權利協議

2016年1月15日，我們與N.A.計算機股份信託公司簽訂了一項股東權利協議，作為權利代理，以取代2008年10月7日修訂和恢復的股東權利協議。

根據“股東權利協議”，我們宣佈對2016年1月26日營業結束時已發行的每一股普通股，應支付一種優先股購買權或權利。每一項權利使註冊持有人有權向我們購買A系列參股優先股的千分之一股份，每股面值0.01美元，以每股40.00美元的行使價格行使。權利將與普通股分開，只有當一個人或一個集團在股票中獲得18.5%或以上的實益所有權(包括通過進入某些 衍生頭寸)時才可行使。我們董事會沒有批准的交易。在這種情況下，一項權利的每一持有人(收購人除外，其權利將無效且不可行使)將有權在行使價格支付後購買我們的一些普通股，其現值相當於行使價格的兩倍。如果公司是在一次合併或其他業務合併中被收購的，在 收購人獲得我們普通股18.5%或以上之後，該權利的每一位持有者在支付行使價格後將有權購買，被收購人的若干普通股，其當前市值等於行使價格的兩倍。被收購人無權行使這些權利。根據“股東權利協議”的條款，該股份將於1月14日到期，2026年“股東權利協議”及其條款摘要載於2016年1月15日提交證交會的表格8-A12b，文件號001-32458。


 C.
材料合同

作為本年度報告的證物，附上我們認為既重要又非在一般業務過程中籤訂的合同，(I)須在本年報提交日期當日或之後全部或部分履行，或(Ii)在本年報提交日期前不超過兩年訂立。除該等協議外，我們除在一般業務過程中訂立的合約外，並無任何重要合約，該公司或該集團的任何成員都是該團體的成員。對這些協議的説明一般載於我們的協議中：請參閲項目5.b以討論我們的貸款安排，並請第7.B項討論我們與由我們的首席執行官兼董事會主席Simeon Palios先生控制的公司達成的協議。


 D.
外匯管制

根據馬紹爾羣島、巴拿馬、塞浦路斯和希臘的法律，目前對資本的進出口沒有任何限制，包括外匯管制或影響向非我國證券持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
 

 E.
賦税

下面討論的是馬紹爾羣島和美國聯邦所得税中關於美國持有者和非美國持有者對普通股的所有權和處置的考慮。這次討論的目的不在於處理所有類別投資者持有普通股的税務後果，其中一些投資者，如證券或商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税的人，持有普通股作為跨部門、套期保值、轉換交易 或綜合投資的一部分的人，其功能貨幣不是美元的美國持有者，要求為美國聯邦所得税的目的確認收入的人，不得遲於在“適用的財務報表”中報告此類收入時，以及實際或根據適用的建設性所有權規則持有公司10%或10%以上普通股的投資者可能受到特殊規則的約束。此討論只涉及持有作為 資本資產的普通股的持有人。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在美國聯邦、州、地方或外國擁有普通股所有權的特定情況下所產生的總體税收後果。

馬紹爾羣島税收考慮
 
該公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據現行馬紹爾羣島法律，該公司不對收入或資本收益徵税，我們向股東支付股息時，不會對馬紹爾羣島徵收預扣税。
76


美國聯邦所得税
 
以下討論的依據是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、現行和擬議的“美國財政部條例”(“國庫條例”)、行政裁決、聲明和司法決定，截至本年度報告之日。本討論假設我們在美國並無辦事處或其他固定營業地點。除非上下文另有要求，以下對公司的提及應同時指公司及其擁有和經營船舶的子公司。
 
對公司航運收入的徵税

總體而言
 
該公司預計，它將從在國際商業中使用和經營船隻獲得其全部總收入，這一收入將主要包括貨物運輸、租用或租賃的貨物、租船或租賃以及與此直接有關的服務的執行情況，該公司稱其為“航運 收入”。

運輸收入可歸因於開始或結束的運輸，但在美國不是既開始也不是結束的運輸收入將被視為來自美國國內來源的50%。可歸因於在美國開始和結束的運輸收入將被視為100%來自美國境內的來源。法律不允許 公司從事能產生100%美國貨源運輸收入的運輸。完全在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外來源的航運收入將不受美國聯邦所得税的約束。
 
根據該公司預期的航運業務，該公司的船隻將在世界各地運作，包括從美國港口到或從美國進口的船隻。除非根據“守則”第883節免除美國聯邦所得税，否則公司將按下文討論的方式對美國聯邦所得税徵税，只要其航運收入被視為來自美國境內的來源。
 
在2018年12月31日終了的一年中，該公司大約3.8%的航運收入是由進出美國港口的貨物 運輸造成的。因此，該公司約1.9%的航運收入將被視為2018年12月31日終了年度的來自美國的海運收入來源。在沒有根據“守則”第883節免除美國聯邦所得税的情況下，該公司將對其美國貨源航運總收入徵收4%的税，相當於2018年12月31日終了年度的171，823美元。
 
根據守則第883條申請豁免
 
根據“守則”第883節的有關規定和根據該條頒佈的最後“國庫條例”，外國公司 將在下列情況下免除美國對其美國貨源航運收入徵收的美國聯邦所得税：


 (1)
該組織是在一個合格的外國組織的，按照定義，該國家給予在美國組織的公司同等的免税額，涉及根據“守則”第883條或“組織要求國”要求豁免的航運收入；以及


(2)
它可以滿足下列兩種股權要求中的任何一種：


●
就價值而言，其50%以上的股份為合格股東有權受益者，其中包括符合條件的外國居民的個人，或“50%所有權測試”；或


●
該公司的股票“主要和定期”在設在美國或合格外國的已建立的證券市場上交易，或在“公開交易測試”上進行交易。
 
77


美國財政部已承認馬紹爾羣島、巴拿馬和塞浦路斯是該公司及其賺取航運收入的子公司的註冊國，它們都是合格的外國。因此，公司及其每一家子公司都滿足組織國家的要求。
 
對於2018年的應税年度，該公司認為，50%的所有權測試不太可能得到滿足。因此，公司及其每一附屬公司是否有資格根據守則第883條獲得豁免，完全取決於公司是否有能力通過公開交易測試。
 
根據財政部的規定，外國公司的股票被視為主要在一個 國家的已建立證券市場上交易，如果該國所有已建立的證券市場在應納税年度內交易的每一類股票的股份數目超過該年在該年內根據已建立的證券市場交易的每一類股票的股份數，則該外國公司的股票被視為“主要交易”。其他任何單一國家的證券市場。2018年，該公司的普通股主要在紐約證券交易所進行交易。
 
根據財政部的規定，如果：(1)公司普通股的50%以上(按投票權和總價值)在紐約證券交易所上市，即所謂的“上市門檻”，該公司的普通股將被視為在紐約證券交易所“定期交易”，(2)其普通股在紐約證券交易所交易，但數量最少，在應納税年度內至少有60天(或短期應税年度的六分之一天)，稱為“交易頻率測試”；(3)在應課税年度內在紐約證券交易所交易的其普通股股份總數，至少為該應課税年度內其普通股已發行股份平均數的10%(如屬短期應課税年度，則經適當調整)，所謂“成交量測試”。根據“國庫條例”的規定，如果公司的普通股是由以普通股上市的交易商定期報價的，則交易頻率測試和交易量測試被視為符合“國庫條例”的規定。

該公司認為，其普通股已滿足2018年應税年度的上市門檻以及交易頻率測試和交易量 測試。
 
儘管如此，“國庫條例”在有關部分規定，外國公司的股票在規定的股票歸屬規則下實際上或建設性地擁有50%或以上的股票的任何應納税年度不得被視為在既定證券市場上“定期交易”，在應課税年度超過半數的日子內，由各持有該等股份價值5%或以上的人或“5%股東”，或“5%超逾5%的規則”。為確定5%股東的人，外國公司可依賴向證券交易委員會提交的附表13D 和13G文件。
 
根據附表13D和13G文件，2018年應納税年度，公司普通股中只有不到50%為5%的 股東所擁有。因此，該公司認為，它不受5%覆蓋規則的約束，因而滿足了2018年應税年度的公開交易測試，但無法保證該公司在今後的應税年度將繼續滿足 公開交易測試的要求。例如，如果另有5%的股東再加上公司現有的5%股東持有公司50%或以上的普通股，公司可能會受到5%優先規則的約束。在這種情況下，公司將受到5%優先規則的約束，除非它能夠確定，在5%股東所擁有的普通股中，合格股東擁有足夠的股份，為“守則”第883條的目的，為了防止不符合資格的股東持有公司普通股的50%或50%以上，在應税年度內持有50%或50%以上的普通股。對 建立這一例外的要求，5%優先規則是繁重的，無法保證公司能夠滿足他們的要求。

基於上述情況，該公司認為它滿足了公開交易的測試，因此認為它在2018年應税年度根據“守則”第883條免除了美國的聯邦所得税，並打算對2018年的美國聯邦所得税申報表採取這一立場。
 
在沒有根據“守則”第883條獲豁免的情況下課税
 
如果“守則”第883節對任何一項美國貨源航運收入沒有任何好處，公司 及其每一子公司將按毛額對這類收入徵收4%的税，而不享受扣減的好處，即所謂“4%毛額税基税制”。由於根據上述採購規則，該公司航運收入的50%將被視為來自美國，根據 4%的毛額税基税制，對公司航運收入徵收的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。
78


根據2018年應納税年度的美國貨源航運收入，在沒有“守則”第883條規定的豁免的情況下，根據4%的毛額税基制度， 公司將須繳納美國聯邦所得税171，823美元。

4%的毛額税基制度將不適用於被認為與美國貿易或業務的經營“有效相關”的美國貨源航運收入。在“守則”第883條沒有豁免的情況下，這種“有效聯繫”的美國貨源航運收入，扣除適用的扣減額後，應繳納美國聯邦所得税，税率為21%。此外，收入“實際上與”此類美國貿易或業務的經營有關，這是在扣除某些調整後確定的，由於美國貿易或業務的行為而支付或被視為已支付的某些利息，可按30%的税率徵收美國聯邦分支機構利得税。該公司的美國貨源航運收入將被視為與該行為“有效相關”只有當： (1)公司有，或被視為在美國有固定地點或業務，涉及航運收入的賺取；和(2)公司在美國的所有船運收入基本上都歸因於定期安排的運輸，例如一艘按照公佈的時間表定期航行的船隻在開始或結束於美國的同一航行點之間定期航行，或，如屬租船所得，可歸因於在美國的固定營業地點。我們不打算，或準許船隻定期到美國作業的情況。基於以上所述，以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們相信，我們的美國貨源航運收入不會與美國的貿易或業務的進行有效地聯繫在一起。

船隻售賣收益
 
無論我們是否有資格根據“守則”第883條獲得豁免，我們都不會因出售船隻而獲得的收益而受到美國聯邦所得税的徵税，只要根據美國聯邦所得税原則，這種出售被認為是在美國以外的地方進行的。為此目的，在美國境外出售一艘船隻，如果該船隻的所有權和該船隻的滅失風險轉移到美國境外的買方，則將視為在美國境外出售船隻，預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國境外。
 
美國對美國持有者的徵税
 
下面討論的是美國聯邦所得税的重要考慮因素，如下面所定義的美國股東對我們的普通股所作的投資決定。這次討論的目的並不是要處理所有類別的投資者持有我們的普通股的税收後果，其中一些可能會受到特殊規則的約束。我們鼓勵你諮詢你自己的税務顧問，以瞭解在美國聯邦、州、地方或外國法律下，在美國聯邦、州、地方或外國法律下，我們的普通股所有權所產生的總體税收後果。
 
如此處所用，“美國持有人”一詞是指我們的普通股的受益所有人，即(I)是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司或財產徵税的美國實體，無論其來源如何，其收入都要繳納美國聯邦所得税，或信託-如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，(Ii)一般為投資目的將普通股作為資本資產持有。
 
如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的 活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則鼓勵您就此問題諮詢您自己的税務顧問。
 
分佈
 
在下文討論被動外國投資公司的情況下，該公司就其普通股向美國持有人作出的任何分配通常構成股息，可作為普通收入或下文更詳細描述的“合格股息收入”徵税，以本公司當期或累積收益及利潤為限，根據美國聯邦所得税原則確定的.超過公司收入和利潤的分配將首先被視為非應納税的資本回報，只要美國持有者在其普通股中的税基為 一美元兑一美元的基礎，然後作為資本收益。因為公司不是美國公司，作為公司的美國持有者一般無權就他們從公司收到的任何分配(br})要求分紅-收到的扣減額。
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支付給作為個人、信託或財產的美國持有人的股息，在此稱為“美國非法人股東”，通常被視為“合格股利收入”，可按美國聯邦所得税優惠税率徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場(如在美國上市的紐約證券交易所)上易於交易；(二)公司不是支付股息的應税年度或者前一個應税年度的被動外商投資公司(公司不認為是的， 已經或者將來是)；(三)非公司股東在普通股分紅前60天開始的121天內持有普通股60天以上；(4)美國非公司股東(不論是通過賣空或其他方式)沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付款項，也不能保證我們的普通股所支付的股息將是 。有資格在美國非公司持有人手中享受這些優惠。公司支付的任何股息，如果沒有資格享受這些優惠利率，將作為普通收入向美國非公司股東徵税。特別 規則可適用於任何“特別股息”，通常指我們支付的股息，其數額相當於或超過美國持有人調整後的税基的10%，或在某些情況下的公平市價，在我們的普通股中。如果我們對我們的普通股支付“非常股息”，並將其視為“合格股息收入”，那麼美國個別股東在出售或交換這類普通股時所產生的任何損失將被視為這種股利範圍內的長期資本損失。

出售、交換或以其他方式處置普通股
 
根據下面對PFIC規則的討論，美國持有人通常會在出售、交換或 公司普通股的其他處置中確認應納税的損益，其數額等於美國持有人從出售中實現的數額之間的差額，交易所或其他處置及美國持有人在該等股份中的税基。如美國持有人在普通股中的持有期在出售時超過一年，則該等損益將視為長期資本損益，交換或其他處置。美國非法人股東的長期資本收益按美國聯邦所得税優惠税率納税。美國股東扣除資本損失的能力受到一定限制。

PFIC地位和重大税務後果
 
美國聯邦所得税特別規則適用於持有外國公司股份的美國持有者，該公司被歸類為外國被動投資公司，或稱為“PFIC”，用於美國聯邦所得税。對於持有公司普通股的任何應税年度，本公司將被視為美國持股人的PFIC，條件是：


 ●
公司在該應税年度的總收入中至少有75%是被動收入(例如股息、利息、資本利得和除現行經營租賃業務以外的所得 以外的租金)，或


●
在該應税年度內，公司持有的資產平均價值的至少50%產生或用於生產這種被動的 收入。
 
為確定該公司是否為PFIC，公司將分別被視為其至少擁有子公司股票價值25%的任何子公司的收入和資產比例份額。公司就服務業績而言，不構成被動收入，相反，租金收入一般構成被動收入，除非根據特定規則將公司視為在積極從事貿易或業務時的租金收入。
 
根據公司目前的經營情況和未來的預測，公司不認為它在任何應税年度都是，也不期望成為PFIC。雖然沒有直接的法律權威，但公司的信念主要是基於這樣的立場， 為確定公司是否為PFIC，公司從全資子公司的時間包租和航次租船活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入 而不是租金收入。公司認為，這種收入不構成被動收入，也不構成公司或其全資子公司所擁有和經營的與生產這種 收入有關的資產，特別是船隻，不構成為確定公司是否為PFIC而產生或為生產被動收入而持有的資產。公司認為有相當大的法律權威支持其由判例法和國內税務局或“國税局”組成的立場，關於將時間租船和航次租船所得的收入定性為其他税務用途的服務收入的聲明。 也有將定期租船收入定性為租金收入的權威。應注意的是，在沒有任何專門涉及私人融資基礎設施投資的法定規定的法律機構的情況下，國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管該公司打算以一種避免在任何應税年度被歸類為PFIC的方式處理其事務，但無法保證其業務的性質今後不會改變。
 
80


如下文所充分討論的，如果公司在任何應税年度被視為PFIC，美國的持有人將受到美國不同的聯邦所得税規則的約束，這取決於美國持有人是否選擇將該公司視為“合格的選舉基金”，哪項選舉被稱為“優質教育基金選舉”。正如下面所討論的，作為 進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行“市價對市”的選舉，而普通股的選舉被稱為“市場對市場的選舉”。如果該公司被視為PFIC，美國持卡人 將被要求就截至2013年12月31日或之後的應税年度提交報表8621，以報告有關該公司的某些信息。
 
對及時進行優質經濟論壇選舉的美國持有者的徵税
 
如果美國控股人及時地進行了QEF選舉，美國持有者被稱為“選舉持有人”，選舉持有人必須每年報告 為美國聯邦所得税的目的-他在公司普通收益和淨資本收益中所佔的比例按比例計算，如果有的話，就公司以選舉持有人的應課税年度結束或在該課税年度內的應課税年度而言，無論 是否收到公司的選舉持有人收到的分配。選舉持有人調整後的普通股税基將增加，以反映包括在選舉持有人的收入中的數額。選舉持有人收到的分配額 以前徵税將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉持有人一般會確認出售時的資本收益或損失，普通股的交換或其他處置。
 
對進行市場標記選舉的美國持有者的徵税
 
或者，如果公司在任何應税年度被視為PFIC，並且如預期的那樣，普通股被視為 “可上市股票”，則允許美國持有人就公司的普通股進行市場標記選舉。如果作出這種選擇，美國持有者一般會在每個應税年度將超額收入 (如果有的話)列為普通收入，該普通股在應課税年度終結時的公平市價超過該持有人在該普通股經調整的税基後的公平市價。如有超出，亦會容許美國持有人蒙受一般損失，在應税年度結束時，美國股東調整的普通股税基高於其公平市價的税基，但只限於以前因市價選舉而包括在入息內的淨款額。美國持有人在其普通股中的税基將作調整，以反映任何該等收入或虧損額。普通股的交易所或其他處置將被視為普通收入，而出售、交換 或其他處置普通股所發生的任何損失將視為普通損失，但此種損失不得超過美國持有人以前所包括的市面淨收益。
 
對未及時進行優質教育基金選舉或市價選舉的美國持有人的徵税
 
最後，如果該公司在任何應税年度被視為PFIC，一名在該年度既不參加QEF選舉，也不參加 馬克到市場選舉的美國控股人，被稱為“非選舉持有人”，將受美國聯邦所得税特別規則的約束，涉及(1)任何超額分配(即，非選任持有人在應課税年度收到的普通股分配的份額，超過非選舉持有人在前三個應税年度收到的平均年度分配額的125%，或如果較短，(2)在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的任何收益。根據本特別規則：


 ●
超額分配或收益將按比例分配在非選舉持有人的總持有期的普通股；


●
撥入本應課税年度及公司成為PFIC前的任何應課税年度的款額，將作為一般入息課税；及


●
分配給其他每個應税年度的數額將按該年度適用的納税人 類的最高税率徵税，並對可歸於該另一個應税年度的由此產生的税款，對視為延期納税的利益徵收利息。
 
這些處罰不適用於沒有借款的養卹金或利潤分享信託或其他免税組織，或以其他方式利用槓桿收購普通股。如果不選擇個人的持有人在持有普通股時死亡，這樣的持有人的繼任者通常不會在税收基礎上得到對這類股票的 的提升。
 
81


美國聯邦所得税對“非美國持有者”的徵税
 
非美國股東(合夥企業除外)的本公司普通股的實益所有者在此被稱為“非美國股東”。
 
普通股股利
 
非美國股東一般不會因我們的普通股從我們收到的股息而受到美國聯邦收入或預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。如果非美國持有者有權享受美國所得税條約對那些 分紅的利益，則只有在非美國持有者在美國維持的常設機構可徵税的情況下，該收入才可在美國納税。
 
出售、交換或以其他方式處置普通股
 
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦收入或預扣税，除非：


 ●
這一收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受美國所得税條約對該收益的利益，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構的情況下才可在美國徵税；或


●
非美國持有人是指在應納税年度處置期間在美國逗留183天或以上的個人，並符合其他條件( )。
 
如果非美國股東為美國聯邦所得税目的從事美國貿易或業務，我們的普通股收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置普通股的收益，這實際上與美國的貿易或業務的行為有關，通常將按上一節中討論的有關美國持有者的税收的相同方式徵收美國聯邦所得税。此外，在非美國控股公司的情況下，該持有人的收入和利潤可歸因於有效聯繫的收入，但須作某些調整，可對美國聯邦分支機構徵收30%的額外利得税，或按適用的美國所得税條約規定的較低税率。

備份和信息報告

一般而言，在美國境內向持有人發放的股息或其他應税分配將受到美國聯邦 信息報告要求的約束。如果支付給美國非法人股東的話，這種支付也將受到美國聯邦“備份扣繳”的約束。


 ●
未提供準確的納税人身份證明號碼的；


●
由美國國税局通知，他沒有報告在他的美國聯邦所得税申報表中必須顯示的所有利息或股息；或


●
在某些情況下，不符合適用的認證要求。
 
非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的身份 來確定他們的信息報告和備份的豁免。

如果持有人將其普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處，除非持有人設立豁免，否則收益的支付須同時接受備份 扣繳和信息報告。如果持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售其普通股，而銷售收益支付給在美國境外的持有人，則 信息報告和備份扣繳一般不適用於該付款。然而，信息報告要求，但不適用於備份扣繳，將適用於銷售收入的支付，包括支付給在美國境外的持有人 ，如果持有人通過經紀人的非美國辦事處出售他的普通股，該經紀人是美國人，或與美國有其他聯繫。
 
82


備份預扣繳並不是額外的税。相反，納税人通常可以通過向國税局提出退税申請，獲得根據備份 預扣繳規則扣繳的超過納税人的美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。

屬於個人的美國持有者(並在適用的財政部條例中規定的範圍內)，某些美國實體持有 “指定的外國金融資產”(如“守則”第6038D節所界定)，則須提交IRS表格8938，其中載有與每一應税年度資產有關的信息，該年度所有此類資產的總價值在任何 上均超過75，000美元。應納税年度期間的時間或應納税年度最後一天的5萬美元(或適用的國庫條例規定的較高美元數額)。具體規定的外國金融資產包括，除其他資產外，我們的普通股， ，除非普通股是通過在美國金融機構開設的帳户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938號表格的行為都應受到實質性處罰，除非證明是由於合理的原因，而不是由於 故意疏忽所致。此外，如果要求提交美國國税局8938表的美國持有人是個人(並在適用的財政部條例中規定的範圍內，美國實體)不提交這種表格，在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的 限制規定，在提交所需資料之日後三(3)年才能終止。


 F.
股息和支付代理人

不適用。
 

 G.
專家發言

不適用。
 

 E.  H.  展示的文件

我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。這些 資料，包括這份年度報告和所附證物，可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。


 I.
輔助信息

不適用。

Item 11.          市場風險的定量和定性披露

利率

我們面臨着與我們的貸款安排有關的利率變化所帶來的市場風險，根據這種風險，我們在libor支付 利息加上一筆保證金；因此，利率的提高可能影響我們的業務結果。在2018年，如果我們的貸款利率提高1%，利率就會變動，我們的利息成本就會從2，830萬美元增加到3，330萬美元。

我們將繼續有未償債務，這可能影響我們的業務結果和財務狀況。我們期望通過我們的正常經營和融資活動，並在適當情況下，通過使用衍生金融工具來管理利率方面的任何風險敞口。

截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，截至本年度報告之日，我們沒有、也沒有指定任何金融工具作為會計套期保值工具。

貨幣和匯率

我們所有的收入都是以美元創造的，但目前以美元以外的貨幣計算，我們的營業費用還不到一半(2018年約為37%，2017年約為38%)，以及我們的一般和行政開支的大約一半(2018年約為52%，2017年約為48%)。主要是歐元。為會計目的，包括在本年度報告中，以歐元支付的 費用按每次交易之日的匯率折算成美元。由於我們的開支中有很大一部分是以美元以外的貨幣支付的，我們的開支可能會因匯率的波動，特別是美元和歐元之間的波動而不時相對於我們的收入增加，這可能會影響我們今後的經營結果。目前，我們不認為匯率波動帶來的 風險對我們的經營結果很重要，因為2018年和2017年，這些非美元支出分別佔我們收入的22%和29%，因此，我們沒有從事廣泛的衍生工具來對衝這些費用的相當一部分。
83


雖然我們歷史上沒有通過使用金融衍生工具來減輕與匯率波動有關的風險，但我們 可能決定今後不時使用這種工具，以儘量減少這種風險。我們使用金融衍生工具會涉及某些風險，包括對衝頭寸的損失可能超過投資於票據的名義 數額的風險，以及衍生交易的對手方可能無法或不願意履行其合同義務的風險，這可能對我們的結果產生不利影響。

Item 12.            證券的描述(股本證券除外)

不適用。
84

第二部分

項目13.
違約、股利拖欠和拖欠

沒有。

項目14.
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用

沒有。

項目15.
管制和程序

(A)披露控制和程序

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本年度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到記錄、處理， 在SEC規則和表單中指定的時間段內進行總結和報告。

(B)管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是根據美國公認會計準則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理的保證。

管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中建立的{Br}框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已經確定，截至2018年12月31日，公司對財務報告的內部 控制是有效的。

審計本年度報告所載財務報表的註冊會計師事務所已發佈了一份關於管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告，其中載有本項目15所要求的披露情況。

c)獨立註冊會計師事務所的認證報告

註冊會計師事務所(註冊會計師事務所)發佈的關於公司財務報告內部控制的認證報告(該報告審計了公司的合併財務報表，Ernst Young(Hellas)註冊審計員會計師S.A.)出現在作為本年度報告一部分提交的財務報表的第F-3頁。

(D)財務報告內部控制的變化

自我們50%擁有股份的合資企業戴安娜·威廉姆森管理有限公司於2015年成立以來，我們對財務報告的內部控制發生了變化，以便在我們的程序和控制中納入合資企業管理我們船隻的程序和控制。

85

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或 內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或者公司內所有的控制問題和欺詐事件(如果是 有)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。還可以通過 某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或管理層對控制的超越來規避控制。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，不可能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。對今後各期對控制效果的任何評價的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。

項目16A.
審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，我們審計委員會的成員William Lawes先生和Apostolos Kontoyannis先生( )符合“審計委員會財務專家”的資格，根據SEC規則，他們都被認為是“獨立的”。

項目16B.
道德守則
 
我們通過了一項適用於官員、董事、僱員和代理人的道德準則。我們的道德準則被張貼在我們的網站上，http://www.dianashippinginc.com，在“關於我們的道德準則”之下，並作為本年度報告的附錄11.1提交。我們的道德守則的副本，可向希臘雅典Pendelis 16，175 64 Palaio Faliro的戴安娜航運公司免費索取。我們打算通過 在我們的網站上發佈這樣的信息來滿足對本道德守則條款的任何修改或放棄的任何披露要求。

項目16C.
首席會計師費用及服務

(A)審計費用

我們的主要會計師Ernst and Young(Hellas)，註冊會計師S.A.，已經為我們的審計服務開出了賬單。2018年和2017年的審計費用分別為420，000歐元和420，000歐元，分別約為517，471美元和465，988美元，涉及與及時進行4105次審查、審計我們的合併財務報表和審計財務報告的內部控制有關的審計服務。

(B)與審計有關的費用

2018年與審計有關的費用分別為9，975歐元和40，000歐元，分別約為11，677美元和44，640美元，與該公司向證交會提交的文件有關的審計 服務有關。

(C)税費

2018年和2017年，我們收到的服務費用分別為18，000美元和18，600美元，用於計算公司的收入、利潤和利潤。

d)所有其他費用

沒有。

(E)審計委員會的預先批准政策和程序

我們的審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督我們的獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會預先批准獨立審計師所執行的審計和非審計服務，以確保這些服務不會損害審計師獨立於公司的獨立性。審計委員會已通過一項政策，列明由獨立核數師提供服務的程序及條件，而獨立核數師可根據這些程序及條件，預先批准獨立核數師提供的服務。

(F)由首席會計師以外的其他人員進行的審計工作，如果超過50%

不適用。
86

項目16D.
豁免審計委員會的上市標準

我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員組成。否則，我們的審計委員會按照紐約證券交易所適用的上市標準的要求，相互遵守適用於審計委員會的 要求。

項目16E.
股份制證券及其關聯對象的購買

2014年5月23日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將對公司的普通股進行至多1億美元的回購。該計劃沒有到期日期。截至2018年12月31日和本報告發布之日，可根據該計劃回購的普通股價值約為7200萬美元。

此外，2018年12月，我們以每股3.60美元的價格回購了總計4，166，666股普通股，並於2018年11月開始進行投標。

項目16F.
變化註冊會計師

不適用。

項目16G.
企業治理

概述

根據對外國私人發行者的例外，我們作為馬紹爾羣島的一家公司，我們不需要遵守美國公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的公司治理做法，我們認為我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神，併為我們的股東提供了充分的保護。我們自願採用了紐約證券交易所規定的做法，例如：(A)擁有多數獨立董事；(B)設立審計、賠償和提名委員會；(C)通過“道德守則”；以下列出公司治理做法與紐約證券交易所標準之間的顯著差異。

行政會議

紐交所要求非管理董事在沒有管理層的情況下定期開會。紐交所還要求所有獨立董事每年至少舉行一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程，我們的非管理董事在沒有管理層的情況下不會定期舉行執行會議，我們也不期望他們將來這樣做。

審計委員會

除其他事項外，紐約證券交易所要求公司有一個至少有三名成員的審計委員會。我們的審計委員會 由我們董事會的兩名獨立成員組成。我們的審計委員會符合紐約證券交易所上市標準中規定的適用於審計委員會的所有其他要求。

股東對股權補償計劃的批准

紐約證券交易所要求上市公司必須事先獲得股東的批准，才能採納或實質性修改任何股權補償計劃。由於馬紹爾羣島法律和我們修正和重申的章程允許我們通過或修改股權補償計劃，包括我們的股權激勵計劃，我們不需要事先得到股東的批准。
87


公司治理準則

紐約證券交易所要求公司採納和披露公司治理準則。這些準則除其他外，必須涉及董事資格標準、董事職責、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事情況介紹和繼續教育等問題。管理層繼任和年度業績評估。馬紹爾羣島法律沒有要求我們通過這樣的指導方針，我們也沒有通過這樣的指導方針。

股票發行

我們將遵守“馬紹爾羣島商業公司法”的規定，而不是在發行指定證券之前獲得股東的批准，該法案允許董事會批准股票發行。此外，紐約證券交易所還限制發行超級有表決權的股票，如我們的C系列優先股。然而，根據“紐約證券交易所上市公司手冊” 3節313.00的規定，紐交所將接受與非美國公司的投票權結構有關的任何符合紐交所對國內公司的要求或不受公司本國法律禁止的任何行動或發行。根據我國馬紹爾羣島的法律，我們不受這種限制。

項目16H.
礦山安全披露

不適用。

88

第III部

項目17.
財務報表

見項目18。

項目18.
財務報表

本項目18所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，從第F-1頁開始。
 
項目19.
展品

展覽編號
描述
   
1.1
戴安娜航運公司註冊章程的修訂和更新。(原稱戴安娜航運投資公司)(1)
1.2
修訂及重訂公司法例(2)
2.1
普通股證書格式(13)
2.2
B系列優先股證書的格式(16)
2.3
公司8.875%B系列可贖回永久優先股的指定説明(3)
2.4
公司A系列參股優先股的指定證書(4)
2.5
基託義齒，日期為2015年5月28日，由該公司和德意志銀行美洲信託公司共同製作(5)
2.6
2015年5月28日公司和德意志銀行美洲信託公司作為託管人對基託義齒進行的第一次補充義齒，涉及該公司應於2020年到期的8.500%高級票據(6)
2.7
公司C系列優先股的權利、優惠和特權指定證書(18)
4.1
2016年1月15日“股東權利協定”(7)
4.2
2014年股權激勵計劃(13)
4.3
技術經理購買期權協議格式(8)
4.4
管理協議的形式(9)
4.5
2009年10月22日與Bremer Landesbank簽訂的貸款協議(17)
4.6
2010年10月2日與中國進出口銀行和DnB NOR銀行簽訂的貸款協議(17)
4.7
與希臘Emporiki銀行的貸款協議，2011年9月13日(14)
4.8
第一份補充協議，由Bikar航運公司、戴安娜航運公司、DSS和希臘Emporiki銀行S.A.簽署，日期為2012年12月11日(13)
4.9
第二項補充協議，由Bikar航運公司、戴安娜航運公司、DSS和法國農業信貸公司和投資銀行簽署，日期為2012年12月13日(13)
4.10
“貸款協議”，日期為2013年5月24日，由Erikub船運公司、Wsoto船運公司、DNB銀行ASA和中國進出口銀行(11)簽訂
4.11
“貸款協議”，日期為2014年1月9日，由Taka船運公司、Fayo船運公司和澳大利亞聯邦銀行(11)簽署
4.12
“貸款協議”，日期為2014年12月18日，由WENO船運公司、Pulap航運公司、其上市的銀行和金融機構以及法國巴黎銀行(12)簽署
4.13
“貸款協議”，日期為2015年3月17日，由Knox船運公司、Bokak船運公司、Jemo航運公司、關島船運公司、帕勞船運公司、Makur航運公司、 Mandaringina Inc.、Vesta Commerce、S.A.、其中所列銀行和金融機構、Nordea銀行芬蘭公司和Nordea銀行AB倫敦分行(12)
4.14
“行政服務協議”，日期為2013年10月1日，由戴安娜航運公司和戴安娜航運公司之間簽署。及戴安娜航運服務有限公司(11)
4.15
自2013年3月1日起，由戴安娜航運公司和戴安娜航運公司之間修訂和恢復的“非競爭協定”。和戴安娜容器公司。(改名為性能航運公司)(11)
4.16
與荷蘭銀行的貸款協議，2015年3月26日(13)

89
4.17
2015年4月29日與丹麥船舶金融公司簽訂的貸款協議(13)
4.18
與Wilhelmsen船舶管理公司簽訂的合資企業和認購協議，日期：2015年1月16日(13)
4.19
與法國巴黎銀行的貸款協議，2015年7月22日(13)
4.20
與荷蘭國際集團銀行的貸款協議，2015年9月30日(13)
4.21
2016年1月7日與中國進出口銀行簽訂的貸款協議(13)
4.22
2016年3月29日(15)與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂的貸款協議
4.23
經紀服務協議，日期為2016年4月1日，由戴安娜航運公司和戴安娜航運公司之間簽訂。戴安娜企業公司(15)
4.24
2016年5月10日(15日)與DNB銀行、ASA銀行和中國進出口銀行簽訂的貸款協議
4.25
“貸款協議第四修正案”，日期為2013年5月20日，由Diana航運公司和Eluk航運公司共同簽署。和戴安娜容器公司。(改名為性能船運 Inc.)，日期：2016年9月12日(15日)
4.26
澳大利亞聯邦銀行2017年1月13日(15)
4.27
2010年10月2日與中國進出口銀行和DnB NOR Bank ASA的貸款協議修正案，日期為2017年2月15日(15)
4.28
經紀服務協議，日期為2017年4月1日，由戴安娜航運公司和戴安娜航運公司之間簽訂。和STeamship Shipbroking Enterprise Inc.(原戴安娜企業公司)(19)
4.29
“貸款協議第五修正案”，日期為2013年5月20日，由戴安娜航運公司和Kapa船運公司共同簽署。和戴安娜容器公司。(改名為性能船運 Inc.)，日期為2017年5月30日 (19)
4.30
與戴安娜容器公司的債權人間協議。(改名為性能航運公司)，日期：2017年6月30日(19)
4.31
附屬設施協議由戴安娜集裝箱公司和之間。(改名為性能航運公司)和戴安娜航運公司，日期為2017年6月30日(19)
4.32
2010年10月2日與中國進出口銀行和DnB NOR Bank ASA的貸款協議修正案，日期為2017年5月18日(19)
4.33
日期為2018年7月與法國巴黎銀行的貸款協議
4.34
截至2018年12月3日的登記文件 ，涉及2018年12月3日發行的100，000，000美元高級無擔保可贖回債券，金額為9.50%
4.35
2018年12月3日日期為 的證券票據，涉及2018年12月3日發行的100，000，000美元高級無擔保可贖回債券，發行額為9.50%*
4.36
戴安娜航運公司摘要截至2018年12月3日的上市説明書，涉及2018年12月3日發行的9.50%的100，000，000美元高級無擔保可贖回債券發行(2018/2023)
4.37
日期為 2019年3月與DNB銀行ASA*的貸款協議
8.1
公司的子公司*
11.1
經修正的道德守則*
12.1
細則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事證書*
12.2
細則 13a-14(A)/15d-14(A)特等財務幹事證書*
13.1
根據“美國法典”第1350條的規定，特等執行幹事的Certification ，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過*
13.2
根據“美國法典”第1350條，主管財務官的Certification ，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過*
15.1
獨立註冊會計師事務所*
101
公司2018年12月31日終了財政年度20-F表年度報告中以 可擴展業務報告語言(XBRL)格式編制的下列材料：(1)截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表；(2)截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表；(3)截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的綜合收入/(虧損)綜合報表；(4)截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表；(5)截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度現金流量綜合報表；(5)綜合財務報表附註


**
隨函提交。
(1)
於2008年5月29日作為公司表格6-K的表1提交.
(2)
該公司於2014年2月13日提交了6-K表，並作為表3.1提交.
(3)
於2014年2月13日作為公司表格8-A的表3.3提交.
(4)
公司表格8-A12b/A於2016年1月15日作為表3.1提交。
(5)
公司在2015年5月28日提交的表格6-K的表4.1.
(6)
公司在2015年5月28日提交的表格6-K的表4.2.
(7)
公司表格8-A12b/A於2016年1月15日作為表4.1提交。
(8)
於2005年3月1日作為公司註冊聲明(檔案編號123052)的證據提交。
(9)
於2005年3月15日作為公司修改後的註冊聲明(檔案編號123052)的證據提交。
(10)
保留。
(15)
於2017年2月17日以20-F表格提交公司年度報告。(鼓掌)
(16)
公司表8-A12b於2014年2月13日作為表4.1提交。
(17)
2011年3月31日以20-F表格提交公司年度報告。
(18)
於2019年2月6日作為公司表格6-K的證據提交.
(19)
2018年3月16日以20-F表格提交公司年度報告。



90

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

戴安娜航運公司



/S/Andreas Michalopoulos
米哈羅普洛斯
首席財務官

日期：2019年3月12日
 
91

戴安娜航運公司

合併財務報表索引

   
頁
     
獨立註冊會計師事務所報告
  
F-2
     
獨立註冊會計師事務所報告
  
F-3
     
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表
  
F-5
     
2018年、2017年和2016年12月31日終了年度業務合併報表
  
F-6
     
2018年、2017年和2016年12月31日終了年度綜合收入/(虧損)綜合報表
  
F-6
     
截至2018年、2017年和2016年12月31日的股東權益綜合報表
  
F-7
     
2018年、2017年和2016年12月31日終了年度現金流動合併報表
  
F-8
     
合併財務報表附註
  
F-9
     
     

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

戴安娜航運公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的戴安娜航運公司的合併資產負債表。(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日，截至2008年12月31日終了的三年期間與 有關的業務、綜合損益、股東權益和現金流量的綜合報表，以及相關附註(統稱為“合併的 財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年中 年的經營結果和現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2008年12月31日 公司對財務報告的內部控制，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準和我們於2019年3月12日提交的報告，我們對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young(Hellas)註冊審計員-會計師S.A。

自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。

希臘雅典
March 12, 2019


F-2

獨立註冊會計師事務所報告

戴安娜航運公司的股東和董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”(COSO標準)中確定的標準，審計了戴安娜航運公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制。在我們看來，戴安娜航運公司。(公司)在所有重大方面，根據COSO標準，自2018年12月31日起，對財務報告實行有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了戴安娜航運公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表以及相關的綜合業務報表、綜合損益表，截至2018年12月31日的三年期間，股東的權益和現金流量，以及相關的附註和我們2019年3月12日的報告，對此表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對所附管理部門財務報告年度報告所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點 存在的風險，根據所評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-3

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括 (1)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，説明記錄交易是根據公認的會計原則編制財務報表所必需的，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。


/S/Ernst&Young(Hellas)註冊審計員-會計師S.A。

希臘雅典
March 12, 2019

F-4


戴安娜航運公司
            
合併資產負債表
            
2018年12月31日和2017年12月31日
            
(以千美元表示-除股票和每股數據外)
            
             
   
2018
    
2017
  
資產
            
流動資產：
            
現金及現金等價物(附註2(E)
  
$
126,825
    
$
40,227
  
應收賬款，貿易(附註2(F)
    
2,948
      
4,937
  
應由有關各方支付的款項(附註2(G)和4(B)
    
-
      
82,660
  
清單(注2(H)
    
5,835
      
5,770
  
預付費用和其他資產
    
6,364
      
5,167
  
流動資產總額
    
141,972
      
138,761
  
                 
固定資產：
                
船隻的賬面淨值(注5)
    
991,403
      
1,053,578
  
財產和設備淨額(注6)
    
22,425
      
22,650
  
固定資產總額
    
1,013,828
      
1,076,228
  
其他非流動資產：
                
限制現金(附註2(E)及7)
    
24,582
      
25,582
  
對關聯方的投資(附註2(V)和3)
    
3,263
      
3,249
  
遞延費用淨額(附註2(M)、2(N)和5)
    
4,151
      
2,902
  
總資產
  
$
1,187,796
    
$
1,246,722
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
長期債務當期部分，扣除遞延融資費用，當期(注7)
  
$
96,434
    
$
60,763
  
應付帳款、貿易和其他
    
11,073
      
7,954
  
應付有關各方的款項(注4(A)和4(D)
    
182
      
271
  
應計負債
    
13,377
      
8,246
  
遞延收入
    
4,090
      
3,207
  
流動負債總額
    
125,156
      
80,441
  
                 
長期債務，扣除當期部分和遞延融資費用，非流動(注7)
    
434,113
      
540,621
  
其他非流動負債
    
843
      
902
  
承付款和意外開支(附註8)
    
-
      
-
  
                 
股東權益：
                
優先股(注9(A)
    
26
      
26
  
普通股，面值0.01美元；分別在2018年12月31日和2017年12月31日發行和未發行的股票200 000 000股和103 764 351股和106 131 017股(注9(B)
    
1,038
      
1,061
  
額外已付資本
    
1,062,645
      
1,070,500
  
累計其他綜合收入
    
287
      
294
  
累積赤字
    
(436,312
)
    
(447,123
)
股東權益總額
    
627,684
      
624,758
  
                 
負債和股東權益共計
  
$
1,187,796
    
$
1,246,722
  
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
  

F-5

戴安娜航運公司
                  
綜合業務報表
              
2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度
        
(以千美元表示-除股票和每股數據外)
              
                   
   
2018
    
2017
    
2016
  
收入：
                  
定期包機收入
  
$
226,189
    
$
161,897
    
$
114,259
  
                         
費用：
                        
航次費用
    
7,405
      
8,617
      
13,826
  
船舶營運費用
    
95,510
      
90,358
      
85,955
  
遞延費用的折舊和攤銷
    
52,206
      
87,003
      
81,578
  
一般和行政費用
    
29,518
      
26,332
      
25,510
  
向關聯方收取管理費(附註3(B)和4(D)
    
2,394
      
1,883
      
1,464
  
減值損失(附註5)
    
-
      
442,274
      
-
  
出售船隻造成的損失(注5)
    
1,448
      
-
      
-
  
除其他損失外的保險賠償(注5)
    
-
      
(10,879
)
    
-
  
合同終止收益
    
-
      
-
      
(5,500
)
其他損失/(收益)
    
(542
)
    
296
      
(253
)
營業收入/(損失)
  
$
38,250
    
$
(483,987
)
  
$
(88,321
)
                         
其他收入/(費用)：
                        
利息和財務費用(注10)
    
(30,506
)
    
(26,628
)
    
(21,949
)
利息和其他收入(附註4(B)
    
8,822
      
4,508
      
2,410
  
權益法投資的損益(注3)
    
14
      
(5,607
)
    
(56,377
)
其他支出共計，淨額
  
$
(21,670
)
  
$
(27,727
)
  
$
(75,916
)
                         
淨收入/(損失)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
  
$
(164,237
)
                         
B系列優先股的股息(附註9(A)和11)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
                         
歸於普通股股東的淨收入/(損失)
  
$
10,811
    
$
(517,483
)
  
$
(170,006
)
                         
普通股每股收益/(虧損)，基本 和稀釋(注11)
  
$
0.10
    
$
(5.41
)
  
$
(2.11
)
                         
普通 股的加權平均數，基本數(注11)
    
103,736,742
      
95,731,093
      
80,441,517
  
                         
稀釋後的普通 股加權平均數(注11)
    
104,715,883
      
95,731,093
      
80,441,517
  
                         

戴安娜航運公司
                  
綜合收入/(損失)綜合報表
              
2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度
        
(以千美元計)
              
   
2018
    
2017
    
2016
  
淨收入/(損失)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
  
$
(164,237
)
                         
其他綜合收入/(損失)(精算師損益)
    
(7
)
    
109
      
(84
)
                         
綜合收入/(損失)
  
$
16,573
    
$
(511,605
)
  
$
(164,321
)
                         
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
          

F-6

戴安娜航運公司
                          
股東權益合併報表
  
2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度
  
(以千美元表示-除共享數據外)
  
                                                 
    
優先股
    
普通股
    
額外已付資本
    
其他綜合收入/(損失)
    
留存收益/
(累積赤字)
    
股本總額
  
 
    
股份#
    
面值
    
股份#
    
面值
  
2015年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
82,546,017
    
$
825
    
$
976,880
    
$
269
    
$
240,366
    
$
1,218,366
  
                                                                 
淨損失
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(164,237
)
  
$
(164,237
)
發行限制性股票和賠償費用(注9(E)
    
-
      
-
      
2,150,000
      
22
      
8,291
      
-
      
-
      
8,313
  
B系列優先股的股息(注9(A)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(84
)
    
-
      
(84
)
餘額，2016年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
84,696,017
    
$
847
    
$
985,171
    
$
185
    
$
70,360
    
$
1,056,589
  
                                                                 
淨損失
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
(511,714
)
  
$
(511,714
)
發行普通股(注9(C)
    
-
      
-
      
20,125,000
      
201
      
77,110
      
-
      
-
      
77,311
  
發行限制性股票和賠償費用(注9(E)
    
-
      
-
      
1,310,000
      
13
      
8,219
      
-
      
-
      
8,232
  
B系列優先股的股息(注9(A)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
109
      
-
      
109
  
結餘，2017年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
106,131,017
    
$
1,061
    
$
1,070,500
    
$
294
    
$
(447,123
)
  
$
624,758
  
                                                                 
淨收入/(損失)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
16,580
    
$
16,580
  
回購和留存的庫存(注9(D)
    
-
      
-
      
(4,166,666
)
    
(41
)
    
(15,116
)
    
-
      
-
      
(15,157
)
發行限制性股票和賠償費用(注9(E)
    
-
      
-
      
1,800,000
      
18
      
7,261
      
-
      
-
      
7,279
  
B系列優先股的股息(注9(A)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,769
)
    
(5,769
)
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7
)
    
-
      
(7
)
2018年12月31日
    
2,600,000
    
$
26
      
103,764,351
    
$
1,038
    
$
1,062,645
    
$
287
    
$
(436,312
)
  
$
627,684
  
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
  

F-7

戴安娜航運公司
              
現金流量表
        
2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度
        
(以千美元計)
              
   
2018
    
2017
    
2016
  
業務活動現金流量：
                  
淨收入/(損失)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
  
$
(164,237
)
將淨收入/(損失)與業務活動現金淨額對賬的調整數：
                        
遞延費用的折舊和攤銷
    
52,206
      
87,003
      
81,578
  
減值損失(附註5)
    
-
      
442,274
      
-
  
融資費用攤銷(注10)
    
1,939
      
1,455
      
1,503
  
免費潤滑油效益攤銷
    
-
      
-
      
(15
)
受限制存貨的補償成本(注9(C)
    
7,279
      
8,232
      
8,313
  
精算虧損/(收益)
    
(7
)
    
109
      
(84
)
出售船隻造成的損失(注5)
    
1,448
      
-
      
-
  
貸款給關聯方的收益(附註4(B)
    
(5,000
)
    
-
      
-
  
從保險回收中獲得的收益，扣除其他損失(注5)
    
-
      
(10,879
)
    
-
  
造船合同終止收益
    
-
      
-
      
(278
)
權益法投資的虧損/(收益)(注3)
    
(14
)
    
5,607
      
56,377
  
(增加)/減少：
                        
應收帳款、交易
    
1,989
      
966
      
(1,391
)
應由關聯方支付的款項
    
43
      
(141
)
    
3,334
  
盤存
    
(65
)
    
90
      
391
  
預付費用和其他資產
    
(1,197
)
    
142
      
620
  
增加/(減少)：
                        
應付帳款、貿易和其他
    
3,119
      
1,382
      
(2,391
)
應付關聯方
    
(89
)
    
246
      
(39
)
應計負債，扣除應計優先股息
    
5,131
      
2,512
      
(715
)
遞延收入
    
883
      
2,385
      
(1,592
)
其他非流動負債
    
(59
)
    
162
      
117
  
乾塢成本
    
(4,256
)
    
(6,418
)
    
(2,489
)
由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額
  
$
79,930
    
$
23,413
    
$
(20,998
)
                         
投資活動的現金流量：
                        
支付購置、裝修和建造船隻的費用(注5)
    
(2,573
)
    
(125,781
)
    
(50,911
)
減除開支後的船隻銷售收益(注5)
    
14,578
      
2,032
      
-
  
保險合同的收益，扣除開支(注5)
    
-
      
11,362
      
-
  
出售投資所得收益(附註3(A)
    
-
      
158
      
-
  
終止造船合約的收益(附註5)
    
-
      
-
      
9,413
  
投資於關聯方的現金紅利(注3(A)
    
-
      
-
      
96
  
借給關聯方(注4(B)
    
-
      
(40,000
)
    
-
  
貸款給關聯方的收益(注4(B)
    
87,617
      
-
      
-
  
廠房、財產和設備付款(注6)
    
(252
)
    
(104
)
    
(217
)
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額
  
$
99,370
    
$
(152,333
)
  
$
(41,619
)
                         
來自籌資活動的現金流量：
                        
長期債務收益(注7)
    
100,000
      
57,240
      
39,265
  
發行普通股的收益，扣除支出(注9(C)
    
-
      
77,311
      
-
  
優先股現金紅利
    
(5,769
)
    
(5,769
)
    
(5,769
)
為回購普通股而支付的款項(附註9(D)
    
(15,157
)
    
-
      
-
  
融資成本
    
(2,833
)
    
(31
)
    
(466
)
貸款付款(注7)
    
(169,943
)
    
(55,164
)
    
(42,489
)
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額
  
$
(93,702
)
  
$
73,587
    
$
(9,459
)
                         
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
    
85,598
      
(55,333
)
    
(72,076
)
                         
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
65,809
      
121,142
      
193,218
  
                         
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
$
151,407
    
$
65,809
    
$
121,142
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
                        
現金和現金等價物
  
$
126,825
    
$
40,227
    
$
98,142
  
限制現金
    
24,582
      
25,582
      
23,000
  
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
151,407
    
$
65,809
    
$
121,142
  
補充現金流信息
                        
關聯方減少貸款以換取優先股(注3(A)
  
$
-
    
$
3,000
    
$
-
  
扣除資本額後的利息
  
$
25,683
    
$
24,503
    
$
19,265
  
                         
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
          

F-8

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期份額，每股數據， ，除非另有説明)

1.
列報基礎和一般信息
所附合並財務報表包括戴安娜航運公司(DSI)及其全資和受益子公司(統稱為“公司”)的賬目。根據利比裏亞共和國的法律，DSI於1999年3月8日成立，名為戴安娜航運投資公司。2005年2月，對該公司的公司章程進行了修訂。 根據經修訂的公司章程，該公司更名為戴安娜航運公司。從利比裏亞共和國遷到馬紹爾羣島共和國。

該公司主要通過擁有幹散貨船在世界各地從事幹散貨海運業務。 公司還通過戴安娜航運服務有限公司經營自己的大部分船隊。一家全資子公司和有限數量的船隻，通過一家50%的合資公司(注3和4)。

戴安娜航運服務公司(簡稱DSS)自2004年11月12日起，根據管理協議和自2013年10月1日以來，向該公司及其船隻提供與DSI的 業務及其子公司有關的管理服務。這些費用在合併時被取消。截至2018年12月31日，安保部不向該公司船隊中的8艘船舶提供管理服務，自2015年8月以來，這些船舶的管理已逐步移交給戴安娜·威廉森管理有限公司(注3(B)和4(D)。

2018年、2017年和2016年期間，分別佔公司定期租船收入10%或10%以上的租船人如下：

租船人
  
2018
  
2017
  
2016
A
  
16%
  
14%
  
15%
B
  
15%
  
17%
    
C
  
14%
  
12%
  
10%
D
          
19%
E
  
10%
      
10%

2.
重大會計政策

a) 合併原則：所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，其中包括戴安娜航運公司的賬目。以及全資子公司。所有公司間結餘 和交易已在合併時註銷。根據“會計準則”編纂(“ASC”)810“合併”，公司合併其控制財務利益的實體，首先考慮一個實體 是否符合可變利益實體(“VIE”)的定義，根據VIE模式，該實體被認為是可變利益實體的主要受益人，或者，如果公司根據投票利益 模型通過投票利益過半數控制實體。公司評估金融工具、服務合同和其他安排，以確定是否存在任何與實體有關的可變利益。對於公司有可變權益的實體，該公司通過考慮該實體的股權風險投資是否足以為其活動融資，而不需要額外的附屬財務支持，以及該實體的風險股東是否具有控制性金融利益的特徵，來確定該實體是否是一個競爭對手。在對公司是否是VIE的主要受益人進行分析時，公司考慮是否單獨有權指導VIE的活動，這些活動對實體的業績影響最大，並有義務吸收損失或獲得可能對VIE具有重大意義的VIE的利益。公司重新考慮在某些類型的事件(“重新考慮事件”)發生時，實體是否為 vie的初步確定。如果公司在以前不是VIE的實體中持有可變權益，則會重新考慮該實體是否已成為VIE。該公司已確定，它在戴安娜容器公司的利益是可變的。(改名為PerformanceShipingInc.在2019年2月，或戴安娜集裝箱，和戴安娜威廉森管理有限公司。該公司評估稱，自2017年以來，戴安娜船運是一種競爭對手，但該公司並不是主要受益人(注3(A)和4(B)。

b) 使用估計數：按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債報告所述期間的收入和支出數額，實際結果可能與這些估計數不同。
F-9

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

c) 其他綜合收益/ (損失)：公司分別列報某些交易，這些交易直接作為股東權益的組成部分入賬。其他綜合收入/(損失)在單獨的報表中列報。

d) 外幣翻譯：公司的功能貨幣是美元，因為公司的船隻在國際航運市場上運作，因此主要以美元進行交易。公司的會計記錄以美元記賬。當年涉及其他貨幣的交易按交易時的匯率折算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按年底匯率折算成美元。由此產生的損益分別反映在所附的綜合業務報表中。

e) 現金和現金等價物及 限制性現金：公司認為流動性很強的投資，如定期存款、存單及其等價物，其原始到期日不超過三個月，即為現金等價物。限制現金包括 ，主要是在公司貸款設施下必須時刻保持的現金存款(注7)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，受限制的現金還包括582美元的現金擔保，僅限於提款或使用。

f) 應收帳款，貿易：在每個資產負債表日作為應收帳款顯示的 數額，包括租船人的應收帳款，扣除可疑帳户的任何備抵。在每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬户都單獨評估 ，以確定可疑賬户的適當備抵。截至2018年12月31日和2017年12月31日，未為可疑賬户編列備抵。

g) 可從相關方收取的貸款：截至2017年12月31日，在合併資產負債表中顯示的關聯方應付的金額，是關於貸款協議的戴安娜容器的應收款項，扣除任何信貸損失準備金和 不包括2018年全額收回貸款時收到的5 000美元貼現保險費(附註4(B)。從協議中產生的利息收入和費用已記錄在所發生的賬户中。在每個資產負債表日，根據上述貸款協議應支付的 款項都進行了評估，以確定信貸損失的適當準備金。截至2017年12月31日，該公司考慮到現有的經濟狀況、戴安娜的當前財務狀況、股權發行、出售計劃、歷史損失，評估了戴安娜容器履行貸款協議規定的義務的能力，和其他可能影響戴安娜集裝箱未來財務狀況和履行其義務的能力的風險/因素。由於這一評估，該公司沒有記錄任何信貸損失準備金，因為它確定戴安娜容器在不久的將來將能夠履行貸款項下的 義務。

h) 庫存：庫存 由潤滑油和備用材料組成，按成本或可變現淨值的較低部分列報。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格、較不合理的完工成本、 處置和運輸成本。當有證據表明庫存的可變現淨值低於其成本時，差額被確認為發生期間的收益損失。成本由先入先 out方法確定。當一艘船隻在資產負債表上閒置時，庫存也可能由燃料庫組成。燃料庫，如果有的話，也是在較低的成本或可變現淨值，成本由先入先出法確定。

i) 船舶費用：船舶是按成本列報的，費用包括合同價格和在購置或建造過程中發生的任何材料費用。改建和重大改進的支出在顯著延長使用壽命、增加盈利能力或提高船隻的效率或安全時也會資本化；否則，這些數額將記作已發生的費用。如果沒有支付資產的開支，理論上可以避免在資產建造期間發生的利息費用也是資本化的。對船舶累計支出適用的資本化率是根據適用於該期間未償借款的利率計算的。

j) 財產和設備： 公司擁有其辦事處所在的土地和建築物。土地在取得之日以公允價值列報，不受折舊影響。該建築物估計使用壽命為55年，沒有剩餘的 值。折舊按直線計算.設備包括辦公傢俱和設備、計算機軟件和硬件以及由摩托車和汽車組成的車輛。汽車的使用壽命為10年，辦公傢俱、設備和滑板車的使用壽命為5年，計算機軟件和硬件的使用壽命為3年。折舊按直線計算.
F-10

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

k) 長期資產減值：當發生事件或情況發生變化時(如市場狀況、報廢或對 資產的損壞)，實體持有和使用的某些可識別的無形資產(船隻、土地和建築物)和某些可識別的無形資產被審查是否減值(如市場狀況、過時或損壞)，潛在銷售和其他業務計劃)表明，資產的賬面金額，加上未攤銷的幹船塢成本，可能無法收回。當未貼現的預計營業淨現金流量估計數(不包括利息 費用)預計將由資產在其剩餘使用壽命內使用而最終處置低於其賬面金額時，公司應對該資產進行減值損失評估。減值 損失的計量是基於資產的公允價值。該公司利用現有的市場數據並考慮到第三方估值，根據管理層的估計和假設確定其資產的公允價值。

關於這些船隻，公司通過考慮到 歷史和估計船舶的性能和使用情況，確定每艘船隻未貼現的預計經營淨現金流量，假定(I)未來收入按固定日計算，使用現有租船期和非固定日的每艘船的固定租船費率，每一類型船隻在每艘船隻剩餘估計壽命內可用的每一類型船隻最近10年的歷史平均時間租費率，除佣金外。歷史十年混合平均一年的租船費率符合公司的總體租船戰略，它們反映了同類型船舶的全部經營歷史和公司經營船隊的詳細情況，並在適用情況下涵蓋至少一個完整的商業週期；(2)預定船舶維修的預計外流；(3)船舶營運費用；和(4)船隊使用情況；根據該公司的歷史業績及其在目前船隊部署戰略下對今後使用船隊的預期所作的假設。

2017年第四季度，該公司管理層考慮了各種因素，包括市場復甦、全球幹散貨需求、噸位供應和訂單，並得出結論認為，2008-2010年的租船費率是例外的。在這方面，公司管理層決定從10年平均時間 包機中排除這三年，因為這三年的費率遠遠高於平均水平，而且在可預見的將來被認為是不可持續的。該公司進行了上述工作，結果記錄了 某些船隻的載貨價值(注5)。2018年沒有發現或記錄任何減值損失(不包括類似於2017年的2009-2010年租船費率)和2016年。

關於土地和建築物，該公司通過考慮公司必須支付的估計每月租金來確定未貼現的預計經營淨現金流量，以便在建築物的使用壽命內租賃類似的財產。2018年、2017年和2016年沒有發現或記錄減值損失，該公司也沒有查明需要在近期內減記其土地或建築物價值的任何其他事實或 情況。

l) 船舶折舊：Depreciation 是根據船舶的估計使用壽命用直線法計算的，在考慮了估計的打撈(廢料)價值後，每艘船舶的打撈價值等於其輕量級噸位的產品和估計的報廢 率。管理部門估計，從船廠首次交付之日起，公司船隻的使用壽命為25年。二手船隻從購置之日起，根據其剩餘估計使用壽命折舊。當規章限制船舶在世界範圍內進行貿易的能力時，其剩餘使用壽命將在通過此類條例之日進行調整。

m) 乾塢成本核算： 公司採用延遲核算乾塢成本的方法，即實際發生的費用被推遲，並在計劃下一次乾塢到期之日之前的一段時間內按直線攤銷。-被出售或受損的船隻的停靠費用被註銷，並列入船舶出售或減值當年所產生的收益或損失的計算中。

n) 融資成本：向貸款人支付的獲得新貸款或現有貸款再融資的費用被推遲，並記作與債務相反的記錄。為獲得資產負債表日未使用的貸款設施而支付的其他費用作為遞延融資費用資本化。與提取貸款設施有關的費用 在有關債務的存續期內按有效利息法攤銷，未在資產負債表日期使用的貸款設施產生的費用按可用條件用 直線法攤銷。與債務清償或再融資有關的未攤銷費用在償還或消滅期間作為利息和財務費用支出。貸款 承付費在所涉期間由費用支付，除非與為正在建造的船舶提供資金而獲得的貸款有關，在這種情況下，這些費用是以船隻的費用為資本的。
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戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

o) 信貸風險集中：可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具，主要是現金和貿易應收賬款。該公司將其主要由 存款組成的臨時現金投資安排給各種合格的金融機構，並對公司投資戰略中考慮的那些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續信用評估，以應收賬款限制其信用風險 ，一般不要求為其應收賬款提供抵押品，也沒有任何減輕信貸風險的協議。

p) 收入和 費用核算：收入來自定期租船協議，其中包含符合ASC 842規定的租賃標準的租約。與同一租船人簽訂的協議按其 的具體條款和條件作為單獨的協議入賬。所有協議都包含一個最低限度的不可取消期限和一個可供租船人選擇的延長期。每個租賃期在該租約開始時進行評估。根據一項定期租船協議，租船人每天為船隻的使用支付租金，並補償船東在限制區航行的清理費、額外保險費和租船人造成的損害。此外，租船人還向第三方支付在時間包租協議期限內消耗的港口、運河和燃料艙。這些費用被視為直接費用，不記作記錄，因為這些費用是由租船人直接支付的，除非這些費用是由船東承擔的，在這種情況下，這些費用包括在航程費用中。此外，船東還向租船人和經紀人支付租金收入的佣金，這是直接費用，記在航程費用中。根據一項定期租船協議，船東支付船舶的運營和保養費用，包括船員、保險、備件和修理費用，這些費用在業務費用中得到確認。公司作為出租人，選擇不將協議中的價格分配給單獨的 租賃和非租賃部分(船舶的操作和維護)，因為它們向承租人(承租人)轉移的時間和模式是相同的，如果單獨核算的話，將被歸類為 經營租賃。此外，租賃部分被認為是主要組成部分，因為公司評估説，更多的價值歸於船隻，而不是根據定期租船合同提供的服務。

q) 修理和保養： 所有修理和保養費用，包括水下檢查費用，在發生的年度內列支。這些費用包括在所附的綜合業務報表中的船舶業務費用中。

r) 每股收益/(虧損)：每普通股的基本收益/(虧損)按普通股股東可支配的淨收益/(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益， 反映了證券或其他發行普通股的合同行使時可能發生的稀釋。

s) 分段報告： 公司已確定，它在一個可報告的部門下運作，涉及其幹散貨船的業務。該公司報告財務信息，並根據租船收入而不是根據其客户(即現場或時間租船)的船舶僱用長度來評估部門的運營情況。該公司不使用離散的財務信息來評估每一種類型的租船的經營結果。雖然可以為這些類型的租船確定收入，但管理層不能也不確定這些租船的費用、盈利能力或其他財務信息。因此，管理部門，包括首席經營決策者，只根據每一天的收入和車隊的經營業績來審查經營業績。此外，當公司將一艘船租給租船人時，租船人可以自由地在世界範圍內買賣該船，因此，披露地理信息是不可行的。

t) 公允價值計量：公司按公允價值將其資產和負債分類並披露如下類別之一：第1級：同一資產或負債活躍市場的報價；第2級：由市場數據證實的可觀察市場 輸入或不可觀測的投入；第3級：無法觀察到的投入，但未得到市場數據的證實。

u) 基於股份的支付： 公司頒發限制的股份獎勵，這些獎勵在授予日期、公允價值時衡量，隨後不得重新計量。在要求僱員提供服務以換取 獎勵-必要的服務期(通常是歸屬期)的期間內，確認這一成本。對於僱員不提供必要服務的權益工具，不承認補償費用。裁決的沒收是在何時和如果發生的。如果在授予日期之後修改了股本獎勵，則增量補償成本將被確認為等於修改後的獎勵的公允價值超過緊接 修改之前的原始獎勵的公允價值的金額。
F-12

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

v) 權益法投資：在公司對其有重大影響但不行使控制權的實體中的普通股投資，由權益會計方法核算。根據這種方法，公司按成本 記錄這種投資，並在投資之日之後調整其在實體損益中所佔份額的賬面金額，並報告確認的損益。收到的股息(如果有的話)可以減少 投資的賬面金額。當公司在按權益法核算的實體中所佔損失份額等於或超過其在該實體的權益時，公司不承認進一步的損失，除非公司已墊付款項，承擔了 債務，並代表該實體支付了款項。該公司還評估是否應確認一項投資的價值損失，而不是暫時的下降。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面金額 ，或被投資者無法維持足以證明投資賬面數額合理的盈利能力。該公司評估了戴安娜船運公司的財務狀況(注3(A)、可能影響其近期業務的市場狀況和其投資的歷史損失，因此該公司在2017年和2016年記錄了減值，包括在所附的業務報表中的權益法投資收益/(虧損)中。

w) 持續經營：Management 在每個報告期進行評估，是否有條件或事件使人懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

x) 金融工具， 確認和衡量：未確定價值的股票證券，如公司對戴安娜容器的投資(注3)，按其成本記錄，並按照ASU 2016-01 金融工具-評估減值。金融資產和金融負債的確認和計量。該公司將繼續按成本減去減值(如果有的話)核算其投資，除非公司確定發生了類似證券的可觀察交易 ，如ASU 2018-03技術糾正和改進金融工具-總體上所確定的那樣。截至2018年12月31日和2017年12月31日，根據公司截至這些日期的質量評估，未確認任何 減值。

y) 回購和退股： 公司為退休而回購的股份立即被取消，公司的股本相應減少。超過其票面價值的任何超過股票成本的部分，按照美國國庫股票ASC 505-30-30的規定，以額外的已繳入資本的形式分配給 。

最近通過的會計公告

2018年1月1日，該公司通過了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量”，其中修訂了按攤銷成本法持有並可出售債務證券的資產的信貸損失報告指南。該公司採用ASU第2018-19號，“對專題 326，金融工具-信貸損失的編纂改進”。本更新中的修正説明，經營租賃產生的應收款不屬於分專題326-20的範圍。相反，因經營租賃而產生的應收款減值應按照主題842“租約”入賬。ASU No.2016-13和ASU No.2018-19的通過對公司的財務報表和披露沒有任何影響。

2018年1月1日，該公司通過了ASU第2017-09號“薪酬-股票補償(主題718)，修正 會計的範圍”，澄清和減少了(1)實踐中的多樣性和(2)在應用主題718“薪酬-股票補償”指導時的成本和複雜性，更改以股票為基礎的支付獎勵的條款或條件。 採用ASU 2017-09在公司財務報表中沒有重大影響。

2018年1月1日，該公司通過了ASU 2014-09年條款(主題606-與客户簽訂合同的收入)，該條款由 不時修訂，對2018年1月1日生效的合同採用了修改後的追溯方法。該標準概述了實體用於核算與客户簽訂的合同收入的單一綜合模型，取代了大多數遺留收入確認指南，並擴展了披露要求。主題606的指導方針的核心原則是，實體應確認收入，以反映該實體期望通過以下五步方法換取這些貨物或服務的考慮，將承諾的貨物或服務轉讓給客户的 數量：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定每個合同中的履行 義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給每項合同中的履約義務；(5)在(或作為)實體滿足履約義務時確認收入。 公司的定期租船協議被確定包含一項租約，並在下文討論的ASC 842項下入賬。
F-13

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

上一期間的比較資料沒有就主題606重報，並繼續在這些期間在 效應的會計指導下報告。新收入標準的實施對收入確認沒有任何影響。從採用新的收入標準到2018年1月1日開始累積赤字都沒有累積效應，對公司合併財務報表中報告的任何細列項目也沒有任何影響。

2018年第四季度，該公司早期採用ASU No.2016-02，租約(ASC 842)，並不時修訂，採用 表示，自2018年1月1日起，即公司按照ASC 250規定的年度期初，採用修改後的追溯過渡方法。公司選擇在收養期開始時對現有的 租約適用附加和可選的過渡方法，對2018年1月1日開始的累計赤字進行累積效應調整。上一期間的比較資料沒有重報，並繼續在 有效的會計準則(ASC 840)下報告，包括披露要求。此外，公司選擇適用ASC 842規定的一攬子實際權宜之計，允許公司作為出租人不重新評估(I) 在通過之日是否有任何現有合同載有租約，(Ii)根據ASC 840分類為經營租契的現有租契類別；及(Iii)任何現有租契的初始直接費用。由於2018年1月1日與租船人簽訂的所有現有合同都是經營租賃，而且該公司沒有考慮到2018年1月1日與現有租約有關的初始直接費用，因此沒有任何數額作為累積效應 調整至2018年1月1日的累積赤字。該公司沒有在收養之日作為承租人的任何實質性租賃安排。

此外，公司作為出租人，選擇適用實用權宜之計，不分離租賃和相關的非租賃組件， ，而是將每個單獨的租賃組件和相關的非租賃組件作為一個單獨的組成部分，由於符合ASC 842-10-15-42A至42B段的標準(注2(P)。截至2018年1月1日， 標準的採用對累積赤字沒有累積影響，對公司合併財務報表中報告的任何細列項目也沒有影響。

最近的會計公告尚未通過

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，提高了公允價值計量披露的有效性。特別是，本“最新情況”中的修正案根據FASB概念説明、財務報告概念框架中的概念-第8章：財務報表附註，包括對成本和效益的考慮，修改了專題820公允價值 計量中關於公允價值計量的披露要求。“更新”中的修正適用於現有公認會計原則要求的所有 實體，以披露經常性和非經常性公允價值計量。ASU No.2018-13適用於年度期間，包括這些年度期間內的中期，從2019年12月15日起開始。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數以及計量 不確定性的説明的修正案，應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於在其生效日期之日提出的所有期間。本最新消息一經發布，即允許早日通過。允許實體在發佈本“最新情況更新”時儘早採用任何已刪除或修改的披露，並將其他披露推遲到生效日期。 公司目前正在評估採用這一新的會計準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，“合併(主題810)-針對不同 利益實體的相關締約方指南的改進”。審計委員會是根據利益攸關方的意見發佈這一最新情況的，即議題810“合併”可在以下領域得到改進：1)將可變利益實體(VIE)指導適用於共同控制的私營公司 ，(二)考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否屬於可變利益。本更新中的修正改進了這些領域的核算，從而改進了一般用途財務報告。ASU No.2018-17適用於年度期，包括2019年12月15日以後這些年度期間內的中期。所有實體 必須追溯適用本更新中的修正，並對最早提交的期間開始時的留存收益進行累積效果調整。公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
3.
對關聯方的投資
a) 戴安娜集裝箱公司(改名為性能船運公司)在2019年2月，即戴安娜容器公司：2017年，該公司逐漸出售了戴安娜船級社普通股的所有股份，實現了出售這些股份的總計虧損757美元。2017年和2016年，對戴安娜容器的投資導致虧損5，656美元(包括出售 股份造成的損失)和56，465美元，其中3，124美元和17，568美元分別為減值，這是根據每次減值確認之日戴安娜·康奈爾在納斯達克的市值記錄的。虧損和減值列在所附合並業務報表中的“權益法投資收益/(虧損)”中。2016年，DSI從黛安娜·康奈爾那裏獲得了96美元的股息。

2017年5月30日，該公司以3000美元收購了新指定的C系列優先股100股，每股面值0.01美元，作為交換條件，該公司對戴安娜容器的未償貸款本金減少了同等數額(注4(B)。C系列優先股沒有股息或清算 權利，並與戴安娜的普通股，如果有的話。C系列優先股的每一部分使持有人有權獲得最多250 000票，但以最高限額為限，使任何系列 C優先股及其附屬公司在提交戴安娜容器股東表決的所有事項上的總表決權不超過49.0%。收購C系列優先股是由公司董事會的一個獨立委員會批准的。截至2018年12月31日和2017年12月31日，這兩個時期的投資額為3，000美元，並列入“對相關各方的投資”。

b) 戴安娜·威廉森管理有限公司(DWM：DWM)是DSI全資子公司戴安娜船舶管理有限公司(Diana Ship Management Inc.)和非附屬第三方威廉森船舶管理有限公司(Wilhelmsen Ship Management Holding Limited)於2015年5月7日成立的一家合資企業，分別持有DWM 50%的股份。截至2018年12月31日，在2018年12月出售m/v Triton 和m/v Alcyon之後，DWM向該公司船隊的8艘船舶(注4(D)提供了管理服務(注5)。DWM辦事處設在塞浦路斯利馬索爾。截至2018年12月31日和2017年12月31日，股本法對DWM的投資分別為263美元和249美元，並被列入所附綜合資產負債表中的“關聯方投資”。2018年、2017年和2016年，對DWM的投資收益分別為14美元、49美元和88美元( )，並被列入所附綜合業務報表中的“權益法投資損益”。
4.
與關聯方的交易
a) Altair旅行社S.A. (“Altair”)：公司使用由公司首席執行官兼董事會主席控制的附屬旅行社Altair的服務。2018年、2017年和2016年的差旅費分別為2 253美元、2 096美元和2 320美元( )，主要列入所附合並財務報表中的“船舶淨賬面價值”、“船舶營運費用”和“一般和行政費用”。分別向牛市支付63美元和162美元，並列入所附綜合資產負債表中的“應付有關各方”。

b) 戴安娜集裝箱公司(改名為性能船運公司)2013年5月20日，該公司與戴安娜的一家子公司簽訂了一筆5萬美元的5年無擔保貸款，這筆貸款是2013年8月20日提取的，用於通用公司的目的和營運資金。繼2015年9月9日的修訂後，利率被設定為libor加上年息3%的保證金，並在到期日支付200美元的固定費用。此外，借款人同意 在每個利息期的最後一天償還貸款本金，每年共計5 000美元，但總額不超過32 500美元。繼2016年8月24日的另一項修正後，所有未償還的 本金的償還被推遲到一個較晚的日期，借款人被改為戴安娜容器的另一家全資子公司，延期的利率比libor提高到每年3.35%。2017年5月30日，如注3(A)中所述，這筆貸款減少了3，000美元，目的是收購戴安娜容器公司發行的C系列優先股。

2017年6月30日，DSI與戴安娜·康奈爾簽訂了82，617美元的貸款安排，以便在該日為現有貸款再融資42，617美元(包括上述固定費用)。該貸款還規定在終止日期支付額外5，000美元的利息貼現保險費，除非按照貸款協議的某些條款予以豁免。這筆貸款 已於2018年7月全額收回，其中包括額外的5，000美元利息貼現溢價。貸款頭十二個月的年息為6%，直至還清為止，利息已增至9%。貸款安排是由戴安娜的船隻上的第一優先抵押貸款擔保的，其中包括金融契約和其他契約。截至2017年12月31日，貸款未清餘額為82 660美元，包括應計利息，並在所附綜合資產負債表中以 “應來自相關各方的款項”單獨列報。
F-14

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，利息和其他收入分別為7 055美元(包括額外的5 000美元折扣溢價)、3 855美元和1 692美元，並列入所附綜合業務報表中的“利息和其他收入”。

c) 輪船公司或蒸汽船：輪船是一家由公司首席執行官兼董事會主席控制的公司，根據經紀服務協議向DSI提供經紀服務，每年在協議簽署之日每年修訂一次。該協議於2018年11月21日修訂，將從2018年10月1日起至2019年3月協議到期前提高收費。2018年、2017年和2016年的經紀費用分別為1 850美元、1 800美元和1 680美元( )，列在所附綜合業務報表中的“一般費用和行政費用”中。截至2018年12月31日和2017年12月31日，在合併資產負債表中的 中沒有計入“應付關聯方”的輪船貨款。

d) Diana Wilhelmsen Management Limited：截至2018年12月31日，DWM向公司船隊中的8艘船舶提供管理服務，按船舶總收入的百分比收取固定月費和商業服務。2018年、2017年和2016年的管理費分別為2，394美元、1，883美元和1，464美元，分別在所附綜合業務報表中作為“關聯方管理費”列報，而商業費用分別為453美元、260美元和124美元，並列入所附綜合業務報表中的“航行費用”。截至2018年12月31日和2017年12月31日，應付DWM的金額分別為119美元和109美元，列在所附合並資產負債表中的“應付相關 當事方”中。

5.
船舶，淨賬面價值
所附合並資產負債表中的數額分析如下：

   
船舶成本
    
累計折舊
    
淨賬面價值
  
                   
餘額，2016年12月31日
  
$
1,987,419
    
$
(583,507
)
  
$
1,403,912
  
                         
-從建造和購置中的船隻預付款中轉移，以及其他船隻費用
    
104,858
      
-
      
104,858
  
-購置、改良和其他船隻費用
    
67,787
      
-
      
67,787
  
-船舶處置
    
(15,349
)
    
12,834
      
(2,515
)
-減值費用
    
(877,484
)
    
438,573
      
(438,911
)
-年度折舊
    
-
      
(81,553
)
    
(81,553
)
2017年12月31日
  
$
1,267,231
    
$
(213,653
)
  
$
1,053,578
  
                         
-裝修和其他船隻費用
    
2,573
      
-
      
2,573
  
-船舶處置
    
(41,213
)
    
25,630
      
(15,583
)
-年度折舊
    
-
      
(49,165
)
    
(49,165
)
2018年12月31日
  
$
1,228,591
    
$
(237,188
)
  
$
991,403
  


2017年1月4日，該公司接受了名為Hull H 2548的交付舊金山和Hull H 2549名叫Newport News，目前正在建設中，總合同價格為95，400美元。

2017年4月，該公司收購了這些船隻Astarte、Electra和Phaidra以67，250美元的總價從沒有關聯的第三方賣方處購買。這三艘船均於2017年5月交付。

2017年7月25日，Melite Run 在普勞勞特，印度尼西亞。在這一事件之後，2017年9月21日，船主向租船人發出了一份關於航行受挫的通知，並向H&M和IV保險公司發出了放棄通知，因為據認為，損害的程度和估計的修理費用使該船構成了建設性的全損。截至2017年9月30日，該船的淨賬面價值降至2，515美元的報廢價值，導致在2017年合併業務報表中列入“減值損失”，減值為19，807美元。這艘船向H&M保險公司投保了價值14，000美元的保險，以2017年10月的記錄價格賣給了一個無關的第三方，2017年11月，該公司收到該船保險價值的餘額為11，528美元，包括在“保險賠償”中，除其他損失外，“附在所附的業務説明中。
F-15

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

截至2017年12月31日，該公司估計未貼現的營業淨現金流量(不包括利息費用)，預期在某些船隻剩餘使用壽命期間使用某些船隻產生 ，其最終處置低於其載運量加上任何未攤銷的乾塢費用，公司進行了上文討論的作業， 導致某些船隻的載貨價值出現減值(注2)。因此，該公司確認減值損失總額422 466美元，包括在2017年所附業務合併報表中的“減值損失”，其中3 362美元是從未攤銷的遞延乾塢費用中減記的。船舶的公允價值是通過公允價值等級的二級投入來確定的，考慮到第三方估值，而第三方估值 是基於最近一次出售具有類似特點的船隻的交易，如類型、大小和年齡。

2018年11月，該公司與兩家無關的第三方公司簽訂了兩份協議備忘錄，出售該船Triton公司的總價為7，350美元，Alcyon號的總價為7，450美元。這兩艘船都是2018年12月交付給新船主的。該批船隻在發售當日的賬面淨值總額為一萬五千五百八十三元。 船隻銷售造成的總損失，包括未攤銷的遞延乾塢費用，共計1 448美元，反映在所附2018年綜合業務報表中的“船舶銷售損失”中。

6.
財產和設備，淨額

所附合並資產負債表中的數額分析如下：

   
財產和設備
    
累計折舊
    
淨賬面價值
  
                   
餘額，2016年12月31日
  
$
26,582
    
$
(3,468
)
  
$
23,114
  
-增加財產和設備
    
104
      
-
      
104
  
-年度折舊
    
-
      
(568
)
    
(568
)
-資產處置
    
(3
)
    
3
      
-
  
2017年12月31日
  
$
26,683
    
$
(4,033
)
  
$
22,650
  
-增加財產和設備
    
252
      
-
      
252
  
-年度折舊
    
-
      
(477
)
    
(477
)
2018年12月31日
  
$
26,935
    
$
(4,510
)
  
$
22,425
  
                         

7.經常及非流動長期債務
所附綜合資產負債表中所列的長期債務數額分析如下：

   
2018
    
2017
  
8.5%高級無擔保債券
    
-
      
63,250
  
9.5%高級無擔保債券
    
100,000
      
-
  
有擔保的定期貸款
    
434,850
      
541,543
  
未償債務總額
  
$
534,850
    
$
604,793
  
減去相關遞延融資費用
    
(4,303
)
    
(3,409
)
債務總額，扣除遞延融資費用
  
$
530,547
    
$
601,384
  
減：長期債務當期部分，扣除當前遞延融資費用
    
(96,434
)
    
(60,763
)
長期債務，扣除當期部分和遞延融資費用，非流動
  
$
434,113
    
$
540,621
  

F-16

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

8.5%無擔保高級債券：2015年5月20日，公司提供63，250美元本金總額為8.5%的高級債券(“債券”)，包括超額配售，每隻債券價格為25.0美元，根據董事會特別委員會的批准。作為發行的一部分，承銷商以公開募股的價格向公司首席執行官Simeon Palios先生、其他高管 和公司的某些董事出售了12，750美元的債券本金或附屬於該公司的實體。2018年10月29日，該公司完成了所有到期的2020年到期的8.50%高級債券的贖回，這些債券在紐約證券交易所交易，代號為“DSXN”。贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。該批債券的利息為每年8.5%，每季須於每年2月15日、5月、8月及11月的欠款中支付。債券包括財務契約和其他契約，包括最高淨借款和最低有形淨值。

9.5%高級無擔保債券：2018年9月27日，該公司發行了價值10萬美元的高級無擔保債券(“債券”)，將於2023年9月到期，並可能在一次或多次發行最多25，000美元的債券。與 公司首席執行官Simeon Palios先生有關的實體以及該公司的其他執行幹事和董事購買了債券本金總額16 200美元。從2018年9月27日起，該債券的利息為美元固定利率(br}息9.50%，每年3月和9月每半年支付一次。債券可在三年內贖回，包括金融契約和其他契約。債券在奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為 “DIASH 01”。

有擔保的定期貸款：該公司通過其子公司與銀行機構簽訂了各種長期貸款協議，以部分資助或(視情況而定)為其某些船隊船隻的購置費用再融資。貸款協議按季度或半年分期償還，每筆貸款協議另加一筆熱氣球分期付款，連同最後一筆分期付款，並按 libor加保證金計算利息，從1%到3%不等。其到期日為2019年1月至2032年1月。2018年和2017年，有擔保定期貸款的加權平均利率分別為4.31%和3.38%。

截至2018年12月31日，該公司與銀行簽訂了下列協議：

2009年10月22日，該公司通過一家全資子公司，與Bremer Landesbank (“Bremer”)簽訂了一項價值4萬美元的貸款協議，部分資助了該公司的收購成本。休斯敦.這筆貸款每季度分40期償還，每期900美元，另加一筆4，000美元的氣球分期付款，最後一期將於2019年11月12日支付。貸款的利息為libor，另加年息2.15%。

2010年10月2日，該公司通過兩家全資子公司，與中國進出口銀行 (“CEXIM銀行”)和DnB Nor Bank ASA(“DnB”)簽訂了貸款協議，為洛杉磯和費城，最高達82，600美元，其中72，100美元是在交貨時提取的。洛杉磯預付款分40季度償還，每期約628美元，氣球12，332美元，以及2022年2月15日最後一次分期付款。費城預付款分40期償還，每期約581美元，氣球11，410美元，連同2022年5月18日最後一次分期付款。貸款的利息為libor，另加年息2.50%。根據2017年5月18日的貸款協議修正案，允許每家銀行在2019年8月16日全額償還該銀行的任何或全部預付款。2019年3月1日，銀行放棄了行使這種提前還款選擇權的權利。

2011年9月13日，該公司通過一家全資子公司與希臘Emporiki銀行(“Emporiki”)簽訂了一項貸款協議，貸款高達15，000美元，用於再融資阿雷圖薩。2012年12月13日，Bikar、該公司、 DSS和Credit Agricole Corporation and Investment Bank(“Credit Agricole”)簽訂了一項補充貸款協議，將未清貸款餘額、ISDA主互換協議和現有擔保文件從Emporiki轉移到 Credit Agricole。這筆貸款每半年償還20次，分期付款500美元，並在2021年9月15日的最後一次分期付款中支付5，000美元。該貸款以libor為利率，加上每年2.5% 的保證金，或以銀行為受益人的現金認捐作為擔保的貸款數額的1%。

2013年5月24日，該公司通過兩家全資子公司與CEXIM銀行和DnB簽訂了貸款協議，為水晶和Atalandi ，每艘船至多15，000美元，於2014年5月22日提取。每筆預付款每季度分19期償還，每期250美元；氣球10，250美元，連同2019年2月22日的最後一筆分期付款。貸款以libor計息，年息3.0%。2019年2月，這筆貸款全額償還。
F-17

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

2014年1月9日，該公司通過兩家全資子公司與澳大利亞聯邦銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議，貸款額度高達18，000美元，用於支付澳大利亞聯邦銀行的部分收購成本。梅利特和阿特米斯。貸款利率為libor+2.25%。貸款分兩批提取，一批給梅利特8 500美元，另一批9 500美元分給阿特米斯。由於該船隻在擱淺事件發生後出售，第A批於2017年10月全額償還(注5)。B檔每季度分期償還32次，每期156美元，氣球4，500美元，於1月13日( 2022)償還。

2014年12月18日，該公司通過兩家全資子公司與法國巴黎銀行(“法國巴黎銀行”)簽訂了一項貸款協議，貸款額度不超過55，000美元，用於支付法國巴黎銀行的部分收購成本。G.P.Zafirakis和P.S.Palios，從中提取了53，500美元。該貸款的利息為libor+ ，保證金為2%，分14期，每半年償還約1，574美元，並於2021年11月30日償還31，466美元。

2015年3月17日，該公司通過八家獨立的全資子公司，與倫敦諾德亞銀行(Nordea Bank AB，London 分公司)簽訂了一項貸款協議，提供高達11萬美元的定期擔保貸款，其中2015年3月19日，該公司提取了93，080美元，並償還了當時與該銀行的債務。這筆貸款連續24次分期償還，每期約為1，862美元，另有一個氣球，約48，402美元，以及2021年3月19日的最後一次分期付款。這筆貸款的利息為libor，另加2.1%的保證金。

2015年3月26日，該公司通過三家全資子公司與荷蘭銀行簽訂了一項貸款協議，貸款額度可達53，000美元。紐約Myrto和Maia。2015年3月30日，該公司在貸款安排下提取了50，160美元的貸款額度，這筆貸款分24季度分期償還，每個季度約為994美元，另有一個氣球，即26，310美元，以及2021年3月30日的最後一次分期付款。貸款的利息為 libor加上2.0%的保證金。

2015年4月29日，該公司通過一家全資子公司，與丹麥船舶金融A/S公司簽訂了一項定期貸款協議，貸款額度為30，000美元。聖巴巴拉，於2015年1月交付。這筆貸款連續28個季度分期償還，每期500美元，另有一個氣球，即16，000美元，連同2022年4月30日的最後一次分期付款。貸款利率為libor+2.15%。

2015年7月22日，該公司與法國巴黎銀行(BNP Paribas)達成定期貸款協議，於2015年7月24日發放16.5萬美元貸款。這筆貸款在2018年7月16日有13萬美元的餘額，根據2018年7月13日與法國巴黎銀行簽訂的新貸款協議和手頭現金全額償還。原來的165 000美元貸款每季度分期償還20次，頭8期各2 500美元，其後各4期各5 000美元；8期各7 000美元；和一筆69，000美元的熱氣球分期付款，連同最後一筆於2020年7月24日分期付款的款項。貸款的利息為libor，頭兩年的年利率為2.35%；第三年為2.3%，貸款的最後期限為每年2.25%。新貸款 為7.5萬美元，日期為2018年7月13日，期限為五年，分20個季度分期償還，共計1，562.5美元，氣球分期付款43，750美元，最後一期於2023年7月16日償還。貸款的利息為libor，另加2.3%的保證金。

2015年9月30日，該公司通過兩家全資子公司，與荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)簽訂了一項定期貸款協議，貸款額高達39，683美元，兩筆預付款可用於支付荷蘭國際集團收購成本的一部分。新奧爾良和美杜莎。2015年11月19日提取了27，950美元的預支款，每季度分期償還28次，每次約466美元，另一筆約14，907美元的氣球分期付款與2022年11月19日的最後一次分期付款一併支付。預支B期11，733美元於2015年10月6日提取，每季度分期償還28次，每次約293美元；氣球期約3，520美元，連同2022年10月6日最後一次分期付款。貸款利率為libor+1.65%。

2016年1月7日，該公司通過三家全資子公司，與中國進出口銀行簽訂了一項擔保貸款協議，貸款至多75，735美元，用於支付以下部分建設費用：新港新聞，舊金山(注5)和赫爾DY 6006。由於2016年10月31日取消了造船合同，Hull DY 6006號的部分合同根據2017年2月6日的一份發佈契約被取消。2017年1月4日，該公司提取了57240美元。這筆貸款在2032年1月4日前分60季分期償還，每期954美元，利率為libor，另加2.3%的保證金。
F-18

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期份額，每 共享數據，除非另有説明)

2016年3月29日，該公司通過兩家全資子公司，與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽訂了定期貸款協議，於2016年3月30日提取了一筆25，755美元的貸款，以支付荷蘭銀行的收購成本。塞琳娜和伊斯梅尼。這筆貸款將在2019年6月30日前分八次分期償還，每期855美元，氣球期18，915美元，最後一次分期償還。第一期還款期於2017年9月30日償還。貸款的利息為libor，另加3%的保證金。

2016年5月10日，該公司通過一家全資子公司，與DNB銀行ASA和中國進出口銀行簽訂了一項定期貸款協議，貸款金額為13，510美元，該貸款是梅拉。貸款分七季分期支付，每季約二十元，連續四季分期約二百八十三元，以及約一萬二千二百四十二元的氣球，連同二零九九年一月四日的最後一期。該貸款的利息為 libor，另加年息3%。根據貸款協議的條款，該公司在2018年預付了360美元，這筆款項是從最後一筆氣球付款中扣除的。2019年1月，這筆貸款全額償還。

根據截至2018年12月31日未償還的有擔保期限貸款，該公司船隊的33艘船舶以優先或 優先權的船舶抵押進行抵押，其總賬面價值為813 387美元。銀行所要求的其他證券包括優先轉讓所有收益、保險、超過一定期限的定期租船合同的首次轉讓、對借款人股份的質押，經理的承諾、從屬關係和徵用補償，或由DSI(“擔保人”)提供的公司擔保，或由船主公司(如適用)、 財務契約以及經營帳户轉讓所作的擔保。如果借款人違反貸款協議規定的某些契約，放款人今後也可能要求額外的擔保。有擔保的定期貸款一般包括對船隻的管理和所有權發生變化的 限制、額外負債以及借款人或擔保人在 借款人或擔保人的銀行賬户中所擁有的船殼覆蓋率和每艘船的最低流動資金的最低要求。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司貸款設施規定的隨時保持的最低現金存款分別為24，000美元和25，000美元，並被列入所附綜合資產負債表中的“限制性現金”。此外，有擔保的定期貸款包含交叉違約條款，此外，在發生 違約事件後，公司不得支付任何股息。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司遵守了所有貸款契約。

截至2018年12月31日，以及在整個任期內，公司債務安排的到期日見下表 ：

期間
  
本金償還
第一年
    
$
97,521
第2年
      
36,132
第3年
      
138,744
第4年
      
78,717
第5年
      
152,254
第6年
此後
  
31,482
共計
  
$
534,850

8.經常承付款項和意外開支
(A)在航運業務的正常過程中發生各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府規章和產品責任的投訴。此外，與租船人、代理人、保險和與供應商就公司船隻的運作提出的其他索賠可能引起損失。當 管理層意識到一個負債是可能的，並且能夠合理地估計可能的風險時，公司就會產生環境和其他負債的成本。

該公司的船隻每起事故每艘船隻的污染金額為10億美元，由進入該公司船隻的P&I協會承保。本公司的船舶受到支付給其P&I協會的呼叫，並可能受到基於保費收入估計和預期及已支付索賠的補充呼叫。這種 估計數每年由P&I協會董事會調整，直到相關政策年結束為止，通常在政策年度結束後三年內進行調整。補充調用(如果有的話)在通知時並根據它們所涉及的時間被支出。
F-19

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

(B)截至2018年12月31日，公司的所有船隻都是根據定期租船協議固定的。預期將從截至2018年12月31日存在的固定和不可取消的定期租船合同中產生的最低合同毛額包機收入如下：

期間
  
金額
  
第一年
  
$
131,917
  
第2年
    
5,211
  
主要用途合計
  
$
137,128
  

9.資本存量與資本賬户的變化
a) 優先股：截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的授權優先股包括25，000，000股(全部以註冊形式)優先股，每股面值0.01美元，其中1，000，000股被指定為A系列參與優先股，5，000，000股被指定為B級優先股。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司發行併發行了260萬股B級優先股，面值為每股0.01美元，每股25.00美元，清算優先權為每股25.00美元，A類參與優先股發行和流通為零。B系列優先股的持有者沒有表決權，除了 某些例外情況外，如果六個季度股利期(不論是否連續)的股息有拖欠和某些其他有限的保護性表決權，則可選舉一名董事。此外，B系列優先股的持有者在股利、分配和清算時付款方面排在 之前。

B系列優先股的股息自發行之日起累計，於每年1月15日、4月、7月和10月分紅，分紅率為每年8.875%，或每股2.21875美元。2018年、2017年和2016年，B類優先股的股息為5，769美元。在2019年2月14日或該日後的任何時間， 公司可全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股$25.00，另加相等於贖回日期的所有累積及未付股息的款額，不論是否已宣佈贖回。

b) 普通股： 公司的授權股本包括200，000，000股(全部以註冊形式)普通股，每股面值0.01美元。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，如果有的話，可獲得所有股利。

c) 普通股發行：2017年4月26日，公司公開發行普通股20，125，000股，每股4美元。作為發行的一部分，公司首席執行官兼董事長Simeon Palios的附屬實體，執行官員和某些董事以公開發行價格總共購買了5，500，000股普通股。在承銷折扣和其他發行費用之後，此次發行的淨收益為77，311美元。

d) 回購普通股：2018年12月，公司以每股3.60美元的價格回購了共計4，166，666股普通股，於2018年11月開始進行投標，總成本為15，157美元。

e) 獎勵計劃：2014年11月，公司通過了2014年股權激勵計劃，以下列形式向關鍵人物頒發獎勵：(A)非合格股票，(B)股票增值權，(C)限制性股票，(D)限制性股票單位，(E)股利等價物， (F)非限制性股票和(G)其他基於股權或與股權有關的最高數量為5，000，000股普通股的獎勵。這一數字在2018年5月31日計劃修改後增加到1300萬。截至2018年12月31日，{Br}9，124，759仍保留供印發。

F-20

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

2018年、2017年和2016年期間的限制性庫存分析如下：


   
股份數目
    
加權平均批核日期價格
  
截至2015年12月31日未繳
    
2,764,312
    
$
8.27
  
獲批
    
2,150,000
      
2.26
  
既得利益
    
(971,646
)
    
8.67
  
截至2016年12月31日止未繳
    
3,942,666
    
$
4.89
  
獲批
    
1,310,000
      
3.95
  
既得利益
    
(1,611,549
)
    
5.46
  
2017年12月31日未繳
    
3,641,117
    
$
4.30
  
獲批
    
1,800,000
      
3.82
  
既得利益
    
(1,679,484
)
    
4.38
  
截至2018年12月31日未繳
    
3,761,633
    
$
4.04
  


限制性股份的公允價值是參照公司股票在簽署 協議之日的收盤價確定的。補償費用總額在綜合業務報表中按比例確認為各自歸屬期內的費用。2018年、2017年和2016年分別有7 279美元、8 232美元和8 313美元的 列於所附綜合業務報表中的“一般費用和行政費用”。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認總成本分別為10，106美元和10，509美元。在2018年12月31日，與尚未確認的非既得利益相關的賠償費用總額預計將被確認為0.86年。

f) 股份回購協議：2014年5月22日，公司董事會批准了價值10萬美元的公司普通股回購計劃。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，該公司沒有回購任何股票。
10.
利息和財務費用
所附綜合業務報表中的數額分析如下：

   
2018
    
2017
    
2016
  
利息費用
  
$
28,299
    
$
24,978
    
$
19,523
  
融資成本攤銷
    
1,939
      
1,455
      
1,503
  
貸款費用
    
268
      
195
      
923
  
共計
  
$
30,506
    
$
26,628
    
$
21,949
  

2018年、2017年和2016年的長期債務利息總額分別為28 299美元、24 991美元和21 009美元，其中0美元、13美元和 1 486美元分別資本化，並在所附綜合資產負債表中計入“船隻淨賬面價值”。

11.
每股收益/(虧損)

所有發行的普通股(包括根據公司激勵計劃發行的限制性股份)都是公司的普通股， 有平等的投票權和分紅權。每股基本收益/(虧損)的計算，在基於時間/服務的歸屬 限制結束之前，不將非既得股(不被視為參與證券)視為已發行股票。2018年，攤薄每股收益的分母包括979，141股，即按國庫股法發行的增發股數，按非既得 股加權的時期計算，2017年和2016年，基於該公司遭受虧損的基礎上，增量股的效果是反稀釋的，因此每股基本損失和稀釋損失是相同的。
F-21

戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期份額，每 共享數據，除非另有説明)

普通股持有人的損益按B類優先股股利調整如下：

   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
淨收入/(損失)
  
$
16,580
    
$
(511,714
)
  
$
(164,237
)
減去B系列優先股的股息
  
$
(5,769
)
  
$
(5,769
)
  
$
(5,769
)
歸於普通股股東的淨收入/(損失)
    
10,811
      
(517,483
)
    
(170,006
)
                         
                         
加權平均普通股數
    
103,736,742
      
95,731,093
      
80,441,517
  
增量股份
    
979,141
      
-
      
-
  
加權平均普通股數，稀釋後
    
104,715,883
      
95,731,093
      
80,441,517
  
                         
每股收益/(虧損)，基本和稀釋
  
$
0.10
    
$
(5.41
)
  
$
(2.11
)


12.
所得税
根據公司註冊國和(或)船舶註冊國的法律，這些公司不對國際航運收入徵税；但是，它們必須繳納註冊税和噸位税，這些税包括在所附的綜合業務報表中的船舶營運費用中。

根據“美國國內收入法”(“守則”)，如果船舶經營公司滿足下列兩項要求，則船舶國際業務的美國來源收入一般免徵美國税收，(A)公司是在給予在美國組織的公司同等例外的外國組織的，並且 (B)(1)公司股票價值的50%以上是直接或間接擁有的，由公司所在組織國的“居民”或給予在美國組織的公司“同等豁免”(50%所有權測試)或(Ii)該公司的股票在其組織國“主要和定期地在一個已建立的證券市場上交易”的個人，在另一個給予美國公司“同等的 豁免”的國家，或在美國(公開交易測試)。

儘管有上述規定，該規例在有關部分規定，在持有該類別已發行股份50%或以上的任何應課税年度內，該公司的每一類股票均不得視為在已設立的證券市場上“定期交易”，實際上或建設性地根據指定的股票歸屬規則，由每個人擁有公司這類流通股價值的5%或以上的人在應納税年度的半數以上的 天以上(“5%優先於規則”)。

該公司及其每一家子公司預計將有資格享受2018年、2017年和2016年的法定免税額， ，該公司採取這一立場是為了美國聯邦所得税申報單的目的。在公司無法控制的實際情況下，公司可能會在今後的 年失去這一免税的利益，從而對其美國的來源收入徵收美國所得税，例如，在某一應税年度，對公司股票擁有5%或更高權益的其他股東是，與公司現有的5%股東合併，在應納税年度的一半以上的時間內持有公司50%或50%以上的流通股。

該公司估計，由於其航運收入的50%將被視為美國的來源收入，預期實際税率為2%，因此它預計對其業務結果的影響不會很大。該公司認為，它滿足了公開交易的測試，其所有的美國貨源航運 收入是免税的美國聯邦所得税。根據2018年、2017年和2016年的美國貨源航運收入，在沒有根據第883條給予 豁免的情況下，該公司將分別繳納約172美元、136美元和80美元的美國聯邦所得税。
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戴安娜航運公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日)
(以千美元表示-預期每股 數據，除非另有説明)

13.
金融工具與公允價值披露
由於這些金融工具的短期性質，臨時現金投資、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。長期銀行貸款的公允價值由於利率的變化而接近記錄值.截至2018年12月31日，固定利率債券(注7)的公允價值為97，500美元 ，由FASB公允價值計量指南中根據出售銀行提供的票據當日報價確定的公允價值等級的第1級輸入確定。

該公司面臨與其可變利率借款有關的利率波動。目前，該公司沒有任何 衍生工具來管理這種波動。

14.
後續事件
a) B級優先股紅利：2019年1月15日，該公司向截至2019年1月14日有記錄的股東支付了其B系列優先股的股息，每股0.5546875美元，即1，442美元。

b) 系列C優先股： 在2019年1月31日，DSI向其董事長兼首席執行官Simeon Palios先生的附屬公司發行了其新指定的C系列優先股的10，675股，每股面值0.01美元， C系列優先股將與公司普通股進行表決，每一股份持有人有權就提交公司股東表決的所有事項投1 000票。該交易得到了為審議該交易而設立的董事會委員會的一致批准，該委員會由公司的獨立董事組成。C系列優先股沒有股息或清算權，未經公司同意，不得轉讓 ，但持有人的附屬公司和直系親屬除外。

c) 船舶銷售：在2019年2月14日和15日，該公司通過兩家獨立的全資子公司簽訂了兩份協議備忘錄，將達那和迪奧內的船舶分別出售給由一名董事控制的兩個附屬方，每艘售價為7 200美元。 交易是由公司無利害關係的董事批准的，商定的銷售價格除其他因素外，是基於公司獲得的獨立第三方經紀人估值。Danae預計將在2019年6月28日前交付給她的新主人，Dione 將在2019年4月15日前交付給她。

d) 年度獎勵獎金： 根據公司2014年股權激勵計劃，公司董事會於2019年2月20日批准向執行管理層和非執行董事發放200萬股限制性普通股獎勵，經修訂的限制股份的公允價值根據董事局批准之日的收盤價計算為5，980元，並會在限制股份歸屬期(3年)的收入中按比例確認。

e) 投標報價：2019年2月27日，公司開始投標，用現金和現金等價物提供的資金購買至多5，178，571股其流通普通股股份，淨價為每股2.80美元，以現金減去任何可適用的 預扣税和無利息。投標報價定於2019年3月27日到期。

f) 新貸款協議：2019年3月5日，該公司通過兩家全資子公司與DNB銀行ASA簽訂了一項價值19 000美元的貸款協議，目的是向借款人提供週轉資金。這筆貸款將持續到2019年3月20日，並將連續20個季度分期償還477.3美元和9，454美元的熱氣球，最遲在2024年3月20日到期。


F-23