美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
附表13D
 
根據1934年“證券交易法”
(第4號修正案)*
 
國際長壽公司
(頒發者姓名)
 
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
 
987537206
(CUSIP編號)
 
卡爾·格羅弗
1010 S. Ocean Blvd. #107
蓬帕諾海灘，FL 33062
(310) 915-9700
(獲授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
 
2018年12月5日
(需要提交此 語句的事件日期)
 
如果 申報人以前曾就附表13G向 報告本附表13D所述的購置，並因§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表，選中以下框☐
 
注：以紙面格式提交的附表應包括一份簽名的 正本和五份附表，包括所有證物。 見第240.13d-7節，供收到副本的其他各方發送。
 
 
*
本封面頁的 其餘部分應填寫，以供報告 人在此表格上就 主題類證券首次提交，以及其後任何包含可能改變 先前封面頁所提供的披露的信息的修正 。
 
本封面其餘部分所要求的 信息不得視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式受該法該節規定的責任約束，但 應視為“存檔”。但須遵守該法的所有其他規定(不過，見 備註)。

 
 

 
 
 
CUSIP No. 987537206
13D
頁 6頁中的2頁
 
 
 
(1)
報案人姓名
 
卡爾·格羅弗
 
(2)
如果一個組的一個成員(見 指令)，則選中 適當的框
(a) ☐ (b) ☐
 
 
(3)
只使用
 
 
(4)
資金來源 (見指示)
 
PF
 
(5)
如果根據項目 2(D)或2(E)需要披露法律程序，請檢查 框。☐
 
 
(6)
公民身份或組織地點
 
美國
 
數
股份
 
(7)
 
唯一投票權
 3,022,752
 
有利地
擁有
 
(8)
 
共享投票權
 
   0
報告
 
(9)
 
唯一分解能力
 
  3,022,752
 
(10)
 
共享分解功率
    
   0
(11)
總計 由每個報告人有權受益者擁有的金額
 
3,022,752 
(12)
檢查 是否行(11)中的總金額不包括某些股票(見 指令)☐
 
 
(13)
類的 % 由行(11)中的數量表示
 
9.99%
 
(14)
報告人的類型(見説明)
 
IN
 
 
 
 
 
 
 
CUSIP No. 987537206
13D
頁 6頁中的3頁
 
 
項目1。保安和索耶。
 
本修正案第4號附表13D( “修訂第4號”)涉及普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，特拉華州的一家公司( “Issuer”)的 ，並修訂日期為4月24日的附表13D， 2015年(“原13D”)，隨後經2015年11月23日 (“修正案1”)和3月7日原 13D修正案2修正，2017年(“第2號修正案”)和2018年10月2日提交的對原13D號修正案(第3號修正案)的第3號修正案，提交人Carl Grover。本修正案第4號所用但未在本修正案中界定的大寫用語應具有原第13D號、第1號修正案、第2號修正案或第3號修正案(視屬何情況而定)賦予它們的各自含義。
 
主要行政辦公室的問題，在2400 博斯韋爾路，丘拉維斯塔，加利福尼亞州91914。
 
項目2。身份和背景。
 
現對 項2 作如下修正和補充：
 
 (a)
附表13D的第4號修正案是由Carl Grover提出的。
 
 (b)
格羅弗先生的主要業務地址是1010南洋 Blvd。#1017，龐帕諾海灘，佛羅裏達州33062。
 
 (c)
格羅弗先生是私人投資者。
 
 (d)
Grover先生在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
 
 (e)
Grover先生在過去五年中沒有參加一個具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序，由於這一程序， 先生受到或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，該判決、法令或最後命令禁止今後違反，或禁止或授權以聯邦或州證券法為主題的活動，或發現任何違反此種法律的行為。
 
 (f)
格羅弗先生是美利堅合眾國公民。
 
項目3。資金來源和數額或其他 考慮。
 
現對項目3 作如下修正和補充：
 
Grover先生沒有使用任何資金來購買下文第4項所述的證券。
 
項目4。交易的目的。
 
現對項目4 作如下修正和補充：
 
as 此前報告稱，2018年10月23日，Grover先生與發行機構簽訂了一項交易協議(“交換協議”)，但須經股東批准，根據他持有的8%可轉換本票所欠的所有款項，本金為4，000，000美元，將於2019年7月30日到期，用於購買747，664股普通股(“交易所股票”)， 以每股5.35美元的轉換價格和以每股4.75美元的行使價格購買631，579股普通股的四年期認股權證(“交換證”)。如第3號修正案所述，Grover先生有權受益者擁有的 股份的數目不包括交易所股票和作為 交易所證基礎的股份，因為這種證券的發行須經 股東批准。上述對“交換協議”和“交換授權書”條款的描述是參照這些協議條款的全文加以全面限定的，這些協議的副本分別作為表10和附錄 11列入第3號修正案，並在此被 引用納入其中。2018年11月25日，Issuer就附表14C提交了一份 明確信息聲明，根據該聲明，簽發人的多數股東批准了所需的 股東批准，這種批准自2018年12月 5起生效，即在附表14C郵寄日期後20天后的1月14日，2019年，格洛弗先生被髮行了交易所 股份。
 
2019年2月14日，格洛弗先生以每股8.10美元的平均售價出售了10 000股 發行人的普通股。這些股票以每股7.95美元至8.24美元不等的價格進行多次交易。Grover 先生承諾應要求向發行人、任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供關於在本項目4規定的範圍內按每個單獨價格出售的 普通股股份數目的全部資料。
 
 
 
 
 
CUSIP No. 987537206
13D
頁 6頁中的4頁
 
 
項目5。發行人的證券利息。
 
現對 項5 作修正，並將其全文重列如下：
 
 
(a)
本附表13D所涉及的普通股與 的股份總數和百分比是普通股的股份， 約佔發行者未償還的 普通股的9.99%。(1)C系列認股權證，以每股$9.00的行使價格購買200，000股普通股；(2)C系列認股權證，以每股9.00元的行使價格購買266，667股普通股，(3)1，213，629股普通股，(4)571，428股普通股，於2014年7月發行本金為4，000，000美元的本票轉換後發行， 可兑換，每股7.00美元，(5)以每股4.60元的行使價格購買 782，608股普通股的A系列授權書；(6)交易所證下的631，579股份。這裏報告的普通股 的總數量和百分比是根據截至2019年2月15日的27，805，500股普通股發行的。儘管有“C系列認股權證”、“A系列認股權證”或“交換證”的規定，但在任何情況下，C系列認股權證、A系列認股權證或交易所證不得在行使時發行普通股的範圍內行使為普通股股份， 在考慮到當時由 Grover先生擁有的普通股之後，Grover先生將實際擁有公司未清普通股的9.99%以上。為了本款的目的，實益所有權應根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)節確定。
 
 
 (b)
格洛弗先生唯一有權投票或指導投票和處置或指示處置據報為他有權受益者的普通股股份。
  
(c)
見這裏的 項4和附件A，這兩項都由 引用在此合併。
 
(d)
不適用 。
 
(e)
不適用 。
 
項目6.與 頒發者的證券有關的自願合同、安排、諒解或 關係。
 
現對 項6 作修正和補充，增加下列 ：
 
請參閲對第4項和第5項的 響應，在此引用 。
 
項目7.將作為 展品歸檔的再加工材料。
 
現對 項7 作修正和補充，增加下列 ：
 
表 10：
2018年10月23日“國際長壽公司間交換協議”。卡爾·格羅弗(參閲2018年10月29日向證券交易委員會提交的8-K表格(檔案 No.000-54900)的當前報告中的 表10.1)
 
 
表 11：
授權協議的形式在國際長壽公司之間。卡爾·格羅弗(由 參考2018年10月29日向證券和 交易委員會提交的關於 表格8-K(檔案號54900)的當前報告的證據4.1)
 
 
表 12：
的形式8%C系列可轉換 本票(參考2005年10月16日向證券交易委員會提交的 2005年10月16日 2005年10月16日向證券交易委員會提交的關於表8-K(檔案號：000-54900)的表4.2)
 
 
附件 A：
由報告人員進行的某些 事務

 
 
 
 
 
 
CUSIP No. 987537206
13D
頁 6頁中的5頁
 
 
簽名
 
經過合理的詢問，並盡我所知和所信，我證明本聲明中所列的信息是真實的， 是完整的和正確的。
 
日期：2019年2月28日
 
 
/s/ Carl Grover           
 
卡爾·格羅弗
 
 
 
 
 
 
 
CUSIP No. 987537206
13D
頁 6頁中的6頁
 
 
附件A
 
報告人 在過去六十天內的事務處理
 
1/14/19
 
在股東批准交易協議後獲得普通股747，664股
 
$
*
 
 
 
 
*
在本修正第4號中披露的 ，2018年11月25日，Issuer 提交了一份關於附表14C的明確信息聲明，根據 ，簽發人的多數股東根據“交易所協定”批准了 要求的股東批准，該協議於12月5日生效，2018年是附表14C的郵寄日期之後20天。此後，向格洛弗先生發行了 Exchange股票。