聯合國家證券交易委員會

華盛頓，20549

形式{}10-K

Mark one：

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

委員會 文件號：001-33228

錫安石油和天然氣公司 (其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(214) 221-4610 (登記員的電話號碼，包括區號)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所定義的那樣，用複選標記表示{ACCER}，如果該標記是眾所周知的再標記。是☐ 否

如果不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示{等分}。是的，☐號碼

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定規限。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個交互式 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)。是☐ 否

如果根據條例S-K第405項披露逾期提交人的資料並無載列，而據註冊人所知，亦不會在本表格10-K第III部引用 所包含的明確委託書或資料陳述內，或對本表格10-K作出任何修訂，則須以勾選標記標明 。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

截至2018年6月29日，登記人最近完成的第二季度最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為2.34億美元。此金額 是根據登記人在納斯達克全球市場當日的普通股收盤價計算的。

截至2019年3月3日，這位註冊人持有普通股70，088，286股，票面價值為0.01美元。

引用合併的文件

登記員打算在本表格所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據條例14A就其2019年股東年會提交一份明確的委託書。這種委託書 的部分內容被納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

2018年年度報告(SEC表格10-K)

指數

證券交易委員會項目編號和説明

前向{cm}查找語句

這份表格10-K的年度報告(此處，“年度報告”)和本年度報告中引用的文件包含關於我們的預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或潛在假設以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性 聲明”。您通常可以通過“預期”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“ ”、“預期”、“預測”、“目標”、“意願”等詞來標識我們的前瞻性 語句。“可以”、“ ”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“ ”、“將”或其他類似的詞。這些前瞻性聲明除其他外包括關於以下方面的聲明 ：

更具體地説，我們的前瞻性陳述除其他外，可能包括與我們的時間表、業務計劃、目標、估計數或我們申請新勘探權和未來勘探計劃的結果有關的報表，包括數量、時間 和油井結果、鑽井後續井的時間和風險、計劃支出，預算的前景和其他 今後的資本支出、石油和天然氣勘探的風險概況、地震數據的獲取(包括項目的數目、時間和規模)、對前景的計劃評價、擁有石油和天然氣的可能性、預期產量或儲備、面積、週轉資金需求、套期保值活動，預期流動資金來源執行 我們業務戰略、未來僱用、未來勘探活動、產量、關於未來業務、財務結果、業務計劃和現金需要的所有和任何其他報表以及其他非歷史事實的報表的能力。

這種聲明涉及風險和不確定因素，包括但不限於：勘探鑽探活動固有的不確定性、石油和天然氣價格的波動、石油和天然氣業務的經營風險、我們對關鍵人員的依賴、影響我們管理增長和實現業務戰略的能力的因素，與以下方面有關的風險：我們有限的經營歷史、技術變化、我們的重大資本要求、政府規定的潛在影響、不利的管制決定、訴訟、競爭、儲備信息的不確定性和未來淨收入估計、財產購置風險、行業夥伴問題、設備供應情況，天氣和其他因素詳細説明瞭這裏和我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中的 。

我們 已經根據我們管理層的信念和假設建立了我們的前瞻性聲明，這些假設和假設是基於 我們的管理層在作出聲明時可以得到的信息。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證，實際結果 不會與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

一些可能導致實際結果不同於前瞻性報表中所表達或暗示的因素的 在本年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他定期報告中在“風險因素”下描述了 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者所依據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與所指出的結果大不相同。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人 是明確限定在他們的全部參照這些風險和不確定因素。你不應該過分依賴 我們的前瞻性聲明。每個前瞻性語句只在特定語句的日期進行説明，而我們 不承擔更新任何前瞻性語句的責任。

第{}I部分

項目 1商業

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有19年的石油和天然氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達註冊成立，2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行(IPO)。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克全球市場以“ZN”的代號進行交易，我們的普通股認股權證的代碼為“ZNWAA”。

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，隨後向現場調動了鑽井平臺和相關設備。性能和耐力測試已經完成，MJ#1勘探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽到5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜測井套件(包括一張地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度，該公司的測試協議在Megiddo Jezreel#1井(“MJ#1”)完成。 測試結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。由於上述決定的結果，在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了其未證實的石油和天然氣資產的非現金減值費用30，906，000美元。

雖然這口井在商業上不可行，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多東西。我們認為，這口井的鑽探和測試完成了測試目標，這可能有助於進一步評估和在我們的許可區域內進一步開展勘探工作。

由於獲得了鑽井MJ#1井的 信息，錫安現在認為，嘗試並回答在MJ#1井周圍約50平方公里的聚焦三維地震成像拍攝所提出的一些問題是謹慎的，符合良好的工業慣例。請參閲當前和以前許可區域摘要下的討論。

在 目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流量的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利或獲得石油和(或)天然氣生產財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了石油和天然氣的商業數量，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionine.com。

公司背景

1983年，在訪問以色列期間，約翰·布朗(我們董事會的創始人和主席)受到啟發，致力於在以色列尋找石油和天然氣。在隨後的17年裏，他每年幾次前往以色列，在以色列和得克薩斯州僱用石油和天然氣顧問，會見以色列政府官員，與當地勘探公司直接投資，並協助以色列勘探公司為以色列的石油和天然氣勘探籌集資金。這一活動使布朗先生組建了錫安石油天然氣公司。2000年4月，為了獲得以色列政府頒發的小型陸上石油許可證。

在約翰·布朗(JohnBrown)的指導下，錫安在以色列尋找石油和/或天然氣的願景受到了聖經的啟發。這一設想的依據是聖經中提到的石油和(或)天然氣在以色列國領土上的存在，這些領土以前屬於某些古老的聖經部落地區。雖然約翰·布朗為我們公司提供了廣闊的願景和目標，但錫安董事會和管理團隊在積極探索以色列的石油和天然氣問題時所採取的行動是以現代科學和良好的商業慣例為基礎的。錫安的石油和天然氣勘探活動得到從事石油和天然氣勘探活動的公司通常進行的適當地質、地球物理和其他基於科學的研究和調查的支持。

在2000年5月授予我們的第一項石油權利之後，以色列政府向我們提供了它關於該地區以前勘探的大部分數據，包括地質報告、地震記錄和剖面、鑽井報告、油井檔案、重力勘探、地球化學調查和區域地圖。我們還從各種公開來源收集了與我們計劃的活動有關的先前和正在進行的地質、地球物理和鑽探活動的信息。隨後，我們對我們自己進行了更多的研究，例如地震和其他地球物理和地質調查。

錫安當前勘探許可區

錫安 目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證(覆蓋面積約為99，000英畝-見地圖1)。根據以色列法律，錫安擁有在我國許可證區勘探石油和天然氣的專屬權利，因為沒有其他公司可以在那裏進行鑽探。如果我們在許可地區開採石油或天然氣，以色列現行法律規定我們有權將許可證的有關部分轉換為30年的生產租約，有效期可延長至50年，但須符合油田開發工作計劃和生產規定。

Megiddo-Jezreel許可證計劃於2020年12月2日終止。

映射 1截至2018年12月，錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證。

當前和以前公司許可區域的彙總

Megiddo-Jezreel石油許可證

2013年12月3日頒發了 Megiddo-Jezreel許可證(第401號)，有效期為三年，至2016年12月2日，可能再延長一年，最多可延長7年。Megiddo-Jezreel許可證位於加利利海的海岸、南部和西部，我們在此繼續我們的勘探重點，因為它似乎具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

2017年11月20日，以色列石油專員正式批准了錫安對其401號Megiddo-Jezreel許可證的多年延期請求，將其有效期延長至2019年12月2日，並於2019年2月28日批准了再延長至2020年12月2日的請求。此外，以色列土地管理局將該公司的表面使用協議延長至2019年12月3日。

直到最近 ，該公司仍須遵守下列更新的關鍵許可證條款：

2018年6月1日，錫安提交了Megiddo-Jezreel#1井報告(EOWR)的Megiddo-Jezreel許可證號。401，因此， 履行我們的第一終端井報告許可證工作計劃的義務，如上文所示。

2018年6月14日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證編號 401上提交了延期工作計劃的申請。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成所有計劃的試驗區的測試和評估。2018年7月1日，以色列石油專員批准將我們的工作計劃報告延長到2018年11月1日。

2018年10月29日，錫安獲得石油專員的批准，要求在Megiddo-Jezreel許可證第401號上申請延長繼續工作計劃的到期日期。額外的時間是必要的，因為我們還沒有完成測試 和評估所有計劃的測試區域。

2019年1月31日，錫安在Megiddo-Jezreel許可證 401上提交了延長繼續工作計劃到期日的申請。需要額外的時間來最後確定工作方案。2019年2月3日，以色列石油專員批准錫安的工作方案報告延長至2019年2月28日，詳情如下：

勘探計劃

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，Megiddo-Jezreel許可證，約99 000英畝，計劃於2019年12月2日終止。根據現行法律，我們有權向以色列石油專員申請延長一年至2020年12月2日。有關更多信息，請參見腳註13-後續事件。

Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)勘探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜測井套件(包括一張地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度，公司測試協議在MJ#1井完成。試驗結果證實，在測試區， MJ#1井不含碳氫化合物。由於上述決定，在2018年12月31日終了的年度內，公司記錄了其未探明的石油和天然氣特性的非現金減值費用30，906，000美元。

mj#1很好地向錫安提供了信息，錫安認為這些信息對於其 許可區域內的未來潛在勘探工作非常重要。和許多邊境野貓井一樣，MJ#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然 不是一個詳盡的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：

錫安認為需要回答的一些關鍵問題的總結如下：

由於這些未回答的問題和所獲得的信息，錫安現在認為謹慎的 ，並符合良好的行業做法，嘗試和回答這些問題中的一些集中的三維地震成像拍攝 約50平方公里圍繞MJ#1井。

公司已開始初步勘察和勘測設計，以幫助確定擬議的三維地震 測量的地質邊界。此外，錫安還與可能的供應商舉行了初步會議，以協助三維地震規劃和採集過程。 一旦勘測設計和表面佈局完成，錫安打算獲得必要的政府許可證，並談判對作物、灌溉管道和其他地表特徵造成的潛在表面損害。錫安認為，需要引進 震源設備和自主無線檢波器(記錄信號)來獲取三維數據。一旦完成數據採集 ，解釋是最後一步，將涉及與錫安技術人員以前工作的整合和修改。錫安充分開展上述所有這些活動的能力取決於錫安籌集所需的資本，而這方面無法提供任何保證。

勘探支出

下表彙總了2016年至2018年期間我們用於勘探工作的費用：

僱員 &承包人

作為2018年12月31日的 ，我們有25名員工和承包商，其中除4名外，都是全職員工。這一數字中包括某些不斷向錫安提供服務的承包商。在總數25人中，16人在我們達拉斯辦事處工作，9人在以色列凱撒裏亞辦事處工作。我們目前的僱員或承包商都不受任何集體談判協議的約束，也沒有罷工。

我們定期利用獨立顧問和承包商提供各種專業服務，特別是與鑽井業務有關的服務，如專門的鑽井、衞生和安全、工程、伐木、固井和試井等。

競爭與市場

以色列的石油和天然氣勘探工業目前由若干勘探公司組成。這些公司包括相對較小的當地或外國公司(如錫安石油和天然氣公司、Genie石油和天然氣公司/Afek公司和Givot Olam公司)，以及當地以色列和外國參與者(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)的較大財團(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)。大多數團體主要從事境外 活動，這不是我們目前積極參與的一個領域。只要我們持有目前的許可證，以色列法律就賦予錫安獨家勘探權，使其他公司不得在我們的許可證區域競爭。

從歷史上看，以色列(尤其是陸上)一直不是國際一體化或大型或中型獨立石油和天然氣勘探公司感興趣的領域，原因有多種，其中之一很可能是地緣政治。自從2009年和2010年宣佈添馬艦和利維坦發現以來，這種情況已經發生了一些變化。以色列境內有限的油田服務公司、設備和人員繼續構成障礙，特別是在目前市場活動減少和規避風險的時期。我們努力加強我們的地位，與油田服務提供者發展和保持良好的專業關係，並在作出和履行商業承諾方面表現出高度的信譽。

石油和天然氣工業是週期性的，有時缺乏鑽機、設備、用品和合格的 人員。在這些期間，鑽機、設備和用品的費用和交貨時間可能相差很大。如果在我們作業的地區沒有鑽井和完井鑽機、設備、用品或合格人員的困難或高昂的費用特別嚴重，我們就會受到重大和不利的影響。我們將繼續監測市場和建立服務提供商 關係，以幫助減少集中風險。

如果我們鑽探的任何探井具有商業價值，我們將安裝適當的生產設備，其中包括油氣分離設施和儲罐。根據“石油法”的規定，能源和水資源部長可能要求我們優先拒絕以市場價格向以色列國內採購商發現的任何石油和天然氣。

由於以色列進口其幾乎所有的原油需求，而且以色列的原油市場僅限於兩個當地煉油廠，因此不需要對我們最終可能發現的任何石油最初採取特別的銷售戰略。我們相信，如果我們未來的勘探井有任何商業價值，我們將有一個以市場價格供應石油的現成的當地市場，此外，我們還可以選擇向國際石油市場出口石油。

以色列石油法

我們在以色列的業務受到以色列國根據“石油法”的管制。“石油法”的管理和執行由基礎設施、能源和水資源部長(“能源部長”)、石油專員和諮詢委員會負責。以下討論包括對現行“石油法”某些規定的簡要審查。這一審查不完整，不應以它作為對與以色列石油勘探和生產活動有關的法律的明確重申。

石油資源歸以色列國所有，不論其位於國家土地或近海大陸架。任何人不得在未獲得“石油法”規定的具體權利的情況下勘探或生產石油。

許可證。 “許可證”是一種石油勘探權，授予進一步勘探工作的專屬權利，並要求鑽探一口或多口試井。許可證的初始期限最長為三年，並可延長 最多四年(一年遞增)。許可證面積不得超過40萬德南(約98，842英畝)。一德南等於1，000平方米(約0.24711英畝)。任何一個實體不得持有超過12張 許可證，也不得持有總計超過400萬德南的許可證區域。

生產租賃在發現商業數量的石油時，被許可人有獲得生產 “租約”的法定“權利”。最初的租賃期限為30年，可再延長20年(最長50年)。租賃授予承租人在租賃區勘探和生產石油的專屬權利，並要求承租人按商業數量生產石油(或進行試驗或開發鑽探)。承租人有權運輸和銷售所生產的石油，但政府有權要求承租人首先以市價提供當地需求。

石油權費許可證和租約的持有人必須向以色列政府支付費用以維持這些權利， 費用因權利的性質、權利的大小和地點(在岸或離岸)而不同，面積受權利的限制 ，如果是許可證，則取決於許可證的維持期。每年， 許可證費用都會遞增。

石油權利持有人的要求和權利。石油權(許可證或租約)的持有人必須按照作為石油權一部分的工作方案，並按照石油工業公認的慣例，盡職盡責地進行其業務。持有人必須提交進度報告和最後報告；但是，只要持有人對有關地區擁有石油權，這些報告中披露的資料就必須保密。

如果石油權持有人不遵守權利條款所規定的工作計劃，石油專員 可發出通知，要求持有人在發出通知後60天內糾正違約，同時警告 在60天補救期內不遵守規定可能導致權利被取消。如果石油權在通知之後被取消，權利持有人可在專員決定通知之日起30天內向能源部長上訴取消石油權。在能源部長對上訴作出裁決之前，不得取消石油權。

根據“石油法”，我們有義務就位於以色列境內的錫安的石油和天然氣的總產量向以色列政府支付使用費(不包括用於經營油井和有關設備和設施的儲量)。“石油法”規定的特許權使用費為生產儲量的12.5%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司在支付特許權使用費方面沒有任何未清義務，因為該公司正處於開發階段，迄今尚未發現已探明的儲量。

2011年3月，以色列議會頒佈了2011年“石油利得税法”，對石油和天然氣生產徵收新的税。以色列政府取消了百分比耗竭扣減，並對石油和天然氣的利潤徵收20%的初步税率，這一税率將在2016年以後逐步上升到45.52%，具體取決於徵税係數 (R-因子)。R-因子是指對項目的勘探、開發和建立投資的百分比，因此，只有在收回投資金額的150%(R-因子1.5)之後才會徵收20%的利率，而在收回投資金額的230%(R-係數2.3)後， 將線性地增加到45.52%。按照徵税率計算，國家將接受的最低天然氣銷售價格是每年兩次的當地平均價格。目前對石油收入徵收的12.5%的特許權使用費保持不變。

石油權的授予並不自動使其持有人有權進入該權利所適用的土地，或在該土地上進行勘探和生產工作。進入需要得到表面權利的私人或公共擁有者和其他公共管理機構(例如規劃和建築當局、自然保護區管理局、市政和安全當局等)的同意。石油權持有人可要求政府代表政府獲取石油 用途所需的土地。石油權持有人必須獲得所有其他必要的批准。

石油税我們在以色列的活動將在以色列和美國徵税。根據“美國國內收入法典”，我們有權要求對我們的以色列石油和天然氣收入支付或支付的以色列所得税或外國税收抵免。一般情況下，我們預計對我們來説，在我們的美國報税表上要求抵免，而不是對適用的以色列所得税進行扣減，將是更有利的。美國和以色列之間有一項税收條約，將提供使用税收抵免的機會。

勘探和開發費用。根據現行的美國和以色列税法，石油權持有人所承擔的勘探和開發費用，可在該持有人選擇的情況下，在所發生的年度內支出，或在一段時間內資本化和攤銷(或攤銷)。到目前為止，我們的大部分開支都是為美國和以色列的所得税目的而支出的。

耗竭 津貼在2011年之前，石油許可證或租賃的權益持有人可因石油儲備的耗竭而因所得税目的而扣減與這類利息有關的款項。這可能是百分比耗竭 或費用耗竭，兩者以較大者為準。2010年，以色列財政部長設立了一個諮詢委員會，研究該國與上游石油和天然氣部門有關的財政政策，以及各種備選辦法，包括增加特許權使用費或取消税收優惠。2011年1月，財政部諮詢委員會發布了其最後建議，其中包括取消現有的税收優惠，包括消耗津貼。2011年，取消了消耗津貼。

公司税根據以色列現行税法，無論是在以色列註冊的公司還是通過分支機構在以色列境內經營的外國公司，從以色列來源獲得的應税收入(包括資本收益)，自2017年1月1日起按24%的税率徵收，自1月1日起按23%的統一税率徵税，自1月1日起，2018年.

進口關税在以色列沒有類似物品的情況下，“石油法”規定，石油權的所有人可以不受大多數海關、購置税和其他進口税的限制，向以色列進口所有機械、設備、裝置、燃料、結構、運輸設施等。(除為石油勘探和生產目的所需的消費品、私家車和類似車輛外)，但需提供安全保障，以確保在商定的時限內將 設備運出以色列。

以色列與能源有關的條例

我們的業務受到以色列與能源有關的部委或其他機構的法律和監管監督，每個機構對某些相關的能源或碳氫化合物法律擁有管轄權。

以色列陸上石油勘探許可進程

以色列在石油勘探方面的許可進程繼續經歷重大修改，其結果是，一旦確定了鑽探前景，就大大增加了獲得進行勘探鑽探所需的必要許可證所需的複雜性、時間和開支。新勘探許可證的申請必須符合與許可證申請人的財務能力、經驗和與有經驗的 人員接觸有關的更嚴格的要求。自2012年以來，以色列國石油事務專員和能源部以及環境部在以色列公佈了與石油和天然氣活動有關的各種準則。在以前提交的錫安石油和天然氣文件中提到了這些準則。

2016年5月16日，能源部發布了根據行業最佳做法或“良好油田做法”編制和提交鑽井計劃的新準則。

2016年5月17日，能源部根據“良好工業做法”發佈了新的生產測試準則，詳細説明瞭適用的措施和報告要求。

2017年12月28日，能源部發布了新的準則，要求專員正式批准發現能夠生產商業數量石油的 油田。該準則詳細説明瞭適用的石油發現 應用要求，包括提交概念油田開發計劃。

2018年3月15日，能源部發布了關於統一報告方式的新準則，運營商必須向專員提交關於合法勘探和生產活動的數據和材料。準則詳細説明瞭為地震 和鑽井活動必須提交的時間表、 數據、表格、格式、媒體和材料(如巖屑、巖心、天然氣和石油樣品)。

我們相信，這些新條例將大大增加與獲得新的勘探權 和鑽探新油井有關的支出，加上“鎖定”大量現金的沉重財政負擔，否則這些現金本來可以用於業務目的。最後，這也將大大增加鑽探前獲得所有必要授權和批准所需的時間。

環境 &安全/規劃和建築

石油鑽井和天然氣鑽井作業如果因漏油而造成污染，可能會對環境造成危害。“石油法”和“石油條例”規定，石油勘探和鑽井作業應遵循“良好油田做法”，並應採取適當措施，避免石油、天然氣和井筒流體滲入地下，從一個地質層滲透到另一個地質層。“石油法”和“石油條例”還要求，在放棄油井時，必須適當地堵塞和標明油井。最近，作為頒發建造鑽井場地 所需許可證的一個條件，規劃委員會要求提交一份場地補救計劃，但須經環境當局批准。我們的業務也因我們或其他人因代表我們進行石油行動而釋放化學品或石油物質所造成的人身傷害和財產損失而受到索賠。自2012年以來，以色列國石油專員和能源部和環境部在以色列公佈了各種準則。因為它涉及石油和天然氣活動。以前的錫安石油公司(錫安石油公司)和天然氣公司的文件中都提到了這些準則。

2016年1月21日，環境部發布了“土地修復專業準則和標準”。準則 澄清和界定了什麼是被污染的土地、補救措施和允許的補救污染土地的方法，它適用於包括錫安在內的石油和天然氣勘探公司。

2016年6月28日，能源部根據國際準則發佈了關於石油和天然氣鑽探和生產活動的職業健康和安全做法新準則，同時發佈了以色列法律安全準則。這些條例側重於衞生、安全和環境(HS&E)因素以及風險管理領域的行業最佳做法。在 中，有一項新的要求，即當經營者 尋求申請時，必須徵得石油專員對安全標準的批准。

我們不知道也不能預測這一領域是否會頒佈任何新的立法，如果會的話，它的任何規定將以何種形式和哪種形式與我們的活動有關並影響我們的活動，如果有的話，它會對我們的財務報表產生何種程度或何種影響(如果有的話)。政府當局沒有根據任何環境法對我們提起任何已知的訴訟，待決或已知。我們不知道在我們的行動中有任何不遵守任何環境法律或條例的事件。然而，我們無法預測將來出臺的任何新的或經修正的環境法或條例是否會對我們未來的業務產生重大的不利影響。

公司認為，這些新的和(或)訂正的條例將大大增加與獲得新的探礦權、鑽探和封堵/放棄新油井有關的複雜性、時間和支出，再加上“鎖定”大量現金的沉重財政負擔，否則這些現金可用於業務目的。

政治氣候

我們受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的直接影響。具體而言，我們可能受到下列因素的不利影響：

自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了若干次武裝衝突，敵對狀態在強度和程度上時有發生，導致以色列的安全和經濟問題。恐怖主義活動、沿以色列邊界的緊張局勢或該區域的政治不穩定可能會破壞以色列境內的國際貿易活動，並可能對我們的商業條件產生重大影響，並可能損害我們的前景和商業。

內亂可能在整個地區蔓延或加劇，導致更多政權更迭，導致對美國和以色列懷有敵意的政府、內戰或區域衝突。最近，俄羅斯對敍利亞發動了大規模和直接的軍事幹預，包括對ISIS和其他各方的空襲。由於俄羅斯、美國和其他國家在靠近以色列的地區正在開展行動，蓄意和(或)無意中可能造成嚴重軍事和政治後果的事件的風險越來越大。

我們不能預測以色列與其鄰國之間重新爆發敵對行動或該地區政治氣候的任何其他變化對我們的影響(如果有的話)。

地基

如果我們在以色列成功地找到碳氫化合物的商業數量，我們生產總收入的6%將用於資助我們建立的兩個慈善基金會，目的是向以色列、美國和世界其他地方的慈善機構捐款。

關於以色列的慈善活動，Bnei Joseph基金會(R.A.)已經建立了。2008年11月11日，公司章程和公司註冊證書均經以色列Amutot(即慈善基金會)註冊官認證。

為了美國和全世界的慈善活動，在瑞士日內瓦成立了亞伯拉罕基金會。2008年6月20日，瑞士公證人在日內瓦商業書記官處簽署和提交了“公司章程”。2008年6月23日，創始成員首次組織會議在以色列舉行。由創始成員簽署的“亞伯拉罕基金會組織條例”隨後提交書記官長。2008年11月19日，瑞士聯邦批准該基金會為聯邦政府監督下的國際基金會。2008年12月8日，日內瓦共和國和瑞士聯邦政府發佈了一項税務裁決，為基金會提供了完全的税收豁免。

我們的股東在2002年年會上通過的一項決議中授權錫安董事會將3%以上的特許權權益轉讓給兩個基金會中的每一個人，涉及Joseph和Asher-Menashe許可證。根據該決議，我們採取步驟，合法地向Bnei Joseph基金會(在以色列) 捐贈3%的最高版權費利益，向亞伯拉罕基金會(在瑞士)捐贈3%的最高版税利益。

2009年6月22日，我們收到專員的一封正式信函，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會的每一個人的3%最高版税利益已在以色列石油登記冊中登記，涉及Joseph 和Asher-Menashe許可證。2011年11月9日，我們收到專員的一封正式信函，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會的3%最高版税利益已在以色列石油登記冊中登記，涉及約旦河谷許可證。

2014年2月5日，該公司向石油專員提交了申請，要求從Megiddo-Jezreel許可證中分別向Bnei Joseph Amutot和亞伯拉罕基金會轉讓3%的特許權使用費。2014年4月8日，石油專員批准並正式登記了這些轉讓。

可用{新息}信息

錫安的 互聯網網址是“www.zionole.com”。我們在我們的網站和錫安移動應用程序中，在“證券交易委員會報告”下免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、代表董事和執行官員提交的表格3、4和5，以及對這些報告的修正，在向證券交易委員會提供此類報告後，只要 合理可行。

我們的公司治理政策、審計委員會、賠償委員會、提名和治理委員會的章程，以及董事、官員道德守則，員工和財務人員也可在我們的網站 下的“公司治理”和印刷任何股東誰提供書面要求的公司祕書 在錫安石油天然氣公司，12655北中央高速公路，套房1000，得克薩斯州達拉斯，75243，地址：公司祕書。

根據經修正的1934年“證券交易法”，我們將表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、委託書報表和其他文件 向證券交易委員會提交。公眾可以閲讀和複製任何材料，我們與 證券交易委員會在證交會的公共資料室，在美國新澤西州第五大街450號，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330，取得有關公眾資料室運作的資料 。此外，SEC還維持一個互聯網網站 ，該網站包含報告、代理和信息陳述以及與發行人有關的其他信息，包括錫安石油和天然氣公司(錫安石油天然氣公司)，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以在www.sec.gov網站上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。包含在我們網站上或連接到我們網站上的信息 不包含在本表格10-K中，也不應被視為本報告的一部分或我們向SEC提交的任何其他文件。

項目 1A危險因素

在對我公司進行評估時，應仔細考慮下列風險因素。這些 事件中一個或多個事件的發生會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

與本公司有關的風險

我們是一家沒有當前收入來源的公司。我們能否繼續開展業務，取決於我們繼續從外部來源獲得大量資金的能力，以及我們在以色列陸上石油勘探努力的最終成功。

我們於2000年4月成立，我們的業務產生了負現金流量，目前所有勘探活動和間接費用都完全通過發行和出售股票證券或債務工具來支付。我們到目前為止所發生的費用的可收回性是不確定的，它取決於實現商業生產或銷售，而 沒有一個能得到保證。我們的業務受到沒有收入或經營 收入的勘探公司所固有的所有風險的影響。我們取得成功的可能性必須根據新企業，特別是石油和天然氣勘探企業經常遇到的問題、費用、困難、複雜和拖延，特別是我們在以色列從事的深埋、野貓勘探井來考慮。我們不能保證或提供任何保證，我們的業務 的目標將得到實現。

我們繼續經營業務的能力取決於我們能否繼續從外部來源獲得必要的資金，以便 進行進一步的勘探和開發活動，並在今後從石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。2018年12月31日終了年度淨虧損38，511，000美元，2017年12月31日終了年度淨虧損9，989，000美元，2016年12月31日終了年度淨虧損8，513，000美元。經審計的財務報表載有審計員的一份報表 ，這使人對我們能否繼續作為“持續經營企業”表示懷疑，除非我們能夠籌集更多的資本。

我們期望在我們的勘探和開發計劃中花費大量的開支。我們現有的現金餘額不足以滿足我們今後的勘探和開發計劃。我們正在考慮各種替代辦法，以彌補今後資本短缺的任何問題。我們可能認為有必要通過股票市場、債務市場或其他融資安排籌集資金，包括現有的參與安排。由於我們的許可證區目前沒有任何石油和天然氣儲備和收入，因此無法保證我們的資本將以商業上可接受的條件(或根本不具備)獲得，我們可能被迫大幅度削減或停止勘探開支，這可能導致我們無法履行我們的所有承諾。

我們的財務報表不反映資產和負債的調整或重新分類，如果 我們不能繼續經營下去的話。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市，這可能會對我們的流動資金和我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少您的投資。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易。根據納斯達克的上市維護標準，在1月8日， 2019，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，我們不符合根據納斯達克上市規則5450(A)在納斯達克全球市場繼續上市的要求，即維持每股1美元的最低出價。如果 我們的普通股的收盤價在 通知後的180天內至少連續10個交易日沒有恢復合規，Nasdaq可能會將我們的普通股從納斯達克全球市場的交易中除名。如果 我們無法在2019年7月8日前恢復合規，我們可能會從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並有資格獲得180個日曆日的額外合規期。為了符合額外的合規期，公司 必須滿足繼續公開持有的股票市值的上市要求和在納斯達克資本市場首次上市的所有其他要求(出價要求除外)，並向納斯達克提供書面通知，説明它打算在額外的180天合規期內糾正投標價格不足的問題，必要時進行反向股票拆分。

我們參與了美國證券交易委員會正在進行的政府調查，調查結果可能對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。

2018年6月21日，證交會沃斯堡地區辦事處通知錫安，它正在進行調查，並要求 我們自願提供與其調查有關的某些信息和文件。在調查方面，我們正與證交會充分合作。這種性質的調查本質上是不確定的，其結果不能肯定地預測 。無論結果如何，SEC的調查可能會對我們產生不利影響，因為法律成本、管理資源的轉移等因素。確定這項調查的儲備是一個事實密集型的過程，需要 重大判斷。調查還可能對錫安造成聲譽損害，並可能對錫安目前和未來的商業和勘探活動及其籌集資金繼續進行石油和天然氣勘探活動的能力產生重大不利影響。

我們， 和我們的一些現任和前任官員和董事已被指定為因先前披露的證券交易委員會調查而引起或與之相關的各種訴訟的當事方，這些訴訟可能對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意，造成重大的法律費用或損害，並造成我們的業務和財務狀況，經營結果， 和現金流受影響。

已經對我們和我們的某些現任和前任官員和董事提出了一系列股東訴訟，包括集體訴訟和衍生訴訟，詳情見第3項，法律程序。這些集體訴訟申訴聲稱有違反聯邦證券法的指控，並代表購買或以其他方式購買我們的普通股的假定的 類人尋求未具體説明的金錢損害和其他救濟。無論結果如何，這些訴訟，以及可能對我們或我們的現任或前任主管提起的任何其他訴訟，都可能耗費時間，造成重大費用，並轉移我們管理層和其他關鍵僱員的注意力和資源。任何這些問題的不利結果 都可能超出根據可能適用的保險單提供的保險範圍，這是有限的。任何這樣不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大的不利影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級官員採取其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、業務結果、 或現金流量。

我們正在進行的勘探和開發工作受到我們無法控制的許多緊急情況的影響，任何拖延獲得所有所需許可證、批准和授權的嚴重拖延都可能嚴重損害我們的業務。

2018年2月14日，錫安在MJ#1井上的總深度達到5060米(約16600英尺)後，於2018年11月30日完成了其試驗 計劃。試驗結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。由於未回答的問題和所獲得的信息，鑽MJ#1井，錫安現在認為，謹慎和符合良好的行業做法，嘗試回答這些 的問題，集中的三維地震成像拍攝約50平方公里圍繞MJ#1井。錫安必須向以色列能源部提交2019年工作計劃，供其最後批准。雖然錫安不期望反對概述地震程序的工作計劃，但不能保證我們最終將獲得拍攝地震的最後許可。見“與能源有關的條例-以色列陸上勘探許可程序”下的討論；“新的陸上許可證發放準則”。此外，該公司已開始初步勘察和勘測設計，需要：(1)確定擬議的三維地震調查的地質邊界；(2)查明並與潛在的供應商達成協議，以協助三維地震規劃和獲取過程；(3)獲得必要的政府許可證；(4)談判對作物、灌溉管道和其他表面特徵可能造成的表面損害；(5)查明並與供應商達成協議，進口震源設備 和自主無線檢波器(記錄信號)以獲取3D數據。一旦數據採集完成，解釋 是最後一步，將涉及與錫安技術人員先前工作的整合和修改。對上述活動的滿意涉及我們無法控制的意外情況。

錫安充分開展上述所有這些活動的能力取決於它從繼續提供的 項目中籌集到所需的資金，而這方面的資金無法得到保證。

由於這些原因，雖然我們的地震計劃目前正處於前期規劃階段，但希望能夠在 2中得到允許和獲取。^Nd和3^RD2019年的季度，我們不能提供充分的保證，我們實際上將能夠在預期或計劃的時間框架內完成 項目。

我們需要大量資金來實現我們的商業計劃。

我們正在進行的工作計劃很昂貴。我們相信，我們目前的現金資源足以使我們能夠在我們目前的許可證區域進行探索活動，直至2019年5月31日。我們估計，當我們不積極鑽探一口井時，我們每月的支出約為50萬美元。然而，當我們希望在2019年第二季度開始鑽探、測試或獲取地震時，我們估計每月大約有1，500，000至2，500，000美元的額外費用。此外，以色列各與能源有關的部委在2017年至2018年期間頒佈的新頒佈的陸上許可證以及環境和安全條例，可能會使獲得新的勘探許可證的費用越來越高。例如，在授予任何新的勘探許可證時，我們將被要求以限制以色列現金存款的形式提交履約銀行擔保，金額為計劃鑽探方案費用的10%，以及其他數額，以支付潛在的 環境損害。見“以色列與能源有關的政府條例”。

我們對任何籌資都沒有承諾，也不能保證我們能夠在需要時籌集資金。此外， 我們不能保證我們的實際現金需求不會超過我們的估計。即使我們在商業數量上發現碳氫化合物 ，我們也需要額外的資金，以使我們的利益進入商業運作，並支付經營 的費用，直到我們實現正的現金流。如果我們招致任何重大的 預料之外的費用，也可能需要額外的資本。

在目前的資本和信貸市場條件下，我們可能無法在可接受的 條件下獲得額外的股本或債務融資。即使可以獲得資金，也可能無法以對我們有利的條件或足夠的數量滿足 我們的要求。

如果 我們無法獲得額外的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃和我們的增長戰略，對不斷變化的業務或經濟狀況作出反應，並承受不利的經營結果。如果我們在需要時無法籌集進一步的資金，我們計劃的勘探活動可能必須縮小規模，甚至停止，我們今後產生收入的能力將受到不利影響。

額外的 融資可能會導致您對我們的資產和潛在收益的相對興趣被大幅稀釋。即使我們有 勘探的成功，我們可能無法產生足夠的收入來抵消幹洞的成本和一般和行政 費用。

如果我們不能獲得新的石油勘探許可證，我們的業務可能會受到嚴重損害。

當 我們繼續評估MJ#1井許可證區的油氣潛力時，許可證計劃於2019年12月終止。錫安申請延長許可證至2020年12月2日，並於2019年2月28日獲得批准。

我們以可接受的條件獲得所需勘探許可證的能力將取決於規章和政策的變化，並取決於以色列境內適用的政府機構的酌處權。此外，以色列與能源有關的各部委在2011-2012年期間頒佈的新頒佈的陸上許可證以及與環境和安全有關的條例，可能會使獲得新的勘探許可證越來越昂貴和耗時。因此，不能保證我們將能夠獲得新的或更多的勘探權。如果我們由於任何原因無法獲得我們認為必要或可取的新尋求的許可證申請 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴獨立的專家和技術或業務服務提供者，我們可能對他們有限的控制。

我國油氣勘探工作的成功取決於我們不掌握的各種第三方的努力，這些第三方提供關鍵的鑽井、工程、測井、壓力泵、地質、地球物理等科學分析服務，包括2-D和3-D地震成像技術，以勘探和開發油氣前景。鑑於我們規模小，資源有限，我們不具備所有必要的工作人員專門知識。因此，我們依靠各種公司和其他第三方協助我們查明取得碳氫化合物的理想前景，並向我們提供技術援助和服務。此外，我們還依賴油田維修設備的所有者和經營者。

如果與第三方服務提供商的任何這些關係被終止或以商業上可接受的條件不可用，則 我們可能無法執行我們的業務計劃。我們對這些第三方的活動和商業慣例的控制有限，我們無法與它們保持令人滿意的商業關係，它們的供應有限或它們未能提供高質量的服務，都會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

歷史上，我們在沒有進行三維地震調查的情況下就開始了勘探鑽探工作，因此有可能增加非生產或非商業性鑽井的風險。

歷史上， zion在鑽井前使用了二維地震技術，還利用重磁數據，從 偏移井建立了剖面圖，並利用了類似地質目標的地球物理分析，所有這些都符合良好的工業實踐。在很少或根本沒有偏移井 數據的地區，例如以色列，我們的勘探許可證地區經常使用試點或地層測試。因此，錫安決定不謹慎地進行廣泛的分析性鑽探前測試，例如三維地震成像、消耗性“先導”井的鑽探或“地層 測試”以收集數據(測井、巖心、流體樣本)，(壓力數據)，以確定是否鑽探一口能夠生產石油 或天然氣的井(完全完井並進行套管和試井)是合理的。然而，在鑽探MJ#1後，錫安認為， 三維地震成像數據，加上增加的幾個月、延遲和增加的費用，是謹慎和合理的 ，如果能夠有效地獲得新的鑽探前景，將被納入現有的二維數據中。它的獲取和處理成本比二維數據高出許多倍，可能導致需要 潛在地進口更多的設備。錫安通常在以色列境內鑽深陸上野貓井，那裏只有大約500口鑽井，其中絕大多數是相對較淺的。因此，勘探風險本身就很大。

我們決定鑽探的勘探井鑽井地點可能無法以商業上可行的數量開採石油或天然氣。

在鑽探和測試之前， 無法預測任何特定地點是否會產生足夠數量的石油或天然氣，以收回鑽井或完井成本，或在經濟上可行。在同一地區(如果有的話)使用技術和研究生產 油田，將使我們無法在鑽探之前確切地知道石油、天然氣液體(NGL)或天然氣是否存在，如果有的話，石油或天然氣是否有足夠數量的石油或天然氣在經濟上是可行的。即使存在足夠數量的石油、天然氣或天然氣，我們也可能無意中損害含油氣層的生產潛力，或在鑽井或完井過程中遇到機械困難，從而導致油井產量減少或油井廢棄。如果我們在未來的鑽探地點鑽探我們認為是乾井的勘探井，我們的業務可能會受到重大損害。我們不能向你保證，我們從其他井的現有資料中得到的類比，更多的充分勘探的地點或生產場地將適用於我們的鑽井地點。最終，鑽井、完成 和操作任何一口井的成本往往是不確定的，新的油井可能無法生產。

以色列政治、經濟和安全條件的惡化可能對我們的行動產生不利影響。

涉及以色列的任何重大敵對行動、當前區域安全局勢的大幅度下降或以色列與其目前貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，都可能對我們的行動產生重大的不利影響。見前面關於政治氣候的討論。

中東地區曠日持久的區域衝突和(或)廣泛的區域衝突，除其他外，可能產生以下結果：

敵對行為造成財產損失和(或)業務計劃中斷，可能對我們的收入和現金流動產生重大負面影響。此外，我們可能沒有足夠的保險，以支付任何財產損失或其他索賠，導致 從這些風險。

我們有虧損的歷史，我們不能保證我們將永遠盈利。

我們2018年12月31日終了年度淨虧損38 511 000美元，2017年12月31日終了年度淨虧損9 989 000美元，2016年12月31日終了年度淨虧損8 513 000美元。我們無法保證我們將永遠盈利。

收入， ，如果有的話，將被稀釋，因為政府版權費和慈善捐款。

我們在法律上有義務支付佔銷售總收入12.5%的政府版税。此外，我們在法律上必須向兩個不同的基金會支付銷售收入總額的6%(各為3%至兩個不同的基金會-見關於基金會的單獨一節)。 由於我們的費用隨着銷售額的增加而增加，這些捐贈和分配可能會大大稀釋未來的 收益，從而降低普通股的價格。

與我們業務有關的風險

我們受到以色列政府日益增加的法規和環境要求的限制，這可能會使我們的鑽探方案產生大量的增量費用和(或)延誤。

我們的業務受以色列國頒佈的有關勘探、開發、生產和銷售原油和天然氣以及安全事項的法律和條例的約束。法律要求經常被改變，而且 需要解釋，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們業務的影響。我們可能需要花大量的錢來遵守政府的法律法規。

環境法規變化頻繁，新的法律法規的實施或現有法規的修改都會對我們的業務產生不利的影響。將天然氣、原油或其他污染物排放到空氣、土壤或水中可能會引起我們對政府機構和第三方的重大責任，並可能要求我們承擔大量的補救費用。此外，我們可能會在處理關於可能的 不遵守的監管機構程序時招致費用和處罰。

我們缺乏多樣化增加了在我們身上投資的風險，如果我們不能多樣化，我們的財務狀況和業務結果可能會惡化。

我們的業務重點是石油和天然氣勘探，在以色列有限的財產和開採任何重要的儲量 發現在我們的許可證地區。因此，我們在業務的性質和地理範圍方面都缺乏多樣化。我們很可能會受到影響我們的工業或我們經營 的地區的因素的更嚴重的影響，而不是如果我們的業務更加多樣化的話。如果我們不能使業務多樣化，我們的財務狀況和業務結果可能會惡化。

我們目前沒有已探明的儲量或目前的生產，我們可能永遠也沒有。

我們沒有任何已探明的儲量或目前的石油或天然氣生產。我們不能向你保證，任何油井都會完井，或生產商業上有利可圖的石油或天然氣。

石油和天然氣勘探是一項固有的風險業務。

勘探鑽探涉及巨大的風險，包括不會發現商業生產石油或天然氣的風險，即使正確使用和解釋，地震數據分析和其他計算機模擬技術也只是用來協助地球科學家識別地下結構和存在活躍的石油系統的工具。他們不允許翻譯確切地知道是否存在碳氫化合物或是否有經濟上可用的碳氫化合物。我們在評估潛在鑽井場地時使用的風險分析技術依賴於我們的人員和顧問的主觀判斷。此外，我們通常在以色列境內鑽深的陸上野貓勘探井，那裏只有大約500口鑽井，其中絕大多數是相對較淺的。因此，勘探風險本身就非常巨大。

石油或天然氣價格的大幅和長期下跌可能對我們未來的增長率和我們未證實的石油和天然氣資產的價值產生不利影響。

石油和天然氣價格波動很大。石油和天然氣價格的波動將影響我們業務的許多方面，包括我們吸引資本為我們的業務提供資金的能力，我們的資本成本，以及我們未經證實的石油和天然氣特性的價值。石油和天然氣價格可能波動很大，原因是石油和天然氣的供應和需求變化相對較小，市場的不確定性和各種我們無法控制的其他因素，如國內外石油和天然氣供應，以及影響能源消費的技術進步，以及國內和國外政府法規。石油和天然氣價格的大幅度和長期下降可能要求我們減少我們的資本支出並損害我們資產的賬面價值。

雖然對油價波動的原因及其預測的未來走勢有許多分析和猜測，但有許多因素導致了石油價格的上漲，但沒有一個是公司控制的。石油價格也受到實際供給和需求以及預期的影響。能源需求與經濟活動密切相關，近年來勘探技術的重大進步和創新使經濟活動更加複雜。諸如中東衝突加劇和大規模恐怖主義活動等重大地緣政治事件也會對石油價格產生巨大影響。

如果我們成功地找到石油和(或)天然氣的商業數量，我們的收入、經營結果、財務狀況和借入資金或獲得額外資本的能力將在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。石油和天然氣價格下降可能會對我們的財務狀況、流動性、獲得資金的能力和經營結果產生重大的不利影響。較低的石油和天然氣價格也可能減少我們經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。

從歷史上看，石油和天然氣價格和市場一直波動不定，價格波動很大，而且可能繼續波動，使人們無法確定地預測未來的石油和天然氣價格。底線是，石油和天然氣價格波動的原因多種多樣，我們無法控制這些因素。

我們承擔的 保險不足以涵蓋我們所面臨的所有風險，這可能導致重大的財務風險。

勘探和生產原油和天然氣可能是危險的，涉及自然災害和其他意外事件，如井噴、井坑、火災和爆炸以及失去對油井的控制，可能造成井的損壞或破壞、人員傷亡、生命損失或財產和環境損害。勘探和生產活動也受到恐怖主義行為、海盜行為、內亂、戰爭、沒收或國有化資產等政治事態發展的威脅，這可能對我們的財產造成損失或損害。

由於 在我們的行業內是慣例，我們維持保險，針對許多，但不是所有的潛在危險，面對我們的業務 ，在保險金額和扣除水平，我們認為是經濟的。根據這一概況，我們的保險計劃 的結構是為我們提供財政保護，使我們不因有形資產的損害或損失或人命損失而遭受不利損失，第三方的賠償責任索賠，以及由於某些資產和 造成的勘探鑽探中斷，包括這類事故以及井噴和由此造成的石油泄漏，使保險成本與我們對風險的評估和我們實現合理投資回報率的能力相平衡。雖然我們認為所承擔的保險範圍和金額是足夠的，並且符合行業慣例，但我們沒有針對 我們所面臨的所有風險的保險保護。由於我們選擇不投保某些風險，保險可能無法在保險費用 和我們期望的回報率之間取得平衡，或者實際損失超過保險限額。我們定期審查我們的損失風險，費用和保險的可得性，並相應地修改我們的保險計劃。

如果發生不屬於保險範圍或未受到保險限額充分保護的事件，則可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們面臨着與加強對石油和天然氣勘探和開發活動的積極主義趨勢有關的各種風險。

反對石油和天然氣鑽探和開發活動的呼聲在全球範圍內一直在增長，特別是在包括美國、英國和以色列在內的經濟合作與發展組織(OECD)國家中尤為明顯。石油和天然氣行業的公司，如我們，往往是個人和非政府組織在環境合規和商業慣例、對淡水資源的潛在損害和安全等方面作出積極努力的目標。未來積極分子的努力可能產生以下結果：

我們的 需要引起與響應這些倡議有關的費用，或遵守這些活動所產生的任何新的法律或規章要求 ，這些活動是實質性的，而且沒有得到充分的規定，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

經濟風險可能對我們的業務產生不利影響和/或抑制我們籌集額外資本的能力。

在經濟上，我們在以色列的行動可能需要：

因此，我們的業務可能受到我們無法控制的當地經濟因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們的財務業績和前景產生不利影響。

合法的風險可能會對我們的市場價值產生負面影響。

在法律上，我們在以色列的行動可能需要：

以色列能源部現在頒佈了有關燃料部門實體許可證要求的條例，這將導致我們不得不獲得更多許可證，以銷售我們可能發現的碳氫化合物。

此外，如果在以色列發生法律爭端，我們可能受到以色列法院的專屬管轄權，或者我們不可能成功地將非美國居民的人置於美國法院的管轄之下，而這兩者都可能對爭端的結果產生不利影響。

在石油權利轉讓方面存在限制，這可能損害我們籌集額外資金以執行我們的業務計劃的能力。

以色列政府有權批准我們持有的任何許可證或其他石油權利的任何權利和權益的轉讓，或可能被授予的任何許可證或其他石油權利的任何抵押，以及借款的任何許可證或其他石油權利的抵押。如果我們試圖通過與其他公司的借款或合資來籌集額外的 資金，並且無法獲得政府的必要批准，則您的投資價值可能會被大大稀釋甚至損失。

我們對以色列境內現有的有限承包商、設備和專業服務的依賴可能導致費用增加，並可能造成我們工作時間表上的重大延誤。

由於以色列缺乏競爭性資源，我們行動的費用可能比世界其他地區類似行動的費用更昂貴。我們也更有可能在我們的勘探計劃中受到延誤，並且在滿足我們所要求的工作計劃方面面臨更大的失敗風險。同樣，我們進行計劃中的 行動所需的一些油田人員不一定在以色列境內提供，也不一定可以在短時間內在以色列工作。上述任何或所有因素 都可能導致成本增加和工作計劃延誤。

我們對以色列當地許可證和許可證的依賴，以及要求加強銀行擔保和保險的新規定，可能需要比我們預算的更多的資金，並可能延誤我們的工作時間表。

與鑽探行動有關的是，我們有一些以色列當地許可證和許可證。其中一些是由以色列國防軍、民航局、以色列水事委員會、以色列地政局、我們打算進行鑽探作業的土地的地表權持有人、地方和區域規劃委員會和環境當局頒發的。

在商業發現的情況下，並視發現的性質以及生產和銷售已發現的碳氫化合物所需的生產和有關分配設備而定，我們將獲得更多的許可證和許可證，包括能源部各部門、區域和地方規劃委員會、環境當局和以色列土地管理局的許可證。如果我們無法獲得這些許可證的一部分或全部，或獲得許可證所需的時間比預期的長， 我們可能不得不改變或推遲我們計劃的工作時間表，這將增加我們的費用。

如果我們成功地找到了石油和/或天然氣的商業數量，我們的業務將受到有關生產、儲存、處理、排放、運輸和向環境排放材料的法律法規的約束，這會對我們的業務成本、方式或可行性產生不利影響。以色列的許多法律和條例要求各種設施的作業必須有許可證，這些許可證將被撤銷、修改和續延。政府當局擁有強制遵守其規章的權力，違反規定可能會使我們受到罰款、禁制令或兩者兼而有之。

如果遵守環境條例的費用比預期的高，可能會對我們公司的盈利能力產生不利影響。

與遵守環境問題有關的大量費用和負債的風險是石油和天然氣業務固有的風險。其他事態發展，例如更嚴格的環境法律和條例，以及石油和天然氣勘探和生產對財產或個人造成損害的索賠，可能會造成大量費用和賠償責任。這也可能導致 我們的保險費大大高於預期。

鑽井平臺、設備、用品、其他油田服務和人員的缺乏或費用高昂，可能對我們及時在預算範圍內執行勘探和發展計劃的能力產生不利影響。

我們的工業是週期性的，有時缺乏鑽機、設備、用品和油田服務，也可能缺乏受過訓練和經驗豐富的人員。在這些期間，這些物品的費用大大增加，而且它們的供應可能有限，特別是在設備 和人員供應有限的地點，例如我們行動所在的東地中海地區。因此，鑽井平臺和油田服務 可能無法以提供令人滿意的投資回報的費率提供。

與我們普通股有關的風險

我們將在未來發行更多的普通股，這將削弱我們現有股東的所有權利益。

今後，我們預計將發行更多與籌資努力有關的證券，包括我們普通股的股份或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，從而削弱我們股東的所有權利益。根據我們修正和重報的註冊證書，我們授權 發行200，000，000股普通股。截至2019年3月3日，已發行和發行普通股70，088，286股。

我們在S-3/A表格(檔案編號333-216191)上有一份有效的貨架登記表，從中可以發行我們普通股和其他證券的額外股份。此外，我們還可以發行我們的普通股或可轉換的證券的額外股份，作為我們的普通股，與僱用人員、將來的收購、為籌集資金或其他商業目的而進行的證券私募有關，或可兑換我們的普通股。今後發行我們的普通股，或認為可能發生這種發行，可能對我們普通股的價格產生重大的不利影響。前登記聲明於2014年3月27日被證券交易委員會宣佈生效，因此有效期至2017年3月26日，再加上其後的180天。

2017年2月23日，公司在表格S-3(檔案編號333-216191) 上向證券交易委員會提交了一份替代貨架登記表，以便根據經修正的1933年“證券法”第8(A)節生效，或直到登記聲明 在證券交易委員會等日期生效為止，根據上述第8(A)條行事，可決定。該公司可不時以普通股、債務 證券、認股權證和(或)單位的形式，提供本招股説明書所述證券的任何組合，最高可達102 350 000美元。

當 我們提供特定的一系列證券時，我們將在招股説明書 補充中描述從該發行中獲得的淨收益的預期用途。我們用於某一特定用途的淨收益的實際數額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌處權。

由於目前我們普通股支付現金紅利的可能性微乎其微，股東們必須只看我們的普通股升值才能從他們的投資中獲得收益。

我們不知道什麼時候或是否會分紅。我們目前打算保留未來的收入，如果有的話，為擴大我們的業務提供資金。我們未來的股利政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此，股東必須只看我們普通股的升值，才能從他們的投資中獲益。這種升值可能不會發生。

我們的股票價格和交易量可能是不穩定的，這可能會給我們的股東帶來損失。

我們普通股的公開市場的特點是價格和數量的大幅波動。不能保證我們普通股的市場價格不會低於目前或歷史上的價格區間。市場價格可能與我們公司的前景、發展階段、石油和天然氣儲備的存在、收入、收益、資產或潛力無關，也可能不代表我們未來的業務業績。我們普通股的交易價格可能會受到大幅度波動的影響。石油和天然氣價格的波動和有關的國際政治事件可以預期會影響我們普通股的價格。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和數量波動，影響了許多公司的市場價格，有時與這些公司的經營業績沒有關係。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們共同股票的價格或交易量波動的因素包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的，我們無法預測它們對我們普通股價格的潛在影響。

項目 1B未解決的工作人員意見

不適用。

項目 2特性

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜(包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

請參閲上文第1項下“勘探活動摘要”和“今後勘探計劃”標題下的討論。

下面的 表彙總了截至2018年12月31日的許可區域的某些數據：

表面 權利

Megiddo-Jezreel許可證地區的鑽探場地的 地權由KibButz Sde Eliyhu長期租賃。這些權利由以色列國擁有，並由以色列土地管理局管理。Kibbutz Sde Eliyhu和以色列地政局都準許錫安使用地表權。

在前Joseph許可證地區前鑽井場地的 表面權利由KibButz Ma‘anit長期租賃持有，這些權利屬於以色列國所有，並由以色列土地管理局管理。KibButz Ma‘anit和以色列地政局都準許錫安使用地表權。該公司已經完成了Joseph許可證區域內所有油井的封堵義務，並承認它有義務按照環境部的指導於2019年完成放棄 井的工作，儘管Joseph許可證已經過期。

前Asher-Menashe許可證地區前鑽井場地的 地權由KibButz Ein Carmel長期租賃。這些權利屬於以色列國所有，由以色列地政局管理。KibButz Ein Carmel和以色列土地管理局都準許錫安使用地表權。該公司已經完成了Asher-Menashe許可證區域內唯一口井的封堵義務，並承認它有義務按照環境部的指導在2019年完成該井的廢棄工作，儘管Asher-Menashe許可證 已經過期。

勘探活動/目前活動摘要

請參閲上文第1項下“勘探活動摘要”和“今後勘探計劃”標題下的討論。

Office 屬性

(I) 2015年9月10日，該公司與Hartman Income REIT Property Holdings，LLC(“Hartman”) 簽署了一項租賃協議，租賃面積為7，276平方英尺。租約期限為65個月，從2015年12月1日至2021年4月30日。前五個月(2015年12月至2016年4月)的租金有所減少。從2016年5月至2017年4月，每月支付7 882美元的租金。此後，從2017年5月至2018年4月，每月支付的租金為每月8 186美元；2018年5月至2019年4月，每月租金為8 489美元；2019年5月至2020年4月，每月租金為8 792美元；從2020年5月至2021年4月，每月租金為9 095美元。在租賃期內，我們也有義務支付所有税、水電費和保險費中按比例計算的部分。

2016年6月14日，該公司與哈特曼簽署了“租賃協議第一修正案”，將房地擴大到包括 約1 498平方英尺，新的總面積約為8 774平方英尺。第一修正案的生效日期是2016年7月1日，並修訂了每月租金的支付。從2016年7月開始至2016年11月，每月支付的租金基數為7 882美元。從2016年12月開始至2017年5月，每月支付的租金基數為9 505.17美元。從2017年6月開始至2018年5月，每月支付的租金基數為9 870.75美元。從2018年6月開始至2019年5月，每月支付的租金基數為每月10 236.33美元。從2019年6月起至2020年5月，每月支付的租金基數為每月10 601.92美元。從2020年6月起至2021年5月，每月按每月10 967.50美元的基數支付租金。

(2)該公司在以色列凱撒利亞的外地辦事處由6 566平方英尺組成。租期為2014年2月1日至2019年1月31日。租金按本報告之日實行的匯率每月大約37 800新謝克爾(約10 100美元)的基數每月支付，並與消費物價指數中 的增加(但不是減少)掛鈎。該公司還有義務在租期內支付所有有關的税、水電費、保險費和維修費。根據租約，自租約開始之日起兩年，公司可根據三個月的通知終止協議，條件是公司確保出租人酌情批准的替代承租人。

公司可選擇將租約再延長五年，條件是該公司不違反協議，在該協議要求 公司在租約終止前六個月提出行使這一選擇權的意向通知，並在期權期開始前向 公司提供銀行擔保和保險確認。

該公司於2018年9月25日行使了上述選項.租金按本報告之日實行的匯率每月支付約39 200新謝克爾(約10 450美元)的基數，並與消費物價指數的增加 (但不是減少)掛鈎。公司可選擇從2024年2月1日至2029年1月31日將租約再延長五年，條件是它不違反協議，如果還要求它在租約終止前六個月提交意向通知，並在期權期開始前提供銀行擔保和保險確認書 。如果公司不行使延長租約的選擇權， 公司將按本報告 日生效的匯率向出租人支付大約85，000新謝克爾(約合22，700美元)，並與消費物價指數的增加(而不是減少)掛鈎。

根據 租賃協議，公司被授權將租賃的部分房屋進一步轉租給第三方，該第三方是由轉租人預先批准的 。2018年、2017年和2016年的租金及其相關税金、水電費、保險費和維修費分別為309 000美元、302 000美元和285 000美元。

日內瓦分部

2014年7月11日，錫安石油天然氣公司日內瓦分公司在瑞士日內瓦州註冊。瑞士的合法名稱是“錫安石油天然氣公司，Wilmington，日內瓦分公司”。錫安瑞士分部在瑞士日內瓦Champel 1206號Jules Crosner大道6號設有註冊辦事處和營業辦事處。該分支機構的目的是為該公司經營一個外國國庫中心。

項目 3法律訴訟

證券交易委員會(“SEC”)調查

正如該公司此前披露的那樣，2018年6月21日，錫安收到了一份傳票，要求美國證交會沃斯堡辦公室(br}提供文件，告知該公司存在一項非公開的事實調查。在2018年6月21日收到傳票 之前，錫安沒有就這個問題與SEC溝通，也不知道這項調查。 證交會聲明：“調查和傳票並不意味着我們已經得出結論，[錫安]或者其他人違反了法律。“迄今為止，錫安已就傳票向證交會提供了所有必要文件，並將繼續全力配合調查。

公司無法預測何時將解決這一問題，或SEC可能就此採取的進一步行動(如果有的話)。

訴訟

在SEC開始調查之後，2018年8月9日，對錫安、公司首席執行官Victor G.Carrillo和小邁克爾·克羅斯韋爾(Michael B.Crowell)提出了一項假定的集體訴訟(“集體訴訟”)。該公司的首席財務官在美國得克薩斯州北部地區法院。2018年11月16日，法院在集體訴訟中下達了任命首席原告和批准首席律師的命令，並於2019年1月22日提出了一項經修訂的申訴。訴訟指控違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和美國證券交易委員會據此頒佈的規則10b-5和1933年“證券法”(“證券法”)第11節，並指控違反了“證券法”第20(A)條。“交易法”和“證券法”第15條對個別被告的指控期限為2月13日，2018年至11月20日， 2018年。

通過2019年3月4日提交的經核實的綜合股東衍生訴訟，此前曾於2018年9月10日、2018年11月1日和2018年11月21日在特拉華州聯邦 區法院提起的三(3)宗股東衍生訴訟被合併為一項派生訴訟，據稱是代表該公司對Victor G.Carrillo提起訴訟，Michael B.Crowell，Jr.，John M.Brown，Dustin L.Guinn，Forest A.Garb，Kent S.Siegel，Paul Oroian，William H.Avery，The Estate of Yehezkel Druckman，Lee Russell，Justin W.該訴訟指控違反信託責任、不當得利、違反“外匯法”第14(A)條和共謀“便利和掩蓋”其他被指控的不法行為。指控不當行為的“相關時期”從2018年2月13日起一直持續到現在。該訴訟要求賠償公司未指明的損害賠償，命令公司和被告個人進行公司治理改革、恢復原狀以及收費和費用。

2018年9月25日，德克薩斯州達拉斯縣第68區法院派生並據稱代表公司對John M.Brown、Forrest A.Garb、Kent S.Siegel、Michael b提起了另一項訴訟。作者聲明：[by]Crowell，Jr.，Dustin L.Guinn，Victor G.Carrillo，Paul Oroian，William H.Avery，Justin W.Enter，GeneScammahorn，Martin M.van Brauman和Lee R.Russell。這起訴訟指控該公司在2018年3月12日至2018年5月30日期間對個別被告違反信託義務和不當得利的指控，以及該公司作為名義被告所作的某些公開聲明。

2018年10月29日，錫安接到股東的請求，根據“特拉華一般公司法”第220節檢查帳簿和記錄，目的是調查潛在的公司管理不善和違反與2018年3月12日至2018年5月30日公司公開聲明有關的信託責任的行為。

該公司對上述索賠提出異議，並已向辯護律師預付500 000美元，以支付辯護 訴訟的預期法律費用。本公司承擔適用於這些索賠的保險。由於訴訟的不確定性，預測或確定這些事項的結果，保證不承擔任何責任，或合理地估計超出其承保範圍的任何損失，都是不可行的。然而，該公司打算對索賠進行有力的辯護。

公司在正常經營過程中，有時也會受到日常訴訟、索賠或糾紛的影響。在所有這些事情上， 公司都極力為自己辯護。然而，我們不能預測任何訴訟 或任何其他未決訴訟或索賠的結果或效果。

項目 4礦山安全披露

不適用。

第{}II部

項目 5股權轉讓普通股市場、相關事項及股權證券收購

我們於2007年1月完成了普通股的首次公開發行。從2007年1月3日到2009年9月1日，我們的普通股在紐約證券交易所以“ZN”的名義進行交易。自2009年9月2日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場交易，代號也是“ZN”。

下表列出了所述期間普通股的高低銷售價格，如NASDAQ 全球市場所報告的那樣。

2019年3月4日，我們普通股的收盤價為0.50美元。

持有人

作為2019年2月28日的 ，我們的普通股大約有16，000名股東。我們的普通股中有相當一部分股份是以被提名人的名義或街道名稱 經紀帳户持有的，因此，我們無法確定我們股票的受益所有者的數目。

股利

我們從來沒有支付過我們的普通股紅利，也沒有計劃在可預見的將來對普通股支付紅利。 未來是否支付股息將由我們的董事會斟酌，並將取決於各種因素， 包括我們的收入和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留收益，以發展和擴大我們的業務。

股權證券的購買

我們 沒有股票回購計劃為我們的普通股。

項目 6選定的財務數據

所選財務數據後面的 應與財務報表及其附註以及項目7“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”所載信息 一起閲讀。12、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年終了年度的選定財務數據來自本報告未包括的經審計財務報表。除共享數據外，所有數據均以千美元為單位， ：

項目 7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

導言

討論和分析之後的 應結合項目6“選定的財務數據”和我們所附的 財務報表以及本年度報告其他部分所載的財務報表附註閲讀。我們的一些討論是前瞻的，涉及到風險和不確定性。有關可能對我們的業務產生重大不利影響的因素的信息，請參閲危險因素在本報告項目1A下。

概述

錫安石油天然氣公司是一家石油天然氣勘探公司，在以色列有着18年的油氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達註冊成立，並於2003年7月9日在特拉華重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行(IPO)。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代號為“ZN”。

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜(包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度，公司測試協議在MJ#1井完成。試驗結果證實，在試驗區， MJ#1井不含碳氫化合物。由於上述決定，在2018年12月31日終了的年度內，公司記錄了其未探明的石油和天然氣特性的非現金減值費用30，906，000美元。

mj#1很好地向錫安提供了信息，錫安認為這對其許可 區域內的未來潛在勘探工作非常重要。和許多邊境野貓井一樣，MJ#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然 不是一個詳盡的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：

錫安認為需要回答的一些關鍵問題的總結如下：

由於這些未回答的問題和所獲得的信息，錫安現在認為謹慎的 ，並符合良好的行業做法，嘗試和回答這些問題中的一些集中的三維地震成像拍攝 約50平方公里圍繞MJ#1井。

錫安 獲得了延長到2020年12月2日的多年許可證.錫安公司於2018年12月31日支付了年度許可證費，從而確認了該公司在許可證區域進一步勘探的承諾。該公司已開始初步勘察和勘測設計，以幫助確定擬議的三維地震調查的地質邊界。此外，錫安還與潛在供應商舉行了初步會議，以協助三維地震規劃和採集過程。一旦勘測設計和 表面佈局完成，錫安打算獲得必要的政府許可證，並談判可能對作物、灌溉管道和其他表面特徵造成的地表損害。錫安認為需要引進震源設備 和自主無線檢波器(記錄信號)來獲取三維數據。一旦數據採集完成，解釋 是最後一步，將涉及與錫安技術人員先前工作的整合和修改。

錫安認識到錫安股東對他們的支持所作的財政和時間承諾。錫安能否充分開展上述所有這些活動，取決於它能否從其持續提供的資金中籌集到所需的資金，而這方面無法提供任何保證。

錫安完全開展上述所有這些活動的能力取決於它通過發行我們的證券從持續的 發行中籌集所需的資本，我們預計我們將繼續需要通過發行股票證券(或可轉換為股票或可兑換股票的證券)籌集資金。沒有任何保證， 我們將成功地提高所需的股權優惠條件(或根本)。

我們的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1000套房12655 N中央高速公路上，我們的電話號碼是(214) 221-4610。我們在以色列的外地辦事處位於凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼為+972-4-623-8500。

成本結構的主要組成部分

我們的業務費用和其他費用主要包括下列各項：

去 關注基礎

由於我們的資本資源有限，迄今沒有收入和業務損失，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務的清算。使用持續經營基礎的適當性取決於我們是否有能力獲得額外的資金或股本 ，並最終實現有利可圖的業務。因此，我們是否有能力繼續作為一個持續不斷的問題存在着很大的疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

關鍵的 會計政策

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表編制的。在編制這些財務報表時，管理部門必須作出估計和假設，以影響所報告的資產、資產和負債的數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在本報告所述期間報告的收入和支出的 數額。

我們通過考慮涉及最複雜的主觀決定或評估的會計政策，確定了我們認為對報告的財務狀況最重要的會計原則。

油氣性質損害

我們遵循成本會計核算油氣性質的全成本方法.因此，與獲取、勘探 和開發石油和天然氣儲量有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，均已資本化。

所有石油和天然氣屬性資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按使用已探明儲量估計的單位生產方法攤銷。對未證實的財產和重大開發項目的投資不攤銷，除非能夠確定與項目有關的已探明的儲備，或直到發生減值。如果評估結果表明財產受損，則減值金額包括在所得税前的 持續經營收入中，未證實財產的調整賬面金額按單位生產 方法攤銷。

我們的油氣屬性代表了對未被證實的屬性的投資。這些費用不包括在攤銷費用 池中，直到找到已證實的儲備，或直到確定這些費用被減記為止。不包括的所有費用至少每季度對 進行審查，以確定是否發生了減值。由於還沒有建立儲備金 基，任何減值金額都記在費用項下。還可以通過對鑽探結果的評估、放棄鑽探權或其他信息來表明需要收費的進一步損害。

財產的放棄 記作資本化費用的調整數。資本成本淨額受“上限 檢驗”的限制，該測試將這些費用限制在根據目前經濟和業務狀況按10%折現的已證實儲備 未來淨收入估計現值的總和，再加上未證明的 財產的成本較低或公允市場價值。石油和天然氣屬性資本額的可收回性取決於經濟上可採儲量的確定，以及為開採這些儲量獲得必要的資金和實現有利可圖的 業務。

2018年第四季度，該公司的測試協議在MJ#1井完成。試驗結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。由於上述決定，在2018年12月31日終了的年度內，公司記錄了其未探明的石油和天然氣特性的非現金減值費用30，906，000美元。2016年和2017年沒有記錄減值費用(見附註4)。

在上述減值費用之後，截至2018年12月31日，按全額成本法計算的未探明油氣資產的賬面淨值為6，714，000美元。

使用貨幣

雖然我們的石油和天然氣財產以及我們的主要業務是在以色列，但我們以美元報告我們的所有交易，財務報表中的某些美元數額可能代表其他貨幣的美元等值。

遞延税估價

我們記錄了一筆估價備抵，以將我們的遞延税金減少到我們認為將來可能實現的數額。在評估免税額的需要時，我們不但考慮了未來的應課税入息，而且亦考慮了可行和審慎的税務籌劃策略。如果我們決定將來有可能實現超過記錄淨額的遞延税資產，則將對遞延税資產作出調整。在作出這種決定的期間內，對遞延税資產的調整將使我們的淨收入增加。

資產 退休債務

我們以公允價值記錄發生期間的資產退休負債和相關長期資產的賬面金額相應增加的 。

公平 值考慮

我們遵循財務會計準則委員會(FASB)第157號財務工作人員職位(FSP)第157號修正的ASC 820“公允價值計量和披露”。這些規定涉及公司的金融資產和按公允價值承擔的 負債，以及與金融資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據 的性質指定了評估技術的層次結構，這些輸入用於開發公允價值度量。公允價值定義為在計量日從出售資產 中獲得的價格，或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格，假定 交易發生在該資產或負債的本金或最有利市場。

公允價值計量有三個層次的投入-第1級，即在活躍市場使用相同工具的報價；第2級，指在活躍市場使用類似工具的報價，或在不活躍或直接或間接可觀察到的市場中使用相同 或類似工具的報價；第3級，意思是使用 不可觀測的輸入。當市場活躍時，我們使用1級輸入進行公允價值測量，包括實際報價、 市場價格和測量日期的可觀測輸入。我們使用二級輸入來衡量公允價值，無論是在活躍市場中類似證券的報價，還是在不活躍市場中相同證券的報價。 我們在任何情況下都使用可觀測的市場數據。我們在二項式模型中使用三級輸入來評估導數 負債。

衍生負債

在 根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-區別負債 和股票，與可轉換債券相關的嵌入衍生品在相關可轉換債券期限內作為負債入賬。

操作結果

下表列出了截至12月31日的年度業務報表(所有數據以千美元為單位)：

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日相比

收入. 我們目前沒有創收業務。

經營費用和費用。2018年12月31日終了年度的業務費用和支出為39 480 000美元，而2017年12月31日終了年度的業務費用和支出為8 787 000美元。2018年12月31日終了年度的業務費用和支出增加主要是因為2018年第四季度確認減值費用30 906 000美元。

一般 和行政費用。2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用為6 360 000美元，而2017年12月31日終了的年度為6 043 000美元。2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用增加，主要是由於SEC調查和相關衍生產品 訴訟引起的法律費用增加。與2017年同期相比，2018年股票期權 贈款確認和記錄的非現金支出減少，部分抵消了這一增加額。

其他費用。2018年12月31日終了年度的其他支出為2 214 000美元，而2017年12月31日終了年度的其他支出為2 744 000美元。其他一般費用和行政費用包括非報酬和非專業費用。2018年12月31日終了年度的其他一般和行政費用比2017年相應的 期減少，主要原因是與投資者關係活動有關的營銷費用減少。

未探明油氣性質的損害2018年12月31日終了年度未探明石油和天然氣財產費用減值為30 906 000美元，而2017年12月31日終了年度為零。2018年未探明石油和天然氣的減值費用比2017年增加，原因是2018年12月31日終了年度記錄的與MJ1井有關的減值費用為30，906，000美元。

衍生負債損失， (收益)。2018年12月31日終了年度衍生產品負債損失(收益)為(1，521，000美元) ，而2017年12月31日終了年度為971，000美元。一個嵌入的衍生產品包含在錫安公司於2016年3月結束的100美元可轉換債券發行的估值中。2018年12月31日終了年度衍生負債收益與2017年12月31日終了年度衍生負債損失相比，主要是由於2018年12月31日終了年度我國普通股股價下跌。

其他費用， net。2018年12月31日終了年度的其他支出淨額為552 000美元，而截至2017年12月31日的年度為231 000美元。2018年12月31日終了年度與2017年相比，其他支出淨額的增加主要是由於新以色列謝克爾(“新謝克爾”)與美元(“美元”)匯率波動有關的匯率差異，以及與公司可轉換債券有關的財務支出。

淨損失2018年12月31日終了年度的淨虧損為38，511，000美元，而截至2017年12月31日的年度為9，989，000美元。

流動性{中性}與資本資源

流動性 是衡量公司滿足潛在現金需求的能力。如上文所述，我們歷來通過發行普通股以及行使認股權證和購買普通股期權的收益，滿足了我們的資本要求。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以完成進一步勘探和開發活動，並從我們今後的石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。我們目前的業務 取決於我們的流動資產是否足以滿足我們目前的支出需要，以及管理層對這些需求的估計是否準確。如果這些估計在實質上不正確，我們繼續作為一個持續經營的企業 的能力將受到損害。我們2018年12月31日終了年度的財務報表是在持續經營基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中變現資產和結清負債和承付款項。我們經歷了一段經營虧損和業務現金流負數的歷史。因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題存在着很大的疑問。

2018年12月31日，我們的現金和現金等價物約為2，791，000美元，而2017年12月31日為6，892，000美元。2018年12月31日，我們的週轉金(流動資產減去流動負債)為537，000美元，2017年12月31日為3，646，000美元。2018年12月31日的衍生負債為345，000美元，這一非現金負債對營運資本 數字產生了負面影響。我們的營運資本餘額，不包括非現金衍生負債，2018年12月31日為882，000美元，2017年12月31日為5，512，000美元。

作為2018年12月31日的銀行擔保，我們向各政府機構(約1 236 000美元)和其他機構(約80 000美元)提供了總額約為1 316 000美元的鑽探業務的銀行擔保。支持這些 擔保的(現金)資金和為支持銀行所要求的貨幣波動而增加的額外數額，都存放在計息賬户中，並作為固定短期銀行存款限制和固定長期銀行存款限制報告在公司的資產負債表上。

在2018年12月31日終了年度，用於業務活動的現金共計5 833 000美元。2018年12月31日終了的 年籌資活動提供的現金為15，950，000美元，主要歸因於股息再投資 和股票購買計劃(“DSPP”或“計劃”)的收益。2018年12月31日終了年度，用於未證實的石油和天然氣資產、其他資產和限制性銀行存款等投資活動的淨現金為16 829 000美元。

我們預計將承擔額外的重大支出，以推進我們的勘探和開發項目。雖然我們在2018年12月10日至2019年1月23日期間籌集了大約2，000，000美元，但我們需要籌集額外的資金，以獲取、解釋和分析我們許可證區域的新的三維地震日期。此外，我們估計，當我們不積極鑽探 井時，除探索性業務活動外，我們每月的支出約為500 000美元。然而，當 我們正在積極鑽探一口井時，我們估計每月增加的最低支出約為2，500，000美元。錫安預計，在進行地震數據採集期間，支出約為1 500 000美元至2 500 000美元。上述 估計值可能會更改。管理層認為，我們現有的現金餘額，再加上預期的 DSPP項下的收益，將足以為我們的行動計劃提供到2019年5月的資金。此外，還請參閲本報告第3項中提到的關於在證交會調查披露後對我們提起的訴訟的法律程序。 雖然我們支付了50萬美元的預付定金，在這個 方面，任何意外或意外的支出都可能對我們現有的資金或我們可能需要籌集的額外數額產生不利影響。

我們不能保證我們能夠籌集到所需的營運資金。

即使是 如果我們籌集到所需資金，也有一些因素可能對我們滿足業務需要的能力產生不利影響，包括(但不限於)計劃的非鑽井勘探工作中意外或意外的費用超支(例如地震 獲取費用、允許和地面損壞以及向以色列進口設備等)。在現有許可區域中，與長期延遲執行所需的探索性工作以及堵塞和放棄活動相關的 成本是我們過去所經歷的典型情況。

2014年3月13日，錫安在表格S-3上提交了一份登記聲明，這是使用“貨架”登記程序向證交會提交的替代登記表的一部分。證券交易委員會於2014年3月31日宣佈該登記聲明生效。2017年2月23日，該公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-216191)，作為S-3表格(註冊號333-193336)的替代品 ，該表格的三年期限至2017年3月31日，同時還提交了基本招股説明書 和補充招股説明書。經修正的表格S-3和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，並於2017年3月10日提交併生效的招股説明書補編。在登記 No.333-216191下的招股章程補編描述了註冊計劃的條款，並取代了先前在預先登記 號333-193336下修正的招股章程補編。

分紅再投資與股票購買計劃

2014年3月13日，錫安在表格S-3上提交了一份登記聲明，這是使用“貨架”登記程序向證交會提交的替代登記表的一部分。證券交易委員會於2014年3月31日宣佈該登記聲明生效。2017年2月23日，該公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-216191)，作為S-3表格(註冊號333-193336)的替代品 ，該表格的三年期限至2017年3月31日，同時還提交了基本招股説明書 和補充招股説明書。經修正的表格S-3和新的基本招股説明書於2017年3月10日生效，並於2017年3月10日提交併生效的招股説明書補編。在登記 No.333-216191下的招股章程補編描述了註冊計劃的條款，並取代了先前在預先登記 號333-193336下修正的招股章程補編。

2014年3月27日，我們啟動了股利再投資和股票購買計劃(“DSPP”)，根據該計劃，股東 和有興趣的投資者可以直接從公司購買公司普通股以及公司證券單位 。DSPP的條款在最初於2014年3月31日提交給證券交易委員會(SEC)的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”)中作了説明，該公司對錶格S-3的有效註冊聲明進行了修改。

2015年1月13日，該公司修訂了原始招股説明書補編(“第3號修正案”)，規定在DSPP下設立一個單位{Br}期權(“單位期權”)，其中包括普通股一股和普通股購買認股權證 ，每個單位定價為4.00美元。每一張認股權證使參與者有機會以1美元的認股權證價格購買公司的普通股。這三個權證系列中的每一個都有不同的到期日，已經延長。

認股權證首次於2016年5月2日開始行使，而ZNWAC於2018年5月2日和ZNWAD於2019年5月2日開始行使 ，每股行使價格為1.00美元。

由於2017年5月2日的 ，任何尚未執行的ZNWAB逮捕令到期。

作為2018年5月2日的 ，任何尚未執行的ZNWAC逮捕令都到期了。

2018年12月4日，該公司將ZNWAD許可證的終止日期從2019年5月 2到期日期延長一年(1)至2020年5月2日。

2016年11月1日，我們在DSPP下推出了一個單元發售(“單元計劃”)，持續到2017年3月31日，根據該計劃，參與者購買了由7股普通股和7份普通股 認股權證組成的單位，單位購買價格為10美元。搜查令被稱為“ZNWAE”。

ZNWAE認股權證於2017年5月1日開始行使，這是單位期權終止日期之後的第31天(即2017年3月31日)，並可繼續行使至2020年5月1日(3年)，每股行使價格為1美元。如果公司的普通股在認股權證到期前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司有權在向權證持有人提前60天通知 時提前終止認股權證。

在2017年5月22日，我們推出了一個新的單位(“新單位計劃”)。新單位計劃包括普通股和認股權證的新組合、在該計劃下購買的新時期和新的單價，但否則，在招股説明書補編中適用的 相同的單位程序特徵、條件和條款。新的單位計劃於2017年5月22日開始，並於2017年7月12日終止。這一新的股期權方案使參與者能夠購買公司 證券的單位，其中每個股(每個股定價為250.00美元)包括(I)一定數量的普通股，由250.00美元(一個股的價格)除以高、低銷售價格的平均數確定。公司公開交易的普通股，如納斯達克在單位購買日的報告和(Ii)普通股購買認股權證，以購買另外25股普通股。每一張認股權證使參與者有機會以1美元的權證行使價格購買公司普通股的一股票。搜查令被稱為“ZNWAF”。

所有 ZNWAF認股權證於2017年8月14日開始行使，並在2020年8月14日繼續行使，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司在向權證持有人提前60天通知後，有加快認股權證終止日期的唯一酌處權。

招股説明書補編第2號修正案(見下文)已於2017年10月12日提交。

根據 第2號修正案，該公司啟動了另一個單元期權計劃，該計劃於2017年12月6日終止。這一股期權計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個股(每個股定價為250.00美元)包含(I)一定數量的普通股股份，由250.00美元(一個股的價格)除以{Br}的高低平均值確定。公司普通股的出售價格，如納斯達克在單位購買日所報告的那樣，以及(Ii)普通股購買認股權證，以每股1.00美元的權證行使價格再購買15股普通股。該搜查令被稱為“ZNWAG”。

認股權證於2018年1月8日開始行使，並持續到2021年1月8日，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司在向權證持有人提前60天通知後，有加快認股權證終止日期的唯一酌處權。

2018年2月1日，該公司啟動了另一個單元選擇計劃，該計劃於2018年2月28日終止。該股期權包括我們證券的單位 ，其中每個股(每個股定價為250.00美元)包括(1)50股普通股和(2)購買普通股的普通股認股權證，以購買另外50股普通股。投資者計劃賬户貸記了根據所購單位購得的公司普通股股份的 號。每個認股權證使投資者 有機會以5.00美元的權證行使價格購買公司普通股的一股。搜查令被稱為“ZNWAH”。

認股權證於2018年4月2日開始行使，並在2020年4月2日之前繼續行使，每股行使價格為5.00美元，此前該公司於2018年12月4日將證的終止日期延長了一年(1)，自2019年4月19日起至2020年4月19日止。

2018年8月21日，該公司啟動了另一個單元選項，並於2018年9月26日終止。該股期權由公司證券的 股組成，其中每個股(每個股定價為250.00美元)由(I)一定數量的 普通股組成，其確定辦法是將250.00美元(一個股的價格)除以公司的高、低銷售價格的平均值確定。S 公開交易的普通股，如納斯達克在單位購買日的報告和(Ii)普通股購買認股權證，以購買 另外二十五(25)股普通股。投資者計劃賬户貸記了根據所購單位購買的公司普通股股份 的數目。每種認股權證使投資者有機會以認股權證行使價格1美元購買公司普通股{Br}1股。搜查令被稱為“ZNWAJ”。

認股權證於2018年10月29日開始行使，在2018年12月4日將許可證終止日期從2019年4月19日起延長一年(1)至2020年4月19日之後，該認股權證可繼續行使至2020年10月29日。

2018年12月10日，該公司最近的一次單元選擇開始實施，並於2019年1月23日終止。該股期權包括公司證券的單位 ，其中每個股(每個股定價為250.00美元)包括(I)250(250)股普通股和(Ii)普通股購買認股權證，以購買另外250(250)股 股份。普通股，每股行使價格0.01美元。投資者計劃帳户將貸記公司普通股股份和認股權證的數目，這些股份和認股權證是根據購買的單位購買的。每個認股權證使參與者 有機會以0.01美元的權證行使價格購買我們的普通股中的一部分。搜查令被稱為 “ZNWAK”。

認股權證可於2019年2月25日行使，並在2020年2月25日之前繼續行使，每股行使價格為0.01美元。

2018年12月10日至2019年1月23日期間，這家 公司在DSPP和其最近完成的最具代表性的單位發售中籌集了約200萬美元。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，分別在和平與發展方案下籌集了大約13，781，000美元、22，994，000美元和4，338，000美元。

股票代碼ZNWAA所代表的 認股權證可以在納斯達克市場交易。然而，上述所有其他認股權證，即下表中的 ，以及整個表10-K，都是不可交易的，僅用於內部分類和核算 目的。

2018 訂閲權限提供

2018年4月2日，該公司宣佈通過美國股票轉讓公司 &Trust公司(“認購代理”)免費發行不可轉讓認購權(每種“權利”和集體購買權)，(“2018年認購權發行”)。在2018年4月13日(“創記錄日期”)持有我們普通股股份的人的證券的“權利”。根據2018年的認購權發行，記錄日普通股的每個持有人都獲得了認購權利的不可轉讓權利，每一個認購權由公司普通股的一股組成，每股面值0.01美元(“普通股”) 和一張普通股購買證，以購買另外一股普通股。每一項權利都可以按每項權利的訂閲價格為5.00美元的 購買。每一張證都使投資者有機會以3.00美元的認股權證價格購買公司普通股。搜查令被稱為“ZNWAI”。

認股權證於2018年6月29日開始行使，並在2020年6月29日之前繼續行使，每股行使價格為3.00美元。2018年12月4日，該公司將該證的終止日期從2019年6月29日起至2020年6月29日止，延長了一年(1)年。

每一位 股東收到.10(十分之一)的認購權(即每10股所擁有股份的認購權)，即公司普通股在記錄日所擁有股份 的每一股的認購權。

2018年認購權發行於2018年5月31日終止。該公司通過出售權利籌集了大約3 038 000美元的淨收入，扣除了與權利出售有關的費用和費用243 000美元。

延長認股權證

2018年12月4日，該公司執行了對 公司和美國股票轉讓和信託公司(“AST”)之間某些授權代理協議(“協議”)的修正。該公司執行了與 AST的協議，作為公司的授權代理(“授權代理”)，根據2月2日的“授權代理協議”、2015年的“准尉協議”、2018年2月1日的“准尉代理協議”、4月2日的“准尉代理協議”，根據2018年8月21日的“准尉協議”，對準尉ZNWAI來説，2018年8月21日的“准尉協議”是對ZNWAI的。

許可證ZNWAD的到期日為2019年5月2日，許可證ZNWAH的到期日為2019年4月19日，簽發證ZNWAI的到期日為2019年6月29日，而准尉ZNWAJ的到期日為2019年10月29日。

根據“授權書代理協議”第3.2節，公司自行決定延長上述“授權書”的終止日期，推遲終止日期，延長期限應與所有授權書相同。該公司將許可證的終止日期從2019年5月2日延長到2020年5月2日，延長了一年(1)年。 公司將許可證的終止日期從2019年4月19日至2020年4月19日延長了一年(1)年。該公司將許可證的終止日期從2019年6月29日延長到2020年6月29日，延長了一年(1)年。該公司將許可證的終止日期延長了一年(1)，從2019年10月29日的到期日期起至2020年10月29日。

下表顯示2016年1月1日以來的認股權證交易：

2017年改為：

2018年期間將 改為：

高級可轉換債券發行(2015年10月21日至2016年3月31日)

2015年10月21日，我們向證券交易委員會提交了一份增發招股説明書。根據這次配股，我們免費分配了360，000份不可轉讓認購權，以按右認購兩份10%可轉換高級債券，於2021年5月2日到期(即“應於2021年5月到期的票據”)，認購於2015年10月15日持有我們普通股股份的人，供品的記錄日期。每個認購權的參與者有權以每隻債券100美元的購買價格購買兩種可轉換債券 。自2015年10月21日起，我們作為發行人，與紐約有限責任信託公司(AST)-美國股份轉讓信託公司(LLC)-作為票據 的託管人執行了補充義齒。

該公司原計劃於2016年1月15日終止，但已延長至2016年3月31日。2016年3月31日，要約終止。

在2016年5月2日，我們發行了大約3，470，000美元到期於2021年5月的債券本金總額。我們從出售“債券”中籌集了大約3 334 000美元的淨收入，扣除了與配股有關的費用和費用(136 000美元)。這些成本被折現為遞延發行成本。

12%可轉換債券公開發行(2016年5月31日至2016年10月31日)

在2016年5月31日，我們向證券交易委員會提交了一份招股説明書補編，隨後在2016年6月22日和2016年8月30日進行了修訂，以供 發行錫安公司到期的2028年12%可轉換高級債券(“債券”；“每一種”債券“)-總額至少為2，500，000美元，”盡最大努力-最低/最高出價“，最高數額為12，000，000美元 (”公開募捐跟蹤“)。公開募股的後續信息可通過網絡1金融證券有限公司(Network 1 Financial Securities， Inc.)獲得。(“網絡1”)及其他持牌經紀/交易商。“盡最大努力”公開募股期預計將持續到2016年9月1日。這一有條件的結束將由公司自行決定將 再延長60天，由公司選出，從而將截止日期延長至2016年11月1日。所有提供的 收益都存入海洋第一銀行的代管帳户，海洋第一銀行作為“盡最大努力”提供的代管代理。

2016年11月1日，該公司結束了其公開發行債券的發行。截至2016年11月1日收盤日，最低總額2，500，000美元尚未達到。海洋第一銀行得到了適當的授權，並有效地完成了將投資的 資金迅速返還給合法所有人，而不作任何扣減。

在“盡最大努力”方面，我們支付和支出了大約83 000美元的延期發行費用，其中主要包括承銷商費用、法律和其他專業服務費用。

合同債務披露表

以下概述了我們在2018年12月31日繼續業務的合同財務義務，以及預期 這類債務將對我們未來期間的流動性和現金流動產生的影響。

表外安排

我們目前不使用任何表外安排來提高我們的流動性或資本資源狀況，也不使用任何其他的 用途。

最近發佈的會計公告

我們不認為最近於2018年發佈的任何會計公告的通過對我們的財務狀況、業務結果或現金流量有重大影響，但ASC最新情況第2015-03號-利息估算(分題 835-30)除外：簡化債務發行成本的列報方式，這要求債務發行成本在餘額 表中作為直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，這與債務 貼現的列報方式一致。對於公共商業實體，本更新中的修正適用於2015年12月15日以後開始的財政 年的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表。在12月31日、2018年和2017年，我們將資產賬户中的遞延發行成本分別重新歸類為63，000美元和90，000美元，並將其用於未償債務餘額 (見附註7)。

項目 7A市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險。這些變化 可能是各種因素的結果，包括利率、外匯匯率、商品價格和/或股票價格。 在正常的業務過程中，我們面臨着與外幣匯率有關的風險和利率的變化。

外幣匯率風險。我們的部分開支，主要是勞工費用和某些供應商合同，以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)標明 。因此，我們有很大的風險，匯率波動的風險 美元(美元)，我們的主要報告貨幣。在2018年1月1日至2018年12月31日期間，美元對新謝克爾的匯率波動了約8.1%(美元相對於新謝克爾的匯率有所加強)。相比之下，在2017年1月1日至2017年12月31日期間，美元對新謝克爾的匯率波動約為9.8%(美元相對於新謝克爾貶值)。美元對新謝克爾的持續升值將導致以新謝克爾計價的費用減少。到目前為止，我們還沒有對衝任何匯率風險，但我們將來可能會這樣做。

利率風險我們面臨的市場風險與我們的現金和投資有關。我們持有短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們的投資組合中的證券沒有槓桿作用，而且由於它們的短期性質，利率風險最小。我們目前不對衝利率風險。 由於我們的投資的短期期限，我們不相信市場利率的變化會對我們的投資組合的價值產生顯著的負面影響，除非在低利率的環境下收入減少。2018年12月31日，我們有現金、現金等價物和大約412.5萬美元的短期和長期銀行存款。2018年12月31日終了年度與我們現金和現金等價物有關的加權平均年利率約為0.12%。

我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些資金可能投資於高質量的債務工具。

項目 8財務報表和補充數據

本項目所要求的 財務報表從下文第F-1頁開始。

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有19年的石油和天然氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達註冊成立，2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開發行。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克全球市場交易 ，代號為“ZN”，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”為代號。

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於2017年3月初完工，此後，鑽井平臺 和相關設備被調動到現場。性能和耐力測試已經完成，MJ#1探索性的 井是在2017年6月5日，在當時的許可證條款規定的2017年6月30日的最後期限之前。MJ#1井已鑽到5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜測井套件(包括一張地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度期間，公司在Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)井締結了該公司的測試協議。 測試結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。由於上述確定，在2018年12月31日終了的一年中，公司記錄了未探明的油氣資產的非現金減值費用30，906，000美元。

雖然這口井在商業上不可行，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多東西。我們相信，這口井的鑽探和測試完成了測試目標，並支持在我們許可區域內進一步評估和進一步勘探的潛力。

mj#1井向錫安提供了信息，錫安認為這對其許可證 區域內今後的潛在勘探工作很重要。和許多邊境野貓井一樣，MJ#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然 不是一個詳盡的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

錫安認為需要回答的一些關鍵問題的總結如下：

由於這些未回答的問題和所獲得的信息，錫安現在認為謹慎的 ，並符合良好的行業做法，嘗試和回答這些問題中的一些集中的三維地震成像拍攝 約50平方公里圍繞MJ#1井。

在 目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流量的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利或獲得石油和(或)天然氣生產財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了石油和天然氣的商業數量，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，套房1000，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網址是：www.zionine.com。

我們相信，我們與財務報告有關的內部控制制度為我們的財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證。我們對財務報告的內部控制還包括與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況，並提供合理的保證，即必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制我們的財務報表。

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

背景

我們評估了截至12月31日的財務報告內部控制的設計和運作效果，2018年，根據第404節-2002年“薩班斯-奧克斯利法”內部控制管理評估(“404節”) 和第34-47986號新聞稿中其“最後規則”規定的證券和交易委員會(“SEC”)內部控制報告要求，管理層關於財務報告的內部控制的報告和“外匯法”定期報告中披露信息的認證(“第34-47986號新聞稿”)。

在 第34-47986號新聞稿中，證交會要求我們對財務報告的內部控制有效性的評估建立在一個適當的、公認的控制框架之上，該框架是由一個遵循適當程序的機構或團體建立的，包括廣泛分發供公眾評論的框架。具體來説，第34-47986號發行版規定，適當的 框架必須：

因此，{Br}我們選擇使用Treadway委員會(“COSO框架”)贊助組織委員會設立的內部控制-綜合框架(2013年)作為評價{Br}我們財務報告內部控制的設計和運作效果的基礎。

為了對財務報告的內部控制的設計和運作效果得出準確的結論，我們必須遵守美國證交會在第34-47986號新聞稿中規定的門檻，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們就無法確定我們對財務報告的內部控制是有效的。

在第5號審計準則中，財務報告的內部控制審計與財務報表的審計(AS 5)一起進行，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)將重大缺陷 定義為缺陷或缺陷的組合，在對財務報告的內部控制中，有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會被及時防止或發現。

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

為了進一步澄清實質性弱點的含義，AS 5定義了以下相關術語：

在第34-47986號發佈稿中，證交會要求我們對財務報告內部控制的評估是：(1)基於程序 ，足以評估設計和測試操作效果；(2)有足夠的證據支持。

財務報告內部控制評估

我們設計了對財務報告的內部控制，以有效地支持我們在財務報表中與所有重要程序( 和披露)有關的斷言。我們對財務 報告的內部控制的設計和控制目標的證據記錄在詳細的流程説明中，其中描述了對重要過程和程序的控制 ，其目的是防止和發現財務報表中的重大錯報或遺漏，幷包括與以下方面有關的控制：

我們評價財務報告內部控制的設計和運作效率的方法包括下列程序，這些程序受我們董事會審計委員會、首席執行官、首席財務幹事和總顧問的指導和監督：

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

範圍

錫安石油天然氣公司是一家特拉華州公司(“我們”、“錫安”或“公司”)，是一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有19年的油氣勘探歷史。截至2018年12月31日，該公司沒有石油和天然氣業務的收入。

重要 過程

根據我們的定量和定性分析，下列過程和子過程對我們的財務報表具有重要意義：

美國業務：

以色列行動：

文檔 控制環境

對於 每個重要過程，我們在流程中確定了可能發生與每個財務報表斷言相關的誤報(包括由於 欺詐而造成的誤報)的點，並確定了相應的控制措施，以解決潛在的誤報 ，並防止或檢測未經授權的資產獲取、使用或處置。我們還確定了實體級別的控制來解決 公司治理問題。我們使用敍述性文檔來捕獲實體級的控制環境，以及每個 重要過程的控制環境。在每個流程敍述中識別的控制被總結在控制矩陣中。

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

計劃 並執行測試

我們對財務報告的內部控制的設計和運作效果進行了測試，以評估與所有重要流程和披露相關的所有相關斷言的控制 。為了確定財務報告內部控制測試的性質、時間和範圍，我們執行了以下步驟：

標識要測試的 控件

在 標識重要進程時，我們評估是測試預防性控制、檢測控件，還是測試與單個重要進程相關的斷言的兩個 的組合。為了實現對財務報告控制的有效測試， 我們選擇測試預防性控制和偵破控制的組合。

測試 和評估設計有效性

為了測試和評估我們對財務報告的內部控制的設計有效性，我們考慮了每個領域的控制目標 ，以及這些控制是否能夠有效地防止或發現可能導致財務報表中出現重大錯報 的錯誤或欺詐。我們測試和評估設計有效性的過程包括查詢、觀察、 演練、檢查相關文檔，以及具體評估控件是否可能防止或檢測如果按預期操作可能導致誤報的 錯誤或欺詐。

測試 和評估操作效率

我們確定了控制測試的性質、時間和範圍，以評估我們對財務報告的內部控制的運作效果。

自然。 我們對操作效能的控制測試包括調查、檢查相關文件、觀察、 和控制的重新執行。我們所做的測試的性質往往取決於控制本身的性質。 在控制的有效操作不夠明顯的情況下，我們重新執行控制和/或詢問相關人員以獲得更多證據。

計時。 我們對控件進行測試的時間隨所測試控件的性質以及特定控件操作和應用特定策略的 頻率而不同。我們測試了與我們對2018年財政年度財務報告的內部 控制相關的控制措施。

範圍 在確定要執行的過程的範圍時，我們設計了這些過程，以提供高級別的保證，即被測試的 控件正在有效運行。在作出這一決定時，我們評估了操作的性質、頻率、 和被測試控制的重要性。

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

控件的性質

我們評估了控制的複雜性，與其操作相關的判斷的重要性，以及執行控制的個人的權限級別(br}，以確保控制的有效運行。

操作頻率

根據被測試控件的操作頻率，我們隨機選擇了以下事務：

對於與每個事務相關的操作的 控件，我們在足夠的時間內測試該控件的多個操作，以獲得有效操作的高度保證。對於操作頻率較低的控件， 我們測試的控件操作顯着減少。對於我們在今年晚些時候加強或實施的控件，我們從更改或實現之日起測試該控件的操作。

控件的重要性

我們 考慮了處理多個財務報表斷言和某些期終檢測控件的控件，更重要的是某些相關的預防性控制。因此，我們對這些控件的操作進行了更廣泛的評估。

評估 已查明的控制缺陷

我們對通過測試確定的任何控制缺陷進行了評估，以確定這些缺陷是單獨的，還是在 組合中的，是重大缺陷還是重大缺陷。我們對每一缺乏症的重要性的評價包括數量和質量兩方面的因素。

為了評估每個潛在缺陷的重要性，我們確定了缺額(或 缺陷的組合)可能導致帳户餘額或披露的誤報，以及由缺額或缺陷引起的潛在錯報 的嚴重程度。

在確定缺額或多種缺陷可能導致帳户餘額 或披露誤報的可能性時，我們考慮了以下因素：

錫安石油天然氣公司

管理層對財務報告內部控制的評價

2018年12月31日

若要 確定每個潛在缺陷或缺陷組合可能造成的誤報的嚴重程度， 我們確定了由帳户餘額中的缺額和活動量 所暴露的財務報表金額或交易總額，或暴露在當前期間出現的不足或預期在今後各期出現的不足的交易類別。

此外， 我們審議了保證的程度和程度，這將使謹慎的官員在處理自己的事務時感到滿意，即他們有合理的保證，即交易記錄是必要的，以便按照公認會計原則編制財務報表 。

通過我們對財務報告控制的設計和運作效果的測試發現的任何 缺陷都在輔助時間表中詳細説明。綜合這些缺陷的評估將在 本文檔的下一節中描述。

進程級 組合控制缺陷

截至2018年12月31日，業務流程控制的缺陷仍為零。

信息技術-一般控制缺陷

截至2018年12月31日，我們對信息技術控制環境的評估並未造成控制缺陷。

報告評價結果和結論

根據我們對財務報告內部控制的評價，以及截至2018年12月31日沒有任何重大缺陷，我們認為，不可能防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。因此，我們的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

2019年2月6日

錫安石油天然氣公司

項目 9會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

(I)在2018年10月3日(收到)的信中，MaloneBailey LLP(“Malone”)通知董事會審計委員會(“審計委員會”)錫安公司辭去該公司獨立註冊會計師事務所的職務。

之前發表的馬龍公司關於2017年12月31日至2016年財政年度財務報表的報告沒有任何負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍、會計原則作出保留或修改，但關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落除外。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日終了的財政年度及截至2018年10月3日(馬龍辭職之日)的下一個財政年度，與馬龍就會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項不存在任何分歧，如果這些分歧得不到解決以使馬龍滿意，會導致 Malone在他們的報告中提到分歧的主題。

根據條例S-K第304(A)(3)項，公司於2018年10月10日向Malone提供了表8-K第4.01項中所列某些資料的副本。該公司要求Malone向該公司提供致證券和交易委員會(“SEC”)的信 ，説明Malone是否同意SEC規則第4.01項中的上述聲明 。馬龍已提供了所要求的信件，並將其納入2018年10月10日提交給SEC的公司目前關於表格8-K的報告的第4.01項。

(2)2018年10月10日，審計委員會聘用RBSM LLP(“RBSM”)作為該公司截至2018年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

項目 9A管制和程序

評估披露控制和程序的 。

我們保持披露控制和程序，以確保我們根據1934年“證券交易法”修訂後提交或提供給證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內報告，並將這些信息積累起來，並酌情通知管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以使 及時作出關於所需披露的決定。

我們根據“外匯法”的要求，於2018年12月31日在“外匯法”第13a-15(E)條規定的監督和參與下，對“外匯法”第13a-15(E)條規定的披露管制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和主要財務和會計幹事得出結論，我們的披露控制和程序自2018年12月31日起生效，以便提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交或提交的 報告中必須披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並提供合理保證，使這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官員和主要財務和會計官，以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。

在設計和評價我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，即控制系統 的目標將得到實現。此外，任何控制系統的設計部分是基於對未來 事件的可能性的某些假設，以及判斷在評估可能的控制和程序的成本效益關係時的應用。由於控制系統的這些和其他固有限制，只有合理的保證，我們的控制將成功地在所有未來條件下實現其目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

條例S-K第308(A)項所要求的 管理報告載於本報告，其中提及管理當局關於財務報告的內部控制的 報告，該報告載於項目8。財務報表和補充數據。

條例S-K第308(B)項所要求的獨立審計師的核證報告，在此由 提及獨立註冊會計師事務所的報告(財務報告的內部控制)納入其中，該報告載於 項目8。 財務報表和補充數據。

財務報告內部控制中的變化

我們的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據“內部控制-綜合框架”中的 框架進行的評價，我們管理層的結論是，我們對財務報告 的內部控制自2018年12月31日起生效，為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。

控件的限制

我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序 或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論其設計和操作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證其 目標能夠實現。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐 而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

2018年發生的對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 9B其他資料

沒有。

第三編

項目10.董事、執行官員和公司治理

本項目所要求的 信息將以參考方式納入我們2019年股東年度會議的最終代理聲明 (“2019代理聲明”)中所列的信息。2019年的代理聲明將在2018年12月31日之後的120天內提交給證交會。

項目11.行政補償

本項所要求的 信息將參考2019年股東年會的代理聲明， 將在2018年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

項目12.擔保某些受益所有人和管理層的所有權及相關股東事項

本項所要求的 信息將參考2019年股東年會的代理聲明， 將在2018年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

項目13.某些 關係及相關交易和董事獨立性

本項所要求的 信息將參考2019年股東年會的代理聲明， 將在2018年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

項目14.主要會計師費用及服務

本項所要求的 信息將參考2019年股東年會的代理聲明， 將在2018年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

第{}IV部分

項目 15展品、財務報表附表

(A) (1)財務報表：

獨立註冊會計師事務所的報告-RBSM，LLP(2018)

獨立註冊公共會計師事務所報告-MaloneBailey，LLP(2017)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的收支平衡表。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的業務報表。

截至2018年、2017年和2016年12月31日的股東權益變動報表。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的現金流動報表。

項目 16。表格10-K摘要

登記人 可自願在本項目16下列入表格10-K所要求的資料摘要。我們選擇不包括這種 摘要。

簽名

根據“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，已適當地使本報告{}由經正式授權的附屬機構代表其簽署。

錫安石油天然氣公司(登記)

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：

錫安石油天然氣公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計事務所報告

致董事會和股東

錫安石油天然氣公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了所附錫安石油天然氣公司的資產負債表。(“公司”)截至2018年12月31日和該日終了年度的相關業務報表、股東權益和現金流量以及相關附註和財務報表附表二(統稱為財務報表)。我們還根據Treadway委員會(COSO)的內部控制-綜合框架(2013年)發佈的標準，審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量。在所有重大方面，根據“公約”確定的標準，對2018年12月31日的財務報告實行有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由美國政府簽發。

持續經營事項

所附的財務 報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，該公司因業務經常遭受損失，淨資本不足，使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在説明1中説明 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

意見依據

公司的 管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該評價載於所附管理部門關於財務報告的內部控制的報告(見第8項)。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券公司的法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的 保證，財務報表是否沒有重大錯報，是否由於錯誤或欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式，我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並在風險評估的基礎上，對內部 控制的設計和運行效果進行了測試和評價。我們的審計還包括執行我們認為在 情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與限制

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括 (1)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置，提供合理的 保證。

由於其固有的{c}限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現。此外，對今後各期成效的任何評價{備選}的預測都有可能由於條件的變化而使管制不夠充分，或由於條件的改變，或由於遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/RBSM LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約，紐約

March 8, 2019

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

錫安石油天然氣公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附錫安石油天然氣公司的資產負債表。(“公司”)截至2017年12月31日和2017年12月31日終了的兩年期內各年的相關業務報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2017年12月31日的財務狀況，以及截至2007年12月31日的兩年期內每年的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

去關注問題

所附的財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1中所討論的那樣，該公司因業務經常遭受損失，淨資本不足 使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中加以説明。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能引起的任何調整。

意見基{式}

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，就公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照審計的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計{ACH}，以獲得關於財務報表是否不存在實質性的合理保證，無論是由於錯誤{ACT}還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表材料風險的程序，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於數額和財務報表中的數額的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價{}財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/MaloneBailey，LLP

www.malonebaley.com

從2011年到2018年，我們擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

March 12, 2018

錫安石油天然氣公司

餘額 表

所附註是財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

操作語句

所附註是財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

股東權益變動的報表

所附註是財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

現金流量表

所附註是財務報表的組成部分。

現金、現金等價物和限制性現金組成如下：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 1-業務性質和持續經營

A.業務性質

錫安石油天然氣公司是一家特拉華州公司(“我們”、“錫安”或“公司”)，是一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有19年的油氣勘探歷史。截至2018年12月31日，該公司沒有石油和天然氣業務的收入。

錫安公司總部設在得克薩斯州達拉斯。我們在以色列凱撒利亞和瑞士日內瓦也設有分支機構。以色列分公司的目的是支持公司在以色列的業務，瑞士分公司的目的是為該公司經營一個外國國庫中心。

勘探/勘探活動

公司目前持有以色列境內一個活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)探井於2017年6月5日開始鑽探，鑽探深度為5，060米(約16，600英尺)。此後，該公司獲得了三套開孔電纜(包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度，該公司的測試協議在MJ#1井完成。試驗結果證實，MJ#1井在測試區不含碳氫化合物。由於上述決定，在2018年12月31日終了的年度內，公司記錄了其未探明的石油和天然氣特性的非現金減值費用30，906，000美元。

mj#1很好地向錫安提供了信息，錫安認為這對其許可 區域內的未來潛在勘探工作非常重要。和許多邊境野貓井一樣，MJ#1也留下了幾個問題沒有答案。

雖然 不是一個詳盡的清單，但對錫安認為在MJ#1井中學到的關鍵信息的總結如下：