美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至2018年12月31日的財政年度

對於 從

委託文件號 000-54545

Ipsidy公司

({_

長灘大道780號
紐約長灘11561

(主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括區號：516-274-8700

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據“交易法”第12(G)節登記的證券：

普通股，每股面值.0001美元
(班級名稱)

請按“證券法”第405條的定義，按“證券法”第405條的定義，指明註冊人是否是知名的經驗豐富的 發行者。☐是 No。

如果註冊人不需要 根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐ 是否

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。是☐ 否

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了 並張貼在其公司網站上(如果有的話)，在過去12個月內，每個交互數據文件都需要根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和發佈此類文件)。☐是 否

請檢查 標記註冊人是大型加速文件、非加速文件還是較小的報告 公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“非加速 備案者”、“小型報告公司”和“新興增長”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。

請用支票標記説明是否未按條例S-K(本章第229.405節)第四五項披露違法者，而且據登記人所知，將不予以披露，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。是☐ 否

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是 否

截至2018年6月30日，也就是註冊官最近一次完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司 持有的普通股市值為69，924，716美元，這是根據這種普通股的平均出價和要價計算的，截至註冊人 最後一個實際營業日，註冊人最近完成的第二財政季度為0.23美元。

截至2019年2月15日，註冊官的普通股(每股面值0.0001美元)的股票數目為478，950，996份文件，其中沒有參考文件：

前瞻性陳述

項目1(業務)、項目1A(風險因素)、項目3(法律程序)、項目7(管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析)、第7A項(市場風險的數量和質量披露)和其他方面 在本年度報告表10-K以及公司不時向公眾發佈的其他材料和口頭陳述中構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。關於管理層的預期、戰略目標、業務前景、預期的經濟業績和財務狀況以及其他類似事項的前瞻性陳述涉及重大已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果、業績或成果與任何未來結果大不相同的其他重要因素，這種前瞻性的陳述所討論或暗示的表現或成就。這些風險、不確定因素和其他重要因素在項目1A(風險因素)和項目7管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析中進行了討論。此外，這些聲明構成公司根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的警告聲明。應該理解的是，不可能預測 或確定所有這些因素。因此，不應將以下內容視為對所有潛在的 風險或不確定因素的全面討論。“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“ ”打算、“相信”、“計劃”、“目標”、“預測”和類似的表達式 用於識別前瞻性語句。前瞻性聲明只在作出 的文件的日期進行説明。公司放棄任何義務或承諾，對任何前瞻性的 陳述提供任何更新或修訂，以反映公司預期中的任何變化或 前瞻性聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。不過，公司在其關於表10-Q的季度報告和目前提交給證券交易委員會的表格8-K中對相關 主題所作的任何進一步披露都是可取的。

新興成長型公司地位

我們 是一家“新興增長公司”，正如2012年4月頒佈的“創業法”所界定的那樣，而且，只要我們繼續是一家“新興增長公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，無須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於執行報酬的披露義務，豁免了對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，並免除了股東批准以前未核準的任何金降落傘付款的要求。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(I)本財政年度的最後一天，我們的年度總收入總額達到10億美元或更多；(2)本財政年度根據有效登記表首次出售我國普通股證券五週年後的最後一天；(3)我們在前三年期間發行了10億美元以上不可轉換債務的日期；和(Iv)我們 被認為是“大加速提交人”的日期。我們可以利用延長的過渡期，直到第一個 出現我們(I)不再是“新興增長公司”或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。

第一部分

項目1.業務概況

Ipsidy公司(前稱ID Global Solutions Corporation)(與其子公司“、 ”we“或”Our“)一起運營一個身份即服務(IDaaS)平臺，該平臺提供一套安全的、 移動、生物識別解決方案，可供任何垂直的任何地點使用。在一個日益數字化和移動的世界中，我們的使命是幫助我們的客户確切地瞭解他們所接觸的人的身份。我們為日常問題提供 解決方案：誰在申請貸款？誰正在訪問計算機系統？誰在門口？

Ipsidy提供安全、生物識別、身份驗證和電子交易認證 和處理服務。我們為我們的客户(無論是企業、住宅、政府或其他組織)開發了一個身份交易平臺，以使他們的用户能夠更容易地通過他們選擇的移動電話或 便攜式設備(而不是專用硬件)來驗證和驗證他們的身份。我們的系統允許參與者使用數字簽名的身份驗證響應(包括底層事務數據)完成 事務。這樣，我們的 系統可以提供身份的事務前認證，以及嵌入每個用户的身份屬性，在 通過我們的平臺或其他電子系統處理的每個電子交易消息。

我們認為，企業和消費者必須知道誰在電子交易的另一端，並進行審計 跟蹤，以證明對方的身份已得到適當驗證。我們的解決方案旨在為我們的 客户提供更高級別的事務安全、控制和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素 身份解決方案，這是為了支持廣泛的電子交易。我們對“電子 交易”的定義最廣義，不僅包括金融交易(即以其所有 形式交換價值)和合法交易(例如批准公佈個人或其他機密數據)，而且還包括對實體環境的控制 (例如進入辦公室的入口)，公共建築、數據中心和其他敏感地點)和數字 環境(例如訪問金融帳户、投票系統、電子郵件系統和控制數據網絡登錄)。

公司的產品側重於身份驗證和身份驗證的廣泛需求，以及訪問和 事務控制和相關身份管理需求。所有類型的組織都需要為它們及其客户提供具有成本效益和安全的移動電子交易解決方案。我們的目標是為客户提供可以將 集成到每個客户的業務和組織操作中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

我們的數字移動 錢包應用程序或電子帳户持有人被用來包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以很容易地添加 ，並使用户能夠使用他們的身份方便和安全地進行各種電子交易。例如，使用者和員工使用其移動應用程序驗證身份，以便訪問安全的數字或物理 環境。我們最近宣佈推出我們與DataPro的集成驗證解決方案，作為他們在線銀行 軟件的附加。另一個例子是我們的閉環支付賬户，即數字發行平臺，它旨在提供安全且具有成本效益的方法，將現金和紙張轉換為電子支付。

該公司的基於指紋的身份管理和電子支付交易處理的 解決方案已經在市場上銷售了幾年。例如，2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，向津巴布韋選舉委員會提供我們的IDSearch自動指紋識別去複製系統(AFIS)，以確保2018年選舉的選民名冊中不存在重複條目 。AFIS系統是在嚴格的截止日期和預算內交付的，目的是使選民名冊得以公佈，選舉按計劃進行。

管理部門 認為，公司身份交易平臺方法的一些優點是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，包括身份解決方案和交易處理 部門，以及該平臺適應需要低成本、安全、 和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的需求。這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、 選舉、學校、公共交通、政府和企業安全。在其核心，該公司的 提供，結合其專有生物識別技術，與那些收購，目的是促進處理 多樣化的電子交易，無論是支付，投票，或實物或數字訪問，所有這些都可以包括身份 核實，認證和身份交易記錄。該公司繼續投資於開發、專利和獲得各種必要的要素，以加強平臺，這是為了使我們能夠實現我們的目標。

該公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並更名為Ipsidy公司。2017年2月1日，我們的普通股在OTCQX美國市場交易，交易代號為“IDTY”。我們的公司總部位於紐約長灘大道780號，長灘11561號，主要電話號碼是(516)274-8700。我們有一個網址：www.ipsidy.com. 我們的網站內容不被納入或以其他方式被視為表格10-K的本年度報告的一部分。

全球市場機遇

我們認為，有幾種市場趨勢推動身份解決方案和電子交易處理 市場的增長，包括對身份盜竊和欺詐以及電子支付增加的日益關注，以及非銀行實體提供的解決方案 。此外，個人越來越依賴自己選擇的設備，最常見的是移動電話或便攜式計算設備，這就要求解決方案提供商將這些技術納入他們的 產品中。

在日益增多的數字世界為人們帶來便利的同時，它也加劇了密碼受損、安全漏洞和身份被盜的風險。 隨着每次在線購買、電子賬單支付以及移動智能手機上新的旅行、餐飲和遊戲“應用”的下載，消費者數字身份的足跡都在擴大。據信用報告公司Experian稱，2017年美國的電子商務欺詐事件比2016年增加了30%，而電子商務總量僅增長了16%，表明欺詐行為的增長速度是電子商務銷售額的兩倍。(來源：Experian：2017年電子商務欺詐報告).據標槍戰略與研究公司2018年2月發佈的數據顯示，2017年美國欺詐受害者人數增長了8%，達到1670萬人。美國消費者共遭受168億美元的欺詐損失(資料來源：2018年2月12日ABA銀行雜誌)

對於社交媒體網站 ，如Facebook和Twitter，試圖打擊假新聞和媒體操縱，它們面臨的最大挑戰之一是充分確定誰在其網站上張貼項目，以執行其社區標準政策。根據Facebook於2018年5月首次發佈的“社區標準強制執行報告”( )，他們在2018年第一季度禁用了5.83億個假賬户，在第二季度，這個數字增加到8億，第三季度又關閉了7.54億個假賬户。 他們還表示，Facebook阻止了更多的數百萬假賬户註冊。這個驚人的總數超過21億個假賬户-與合法賬户總數相似。(資料來源：Facebook社區標準執行情況報告，2018年11月)。

為了打擊欺詐和更好地確認客户身份，我們看到在市場上越來越多地部署生物識別解決方案。Goode Intelligence在其2016年報告中預測，到2020年，超過11億金融服務客户將使用移動生物識別技術訪問和保護其賬户，並將進行超過160億次移動生物識別支付交易。

儘管一些高調事件提高了 對數字安全的認識，包括谷歌+和萬豪酒店的事件暴露了數億消費者的個人數據，獲得數字服務，因此我們的身份在大多數情況下仍然只有通過一個簡單的用户名和密碼才能獲得 ，雖然有更多的服務採用了兩種身份驗證方式： 在美國，但最常見的標識仍然是社會保險號碼，政府數據庫黑客所顯示的社會保險號碼很容易被盜。因此，各國政府、機構和企業都開始關注尋找更多的安全方法來核實和驗證身份，並管理他們需要與之互動的人的身份，無論他們是僱員、客户、授權用户還是公民。

企業花費大量資金購買和部署專用設備，以滿足各種業務需求。移動設備的普遍可用和使用(消費者已經習慣於使用廣泛的 功能)創造了一種機會，不再使用專用設備，而更傾向於為移動設備提供易於下載的“應用程序” 。我們正在繼續為我們的客户加強我們的解決方案，以利用這一全球 趨勢。其中一個例子是通過識別用户的電話而不是 硬件令牌來訪問鎖着的門，使用公司的身份解決方案套件啟用的移動設備的安全功能。 公司還通過使用IP攝像頭添加無摩擦的生物識別認證來增強我們的訪問解決方案，根據 ，我們在2018年宣佈了與Ayonix的協議。

各種形式的電子支付繼續以健康的速度增長。據互聯網零售商援引美國商務部的數據，2017年消費者在互聯網上的零售額為4534.6億美元，比2016年的390.9.9億美元增長了16.0%。這是自2011年以來的最高增長率，當時在線銷售比2010年增長了17.5%。(資料來源：Stefany Zaroban，數字商業, “2017年美國電子商務銷售額增長16%”2018年2月16日).據Forrester研究公司稱，通過智能手機制造的美國零售銷售在2019年將以18%的複合年增長率增長，並將在客户之旅的某個時刻影響超過1萬億美元的 收入。(資料來源：威脅矩陣，“2019年要警惕的移動欺詐趨勢” 2019年1月3日)

電子支付的增長反映了“隱藏支付”市場的重要性，即通過閉環 卡和移動應用程序進行的支付，非銀行提供的數字錢包，非銀行提供的移動貨幣和虛擬貨幣。

這些替代支付方法的關鍵驅動因素 是在滿足消費者對方便的 支付事務的需求的同時，節省了商家的成本，同時減少了摩擦。銀行提出的現有價值主張中存在的差距主要是由於遺留系統和監管限制的存在。這可能會扼殺創新，並阻止消費者很容易地獲得銀行的傳統支付服務。因此，在日益增長的電子支付市場上，業界認為這些替代支付方法是創新和金融包容的重要途徑。

我們的解決方案和產品

公司利用內部開發的軟件和獲得許可的技術建立了 其身份交易平臺，為下列服務提供 解決方案：(1)生物特徵捕獲和匹配(例如指紋或面部識別)；(2) 多因素認證；(3)訪問控制，包括對虛擬的AS 和物理環境的帶外標識和事務身份驗證；和(4)電子交易(例如支付事務)。

身份事務平臺解決方案

Ipsidy的客户 可以通過使用ipsidy開箱即用身份解決方案或自定義集成來利用我們的身份事務平臺。 解決方案套件包括一系列開發人員集成工具和文檔，這些工具和文檔通過集成到RESTful API，幫助客户創建自己的身份驗證解決方案和事務驗證解決方案。我們的平臺被設計為支持廣泛的垂直範圍的各種身份和電子交易。我們的技術實現 團隊可以幫助我們的客户配置我們的平臺、移動生物識別身份認證應用程序和AFIS，以滿足特定的商業、地理或市場需求，併為日常事務提供更高級別的交易安全、控制和確定性 。我們還在沒有集成的情況下提供某些服務，該公司擁有以下產品線 ，這是我們身份交易平臺功能的一部分：

其他標識產品

付款處理

支付網關和報亭

模塊 移動身份驗證和授權平臺

增長戰略

我們尋求擴大我們的地位和執行我們的業務計劃，繼續滲透到我們現有的市場，並擴大到新的地理和市場細分。我們的目標是繼續向我們的客户提供創新的安全和支付服務，幫助他們實現業務或業務目標。我們的戰略的執行取決於我們是否獲得足夠的額外週轉金，以資助所討論的各種倡議，無論是通過投資還是其他方式。下面討論了我們戰略的關鍵組成部分 。

交叉銷售給現有客户

公司 正在研究向現有客户提供其新平臺功能和解決方案的機會。事務的令牌化 也是一種安全的處理方法，在不同的客户用例中有許多應用程序。該公司認為，通過使用我們的核心技術，我們將能夠創建一個平臺，將我們的身份技術與我們的支付 處理能力結合起來，從而為最終只使用其中一項 服務的客户提供更完整的服務。

增加新客户

該公司計劃通過集中銷售和銷售現有產品和解決方案以及新開發的 平臺和解決方案來擴大其核心業務。我們增加了銷售、營銷和產品專業人員，他們正在開發更多的分銷渠道，尋找新的客户。我們正在利用我們的內部人員與轉售商，代理商和分銷夥伴，他們一般 是集中在一個特定的行業垂直，並有一個現有的客户羣，他們可以提供我們的產品，此外， 他們現有的生產線。我們的經銷商所涵蓋的一些行業包括電子商務商、設施管理、物流、禮拜場所和社區組織。這些經銷商使我們能夠瞄準更大的客户羣， ，同時保持較低的開銷，我們自己的FTE的銷售人員。

渠道策略

該公司相信，它的渠道戰略將是一種有效的方式，將其產品和解決方案在一個廣泛的市場，以一種有效的和成本效益的方式 。我們已經簽署並正在尋找渠道合作伙伴，這些合作伙伴在各自的垂直領域發揮着關鍵作用，如為銀行提供的DataPro技術提供商、非洲電子商務業務的SafeTrade公司和貨運行業的Skyptral物流公司。這些 渠道合作伙伴提供對其客户的訪問，這些客户反過來與成千上萬的個人消費者和企業合作，他們都可以從我們的解決方案的使用中受益。通過與這些渠道合作伙伴簽訂協議並利用 他們的關係，我們相信我們可以更快、更有效地擴展我們的業務範圍，而不是與每個客户單獨達成 協議。

進入新市場

由於我們在哥倫比亞和南非的子公司，公司已經進入了新的市場。該公司認為，目前在這些國家提供和開發的解決方案同樣適用於拉丁美洲和非洲區域的其他新興市場。此外，正在改進公司的平臺和擴大銷售小組，以便能夠支持交易處理和跨界客户，而不必在每個新的國家建立和建造新的設施，從而減少進入每一個新市場的費用。

創新

隨着電子和網絡安全行業的不斷髮展，我們的目標是走在前列，開發新的服務和解決方案，利用我們的平臺和核心能力，從而使我們能夠進入新的市場，吸引新的客户並保留現有的市場。我們還認為，繼續加強我們的平臺能力對我們的增長至關重要。我們相信，開發新的服務和解決方案將是今後一個重要的收入來源，並使我們能夠繼續區分我們的平臺和能力。該公司認為，通過使用我們的核心技術，我們將能夠創造解決方案，解決當今全球市場的一些主要挑戰和機遇，這些挑戰和機遇來自於身份解決方案和訪問控制，再加上移動設備的普遍使用。通過結合我們的核心技術，我們已經建立了一個身份交易平臺 使用生物識別和多因素身份解決方案，這是為了支持廣泛的電子交易。

選擇收購

正如我們在過去所做的那樣，我們打算有選擇地進行收購，以幫助我們實現我們的戰略目標，提高我們的技術能力和加速增長。我們相信，追求這類收購將提高我們與現有客户合作的能力，增加新客户，進入新市場，開發新服務，並增強我們的處理平臺能力。然而，我們目前對任何這類收購都沒有任何承諾。

營銷與銷售

該公司已聘請了一名市場部主任，以制定和實施一項強有力的營銷和內容戰略。營銷團隊的任務是加強外部品牌信息傳遞，以幫助專注於任務、銷售戰略和產品開發，因為 公司正在努力達到新的目標市場和客户。目標是生產特定行業的營銷資產，強調我們的平臺、解決方案及其在數字轉型中的作用。該公司計劃採取均衡的組合營銷活動，包括數字廣告，增加社交媒體存在，電子郵件運動，和新開發的網絡內容。現有的營銷資產和銷售支持材料將得到更新、改進，並在許多情況下簡化為凝聚力、易於使用和快速理解和消費。

營銷、銷售、產品開發和客户成功團隊正在密切合作，開發我們的目標客户 所需和想要的產品，並將前景轉化為具有簡化入職體驗的新客户。銷售和營銷團隊還致力於通過開發、吸引和支持經銷商和技術集成商的合作網絡來推動銷售和新的收入。

收入模型

身份管理解決方案和產品

生物識別軟件 產品的定價基於多年許可模型，該模型由系統中的註冊人數驅動。公司 預計將根據訂閲模式提供其新的身份交易平臺服務，每個註冊的 用户、卡或設備按分層收費，包括初始註冊費，定期訂閲，並在適用情況下收取每筆交易費用。 公司的CardPlus塑料和憑據卡產品按單價出售，價格將根據產品的功能和功能以及所提供的服務的配置 而有所不同。

支付處理解決方案和產品

電子支付 網關服務是按每筆交易定價的數量。公司新的閉環財務支付 平臺的定價預計將以交易費用和基於登記的持卡人和 商人數目為基礎的訂閲模式為基礎。該公司還從無人值守的亭租賃中賺取租賃收入。

競爭

公司 創建了一個身份交易平臺，允許希望部署ipsidy服務 和解決方案的機上客户能夠確切地知道誰在與他們打交道。Ipsidy的解決方案包括通過遠程身份驗證用户身份的 能力，然後提供物理和數字訪問以及 事務和設備身份驗證，所有這些都由用户使用其標識進行數字簽名。該公司的平臺 利用商品、消費者級的移動設備進行客户部署，用户通過相應的Android或IOS智能手機應用程序使用該平臺。

該公司還提供某些支付處理解決方案和智能卡產品製造和印刷。這些產品競爭的行業部門的特點是迅速變化和新的進入者。為了保持競爭力，公司需要不斷開發和改進其產品。

在審查與生物識別解決方案有關的公司目前和計劃的產品和平臺服務的競爭對手 時，公司考慮了若干因素。Ipsidy的平臺方法提供了身份即服務(IDaaS)方法 ，它試圖將多個不同的元素合併到一個平臺中。Ipsidy認為它的整個堆棧平臺是 的例外，因為它提供了基於SaaS的身份驗證和標識服務的組合，包括物理的 和數字身份訪問用例。競爭格局包括幾家主要針對一個或另一個 區域的公司，有些公司獨立地處理多個領域。然而，據信，一些公司正試圖創建類似於Ipsidy公司的 組合身份服務。

在考慮到 我們的競爭時，公司不考慮那些沒有為智能手機提供消費者應用解決方案的供應商，比如Ipsidy App。我們也不考慮競爭對手，它們是擁有垂直整合的網絡安全公司的主要企業集團，因為它們提供的服務種類繁多。此外，一些為數字和物理用例提供解決方案的競爭對手是主要為政府用户提供硬件重型解決方案的主要遺留供應商。這些包括IDEMIA，Gemalto和Supercom。這與Ipsidy的 方法形成了鮮明對比，該方法基於提供可在移動設備上使用的應用程序，並且硬件要求最低。此外， 我們的身份解決方案旨在滿足註冊用户的私人、商業和政府用途的要求。

為了進一步分析競爭格局，必須將市場劃分為認證解決方案供應商和 生物識別和驗證解決方案提供商。在這兩個領域提供解決方案的主要競爭對手包括 IDEMIA、Gemalto、ID.me、HID Global、Yoti和Ware。主要競爭對手只提供認證，包括Twillio/Authy， HYPR，Datacard，Duo，Daon和Trusona。只提供生物識別和驗證 的公司包括NEC、ImageWare、Element和Veridium。

ipsidy身份交易平臺基於一種正在申請專利的方法，該方法將數字簽名 身份驗證和生物識別身份驗證結合到單個帶外事務中。這為我們的客户提供了 功能，以便通過 移動應用程序實時控制他們的電子交易和每天發生的事件，併為每個事件創建詳細的審計跟蹤，其中包含數字簽名的事務 詳細信息和用户的生物識別標識。這種將交易細節和身份合併為 單一數字簽名消息的正在申請專利的方法可以使Ipsidy平臺成為許多競爭對手 的補充解決方案，從而在市場上獨樹一幟。

專注於提供身份驗證服務的公司包括Jumio和Mitek。提供單一解決方案的公司可能正在尋求將 與身份驗證和生物特徵驗證技術提供商結合起來，以擴展其身份驗證 解決方案的功能。Ipsidy平臺現在提供自己的身份驗證服務，用於數字登錄 解決方案，並與我們的生物鑑別和驗證解決方案結合使用。

平臺服務競爭格局的另一個方面是市場對基於SaaS的身份服務的需求，這些服務具有很高的保證 和低摩擦。這種結合是Ipsidy及其競爭對手正在努力實現的理想平衡。據信，目前與Ipsidy競爭的公司有Callsign、Gemalto、Danal(2018年被Boku收購)、Datacard/EnTrust、 和IDEMIA(前Morpho和Obertur)。Ipsidy正在尋求通過目前正在開發的新的面部識別解決方案提高其相對於這些競爭對手的地位，這是宣佈的與Ayonix公司的技術合作夥伴關係的一部分。這是為了減少Ipsidy提供物理安全的訪問產品中的摩擦，使用IP攝像機獲取 實時捕獲的面部圖像。此外，Ipsidy還為其客户提供了靈活性，使其解決方案能夠適應其特定的 用例，以獲得較高的保證或減少摩擦。

關於基於SaaS的物理身份訪問管理服務，Ipsidy的競爭格局還包括HID Global、NEC和IDEMIA等公司。所有這些公司都提供各種各樣的解決方案，從完整的生物特徵訪問控制 系統到複雜的生物識別電子門和客流管理解決方案。Ipsidy公司的產品集中在這個市場中基於SaaS的 生物識別解決方案部分，它使用移動應用程序，但也提供與硬件供應商 的API集成，以創建具有競爭力的解決方案。

有新的進入者 不斷進入每一個這些市場。每個競爭對手可能有不同的報價或方法來解決類似的問題，這些問題 與公司的問題重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不直接與該公司競爭，該公司經營自己的系統。

卡加業務在南非本地和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口信用卡產品的來源，一些本地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地的競爭對手包括卡片技術 服務、Easy Card和Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。儘管如此，我們認為，我們是南非唯一使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端解決方案、支付處理、對等支付和票據支付。由於這些類型的服務通常是由區域或特定國家的公司提供的，以下對這一競爭格局的概述側重於該公司在今天積極開展業務的國家或地區。在哥倫比亞和拉丁美洲其他地區，該公司的主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、 Mercado Pago、Nequi，還有QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們標識事務 平臺和生物鑑別服務的潛在客户。該地區在這些領域也有競爭對手的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Everc-Processa和Indra。

政府規章

該公司不需要或需要得到政府當局或機構的任何批准才能正常經營和運作。然而， 將來對公司業務和業務的任何擬議擴展都可能需要得到政府 的批准。

由於與公司產品和平臺有關的安全應用程序和生物識別技術，公司的活動和業務受到許可證限制和其他條例的限制，例如(但不限於)政府機構的出口管制和其他 安全條例。擴大公司在付款過程中的活動可能在適當時候要求政府在不同法域頒發許可證，並可能對其進行更多的監管和監督。

該公司經營業務的各個國家(包括哥倫比亞和聯合王國)的數據保護立法可能要求它向這些國家的政府當局登記 其數據庫，並在收集、儲存和使用居住在這些國家的個人資料方面遵守額外的披露和同意要求。

僱員和組織

截至2018年12月31日，該公司共有約85名僱員和外包服務供應商，分佈在四個國家：哥倫比亞、南非、聯合王國和美國。從2017年開始，美國的僱員開始在分擔費用的基礎上享受健康福利，哥倫比亞和南非的僱員得到各自政府要求的福利。隨着公司利潤的增長和(或)公司獲得額外的外部融資，公司今後可能會增加或提供額外的附帶福利和福利。

子公司

目前，該公司在美國有三家子公司：創新運動公司、Fin控股公司和ID解決方案公司。該公司在哥倫比亞有三個子公司：MultiPay S.A.S.、IDGS LATAM S.A.S.和IDGS S.A.S.該公司在南非有一家子公司：CardsPlus Pty Ltd.。該公司在英國有一家子公司：Ipsidy企業有限公司。該公司是其所有子公司的唯一股東。

項目1A。危險因素

我們有虧損的歷史，我們可能無法在未來實現盈利。

截至2018年12月31日，我們累積的 赤字約為7 640萬美元，截至2018年12月31日為止的年度，我們的業務損失約為930萬美元。自成立以來，我們的大部分季度都出現了淨虧損。我們預計，我們將在2019年繼續發生淨虧損。我們今後可能因若干原因而蒙受損失，包括 本報告所述的其他風險，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他未知事件。因此， 我們可能無法實現或保持盈利能力。我們的管理層正在制定計劃和執行某些方案，以緩解上述消極趨勢和情況，但不能保證這些計劃將得到成功實施。 我們減少業務損失或產生利潤的能力可能進一步受到以下事實的影響：我們的業務計劃基本上沒有得到證實。即使我們成功地實施了我們的業務計劃，也不能保證我們將能夠減少我們的損失。如果我們遭受重大的額外經營損失，我們的股票價格可能會大幅下跌，而公司 將需要籌集大量額外資本才能繼續運作，這將稀釋現有股東 ，這種稀釋可能是很大的。額外的資本可能無法按照公司可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們尚未實現正現金流，鑑於我們預測的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中，業務活動的現金流量分別約為600萬美元和650萬美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續從經營 活動中產生負現金流量，因為我們預計將增加研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的業務將需要大量的流動資金來支持我們的增長，特別是當我們尋求引進我們提供的新產品的時候。如果不能從業務 產生正現金流，可能會對我們在合理條件下為我們的業務籌集所需資金的能力產生不利影響，如果有的話。它還可能減少供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能影響我們長期生存能力的不利影響。在可預見的將來，我們無法保證實現正現金流。

我們需要獲得額外的資金，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或根本無法獲得這些資金。如果我們不能在需要和可以接受的條件下獲得額外資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和繼續經營的能力將受到不利影響。

我們以增長為導向客户提供產品的業務計劃將需要持續的資本投資。我們的研究和開發活動將需要持續的投資。2018年和2017年，我們分別通過不同條件的債務和股權融資籌集了960萬美元和1 200萬美元。為了通過2019年12月31日實施和擴大我們的業務，並從2018年開始的新產品的引進中實現預期的年度收入來源，並由於我們預計將在2019年繼續我們目前的業務計劃，我們預計我們將需要籌集大約500萬至750萬美元的 。不能保證我們目前的業務計劃不會改變，而且作為這種變化的結果，我們將需要更多的資金來實施這樣的業務計劃。此外，假設我們實現了沒有保證的預期增長計劃，我們將需要更多的資本來實現我們目前的業務計劃之外的增長。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計作出決定。

我們自開始運作以來一直是一家新興的增長公司。我們的經營歷史有限，收入有限。當我們期待 進一步擴大我們現有的產品時，如果不是不可能的話，很難根據我們的歷史 數據預測我們的未來結果。由於與我們缺乏歷史業務有關的不確定性，我們預測 和及時適應收入或開支的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而作出糟糕的預算決定，我們可能利潤較低或蒙受損失，這可能導致我們的股票價格下降。

不能保證我們將成功地將目前正在開發中的 我們的產品商業化，也不能保證我們現有的產品將得到市場的接受。

沒有任何保證 我們將成功地將我們正在開發的平臺和相關解決方案商業化，或者我們將經歷我們正在開發的產品的市場接待，或者我們現有產品的市場接受度增加。雖然我們的收購 已經產生了收入，但不能保證我們能夠利用所獲得的 技術、產品和客户羣成功地實施我們的新產品。我們不能保證我們現有的產品或解決方案將獲得市場的認可 ，或我們的新產品或解決方案將獲得市場的接受。此外，不能保證我們不會因為現有的或潛在的新競爭者而失去 業務。

我們依靠關鍵的人員，需要更多的人員。

我們的成功取決於首席執行官菲利普·D·貝克(Philip D.Beck)、首席技術官託馬斯·紹克(Thomas Szoke)、首席財務官斯圖爾特·斯托勒(Stuart Stoller)以及現任管理團隊的某些其他成員的持續服務。2017年，我們與包括貝克先生在內的某些高管簽訂了新的就業保留協議，為了激勵他們並保留他們的服務，Szoke先生和Stoller先生。關鍵管理人員、工程人員或第三方承包商的損失可能對我們的業務運作產生重大和不利的影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和保持稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引到這些人，也不能保證這些人的存在必然會轉化為我們公司的盈利能力。如果我們成功地吸引和留住了這些人，我們的薪金費用和有關開支很可能會大幅度增加，而且由於可能需要向這些管理人員發放股票獎勵辦法，現有的股東將受到更多的稀釋。我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務活動產生重大和不利的影響。如果我們的管理層不能有效地預測、執行和管理維持增長所需的人員，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

收購帶來許多風險，可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

自2013年以來，我們已經完成了各種收購，包括InMotion公司的創新。2013年8月，Multipay S.A.於2015年4月，FIN Holdings Inc. 於2016年2月。我們也可能在未來進行選擇性的收購。我們未來增長戰略的成功將取決於 我們是否有能力將我們現有的業務與我們迄今作為 結束的收購業務結合起來，並取決於今後的任何收購-到目前為止沒有任何計劃。將我們現有業務的業務與過去或今後的收購結合起來，包括預期的成本節約和額外的收入機會，都涉及一些挑戰。不應對這些整合挑戰可能會嚴重損害我們的經營成果，我們股票的市場價格可能因此而下跌。實現我們過去或未來收購的利益將在一定程度上取決於知識產權、產品、業務、人員和銷售隊伍的整合，以及完成現有和過去的合同和權利的轉讓。這些整合活動很複雜，時間也很長。-消費，我們可能會遇到意外的困難 或招致意外的成本。我們可能無法成功地整合我們現有業務的運作，也可能無法在預期的範圍內或在預期的時間框架內實現預期的淨削減成本和費用以及其他好處和收購的協同效應。除了整合風險之外，我們還可能面臨許多其他風險，包括但不限於以下方面：

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響，特別是在較大規模收購或同時進行收購的情況下。

我們的產品市場的特點是技術、要求、標準和產品的變化，如果我們不對這些變化作出迅速和有效的反應，我們可能會受到不利的影響。

我們的支付處理和身份管理產品市場的特點是技術不斷髮展，行業標準不斷變化，政治和監管環境不斷變化，新產品的推出頻繁，客户需求迅速變化。引進體現新技術的產品和出現新的行業標準和做法，可能會使現有產品過時，無法銷售。我們未來的成功將取決於我們是否有能力提高我們現有的產品，並在及時和符合成本效益的基礎上開發和引進新產品和產品特徵，以跟上技術發展和新出現的 行業標準，並滿足我們客户日益複雜的需求。今後：

如果我們不能對不斷變化的技術和市場需求作出迅速和有效的反應，我們就無法在未來有效地競爭。

我們不能保證我們將成功地找到新的產品機會，及時開發新產品並將新產品推向市場，或者相信別人開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。 我們新產品開發工作的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響，業務結果 和未來增長。

如果我們的技術和解決方案不再被政府、公共和私人組織採用和使用，我們可能會失去一些現有的客户，我們的業務將受到負面影響。

我們增長的能力在很大程度上取決於政府、公共和私人組織是否採用我們的技術和解決方案作為其新標準的一部分，以及我們能否將我們在政府解決方案方面的專門知識用於商業解決方案。 如果這些組織不採用我們的技術，我們可能無法打入我們所瞄準的一些新市場，或者 我們可能會失去一些現有的客户羣。

為了使我們實現我們的增長目標，我們的身份管理技術和解決方案必須適應和採用於各種領域，其中包括物理訪問控制、計算機訪問控制、生物指紋匹配和身份證 的發放和核查。此外，我們的付款處理技術和解決辦法將需要金融機構、商人和消費者採用。

我們不能準確地預測未來的增長率(如果有的話)，或者這些市場的最終規模。我們的產品和服務市場的增長取決於若干因素，例如我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務相比的成本、性能和可靠性，客户對我們產品和解決方案的利益的看法，公眾對這些解決方案的侵入性的看法，以及組織使用收集到的信息的方式，客户對我們的產品和服務的滿意程度，以及我們的產品和服務的營銷努力和宣傳。我們的產品和服務可能不足以滿足市場需求，也可能得不到廣泛的市場接受。如果我們的解決方案或我們的產品和服務得不到廣泛的市場接受，我們的業務和我們的財務結果將受到影響。

我們過去曾尋求，今後也將尋求與各國政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同，這使我們面臨與這類合同有關的某些風險。

與 政府或州或地方機構或市政當局簽訂的大多數合同，或政府合同，都是通過競爭性招標程序授予的，我們預期在未來尋求的一些業務很可能要經過競爭性招標程序。

如果政府、 或適用的州或地方機構或市政當局決定延長現有合同，我們今後可能沒有機會對其他公司持有的合同進行投標，這些合同將到期。如果我們無法贏得通過競爭性投標過程授予的特定的 合同，我們可能無法在市場上經營根據這些合同提供的產品 和服務若干年。如果我們不能贏得新的合同授予或保留 -如果有的話-這些合同是在任何長時期內授予的，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果都將受到不利影響。

此外，政府合同使我們面臨與公共預算限制和不確定因素有關的風險、低於授予合同金額的實際合同、張貼履約保證金的要求以及政府機構在任何時候的 選項下的相關費用和取消。任何不遵守任何政府合同條款的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和罰款，以及在今後的一段時間內暫停合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付鉅額罰款和罰款，或阻止我們在暫停期間從政府合同中賺取收入。取消我們的任何一項主要政府合同都可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

各國政府可以在知識產權方面獲得比我們給予其他實體更多的權利。政府機構還有權根據其承包商的財務困難或調查，認為承包商不適合授予新合同。由於我們將從事政府承包業務，我們將受到更多的監管規定和法律遵守要求，以及審計，並可能受到政府實體的調查。遵守這些額外的管理要求很可能導致執行這種政府 合同的額外業務費用，這可能會影響我們的盈利能力。不遵守任何政府合同的條款可能導致大量民事和刑事罰款和罰款，以及在今後的一段時間內暫停合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付罰款和罰款，並禁止我們在暫停期間從 政府合同中賺取收入。

此外，政府的 方案可能會出現拖延或取消供資和暫停撥款的情況，例如最近的部分美國政府就會出現這種情況，這是不可預測的；這可能使我們難以按季度預測收入。

我們部分依賴第三方軟件 來開發和提供我們的解決方案。

我們部分依賴第三方授權的軟件來開發和提供我們的一些解決方案。任何喪失使用開發和維護我們解決方案所需的任何這類 軟件或其他知識產權的權利，或任何缺陷 或此類軟件的其他問題，都可能導致在我們開發出相應的 技術之前出現問題或延誤，直到我們開發出相應的 技術，或如果可從其他方面獲得，則可查明和獲得，和整合，這可能會損害我們的生意。

我們歷來依賴少量的大型系統銷售，從100 000美元到2 000 000美元不等，今後我們可能無法實現一個或多個大型系統銷售，或未能成功過渡到產生經常性收入的新產品。

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自銷售規模較大、價格相對昂貴的系統，其價格一般在100，000美元至2，000，000美元之間。如果我們不能在給定的銷售週期內一致地接收到這些大型系統的訂單，我們的業務 就會受到很大的損害。我們正試圖通過開發一系列的產品和解決方案來減少這種依賴，這些產品和解決方案都是在較低的價格範圍內，並打算從大量客户那裏產生經常性收入。該公司在開發和推出這類產品方面投入了大量資金，但不能保證這些努力將取得成功，並將在這種投資中取得令人滿意的回報。此外，我們的季度結果很難預測，因為我們無法在 中預測在給定的一年中哪個季度(如果有的話)大型系統銷售，或者什麼時候(如果有的話)，或者以什麼速度出現 新產品的銷售增長。因此，我們認為，對我們的業務結果進行季度間的比較並不能很好地反映我們未來的業績。在未來幾個季度，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們擴大國際業務的努力受到許多風險的影響，其中任何一種都會對我們未來的國際銷售造成不利影響，並增加我們的損失。.

到目前為止，我們的大部分收入都歸功於美國以外的地區的銷售和商業運作。我們的國際業務 可能受到若干風險的影響，其中任何風險都可能對我們今後的國際銷售和經營業績產生不利影響，其中包括：

在一個或多個國家的任何這些領域的消極事態發展都可能導致對我們產品的需求減少、取消或推遲已經下的訂單、難以收取應收款項和更高的業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響。

我們面臨在國外市場經營的風險，這可能使我們難以在這些市場上經營，從而迫使我們限制我們的業務活動。

我們在外國開展業務時，會受到政治、經濟、法律、操作和其他風險的影響，而這些風險是在其他國家經營 所固有的。在其他國家開展業務所固有的風險包括在新興市場結算交易的困難、可能的國有化、徵用、價格管制和其他限制性政府行動。我們還面臨這樣的風險，即外國政府當局實行的外匯管制或類似限制可能限制我們將我們在本國接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣，或將這些美元或其他 貨幣從這些國家拿走的能力。

我們所做或打算做生意的國家，或公司及其負責人有可能受到美國法律的制裁。這將阻止我們同這些國家或那些實體或個人做生意。如果違反任何適用的制裁法規或命令，該公司可能面臨罰款和處罰。此外，可能要求該公司暫停或終止現有合同，以遵守這種制裁立法或命令，這將對我們今後的收入和現金流動產生不利影響。

此外，我們還受到美國“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”以及美國和其他地方禁止為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不當付款或提議付款的其他法律的約束。我們在外國開展業務，並與各國政府和官員打交道。我們在這些國家的活動造成了我們的一名僱員、承包商或客户未經授權付款或提出付款的風險，而這種付款可能違反各種法律，包括“反海外腐敗法”，儘管這些當事方並不總是受我們的控制。我們已實施保障措施，以阻止我們的僱員、顧問和客户採取這些做法。然而，我們現有的保障措施 和今後的任何改進都可能不太有效，我們的僱員、承包商或客户可能會從事我們可能要負責的行為。違反“反海外腐敗法”或類似法律的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能要承擔其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊或其他對網絡或信息技術(IT)安全的破壞、自然災害、恐怖行為或戰爭行為可能造成設備故障或破壞我們的系統和行動。我們可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問手段而破壞我們網絡和IT基礎設施安全的企圖。雖然我們為 某些事件維持保險範圍，但與這些事件相關的潛在責任可能超過我們所維持的保險範圍。如果 未能保護客户和員工機密數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，則可能會對我們的聲譽造成損害。到目前為止，我們還沒有受到網絡攻擊或我們所知道的其他網絡事件的影響，這些事件，無論是單獨的還是總體的，都對我們的業務或財務狀況造成了實質性的影響。

為了使我們進一步深入市場，市場必須相信，我們為國家和其他安全證件和身份證以及其他個人身份信息或受保護的個人信息或 PII提供有效的安全保護。雖然我們不知道到目前為止，我們還沒有看到第三方對我們的軟件或技術進行任何破壞或未經授權的訪問，但如果在我們的內部系統或我們的客户的系統中發生了實際或被察覺的違反安全的行為，無論是否是我們造成的破壞，它都可能對市場對我們的產品和服務的看法產生不利影響。這可能導致我們失去客户、經銷商、聯盟夥伴或其他商業夥伴，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户遭遇到我們內部系統的破壞，我們的業務可能會受到嚴重損害，因為它會對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。

中斷、服務延遲或我們的 系統中的缺陷可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依賴於我們的計算機網絡系統、軟件、電信網絡和處理中心作為 以及第三方的系統和服務的高效和不間斷的操作，以便為我們的客户提供服務。幾乎我們所有的網絡系統 都由國際公認的第三方服務提供商(如AmazonWebServices和 MicrosoftAzure)“託管在雲中”。我們的系統和數據中心容易受到火災、自然 災難、電力損失、電信故障、恐怖行為、戰爭、未經授權的入侵、人為錯誤、計算機病毒或其他缺陷的破壞或中斷。他們還可能遭到闖入、破壞、蓄意破壞和類似的不當行為。我們有安全、 備份和恢復系統，我們正在實施業務連續性計劃，這些計劃的目的是確保我們的系統不會無法運作。然而，仍有可能發生系統中斷或數據丟失， 不僅會損害我們的聲譽，而且如果我們的系統不符合某些操作標準，還可能需要向我們的客户支付罰款或損害賠償。儘管在這些設施採取了預防措施，發生了自然災害或破壞或恐怖主義行為，但在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定或這些設施的其他意外問題可能導致我們服務的長期中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不適用 ，也不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

我們的系統或第三方的任何損壞、故障或缺陷、錯誤或錯誤、付款或其他交易處理過程中的錯誤或延誤、電信 故障或其他困難，都可能造成收入損失、客户和消費者數據損失、對我們的業務或聲譽造成損害，面臨欺詐損失或其他負債、負面宣傳、額外的業務和開發費用以及技術和其他資源的轉用。

第三方可以訪問我們的專有信息 ，也可以獨立開發類似的技術。

儘管我們採取了預防措施 ，第三方可以未經授權複製或獲取和使用我們的技術、思想、技術和其他專有信息，也可以獨立開發與我們的技術相似或優越的技術。此外，我們與大多數員工、分銷商和客户之間的保密和非競爭協議在未經授權使用或披露時，可能無法對我們的專有 技術或其他知識產權提供有意義的保護。如果我們不能成功地捍衞我們的工業或知識產權，我們可能會失去發展我們的業務所需的技術的權利， 可能會使我們失去潛在的收入，或者我們可能被要求為使用這些技術支付大量的許可費。我們主要依靠專利、商業祕密和版權法的結合，以及對複製、逆向工程和分銷的保密和其他合同限制，以保護我們的專利技術。

我們目前的專利 和我們將來可能註冊的任何專利可能只為我們的技術提供有限的保護，而且可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，競爭對手可以成功地挑戰任何已頒發的專利，或者， 可以自行開發類似或更有利的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。任何無法保護我們技術中的知識產權的行為都可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。

此外，某些外國的法律可能不會象美國的法律那樣保護我們的知識產權，我們在美國或我們經營的任何其他國家保護知識產權的手段可能不足以充分保護我們的知識產權。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權；知識產權訴訟可能要求我們付出巨大的代價，即使我們的努力是成功的。

我們可能會面臨知識產權訴訟，這些訴訟可能代價高昂，損害我們的聲譽，限制我們銷售產品的能力，迫使我們修改我們的產品或取得適當的許可證，轉移管理人員和技術人員的注意力。我們的產品採用的技術 可能侵犯他人的所有權，因此，我們可能對重大損害負責，並對我們的業務造成其他損害。

到目前為止，我們還沒有受到重大知識產權訴訟的影響。今後可能有必要進行訴訟，以強制執行我們擁有的任何專利或可能獲得和/或任何其他知識產權，以保護我們的商業機密，確定其他人的所有權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行抗辯，而且我們可能在今後的任何這類訴訟中均不佔上風。訴訟，無論是否對我們有利或和解，都可能代價高昂，損害我們的聲譽，使我們的管理人員和技術人員的努力和注意力偏離正常的業務運作。此外，訴訟中的不利裁定可能導致我們喪失所有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方申請許可證，阻止我們的技術許可或銷售或製造我們的產品，或要求我們花費大量資源來修改我們的產品或試圖開發非侵權技術，任何一種都會嚴重損害我們的生意。

我們的產品可能包含第三方提供給我們的技術。因為我們自己沒有發展這種技術，我們可能沒有能力或沒有能力預先確定這種技術是否侵犯了任何其他方面的知識產權。我們的供應商 和許可人可能不被要求賠償我們，如果有人向我們提出侵權索賠，或者他們可能被要求僅就某些法域的知識產權侵權索賠向我們提供賠償，和/或僅限於最高限額，超過此數額，我們將對任何進一步的費用或損害負責。此外，對於我們的產品對第三方專利和知識產權的任何侵犯，我們對某些當事人負有賠償責任。如果就我們的技術對這些當事方提起訴訟，我們將被要求為 辯護並賠償這些當事方。

我們的高級人員和董事有權擁有我們普通股的很大一部分，因此，可以對股東和公司行為行使控制權。

我們公司的高級人員和董事 目前有權受益地擁有我們約14.0%的未償普通股，20.6%在充分稀釋的基礎上假定行使既有和未歸屬的期權和認股權證。因此，它們對大多數需要股東批准的事項具有重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這反過來可能對公司普通股的市場價格產生重大的不利影響，或阻止股東對其股票的市價實現溢價 。

我們面臨競爭。我們的一些競爭對手 比我們擁有更多的財政或其他資源，更長的經營歷史和更大的知名度，而這些競爭對手中的一個或更多的競爭對手可以利用他們更大的資源和/或名稱識別來獲得我們的市場份額，或者使我們很難建立市場份額。

該公司創建了一個身份交易平臺，允許希望部署Ipsidy服務和解決方案的機上客户能夠確切地知道是誰在與他們打交道。Ipsidy的解決方案包括通過遠程身份驗證用户的標識 ，然後提供物理和數字訪問以及事務和設備身份驗證，所有這些都由用户使用其身份進行數字簽名。該公司的平臺使用消費品級平板電腦 進行客户部署，用户通過相應的Android或IOS智能手機應用程序使用該平臺。

本公司還提供一定的支付處理解決方案和智能卡產品的製造和印刷。這些產品競爭的行業部門的特點是迅速變化和新的進入者。為了保持競爭力，公司需要不斷開發和改進其產品 。

在審查與生物識別解決方案有關的公司目前和計劃的產品和平臺服務的競爭對手 時，公司考慮了若干因素。Ipsidy的平臺方法提供了身份即服務(IDaaS)方法， 試圖將多個不同的元素合併到一個平臺中。Ipsidy認為它的整個堆棧平臺是例外的 ，因為它提供了基於SaaS的身份驗證和標識服務的組合，這些服務涵蓋物理和數字身份訪問用例。競爭格局包括幾家主要針對一個或其他領域的公司， ，有些公司獨立地處理多個領域。然而，據信，一些公司正在嘗試創建類似於Ipsidy公司的合併的 身份服務。

在我們的競爭中， 公司不考慮沒有為智能手機提供消費者應用解決方案的供應商，例如Ipsidy App。 我們也不考慮競爭對手，因為它們提供的服務種類繁多，是擁有垂直集成網絡安全公司的主要企業集團。此外，一些為數字和物理 用例提供解決方案的競爭對手是主要為政府用户提供硬件重型解決方案的主要遺留供應商。其中包括IDEMIA、 Gemalto和Supercom。這與Ipsidy的方法形成了鮮明的對比，Ipsidy的方法基於提供可在移動 設備上使用的應用程序，並且硬件要求最低。此外，我們的身份解決方案旨在滿足註冊用户的私人、商業和政府用途的要求。

為了進一步分析競爭格局，必須將市場劃分為認證解決方案供應商和生物特徵識別& 驗證解決方案提供商。在這兩個領域提供解決方案的主要競爭對手包括IDEMIA、Gemalto、ID.me、HID Global、 Yoti和Ware。只提供認證的主要競爭對手包括Twillio/Authy、HYPR、Datacard、Duo、Daon和Trusona。 只提供生物識別和驗證的公司包括NEC、ImageWare、Element和Veridium。

Ipsidy標識 事務平臺基於一種正在申請專利的方法，該方法將數字簽名身份驗證和生物識別標識 驗證結合成單個帶外事務。這為我們的客户提供了通過移動應用程序對 他們的電子交易和每天事件進行實時控制的功能，併為每個事件創建了詳細的審計跟蹤， 包含數字簽名的交易詳細信息和用户的生物特徵標識。這種將 交易細節和身份合併成一個單一的數字簽名消息的正在申請專利的方法，可以使Ipsidy平臺成為許多競爭對手的免費 解決方案，從而在市場上獨樹一幟。

專注於身份驗證服務的公司包括Jumio和Mitek。提供單一解決方案的公司可能正在尋求將 與身份驗證和生物特徵驗證技術提供商結合起來，以擴展其身份驗證解決方案的 功能。Ipsidy平臺現在提供自己的身份驗證服務，用於數字入職解決方案，與我們的生物鑑別和驗證解決方案結合使用。

平臺服務競爭格局的另一個方面是市場對基於SaaS的身份服務的需求，這些服務具有很高的保證 和低摩擦。這種結合是Ipsidy及其競爭對手正在努力實現的理想平衡。據信，目前與Ipsidy競爭的公司有Call符號、Gemalto、Danal(2018年被Boku收購)、Datacard/EnTrust、 和IDEMIA(前Morpho和Obertur)。Ipsidy正在尋求提高其相對於這些競爭對手的地位，部分是通過 目前正在開發的新的面部識別解決方案，作為與 Ayonix宣佈的技術夥伴關係的一部分。這是為了減少Ipsidy的訪問產品中的摩擦，使用IP攝像機獲取實時捕獲的 面部圖像。此外，Ipsidy還為其客户提供了靈活性，使其解決方案適應於他們的特定用例，以滿足 的高度保證或減少摩擦。

關於基於SaaS 的物理身份訪問管理服務，Ipsidy的競爭格局還包括HID Global、NEC和IDEMIA等公司。所有這些公司都提供廣泛的解決方案，從完整的生物特徵訪問控制系統 到複雜的生物識別電子門和客流管理解決方案。Ipsidy公司的產品集中在這個市場中基於SaaS的生物識別解決方案部分，使用移動應用程序，但也提供與硬件供應商的API集成，以創建具有競爭能力的解決方案。

有新的進入者 不斷進入每一個這些市場。每個競爭對手可能有不同的報價或方法來解決類似的問題，這些問題 與公司的問題重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不直接與該公司競爭，該公司經營自己的系統。

卡加業務在南非本地和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口信用卡產品的來源，一些本地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地的競爭對手包括卡片技術 服務、Easy Card和Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。儘管如此，我們認為，我們是南非唯一使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端 解決方案、支付處理、對等支付和賬單支付。由於這些類型的服務通常是由區域或特定國家的公司提供的，以下是這一競爭格局的概述，重點是該公司在今天積極開展業務的國家或地區。在哥倫比亞和拉丁美洲其他地區，該公司的主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們的標識事務平臺 和生物鑑別服務的潛在客户。在這一地區也有競爭的公司包括Veritran，Certicamaras， Olimpia IT，Everc-Processa和Indra。

可供競爭對手開發新產品並將其引入市場的資源超過了 us目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭，這是我們所能做到的。這種激烈的競爭環境可能要求我們改變我們的產品，定價，許可證，服務， 分銷，或營銷，以發展一個市場地位。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場佔有市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

政府監管可能對企業產生負面影響。

我們沒有或需要得到政府當局或機構的任何批准才能經營我們的正常業務和業務。然而，公司經營業務的各個國家(包括哥倫比亞和聯合王國)的數據保護立法可能要求該公司向這些國家的政府當局登記其數據庫，並在收集、儲存和使用居住在這些國家的個人資料方面遵守額外的披露 和同意要求。如果我們的業務是以政府合同為基礎的，有關的政府當局將需要批准我們作為供應商和這些合同的條款。不過，任何擴展本港業務 及日後運作的建議，都可能須經政府批准。由於與我們的產品和平臺有關的安全應用和生物識別技術，我們公司的活動和業務正在或可能受到許可證限制 和其他條例的限制，例如(但不限於)出口管制和政府機構的其他安全條例。擴大我們在付款處理方面的活動，在適當時候可能需要政府在不同司法管轄區頒發許可證，並可能使 us受到更多的監管和監督。付款處理和相關金融服務的各個方面已經受到各法域 立法和條例的制約。如上文所述，“我們在外國市場中面臨經營風險”，對特定國家、實體或個人實施制裁將阻止我們與這些國家、實體或個人做生意。如果我們的現有和擬議的產品受到許可證、出口管制和其他 條例的管制，我們可能會增加必要的費用，以遵守現有和新通過或修正的法律和條例，或因不遵守而受到 處罰。我們的業務可能直接或間接地受到與我們的商業或工業有關的現行或未來的法律和條例(及其修正案)的不利影響。

美國的一些州通過了關於收集、使用和儲存生物鑑別信息的立法，其他州也在考慮這樣的立法。這種立法的廣泛通過可能會限制我們目前或擬議中的業務活動，或者我們可能會增加遵守這些條例的費用。

我們的普通股 是很少交易的，所以如果您需要出售您的股票以籌集資金 或其他想要清算您的股票，您可能無法以要價出售或接近要價，或者根本無法出售您的股票。

目前，我們共同的 股票在場外上市，未來的交易量可能受到以下事實的限制：許多主要的機構投資基金，包括共同基金，以及個人投資者遵循不投資場外交易股票的政策，而某些大型經紀公司限制其經紀人推薦場外交易股票，因為它們被視為投機性股票，市場波動大，交易少。場外市場是一個交易商間市場，比主要交易所少得多，我們的普通股會受到濫用、波動和賣空的影響。因此，我們的普通股目前沒有廣泛的跟隨和建立的交易市場。一個已建立的 交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展了，就會維持下去。活躍的交易市場通常導致較低的價格波動 和更有效地執行買賣訂單。缺乏活躍的交易市場會降低股票交易的流動性。

我們的股票被認為是一分錢的股票 和任何投資我們的股票將被認為是高風險的投資，並受到市場的限制。

我們普通股的交易價格低於每股5.00美元。如果普通股的價格低於這一水平，我們的普通股 的交易將受根據1934年“證券交易法”頒佈的、經修正的某些規則的要求的限制。這些 規則要求經紀人-交易商對任何一般涉及任何非NASDAQ股票 證券的交易進行額外披露，其市場價低於每股5.00美元，但有某些例外。這類規則要求在任何便士股票交易之前交付一份披露時間表，解釋便士股票市場及其相關風險，並對向已確定客户 和認可投資者(一般為機構)以外的人出售便士股票的經紀人實施各種銷售做法要求。對於這些類型的交易，經紀人-交易商必須確定便士股票對購買者是否合適，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。這種要求給經紀人帶來的額外負擔可能會使經紀人不願意在我們共同的股票中進行交易，這可能會影響我們普通股的流動性。

我們的業務受到關於公司治理、披露控制、財務報告的內部控制和其他合規(br}領域的 規則的影響，這將增加我們的成本和不遵守的風險。如果我們不遵守這些規定，我們在編制和及時提交準確的財務報告方面將面臨困難。

我們受1934年“證券交易法”(經修正的)、“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克法案”的報告要求。保持對這些規則和條例的遵守，特別是在我們不再是一家新興的增長公司之後，將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來更大的壓力。

“薩班斯-奧克斯利法案”要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，當我們不再是一家新興的增長公司 和一家較小的報告公司時，我們將被要求提供證明，證明我們保持有效的披露控制和註冊會計師事務所的 程序。沒有制定或維持有效的控制措施，或在執行或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告 義務。如果不執行和維持有效的內部控制，也可能對定期對財務報告進行內部控制的管理評價的結果產生不利影響，這些評價要求在我們向證券交易委員會提交的定期報告中列入 ，根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(A)條或年度審計認證報告 關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，除非根據“就業法”，我們必須在停止成為一家新興的增長公司和一家較小的報告公司時向證券交易委員會提交定期報告， 我們符合某些標準，要求在此之前根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節列入此類報告。對財務報告缺乏有效的披露控制和程序以及內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

為了保持我們的披露控制和程序的有效性以及今後對財務報告的內部控制，我們將需要花費大量的資源，並提供重大的管理監督。正在作出重大努力，繼續執行適當的 程序，記錄我們對有關程序的內部控制制度，評估其設計，糾正已查明的任何缺陷，並測試其運作情況。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務問題上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些努力還將涉及大量與會計有關的費用。 我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。

如果我們無法維持目前存在的關鍵控制 ，或在今後實施或等待實施，或在執行或改進 這些控制時遇到任何困難，(1)我們的管理層可能無法核證，而我們的獨立註冊公共會計公司可能無法報告，我們對財務報告的內部控制是否充分，這將使我們無法履行報告義務；(2)財務報表中的誤報可能發生，無法及時防止或發現 ；(3)我們可能被認為存在重大缺陷或重大弱點，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對 進行任何適當的改變我們的內部控制可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，需要大量的費用，以修改我們現有的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，就會增加我們的業務費用，並會大大損害我們經營業務的能力。如果我們不能及時顯示遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的情況，我們的內部控制就會被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，我們的股價可能下降，我們可能會受到證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能肯定適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求是否會降低我們共同的股票對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法”所界定的那樣，我們期望利用某些豁免和免除適用於其他非“新興成長型公司”的報告要求 的情況。特別是，雖然我們是一家“新興增長公司”(1)，但我們不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計證明要求，(2)我們將不受公共公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制審計事務所輪調或補充審計員關於財務報表的報告，(3)在我們的定期報告和委託書中，我們將減少關於執行報酬的披露義務；(4)我們將不被要求舉行關於執行報酬的非約束性諮詢表決，也不要求股東批准任何未經批准的金降落傘 付款。

此外，我們有資格推遲採用新的或經修訂的適用於上市公司的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 ，因此，在非新興成長型公司需要採用這種準則的有關日期，我們可能不遵守新的或訂正的會計準則。該公司已採納並將採用所有標準，因為這些標準已對上市公司生效。

我們還利用減少的披露 要求，包括有關高管薪酬。如果我們今後仍然是一家“新興增長公司”， 我們可以利用其他豁免，包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”免除諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及免除“薩班斯法案”第404(B)節的規定。我們可能仍然是一家“新興增長公司”，直到(1)由非附屬公司持有的普通 股的市值在任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將從12月31日起不再是一家“新興的 增長公司”，(2)在任何財政年度，我們的總收入超過10億元；(3)我們在任何3年期內發行超過10億元的不可兑換票據，或(4)在根據有效的註冊報表首次出售我們的普通股證券日期的第五週年之後的該財政年度的最後一天。

“就業法”的確切含義仍然受到美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能保證我們將能夠利用“就業法”的所有好處。此外，如果我們依靠“就業法”給予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股作為一個 的結果不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會下跌和/或變得更加不穩定。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.特性

截至2019年2月15日和本報告之日，公司總部位於紐約長灘，該公司目前租用辦公室 空間。紐約長灘的設施由BridgeWorks LLC擁有，該公司主要由Beck先生及其家人擁有，為新興公司提供辦公設施。與BridgeWorksLLC達成的協議允許該公司使用某些辦公服務 ，每月的固定費用為7，425美元。與BridgeWorks有限責任公司的協議可在30天后終止。

以前，公司總部位於佛羅裏達州隆伍德，該公司使用該公司的地點一直到2017年8月1日，即公司向房東提供終止通知的日期。解僱時的每月租金為3 800美元。每月付款包括所有税款和建築 維持費。

該公司於2017年7月1日起在佛羅裏達州的種植園簽訂了一份辦公室租約，租賃面積約為2100平方英尺。每月租金將在三十七個月內每月約2，600元，其後的週年紀念則每增加3%。該公司將對其各自分擔的建築費用負責。

2018年10月，該公司在佐治亞州Alpharetta簽訂了一份辦公室租約。每月約3 800美元，至2020年3月31日，或通過終止主租約 。

MultiPay S.A.S.租用哥倫比亞波哥大的空間。2017年4月，MultiPay S.A.S.從2017年4月22日起租期兩年，租金約為每月9，000美元，一年後進行通貨膨脹調整。租約又延長了一年。

IDGS S.A.S.在哥倫比亞波哥大有一個倉庫，每月約2 900美元。該倉庫的租約於2018年2月28日終止。

卡加租賃其辦公室和 生產設施在一個郊區的約翰內斯堡，南非。該地點約為39 500平方英尺。目前的租賃期限為2022年6月30日，每月租金約為8，000美元。

我們相信我們的設施運行狀況良好，我們的設施足以滿足目前和近期的需要。

項目3.法律程序

本公司不時參與在本公司正常經營過程中發生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信，這類訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.股份制市場、相關資產證券化與股權購買

市場信息

截至2018年12月31日和2017年12月31日的每個季度，該公司股票在場外交易市場(代碼：IDTY)上的收盤價高低如下：

持有我們普通股的人

截至2019年2月15日，我國共有約210名普通股股東。這一數字不包括經紀公司 票據交換所、保管人或其他未登記形式的股票。我們證券的股票轉讓代理是Globex Transfer，LLC， 780 Deltona Blvd.，Suite 202，Deltona，佛羅裏達州32725。

股利

該公司從未宣佈或支付任何現金紅利其普通股。該公司目前打算保留未來的收入，如果有的話，以資助 擴大其業務。因此，該公司預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

股票補償計劃下授權發行的證券

該公司採用了Ipsidy公司。2014年股權補償計劃和2017年激勵股票計劃。截至2018年12月31日，該公司沒有其他股票期權計劃。

2014年11月21日，我們的董事會授權Ipsidy公司。“公平補償計劃”(“2014年計劃”)。2017年9月28日，公司股東批准了2017年激勵股票計劃(“2017年激勵計劃”)，以下是2014年計劃和2017年激勵計劃的主要特點概述。然而，摘要並不意味着是對每個計劃的所有規定的完整描述。

2014年計劃涵蓋25，000，000股普通股， 2017年獎勵計劃涵蓋70，000，000股普通股。這兩項計劃均由賠償委員會管理。

根據 每項計劃，可根據1986年“國內收入法”(“守則”)第422節(“守則”)授予旨在作為獎勵股票期權(“ISO”)的期權，或不打算(“非ISO”)作為激勵股票期權的期權(“非ISO”)。其他類型的股權獎勵也可根據每一項計劃授予，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，這些獎勵連同ISO的和非ISO的 一起統稱為“獎勵”。根據“國內收入法”第401(A)節，每項計劃都不被視為有條件的遞延補償計劃，不受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的規定約束。

根據計劃授予的 獎勵條款應載於參與人與公司之間的協議中，這些條款應由賠償委員會根據適用計劃的規定確定。獎勵條款可能要求或不需要一個績效條件，以便授予相關獎勵中包含的權益。所授予的每一項期權的條款應載於被期權人與公司之間的股票期權協議中，這些條款應由賠償委員會根據適用計劃的規定確定。

在上述任何一項計劃下獲批的任何期權，必須規定在批出之日，行使價格不得低於基礎股份 的公平市價的100%，但是，任何ISO授予持有我們未清普通股10%以上的合格僱員的行使價格不得低於授予之日公平市場價值的110%。該計劃還規定，就ISO而言，任何期權持有人在任何日曆年可行使的期權所依據的普通股的總公允市場價值不得超過100 000美元。每個計劃期權的期限和行使方式由董事會或賠償委員會確定，但任何期權不得在其授予之日後10年以上行使，如果是授予持有超過10%普通股的合格僱員的獎勵期權， 贈款日期後不超過五年。如我們已發行的普通股有任何股份分拆，董事會可酌情決定維持根據該計劃保留的股份的規定數額，而無須使該等股份分割生效。在限制根據計劃可發行的股票總數的前提下，對於可以授予任何人的股票授予或計劃期權，沒有最大的或 最小的股份數量。

未經註冊的股本證券出售

2017年1月31日，該公司簽訂了一項執行保留協議，根據該協議，該公司授予Beck先生股票期權，以每股0.10美元的行使價格購買該公司15，000，000股普通股，為期十年。此外，在公司合法有權這樣做的情況下，公司已同意與 Beck先生簽訂一項限制性股票購買協定，根據該協議，Beck先生將以每股0.0001美元的價格購買15，000，000股普通股，這種股份在實現各種里程碑後歸屬於 普通股。2017年9月28日，由於公司普通股的授權股份增加，公司與貝克先生簽訂了限制性股票協議。股票期權於2017年1月31日起歸屬於(I)普通股股份的三分之一，(Ii)自批出日起，按每月24次相等的分期付款歸屬 。

2017年1月31日，公司簽訂了一項行政留用協定，根據該協議，Stoller先生同意擔任首席財務幹事，根據該協議，公司授予Stoller先生股票期權，以每股0.10美元的行使價格購買公司普通股5，000，000股，為期十年。此外，在公司合法有權這樣做的情況下， 公司已同意與Stoller先生簽訂一項限制性股票購買協定，根據該協議，Stoller先生將以每股0.0001美元的價格購買 5，000，000股普通股，該股份在實現各種里程碑後即歸屬普通股。由於公司增持普通股，公司與 Stoller先生簽訂了限制性股票協議。股票期權歸屬於(I)在授予日期一週年的共同 股份的三分之一和(Ii)在授予日期的一年週年開始的24個相等的月分期付款。

2017年1月31日，該公司與若干經認可的投資者(“投資者”) 達成轉換協議，根據該協議，每個投資者同意將截至1月31日各自的融資或貸款協議條款下應計和應付給該人的所有債務包括利息 折算，2017年轉換為公司普通股的股份，每股0.10美元，條件是某些投資者的轉換價格低於0.10美元，以適用的 轉換價格折算。這些轉換協議的結果是將總額為6 331 000美元的債務和應計利息 轉換為公司普通股的84 822 006股。某些投資者還同意放棄其股票購買認股權證中包含的某些反稀釋權的任何現有權利。該公司同意減少行使作為一筆融資或貸款的一部分而獲得的所有未償還的 股購買認股權證，其行使價格超過每股0.10美元，至每股0.10美元。

2017年1月31日，該公司與Theodore Stern可撤銷信託(“Stern Trust”)簽訂並終止了一項證券購買協議，根據該協議，斯特恩信託公司向公司投資了總計3，000，000美元，以審議一份期票(“斯特恩票據”)和4，500，000股普通股。斯特恩票據自 發行之日起兩年支付，年息10%，每年計息。該公司和斯特恩信託公司同意將斯特恩票據的到期日期延長至2020年4月30日，延期費為1，500，000股普通股。公司可隨時全部或部分預付斯特恩票據，而不受處罰；但任何部分本金的支付必須伴隨着應計利息的支付，直至提前付款之日為止。斯特恩信託公司可將根據“斯特恩票據”應付的利息折算為公司普通股的 股，摺合價為每股0.20美元。公司須向公司(包括其任何附屬公司)償還本票據上所有未付本金和應計未付利息，這些利息單獨或集體產生相當於或超過15，000，000美元的總收入。2018年8月9日，該公司預付了1，000，000美元的斯特恩票據本金加上相關的應計利息約158，000美元。西奧多·斯特恩先生於2017年9月成為該公司董事，他是斯特恩信託公司的受託人。

2017年3月22日，公司與若干認可投資者(“2017年3月認可投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2017年3月認可投資者同意以4 000 000美元或每股0.20美元的總收購價購買公司普通股中的2000萬股票。與這次私人發行有關，該公司支付了Network1FinancialSecurities，Inc.。(“網絡 1”)，註冊經紀人-交易商，現金費用240，000美元，並同意在增加其授權普通股股份後發行網絡1，000，000股普通股。

2017年9月29日，公司向首席執行官和首席財務官簽發了與其限制性股票購買協議有關的1500萬股 和500萬股普通股。

2017年12月18日，該公司與經認證的投資者(“2017年12月認可投資者”)簽署了認購協議，根據該協議，2017年12月的認可投資者同意以5 000 000美元的總購買價格購買公司普通股中約38 461 500股。關於這一私人發行，公司同意支付登記經紀人-網絡1-一名註冊經紀人-350，000美元的現金費用，併發行普通股購買認股權證，以購買該公司可行使的普通股1，153，846股，為期五年，行使價格為每股0.143美元。

在2017年和2018年期間，該公司向一家服務提供商發行了大約594，000股和457，000股普通股，以滿足服務提供商約140，000美元和97，000美元的服務要求。

在截至2018年的一年中，公司向非僱員董事發放了約2，455，000股限制性股票，作為董事會成員的 報酬。該等股份按批出當日的公允價值估值，並按季批出。授予董事會成員的限制性股份為2017年11月1日至2019年10月31日。此外，在2018年年底的 期間，公司向員工發放了2，750，000股限制性股票，其中2，000，000股將歸屬於達到某些業績標準的 ，750，000股將授予三年期。

2018年期間，投資者在無現金的基礎上以每股0.05美分的平均價格行使4，433，333份認股權證，以換取公司的 普通股，而期權持有人在無現金基礎上行使3，174，992個期權，以換取普通股。

2018年8月，該公司根據 與認可投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了認購協議，2018年8月認可投資者同意以大約9 611 000美元的總購買價格購買公司 普通股中約64 072 000股。關於這一私人發行，公司向登記的經紀人-交易商網絡1支付了大約629，000美元的現金費用，併發行了大約2，470，000股普通股 購買認股權證，價值約為314，000美元，為期五年，行使價格為每股0.165美元。

上述所列證券的所有報價和出售都是向經認可的投資者提出的。上述證券的發行不受經修正的1933年“證券法”第4(2)條和(或)根據條例 D頒佈的規則506規定的 登記要求的限制。

項目6.選定的財務數據。

作為一個較小的報告公司，公司不需要 提交選定的財務數據。

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制了財務報表。編制這些財務 報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額，或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出。我們不斷地評估估計和判斷，包括下文更詳細描述的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

正如 在本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中使用的那樣，除 上下文另有要求外，“我們”、“我們”或“公司”一詞是指 指Ipsidy公司的業務。

概述

Ipsidy公司與其子公司(“公司”、“我們”或“我們”)一起，提供安全、生物識別、身份管理和電子交易處理服務。在一個日益數字化的 和移動的世界中，我們的願景提供瞭解決方案，使我們的客户能夠確切地知道他們所參與的 人的身份。

我們為我們的客户開發了一個身份交易平臺，無論他們是企業、住宅、禮拜場所或其他 組織，使他們的用户能夠更容易地將其身份驗證到他們選擇的移動電話或便攜設備 (而不是專用硬件)。我們的系統允許參與者使用數字簽名的身份驗證 響應完成事務，包括參與者身份的底層事務數據和嵌入屬性。通過這種方式，我們的 系統可以提供身份的事務前認證，以及在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每個 電子事務消息中嵌入每個用户的身份屬性。

公司的產品側重於對身份驗證和訪問以及事務控制和相關的 身份管理需求的廣泛需求。所有類型的組織都需要具有成本效益和安全的移動電子解決方案，供 本人及其客户使用。我們的目標是為客户提供可以集成到每個客户的業務 和組織操作中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

Ipsidy公司(原ID Global Solutions Corporation)(原IIM全球公司)(原Silverwood收購公司){Br}於2011年9月21日根據特拉華州法律成立，從事任何合法的公司經營，包括， 但不限於選定的合併和收購。Ipsidy自成立以來一直處於發展階段。

公司總部設在紐約長灘。

主要趨勢

我們相信，我們的財務結果將受到身份管理安全和交易處理市場的若干市場趨勢的影響，包括對身份盜竊和欺詐、官員、住所、禮拜場所和 其他公共場所安全的日益關切，以及電子支付的增加，以及非銀行實體提供的解決方案。這些 替代支付方法的關鍵驅動因素是消費者對安全、方便的支付事務的需求，而不存在摩擦。其他驅動因素是銀行和非銀行提供的現有價值主張中的差距，主要是由於遺留系統和監管約束，這會扼殺創新，許多消費者無法獲得銀行的傳統支付服務。 我們的結果也受到身份管理和安全方法支出水平變化的影響，因此，全球經濟的消極趨勢和其他對這種支出產生不利影響的因素可能會對我們從這些產品中獲得的收入的增長產生不利影響。全球經濟經歷了一段政治和經濟不穩定時期，股票市場正經歷着高度的波動，很難預測這種不確定性和波動將持續多久。

我們計劃通過增加現有客户對我們的服務的使用，通過將 擴展到新的市場和創新來增加新的客户來擴大我們的業務。如果我們在這些努力中取得成功，我們預計我們的收入將繼續增長。此外，基於上述國際支付處理行業的積極趨勢，我們預計，隨着使用電子和移動方式的付款越來越多，例如我們提供的方法，我們的收入也會增加。

持續經營

截至2018年12月31日，該公司累計赤字約為7640萬美元。該公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從業務中產生足夠的現金流量，以履行迄今未能履行的義務和(或)從其股東和/或其他第三方獲得額外資金。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在下一個財政年度繼續履行其義務和繼續其業務。該公司能否繼續經營下去取決於其股東的財政支助、公司能否獲得必要的股權或債務融資以繼續運作、成功定位並與其他商業實體談判以獲得潛在的 收購和(或)獲得新客户以產生收入。雖然公司已經成功地籌集了資金，但不能保證增加資金或改進業務。2018年8月，該公司與認可投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2018年8月認可投資者以每股0.15美元的價格購買了約6 410萬股普通股，總收購價為960萬美元。在截至2018年12月31日的過去兩年中，該公司通過股權和債務融資籌集了大約2 200萬美元。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在下一個財政年度繼續履行其義務和繼續其業務。公司能否繼續經營，取決於其股東的財政支持、公司能否獲得必要的股權或債務融資以繼續經營、能否成功地定位和與其他商業實體談判，以便可能收購和(或)獲得新客户以產生 收入。雖然該公司已成功地籌集了資金，但沒有保證增加資金或改進業務。

為了進一步執行其業務計劃和滿足營運資金要求，公司將需要籌集額外的 資本。不能保證公司將能夠以可接受的條件籌集額外的股本或債務融資，如果有的話， 。

公司將永遠盈利，這是沒有保證的。這些合併財務報表不包括任何調整，以反映 今後可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或在公司不能繼續作為持續經營企業時可能產生的負債數額和分類。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註中作了更全面的説明。我們認為對投資者理解我們的財務業績和狀況最重要的會計估計材料 將在下面討論，對於描述我們的財務狀況和業務結果( )特別重要，並要求我們的管理層作出重大判斷，以確定所使用的適當假設。某些估計的確定。

估計數的使用

在按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設 ，這些估計和假設可能影響到報告的資產和負債數額以及截至合併財務報表 日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際 結果可能與這些估計不同。我們合併財務報表中包含的重要估計數和假設涉及長期資產的估值、潛在負債的權責發生制以及與衍生負債、股票工具和基於股票的付款有關的估值假設。

收入確認

實體確認 收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。

來自 向客户出售唯一安全憑證產品和解決方案的收入在項目完成時記錄，除非 解決方案包括需要提供額外資源或服務的最終用户的利益。

來自基於雲的服務安排的收入 允許使用在消費 基礎上提供的託管軟件產品或服務(例如，在一段時間內處理的事務的數量)與這些資源的客户利用率 相稱。一般來説，合同要求公司每月收取最低數量的交易費用。因此， 公司根據一個月的時間記錄最低交易費用作為收入。超過 月最低限額的金額將根據實際事務數向客户收取。

諮詢 服務收入被確認為提供服務，通常根據諮詢安排 中商定的每小時費率和該期間的工作時數。固定價格服務安排的諮詢收入被確認為提供服務 .

與直接融資租賃有關的融資收入 在租賃期限內使用有效利率方法確認。

應收賬款

所有 客户都會在短期內獲得信貸，相關的信用風險被認為是最小的。該公司定期審查其貿易應收賬款，併為可能的可疑賬户編列備抵；然而，這些備抵是估計數，實際結果 可能與這些估計數不同，這些差額可能是重大的。貿易應收款被視為無法收回，並在收款工作用盡後從應收賬款和可疑賬户備抵中扣除 。2018年12月31日和2017年，沒有必要為可疑賬户備抵。

盤存

IDGS S.A.S.持有的Kiosks 存貨按較低的成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。報亭為過境系統提供電子票務服務。由 卡+Pty有限公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料庫存成本較低(採用平均方法)或市場。塑料/身份證和數碼印刷 材料用於提供忠誠的身份證和其他類型的卡片。截至2018年12月31日和2017年12月31日的庫存包括未投入使用的卡片、清單和報亭。為將庫存成本降低到其可變現淨值而作的任何調整，均在本期收益中確認。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別記錄了大約700，000美元和350，000美元的庫存估價津貼，以反映 亭的可變現淨值為0美元，這些資產將不投入使用，目前正在出售。

財產和設備，淨額

財產 和設備由傢俱、固定裝置和計算機設備組成，按成本列報。財產和設備在3至5年的估計使用壽命內使用直線法折舊 。維修費作為 支出，而改進則資本化。處置財產設備的損益在處置時記錄。

其他資產-軟件開發費用

其他 資產主要包括與新產品的軟件開發和對現有應用程序的增強相關的成本。 研究和開發成本按發生的情況計算。銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發費用必須資本化，從確定產品的技術可行性開始，到產品可供客户通用時終止 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該軟件仍在開發中，尚未投入使用。完成後，這些數額將記錄在適當的資產類別中，並在其估計的使用壽命內予以支出。2018年期間，大約680 000美元的軟件開發費用投入服務 ，並被歸類為內部開發的軟件。

無形資產

不包括商譽、購置的無形資產和內部開發的軟件按其估計使用壽命攤銷。獲得的無形資產攤銷按成本計算，減去累計攤銷。內部開發的軟件成本在達到技術可行性後資本化。

善意

當購買的貨款超過確定的有形資產和無形資產的公允價值時，商譽就會被記為 。公司對商譽進行年度減值測試，並在年度減值測試之間形成減值指標的範圍內進行進一步的定期測試。公司的減值審查過程將報告單位的 公允價值與其賬面價值進行比較，包括利用 質量考慮與報告單位有關的商譽。為確定報告單位的公允價值，公司可採用各種方法，包括資產或 成本法、市場法或收益法或兩者的任何組合。這些方法可能要求公司作出某些估計和假設，包括未來的現金流量、收入和開支。每次公司測試商譽是否減值時，都會對這些估計和假設進行 審查，這些估計和假設通常是公司日常業務規劃和預測過程的一部分。雖然該公司認為其估計和假設是合理的，但與這些估計的 變化可能產生截然不同的結果。該公司不承認截至2018年12月31日和2017年12月31日的任何善意減損。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將檢查長壽資產 的減值情況。要持有和使用的資產的可收回性是通過比較一項資產的賬面金額與預計將由該資產產生的未貼現的未來現金流量估計值的比較來衡量的。

如果資產的賬面 金額超過其未貼現估計的未來現金流，則執行減值審查。減值費用 在資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額中被識別。通常，公允價值 是使用估值技術確定的，如預期的貼現現金流或評估(視情況而定)。將處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本 報告，不再折舊。分類為待出售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的適當資產和負債部分分別列報 。

研究和開發費用

研究和開發費用包括研究和開發新產品和新技術的開支。這些費用主要是向承包從事研究項目和為公司產品開發技術的供應商支付的費用。研究和開發 費用按已發生的費用計算。

最近的會計公告

在2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU-與客户簽訂合同的收入。該標準的核心原則是，公司 在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，將確認收入，其數額應反映公司預期有權以這些貨物或服務換取的對 的考慮。這一標準還包括擴大披露 要求，從而使一個實體向財務報表的用户提供關於該實體與客户的合同所產生的收入和現金流量的性質、 數額、時間和不確定性的全面信息。此標準 對2018年12月31日終了的日曆年生效。該公司審查了目前 報告期的收入來源，並確定了新的收入標準(主題606)的影響是微不足道的。

該公司預計，隨着2018年其收入和業務的發展，新的收入標準應用程序將需要額外的披露 和報告。雖然新的收入標準是全面的，但2018年新合同安排的某些考慮因素將根據合同進行審查，因為我們的軟件(知識產權)可能是使用或訪問的權利，包括 多個要素，如果某些成本符合獲取或履行 合同的增量成本標準等，則可以資本化。

在2016年2月 ，FASB發佈ASU 2017-02，租約。該標準要求所有租賃期限超過12個月的租賃都應資本化 ，作為在租賃開始之日資產負債表上的使用權、資產和租賃負債。租賃將被歸類為 融資或經營。這一區別將與損益表中的費用確認模式有關。 此標準將在2019年12月31日終了的日曆年生效。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了更新的會計準則2017-04，“無形資產-商譽和其他：簡化商譽損害測試” (ASU 2017-04)。該標準通過從商譽損害 檢驗中消除步驟2，簡化了隨後的商譽度量。根據ASU 2017-04修正案，實體應通過比較報告單位 的公允價值與其賬面金額進行商譽減損測試。實體將確認賬面金額 超過報告單位公允價值的數額，但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於截至2020年12月31日的日曆年.這些修正案要求對 採用預期的辦法，並允許在期中或年度商譽減值測試中儘早採用。該公司目前正在評估該標準的 影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失。該標準要求按攤銷成本計算的金融資產(包括貿易應收款) 按預計收取的淨額列報。因此，損益表將反映新確認的金融資產信貸損失的計量，以及該期間預期 信貸損失的預期增減。此標準將在截至12月31日的日曆年 2021生效。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

2018年6月， FASB發佈了2018-07-1號ASU，簡化了向非僱員支付貨物和 服務的基於份額的付款。根據ASU的規定，對非僱員支付這類款項的大部分指導將與授予員工的基於 份額的付款要求相一致。目前，對非僱員的股票支付安排按ASC 718 3記帳 ，而為貨物和服務發行的非僱員股份付款則按ASC 505-50記賬。ASC 505-50在修訂之前，公司的主要區別(但不限於)是測量 日期的確定，這通常是衡量股權分類股票支付的固定日期。股權 分類的員工股票支付在授予時是固定的.股權分類的非僱員基於股份的 支付獎勵不再在達成交易對手的履約承諾之日或交易對手的履約完成日期的較早日期計量。它們現在 獎勵的授予日期進行度量，這與員工的基於股票的支付相同。該公司將在2019年第一季度採納新規則的要求，公司估計其影響將是無關緊要的。

調整後的EBITDA

本討論包括未按照公認會計原則編制的關於調整後的EBITDA的 信息。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何標準化 方法，也不一定與其他公司提出的類似措施相比較。這一非GAAP措施的調節 包括在下面。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施， 表示GAAP的淨收益(損失)，經調整後不包括(1)利息費用，(2)利息 收入，(3)所得税備抵，(4)折舊和攤銷，(5)基於股票的補償費用(股票 期權和限制性股票)和(6)某些其他項目的管理認為會影響操作 結果的可比性。

管理層認為，調整後的EBITDA，與我們在GAAP下的結果以及相應的調節結果一起查看時，提供了關於 我們整個期間的結果的有用信息。調整後的EBITDA之所以出現，是因為管理層認為它提供了關於我們基本業務活動表現的 的額外信息，而且證券分析師、投資者和其他有關方面也經常使用它來評價可比公司。我們還依靠調整後的EBITDA作為一項主要措施來審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們投資和發展業務的一個重點。此外，我們在2018年的高管薪酬中使用了調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有限制 ，您不應將其與GAAP下報告的 的結果單獨或替代分析。其中一些限制是：

由於這些限制，調整後的EBITDA{Br}不應被視為衡量可供我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的GAAP結果來補償 的這些限制，並且只使用調整後的EBITDA作為GAAP結果的補充。

2018年調整後的EBITDA損失與2017年相比有所增加，主要原因是公司投資於為未來業務提供支持所需的技術和業務資源，此外還記賬50萬美元，主要用於與報亭有關的估價準備金，從我們的AFIS和身份管理系統出售給ZEC獲得的收入抵消。

2018年12月31日終了年度業務業績和財務狀況與2017年12月31日終了年度相比

收入

2018年12月31日終了的一年，與2017年12月31日相比，該公司的收入從230萬美元增加到380萬美元，增加了150萬美元。2018年12月31日終了年度收入增加的主要原因是AFIS系統合同和 ZEC服務合同確認的收入。

銷售成本

在2018年12月31日終了年度，銷售費用從2017年12月31日終了年度的60萬美元增加到130萬美元，主要原因是為ZEC提供服務和系統的相關費用。銷售費用佔收入的百分比較低，因為在CardsPlus安裝新設備後生產效率有所提高。

營業費用

截至2018年12月31日的 年業務費用(不包括銷售費用)比2017年同期減少約180萬美元，主要原因是以庫存為基礎的補償費用減少，但因工作人員和諮詢費用增加而抵消，這些費用增加了 ，以支持當前和未來的業務，重點是技術。公司將繼續明智地擴大支出基礎，以支持未來的機會，同時控制和/或消除某些其他支出。

2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用與2017年12月31日相比保持一致。

在截至12月31日的2018年和2017年12月31日，該公司註銷了不再使用的資產，我們不希望在未來的運營中使用這些資產。2018年和2017年的資產淨值分別約為149 000美元和216 000美元。核銷包括在研究 和發展。

利息費用

與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的利息支出 減少，原因是2017年第一季度因股權轉換而負債的平均未償債務水平較低。

其他收入(費用)

在2017年第一季度，該公司簽訂了某些協議，根據該協議，投資者同意放棄其債務和股票購買認股權證中所載的任何與 有關的價格保護和反稀釋權利。因此，由於轉換和償還未償債務和相關應計利息以及取消股票購買認股權證的反稀釋權，公司自2018年12月31日起不再持有具有公允價值的衍生產品的負債。由於這些協議，該公司在2017年記錄了大約410萬美元的淨費用。見綜合財務報表附註7 和8。

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，流動資產為580萬美元，流動負債為160萬美元，週轉資金淨額為420萬美元。

2018年12月31日終了年度業務活動使用的現金淨額為600萬美元，而2017年為650萬美元。2018年和2017年業務中使用的現金主要是由於公司投資於發展中企業的人員、產品和基礎設施而為業務運營提供資金的結果。

2018年投資活動使用的現金淨額約為140萬美元，而2017年投資活動提供的淨現金為90萬美元。2018年 和2017年使用的現金主要用於投資平臺，以提供產品和服務。

2018年和2017年資助 活動提供的淨現金約為790萬美元和1 120萬美元，其中主要包括2018年和2017年出售普通股的淨收益。2017年還通過發行應付票據獲得了擔保資金。

描述

如第1A項所述，(風險因素) 公司有虧損的歷史，可能無法在短期內實現盈利。公司未能從業務中獲得正現金流，並通過股權融資和應付本票籌集額外資金。 應付期票的年利率為10%。

2017年1月31日，該公司將大約630萬美元的未償債務和應計利息轉換為大約8 480萬股普通股，轉換價格為每股0.10美元，除非這些股票最初定價低於每股0.10美元。此外，購買普通股股份的約1 170萬認股權證的行使價格降至每股0.10美元，並取消了某些價格保護和反稀釋規定。見附註7和8與公司轉換債務和應付未付票據有關的 。

此外，2017年1月31日，公司與斯特恩信託公司簽訂並終止了一項證券購買協議，根據該協議，斯特恩信託公司對該公司進行了總計300萬美元的投資，其中包括斯特恩票據和450萬股普通股。Stern Note的利息為每年10%，每年複合。公司和斯特恩信託公司同意將斯特恩票據的到期日期延長至2020年4月30日，延期費為1，500，000股普通股，公允價值為420，000美元。2018年8月9日，該公司預付了1，000，000美元的斯特恩票據本金，加上相關的應計利息(約158，000美元)。

股權融資

2017年3月22日，該公司根據 與若干認可投資者(“2017年3月認可投資者”)簽訂了認購協議，2017年3月認可投資者同意以4 000 000美元的總收購價購買公司普通股(Br)的總計20 000 000股票。

2017年12月18日，該公司與經認可的投資者(“2017年12月經認證的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2017年12月的認可投資者同意以5，000，000美元的總購買價格購買公司普通股中約3，850萬股。關於這一私人出售，公司同意支付登記經紀人-網絡1-一名註冊經紀人-350 000美元的現金費用，併發出購買普通股的認股權證，以購買該公司的普通股1，153，846股，為期五年，行使價格為每股0.143美元。

2018年8月，公司 根據 與認可投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了認購協議，2018年8月認可投資者同意以每股0.15美元的總價購買約6 390萬股普通股，總收購價為960萬美元。Theodore Stern Revocable Trust(“Stern Trust”)在這一輪中投入了100萬美元。西奧多·斯特恩先生是該公司的董事，是斯特恩信託公司的受託人。

在2019年，該公司將繼續機會主義和明智地籌集額外資金，以支持其業務和投資，因為它創建了一個 可持續的組織。如果能以可接受的條件獲得這種資金，就不能保證提供這種資金。 為了按照我們目前業務計劃的設想，在2019年12月31日前實施和擴大我們的業務，我們預計我們將需要籌集大約5至750萬美元。不能保證我們目前的業務 計劃不會改變，而且由於這種變化，我們將需要更多的資金來執行這種業務 計劃。

關於截至2018年12月31日和2017年12月31日未清債務的完整説明，見合併財務報表附註6。

截至2018年12月31日，應付期票總額為190萬美元(毛額200萬美元)，其中包括借款、扣除折扣和遞延費用。

表外安排

我們沒有資產負債表外的融資安排。

合同義務

作為2018年12月31日的 ，該公司有以下長期債務義務.

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註以及我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告載於本報告第F-1至 F-23頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師 的分歧

無

項目9A.管制和程序

截至本年度報告所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據以下所述的評價和查明財務報告內部控制方面的重大弱點，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論認為，截至2018年12月31日，公司的披露控制和程序 是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

除上文所述外，在我們上一個財政年度發生的財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理；

該公司的現任董事和官員如下：

菲利普·D·貝克。

Philip 被任命為Ipsidy公司董事會主席和首席執行官。2017年2月。在加入 Ipsidy之前，Philip創建了Planet Payment Inc.，這是一個在24個國家開展業務的領先的國際支付處理平臺(前納斯達克代碼：PLPM)，並於1999-2015年擔任其主席、首席執行官和總裁。2013年至2014年，菲利普還擔任藍鰭支付系統公司(Bluefin Payment Systems)的董事，擔任私人諮詢公司平價實驗室(ParityLabs)的董事，並與其子 在紐約共同創建了BridgeWorks協同工作設施。Philip是在紐約執業的律師，也是英格蘭、威爾士和英屬維爾京羣島最高法院的律師。菲利普曾在私人執業中擔任過近17年的國際公司律師，並在接受Planet付款之前創辦了一些初創公司。

塞爾澤

赫伯特·塞爾澤(HerbertSelzer)擔任該公司的獨立董事。Selzer先生是紐約的一名律師，專注於公司、國際遺產規劃、信託和財產以及財富管理。Selzer先生自1972年以來一直在Loeb，Block&Partners LLP公司工作，並於1978年成為合夥人。1972年以前，Selzer先生受僱於安永公司。塞爾澤先生擁有布魯克林學院的經濟學學士學位，喬治華盛頓大學法律中心的法學博士學位，紐約大學法學院的税務法學碩士學位。

裏奇·所羅門

裏基·所羅門是公司的獨立董事。從1983年至1998年，所羅門先生在韋氏公司擔任過幾個職位。(“韋克斯勒”)，一位經紀交易商，專注於可轉換證券。在他的任期內，所羅門先生成為韋克斯勒公司的合夥人 和負責交易的常務董事。所羅門先生在韋氏公司工作了15年後，加入帕洛馬擔任投資組合經理，在那裏他經營着一本可轉換套利書，以及一本從1998年至2000年期間專注於技術股的長期短期股票賬簿。

在2000年，所羅門先生成為Amaranth的創始合夥人。Amaranth是一家多策略市場中立的對衝基金，到2006年資產增長到近100億美元。在那裏，所羅門先生經營着全球可兑換套利和一長時間的短期股票賬簿，他也是執行委員會的成員，直到2006年離開Amaranth。所羅門在2008年加入了另一家多策略市場中性基金Verition，直到2014年。所羅門從2016年到2017年年中加入了Tripoint全球股票公司。在 年中，所羅門先生組織了許多公共和私營部門以及多個行業的融資。他也是一位非常活躍的風險資本投資者。所羅門先生1983年畢業於埃默裏大學，獲得金融學學士學位。所羅門先生是Renrel Partners LLC(“RPLLC”)的有限投資者。RPLLC已與Network1Financial Securities Inc.建立了分支機構關係。RPLLC根據這一規定提供與分支機構管理有關的行政服務。

西奧多·斯特恩

斯特恩先生在他的職業生涯中曾在能源和軟件行業擔任過幾個行政職務。在2019年2月，所羅門先生成為A1資本公司的管理合夥人，這是一家專注於人工智能投資的加州大學。在此之前，他曾任InContact公司 董事會主席。從2000年到2016年(當時公司被收購)。2000年至2005年，當 職位分裂時，他擔任董事長和首席執行官。他負責收購四家公司，並將inContact從一家電信公司轉變為一家迅速發展的軟件即服務公司。此外，他以前曾擔任Ensync公司董事會成員，並在治理、審計和賠償委員會任職。

斯特恩先生也是西屋電氣公司高級執行副總裁和董事會成員，直到退休。斯特恩先生在西屋電氣公司擔任最後一職時，負責多個業務單位。斯特恩先生曾擔任超導公司董事會副主席。威斯康星州麥迪遜，一家小型科技公司，直到2007年4月被收購。斯特恩還曾在賓夕法尼亞州匹茲堡的Copper焊縫公司董事會任職，該公司是一傢俬營鋼鐵和電纜製造商，直到被ltv收購。斯特恩先生還在佛蒙特州Waitsfield的北方電力系統公司董事會任職，該公司是一傢俬營的可再生和分佈式發電系統製造商，直到被 分佈式能源系統公司(DESC)收購。斯特恩先生還在經社部董事會任職。斯特恩先生擁有普拉特學院機械工程學士學位和紐約大學理論數學文學碩士學位。他是美國機械工程師協會會員和國家工程學院院士，著有許多關於核能技術的技術論文。

斯圖亞特·斯托勒

2017年1月31日，斯圖爾特·斯托勒被任命為公司首席財務官。斯托勒先生。在加入該公司之前， 於2016年5月至2017年10月擔任TestAmerica環境服務有限責任公司首席財務官和董事會成員。2013年12月至2016年4月，他擔任聯合食品商店首席財務官。Stoller先生於2009年8月至2013年10月擔任首席財務主任和睡眠創新行政幹事。在加入睡眠創新公司之前，Stoller 先生在紐約時報公司工作了29年，包括流程再造高級副總裁和梅西公司的各種職務，包括高級副總裁和公司財務總監。 他也是Coopers&Lybrand LLP的主管。他是一名註冊會計師。

託馬斯·舍克

Szoke是公司的首席技術官和董事。Szoke先生是InMotion公司(“IIM”)的聯合創始人，Ipsidy的前身之一，擁有超過25年的產品工程、全球銷售和運營管理經驗。他在該公司擔任過幾個行政職務，併成功地領導該公司從一開始就在場外市場上市，並通過在美國、南美洲和非洲的戰略收購擴大其市場存在和產品組合。Szoke先生開創了某些產品線的概念和發展，以及它的多因素帶外標識 和事務認證平臺。

在創建 IIM之前，Szoke先生在摩托羅拉公司工作了23年。在現場和產品工程、系統集成、項目管理和銷售方面擔任各種管理職務。在他職業生涯的最後十年裏，他在摩托羅拉從事生物特徵識別行業，擔任整合和項目管理主任，以及當時的民用生物特徵全球商業發展主任。2008至2011年， Szoke先生擔任ThomasSzoke有限責任公司的總裁，該公司是一家專注於身份管理和安全認證解決方案的技術諮詢公司。Szoke先生擁有俄亥俄阿克倫大學的電氣工程和應用數學學位，匈牙利語流利。

獨立董事

由於公司獲準進入OTCQX級的OTC市場，根據OTCQX規則，美國公司必須維持至少有兩名獨立董事和一個審計委員會的 董事會，其中多數成員是獨立的 董事。根據納斯達克股票市場第4200條，獨立董事的定義之一是公司的執行官員或僱員以外的人。公司董事會直接或間接地審查了每一位董事與公司之間任何 關係的重要性。根據這項審查，董事會確定有三(3)名獨立董事，包括審計委員會的所有成員。

董事局及委員會

2018年財政年度董事會會議

2018年期間，董事會舉行了六次會議和委員會會議，概述如下。每一名董事出席了董事會的所有 會議和該董事所服務的所有委員會舉行的所有會議。委員會還以一致的書面同意批准了某些行動。

管理局設立的委員會

董事會有常設審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。關於每個委員會 委員會職能的資料如下。

審計委員會

審計委員會負責監督管理層實施有效的內部會計和財務控制，監督與審計職能有關的事項，審查和制定有關 審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查我們由獨立的公眾會計師進行的審計的結果，以及評估和選擇獨立的公共會計師。審計委員會通過了審計委員會章程，該章程張貼在我們公司治理登陸頁面上，標籤為“投資者”，在http://www.ipsidy.com.的 我們的網站上審計委員會尚未指定一名成員擔任證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，這在目前不需要。2018年期間，審計委員會親自或通過電話會議舉行了四次會議。

賠償委員會

薪酬 委員會確定與我們指定的執行官員的薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和 獎勵薪酬計劃。賠償委員會通過了一份“賠償委員會章程”，張貼在我們公司治理登陸頁面上，標籤為“投資者”，在2018年的http://www.ipsidy.com. During網站上，賠償委員會親自或通過電話會議舉行了兩次會議。

治理委員會

治理委員會負責審議潛在的董事會成員，提名董事會成員，執行公司的公司治理政策，建議賠償董事會和治理委員會章程中概述的所有其他目的，這是張貼在我們的公司治理登陸頁面上標籤為“投資者” 在我們的網站在http://www.ipsidy.com.2018年期間，治理委員會親自或通過電話會議舉行了一次會議。

董事的提名

根據其章程中的規定，治理委員會負責確定有資格成為董事的個人。治理委員會力求根據若干來源提供的投入確定董事候選人，其中包括：(1)治理委員會成員；(2)我們的其他董事；(3)我們的股東；(4)我們的首席執行官或董事會主席；(5)第三方，如服務提供者。在評估潛在的董事候選人時，治理委員會考慮每個候選人的全部資歷。

考慮作為董事提名人 的資格可能因所尋求的專門知識的特定領域而有所不同，作為董事會現有組成 的補充。然而，董事候選人至少必須具備：

法律程序

目前沒有任何合法的 程序，在過去10年中也沒有任何法律程序，這對評估我們任何一位董事的能力或誠信都很重要。

家庭關係

我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。我們的行政人員和 董事之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或官員曾經或將要被選為董事或官員。

參與某些法律事務

據我們所知，在過去十年裏，我們的董事和執行官員沒有：

道德守則

我們通過了一項“商業行為和道德政策守則”(“道德守則”)，適用於所有董事和官員。“道德守則”描述了公司董事和高級人員必須遵守的法律、道德和管理標準，並規定了適用於每名董事和高級官員的高標準商業行為。經通過的“道德守則”規定了書面標準，旨在制止不法行為，併除其他外，促進：

第16(A)節受益的 所有權報告遵守情況

經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的董事和執行官員以及持有我國已發行股票的10%以上和我國普通股流通股的人向證券交易委員會提交關於普通股和其他股票證券初始所有權的報告，並向證券交易委員會報告這種所有權隨後發生的變化。根據證券交易委員會的規定，高級官員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，在2018年12月31日終了的財政年度內，僅根據對提交給我們的這類報告的 副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在2018年12月31日終了的財政年度內，所有適用於我們的高級人員、董事和大於10%的受益 所有人的歸檔要求都得到了遵守。

項目11.行政薪酬

下表列出資料 ，説明在過去兩個財政年度內付給(I)擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人的所有現金和非現金報酬，不論報酬 ，和(Ii)公司的兩名薪酬最高的行政人員，而非在最後兩個財政年度結束時服務的主要行政人員(統稱為“指定行政主任”)。

摘要補償表

貝克先生、肖克先生和斯托勒先生各簽署了一項“行政保留協定”，以鼓勵執行機構繼續全力關注和致力於公司的成功，並根據本協議的條款，在變更控制或某些其他終止時，在終止時向執行機構提供規格補償和 福利。這些協議包括支付一年的薪金和其他福利，以及加速和授予某些股票補償計劃的 。

根據“行政保留協議”(下文將作更全面的説明)，如果達到某些業績閾值，某些執行幹事可獲得額外補償。Beck先生和Stoller先生在2018年期間達到了第一套目標，並按上文所述分別獲得了各自的獎金。然而，Beck先生和Stoller先生沒有達到2018年額外的具體業績目標 ，因此不會支付或累積額外的獎金。Szoke先生確實實現了 2018年的部分業績目標，因此該公司記錄的應計金額約為36，700美元。獎金將不會支付，直到公司達到 某些業績目標，到目前為止，公司還沒有達到這些目標。2018年，沒有實現任何 執行機構的其他增量薪酬目標。不過，董事會可自行決定向官員分配薪金和福利。

公司目前沒有覆蓋其高級和董事的退休、養卹金或利潤分享計劃；該公司在分擔費用的基礎上提供醫療 福利，並且有一個由僱員費用全額支付的牙科計劃。見下文“執行協議” )。

授予以計劃為基礎的獎勵

如前所述，根據各自的就業安排，Philip Beck和Stuart Stoller在2017年獲得了15，000，000和5，000，000歐元的普通股期權。此外，Philip Beck和Stuart Stoller在2017年獲得了15，000，000股和5，000，000股限制性普通股。

在2018年12月31日終了的一年裏，沒有向其他指定的執行官員授予基於計劃的獎勵或公共股票期權。

授予行政主任的傑出股本獎

下表列出了截至2018年12月31日我們指定的執行官員持有的未償股權獎勵的 信息。

董事薪酬

自2017年11月1日起，由Herb Selzer、Theodore Stern和Ricky所羅門組成的非管理董事每年將獲得72000美元的 董事會成員資格，包括所有董事會會議和委員會會議出席費，從11月1日起每年以有限普通股贈款的形式發放，2017年在每個季度結束時在 贈款日期後歸屬季度。此外，從2017年11月1日開始，他們每人將獲得每年5，000美元的佣金，以現金支付。

2018年期間，該公司記錄的董事會成員費用分別為40 000美元和15 000美元，塞爾澤先生、斯特恩先生和所羅門先生每年擔任董事會委員會成員的費用分別為15 000美元、15 000美元和10 000美元。

行政僱用協議

在2017年1月31日，Beck先生和公司簽訂了一項行政留用協定，根據該協議，Beck先生同意擔任首席執行官 幹事和總裁，考慮到年薪350 000美元，其中50 000美元應推遲到公司總共籌集1 500萬美元的債務和/或股本時再進行。公司同意在公司及時提交截至12月31日的年度10-K報表時，提供基薪的75%獎金，2018年和該公司籌集了1 500萬美元債務和(或)股本資本(“里程碑1”)的總收入，並將基薪的150%獎金付給 公司，實現(I)公司或其資產的任何合併或出售，(Ii)該公司在一個財政年度實現1 000萬美元的調整後的EBITDA，(3)公司在全國交易所上市，然後或隨後籌集總額 1 000萬美元或估值1.25億美元；或(4)公司在12個月後實現收入2 000萬美元(“里程碑2”)。

公司還授予貝克先生一種股票期權，以每股0.10美元的行使價格購買該公司的1 500萬股普通股，為期10年。公司還與貝克先生簽訂了一項限制性股票購買協議，根據該協議，Beck先生購買了1 500萬股票。普通股每股0.0001美元，實現里程碑 2的普通股份額歸屬。股票期權歸屬於(I)截至2017年1月31日的普通股的三分之一，以及(Ii)自批出之日起的24個相等 月分期付款。

2017年1月31日，Szoke先生與該公司簽訂了一項行政保留協議，根據該協議，Szoke先生同意 擔任首席技術幹事，年薪為250，000美元。公司已同意在2017年提供至多50%的基薪獎金，條件是公司實現由公司和 Szoke先生共同商定的毛利，並在公司達到里程碑2時提供75%的基薪獎金。該公司和Szoke先生於2017年1月31日簽署了一項賠償協議。2017年末，Szoke先生的年薪增加到27.5萬美元。Szoke先生沒有達到2017年的獎金要求。

2017年1月31日，道格拉斯·所羅門與該公司簽訂了一項行政保留協議，根據該協議，道格拉斯·所羅門同意擔任執行董事，考慮到年薪225，000美元的政府關係和企業安全。 公司同意在2017年向公司提供至多50%的基薪獎金，由公司共同商定實現 的毛利率，並在公司達到里程碑2時提供75%的基薪獎金。 公司和所羅門先生於2017年1月31日簽訂了一項賠償協議。見下文關於所羅門先生“行政留用協定”規定的義務。

2017年9月13日，道格拉斯·所羅門公司與該公司簽訂了一項保密解決協議和“和解協議”(“和解協議”)，根據該協議，該公司與所羅門先生於2017年1月31日簽訂的要約函和行政保留協議於2017年9月1日起終止，所羅門先生辭去執行董事職務，政府關係企業在執行“解決協議”時的安全。該公司同意向所羅門先生支付約8 000美元的2017年未用假期津貼，並支付一天的費用，償還所羅門先生符合公司 報銷政策的所有費用，並在所羅門先生當選參加此類保險的情況下，只在2018年9月之前向所羅門先生的COBRA僱員支付福利。此外，該公司承認，先前授予 所羅門先生的2000萬股期權已於2017年9月1日生效。雙方還提供了所有索賠、要求、 行動、訴訟原因或責任的相互釋放。作為進一步考慮簽訂“解決協定”，所羅門先生和 公司於9月13日簽訂了一項代理協定，根據該協議，所羅門先生同意在必要時擔任公司產品的非獨家銷售代理，為期三年，考慮銷售佣金 ，包括每月可退還的最低佣金，為期24個月。在2017年9月30日終了的季度內， 公司根據協議條款向所羅門先生支付了大約52，000美元。

該公司簽訂了一項行政留用協定，根據該協定，斯圖亞特·斯托勒同意擔任首席財務官，考慮到年薪225 000美元。公司已同意在實現某些業績時提供兩種不同的獎金水平，即財務和其他里程碑。該公司還授予Stoller先生一種股票期權，以每股0.10美元的行使價格購買500萬股普通股，為期十年。此外，公司還商定了一項限制性股票購買協定，其中Stoller先生又以每股0.0001美元的價格購買了500萬股票，在達到某些業績、財務和其他里程碑後，該股份歸屬於普通股。股票期權歸屬於(I)在授予日期的週年時為共同 存量的三分之一和(Ii)自贈款一週年開始的24期相等的分期付款。

截至2015年5月28日， 公司還與Charles D.阿爾巴內塞簽訂了一項行政僱用協議，該協議隨後被終止。該公司與艾博年先生簽訂了一項保密解決協議，根據該協議，阿爾巴尼亞先生於2015年5月28日簽署的“行政僱用協議”於2017年1月24日終止。該公司付給阿爾巴尼亞斯先生43 462美元(未付薪金、遞延薪金、休假津貼和一個月工資)。在公司以公司的形式 10-Q或10-K公佈的任何季度在利息、税收、折舊和攤銷前產生不少於零的收益時，公司必須向阿爾巴尼亞斯先生支付50，000美元。該公司還向阿爾巴尼亞斯先生的COBRA支付了截至2017年7月的6個月的費用。此外，雙方商定，阿爾巴內塞先生購買截至終止日期已歸屬的2，625，000股普通股的股票期權，可在到期日期之前行使，但所有其他 期權均應失效，不再可行使。

項目12.某些受益的 所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權

下表 列出了截至2019年2月28日所有至少擁有Ipsidy未清普通股5%的人、公司董事、公司執行官員以及作為 a集團的董事和執行官員所擁有的股份的數目，除非另有説明。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一表決權和投資權。

(1)適用的百分比所有權是 根據截至2019年2月15日已發行的普通股的478，950，996股。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的表決權或投資權。目前可在60天內可行使或可在60天內行使的普通股股份 被視為持有這種證券的人有權受益者，以計算該人的所有權百分比，但在計算 任何其他人的所有權百分比時不視為未償股份。

(2)包括1，500，000股普通股，一種股票期權，以每股0.10美元購買15，000，000股普通股，另一種股票期權，以每股20，000，000股普通股的價格，按平價實驗室有限責任公司持有的每股0.05美元計算，這是一家主要由 Beck先生擁有的私營諮詢公司。此外，它還包括15，000，000股符合業績標準的限制性普通股。截至2019年2月28日，性能 標準尚未達到。

(3)包括(I)19，083，317股普通股，(Ii)Szoke先生的妻子所持有的3，000，000股，及(3)以每股0.45元的行使價格購買1，000萬股普通股 的股票期權。

(4)包括(1)4，885，445股普通 股，(2)Theodore Stern Revocable Trust持有的8，166，667股普通股，(3) 一張普通股購買證，以購買1，000，000股普通股，每股0.10美元，2016年可行使 ，為期五年，行使價格為每股0.10美元，(4)2，375，000股普通股，可在轉換截至2017年4月30日按每股0.20美元計算的利息時根據該未擔保本票發行，該期票應於2019年1月31日到期。此外，它還包括434，084股限制普通股，在特定日期歸屬至2019年11月30日。

(5)包括：(1)4，288，222股普通股；(2)股票期權，以每股0.0001美元的行使價格購買3，500，000股普通股；(3)普通股認股權證，以每股0.40美元的行使價格購買250，000股普通股，(4)普通股 購買證，以每股0.055美元的行使價格購買2，727，273股普通股，其中包括434，084股限制普通股，在2019年11月30日之前的某一日期歸屬。

(6)包括以每股0.10元購買 5，000，000股普通股的股票期權。股票期權歸屬於(I)2018年1月31日開始的普通股股份的三分之一，以及(Ii)從2018年1月31日開始的24個同等月期股票。此外，它還包括符合業績標準的 5，000，000股限制普通股。截至2019年2月28日，業績標準尚未達到 。

(7)包括(1)4，738，945股普通股，(2)Vista Associates持有的1，537，778股普通股，這是一種家族合夥關係；(3)以每股0.10美元的行使價格購買400，000股普通股的股票期權，(4)普通股購買證，以每股0.10美元的行使價格購買1，000，000股普通股，(5)普通股購買證，以每股0.05美元的行使價格購買880，000股普通股。此外，它還包括434，084股限制普通股， 在特定日期歸屬到2019年11月30日。

(8)包括Multipolaris 公司持有的3，200，000股，Interpolaris Pte持有的24，968，260股。有限公司19，200，000人由國會議員InformatiKay Kft持有。瓦戈先生是這些實體中每一個實體的負責人，他可被視為受益所有人或這些實體所持有的股份。

(9)包括(I)17，793，444股普通股，(Ii)以每股0.45元行使價格購買20，000，000股普通股的股票期權，(3)以每股0.10美元的行使價格購買1 145 667股普通股的普通股採購令和(4)普通股採購證，以0.055美元的行使價格購買1 363 636股普通股。

(10)包括(1)33，681，505股 普通股，(2)購買普通股認股權證，以每股0.05元的行使價格購買2，200，000股普通股，(3)普通股購買證，以每股0.10美元購買166 667股普通股，(4)普通股 購買證，以每股0.10美元購買312 500股普通股。此外，Garchik Universal Limited Partners， 由Garchik先生與他的妹妹共同控制，持有35萬股普通股

(11)包括(I)FBO Emily Greene信託所持有的9，933，305股普通股(“Emily Trust”)；(Ii)FBO Victoria Greene信託(“Victoria Trust”)持有的9，933，305股普通股( )，(3)第五梅爾維爾股份有限公司持有的12 010 264股普通股(“第五股”)，(4)第五公司持有的普通股購買證，以購買1 041 665股普通股，每股0.10美元，可於2015年12月23日發行，有效期五年，(5)埃米莉信託基金持有的一份普通股購買證，購買55萬股普通股，每股0.10美元，可在2015年7月29日行使，為期五年， (Vi)維多利亞信託基金持有的普通股購買證，購買55萬股普通股，每股0.10美元，於2015年7月29日發行，可行使五年，(7)艾米莉信託基金持有的一份普通股購買證，以購買 1，076，667股普通股，每股0.10美元，可於2015年9月3日行使，為期五年，和(Viii) 一張維多利亞信託持有的普通股購買證，以購買1，076，667股普通股，每股0.10美元，於2015年9月3日發行，可行使5年。格林先生擔任維多利亞信託基金和艾米麗信託基金的受託人。格林先生擔任第五公司的經理。

(12)包括蘭德先生所持有的下列證券：(I)23，219，523股普通股，(Ii)普通股購買證，以每股0.05元購買572，000股普通股，(3)普通股購買證，以每股0.10美元購買333 334股普通股，以及 (4)普通股購買證，以每股0.10美元購買10 000 000股普通股。

有關根據股權補償計劃授權發行的證券 的信息，請參見項目5。

項目13.某些關係和相關事務 和主管獨立性

為了保證公司在2018年12月31日終了的年度內獲得第三方融資的能力，該公司支付了一家註冊經紀商-網絡1金融證券公司(“網絡1”)的現金費用659 000美元，發行Network-1 2，470，000普通股購買認股權證，每股價格為0.165美分。在2017年12月31日終了的一年中，該公司支付了Network 1現金費用71萬美元，發行了Network 1 2 200 000股普通股，並以每股0.143美分的價格發行了1 153 846張普通股認股權證。公司董事會的一名成員以前與網絡1的一位主要負責人保持着夥伴關係。

由於該公司是OTC市場的OTCQX層 ，根據OTCQX規則，美國公司必須維持至少有兩名獨立 董事和一個審計委員會的董事會，其中多數成員是獨立董事。董事會決定有三(3)名獨立董事，包括審計委員會的所有成員。

2016年8月10日，該公司與貝克先生及其家人主要擁有的一家公司“平價實驗室”(“平價”)簽訂了一項信函協議(“修正”)，以修訂該公司以前簽訂的某些諮詢協議中的賠償部分，並於11月16日簽訂了“平價”，為提供戰略諮詢服務， 規定發行普通股期權(“平價期權”)，以獲得公司普通股的2000萬股份，每股可行使0.05美元，為期十年。當Beck先生成為Ipsidy公司的首席執行官時，平等選擇權完全歸屬於 先生。2017年1月31日。公司總部位於紐約長灘，該公司目前每月租用辦事處。這些設施由BridgeWorks有限責任公司(“BridgeWorks”)管理，該公司向新興公司提供辦公設施，主要由Beck先生及其家人擁有。與BridgeWorksLLC達成的協議允許公司使用辦公室和會議室 ，每月收費為4，500美元。自2014年以來，貝克一直擔任“均等”組織的管理成員，自2016年以來，他一直是BridgeWorks的主席、成員和聯合創始人。2018年期間，該公司分別向BridgeWorks支付了89，200美元的設施使用費，並在2017年向BridgeWorks支付了34，694美元和71，950美元，用於戰略諮詢服務和設施的使用。

2016年11月，該公司發行了一張面額為13，609美元的票據，如果是其董事會的話，將支付給一家公司。該票據已於2017年4月償還。

2017年1月31日，公司與公司董事Selzer先生和Vista Associates達成轉換協議，根據該協議，Selzer先生將150，000美元債務加利息轉換為1，753，500股普通股，40，000美元債務加利息轉換為1，537，778股普通股。此外，在2017年4月，Selzer先生又購買了50萬股普通股。

2017年9月13日，公司的一名前主管 和一名前董事(Douglas所羅門)簽訂了一項保密解決協議和一般釋放協議(“結算協議”)，根據該協議，公司與所羅門先生於2017年1月31日簽訂的要約函和行政保留協議於9月1日起終止，2017年，所羅門先生在執行“解決協定”後辭去政府關係企業安全執行主任一職。該公司同意向所羅門先生支付約8 000美元的未用2017年休假津貼，並支付一天的費用，償還所羅門先生符合公司報銷政策的所有費用，並在所羅門先生選擇列入此類保險範圍內的2018年9月之前向所羅門先生的COBRA僱員支付福利。此外，該公司承認，先前授予所羅門先生的2000萬股期權已於2017年9月1日生效。雙方還提供了所有索賠、 要求、行動、訴訟原因或責任的相互釋放。作為進一步考慮簽訂解決協定的進一步考慮，所羅門先生和該公司於9月13日簽訂了一項代理協定，根據該協議，所羅門先生同意根據需要聘用公司產品的非獨家銷售代理人 ，為期三年，考慮到 銷售佣金，包括每月可退還的最低佣金，為期24個月。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司根據協議條款向所羅門先生支付了約16萬美元。此外，所羅門先生還在2018年賺取了大約90 000美元的銷售佣金。

2018年8月，公司董事Stern先生和Selzer先生分別購買了6，666，667股普通股和666，667股普通股。

項目14.主要會計費用和服務。

在過去兩年中，Cherry Bekaert，LLP為審計公司10-K表所列公司年度財務報表和審查其季度報告(表10-Q)的獨立註冊公共會計事務所提供的專業服務的費用總額如下。

2018年支付給Cherry Bekaert，LLP的費用總額為246，700美元，其中包括2017年審定財務報表和審查2018年季度財務報表的費用。此外，該公司還向Cherry Bekaert支付了21，700美元的税務服務。

2017年支付給Cherry Bekaert，LLP的費用總額為431 200美元，其中包括2016年審定財務報表和審查2017年季度財務報表的費用。此外，該公司還向Cherry Bekaert支付了61，300美元的税務服務。

2017年，公司成立了 審計委員會，審計委員會應根據章程預先批准向公司提供的所有審計服務，無論是由主要審計師或其他事務所提供的審計服務，以及由獨立審計師向公司提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)。審計委員會核準了Cherry Bekaert公司提供的服務，從2017年第三季度提交的10-Q表格開始。審計委員會核準了為審計2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度財務報表 提供的服務，以及為2018年提交表10-Q的季度財務報表提供的服務。

董事的現行政策，即通過審計委員會行事的 ，是批准任命主要的審計事務所和任何允許的與審計有關的 服務。與審計和審計有關的費用包括對財務報表進行年度審計的費用以及審查10K和Q文件中所列財務 報表的費用。

101.INS XBRL實例文檔*

101.SC XBRL分類法擴展模式文檔*

H

101.CA XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔*

L

101.DEF XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔*

101.LA XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔*

B

101.PRE XBRL分類法擴展表示Linkbase文檔*

*在此提交

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

根據“外匯法”，下列人士已於2019年3月8日代表登記人並以所述身份簽署本報告。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Ipsidy公司

紐約長灘

關於合併財務報表的意見

我們已審計了所附Ipsidy公司的合併資產負債表。截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的(前ID Global Solutions Corporation)和子公司(“公司”)以及截至該日終了年度的相關業務、綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了該公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”)。

持續經營

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續經營下去。如合併財務報表附註1所披露的，該公司累積赤字約為7 640萬美元，收入約為380萬美元，業務損失約930萬美元，這使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中説明。合併的 財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們的審計是按照{}標準進行的。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大的 估計數，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2015年12月31日以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

March 8, 2019

IPSIDY公司及附屬公司

合併資產負債表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併的業務報表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

綜合損失報表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

產權變動表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併現金流量表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併財務報表附註

注1-重要會計政策的業務説明

Ipsidy公司(原ID Global Solutions Corporation)(“Ipsidy”或“Company”)根據特拉華州法律於2011年9月21日成立。Ipsidy提供安全、生物識別、身份管理和電子交易處理服務。公司計劃提供身份的交易前驗證，以及在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每一個 電子交易消息中嵌入身份屬性。該公司向政府和公共部門組織提供生物識別服務，設法驗證和管理各種安全用途的身份，包括髮放身份證和行使選舉投票等權利。該公司目前和未來的內部開發軟件平臺以及已獲得和許可的技術旨在為多模式生物特徵匹配、多因素帶外標識和事務認證以及電子 交易提供 解決方案。

持續經營

截至2018年12月31日，該公司累計赤字約為7640萬美元。2018年12月31日終了的一年中，該公司的收入約為380萬美元，業務損失約930萬美元。

這些合併的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其義務 ，並在下一個財政年度繼續其業務。公司能否繼續經營下去，取決於公司現有股東的財政支持、公司能否獲得額外的股權融資以繼續經營、公司能否從業務中產生足夠的現金流量，成功地定位和與其他商業實體談判 的潛在收購和/或收購新客户，以創造收入和現金流。由於 不能保證公司將能夠實現正現金流(盈利)和籌集足夠的資本來維持業務，因此對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

這些合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產 的可收回性和分類產生的影響，也不包括在公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債數額和分類。

鞏固基礎

合併的 財務報表包括Ipsidy公司的賬户。及其全資子公司創新運動公司。MultiPay S.A.S.， id Global LATAM，IDGS S.A.S.，ID Solutions，Inc.，FIN Holdings，Inc.，Cards Plus Pty Ltd.和Ipsidy Enterprise Limited(集體，“公司”)。所有重要的現金餘額和交易已在合併中消除。

下面列出的重要的 會計政策摘要旨在幫助理解公司的合併財務報表。這類合併財務報表及其附註是公司管理層的陳述，他們對財務報表的完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重要方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，並在編制所附合並財務報表時一貫適用。

估計數的使用

在按照美國公認會計原則編制這些合併的 財務報表時，管理層必須作出可能影響到報告的資產和負債的 數額的估計和假設，並披露截至合併財務 報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與 估計值不同。我們合併財務報表中的重要估計數和假設涉及應收賬款和庫存的可變現性、長期資產的估值、潛在負債的應計項目以及與衍生負債、權益工具和股票付款有關的估值假設。

收入確認

實體確認收入，用以描述向客户轉讓承諾的貨物和服務，數額反映實體 期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。

向客户出售 唯一安全憑據產品和解決方案的收入在項目完成時記錄，除非該解決方案包括需要提供額外資源或服務的最終用户的 利益。

來自基於 雲的服務安排的收入允許使用在消費 基礎上提供的託管軟件產品或服務(例如，在一段時間內處理的事務的數量)與這些資源的客户利用率 相稱。一般來説，合同要求公司每月收取最少數量的交易費用。因此，公司根據一個月的時間作為收入記錄最低交易費用。 金額超過每月最低限額，根據實際交易數向客户收取。

諮詢服務收入在提供服務時確認為 ，一般根據諮詢安排中商定的每小時費率和在此期間工作的時數 計算。固定價格服務安排的諮詢收入被確認為提供服務.

將符合某些標準的設備租賃給客户 被確認為直接融資租賃。根據有效利息法，直接融資租賃安排被確認為相關租賃期限內的收入 。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司有78個由直接融資租賃供資的信息亭。與這些安排有關的收入預計將在2026年4月之前確認。有關安排的計算利率約為10.7%。

應收賬款

所有客户都可以在短期內獲得信貸，相關的信用風險被認為是最小的。該公司定期審查其貿易應收賬款，併為可能的可疑賬户編列備抵；然而，這些備抵是估計數，實際結果可能與這些估計數不同，這些差額可能是重大的。貿易應收款被視為無法收回，並在收款工作用盡後從 應收賬款和可疑賬户備抵中扣除。在2018年12月31日和2017年，管理層確定不需要為可疑賬户備抵。

盤存

IDGS S.A.S 持有的報亭存貨按較低成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。這些售票亭為過境系統提供電子票務服務。信用卡公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料庫存成本較低(採用平均方法)或市場。塑料/身份證和數碼印刷 材料用於提供塑料、忠誠身份證和其他類型的身份證。2018年12月31日和2017年12月31日的庫存包括未投入使用的卡片庫存和報亭。為將 存貨成本降低到其可變現淨值而作的任何調整均在本期收益中確認。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別記錄了大約707，000美元和353，000美元的庫存估價津貼，以反映正在出售的報亭的可變現淨值，該公司認為對卡片庫存不需要任何估價津貼。

信貸集中風險

公司可能使公司面臨集中信貸風險的財務工具包括現金和應收賬款。

現金：該公司的 現金存入金融機構，在美國(“美國”)持有的現金餘額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最多250 000美元。在這一年中的不同時期，公司 可能已經超過了FDIC承保的金額。2018年12月31日，該公司持有聯邦存款保險公司未投保的約420萬美元現金。對於公司的外國子公司，沒有保險金額。2018年12月31日，該公司在哥倫比亞銀行、非洲銀行和英國銀行分別持有約264 000美元、235 000美元和24 000美元現金。

2018年收入和應收賬款：在2018年12月31日終了的一年中，14%的合併收入來自一個客户，他是美國客户 ，基本上是基於美國的所有收入。此外，2018年12月31日終了年度，綜合收入的37%、37%和12%分別來自卡加(非洲)、津巴布韋選舉委員會(美國提供服務)和哥倫比亞業務，哥倫比亞約89%的業務收入來自四個客户。截至2018年12月31日，與卡加(非洲)有關的應收賬款分別佔哥倫比亞業務的46%、哥倫比亞業務的51%和美國業務的3%。

2017年收入和應收賬款：在2017年12月31日終了的一年中，22%的合併收入來自一個客户，他是美國客户 ，基本上是基於美國的所有收入。此外，在2017年12月31日終了的一年中，60%和17%的合併收入分別來自卡加(非洲)和哥倫比亞業務。哥倫比亞大約97%的業務收入來自三個客户。截至2017年12月31日，與卡加(非洲)有關的應收賬款分別為84%和16%來自哥倫比亞業務。

所得税

公司根據“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”){Br}740“所得税”記帳{Br}740“所得税”。根據FASB ASC 740的資產和負債方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果確認為{Br}。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的税率，預期 適用於預期收回或解決這些臨時差額的年份的應納税收入。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税資產和負債的影響在頒佈 的期間確認為收入。如果公司不可能通過今後的業務實現納税資產，則為某些遞延納税資產提供估價備抵。

租賃

根據租賃是否實質上轉移了所有風險 和所有權報酬，所有租賃在開始時都被歸類為直接融資租賃或經營租賃。將資產所有權 附帶的所有風險和報酬實質上轉讓給租賃方的租賃被歸類為直接融資租賃。

財產和設備， 網

財產和設備由傢俱、固定裝置和計算機設備組成，按成本列報。財產和設備在3至5年的估計使用壽命內，採用直線 方法折舊。維護和修理按已發生的費用計算，而改進 則資本化。處置財產和設備的損益在處置時記錄。

其他資產-軟件開發費用

其他資產主要包括與開發新產品和增強現有和新應用程序相關的成本 。將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發費用 必須資本化，從確定產品的技術 可行性開始，到產品可供客户通用發佈時終止。截至2018年12月31日和2017年12月31日，資產負債表資產已達到技術可行性，正在進一步發展，尚未投入使用。完成後，這些數額將記錄在適當的資產類別中，並按其估計的 使用壽命攤銷。

無形資產

除商譽外，購置的無形資產和內部開發的軟件將按其估計使用壽命攤銷。獲得的無形資產攤銷額 按成本記賬，減去累計攤銷額。內部開發的軟件成本在達到技術 可行性時被資本化。所獲得的有限壽命無形資產的攤銷是在相應的 資產的估計使用壽命內計算的，這是資產壽命的縮短或產生銷售的期間。

善意

商譽是在為購置所支付的購貨價格超過所購有形和無形資產淨值的公允價值時記錄的。 公司對商譽進行年度減值測試，並在年度減值測試之間形成的減值指標範圍內進一步進行定期測試。公司的減值審查過程將 報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括利用質量考慮與報告單位有關的商譽。為確定報告單位的公允價值，公司可採用各種方法，包括資產或成本法、市場法或收益法或兩者的任何組合。這些方法可能要求公司作出一定的估計和假設，包括未來的現金流量、收入和開支。每次公司測試商譽是否減值時，都會檢查這些估計和假設，這些估計和假設通常是公司日常業務規劃和預測過程的一部分。雖然該公司認為其估計和假設是合理的，但與這些估計的 變化可能產生截然不同的結果。該公司不承認截至2018年12月31日和2017年12月31日的任何善意減損。

股票補償

根據FASB ASC 718-“股票補償”的規定，公司已核算了基於股票的 補償，該規定要求使用基於公允價值的 方法來確定僱員和其他人獲得股票或股票 工具(股票期權和普通股購買認股權證)的所有安排的報酬。對於員工獎勵，每個股票期權獎勵 的公允價值在授予之日使用Black-Schole估值模型估計，該模型使用對預期波動率、預期 紅利、預期期限和無風險利率的假設。對於非僱員，每個股票期權獎勵的公允價值在測量日期使用Black-Schole估值模型估計 ，該模型使用對預期波動率、預期紅利、 預期期限和無風險利率的假設。對於非員工，公司使用 項下的分級歸屬方法，該實體將每個單獨歸屬部分(部分)作為單獨的獎勵，並在其單獨的歸屬時間表上確認每個 部分的補償成本。預期波動是基於同行公司的歷史波動和在股票期權預期期限內估計的其他 因素。對於員工獎勵，所授予的期望值使用“簡化方法”導出 ，該方法將預期期限計算為歸屬期加合同 期之和的平均值。無風險利率基於預期 期贈款時有效的美國國債收益率曲線。

長壽資產減值

當環境中的事件或變化表明資產的承載 數額可能無法收回時，將檢查包括無形資產在內的長壽命資產的減值情況。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的攜帶 數額與該資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數的比較來衡量的。

如果資產 的賬面金額超過其未貼現估計的未來現金流，則執行減值審查。減值費用是在資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額中確認的。一般來説，公允價值 是使用估值技術確定的，如預期的現金流動貼現或評估(視情況而定)。將被 處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面金額或公允價值(減少出售成本)報告，不再折舊或攤銷。被列為待出售的被處置集團的資產和負債將在資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年期間，該公司核銷的淨資產約為149，000美元和216，000美元，因為這些資產不再用於商業目的，我們預計未來不會有任何可變現價值。

研究和開發費用

研究和開發費用包括研究和開發新產品和新技術的開支。這些費用主要是用於執行公司產品的研究項目和開發技術的費用。研究和開發費用 按支出入賬。

普通 份額淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在運營報表表面同時列出基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將可供普通股股東使用的淨虧損除以在此期間流通的普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益使在此期間發行的所有潛在稀釋普通股產生 效應，包括股票期權，使用國庫券法， 和可轉換票據和股票認股權證，使用if-轉換法。在計算稀釋每股收益時，使用 該時期的平均股價來確定從行使股票期權、認股權證和可兑換票據 轉換而購買的股票的數量。稀釋每股收益不包括所有稀釋的潛在普通股，如果它們的效果是反稀釋的.下列潛在稀釋證券被排除在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的稀釋每股損失計算中，因為它們的效果是反稀釋的：

衍生工具

公司通過使用公允價值概念説明衍生產品 ，該公司的所有衍生頭寸均按公允價值在所附合並資產負債表中列報。由於與可轉換債券某些 有關的轉換價格可能調整，以及某些認股權證的行使價格可能調整， 公司確定，某些轉換特徵和認股權證被視為衍生負債，必須在所附的前期合併資產負債表上以公允價值列報，合併業務報表中報告的公允價值發生變化。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有任何被視為衍生工具的工具 。見注7。

普通股購買認股權證

本公司根據ASC主題815-40，“實體自身權益中的衍生產品和套期保值合約” (“ASC 815-40”)，記帳購買普通股 認股權證。根據ASC 815-40的規定，該公司將(I)要求實際結算或淨股票結算的任何合同歸類為股權，或(Ii)允許公司選擇現金淨額結算或以自己的 股份結算(實物結算或淨股票結算)。公司將(I)需要 淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債，包括要求在發生某一事件且該事件不在公司 控制範圍內的情況下以現金結算合同的要求)，或者(Ii)允許交易方選擇淨現金結算或股票結算(實物結算 或淨份額結算)。2017年1月31日，該公司與持股權證持有人簽訂了協議，該協議包含了向下的 特徵，從而取消了認股權證中包含的下跌條款。因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有共同的股票認股權證要求提交責任證明。見注7。

外幣換算

Ipsidy的某些子公司的資產、負債和業務結果是用其職能貨幣來衡量的，這種貨幣是它們經營的主要外國經濟環境的貨幣 。在將這些子公司與Ipsidy合併後，適用的 資產和負債按適用日期的貨幣匯率折算成美元，其收入和費用按適用報告期內的加權平均貨幣匯率折算。在翻譯這些子公司的財務報表過程中產生的折算調整 在所附的綜合收入(損失)綜合報表中列報在其他綜合收入 (損失)中。

公允價值計量

ASC 820，“公允價值計量”， 要求一個實體在測量公允價值時，最大限度地利用可觀測的輸入，最大限度地減少對不可觀測輸入的使用。 ASC 820根據用於測量公允價值的獨立客觀證據的水平建立一個公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入層次 。ASC 820將投入分為三個層次，可用於計量公允價值：第1級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價；第2級，直接或間接可觀察到的第一級以外的輸入，例如在不活躍的市場上相同或類似的 資產或負債的報價；第3級，定義為幾乎或根本沒有市場 數據的不可觀測的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。

金融工具的公允價值

公司必須在實際可行的情況下披露有關金融工具的公允價值信息。公司的現金、應收帳款、其他應收賬款、應付帳款、應計費用和其他流動負債的賬面金額，由於這些金融工具的短期到期期限，以及由於相關利率向公司提供了大致的當期利率，因此其估計公允價值近似於它們的公允價值。公司應付票據的公允價值為2，000，000美元，與2018年12月31日的賬面價值或報告金額1，853，648美元不同，原因是附註6所述的債務折扣。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號會計準則更新(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入 (“主題606”)。主題606取代ASU主題605“收入確認”(“Topic 605”)中的收入確認要求，並要求在承諾的貨物或服務轉移到客户的數量為 時，確認收入，這反映了實體期望有權以這些貨物或服務交換的考慮因素。ASU 2014-09年度 還包括分議題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同，其中討論推遲與客户簽訂合同的遞增 成本，包括此類費用的攤銷期。我們將主題 606和子主題340-40統稱為“新標準”。新標準於2018年1月1日被該公司採納。

在 新標準下允許的兩種過渡方法是完全追溯法，其中新標準將適用於所提出的每個前一報告期 ，適用新標準的累積效果將在所示的最早時期或修改後的追溯 方法中得到承認，其中，適用新標準的累積效果將在首次適用之日確認。根據我們的評估，新標準對我們以往時期的業務影響不大。以下是該公司的收入確認政策，該政策由收入流確定，用於其截至2018年12月31日的重大創收活動。

卡加-由於合同的短期性質，公司在產品發運或提供服務時確認用於設計和生產卡的收入 。

支付處理-公司 確認為支付處理解決方案而產生的可變費用的收入，這些費用是根據按月交易量計算的使用費用或按月統一費率賺取的。此外，公司還不時出售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時得到確認。

標識解決方案軟件- 公司根據在業績期間確定的績效義務確認收入，用於固定考慮 和根據每月交易額或每月 固定費率根據一段時間的使用費賺取的可變費用。截至12月31日，該公司的遞延收入合同負債約為236，000美元和123，000美元( 2018和2017)，用於未來期間的某些收入。2017年12月31日的遞延收入合同負債為12.3萬美元，是2018年12月31日終了的一年內賺得的。遞延收入與為兩個客户提供的支持 服務的服務期有關。截至2018年12月31日，大部分遞延收入合同負債將在下一季度確認為 。我們已將合同中的銷售價格分配給一個客户，該客户具有多項性能義務 ，該客户基於我們認為代表所提供服務的公平市場價格的合同銷售價格。

2018年12月31日終了年度，該公司在北美、南美洲和非洲的業務收入分別為190萬美元、50萬美元和140萬美元，而2017年12月31日終了的年度分別為50萬美元、40萬美元和140萬美元。

2018年，該公司推出了其新的 身份交易平臺和產品，以及內部和外部銷售人員的業績計劃薪酬，即 是根據公司獲得的收益的一定百分比計算的。截至2018年12月31日，該公司在新平臺上的收入約為5，000美元。

新標準 下的要求可能影響今後的收入和費用確認。一種影響可能是與增量佣金的資本化和推遲以及獲得新合同的其他費用有關的會計。我們將推遲直接和遞增佣金以及 成本，以獲得合同，並攤銷這些費用在有關合同的期限內。截至2018年12月31日，有一個約5 000美元的遞延佣金，用於今後提供身份解決方案系統和服務。

我們將對每一份新合同進行審查，以確定與 相關的履約義務以及相關的收入和費用確認影響。我們預計來自 新產品的收入可能包括多個性能義務。在新的收入標準 下的履約義務被定義為向客户提供“獨特”的商品或服務的承諾。該公司已確定，在新標準下，一種可能的處理辦法是，這些服務將代表一系列截然不同的日常服務 ，這些服務基本上是相同的，向客户轉移的模式也是一樣的。此外，公司已確定，提供帳户訪問和便利交易的 履約義務可能符合“開具發票” 實用權宜之計的標準，因為公司有權從客户處得到與公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額。因此，公司預計，它可能會確認 收入的數額，公司有權發票，根據已完成的業績，在有關日期。此外， 合同可包括執行服務，或“視需要”提供支助，我們將審查每一項合同 ，並確定這種履行義務是否是分開和不同的，並相應地將新標準適用於來自每項服務或與每項服務有關的收入 和費用。

此外，如果公司希望收回與客户簽訂的合同，該公司將把獲得和履行合同的增量成本資本化。獲取和履行合同的 增量成本是指公司為獲取和履行與 客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，則不會發生這種成本(例如，銷售佣金或與合同相關的特定增量 成本)。

本公司將獲得和履行合同所產生的費用資本化，前提是這些費用符合下列所有標準：

本公司將資本化與簽署或續簽符合上述標準的合同相關的合同採購 和履行費用，這些費用將在公司綜合資產負債表中被歸類為合同 成本資產。

合同成本資產將在收益開始實現時的預期收益期內使用直線法攤銷 。與便利交易有關的合同履行成本資產的攤銷 將作為服務成本記錄在公司的綜合業務報表中。與銷售佣金有關的、符合資本化條件的合同購置費用資產的攤銷將在公司的綜合業務報表中記作銷售、一般和行政費用。

截至2018年12月31日，該公司與提供生物識別系統和服務有關的應付賬款和應計費用約為15 000美元。15 000美元將根據服務提供者協議的條款支付。

與直接融資租賃 有關的收入不屬於主題606的範圍，並在租賃期間使用有效利息法予以確認。

最近發佈的會計公告尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842)， 命題842對租賃會計的若干方面進行了修正，包括要求承租人將期限大於 一年的租賃確認為一項使用權資產和相應的負債，按租賃付款現值計量。2018年7月，FASB對ASU 2018-10“專題842，租約”和ASU 2018-11“租賃(專題842)：目標改進”中的議題842發佈了補充通過指南和説明。新指南旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。需要修改的追溯應用程序 ，並可選擇在採用期間不重新聲明比較期。本指南於2019年1月 1生效，並允許早日採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併的 財務報表的影響，該財務報表將主要包括其經營租賃的資產負債表總額，以顯示平等和抵消的資產和租賃負債。公司預期利用現有經營租賃指南 中所載的實際權宜之計，放棄根據新標準對其各自分類進行的租約評估。 公司將在執行新安排時採用新標準的要求。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07，1 ，這簡化了基於股票的支付給非僱員的商品和服務。根據ASU，關於向非僱員支付這類款項的指導意見大部分將與授予僱員的基於股票的付款要求相一致。 目前，對非僱員的股票支付安排按ASC 718 3記帳，而為貨物和服務發行的非僱員股票付款 則根據ASC 505-50記賬。ASC 505-50修正前， 公司的主要區別(但不限於)是測量日期的確定，這通常是確定基於 股分類支付的計量日期。基於股權分類的員工股票支付在發放時是固定的.股權分類的非員工股票支付獎勵不再在達成對手方的履約承諾之日或對手方的 績效完成日期的較早日期度量 。他們現在是在獎勵的發放日期，這是相同的股票支付給僱員。該公司將在2019年第一季度採用新規則的要求，公司估計其影響將是無關緊要的。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新2017-04，“無形資產-商譽和其他：簡化商譽損害測試”(ASU 2017-04)。該標準從商譽損害測試中刪除了第二步，從而簡化了隨後的商譽計量。根據ASU 2017-04的 修正案，實體應通過將報告單位 的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減損測試。實體將確認賬面金額超過 報告單位公允價值的數額的減值費用，但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於截至2020年12月31日的日曆年。修正案要求對收養 採取一種預期的辦法，並允許在期中或年度商譽減值測試中儘早採用。公司目前正在評估此標準的影響 。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的177-13號金融工具。該標準要求按攤銷成本法計量的金融資產(包括貿易應收款)按預計收取的淨額列報。因此，損益表將反映新確認的金融資產信貸損失的 計量，以及該期間預期信貸 損失的預期增減。本標準將於2020年12月31日終了的日曆年生效。 公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

附註2-財產和設備，淨額

截至2018年12月31日和2017年12月31日，財產和設備由下列 組成：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的折舊費用分別為64，810美元和82，616美元。

附註3-其他資產

該公司的其他資產包括正在為尚未投入服務的新產品開發的 軟件。其他資產包括2018年12月31日和2017年12月31日的 ：

附註4-無形資產淨額(商譽以外的其他 )

該公司無形的 資產包括從多支付和FIN獲得的知識產權，以及已投入服務的內部開發軟件。如下文所示，按其估計的使用壽命攤銷。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度與無形資產有關的 活動摘要：

以下是截至2017年12月31日的無形資產摘要：

以下是截至2018年12月31日的無形資產摘要：

以下是截至12月31日的年度無形資產的未來攤銷情況：

附註5-應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的 ：

附註6-應付票據，淨額

2017年1月31日，公司與若干經認可的投資者(“投資者”)簽訂轉換協議，根據該協議，基本上所有 投資者同意將應付和應付給這些人的所有應付票據和可兑換票據，包括截至1月31日各自的融資或貸款協議條款下的 利息，轉換為應付和應付這些人的可兑換票據，2017年入股公司普通股 ，每股0.10美元。某些投資者的轉換價格低於0.10美元，按適用的折算價格折算。 這些轉換協議導致大約6 331 000美元的票據和可轉換票據轉換為公司普通股的84 822 006股，公允價值約21 610 000美元。投資者還同意放棄其股票購買認股權證中包含的某些反稀釋權的任何現有權利。該公司同意減少行使作為一筆融資或貸款的一部分而獲得的所有未清股票購買認股權證，其行使價格為每股0.10美元以上，至每股0.10美元。

由於上述與轉換協議有關的協議，公司記錄的轉換債務損失約為600萬美元(包括消除有關轉換特徵衍生負債的影響-見附註7)，認股權證的修改損失約為20萬美元，以及對這些衍生物的修改造成的損失約為0.3美元 百萬美元。

2017年2月22日， 公司與某些債券持有人簽訂了一項協議，釋放(“2017年2月22日協議”)，其中包括面值約為30萬美元的債務，累計利息約為31，000美元，取消3 600 000張認股權證以前是衍生負債 以及某些認捐股票(2 500 000股)，以換取2017年5月支付的300 000美元現金。由於 2017年2月22日協議，該公司記錄了應付票據滅活收益約280萬美元。

見附註7。

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日應付的 票據摘要：

以下是本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止各年度應付票據 及有關折扣的滾轉：

2019和2020歷年應付票據的未來期限如下：

附註7-衍生負債

由於與某些可轉換債券相關的轉換價格可能調整 以及某些認股權證的行使價格 可能調整，公司確定某些轉換特徵和權證是衍生負債。

如上文注6所述， 公司於2017年1月31日與投資者達成轉換協議，根據協議，每位投資者同意將應計和應付給這些人的所有債務，包括根據其各自的 融資或貸款協議條款的利息折算為公司普通股股份，每股0.10美元。某些投資者的轉換價格(br}低於0.10美元，按適用的折算價格折算。投資者在轉換時還同意放棄在購買股票 認股權證中所包含的與某些價格保護和反稀釋權有關的任何現有權利。

此外，在2017年2月22日，該公司簽訂了一項協議，與某些債券的持有人解除了根據這些債券所欠的所有款項，其中包括面值為300 000美元的債務，應計利息約為31 000美元，取消3 600 000張認股權證(以前記作衍生負債)以及某些認捐股份 (2 500 000股)，以換取300 000美元現金。這些債券也對這些債券進行了潛在的價格調整，這些債券 也已被取消。

因此，由於轉換和償還未償債務和相關應計利息，以及取消股票購買認股權證的反稀釋權，公司自2017年12月31日起不再持有具有公允價值的衍生產品的負債。

截至2017年12月31日的 年衍生活動摘要如下：

某些應付票據、應付可轉換票據和相關利息已於2017年1月轉換為股本。因此，根據美國公認會計準則，與這些應付票據、可轉換票據和相關利息相關的衍生負債按2018年12月31日歸類為長期負債。

附註8-關聯方交易

2018年交易