美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
o依據證券交易所第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
或
X依據證券交易所第13或15(D)條提交的週年報告
2018年12月31日終了的財政年度
或
o依據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
或
o根據證券交易所第13或15(D)條作出的空殼公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期
佣金檔案號碼:001-37959
再聯繫。
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
證券公司
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
荷蘭
(法團或組織的司法管轄權)
德意志聯邦共和國5-7,40221 Dü
(主要行政辦公室地址)
+49 211 3876840000,5-7,40221杜克,德意志聯邦共和國
(姓名、電話、電子郵件及/或公司聯絡人的號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或登記的證券:
|
| | |
每一班的職稱 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
美國股票,每股代表一股 A類股票,面值為每股歐元 | | 準股票市場 |
A類股票,面值為每股歐元* | | 新興股票市場* |
根據該法第12(G)節登記或登記的證券:無
根據該法第15(D)節有報告義務的證券:無
註明年度報告所述期間結束時每一類資本或普通股的流通股數量:
A類股份
B類股份
(2018年12月31日)
按“證券法”第405條的規定,用支票標記表示是否是眾所周知的“自願性”。
如果本報告是年度報告或過渡報告,則用複選標記標明是否不需要根據“證券交易法”第13條或第15(D)節提交報告。
通過檢查標記表明:(1)是否已提交“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求提交此類報告的期限較短),和(2)在過去90天中,這種申報要求一直受到這類要求的制約。
通過檢查標記,説明是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規定在過去12個月內必須提交的每個交互式數據文件(或提交此類文件所需的較短時間)。
x Yes o No
用勾標明是“大型加速型”、“非加速型”還是“新興型成長型公司”。
GB/T1459.2-1988大型速成、成品率等
如果一家新興成長型公司按照.編制其財務報表,請用支票標記標明是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎:
|
| | | | |
. | | “國際財務報告準則” 國際會計準則理事會 | | 其他o
|
如果在回答上一個問題時選中了“其他”,請用複選標記標明所選擇的財務報表項目如下:
o Item 17 o Item 18
如果這是一份年度報告,則通過檢查標記表明該公司是否為空殼公司(如“交易法”規則-2所定義的)。
目錄
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| | | | 頁 | |
一般 | | 1 | | |
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關於前瞻性聲明的特別説明 | | 1 | | |
| | |
| | 第一部分 | | | | |
| | |
項目1 | | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | | 3 | | |
項目2 | | 提供統計數據和預期時間表 | | 3 | | |
項目3 | | 關鍵信息 | | 3 | | |
項目4 | | 有關該公司的資料 | | 37 | | |
項目4A | | 未解決的工作人員意見 | | 51 | | |
項目5 | | 業務和財務審查及前景 | | 52 | | |
項目6 | | 董事、高級管理人員和僱員 | | 77 | | |
項目7 | | 大股東與關聯方交易 | | 89 | | |
項目8 | | 財務信息 | | 96 | | |
項目9 | | 要約與上市 | | 97 | | |
項目10 | | 補充資料 | | 98 | | |
項目11 | | 市場風險的定量與定性 | | 121 | | |
項目12 | | 證券的描述(股本證券除外) | | 121 | | |
| | |
| | 第二部分 | | | | |
| | |
項目13 | | 違約、分紅和平攤 | | 123 | | |
項目14 | | 對證券持有人權利的重大修改 | | 123 | | |
項目15 | | 管制和程序 | | 123 | | |
項目再分配 | | 審計委員會財務專家 | | 126 | | |
項目再分配 | | 道德守則 | | 126 | | |
項目再分配 | | 首席會計師費用及服務 | | 126 | | |
項目再分配 | | 豁免審計委員會的上市要求和標準 | | 127 | | |
項目再分配 | | (三)參股單位及其附屬機構購買股權證券的行為。 | | 127 | | |
項目再分配 | | 會計變更 | | 127 | | |
項目再分配 | | 公司治理 | | 127 | | |
項目再分配 | | 礦山安全披露 | | 130 | | |
| | |
| | 第III部 | | | | |
| | |
項目17 | | 財務報表 | | 131 | | |
項目18 | | 財務報表 | | 131 | | |
項目19 | | 展品 | | 132 | | |
一般
如此處所用,在本年度報告表格20-F中,對“我們”、“公司”或類似術語的提述,應指“相當”,並按上下文的要求,指其子公司。
我們的財務報表是按照公認的會計原則,或者説是一致的會計原則編制的。除非另有規定,所有貨幣數額均以歐元計。除非另有説明,本年度報告中對“美元”、“美元”和“美元”的所有提及都意味着美元,而對“歐元”和“歐元”的所有提及都意味着歐元。
歷史上,我們的業務都是通過直接交易來進行的,因此,我們在首次公開發行(IPO)之前的歷史財務報表,反映了公司及其控股子公司的運營結果和財務狀況。與我們的IPO有關,中銀成為了中銀的控股公司,而歷史的合併財務報表變成了轉軌的歷史合併財務報表,2017年9月7日,重合合併和再合併生效。我們把這種合併稱為跨境合併.根據跨境合併,新公司和(我們統稱為我們的)新公司(我們統稱為我們的)公司重組後所剩的所有單位都交換了公司重組後的B類股。
公司及其控股子公司的歷史財務報表以會員權益為單位,分為A類和B類。根據德國公司法的規定,股權不屬於股份。但是,根據公司的章程,我們將會員權益分成A級和B級,每個B級單位擁有A級單位1/1,000的投票權和經濟權利。
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告載有“證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”(SecuritiesAct)第C節或“證券交易法”(經修訂)或“交易法”(ExchangeAct)中的前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本年度報告中除目前和歷史事實和條件外的所有陳述,包括關於我們未來業務結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來業務目標的陳述,都是前瞻性的陳述。在這份年度報告中,使用“Aim”、“Expect”、“假設”、“信念”、“再”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”等詞,“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”、“會”,“和其他類似的表達,即預測或指示未來事件和未來趨勢,或這些術語或其他類似術語的負面,識別前瞻性的陳述。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明:
| |
• | 我們有能力在未來的時期內增加我們的收入,或以市場認為足夠的速度增長,而不減少我們的利潤或損失; |
| |
• | 我們依靠相對較少的廣告商來獲取我們的收入和可能因他們減少開支或改變他們的投標策略而產生的不利影響; |
| |
• | 我們對一般經濟狀況的依賴和旅行或可自由支配開支的減少可能造成的不利影響; |
| |
• | 我們的支出效率,包括由於競爭加劇,或在我們的廣告中的創新或執行不足或無效; |
| |
• | 如果用户期待其他服務,我們將專注於酒店和其他服務; |
| |
• | 我們有能力創新和提供對我們的用户和廣告商有用的工具和服務; |
| |
• | 我們對搜索引擎的依賴,這可能會改變他們的商業模式或算法; |
| |
• | 在系統操作、安全漏洞和數據保護方面的潛在可能性;以及 |
您應該參考本年度報告中題為“項目3 D風險因素”的章節,討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的重要因素。由於這些因素,我們不能向你保證,這份年度報告中的前瞻性聲明將證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證,即我們將在任何特定的時間框架內或在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他原因,除非法律要求。
你應該閲讀這份年度報告和我們在本年度報告中提到的文件,並將其作為本年度報告的證據提交,但有一項諒解,即我們未來的實際結果可能與我們預期的完全不同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
第一部分
項目1:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2:提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3:關鍵信息
我們從我們提交的年度經審計的綜合財務報表中得出了下表所列的數據。你應閲讀下表中的所有數據以及“第18項財務報表”所列的合併財務報表和附註,以及我們在“第5項業務和財務審查與展望”中提供的信息。對於截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的財政年度,請參閲我們以前提交的表格20-F的年度報告。我們的財務報表是按照.標準編制的。
業務報表數據
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,每股數據除外) | 截至12月31日的年度, |
| 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
業務綜合説明: | | | | | | | | | |
收入 | € | 209,137 |
| | € | 298,842 |
| | € | 485,942 |
| | € | 667,802 |
| | € | 583,395 |
|
來自關聯方的收入 | 100,195 |
| | 194,241 |
| | 268,227 |
| | 367,581 |
| | 331,421 |
|
總收入 | 309,332 |
| | 493,083 |
| | 754,169 |
| | 1,035,383 |
| | 914,816 |
|
費用和開支: | | | | | | | | | |
收入成本,包括關聯方,不包括相關方(1)(3) | 1,443 |
| | 2,946 |
| | 4,273 |
| | 5,930 |
| | 5,435 |
|
銷售和營銷(1)(3)(6) | 286,234 |
| | 461,219 |
| | 673,224 |
| | 946,925 |
| | 805,633 |
|
技術和內容,包括關聯方(1)(2)(3) | 15,388 |
| | 28,693 |
| | 51,658 |
| | 52,232 |
| | 66,904 |
|
一般和行政,包括關聯方(1)(2)(3) | 6,536 |
| | 18,065 |
| | 55,602 |
| | 47,444 |
| | 54,326 |
|
無形資產攤銷(2) | 30,025 |
| | 30,030 |
| | 13,857 |
| | 3,220 |
| | 1,684 |
|
營運損失 | (30,294 | ) | | (47,870 | ) | | (44,445 | ) | | (20,368 | ) | | (19,166 | ) |
其他收入(費用): | | | | | | | | | |
利息費用 | (11 | ) | | (147 | ) | | (137 | ) | | (44 | ) | | (1,839 | ) |
實體收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,007 |
| | — |
|
其他,淨額 | (1,435 | ) | | (2,667 | ) | | (139 | ) | | 592 |
| | 539 |
|
其他收入(費用)共計,淨額 | (1,446 | ) | | (2,814 | ) | | (276 | ) | | 2,555 |
| | (1,300 | ) |
所得税前收入/(損失) | (31,740 | ) | | (50,684 | ) | | (44,721 | ) | | (17,813 | ) | | (20,466 | ) |
所得税費用/(福利) | (8,644 | ) | | (11,318 | ) | | 6,670 |
| | (4,764 | ) | | 1,086 |
|
權益法投資前的收入/(損失) | (23,096 | ) | | (39,366 | ) | | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,552 | ) |
權益法投資收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 63 |
|
淨損失 | (23,096 | ) | | (39,366 | ) | | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,489 | ) |
非控制權益造成的淨虧損 | — |
| | 239 |
| | 710 |
| | 568 |
| | — |
|
可歸因於重合的淨虧損。 | € | (23,096 | ) | | € | (39,127 | ) | | € | (50,681 | ) | | € | (12,481 | ) | | € | (21,489 | ) |
| | | | | | | | | |
每股收益可歸因於可供普通轉制使用的轉制(4) | | | | | | | | | |
鹼性稀釋 | | | | | € | 0.00 |
| | € | (0.05 | ) | | € | (0.06 | ) |
用於計算每股收益的股票(4) | | | | | | | | | |
鹼性稀釋 | | | | | 237,811 | | 274,666 | | 350,852 |
| | | | | | | | | |
主要業績指標: | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(5) | € | 3,513 |
| | € | (1,062 | ) | | € | 28,217 |
| | € | 6,679 |
| | € | 14,590 |
|
(1)包括以下基於股份的補償:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月終了的年度 |
(單位:千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016(a) |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
收入成本 | € | — |
| | € | 238 |
| | € | 737 |
| | € | 115 |
| | € | 184 |
|
銷售和營銷 | 1,052 |
| | 3,360 |
| | 10,913 |
| | 3,514 |
| | 3,273 |
|
技術和內容,扣除內部使用軟件和網站開發成本 | 1,207 |
| | 4,545 |
| | 15,816 |
| | 3,614 |
| | 5,260 |
|
一般和行政 | € | 123 |
| | 5,986 |
| | 26,256 |
| | 8,782 |
| | 11,985 |
|
(A)以股票為基礎的賠償費用主要歸因於以往各期給予的基於股票的獎勵的會計處理,見我們合併財務報表附註中的附註10-基於股票的獎勵和其他權益工具。
(2)包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月終了的年度 |
(單位:千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
內部使用軟件和網站開發費用包括在技術和內容中 | € | 191 |
| | € | 475 |
| | € | 1,410 |
| | € | 1,742 |
| | € | 2,214 |
|
內部使用軟件費用列入一般和行政費用 | € | 0 |
| | — |
| | — |
| | 408 |
| | 785 |
|
無形資產轉讓中的技術轉讓 | € | 19,927 |
| | 19,927 |
| | 3,750 |
| | 59 |
| | 278 |
|
(三)包括關聯方費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月終了的年度 |
(單位:千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
收入成本 | € | — |
| | € | — |
| | € | — |
| | € | 68 |
| | € | 59 |
|
銷售和營銷 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 42 |
|
技術和內容 | — |
| | — |
| | — |
| | 361 |
| | 700 |
|
一般和行政 | 1,506 |
| | 3,015 |
| | 5,128 |
| | 109 |
| | 9 |
|
(4)指在2016年12月16日至2016年12月31日期間、母公司上市後期間及2017年1月1日至12月31日期間A類和B類普通股的每股收益以及A類和B類普通股的加權平均股份。2018年(見附註14-每股收益)。
(5)調整後為淨虧損加:(1)權益法投資收入/(虧損)(2)所得税支出(效益),(3)其他收入(費用)淨額,(4)資產和設備折舊,包括內部使用軟件和網站開發;(5)無形資產的無償性;(6)股權分置補償。
調整後的自願性是一種非中性的財務措施.“非直接財務計量”是指對一家公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的一種數字計量,它不包括(或包括)包括在(或不包括在)該公司財務報表中計算和列報的最直接可比計量中的數額。我們提出這一非直接財務措施,因為它被管理層用來評估我們的經營業績,制定業務計劃,並就資本配置作出戰略決策。我們還認為,這一非直接財務措施為投資者和其他人提供了有用的信息,以瞭解和評估我們的經營業績和與我們的管理層一樣的綜合經營結果,並在會計期間對財務結果進行比較。
我們使用調整後的產品作為一種分析工具是有侷限性的,你不應該孤立地考慮它,也不應該把它作為對我們根據報告的結果進行分析的替代品,包括淨損失。其中一些限制是:
| |
• | 調整後不反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求; |
| |
• | 調整後的資本沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求; |
| |
• | 雖然折舊及非現金費用均屬非現金收費,但現時及將來可能須更換的資產,經調整後並沒有反映該等非現金開支或新的非經常開支所需的現金資本開支;及 |
| |
• | 其他公司,包括我們所在行業的公司,計算調整後的利潤可能與我們不同,這限制了其作為一種比較尺度的效用。 |
(6)包括2018年12月31日終了年度的100萬歐元銷售和營銷費用,但未包括在截至2018年12月31日的第四季度業績中。
我們提供了以下調整至淨虧損的調節,這是最直接可比較的財務措施。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(千)(千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
淨損失 | € | (23,096 | ) | | € | (39,366 | ) | | € | (51,391 | ) | | € | (13,049 | ) | | € | (21,489 | ) |
權益法投資收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 63 |
|
權益法投資前損失 | (23,096 | ) | | (39,366 | ) | | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,552 | ) |
所得税費用(福利) | (8,644 | ) | | (11,318 | ) | | 6,670 |
| | (4,764 | ) | | 1,086 |
|
所得税前損失 | (31,740 | ) | | (50,684 | ) | | (44,721 | ) | | (17,813 | ) | | (20,466 | ) |
加/(減): | | | | | | | | | |
利息費用 | 11 |
| | 147 |
| | 137 |
| | 44 |
| | 1,839 |
|
實體收益 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,007 | ) | | 0 |
|
其他,淨額(i) | 1,435 |
| | 2,667 |
| | 139 |
| | (592 | ) | | (539 | ) |
營運損失 | (30,294 | ) | | (47,870 | ) | | (44,445 | ) | | (20,368 | ) | | (19,166 | ) |
加: | | | | | | | | | |
折舊(財產和設備、內部使用軟件和網站開發) | 1,400 |
| | 2,649 |
| | 5,083 |
| | 7,802 |
| | 11,370 |
|
無形資產攤銷 | 30,025 |
| | 30,030 |
| | 13,857 |
| | 3,220 |
| | 1,684 |
|
EBITDA | 1,131 |
| | (15,191 | ) | | (25,505 | ) | | (9,346 | ) | | (6,112 | ) |
加: | | | | | | | | | |
股份補償 | 2,382 |
| | 14,129 |
| | 53,722 |
| | 16,025 |
| | 20,702 |
|
調整後的EBITDA | € | 3,513 |
| | € | (1,062 | ) | | € | 28,217 |
| | € | 6,679 |
| | € | 14,590 |
|
(I)主要包括截至2014年12月31日、2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的外匯損益,以及與2013年集團公司2013年收購有關的160萬歐元非經常性資產逆轉。(前稱ACT,Inc.),2017年和2018年,美國股票收入被與美國股票相關的保管費抵消,2018年,我們公司總部的收入,2017年和2018年,政府對研發活動的補貼,2018年辦公室租金收入。
資產負債表數據
下表列出截至所列日期的若干財務狀況綜合報表數據:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
現金和現金等價物 | € | 6,142 |
| | € | 17,556 |
| | € | 227,298 |
| | € | 190,201 |
| | € | 161,871 |
|
總資產 | 750,798 |
| | 760,255 |
| | 1,007,246 |
| | 1,078,454 |
| | 1,095,543 |
|
流動負債總額 | 15,975 |
| | 72,009 |
| | 61,103 |
| | 78,387 |
| | 60,921 |
|
淨資產 | 664,568 |
| | 624,356 |
| | 854,071 |
| | 853,975 |
| | 853,583 |
|
留存收益(累積赤字) | (90,029 | ) | | (129,156 | ) | | (179,837 | ) | | (192,318 | ) | | (213,664 | ) |
股東權益總額 | € | 664,568 |
| | 622,280 |
| | 654,258 |
| | 853,975 |
| | 853,583 |
|
截至2018年12月31日,我們有美國股,也就是美國股,代表流通的A級股和B類流通股。在我們的公司重組與我們的首次公開募股有關之前,我們是一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司。根據德國公司法的規定,股權不屬於股份。但是,根據公司的章程,我們將會員權益分成A級和B級,每個B級單位擁有A級單位1/1,000的投票權和經濟權利。截至2014年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,適配產品的資本分別為百萬歐元和050萬歐元;截至2016年、2017年和2018年12月31日,適配產品的發行資本分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元。
選定合併現金流量表數據
下表列出所述期間的選定現金流量表數據:
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| 12月終了的年度 |
(單位:千) | 2014 |
| | 2015 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
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由(使用)提供的現金: | | | | | | | | | |
經營活動 | € | 630 |
| | € | (831 | ) | | € | 31,346 |
| | € | (8,521 | ) | | € | (4,584 | ) |
投資活動 | (4,623 | ) | | (6,510 | ) | | (8,995 | ) | | (18,286 | ) | | (24,145 | ) |
籌資活動 | 1,039 |
| | 18,971 |
| | 187,644 |
| | (7,216 | ) | | 161 |
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匯率變動對現金的影響 | € | 105 |
| | (32 | ) | | (54 | ) | | (1,259 | ) | | (24 | ) |
不適用。
不適用。
我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮本年度報告和我們與美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中所列的所有信息,包括我們面臨的和我們行業面臨的以下風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的不利影響。這份年度報告還包含有風險和不確定性的前瞻性陳述.由於某些因素的影響,我們的結果可能與這些前瞻性報告中的預期不同,包括本年度報告和我們的另一份證券交易委員會報告中所描述的風險。見上文“關於前瞻性聲明的特別説明”。
與我們的工業和業務有關的風險
我們可能無法在未來一段時間內,或以市場認為足夠的利率增長我們的收入,而又不減少我們的利潤或損失。
2018年下半年,我們通過大幅削減開支,以適應市場的變化,實現了淨利潤的正增長。與2017年相比,2018年的收入減少。我們預計將繼續報告收入下降,直到可比的前期也包括我們削減開支對收入的影響。在我們的前期財務業績中也反映了這些削減後,我們相信,在不減少利潤或虧損的情況下,我們能夠恢復收入增長的程度,將是我們的業務將如何被市場估值的一個重要因素。我們可能不能在不減少利潤或虧損的情況下,在未來的時期增加我們的收入,或者我們的收入可能會下降,甚至在我們減少的時候也是如此。這種情況可能出於各種原因,並可能反映出:
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• | 我們的廣告商希望把我們酒店作為廣告頻道的重點有所下降,特別是在我們越來越多地與他們競爭其他廣告頻道的流量時,包括在電視上和在搜索引擎關鍵詞方面(包括競標與廣告相關的關鍵詞); |
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• | 我們的支出的邊際收益可能會減少,反映出我們的廣告效果隨時間的變化,以及我們的品牌意識根據我們的競爭對手的策略,因為他們可能選擇增加他們的消費; |
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• | 當我們的廣告商為他們在市場上的花費設定投資回報目標時,我們的廣告商把盈利放在流量增長之上的可能性; |
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• | 在競爭日益激烈的環境中,我們吸引和留住用户的能力下降或減少,或由於其他原因而失去用户,例如未能提供令人滿意的搜索結果、交易經驗或高質量的服務; |
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• | 我們業務的成熟,除非我們減少利潤或因支出增加而蒙受損失,否則未來的增長率可能是相當可觀的; |
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• | 例如,由於較成熟市場的市場飽和或總體或當地經濟狀況惡化,整個在線酒店搜索市場的增長放緩。 |
無論如何,我們預計我們未來幾年的收入增長率不會像2017年前那樣高,因此,我們預計,我們的業務的可變性和變化度將繼續更加顯著或至少更加明顯。這可能會令我們的收入、現金流量、營運結果及其他主要表現指標在不同時期或在各環節之間出現更大的波動,並可能影響本港的價格,並增加其交易波動。此外,我們的收入可能不會以2018年前的相同速度增長,也可能根本不會增長。如果我們的收入繼續下降,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響,我們的價格可能會下降。
我們的收入很大一部分來自相對較少的廣告商。一個或多個廣告商減少開支或改變他們的投標策略,可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的“按點擊成本”,即cpc,點擊廣告的定價在一定程度上取決於我們市場上廣告商之間的競爭,而支付較高成本的廣告商通常會得到更好的廣告位置,而更多的廣告來自我們。雖然我們的目標是在長期內改善市場的多樣化和競爭,但我們繼續從我們最大的在線旅行社或廣告商那裏獲得絕大部分收入。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的幾年裏,我們的總收入分別佔總收入的43%、44%和39%,分別來自預訂控股(原名為Approte Group),包括其附屬品牌和新科技。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,附屬於我們的大股東集團(GroupInc.)或與其子公司關聯的品牌分別佔我們總收入的36%。
我們從現有廣告商那裏增加收入的能力,無論是否龐大,在很大程度上取決於我們與他們保持和多樣化關係的能力。廣告商可能會減少他們在我們平臺上的廣告,或者在他們認為成本效益高的基礎上,如果他們的花費不能為他們創造、客户、或收入和利潤,他們就會完全停止。廣告商可能會減少或停止在我們的平臺上的廣告,原因與我們可以提供給他們的價值無關,例如削弱他們自己的財務或商業條件或外部經濟影響。我們的任何主要廣告商,包括預訂控股、集團或其附屬品牌在我們的部分或全部平臺上的損失,或者他們的支出減少,都可能導致我們的收入和利潤大幅下降,如果這些廣告商或附屬品牌不支付我們的費用,則信貸損失會增加。並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
即使我們改進了我們的產品併為我們的廣告商提供了價值,我們很大一部分的收入來自與訂艙控股和集團有關聯的品牌,這一事實允許他們根據市場動態調整他們的CPC投標,以較低的成本獲得相同或更高水平的產品、客户、或收入和利潤。如果一個或多個廣告商擁有足夠的市場份額來影響我們CPC的總體水平,改變他們在我們市場上花費的投資回報目標,這種情況就會發生。我們相信,在2018年,廣告商的投資回報目標的變化對我們在整個預訂收入中所佔的份額產生了負面影響,這些收入來自他們在我們的平臺上產生的收益,並對我們的收入水平產生了負面影響。我們的廣告商也可能改變他們在我們的市場上的CPC投標,以迴應我們對排序和排名算法的改變,這可能反過來對我們的收入水平和盈利能力產生負面影響。這似乎是2017年第四季度的情況,當時我們一些最大的廣告商測試了他們的登陸頁面,以響應新版本的相關性評估,該評估反映了我們對用户體驗質量的評估,在我們的網站上點擊了一個用户體驗,並在我們的市場拍賣過程中對廣告商的CPC出價進行了調整。如果我們對相關性評估做進一步的修改,或者通過與廣告商的討論,決定完全取消相關性評估,這也可能是未來的情況。
我們的廣告商也可能改變他們在我們的市場上的投標策略,以最大限度地提高他們在其他營銷渠道上的花費的有效性,特別是在Google上的搜索引擎關鍵字方面。我們經常在這些營銷渠道上與廣告商競爭,並根據我們在結果中看到的趨勢調整我們在這些渠道上的支出。如果大型廣告商在市場上的策略改變,使我們在這些營銷渠道上的支出大大減少,我們也會產生更少的合格廣告,因此,我們的收入和運營結果將受到不利影響。這些廣告商在這些其他渠道上的競爭力也可能有所提高,這將為他們實施這種戰略帶來更多的經濟利益。
如果我們不能增加我們的基礎的多樣性,我們將繼續受到高度集中可能導致上述不利影響的風險。任何這些風險的表現都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們受到許多因素的影響,這些因素導致了我們的財務狀況和經營結果的大幅波動。這些因素已經並可能繼續對我們滿足我們向市場傳達的財務指導的能力產生負面影響。
我們的財務狀況和業務結果各不相同,而且可能會繼續有很大的不同。這反映在2018年我們的盈利能力發生了季度間的變化,2018年我們的收入下降,2017年下半年的收入增長迅速放緩。我們無法可靠地預測廣告商未來的廣告支出、CPC水平或其他他們希望通過改變我們市場的投標方式實現的戰略目標,因此,我們很難預測潛在的需求,特別是因為我們的廣告商能夠而且經常在很少或根本不通知我們的情況下改變他們的CPC投標水平。由此帶來的收入的變化,特別是我們最大的廣告商對CPC招標水平的改變,可能導致我們沒有足夠的時間來減少我們的開支,特別是在電視上,以足夠快的速度對收入水平的變化作出反應。由於我們把絕大部分收入花在廣告上,如果不迅速收回開支,就會對我們的盈利能力和經營結果產生迅速而重大的不利影響。
此外,我們與連鎖酒店、連鎖酒店和獨立酒店的幾乎所有協議都可以隨意終止,或者在雙方提前三至七天通知後終止。因此,我們所提供的財政指引,會受到相當大的不確定性,特別是在考慮上述因素及其他趨勢時,例如外匯匯率的變動、用户對旅行服務的需求、區域及全球經濟狀況,以及其他可能影響用户自由支配開支的外部因素。這些波動以及由此造成的任何無法滿足財務指導的情況,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們須視乎一般的經濟情況而定,而旅遊或酌情開支的減少,一般會減少對本港服務的需求。
我們的經營結果和財務前景在很大程度上取決於我們服務的用户以及與我們有關係的連鎖酒店、連鎖酒店和獨立酒店的繁榮和償付能力。旅行,包括酒店客房預訂,取決於個人和企業可自由支配的支出水平。對旅遊服務的需求隨着酒店和其他住宿所花費的廣告預算而趨於下降,在一般的經濟和間接經濟中也是如此。在國家、區域或全球一級造成經濟狀況惡化的事件和事態發展,或被認為有可能導致這種情況的事件和發展,可迅速影響我們的業務。特別是,我們的財務結果可能會受到經濟不確定性的不利影響,這是由於聯合王國預期退出歐洲聯盟而產生的持續不確定性,或者是經濟不確定性。降低可支配收入或消費者信心的條件,例如提高利率(除其他外,這可能導致消費者在抵押貸款下每月支出增加)、失業率、直接或間接税、燃料價格或其他生活費用,可能導致使用者減少或停止旅行開支,或選擇低成本的產品和服務,在經濟衰退、經濟衰退或市場波動和混亂時期,這種情況可能特別普遍。國際旅行也可能受到重要來源國和目的地國匯率變化的影響。
任何旅行、消費自由支配開支或上述任何情況的顯著下降,都可能減少對我們服務的需求。它們也會使廣告商陷入財務困境,或者無法支付我們已經提供的服務。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們是否有能力保持和提高品牌意識,以提高我們的財務業績和恢復收入增長取決於我們的支出效益。競爭加劇,或廣告的創新和執行不足或無效,都會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們非常依賴這個品牌。意識、感知質量和我們品牌的不同屬性是我們吸引和擴大網站和應用程序用户數量的努力的重要方面。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源,可以花更多的錢在他們的品牌和服務的廣告上。因此,我們需要花費大量的資金和其他資源來維護和提高我們的品牌意識。在全球範圍和關鍵的在線酒店搜索服務之間,爭奪最高意識和品牌偏好的競爭十分激烈。如果我們不能有效地維護和提高我們的品牌意識,我們可能無法成功地維護或增強我們的品牌實力。
近年來,我們成功地開展了廣泛的電視營銷活動.我們希望繼續投資於電視營銷活動,包括我們的品牌知名度較低的地方。當我們進行這些投資時,我們可能會發現,由於競爭對手的支出增加,我們可能會看到價格不斷上漲;或者,我們的廣告收益可能會減少,原因之一是搜索引擎作為用户目的地網站的流量份額增加。此外,我們的廣告努力可能變得成本效益較低或效率低於歷史。
為了維持或提高電視廣告的效益,我們可能需要在廣告中發展新的創意概念,而這些廣告在開支回報方面可能不如我們以往所用的那麼有效。
此外,我們的競爭對手可能會增加他們在廣告活動上的開支,這會導致我們的廣告的邊際收益下降。即使我們在廣告中對創新技術和概念進行了大量投資,也可能出現這種情況。我們的競爭對手增加開支也可能導致我們的一個或多個營銷和廣告渠道的價格大幅上漲,這可能會增加我們的廣告成本(這已經消耗了我們大部分的收入),或者使我們選擇成本較低但效率較低的營銷和廣告渠道。
電視廣告佔我們支出的很大一部分,而且往往比其他渠道的成本更高。隨着時間的推移,我們從電視廣告中獲得的邊際收益也可能受到負面影響,原因是某些年齡組的廣告收入下降,以及觀看方式的改變,從而減少了觀眾對廣告的接觸如果電視廣告變得不那麼有效,或者如果我們經歷了電視廣告整體或關鍵市場的收益遞減,我們可能會轉而投資於其他更昂貴的頻道,而這些渠道可能不那麼成功。為了保持我們的品牌意識,我們可能還需要投資於新的廣告形式,如在線視頻,我們的經驗較少。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識或以成本效益的方式產生需求,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
我們目前正在採取措施增加市場的多樣性。如果這些措施不成功,而且我們無法將更多的庫存整合到我們的平臺上,或者成功地將其納入庫存,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們繼續採取措施增加市場的多樣性,包括增加新廣告商在我們市場上的代表性,並將度假租賃和私人公寓庫存納入我們的搜索平臺。我們的目標是整合未來可供選擇的住房的更多庫存。增加更多廣告商在我們的平臺上的代表性需要大型、熟練、多語言的銷售團隊,這些團隊將繼續比我們許多競爭對手的廣告團隊規模更小,經驗更少。在度假的情況下,我們面臨着將替代產品集成到我們的平臺上的挑戰,因為這些屬性的屬性與酒店客房(我們傳統的關注領域)有很大的不同。此外,在線度假租賃市場正在迅速發展,如果我們不能預測
這個市場正在發展,或者如果大型度假租賃提供商能夠以犧牲我們的代價獲得更大份額的替代住房市場,我們的財務表現可能會受到損害。
如果我們整合更多庫存和使市場多樣化的努力失敗,或者如果我們的競爭對手能夠向潛在的廣告商提供更具吸引力的廣告條款,我們可能無法向我們的用户提供儘可能廣泛的搜索結果和詳細的定價信息,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在我們的行業中,競爭的加劇和整合可能導致酒店和其他住宿信息的數量和種類減少,我們對用户的服務價值降低,用户流失,這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們在競爭日益激烈的旅遊業中經營。我們的許多目前和潛在的競爭對手,包括酒店本身(包括連鎖酒店和獨立酒店),以及引擎,例如,和Google酒店廣告,專注於本地的引擎,例如,產品,和品牌,替代住宿網站,例如和,以及其他酒店網站,都已經存在了更長的時間,可能有更大的用户羣,可能有更廣泛的產品和服務,在某些市場上可能有更大的品牌認知度和客户忠誠度,和(或)比我們更多的金融、營銷、人事、技術和其他資源。這些競爭對手中的一些也許能夠以比我們更優惠的條件提供產品和服務。越來越多的網站,特別是谷歌酒店廣告,也在全球範圍內擴張,變得越來越有競爭力,在某些情況下,它們正在採取與我們非常相似的戰略和開發技術和網站。競爭可能導致更高的流量獲取成本,降低CPC水平,降低我們廣告服務的利潤率,喪失市場份額,減少用户對我們網站的流量,減少酒店公司和其他住宿廣告商在我們網站上的廣告。如果更少的廣告商選擇在我們的網站上修改,我們將有更少的信息可供展示,這使得我們的服務對用户來説不那麼有價值。
此外,其中許多競爭對手可能能夠投入更多資源開展營銷和宣傳活動;吸引和留住關鍵僱員;確保酒店參與和獲得酒店信息,包括專有或獨家內容;網站和系統開發;研究和開發;以及提高其服務返回用户搜索結果的速度。我們的競爭對手也可能比我們更快地調整他們的營銷支出,或者更有效地分配,或者更快、更有效地改進他們的產品,特別是因為他們比我們更瞭解他們的用户。這些競爭對手中的許多也可能提供用户獎勵,例如忠誠度點或優先獲得服務,如果用户通過第三方網站或服務訂票,這些獎勵可能是不可用的。我們的一些競爭對手繼續開展廣告宣傳活動,明確地將消費者流量直接吸引到他們的網站。此外,某些替代住宿和備用網站增加了其他旅行服務,如旅遊、活動、旅館和航班,其中任何一種都可能進一步擴大其進入旅遊市場的範圍。
因此,競爭和合並,無論是單獨的還是總體的,都可能導致更高的交通購置成本、降低營運利潤率、喪失市場份額、減少用户對我們網站的流量,以及減少我們網站上和酒店的廣告,這可能對我們的網站產生不利影響。這反過來又可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外,我們的廣告商之間的競爭和合並可能會導致他們中的一些人有財務困難,拖欠或推遲他們的義務,支付我們已經提供或變成的服務,因此,我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭,廣告商之間的競爭和/或合併可能對我們的業務產生重大的不利影響。經營結果、財務狀況和前景。
我們選擇專門為酒店和其他類型的住宿提供搜索服務。如果用户希望在預訂住宿時能夠預訂其他服務,他們可能會選擇使用我們競爭對手的網站,而不是我們的網站,這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們專門致力於幫助用户找到他們理想的酒店房間,越來越多地關注其他類型的住宿。因為我們相信這個焦點將幫助我們開發一個平臺來展示符合個人用户理想的酒店特徵的酒店,我們已經決定我們的搜索引擎不應該涵蓋我們的核心領域之外的服務。因此,用户不能使用我們的平臺向我們的廣告商預訂飛機旅行、租車、旅遊和其他服務,而他們可以在幾乎所有主要競爭對手的網站上預訂或以其他方式獲得至少一些這些服務的信息。如果我們不能向用户提供他們認為有用的信息,或者我們的競爭對手能夠提供更有吸引力的住宿優惠,再加上其他有吸引力的服務,或者我們的用户要求看到更全面的類似於我們競爭對手的報價,我們可能無法認識到這一戰略的預期好處,這可能會對我們的競爭力、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不繼續創新,不提供對用户和廣告商有用的工具和服務,我們可能無法保持競爭力,我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們的成功取決於不斷創新,以提供功能和服務,使我們的網站和應用程序有用的用户。我們吸引用户使用我們服務的能力在很大程度上取決於提供一套全面的搜索結果和廣泛的價格範圍內的優惠。為此,我們與連鎖酒店、連鎖酒店和獨立酒店保持聯繫,以便將它們的數據包含在我們的搜索結果中。儘管我們擁有來自世界各地的酒店的大型數據庫,但我們與一些重要的潛在廣告商沒有關係,包括一些主要的連鎖酒店、許多獨立的酒店、小型連鎖酒店以及某些大型的替代服務提供商。此外,廣告商之間的整合,或者改變集團和連鎖酒店內部更加協調或集中的營銷活動,可以減少我們在市場上為每家酒店提供的服務數量。失去與廣告商的現有關係,我們無法繼續增加新的關係,包括替代服務提供商,或一個或多個廣告商決定在一個或多個地理區域對其部分或全部庫存進行調整,可能會降低我們搜索結果的可信度,從而降低用户對我們提供的搜索結果的信心,使我們不那麼受歡迎,因為在我們的市場上有較少的出價,使廣告商能夠出價較少的出價。
此外,我們的競爭對手也在不斷地開發在線酒店相關服務和功能的創新.因此,我們必須繼續投入大量資源進行研究和發展,以不斷提高服務的速度、準確性和準確性。我們已經對新的商業戰略和服務進行了投資,將來也可能進行投資。這些策略和服務可能不會成功,即使成功,我們的收入也未必會增加。此外,我們可能無法採用和適應新技術,特別是隨着互聯網搜索,包括通過谷歌和亞馬遜,有可能在未來幾年從文本轉向語音界面。如果我們不能繼續提供創新服務,我們可能無法吸引更多用户和廣告商,或保留現有用户和廣告商,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的產品特點之一,在一定程度上取決於我們與第三方的關係,為我們提供消費者評論。
某些第三方提供給我們的消費者評論,我們提供給我們的用户,以及我們的專有評級評分。如果這些第三方數據提供商終止了與我們的關係,我們提供給用户的信息可能是有限的,或者信息的質量可能會受到影響,這可能會對我們的用户對我們產品的價值和我們的聲譽的感知產生負面影響。
我們正在實施的旨在最大化用户終生價值的措施可能不會產生我們預期的長期經濟利益。
我們繼續實施一些措施,目的是減少我們的用户在每一次會議中所產生的基於點擊的收入,而更多地關注我們的用户在多個時段(或在用户的“生命週期”)中為我們的廣告商創造的預訂價值。一方面,這些措施包括改變我們如何決定如何將支出分配給我們的績效營銷活動,方法是跟蹤用户從我們的渠道來預訂酒店的可能性(我們指的是我們的“歸因模式”)。另一方面,這些措施包括加強我們的網站,鼓勵用户花更多的時間探索和互動我們的網站及其功能之前,我們的一個廣告商。
雖然我們希望這些措施能對我們的盈利能力和收入產生長期的積極影響,把重點放在交通質量而不是數量上,但這些措施可能不會產生我們預期的長期經濟利益。我們依靠假設、估計和測試數據來確定這些對我們產品和支出的改變是否有效,特別是在預訂轉換方面。特別是,我們假設我們的廣告商最終會願意支付更多的費用,因為在我們看來,這更有可能導致一個完整的預訂。然而,這假設我們對價值的定義與我們的廣告商的定義相匹配,而廣告商可能會感知到的價值並不會導致酒店的即時預訂,而是有可能在未來為他們的網站提供重複的用户。如果我們的廣告商不認為我們所做的改進給他們帶來了增值,他們可能不願意在我們引入這些改進之後再給我們更多的報酬,在這種情況下,我們的用户增長、業務和我們的運營結果可能會受到負面影響。
此外,儘管我們預計這些舉措可能導致收入和盈利能力的短期至中期下降,但這些影響的程度很難預測,而且這些舉措可能導致收入增長比我們預期的要慢,或導致收入下降,並可能導致虧損。這也可能導致我們季度業績的波動性加大。
我們依賴於假設、估計和數據來對我們的業務做出決定,而任何相關的信息都可能對我們的業務產生負面影響。
我們採用一種基於數據驅動、基於測試的方法來管理我們的業務,在這裏我們使用我們的專有工具和流程來測量和優化我們平臺的端到端性能。我們分析和快速響應我們跟蹤的內部數據的能力使我們能夠改進我們的平臺,並就分配營銷支出做出決定,並最終將任何改進轉化為增加的收入。雖然我們用來判斷平臺變化的有效性和改進我們的歸因模型的內部數據是基於我們認為是合理的假設和估計的,但是我們的內部工具並不是由第三方獨立驗證的,並且有一些侷限性。與我們的許多競爭對手相比,我們只能獲得有限的用户行為信息,在許多情況下,這些競爭對手可以記錄關於登錄其網站或與他們完成預訂或其他交易的用户的詳細信息。雖然我們的目標是增加我們的用户登錄我們的網站的頻率,但我們在這方面的努力只是在他們的早期階段。
此外,我們跟蹤用户行為的能力也受到相當大的限制,例如,我們使用cookie和瀏覽器擴展來分析隨時間推移的行為的能力,以及與使用多個設備進行住宿搜索的用户相關的困難。特別是,用户可以通過瀏覽器或“廣告攔截”軟件或應用程序阻止或刪除cookie。最常見的Internet瀏覽器允許用户修改瀏覽器設置,以防止cookie被瀏覽器接受,或者默認設置為阻止第三方cookie。至少有一個主要的瀏覽器引入了廣泛的隱私特性,包括對跟蹤工具的使用規定了嚴格的時間限制。任何這些發展都可能阻礙我們使用cookie來更好地理解和跟蹤用户的喜好,以改進我們的平臺,優化我們的營銷活動和廣告商的活動,以及發現和防止欺詐活動。此外,我們在很大程度上依賴某些廣告商獲取特定類型的用户信息,例如,用户是否最終完成了預訂。此外,我們或我們的廣告商追蹤這些信息的方法可能會隨着時間的推移而改變。
如果我們用來判斷平臺變化的有效性的內部工具產生或基於不完整或不準確的信息,或者我們無法獲取重要信息,或者如果我們對該信息的分析不夠嚴格,或者如果這些信息是算法或其他技術或方法錯誤的結果,則是我們與我們的網站有關的決定,市場和營銷支出的分配可能不會帶來我們預期的盈利能力、收入和用户體驗方面的積極影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們依賴搜索引擎,它們可能會改變它們的商業模式或搜索引擎算法,從而對我們的業務、財務業績和前景產生負面影響。
我們使用必應,谷歌,雅虎!和其他互聯網搜索引擎產生流量,我們的網站,主要是通過購買酒店相關的關鍵字。我們通過搜索引擎獲得了大量的流量,因此利用搜索引擎優化和搜索引擎營銷等技術來改進我們在相關搜索查詢中的位置。Google和其他搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的位置和顯示的邏輯。如果一個主要搜索引擎改變其算法,對我們的網站或第三方分銷夥伴的搜索引擎排名(付費或無償)產生負面影響,或者如果競爭動態以負面方式影響到搜索引擎優化、搜索引擎營銷或其他流量生成安排的成本或有效性,則可能對我們的業務產生重大不利影響,經營結果、財務狀況和前景。
如果谷歌或其他領先的搜索引擎或引擎在我們的關鍵市場,無論是通過提供全面的旅行規劃或購物能力,還是通過直接向供應商、其他受青睞的合作伙伴或他們自己介紹,都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。尤其是,谷歌似乎繼續將越來越多的流量引導到自己的酒店搜索平臺(它稱之為“酒店廣告”),而犧牲了傳統的關鍵字。我們在谷歌上購買酒店相關關鍵詞,以獲得大量流量。酒店廣告的引入可能會對我們品牌的發展產生負面影響。此外,我們還在一些市場上引入了酒店廣告作為營銷渠道。我們在酒店廣告結果中的位置取決於它的算法所使用的因素來排列和顯示我們的報價,從而產生了與我們目前所熟悉的搜索引擎營銷方式有很大不同的動態。這可能會帶來挑戰,因為與傳統的酒店相關關鍵詞廣告相比,我們使用該平臺指導網站流量的靈活性可能要小得多。此外,在某些情況下,我們的主要廣告商可能不願意使用他們的庫存來與他們競爭酒店廣告,如果谷歌繼續以這種方式引導流量,這可能會帶來更大的困難。
此外,我們還通過參與DEA在搜索引擎、廣告網絡、網站和社交網站上開展的活動,向我們的網站提供了大量流量。這些流量源的定價和運營動態在技術上和技術上都會發生迅速的變化。這些供應商中的任何一家也可能出於競爭或其他目的改變其搜索算法或結果,使我們的網站在搜索結果中的位置降低,這可能會減少我們的用户流量,並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
不遵守現行法律、法規或對這些法律、法規和其他法律不確定因素的修改,可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。
我們的業務和財務表現可能受到現行法律、規章和條例的不利變化或解釋的不利影響,或頒佈適用於我們和我們的企業的新法律、規章和條例,包括與酒店、互聯網和網上商務、互聯網廣告、網上報價的提出、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁有關的法律、規章和條例,税收,銀行,數據安全和隱私。如果發現我們的做法不符合適用的法律、法規或許可證要求或對此類要求的任何有約束力的解釋,監管當局或法院可以阻止或暫時中止我們的部分或全部活動或其他活動(包括處以罰款和限制我們今後的行為)。由於管制或司法行動,我們可能需要對我們的做法作出改變,這可能會減少對我們服務的需求,限制我們可用的營銷方法和能力,影響我們的利潤,並增加我們的成本。
監管機構繼續更加關注活躍在互聯網搜索部門的公司面臨的商業做法,特別是在線旅行搜索和預訂服務提供商的業務做法。各國的一些監管機構一直在調查該部門以及個別公司的營銷和銷售做法。例如,英國競爭與市場管理局宣佈,將於2017年10月對英國的在線酒店預訂網站進行消費者法律調查。2018年7月26日,皇家工業局通知我們,它決定對我們在英國的某些展示做法展開調查,英國消費者法對此進行了質疑。1月31日,我們向有關部門提交了自願承諾,以改變英國的某些披露和其他展示做法。這些承諾規定了6個月的執行期,並解決了對我們在聯合王國的做法的調查,但沒有承認或發現我們的做法違反了法律。此外,2018年12月12日,德國聯邦辦公室公佈了與其部門調查有關的諮詢報告草稿,重點是活躍於德國旅行、保險、金融服務、電信和能源部門的在線價格比較網站的消費者面臨的做法,涵蓋排名、融資、企業鏈接、審查、可用性和相關市場覆蓋等主題。德國聯邦辦事處已就其報告草稿徵求意見,目前正在審議這些意見,預計不久將完成報告的定稿。雖然德國聯邦統計局的報告草稿承認比較平臺對消費者的重要性,但它也確定了市場參與者的披露和展示做法一般可以改進的某些領域。如果我們的商業慣例或本部門普遍存在的商業慣例的變化,或下述澳大利亞訴訟所帶來的變化,降低了我們平臺和我們提供的服務的競爭力或功能,或者我們的聲譽或我們行業的聲譽受到損害,或者我們必須支付大量的費用,或由於任何這種管制行動或程序,我們的業務,業務結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。
此外,我們所經營的市場中的許多政府當局也在考慮額外的、可能是次要的立法和監管建議,這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管的水平和複雜性。例如,歐洲聯盟正在修訂歐盟消費者指令(“消費者新政”),歐洲聯盟正在審議一項關於歐洲議會和理事會關於在線中介服務商業用户的條例的提案(“條例”)。此外,還將繼續有越來越多的關於因特網和網上商業的法律法規,這些法律和條例可能涉及以下方面的責任:從因特網檢索、在互聯網上傳輸或顯示信息、顯示某些税收、收費和費用、在線編輯、用户生成或其他第三方內容、用户或其他第三方隱私、數據安全,行為定向和在線廣告,税收,第三方活動的責任和服務質量.此外,網上商業的增長和發展可能促使人們要求制定更多或更復雜的消費者保護法以及更高水平的監管審查和執法活動,這可能給一般的在線企業帶來額外的負擔、成本或限制。
此外,在表決通過後,聯合王國的規章和政策可能會在聯合王國退出歐洲聯盟之後從歐洲聯盟的條例和政策中產生,這可能會造成更大的監管複雜性和更多的遵守費用。
頒佈新的法律、規則和條例,或對現有法律、規則和條例的新解釋,在每一種情況下限制或以其他方式影響我們提供服務的能力或方式,可能要求我們改變業務、業務和商業關係的某些方面,以確保遵守,這可能會減少對服務的需求,減少收入,增加成本或使公司承擔額外的責任。
加強執行國際貿易和反腐敗條例,可能會影響我們遵守這些規定的能力,並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
美國證券交易委員會、司法部和外國資產管制辦公室,或其他外國監管機構,繼續加大對跨行業經濟貿易法規和反腐敗法律的執法力度。美國的貿易制裁限制涉及指定的外國和領土的交易,包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等類似地區,以及某些具體針對個人和實體的交易。我們認為,我們的活動符合適用的貿易條例和反腐敗條例,包括“反海外腐敗法”和“反賄賂法”。由於條例的修訂和對這些條例的解釋是一致的,我們不能保證我們的方案和政策將被所有適用的管理當局視為符合規定。如果由於其他原因,包括由於產品和服務的變化或廣告商的行為,我們的控制應該失敗或被發現不遵守,我們可能會受到金錢損害、民事和刑事處罰、訴訟和損害我們的聲譽和我們品牌的價值。
訴訟可以對我們進行管理,增加我們的開支,或者使我們受到物質上的金錢損失和其他補救。
2018年8月23日,澳大利亞競爭和消費者委員會(澳大利亞競爭和消費者委員會)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟,違反了澳大利亞消費者法,涉及我們在澳大利亞的廣告,涉及我們澳大利亞網站的酒店價格和澳大利亞罷工-通過定價做法。在這件事上對我們不利的結果可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
我們亦可不時參與其他各種法律程序,包括但不限於與違反合約、消費者保障事宜及侵犯知識產權有關的訴訟,而這些訴訟可能會改變我們的業務或運作。不論上述訴訟或任何其他對我們提出的申索是否有價值,或我們最終須負上法律責任或須支付損害賠償,申索都可能是昂貴的辯護,可能會令管理層的時間偏離我們的運作。在任何法律程序中對我們不利的結果都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。任何因實際或潛在的訴訟而產生的負面宣傳,也可能會對我們的聲譽和品牌造成不利的影響,反過來也會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權行為的指控。我們目前有幾項索償要求,將來可能會有與知識產權有關的索償要求。當我們經營一項全球性業務時,我們可能會受到第三方的知識產權要求。我們打算大力捍衞我們的知識產權和經營我們的業務的自由;然而,不管索賠的好處如何,知識產權索賠往往耗費時間,而且成本極高,而且很可能繼續轉移管理層對我們商業目標的注意力和資源。對我們的成功侵權索賠可能導致重大的金錢責任,或阻止我們經營我們的業務或業務的一部分。債權的解決可能要求我們取得使用屬於第三方的知識產權的許可證,這對第三方來説可能是昂貴的,或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們與酒店的許多協議
其他合作伙伴要求我們讓這些實體對第三方知識產權侵權索賠進行審查,這將增加我們的辯護成本,並可能要求我們支付損害賠償,如果在任何此類索賠中有不利的裁決。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們處理、儲存和使用個人數據,使我們面臨內部和外部安全受到破壞的風險,並可能引起責任,包括政府監管和適用於數據保護和隱私權的不同法律義務。
我們可以從我們的網站和應用程序的用户那裏獲得個人信息或機密信息。無論是由內部或外部來源造成的,對我們系統的破壞或不一致,都可能嚴重損害我們的業務。計算機能力的提高、新的發現或其他發展,包括我們自己的行為或其他發展,有可能導致對個人信息和(或)機密用户信息的妥協或破壞。
我們不能保證我們現有的安全措施將防止所有安全破壞或攻擊。任何一方,無論是內部還是外部,只要能夠對我們的安全系統進行評估,就可以獲得更多的用户信息或專有信息,或者對我們的業務造成重大影響。在過去,我們曾經歷過“拒絕服務”類型的攻擊,我們的系統,使我們的部分網站無法在一段時間內。我們可能需要大量資源,以防止安全漏洞、不對稱、攻擊或其他威脅,或解決違規行為造成的問題。任何影響我們網站或應用程序可用性的行動都可能在任何此類事件發生期間造成大量業務量損失,並可能對我們吸引新客户和(或)保留現有客户的能力造成嚴重損害和負面影響。隨着在這類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進,安全漏洞、安全漏洞和其他攻擊的風險可能會增加。新的歐洲數據保護法(詳見下文)向歐洲各地的監管機構和個人提出了強制性違規報告。安全違規行為可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽,使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任,並使我們受到監管處罰和制裁以及民事訴訟。安全漏洞還可能導致用户和潛在用户對我們的安全失去信心,這將對我們品牌的價值產生負面影響。
我們還面臨着與安全漏洞相關的風險,影響到在互聯網上開展業務的第三方。用户普遍越來越關注互聯網上的安全和隱私問題,任何影響其他公司的安全問題都會阻礙我們業務的發展。此外,我們所依賴的第三方,例如旅館,違反安全規定可能會造成負面宣傳,損害我們的聲譽,使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任,並使我們受到監管或刑事處罰和制裁以及民事訴訟。我們目前為用户提供直接向某些酒店預訂的功能,通過在我們的網站上填寫一份表格,使用户的詳細信息可以直接轉移到酒店的預訂表格上。為了便利這些交易,我們接收和存儲某些個人信息,包括信用卡信息。這一信息越來越多地受制於世界各地許多司法管轄區的立法和條例,包括整個歐洲聯盟成員國的立法和條例,這是由於歐盟自2018年5月25日起生效的“2016/2016年一般數據保護條例”和“歐盟成員國一級的國家執行法案”的結果。特別是,歐盟法律對向美國等第三國轉讓歐盟個人數據作出了規定,這些國家尚未發現對此類個人數據提供充分保護。我們有相當多的服務供應商和酒店在這些地區運作。最近有一些監管方面的關切,認為某些措施可用於驗證此類數據出口,以及對某些適當數據傳輸機制(即標準合同條款和歐盟-美國盾)提出質疑的訴訟。由於監管機構和歐洲法院目前對這些機制提出的挑戰,我們可能會受到法律變化的影響,這些挑戰可能導致政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰,或可能對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響的不利宣傳。
政府對隱私和數據安全的監管通常是為了保護在管轄範圍內或從管轄範圍內收集、處理和傳遞的個人信息的隱私。
由於我們在世界各地的許多司法管轄區收集、處理和傳送個人信息,我們在世界各地的許多國家都受到隱私、數據保護和數據安全立法和條例的制約。我們特別受到這種情況的影響。這項規定適用於在歐洲聯盟設立的任何公司以及歐洲聯盟以外的公司,如果它們收集和使用與向歐洲聯盟個人提供貨物或服務或監測其行為(例如,旅行預訂服務)有關的個人數據。這加強了對個人數據處理器和控制器的數據保護義務,例如擴大了關於如何使用個人信息的擴展、對保留信息的限制、強制性數據違約通知要求以及對服務提供者的新義務。如果不遵守這一規定,則可導致高達2000萬歐元的鉅額罰款,即每起違規案件每年總營業額的4%,以較高的數額為準。我們可能會在確保和保持遵守新的義務和國家執行法案所規定的新義務方面付出更大的代價,我們可能被要求對我們的業務運作以及產品和服務的發展作出重大的進一步改變,所有這些都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生不利影響。如果聯合王國退出歐洲聯盟,我們可能必須作出重大努力,遵守聯合王國新的數據保護法以及歐洲聯盟與聯合王國之間數據傳輸的新要求和新限制。如果我們不能充分遵守所有這些要求,以及在我們經營或以用户為目標的司法管轄區內的其他法律,我們可能會受到不利的影響。此外,如果法例或規例擴大至要求改變我們的商業慣例,或管理司法管轄區解釋或執行其法例或規例時,可能對我們的業務、經營結果、財務狀況及前景造成重大的不利影響,我們可能會受到不利的影響。
近年來,美國和歐洲的立法者和監管機構對第三方曲奇、網絡和類似技術在網絡廣告中的使用表示關注,這是我們商業模式的基礎。歐洲現行法律正在改革中,這些法律涉及使用cookie和類似技術,以及在線或通過電子手段進行營銷。與現行法律不同的是,新提出的電子監管條例將直接適用於每個歐盟成員國,而無需在成員國一級進一步頒佈。一旦生效,電子監管將改變第三方cookie、web和類似的在線行為廣告技術的規則,並對使用這些工具的公司施加更嚴格的要求。目前的草案還擴大了嚴格的選擇營銷規則,只有有限的例外,企業與企業之間的溝通,並大大增加了處罰。對cookie和web的監管可能會對我們的廣告活動造成更廣泛的限制,包括努力瞭解用户的互聯網使用情況。這類條例可能對我們這樣的企業產生不利影響,因為它們收集和使用在線使用信息,以吸引和留住廣告商,並可能增加收集或使用在線使用信息的企業的維持成本,加強監管審查,並增加消費者保護法規定的民事責任的可能性。
過去,我們在財務報告的內部控制方面發現了一個重大的弱點。如果我們所採取的措施,包括內部控制措施,在未來未能發揮作用,任何這類失敗都可能導致我們的財務報表變得不重要,使投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心,損害我們的業務,並對我們的交易價格產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告、披露控制和遵守“重税法”和美國證交會頒佈的規則的其他要求的內部控制。財務報告的內部控制是一種程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照財務報告的要求編制財務報表。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須根據“財務報告法”第404條的規定,對財務報告進行有效的內部控制。滿足這些要求需要我們投入大量的時間和資源,包括用於制定、實施、評價和測試我們對財務報告的內部控制。雖然截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效性沒有發現重大弱點,但我們的管理層不能保證我們的內部控制和披露控制將阻止一切可能的情況。
錯誤或欺詐。此外,我們實施的內部控制今後可能無法有效。這種失敗可能導致我們的財務報表中出現實質性問題,導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並使我們受到監管審查和制裁。這反過來又會損害我們的業務和我們的市場價值。此外,我們可能需要在改進內部控制制度和僱用更多人員方面承擔費用。
我們可能在實施新的商業和金融制度方面遇到困難。
我們繼續將某些商業和金融系統轉變為反映我們業務規模、範圍和複雜性的系統。這些系統包括一個內部開發的工具來管理我們的產品和各種第三方開發的工具來幫助我們進行內部系統集成、財務管理和整合。遷移遺留系統的過程可能會影響我們及時和準確地處理和報告財務報表的關鍵方面的能力,因為我們將依靠這些系統獲取列入財務報表或與財務報表相關的信息。此外,雖然實施這些系統的目的是提高財務報告的準確性,減少我們對人工程序和行動的依賴,但過渡可能影響報告的準確性,因為我們使我們的新系統與我們的內部程序保持一致。關於這些系統,將需要某些財務控制和程序,並可能導致改變目前的控制環境。需要對這些變化進行評估,以便有效地執行和有效地減輕這些進程中的固有風險。這一評價可能導致我們對財務報告的內部控制存在缺陷,包括今後各期的重大弱點。實施新軟件的任何困難或財務報告內部控制的相關失敗都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響,並可能損害我們的聲譽。
我們依靠資訊科技經營我們的業務,維持我們的競爭力,而任何投資及不適應科技發展和工業趨勢的情況,都會損害我們的業務。
我們依賴於使用先進的信息技術和系統,包括用於網站和應用程序的技術和系統、客户服務、供應商連通性、通信、欺詐檢測和管理。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性的增加,我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以提供越來越多的用户增強的服務、功能和改造,同時保持或改進我們的系統和基礎設施的可靠性和完整性。在2018年,我們對我們的後端基礎設施進行了實質性的改造,這些基礎設施隨後在早期完全投入使用。如果這些改變導致我們的基礎設施不可靠,或者如果它們不能帶來我們預期的利益,我們的業務、業務結果、財務狀況和前景都會受到不利影響。
我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的服務和基礎設施,以適應迅速變化的消費者趨勢和需求,同時繼續改進我們服務的性能、特點和可靠性,以響應競爭性的服務提供。替代平臺的出現和可能能夠優化此類平臺的服務或戰略的利基競爭對手的出現,已經並將繼續需要對技術進行新的和昂貴的投資。我們可能不會成功,也可能不如我們目前或新的競爭對手,在開發能夠在多個設備和平臺上有效運作並吸引用户的技術方面可能不太成功,這兩種技術都會對我們的業務和財務業績產生負面影響。其他領域的新發展也可以使競爭對手更容易進入我們的市場,這是因為前期的技術成本較低。此外,我們可能無法按我們的意願或以符合成本效益的方式,儘快維持現有的系統,或更換或引進新的技術和系統。不投資和適應技術發展和行業趨勢可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在我們的網站和應用程序或我們的計算機系統上的任何重大中斷,其中一些目前由第三方提供商託管,都可能損害我們的聲譽,導致用户流失,這將損害我們的業務和運營結果。
我們的品牌、聲譽和吸引和保留用户使用我們的網站和應用程序的能力取決於我們的網絡基礎設施和內容交付過程的可靠性能。我們過去在這些系統中經歷過類似的情況,包括服務器故障,這些故障暫時減緩了我們網站和應用程序的性能,而且我們將來可能會遇到類似的情況。在這些系統中,無論是系統故障、計算機病毒還是物理或電子入侵,都可能影響我們網站和應用程序上服務的安全性或可用性,並阻止或抑制用户訪問我們的服務的能力。系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。這些問題對我們的聲譽和成本造成的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
基本上,我們網站的所有通訊、網絡和電腦硬件都位於德國、美國、香港和中國的設施內,同時也利用雲託管服務。我們要麼租賃或擁有我們的服務器,並與數據中心提供商達成服務協議。我們的系統和行動容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。上述任何事件的發生都可能對我們的系統和硬件造成損害,或使它們完全失效,我們的保險可能不包括這些事件,或不足以賠償我們可能發生的損失。我們的系統並不是完全多餘的,因此我們的系統在一個站點上的故障可能會降低我們的用户的功能,而我們的系統的完全故障可能會導致我們的網站或應用程序對我們的用户來説是非常重要的。我們的第三方服務供應商與他們簽訂合同的電信網絡供應商或他們在包括我們在內的用户之間分配容量的系統所面臨的問題,可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可以決定在沒有充分通知的情況下關閉他們的設施。我們的第三方服務供應商或與其簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如破產或重組,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們日益增長的產能需求,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的品牌受到相當大的風險和損害。
我們通過廣泛的營銷活動、網站促銷、客户推廣和使用專門的銷售隊伍開發了我們的品牌。我們不能保證我們的品牌不會受到我們無法控制的環境或第三方(如黑客)的損害,也不會被他們的客户(如“僱員”或銷售人員)的界面所破壞,從而對我們的活動產生負面影響。例如,我們所依賴的各個國家的獨立演員代表我們的品牌,例如美國的“先生”和澳大利亞的“女孩”。這些演員的行為不受我們的控制,對這些行為者的負面宣傳可能會影響我們的品牌形象。此外,如果供應商的聲譽受損,我們的品牌在廣告和推廣中的使用可能會對客户的保留和收購產生負面影響。對於我們的產品、品牌或商業慣例,我們可能會受到負面的媒體報道或其他負面宣傳,這可能會對我們造成損害。這種負面宣傳可能會因為公佈的或未來的監管調查或訴訟而變得更加普遍,這些調查或訴訟涉及我們的市場和相關的在線旅遊相關市場,比如2018年8月開始的在線旅遊相關市場。社交媒體的觸角可以將任何負面宣傳和信息“病毒化”,實時有效地應對危機。如果我們未能保護我們的形象、聲譽和我們推銷產品和服務的品牌,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
許多超出我們控制範圍的事件可能對旅遊業產生不利影響。
許多超出我們控制範圍的事件會對旅遊業產生不利影響,並對我們的業務和經營結果產生相應的負面影響。過去發生的自然災害,包括超低温、地震或火山等,以及其他自然現象,如病毒爆發、埃博拉病毒、禽流感等,破壞了正常的旅行模式和水平。旅遊業對可能阻礙旅行的事件也很敏感,例如工作或勞工不穩定、政治不穩定、區域敵對行動、燃料價格上漲、税收或監管當局徵收關税、與旅行有關的事故以及恐怖襲擊或威脅。我們沒有戰爭和恐怖主義造成的損失或業務中斷的保險,而且我們可能無法完全彌補由於我們現有保險範圍內無法控制的其他因素所造成的任何損失。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的全球業務涉及額外的風險,隨着業務的不斷擴大,我們對這些風險的敞口也會增加。
我們在多個管轄區開展業務,並打算繼續擴大我們在全球的存在,包括在新興市場的業務。截至2018年12月31日,我們的總收入的35%來自我們在美洲的業務,42%的收入來自我們在發達歐洲的業務,23%的收入來自我們在世界其他地區的業務。關於我們的地理業務部分的進一步説明,見“項目5業務和財務審查及前景”。在我們運作的司法管轄區,我們面對複雜、動態和多樣的風險環境。我們必須根據我們經營的許多國家和市場的獨特情況,調整我們的服務和商業模式。這可能是複雜的、困難的、昂貴的和分散管理和人力資源的。此外,我們可能會面對其他國家的競爭,這些公司可能在這些國家或在全球業務方面有更多的經驗。有利於當地競爭對手或禁止或限制外國擁有某些企業的法律和商業慣例,或我們未能有效調整我們的做法、制度、程序和商業模式,以適應我們經營的每個國家的用户和供應商偏好,都可能減緩我們的增長。我們經營的某些市場的特點是,我們的業務和相關業務的利潤率低於較為成熟的市場,這可能對我們的總體利潤率產生負面影響,因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。
除了本節其他部分概述的風險外,我們的全球業務還面臨其他一些風險,包括:
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• | 不斷變化的政治條件,包括保護主義抬頭、限制移民或設置新的貿易壁壘的風險,包括聯合王國退出歐洲聯盟所增加的不確定性; |
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• | 當地的政治或勞動條件,包括受到當地監管機構的個別攻擊,或受到全國勞工罷工的不利影響; |
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• | 遵守與反腐敗、反腐敗或反競爭、經濟制裁、數據內容和隱私、消費者保護、就業和勞動法、衞生和安全以及廣告和促銷有關的各項法規和要求; |
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• | 各種法律法規,包括國際、國家和地方税法的不同、不一致的解釋和變化; |
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• | 採用因特網作為廣告、廣播和商業媒介的速度較慢,以及缺乏適當的基礎設施,以支持這些市場廣泛使用因特網; |
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• | 我們有能力支持在某些本地市場更為普遍的新技術;以及 |
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• | 關於服務和內容賠償責任的不確定性,包括由於當地法律和缺乏先例而造成的不確定性。 |
我們的全球業務使我們面臨與貨幣波動有關的風險,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們有很大一部分業務是在公司以外進行的。因此,我們面臨着世界各地匯率變動的風險。外匯匯率的變動可以使我們的收入和收入的基本趨勢進行相應的調整。雖然我們在很大程度上以歐元結算,與我們的收入相比幾乎沒有直接的外幣換算,但我們相信,我們的廣告商對他們願意支付給我們的預訂收入份額的決定,是基於被預訂酒店的定價貨幣。因此,我們觀察到,廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強勢或疲軟來調整他們的CPC投標,因為與我們的廣告商的預訂是以當地的功能貨幣為單位的。貨幣兑換相關的收益和損失還包括但不限於重新計量因外國計價貨幣資產和負債價值變化而產生的損益;在合併後轉化為歐元的外國子公司財務結果的折算損益;酒店收入的波動以及與匯率變化有關的規劃風險,從我們編制年度和季度預測到實際結果發生之間的變化。
我們目前沒有對衝我們的外匯敞口。如果我們選擇不對衝或未能有效對衝我們的風險敞口,我們可能會受到對我們的財務報表和財務狀況的重大不利影響,這取決於匯率的大小和匯率的相對變動。正如我們在最近幾個時期所看到的,在匯率劇烈波動的情況下,匯率波動可能會增加,對我們業務結果的影響可能會更加明顯。此外,目前的環境和我們業務的全球性使得對衝這些風險變得更加複雜。
我們面臨着與企業文化相關的風險,這種文化促進了員工之間的一致性、決策的分散化和不斷的學習。
我們已將相當大的業務自主權和責任下放給我們的僱員,包括給予僱員靈活的工作時間,使他們能夠決定何時、何地和多長時間工作。此外,我們文化的核心是讓我們的員工成長,確保他們不斷地接受新的挑戰和承擔新的責任。這體現在我們對員工職業發展的態度上。我們鼓勵我們的員工進入和離開內部定義的領導角色,我們將有經驗的員工輪換到公司內的其他工作和不同的領導角色。
因此,擔任關鍵職位的人在有關業務領域的經驗可能較少。由於我們的員工有很大的自主權,在執行新的業務角色時可能缺乏經驗,這可能導致決策失誤,從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們依賴高技能人員的表現,包括高級管理人員和技術專業人員,如果我們不能留住或激勵關鍵人員或僱用、留住和激勵合格人員,我們的業務就會受到損害。
我們相信,我們的成功已經並將繼續取決於我們的高級管理人員和我們的高技能團隊成員,包括我們的軟件工程師的努力和才幹。失去任何關鍵個人的服務可能對我們的業務產生負面影響。特別是,某些關鍵的高級管理人員的貢獻對我們的全面成功非常重要。
我們領導團隊的規模太小,增加了我們面臨的風險,即我們將失去一個或多個團隊剩餘成員的服務。如果我們的一位或多位高級管理人員離開我們的公司,我們可能會遇到新的情況,而更換或定位他們是集成到我們的公司。向新的高級管理人員過渡的任何階段都可能伴隨着較慢或不一致的決策,或導致管理層將注意力轉移到與執行有關的事項上。
徵聘和融合。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響,也可能損害我們的聲譽。
修正後的股東協議載有一些可能導致包括阿莫默先生在內的某些高級管理層離職的條款。如果我們集體持有不足15%的流通股A類和B類股份(計算方法是所有可轉換的證券,或A類股票或B類股份已被轉換、行使或交換),他喪失了提名我們管理委員會成員的某些合同權利。在這種情況下,我們的監事會也可以向監事會要求其提名的監事會成員辭職。此外,股東大會由自願合夥人服務公司控制,或擁有廣泛的酌處權,可以在沒有任何理由的情況下免去我們管理委員會的成員,而不論其持有何種股份。如果股東大會有經修正的“股東協議”和“同意股東協議”所界定的合理理由解除股東大會,則除某些例外情況外,股東大會有權單方面購買該成員的全部股份。
我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。在我們業務的各個方面,包括軟件工程師和其他技術專業人員,他們是設計我們業務所必需的代碼和算法的關鍵,在全球範圍內,對高素質員工的競爭十分激烈。當我們的廣告價格較低時,我們可能無法留住某些表現優異的員工,因為他們獲得的報酬中有很大一部分是由股權補貼構成的。如果我們不能成功地吸引到高素質的僱員,或留住和留住現有的僱員和關鍵的高級管理人員,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源吃緊,使我們的管理更加苛刻,這會給我們的業務管理帶來困難。
作為在美國一家交易所進行交易的上市公司,我們需要支付法律、會計、審計和其他費用,這些費用來自“交易法”和“變現法”的報告要求、納斯達克上市要求、2016年荷蘭公司治理準則或其他適用的證券規則和條例。遵守這些規則和條例的情況已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。該法案要求,除其他外,我們必須建立和維持有效的內部控制和財務報告程序。此外,建立上市公司所需的企業基礎設施,可能會轉移管理層對實施我們戰略的注意力,從而阻礙我們改善業務、改善財務狀況和改善運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計制度的內部控制和程序作出修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要支付大量費用來維持同樣或類似的保險範圍。這些額外債務可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並通過不斷修訂披露和治理做法而增加成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會增加一般和行政開支,並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管機構的意圖不同
或理事機構因其適用和實踐相關,監管當局可能對我們和我們的業務提起法律訴訟,其經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
我們將來可能會失去外國私人公司的地位,這可能會導致大量的額外費用和開支。
我們是“外國私人公司”,因為“證券法”第405條對這一術語作了界定,因此,我們不必遵守“交易法”和相關規則和條例的所有定期披露和當前報告要求。根據“規則”第405條,每年在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日確定外國私營部門的地位,因此,下一個決定將於6月30日對我們作出。
將來,如果我們的大多數股東、董事或管理層仍然是美國公民或居民,我們就會失去我們的外國私人身份,而且我們不能滿足避免喪失外國私人地位所必需的額外要求。雖然我們選擇遵守美國的某些監管規定,但我們喪失外國私人身份將使此類規定成為強制性規定。如果我們不是外國私營部門,我們將被要求在美國國內表格上向美國證券交易委員會提交定期報告和登記聲明,這些報告和登記聲明比外國私人提供的表格更詳細和更廣泛。例如,關於表10-K的年度報告要求國內僱員逐個披露高管薪酬信息,具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和權益補償)以及與控制、退休、死亡或殘疾有關的潛在付款,而表格20-F的年度報告允許外國私人披露更少的薪酬相關信息。我們還必須遵守美國聯邦代理的要求,我們的官員、董事和主要股東將受到“外匯法”第16條的短期利潤披露和收回規定的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策,以遵守與美國國內相關的良好治理做法。此外,我們可能會失去在美國證券交易所對某些公司治理要求給予豁免的能力,而這些要求是外國私人公司可以獲得的。我們需要轉換我們的系統來準備我們的財務報表。這種轉換和修改將涉及額外費用,並可能轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
合併所獲得的資產和企業可能造成經營困難和其他有害後果。
我們在過去已經收購了一些企業,包括類似的,或者是温室氣體的,更接近的,或者更接近的。我們期望繼續評估一系列潛在的戰略交易。我們可以進行對我們的財務狀況和經營結果有重大影響的交易。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們在潛在收購和後續收購方面面臨風險的領域包括:
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• | 將管理時間和重點從我們的業務轉移到收購、談判和關閉過程,以及關閉後整合的挑戰; |
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• | 就外國收購而言,需要整合不同、不同文化和語言的業務,並應對與特定國家有關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。 |
此外,我們所收購和將來可能收購的公司,可能在我們認為不滿意的水平上採用安全和聯網標準。加強基礎設施以提高安全和網絡標準的過程可能費時費力,而且可能需要難以獲得的資源和專門知識。收購還可能增加潛在漏洞的數量,並可能導致發現安全漏洞或從漏洞中恢復的延遲。如果不能充分保護我們免受攻擊,或使我們面臨安全漏洞,除其他外,個人用户數據和信用卡信息可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題,可能會推遲或消除此類收購或投資的任何預期收益,產生負債,並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們面臨違約風險。
我們面臨的風險是,對一個或多個客户的安排將違約其性能義務。有關公司可能未能履行其商業承諾,而商業承諾則可能導致其在很少或根本不通知我們的情況下,便拖欠其義務。這可能限制我們採取行動減少暴露的能力。此外,我們減輕風險的能力可能受到商業安排條款的限制,或者因為市場條件妨礙我們採取有效行動。此外,我們從財政困難或無法償還的資金中收回任何資金的能力是有限的,在這種情況下,我們的回收率歷來很低。由於我們的大部分應收帳款是由三大應收帳款所欠,這些廣告商的拖延或不付款可能導致我們的信貸損失大幅度增加,我們可能無法為我們的業務提供資金。此外,當我們尋求使我們的基礎多樣化,以包括額外的廣告商,包括替代住宿供應商,超出我們的核心基礎,我們可能會增加我們的風險敞口,我們可能無法支付我們。它們也可能位於執行我們的債權人權利比我們的主要廣告商所在的國家更困難的國家。如果我們中的一人成為普通公司或申請破產,我們彌補因違約而遭受的任何損失的能力可能會受到規範破產程序的流動性或適用法律的限制,而且在任何情況下,該公司的客户可能會向我們尋求補救,即使與此無關的預訂不是在我們的平臺上進行的。如果發生這種違約,我們可能遭受重大損失,這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成不利影響。
與我們與股東的持續關係相關的風險
集團控制我們的公司,並有能力控制我們的業務方向。
截至2018年12月31日,集團持有的B類股票佔我們已發行股本的百分比和投票權的%。只要我們擁有多數投票權,並根據修改後的股東協議所賦予的某些權利,集團將能夠控制許多需要股東表決的公司行為。
這種投票控制限制了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能採取集團以外的股東認為對公司不利的行動。這種投票控制也可能阻止涉及我們公司控制權變更的交易,包括您作為持有(代表我們的A類股票)的股東可能會因您的股票而獲得溢價的交易。此外,集團一般有權在任何時間出售或以其他方式處置其所持有的任何A類及B類股份,包括有權將我們的控股權轉讓給第三者,而無須獲得我們A類股份持有人的批准,而無須就購買A類股份作出規定。
雙方有合同權利對我們業務的某些方面行使控制權。
根據修改後的股東協議,公司有權對我們業務的某些方面行使控制權。例如,只要共同持有我們至少15%的已發行A類股份和B類股份(為確定該百分比,每種可轉換為或為任何股份而轉換的證券、任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式獲取任何股份的權利),主管部門將有一定的權利否決關於某些公司事務的決定。這些契約權利限制了控制某些公司事務的能力,因此,我們可能無法採取其他股東可能認為有益的行動。這項合約管制亦可能阻止涉及我們公司所有資產的控制權或實質上出售的交易,包括你作為代表我們A類股份的持有人,可能會因你的股份而獲得溢價或代表該等資產的溢價的收益股息的交易。此外,除某些例外情況外,只要集體持有我們至少15%的未清A類及B類股份(為釐定該百分率,每項可轉換為或可換作任何股份的證券,以及任何購買或以其他方式取得任何股份的選擇權、認股權證或其他權利),然後擔任董事總經理的主管有能力選擇其他董事總經理,因此,他們和他們將構成對公司日常業務有主要控制的機構。此外,自莫克先生擔任我們的首席執行官三年之日起,只要創始人擔任我們的首席執行官,而且沒有一套構成合理理由的情況,該創辦人有權提名一名繼任首席執行官,但須經首席執行官批准,監事會。
集團的利益可能與我們的利益、股東的利益和股東的利益相沖突,集團、公司和我們之間的利益衝突可以對我們和股東不利的方式解決。
我們之間可能會出現各種利益衝突,甚至會出現類似集團的利益衝突。集團董事或高級人員在我們股份上的擁有權益,以及我們管理委員會及監事會成員在集團股份中的擁有權益,或作為兩間公司的董事或高級人員的個人服務,可能會製造或看來會造成潛在的利益衝突,包括當該等董事及高級人員面臨與本公司有關的決定時。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的每一年中,中銀集團及其附屬品牌一直佔我們收入的36%。
如果我們決定將來與集團的業務訂立任何新的商業安排,或與集團希望與第三者訂立新的商業安排有關,亦會出現潛在的利益衝突。
集團有權單獨收購我們可能也有興趣收購的企業,也有權收購可能與我們直接競爭的公司。集團可以選擇追求這些企業的機會,而不是通過其他途徑。
此外,集團和我們之間可能會就我們過去和目前的關係發生爭端,這些潛在的利益衝突可能使我們更難以解決此類爭端,包括與以下方面有關的爭端:
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• | 集團對我們股票的銷售、其他轉讓、購買或其他收購(包括我們的股價低於可比時期);以及 |
我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們這樣做了,決議可能對我們不利,如果我們處理的是一個消極的一方。當我們被集團控制時,我們可以
如果需要的話,沒有談判這些協議修正案的籌碼,其條款對我們有利,就像我們將與第三方談判的條款一樣。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能損害我們品牌的價值,並對我們的業務產生不利影響。
我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標、保密和許可協議來保護我們的所有權。如果我們不能成功地保護我們的知識產權,就會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
有效的商標和服務商標保護可能不會在每個提供我們服務的國家都能得到。某些國家的法律並不像美國法律那樣保護所有權,因此,在某些管轄範圍內,我們可能無法充分保護我們的專有技術不受未經授權的第三方複製或使用,這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們已經在過去授權,並期望在未來許可,我們的某些專有權利,如商標,第三方。他們可能會採取行動,削弱我們的所有權價值或損害我們的名譽,即使我們有禁止這種活動的協議。此外,我們利用由第三方開發或許可的知識產權和技術,我們可能無法或繼續從這些第三方獲得或以合理的條件獲得許可證和技術。此外,如果第三方對我們侵犯知識產權的行為不予認可,這些第三方可能無法履行這些義務。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們已經註冊的網站,我們在我們的業務中使用的域名,例如,新的,和不合格的。我們的競爭對手可以嘗試通過使用與我們相似的域名來對我們的品牌識別進行評估。與我們類似的域名已在美國和其他地方註冊,而在一些國家,頂級域名“志願”是由其他各方擁有的。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的品牌或商標或服務標記類似的、類似的或以其他方式降低價值的域名。保護和執行我們對我們的域名的權利和確定其他人的權利可能需要訴訟,無論是否成功,都可能導致大量費用和轉移管理層的注意力。
第三方聲稱,我們對其知識產權進行轉讓,可能會造成重大成本,並對企業、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
有時,我們可能會受到各種專利和商標侵權的指控。這些主張,除其他外,可能使我們的網站技術對第三方擁有的技術和(或)商標產生影響。如果我們不能成功地為自己辯護,對這些索賠,我們可能需要支付金錢損害,這可能會對我們的行動結果產生不利影響。此外,為這些索賠辯護的費用可能會對我們的業務結果產生不利影響。隨着我們業務的擴大和業務的擴大,我們預計我們將繼續受到知識產權索賠的影響。解決知識產權要求可能要求我們取得使用屬於第三方的知識產權的許可證,這對第三方來説可能是昂貴的,或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權,任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
與僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們的大部分工藝和技術都受到貿易保密法的保護。為了保護這些技術和流程,我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他公司簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止泄露包括商業機密在內的機密信息,在未經授權披露機密信息的情況下,也不能提供適當的補救辦法。此外,其他人可以獨立地
發現我們的商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。如果我們的僱員、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可以在未經我們授權的情況下在其工作中使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。在我們經營的某些市場,有關商業保密權的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。失去商業祕密保障,可使第三方更容易與我們的服務進行有效的競爭。此外,任何國家對商業祕密和其他知識產權法律的任何修改或意外解釋,都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。為了執行和確定我們的所有權範圍,可能需要昂貴和耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在開發過程中使用開源軟件。有時,使用開放源碼軟件的公司面臨着對開放源碼軟件的使用或對開放源碼許可條款的遵守的挑戰。我們可能會受到第三方的起訴,聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權,或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供這些軟件的全部或部分,在某些情況下,這些軟件可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們監測開放源碼軟件的使用情況,並努力確保使用的方式不會要求我們披露我們的專有源代碼或違背開放源碼協議的條款,但這種使用可能會發生,部分原因是開放源碼許可條款往往含糊不清。任何要求披露我們的專有源代碼或因違約而支付損害賠償的要求,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響,並有助於我們的競爭對手開發與我們類似或優於我們的服務。
與我們甲級股票所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何,我們的股價都可能波動或下降。
我們的市場價格一直並且很可能會繼續波動,而且相對較少的市場價格表現不佳。我們的經營結果也會受到重大季度波動的影響,這些波動可能會影響我們產品的波動性。此外,我們的市價可能會受到多個因素的影響,其中大部分是我們無法控制的,包括:
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• | 我們的財務業績與市場分析師的預期或我們所傳達的財務指導的差異; |
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• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展,收購或擴張計劃; |
包括納斯達克在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,影響並繼續影響着許多互聯網公司的股票證券市場價格。
未來的銷售和(或)發行我們的產品,或者在公開市場上認為這種銷售可能發生,可能會使我們的廣告價格更高。
在公開市場上出售大量我們的產品,或認為這些銷售可能發生,可能會對我們的價格產生不利影響,並可能使我們通過出售更多的產品來籌集資金的能力降低。根據“證券法”,附屬機構是不受限制的,但由我們的管理委員會成員、監事會成員、執行官員和其他附屬公司持有或收購的任何其他證券除外,這一術語在“證券法”中有定義,根據“證券法”將是受限制的證券。限制證券不得在公開市場出售,除非根據“證券法”進行登記或獲得豁免登記。
我們的B類股票可轉換為A類股份,這些股份可以在修改後的股東協議中受到某些限制的限制下出售。
將來,我們也可能發行與投資或收購有關的證券。與一項投資或收購有關的發行金額可能構成我們當時未償還的部分的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行,可能會對你造成額外的稀釋。
如果證券或行業分析師對我們的業務發表不準確或不利的研究,我們的廣告價格可能會下降。
我們的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的覆蓋範圍導致我們對業務的評估或發表不準確或不利的研究,我們的廣告價格可能會下降。
你可能不能行使你的權利投票的A類股票作為你的基礎。
股東只能根據存款協議的規定,對其所代表的A類股份行使表決權。按金協議規定,在收到包括股東大會在內的我們A類股份持有人會議的通知後,保存人將在切實可行範圍內儘快確定ADS持有人的決定日期,這些持有人有權就行使表決權發出指示。在及時收到我們的通知後,保存人應於記錄日期(1)我們發出的會議通知或同意通知或委託書通知,(2)該持有人有權向保存人發出指示的陳述和一份説明該持有人可被視為持票人的聲明,分發給保存人,如存户已按照存款協議的規定委任一間代理銀行,則已指示該存託人將一份委託書交給該代理銀行,按照該代理銀行的建議,投票表決作為該筆股份的A類股份;及(Iii)一份關於持有人可發出指示的方式的陳述。
你可以指示你的保管人投票給你的下一級股票。否則,你將無法行使你的投票權,除非你撤回我們的A類股票的基礎,你所持有的。然而,你可能不知道會議提前足夠早,以收回這些A類股票。保存人將及時通知您即將進行的投票,並安排向您提供表決材料。我們不能保證你會及時收到投票材料,以確保你能指示保存人投票給你的A類股票。此外,保存人及其代理人不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的投票權,如果你所要求的A類股票沒有按照你的要求進行投票,你可能什麼也做不了。
根據存款協議,我們可以選擇指定一家代理銀行。在這種情況下,保存人將被視為已被指示向代理銀行提交一份委託書,以投票給A類
如果你不按保存人規定的方式及時投票的話,你在股東大會上的股票。
這種委託書的效果是,你不能阻止代表你的A類股票被投票,這可能會使股東更難對我們公司施加影響,這可能會對你的利益產生不利影響。我們A類股票的持有人不受本委託書的約束。
如果是非法的,或者向持有這些股票的人提供這些股票是非法的,你就不能得到我們所代表的A類股票的分配,也不能接受它們的任何價值。
本公司的保管人已同意向貴公司支付現金、股息或其他分配,或在收取費用和費用後,再以我們的A類股票收取現金股息或其他分配。您將按照您所代表的A類股票的數量來收到這些分發。但是,保存人如果決定向任何持有此種物品的人分發是非法的,或作出類似的分配,則不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動,允許向任何持有我們或A類股票的人分配股份。這意味着,您可能不會收到我們的A類股票的分配,或從他們的任何價值,如果這是非法的,或我們提供給您。這些限制可能會對你的價值產生實質性的不利影響。
你的轉讓可能會受到限制。
你方可能以美國收據作為證據,在保存人的帳簿上註明。但是,保存人可隨時或在其認為與履行職責有關的情況下,隨時結帳。保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時,或在我們或保存人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定,或出於任何其他原因而認為宜這樣做時,一般拒絕交付、轉讓或登記你的轉讓。
我們不期望在可預見的將來支付任何紅利。
我們業務的持續經營和發展將需要大量的現金。因此,我們預計在可預見的將來,我們不會為我們的產品支付任何紅利。任何日後派息的決定,將由我們的管理委員會酌情決定,並視乎我們的經營結果、財務狀況、與我們可能招致的有關的合約限制、適用的法律所施加的限制,以及我們的管理委員會認為有關的其他因素而定。
與公司結構有關的風險
受荷蘭公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊的公司的股東權利。
我們是一家有限責任的荷蘭上市公司。我們的公司事務受我們的公司章程和荷蘭註冊公司的法律管轄。股東的權利和我國董事會和監事會成員的責任可能不同於受司法管轄區法律管轄的公司中股東的權利和義務。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮我們公司、股東、僱員和其他利益相關者的利益。有可能這些當事方中的一些人的利益與你作為代表我們A類股票的持有者的利益不同,也可能是另外一種利益。見“項目16 G.公司治理”。
我們沒有和不遵守“荷蘭公司治理守則”的所有最佳做法條款。這可能會影響你作為股東的權利。
我們是一家荷蘭上市公司,有限責任(無記名),並服從該公司。該準則載有管理委員會、監事會、股東大會、財務報告、審計員、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。這項規定適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司,無論是在荷蘭還是在包括納斯達克在內的其他地方。
這是基於“遵守或解釋”的原則。因此,要求各公司在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守“税務條例”的規定。如果他們不遵守這些規定(例如,由於美國的一項相互衝突的要求),公司必須給出這種不遵守的原因。我們沒有遵守所有最佳做法的規定。
見“項目16 G.公司治理”。這可能會影響你作為股東的權利,你可能沒有像荷蘭公司的股東那樣得到完全符合股東利益的保護。
我們擁有不同投票權的雙重股權結構,以及修正後的股東協議和股東協議中的某些條款,限制了您作為A類股份持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A股持有者可能認為有益的任何控制權交易。
我們有雙重股權結構,我們的股本包括A類和B類股票。在需要股東表決的事項上,根據我們的雙重股權結構,A類股票的持有者有權每股投一票,而乙類股份的持有者則有權每股10票。每種B類股份的持有人可隨時轉換為一股A類股份,而A類股份在任何情況下均不得轉換為B類股份。我們每個人都代表一個A類股票。
截至2018年12月31日,集團擁有代表我們股本和投票權%的B類股票,而擁有的B類股權代表着我們股本的%和投票權的%,這是由於我們的雙重股權結構所帶來的投票權。見“項目7 A.大股東”。由於雙重股權結構和所有權集中化,以及修改後的股東協議和股東協議的條款,集團(通過)和中轉站對合並決策、變賣和出售全部或實質上的全部資產等事項有相當大的影響,董事會成員和監事會成員的任免以及其他重大的公司行為。這種所有權集中可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的改變,這可能會使持有(代表A類股票)的股東有機會獲得溢價,作為我們公司出售股份的一部分,並可能降低我們A類股票的價格。這種集中控制限制了你影響A類股票持有者可能認為有益的公司事務的能力。
德國和歐洲的破產法與美國的破產法有很大的不同,可能會給我們的股東提供比他們在美國破產法下更少的保護。
作為一家在德國設有註冊辦事處的公司,如果對我們啟動任何破產程序,除其他外,包括歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)-歐盟如果歐盟另一司法管轄區的法院確定,歐盟管轄下的破產法根據歐盟條例適用於我們,並受歐盟條例的制約,該國法院可對針對我們啟動的破產程序擁有管轄權。德國或其他有關歐洲國家的破產法,如果有的話,可能給我們的股東提供的保護比他們在美國破產法下得到的保護要少,並使他們更難以收回根據美國破產法在清算中可以期望收回的數額。
荷蘭法律和我們的公司章程可能包含可能阻止收購企圖的條款。
荷蘭的法律和公司章程的規定將來可能會規定各種程序和其他要求,使股東更難以採取某些公司行動,並使第三方更難以獲得我們的控制權,或使我們的管理委員會和監事會的組成發生變化。例如,這些條文包括雙重股權結構,賦予集團擁有的乙級股份更大的投票權,以及委任管理委員會及監事會的具約束力的提名架構。
我們的公司章程規定,某些股東的決定只有在我們的管理委員會提出的情況下才能通過。
美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會和監事會成員執行民事責任。
我們是在荷蘭註冊的。我們管理委員會和監事會的大多數成員都是美國的非居民.我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此,在美國向這些人或我們送達訴訟程序,或根據美國證券法的民事責任規定,執行在美國法院對他們或我們作出的判決,可能是不可能的,也可能是非常困難的。
美國和荷蘭之間沒有關於在民事和商業事務中相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)的條約。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最後判決,無論是否僅根據美國聯邦證券法,在荷蘭都不能執行,除非基本的索償要求是在具有管轄權的荷蘭法院作出的。然而,根據目前的慣例,荷蘭法院一般在遵守某些程序要求的情況下作出同一判決,而不審查所涉索賠的是非曲直,如果這種判決(I)是一項最終判決,並且是由確定其對有關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)的管轄權的法院作出的,根據國際公認的管轄權理由,(2)沒有違反公平審判的基本原則,(3)不違反荷蘭的公共政策,(4)不違反(A)荷蘭法院就同一當事方之間的爭端作出的事先判決,或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中就同一主題事項並基於同樣的訴訟理由作出的事先判決,條件是這種事先判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外,荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償數額,並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。
基於上述情況,不能保證美國投資者將能夠執行在美國法院就民事和商業事務作出的任何判決,包括根據美國聯邦證券法作出的針對我們或我們管理委員會和監事會成員的判決,這裏指定的官員或專家,他們是荷蘭或美國以外國家的居民。此外,荷蘭法院是否會對我們、我們的管理委員會和監事會成員、我們在最初的訴訟中指定的官員或某些專家施加民事責任,這是有疑問的,這完全是根據美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院對我們或這些成員、官員或專家提出的。
根據納斯達克規則,我們依賴外國私人公司和受控公司豁免某些公司治理要求。
作為一個在納斯達克上市的外國私人公司,根據納斯達克規則,我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例。外國私人公司必須在向美國證交會提交的年度報告中披露其不遵守的納斯達克規則中的每一項要求,並説明其適用的母國做法。我們荷蘭本國的做法可能會給我們的持有者提供較少的保護。在某些情況下,我們遵循我們本國的做法,並依賴納斯達克規則向外國私營部門提供的某些豁免,除其他外,包括豁免不遲於某一財政年度結束後一年舉行股東年會的要求,豁免董事會由多數獨立董事組成的要求,豁免不符合要求,即薪酬委員會應由獨立董事組成,豁免股東須批准股份激勵計劃的規定。見“項目16 G.公司治理”。欲瞭解更多關於我們公司治理實踐與美國公司在納斯達克規則下所遵循的重大差異的信息。由於我們依賴公司治理豁免
對於外國私人公司來説,你將無法得到與納斯達克所有公司治理要求一致的公司股東的保護。
除了我們作為外國私人公司所依賴的豁免之外,我們還依賴於納斯達克公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據納斯達克公司治理規則,“控股公司”是指一家個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司。我們的主要股東科信集團控制着我們的流通股的多數投票權,使我們成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。作為一間受控制的公司,我們選擇不遵守某些公司管治標準,包括要求我們的監事會大多數成員是獨立的,以及我們的賠償委員會必須完全由獨立董事組成。
與税收有關的風險
我們可能會成為德國以外的司法管轄區,這可能會增加我們的總税負。
自我們成立以來,我們打算繼續在德國進行有效的管理。因此,我們認為,根據德國國家税法,我們是德國的税務居民。由於我們根據荷蘭法律註冊,根據荷蘭國家税法,我們也被認為是荷蘭的税務居民。然而,根據我們目前的管理結構和美國、德國和荷蘭的現行税法,以及適用的所得税條約及其目前的解釋,我們認為,為了2012年德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免所得税雙重徵税的公約的目的,我們是完全居住在德國的税務居民。
適用於我們的税法、税務條約及其解釋可以變更。此外,我們在德國是否有效的管理地位,而是否完全居住在德國,基本上是一個基於所有情況的事實和程度問題,而不是一個法律問題,因為事實和程度也可能改變。修改適用的税法、税務條約或其解釋,以及改變適用的事實和情況(例如董事會成員的變更或董事會會議的地點),可能會導致我們成為德國以外司法管轄區的税務居民,也有可能觸發德國的出口税責任。因此,我國的整體有效所得税税率和所得税費用都會增加,這會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響,從而使我國的廣告價格和交易量下降。
現行税法、規章的適用,由税務機關解釋。
各種國家和國際所得税和非所得税法律、法規對我國曆史和新服務的適用,由適用的税務機關解釋。隨着時間的推移,這些主管部門在解釋和執行這類法律、規則和條例方面變得更加咄咄逼人,因為各國政府越來越注重增加收入的方式。這有助於增加税務當局的審計活動和採取的立場。因此,額外的税項或其他評税可能會超出我們現時的税收儲備,或可能要求我們修改業務慣例,以減少日後所面對的額外税項,而任何税項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況及前景造成重大不良影響。
在確定我們在全球範圍內的税收負債時,需要作出很大程度的判斷和估計。在我們一般的業務過程中,有一些交易和計算,包括轉讓交易和跨司法轉移定價,而最終的税收決定是不確定的,或以其他方式加以解釋。税務機關可能不同意我們的收費,包括此類收費的金額或依據,跨司法轉移定價或其他事項,並評估附加税。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但税務審核的最後決定可能與我們的歷史所得税條文不同,而在這種情況下,我們可能須負上額外的税務責任,可能包括利息和罰款,而這些可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大的不良影響。
修改現行税法、規章或條例,或頒佈新的不利税法、規章或條例,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
許多基本的法律、規則或條例徵收税款和其他義務是在互聯網和電子商務發展之前制定的。如果税收或其他法律、規章或條例被修改,或者新的不利法律、規則或條例頒佈,結果可能會增加我們的納税額或其他義務,或者追溯性的,使我們受到利息和懲罰,如果我們把這些費用轉嫁給用户,我們的服務需求就會減少,如果我們決定不在特定的司法管轄區經營業務,將導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加,或者有效地限制我們業務活動的範圍。因此,這些變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外,德國和外國政府過去曾提出税收立法建議,或已通過税法,這可能對我國的税率產生重大不利影響,或增加我國的税收負債、遞延税款資產的賬面價值或我們的遞延税負債。例如,2015年10月,經濟合作與發展組織(經合組織)發佈了一套將由成員國執行的最後一攬子措施,以響應2013年的行動計劃,該計劃呼籲對跨國公司的“基礎侵蝕和利潤轉移”採取協調一致的多管轄辦法。包括我們運作的國家在內的多個成員國已經開始實施建議的改革,比如建議的逐國報告早在2016年就開始了。到2月份,包括德國在內的87個成員國管轄區簽署了“關於執行與税務條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約”(“多邊公約”),該公約允許成員國根據經合組織項目的結果修訂現有的雙邊雙重徵税條約。在這87個司法管轄區中,20個國家也批准了該公約。然而,截至2月,德國尚未批准該公約,因此,該公約尚未在德國生效。德國與其他成員國的約35項雙重徵税條約將在德國批准和批准條約國之後受到影響。另一項基於經合組織的“間接避税倡議”的措施是通過了歐盟所謂的“第一和第二項避税指令”。根據這些指令,歐盟成員國將在1月份之前採取某些反濫用措施,而其他一些反濫用措施將在隨後幾年採取。此外,幾個國家在國家一級也有發展,經合組織和歐洲聯盟一級的倡議旨在通過對數字服務收入徵税或對各自跨國公司有數字業務的國家的收入徵税,以實現數字經濟,這取決於這些舉措最終是如何在來源國法域實施的,以及德國如何作為一種反應改變其規則,即對某些收入實行雙重徵税。
對國家或國際税法的任何修改都可能影響我們的收入或收入的税收待遇,並對我們的盈利能力產生不利影響。我們繼續與有關當局和立法者合作,澄清我們根據現行、新的和新出現的税務法律和條例所承擔的義務。
本港未來的實際税率,亦可能因經營結構的改變、法定税率不同的國家的收入組合改變、遞延税項資產及負債的估值變動,或某些司法管轄區的實益税項安排的變動而受到不利影響。
我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司,或者説,這可能會給美國所得税的持有者帶來不利的聯邦所得税後果。
根據我們的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本年度或可預見的將來,我們不會被視為美國聯邦所得税的徵税對象。然而,規則對我們的適用卻存在一定的模糊性。此外,這是一項實際的決定,必須在每年結束後每年作出。因此,不能保證我們不會被歸類為當前或未來任何一年的不合格年度。(A)在任何一年內,我們會被歸類為“不合格年度”,但在實施若干“透視規則”後,如:(1)該年度75%或以上的總收入是“被動入息”(如經修訂的1986年“國內收入守則”有關條文所界定的),則屬例外,或(2)在該年度內,我們資產價值的50%或以上(根據季度平均數確定)可歸因於產生或持有用於生產或持有以產生被動收入的資產。
税收後果可適用於.(如“第10條E.-物質美國聯邦所得税考慮事項”中的定義),如果我們被視為在任何一年中被視為具有較高等級的税。
我們的某些廣告持有者可能無法要求税收抵免,以減少適用於支付股息的德國税收。
我們預計在可預見的將來,我們不會為我們的產品支付紅利。然而,作為一家在荷蘭註冊但在德國納税的常駐公司,如果我們支付股息,這些股息將被徵收德國(可能還有荷蘭)税。目前,德國適用的税率是股息總額的26.375%。這一德國税可減為適用的雙重條約税率,一般為15%,但應由税務機關向德國聯邦中央税務局(Fr)提交一份載有德國特定税務證明的申請。如果由於適用的結算機制或缺乏有關廣告持有人的信息而無法向廣告持有人提供税務證明,德國税務居民公司的股份或公司的持有人可能無法從任何現有的雙重税務條約減免中受益,也可能無法在其居住地管轄範圍內申請這類税收的抵免。此外,根據適用於廣告持有人的税法,向廣告持有人支付相當於淨股利的款項,可作為相應的收益,這就意味着分紅實際上是分紅的兩倍。本公司已由一家直接與相關信託公司或其他相關公司有直接聯繫的保管人簽發,這將降低適用的德國税務憑證無法交付給廣告持有人的風險。然而,不能保證在所有情況下都能滿足提供信息的要求,這可能會給受影響的廣告持有者帶來不利的税收後果。
投資者應注意到,德國聯邦財政部(DER)於2013年5月24日發佈的解釋通知(Vonameramerica)(vonameringamerica(Adr)consivingecomc)(參考編號IV C1-/12/10003),或adr税通知,對德國法院不具約束力,也不清楚德國税務法院在確定德國税收待遇時是否會遵循ADR税通知的具體規定。由於ADR税通知只指德國股票而不涉及荷蘭股票,可能會引起對ADR税通知適用性的進一步關注,如果認定ADR税通知的適用範圍不屬於不良反應税通知的適用範圍,則就德國税收而言,對該通知的利潤分配不視為股息,根據德國税法,廣告持有者無權要求退還股息税。見“項目10 E.-德國税收-德國對廣告持有者的徵税”)。
如果我們支付股息,我們可能需要對支付給我們在德國和荷蘭的股東的這類股息徵税。
作為一個根據荷蘭法律註冊的實體,但由於其有效管理地點在德國(而不是在荷蘭),我們的股息一般要繳納德國股息税,而不是荷蘭税。然而,如果和當支付給我們的荷蘭居民持有者(以及我們在荷蘭的永久機構的非荷蘭居民持有者,他們可以歸因於此),則荷蘭股息税必須從股息中扣除。因此,我們將被要求確認我們的股東和/或廣告持有人,以評估是否有荷蘭居民(或非荷蘭居民的永久機構可歸因於股票),而荷蘭股息税必須針對這些居民徵收。在實踐中,這種識別並不總是可能的。如果我們的股東和/或ADS持有人的身份不能在支付股息時得到評估,德國和荷蘭的股息税都可能從這種股息中產生。
第4項:有關公司的資料
Cm是由研究生朋友公司成立於2005年,其業務最終發展成為全球領先的酒店和住宿搜索平臺。2006年,阿克先生離開了公司,另一位研究生朋友,阿肯,加入了創建團隊。
2006年至2008年期間,一些投資者投資了140萬歐元。2010年,中外合資夥伴公司以百萬歐元的價格收購了公司股權的%,2013年獲得了公司股權的%,並以一定數量的新發行股票購買了部分新發行的股份,總金額為100萬歐元。隨後,在2016年第二季度和第四季度,通過購買此前曾行使過股票期權的某些員工持有的股票,漢能集團略微提高了股價。
我們於2016年11月7日註冊為旅行公司,根據荷蘭法律,這是一家有限責任的私營公司。2016年12月16日,我們完成了在納斯達克證券交易所(Nasdaq Stock Exchange)的IPO。在我們的首次公開募股中,我們根據修改和轉換契約,根據荷蘭法律,轉換為一家有限責任上市公司,並將我們的法律名稱改為“變焦公司”。
我們已在荷蘭商會貿易登記處登記,登記號碼為67222927。我們的公司所在地是荷蘭的阿姆斯特丹,我們的註冊辦事處在德國,Du,40221 Dü(電話號碼低於79986)。我們的電話號碼是+49-211-3876840000.
我們在美國的代理商是康泰環球公司,其地址是紐約東10街10號,地址是10016。
資本支出本金
雖然我們的增長主要是有機的,但自2016年1月1日以來,我們進行了以下小規模的戰略收購:
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▪ | 2017年8月,我們收購了德國在線個人旅行推薦平臺-DECH的所有物質資產,總共購買了70萬歐元,包括現金和股票。我們通過使用大數據和以客户為中心的技術來增強我們的產品。通過識別用户社交媒體活動的趨勢,並將其與志同道合的用户在應用程序中的數據進行比較,該算法為用户提供了量身定做的旅行建議。另一種智能驅動產品旨在模仿旅行社推薦與客户相關的酒店體驗的方式,並將其與在線服務的便捷性結合起來。 |
這次收購是在沒有外部資金的情況下進行的。
公開收購要約
自2018年1月1日以來,沒有任何第三方對我們的股票提出公開收購要約,我們也沒有對任何其他公司的股票提出任何公開收購要約。
部分報告
從2016年第二季度開始,管理層確定了三個業務部門,與我們的三個業務部門相對應:美洲、發達歐洲和世界其他地區。從一個部分到三個部分的變化是為了更有效地管理業務而進行的管理重組的結果。這次重組是為了使業務管理與我們對獨特的市場機會和每個運營部門固有的競爭動態的關注保持一致。我們的美洲部分包括阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、美國和烏拉圭。我們發達的歐洲部分包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和聯合王國。我們的世界其他部分由所有其他國家組成,其中最重要的國家是澳大利亞、日本、印度、新西蘭、俄羅斯和土耳其。部分收入完全由税收收入構成。除直接廣告外,其他收入也包括在公司和其他公司的職能和開支中。
我們根據我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營績效來確定我們的運營部門。我們的主要經營指標是廣告支出的回報,或者説,我們每個細分市場的回報,它將收入與支出進行比較。
有關本公司發展的其他信息,請參閲“項目4 B.業務概覽”。
概述
是一個全球性的酒店和住宿搜索平臺。我們關注的是旅行者搜索和比較不同類型旅行者的方式,比如酒店、度假和私人公寓,同時讓我們的廣告商通過我們的網站和應用程序為他們提供廣泛的旅行者訪問渠道,從而擴大他們的業務。我們的平臺允許旅行者通過尋找住宿來做出明智的決定,併為他們提供深入的相關信息和價格。在2018年12月31日終了的一年中,我們獲得了100多萬套合格住房,截至該日,我們提供了300多萬家酒店和其他類型的住宿,包括190多個國家的150萬套替代住宿單位,如度假和私人公寓。見“項目5”。經營和財務審查和前景“進一步説明合格的產品。
我們已將我們的品牌定位為旅客尋找“理想酒店”、度假租賃或私人公寓的過程中的關鍵部分。我們的快速、直觀的搜索平臺使旅行者能夠在全球範圍內找到理想的酒店或其他住宿,方法是將旅客的個人偏好與價格、位置、可用性、便利設施和評級等詳細的住宿特性相匹配。
我們認為,訪問我們的網站和應用程序的旅客數量使我們成為廣告商的一個重要和可擴展的營銷渠道,其中包括連鎖酒店、獨立酒店和可供選擇的住宿供應商。此外,我們通過搜索功能完善用户意圖的能力允許我們為廣告商提供交易準備。我們的收入主要是基於“每次點擊成本”,也就是當用户點擊酒店或其他住宿的廣告價格,並在該網站上用户可以完成預訂時,收取相應的費用。我們的廣告商提交的CPC標書在確定報價的重要性以及它們在我們的搜索結果中的位置方面起着重要的作用。我們的CPC投標功能使我們的廣告商能夠影響他們自己的投資回報和我們為他們創造的推薦流量。認識到我們市場上的廣告商有不同的目標和不同的營銷資源和經驗,我們提供一系列的服務,使廣告商能夠提高他們在我們的市場上的表現。
我們的酒店和住宿搜索平臺可以通過55個本地化的網站和應用程序訪問全球33種語言。用户可以在桌面和移動設備上搜索我們的平臺,並從
熟悉的用户界面,產生一致的用户體驗。在2018年12月31日終了的一年中,我們從移動網站和應用程序中所佔的收入份額繼續超過60%。
自2005年成立公司以來,我們的收入大幅增長。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年的年度內,我們分別創造了百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元的收入。在同一時期,我們的淨損失分別為歐元(歐元)、歐元(200萬歐元)和歐元(100歐元)。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的幾年中,我們調整後的調整額分別為歐元、670萬歐元和100萬歐元。見“第5項A.業務審查-經營結果-收入”按部門分列的收入,按主要地理市場分列。另見“項目3 A.選定的財務數據”,以進一步説明調整後的財務數據,並對調整後的淨損失進行調節。
搜索平臺
我們相信,我們是我們的用户的酒店發現,同時改變酒店廣告商識別,參與和獲取旅客的方式。我們的搜索平臺構成了我們的用户體驗的核心,可以通過55個本地化的網站和應用程序訪問全球33種語言。由於我們提供一個搜索網站,用户不會直接在我們的平臺上預訂。當他們以一定的價格點擊酒店房間或其他住宿的報價時,他們會被推薦到我們的廣告商的網站,在那裏他們可以完成他們的預訂。我們擁有世界上最大的酒店數據庫之一。截至2018年12月31日,我們的數據庫包括了300多萬家連鎖酒店和其他類型的住宿,這些都是通過連鎖酒店、獨立酒店和替代服務提供商收集的。
我們的用户最初通過基於文本的搜索功能進行搜索,該功能支持跨範圍的搜索。這通向一個列表頁面,該頁面顯示搜索結果,並允許基於更多的篩選器進行進一步的細化。我們的平臺組織了來自多個來源的大量信息,併為每個用户提供了我們認為是做出決策的最佳基礎。我們幫助用户將最初的興趣轉化為明確和具體的預訂意圖。
此外,我們通過讓用户選擇以列表或地圖格式顯示他們的搜索結果來增強用户的體驗。用户可以在桌面和移動設備上搜索我們的平臺,並從熟悉的用户界面中受益,從而獲得一致的用户體驗。
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初始搜索條參數 | 後續搜索過濾器 |
位置 (城市、地區、國家、利益點) | 酒店明星 (1顆星至5顆星) 受歡迎/我們的建議 |
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入住日期 | 評級 (低於平均水平,滿意,良好,非常好,優秀) |
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退房日期 | 價格範圍 |
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房間類型 (單身,雙人間,家庭,多重) | 相距 |
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酒店名稱 | 頂級便利設施選擇 (寵物,海灘,免費) |
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| 酒店名稱或地址 |
執行搜索顯示用户的酒店列表頁面。本頁包含廣泛的彙總信息,包括:
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• | 酒店信息:我們顯示我們認為與用户相關的信息,如酒店名稱、圖片、設施、星級和與選定地點的距離; |
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• | 評級指數:我們將全球數百萬的評級彙總在一起。我們為每個屬性生成一個評分,它每天更新,為我們的用户提供相關和有價值的見解,同時為他們節省時間。 |
在尋找理想的酒店或其他住宿的時候。該評級是一個單一的,易於使用的分數十分之一;
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• | 評審:我們以清晰簡潔的格式提供第三方的評審;以及 |
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• | 價格比較:我們為每家酒店或其他住宿提供建議的廣告交易,同時以列表的形式列出我們的廣告商提供的額外優惠,包括房間類型、便利設施和支付選擇。要了解更多關於我們如何確定提供的重要性和他們在我們的搜索結果中的位置,請參閲下面的“-”。 |
我們的產品可以隨時隨地、在線和移動設備上使用。我們通過移動網站和應用程序提供服務。c(或其本地化版本)是我們的移動優化網站,可在移動設備瀏覽器上使用,我們的功能齊全的本地移動應用程序可在iphone、ipad、android手機和android平板電腦上使用。
2018年產品變化
以下是2018年我們搜索產品的一些更重要的發展:
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• | 我們推出了一個新的iOS和Android應用程序,改善了用户界面,鼓勵我們的用户增加與我們內容的互動,以提高我們的預訂性能; |
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• | 我們改進了過濾,增加了改進搜索的機會,並通過搜索引擎的過濾部分改善用户的體驗;以及 |
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• | 我們還努力使我們的用户更容易註冊和登錄,目的是增加我們的用户登錄我們的網站的頻率。 |
在2018年,我們對我們的後端基礎設施進行了實質性的改造,這些基礎設施隨後在早期完全投入使用。我們還繼續實施旨在優化我們的平臺和產品的措施,目的是增加用户的保留和預訂轉換,同時減少最終產生預訂所需的點擊次數。這些都是相對較小的,我們的產品的增量變化,我們相信,當我們一起考慮,將導致我們的產品和平臺的改進。這些措施包括加強我們的網站,鼓勵用户花更多的時間探索和互動我們的網站及其功能之前,我們的一個廣告商。由於我們通過優化交通質量而不是數量來進行這些改變,這些變化往往會對合格客户的數量產生負面影響,但我們認為廣告商增加了他們的CPC投標,以迴應在預訂轉換方面交通質量的改善,這對每個合格用户的收入(特別是2018年第四季度)產生了積極的影響。
替代住宿
截至2018年12月31日,我們在搜索平臺上提供了超過150萬套可供選擇的住宿單位,比如度假公寓和私人公寓。我們致力於擴大我們為用户提供的價值主張,使他們能夠在多種不同的住宿類型之間進行比較。欲瞭解更多信息,請參見下文“-我們的戰略-擴大我們的價值主張”。
市場營銷
通過測試驅動的營銷運作,我們已經定位我們的品牌作為一個關鍵的過程中,為旅客尋找他們的理想酒店或其他住宿。我們組織我們的營銷團隊,並花費撥款,集中精力建立有效的信息傳遞給廣泛的受眾,跨多個不同的語言和語言。我們相信,建立和維護我們的品牌,明確地讓我們在旅店或其他住宿發現之旅中扮演的角色,將繼續推動旅行者和廣告商以互利的方式連接我們的平臺。
我們以數據為導向的改進和創新的應用也為我們的營銷策略提供了信息,我們相信這將使我們的營銷支出變得越來越有效。我們已經建立了工具,捕捉數據,並計算我們的許多因素,我們的品牌和業績營銷的回報。
品牌營銷
為了提高品牌知名度,增加用户訪問我們的網站和使用我們的應用程序的可能性,我們在全球範圍內投資品牌營銷,包括電視營銷和在線視頻廣告。
我們的消費金額和性質因地理市場的不同而異,取決於多種因素,包括我們希望將重點放在盈利能力與交通增長、成本效益、支出邊際效益、本地媒體動態、市場規模和我們在該市場的現有品牌存在上。
我們還生成酒店內容,作為與旅行者接觸的一種方式,這些內容在網上分發,包括通過社交媒體和我們的在線雜誌。考慮到這種設備的高使用率,移動應用市場營銷仍然很重要。
績效營銷
我們通過從一般搜索引擎購買旅遊和酒店相關關鍵詞,以及通過在其他在線營銷渠道上的廣告,來營銷我們的服務,並直接獲得我們網站的流量。這些活動包括通過搜索引擎的廣告,如必應,谷歌,和雅虎!(通常稱為搜索引擎營銷,或SEM),以及通過廣告網絡、網站和社交網站(通常稱為顯示、電子郵件和電子郵件或DEA)上的展示廣告活動。
營銷支出分配
我們採用一種數據驅動的、基於測試的方法來做出分配營銷支出的決策,在這種方法中,我們使用工具、過程和算法,其中許多都是專有的,通過端到端來衡量和優化性能,首先是創造性的概念,最後是對媒體支出的優化。
在2017年引入了一種新的營銷支出分配模型(我們稱之為歸因模型)之後,我們繼續發展我們所使用的方法,以決定我們在每個營銷渠道上花費了多少。我們繼續關注從給定營銷渠道來我們的用户是否獲得預定酒店的收益,以便估計來自給定營銷渠道的收入(或者收入如何在我們的內部指標中“歸屬”於該渠道)。2018年,我們觀察到,在預訂轉換方面,交通質量有所提高,我們認為這是歸因模式實施的結果,因此,我們看到了對廣告商CPC投標和每名合格客户收入的積極影響。欲瞭解更多關於合格和再轉制的信息,請參閲“項目5 A.經營結果-影響我們財務狀況和經營結果的關鍵因素”。
親緣關係
我們的客户關係團隊致力於為我們現有和未來的客户、替代住宿供應商、連鎖酒店和獨立的酒店廣告商提供量身定做的建議。我們有專門的銷售團隊,負責管理廣告商的流程,與廣告商保持持續的關係,與廣告商合作,幫助他們優化平臺上的結果,並提供關於進一步提高廣告商體驗的其他工具和功能的指導。我們的目標是與先進的連鎖酒店保持密切的對話,以更好地理解每個連鎖酒店的具體需求和目標,以便通過我們的市場提供最佳的解決方案。
與規模較小的廣告商建立關係,包括一些獨立酒店,與那些擁有高端連鎖酒店的酒店不同,因為他們更廣泛地不熟悉CPC招投標模式和在線廣告。這通常會確保一個較長的銷售週期,在這個週期中,起點可以是建立對我們的市場相關性或我們的平臺提供的機會的認識。它通常需要通過鼓勵優化這些廣告商在我們的網站上的信息和簡介,產品進一步提高他們的個人資料,並鼓勵直接在我們的市場上投標。這通常是多階段的過程,需要我們的銷售團隊發展與每家酒店的密切關係。截至2018年12月31日,有500,000多家酒店通過酒店經理聘用。
以下直接與我們的平臺(截至2017年12月31日:產品),其中約至酒店經理專業(2017年12月31日:大約)。
為廣告商提供的營銷工具和服務
我們為我們的廣告商提供了一套營銷工具,以幫助他們在我們的平臺上推廣他們的列表,並推動他們網站的流量。以下工具和服務為連鎖酒店、連鎖酒店和獨立酒店提供量身定做的解決方案,幫助他們管理自己在我們市場的存在,並根據他們的預算和交通需求指導他們的投資。我們的工具包括:
酒店經理,一個營銷平臺,讓每個人都能控制酒店的概況。
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• | 酒店經理“基本”,一個免費的管理工具,專門為酒店,幫助他們建立和管理獨特的酒店形象,以加強他們的存在。這包括管理視覺和靜態內容的能力,包括調整聯繫人詳細信息、圖片、便利設施和服務列表,以及細化描述。使用酒店經理工具,每家酒店都能確保我們的市場準確地捕捉其產品,幫助吸引客人。 |
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• | 酒店經理“專業”,出售一年的基礎上,使酒店可以提高他們的形象,更先進的功能和更先進的。有了酒店經理專業,酒店可以通過酒店的獨家新聞和突出的聯繫方式來增加促銷,幫助他們脱穎而出,駕駛更多。此外,我們還提供了更多關於誰在尋找他們的酒店以及針對他們的競爭對手的評估。 |
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• | 酒店經理“評級”,使獨立酒店可以直接在他們的個人資料上公佈他們的網站費率,幫助他們提高直接和他們在我們的市場上的地位。酒店設定了每月的預算,我們創建了一個優化的營銷活動,自動計算CPC的出價,與其他廣告商競爭,並有針對性地增加利潤。一個專門的營銷專家團隊可以通過電子郵件或電話來支持酒店。 |
這是一個多物業管理的營銷平臺,使連鎖酒店能夠管理他們的庫存和庫存。
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• | 情報公司為那些希望密切管理和分析他們在我們市場上的廣告商提供全面的控制。它使他們能夠投標個別酒店的高度認可和控制,提供指標和反饋的具體廣告活動,並提供建議,以優化投標策略,並推動額外的。 |
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• | 自動投標使得連鎖酒店和獨立酒店能夠有效地進行投標。廣告商能夠決定流量或他們希望達到的廣告投資回報,該工具將根據目標自動設置和調整出價。我們認為,對於不太熟悉在線招標模式的廣告商來説,這是一個特別有價值的工具,儘管我們相信,規模更大、經驗更豐富的廣告商也會重視效率更高的招標。 |
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• | 快速預訂可以幫助我們的廣告商通過在我們的市場中提供一個簡單的預訂方法的選擇來驅動我們的廣告客户。雖然預訂信息是在我們的網站上完成,但直接處理支付,確認預訂,並提供任何預訂支持。我們還突出了品牌的接受預訂,允許我們的廣告商繼續建立自己的品牌在我們的市場。 |
直接服務於連鎖酒店,使連鎖酒店能夠使用現有的中央預訂系統和互聯網預訂引擎,從其網站上直接發佈價格。這有助於他們提高直接和他們在我們的市場上的地位。提供直接連接活動的連鎖酒店還可獲得優惠的投標和快車預訂工具。
市場
我們設計我們的算法來展示酒店房間和其他住宿優惠,我們認為這將是我們的用户最感興趣的,強調那些更有可能是無足輕重的,並最終預訂在我們的廣告商的網站上。我們突出顯示每個酒店的建議交易,這是根據我們的算法確定如下所述,同時也列出了額外的報價,從我們的廣告商提供的列表格式。
我們認為,完成酒店和其他住宿,這是我們所稱的轉換,是用户滿意的關鍵指標在我們的網站上。我們能夠將用户的搜索與大量的酒店和其他住宿服務相匹配的核心是我們的拍賣平臺,我們稱之為市場。有了我們的市場,我們為廣告商提供了一個有競爭力的論壇,通過在任何特定的一天促進大量的客户流量來訪問用户流量。廣告商通過在我們的市場上提交酒店房間和其他住宿價格來做到這一點,並且CPC對每個用户的投標,點擊一個酒店或其他住宿的廣告費率。通過點擊給定的費率,單個用户被推薦到該用户的網站,在那裏用户可以完成預訂。廣告商可以在我們的市場上提交和調整CPC的投標-就像每天一樣-按房產和市場的基礎,並向我們提供關於酒店房間和其他住宿價格的信息,以及幾乎實時的可用性。
在確定提供的重要性及其在我們的搜索結果中的位置時,包括對給定位置的搜索結果和給定屬性的詳細頁面上的搜索結果的比較,我們的專有算法考慮了動態、自學習過程中的許多因素。其中包括(但不限於)酒店房間或其他住宿的報價,報價是否符合用户的住宿搜索標準,我們收集的關於可能的預訂轉換和用户體驗的數據(反映在我們的相關性評估中),以及我們的廣告商提交的CPC投標。
我們的廣告商提交的CPC標書在確定報價的重要性以及它們在我們的搜索結果中的位置方面起着重要的作用。廣告商可以分析從他們在我們的市場上的廣告獲得的數量和由此產生的價值,根據他們從我們的網站從用户推薦的訂票價值,以確定他們願意出價的金額。一般情況下,合格的拍賣產生的潛在預訂價值越高,投標的競爭性越強,就越願意在我們的市場上競標廣告。這意味着廣告商CPC出價的水平反映了他們的觀點,即每次點擊報價都會導致用户預訂。我們不包括在我們的市場拍賣報價中,CPC已被設定為一個相當高的水平,因為這是典型的房間庫存,在一段時間內,它已經從其活躍的庫存中撤出。
我們的相關性評估的重點是用户的體驗質量後,點擊後,從我們的網站。相關性評估-用户在我們的廣告商網站上完成預訂的相對容易或困難,以及廣告商可能從非標準網站設計中獲得的優勢,然後在我們市場的拍賣過程中,在評估的基礎上對這些廣告商的CPC出價進行向上或向下調整,這反過來也會影響到我們搜索結果中給出的報價的重要性(而報價更有可能導致預訂變得更加突出)。2018年,我們開始實行費率準確性評分,這是基於對提供給我們的酒店和住宿價格與廣告商平臺上顯示的準確性進行對比的結果,同時也是對廣告商評級的向上或向下調整。
通過管理他們在我們市場上提交的CPC投標、相關性評估、酒店房間和其他住宿價格,我們的廣告商可以影響他們自己的投資回報和我們為他們創造的推薦流量。我們相信,通過提供工具和服務,例如我們的報價工具,我們可以增加競爭,為我們的廣告商創造一個更公平的競爭環境。通過這樣做,我們的目標是減輕小廣告商在我們的市場上的競爭劣勢,併為我們的用户提供更多的選擇。
我們的市場機會
隨着發現、評估和預訂的過程越來越多地轉移到網上,旅行者和廣告商面臨着明顯的挑戰。
旅行者面臨的挑戰
隨着食宿業的持續發展,網上有越來越多的關於酒店和其他類型的信息,包括便利設施、風格、評論、位置和圖片。此外,有關定價和可用性的詳細信息將在實時或接近實時的情況下不斷更新.這些信息增強了旅行者的能力,提供了以前無法獲得的洞察力。然而,這些信息往往是通過多個分散的來源提供的,包括連鎖酒店、獨立酒店和替代服務提供商。互聯網搜索引擎和其他評論網站。此外,許多網站,包括那些收集相關信息的網站,往往速度緩慢,難以瀏覽,而且可能無法為旅行者顯示最相關的住宿信息。此外,許多當地和小型酒店只以當地語言顯示信息,這為希望在外國目的地尋找的旅行者創造了額外的複雜性層。這些發展會使預訂酒店成為旅行者的一種令人沮喪的體驗。
我們的廣告商面臨的挑戰
酒店和其他住宿廣告商在競爭激烈的市場上運作,參與者範圍廣泛,每個人都有特定的需求。該公司需要向其網站提供大量流量以創造收入,而經營高固定成本模式的連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿供應商則側重於確保其庫存得到填補。這些市場參與者通過他們的市場營銷來達到遊客的目標受眾。
傳統的離線廣告媒體,包括電視、廣播、印刷品和户外廣告,都專注於接觸廣大的受眾,對於在特定日期前往某個特定地點尋找酒店的少數遊客來説,這是一種昂貴的媒體。
在線廣告也面臨挑戰。許多廣告商將越來越多的營銷預算用於在線廣告,在那裏可以通過網站在經濟上接觸到非常廣泛的受眾。然而,在線旅行者的分散使得廣告商很難以高效的方式有效地擴大他們的支出。此外,規模較小的連鎖酒店和酒店可能沒有資源來開發複雜的網站,因此,它們提供的用户體驗有限,無法提供更好的信息和方便預訂。這類網站往往只以當地語言發佈信息,限制了它們在當地市場上的影響力。
為我們的用户帶來的好處
實時住宿供應的全球彙總
我們彙集了來自全球範圍廣泛的廣告商的多種類型的可供選擇的產品,如酒店、度假公寓和私人公寓。這種供應是不斷更新的,這樣用户就可以從廣泛的廣告商那裏看到當前的可用性。我們相信,旅行者會以我們的搜索平臺為切入點,研究住在哪裏,並確信他們會得到關於預訂酒店、度假租賃或私人公寓的選擇的全面報道。
價格競爭加劇,搜索成本降低
價格競爭的加強導致了房間的展示,我們的廣告商提供了廣泛的價格選擇。
定製搜索功能
我們的搜索功能是為了讓個人用户找到他們的“理想酒店”,度假出租或私人公寓。我們的結果是基於一個用户的搜索詞,選擇的過濾器和其他交互與更多的平臺。此外,我們收集和分析多個信息來源,為每個酒店建立一個個人資料。通過每天數以百萬計的搜索,漢克的搜索算法在信息集合之間建立了匹配。
關於酒店和其他類型住宿的深刻內容和易於使用的信息。
我們從許多方面獲得住宿信息,如旅遊預訂網站、酒店網站、評論網站,直接從酒店和內部資源獲取。這些信息包括圖片、描述、評論、評級和便利設施。我們綜合和豐富了這些信息。例如,我們的評分從多個來源審查信息到一個單一的易於使用的旅行者評分。
廣告商的主要利益
廣遊
我們為廣告商提供了一個高度可擴展的旅行者渠道,因為我們在多種語言和多種語言中都有廣泛的存在。此外,對於許多旅行者來説,我們相信我們是他們搜索的切入點,使廣告商能夠接觸到潛在的新客户。
交付交易準備就緒
我們為廣告商提供有動機的旅行者誰已經表達了他們的具體意圖通過我們的搜索平臺。由於我們提供的住宿信息的廣泛性和我們的個性化匹配算法,我們所推薦的旅行者通常已經對他們的住宿選擇及其價值主張有了全面的瞭解,我們認為這使他們更有可能在該網站上完成預訂。
市場驅動的、基於推薦的定價結構
我們相信我們的廣告商重視控制他們從市場中產生的價格和數量的靈活性。我們的CPC招標模式使得廣告商更容易對自己的支出績效進行評估,從而影響自己的投資回報。
提高廣告商的競爭力
酒店廣告商有不同程度的經驗,規模和資源,以致力於他們的營銷工作。我們向我們的廣告商提供建議,數據洞察力和工具,以幫助他們優化他們在我們的市場上的投資,改善他們的酒店的現有內容的質量。
我們的優勢
我們相信我們的競爭優勢是基於以下主要優勢:
行業領先產品和用户體驗
我們相信,我們為旅客提供最有效、最直觀的酒店和其他住宿搜索平臺。我們多年來一直投資於我們的產品,並繼續花費大量的時間和資源進一步完善我們的網站和應用程序,以提供最好的用户體驗。我們定期測試和增強我們的網站和應用程序的多個方面,相信隨着時間的推移,漸進式的擴展會使用户體驗得到改善。這一方法使我們的用户和廣告商能夠更滿意和更有效地參與我們的平臺。
顯着尺度
截至2018年12月31日,我們的平臺上提供了300多萬家酒店和其他類型的住宿,包括150萬多個替代住宿單元,如度假和私人公寓。我們支持我們的網站和應用程序的55個本地化版本,以33種語言。此外,我們相信我們的工作幾乎
所有重要的國際、區域和地方一級。我們的業務得益於我們與全球當地廣告商建立的長期合作關係。在2018年12月31日終了的一年中,我們獲得了百萬合格的產品。將廣告商和用户聚集在一起,在這樣的規模上創造了強大的網絡效果,提高了所有各方的體驗質量。
高品牌認知度
多年來,我們不斷投資於我們的品牌,並在全球範圍內獲得了很強的品牌認知度。我們的品牌驅動流量到我們的網站,通過旅客之間的聯繫,酒店和住宿搜索。
強大的數據和
我們在我們的平臺上捕獲了大量的數據,包括旅行者數據、可公開的內容以及旅行者和廣告商如何與我們的平臺互動的見解。隨着我們業務的增長,我們可以分析的信息量也相應地增加了。我們採用了一種基於數據驅動、基於測試的方法,在這種方法中,我們使用我們專有的工具和流程來測量和優化我們平臺的端到端性能。我們分析和快速響應這些數據的能力使我們能夠不斷改進我們的平臺。
我們的戰略
我們通過技術的力量為我們的用户和廣告商創造價值。我們相信,我們品牌的實力和作為旅客第一信息來源的地位,推動了客户的需求,這與我們的全球規模和廣泛的住宿供應相結合,使我們在正在進行的從離線到在線的旅行遷移中佔據了獨特的地位。我們的主要重點是技術和產品創新,提高客户終身價值的措施,以及我們繼續努力建立我們的品牌,作為我們正在進行的全球擴張的一部分。
展寬價值命題
在過去的一年裏,我們有多家額外的替代住宿提供商,截至2018年12月31日,我們的搜索平臺上提供了超過150萬套此類住宿。我們致力於擴大我們為用户提供的價值主張,使他們能夠在多種不同的住宿類型之間進行比較。我們還在為我們的用户開發更好的工具來處理這種固有的更復雜的比較,目的是增加我們為他們創造的價值。結果,我們在2018年期間繼續逐步推出更多的可供選擇的住房單元,如度假和私人公寓,同時對我們的用户界面進行了改進。
產品改進
我們的技術團隊推動創新,幫助用户瀏覽大量的酒店和其他住宿服務,以找到適合他們的酒店。2018年,我們繼續投資於我們的技術平臺,大大地改造了我們的後端基礎設施,這些基礎設施隨後在早期完全投入使用。我們認為,這一努力將為新技術的長期增長和可伸縮性奠定基礎。
2018年下半年,我們還在Android和iOS上發佈了新的移動應用程序,這突出了我們的產品理念,即在對廣告商做出預訂決定之前,增加花費在產品上的時間。此外,我們最近採取了進一步措施,將來自其他供應商的替代住宿供應納入我們的主要搜索功能。
我們繼續將產品創新的重點放在通過酒店搜索來提高用户的價值,以滿足用户的興趣,而不僅僅是位置和價格的比較。
廣告商的市場改進和工具
我們繼續致力於為廣告商提供測試和優化其登陸頁面的靈活性,同時在我們的網站上推廣我們認為最適合用户的體驗。
我們仍然致力於保持一個健康的市場,連接我們廣泛而深入的酒店和其他與我們的用户基礎的供應。除了我們正在採取的措施,以增加我們的市場上的多樣性,我們的目標是減輕競爭劣勢的小廣告商在我們的市場。我們認為,通過提供工具和服務,特別是為技術基礎設施和經驗較少的廣告商提供工具和服務,我們可以增加競爭,為廣告商創造更公平的競爭環境。
關注客户的終身價值
我們繼續實施各種計劃,旨在更多地關注用户的端到端預訂價值,而不是每次會議帶來的收入。我們相信,這些措施將有助於我們提高預訂轉化率,並最終提高我們的長期財務業績。特別是,我們繼續實施一些措施,目的是減少我們的用户在每一次會議中所產生的基於點擊的收入,而更多地關注我們的用户在多個時段(或在用户的“生命週期”)中為我們的廣告商創造的預訂價值。這些措施包括,一方面,改變我們如何決定如何分配開支給我們的營銷活動,通過跟蹤一個用户從我們的渠道來預訂酒店的可能性。另一方面,這些措施包括加強我們的網站,鼓勵用户花更多的時間來探索它,並與其功能互動,然後他們被介紹給我們的廣告商之一。這些改進相對較小,對我們的產品的增量變化,我們認為,當考慮到,將增加用户的保留和預訂轉換,同時減少點擊的次數,以最終作出預訂。
展望未來,我們計劃把重點放在改變我們的平臺,市場和支出,以優化交通質量,而不是數量。我們的目標是通過縮短用户從發現到預訂決策(通常稱為“預訂確認”)的過程來增加我們的價值。
品牌建設
我們繼續致力於打造我們的品牌。我們仍然看到了提高品牌知名度的潛力,特別是在我們的世界其他部分。
我們打算成為每位旅行者的第一個信息來源,為酒店和其他人提供信息,通過持續投資在線和線下營銷來擴大我們與旅行者的聯繫,從而有效地打造我們的品牌,並推動強大的用户獲取和留住。我們計劃繼續加強我們的移動產品和用户在移動設備上的參與,從而進一步增加旅客在任何時間和地點使用我們服務的機會。我們相信,投資於我們的品牌,並結合產品創新,將有助於我們進一步提高客户的忠誠度和保留。
我們的客户
向其他客户支付費用的客户包括:
(B)包括大型國際參與者以及小型、區域和地方一級的較小的、區域和地方的準中性產品;
準連鎖酒店,包括大型跨國連鎖酒店和較小的區域連鎖酒店;
·免費獨立酒店;
替代住房(如度假租賃或私人公寓)的價格較低的供應商;以及
*附屬產品行業參與者,包括產品和內容供應商。
我們大部分的收入都來自於收入。與我們的大股東集團有關聯的某些品牌,包括品牌、產品、
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中,每一年的總收入分別佔總收入的36%。預訂控股及其附屬品牌在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年的總收入中分別佔43%、44%和39%。
我們與廣告商的幾乎所有協議,包括我們與三大廣告商的協議,都可能被任意終止,或在雙方提前三至七天通知後終止。有關我們收入集中的風險的更多信息,以及我們與我們最大的廣告商的關係,請參閲“項目3 D.風險因素”。
競爭
我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些包括傳統的離線媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面,我們以產品質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。在我們與連鎖酒店和獨立酒店競爭用户流量的同時,這些方面也是我們酒店和其他住宿收入和供應的主要貢獻者。
用户競爭
我們競爭吸引用户到我們的網站和應用程序,以幫助他們研究和找到酒店和其他住宿。鑑於我們在線搜索領域的領先地位,我們與之競爭的許多公司也是我們的客户。
我們的主要競爭對手包括:
·對在線和評論網站進行直接的評估,如:CCT、Google酒店廣告等;
·類似必應(Bing)、谷歌(Google)和雅虎(Yahoo!)等非主流搜索引擎;
·準價的獨立旅館和連鎖旅館,如:準的,準的;
*可供選擇的住房供應商,例如,直接和間接的;
廣告商競爭
我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些包括傳統的離線媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面,我們以產品質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。
我們在廣告商營銷支出方面的主要競爭對手包括:
附屬印刷媒體,如當地報紙和雜誌;
·對其他傳統媒體,如電視、廣播等,進行間接改造;
·類似必應(Bing)、谷歌(Google)和雅虎(Yahoo!)等非主流搜索引擎;
·對在線和評論網站進行直接的評估,如:CCT、Google酒店廣告等;
附屬服務,如Facebook和Twitter;
·提供展示廣告的附屬網站;
·更高級的電子郵件營銷軟件和工具;
*不合格的在線視頻頻道,如YouTube;以及
·附屬產品-無償的移動應用程序營銷。
我們的員工和文化
我們相信,我們的企業文化、靈活的工作時間和扁平的組織結構是我們成功的關鍵因素。這些都是為了反映我們快速發展的技術空間,以及我們留在我們的領域的決心。我們的員工以企業家的身份在他們的職責範圍內,不斷地為創新和改進而努力。我們鼓勵員工定期在公司內迎接新的挑戰,以拓寬視野,加快學習,確保高水平的動力和促進溝通。文化契合是我們招聘過程中的一個關鍵部分,因為我們尋求僱用在一個扁平的組織結構中工作的人,這種結構獎勵那些主動行動並不斷尋求理解和學習、冒險和創新的人。我們認為失敗是學習和指導今後改進方法的一個機會。
在內部,我們將我們的價值觀轉化為六大核心品質:
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• | 信任:我們希望建立一個相互信任能夠發展的環境,給我們帶來安慰和安全,讓我們公開討論問題,並自由行動。 |
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• | 真實性:我們的目標是忠於自己,歡迎討論和爭議,因為我們認為沒有摩擦就沒有任何進展。 |
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• | 企業家:我們的目標是成為變革的熱情驅動者,激勵我們對現狀提出質疑-對組織和我們自己都是如此。我們相信內在的動機使我們更願意承擔所有權,承擔適當的風險,並有信心做出決定。 |
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• | 證明的力量:我們相信經驗數據使我們能夠做出明智的決定。我們想探索和理解為什麼我們的項目成功或失敗背後的驅動力。 |
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• | 關注焦點:我們的目標是根據我們認為產生的附加值來確定我們的優先事項。我們相信,為實現這一目標而進行的多項小的、漸進的改進,將帶來長期的成功. |
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• | 學習:我們的目標是提高我們的競爭地位,對基於我們的集體經驗、成功和失敗的調查結果作出快速反應。我們堅信權力來自於分享知識,而不是來自於我們自己。我們願意在不斷變化的證據基礎上不斷改變我們的信念和過程。我們認為變革是一個改進的機會。 |
2017年,我們引入了我們的領導框架,這是我們為保持公司的敏捷而採取的又一個步驟。在新的框架下,我們將傳統的報告關係分解為三個維度,允許每個員工在他或她最興奮和最適合的維度上取得進展。
我們確定了三個核心領導作用:
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• | 知識領導,他們負責分享專門知識和發展知識在一個特定的主題內。 |
我們認為,不同的人往往會承擔不同的領導角色,當他們瞭解什麼是他們感興趣的,什麼是最適合他們的時候,他們就會進入不同的角色。當我們的員工在公司內部扮演不同的角色時,我們打算讓他們有一個持續不斷的人才領導,他們通常在不同的團隊中工作。
我們相信,讓員工擔任不同的領導職務,將有助於他或她利用他們所獲得的專業知識來挑戰我們在不同領域的思維,並促進創新。我們的新領導架構旨在防止我們強迫員工走上他們沒有積極選擇的既定職業發展道路,並創造一種環境,讓每一位員工都走上既定的職業發展道路。
員工自然會遇到機會,幫助他們學習和成長。通過這樣做,我們計劃給予員工必要的工作自由,以便他們在工作期間形成自己的專業形象。
季節性
由於旅遊的季節性模式,我們對服務的需求會出現季節性的波動。例如,搜索和我們的收入通常在前三個季度最高,因為旅行者計劃和預訂他們的春假、暑假和寒假旅行。我們的收入通常在第四季度下降。我們通常預計,在今年第一和第四季度,廣告支出的回報率會更高,因為我們通常預計,在高旅遊季節以外的時期,廣告支出的回報率會更低。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間。我們通常每月開一次發票,按慣例付款。因此,我們的現金流量變化不大,對我們的收入略有延遲,並受到我們的廣告支出時間的重大影響。在季節性旅行模式與上述不同的國家和地區,我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。
知識產權
我們的知識產權,包括商標,是我們業務的重要組成部分。我們依靠保密程序和與供應商的合同條款來保護我們的專利技術和我們的品牌。此外,我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議。
我們已經註冊的網站,我們在我們的業務中使用的域名,例如,新的,和不合格的。我們的註冊商標包括:“酒店?”和我們的商標。這些商標在不同法域註冊。
政府管制
為其用户和廣告商提供數據和信息,並在我們的管轄範圍內進行消費者面對受消費者保護法保護的營銷活動,規範不公平和做法。例如,美國和歐洲聯盟(包括成員國一級)-但也包括許多其他管轄區-越來越多地管制因特網上的商業活動和其他活動,包括使用從因特網檢索或傳送的信息、顯示和使用用户生成的內容,並正在通過旨在確保用户隱私和信息安全的新規則,並越來越多地規範在線營銷、廣告和宣傳活動及通信,包括有關算法和價格顯示信息在平臺展示實踐中的作用的規則。
在互聯網產品和服務的徵税、產品和服務的質量以及解決第三方活動的責任等方面也有新的或更多的規則。此外,處理知識產權所有權和侵權等問題的現行法律在互聯網上的適用性是不確定和不斷演變的。
特別是,我們要遵守一套不斷髮展的數據保密法。新的歐盟數據保護制度(歐盟2016/或“通用數據保護條例”)自2018年5月25日起生效,並對歐盟數據保護制度進行了若干修改。這項規定適用於在歐洲聯盟設立的任何公司,也適用於歐洲聯盟以外的公司,如果它們收集和使用與向歐洲聯盟內的個人提供貨物或服務或監測其行為(例如旅行預訂服務)有關的個人數據,則可加強對個人數據處理器和控制器的數據保護義務,包括:例如,擴大了關於如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據違反通知要求以及對服務提供者的新義務。不遵守這一標準可導致高達2000萬歐元的鉅額罰款,或佔全球年營業額總額的4%,以較高的數額為準。我們在履行新的義務方面可能會付出很大的代價,我們可能被要求對我們的業務運作、產品和服務發展作出重大改變,所有這些都可能對我們的收入和整個業務產生不利影響。
此外,歐盟法律對向美國等第三國轉讓歐盟個人數據作出了規定,這些國家尚未發現對此類個人數據提供充分保護。我們的一些服務供應商和酒店在這些管轄區開展業務。最近有一些監管方面的擔憂
可用於驗證這類數據出口的措施,以及對某些適當數據轉讓機制(即標準合同條款)提出質疑的訴訟。由於監管機構和歐洲法院目前對這些機制提出的挑戰,我們可能會受到法律變化的影響,這些挑戰可能導致政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰,或可能對我們的聲譽和業務產生不利影響的不利宣傳。
我們所經營的市場中的許多政府當局也在考慮更多的、可能是較為次要的立法和監管建議,這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管的水平和複雜性。例如,歐洲聯盟正在修訂歐盟消費者指令(“消費者新政”),歐洲聯盟正在審議一項關於歐洲議會和理事會關於在線中介服務商業用户的條例(“條例”)的提案。
我們所經營的市場中的許多政府當局也在考慮其他立法和監管建議,這些建議將加強對互聯網展示、披露和廣告活動的監管。例如,歐盟立法者正在制定一項新的“特別條例”,以取代所謂的“指令”(2002/58/EC)、所謂的“指令”(2009/136/EC)和各自的歐盟成員國實施法。歐盟一級法律的這一變化可能對電子通信的法律要求,包括網站的運作產生重大影響,並可能需要相關的財政努力來執行新的法律。
我們不可能預測會否對我們的服務施加進一步的新税項或規例,以及會否或如何影響我們的服務。加強對互聯網的監管可能會增加商業成本,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外,鑑於我們的業務和業務部門具有高度的活力,對現有法律和條例的適用和解釋往往是不確定的。
技術和基礎設施
數據和專有算法
我們處理大量關於用户流量和行為、廣告商和直接連接到我們的許多廣告商的數據庫的信息。我們認為,有效地捕獲和解析這些數據是我們業務成功的關鍵。為了實現這一點,我們開發了專有的算法來驅動整個平臺的關鍵操作,包括搜索、列表和投標工具。我們繼續探索獲取相關數據的新方法,並將其輸入我們的平臺,以進一步提高用户和廣告商的體驗。
基礎設施
我們在德國、美國、香港和中國的五個不同地點擁有我們的平臺,同時利用雲託管服務,我們認為這些服務以可管理的增量費用為我們提供了安全和可伸縮的存儲和處理能力。雖然我們接收和捕獲的大部分數據並不敏感,但我們的數據中心符合最高的安全標準。我們的政策是單獨存儲我們捕獲的有限的敏感數據。在需要的地方,我們的數據中心是符合支付卡行業(PCI)的。我們已經設計了我們的網站,應用程序和基礎設施,以便能夠支持大容量的需求。
軟件
我們通過在德國、荷蘭和西班牙的團隊開發我們自己的軟件,採用嚴格的迭代方法。這包括我們的搜索功能背後的專有算法、內部管理工具、數據和輔助工具。
從歷史上看,中銀公司是中銀集團的控股公司,是集團的歷史經營公司。從2017年9月7日起,中轉業與中外合資公司的跨境合併正式生效。在本年度報告中,除非上下文另有要求,“我們”、“我們”和“公司”等術語指的是“準”、“旅行”和“準”,以及它們各自的合併子公司(視情況而定)。
以下圖表是根據截至2018年12月31日為止的流通股數目,對我們的公司結構和截至2018年12月31日為止的經濟利益百分比進行調整:
(1)自由流通股總額包括PAR Investment Partners在一筆私人交易中從先生和先生那裏購買的限制性股份。欲瞭解更多信息,請參見“第7項A.大股東-大股東所有權的重大變化”。總數還包括由先生和先生轉換成A類股份的B類股,這是現行規則-1銷售計劃的主題。據按計劃提交的報告,2018年11月15日,阿莫西與一名經紀人訂立了一項新的銷售計劃,每一份都代表A類股票。
(2)我們B類股份的持有人有權獲得每股10票,而我們A類股份的持有人則有權獲得每股1票。欲瞭解更多關於我們A類和B類股票表決權的信息,請參閲2018年4月5日在表格F-3上登記的“股本和公司章程説明-特別表決結構和轉換”。每種B類股份的持有人可隨時轉換為一股A類股份,而A類股份在任何情況下均不得轉換為B類股份。
另一家公司是我們子公司的直接或間接控股公司。截至2018年12月31日,我們並不直接或間接擁有任何我們認為“重要”的子公司。我們採用了“交換法”下的監管條例第1-02(W)節中規定的三部分測試來確定意義。我們沒有任何其他子公司,我們認為是基於其他,較少的因素,材料。
2018年6月,我們搬進了位於迪爾默媒體港的新總部。這座建築由相當平方米的辦公空間組成,並已通過核殼金認證-代表着最先進的辦公場所。租約規定了一個固定的十年期限加上兩個更新選項,每次為期五年。水煤漿是這座建築的唯一租户,它是按照我們的規格建造的。
我們在德國有更多的租賃辦公空間,在西班牙、荷蘭和中國有更多的租賃辦公空間。
項目4A:未解決的工作人員意見
不適用。
項目5:業務和財務審查及前景
你應結合本年度報告的“項目3 A.選定的財務數據”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明,閲讀以下關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析。除了歷史信息之外,這一討論還包含了基於我們目前的預期的前瞻性陳述,其中涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果不同,其中包括“項目3 D風險因素”和“前瞻性報表特別説明”章節和本年度報告其他部分所述的因素。
概述
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年,我們的總收入分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元,比2016年至2017年增長了37%,從2017年到2018年下降了12%。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我們的主要收入分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元。從2017年到2018年,轉診收入同比下降了12%。從2017年到2018年,我們美洲和發達的歐洲市場的收入降幅最大,分別同比下降了19%和11%,而世界其他地區的收入同比增長了1%。
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年,我們的淨虧損分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元,2016年至2017年下降了75%,2017年至2018年增加了65%。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度調整後分別為歐元、670萬歐元和100萬歐元。其結果是,淨利潤邊際(按總收入除以再分配)分別為3.7%、0.6%和1.6%。
影響我們財務狀況和經營結果的關鍵因素
我們如何賺取及監察收入
當我們的網站和應用程序的用户點擊我們的搜索結果中的酒店報價或廣告,並被推薦給我們的廣告商時,我們獲得了大量的收入。我們把這叫做我們的收入。每個公司通過投標確定它想為每一個轉診支付的金額。
我們市場上的廣告。我們還為廣告商提供的某些服務收取訂閲費,如“酒店經理專業”(HotelManagerPro),儘管這些訂閲費並不代表我們收入的很大一部分。
我們用來監控我們的收入的關鍵指標包括我們創造的合格產品的數量,我們為每一個合格的產品獲得的收入,或者説,我們對支出的回報,或者説是更高的回報。
合格試件
我們使用“推薦”一詞來描述每次訪問我們的網站或應用程序的訪問者在我們的搜索結果中點擊酒店的報價,並被引用到我們的廣告商之一。我們向我們的廣告商收取每一次推薦的費用,按點擊成本計算.
由於訪問者可能會在同一天產生多個新的結果,但通常只打算在給定的一天進行一次預訂,因此我們從我們的平臺跟蹤和監控合格的數量。我們將“合格推薦”定義為每天產生至少一個推薦的唯一訪問者。例如,如果一位訪問者在一天的搜索結果中點擊多家酒店提供的服務,他們就會被算作是多個,但僅僅是一個合格的。雖然我們為每一次推薦向廣告商收費,但我們相信合格的指標是一個有用的指標,它可以代表我們網站上有預定意圖的獨特訪問者,這是我們的廣告商感興趣的類型,我們相信它支持我們市場的投標水平。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日這幾年中,我們分別獲得了100萬美元、100萬英鎊和100萬英鎊,分別代表2017年和2018年年度增長率分別為8.1%和8.1%。
我們認為,促使我們的合格水平發生變化的主要因素是:訪問我們的網站和應用程序的次數、訪問者的預訂意圖、搜索平臺上可用的數量、內容(有關酒店的一般信息、評論和圖片的質量和可用性),酒店客房價格(住宿價格以及每間住宿的價格來源數量)、酒店評級、網站和應用程序的用户以及每個訪問者搜索結果的定製程度。在短期內,我們的合格評級水平也受到我們對支出的投資變化的嚴重影響,因為我們依靠廣告來吸引用户進入我們的平臺。最終,我們的目標是通過對這些參數中的每一個參數進行增量改進,來增加我們所產生的合格產品的數量和預訂量。除了不斷尋求在酒店廣告商和替代服務領域拓展我們的網絡之外,我們還與此類酒店或服務提供商合作,以改進內容,我們還不斷測試和改進我們網站和應用程序的功能,以改善用户體驗,包括我們的界面、網站可用性和每位訪問者。
下表列出了在所述期間,我們的產品段的合格轉帳數量:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | | %變化 |
(百萬)(百萬) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
| | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
|
美洲 | 149.1 |
| | 203.4 |
| | 182.3 |
| | 36.4 | % | | (10.4 | )% |
發達歐洲 | 255.4 |
| | 295.5 |
| | 246.7 |
| | 15.7 | % | | (16.5 | )% |
世界其他地區 | 130.8 |
| | 228.3 |
| | 239.3 |
| | 74.5 | % | | 4.8 | % |
共計 | 535.3 |
| | 727.1 |
| | 668.3 |
| | 35.8 | % | | (8.1 | )% |
注:有些數字可能因不符合要求而不加。
每合格收入(合格)
我們使用每個合格的平均收入,或者説,衡量我們如何有效地將合格的收入轉化為收入。按收入除以合格總人數計算
在一定時期內。另一種辦法是,可將產品分為價格和數量兩部分,並按以下方式計算:
=x點擊率
哪裏
=每次轉介的收入
點擊率=合格轉帳率
我們的廣告商在我們的市場上提交的標書是由CPC投標決定的,因為我們的廣告商提交的CPC投標在確定報價的重要性和它們在我們的搜索結果中的位置方面起着重要的作用。廣告商可以分析從他們在我們的市場上的廣告獲得的數量和由此產生的價值,根據他們從我們的網站從用户推薦的訂票價值,以確定他們願意出價的金額。因此,我們的廣告商的投標行為受我們的合格客户在他們的網站上獲得的利潤或預訂轉換的速度的影響,以及我們的廣告商由於酒店和其他住宿在他們的網站上預定的結果而從合格的客户那裏獲得的金額或預訂價值。我們稱之為“商業化”,指的是我們能夠在我們的廣告商從我們的廣告客户所產生的全部估計預訂收入中所佔的份額。當累計預訂轉換和/或總預訂值增加時,我們為廣告商創造的流量的質量會增加。我們從某些廣告商自願提供給我們的數據中估計出總體預訂轉換和預訂價值,以便更好地瞭解市場中的驅動因素,特別是瞭解我們的廣告商如何管理他們的廣告活動。雖然我們認為2018年下半年我們提到的廣告商的流量質量有所提高,但我們作為分析基礎的信息受到了一些不確定性的影響,包括那些與我們從某些廣告商那裏得到的信息的準確性有關的信息,以及我們和我們的廣告商用來跟蹤和分析用户最終是否完成預訂的方法。假設市場以外的市場動態不變,我們預計合格的、更具競爭性的投標所產生的潛在預訂價值或轉換值越高,就越願意在我們的市場上競購酒店廣告。這意味着廣告商CPC出價的水平通常反映了他們的觀點,即每次點擊報價都會導致用户預訂。我們相信,我們的歸因模式和產品優化措施有助於我們所推薦的交通質量的持續改善,這對2018年第四季度我們的交通質量產生了積極的影響。然而,我們市場以外的市場動態並不是一成不變的,我們相信我們的廣告商會不斷檢討他們在我們的平臺和其他廣告渠道上的花費。, 並不斷尋求在我們和我們的競爭對手之間優化他們的支出分配。
Cor是一個關鍵的財務指標,它描述了我們的產品質量、市場效率,以及我們為廣告商提供的效率。此外,我們還利用這種方法來幫助我們發現和分析市場動態的變化。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日為止的幾年中,歐元、歐元和歐元分別為歐元、歐元和歐元。
下表列出了在所述期間(基於收入)的各部分的轉帳情況:
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| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日 | | %變化 |
歐元 | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2017 vs 2016 | | 2018 vs 2017 |
美洲 | | 1.92 | | | 1.93 | | | 1.73 | | 0.5% | | (10.4)% |
發達歐洲 | | 1.37 | | | 1.44 | | | 1.54 | | 5.1% | | 6.9% |
世界其他地區 | | 0.85 | | | 0.89 | | | 0.86 | | 4.7% | | (3.4)% |
共計 | | 1.39 | | | 1.40 | | | 1.35 | | 0.7% | | (3.6)% |
下表列出了在所述年份中,我們的分部的每個組成部分的年度變化百分比。下面所計算的百分比是根據相應的金額計算的,因此可能不會按四捨五入計算。
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| | | | | | |
| | 12月終了年度 |
增加百分比 | | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
|
美洲 | | 8.6 | % | | 2.6 | % |
發達歐洲 | | 19.1 | % | | 19.6 | % |
世界其他地區 | | 10.3 | % | | 6.3 | % |
共計 | | 10.2 | % | | 5.6 | % |
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| | | | | | |
| | 12月終了年度 |
增加(減少)百分比 | | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
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美洲 | | 25.9 | % | | (21.2 | )% |
發達歐洲 | | 2.8 | % | | (24.7 | )% |
世界其他地區 | | 64.5 | % | | (5.2 | )% |
共計 | | 24.4 | % | | (17.3 | )% |
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| | | | | | |
| | 12月終了年度 |
合格產品增加(下降)%() | | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
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美洲 | | 36.4 | % | | (10.4 | )% |
發達歐洲 | | 15.7 | % | | (16.5 | )% |
世界其他地區 | | 74.6 | % | | 4.8 | % |
共計 | | 35.8 | % | | (8.1 | )% |
|
| | | | | | |
| | 12月終了年度 |
點擊率增加(下降)% | | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
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美洲 | | (7.7 | )% | | (12.1 | )% |
發達歐洲 | | (11.1 | )% | | (9.8 | )% |
世界其他地區 | | (5.8 | )% | | (9.6 | )% |
共計 | | (8.4 | )% | | (10.0 | )% |
廣告支出回報
我們跟蹤我們的收入與廣告費用的比率,或者説。我們相信,這是我們廣告效果的一個指標,也是我們的主要經營指標。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中,我們分別為120%、115%和123%。截至2016年12月31日,我們在美洲、發達歐洲和世界其他地區的貢獻率分別為118%、136%和90%,而截至2017年12月31日的年度分別為116%、131%和92%,截至2018年12月31日的年度分別為121%、143%和100%。我們相信,我們在各個市場中的發展主要與我們市場發展的不同階段有關。例如,在發達的歐洲,我們的平均運營時間最長,我們經歷了歷史上最高的平均水平。我們在其他地方
我們擁有最低平均水平的世界市場也受到該部分市場數量的顯著影響,包括我們最近進入的市場,因此需要大量的非直接投資才能達到規模。隨着時間的推移,隨着市場的不斷髮展,我們相信我們的消費效率將進一步提高,從而提高我們的平均水平。考慮到開支佔我們總開支的絕大部分,我們相信這會直接影響我們的營運利潤和利潤。
歷史上,我們相信我們的廣告在創造額外收入方面是成功的。我們投資於多種營銷渠道,如電視、户外廣告、廣播、搜索引擎營銷、顯示和營銷、電子郵件營銷、社交媒體、在線視頻、移動應用營銷和內容營銷。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的幾年中,我們的主要產品類別如下:
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| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日 |
(未經審計) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
美洲 | 118 | % | | 116 | % | | 121 | % |
發達歐洲 | 136 | % | | 131 | % | | 143 | % |
世界其他地區 | 90 | % | | 92 | % | | 100 | % |
共計 | 120 | % | | 115 | % | | 123 | % |
2018年,由於2018年下半年我們的產品質量有了很大的提高,我們的產品質量提高到了123%,這反映了自2018年第二季度以來的優化和轉軌消費帶來的積極影響。2018年上半年,我們降低了為支持收入水平而支出的盈利目標,部分抵消了這一改善。
市場動態
我們的廣告商定期調整他們在我們的市場上提交的CPC投標,以反映他們在我們平臺上的營銷支出,以反映他們想達到的收入和利潤水平。近幾年來,我們觀察到許多因素會影響他們在市場上的投標行為,其中包括:
| |
• | 廣告商願意根據他們如何管理廣告成本和目標投資回報來支付費用; |
| |
• | 我們的廣告商測試他們的投標策略,以及他們在我們的市場上提供存貨的程度; |
我們業務最近的趨勢
以下最近的趨勢為我們的綜合行動的結果作出了貢獻,我們預計這些趨勢將繼續影響我們今後的成果。
我們市場動態的變化
在2017年末我們最大的廣告商增加了市場波動和測試活動之後,2018年我們市場的波動性相對較小。與此同時,我們相信,2018年,與2017年同期相比,我們最大的廣告商增加了投資目標的回報。這反過來又對我們在整個預訂收入中所佔的份額(商業化)產生了負面影響,這體現在我們在2018年的合併基礎上下降,儘管我們一直在向我們的客户提供更多的服務。
平臺和產品以及我們的歸因模型似乎在繼續提高我們為我們的廣告商創造的流量質量。2018年上半年的商業化下降尤為明顯,而2017年上半年則強勁,這得益於採用相關性評估帶來的積極收入影響。
關注盈利能力
從2018年第二季度末開始,我們把提高盈利能力作為我們關注的重點。為了做到這一點,我們開始優化和調整開支,以適應市場上不斷變化的動態。2018年第二季度末,我們開始在所有部門進行這些改變,這些變化反映在品牌營銷支出減少和業績營銷活動投資目標的增加上。雖然這些措施提高了我們的盈利能力,但也減少了可歸因於所有營銷渠道的平臺流量,從而減少了合格產品的數量,這在2018年下半年尤為明顯。
為最大化用户的生存期價值而設計的措施
我們繼續實施一些措施,以減少我們的用户在每一次會議中所產生的基於點擊的收入,而更多地關注我們的用户在多個時段(或在用户的“生命週期”)為我們的廣告商創造的預訂價值。一方面,這些措施包括改變我們如何決定如何將支出分配給我們的績效營銷活動,方法是跟蹤用户從渠道來到我們的酒店是否有可能預訂一家酒店(或者我們如何將支出“歸因於”營銷渠道)。另一方面,這些措施包括加強我們的網站,鼓勵用户花更多的時間探索和互動我們的網站及其功能之前,我們的一個廣告商。我們相信,這些相對較小的、漸進的產品變化,在綜合考慮後,對我們的產品和平臺的改進將繼續對我們的廣告商CPC在我們的市場上的出價產生積極的影響。
當我們優化我們的消費(如上文所述),並繼續實施旨在優化我們的平臺和產品的措施時,我們能夠提高我們在2018年下半年向廣告商提及的流量的質量,特別是在發達的歐洲和世界其他地方(或“排”),這一點在2018年第四季度這些領域的發展中得到了明顯的體現。反映了這一點,我們看到了積極的跡象,特別是在2018年第四季度,我們最大的廣告商對我們提到的改善的流量質量作出了積極的反應,提高了他們在我們平臺上的平均CPC出價。
轉介收入在我們的部門間分配
我們來自美洲、發達歐洲和世界其他地區的收入在2017年12月31日終了的一年中分別佔我們總收入的%、%和%,在2018年12月31日終了的一年中分別佔我們總收入的%、%和%。我們相信,不同的收入增長趨勢主要與市場發展的不同階段有關。我們創造了歐洲發達地區收入最高的市場,包括我們運營時間最長、品牌知名度最高的市場。我們在最新市場的收入水平相對更具彈性,因此,2018年我們的收入比2017年同期略有增加。
移動產品
旅行者越來越多地通過多種設備訪問互聯網,包括臺式電腦、智能手機和平板電腦。我們繼續開發我們的網站和應用程序,以進一步提高我們的酒店搜索體驗的所有設備。我們提供響應性的移動網站和幾個應用程序,允許旅行者在運行Android和iOS的智能手機和平板電腦上使用我們的服務。在2018年12月31日終了的一年中,我們從移動網站和應用程序中所佔的收入份額繼續超過60%。
通過移動電話和平板電腦訪問我們的搜索平臺的訪問者通常會給我們的廣告商帶來比通過桌面訪問我們的平臺更低的比率。我們相信這是由於流動電話及平板電腦的使用模式普遍不同所致。我們相信很多旅客在搜尋過程中都會使用手提電話和平板電腦,但更傾向於在酒店的最後定本及桌面上完成。
網站。這在一定程度上可能是由於用户通常發現預訂完成過程,包括輸入支付信息,在桌面上比在移動設備上更容易或更安全。我們相信,隨着時間的推移,隨着越來越多的旅行者習慣於移動交易,這種情緒可能會發生變化。
我們過去和現在都有來自桌面和移動設備的單一競價結構。我們可以選擇在移動應用程序和桌面應用程序之間採用不同的定價模式,這很可能導致桌面收入份額的增加,因為桌面應用程序的價格會因為更高的轉換率而增加,而移動和平板電腦上的應用程序的價格可能會降低。我們預計這不會對收入產生實質性影響,只要臺式機和移動設備上都有足夠的活躍參與者,以確保我們的市場有效運作,因為我們認為,目前廣告商在我們基於CPC的招標系統上的出價,反映了他們所收到的桌面和移動價格的總體效果。
2018年第三季度,我們推出了一款新的iOS和Android應用,其用户界面得到了改善,旨在鼓勵用户增加與內容的互動,以提高預訂性能。
結構
我們的大部分收入來自於有限數量的收入。截至與我們的大股東集團(Group)合併的某些品牌,包括品牌、產品和產品,在截至2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度總收入中,總收入分別佔到了總營收的36%。在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的總收入中,訂艙控股及其附屬品牌-捷步和中興分別佔43%、44%和39%。雖然我們相信我們最終會獲得我們為廣告商創造的額外訂票價值的一部分,但事實上,我們收入的很大一部分來自與訂約控股和集團有關聯的品牌,這一事實可以讓他們以較低的成本獲得同樣或更高水平的隱性、客户、或收入和利潤。我們相信,從長遠來看,我們的商業成功將通過廣告商的多樣化而得到加強,特別是通過擴大我們與獨立酒店、連鎖酒店和替代住宿供應商的關係,並繼續作為一個平臺,使旅行者能夠比較小型和本地或獨立酒店或領先的國際品牌提供的酒店客房。
我們繼續採取措施,增加市場上的多樣化,包括將度假租賃庫存納入我們的搜索平臺,以便在未來整合更多的替代住房庫存。多樣化使我們能夠通過擴大酒店和其他住宿服務的深度來改善用户體驗,以提高價格透明度,並提高廣告客户提供的內容質量、可用性和可用性,從而增加用户從我們的網站和應用中獲得的價值。例如,一些獨立的酒店和較小的連鎖酒店完全依靠自己的網站和/或一家連鎖酒店來分發他們的服務。我們與這些廣告商的接觸使我們能夠直接代表該廣告展示報價,使我們的用户可以獲得該優惠,或者如果以前只能通過一種更優惠的方式提供住宿,我們就可以增加報價的數量。直接參與還允許一個公司對其報價的內容和位置有更多的控制,因為我們能夠提供工具和幫助來優化我們市場上的內容和提供策略。
我們認為,多樣化經營可以緩解我們在旅遊內容市場整合方面面臨的一些風險,因為隨着時間的推移,整合可能會減少我們在平臺上為每家酒店提供的服務數量,這可能會降低我們的服務對用户的價值。與此相對應的是,隨着來自一羣廣告商的報價減少,這一數字可能會下降。我們相信,由於市場參與者的數量和合並後不同品牌之間的競爭,我們的市場歷來有足夠的流動性來維持我們最相關市場的競爭性投標水平,因此,如果出價最高者離開平臺,下一個出價最高的投標人將部分維持我們的收入。在2017年,我們在一定程度上觀察到了這一點,因為我們的一些最大的廣告商在特定的地理區域有一段時間退出了我們的市場
市場,儘管這一測試活動對我們2017年的財務業績產生了顯著的負面影響。在流動性較低的地理市場,我們主動將酒店直接連接到我們的平臺上,至少在很小程度上緩解了市場參與者的潛在減少。截至2018年12月31日,我們與500,000多家酒店建立了直接關係,佔酒店廣告總數的15%以上。
業務結果
2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的比較:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月止的週年 | | %變化 |
(單位:千) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
| | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
|
業務綜合説明: | | | | | | | | | |
收入 | € | 485,942 |
| | € | 667,802 |
| | € | 583,395 |
| | 37.4 | % | | (12.6 | )% |
來自關聯方的收入 | 268,227 |
| | 367,581 |
| | 331,421 |
| | 37.0 | % | | (9.8 | )% |
總收入 | 754,169 |
| | 1,035,383 |
| | 914,816 |
| | 37.3 | % | | (11.6 | )% |
| | | | | | | | | |
費用和開支: | | | | | | | | | |
收入成本,不包括收入成本 | 4,273 |
| | 5,930 |
| | 5,435 |
| | 38.8 | % | | (8.3 | )% |
銷售和營銷(1) | 673,224 |
| | 946,925 |
| | 805,633 |
| | 40.7 | % | | (14.9 | )% |
技術和內容 | 51,658 |
| | 52,232 |
| | 66,904 |
| | 1.1 | % | | 28.1 | % |
一般和行政 | 55,602 |
| | 47,444 |
| | 54,326 |
| | (14.7 | )% | | 14.5 | % |
無形資產攤銷 | 13,857 |
| | 3,220 |
| | 1,684 |
| | (76.8 | )% | | (47.7 | )% |
營運損失 | (44,445 | ) | | (20,368 | ) | | (19,166 | ) | | 54.2 | % | | 5.9 | % |
其他收入(費用): | | | | | | | | | |
利息費用 | (137 | ) | | (44 | ) | | (1,839 | ) | | 67.9 | % | | (4,079.5 | )% |
實體收益 | — |
| | 2,007 |
| | — |
| | N.M. |
| | (100.0 | )% |
其他,淨額 | (139 | ) | | 592 |
| | 539 |
| | 525.9 | % | | (9.0 | )% |
其他收入(費用)共計,淨額 | (276 | ) | | 2,555 |
| | (1,300 | ) | | 1,025.7 | % | | (150.9 | )% |
所得税前收入/(損失) | (44,721 | ) | | (17,813 | ) | | (20,466 | ) | | 60.2 | % | | (14.9 | )% |
所得税費用(福利) | 6,670 |
| | (4,764 | ) | | 1,086 |
| | (171.4 | )% | | 122.8 | % |
權益法投資前損失 | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,552 | ) | | 74.6 | % | | (65.2 | )% |
權益法投資淨收益/(損失) | — |
| | — |
| | 63 |
| | N.M. |
| | N.M. |
|
淨損失 | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,489 | ) | | 74.6 | % | | (64.7 | )% |
非控制權益造成的淨虧損 | 710 |
| | 568 |
| | — |
| | (20.0 | )% | | (100.0 | )% |
可歸因於重合的淨虧損。 | € | (50,681 | ) | | € | (12,481 | ) | | € | (21,489 | ) | | 75.4 | % | | (72.2 | )% |
N.M.無意義
(1)包括2018年12月31日終了年度的100萬歐元銷售和營銷費用,但未包括在截至2018年12月31日的第四季度業績中。
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
合併業務報表佔總收入的百分比:
| | | | | |
收入 | 64.4 | % | | 64.5 | % | | 63.8 | % |
來自關聯方的收入 | 35.6 | % | | 35.5 | % | | 36.2 | % |
總收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
費用和開支: | | | | | |
收入成本,不包括收入成本 | 0.6 | % | | 0.6 | % | | 0.6 | % |
銷售和營銷(1) | 89.3 | % | | 91.5 | % | | 88.1 | % |
技術和內容 | 6.8 | % | | 5.0 | % | | 7.3 | % |
一般和行政 | 7.4 | % | | 4.6 | % | | 5.9 | % |
無形資產攤銷 | 1.8 | % | | 0.3 | % | | 0.2 | % |
營運損失 | (5.9 | )% | | (2.0 | )% | | (2.1 | )% |
其他收入(費用): | | | | | |
利息費用 | — | % | | — | % | | (0.2 | )% |
實體收益 | — | % | | 0.2 | % | | — | % |
其他,淨額 | — | % | | 0.1 | % | | 0.1 | % |
其他收入(費用)共計,淨額 | — | % | | 0.2 | % | | (0.1 | )% |
所得税前損失 | (5.9 | )% | | (1.7 | )% | | (2.2 | )% |
所得税費用(福利) | 0.9 | % | | (0.5 | )% | | 0.1 | % |
權益法投資前損失 | (6.8 | )% | | (1.3 | )% | | (2.4 | )% |
權益法投資淨收益/(損失) | — | % | | — | % | | — | % |
淨損失 | (6.8 | )% | | (1.3 | )% | | (2.3 | )% |
非控制權益造成的淨虧損 | 0.1 | % | | 0.1 | % | | — | % |
可歸因於重合的淨虧損。 | (6.7 | )% | | (1.2 | )% | | (2.3 | )% |
(1)包括2018年12月31日終了年度的100萬歐元銷售和營銷費用,但未包括在截至2018年12月31日的第四季度業績中。
收入
截至2018年12月31日,我們的總收入包括百萬歐元的收入和100萬歐元的其他收入。我們在截至2017年12月31日的年度總收入中包括約百萬歐元的收入和其他收入的百萬歐元。截至2016年12月31日,我們的總收入為830萬歐元,其他收入為830萬歐元。
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的總收入為百萬歐元,與2017年12月31日終了的一年相比,減少了100萬歐元,即減少了%。2018年12月31日終了年度的關聯方收入與2017年12月31日終了年度相比減少了100萬歐元,即9.8%,而同期第三方收入則下降了%。來自第三方和關聯方的收入受到合格商品減少、商業化水平降低和外匯匯率不利變動的負面影響。
與2017年同期相比,2018年12月31日終了年度的轉診收入減少了百萬歐元,跌幅達百分之百。與2017年同期相比,2018年12月31日截止的年度合格轉制數量下降了8.1%。同期內,化學需氧量下降3.6%。財政收入下降的主要原因是合格商品的減少-特別是2018年下半年-商業化水平下降和外匯匯率的不利變動。
2018年12月31日終了年度合格產品的減少主要是由於我們從2018年第二季度開始的各個部門的消費減少,這部分被2018年第一季度合格技術的正增長所抵消。所有段反映了上述歸因模型和產品優化對點擊率的影響。
在截至2018年12月31日的年度中,由於美洲和ROW的減少,這一數字略有下降,而歐洲發達國家的增加則部分抵消了這一下降。我們繼續受到商業化程度較低和外匯流動不利的負面影響,而在2018年下半年,我們觀察到發達的歐洲和羅列的交通質量略有改善。
2017年與2016年相比
截至2017年12月31日的年度總收入為百萬歐元,與2016年12月31日終了的年度相比,增加了100萬歐元,即增加了%。與2016年相比,截至2017年12月31日的年度關聯方收入增加了100萬歐元,也就是百分之百。同期,來自第三方的收入增長了%。第三方收入的增加是由於在2017年上半年推出了我們的相關性評估後產生了積極的收入效應,因為一些第三方廣告商通過在我們的市場上提交更高的CPC出價和集團的更高的相關性評估來補償他們的低相關性評估。在2017年下半年,廣告商能夠降低CPC的出價,因為如上所述,這些廣告商對引入相關性評估作出了迴應。
與2016年相比,2017年12月31日終了年度的轉診收入增加了百萬歐元,增幅達百分之百。這一增長主要是由於與2016年相比,截至2017年12月31日的年度合格產品數量增加了百分之百。在同一期間,空氣污染指數上升0.7%。基於以上所述的相關評估,2017年上半年,更高的支出和積極的收入效應推動了收入的增長。我們從廣告相關性評估中獲得更多的額外收入,這也對2017年上半年的非營利收入產生了積極的影響。2017年下半年,由於一些重要的廣告商對上述相關性評估的引入做出了迴應,我們的收入增長顯著放緩。這包括算法驅動的回調在我們的業績營銷支出和我們的品牌營銷支出增長。2017年下半年,由於我們最大的廣告商開展了大量的測試活動,商業化程度降低,市場波動加劇,也對此產生了負面影響。
在截至2017年12月31日的年度內,合格產品的增加是由於人們對我們品牌的認識增強,電視消費持續強勁,以及2017年上半年業績營銷支出的增加。與2016年同期相比,2017年下半年合格產品增長率顯著放緩,這是由於我們的支出增長速度較低,以及上述新的歸因模式和正在進行的產品優化的影響。
2017年上半年,由於在我們的市場算法中引入了相關性評估,這一影響在2017年下半年受到了積極影響,但由於廣告商對引入相關性評估的反應以及商業化程度較低和測試活動增加而產生的負面收入影響,這一影響在2017年下半年被部分抵消。2017年下半年也受到美元和亞太地區某些貨幣相對疲軟的負面影響,但也受到我們觀察到的持續推出新的歸因模式和實施旨在優化我們平臺的措施的積極影響,我們認為這是提高預訂轉換水平的原因之一。在2017年,再轉售也受到了我們在世界其他部分的更大比重的負面影響。
按收入類別劃分的收入分類如下:
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| 截至十二月止的週年 | | %變化 |
(以百萬計) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
| | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
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美洲 | € | 286.4 |
| | € | 391.7 |
| | € | 316.0 |
| | 36.8 | % | | (19.3 | )% |
發達歐洲 | 348.9 |
| | 425.0 |
| | 378.9 |
| | 21.8 | % | | (10.8 | )% |
世界其他地區 | 110.5 |
| | 203.6 |
| | 204.9 |
| | 84.3 | % | | 0.6 | % |
共計 | € | 745.8 |
| | € | 1,020.3 |
| | € | 899.8 |
| | 36.8 | % | | (11.8 | )% |
2018年與2017年相比
截至2018年12月31日,美洲的轉診收入與2017年12月31日終了的年度相比減少了百萬歐元,即減少了百分之百。美國轉診收入受到合格轉撥收入下降的負面影響,反映出我們的現金支出減少,不利的收入轉向較低的收入,特別是2018年下半年從北美轉移到較低水平,商業化水平較低,外匯影響不利,反映了美元對歐元的相對疲軟,特別是2018年上半年,以及全年某些拉丁美洲貨幣對歐元的相對疲軟。在2018年12月31日終了的一年中,美洲國家的貨幣與2017年同期相比下降了百分之百。百分之二點六期間的輕微增加,與2017年同期比較,被點擊率百分之零點三的下降所完全抵銷。點擊率的下降反映了我們的平臺優化措施和新的歸因模型的影響,這導致了每個合格度的降低。美洲國家的發展受到以下因素的負面影響:商業化水平較低,特別是2018年前9個月,2018年下半年轉向較低水平,以及上文所述的負面外匯影響,但交通質量略有改善,部分抵消了這一影響。
截至2018年12月31日,歐洲發達國家的轉診收入與2017年12月31日終了的年度相比減少了百萬歐元,即減少了%。歐洲發達國家的轉診收入受到合格轉診收入下降和商業化水平下降的負面影響,部分原因是交通質量略有改善。在同一時期內,歐洲的適配產品增加了歐元,或6.9%,因為這一期間的再加工增加了百分之六點九,但這部分被這一期間的點擊率降低了9.8%所抵消,這反映了我們的平臺優化措施和新的歸因模型的影響,從而減少了每名合格人員的數量。交通質量改善帶來的積極影響,部分抵消了2018年前9個月商業化程度較低的負面影響。
截至2018年12月31日,世界其他地區的轉診收入與2017年12月31日終了的一年相比略有增加130萬歐元,即0.6%。與2017年同期相比,轉介收入略有增加,因為2018年上半年合格商品的增加和交通質量略有改善的積極影響在很大程度上被商業化程度較低和不利的匯率影響所抵消,這反映了美元和亞太地區某些貨幣對歐元的相對疲軟。同期內,世界其他地區的其他地區則輕微下跌百分之三點四或百分之三點四,而同期內由於點擊率下跌百分之九點六,更錄得百分之六點三的升幅。點擊率的下降反映了平臺優化措施和歸因模型的影響,導致每個合格產品的命中率較低。由於上述較低的商業化水平和不利的外匯影響,使商品價格略有下降,但交通質量略有改善,部分抵消了這一下降。
2017年與2016年相比
與2016年12月31日終了的年度相比,2017年12月31日終了年度美洲的轉診收入增加了100,000歐元,也就是增加了百分之百。這一增長主要是由於在2017年12月31日終了的年度內,再轉制產品的數量比新產品增加了百分之百。
2016年12月31日截止。收入增加的主要原因是2017年上半年相關性評估的積極影響,以及我們的廣告商對引入相關性評估的反應,以及上述商業化程度較低和測試活動增加。2017年末,由於美元對美元相對於同期的相對疲軟,我們還面臨着相當大的轉軌風險,在美洲,與2016年相比,美元匯率上漲了0.01歐元,漲幅為0.5%。指數上升8.6%,幾乎全部被點擊率7.7%的下降所抵銷。點擊率的下降反映了平臺優化措施和新的歸因模型的影響,導致每個合格度的貢獻率較低。此外,隨着移動訪問量的增加和用户對該平臺的熟悉程度的增加,點擊率趨於下降。
截至2017年12月31日,歐洲發達國家的轉診收入比截至2016年12月31日的年度增加了100,000歐元,也就是增加了百分之百。這一增長的主要原因是,與2016年相比,2017年12月31日終了的年度,再轉制產品的數量增加了百分之十。淨收益的增加是由2017年上半年相關性評估的積極影響推動的。在2017年下半年,由於廣告商對引入相關性評估的反應所帶來的負面收入效應,我們的收入增長顯著放緩。在發達的歐洲,2017年下半年我們最大的廣告商的商業化和測試活動水平降低的影響更為明顯,對同期的收入產生了負面影響。2017年,在歐洲發達地區,即使在這段時間內,再加工產品增加了百分之十一點一,但也增加了百分之五點一,反映了平臺優化措施和新的歸因模型的影響,部分抵消了這一時期的點擊率降低了11.1%,這也反映了平臺優化措施和新的歸因模型的影響,這導致了每名合格人員的數量減少。
截至2017年12月31日,世界其他地區的轉診收入與2016年12月31日終了的年度相比,增加了100萬歐元,或增加了百分之百。這一增長主要是由於與2016年12月31日終了年度相比,2017年12月31日終了年度合格產品的數量增加了%。收入增加的主要原因是2017年上半年相關性評估的積極影響。2017年下半年,由於廣告商對相關評估的反應、商業化水平的降低和測試活動的增加,我們的收入增長顯著放緩。在2017年年底,由於美元相對於亞太地區某些貨幣的相對疲軟,我們還面臨着重大的間接轉軌。在同一期間,世界其他地區的其他地區則增加了歐元,即4.7%,儘管在這一期間,由於降低了5.8%的點擊率,這一期間的再加工率甚至增加了10.3%。點擊率的下降反映了平臺優化措施和歸因模型的影響,導致每個合格產品的命中率較低。
收支成本
收入成本,包括關聯方
我們的收入成本主要包括我們的數據中心成本、與人員有關的費用以及對我們的數據中心運營人員和客户服務團隊的基於共享的補償。截至12月31日、2016年、2017年和2018年,包括關聯方在內的收入成本分別為430萬歐元、590萬歐元和540萬歐元。
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的收入成本與2017年12月31日終了年度相比減少了50萬歐元,即8%,主要原因是數據中心和服務器折舊費用減少了40萬歐元。我們的人事費用減少了10萬歐元,原因是從2017年12月31日的60名員工減少到2018年12月31日的41名員工,並被基於股票的薪酬增加10萬歐元所抵消。
2017年與2016年相比
與2016年12月31日終了的年度相比,2017年12月31日終了年度的收入成本增加了160萬歐元,即增加了約160萬歐元,主要原因是服務器維持費和折舊分別增加了110萬歐元和60萬歐元。隨着我們繼續擴大和升級我們的數據中心業務,並繼續進行投資以達到規模。我們的人事費用增加了60萬歐元,原因是從2016年12月31日的26名員工增加到2017年12月31日的60名員工,並被基於股票的薪酬減少60萬歐元所抵消,原因是公平價值會計處理的裁決在前期被列為負債賠償金。
銷售和營銷
銷售和營銷包括所有與銷售和營銷有關的費用,並分為廣告費用和其他銷售和營銷費用,包括基於股票的補償費用。
廣告費用包括我們為各種營銷渠道支付的費用,如電視、户外廣告、廣播、搜索引擎營銷、顯示和營銷、電子郵件營銷、在線視頻、應用程序營銷和內容營銷。
其他銷售和營銷費用包括研究成本,我們的電視廣告和其他營銷材料的製作成本,以及與人員有關的費用,以及我們的營銷、銷售、酒店關係和國家開發團隊的份額補償。
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| 12月終了年度 | | %變化 |
(以百萬計) | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2017 vs 2016 | | 2018 vs 2017 |
廣告費用 | | € | 623.5 |
| | € | 884.7 |
| | € | 732.5 |
| | 41.9 | % | | (17.2 | )% |
佔總收入的百分比 | | 82.7 | % | | 85.4 | % | | 80.1 | % | | | | |
其他銷售和營銷 | | 38.8 |
| | 58.7 |
| | 69.9 |
| | 51.3 | % | | 19.1 | % |
佔總收入的百分比 | | 5.1 | % | | 5.7 | % | | 7.6 | % | | | | |
股份補償 | | 10.9 |
| | 3.5 |
| | 3.3 |
| | (67.9 | )% | | (5.7 | )% |
佔總收入的百分比 | | 1.4 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % | | | | |
銷售和營銷費用總額(1) | | € | 673.2 |
| | € | 946.9 |
| | € | 805.6 |
| | 40.7 | % | | (14.9 | )% |
佔總收入的百分比 | | 89.3 | % | | 91.5 | % | | 88.1 | % | | | | |
(1)包括2018年12月31日終了年度的100萬歐元銷售和營銷費用,但未包括在截至2018年12月31日的第四季度業績中。
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的銷售和營銷費用與2017年12月31日終了的年度相比減少了百萬歐元,即下降了百分之百。這主要是因為我們從2018年第二季度開始減少了相應的消費。我們在各個部門實施了降低成本支出的措施,這反映在品牌營銷支出的減少和業績營銷活動的投資目標的提高上。這些措施導致截至2018年12月31日的年度內,與2017年12月31日終了的年度相比,歐元下降了近百萬歐元,也就減少了百分之百。在美洲和歐洲,消費發展得益於外匯匯率的有利變動,特別是2018年上半年,這反映了美元和亞太地區某些貨幣對歐元的相對疲軟,因為在這些地區的支出中,較小一部分是以當地貨幣支付的。
2018年12月31日終了年度的其他銷售和營銷支出與2017年12月31日終了年度相比增加了1 120萬歐元,即增加了%,主要原因是電視廣告製作成本的增加和新創意概念的發展。年度與人事有關的費用
截至2018年12月31日,社會保障支出增加了130萬歐元,即4.1%,主要原因是德國社會保障當局2018年對90萬歐元的審計評估導致社會保障費用增加,其中主要與以往時期有關。由於2018年前兩個季度的僱員福利高於2017年同期,補償費用和相關的社會保障比2017年增加了70萬歐元,但2018年12月31日終了年度僱員福利減少了90萬歐元,略微抵消了這一增幅。在2018年12月31日終了的一年裏,我們支付了60萬歐元的遣散費,因為我們的公司從2017年12月31日的僱員減少到2018年12月31日的員工,這反映了我們營銷策略的變化。2018年12月31日終了年度的專業費用和其他支出與2017年12月31日終了年度保持在同一水平,因為我們辦公室和折舊費用的增加130萬歐元,部分地被間接支出的影響所抵消。辦公費用和折舊費用增加的主要原因是2018年6月遷至我們新的公司總部,開始對我們進行資產負債表的大樓進行折舊。此外,自遷入以來,所有經營費用類別都分配了相關的地租費用.見附註2-重大會計政策。
截至2018年12月31日的一年中,基於股票的薪酬減少了20萬歐元(5.7%),與2017年12月31日終了的年度相比下降了5.7%,這主要是由年度新贈款部分抵消的。
2017年與2016年相比
與2016年12月31日終了的年度相比,2017年12月31日終了年度的銷售和營銷費用增加了百萬歐元,或增加了%,主要是由於所有地區的總支出增加了。2017年上半年,由於我們在營銷活動中引入相關性評估帶來的額外收益,廣告支出處於較高的水平。由於我們的大多數廣告商在2017年第二季度末推出了相關性評估,因此他們改變了自己的登陸頁面,因此我們在2017年下半年減少了我們的成本支出,以彌補我們商業化程度的下降;然而,我們最初無法迅速收回計劃中的電視支出,以應對2017年下半年市場放緩的速度,這反映出,由於一些市場的承諾,我們無法削減計劃中的電視支出。
與截至2016年12月31日的年度相比,2017年12月31日終了年度的其他銷售和營銷支出增加了100萬歐元,增幅為%,主要原因是電視廣告的製作成本上升,尤其是在世界其他地區和歐洲發達國家,與人事有關的成本增加,以及營銷材料支出增加。我們還從2016年12月31日的新員工增加到2017年12月31日的新員工,主要是為酒店銷售團隊僱傭員工,以增加市場上新酒店的收購,擴大酒店服務銷售。這導致2017年12月31日終了年度與人事有關的支出增加了610萬歐元。
與截至2016年12月31日的年度相比,截至2017年12月31日的年度,基於股票的薪酬減少了740萬歐元(約合740萬歐元),這主要是由於以往各時期授予的負債分類裁決的公允價值會計處理出現波動所致。
技術和內容
技術和內容費用主要包括技術開發、產品開發和酒店搜索人員和管理費用、折舊和技術資產(包括硬件)、購買和內部開發的軟件和其他專業費用(主要是許可和維護費用),包括基於股份的補償費用。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | %變化 |
(以百萬計) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
| | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
|
人員 | € | 24.0 |
| | € | 34.0 |
| | € | 39.1 |
| | 41.7 | % | | 15.0 | % |
基於份額的補償,扣除內部使用軟件和網站開發成本。 | 15.8 |
| | 3.6 |
| | 5.3 |
| | (77.2 | )% | | 47.2 | % |
技術資產折舊 | 3.9 |
| | 4.0 |
| | 6.1 |
| | 2.6 | % | | 52.5 | % |
專業費用和其他 | 8.0 |
| | 10.6 |
| | 16.4 |
| | 32.5 | % | | 54.7 | % |
總技術和內容 | € | 51.7 |
| | € | 52.2 |
| | € | 66.9 |
| | 1.0 | % | | 28.2 | % |
佔總收入的百分比 | 6.9 | % | | 5.0 | % | | 7.3 | % | | | | |
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的技術和內容費用與2017年12月31日終了的年度相比增加了百萬歐元,即增加了%,主要是由於專業費用和其他費用、折舊和與人事有關的費用增加。專業費用和其他費用增加了580萬歐元,或%,主要是由於我們的第三方IT服務提供商的成本增加了310萬歐元,因為我們繼續投資於我們的平臺以改善用户的體驗。2018年12月31日終了年度的折舊和辦公費用分別比2017年12月31日終了年度增加210萬歐元和180萬歐元,即增加%和%,主要原因是我們於6月遷至新的公司總部。開始了我們資產負債表上建築物的折舊。此外,自遷入以來,所有經營費用類別都分配了相關的地租費用.見附註2-重大會計政策。此外,2018年的技術和內容比2017年更高,導致折舊和辦公費用分配增加。2018年12月31日終了年度技術和內容支出的增長也是由人事相關成本增加了510萬歐元(或%)推動的。儘管我們的員工從2017年12月31日的普通員工減少到2018年12月31日的620人,但2018年12月31日終了的一年,我們的補償費用和相關的社會保障金額比2017年12月31日終了的一年增加了590萬歐元,因為2018年上半年的薪酬高於2017年同期。我們與人員有關的費用也增加了,這也是由於德國社會保障當局在2018年進行了90萬歐元的審計評估,主要是與以往時期有關。與2017年12月31日終了的一年相比,2018年12月31日終了年度的員工福利有所下降,這些增長被我們的開發商工資的增加所抵消。截至2018年12月31日,我們基於股票的薪酬增加了170萬歐元。
2017年與2016年相比
與2016年12月31日終了的一年相比,2017年12月31日終了年度的技術和內容支出增加了50萬歐元,增幅為1.0%。這一增長主要是由員工相關成本的增加所推動的,因為我們在內容擴展方面進行了投資,這在很大程度上被更低的基於股票的補償費用所抵消。隨着我們繼續在產品內容上進行投資,與人員有關的成本增加了100萬歐元,也就是%,因此我們從2016年12月31日的僱員增加到2017年12月31日的僱員。與人事有關的費用增加在很大程度上被更低的基於股份的薪酬(百萬歐元,或%)所抵消,這是由於以往期間被列為負債賠償金的裁決的公允價值會計處理方式的波動所致。專業費用和其他費用增加了260萬歐元,即增加了%,因為我們繼續投資於與視覺內容、酒店描述和特徵分析相關的項目,以提高我們產品的質量,這導致了更高的網站開發費用。此外,與截至2016年12月31日的年度相比,截至2017年12月31日的年度科技資產折舊增加了10萬歐元,即2.6%。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括法律、税務和會計等外部服務的專業費用,以及與人事有關的費用,包括行政領導、財務、法律和人力資源職能的費用。它還包括由集團計算並分配給我們的共享服務成本,以及包括其他間接成本、折舊和基於股票的補償在內的其他成本。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 | | %變化 |
(以百萬計) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
| | 2017 vs 2016 |
| | 2018 vs 2017 |
|
人員 | € | 9.8 |
| | € | 15.3 |
| | € | 19.1 |
| | 56.1 | % | | 24.8 | % |
股份補償 | 26.3 |
| | 8.8 |
| | 12.0 |
| | (66.5 | )% | | 36.4 | % |
關聯方共享服務分配 | 4.2 |
| | 0.1 |
| | 0.0 |
| | (97.6 | )% | | (100.0 | )% |
專業費用和其他 | 15.3 |
| | 23.2 |
| | 23.2 |
| | 51.6 | % | | — | % |
一般和行政共計 | € | 55.6 |
| | € | 47.4 |
| | € | 54.3 |
| | (14.7 | )% | | 14.6 | % |
佔總收入的百分比 | 7.4 | % | | 4.6 | % | | 5.9 | % | | | | |
2018年與2017年相比
2018年12月31日終了年度的一般和行政開支比2017年12月31日終了年度增加690萬歐元,即增加%,主要是由於人事相關費用增加380萬歐元,即增加%,以及基於股票的薪酬增加320萬歐元,或%,這主要是由新撥款推動的,而新撥款在年內被新撥款部分抵銷。與2017年12月31日終了的一年相比,2018年12月31日終了年度的薪酬支出和相關社會保障金額增加了310萬歐元,這主要是由於2018年前三個季度與2017年同期相比,與人事有關的費用有所增加。我們的員工數量從2017年12月31日的291人減少到2018年12月31日的254人,這反映了我們精簡內部支持職能的努力。此外,由於德國社會保障當局進行了30萬歐元的審計評估,與人員有關的費用增加,主要是與以往期間有關。2018年12月31日終了年度的專業費用和其他支出與2017年12月31日終了年度相比保持穩定,主要原因是應收款損失減少160萬歐元,主要原因是2018年對以往各期間記錄的損失進行了調整,辦公費用減少60萬歐元,主要是由於我們的新公司總部的地租分配到了自遷入以來的所有營業費用類別,見注2-重大會計政策,2018年第二季度,一款內部使用的軟件減值100萬歐元,折舊費用增加60萬歐元,抵消了這些損失。與2017年同期相比,2018年12月31日終了年度,我們的法律和財務諮詢費用減少了90萬歐元,但因審計費用增加而被抵消。
2017年與2016年相比
與2016年12月31日終了年度相比,2017年12月31日終了年度的一般和行政費用減少了820萬歐元,即減少了%,主要原因是基於股票的補償費用減少了100萬歐元,主要原因是公平價值會計處理上一段時期被列為負債裁定額的波動。2017年12月31日終了年度的專業費用和其他費用比2016年12月31日終了年度增加790萬歐元,即增加%,主要原因是法律和諮詢費(包括審計和財務諮詢費)增加了700萬歐元。與此同時,集團代表我們履行的法律、税收和其他服務成本下降了410萬歐元。與2016年12月31日終了的年度相比,2017年12月31日終了年度的人事費用增加了550萬歐元,即增加了%,主要原因是我們的人力資源和財務部的員工從2016年12月31日的187人增加到2017年12月31日的291人。
提高這些領域的內部專門知識。
無形資產攤銷
2018年12月31日終了年度的無形資產為170萬歐元,截至2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度分別為320萬歐元和100萬歐元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別減少150萬歐元和100萬歐元,這分別是由於2017年第一季度和2016年第一季度完全變現的某些無形資產造成的。這些成本主要與集團在2013年獲得多數股權時確認的無形資產有關,財務報表反映了由於2013年控制權的這一變化,集團的會計基礎。
營運損失
2018年12月31日終了的一年,我們的營業虧損為百萬歐元,而到2017年12月31日為止的年度,運營虧損為百萬歐元。這一改善主要是由於2018年第二季度以來的優化和再補貼支出,導致銷售和營銷費用大幅減少。收入費用和無形資產成本的減少進一步促進了2018年12月31日終了年度營業損失的減少。這些減少額被較高的技術和內容費用以及一般和行政費用的增加部分抵消。
截至2017年12月31日,我們的運營虧損為百萬歐元,而在截至2016年12月31日的一年中,運營虧損為百萬歐元。與截至2016年12月31日的年度相比,我們的運營虧損有所減少。銷售和營銷費用反映了我們無法收回計劃中的電視支出,因為在一些市場的承諾。我們的經營損失受到技術和內容成本略有增加以及一般和行政費用減少的影響,包括主要是由於公平價值會計處理中的裁決的公允價值會計處理的波動導致的基於股份的補償減少,而這些裁決在前期被列為負債賠償金,而無形資產的價值較低。
其他,淨額
另外,2018年12月31日終了年度的淨額為50萬歐元,截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別為60萬歐元和10萬歐元。另外,淨收益主要由外匯收益(損失)和與廣告相關的保管費抵消的收入驅動。
截至2018年12月31日的一年中,外匯損失為60萬歐元,反映了美元對歐元的相對疲軟-特別是2018年上半年,以及截至2018年12月31日的一年中某些拉丁美洲貨幣對歐元的相對疲軟。截至2017年12月31日和2016年12月31日,外匯收益分別為10萬歐元和100萬歐元。
2018年12月31日終了年度的外匯損失主要由廣告費40萬歐元的淨收入、2018年12月31日終了年度我們園區30萬歐元的額外收入以及政府對研發活動的30萬歐元補貼抵消。
所得税費用(福利)
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(以百萬計) | 2016 |
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| | 2018 vs 2017 |
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所得税費用(福利) | € | 6.7 |
| | € | (4.8 | ) | | € | 1.1 |
| | (171.6 | )% | | 122.9 | % |
有效税率 | (14.9 | )% | | 26.7 | % | | (5.3 | )% | | | | |
2018年,我們的實際税率為5.3%,2017年為中性税率,2016年為(約)%。這主要是由於2018年(税前)百萬歐元、2017年百萬歐元和2016年100萬歐元的非股權補償。此外,公司成本也從2017年的10萬歐元(税前)和2016年的420萬歐元(非税務目的)被推下。2018年,沒有一筆金額從集團中扣除。2018年,20萬歐元和2017年320萬歐元與確認以前的淨營業虧損有關。2018年的其他差異與當年一次性項目有關,包括與外國税收相關的80萬歐元。2016年,190萬歐元與未確認遞延税資產的當年税收損失有關(估值備抵)。
市場風險的定量與定性
市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化可能造成的損失。我們面臨的市場風險包括我們的信貸安排、現金、應收賬款、投資和應付款。我們通過既定的政策和程序來管理我們對這些風險的暴露。我們的目標是減少潛在的損益表,現金流量和市場從利率和外匯匯率的變化。
利率風險
由於我們的信貸安排的利率與市場利率掛鈎,因此,如果按照我們迄今的做法,我們不對衝因我們信貸安排下的任何預付款而產生的利率風險,我們將很容易受到利率波動的影響。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,我們的信貸額度沒有任何未償還額。集團目前為我們的信貸設施提供擔保。如果集團今後不繼續為我們的信貸提供擔保,我們的借貸成本可能會增加。
在截至12月31日、2016年、2017年或2018年12月31日的利率變化中,我們沒有受到任何重大影響。
外匯風險
我們在世界各地的許多國家開展業務。因為我們在全球市場運作,我們面臨着不同的經濟、政治、税收制度和可能影響外匯匯率的法規。我們對外幣風險的主要風險與外幣風險相關,並以歐元記錄活動。我們的廣告費用很大一部分是以我們所在地區特定市場的當地貨幣支付的,其中相當一部分是以美元支付的。我們絕大部分的收入都是以歐元計價的。我們合併實體的功能貨幣與這些其他貨幣之間的匯率變動將導致交易損益,我們在合併業務報表中確認了這一點。我們的外匯風險主要與美元和歐元之間的匯率有關。
外匯匯率的變化可以使我們的收入和收入的基本趨勢發生相應的變化。雖然我們對收入的直接外幣換算相對較少,但我們相信,我們的廣告商對他們願意支付給我們的預訂收入份額的決定,是基於預定酒店的定價貨幣。因此,我們觀察到,廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強勢或疲軟來調整他們的CPC投標,因為與我們的廣告商的預訂是以當地的功能貨幣為單位的。
未來的交易淨損益本身是很難預測的,因為它們依賴於我們對合並實體的功能貨幣的多種貨幣,每一時期流動資產和負債的相對構成和相對比率,以及我們的
通過資產負債表進行預測和管理的有效性。舉個例子,如果我們持有淨資產餘額的外幣對歐元升值10%,持有淨負債餘額的其他貨幣對歐元升值10%,我們將根據我們的外幣現金、應收賬款的資產淨額或負債餘額確認70萬歐元的外匯損失,和截至2018年12月31日的應付賬款餘額。由於這些餘額的淨構成經常,甚至是每天,就像外匯匯率一樣,這種損失可能在某一特定時期內增加或大幅度減少。
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的幾年中,我們的匯率淨收益(損失)分別為1 000萬歐元、10萬歐元和60萬歐元。
信貸風險集中
我們的業務受到某些風險和集中的影響,包括對與廣告商關係的依賴,對第三方技術提供商的依賴,以及與網絡商務安全相關的風險。我們的信用風險集中與持有我們的現金和擁有大量應收賬款的客户有關。
我們的客户羣主要包括連鎖酒店和獨立酒店。我們對客户進行持續的信用評估,並對潛在的信用損失保持備抵。我們一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年,該集團及其子公司分別佔我們總收入的36%,佔應收賬款總額的31%、47%和41%。截至2016年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止,預訂控股及其附屬公司分別佔我們總收入的43%、44%和39%,截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,分別佔應收賬款總額的48%、28%和35%。
關鍵會計政策和估計
我們的業務和財務審查是基於我們的合併財務報表和所附的附註,我們已經編制了與之相一致的財務報表。編制合併財務報表和所附註要求我們作出估計和假設,這些估計和假設影響到合併財務報表之日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設也影響到所報告的任何時期的淨收入或損失數額。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們的合併財務報表的重要估計數包括收入確認;現期和長期資產、無形資產和商譽;收入;損失;非控制性利益;收購價格分配;以及基於股票的補償。本年度報告所列任何期間的上期估計數均未作重大調整。
我們認為,在編制綜合財務報表時需要作出重大判斷。我們認為,在以下情況下,會計估計是至關重要的:
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• | 它要求我們作出假設,因為當時沒有資料,或其中包括我們作出估計時高度不確定的事項;及 |
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• | 我們可以選擇的估計數或不同估計數的變化可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。 |
參見附註2-重要會計政策,在本年度報告其他地方出現的合併財務報表附註中,以瞭解我們所有重要會計政策的説明。我們相信,以下會計政策是最關鍵的,以幫助您充分了解和評估我們的財務狀況和經營成果。
收入確認
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些貨物或服務。我們的收入來源如下:
轉介收入
收入是指以每次點擊(CPC)的方式在網站上顯示客户的鏈接所獲得的費用。點擊費收入記錄在旅行者點擊相關網站之後。控件在某個時間點被視為已轉移,即鏈接或廣告已經顯示,並且已發生對客户網站的單擊。通常為期一個月或更短的廣告活動每次點擊的價格是事先談判的,因此,確認為相應點擊的收入的數額是固定的,而且是在履行義務時確定的。
我們的大部分收入是在履行義務10至90天后每月支付的。對於一些廣告商來説,我們需要更多的支持。
訂閲收入
從訂閲服務中獲得的收入在合同期限內確認為零,即從訂閲開始之日起12個月或更短時間內。客户可以選擇每年或者每月通過信用卡或信用卡。每次訂閲的價格是固定的,當合同生效時。
在我們所有的收入交易中,我們都認為自己是本金。
對於最初預期期限為一年或一年以下的合同,以及我們確認收入數額的合同,我們沒有任何額外的履約義務,因為我們有權為所提供的服務開具發票。我們選擇不披露分配給預期在未來期間履行的履約義務的交易價格。
遞延收入
遞延收入涉及為今後期間提供的服務預付的款項,主要與訂閲服務有關。遞延收入從2017年12月31日的890萬歐元增至2018年12月31日的790萬歐元。在2018年12月31日終了的一年中,800萬歐元確認為收入,其中包括截至2017年12月31日的期初遞延收入餘額。
租賃
我們根據非租賃協議在幾個國家租賃辦公空間.我們通常根據經營租賃協議租賃我們的辦公設施。在租賃期內,我們以直線方式確認租金費用.任何租賃獎勵都被確認為在租賃期內直線減少租金費用。租賃期限從我們在法律上同意支付租金之日起,或在我們佔有辦公空間時開始,以較早的日期為準。此外,我們還為租賃的辦公空間簽訂了合同。我們承認在期限內的直線支付。
我們為根據租賃安排而產生的估計建築成本確定資產和負債,如果我們被認為是業主,只是為了會計目的,或者是建造符合實際的租約,只要我們參與了結構改進工程的建設,或者在租約開始之前承擔建築風險。
我們在杜克新校區的合同租賃協議引發了這兩棟建築在施工期間的適用處理。我們於2018年6月搬進了第一棟大樓,當時確定銷售指南沒有得到滿足,導致我們將租賃作為一項融資義務進行核算。我們已將與房舍有關的租賃付款劃入分配給建築物的部分(減少融資義務)和分配給建築所建土地的部分。租賃義務中分配給土地的部分
視為2015年7月開始的業務租賃。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我們分別記錄了170萬歐元、170萬歐元和180萬歐元的地租費用。直到2018年6月,我們的非現金土地支出才被完全歸類為一般費用和行政費用。自我們搬遷以來,我們一直將這些費用分配給我們的所有業務費用。建築物的折舊是在建築完工時開始的,導致2018年12月31日終了年度的折舊費用為160萬歐元,其中大部分記作技術和內容費用。與我們校園有關的第二棟建築在2018年12月31日仍在建造中,並被視為適合建造的建築。一旦通過2016-02年,這第二座大樓預計將從我們的資產負債表。
根據公司將於1月1日採用的新的租賃會計準則,我們必須估算增量借款利率,以作為初步衡量經營租賃負債和相關使用權資產的貼現率。評估指標需要評估一些投入,包括估計的綜合信用評級、抵押品調整和利率。雖然只有在租賃期限發生變化或租約被修改的情況下,才會修改租賃標準,但如附註2-重大會計政策-採用新會計準則所披露的那樣,採用租賃標準的影響取決於對所使用的假設作出的判斷。
商譽與無限期無形資產
商譽分配給我們的三個報告單位,這些單位對應於我們的三個業務部門,根據報告單位變動之日的相對公允價值。我們每年在第四季度評估商譽和無限期資產,這兩種資產都不是相當的,如果事件和情況表明可能發生了減值,我們會更頻繁地評估這些資產的減值。在評估減值商譽時,我們通常首先進行定性評估,以確定每個報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行定量評估。自2017年10月1日起,我們採用會計準則簡化商譽減值測試,取消了在確認減值時計算商譽隱含公允價值(前稱“步驟2”)的要求。相反,減值費用是根據報告單位的賬面超過公允價值的數額記錄的。
我們通常根據對未來現金流量現值和市場估值方法的混合分析來衡量我們三個報告單位的公允價值。現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值來表示報告單位的公允價值。我們在現金流量模型中的重要估計包括我們的加權平均資本成本、長期增長率和我們業務的盈利能力。市場估值方法是根據報告單位與具有類似業務關係的可比上市公司的比較得出企業的公允價值。我們在市場方法模式中的重要估計包括確定具有可比業務因素的類似公司,例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,並在估算報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入。
我們認為,加權使用現金流量和市場方法是確定報告單位公允價值的最佳方法,因為這是旅行和互聯網行業;使用的最常見的估值方法,如果單獨使用,這兩種模式的內在風險混合使用。
除了上述報告單位的公允價值外,我們還考慮到我們報告單位的公允價值與公司總公允價值的關係。
在我們對無限期無形資產的評估中,我們通常首先進行定性評估,以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能受損。如果是這樣的話,我們會進行一次定量評估,並對無限期無形資產的賬面價值超過公允價值記錄減值費用。我們根據我們的公允價值,我們的無限期無形資產,其中包括商號,商標和域名使用救濟-從-方法。此方法假定商號和商標具有
價值的範圍,其所有者被解除支付義務支付從他們的利益。與商譽一樣,我們可以定期選擇對無形資產進行初步定性評估,並對其進行定量分析。
有一定壽命的無形資產和其他長期資產
有一定壽命的無形資產和其他長期資產是按成本進行的,並且在估計使用壽命一般少於7年的基礎上以直線方式進行。我們審查長期資產或資產組的賬面價值,包括財產和設備,每當情況發生或發生變化時,資產的賬面金額可能不會變現。將進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化,法律因素或可能影響資產價值的商業環境的重大不利變化,或資產的市場價值顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在的減值,我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過預計的現金流量之和來評估資產組的價值,預計現金流量將在資產組主要資產剩餘的經濟壽命內使用和最終處置。如果檢驗表明資產組的賬面價值不是相當的,我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,這通常包括現金流量的估計。任何減值都將作為資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量。
所得税
我們用負債法記錄所得税。遞延税資產和負債反映了我們對帳面和税務目的資產和負債的賬面數和負債之間的臨時差額對未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此,我們決定每一個臨時差額的遞延税資產或負債,根據制定的税率,預計將生效時,我們實現基本項目的收入和支出。我們在評估未來變現遞延税項資產的可能性時,會考慮多個因素,包括我們最近按司法管轄區計算的盈利經驗、對未來收入的期望、我們可供報税的期間,以及其他有關因素。我們可以設立估價免税額,以將遞延税資產減至我們認為更有可能實現的數額。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、税收分擔協議或業務實際和預期結果之間的內在複雜性,我們作出了一定的判斷和估計。因此,實際所得税可能與這些估計數不同。
我們基於評估識別和測量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步,税務當局在審查税務當局是否更有可能維持該地位,包括根據該地位的技術優點解決任何上訴或訴訟時,是否更有可能維持這一地位。如果税收狀況符合比不符合的標準,則在財務報表中確認在與税務當局結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在財務報表中被列為所得税費用的一個組成部分。
廣告費用
我們承擔的廣告費用包括離線成本,包括電視和廣播廣告,以及在線廣告費用,以推廣我們的品牌。來自用户的流量很大一部分是通過我們參與搜索引擎、廣告網絡、網站和社交網站上的展示廣告活動而流向我們的網站的。我們認為獲取流量的費用是間接廣告費用。我們在廣告首次發生的期間支付與廣告相關的生產成本。我們在每次廣告顯示時都要花費廣告(例如電視)的通信費用。這些費用包括在我們的綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,我們的廣告支出分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的營銷費用分別為630萬歐元和630萬歐元,包括在支出和其他流動資產中。
股份補償
Share-based compensation included in our consolidated財務報表涉及到某些優秀的員工期權,以新的僱員期權獎勵替代為A類股票,與集團(前為AChE,Inc.)收購控制權益有關。2013年。在2017年和2018年期間,根據“獎勵計劃”向僱員發放了額外的獎勵。
股票期權公允價值作為股權結算交易,在授予日使用黑色期權定價模型進行計量。估值模型包含各種假設,包括股票預期波動率、預期期限和無風險利率.由於我們沒有與我們預期的獎勵期限相符的交易歷史,我們的A類股票的預期股價波動是根據與預期期限相稱的每日價格觀察,計算出業內同行的歷史價格波動中位數。在首次公開募股之前,我們以前根據員工股票期權協議的條款和條件以及預定的行使窗口來確定我們的預期期限假設。在IPO後,我們使用簡化的方法來確定期限,在合同期限的結束和日期之間,我們用簡化的方法來估計IPO後所有期權授予的期限。由於我們沒有足夠的歷史術語數據,所以使用了簡化的方法。在IPO前,模型中使用的股票價格假設是基於對未來現金流量現值的混合分析和市場估值方法對截至授予日期的股票進行估值的。在IPO之後,模型中使用的股票價格假設是基於股票的公開交易價格。我們的公允價值,只要獎勵符合公平待遇的條件,就可以在直線的基礎上超過等價物的期限。我們的大部分股票期權是以服務為基礎的獎勵,授予的期限為一至三年,合同條款與規定的清算窗口相一致。
我們擁有以業績為基礎的股票期權,這取決於某些基於公司的業績條件和服務條件。在授予之日,我們使用黑色期權定價模型確定基於績效的獎勵的公允價值。然後對獎勵進行評估,以確定裁決的可能性。如果評估為可能,我們將用加速法記錄這些獎勵在整個業績和服務期間的補償費用。在每個報告所述期間,我們估計實現業績目標的可能性,這需要作出判斷,如果實際結果或更新的估計數與我們目前的估計不同,則這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在估計數中,或者,根據變更是否影響要識別的總補償成本的估算,應用估計值的變化。發行股票的最終數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。截至2018年12月31日,沒有任何裁決仍須符合未來一段時間內有待確定的業績目標條件。
2018年,以普通股為獎勵對象的股份獎勵被授予限制性股票單位(簡稱股份單位)。該獎項以服務為基礎,授予一至三年。我們根據批出的股份數目和批出之日普通股的報價,以公允價值來衡量股票的價值。我們以公允價值為基礎,扣除實際利潤,作為股票基礎上的補償費用,在此基礎上對摺合條款進行直線化。
在IPO前,當我們認為持有獎勵的員工不太可能在一段合理的時間內承擔股票所有權的風險和回報時,我們將某些員工的期權獎勵歸類為負債。我們使用黑色期權定價模型在每個報告期結束時按公允價值對這些工具進行評估,該模型依賴於對報告日的股票公允價值的估計,該公允價值是採用上文討論的混合方法確定的。在這些賠款結算時,我們從授予日到結算日記錄的基於股份的賠償費用總額相等於結算金額。在首次公開募股時,所有的責任分類獎勵都歸股權所有。
獎定下來了。在截至12月31日、2017年和2018年12月31日的年度裏,我們沒有被歸類為負債的期權獎勵。
我們認識到,在授標期內,轉讓的效果是不公平的。
2014年9月5日,我們與美銀美林國際有限公司(BankofAmericaMerrillLynch InternationalLtd.)簽訂了一項新以百萬歐元的最高本金。這一機制下的預付款利率為零,加上每年1.0%。放款人可隨時終止這一設施。我們在此設施下的義務由集團擔保。2014年12月19日,我們對這一機制進行了修正,將最高本金增加到100萬歐元。在截至2016年12月31日的一年中,我們在我們的信貸安排下使用了百萬歐元,並隨後償還了所有未償債務。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,我們沒有使用信貸工具。
2015年7月23日,我們達成了一項協議,在德國迪阿普特設計和建造我們的新總部。作為該協議的一部分,附屬公司集團為應付的某些付款提供了擔保。集團的擔保結束時,我們在2017年7月收到了200萬歐元的銀行擔保。
截至2018年12月31日,現金和現金等值減少了百萬歐元至百萬歐元。減少的主要原因是投資活動產生的現金流量為負數,主要與新的校園建築有關;業務活動的現金流量為負數,主要是由於業務資產和負債的變化,下文將對此作更詳細的討論。
下文第5項F.合同義務的披露説明瞭今後12個月以後我們已知的物質流動資金需求。我們相信,我們的業務現金,以及我們的信貸安排和現金餘額,足以滿足我們至少在今後12個月內的經常性資本支出、週轉資金需求和其他資本需求。
下表彙總了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流量:
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| 12月終了的年度 |
(以百萬計) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
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由業務活動提供/(用於)業務活動的現金流量 | € | 31.3 |
| | € | (8.5 | ) | | € | (4.6 | ) |
用於投資活動的現金流量 | (9.0 | ) | | (18.3 | ) | | (24.1 | ) |
由籌資活動提供/(用於)籌資活動提供的現金流量 | 187.6 |
| | (7.2 | ) | | 0.2 |
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由業務活動提供/(用於)業務活動的現金流量
2018年12月31日終了年度,用於經營活動的淨現金減少390萬歐元,減至460萬歐元。2018年12月31日終了年度,用於經營活動的現金淨額主要由經營資產和負債的變化驅動,但不包括非現金支出的淨收益的正面影響抵消了這一變化。經營資產和負債的變化導致現金和現金減少,主要是由於應收賬款增加和應付賬款減少。截至2018年12月31日,應收賬款增加1 250萬歐元,其中60萬歐元為關聯方應收賬款,主要原因是廣告商延遲付款。截至2018年12月31日,應付款比2017年12月31日減少了100萬歐元,主要原因是現金支出減少,從2017年第四季度的百萬歐元下降到2018年第四季度的接近100萬歐元。
在2017年12月31日終了的一年中,用於經營活動的淨現金增加了100萬歐元,增至(850萬歐元)。經營活動產生的這種負現金流主要是由於從2016年的週轉資金收益轉變為2017年的週轉資本赤字和基於股票的減少所致。
補償,由集團在2016年行使一次性看漲期權.流動資金赤字主要是由關聯方支付條件的標準化造成的,這使得我們收到關聯方收入的時間推遲到月底結束後,從而導致應收賬款的增加。
在截至2016年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額增加了100萬歐元,達到近百萬歐元。這主要是由於2015年至2016年營業收入增加(經扣除折舊和等值百萬歐元的影響後),並從2015年的週轉資本赤字轉為2016年的週轉資金收益。
用於投資活動的現金流量
在2018年12月31日終了的一年中,用於投資活動的現金增加了580萬歐元,達到100,000歐元,主要原因是包括內部使用軟件和網站開發在內的資本支出增加。
在2017年12月31日終了的一年中,用於投資活動的現金增加了930萬歐元至()百萬歐元,主要是由於增加了資本支出,包括內部使用軟件和網站開發,以及購置了70萬歐元。
在截至2016年12月31日的一年中,用於投資活動的現金增加了250萬歐元,達到900萬歐元,主要原因是包括內部使用軟件和網站開發在內的資本支出增加,以及購買了90萬歐元的少數股權。
由籌資活動提供/(用於)籌資活動提供的現金流量
在2018年12月31日終了年度,用於籌資活動的現金減少了740萬歐元,成為發行普通股淨收入20萬歐元的融資活動提供的現金。
在2017年12月31日終了年度,用於融資活動的現金增加了100萬歐元,達到所用現金720萬歐元。這主要是由2016年首次公開募股(IPO)淨收入(相當於100萬歐元)驅動的,但在截至2016年12月31日的一年內,信貸安排的淨支付額為100萬歐元,部分抵消了這一趨勢。2017年融資活動產生的負現金流主要是由於支付了400萬歐元的首次公開發行費用,以及支付了310萬歐元的股票税。
截至2016年12月31日,融資活動提供的現金增加了100萬歐元至100萬歐元。這主要是因為IPO淨收益達到了百萬歐元,2015年12月31日終了年度,信貸貸款支取了約100萬歐元,而在截至2016年12月31日的一年裏,信貸貸款的淨支付額為100萬歐元。
見“項目4 B.業務概覽”。
見“項目5 A.經營結果”。
除以下“披露合約義務”項下所述事項外,截至2018年12月31日,我們並無任何“證券交易委員會規則及規例”所界定的表外安排。
下表彙總了截至2018年12月31日的合同義務:
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| 按期間支付的款項 |
(以百萬計) | 共計 | | 較少 多於1 年 | | 1 – 3 年數 | | 4 – 5 年數 | | 更多 多於5 年數 |
租賃義務(1)(2) | | €76.9 | | | €10.4 | | | €18.3 | | | €16.2 | | | €32.0 |
購買義務(3) | | 19.8 | | | 19.8 | | | 0.0 | | | 0.0 | | | 0.0 |
共計 | | €96.7 | | | €30.2 | | | €18.3 | | | €16.2 | | | €32.0 |
(1)附屬債務包括按非合約條款的經營租契估計的未來最低租金付款,以及在本公司總部出售失敗的情況下的融資義務。租賃義務並沒有減少最低租金收入190萬歐元,在未來到期的非無償協議租賃辦公空間。
(2)截至2018年12月31日,我們的資產負債表上確認的資產留存義務為60萬歐元,與我們位於德國杜克的主要總部有關。我們有一些經營租賃協議,這些協議要求我們有更好的實際空間,但我們還沒有記錄到資產退休的義務。由於特定債務、時間和相關成本的不確定性,我們無法合理估計這些財產的資產留存義務,我們目前也沒有記錄此類財產的負債。
(3)我們的購買義務是我們根據與某些供應商和營銷夥伴達成的協議所承擔的最低義務。這些最低債務低於我們對這些期間的預計使用。付款可能超過實際使用的最低債務。
見“關於前瞻性聲明的特別説明”。
見“項目3 A.選定的財務數據”,以説明產品的性質,並對產品的淨損失進行調節。
項目6:董事、高級管理人員和僱員
我們的管理委員會和監事會成員
下表提供了我們的管理委員會成員和我們的監事會成員的信息,包括他們的年齡和在本年度報告之日的地位。目前我們管理和監事會成員的業務地址是C/O.,5-7,40221杜克,德國。
管理委員會
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名字,姓名 | 年齡 | 位置 |
水煤漿 | 41 | 財務、法律、國際、市場營銷和財務總監(首席財務官) |
3.特別方案 | 42 | 產品、人員和文化管理總監(首席執行官) |
託馬斯 | 31 | 關係部董事總經理 |
以下段落列出了我們管理董事會成員的相關信息。
公司最初於2016年被任命為公司董事總經理,並從2016年起擔任公司總經理,直至我們的跨境合併。他還擔任網絡公司SE的非執行董事。在加入AChE之前,他曾是一家在線家居傢俱和公司-Ag公司的副總經理,同時也是摩根大通(Morgan Chase)前私募股權部門One EquPartners的董事總經理。先生持有管理研究生院(管理學院)的管理文憑,並持有另一所管理學院的管理文憑。
恆信科技最初於2016年被任命為該公司董事總經理,並從2005年至我們的跨境併購期間擔任公司董事總經理。1999年至2001年,在加入附屬公司之前,志願先生是消費者審查網站-的創始人和副總裁。阿莫克先生持有管理學院(管理學院)的管理文憑。
2016年,湯姆斯最初被任命為該公司的董事總經理。他於2011年加入亞美公司,擔任掃描電鏡全球主管,並在2015年至我們的跨境合併期間擔任公司董事總經理。在加入新技術公司之前,託馬斯先生曾是一名營銷經理。(今天),一個預訂2009到2010年旅行體驗的網站。後來,他創立了自己的公司,在德國、意大利和西班牙經營旅遊網站。
2018年我們管理委員會的變動
2018年6月8日,我們的股東大會我們的股東大會沒有作為我們管理委員會的成員。
監事會
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名字,姓名 | 年齡 | 任用年份 | 當期屆滿 | |
羅伯特·阿莫西 | 48 | 2018 | 2021 | |
彼得M. | 51 | 2016 | 2019 | |
特別職務* | 45 | * | * | |
C.Dédéric | 42 | 2016 | 2019 | |
馬克D. | 46 | 2016 | 2019 | |
亞歐厄 | 38 | 2016 | 2019 | |
大衞(David) | 36 | 2016 | 2019 | |
*2018年7月23日,新銀被指定為我們監事會的臨時成員,等待6月份股東大會任命其為監事會臨時成員。有關更多信息,請參見下文“2018年我們監事會的變更”。
以下是我們監事會成員的業務經驗的簡要總結。
Robert J.自2018年3月以來一直擔任該集團首席法律幹事和祕書,自2012年4月起擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。漢克先生自2011年10月以來一直擔任高級副總裁和代理總法律顧問。自2006年4月以助理總法律顧問的身份加入該公司以來,並在2007年2月至2011年10月期間通過其副總裁和協理總法律顧問的服務,他對公司及其品牌的全球訴訟組合負有主要責任。在加入集團之前,高德克先生曾是蓋茨律師事務所(現為K&L Gates)律師事務所的合夥人,他的工作重點是商業和知識產權訴訟。阿莫西先生從約翰馬歇爾法學院得到了他的教職。先生目前是重工公司董事會成員。
彼得·M·阿肯自完成分拆後一直是集團的董事,自2018年6月以來一直擔任該集團副董事長。他是私人股本公司PartnersVII,LP的管理合夥人。在加入公司之前,他曾擔任高級董事總經理和資本公司首席執行官。公司成立於1996年,公司成立於1996年,自成立以來一直擔任公司總裁,並於2001年與美泰資本合併。在公司成立之前,他曾在家庭網絡和商業通信公司工作。自2016年10月以來,他一直擔任媒體公司董事會成員,目前還擔任首席執行官,自2013年4月起擔任公開上市的西班牙語媒體公司傳媒集團(Media Group,Inc.)董事會主席,並自2016年以來擔任該公司監事會成員。集團的多數股權子公司。他還在幾家私營公司的董事會任職。阿莫西先生擁有賓夕法尼亞大學附屬學校的副學士學位。
公司目前擔任資本合夥人公司總經理,領導公司的技術投資工作。在此之前,他曾是一家專注於技術、媒體和電信私人股本行業的私人股本公司-福信投資公司的聯合創始人。在此之前,他是一名高級私人股本公司的董事總經理,在那裏他領導了公司的技術投資工作。他擁有超過18年的私人股本和風險投資經驗,包括對企業軟件、基礎設施軟件、數字媒體、醫療信息技術、技術支持服務和工業技術部門的投資。
公司的創始人和董事長是公司的創始人和董事長。自2006年起擔任首席執行官,2006年至2016年擔任首席執行官。2018年,阿莫西還當選為法國副總統,這是歐洲最大的初創企業協會。他擁有美國斯坦福大學(Stanford University)的計算機科學碩士學位,以及美國國家核工業研究院的物理碩士學位。
自2017年8月以來,馬克·D·馬克·D一直擔任該集團的總裁和首席執行官,並擔任該集團的董事。此前,他曾在2014年10月至2017年8月期間擔任該集團首席財務官和執行副總裁,2011年9月至2014年10月擔任首席財務官和執行副總裁,2011年10月至2012年4月擔任祕書,2009年2月至2011年9月擔任公司發展高級副總裁。2006年10月加入公司集團後,曾任公司發展副總裁和公司發展高級董事。在加入集團之前,他曾在波士頓和舊金山的一家公司擔任顧問,並在倫敦的瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)工作。在此之前,阿普林先生在倫敦的一家全球律師事務所做律師。他擁有哈佛商學院的學士學位和不列顛哥倫比亞省大學的法學學位。阿克先生目前是中銀集團的一家控股子公司-中銀監事會的董事長。
公司是交付服務公司的聯合創始人,自2011年5月起擔任首席執行官。他還擔任董事會董事,直到2017年7月上市。在此之前,阿莫西先生於2008年和2011年5月擔任在線公司董事會的聯合創始人和主席。奧默先生擁有瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院的碩士學位。
自2008年以來,大衞一直擔任證券交易所的董事。他還擔任多家子公司和私人投資工具的董事或有限合夥人。先生擁有德國附屬管理學院工商管理碩士學位。
關於監事會和管理委員會的協議
我們的監事會成員和管理委員會成員是根據修改後的股東協議的條款任命的。見“項目6 C.理事會慣例”和“項目7 B.關聯方交易”。
2018年我們監事會的變動
2018年7月23日,監事會接受德美任監事會成員,彼得任審計委員會主席。阿克先生仍然是我們監事會的成員。在同一天,我們的監事會指定新公司為監事會臨時成員和審計委員會主席。阿克先生的任命正在等待我們6月股東大會的任命。當他被指定為監事會臨時成員時,他擁有監事會成員的一切權力和責任,就好像他是由股東大會任命的一樣。2018年6月8日,羅伯特在2017年最初被指定為監事會臨時成員後,被任命為監事會成員。
管理委員會及監事會成員的補償
2018年12月31日終了年度的補償金額,包括實物福利、積存或支付給我們管理委員會成員的數額,詳見下表。我們的管理委員會收到了2018年財政年度服務的現金補償如下:
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(單位:千) | 亞細亞 | | 萊納特(1) | | (C)\x{e76f} | | 亞細亞(1) | | 託馬斯 | | 亞細亞(1) |
定期支付的報酬 | €240 | | €105 | | €240 | | €105 | | €240 | | €105 |
獎金 | €162 | | — | | — | | — | | €135 | | — |
利潤參與 | — | | — | | — | | — | | — | | — |
現金補償總額 | €402 | | €105 | | €240 | | €105 | | €375 | | €105 |
(1)在2018年6月8日召開的股東大會上,不作為管理委員會的成員,以更高、更高的標準作為管理委員會的成員。先生擔任董事總經理的那一段時間,他的薪水是相當高的。
在每一種情況下,我們的管理委員會都達到了規定的目標,作為向他們支付相應獎金的條件。2018年,他的現金獎金和監事會頒發了全現金績效獎金,包括在上表的獎金金額中。截至2018年12月31日,我們沒有為管理董事會成員提供養老金、退休或類似福利的任何預留或累積款項。2018年,託馬斯以歐元的價格行使期權,獲得5萬歐元。
截至2018年12月31日,我們的管理委員會舉行了下列選擇(既有和非公開):
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受益人 | | 授予日期 | | 日期 | | 待選方案數目(1) | | 罷工價格 | | 有效期(2) |
亞細亞 | | Sept. 23, 2016 | | May 1, 2017, 2018, 2019 | | 63,830 | | €0.12 | | 無 |
| | Sept. 23, 2016 | | May 1, 2017, 2018, 2019 | | 153,192 | | €11.75 | | 無 |
| | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 600,000 | | $12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Mar. 6, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 224,000 | | $7.17 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 1,276,000 | | $7.17 | | Dec. 20, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jul. 2, 2020, Jan. 2, 2023 | | 1,500,000 | | $7.17 | | Dec. 20, 2024 |
(C)\x{e76f} | | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 400,000 | | $12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Mar. 6, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 224,000 | | $7.17 | | Mar. 6, 2024 |
託馬斯 | | March 18, 2014 | | June 7, 2015, 2017 | | 170,213 | | €2.11 | | 無 |
| | May 15, 2015 | | March 8, 2016, 2017, 2018 | | 110,639 | | €2.11 | | 無 |
| | May 15, 2015 | | July 31, 2017 | | 86,948 | | €0.06 | | 無 |
| | July 16, 2015 | | July 16, 2015 | | 25,678 | | €0.06 | | 無 |
| | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 400,000 | | $12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Mar. 6, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 224,000 | | $7.17 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 476,000 | | $7.17 | | Dec. 20, 2024 |
(1)如本報告所述,在我們首次公開募股前所批出的股票期權,是採用以下轉換方法(簡化),將有關單位的期權轉換為與股票有關的期權:期權的數目乘以我們在首次公開募股時所使用的乘數比率。對於B級的備選方案,結果除以1,000。前歐元罷工價格為歐元的A類期權的持有者獲得了一定比例的高級期權,此外,由於公司法的要求,對較高的交易價格進行了補償。如果這些數字與我們的首次公開募股完成前的時間有關,則這些數字僅用於評估目的,並使用上述方法計算,因為實際的期權授予和練習是在最高水平上進行的。輕微的偏差可能是由於小偏差造成的。
(2)受益人離開公司時,期權失效。
截至2018年12月31日止年度的補償金額,包括實物福利、積存或支付給我們的監事會成員的數額,詳見下表。我們的監事會在2018年財政年度收到下列有關服務的現金補償:
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(千美元) | | 克恩 | | 亞細亞 | | 亞細亞(1) | | 奧茲 | | 施耐德 |
定期支付的報酬 | | 45 | | 45 | | 20 | | 45 | | 45 |
獎金 | | — | | — | | — | | — | | — |
利潤參與 | | — | | — | | — | | — | | — |
現金補償總額 | | 45 | | 45 | | 20 | | 45 | | 45 |
(1)2018年7月23日,我們的監事會指定新公司為監事會臨時成員和審計委員會主席。他的任命將在6月份由我們的股東大會任命。
對於在2018年12月31日終了的一年中他們在我們的監事會中的服務,中立國先生和辛克先生沒有得到任何補償。
截至2018年12月31日,我們的監事會擁有下列選項(既有和非公開):
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受益人 | | 授予日期 | | 日期 | | 待選方案數目 | | 罷工價格 (in $) | | 有效期 |
亞細亞 | | — | | — | | — | | — | | — |
克恩 | | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 74,135 | | 12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 125,520 | | 7.17 | | Dec. 20, 2024 |
亞細亞 | | Aug. 17, 2018 | | Jul. 2, 2019, 2020, 2021 | | 90,408 | | 4.42 | | Aug. 17, 2025 |
亞細亞 | | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 65,898 | | 12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 111,576 | | 7.17 | | Dec. 20, 2024 |
亞細亞 | | — | | — | | — | | — | | — |
奧茲 | | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 70,840 | | 12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 119,944 | | 7.17 | | Dec. 20, 2024 |
施耐德 | | Mar. 6, 2017 | | Jan. 3, 2018, 2019, 2020 | | 70,840 | | 12.14 | | Mar. 6, 2024 |
| | Dec. 20, 2017 | | Jan. 2, 2019, 2020, 2021 | | 119,944 | | 7.17 | | Dec. 20, 2024 |
截至2018年12月31日,我們沒有為我們的監事會成員提供退休金、退休或類似福利的任何預留或積存。在2018年,我們的監事會成員都沒有行使任何選擇。
2016年激勵計劃
在我們的首次公開募股中,我們制定了“2016年再優惠計劃”,我們稱之為“2016年計劃”,目的是通過提供與股東價值直接相關的激勵措施,使我們在吸引、留住和管理董事會成員的高級官員、僱員、董事和(或)顧問方面具有競爭優勢。根據“2016年計劃”可發行的A類股票的最高數量應為一級股。2016年計劃下的A類股票將由這類A股的等額股代表。2016年計劃於2017年3月6日進行了修訂,允許將某些職責下放給管理委員會。
“2016年計劃”由至少兩名監事會成員組成的委員會管理,我們稱之為“計劃委員會”。計劃委員會必須批准授予董事的所有獎項。除董事外,我們的管理委員會可批准給予合資格的受獎人,但須受與監事會商定的每年合計及個別限額的規限。在符合適用法律或適用交易所的上市標準的情況下,計劃委員會可將根據“2016年計劃”授予合資格受獎人權益的權力授予其他適當人士。
資格:附屬公司管理委員會成員、監事會成員、公司或我們的任何子公司或附屬公司的高級人員、僱員和顧問,以及接受該公司或我們子公司或聯營公司提供的僱用或諮詢服務的任何未來董事、高級人員、僱員和顧問,均有資格根據“2016年計劃”獲得獎勵。
獎勵包括期權、股份增值權、限制性股票單位和其他基於股票和現金的獎勵.獎勵可以股票或現金結算。根據“2016年管理委員會計劃”授予管理委員會成員和監事會成員的期權行使價格不得低於2016年計劃在相關授予日期界定的A類股票的公平市價,除非股東在大會上另有批准。根據“2016年計劃”為其他合格個人提供的期權行使價格可低於2016年計劃在相關贈款日期確定的A類股票的公平市場價值。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何同等期權的情況下,未經股東批准,期權不得是完全一致的。
(二)轉讓期,轉售期權和股份增值權,應當在計劃委員會確定的時間和條件下,按照個別贈與協議規定的條件,歸屬並變現。計劃委員會可在任何時候加速任何期權或股票增值權的轉讓。限制性股份可以基於持續服務、績效目標的實現或持續服務和業績目標的實現而歸屬。計劃委員會在任何時候都可以對這些條件中的任何一項進行修改。
轉讓期權和股份增值權的期限不超過十年。2016年計劃的任期也將是十年,但2016年計劃終止之日尚未頒發的裁決不會受到“2016年計劃”終止的影響。
補償原則
高級管理層
我們的高級管理人員薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現我們業務目標所需的管理人才。此外,我們的高級管理人員的薪酬安排旨在使他們的部分薪酬與實現我們的業務目標和戰略相一致。我們的高級管理人員的獎金是根據為我們公司設定的數量和質量目標以及個人基礎上確定的特定年份來確定的。一旦得知年度的結果,獎金和任何股權獎勵的報酬將由我們的董事會酌情決定,對於向首席執行官報告的高級管理人員,則考慮到首席執行官提出的建議。
員工
我們相信培養一個激勵員工的環境,讓我們的員工能夠茁壯成長,並感到有能力盡力而為。我們的目標是吸引積極主動的個人,培養和留住他們中最有能力、最有動力的人,以支持我們的學習文化、真實性和創業精神。
我們的薪酬政策旨在吸引和留住員工,並獎勵他們作為一個企業實現我們的目標和目的,並在“核心價值觀”的基礎上共同努力(見上文“業務概覽-我們的員工和文化”)
我們使用一種反映每個員工對我們組織的價值貢獻的補償方法。我們認為,對我們的成功作出重大貢獻的僱員應獲得更多的補償,並應採取措施留住他們,例如授予股票期權。職位簡介的獨特背景-特別是與外部和外部的類似角色有關-以及該僱員承擔的責任範圍是僱員薪酬發展的其他重要因素。
員工總報酬包括固定收益和長期獎勵,如股票期權。報酬是固定的,而不是可變的,目的是強調內在(而不是)動機。我們的目標是確保每個僱員的薪酬是公平的,並與其活動的範圍和廣度以及個人創造的價值相一致。我們每年都會檢討我們的薪酬決定。我們相信,公平是通過在某一時刻對我們所有員工的薪酬進行分析來實現的。與其就加薪進行談判,我們的目標是建立一個公平、客觀和基於業績的薪酬決策程序。
短期薪酬政策
我們薪酬政策的一個重要組成部分是短期激勵薪酬的使用,它支持我們注重成果的文化和員工的投入。我們相信,在承認和獎勵員工的表現方面,我們應該做出適當和有意義的決定。作為對員工基本薪酬的補充,我們提供臨時獎金(以創造超常價值的責任為回報)和同行獎金(這是對其他員工做出的非凡努力的特別和意外的感謝)。我們認為,僱員不應期望這些激勵措施作為其薪酬的一部分,而且只有在完成非凡工作後才給予獎勵。
管理委員會和監事會
我們有一個兩層的董事會結構,由我們的管理委員會(新)和單獨的監事會(麪包車)組成。每一位管理委員會和監事會成員都有義務正確履行分配給他或她的職責,併為我們的公司利益採取行動。根據荷蘭法律,公司利益延伸到股東、債權人、僱員、客户和供應商等所有公司利益相關者的利益。
管理委員會
我們的管理委員會負責本公司的日常管理,但須受公司章程和管理委員會內部規則(我們稱為管理委員會規則)所規定的某些限制,並負責我們的戰略、政策和業務,但須遵守經修訂的股東協議,並受我們的監事會的監督。
我們的管理委員會須就重要事項隨時通知我們的監事會,並諮詢監察委員會的意見,並須將若干重要決定提交我們的監事會批准,詳情如下。除非在我們的年度業務計劃中達成協議,但須經我們的監事會批准後,方可進行下列交易或進行下列交易
關於公司或任何子公司的決定,我們的管理委員會應事先徵得監事會的同意:
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1. | 出售、轉讓、租賃(如不動產或就不動產而言)或資產的其他處置(包括附屬公司的權益),但為會計目的出售、轉讓、租賃或其他價值低於$(I)$或(Ii)$10至$的資產(包括附屬公司的權益)或其他變現的資產(包括附屬公司的權益)或其他處置的資產(包括附屬公司的權益),租賃或其他處置將被允許在集團的信貸設施;或任何附屬公司的全部或實質上所有資產的合併或出售(但如向集團提供事先通知,而該等合併或出售是在集團信貸設施下獲準的,則屬例外); |
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3. | 向超出歐元的正常業務範圍以外的第三方提供貸款、付款擔保(Bü)或其他間接債務; |
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4. | 借出貸款或其他債務(或為任何其他人或實體的此種義務提供任何擔保),或提供擔保以外的任何其他擔保,以允許債務和任何時候的未償債務超過歐元; |
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5. | 訂立合資企業、合夥企業和/或類似協議,如果不處以處罰,不得在(1)三年內終止,並可能導致公司或任何附屬公司對第三方的義務承擔責任;(2)5年,或(3)根據經修訂的股東協定第7.1(H)條達成的協議; |
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6. | 訂立限制企業自由的競業禁止協議、非競爭性協議或者其他協議,協議簽訂後兩年以上; |
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7. | 締結協議(1),如果不處以罰款,不得在(A)三年內終止,涉及超過歐元或(B)五年的年度支出,但補充租賃協議除外,其年租金不超過歐元,(Y)與有關的現有租賃協議有相當的條件,(Z)10年或10年以下的期限,或(Ii)超過歐元的年度支出,但品牌營銷支出的門檻應為歐元;亞細亞 |
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8. | 訂立協議,使我們或任何附屬公司或附屬公司對我們的任何股東或股東的附屬公司(附屬公司除外)有約束力,或促使該等股東或聯營公司採取或不採取行動; |
| |
9. | 我們(或任何子公司)與公司或任何子公司的任何董事總經理、與該常務董事有關聯的任何公司或由該常務董事代表的第三方之間訂立、修改或達成協議; |
| |
10. | 與任何第三方訂立或修改任何以任何方式限制公司(或任何附屬公司)能力的協議或其他安排,該項能力須受管理委員會規則(A)就公司(或任何附屬公司)資本的任何股份支付股息或其他分配的條款所規限;或(B)就該公司的任何股東或該等股東附屬公司作出或償還貸款或墊款,或為該等股東附屬公司的債項提供保證; |
| |
11. | 簽訂、修改或控制協議(轉包協議)、損益合併協議(uncüge)、商業租賃合同(轉帳合同)或税務單位協議(税務單位); |
| |
12. | (A)與公司的任何非正常業務,而非與公司的股東進行任何交易; |
| |
13. | 發行公司或任何附屬公司資本的股份(包括股份和利潤參與權),或授予公司或任何附屬公司股票或附屬公司股份的認購權(包括期權)或認購權,但根據公司的“2016年計劃”(如下文所界定), |
任何後續激勵計劃,以及根據公司股東大會批准的修正形式存在的任何前任期權和利潤分享獎金協議,在每一情況下均經不時修訂、補充或以其他方式修改,我們稱之為獎勵計劃;
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14. | 公司或任何附屬公司的股份(與將B類股份轉換為A類股份有關者除外); |
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15. | 對公司或任何附屬公司的任何股票期權、普通期權或類似計劃作出修正、修改或行使任何權利,但在獎勵計劃規定的範圍內除外; |
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17. | 更改適用法律或荷蘭或相關政策不要求的材料會計準則; |
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18. | 與創始董事總經理、公司首席執行官或者公司首席財務官訂立、修改或者簽訂合同; |
管理委員會應在公司每個財政年度結束前至少30天的適當時候,擬訂並向監事會提交下一個財政年度的年度業務計劃。年度業務計劃經監事會批准後生效,經監事會同意,管理委員會可以按季度計劃修改年度業務計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1項所述類型的任何預期交易。公司的財政年度是日曆年。
在財政年度開始時,因監事會未批准管理委員會或管理委員會提交的年度業務計劃而未按照管理委員會規則的要求提交年度業務計劃的,上一個營業年度的年度業務計劃應當繼續有效,直至監事會批准新的經營年度經營計劃為止,但收入和調整後的目標數字應比上一個年度業務計劃增加15%,並相應調整支出項目。
我們的管理委員會由三名成員組成,必須由三至六名成員組成。我們的管理委員會成員是根據我們的成立契約委任的。我們的管理委員會的組成受修改後的股東協議下的附屬集團(通過)的權利約束。
根據公司章程,監事會可選舉一名管理委員會成員擔任首席執行官,另一名管理委員會成員為首席財務官,但須符合經修訂的股東協議的條款。監事會可根據經修訂的“股東協議”的規定,將首席執行官或首席財務官的職稱改為“股東協議”,但該管理委員會成員隨後應繼續擔任管理董事會成員,而無須分別擔任首席執行官或首席財務官。
我們的管理委員會成員是由我們的股東大會根據監事會的有約束力的提名任命的。根據荷蘭法律,管理委員會成員在遵守某些荷蘭法定程序的前提下,可由出席會議的人或代表以至少三分之二多數票通過的決議或無因由理由將其免職,並有權投票,條件是該多數票代表已發行股本的一半以上,除非該建議是由監事會提出的,否則所投的簡單多數已足夠。
監事會
我們的監事會負責監督管理委員會的行為和向其提供諮詢意見,並負責全面監督我們的業務,但須遵守我們的公司章程、經修訂的股東協議和我們監事會的內部規則(我們稱之為“監事會規則”)。我們的監事會也有權主動向我們的管理委員會提供諮詢意見,並可要求管理委員會提供它認為適當的任何信息。我們的監事會在執行職務時,必須顧及我們整體業務的利益。
我們的監事會由七名成員組成,其中包括一名臨時董事會成員(有待大會任命)。根據修改後的股東協議,四名監事會成員由集團(通過)選出,三名監事會成員由監事會選出。每名監事會成員任期三年。
我們的監事會成員是由股東大會根據我們的監事會有約束力的提名任命的。根據修訂後的股東協議和附屬股東協議,雙方同意,任何新的監事會成員都將由準監事會成員或適用的新監事會成員提名,但須視監事會成員、不同意監事會成員或被免職監事會成員而定。雙方同意就各自的建議進行磋商。監事會成員在遵守某些荷蘭法定程序的情況下,可由股東以出席會議的人或代表所投的至少三分之二的多數票通過的股東決議或無因由理由將其免職,並有權投票,條件是該多數票代表已發行股本的一半以上,除非該建議是由監事會提出的,否則所投的簡單多數已足夠。根據修改後的股東協議和股東協議,雙方同意可以指定監事會主席。主席有權投決勝票.
管理委員會成員服務協定
我們已與管理委員會的每一位成員訂立服務協議。這些協定載有關於類似、保密和發明轉讓的習慣規定。
監事會成員服務協議
我們已與監察委員會的每名成員訂立服務合約,為期無限期,但須在有關監事會成員被解僱、辭職或任期屆滿時終止。這些協議規定了對獨立監事會成員的賠償。
董事獨立性
根據“證券交易委員會規則”,我們作為外國私人公司,無須在我們的監事會內設有獨立董事,除非我們的審計委員會須由獨立監事會成員組成。然而,我們的監事會已經決定,根據現行納斯達克上市標準中關於獨立性的規定,並考慮到任何適用的委員會標準,都將被視為獨立監事會成員。
根據監事會的獨立性標準(要求我國監事會由獨立成員組成,但不超過一名非獨立成員除外),監事會成員為獨立監事會成員。見“項目16 G.公司治理”。
監事會委員會
我們的監事會設立了一個審計委員會和一個賠償委員會。
審計委員會
審計委員會由高級審計委員會、高級審計委員會和高級審計委員會組成,並協助監事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。阿莫西先生擔任委員會主席。審計委員會完全由我們的監事會成員組成,他們是財務委員會的成員,而科寧先生被認為是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的監事會已作出肯定的決定,我們的每個審計委員會成員是獨立的,根據納斯達克規則和規則-3的交易所法案。審計委員會由符合納斯達克規則的章程管理。
阿蘭先生在我們的審計委員會擁有觀察員地位,他是我們間接的大股東-康泰集團公司的首席財務官。他依靠的是納斯達克上市標準的豁免,這些標準與根據“交易法”頒佈的“第3條規則”的審計委員會有關。見“第16項D.對審計委員會的上市要求和標準的豁免”。
審計委員會負責:
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• | 獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、留任、監督及其與其關係; |
| |
• | 為編制或發佈審計報告或提供其他審計服務而聘用的會計師事務所的任命、補償、保留和監督; |
| |
• | 在聘請獨立核數師提供該等服務前,預先批准由我們的獨立核數師提供的審計服務及非審計服務; |
| |
• | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向全面監事會提出其結論; |
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• | 在提交年度和季度報告之前,與管理委員會和獨立審計師審查和討論我們的年度審定財務報表和季度財務報表; |
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• | 檢討我們遵守法律及規例的情況,包括主要的法律及規管措施,並檢討任何可能對我們的財務報表有重大影響的重大訴訟或調查;及 |
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• | 根據我們的相關人員交易政策,批准或批准任何相關人員交易(如我們的相關人員交易策略中所定義的)。 |
審計委員會將在審計委員會的一名或多名成員認為必要的情況下舉行會議,但無論如何,每年至少舉行四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師舉行一次會議,而我們的管理委員會成員不在場。
賠償委員會
賠償委員會由二級和二級組成,並根據股東大會確定的薪酬政策協助監事會確定管理層和監事會的薪酬。阿莫西先生擔任委員會主席。根據SEC和納斯達克(Nasdaq)的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準有所提高,包括禁止從美國收取除標準監事會成員薪酬以外的任何薪酬。根據受控制公司的獨立性標準豁免,我們賠償委員會的成員不得根據這些標準獨立。
賠償委員會負責:
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• | 向監事會推薦各董事總經理的報酬,並就監事會成員的報酬向監事會提出建議; |
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• | 確定、審查和批准與管理和監事會薪酬有關的公司目標和目標; |
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• | 審查、批准或建議我們的激勵、薪酬和基於股權的計劃和安排; |
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• | 審查並與管理層討論將納入證券交易委員會的補償,並與證券交易委員會提交意見書; |
下表彙總了每個期間結束時僱員的概況。
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| | | | | | | | |
| 截至十二月止的週年 |
| 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
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收入成本 | 26 |
| | 60 |
| | 41 |
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銷售與營銷 | 521 |
| | 606 |
| | 439 |
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技術和內容 | 499 |
| | 652 |
| | 620 |
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一般和行政 | 187 |
| | 291 |
| | 254 |
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共計 | 1,233 |
| | 1,609 |
| | 1,354 |
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在德國就業 | 1,131 |
| | 1,448 |
| | 1,243 |
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我們的僱員都不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係很好。
見“項目7 A.大股東”和“項目6 B.薪酬-2016年獎勵計劃”。
項目7:大股東和關聯方交易
下表列出截至3月1日我們股份的實益所有權的資料,按以下類別列出:
| |
• | 據我們所知,每名人士或一組附屬人士,均持有我們5%或以上的流通股A級股份及5%或5%以上的B類流通股; |
| |
• | 我們管理委員會和監事會的每一位成員都是一個團體。 |
有關我們與主要股東之間重大交易的進一步信息,見下文“B.關聯方交易”。
每個單位、個人、管理委員會成員和監事會成員擁有的股份(或股本)的數量是根據證券交易委員會的規則確定的,這些信息不一定表示出於任何其他目的實益所有權。根據這些規則,實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份,或個人有權從中獲得經濟收益的任何股份,以及個人有權通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利在3月1日起60天內獲得的任何股份。為計算擁有這類權利的人的所有權百分比,這些股份被視為已發行,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不視為未清償的股份,但所有董事總經理和監事會成員作為一個整體擁有的百分比除外。除另有説明外,除適用的共同財產法另有規定外,表中所列人員擁有唯一的表決權和投資權,並有權就該人所持有的股份獲得經濟利益。
下表顯示自3月1日起。關於公司重組的補充信息,見“項目4 C.組織結構”。除下文另有説明外,所列每一受益所有人的地址為C/O.,5-7,40221 Dü,德國。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股(1) | | %功率(2) |
| A類 | | B類 | |
實益擁有人的姓名或名稱 | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
5%或更高的股東 | | | | | | | | | |
阿莫西集團公司(3) | — |
| | — |
| | 209,008,088 |
| | 67.7 | % | | 66.8 | % |
彼得(4) | 322,667 |
| | * |
| | 36,610,793 |
| | 11.9 | % | | 11.7 | % |
投資夥伴。(5) | 13,105,000 |
| | 30.8 | % | | — |
| | — |
| | * * |
|
資本管理(6) | 5,600,000 |
| | 13.2 | % | | — |
| | — |
| | * * |
|
資本管理普通合夥人(7) | 4,157,556 |
| | 9.8 | % | | — |
| | — |
| | * * |
|
管理委員會成員 | | | | | | | | | |
3.特別方案 | 341,334 |
| | * |
| | 57,597,012 |
| | 18.7 | % | | 18.4 | % |
水煤漿 | 1,044,685 |
| | 2.5 | % | | — |
| | — |
| | * * |
|
託馬斯 | 893,479 |
| | 2.1 | % | | — |
| | — |
| | * * |
|
監事會成員 | | | | | | | | | |
羅伯特J. | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
彼得M. | 91,264 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | * * |
|
水煤漿 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | * * |
|
C.Dédéric | 81,124 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | — |
|
馬克D. | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
亞歐厄 | 87,209 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | * * |
|
大衞(David) | 87,209 |
| | * |
| | — |
| | — |
| | * * |
|
管理委員會和監事會全體成員(10人) | 2,626,304 |
| | 6 | % | | 57,597,012 |
| | 18.7 | % | | 18.4 | % |
*以不變現的方式出售的股份,是指少於A類已發行股份總額1%的實益擁有權。
*表示投票權不足1%。(鼓掌)
(1)根據截至2018年12月31日為止流通的A股和B類流通的股份計算的百分比。個人有權在3月1日起60天內,通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利,取得該等股份的,為計算持有此種權利的人的所有權百分比,該等股份被視為已發行,但為計算任何其他人的所有權百分比,該等股份不被視為未清償的,除所有董事總經理和監事會成員作為一個集團的所有權百分比外。有關管理層及監察委員會持有的股票期權的更多資料,請參閲“第6B項補償”。
(2)就我們所有甲類及乙類股份而言,總表決權的百分比為單一類別。我們B級股票的持有者有權每股10票,我們A類股票的持有者有權每股投一票。欲瞭解更多關於我們A類和B類股票表決權的信息,請參閲2018年4月5日在表格F-3上登記的“股本和公司章程説明-特別表決結構和轉換”。每種B類股份的持有人可隨時轉換為一股A類股份,而A類股份在任何情況下均不得轉換為B類股份。
(3)按計劃提交的報告。(C)集團持有其在該公司的權益,該公司是集團的一間接全資擁有的附屬公司,該集團的每一股B類股份可隨時由其持有人轉換為一股A類股份,而A類股份在任何情況下均不得轉換為B類股份。假設將所有B類股轉換為甲級股,則持有我們A類股份的百分之五十。這個百分比並不反映我們B級股票的10%的投票權。由於每一股B類股票有權獲得每股10票,而每股A類股則有權每股一票,因此可被視為擁有約佔公司投票權百分之五十的股權證券。集團地址為華盛頓州東北大道333號。
(4)自2018年12月31日起,彼得·辛普持有二級股權。據按計劃提交的報告,2018年11月15日,阿莫西與一名經紀人訂立了一項新的銷售計劃,每一份都代表A類股票。以上假設先生按計劃全部出售。
(5)按計劃由PAR Investment Partners(簡稱PAR Investment Partners)(“PAR Investment Partners”)、PAR Group II(“PAR Group”)和PAR Capital Management,Inc.(“PAR Capital Management”)(“PAR Capital Management”)和PAR Capital Management,Inc.(“PAR Capital Management”)按計劃提交的報告。連同PAR投資夥伴和PAR集團,“PAR資本實體”)。PAR投資夥伴
使用PAR Investment Partners週轉金的約$(包括經紀佣金)購買附表中所報告的A類股票。購買的PAR投資夥伴中有一部分是根據以下“-大股東所有權的重大變化”下所述的股票購買協議購買的。PAR資本實體的主要業務地址是02116,MA,波士頓,附屬街200號。
(6)按原計劃報告,由中資資本管理公司、商業資本合作伙伴、有限責任公司和中資公司提交。中銀資本管理,是中投資本合夥有限責任公司的投資經理,是資本管理公司的管理成員。中外合資資本管理公司、中外合資資本合作伙伴公司、LP公司和先生公司的主要業務地址是紐約,第三大商業中心,紐約,10019。
(7)按計劃由資本管理總局(“普通合夥人”)、資本管理公司、有限責任公司(“投資經理”)、通用公司(“基金總合夥人”)、合夥人基金(“基金”)和布拉德公司(與普通合夥人一起)提交的報告,投資經理、基金總合夥人和基金“附屬實體”),截至2018年12月31日,這些實體擁有相當高的A類股票。每一附屬實體的實益所有權如下:(一)基金擁有無記名A股;及(Ii)每名普通合夥人(以投資經理的一般合夥人身分)、投資經理(以基金的投資經理身分)、基金一般合夥人為基金的一般合夥人)及(以普通合夥人的唯一管理本金身分)投資經理和基金總合夥人)擁有公司的A股。
大股東所有權的重大變化
2016年12月16日,我們完成了我們的首次公開募股(IPO),在這次IPO中,我們和其他公司總計主要向新投資者出售了A股。截至2018年12月31日,假設我們所代表的A類股票全部由美國居民持有,我們大約100%的未償還股份是由一名記錄保持者在美國持有的。在該日,有非經常發行的股票,每一股代表我們的A類股票,合計代表我們已發行普通股的百分比。在這一天,有一名記錄保持者在德意志銀行美洲信託公司登記。持有人的實際人數大於這些持有人的人數,包括由經紀人和其他經紀人以街道名義持有的實益所有人。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體信託持有的持有人。
2018年9月14日,PAR Investment Partners簽署了一份股票購買協議,根據該協議,它同意向Peter購買新產品,並同意再投資。根據“證券法”的規定,每筆私人交易的價格為每條廣告以每條廣告的價格購買,這是一項豁免登記的交易。該公司沒有出售股票,也沒有從交易中獲得收益。並將銷售所得收入全部分得。在交易中出售的證券沒有根據“證券法”進行登記,在沒有登記或適用的豁免登記要求的情況下,不得在美國提供或出售。由平倉和平價投資夥伴出售的證券是限制性證券,而PAR投資夥伴同意為期6個月的鎖定期。
以下是自2018年1月1日以來,我們與我們的管理委員會或監事會的任何成員以及5%以上股份的持有者之間的關聯方交易的描述。
與集團的關係
2013年,中銀集團完成了對公司63%股權的收購,以百萬歐元的價格收購了公司未持有或員工持有的所有未償還股權。2016年第二季度,該集團對該公司非創始人員工持有的某些股票行使了認購權,最初是根據僱員股票期權計劃以股票期權的形式批出,然後由該等僱員行使,並選擇以高於公允價值的溢價,使集團擁有的股份佔總擁有權的百分之一。
修改後的股東協議。
與我們的首次公開募股、旅行相關(後來轉化為高級化)、轉軌合作伙伴服務等。(C)與集團其他部分簽訂了經修訂的股東協議,我們稱之為修改後的股東協議和股東協議。2017年8月22日,雙方修改了經修正的“股東協議”,對協議中“二級股份”的定義作了技術上的修正。二月七日,有關各方修訂經修訂的股東協議,以反映管理委員會成員數目及賠償委員會成員數目的改變。
關於監事會的協議
修訂後的股東協議規定,我們的監事會由七名成員組成,每名成員任期三年。(A)在不違反適用的法律,包括適用的納斯達克標準的情況下:(A)只要該附屬公司及其附屬公司集體持有至少15%的A類和B類股票,這些股份被視為包括任何可轉換為或可換得的證券,或任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式獲得的權利,任何甲類或乙類股份(計算方法猶如所有該等證券已被轉換、行使或交換一樣),則該等股份將有權指定三名成員作為具有約束力的提名加入我們的監事會,而所有成員必須是獨立的;及(B)新附屬公司有權指定具有約束力的提名,由監督委員會的所有其他成員組成,其中一人將擔任董事會主席,並在得票率相等的情況下,如獲提名人符合資格,則其中一人將出任我們的審計委員會主席。監事會有權增減監事會的規模,但有權任命的成員人數不得少於監事會成員的三人(四捨五入至最接近的整數)。
修改後的股東協議也規定了監事會委員會的協議和議事規則。見“項目6 C.理事會慣例”。
我們的監事會成員由在股東大會上行事的股東根據監事會的有約束力的提名任命,如“第6條C.董事會慣例”所述。因此,股東必須按照修改後的股東協議和股東協議中規定的表決安排,對其在股東大會上持有的股份進行表決。
關於管理委員會的協議
我們的管理委員會由三名成員組成,他們是根據我們的公司契約委任的。根據修訂後的股東協議和股東協議,只要符合某些條件,當時擔任管理委員會成員的主管人員有權指定所有成員參加我們管理委員會的有約束力的提名,只要(I)該等股東及其附屬公司集體擁有至少15%的流通股和B類股份,而該等證券須當作包括任何可轉換為或為任何A類或B類股份購買或以其他方式取得的權利,或任何期權、認股權證或其他權利(計算方法猶如所有該等證券均已轉換、行使或交換一樣);及(Ii)任何創始人現正擔任公司的行政總裁。在符合某些條件的情況下,只要(I)該等附屬公司及其附屬公司集體擁有至少15%已發行的A類股份及B類股份,而該等股份及B類股份須當作包括任何可轉換成或以任何形式轉讓的證券,或任何選擇權、認股權證或其他購買或以其他方式取得的權利,任何A類或B類股份(計算方法猶如所有該等證券已轉換、行使或交換一樣)及(Ii)任何創辦人及其附屬公司持有至少50%的A類股份及B類股份,而該等股份及B類股份須當作包括任何可轉換為或以其他方式持有的證券,或任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得的權利,任何甲類或乙類股份(計算方法猶如所有該等證券已被轉換、行使或交換一樣),而該名創辦人在完成我們的首次公開招股時所擁有的股份,該名創辦人一般將有權獲監事會指定,由監事會向管理委員會作出具約束力的提名。為確定上一句第(二)款所述創始人的權利,該創辦人在發行後的頭兩年中的某些銷售
A類股票,或可轉換證券,或對A類股份的可轉換證券,應視為在我們的首次公開募股中已由該創辦人出售。主管機關只應指定原管理委員會成員一人擔任新的任期,但在最初同意免職、不同意或辭職的情況發生變化時,監事會可自行決定不指定該前管理委員會成員擔任具有約束力的董事會成員。
根據修訂後的股東協議和股東協議,已就首席執行官的繼任商定了某些過渡安排。從新先生擔任首席執行官之日起,為期三年,我們稱之為過渡期,只要創始人擔任首席執行官,而且沒有一套構成合理理由的情況,該創辦人有權提名接班人,但須經首席執行官批准,監事會。(一)監事會將擴大兩個席位,一個由監事會填補,一個由監事會成員填補,(二)組成監事會的三人委員會,有權提名一名首席執行官,在獲得監事會批准後,如在擔任首席執行官的創始人停止擔任首席執行官之前,尚未提名首席執行官,則須經監事會批准。在過渡期的頭18個月,如果首席執行官不是創始人,該公司將有權指定兩名管理委員會成員參加具有約束力的提名,首席執行官有權指定所有其他管理董事會成員,但須經監事會批准。
登記和其他權利
根據修改後的股東協議,任何A股和B類股份以及公司相關的相關權利,除受慣例限制和例外情況外,均具有一定的要求登記權、簡要登記權和註冊權。除折扣和佣金外,所有費用、費用和費用均由我方承擔。
修改後的“股東協議”和“股東協議”也賦予了股東和股東適當的知情權。
在修正後的股東協議中,股東大會的某些決議也同意股東大會的某些決議需要一位創始人的同意。
股份轉讓限制
修改後的“股東協議”對持有的A級和B級股份的轉讓規定了一定的限制,包括禁止轉讓給我們的競爭對手。在A類或B類股份轉讓給某些指定的當事方並根據特定條件進行轉讓時,該公司擁有隨附標籤的權利。如與出售其所有A類股份及B類股份有關,則該公司有權將該等股份拖曳。並同意在任何轉讓A類股份或B類股份予第三者的情況下,給予對方第一次要約的權利。
調用權和出讓權
根據修改後的股東協議,如果創辦人因合理理由被撤職,該創辦人將有權購買,創始人將出售該創辦人持有的所有但不少於所有的A股和B類股份,以我們A類股票交易價格的體積加權平均值為基礎的價格。
如股東大會無合理因由將創始人免職為管理董事局成員,或監事會在沒有(I)合理因由或(Ii)另一名創始人同意的情況下,將首席執行官的頭銜從當時擔任首席執行官的創始人中取消,而創始人在30天內將其作為管理董事會成員的服務取消,則,創辦人將有權以我們A類股票交易價格的體積加權平均價格出售,並有權購買此類創辦人股票的全部(但不少於全部),除非存在合理可能導致以下情況的事實或情況。
(A)至(G)項所述的合理因由定義中的任何事件。在這種情況下,這種管理委員會成員的撤職將不會觸發出售權。
為經修正的股東協議的目的,合理的理由是指對管理董事會成員發生下列任何一種情況:(A)管理委員會成員對公司或其附屬公司負有的責任被管理董事會成員嚴重忽視;(B)管理委員會成員對(或同等)犯罪行為的認罪或默許,或對其定罪;但就本條(B)而言,如一名管理委員會成員在正式被控或被控犯該罪行後被免職,而該管理委員會成員其後被裁定犯(或相當或類似)該罪行,則該人在被解職時會當作有合理因由;(C)管理委員會成員就其對該公司或其任何附屬公司所負的職責或公司的組織文件所負的重大違反(或與任何先前的違反或違反是重大的)合併在一起的重大違反行為;(D)管理委員會成員嚴重違反對該公司或其任何附屬公司所負的任何不一致、非直接或不競爭的義務;(E)重大失職(或與先前的任何一次或多於一次的失職加在一起是重大的)未能達到個人在執行其作為管理委員會成員的工作或職責方面的合理個人管理職責的期望;(F)公司根據年度業務計劃執行的重大故障(或與先前的任何一次或多於一次的失敗加在一起是重大的)的重大故障,但因意外情況而造成並由該管理委員會成員合理和適當地作出反應的情況除外,(G)任何其他事實、情況或行動,或由該管理委員會成員作出的認可,在每宗個案中,根據德國法律構成由德國法院解釋的良好因由。
經修改後的股東協議和股東協議中,對因跨境合併而變賣普通股繳納税款或者償還其所取得的貸款支付税款的所有權水平,應當進行調整,使之有效,如此出售的股份的全部或部分被視為已被其保留。
IPO協議
與我們的IPO、旅遊相關,其他相關方簽訂了IPO協議,我們稱之為IPO協議。根據IPO轉讓協議,每一家公司都要求德國税務機關就跨境合併事宜向德國税務機關徵税。2017年8月22日,雙方簽署了“首次公開募股協議”的附信,以確認雙方就跨境併購達成的諒解。
繳款協議
2017年8月21日至22日,雙方就跨國併購可能產生的税收責任達成了一項捐助協議,我們稱之為出資協議。在我們的首次公開募股之後,我們要求德國税務機關就税收中性問題向德國税務當局徵收具有約束力的税收,包括對税務中性的徵税、對跨境合併的税務中性在此基礎上,德國税務機關認為税務機關應承擔相應的税額。根據繳款協議,在發生向我們發出的最後、非直接和税務評估通知的情況下,公司承諾對B類現金股份作出非正式的、非直接的和税務評估通知,其數額為:(A)德國公司所得税(K Unect),(B)德國公司所得税(Deanconsignation),(B)德國公司所得税。和(C)德國貿易税,不會以我們發行的任何股份作為交換。根據供款協議的條款及條件,我們及認可此供款會被視為附加於B類股份的股份溢價(),而該供款的款額將歸因於我們附加於乙類股份的股份溢價儲備金(附屬於B類股份)。繳款協議的各方同意,對於公司税收的目的,應儘可能將這一無償出資視為税收中性股東的貢獻(同等出資)。如果德國税務當局對繳款金額的中立處理提出異議,
除上述供款額外,為公司税目的而供款者,亦會為本公司貢獻額外的供款額,為確保我們實際收到的淨額(考慮到我們對繳款額徵收的公司税以及根據要求支付的額外數額而應向我們支付的任何額外數額)對繳款額徵收相當於我們本可收到的全額的額外數額所需的額外數額。
信貸設施擔保
2014年9月5日,我們與美國銀行美林國際有限公司(BankofAmericaMerrillLynch InternationalLtd.)達成了一項新的信貸安排,該公司是我們首次公開募股(IPO)的其中一家公司。這一機制下的預付款以每年1.0%的利率支付利息。放款人可隨時終止這一設施。我們在此設施下的義務由集團擔保。2014年12月19日,我們對這一機制進行了修正,將最高本金增加到100萬歐元。我們在2015年使用了我們的百萬歐元信貸貸款中的100萬歐元來滿足資本需求。在截至2016年12月31日的一年中,我們在我們的信貸安排下使用了額外的100萬歐元,隨後我們的債務總額達到了100萬歐元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們從我們的100萬歐元信貸工具中提取了1000萬歐元。
服務協定
2013年5月1日,我們簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件,並簽署了一項數據託管服務協議,根據該協議,集團向我們提供與我們在美國境內使用的所有服務器有關的某些數據託管服務。任何一方可在提前30天書面通知後終止數據託管服務協議。根據這項協議,我們沒有支付物質費用。
服務和支助協定
2016年9月1日,我們簽訂了“服務和支持協議”,同意向我們提供與網站內容有關的某些服務,如翻譯服務。任何一方可在提前90天通知終止服務和支持協議。根據這項協議,我們沒有支付物質費用。
商業關係
目前,我們與多個集團附屬品牌有商業關係,包括品牌、產品等。這些安排是雙方自願或經雙方事先通知3至7天后作出的安排,並以傳統的商業條款為基礎,使集團的品牌能夠在我們的平臺上更新換代,併為我們所指的用户收取費用。我們也是一封信協議的締約方,根據該協議,當某一特定的酒店或地區在適用的集團網站上不可用時,該集團向我們提供流量。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日為止的幾年裏,中興集團及其品牌每年都佔我們總收入的36%。
詳情見“項目5業務和財務審查及前景”。
共享服務安排
根據某些非正式的共享服務安排,我們已將集團代表我們支付的費用記為非現金費用,並將其視為母公司在股權中的貢獻。這一分擔服務費包括小組對法律、税務、財務、審計和公司發展費用的撥款,在某些情況下還包括在這些職能範圍內的僱員報酬分配。這些撥款是根據我們和集團認為是合理的,包括若干因素,例如估計所用的時間和業務開支,並反映我們所提供的服務的成本或我們所獲得的利益來決定的。如果我們作為一個實體運作,確定這些費用的數額是不可行的,我們的管理層認為,分配方法是合理的。最後幾年
2016年12月31日和2017年12月31日,共享服務費分別為420萬歐元和10萬歐元。自2017年12月31日終了的一年以來,集團沒有向我們分配任何費用。
與管理委員會或監事會成員的協議
關於我們與管理委員會和監事會成員的協議,請參閲“第6項C.董事會慣例-管理委員會成員服務協定”和“第6項C.董事會慣例-董事會成員服務協定”。
B.協定
我們已與我們的管理委員會和監事會成員達成協議。我們的公司章程要求我們在法律允許的範圍內,使我們的管理委員會成員和監事會成員達到最充分的程度。
不適用。
項目8:財務信息
見F-1頁開始的財務報表。
法律程序
我們不時會參與我們的行動所產生的申索有關的各種申索和法律程序。
2018年8月23日,澳大利亞競爭和消費者委員會在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。所謂違反澳大利亞消費者法的指控涉及我們在澳大利亞的廣告,涉及我們澳大利亞網站上的酒店價格,以及我們的罷工-通過定價的做法,這是在我們的搜索結果中價格較高的搜索結果中與報價相鄰的顯示。2018年11月27日,我們提交了對該公司索賠聲明的答覆。2018年12月19日,法院發佈命令,規定9月9日為審判日期,並要求我們出示某些文件。我們正在編制這些文件。管理層已就這一事項制定了一項規定。
我們和我們的某些管理委員會成員是在紐約南區美國地區法院提起的兩項集體訴訟的對象。此後,這兩項訴訟被合併為一項訴訟,並於2018年3月30日在該訴訟中提出了一項修正後的申訴。修正後的申訴主張根據經修正的“交易法”和經修正的“證券法”,代表根據和/或登記聲明購買或以其他方式獲得的美國現金收入的人提出索賠,這些人是在2016年12月16日或12月16日左右和/或12月之間在公開市場上與我們的首次公開募股有關的。2016年和2017年10月25日。申訴還提到了我們作為被告的首次公開募股(IPO)。2018年5月14日,我們提出了駁回這件事的動議。二月二十六日,法院批准了對所有被告免職的動議,但沒有給予進一步修改申訴的同意。最高法院可在3月29日之前對這一決定提出上訴。
英國競爭與市場管理局(簡稱CIM)宣佈,將於2017年10月對英國的在線酒店預訂網站展開消費者法律調查。2018年7月26日,該公司通知我們,它決定對我們在英國的某些展示做法展開調查,認為這可能違反英國消費者法律。1月31日,我們向有關部門提交了自願承諾,以改變英國的某些披露和其他展示做法。這些承諾規定的執行期為六個月,並解決了對我們在聯合王國的做法的調查,而沒有任何承認或認定責任。
這些事項的結果可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
股利
我們目前不打算為我們的A類股票支付現金紅利。根據荷蘭法律,我們只能支付股利,只要我們的股東權益超過支付和收回的股本之和,加上根據荷蘭法律或我們的公司章程所需保持的準備金。在符合這些限制的情況下,今後支付股息的任何決定將由我們的管理委員會酌情決定(在某些情況下,須經創始人批准),並將取決於若干因素,包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及管理委員會認為相關的其他因素。
見附註20-本年度報告其他部分所列經審計的合併財務報表的後續活動。
第9項:要約及上市
自2016年12月16日起,這些廣告就被貼上了全球精選市場的標籤。在此日期之前,我們的A股沒有公開交易市場。2016年12月15日,我們的首次公開募股(IPO)的價格為每條廣告的價格。
不適用。
自2016年12月16日起,這些廣告就被貼上了全球精選市場的標籤。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10:補充資料
不適用。
我們的股東在2016年11月14日向證券交易委員會提交的表格F-1上的註冊聲明中,採用了作為3.1的公司章程。
我們在2018年4月5日表格F-3的登記聲明中,在“股本和公司章程説明-公司章程修正案”的標題下向證券交易委員會提交了資料,“股份資本和公司章程的説明-荷蘭公司法與我們的公司章程和美國公司法的比較”在此引用。
租賃我們的總部
2015年7月23日,我們與朱庇特公司簽訂了一項新的協議,每月租金為歐元,用於迪爾克媒體港地區的辦公空間。移交房地於2018年5月30日舉行。最初的10年租期將於5月31日結束,我們有兩種選擇將租期再延長五年。
除本年度報告(包括展品)另有披露外,我們目前不是,也不是過去兩年的任何重要合同的當事方,但在正常業務過程中籤訂的合同除外。
荷蘭是公司的組織管轄地,荷蘭沒有任何政府法律、法令或條例在任何實質性方面限制公司的資本進出口,包括但不限於外匯管制。
荷蘭法律或公司章程文件對非居民或外國所有者持有或投票A類股份的權利沒有任何限制。
以下摘要介紹了德國、荷蘭和美國聯邦所得税收購、所有權和處置的後果,但不能全面説明可能與購買決定有關的所有税務考慮。摘要是以德國税法和相關法規、荷蘭税法和相關法規以及美國税法和美國税法及相關條例為基礎的,這些都是可以修改的。
德國税收
下一節介紹了德國一些關鍵的税收原則,這些原則與廣告持有人(個人、合夥或公司)在德國(即其居住地、慣常居住地)取得、持有或轉讓這兩種税收有關,註冊辦事處或管理地點在德國)不受特定或特殊的德國税收制度的約束,也不受在德國不徵税的廣告持有人的限制。這些信息並非詳盡無遺,也不構成對可能與廣告持有者相關的所有可能的税收方面的明確解釋。這些資料依據的是截至本年度報告之日在德國生效的税法(以及行政指示和法院對該法律的解釋)以及德國與其他國家締結的雙重徵税條約的典型條款。税法可以改變,有時是追溯性的。此外,不能排除德國税務當局或法院可能認為與本節所述評估不同的另一種評估是正確的。
這一節不能替代為個人廣告持有者量身定做的税務建議。因此,建議廣告持有人就獲得、持有或轉讓的税務問題與其税務顧問協商,並就可能償還德國轉帳税所遵循的程序與其税務顧問協商。只有這樣,才能適當考慮到每個廣告持有者的具體税收相關情況。
公司的税收
一般
該公司有三名德國税務人員擔任董事總經理,打算在德國經營業務。因此,我們的德國税務顧問的理解是,對類似產品的管理的有效地點應在德國,而對德國公司所得税(K)和貿易税(商業税)應承擔無限的税務責任,儘管“-公司重組的税務處理”一詞已在荷蘭註冊。然而,管理檢驗的有效地點取決於事實和情況。該公司打算將其有效的管理地點設在德國,並已作出安排,以保持其在德國的有效管理地點。組織細則規定,除某些豁免外,(A)德國原則上應作出管理決定,(B)監事會會議應在德國舉行。根據組織規則,監事會已向董事會發布了“最佳做法指南”,就如何處理公司管理的某些方面提出建議,以確保公司在德國的管理場所。
公司所得税税率是分配收入和留存收益的標準15%,再加上對公司所得税負債的一致(即15.825%),數額為5.5%。
除非有具體的例外情況,否則公司從國內或外國公司獲得的股息(或其他利潤份額)實際上可免除公司所得税95%,因為這些收入的5%被視為非營業費用,因此須繳納公司所得税(和團結税)。其中一項例外情況適用於公司從國內或外國公司(自2013年2月28日起)收取或收取的股息,須繳納公司所得税(包括團結税),條件是該公司在日曆年開始時直接參與該公司的股本不到10%(以下在所有情況下均為如此),a“投資組合參與”-“投資組合參與”)在日曆年內獲得的至少10%的資本被認為是在日曆年開始時獲得的。公司通過合夥持有的其他法團的股本(包括聯營公司(包括),只能按公司在相關合夥資產中的權益份額比例,按優惠比例歸屬公司。
不論參與的規模和持有期如何,公司從處置國內或外國公司股份中獲得的收益實際上是95%免徵公司所得税(包括其上的團結)。5%的收益被視為非經常性的業務費用和
因此,必須繳納公司所得税(加上團結税),税率為15.825%。相反,出售這類股份所產生的損失並不是為了公司所得税的目的而產生的。目前,沒有對處置投資組合產生的收益徵税的具體規則。
該公司因其在德國維持的常設機構(附屬公司)產生的貿易利潤(商業利潤)而須繳納德國普通貿易税(轉嫁税)。根據有關市政當局採用的市政貿易税乘數,在大多數情況下,貿易税約佔貿易利潤的7%至7%。在確定須繳納公司所得税的公司的收入時,不得將營業税作為業務費用扣除。原則上,出售另一家國內外公司股份所得的利潤與企業所得税一樣,用於貿易税目的。與此相反,來自國內外公司的利潤份額實際上只有95%免徵貿易税,如該公司在有關評税期開始時,在該公司的股本中持有至少15%的權益(如屬外國法團),或(如屬外國法團),則該公司自該期間開始以來已持有如此規模的股份,並須符合某些進一步的規定(貿易税參與)。豁免特權-同等特權)。如果根據2011年11月30日理事會第2011/96/EU號指令第2條或母子公司指令在歐洲聯盟另一個成員國註冊辦事處舉行,在相關評税期開始時,外國公司股本中10%的利息將適用於參加貿易税的特權。否則,利潤份額將被徵收全部貿易税。附加限制適用於源自外國公司的利潤份額,而這些利潤份額不屬於母子公司指令第2條的範圍。
所謂“利息壁壘”(簡稱“利率壁壘”)的規定限制了利息支出從税基轉移到一定程度。一般情況下,超過利息收入的利息開支最高可達某一財政年度為課税目的而釐定的利息開支的30%,但這條規則亦有例外情況。非利息費用必須轉入以後的財政年度.未充分利用的可在某些情況下結轉,並可在上文規定的限制範圍內,在今後五年內加以考慮。就貿易税而言,原則上,在計算貿易利潤時,扣除利息壁壘後的利息支出佔利息支出的25%。因此,就貿易税而言,就公司所得税而言,利息費用的數額原則上只佔利息開支的75%。
在某些情況下,未與本年度正收益相抵的公司負收益可結轉或退回其他評估期。對前一個評估期的虧損回扣僅允許以歐元為單位所得税,但對於貿易税則完全不允許。由於公司收入和貿易税的目的,負收入不與正收入相抵,可以結轉到隨後的課税期(税負結轉)。如果在納税後的這段時期內,收入或貿易利潤超過歐元相關門檻(該收入可與税收損失結轉全額抵消),則只有60%的超額收入可由税負結轉抵消。在任何情況下,其餘40%的可支配收入都要納税(最低税收-直接税)。未使用的税收損失結轉,作為一項規則,可以無限期結轉,並根據規定的規則扣除未來的相關收入或貿易收入。但是,如果公司50%以上的股本或表決權分別在五年內直接或間接地轉讓/轉讓給買方或某一集團,或如果出現類似情況(有害的股權收購-直接或間接轉讓),公司的淨虧損和利息結轉(可能還包括直接結轉)將全部兑現,不能與未來的利潤相抵,除非適用“德國企業所得税法”第一節或“德國企業所得税法”中的一項具體例外。
由於我們的首次公開募股而發生的費用可能被視為是為了公司的利益而發生的。在這種情況下,税務機關可以考慮將這些費用視為非税務費用,並按相應數額的26.375%的税率評估。
公司重整的税務處理
在我們的首次公開募股之後,我們要求德國税務機關就税收中性問題向德國税務機關徵收具有約束力的税,包括税務中性税、準税和跨境合併税。根據税收要求中所提出的事實,税收確認了跨國合併在各實質性方面的税收中性。在收到此類税收後,我們將跨境合併,從2017年9月7日起生效。然而,就所得税而言,跨境合併必須從2016年12月31日起生效。按照跨境合併,公司重組前的所有單位都進行了轉手,換回了B類股的轉股。
德國對廣告持有者的徵税
一般
根據德國聯邦財政部於2013年5月24日發佈的解釋通知(參考編號IV C1-/12/10003),或德國税務部門的ADR税務通知(參考編號IV C1-/12/10003),指由德國股份公司發行的股份,是指在所涉普通股中的一種實益所有權權益。
根據“藥品不良反應税通知”,分紅應符合“不良反應税通知”的規定,因此,就德國税收而言,股息應歸屬於持有A類股份的德國税務持有人,而不是基礎A類股份的法定所有人(即為廣告持有人持有A類股份的保管人)。因此,為了德國税收的目的,廣告持有者應被視為直接持有公司一級A股的權益。關於德國税務風險,請參閲上文第3項D.風險因素。
持有、出售和轉讓現金的所得税含義
就ADS持有者的所得税而言,必須區分與持有(“德國對分配品徵收的德國税”)和與銷售商品有關的税收(“德國對其資本收益的徵税”)。
德國對分配的徵税
税務一般
公司分配的股利全部應按25%的税率徵收德國再税,再加上對轉帳税的5.5%的統一税率,由此產生的總税率為26.375%。但是,如果股息的支付是由公司的供款賬户為税收目的提供資金的,則這一規定將不適用(“公司所得税法”第27條);在這種情況下,將不徵收任何直接税。税收基礎是公司股東會批准分配的股利。相關的現金收入數額是根據歐元總額計算的;任何貨幣差異都不相關。
一般情況下,公司分給股東的分紅税由公司向股東交納,並由股東承擔。但是,如果股票被證券銀行根據“德國證券賬户法”第5節的規定接受集體保管,並委託該銀行在德國集體保管(附屬),該税由國內信貸或金融服務機構(包括這類外國企業的國內分支機構)(包括此類外國企業的國內分支機構)轉嫁給股東。由國內證券交易公司(中資證券交易公司)或國內證券交易銀行持有或轉讓股份,或將股息或分紅貸記給外國代理人或委託其集體保管的中央證券,如果股息是由外國代理人承擔的,則由該等證券交易銀行持有或變現股利,或將分紅或分紅貸記給外國代理人或委託其集體保管的中央證券。
中央證券,每個支付代理。持有股份的公司不承擔任何税務責任。一般而言,無論分配是否和在多大程度上免除股東一級的税收,以及股東是否在德國或國外,都必須對税收進行再徵税。
由於廣告持有人就德國税收而言,應被視為直接持有公司A類股份的權益,因此上文第3款的説明應相應適用。
更具體地説,德國税收是由(1)持有或保管的標的A類股票的德國金融機構進行的,或貸記基礎一級A股的股息收入;或(2)德國集體證券,即,在向保存人付款時(在兩種情況下(一)或(二)支付代理人)。此外,還應簽發一份類似的税務證明,將這類證書中的一種類似於德國税收的退税或税收抵免。廣告持有人應有權得到任何退款或税收抵免(而不是合法所有者,即保存人),因為它被視為德國税收目的作為受益的擁有人的類別A類股票。因此,德國對該項支付徵收的税款應與廣告持有人直接投資於A類股票一樣,因為廣告持有人有權得到退款或税收抵免。廣告持有者將被視為直接持有A類股票,並且只徵收一次税。
對非德國投資者的分配税
在德國沒有税收的廣告持有人,如果可歸因於德國常設機構或固定營業地,或已被任命為德國常駐代表的商業資產的一部分,也須就其股息收入在德國徵税。在這方面,下文概述的規定適用於在德國徵税的廣告持有人,其廣告被作為商業資產持有(“-作為商業資產持有的從德國向投資者進行的非直接分配-持有”)。相關税收(包括其上的團結税)和轉嫁税將記入所得税或公司所得税債務項下,或扣除任何額外税額。
在所有其他情況下,廣告持有者只對特定的德國來源收入徵收德國税收,特別是由德國税務居民公司分配的股息。由公司供款賬户為税收目的提供資金的股息付款(第27節)在德國不適用(只要相關的認證要求得到適當滿足)。根據“藥品不良反應税通知”,從標的股票中獲得的股利收入應歸屬德國税收目的股東,而不是股份的合法所有人。由此產生的股息收入應被視為德國的來源收入(對應收入)。
德國對股息的有限税收責任由税收承擔。只有在下文所述的情況下,税收才是相當的。
然而,根據母子公司指令第2條的含義,分配給作為另一歐盟成員國公司的廣告持有人的分紅税,可在申請時予以豁免或豁免,但須符合進一步的條件。這也適用於分配給這類母公司在歐盟另一個成員國的常設機構的紅利,或分配給在德國須負無限税務責任的母公司在另一個歐盟成員國的常設機構,但條件是對該公司的參與實際上構成該常設機構商業資產的一部分。作為母子公司指令規定的退税或免税的進一步要求,ADS持有者需要持有至少佔公司註冊資本10%直接股權的一年,並分別向德國聯邦中央税務局(Fr,波恩)提出申請。53225波恩)使用官方表格。
根據德國與投資國為各自的雙重徵税條約(我們在條約中所稱的雙重徵税條約的目的)的管轄範圍締結的雙重徵税條約,德國的税收可能會降低到一個較低的税率,通常相當於總税率的15%。
根據適用的條約分紅。在這種情況下,包括團結税在內的總税收超過“條約”允許的最高税率的部分,應在提出申請時向投資者徵收。例如,美國投資者最初應該從總額為100歐元的股息中獲得73.625歐元的淨支付(即100歐元減去26.375%的税)。這種美國投資者可以在符合程序要求的情況下,從德國税務機關獲得11.375%的股息部分退款。因此,如果美國投資者有權享受條約規定的利益,最終可能會得到總額為85歐元(股息總額的85%)的付款。
2016年12月1日,德國聯邦議會批准了一項新的條款(條款),限制非居民股東在某些情況下在雙重徵税條約下享有退還或減免德國股息税的權利。新規定自2017年1月1日起生效。根據新的規定,原則上只有在(I)非居民廣告持有人沒有義務將從公司收到的股息收益轉交給任何其他人的情況下,才會根據雙重徵税條約退還或減少德國股息税,非居民股東在分配到期日(預持股期)前的45天內連續持有公司股份的實益所有權,非常駐股東在分配到期日(後持股期)後的45天內繼續持有公司股份的實益所有權,非居民股東在持有前和持有後兩段時間持續承受市場風險,同時考慮套期保值或可比交易。另一方面,如果(I)非居民股東適用的雙重徵税條約規定至少15%的税率,則新規則不適用(非居民廣告持有人有權退還或減免德國股息税),或(Ii)非居民廣告持有人在其居住狀態須繳納所得税(不獲免税),並直接持有支付股息的公司股本的至少10%;或(Iii)該非居民廣告持有人已連續持有公司股份的實益擁有權一段期間。在收入累積日期之前至少十二個月。
投資者應注意到,上述根據一項條約退還或減少的德國重税要求投資者使用代理人根據德國法律簽發的税務證明向主管的德國税務機關徵税,代理人擁有並繳納相應的税款(支付代理人)。如果保存人與其有接口,則在正常情況下,它應掌握關於廣告持有人身份的充分信息,以便可以向德國主管税務機關提交税務程序,並向廣告持有人簽發税務證書。在沒有這類税務證明的情況下,廣告持有人將無權從德國税務當局得到退税,也不得將德國的税務責任抵扣德國的税務。
類似的索賠可以用單獨的表格提出,必須向德國聯邦中央税務局(für,an der Kü1,53225德國波恩)提出。該表格可在德國聯邦中央税務局的網站上查閲。退款申請在收到股息的日曆年後四年後即告失效,除非開始日期較晚,期間被中斷或中止。如前所述,投資者必須向德國税務機關提交支付代理人出具的税務證明原件(或其核證副本)。此外,必須提交税務居留的正式證明。
根據以電子數據交換為基礎的簡化退款程序(Fr),向德國聯邦中央税務局(Fr)登記為電子數據交換程序參與者的付款或轉帳代理人可代表其拘留的所有廣告持有人提出電子集體退款要求。然而,簡化的退款程序只允許退還不超過“條約”規定的正常税率。不可能使用簡化的退款程序要求進一步退款,例如基於條約規定的特權。
如果股息分配給在德國須承擔有限税收責任的公司,即在德國沒有法定所在地或管理地點的公司,且該股份既不屬於某一公司的資產,也不屬於該公司的資產。
在德國的常設機構或固定營業地,也不構成已為其指定常駐德國代表的商業資產的一部分,兩種税種可在符合國家反條約選購規定的情況下,按母子公司指令或相關條約規定退還的前提條件得到滿足。有關的申請表可向德國聯邦中央税務局索取,地址如下。
根據母子公司指令免税以及上述退税的可能性取決於滿足某些其他條件(特別是滿足所謂的物質要求-)。
對德國投資者分配的徵税
在假定廣告持有人應按照ADR税通知作為德國税收用途的A類股份的受益所有人的基礎上,德國廣告持有人應被德國徵税,就像他們直接擁有這類A類股份一樣。
持有非營業資產
分紅分配給在德國擁有税收的廣告持有者,他們持有的非商業資產構成其資本投資收入的一部分,按25%的税率加5.5%的團結税率徵收統一税(如適用,則為26.375%加教堂税)。除非廣告持有者申請定期累進税率,否則對這一股息收入所欠的所得税一般由公司徵收的所得税(平税)承擔。與收入有關的費用不能從資本投資收入中扣除,但每年一次總付扣除(-)歐元除外(已婚夫婦和合夥人根據註冊合夥法共同申報的是歐元)(-)。然而,廣告持有人可要求其資本投資收入(包括股息)連同其他相關收入按累進所得税税率(而不是資本投資收入的統一税)計算,如果這會導致較低的税收負擔(Güabion)。在這種情況下,免税額將記入累進所得税項下,任何超額税額將被計入累進所得税。根據德國税務當局的意見(德國聯邦税務法院的一項裁決已經確認),在本案中,與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除,但上述年度一次性扣除除外。
定額税的例外情況,適用於在公司的基礎股份最少為25%的廣告持有人,以及在公司的基礎股份最少為1%並以專業身分為公司工作的廣告持有人。
關於2014年12月31日以後收到的股息,除非廣告持有人已向德國聯邦中央税務局提交了阻止通知,否則適用教堂税自動減免程序。股利應繳的教會税是由支付人轉讓的。在這種情況下,教會的股息税是由支付代理人支付的這種税。在納税評估過程中,在税源上不得將教堂税作為一項特殊費用(特別費用)予以扣除,但納税代理人可將教堂税(包括團結税)減少26.375%,用於支付股息。如果廣告持有人已提交蓋章通知,且支付代理人不對教會徵税,則須繳納教會税的廣告持有人有義務在其所得税申報表中申報股息。然後,對股息徵收教會税,作為納税評估。
作為一種豁免,由公司供款賬户為税收目的提供資金的股利支付(第27節),並支付給在德國持有作為非商業資產的具有税務能力的廣告持有人,但與上述情況相反,並不構成廣告持有人收入的一部分(只要有關認證要求得到適當滿足)。如由公司供款賬户支付的股利超過廣告持有人的收購成本(第27節),則會產生負的收購成本,在出售該“或股份”時可能導致較高的資本收益。以下情況不適用:(I)廣告持有人,或(如屬轉讓的話)其法定前身,或如該等直接或間接持有(及/或股份)該等股份的人(視屬何情況而定)在5年內的任何時間內,他的一名法律前任曾連續多次被轉讓,則不適用。
至少代表公司基本股本的1%(“有資格持有”),以及(Ii)由公司供款帳户為税務目的而提供的股息支付(第27節)超過該等公司的收購成本。在有條件持有的情況下,由公司供款賬户為税收目的提供資金的股息付款(第27節)被視為是對該筆現金的銷售,如果並在一定程度上由公司繳款帳户支付的股息用於税收目的,則為資本收益(自願支付)(第27節);第27款)超過了再加工的購置成本。在這種情況下,税收與“-德國-在德國有一家公司的廣告持有者-對持有合格股份的廣告持有人的資本收益徵税”中對持有合格股份的廣告
支付機構保持或調整資本收入並支付或貸記資本收入,被要求為損失抵銷(Consigned)創造所謂的“水罐”,以允許將負資本收入與當前和未來的正資本收入進行調整。一個支付主體的負資本收益與另一個支付主體的正資本收益之間的抵消是不可能的,只能在各自投資者的所得税評估過程中實現。在這種情況下,納税人必須向支付代理人申請一份確認損失金額的證明,如果發生的損失存在,納税人必須向付款代理人確認損失數額。申請是不合格的,必須在各自年度的12月15日之前到達付款代理人,否則損失將由支付代理人轉入下一年。
如果納税人向支付代理人提出豁免()申請,但資本收入不超過歐元的年度一次總付免税額(已婚夫婦和合夥人按註冊合夥法(Ubber Die)提交),則納税代理人將不對其徵税。(共同)在申請豁免時所概述的。此外,納税人如向投資者主管税務機關提供非評税證明(非評税證明),則毋須繳税。
持有作為商業資產持有
在德國擁有税收的廣告持有者作為商業資產持有的股息不受統一税的約束。税收取決於廣告持有者是一家公司、一家獨資公司還是一家合夥企業(共同創業)。該税(如適用的話,包括有關的團結税及教會税)將記入廣告持有人的所得税或公司所得税(如適用的話,包括團結税及教會税)的貸方,或按超出的款額記入該廣告持有人的所得税或公司所得税(如適用的話,包括團結税及教會税)。
由公司供款賬户提供資金用於税收目的股息支付(第27節),支付給在德國擁有税收的廣告持有人,該公司持有的商業資產是完全免税的(只要相應的認證要求得到適當滿足)。如果由公司供款賬户支付的股息超過廣告的收購成本,則應出現資本收益。對這類收益的徵税與“-德國對其作為商業資產持有的廣告持有人的資本收益徵税”中的描述相一致(但是,關於對某一公司適用95%豁免的情況而言,這不是商業資產)。
公司
如果廣告持有人是一家在德國徵税的公司,除非有例外情況,否則分紅實際上可免除公司所得税和團結税的95%。5%的股息被視為非直接的業務費用,因此須按15.825%的總税率徵收公司所得税(再加上相應的團結税)。在其他方面,可扣除與股息直接有關的實際業務費用。然而,如果廣告持有人在日曆年開始時僅持有(或持有)分配公司的基礎股本不到10%的直接參與(在所有情況下均為“投資組合參與”(以下簡稱“投資組合參與”),則股息不免徵公司所得税(包括相應的團結)。在一個日曆年內獲得的至少10%的基礎產品被視為已被收購。
在日曆年開始的時候。廣告持有人通過合夥持有的廣告的基礎(包括聯營(即),只能按廣告持有人在相關合夥資產中的權益份額的比例,按優惠比例歸屬於廣告持有人。
但是,股利(在經濟上與股息有經濟關係的商業費用後)要全額繳納貿易税,除非符合參加貿易税豁免特權的要求。在後一種情況下,股息不需繳納貿易税;但是,對被認為是非商業開支的數額徵收貿易税(相當於股息的5%)。根據有關市政當局採用的市政貿易税乘數,在大多數情況下,貿易税從7%到18%不等。
鞋底
如果在德國,只有60%的分紅作為商業資產由單一的免税單位持有,則按照所謂的部分收入法(ü),只有60%的股息要繳納累進所得税(加上團結税),總税率最高可達約%(如適用的話,還包括教堂税)。在與股息有關的商業支出中,只有60%是税收支出。如果屬於德國國內常設機構的廣告持有人經營業務,則股利收入(在經濟上與商業費用有關的業務費用後)完全須繳納貿易税,除非符合參加貿易税豁免的先決條件。在後一種情況下,股息淨額,即直接相關費用後的淨股利,免徵貿易税。一般來説,貿易税可以全部或部分抵減廣告持有人的個人所得税,辦法是採用一次總付的税收抵免辦法,這取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人税收有關的情況。
夥伴關係
如果廣告持有人是一個真正的商業夥伴或被視為在德國的常設機構的商業合夥(共同創業),所得税或公司所得税不是在合夥企業的水平,而是在各自的合夥人的水平。對每個合夥人的徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司,合夥人的利潤份額中所包含的紅利將按照適用於公司的規則(見上文“-公司”)進行調整。如果合夥人是個人,則徵税遵循關於單一課税的規定(見上文所述的“單一課税”)。經申請,並在符合進一步條件的情況下,作為合夥人的個人可以降低其在合夥企業一級留存的收入的個人所得税税率。
此外,股息應按合夥企業的全部數額徵收貿易税,除非符合參加貿易税豁免特權的要求,否則應按合夥企業的德國常設機構徵收全額貿易税。如果合夥人是個人,則合夥企業繳納的貿易税中與其利潤份額有關的部分,將根據市政貿易税乘數的水平和納税人的某些個人所得税情況,以一筆總付辦法全部或部分抵減其個人所得税。由於缺乏判例法和行政指導,目前尚不清楚證券組合紅利徵税規則(見上文“-公司”)如何影響合夥企業一級的貿易税待遇。強烈建議廣告持有者諮詢他們的税收。根據法律的字面規定,如果合夥企業在相關評估期開始時享有營業税豁免特權,則股息不應繳納貿易税。不過,在這種情況下,應就股息的5%徵收貿易税,只要這些股息可歸因於該等公司合夥人的利潤份額,而該等合夥人的基本股份中,至少有10%是以直接方式分配的,因為該部分股息應當作非營業開支。攤還債款收入的其餘部分,除該等特定的公司合夥人(包括個別合夥人,並應按法律的字面解釋,亦應包括公司合夥人)外,亦應包括公司合夥人,而從整體上看,該等合夥人只可歸屬證券組合)(在扣除與經濟有關的業務開支後),不應繳付貿易税。
對金融和保險部門及養恤基金公司的特殊待遇
信用機構(轉帳機構)或金融服務機構(金融服務機構)持有其交易帳簿中的轉帳。3.根據“德國商法典”(“商法典”),他們既不能使用部分收入法,也不能享受60%的股息收入免税,也無權享受實際95%的企業所得税豁免,加上團結税和任何適用的貿易税。因此,股利收益是完全中性的。這同樣適用於“德國銀行法”意義上的金融機構,如果它們是在2017年1月1日之前收購的,目的是從短期自營交易中獲得利潤,或者是在12月之後獲得了利潤。2016年,主要由銀行或金融服務提供商擁有,必須在收購時將其登記為流動資產(速動資產)。因此,上述判決適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國的常設機構中持有的股份。同樣,上文所述的公司免税不適用於符合人壽保險和健康保險公司資本投資資格的公司,也不適用於養恤基金持有的公司。然而,上述規定的豁免,以及95%的有效免税,適用於上述公司獲得的股息,母子公司指令適用於這些公司。
税收-在德國託管賬户中持有
如果並在德國保管帳户中持有此種税,則可在不同的級別申請免税:
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• | 在第一級,德國將對向廣告代理支付的股息徵收26.375%(包括團結税),這一税率可降至15%或更低的税率; |
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• | 在第二層次,為投資者保管的德國支付代理人,或德國分銷支付代理人,被要求再次徵收26.375%(包括團結税)的德國轉帳税和教堂税(如果有的話)。德國分銷支付機構是德國國內信貸或金融服務機構(包括此類外國企業的德國國內分支機構)(包括德國國內證券交易公司)、德國國內證券交易銀行(德國國內證券交易銀行),該銀行持有或對廣告發行進行了審查或對其進行了審查。 |
因此,如果不能簽發相應的税務證明,因而德國投資者和廣告代理人都不能將第一級或第二級的轉帳税用作税收抵免或申請各自的退税,則可能會產生更高的税收負擔。德國聯邦財政部在2011年10月26日的解釋通知(IV C1-S/11/10002:)中提出並描述了避免這種潛在雙重徵税的程序性解決辦法。然而,從程序的角度來看,尚不完全清楚本通知是否也適用於“通知”。根據我們德國税務顧問的意見,情況應該是這樣的,因為公司代表的是基本的Ac級股票(見上文)。
特別是,如果廣告不是由德國分銷支付代理人持有的,則應要求德國投資者在其德國報税表中列入來自德國的任何付款,而且由於所需的税務證明尚未簽發,德國投資者可能無權在第一級或第二級對其德國税務責任徵收抵免税。
此外,在某些情況下,可拒絕退還或抵免税款的部分-在某些情況下,如“德國所得税法”(“德國所得税法”)中進一步詳細描述的那樣,除其他外,如果廣告持有人在基礎A類股票的前日期起45天內不是該產品的受益所有人,則可拒絕退還或抵免税款。
德國對廣告資本收益的徵税
對德國非税務居民的資本利得徵税
非德國税務居民的廣告持有人處置變現的資本收益,只有在該投資者持有直接或間接在標的公司普通股中直接或間接代表1%或更多的股份(即,在處置之前的五年時間內,在處置前的任何時候,或如果該股份或基礎股份屬於國內常設機構或固定營業地,或已被任命為德國常駐代表的商業資產的一部分,“如果該持有人在沒有考慮的情況下獲得了該股,則還將考慮到先前所有人的持有期和持有量。
在有條件持有的情況下,根據德國國內税法,5%的變現收益可在廣告持有人為公司的情況下徵收公司所得税外加團結税。然而,德國聯邦税務法院(聯邦税務法院)在最近的一項裁決中裁定,如果外國公司在德國既沒有常設機構,也沒有常駐代表,則不適用5%規則。如果廣告持有者是個人,處置該產品的收益只有60%受累進所得税税率加團結税率的約束(部分收入法)。然而,大多數條約規定免除德國的税收,並將徵税權歸於廣告持有人的居住國。據德國税務當局稱,如果廣告持有人向支付代理人提交外國主管税務當局簽發的居留證書,則在有條件持有的情況下,沒有義務從源頭徵收再税。
在有資格持有的情況下,相關廣告持有人必須提交一份德國納税申報表。請注意,如果德國沒有權利根據“個別適用條約”對此類資本收益徵税,也需要報税表。
關於來自國內常設機構或固定營業地的資本利得或損失,或構成已任命一名德國常駐代表的商業資產的一部分的資本損益,上述條款適用於在德國擁有税收但其商業資產為商業資產的廣告持有人(見“如果廣告持有人以官方形式向支付代理人聲明,其構成國內商業資產的一部分和某些其他要求得到滿足,則支付代理人可以不繳納再税。
德國成文法要求代理人對出售普通股或其他證券,包括在德國託管賬户中持有的其他證券,對資本收益徵税。關於德國對資本利得税的徵税,代理人是指信貸機構、金融服務機構、證券交易公司或證券交易銀行(每一家按“德國銀行法”的定義),在每一種情況下包括一家外國企業的德國分行,但不包括一家德國企業的外國分支機構),該分支機構為投資者保管或變賣,或從事銷售或其他業務,或將從該公司獲得的收入貸記給該公司的持有者。德國成文法,除直接或間接持有的廣告持有人直接或間接持有的公司普通股資本中至少1%的股份外,在德國不產生有限的税務責任,因此不應對此類資本利得税徵税。此外,德國成文法並不完全清楚(份額)廣告持有人是否應在持有股份的情況下和何時在德國造成有限的税務責任。然而,德國聯邦財政部於1月發佈了一份解釋通知。2016年(編號IV C1-/08/10004:劃一)規定,在保管賬户持有人出於德國税收目的而不是德國居民和收入不受德國徵税的情況下,不必納税。解釋通知進一步指出,即使非居民持有德國公司1%或1%以上的股本,也沒有義務徵收這種税。雖然本通知對德國税務法院沒有約束力,但在實踐中,代理人必須遵循這種解釋中所載的指導意見。但即使德國沒有廣告持有者
要求在德國國內税法規定的資本利得有限的情況下,向德國税務機關提出納税申報。
德國商業廣告持有者對資本利得税的徵税
在德國繳税的ADS持有人處置其變現所得的資本收益,應按廣告持有人直接持有標的A股的方式徵收德國税金。這得到了德國聯邦財政部1月發佈的一份解釋通知的支持。2016年(參考編號IV C1-/08/10004:)關於限制來自股票和(或)資本收益的資本損失和(或)變現,並將其轉換為各自(所代表的)股份。
作為非商業資產持有
由在德國繳税並作為非商業資產持有的廣告持有人處置現金所得,不論持有期為何,均須按25%的税率徵收資本投資收入統一税(另加團結税5.5%),除非廣告持有人申請定期累進税率制度,否則不包括所有的教會税(如適用的話)。
資本收益計算為:(A)銷售收益和(B)廣告的購置成本與直接和經濟上與處置有關的費用之間的差額。由公司供款賬户支付的用於税收目的股息(第27節)減少了原來的收購成本;如果由公司繳款賬户提供資金的股息支付用於税收目的,則為税收目的支付股息;(第27條)超過收購成本,如果廣告持有人持有廣告為非商業資產,且不符合資格持有,則可能產生可增加資本收益的負收購成本。
只可從全部資本投資收入中扣除每年一次總付的歐元扣減額(已婚夫婦共同申報的歐元)。與資本利得有關的同收入有關的費用,除在計算資本利得時可扣除的與處置有直接關係的開支外,是不可能的。變現或股份轉讓造成的損失只能從變現或股份處置所得的資本收益中抵消。
如果由國內信貸機構、國內金融服務機構(包括外國信貸和金融服務機構的國內分支機構)、國內證券交易公司(國家證券交易銀行)或國內證券交易銀行(直接轉帳)進行處置,則此類機構支付或貸記資本收益(支付代理人),在正常情況下,資本利得税將由支付代理人向賣方開立,對投資所得徵收26.375%的税率(包括資本收益的團結税)。
但是,廣告持有人可以申請其資本投資收入總額和其他相應收入,而不是對投資收入徵收固定所得税,如果這會導致較低的税負的話,則可按他的累進所得税税率徵收。在這種情況下,將累進所得税貸記在累進所得税項下,由此產生的任何額外數額都將被計入累進所得税。根據德國税務當局目前的意見(德國聯邦税務法院的一項裁決已經確認),在本案中,與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除,但上述年度一次總付扣減除外。此外,對損失的限制也適用於所得税評估。
如果納税代理人不對資本利得税徵税或(如適用的話)對資本利得徵收教會税,廣告持有人須在其所得税申報表中申報資本利得。有關資本收益的入息税及適用的教會税,將以評税的方式徵收。
教堂税的自動程序適用,除非廣告持有人已向德國聯邦中央税務局提交阻止通知();資本利得教會税則由支付代理人支付,並在扣除税款時被視為已付。推論
教會税作為一種特殊的費用是不允許的,但是,將被重新徵税(包括團結税)降低26.375%的教會税是對資本利得的。
不論持有期和取得時間,處置後所得的收益,如在德國持有廣告,或在轉讓時,須繳付累進所得税,而不是按定額税處理,或轉讓時,其法定前身,或如已連續多次轉讓,則須繳付累進所得税,他的法律前任之一,在處置之前的五年內,直接或間接持有至少佔公司基本股本1%的直接或間接持有(和/或)股份(即有條件的股份)。在這種情況下,部分收入法適用於處置再收益所得,這意味着只有60%的資本收益要納税,而在處置和經濟上與此有關的費用中,只有60%是税收。即使在持有合格股份的情況下,納税代理人必須對其徵税,但這並不能解除廣告持有人的税務責任。因此,廣告持有者必須在所得税申報表中申報資本收益。徵收和支付的税收(包括其上的團結税和教堂税,如適用)將記入廣告持有人經評估的所得税負債(包括其上的團結税和適用的任何教會税),或扣除超出的數額。
持有作為商業資產持有
在德國,出售作為廣告持有人商業資產持有的商業資產而獲得的收益,在德國不適用統一税。對資本利得税的徵税取決於廣告持有者是一家公司、一家獨資企業還是一家合夥企業(共同創業)。
公司
如果廣告持有者是一家在德國徵收税收的公司,則處置該公司的收益實際上為95%免徵公司所得税(包括其上的團結税)和貿易税,不論參與的規模和持有期如何,除非有例外情況,否則5%的收益被視為非營業費用,因此應按15.825%的税率徵收公司所得税(加上其上的團結)和貿易税(取決於市政當局適用的市級貿易税乘數),在大多數情況下,在7%至18%之間)。作為一項規則,資本損失和其他利潤的減少(例如,從減記中)不能被扣除用於税收目的。目前,沒有對處置投資組合產生的收益徵税的具體規則。
鞋底
如果在德國,只有一家公司將其作為商業資產持有,但只有60%的收益是按累進所得税(加上相應的税收)徵收的,總税率最高可達約%,如適用的話,還要繳納教會税(部分所得税法)。在與經濟有關的處置和支出損失中,只有60%是税收損失。如果屬於德國常設機構的獨資經營,處置的收益中有60%還需繳納貿易税。
貿易税
貿易税可以全部或部分抵減廣告持有人的個人所得税責任,辦法是採用一次總付的税收抵免辦法,取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人税收有關的情況。
夥伴關係
如果廣告持有人是一個真正的商業夥伴或被視為在德國的常設機構的商業合夥(共同創業),所得税或公司所得税不是在合夥的水平,而是在各自的合夥人的水平。税收取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是公司,則合夥人利潤份額中包含的資本收益將按照適用於公司的規則(見上文“-公司”)進行調整。對於作為個人的合夥人的利潤份額中的資本收益,上文概述的唯一收益原則也相應地適用(部分收入法,見上文“-獨家收益法”)。
“)。經申請,並在符合進一步條件的情況下,作為合夥人的個人可以獲得在合夥企業一級保留的收入的個人所得税税率的降低。
此外,如果將資本收益歸於合夥企業的國內常設機構,則從該合夥企業獲得的資本收益按合夥企業一級徵收貿易税;(I)按合夥人個人的利潤份額計算,税率為60%;及(Ii)目前按可歸因於作為合夥人的法團的利潤份額的5%計算。如果資本損失和其他利潤減少與公司的利潤份額有關,則目前不屬於貿易税的目的;但是,60%的資本損失是受一般限制的,但這種損失可歸因於個人的利潤份額。
如果合夥人是個人,則合夥企業繳納的貿易税中屬於其利潤份額的部分將根據市政貿易税乘數的水平和納税人的某些個人所得税情況,以一筆總付的方式全部或部分抵減其個人所得税。
對金融和保險部門及養恤基金公司的特殊待遇
信貸機構(轉帳機構)或金融服務機構(金融服務機構)出售的,按相關條款,轉售給其交易帳簿。3.在“德國商法典”(“商法典”)中,他們既不能使用部分收入法,也不能獲得60%的收益免税,也無權獲得實際95%的企業所得税豁免,加上團結税和任何適用的貿易税。因此,資本收益是完全可變的。這同樣適用於“德國銀行法”意義上的金融機構,如果它們是在2017年1月1日之前收購的,目的是從短期自營交易中獲得利潤,或者是在12月之後獲得了利潤。2016年,主要由銀行或金融服務提供商擁有,必須在收購時將其登記為流動資產(速動資產)。上述判決適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國的常設機構中持有的股份,或反映至少1%的公司股本的。同樣,上文所述的公司出售股利收入和資本收益的免税規定不適用於在人壽保險和健康保險公司或由養恤基金持有的公司中符合資本投資資格的公司。
遺產税
如果由國內信貸機構或國內金融服務機構(包括外國信貸和金融服務機構的國內分支機構)、國內證券交易公司(證券交易公司)或國內證券交易銀行(直接轉帳)進行處置,則此類機構支付或貸記資本收益(支付代理人),如果適用的話,對賣方帳户的資本利得徵收26.375%(包括團結税)加教堂税的附加税將由支付代理人支付。但是,如果投資者在處置前五年內通過和/或股票直接或間接持有公司股本的1%或1%以上,則不應繳納任何税。在這種情況下,相關投資者必須提交一份德國納税申報表。
在支付代理人的情況下,作為商業資產持有的資本收益與廣告持有人作為非商業資產持有的資本收益不受同等方式的徵税(見“相反,支付代理人將不徵税,條件是:(一)廣告持有人是德國的一家公司、個人或財產協會,或者(二)廣告持有人屬於廣告持有人的國內商業資產,廣告持有人以指定的官方形式向支付代理人申報,並滿足某些其他要求。如由支付代理人徵收有關税款,則徵收及解除的税務(包括有關的團結税及教堂税,如適用的話)為
記入所得税或公司所得税負債(包括其上的團結税和教堂税,如適用)或將在任何額外的數額。
對轉制一級A股的資本收益徵税
廣告持有人可以要求轉售單位收取轉售A股,以換取轉手。這類交易所不應被限定為出售股票,然後再收購A類股票,因為這應代表基本股份的實益所有權權益,就德國税務而言,應將其持有者視為直接持有這些股份(請參閲上文“第3條D款風險因素”)。這一待遇得到了德國聯邦財政部於2016年1月18日發佈的一份解釋通知的支持(參考編號IV C1-/08/10004:)。甲類股所得税的基本原則與對甲類股所得税徵收的基本原則相同。
德國遺贈税
目前尚不清楚德國的遺產税或贈與税是否適用於轉讓,因為ADR税通知沒有明確提及“德國遺產税法”(“遺產税和遺產税法”)。然而,如果德國的遺產税或贈與税適用於德國的贈與税,那麼,根據德國法律,在下列情況下,這一轉讓將受到德國贈與税或遺產税
(A)在轉讓時,受贈人或捐贈人或繼承人、受益人或其他(1)在德國保持其住所或慣常居所,或在德國有其管理地點或註冊辦事處,或(2)為連續五年在德國境外居住而未在德國居住的德國公民;或(3)為根據公法設立的德國實體服務的德國公民,由德國公共基金提供服務(包括構成該人家庭一部分的家庭成員),如果他們是德國公民),並僅對其居住國或慣常居所國境內的資產徵收遺產税或遺產税(特別規則適用於某些既未在德國居住也未在德國有慣常居所的前德國公民),或
(B)在轉讓時,轉帳人或捐贈人持有的商業資產構成在德國的常設機構的一部分,或已為其指定一名駐德國常駐代表,或
(C)在該項轉讓的規限下,該證券組合是在轉讓時代表該公司註冊股本的10%或多於10%的投資組合的一部分,而該投資組合是直接或間接由該公司或捐贈人單獨或連同有關的人持有的。
一般情況下,在德國或在他或她是税務居民的司法管轄區內,如果他或她是該種税收的管轄範圍,則可對其徵收遺產税或贈與税。只有有限的條約打算避免潛在的雙重徵税。根據德意志聯邦共和國和美利堅合眾國之間關於避免雙重徵税的條約(2000年11月21日)。或者是美德遺贈税條約,假設這一條約適用於美國和德國的繼承和贈與税條約,通過贈與或死亡轉讓的,如果捐贈者或贈與人在美國-德國繼承和税務條約所指的美國境內,且既不是德國公民,也不是前德國公民,且在轉讓時既不是德國公民,也不是德國前公民,則無須繳納德國遺贈税或贈與税。捐助方或捐助方並不持有作為在德國常設機構的一部分或已為其指定常駐德國代表的商業資產。儘管如此,如果繼承人、受益人或其他受益人(一)在轉讓時已在德國居住或慣常居住,或(二)是已消費不超過五(或在某些情況下)的德國公民,(3)在德國境外連續十年未在德國居住或(3)為根據公法設立的德國實體服務的德國公民,並由德國公共基金(包括構成該人家庭一部分的家庭成員)為其服務,如果他們是德國公民,並且只需在他或她的居住國或慣常居住地繳納遺產税或遺產税。
關於位於該國家的資產(或特別規則適用於某些既未在德國居住也未在德國有慣常居所的前德國公民),轉讓的財產須繳納德國遺產税或贈與税。
如果在這種情況下,德國參照繼承人、受益人或其他受益人在德國的住所或他或她的德國公民身份,對該繼承人的遺產税或贈與税,美國的聯邦遺產税或聯邦贈與税,分別指的是美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税,分別指的是捐獻者或捐獻者的住所(但不涉及捐獻者的公民身份)、美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税的數額,在美國因轉讓而支付的款項記入德國遺產税或贈與税的貸方,條件是美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)不超過在給予抵免之前計算的德國遺產或贈與税中可歸因於轉讓贈與税的部分。對美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)的抵免,可在最後確定(行政或司法)並支付美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)後一年內提出,但該項決定及付款須在該人去世之日起計的10年內作出,或自該捐贈人作出該饋贈之日起計10年內作出。同樣,美國州一級的遺產税或贈與税也是對德國的遺產税或贈與税的抵免,只要美國聯邦的遺產税或贈與税是相當的。
德國其他税收
在德國,沒有任何轉讓、印花税或類似的税收適用於購買、銷售或其他處置。此外,對於購買或處置或其他形式的轉讓,目前不徵收增值税;但是,如果出售給另一名企業家,則企業家可選擇對原則上免徵增值税的“轉嫁”徵收增值税。德國目前沒有徵收淨資產税。目前尚不清楚,也尚未決定德國是否將根據一項潛在的歐盟指令,引入金融交易税。
物質荷蘭税收考慮
一般
以下是荷蘭收購、持有和處置我方或A類股份的重大税務後果摘要。本摘要並不是為了説明可能與持有或準持有我們或A類股票的人有關的所有可能的税務考慮或後果,也不是為了處理適用於所有類別投資者的税務後果,其中一些投資者可能根據適用法律受到特殊待遇(如信託或其他安排)。鑑於它的一般性質,對它應給予相應的謹慎對待。在本摘要涉及荷蘭現行税法下的法律結論的範圍內,並根據其所包含的資格,它代表荷蘭特別法律顧問的意見。持有人應就在其特殊情況下投資於普通股或甲級股份的税務後果,與税務機關協商。下文的討論僅供一般參考之用。為荷蘭税法的目的,持有無記名或甲類股份的人可以包括沒有這些或A類股份的合法所有權的個人或實體,但如該等股份或A類股份或其收益是根據特定的法定條文或根據該等個人或實體對該等或A類股份或其收入有權益的個人或實體而歸屬的,則須將該等股份或A類股份或該等股份的
請注意,本摘要未説明下列税務方面的考慮因素:
(I)持有普通或A類股份的人,如根據2001年“荷蘭所得税法”(2001年),通過血親或婚姻(包括寄養子女)與我們有重大利益(或被視為重大利益),而個人、其伴侶或其某些親屬(包括寄養子女)對我們有重大利益(或被視為重大利益)。一家公司的證券持有人如僅持有該公司的股份,或就個人而言,與其合夥人(2001年“荷蘭所得税法”所界定的)一起持有該公司的重大權益,則視為持有該公司的重大權益,(I)直接或間接持有(I)該公司已發行及未償還資本總額的5%或以上的權益,或該公司某類別股份的已發行及已發行資本的5%或以上的權益;或(Ii)直接或間接取得該權益的權利;或。(Iii)該公司與該公司每年利潤的5%或以上及(或)公司清盤收益的5%或以上有關的某些利潤分享權。如一間公司的一項重大權益(或其部分)已在不獲承認的基礎上處置或當作已處置,則可產生當作重大權益;
(2)持有普通股或A類股份的人,而該等股份的持有人並無資格就1969年“荷蘭企業所得税法”(1969年“荷蘭企業所得税法”)的目的,對其有資格或有資格參加()。納税人在一家公司的名義繳足股本中以5%或5%以上的比例作為一種參與。如果持股人沒有5%或5%以上的股份,但相關實體(界定的期限)有參與,或者持有股份的公司是相關實體(界定期限),則持股人也可以參加;
(Iii)持有普通股或甲類股份的人,而該等股份或A類股份或從該等股份或A類股份所得的任何利益,是該等股東或A類股份持有人所從事的(僱傭)活動的報酬,或被視為與該等持有人有關的某些個人的報酬(如2001年“荷蘭所得税法”所界定);及
(4)養恤基金、投資機構(直接投資機構)、豁免投資機構(免税)和在荷蘭全部或部分不受公司所得税管制的其他實體,以及在其居住國免徵公司所得税的實體,該居住國是歐洲聯盟的另一個國家,挪威,列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家。
除另有説明外,本摘要僅涉及荷蘭的國家税務立法和已公佈的條例,其中荷蘭法律和荷蘭法律分別指位於歐洲的荷蘭王國部分及其法律,在該日生效並在公佈的判例法中解釋為印刷版,在不影響在晚些時候提出的任何修正案(或生效)和/或在無效力的情況下實施的情況下。適用的税法或其解釋可能發生變化,或相關事實和情況可能發生變化,這些變化可能影響本節的內容,而這些內容將不會被更新以反映任何此類變化。
股息税
我們被要求從我們分配的股息中按15%的税率徵收更高的荷蘭股息税(該税將不由我們承擔,而是由我們從A類股票的總股息中支付)。然而,只要我們繼續在德國,而不是在荷蘭,根據“德意志聯邦共和國和荷蘭關於避免對2012年所得税實行雙重徵税的公約”,我們將被視為完全是德國的税務居民,我們不應被要求徵收荷蘭的股息税。此豁免不適用於我們分配給因荷蘭所得税或荷蘭公司税目的而在荷蘭居住或被視為居民的持有人的股息,也不適用於既非荷蘭居民也非被視為荷蘭居民的A類股份的持有人,如果該股或A類股份可歸因於荷蘭永久性股份非居民持證人的設立,適用於下列事件的事件。參見“項目3 D.風險因素-如果我們支付股息,我們可能需要對德國和荷蘭的此類股息徵税。”
為荷蘭税務目的(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”(視屬何情況而定)而分配給在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體的股息),或分配給既非荷蘭居民也非被視為荷蘭居民的A類股份的持有人(如果不屬於荷蘭居民或A類的話)股份歸屬於荷蘭常設機構的此類非居民持股人須繳納荷蘭股息税,税率為15%。“分紅”一詞除其他外包括:
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• | 現金或實物的分配、被認為的和建設性的分配以及未為荷蘭股息税目的確認的已付資本的再分配; |
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• | 清算收益、贖回A類股份的收益,或我們的一家附屬公司或其他附屬實體贖回A類股份的收益,但如該收益超過為荷蘭股息税的目的而認可的該等A類股份的平均繳存資本,則屬例外,但如屬特別法定豁免,則屬例外; |
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• | 相等於發行的A類股份的票面價值或A類股份面值的增加的款額,但如看來並沒有作出或將會作出為荷蘭股息税的目的而承認的分擔;及 |
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• | 為荷蘭股息税的目的而確認的已繳入資本的部分償還,如果並以我們有淨利潤為限(免税),除非甲類股份的持有人已事先在大會上決定償還該等款項,而有關的甲類股份的票面價值已借修訂我們的公司章程而減少等額。 |
荷蘭居民個人和荷蘭居民實體一般可以從其所得税或公司所得税負債中扣除荷蘭股息税。這同樣適用於既非荷蘭居民也非被視為荷蘭居民的普通股或A類股份的持有人,如果該股或A類股份可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。
根據“分紅剝離”的立法,如果分紅的接受者不是1965年“荷蘭分紅税法”(1965年執行部分)所述的受益所有人,則拒絕扣減、豁免、抵免或退還荷蘭股息税。該立法針對的情況是,股東保留其在股票上的經濟利益,但通過與另一方的交易降低股息的税收成本。不要求這些規則適用於分紅的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政大臣的立場是,這項立法對實益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。
所得税和資本收益税
荷蘭居民個人
如持有或屬甲類股份的人是荷蘭居民個人,則由該等或A類股份衍生或當作得自該等股份或甲類股份的任何利益,均按累進所得税税率計算(最高税率為累進税率),但須符合以下條件:
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a. | 上述或A類股份可歸因於荷蘭居民個人從其獲得利潤份額的企業,不論是作為企業家(),還是作為有權共同享有該企業的淨資產(較低利潤)的人,而不是“2001年荷蘭所得税法”所界定的企業家或此類企業的股東;或 |
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b. | A類或A類股票的持有者被視為從事與超出普通資產管理範圍的或A類股份有關的活動,或從其他活動中獲得的利益中獲得利益(非普通股)。 |
如上述條件(A)及(B)不適用於個別持有A類股份的人士,則該持有人每年須就其年內的淨投資資產按30%的税率,按其當作的可變回報率(最高可達30%)計算。該年度的淨投資資產為投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日的可允許負債。A類股票作為投資資產包括在內。可提供免税額.從轉手股或A類股獲得的實際利益本身不受荷蘭所得税的約束。
對於1月1日的淨投資資產,將適用%和%之間的假定回報率(取決於1月份這類淨投資資產的數額)。考慮到的可變回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。
荷蘭駐地實體
任何由荷蘭居民實體所持有或持有的甲類股份所衍生或當作得來的利益,包括在處置該等股份時所取得的資本收益,就超過該數額的利潤而言,須繳付荷蘭公司所得税,税率為19%,利潤最高為200,000歐元,而其他利潤則為25%(税率及括號)。
荷蘭非居民
持有非荷蘭居民實體或荷蘭居民個人的非荷蘭居民實體或A類股票的持有者,將不因根據或A類股份支付的任何款項或在處置或當作處置該等或A類股份時實現的任何收益而對荷蘭的收入或資本收益徵税,但條件是:
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i. | 這類持有人在一家企業或被視為企業(如2001年“荷蘭所得税法”和1969年“荷蘭企業所得税法”所界定)中沒有利益,該企業或被視為企業全部或部分在荷蘭有效管理,或通過常設機構經營,被視為在荷蘭的常設機構或常駐代表,該企業或其一部分可歸屬於該企業或A類股份;和 |
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ii. | 在持有人是個人的情況下,這種持有人在荷蘭不就超出普通資產管理範圍的A類股份開展任何活動,也不從作為荷蘭其他活動的收益的A類股票或A類股份中獲得利益。 |
贈與遺產税
荷蘭居民
在荷蘭,通過饋贈或A類股份持有人的饋贈轉讓或A類股份轉讓將產生贈與税或遺產税,這些股份持有人或A類股份持有人在贈與時居住或被視為荷蘭居民,或其死亡時被視為居住在荷蘭。
荷蘭非居民
在荷蘭,對於非荷蘭居民或被視為居民的普通股或A類股份的持有人以饋贈方式轉讓或在其死亡時轉讓此種股份,不得徵收贈與或遺產税,除非:
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i. | (A)如某人在饋贈當日既非荷蘭居民,亦非被視為在荷蘭居住的人饋贈或A類股份,則該人在饋贈日期後180天內死亡,而該人是荷蘭居民或當作荷蘭居民;或 |
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ii. | 轉讓以其他方式解釋為由在贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或其代表作出的饋贈或繼承。 |
除其他外,就荷蘭贈與和遺產税而言,擁有荷蘭國籍的人如果在贈與之日或其死亡前的十年內一直居住在荷蘭,將被視為荷蘭居民。此外,除其他外,就荷蘭贈與税而言,如果不具有荷蘭國籍的人在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭,該人將被視為荷蘭居民。適用的税務條約可凌駕於被視為居住地之上。
其他税收和關税
荷蘭增值税(轉股)及荷蘭註冊税、印花税或任何其他相若的跟單税或税,將無須由持有該股或A類股份的持有人就為該項收購而作出的任何付款而繳付,擁有或處置附屬股份或A類股份(對金融服務的付款除外),這些金融服務不免徵荷蘭增值税,並且是為荷蘭税務目的而向荷蘭境內的股東或A類股份的持有人提供的)。
美國聯邦所得税考慮因素
下面討論的是美國聯邦所得税對持有人(如下文所定義)在現行法律下對我們的所有權和處置造成的重大後果。除了討論
關於我們是否符合資格,並以這裏所載的資格為前提,下面對美國聯邦所得税法及其法律結論的討論,代表了我們的特別顧問-的意見。這一討論僅適用於在先前發行中獲得的、持有諸如“資本資產”(“守則”第一節所指的)並以美元作為其功能貨幣的持有者。這一討論依據的是1986年“國税法”、頒佈的“國庫條例”、“行政法規”和“司法決定”,每一項規定自生效之日起生效。上述所有當局都可能會有改變或不同的解釋,可能會產生影響,任何這種變化或不同的解釋都可能影響到下文所述的税收後果。這一討論並不是對所有可能與持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素進行全面分析或列出。因此,本摘要不打算也不應解釋為税務諮詢。本摘要不涉及任何美國聯邦税法規定的任何後果,但涉及所得税(如遺產税或贈與税)、任何其他最低税收後果、對某些投資收入徵收3.8%税收的後果除外。根據2010年“外國賬户税收遵守法”(包括頒佈的財政部條例和政府間協議)或任何州、地方或非美國税收後果的要求。
下面的討論也不涉及美國聯邦所得税的後果,而這些後果可能與美國聯邦所得税法有關。考慮到該持有者的特殊情況或對美國聯邦所得税法所規定的特殊規則,如:
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• | 免税實體或任何個人退休帳户或“守則”第408條和“商業慣例”第408條所定義的無税賬户; |
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• | (二)持有本公司作為合同、套期保值、推定銷售、轉換或者其他綜合交易的一部分的人員; |
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• | 實際或建設性地擁有我們股票10%或10%以上投票權或價值的人; |
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• | 在美國以外的司法管轄區內居住或通常居住或擁有常設機構的人,或不屬於.持有人的人(如下所界定); |
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• | 因在適用的財務報表中考慮到我們的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員; |
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• | 根據行使任何僱員股份選擇權或以其他方式作為補償而取得本公司股份的人;或 |
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• | 合夥或其他傳遞實體或安排被視為此類(或持有我們通過合夥或其他傳遞實體或安排的人被視為此類實體或安排)。 |
對於聯邦税收規則對他們的特殊情況以及州、地方和非税收規則的適用情況,我們敦促準税務人員諮詢他們的税收。我們的購買、所有權和處置給他們帶來的税收後果。
為了本討論的目的,“轉嫁税”是一個廣告的實益所有者,也就是説,為了美國聯邦所得税的目的:
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• | 根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他實體,作為公司); |
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• | 不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
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• | 如果(1)信託的管理受到美國法院的主要監督,而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)有效的選舉根據適用的規定有效。財政部關於將信託視為.人的規定是有效的。 |
合夥企業或其他實體或安排中的合夥人作為合夥企業的税收待遇。聯邦所得税的目的決定於該合夥人的地位和合夥企業的活動。
下面的討論假定存款協議中的陳述是真實的,存款協議和任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。就美國聯邦所得税的目的而言,應將.c_因此,不應確認任何收益或損失,如果一個變現。
財政部表示關切的是,廣告持有人與廣告標的證券之間的所有權鏈中介人可能正在採取與基礎擔保的實益所有權不一致的行動。因此,對任何已繳納的外國税收和對某些非法人股東(包括個人)所收到的股息可獲得的減税税率(如下文所述),如果中介人與我們之間的擁有權鏈中的中介人所採取的行動,並無適當地將其視為基礎A級業權份數的實益擁有人,則可能會影響該等行為。
分佈
在不違反外國被動投資公司或下文所討論的規則的情況下,對我方作出的分配總額(包括任何外國税額,如有的話,並不包括我們的A類股份或其他類似權益的某些等額分配)將列入。按照美國聯邦所得税的美國聯邦所得税用途的會計方法,即股息收入,只要這種分配是從我們在聯邦所得税原則下確定的當期或累積收益和利潤中支付的。只要我們不按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤,所有這些分配都應被視為紅利。本公司的股息將不符合根據該守則向公司股東收取的股息扣減的資格。
關於非法人股東,如果(1)我們有資格享受美國與德意志聯邦共和國之間的所得税協定的利益,或就在美國已建立的證券市場上輕易支付的任何股息而言,我們的分紅可被稱為“合格股息收入”。(2)無論是支付股息的年度還是前一年,我們都不是(如下文所討論的)不合格的,(3)滿足一定的持有期要求,(四)無義務就實質上相似的或者相關的財產中的頭寸支付相關的支付義務。持有人應就可獲得較低的分紅率一事諮詢他們的税務。我們的股票在納斯達克上市,納斯達克是美國一個成熟的證券市場。在納斯達克(Nasdaq),應該很容易地將這一趨勢視為可能。不過,我們不能保證在未來數年,在美國已確立的證券市場上,當局會很容易將該等證券市場視為不合格的證券市場。
在我們用外幣支付的任何貨幣上的任何分配金額,都將等於這種貨幣的美元價值,在這種分配由收款人獲得收入之日,而不論該付款當時是否實際上已兑換成美元。除現金外,任何財產分配的金額將是分配日該財產的公平市場價值。
我們的銷售或其他處置
在不違反下文所討論的規則的情況下,在出售或以其他方式處置的情況下,將確認美國聯邦所得税的資本損益,其數額等於在這種處置中實現的數額與該等資產的調整税基之間的差額。任何這類損益,如其持有期超過一年,將視為長期資本損益。非法人股東(包括個人)目前要按優惠利率繳納美國聯邦政府的長期資本收益所得税。資本損失的減少受到很大的限制。
如果我們收到的貨款是用外幣支付的,所實現的數額將是所收到的付款的美元價值,按處置日的即期匯率折算。如果我們在已建立的證券市場和相關的證券市場上被視為交易,則屬於現金基礎納税人或基礎納税人,他們進行了特別選擇(必須年復一年地適用,未經國內税務局同意不得更改),這種持有人將通過折算出售結算日收到的即期匯率來確定以外幣實現的數額的美元價值。未在已建立的證券市場或相關證券市場上交易的,是不符合或者不選擇確定結算日用即期匯率實現的金額的基礎納税人,這類貨幣將確認在處置之日(如上文所確定)變現的美元數額與結算日按即期匯率收取的貨幣美元價值之間的任何差額的外幣損益。a.在我們的課税基礎上,較低的税額,即相等於這類税的成本。如果一種新的.使用了可兑換的外幣來購買我們的產品,我們的成本將是在購買之日的外幣購買價格的美元價值。如果我們在一個已建立的證券市場和相關的證券市場上被視為交易。如果是現金基礎納税人或已作出上述特別選擇的基礎納税人,該持有者將通過折算購買當日按即期兑換率支付的金額來確定該筆交易的成本的美元價值。
外國税
外國税收(如有的話),或在出售或以其他方式處置時支付的股息,我們可在受限制和條件限制的情況下,將其視為符合抵免資格的外國所得税。根據美國外國税收抵免規則,美國聯邦所得税應負的義務。在這樣的持有者的選舉中,在計算該持有者的美國聯邦收入時有資格扣除。如果任何這類外國税的退還,根據徵收此種税的國家的法律或適用的所得税條約,此種税款的數額將不符合抵免或扣除美國聯邦所得税責任的資格。在不違反以下規定的情況下,支付給我們的股息將構成外國來源收入,在計算美國聯邦所得税法允許的外國税收抵免時,一般將被視為“被動類別”收入。然而,如果我們是一家“美國所有的外國公司”,僅僅是為了外國税收抵免的目的,我們的美國來源收益和利潤的一部分紅利可能會被重新定性為。“美國所有的外國公司”是指美國人民直接或間接持有該股票50%或50%以上(通過投票或按價值計算)的任何外國公司。美國擁有的外國公司,其收入和利潤的10%以下歸於美國境內的來源,都來自於這些規則。我們目前是一家美國所有的外國公司.因此,只要我們的收入和利潤的10%或更多歸於美國境內的來源,我們美國的部分股息收入和利潤就會被視為相當可觀的來源。此外,從銷售或以其他方式處置的任何收益都將構成美國的收入來源。A.可能無法抵消任何外國税收,或作為抵減美國聯邦所得税的抵免,對任何作為美國來源的股息或收益徵收,除非.
同一類別從其他來源獲得的收入或收益。關於外國税收對税收優惠和外國税收抵免的處理規則是複雜的,持有者應就這些規則在其特定情況下的影響進行諮詢。
被動外資公司
儘管如此,某些不利的美國聯邦所得税的後果可能適用於。(A)在任何一年內,我們會被歸類為“不合格”的一年,但在實施某些透視規則後,如:(1)在該年度的總收入中,75%或多於75%是“消極收入”(如守則有關條文所界定的),或(2)在該年度內,我們資產價值的50%或以上(按季度平均數釐定),可歸因於產生或持有以產生被動收益的資產。為此目的,“被動收入”除某些例外情況外,包括股息、利息、現金、租金、證券交易收益、出售或交換產生這種被動收入的財產的淨收益、外匯淨收益和資金臨時投資所得的數額。
根據我們的資產基礎、我們的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本年度或在可預見的將來,我們不會被視為美國聯邦所得税的一種用途。然而,規則的適用對我們來説可能是模稜兩可的。此外,這是一項實際的決定,必須在每年結束後每年作出。因此,不能保證我們不會被歸類為當前或未來任何一年的不合格年度。此外,由於不符合標準的地位是根據全年的實際結果作出的事實決定,我們的美國律師對我們的狀況沒有意見,對本段所載的我們的期望也沒有發表任何意見。
如果在任何一年中,我們被歸類為一種較不合格的產品,在此期間,該持有者將受到特別税收規則的約束,因為它就我們獲得的任何“超額分配”以及它從我們的銷售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益(包括質押)受到特別税收規則的約束。除非如前所述,這類持有者做出了“按市場計價”的選擇。根據這些特別税收規則:
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• | 超額分配或收益將分配給我們的再分配單位的持有期; |
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• | 分配給本年度的金額,以及在該持有者成為非直接投資者的第一年之前的持有期內的任何一年,將被視為普通收入;以及 |
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• | 每年撥予該年度的款額,須按該年度的最高税率計算,而適用於該等税款的利息,則會按該等年度所得的税款徵收。 |
此外,股利分配給這類持有人將不符合適用於上述長期資本利得的較低税率。
a.如我們被歸類為税務署的任何一年持有我們的股份,則該公司將須向税務局提交週年報税。
如果我們在任何一年都是不合格的,在此期間,我們將繼續被視為對持有我們的產品的所有年份的持票人。如果我們不再是一個不合格的人,這樣的一種不公平的做法,也許能夠通過對我們的產品進行一種當作的銷售選擇,來避免這種制度的一些不利影響。如果作出這種選擇,則被視為在去年最後一年的最後一天以公平市價出售其所持有的同類產品,而從該等當作出售所得的任何收益,均會受到上述後果的影響。在被當作銷售的選擇之後,被當作出售的選擇所涉及的被變賣的,除非我們後來成為一個相當的對象,否則將不會被視為類似的。
如任何附屬公司有資格並確實作出市場標記選擇,則該持有人將在每年年底將本公司的公平市價超出其經調整的基準,如有超出(如有的話),作為一般入息,並會獲準就經調整的基準的超額部分(如有的話)而蒙受一般損失。
我們在年底超過它們的公平市價(但僅限於以前因市價選擇而包括的淨收入的範圍)。在出售或以其他方式處置本公司時確認的任何收益將被視為普通收入。市價對市場的選擇只適用於“變現股”,即指在每個日曆季度至少15天內在合格的交易所或其他市場上交易的股票,即在合格交易所或其他市場上交易的股票,如適用的合格股票條例中所定義的那樣。持有人應諮詢他們自己的税務,以瞭解這些規則是否可能適用於他們對我們公司的所有權。
如能及時進行選舉,將我們視為守則下的合格基金,則會產生另一種處理辦法。不過,我們並不打算準備或提供資料,使基金持有人可作出符合資格的基金選舉。
美國聯邦所得税的相關規定是複雜的。潛在的美國投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問,關於對他們的投資適用相關規則的問題。
美國信息報告和備份
我們出售、交換或贖回我們公司的現金和收益的股息支付可能需要向國税局報告信息和可能的美國備用資金。但是,如果正確填寫的國税局W-9表格上正確的納税人識別號或其他適當設置免予備份的話,則備用證書將不適用於另一家公司。要求確定其豁免地位的持有者可能需要在國內收入服務表格W-9上提供這種證明。對於美國信息報告和備份規則的適用,持有者應該諮詢他們的税務部門。
備份不是額外的税。備用的金額可貸記在.的美國聯邦所得税負債項下,如果有的話,這種持有者可以通過及時向國税局提出適當的退款要求和任何必要的信息,以獲得備份規則下的任何額外金額的退款。(鼓掌)
境外金融資產報告
擁有總價值超過某些門檻值的“特定外國金融資產”的個人,必須在報税表中提交有關這類資產的資料報告。“規定的外國金融資產”包括外國金融機構經營的金融賬户,以及下列任何一種金融賬户,但不得存入金融機構的賬户:(一)非美國人發行的股票和證券,(二)為非美國或非美國投資持有的直接金融工具和合同;(三)在外國實體中利益相當的。我們可能會遵守這些規則。此外,在某些情況下,為本規則的目的,可將一個實體視為個人。我們促請持有人就將這項規定適用於他們對本公司的擁有權一事,諮詢他們的税務規定。
上述討論並沒有涵蓋所有可能對你重要的税務事項。在投資者的情況下,每一個潛在的購買者都應該諮詢其税務顧問對我們的投資的税務後果。
不適用。
不適用。
我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”,我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包括報告,代理和信息陳述,以及其他信息,使電子與SEC使用其系統。我們與證券交易委員會達成的協議可以在證交會的網站上找到。我們還在我們網站的投資者關係部分免費提供我們關於表格20-F的年度報告,以及我們關於表格6-K的報告文本,包括對這些報告的任何修改,以及在這些報告以電子方式提交或提供給SEC之後,儘快提供給某些其他證券交易委員會。我們的網站地址是一致的。本文件沒有參考本網站所載的信息。
作為外國私營企業,我們不受“交易法”規定的季度報告和委託書內容的管制,高級官員、董事和大股東不受“交易法”第16節所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。
不適用。
項目11:關於市場風險的定量和定性評估
見“第5項經營和財務審查和展望-關於市場風險的定量和定性”。
項目12:證券以外的證券説明
不適用。
不適用。
不適用。
德意志銀行美洲信託公司(DeutscheBankTrustCompany)作為存託機構,登記並交付美國股票,也被稱為變現股每個廣告代表一股A類股票(或收取一股A類股票的權利),存入德意志銀行或任何後續機構,作為開户人。我們、保存人和你們之間的一項存款協議-ADS持有人-規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和義務。“協定”的一份副本作為本年度報告的證物列入。
費用和開支
根據存款協議的條款,存款協議持有人須繳付下列費用:
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服務 | | 收費 |
*向任何獲發現金的人或根據股票股息或其他免費分發的股票、紅利分配、股票或其他分配(轉換為現金者除外)分配廣告的任何人 | | 每張廣告最多0.05美元 |
取消存款協議,包括終止存款協議的情況 | | 取消每個廣告最高0.05美元 |
·現金紅利的分配 | | 每個廣告最多0.02美元 |
分配現金權利(現金紅利除外)和(或)出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 | | 每個廣告最多0.02美元 |
根據權利的行使分配權利。 | | 每個廣告最多0.02美元 |
·非轉售證券或購買額外證券的權利的分配 | | 每個廣告最多0.02美元 |
·主要服務 | | 在開户銀行確定的適用記錄日期,每個廣告最多0.02美元 |
保管人直接向投資者收取交納和交還的費用,直接向投資者收取等額A股,或者為撤資目的轉手,或者向代其行事的中介機構收取費用。保管人收取向投資者分配的費用,將這些費用從所分配的數額中扣除,或出售一部分財產以支付費用。保存人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款,或通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務年費。保存人可從支付給廣告持有人的任何現金分配中扣除任何費用,以支付這些費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付了這些服務的費用為止。
保管人可不時向我們支付或分享從廣告持有人收取的費用或提供服務的費用和費用的收入,這些費用和費用一般與設立和維持ADS方案引起的費用和開支有關。保存人在履行存款協議規定的職責時,可使用作為保存人附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者,並可賺取或分享費用或佣金。
第二部分
項目13:違約、分紅和變現
沒有。
項目14:對證券持有人權利的重大修改
沒有。
項目15:管制和程序
我們按照“外匯法”規定的規則-15(E)和-15(E)保持披露控制和程序。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2018年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2018年12月31日,我們的披露控制和程序的設計和運作對實現其目標是有效的。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如“外匯法”第15(F)條和-15(F)條所規定的那樣。財務報告的內部控制是一種程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照財務報告的要求編制財務報表。
管理層根據委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)所述的財務報告有效控制標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據這一評估,管理層得出結論,截至2018年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。管理層已與審計委員會審查了其評估結果。
一家獨立註冊的會計師事務所
對控制的限制
管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐案件。任何控制系統,無論設計和運作如何良好,都是基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,以確保其目標得以實現。此外,對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會表示同意。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據內部控制-委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(準則)-確定的標準,審計了截至2018年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,截至2018年12月31日,中轉業在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至12月31日、2018年和2017年12月31日的合併資產負債表,以及截至12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入、股本和現金流量變化。而3月6日的有關説明和我們的報告對此發表了看法。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家註冊在該公司註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)適用的規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)以合理的細節、準確和公正地反映公司的交易和資產變現的記錄的保持;(二)提供合理保證,保證交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅按公司管理層和董事的要求進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ Marcus Senghaas /s/ Nicole Dietl
(德國公共部門)(德國公共部門)
副總理和青年
德國科隆
March 6, 2019
在2018年12月31日終了的財政年度內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”規定的細則-15(F)和-15(F)所界定的)沒有發生任何變化,影響或相當可能影響我們對財務報告的內部控制。
項目:審計委員會財務專家
新先生是一名獨立董事和審計委員會成員,他是“審計委員會財務專家”,如表格20-F第16 A項所界定,並由我們的監事會決定。
項目:道德守則
我們已通過一套適用於所有僱員、高級管理人員、管理委員會和監事會成員,包括負責財務報告的高級管理人員的商業行為和道德準則。我們的道德準則被張貼在我們公司的網站上:http:/adm/cc=254450&p=cmr。我們將在我們的網站上披露對商業行為和道德守則的任何實質性修正,或對其規定的任何放棄。對我們網站的引用並不構成通過引用我們的網站所包含的或可獲得的信息的整合。
項目:主要會計師費用和服務
下表列出了在所述年份,我們的獨立註冊公共會計師事務所和每項費用在總金額中所佔的百分比。審計費用還包括為審計我們的財務報表而提供的服務的費用,但向我們的控股股東收取費用。
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| | | | | | | | | | | | | |
| 12月終了年度 |
(單位:千) | 2017 |
| | % |
| | 2018 |
| | % |
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審計費 | € | 4,014 |
| | 99.9 | % | | € | 2,866 |
| | 99.9 | % |
與審計有關的費用 | | | | | | | |
税費 | 3 |
| | 0.1 | % | | 3 |
| | 0.1 | % |
所有其他費用 | | | | | | | |
共計 | € | 4,017 |
| | | | € | 2,869 |
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審計費用是指每年需要進行的標準審計工作,以便對合並財務報表發表意見,並就當地法定財務報表發佈報告。此外還包括只能由我們的審計師提供的服務,如季度財務業績審查、舒適信以及SEC或其他監管機構所需的任何其他審計服務。
與審計有關的費用包括獨立審計員提供的其他擔保服務,但不限於那些只能由簽署審計報告的審計員提供的服務。
税費是指為遵守税務規定而提供的服務的總費用。
所有其他費用均為獨立審計師提供的產品和服務的額外費用。
審批前政策及程序
我們的審計委員會採取了一項政策,要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務必須事先獲得批准,在我們的首次公開募股完成後的一段時間內生效。該政策於2016年12月9日通過。審計委員會的預批准職能可委託審計委員會主席或其他審計委員會成員在會議之外進行。我們的獨立註冊會計師事務所在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內提供的所有服務,都是由審計委員會或其成員事先根據審計委員會的批准前政策批准的。
項目:豁免審計委員會的上市要求和標準
阿蘭先生在我們的審計委員會擁有觀察員地位,他是我們間接的大股東-康泰集團公司的首席財務官。他依賴“外匯法”第3(B)(1)(四)(D)條規定的豁免。我們不認為他作為一個新公司的地位對我們的審計委員會獨立行動或滿足納斯達克上市標準中有關“交易所法”規則-3所載審計委員會的其他要求的能力產生不利影響。
第一項:由承銷商及其附屬機構購買權益證券。
沒有。
項目:會計變更
沒有。
項目:公司治理
2002年的“附屬法案”以及隨後由美國證交會實施的相關規則,要求包括我公司在內的外國私人公司遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則還規定,外國私人公司可以在納斯達克公司治理標準中遵循母國慣例,但某些例外情況除外,除非這種豁免違反美國聯邦證券法。除了母國的做法外,在項目下也説明瞭類似的做法。在這份年度報告中,我們公司在納斯達克規則中遵循的本國做法如下:
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• | 我們不打算遵循納斯達克上市規則(C)的要求,該規則要求在納斯達克上市規則(C)中規定一種可普遍適用的非自願性,而且這類轉制不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然我們必須向股東提供股東大會的議程和其他相關文件,但荷蘭法律並沒有一項監管制度,而“轉制”在荷蘭也不是一種普遍接受的商業慣例,因此,我們的做法將與納斯達克上市規則(B)的要求不同。 |
| |
• | 我們不打算遵循納斯達克上市規則(D)的要求,該規則要求設立一個薪酬委員會,該委員會除其他外,完全由獨立董事組成;納斯達克上市規則(E)要求獨立董事對董事提名進行監督。 |
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• | 我們不打算遵循納斯達克上市規則的要求,該規則通常要求,與某些事件有關的證券發行必須獲得股東的批准,如收購另一家公司的股票或資產、建立或修改基於股權的員工薪酬計劃、改變我們的控制權以及某些私人配售。 |
由於我們是外國私人公司,我們的管理委員會成員、監事會成員和高級管理人員不受“交易法”第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,他們有義務根據“交易法”第13條和相關的SEC規則報告股份所有權的變化。
荷蘭“公司治理守則”載有管理委員會、監事會、股東和大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。作為一家荷蘭公司,我們必須遵守並要求在我們的年度報告中披露我們是否遵守了在荷蘭提交的年度報告中的條款。如果我們不遵守“準則”的規定(例如,由於納斯達克的一項相互衝突的要求或其他原因),我們必須在我們的荷蘭年度董事會報告中列出偏離該標準的任何原因。
我們承認良好的公司治理的重要性。然而,在現階段,我們沒有遵守所有的條款,這在很大程度上是因為這些規定與適用於我們的納斯達克公司治理規則和美國證券法相沖突或不一致,或者因為這些規定沒有反映在納斯達克上市的國際公司的最佳做法。
我們不適用的最佳做法規定包括以下內容。今後我們可能會從其他最佳做法條款中得出類似的結論。這些偏差將在荷蘭董事會年度報告中披露。
為了保障監事會的獨立性,監事會建議:
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• | 每10%的股東或附屬股東集團,最多有一名監事會成員可被視為股東代表; |
| |
• | 最多有一名非獨立的監事會成員,除了作為股東代表外,不能被認為是獨立的;以及 |
| |
• | 非獨立監事會成員總數應佔監事會成員總數的一半以下。 |
我們的監事會成員大多是獨立的。我們認為,考慮到我們的業務性質和行業慣例,並考慮到我們的股東結構,只有4名監事會成員是獨立的,這是有道理的。我們可能需要從監管委員會成員的獨立性定義中得到認可,因為這些規定與適用於我們的納斯達克和美國證券法的公司治理規則相牴觸或不一致,或者因為這些規定沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳做法。在尋找最合適的人選時,我們可能需要進一步從監事會成員的獨立性定義中尋找合適的人選。例如,未來的監事會候選人可能對我們的行業有特別的知識或經驗,但可能不符合獨立性的定義。由於這方面的背景對監察委員會的成效非常重要,我們的監事會可決定提名不完全符合監管局最佳做法條文所列準則的候選人。
市議會建議我們的監事會設立一個甄選和任命委員會。因為我們是一個在全球選擇市場的公司治理標準意義上的“受控公司”,我們不相信遴選和任命委員會對我們的治理結構有利。我們沒有也不打算設立一個甄選和任命委員會。
市議會進一步建議賠償委員會不由監事會主席擔任主席。我們的監事會主席也是我們賠償委員會的主席。考慮到主席的專長和遠見,我們認為他是這份工作的最佳人選。
根據美國非執行董事的公司慣例,我們的監事會任期同時運行和結束。我們的監事會不斷監測其成員和董事總經理的繼任情況。因此,我們並沒有制訂退休計劃。根據公司章程,管理委員會和監事會的成員應根據監事會擬定的有約束力的提名任命。這意味着被提名人須獲委任為管理委員會或監事會(視屬何情況而定),但如股東大會剝奪該項提名的約束力(在此情況下,須為隨後的股東大會擬備新的提名),則屬例外。我們的公司章程規定,股東大會只能以三分之二多數通過這一決議,至少代表所發行股本的一半。然而,委員會建議股東大會能夠以簡單多數通過這樣的決議,不超過發行股本的三分之一。
根據我們的公司章程,管理委員會和監事會的成員只能由股東大會以簡單多數通過,但須由監事會提出解聘。在其他情況下,股東大會只能以至少一半已發行股本的三分之二多數通過這樣的決議。與上文所述類似,股東大會建議股東大會可以通過一項決議,以簡單多數解僱管理委員會或監事會成員,不超過發行股本的三分之一。
主管部門建議不將股權獎勵作為監事會成員報酬的一部分。然而,公司可能希望從這一建議,並授予其監事會成員股權獎勵。
主管進一步建議管理委員會對高級內部審計師和公司祕書進行調整,但須經監事會批准。我們將這一過程簡化為高級內部審計師和公司祕書,並允許審計委員會就高級內部審計師發表意見。
建議對管理委員會和監事會的組成實行多元化政策。我們認識到最廣泛意義上的多樣性的重要性,並考慮各個方面。
與我們公司相關的多樣性。儘管監事會沒有就多樣性制定具體目標,但監事會認為,其成員必須代表不同的觀點,而且管理委員會和監事會成員的個人背景和資格被視為一個羣體,應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合。
該報告建議,除其他事項外,薪酬報告應包括以下方面的説明:(一)與董事薪酬有關的情景分析;(二)管理層與公司內僱員平均或中位工資之間的薪酬比率;(三)董事薪酬的可變部分與這種薪酬對長期價值創造的貢獻之間的關係。我們聘請了一位專門的薪酬顧問,為我們提供有關賠償計劃和相關信息,並正在努力實施上述披露建議。
項目説明:礦山安全披露
不適用。
第III部
項目17:財務報表
見“項目18財務報表”。
項目18:財務報表
見F-1頁開始的財務報表。
項目19:展品
下列證物作為本年度報告的一部分提交:
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陳列品 數 | | 展品描述 | | | 以提述方式註冊為法團 | | 提供 隨函 |
| | | 形式 | | | | | 數 | | 文件號 | |
| | | | | | | | | | | | | |
1.1 | | 協會章程形式的英文翻譯。 | | | | F-1 | | 11/14/2016 | | | | 3.3 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
1.2 | | 經修訂的管理委員會規則。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
1.3 | | 經修訂的註冊局規則。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 3.3 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2.1 | | 修改後的股東協議。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 4.1 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2.2 | | 修改後的股東協議。 | | | | 20-F | | 3/6/2017 | | | | 2.2 | | 001-37959 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2.2(a) | | 修正後的股東協議第二修正案。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2.3 | | IPO協議由和之間的轉軌、轉軌合作伙伴服務S. | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 4.2 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2.4 | | 附帶信函-IPO協議 | | | | 20-F | | 3/6/2017 | | | | 2.4 | | 001-37959 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2.5 | | 供方協議,由和之間的產品,產品. | | | | 20-F | | 3/6/2017 | | | | 2.5 | | 001-37959 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2.6 | | 押金協議。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 4.4 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2.7 | | 美國收據的形式(包括在2.6中)。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 4.4 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 截至2016年11月管理委員會成員協議的形式。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.1 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 2014年9月5日美國銀行美林國際有限公司與美銀美林國際有限公司簽訂的關於再信用貸款協議,2014年12月19日修訂。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.2 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.3 | | BF Real./DB不動產租賃協議,日期:2015年3月1日。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.3 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.4 | | “商業協議的英文翻譯”,日期:2011年9月15日。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.4 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
陳列品 數 | | 展品描述 | | | 以提述方式註冊為法團 | | 提供 隨函 |
| | | 形式 | | | | | 數 | | 文件號 | |
4.5 | | 2013年11月26日“天空辦公室與中轉站之間商業協議的英譯”。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.5 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.6 | | 2015年7月23日朱庇特與新元之間的協議的英文翻譯。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.6 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.7 | | 數據託管服務協議。2013年5月1日。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.7 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.8 | | “服務和支持協議”,日期為2016年9月1日。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.8 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.9 | | 修訂後,再行修訂。2016年新的獎勵計劃。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | |
4.10 | | 監事會、管理委員會和某些其他高級人員的協議形式。 | | | | F-1/A | | 12/5/2016 | | | | 10.11 | | 333-214591 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
4.11 | | 2017年6月29日簽署的跨國界合併計劃。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 2.1 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
4.12 | | 2017年6月29日,對一項跨國界合併計劃的聯合解釋性報告。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 2.2 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
4.13 | | 荷蘭跨國界合併的新技術和新技術,日期為2017年9月6日。 | | | | F-3 | | 4/5/2018 | | | | 2.3 | | 333-224151 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
8.1 | | 附屬公司名單。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | |
12.1 | | 由首席執行幹事根據2002年“高級主管法”第302條頒發的證書。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | |
12.2 | | 由首席財務官根據2002年“再保險法”第302條頒發的證書。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | |
13.1 | | 由首席執行幹事和首席財務幹事根據2002年“轉帳法”的規定頒發的證書。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
15.1 | | 同意書與青年同意書。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
101.INS | | 實例文檔。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 相關延伸計算文件。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 準擴展定義文件。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
101.lab | | 相關延伸標籤文件。 | | | | | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
陳列品 數 | | 展品描述 | | | 以提述方式註冊為法團 | | 提供 隨函 |
| | | 形式 | | | | | 數 | | 文件號 | |
101.PRE | | 相關延伸顯示文件。 | | | | | | | | | | | | | | X |
簽名
本公司謹此證明其符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權其代表簽署本年度報告。
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| | |
| | |
再聯繫。 |
| |
通過: | | /s/ |
| | 3.特別方案 |
| | 首席執行幹事,常務董事 |
| |
日期: | | 3/6/2019 |
| |
通過: | |
/s/ |
| | 水煤漿 |
| | 首席財務官,總經理 |
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日期: | | 3/6/2019 |
財務報表索引
再聯繫。
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| | 頁 |
合併財務報表 | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | F-2 |
綜合業務報表 | | F-3 |
綜合收入(損失)綜合報表 | | F-6 |
合併資產負債表 | | F-7 |
權益變動綜合報表 | | F-8 |
現金流量表 | | F-10 |
合併財務報表附註 | | F-12 |
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會表示同意。
關於財務報表的意見
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們審計了相關的合併資產負債表(該公司),2018年12月31日終了的三年期間相關的業務綜合報表、綜合收入、股本和現金流量變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準,根據內部控制-委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)規定的標準,審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制,以及我們3月的報告對此表示贊同。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家註冊在該公司註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)適用的規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Marcus Senghaas /s/ Nicole Dietl
(德國公共部門)(德國公共部門)
副總理和青年
自2014年以來,我們一直擔任該公司的審計師
德國科隆
March 6, 2019
合併財務報表
再聯繫。
再聯繫。
綜合業務報表
(千歐元,但每股數額除外)
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| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
收入 | | € | 485,942 |
| | € | 667,802 |
| | € | 583,395 |
|
來自關聯方的收入 | | 268,227 |
| | 367,581 |
| | 331,421 |
|
總收入 | | 754,169 |
| | 1,035,383 |
| | 914,816 |
|
費用和開支: | |
| | | | |
收入成本,包括關聯方,不包括轉帳成本(1)(3) | | 4,273 |
| | 5,930 |
| | 5,435 |
|
銷售和營銷(1)(3) | | 673,224 |
| | 946,925 |
| | 805,633 |
|
技術和內容,包括關聯方(1)(2)(3) | | 51,658 |
| | 52,232 |
| | 66,904 |
|
一般和行政,包括關聯方(1)(2)(3) | | 55,602 |
| | 47,444 |
| | 54,326 |
|
無形資產攤銷(2) | | 13,857 |
| | 3,220 |
| | 1,684 |
|
營運損失 | | (44,445 | ) | | (20,368 | ) | | (19,166 | ) |
其他收入/(費用) | |
| | | | |
利息費用 | | (137 | ) | | (44 | ) | | (1,839 | ) |
實體收益 | | — |
| | 2,007 |
| | — |
|
其他,淨額 | | (139 | ) | | 592 |
| | 539 |
|
其他收入/(費用)淨額共計 | | (276 | ) | | 2,555 |
| | (1,300 | ) |
所得税前損失 | | (44,721 | ) | | (17,813 | ) | | (20,466 | ) |
所得税費用/(福利) | | 6,670 |
| | (4,764 | ) | | 1,086 |
|
權益法投資前淨虧損 | | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,552 | ) |
權益法投資收益 | | — |
| | — |
| | 63 |
|
淨損失 | | (51,391 | ) | | (13,049 | ) | | (21,489 | ) |
非控制權益造成的淨虧損 | | 710 |
| | 568 |
| | — |
|
可歸因於重合的淨虧損。 | | € | (50,681 | ) | | € | (12,481 | ) | | € | (21,489 | ) |
| | | | | | |
每股收益可歸因於可供普通轉制使用的轉制(4): |
鹼性稀釋 | | € | 0.00 |
| | € | (0.05 | ) | | € | (0.06 | ) |
用於計算每股收益的股票: | |
| |
| |
|
鹼性稀釋 | | 237,811 | | 274,666 | | 350,852 |
| | | | | | |
(1)包括以下基於股份的補償: | |
| | | | |
收入成本 | | € | 737 |
| | € | 115 |
| | € | 184 |
|
銷售和營銷 | | 10,913 |
| | 3,514 |
| | 3,273 |
|
技術和內容 | | 15,816 |
| | 3,614 |
| | 5,260 |
|
一般和行政 | | 26,256 |
| | 8,782 |
| | 11,985 |
|
(2)包括以下內容: | | | | | | |
包括在技術和內容中的內部使用軟件和網站開發費用 | | € | 1,410 |
| | € | 1,742 |
| | € | 2,214 |
|
包括在一般和行政中的內部使用軟件費用 | | — |
| | 408 |
| | 785 |
|
無形資產轉讓中的技術轉讓 | | 3,750 |
| | 59 |
| | 278 |
|
(3)包括關聯方費用如下: | |
| | | | |
收入成本 | | € | — |
| | € | 68 |
| | € | 59 |
|
銷售和營銷 | | — |
| | — |
| | 42 |
|
技術和內容 | | — |
| | 361 |
| | 700 |
|
一般和行政 | | 5,128 |
| | 109 |
| | 9 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(4)指在2016年12月16日至2016年12月31日期間、母公司和IPO之後以及2017年1月1日至2018年12月31日期間A類和B類普通股的每股收益以及A類和B類普通股的加權平均股份(見注14)。 |
我們有一些與上期結果相關的相應金額,以符合本期的列報方式。見附屬合併財務報表附註
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綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
淨損失 | € | (51,391 | ) | | € | (13,049 | ) | | € | (21,489 | ) |
其他綜合收入(損失) |
| | | | |
貨幣換算調整 | 161 |
| | (201 | ) | | 91 |
|
其他綜合收入共計(損失) | 161 |
| | (201 | ) | | 91 |
|
綜合損失 | (51,230 | ) | | (13,250 | ) | | (21,398 | ) |
減:可歸因於利益的綜合損失 | 581 |
| | 568 |
| | — |
|
可歸因於重合的綜合損失。 | € | (50,649 | ) | | € | (12,682 | ) | | € | (21,398 | ) |
見附屬合併財務報表附註
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合併資產負債表
(千歐元,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | € | 190,201 |
| | € | 161,871 |
|
限制現金 | | 103 |
| | 122 |
|
分別在2017年12月31日和2018年12月31日減去231歐元和250歐元的應收賬款 | | 43,062 |
| | 54,981 |
|
應收賬款,關聯方 | | 39,063 |
| | 39,655 |
|
應收税款 | | 2,092 |
| | 281 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 18,758 |
| | 8,346 |
|
流動資產總額 | | 293,279 |
| | 265,256 |
|
| | | | |
財產和設備,淨額 | | 114,471 |
| | 162,001 |
|
其他長期資產 | | 6,955 |
| | 6,148 |
|
無形資產,淨額 | | 173,294 |
| | 171,609 |
|
善意 | | 490,455 |
| | 490,529 |
|
總資產 | | € | 1,078,454 |
| | € | 1,095,543 |
|
| | | | |
負債與股權 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | € | 51,307 |
| | € | 33,656 |
|
應付所得税 | | 3,428 |
| | 1,221 |
|
遞延收入 | | 8,941 |
| | 7,863 |
|
薪金負債 | | 5,580 |
| | 8,531 |
|
應計費用和其他流動負債 | | 9,131 |
| | 9,650 |
|
流動負債總額 | | 78,387 |
| | 60,921 |
|
| | | | |
融資義務 | | 92,322 |
| | 127,705 |
|
遞延所得税 | | 48,305 |
| | 46,550 |
|
其他長期負債 | | 5,465 |
| | 6,784 |
|
承諾和承諾(注16) | |
| |
|
| | | | |
股東權益: | | | | |
A類普通股、歐元票面價值-截至2017年12月31日和2018年12月31日已獲授權的普通股、已發行和已發行並已發行的普通股和流通股 | | 1,855 |
| | 2,554 |
|
B類普通股、歐元票面價值-截至2017年12月31日和2018年12月31日已獲授權的普通股、已發行和已發行的普通股和流通股 | | 191,880 |
| | 185,213 |
|
儲備 | | 730,431 |
| | 757,262 |
|
父母的貢獻 | | 122,307 |
| | 122,307 |
|
累計其他綜合損失 | | (180 | ) | | (89 | ) |
累積赤字 | | (192,318 | ) | | (213,664 | ) |
可歸因於普通股的總股本。 | | 853,975 |
| | 853,583 |
|
非控制利益 | | — |
| | — |
|
股東權益總額 | | 853,975 |
| | 853,583 |
|
負債和資本淨值總額 | | € | 1,078,454 |
| | € | 1,095,543 |
|
我們有一些與上期結果相關的相應金額,以符合本期的列報方式。見附屬合併財務報表附註
再聯繫。
權益變動綜合報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 證券資本 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 儲備 | | 留存收益(累積赤字) | | 累計其他綜合收入(損失) | | 來自 父母 | | 非控制利益 | | 成員權益共計 |
2016年1月1日結餘 | € | 48 |
| | € | — |
| | € | — |
| | € | 695,871 |
| | € | (129,156 | ) | | € | (12 | ) | | € | 55,529 |
| | € | — |
| | € | 622,280 |
|
首次公開發行前的淨虧損(不包括可歸因於債券持有人的淨虧損歐元) |
| | | | | |
| | (51,581 | ) | |
| |
|
| | | | (51,581 | ) |
其他綜合收入(扣除税後) |
| | | | | |
| |
| | 33 |
| |
|
| | | | 33 |
|
解決已行使的備選辦法 | 1 |
| |
| |
| | 4,929 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 4,930 |
|
對客觀利益公允價值的調整 |
| | | | | | (995 | ) | |
| |
| |
|
| | | | (995 | ) |
父母的貢獻 |
| | | | | |
| |
| |
| | 4,185 |
| | | | 4,185 |
|
首次公開募股前的股票補償費用 |
| | | | | | 2,465 |
| |
| |
| | 62,486 |
| | | | 64,951 |
|
公司重組 | (49 | ) | | 552 |
| | 125,405 |
| | (344,914 | ) | |
| |
| |
|
| | 219,006 |
| | — |
|
分紅給股東 |
| |
| |
| | (170 | ) | |
| |
| |
|
| |
|
| | (170 | ) |
發行普通股,扣除歐元發行成本 |
| | 1,250 |
| |
| | 201,671 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 202,921 |
|
所有權變動 |
| |
| |
| | 19,478 |
| |
| |
| |
|
| | (19,478 | ) | | — |
|
首次公開發行後的淨收益(不包括可歸因於債券持有人的淨虧損43歐元) |
| |
| |
| |
| | 900 |
| |
| |
|
| | 285 |
| | 1,185 |
|
首次公開募股後以股票為基礎的補償費用 |
| |
| |
| | 459 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 459 |
|
將選擇權負債改敍為準備金 |
| |
| |
| | 4,893 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 4,893 |
|
轉讓利益的所有權變動 |
| |
| |
| | 980 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 980 |
|
2016年12月31日結餘 | € | — |
| | € | 1,802 |
| | € | 125,405 |
| | € | 584,667 |
| | € | (179,837 | ) | | € | 21 |
| | € | 122,200 |
| | € | 199,813 |
| | € | 854,071 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 證券資本 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 儲備 | | 留存收益(累積赤字) | | 累計其他綜合收入(損失) | | 來自 父母 | | 非控制利益 | | 成員權益共計 |
淨損失 |
| |
| |
| |
| | (12,481 | ) | |
| |
|
| | (459 | ) | | (12,940 | ) |
其他綜合收入(扣除税後) |
| |
| |
| |
| |
| | (201 | ) | |
|
| |
|
| | (201 | ) |
對客觀利益公允價值的調整 |
| |
| |
| | (149 | ) | |
| |
| |
|
| |
|
| | (149 | ) |
與父方的交易 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | 107 |
| |
|
| | 107 |
|
股份補償費用 |
| |
| |
| | 16,071 |
| |
| |
| |
|
| |
|
| | 16,071 |
|
同行業的合併。 |
| |
| | 66,475 |
| | 132,879 |
| |
| |
| |
|
| | (199,354 | ) | | — |
|
已發行資本、行使的選擇權 |
| | 53 |
| |
| | (3,037 | ) | |
| |
| |
|
| |
|
| | (2,984 | ) |
2017年12月31日結餘 | € | — |
| | € | 1,855 |
| | € | 191,880 |
| | € | 730,431 |
| | € | (192,318 | ) | | € | (180 | ) | | € | 122,307 |
| | € | — |
| | € | 853,975 |
|
採用新的會計準則的影響 | | | | | | | | | 143 |
| | | | | | | | 143 |
|
淨損失 | | | | | | | | | (21,489 | ) | | | | | | | | (21,489 | ) |
其他綜合收入(扣除税後) | | | | | | | | | | | 91 |
| | | | | | 91 |
|
股份補償費用 | | | | | | | 20,702 |
| | | | | | | | | | 20,702 |
|
B類股份的轉換 | | | 667 |
| | (6,667 | ) | | 6,000 |
| | | | | | | | | | — |
|
已發行資本、行使的選擇權 | | | 32 |
| | | | 129 |
| | | | | | | | | | 161 |
|
2018年12月31日結餘 | € | — |
| | € | 2,554 |
| | € | 185,213 |
| | € | 757,262 |
| | € | (213,664 | ) | | € | (89 | ) | | € | 122,307 |
| | € | — |
| | € | 853,583 |
|
見附屬合併財務報表附註。
再聯繫。
現金流量表
(千歐元)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
業務活動: | | | | | | |
淨損失 | | € | (51,391 | ) | | € | (13,049 | ) | | € | (21,489 | ) |
調整數,將淨損失與下列/(用於)提供的現金淨額對賬: | |
|
| | | | |
折舊(財產和設備、內部使用軟件和網站開發) | | 5,083 |
| | 7,802 |
| | 11,370 |
|
無形資產攤銷 | | 13,857 |
| | 3,220 |
| | 1,684 |
|
內部使用軟件的損害和網站開發 | | — |
| | — |
| | 1,437 |
|
股份補償(見附註10) | | 53,722 |
| | 16,025 |
| | 20,702 |
|
遞延所得税 | | (4,838 | ) | | (4,851 | ) | | (1,755 | ) |
外匯(收益)損失 | | (16 | ) | | (217 | ) | | 587 |
|
壞賬費用 | | 1,589 |
| | 78 |
| | 630 |
|
非現金費用,父母出資 | | 4,185 |
| | 107 |
| | — |
|
實體收益 | | — |
| | (2,007 | ) | | — |
|
固定資產變賣損失 | | — |
| | — |
| | 605 |
|
權益法投資收益 | | — |
| | — |
| | (19 | ) |
經營資產和負債的變化: | |
|
| | | | |
應收賬款,包括關聯方 | | (11,256 | ) | | (29,734 | ) | | (13,432 | ) |
費用和其他資產 | | (6,945 | ) | | (10,434 | ) | | 11,127 |
|
應付帳款 | | 13,879 |
| | 13,590 |
| | (18,012 | ) |
薪金負債 | | 2,784 |
| | 988 |
| | 2,951 |
|
應計費用和其他負債 | | 4,702 |
| | 8,195 |
| | 199 |
|
遞延收入 | | 2,814 |
| | 3,863 |
| | (773 | ) |
應付/應收税款淨額 | | 3,177 |
| | (2,097 | ) | | (396 | ) |
由業務活動提供/(用於)業務活動的現金淨額 | | € | 31,346 |
| | € | (8,521 | ) | | € | (4,584 | ) |
投資活動: | |
|
| | | | |
業務購置,除所獲現金外 | | — |
| | (673 | ) | | — |
|
自願利益的獲取 | | (874 | ) | | — |
| | — |
|
現金 | | — |
| | (249 | ) | | — |
|
資本支出,包括內部使用軟件和網站開發 | | (8,121 | ) | | (17,364 | ) | | (24,779 | ) |
出售固定資產所得收益 | | — |
| | — |
| | 634 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | € | (8,995 | ) | | € | (18,286 | ) | | € | (24,145 | ) |
籌資活動: | |
|
| | | | |
首次公開發行費用的支付 | | (882 | ) | | (4,038 | ) | | — |
|
支付給利息的股息 | | — |
| | (158 | ) | | — |
|
發放信貸設施的收益 | | 20,000 |
| | — |
| | — |
|
信貸設施付款 | | (40,000 | ) | | — |
| | — |
|
發行普通股的淨收益 | | 208,526 |
| | 42 |
| | 161 |
|
交納股份税 | | — |
| | (3,062 | ) | | — |
|
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | € | 187,644 |
| | € | (7,216 | ) | | € | 161 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (54 | ) | | (1,259 | ) | | (24 | ) |
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現金、現金和限制性現金淨增(減)額 | | € | 209,941 |
| | € | (35,282 | ) | | € | (28,592 | ) |
年初現金、現金和限制性現金 | | 18,241 |
| | 228,182 |
| | 192,900 |
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年底現金、現金和限制性現金 | | € | 228,182 |
| | € | 192,900 |
| | € | 164,308 |
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補充現金流信息: | |
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支付利息的現金 | | € | 160 |
| | € | 2 |
| | € | 223 |
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已付税款,扣除税後的現金 | | 8,696 |
| | 2,550 |
| | 3,325 |
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非現金投融資活動: | |
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應計費用中包括的提供費用 | | 4,038 |
| | — |
| | — |
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固定資產相關應付款 | | 129 |
| | 1,557 |
| | 992 |
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建造過程中與建造對地租賃有關的施工 | | 30,883 |
| | 56,586 |
| | 36,979 |
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透過家長在會員權益中的供款,向會員提供貸款 | | 7,129 |
| | — |
| | — |
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通過成員責任向關聯方提供貸款 | | 7,129 |
| | — |
| | — |
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我們有一些與上期結果相關的相應金額,以符合本期的列報方式。見附屬合併財務報表附註。
再聯繫。
合併財務報表附註
提交依據
業務説明
(“公司”、“我們”和“我們”)及其子公司提供在線搜索服務-通過在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店,為消費者尋找酒店住宿提供便利。我們的搜索驅動市場,通過網站和應用程序交付,通過我們專有的匹配算法為用户提供量身定做的搜索體驗。我們採用“按點擊成本”(簡稱“CPC”)的定價結構,允許廣告商控制自己的投資回報和我們為他們創造的領先流量。2013年期間,該公司。(原為附屬公司、“母公司”或“集團”)完成了對公司控股權的購買。
首次公開發行
2016年12月,我們在首次公開募股(“IPO”)中以每條廣告的公開發行價格(IPO)出售了每股代表一股A股的每股面值約為歐元的A股,獲得了總計的淨髮行收益,包括折扣和佣金在內的百萬歐元。
公司重組
在首次公開發行完成之前,通過其全資子公司擁有的中銀合作伙伴服務公司。(“附屬”)%,再轉軌,和(我們統稱為“新的”),擁有的總投票權的百分之.=2016年11月7日,一家根據荷蘭法律承擔有限責任的荷蘭私人公司成立,以影響公司重組。在首次公開募股完成前,集團將其在中轉股的全部股份捐給新發行的B級旅行股,以增加資本往來作為交換,貢獻的單位相當接近,佔其總股的6.7%增加資本,以換取新發行的A類旅行股份,作為這些貢獻的結果,4%的股本和投票權由集團持有,3.7%的股本和0.4%的投票權由股東持有,而在交通運輸中,更多的投票權是通過交通而獲得的,而另一半的投票權則是由更多的人持有的。隨着IPO的生效,旅行股改變了其法律形式,變成了公司化,所有的A類和B類旅行股都被轉換為A類和B股的股型。
在IPO中出售了代表無價股的A級股和代表新發行的A類股的增發股。
首次公開發行後,截至2016年12月31日,幾乎不成比例的投票權由中轉業持有,另有%由轉制公司持有,反映為截至2017年9月7日的合併財務報表中的利益。2017年9月7日(“合併日期”),合併成和合並的合併生效。在合併之後,我們的創始人將我們在IPO前公司重組後剩餘的所有公司股票換成了公司的B級股份。
截至2018年12月31日,中外合資集團的所有權利益和表決權權益分別為百分之四和百分之五十,而所有權利益和表決權利益分別為百分之四和百分之五十。
提出依據
如上所述,公司重組被視為共同控制的實體之間的交易。因此,上市前的財務報表和公司的財務報表
重組是作為公司前身的財務報表進行會計核算和報告的目的。在與和合並日期合併後,再不存在任何類似的利益。除非另有規定,“本公司”是指在這些票據的其餘部分中,其附屬公司及其相應的附屬公司。
這些合併財務報表反映了由於2013年控制發生變化而產生的附屬集團會計基礎,當時集團獲得了控制權所有權,因為我們選擇了在控制事件發生期間採用“變現會計”的選擇。
本集團對一定成本進行再核算。合併財務報表包括某些公司開支,這些費用是由集團分撥的(請參閲附註17-有關各方交易的進一步資料)。我們在我們的綜合業務報表中記錄了集團的所有公司分配費用,並在合併的股本變動表中作為母公司的貢獻進行了記錄。我們的管理層認為,合併財務報表所依據的假設是合理的。然而,這些財務信息並不一定反映未來的財務狀況、業務結果和現金流量,也不反映如果我們在報告所述期間是一家獨立的公司的歷史財務狀況、業務結果和現金流量。
以前在合併財務報表中報告的某些數額在所附合並財務報表中是不符合本期列報方式的,主要是與以前列為長期其他負債的單獨現期融資債務相一致,以及薪金負債,後者以前被列為資產負債表上的應計費用和其他流動負債。
季節性
由於旅遊的季節性模式,我們對服務的需求會出現季節性的波動。例如,搜索和我們的收入通常在前三個季度最高,因為旅行者計劃和預訂他們的春假、暑假和寒假旅行。我們的收入通常在第四季度下降。我們通常預計,在今年第一和第四季度,廣告支出的回報率會更高,因為我們通常預計,在高旅遊季節以外的時期,廣告支出的回報率會更低。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間。我們通常每月開一次發票,按慣例付款。因此,我們的現金流量變化不大,對我們的收入略有延遲,並受到我們的廣告支出時間的重大影響。在季節性旅行模式與上述不同的國家和地區,我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。
會計政策
固結
我們的合併財務報表包括我們控制的賬户和實體。所有重要的現金餘額和交易已在合併中消除。當我們失去控制的那一天,我們從我們的操作結果中獲得更多的實體。此外,權益會計方法用於投資於我們有財務利益但沒有控制權的聯營公司。
我們在合併財務報表中記錄相應的利益,以確認合併子公司的少數所有權權益。合併子公司的收益和虧損利息是指分配給我們合併實體的成員或合夥人的淨收益或虧損份額,其中包括來自我們的次級利益實體的淨收益或損失的利息份額,以及我們對重大利益實體的興趣;直到2017年9月7日重新合併和合併為止。
如注1所述,作為公司重組的結果,為了會計和報告的目的,對轉制和轉制被認為是轉制的前身。在2017年期間,由於再轉制和再轉制的合併,截至2017年12月31日,在我們的合併財務報表中,已不再保留與被列為“轉股”權益組成部分的“轉軌”相關的少數股權。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司所有子公司均為全資子公司。在整個2017年的轉軌之前,股權與股權具有相當的選擇性,中小股東的選擇權也被納入了相關利益中。關於進一步討論,請參見注12-相關利益。
會計估計
根據美國普遍接受的會計原則,我們在編制合併財務報表時使用估計數和假設。截至合併財務報表之日,我們的估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設也影響到所報告的任何時期的淨收入或損失數額。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們的合併財務報表所依據的重要估計包括收入確認、無形資產和商譽、無償利息、收購購買價格分配和基於股票的補償。
收入確認
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些貨物或服務。我們的收入來源如下:
轉介收入
收入是指以每次點擊(CPC)的方式在網站上顯示客户的鏈接所獲得的費用。點擊費收入記錄在旅行者點擊相關網站之後。控件在某個時間點被視為已轉移,即鏈接或廣告已經顯示,並且已發生對客户網站的單擊。通常為期一個月或更短的廣告活動每次點擊的價格是事先談判的,因此,確認為相應點擊的收入的數額是固定的,而且是在履行義務時確定的。
我們的大部分收入是在履行義務10至90天后每月支付的。對於一些廣告商來説,我們需要更多的支持。
訂閲收入
從訂閲服務中獲得的收入在合同期限內確認為零,即從訂閲開始之日起12個月或更短時間內。客户可以選擇每年或者每月通過信用卡或信用卡。每次訂閲的價格是固定的,當合同生效時。
在我們所有的收入交易中,我們都認為自己是本金。
對於最初預期期限為一年或一年以下的合同,以及我們確認收入數額的合同,我們沒有任何額外的履約義務,因為我們有權為所提供的服務開具發票。我們選擇不披露分配給預期在未來期間履行的履約義務的交易價格。
遞延收入
遞延收入涉及為今後期間提供的服務預付的款項,主要與訂閲服務有關。遞延收入從2017年12月31日的890萬歐元增至2018年12月31日的790萬歐元。在2018年12月31日終了的一年中,800萬歐元確認為收入,其中包括截至2017年12月31日的期初遞延收入餘額。
收入成本
收入成本是指與收入產生直接或密切相關的費用,包括數據中心成本、工資以及直接參與創收的數據中心運營人員和客户服務團隊的基於份額的薪酬。截至12月31日、2016年、2017年和2018年的收入成本分別不包括380萬歐元、10萬歐元和30萬歐元的收購技術費用。截至12月31日、2016年、2017年和2018年的收入成本分別不包括與內部使用軟件和網站開發有關的140萬歐元、170萬歐元和300萬歐元。
現金及現金等價物
我們的現金和現金包括現金和流動金融工具,主要是定期存款投資,購買時不超過三個月。
限制現金
限制現金主要包括與公司租賃有關的作為擔保的資金,以及在公司信用卡結算表發生違約時存放在賬户中的資金。限制性現金的賬面價值與其公允價值相當。截至2017年12月31日和2018年12月31日,限制性現金分別為270萬歐元和240萬歐元。從2018年12月31日的總餘額中,230萬歐元作為其他長期資產列報,其依據是限制現金將用於或提供給該公司的預期日期。
應收賬款
應收賬款一般在10至90天內到期,並扣除可疑賬户備抵後入賬。我們根據多個因素來決定我們的免税額,包括應收賬款過期的時間、以前的損失歷史、某一特定客户對我們的債務支付能力以及整個經濟和行業的狀況。
財產和設備,網絡,包括軟件和網站
我們按成本記錄財產和設備,扣除累計折舊和折舊。我們用直線法計算資產的估計使用壽命,計算機設備、軟件和軟件開發成本、傢俱和其他設備的折舊率一般為3至5年,建築物為39年。我們使用直線法進行更好的改進,縮短了改進的估計使用壽命或租約的剩餘期限。
2015年6月,我們簽訂了一份合同,在德國杜克建立新的公司總部。在建築施工期間,我們被認為是房屋的會計所有人。因此,在建資產和相關的建設融資義務被記錄在我們的綜合資產負債表上,直到遷入日期。該公司已支付或發生的正常租户改善和結構改善的金額也被記錄為在建資產的一部分。在我們於2018年6月搬入新總部後,我們獲得了與建築成本和正常租户改善財產和設備有關的金額,這些費用和設備採用直線法,縮短了改進的估計使用壽命或租約的剩餘期限。在遷入之日,確定銷售指南未得到滿足,導致我們將租賃作為一項融資義務進行核算,下文“租賃”一節對此作了進一步解釋。
某些與網站和內部使用軟件相關的直接開發成本是在應用程序開發階段進行的。成本包括外部直接服務成本和工資成本(包括基於股票的補償)。薪金費用用於支付僱員用於主要與網站和移動應用程序開發有關的軟件開發項目的時間,包括支持系統、軟件編碼、設計系統接口以及軟件的安裝和測試。這些費用作為財產和設備入賬,通常在資產準備使用之日起的三年期間內進行。預期將導致增強的費用
其他的特性或功能是相當的,而且在這些增強的估計使用壽命上是相當的,這通常是三年的時間。在初步項目階段發生的費用,以及維修和培訓費用,都是相應的費用。
某些獲得的軟件許可證和實現成本是在實施階段進行的。費用包括許可證費、與軟件的實施和定製有關的服務的外部直接費用,以及參與實施過程的僱員的內部工資費用。這些費用記作財產和設備,並在資產準備使用時超過許可期限。在初步項目階段發生的費用,以及維修和培訓費用,都是相應的費用。
租賃
我們根據非租賃協議在幾個國家租賃辦公空間.我們通常根據經營租賃協議租賃我們的辦公設施。在租賃期內,我們以直線方式確認租金費用.任何租賃獎勵都被確認為在租賃期內直線減少租金費用。租賃期限從我們在法律上同意支付租金之日起,或在我們佔有辦公空間時開始,以較早的日期為準。此外,我們還為租賃的辦公空間簽訂了合同。我們承認在期限內的直線支付。
我們為根據租賃安排而產生的估計建築成本確定資產和負債,如果我們被認為是業主,只是為了會計目的,或者是建造符合實際的租約,只要我們參與了結構改進工程的建設,或者在租約開始之前承擔建築風險。
我們在杜克新校區的合同租賃協議引發了這兩棟建築在施工期間的適用處理。我們於2018年6月搬進了第一棟大樓,當時確定銷售指南沒有得到滿足,導致我們將租賃作為一項融資義務進行核算。我們已將與房舍有關的租賃付款劃入分配給建築物的部分(減少融資義務)和分配給建築所建土地的部分。分配給土地的租賃債務部分被視為2015年7月開始的經營租賃。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我們分別記錄了170萬歐元、170萬歐元和180萬歐元的地租費用。直到2018年6月,我們的非現金土地支出才被完全歸類為一般費用和行政費用。自我們搬遷以來,我們一直將這些費用分配給我們的所有業務費用。建築物的折舊是在建築完工時開始的,導致2018年12月31日終了年度的折舊費用為160萬歐元,其中大部分記作技術和內容費用。與我們校園有關的第二棟建築在2018年12月31日仍在建造中,並被視為適合建造的建築。
業務合併
我們將轉讓給企業的價款價值分配給有形資產和無形資產,這些資產和負債是根據其在收購之日的公允價值而獲得的和承擔的。超過所購有形和無形淨資產公允價值的任何超額購買價格均分配給商譽。在確定所獲得資產和假定負債的公允價值時,管理層作出了重要的估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產的關鍵估計包括但不限於客户關係和貼現率的未來預期現金流量。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。
商譽與無限期無形資產
商譽分配給我們的三個報告單位,這些單位對應於我們的三個業務部門,根據報告單位變動之日的相對公允價值。我們每年在第四季度評估商譽和無限期資產,但這兩種資產都不是無價值資產,或者更多。
通常,如果事件和情況表明可能發生了損傷。在評估減值商譽時,我們通常首先進行定性評估,以確定每個報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行定量評估。自2017年10月1日起,我們採用會計準則簡化商譽減值測試,取消了在確認減值時計算商譽隱含公允價值(前稱“步驟2”)的要求。相反,減值費用是根據報告單位的賬面超過公允價值的數額記錄的。
我們通常根據對未來現金流量現值和市場估值方法的混合分析來衡量我們三個報告單位的公允價值。現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值來表示報告單位的公允價值。我們在現金流量模型中的重要估計包括我們的加權平均資本成本、長期增長率和我們業務的盈利能力。市場估值方法是根據報告單位與具有類似業務關係的可比上市公司的比較得出企業的公允價值。我們在市場方法模式中的重要估計包括確定具有可比業務因素的類似公司,例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,並在估算報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入。
我們認為,加權使用現金流量和市場方法是確定報告單位公允價值的最佳方法,因為這是旅行和互聯網行業;使用的最常見的估值方法,如果單獨使用,這兩種模式的內在風險混合使用。
除了上述報告單位的公允價值外,我們還考慮到我們報告單位的公允價值與公司總公允價值的關係。
在我們對無限期無形資產的評估中,我們通常首先進行定性評估,以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能受損。如果是這樣的話,我們會進行一次定量評估,並對無限期無形資產的賬面價值超過公允價值記錄減值費用。我們根據我們的公允價值,我們的無限期無形資產,其中包括商號,商標和域名使用救濟-從-方法。這種方法假定商號和商標具有價值,只要它們的所有者免除支付從它們獲得的利益的義務。與商譽一樣,我們可以定期選擇對無形資產進行初步定性評估,並對其進行定量分析。
有一定壽命的無形資產和其他長期資產
有一定壽命的無形資產和其他長期資產是按成本進行的,並且在估計使用壽命一般少於7年的基礎上以直線方式進行。我們審查長期資產或資產組的賬面價值,包括財產和設備,每當情況發生或發生變化時,資產的賬面金額可能不會變現。將進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化,法律因素或可能影響資產價值的商業環境的重大不利變化,或資產的市場價值顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在的減值,我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過預計的現金流量之和來評估資產組的價值,預計現金流量將在資產組主要資產剩餘的經濟壽命內使用和最終處置。如果檢驗表明資產組的賬面價值不是相當的,我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值,這通常包括現金流量的估計。任何減值都將作為資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量。
所得税
我們用負債法記錄所得税。遞延税資產和負債反映了我們對帳面和税務目的資產和負債的賬面數和負債之間的臨時差額對未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此,我們決定每一個臨時差額的遞延税資產或負債,根據制定的税率,預計將生效時,我們實現基本項目的收入和支出。我們在評估未來變現遞延税項資產的可能性時,會考慮多個因素,包括我們最近按司法管轄區計算的盈利經驗、對未來收入的期望、我們可供報税的期間,以及其他有關因素。我們可以設立估價免税額,以將遞延税資產減至我們認為更有可能實現的數額。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、税收分擔協議或業務實際和預期結果之間的內在複雜性,我們作出了一定的判斷和估計。因此,實際所得税可能與這些估計數不同。
我們基於評估識別和測量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步,税務當局在審查税務當局是否更有可能維持該地位,包括根據該地位的技術優點解決任何上訴或訴訟時,是否更有可能維持這一地位。如果税收狀況符合比不符合的標準,則在財務報表中確認在與税務當局結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在財務報表中被列為所得税費用的一個組成部分。
在業務報表中列報税款
我們將向廣告商徵收的税金,並在我們的綜合經營報表中,以淨額形式向政府主管部門徵收税款。
外幣折算與交易損益
合併財務報表是以報告貨幣歐元編制的。我們的某些業務在外部使用本地貨幣作為其功能貨幣。我們按該期間的平均匯率換算收入和支出以及截至合併資產負債表日的資產和負債,並將這些外幣折算損益作為其他綜合收入的一個組成部分。由於我們的業務性質和公司結構,我們的子公司也有重要的外幣交易,而不是功能貨幣。我們將交易損益記錄在與此類交易的經常性和結算相關的合併業務報表中。
廣告費用
我們承擔的廣告費用包括離線成本,包括電視和廣播廣告,以及在線廣告費用,以推廣我們的品牌。來自用户的流量很大一部分是通過我們參與搜索引擎、廣告網絡、網站和社交網站上的展示廣告活動而流向我們的網站的。我們認為獲取流量的費用是間接廣告費用。我們在廣告首次發生的期間支付與廣告相關的生產成本。我們在每次廣告顯示時都要花費廣告(例如電視)的通信費用。這些費用包括在我們的綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,我們的廣告支出分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的營銷費用分別為630萬歐元和630萬歐元,包括在支出和其他流動資產中。
股份補償
Share-based compensation included in our consolidated財務報表是指與集團(原)控制權益收購有關的某些優秀員工期權,代之以新的員工期權授予至A類股票。
)2013年。在2017年和2018年期間,根據“獎勵計劃”向僱員發放了額外的獎勵。
股票期權公允價值作為股權結算交易,在授予日使用黑色期權定價模型進行計量。估值模型包含各種假設,包括股票預期波動率、預期期限和無風險利率.由於我們沒有與我們預期的獎勵期限相符的交易歷史,我們的A類股票的預期股價波動是根據與預期期限相稱的每日價格觀察,計算出業內同行的歷史價格波動中位數。在首次公開募股之前,我們以前根據員工股票期權協議的條款和條件以及預定的行使窗口來確定我們的預期期限假設。在IPO後,我們使用簡化的方法來確定期限,在合同期限的結束和日期之間,我們用簡化的方法來估計IPO後所有期權授予的期限。由於我們沒有足夠的歷史術語數據,所以使用了簡化的方法。在IPO前,模型中使用的股票價格假設是基於對未來現金流量現值的混合分析和市場估值方法對截至授予日期的股票進行估值的。在IPO之後,模型中使用的股票價格假設是基於股票的公開交易價格。我們的公允價值,只要獎勵符合公平待遇的條件,就可以在直線的基礎上超過等價物的期限。我們的大部分股票期權是以服務為基礎的獎勵,授予的期限為一至三年,合同條款與規定的清算窗口相一致。
我們擁有以業績為基礎的股票期權,這取決於某些基於公司的業績條件和服務條件。在授予之日,我們使用黑色期權定價模型確定基於績效的獎勵的公允價值。然後對獎勵進行評估,以確定裁決的可能性。如果評估為可能,我們將用加速法記錄這些獎勵在整個業績和服務期間的補償費用。在每個報告所述期間,我們估計實現業績目標的可能性,這需要作出判斷,如果實際結果或更新的估計數與我們目前的估計不同,則這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在估計數中,或者,根據變更是否影響要識別的總補償成本的估算,應用估計值的變化。發行股票的最終數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。截至2018年12月31日,沒有任何裁決仍須符合未來一段時間內有待確定的業績目標條件。
2018年,以普通股為獎勵對象的股份獎勵被授予限制性股票單位(簡稱股份單位)。該獎項以服務為基礎,授予一至三年。我們根據批出的股份數目和批出之日普通股的報價,以公允價值來衡量股票的價值。我們以公允價值為基礎,扣除實際利潤,作為股票基礎上的補償費用,在此基礎上對摺合條款進行直線化。
在IPO前,當我們認為持有獎勵的員工不太可能在一段合理的時間內承擔股票所有權的風險和回報時,我們將某些員工的期權獎勵歸類為負債。我們使用黑色期權定價模型在每個報告期結束時按公允價值對這些工具進行評估,該模型依賴於對報告日的股票公允價值的估計,該公允價值是採用上文討論的混合方法確定的。在這些賠款結算時,我們從授予日到結算日記錄的基於股份的賠償費用總額相等於結算金額。在首次公開發行時,所有的責任分類裁決都與股權和解裁決一致。在截至12月31日、2017年和2018年12月31日的年度裏,我們沒有被歸類為負債的期權獎勵。
我們認識到,在授標期內,轉讓的效果是不公平的。
公允價值確認、計量和披露
在我們的綜合資產負債表上報告的現金和限制現金的賬面金額接近公允價值,因為我們與各種高質量的金融機構保持它們。應收賬款屬於短期性質,其賬面價值一般為公允價值.
我們根據公允價值等級披露我們的金融工具的公允價值,具體如下:
一級-根據活躍市場相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據第1級所列報價以外的其他投入進行估值,例如活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場相同或類似資產和負債的報價,或其他市場數據為或可能為非活躍資產或負債的報價。
第三級-基於反映公司自身假設的評估,與其他市場參與者合理可用的假設相一致。這些估值需要做出重大判斷。
某些風險與信用風險的集中
我們的業務受到某些風險和集中的影響,包括對廣告商關係的依賴,對第三方技術提供商的依賴,以及與網絡商務安全相關的風險。我們集中的信用風險涉及持有公司的現金和客户的大量應收賬款餘額。
我們的客户羣主要包括在線旅行社和在線旅行社。我們對客户進行持續的信用評估,並對潛在的信用損失保持備抵。我們一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,控股股東集團及其附屬公司分別佔我們總收入的36%,在截至2017年12月31日和2018年12月31日的應收賬款總額中,分別佔47%和41%。預訂控股及其附屬公司分別佔截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的收入的43%、44%和39%,以及截至2017年12月31日和2018年12月31日應收賬款總額的28%和35%。
或有負債
我們不時會參與我們的業務所產生的申索有關的各種申索和法律程序,詳情見注16-承諾及法律程序。我們定期並在年底審查所有重大未決事項的狀況,以評估潛在的財務風險。當(I)某項資產可能已受損或已招致負債,及(Ii)可以合理估計損失的數額時,我們會在綜合經營報表內記錄估計的虧損。我們在合併財務報表附註中披露不符合這兩項條件的損失,如果有合理的可能發生對財務報表具有重大意義的損失。需要作出重大判斷,以確定發生負債的可能性,以及這種責任是否合理地不合理。我們根據當時可得到的最好的信息進行評估,這可能是非常主觀的。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表所列數額大不相同。
採用新會計方法
與客户簽訂合同的收入。自2018年1月1日起,我們採用了2014-09年修訂收入確認指南的修訂辦法,對2018年1月1日以後完成合同的合同採用了修改後的追溯方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果是按照新的指導方針列報的,而前期數額則不作調整,繼續按照我們的歷史會計政策報告。
新準則的通過沒有導致對2018年1月1日的期初留存收益餘額進行累積調整,也沒有對截至2018年12月31日終了年度的合併財務報表或對我們如何確認收入產生重大影響。
流量表。截至2018年1月1日,我們採用了2016-15和2016-18兩種方式,明確了公司如何在現金流量表中顯示和分類某些現金收入和現金支付,以及現金流量表中限制現金的列報方式。在通過後,我們對現金流量表中所列的前幾個期間進行了回顧性調整。這種做法最重要的影響是在現金流量表中將那些被認為是限制性現金和現金等額的現金納入現金和現金等值餘額。
庫存以外資產的實體轉讓。從2018年1月1日起,我們通過了2016-16號法案,修訂了與庫存以外資產轉移相關的所得税核算。這一新的指導原則要求實體在發生轉讓時承認非存貨資產轉讓的所得税後果,而不是我國在特定時期內的歷史慣例和税收後果。由於採用了這一新的指導方針,對留存收益進行了143 000歐元的調整,並抵消了我們的遞延税金餘額。
企業的定義。2018年1月1日,我們採用了177-01這一概念,即確定交易是否應記為資產或企業的收購(或)交易的商業定義。該標準必須適用,並將影響我們如何評估資產或業務的收購(或)。通過這一新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響。
股票補償。2018年1月1日,我們採用了基於股權的支付獎勵的條款或條件變化的2017-09年,它要求一個實體在主題中應用修改會計。通過這一新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響。
非僱員股票支付安排。2018年6月發佈的它擴展了主題的範圍,將基於股票的支付交易擴展到從客户獲取商品和服務的基於股票的支付交易中。2018-07也不適用於用於有效地提供(1)向客户出售商品或服務的融資,或(2)作為向客户出售商品或服務而授予的獎勵的基於股票的支付。合同在與客户簽訂的合同收入項下入賬(主題)2018-07適用於12月後開始的財政年度。2018年,包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。我們選擇在2018年第二季度儘早通過新的指導方針,這要求我們反映自2018年1月1日起的任何調整,也就是包括臨時通過期在內的年度期的開始。這種做法的主要影響是將基於股票的薪酬視為股權獎勵,而不是期權負債。在通過之前,我們沒有實質的基於股份的補償獎勵給非僱員;因此,通過這一新的指導沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
金融工具的識別與計量。2016年1月,頒佈了2016-01年度“商業會計準則”,為股票投資的會計核算、公允價值選項下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求提供了新的指導。2018年2月,發佈了2018-03年的技術修正,其中提供了與2016-01年相關的技術修正和改進。我們已於2018年1月1日通過了新的指導方針。通過這一新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響。
編纂方面的改進。2018年7月,公佈的“2018-09年度國家會計準則”沒有規定任何新的會計準則,而是根據各利益攸關方提出的意見和建議,對若干不同的財務會計準則理事會會計準則相關領域作了小的改進和澄清。某些更新立即適用,而其他更新則規定在2018年12月15日以後的財政年度內採用過渡期。我們在2018年第二季度通過了新的指導方針。通過這一新指南對我們的合併財務報表沒有重大影響。
近期會計核算尚未採用
租賃。2016年2月,頒佈了2016-02年的“商業會計準則”,為租賃安排的會計和報告準則提供了新的指導。新指南要求租賃資產的實體在資產負債表上確認與這些租賃所產生的權利和義務有關的資產和負債,而不論這些資產和負債屬於融資租賃還是經營租賃。按照目前的指導方針,對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於將其歸類為融資或經營租賃。該指南還要求新的財務報表使用者更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期報告期。我們將於1月1日採用這一指導方針,並將在過渡指導下選出某些可用的實用產品,包括過渡方案,但不包括實際產品。此外,我們選擇了可選的過渡方法,允許在採用期間進行累積效應調整,而不是以前的期間。根據我們截至12月31日的租賃組合,通過後,我們預計在我們的綜合資產負債表上記錄使用權-資產約1.04億歐元(相當於使用權-資產約1.06億歐元,減去約200萬歐元的現有租賃獎勵和延期租金),以及業務租賃負債約1.06億歐元,對我們的綜合業務報表或現金流動沒有重大影響。此外,我們還將刪除先前根據“建造-適應租賃指南”記錄的資產和負債,預計將增加到低於1,000萬歐元的留存收益。
金融工具信用損失的計量。2016年6月,該公司發佈了2016-13年度新技術,這改變了以成本計量的金融資產信用損失的計量指南,包括應收賬款和可供出售的債務證券。新指南以預期損失方法取代了現有的損失減值模型,這將使信貸損失得到更及時的確認。此更新適用於12月15日以後開始的年度期間,包括這些年度期間內的過渡期間。我們正在評估採用這一新指南對我們合併財務報表的影響;然而,我們目前並不期望產生重大影響。
雲計算安排。2018年8月,發佈了2018-15年的“轉軌計劃”,其中提供了關於雲計算安排(即服務合同)的實施成本核算的額外指導。標準中的修訂使託管安排(即服務合同)中對實施成本的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本要求相一致。應用程序開發階段執行活動的費用取決於費用的性質,而在初步項目和實施後階段發生的費用則隨着活動的進行而相應。該附加指南適用於12月15日以後的財政年度,包括該財政年度內的中期。我們正在評估採用這一新指南對合並財務報表的影響。
公允價值計量2018年8月,發佈了2018-13年的“轉製法”,適用於所有根據現行“轉製法”要求進行的關於經常性或公允價值計量的實體。該標準刪除、修改和增加了在“公允價值計量”中的某些披露要求,並對所有實體的財政年度和從12月15日以後開始的會計年度內的期中期有效。我們正在評估採用這一新指南對合並財務報表產生的影響,但我們目前預計不會產生重大影響。
3.特別方案和
2016年12月22日,我們行使了我們的看漲期權,以便以約90萬歐元的現金價格購買基於雲的物業管理服務提供商因此,我們成為了公司的唯一所有者。鑑於我們在行使看漲期權之前擁有控制權,所有權的改變被視為一種步進收購,並被視為一種股權交易。因此,截至2016年12月22日,我們消除了因收益和外匯損益而產生的轉撥利息和變現利息的變動,並將賬面價值與收購價值之間的任何差額調整為截至該日股東權益準備金。見注12-對應利益。
2017年8月,我們通過商業合併收購了所有的物資資產,總價值為70萬歐元。此次收購的目的是通過使用大數據和以客户為中心的方法的技術來提升新公司的產品。
在2017年12月期間,美銀向一名小股東發行了總計10萬歐元的新普通股,該股東過去是、現在仍然是與之無關的一方。資本注入稀釋了我們在資本市場中的份額,從%降到了%。除了注資外,我們不再擁有任何買入或贖回少數股權的權利。隨着資本的增加,我們失去了對金融利益的控制。我們的資產和負債,包括歷史上最基本的利益,從合併財務報表的那一天開始,並將我們在合併資產負債表中其他長期資產中的剩餘份額作為股權投資,最初以公允價值表示。保留投資的公允價值是根據2017年12月資本貢獻的內在價值確定的。我們確認從200萬歐元的額外收益中獲得收益,其中包括我們保留的40萬歐元的直接投資收益,以及從確認2015年發放給小額貸款的應收賬款中獲得的100萬歐元收益。
價值計量
截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們沒有按公允價值計算的金融資產。關於截至2016年12月31日被列為第3級的看跌期權的公允價值的進一步信息,見注12有關更多信息,請參見附註2-重要的會計政策。
支出和其他流動資產
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2017 |
| | 2018 |
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廣告 | | € | 12,577 |
| | € | 6,267 |
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其他費用 | | 3,755 |
| | 1,341 |
|
其他資產 | | 2,426 |
| | 738 |
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共計 | | € | 18,758 |
| | € | 8,346 |
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設備和設備,淨額
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2017 |
| | 2018 |
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樓宇及改善工程 | | € | 3,985 |
| | € | 120,738 |
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軟件和軟件開發費用 | | 13,287 |
| | 16,123 |
|
計算機設備 | | 13,387 |
| | 15,231 |
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傢俱和固定裝置 | | 3,620 |
| | 6,285 |
|
辦公設備 | | 786 |
| | 2,167 |
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小計 | | 35,065 |
| | 160,544 |
|
減:累計折舊 | | 17,695 |
| | 25,697 |
|
在建 | | 97,101 |
| | 27,154 |
|
財產和設備,淨額 | | € | 114,471 |
| | € | 162,001 |
|
2018年6月,我們搬入德國迪爾默的新總部,開始折舊與建築費用和正常租户改善財產和設備有關的成本。參見附註2-重要的會計政策、租約,以獲得更多信息。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的建築和改造成本,扣除累計折舊後,分別為270萬歐元和100萬歐元。截至2017年12月31日,在建工程的建設成本為百萬歐元。
我們根據未來估計費用的現值確定資產和負債,以便在資產退休債務的權威會計指導下,使我們的新總部和某些租賃設施恢復原來的狀況。這類資產超過相關資產或租賃期的有用壽命,記錄的負債與估計恢復費用的未來價值相當。截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日,一項資產退休債務資產和負債分別為100萬歐元和60萬歐元,分別列入建築和裝修項目,累計折舊總額30萬歐元和100萬歐元,用於支付我們新總部和租賃設施物理空間的成本。我們有一些經營租賃協議,這些協議要求我們有更好的實際空間,但我們還沒有記錄到資產退休的義務。由於特定債務、時間和相關成本的不確定性,我們無法合理估計這些財產的資產留存義務,我們目前也沒有記錄此類財產的負債。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們內部開發的軟件和獲得的軟件開發成本(扣除累計成本)在這兩個時期都為900萬歐元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的計算機設備成本(扣除累計成本)分別為660萬歐元和480萬歐元。
2018年,我們記錄了與內部開發的軟件相關的150萬歐元的減值,並獲得了軟件開發成本,這是由於以前正在開發的軟件在此期間停止使用,不會投入使用。我們在綜合經營報表中確認了營業費用中的減值損失。
和無形資產,淨額
下表列出截至2017年12月31日和2018年12月31日的商譽和無形資產:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2017 |
| | 2018 |
|
善意 | € | 490,455 |
| | € | 490,529 |
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有一定壽命的無形資產,淨資產 | 3,794 |
| | 2,064 |
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無限期無形資產 | 169,500 |
| | 169,545 |
|
共計 | € | 663,749 |
| | € | 662,138 |
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減值評估
截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們沒有累積的商譽減值損失或無限期的無形資產。
善意
下表按報告部分列出商譽的變化情況:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 發達歐洲 | | 美洲 | | 世界其他地區 | | 共計 |
2017年1月1日餘額 | | € | 215,271 |
| | € | 192,719 |
| | € | 82,513 |
| | € | 490,503 |
|
外匯翻譯 | | (77 | ) | | (69 | ) | | (29 | ) | | (175 | ) |
二次收購 | | 110 |
| | 98 |
| | 42 |
| | 250 |
|
水煤漿 | | (54 | ) | | (48 | ) | | (21 | ) | | (123 | ) |
截至2017年12月31日的結餘 | | € | 215,250 |
| | € | 192,700 |
| | € | 82,505 |
| | € | 490,455 |
|
| | | | | | | | |
截至2018年1月1日餘額 | | € | 215,250 |
| | € | 192,700 |
| | € | 82,505 |
| | € | 490,455 |
|
外匯翻譯 | | 33 |
| | 29 |
| | 12 |
| | 74 |
|
截至2018年12月31日的餘額 | | € | 215,283 |
| | € | 192,729 |
| | € | 82,517 |
| | € | 490,529 |
|
無限期資產
我們的無限期無形資產主要涉及商品名稱、商標和域名.
有一定壽命的無形資產
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日具有確定壽命的無形資產的組成部分:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(單位:千) | 成本 | | (累計) | | 網 | | 成本 | | (累計) | | 網 |
客户關係 | € | 34 |
| | € | (5 | ) | | € | 29 |
| | € | 34 |
| | € | (16 | ) | | € | 18 |
|
夥伴關係 | 34,254 |
| | (34,224 | ) | | 30 |
| | 34,254 |
| | (34,235 | ) | | 19 |
|
技術 | 60,190 |
| | (59,831 | ) | | 359 |
| | 60,145 |
| | (59,951 | ) | | 194 |
|
競業禁止協議 | 10,800 |
| | (7,424 | ) | | 3,376 |
| | 10,800 |
| | (8,967 | ) | | 1,833 |
|
共計 | € | 105,278 |
| | € | (101,484 | ) | | € | 3,794 |
| | € | 105,233 |
| | € | (103,169 | ) | | € | 2,064 |
|
截至2016年12月31日的年度的總開支為百萬歐元,截至2017年12月31日的年度為320萬歐元,截至2018年12月31日的年度為170萬歐元。截至2018年12月31日,與具有確定壽命的無形資產有關的未來成本估計數(假定相關資產沒有隨後減值)如下:
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| | | | |
(單位:千) | | 攤銷 |
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2019 | | € | 1,685 |
|
2020 | | 374 |
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2021 | | 1 |
|
2022 | | 1 |
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未來幾年 | | 3 |
|
共計 | | € | 2,064 |
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信貸設施
我們維持一項以百萬歐元為基準的信貸安排,利率為零,再加上每年1%,由集團擔保,貸款人可隨時終止。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們在綜合資產負債表上沒有任何未完成的業務。
福利計劃
對於確定的繳款計劃,按強制性、合同性或自願性的方式向公共或私人管理的養卹金保險計劃支付繳款。一旦繳納了繳款,我們就沒有進一步的付款義務了。繳款在到期時被確認為僱員福利支出。為確定繳款養卹金計劃確認的費用數額對於截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度來説並不重要。
基於獎勵和其他股權工具
IPO前的期權發行
與公司控股權益收購有關。(前稱“父”或“父”)在收購之日,某些未兑現的員工期權被新員工期權獎勵替換為A類股票,替換獎勵按收購日公允價值交換,並維持其原來的基於服務的薪酬時間表和1歐元的罷工價格。這些獎勵的初始服務期限為1至3年。這些期權亦載有條件,容許持有人在2016年指定的流動資金窗內,將標的股份押交(而該等股份則可在指定的流動性窗內贖回)。然而,股東必須行使期權,並在清算前的一段合理時間內持有相關股份,以參與股權所有權的風險和回報。在截至2014年1月1日尚未發放的未兑現期權授標中,在收購美國控股股權時已更換了備選方案獎勵,其餘的是2013年追加的贈款,其中載有類似於替代獎勵的規定。
2015年和2016年分別授予了77個和146個A類僱員股票期權。此外,2015年和2016年分別授予了二級和二級僱員股票期權,其經濟和投票權為A類期權的1/1000。A類和B類股票是同一類股票,B類期權獎勵是以A類股票為標準的。2015年和2016年授予的大多數員工股票期權的罷工價格為1歐元。2015年授予的其餘期權的罷工價格為2013年收購日股票公允價值,其餘2016年期權的罷工價格相當於贈款時估計的股票公允價值。2015年和2016年頒發的所有期權獎勵都包含兩年至三年期間基於服務的補貼條款。2015年和2016年贈款標的股票有資格參加原定在2016年、2018年和2020年舉行的規定流動性活動。如果期權的行使價格超過1歐元,則預期在一段合理的時間內不會參與所有權的風險和回報,因此被列為賠償責任。
2015年第三季度,對名義收益行使了A類等額僱員期權獎勵。相關股票由員工持有,以便參與2016年的流動性窗口。在行使這些期權時,支付給僱員的個人税務責任與行使期權有關,由相關股票進行,並由僱員從2016年清算收益中扣除。由於710萬歐元的收益是由現金支付的,因此確認了應付這一數額的關聯方。將這一貸款擴大到僱員引發了會計修改,並改變了裁決的分類,從股權會計處理改為負債會計處理,導致一次性修改費用730萬歐元,以及隨後的責任會計處理,在每個報告期內都要求公允價值,直至2016年結算。股東應收貸款在會員負債餘額範圍內是相當合理的,它反映了債務給付的價值,扣除貸款後的價值。
僱員持有的某些股份最初是根據僱員期權計劃以股票期權的形式授予的,隨後由這些僱員行使。2016年第二季度,美銀對這些股票行使了買入權,並選擇在
a高於公允價值的溢價,支付總額為百萬歐元,記作父母在成員權益中的貢獻。這項工作的結果是,根據賠償責任待遇,2016年第二季度的增量基於股份的補償費約為100萬歐元。現金結算金額與增量基於股票的補償費用之間的差額反映了以往各期在這些賠償金上記錄的基於股票的補償費用。在成員負債餘額內,710萬歐元的關聯方應付貸款和710萬歐元的股東貸款應收賬款,是作為該公司行使的這一呼叫權的一部分,向僱員支付的收益產生的現金。這些職工少數權益的獲得,使職工的普通所有權增加到百分之五十。
在2016年第三季度,對名義收益行使了38個A類等額僱員期權獎勵。所有這些裁定額都是按負債分類的裁定額,隨後的結算結果是將420萬歐元從期權負債改為股票準備金。行使的期權後來被稱為“備用期權”,行使的期權的罷工價格超過1歐元。將演習所得的全部收益用於支付70萬歐元的現金,並對資產準備金產生影響。
修訂認可期權計劃
2016年12月22日,隨着中銀的首次公開發行(IPO),新的期權計劃進行了修改。修改後將轉售股票的期權轉換為對期權持有人公平的期權條款,而調整前後的公允價值則不產生增量公允價值,而對期權條款的調整對期權持有人是公平的,而調整前後的公允價值則不產生增量公允價值。由於對備選方案的修正,裁決的優惠或服務條件沒有變化。2018年及以後的流動性窗口在修正後的備選方案下不再有效。
此外,作為對單位的期權進行修改的一部分,在修改日起,所有的獎勵都被認為是股權分類獎勵。在修改之前,某些行使價格高於1歐元的獎勵是歸為期權持有人的責任,因為在一段合理的時期內,通常不會參與股權所有權有關的風險和回報。然而,經過修改後,員工不再可以選擇由公司以現金結算期權,而且隨着IPO的進行,員工現在可以進入流動性市場,以獲得等額股票,從而使他們能夠參與風險和回報或股權擁有權。對計劃的修正和修改導致將這些選項的負債重新歸類為資產準備金,裁定額被歸類為未來的權益。
2016年激勵計劃
在我們的首次公開募股中,我們制定了“2016年再優惠計劃”,我們稱之為“2016年計劃”,目的是通過提供與股東價值直接相關的激勵措施,使我們在吸引、留住和管理董事會成員的高級官員、僱員、董事和(或)顧問方面具有競爭優勢。根據“2016年計劃”可發行的A類股票的最高數量為A類股,不包括任何B類股。2016年計劃下的A類股票將由這類A股的等額股代表。2016年計劃於2017年3月6日進行了修訂,允許將某些職責下放給管理委員會。
2016年計劃由至少由我們的監事會兩名成員組成的委員會管理,我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准授予董事的所有獎項。除董事外,我們的管理委員會可批准給予合資格的受獎人,但須受與監事會商定的每年合計及個別限額的規限。在符合適用法律或適用交易所的上市標準的情況下,計劃委員會可將根據“2016年計劃”授予合資格受獎人權益的權力授予其他適當人士。公司或任何附屬公司或附屬公司的管理委員會成員、監事會成員、高級人員、僱員及顧問,以及公司的任何準董事、高級人員、僱員及顧問
接受本公司或我們的附屬公司或附屬公司(不包括監事會成員)提供的僱用或顧問服務,可根據“2016年計劃”獲得獎勵。
獎勵包括期權、股票增值權、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵.獎勵可以股票或現金結算。根據“2016年管理委員會計劃”授予管理委員會成員和監事會成員的期權行使價格不得低於2016年計劃在相關授予日期界定的A類股票的公平市價,除非股東在大會上另有批准。根據“2016年計劃”為其他合格個人提供的期權行使價格可低於2016年計劃在相關贈款日期確定的A類股票的公平市場價值。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何同等期權的情況下,未經股東批准,期權不得是完全一致的。
期權和股份增值權應在計劃委員會確定的時間和條件下並根據個別授予協議中可能規定的條件授予並變現。計劃委員會可在任何時候加速任何期權或股票增值權的轉讓。限制性股份可以基於持續服務、績效目標的實現或持續服務和業績目標的實現而歸屬。計劃委員會在任何時候都可以對這些條件中的任何一項進行修改。
期權和股份增值權的期限不超過十年。2016年計劃的任期也將是十年,但2016年計劃終止之日尚未頒發的裁決不會受到“2016年計劃”終止的影響。
截至2016年12月31日,沒有根據“2016年計劃”頒發任何獎項。在2017年和2018年年底期間,分別根據“2016年計劃”頒發了兩項獎勵。
經修訂的備選方案
根據修訂後的期權計劃,我們可向管理委員會及監事會成員、高級人員、僱員及顧問發放股票期權及其他股票獎勵。我們發行新股是為了滿足基於股票的獎勵的行使或結算.
下表概述我們在2017年1月1日之前的股票期權活動和2017年1月1日以後的股票期權活動:
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| 備選方案 | | 加權 平均 運動 價格 | | 殘存 契約性 生命 | | 骨料 內稟 價值 |
| | | | | (以年份計) | | (單位:千) |
截至2016年1月1日餘額 | 722 |
| | € | 3,239 |
| | | | |
獲批 | 221 |
| | € | 80,926 |
| | | | |
行使 | 39 |
| | € | 17,953 |
| | | | |
取消 | 2 |
| | € | 1 |
| | | | |
截至2016年12月31日的結餘 | 902 |
| | € | 21,637 |
| | 49 | | 68,235 |
|
截至2016年12月31日的結餘 | 7,704,659 |
| | | | | | |
獲批 | 10,561,001 |
| | € | 7.16 |
| | | | 11,827 |
|
行使 | 1,093,428 |
| | € | 0.13 |
| | | | 14,860 |
|
取消 | 63,658 |
| | € | 8.15 |
| | | | 366 |
|
截至2017年12月31日的結餘 | 17,108,574 |
| | € | 5.66 |
| | 21 | | 32,178 |
|
獲批 | 4,944,430 |
| | € | 3.99 |
| | | | 12,573 |
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行使 | 531,410 |
| | € | 0.30 |
| | | | 2,855 |
|
取消 | 828,196 |
| | € | 6.23 |
| | | | 1,182 |
|
截至2018年12月31日的餘額 | 20,693,398 |
| | € | 5.54 |
| | 17 | | 32,050 |
|
2018年12月31日 | 7,057,182 |
| | € | 4.08 |
| | 35 | | 21,894 |
|
既得利益並預期將於2018年12月31日後歸屬 | 20,693,398 |
| | € | 5.54 |
| | 17 | | 32,050 |
|
如上文所述,2015年合法行使的備選辦法須作會計修改,將其分類從權益裁決改為賠償責任裁決。這些裁決在2016年6月結算日期間仍須接受可變會計處理。在首次公開發行之前,93種A類和6種B類期權(就A類期權而言)須接受負債會計處理。截至12月31日、2017年和2018年,沒有任何期權裁決須接受負債會計處理。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,股票期權的內在價值分別為290萬歐元和290萬歐元。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的幾年裏,我們授予了股票期權,作為我們基於股票的薪酬的一部分。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內,根據黑色期權定價模型,假設以下加權平均假設,估計了在授予之日授予的股票期權的公允價值:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 12月終了的年度 |
| | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
無風險利率 | | 1.31 | % | | 2.18 | % | | 1.74 | % |
預期波動率 | | 46 | % | | 41 | % | | 33 | % |
預期壽命(以年份計) | | 2.68 |
| | 4.62 |
| | 4.42 |
|
股利收益率 | | — | % | | — | % | | — | % |
加權平均數-年內批出的期權的公允價值估計數 | | € | 34,425 |
| | € | 4 |
| | € | 3 |
|
2018年,我們授予了限制性股票單位(股權單位),作為我們基於股票的補償的一部分。該獎項以服務為基礎,授予一至三年。被授予股票的公允價值是以授予之日的股票價格為依據的。下表是我們的總結:
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| | | | | | | | | |
| | RSU | | 加權平均授予日期公允價值 | | 殘存 契約性 生命 |
| | | | | | |
截至2018年1月1日餘額 | | — |
| | € | — |
| |
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獲批 | | 57,806 |
| | € | 3.88 |
| | 7 |
既得利益 | | — |
| | € | — |
| |
|
取消 | | — |
| | € | — |
| |
|
截至2018年12月31日的餘額 | | 57,806 |
| | € | 3.88 |
| | 7 |
2016年、2017年和2018年,我們分別確認了以股票為基礎的總薪酬支出,分別為百萬歐元、100萬歐元和100萬歐元。2016年、2017年和2018年的基於股票的薪酬支出沒有所得税優惠。此外,2016年和2017年,基於股票的薪酬成本分別為3.18萬歐元和8.5萬歐元,作為軟件開發成本的一部分。2018年,沒有基於股票的薪酬成本。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,從股票獎勵活動中獲得的現金分別為歐元、4.2萬歐元和16.1萬歐元。
截至2018年12月31日,與股權待遇相關的基於股票的隱性補償費用約為100萬歐元,預計在1.8年的加權平均期間,這筆費用將被確認為支出。
遺產税
下表彙總了我們的所得税支出/(福利):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 12月終了的年度 |
(單位:千) | | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
當期所得税支出(福利): | |
| |
| |
|
德國 | | € | 11,405 |
| | € | 323 |
| | € | 2,225 |
|
其他國家 | | 103 |
| | 112 |
| | 125 |
|
當期所得税費用(福利) | | 11,508 |
| | 435 |
| | 2,350 |
|
遞延所得税(福利)費用: | |
| |
| |
|
德國 | | (4,838 | ) | | (4,851 | ) | | (1,264 | ) |
其他國家 | | — |
| | (348 | ) | | — |
|
遞延所得税(福利)費用 | | (4,838 | ) | | (5,199 | ) | | (1,264 | ) |
所得税費用(福利) | | € | 6,670 |
| | € | (4,764 | ) | | € | 1,086 |
|
德國法定所得税税率與實際所得税税率的調節
下表彙總了分配給德國和其他國家的所得税前的收入(損失):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 12月終了的年度 |
(單位:千) | | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
德國 | | € | (32,985 | ) | | € | (20,018 | ) | | € | (20,574 | ) |
其他國家 | | (11,736 | ) | | 2,205 |
| | 108 |
|
所得税前收入(損失) | | € | (44,721 | ) | | € | (17,813 | ) | | € | (20,466 | ) |
將德國法定所得税税率適用於所得税前收入(損失)與所得税總支出(福利)之間的數額核對如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 12月終了的年度 |
(單位:千) | | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
所得税前收入(損失) | | € | (44,721 | ) | | € | (17,813 | ) | | € | (20,466 | ) |
按德國税率計算的所得税費用(%) | | (13,964 | ) | | (5,562 | ) | | (6,391 | ) |
國外匯率差異 | | 219 |
| | 33 |
| | (5 | ) |
預期税收費用(福利) | | (13,745 | ) | | (5,529 | ) | | (6,396 | ) |
税收影響: | |
| |
| |
|
非股權補償 | | 16,875 |
| | 5,017 |
| | 6,465 |
|
非公司化成本 | | 1,306 |
| | 34 |
| | — |
|
估價津貼變動 | | 1,921 |
| | (3,517 | ) | | (184 | ) |
外國税收 | | 29 |
| | — |
| | 813 |
|
其他差異 | | 284 |
| | (769 | ) | | 388 |
|
所得税費用(福利) | | € | 6,670 |
| | € | (4,764 | ) | | € | 1,086 |
|
我們的實際税率在2016年是(相當)%,在2017年是相當高的税率,在2018年是(5.3%)%。這主要是由於2016年(税前)百萬歐元、2017年為百萬歐元和2018年為百萬歐元的非股權補償。此外,2016年(税前)企業成本為420萬歐元,2017年為10萬歐元。2018年,沒有一筆金額從集團中扣除。這些公司成本是非税性的.下文載有關於估值津貼變動情況的其他詳細資料。
其他差異與一年內一次性項目有關。2018年,80萬歐元與外國税收相關。2016年、2017年和2018年的其他永久差額與個別微不足道的非直接費用有關。
不確定的税收狀況
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,沒有不確定的税收狀況。
該公司受到聯邦、州、地方和外國所得税當局的審計。截至2018年12月31日,對2013年至2015年企業和貿易所得税的納税申報表以及增值税進行了審計。根據時效規定,德國税務當局可對2014年至2018年的納税申報表進行更多審計。管理層認為,目前或未來的審計不太可能導致不利的結果。
遞延所得税
截至2017年12月31日和2018年12月31日,遞延税資產和遞延税負債的重要組成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | 2017 |
| | 2018 |
|
遞延税款資產: |
| |
|
營業淨虧損和税收抵免 | € | 2,522 |
| | € | 949 |
|
支出和其他流動資產 | 2,458 |
| | 5,042 |
|
遞延租金 | 1,429 |
| | 1,778 |
|
財產和設備 | 537 |
| | 459 |
|
應計費用和其他流動負債 | 473 |
| | 1,381 |
|
無形資產,淨額 | — |
| | 372 |
|
其他長期負債 | 326 |
| | 299 |
|
其他 | 405 |
| | 329 |
|
遞延税款資產共計 | 8,150 |
| | 10,609 |
|
減去估價津貼 | (348 | ) | | — |
|
遞延税款淨資產 | 7,802 |
| | 10,609 |
|
| | | |
遞延税款負債: |
| |
|
無形資產,淨額 | 53,981 |
| | 53,499 |
|
財產和設備 | 2,059 |
| | 2,778 |
|
應計費用和其他流動負債 | 67 |
| | 448 |
|
其他 | — |
| | 434 |
|
遞延税款負債總額 | 56,107 |
| | 57,159 |
|
遞延税款資產/(負債)淨額 | € | (48,305 | ) | | € | (46,550 | ) |
2018年12月31日,我們的淨營業虧損(“新”)約為90萬歐元。與2017年12月31日的記錄相比,税前再税減少了160萬歐元,這主要是因為税前損失被計入了税前的税前損失。
總部是一個荷蘭上市實體,但在德國有其税務居留。2017年,以税收為目的再税制和轉制合併了。這一合併使中轉業能夠與其未來的更高利潤相抵消。因此,歐元320萬歐元之前的重熔損失已在2017年得到充分確認。
在這320萬歐元中,2018年12月31日70萬歐元未被使用。如果不加以利用,70萬歐元的税收優惠可以無限期結轉.30萬歐元的税收影響是指以前的再税損失,其中也可以無限期結轉。
與2017年12月31日記錄的數額相比,税後估價津貼減少了30萬歐元,並與確認以前的再税損失有關。
然而,如果在這段期間內對未來較低收入的估計發生變化,或如果不再存在累積損失形式的客觀負面證據,並且可能會對主觀證據給予額外的權重,例如我們對增長的預測,則可調整所考慮的遞延税資產的數額。
截至2018年12月31日,與外國子公司已經或將無限期投資於某些外國子公司有關的累計收益總額為200萬歐元。我們沒有就這一差額規定任何遞延所得税,因為只有5%是指德國税法規定的暫時差別,這是微不足道的。如果我們分發
這種股息或其他形式的收益,對所有位於歐洲的投資都是免税的。根據德國税法,出售新產品的任何資本收益都將獲得95%的豁免。
主要利益
它在2017年12月之前一直存在,因為它是我們擁有的多數股權。我們以公允價值進行收購,因為這些權益包含了某些權利,因此我們可能獲得了一些權利,而少數股東可能已經向我們出售了公司的額外股份。2017年12月31日更優惠利息的調節如下:
|
| | | |
(單位:千) | 2017年12月31日終了年度 |
|
餘額,期初 | € | 351 |
|
非控制權益造成的淨虧損 | (110 | ) |
通過成員權益進行公允價值調整 | 149 |
|
貨幣換算調整和其他 | 0 |
|
轉讓利息的所有權變動 | 0 |
|
實體 | (390 | ) |
期末餘額 | € | — |
|
在2017年12月31日終了的年度內,對可歸因於轉軌利息的淨損失,對相應利息的公允價值作了10萬歐元的調整。公允價值調整總額為10萬歐元,以反映最基本利益的公允價值。2017年12月15日,在失去了對新產品的控制權後,我們將包括價值40萬歐元的公允價值的非營利利益在內的實體納入其中。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,沒有類似的利息。
股權益
A類和B類普通股(公司重組後,見注1-組織和列報基礎)
截至2018年12月31日,我們已代表普通A股上市,發行B級股票。2017年第三季度,轉股換股,換股轉股,換股中轉股,與轉制股合併,轉股為轉股,每隻B級股可隨時轉換為一股A股。2018年期間,B類股轉換為A類股票。
A類和B類普通股的面值分別為歐元和歐元。我們B級股票的持有人,集團和其他公司,每股有10票,而我們A級股份的持有人,則有權每股投一票。A類和B類普通股的所有其他條款和偏好是相同的。
儲備
準備金主要是指由於公司重組和首次公開募股(IPO)導致的2013年控制權變化,以及股票溢價的影響。見注1-組織和列報依據。對儲備的進一步影響是由於更多的現金與更多的僱員股票期權的合併,僱員股票期權的行使,以及2018年將B類股票轉換為A類股票的影響。
累計其他綜合收入(損失)
累積的其他綜合收益代表我們在國外的子公司的外幣折算調整。截至2018年12月31日,我們預計不會在未來12個月內將其他綜合收入(虧損)納入累計收入中。
父母的貢獻
母公司餘額的初始貢獻代表了集團基於股份的補償費用。見注1-介紹的組織和依據,注10-基於股份的獎勵和其他股權工具及注17-與當事方有關的交易。
股利
2016年12月,中銀同意對2016財年一次性派息產生影響。股息為50萬歐元,在IPO前已支付給有記錄的股東,導致在2017年12月31日終了的年度內,有20萬歐元現金流出至新公司。
每股
從我們的首次公開募股開始,A類和B類普通股的每股基本收益和稀釋收益按可歸屬於A類和B類普通股的淨收益除以利息後,按同期發行的A類和B類普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益是使用我們的加權平均流通股計算,包括股票獎勵的效果,根據國庫券法確定。
在2016年12月16日之前,沒有A類或B類普通股的股票上市,因此在該日期之前的任何一段時間都沒有提供每股收益信息。
下表列出我們的每股基本和稀釋收益:
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| | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 2016年12月16日 貫通 2016年12月31日 | | 2017年1月1日 貫通 2017年12月31日 | | 2018年1月1日 貫通 (2018年12月31日) |
分子: | | | | | |
淨收入/(損失) | € | 1,185 |
| | € | (13,049 | ) | | € | (21,489 | ) |
減:可歸因於利息的淨收入 | 285 |
| | 568 |
| | — |
|
可歸因於再收益的淨收入/(損失) | € | 900 |
| | € | (12,481 | ) | | € | (21,489 | ) |
分母: | | | | | |
A類和B類普通股的加權平均股份-基礎和稀釋 | 237,811 |
| | 274,666 |
| | 350,852 |
|
| | | | | |
A類和B類可供使用的每股收益-基本和稀釋 | € | — |
| | € | (0.05 | ) | | € | (0.06 | ) |
稀釋加權平均普通股流通股不包括行使流通股期權的影響,由於納入這些工具將被反制。
貼現率,淨額
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的年度內,其他淨收益主要由以下部分構成:(1)外幣應收賬款和(2)現金轉帳相關保管費抵消的外匯收益(損失);(3)校園收入,(4)政府對研究和發展活動的補貼;(5)辦公室租金收入。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 12月終了的年度 |
(單位:千) | | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
外匯損益淨額 | | € | 16 |
| | € | 120 |
| | € | (590 | ) |
廣告費用淨收入 | | — |
| | 294 |
| | 431 |
|
收入校園 | | — |
| | — |
| | 307 |
|
政府補貼 | | — |
| | 115 |
| | 278 |
|
租金收入 | | — |
| | — |
| | 128 |
|
其他收入(支出) | | (155 | ) | | 63 |
| | (15 | ) |
共計 | | € | (139 | ) | | € | 592 |
| | € | 539 |
|
3.特別方案和
信貸安排、購買義務和擔保
我們有包括購買承諾在內的承諾和義務,這可能要求我們在第三方或有事件的要求下付款。截至2018年12月31日的承諾和義務如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間 | |
(單位:千) | | 共計 | | 比再生產少 1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 更多 5年 |
購買義務 | | € | 19,812 |
| | € | 19,812 |
| | € | — |
| | € | — |
| | € | — |
|
我們的購買義務是最低限度的義務,根據我們與某些供應商和營銷夥伴的協議。這些最低債務低於我們對這些期間的預計使用。付款可能超過實際使用的最低債務。
租賃承付款
我們有合同義務的形式,經營租賃的辦公空間和相關的辦公設備,員工公寓和融資義務與失敗的銷售-我們的公司轉制。某些經營租賃包含定期租金升級調整和更新選項。與這類租賃有關的租金費用在租賃期限內按直線記錄.租賃債務在不同日期到期。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我們的租金支出分別為460萬歐元、480萬歐元和470萬歐元。對於銷售失敗的公司總部,我們不承認與租賃有關的租金費用;現金支付被確認為利息費用和融資義務的責任。詳情見注2。
我們在資產負債表上確認,截至2017年12月31日和2018年12月31日的資產退休負債分別為100萬歐元和60萬歐元,用於支付辦公空間的成本。
我們有一些經營租賃協議,這些協議要求我們有更好的實際空間,但我們還沒有記錄到資產退休的義務。由於特定程度的不確定性
債務、時間和相關費用,我們無法合理估計這些財產的資產留存義務,而且我們目前還沒有記錄這些財產的負債。
下表列出了我們在2018年12月31日以後到期的經營租賃下的最低租金估計數,以及在出售失敗的情況下的融資義務-我們的公司總部:
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| | | | |
截至12月底的年度 (單位:千) | |
2019 | | € | 10,348 |
|
2020 | | 9,143 |
|
2021 | | 9,137 |
|
2022 | | 8,730 |
|
2023 | | 7,505 |
|
及其後 | | 32,016 |
|
共計 | | € | 76,879 |
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最低租金還沒有減少190萬歐元的最低再貼現,在未來欠下的非轉帳。
法律訴訟
我們不時會參與我們的行動所產生的申索有關的各種申索和法律程序。我們還評估其他可能發生的事項,包括增值税、税收、銷售税、暫時性佔用税或住宿税等。
2018年8月23日,澳大利亞競爭和消費者委員會在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。所謂違反澳大利亞消費者法的指控涉及我們在澳大利亞的廣告,涉及我們澳大利亞網站上的酒店價格,以及我們的罷工-通過定價的做法,這是在我們的搜索結果中價格較高的搜索結果中與報價相鄰的顯示。2018年11月27日,我們提交了對該公司索賠聲明的答覆。2018年12月19日,法院發佈命令,規定9月9日為審判日期,並要求我們出示某些文件。我們正在編制這些文件。管理層已就這一事項制定了一項規定。
我們和我們的某些管理委員會成員是在紐約南區美國地區法院提起的兩項集體訴訟的對象。此後,這兩項訴訟被合併為一項訴訟,並於2018年3月30日在該訴訟中提出了一項修正後的申訴。修正後的申訴主張根據經修正的“交易法”和經修正的“證券法”,代表根據和/或登記聲明購買或以其他方式獲得的美國現金收入的人提出索賠,這些人是在2016年12月16日或12月16日左右和/或12月之間在公開市場上與我們的首次公開募股有關的。2016年和2017年10月25日。申訴還提到了我們作為被告的首次公開募股(IPO)。2018年5月14日,我們提出了駁回這件事的動議。二月二十六日,法院批准了對所有被告免職的動議,但沒有給予進一步修改申訴的同意。最高法院可在3月29日之前對這一決定提出上訴。
英國競爭與市場管理局(簡稱CIM)宣佈,將於2017年10月對英國的在線酒店預訂網站展開消費者法律調查。2018年7月26日,該公司通知我們,它決定對我們在英國的某些展示做法展開調查,認為這可能違反英國消費者法律。1月31日,我們向有關部門提交了自願承諾,以改變英國的某些披露和其他展示做法。這,這個,那,那個
承諾規定的執行期為六個月,並解決了對我們在聯合王國的做法的調查,而沒有任何承認或認定責任。
這些事項的結果可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
當事人交易
與中興集團公司的關係
我們與康泰集團公司有商業關係。它的許多附屬品牌,包括品牌、產品等。這些安排是雙方自願或經雙方事先通知3至7天后作出的安排,並以傳統的商業條款為基礎,使集團的品牌能夠在我們的平臺上更新換代,併為我們所指的用户收取費用。我們也是一封信協議的締約方,根據該協議,當某一特定的酒店或地區在適用的集團網站上不可用時,該集團向我們提供流量。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止的年度內,相關方收入分別為100歐元、100萬歐元和100萬歐元,主要包括通過點擊收費和向集團及其子公司提供的其他廣告服務。這些金額按合同價值入賬,我們認為這是所提供服務價值的合理反映。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中,關聯方收入分別佔我們總收入的36%。
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年的年度內,我們的業務費用分別包括420萬歐元、50萬歐元和80萬歐元的相關各方共享服務費用以及與下文詳述的服務和支助協議有關的數額。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的幾年內,中銀集團分配了某些法律、税收、國庫、審計和企業發展成本,包括相關的僱員薪酬成本。這些費用是根據若干因素分配的,其中包括考慮到合理估計的估計時間、估計花費時間和業務費用。這些數額可能是不同的,如果作為一個附屬實體運作的話。2017年,直接對這些費用進行了調整。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,與集團及其子公司的關聯交易應收餘額反映在我們的綜合資產負債表中,分別為百萬歐元和100萬歐元。
擔保
2014年9月5日,我們與美國銀行美林國際有限公司(BankofAmericaMerrillLynch International Ltd.)達成了一項新的信貸安排,該公司是我們首次公開發行(IPO)的其中一家公司,最高本金為100萬歐元。這一機制下的預付款利率為零,再加上每年1.0%。放款人可隨時終止這一設施。我們在此設施下的義務由集團擔保。
2014年12月19日,我們對這一機制進行了修正,將最高本金增加到100萬歐元。在截至2016年12月31日的一年中,我們利用了
我們的信貸額度為百萬歐元,隨後所有未清債務也隨之變現。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,我們沒有使用信貸工具。
2015年7月23日,我們達成了一項協議,在德國迪阿普特設計和建造我們的新總部。作為該協議的一部分,附屬公司集團為應付的某些付款提供了擔保。集團的擔保是在我們於2017年7月收到銀行擔保後結束的。從2017年12月31日起,我們已不再為我們新總部的某些付款提供擔保。
服務協議
2013年5月1日,我們簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件,並簽署了一項數據託管服務協議,根據該協議,集團向我們提供與我們在美國境內使用的所有服務器有關的某些數據託管服務。任何一方可在提前30天書面通知後終止數據託管服務協議。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年的每一年中,我們分別為這些數據託管服務支付了2.1萬歐元、6.8萬歐元和5.9萬歐元。
服務和支助協定
2016年9月1日,我們簽訂了“服務和支持協議”,根據該協議,集團同意向我們提供與網站內容相關的某些服務,如翻譯服務。任何一方可在提前90天通知終止服務和支持協議。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年的每一年中,我們分別為這些服務和支助服務支付了10萬歐元、40萬歐元和70萬歐元。
3.信息
從2016年第二季度開始,管理層確定了三個業務部門,與我們的三個業務部門相對應:美洲、發達歐洲和世界其他地區。從一個部分轉變為三個部分是公司將重點放在管理業務上的結果,以反映我們的業務在每一個業務部門中固有的獨特的市場機會和競爭動態。我們的美洲部分包括阿根廷、巴巴多斯、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拿馬、祕魯、波多黎各、美國和烏拉圭。我們發達的歐洲部分包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和聯合王國。我們的世界其他部分代表美洲和發達歐洲以外的所有區域。世界其他地區收入最高的國家包括澳大利亞、日本、印度、新西蘭和俄羅斯。
我們根據我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營績效來確定我們的運營部門。我們的主要經營指標是我們每個細分市場的支出回報,或者説,我們每個細分市場的收益,它將推薦收入與廣告支出進行比較。包括按部分分配收入,這是基於網站的位置或域名,無論消費者居住在哪裏。這與管理層監視和管理業務的方式是一致的。
除直接廣告外,公司和其他公司的所有職能和費用也包括在內。此外,我們記錄無形資產和任何相關的減值,以及基於股票的補償費用,重組和相關的重組費用,法律儲備,佔用税和其他税收,以及其他不包括在公司和公司部分經營業績之外的項目。這些金額詳見下文的部分對賬。
下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的部分信息。由於我們的大部分財產和設備沒有分配給我們的運營部門,
折舊不包括在我們的分段計量中,我們不按部門報告資產,因為這是沒有意義的。我們並沒有定期向我們的主要營運決策者提供這類資料。
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| | 截至2016年12月31日的年度 |
(單位:千) | | 發達歐洲 | | 美洲 | | 世界其他地區 | | 公司與公司 | | 共計 |
轉診收入 | | € | 348,909 |
| | € | 286,398 |
| | € | 110,517 |
| | € | — |
| | € | 745,824 |
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訂閲收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 5,511 |
| | 5,511 |
|
其他收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2,834 |
| | 2,834 |
|
總收入 | | € | 348,909 |
| | € | 286,398 |
| | € | 110,517 |
| | € | 8,345 |
| | € | 754,169 |
|
廣告支出 | | 257,471 |
| | 243,176 |
| | 122,805 |
| | — |
| | 623,452 |
|
捐款額 | | € | 91,438 |
| | € | 43,222 |
| | € | (12,288 | ) | | € | 8,345 |
| | € | 130,717 |
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費用和開支: | |
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|
收入成本,包括關聯方,不包括相關方 | |
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| | 4,273 |
|
其他銷售和營銷(1) | |
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| | 49,772 |
|
技術和內容 | |
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| | 51,658 |
|
一般和行政,包括關聯方 | |
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| | 55,602 |
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無形資產攤銷 | |
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| | 13,857 |
|
營運損失 | |
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| | € | (44,445 | ) |
其他收入(費用) | |
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利息費用 | |
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| | (137 | ) |
其他,淨額 | |
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| | (139 | ) |
其他收入(費用)共計,淨額 | |
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| | € | (276 | ) |
所得税前損失 | |
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| | € | (44,721 | ) |
所得税準備金 | |
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| | 6,670 |
|
淨損失 | |
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| | € | (51,391 | ) |
(1)代表所有其他銷售和營銷,不包括廣告支出,因為廣告支出由報告部門跟蹤。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日終了年度 |
(單位:千) | | 發達歐洲 | | 美洲 | | 世界其他地區 | | 公司與公司 | | 共計 |
轉診收入 | | € | 424,993 |
| | € | 391,667 |
| | € | 203,673 |
| | € | — |
| | € | 1,020,333 |
|
訂閲收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 11,511 |
| | 11,511 |
|
其他收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,539 |
| | 3,539 |
|
總收入 | | € | 424,993 |
| | € | 391,667 |
| | € | 203,673 |
| | € | 15,050 |
| | € | 1,035,383 |
|
廣告支出 | | 324,487 |
| | 338,072 |
| | 222,126 |
| | — |
| | 884,685 |
|
捐款額 | | € | 100,506 |
| | € | 53,595 |
| | € | (18,453 | ) | | € | 15,050 |
| | € | 150,698 |
|
費用和開支: | |
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|
收入成本,包括關聯方,不包括相關方 | |
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| | 5,930 |
|
其他銷售和營銷(1) | |
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| | 62,240 |
|
技術和內容 | |
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| | 52,232 |
|
一般和行政,包括關聯方 | |
|
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| | 47,444 |
|
無形資產攤銷 | |
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| | 3,220 |
|
營運損失 | |
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| | € | (20,368 | ) |
其他收入(費用) | |
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利息費用 | |
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| | (44 | ) |
附屬公司的收益 | | | | | | | | | | 2,007 |
|
其他,淨額 | |
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| | 592 |
|
其他收入(費用)共計,淨額 | |
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| | € | 2,555 |
|
所得税前損失 | |
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| | € | (17,813 | ) |
所得税準備金 | |
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| | (4,764 | ) |
淨損失 | |
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| | € | (13,049 | ) |
(1)代表所有其他銷售和營銷,不包括廣告支出,因為廣告支出由報告部門跟蹤。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
(單位:千) | | 發達歐洲 | | 美洲 | | 世界其他地區 | | 公司與公司 | | 共計 |
轉診收入 | | € | 378,919 |
| | € | 315,966 |
| | € | 204,937 |
| | € | — |
| | € | 899,822 |
|
訂閲收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 13,863 |
| | 13,863 |
|
其他收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,131 |
| | 1,131 |
|
總收入 | | € | 378,919 |
| | € | 315,966 |
| | € | 204,937 |
| | € | 14,994 |
| | € | 914,816 |
|
廣告支出 | | 265,004 |
| | 261,620 |
| | 205,834 |
| | — |
| | 732,458 |
|
捐款額 | | € | 113,915 |
| | € | 54,346 |
| | € | (897 | ) | | € | 14,994 |
| | € | 182,358 |
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費用和開支: | |
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|
收入成本,包括關聯方,不包括相關方 | |
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| | 5,435 |
|
其他銷售和營銷(1) | |
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|
| | 73,175 |
|
技術和內容 | |
|
| |
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| |
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| | 66,904 |
|
一般和行政,包括關聯方 | |
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| |
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| | 54,326 |
|
無形資產攤銷 | |
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| |
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| | 1,684 |
|
營運損失 | |
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| | € | (19,166 | ) |
其他收入(費用) | |
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利息費用 | |
|
| |
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| |
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| |
|
| | (1,839 | ) |
附屬公司的收益 | | | | | | | | | | — |
|
其他,淨額 | |
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| | 539 |
|
其他收入(費用)共計,淨額 | |
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| | € | (1,300 | ) |
所得税前損失 | |
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| | € | (20,466 | ) |
所得税準備金 | |
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| | 1,086 |
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權益法投資前淨虧損 | |
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| |
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| |
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|
| | € | (21,552 | ) |
權益法投資收入(損失) | | | | | | | | | | 63 |
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淨損失 | | | | | | | | | | € | (21,489 | ) |
(1)代表所有其他銷售和營銷,不包括廣告支出,因為廣告支出由報告部門跟蹤。
地理信息
下表按地理區域分列截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的收入。轉診收入按國家分配,採用與分部收入分配相同的方法,而非轉診收入則根據客户使用服務的地點分配。
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| | | | | | | | | | | |
| 12月終了的年度 |
(單位:千) | 2016 |
| | 2017 |
| | 2018 |
|
總收入 |
|
| |
|
| |
|
|
美國 | € | 199,423 |
| | € | 255,501 |
| | € | 194,416 |
|
聯合王國 | 86,745 |
| | 108,080 |
| | 95,893 |
|
德國 | 76,599 |
| | 85,308 |
| | 73,143 |
|
澳大利亞 | 30,820 |
| | 50,623 |
| | 47,737 |
|
西班牙 | 37,715 |
| | 36,757 |
| | 34,059 |
|
所有其他國家 | 322,867 |
| | 499,114 |
| | 469,568 |
|
| € | 754,169 |
| | € | 1,035,383 |
| | € | 914,816 |
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下表列出截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日德國和所有其他國家的財產和設備淨額:
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | 12月 |
| | 2017 |
| | 2018 |
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財產和設備,淨額: | |
| |
|
德國 | | € | 112,707 |
| | € | 159,071 |
|
所有其他國家 | | 1,764 |
| | 2,930 |
|
| | € | 114,471 |
| | € | 162,001 |
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及合資格帳目
下表列出了本財務報表其他地方未披露的估值和合格賬户的變動情況。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 期初餘額 | | 對收入的收費 | | 扣減 | | 期末餘額 |
2016 | |
|
| |
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| |
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| |
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可疑賬户備抵 | | € | 251 |
| | € | 1,749 |
| | € | (1,848 | ) | | € | 152 |
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2017 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
可疑賬户備抵 | | 152 |
| | 2,275 |
| | (2,196 | ) | | 231 |
|
2018 | |
|
| |
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| |
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| |
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可疑賬户備抵 | | 231 |
| | 580 |
| | (561 | ) | | 250 |
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重大事件
在資產負債表日期至這些合併財務報表發佈之日之後,按照附註13所討論的轉換比率,將B類股票轉換為轉手的A類股票。此外,行使的期權導致額外發行A股。