424B5

(1)	與普通股股份有關的註冊費是按照修正後的“證券法”(“證券法”)規則(O)和規則(R)計算的。根據“證券法”第456(B)條和規則(R)的規定，這些證券在提交S-3表格(2017年5月4日第333-217670號文件)時提交給證券交易委員會的“新註冊聲明”(登記聲明)時，推遲支付登記費。本款視為更新註冊{轉帳}表中的註冊費用計算表。

我們可以不時通過任何一家資本市場公司、巴克萊資本公司、資本一證券公司、第三證券公司、第五資本市場公司、美林證券公司、美銀公司、雷蒙德·詹姆斯公司和史密斯公司，在我們的普通股的{劃一}集合中出售至多$100美元。中投公司與威爾斯證券公司，作為銷售代理，根據股權分配協議。

我們的普通股交易在納斯達克全球選擇市場(納斯達克股票交易所)下的符號下進行。3月1日，納斯達克(Nasdaq)報道的我們股票的最後一筆出售價格是每股約合美元。

我們從2014年12月31日終了的年度開始，就美國聯邦所得税的目的而言，我們選擇成為一個房地產投資信託基金。我們相信我們已經有組織地運作，並打算繼續以符合税務資格的方式運作。除其他目的外，為了協助我們保持準)地位，我們的修正條款和(經修正的，我們的章程)載有與我們的股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括一般限制某一公司不持有價值大於9.8%或股份數目超過9.8%的規定，以限制較多的股份，我們普通股的流通股，一般限制一人持有價值超過9.8%的流通股，包括我們所有的股本類或系列的流通股。參見對資本存量的描述，對股權轉讓和所有權的限制，對股權轉讓的相關規定。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲相關的風險因素，從這篇文章的第S-3頁開始，再加上第2頁的副刊。

我們的普通股將按出售時的市價出售。我們將按雙方商定的費率向每一銷售代理支付佣金，該佣金將不超過，但可能低於通過該公司銷售的所有普通股銷售價格的2.0%，作為我們的股票分配協議下的銷售代理。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會都沒有批准或者轉讓這些證券，也沒有通過這類證券的增發或者附帶的增發。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


BMO資本市場	巴克萊銀行	美林證券

資本一證券	第五，第三證券	資本市場

資本市場	雷蒙德·詹姆斯	富國銀行證券

日期：3月4日

你只應依賴於所包含的信息，或以參考方式納入這一補充或附帶的附屬的，如果適用的話，任何免費的書面形式，我們已授權使用與本產品。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們和銷售代理對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責，也不能提供任何保證。如果有人向您提供不同或不一致的{ACK}信息，則不應依賴該信息。你應假定，本補編所載或以參考方式納入的信息，以及我們授權用於與本產品有關的{SUBJECT}的任何免費書面材料，只有在其各自封面上的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們不是也不是銷售代理人在任何司法管轄區內提出出售本補充文件所述證券的提議，而在任何司法管轄區內，作出要約或不獲批准的人，或在作出該項要約的人或沒有資格這樣做的人，或任何向其作出要約或向其非法的人，均不願意出售本補編所述的證券。本補充條款和所附的補充條款均不構成代表我們或代表銷售代理人提出的要約或邀請，以認購{交換}併購買任何證券，不得用於或與任何要約有關，也不得由任何人使用，在未經授權的任何司法管轄區內，或在向其作出該等要約或類似要約是非法的人的任何司法管轄區內。

補充資料


關於這個副刊			S-III
市場和行業數據			S-III
關於前瞻性{SUBIN}語句的聲明			S-iv
以提述方式將某些資料納入法團			S-vi
補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-7
對“馬裏蘭州法”某些條款的補充，以及對“馬裏蘭州法”和“刑法”的某些規定的補充			S-8
聯邦所得税考慮因素			S-9
分配計劃			S-10
法律事項			S-12
專家們			S-12
在那裏你可以找到更多的信息			S-12

斯-我


關於這件事			二
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
以提述方式將某些資料納入法團			v
前瞻性陳述			六
阿莫特公司和CO-{等分}			1
危險因素			2
收益的使用			3
收益與固定費用和優先股股息的比率			4
股本説明			5
認股權證的描述			12
權利説明			14
單位説明			15
債務證券説明及債務擔保證券			16
“馬裏蘭州法”和“刑法”的某些規定			19
C.聯邦所得税方面的考慮			25
銷售股			44
分配計劃			45
法律事項			47
專家們			47

S-II

本文件分為兩部分。第一個是這個補充，它描述了這個產品的具體條款。第二部分{ACCESS}是附在一起的，它提供了對各種證券的條款和條件的更全面的描述，我們可以不時根據我們在表格S-3{}上的登記聲明，提供我們利用貨架登記程序向證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明，其中有些可能不適用於這一提議。此輔助文件還會添加、更新和更改所附“輔助”中包含的{ACN}信息。如果此副刊中的信息與所附的副刊不一致，則應依賴此副刊。

重要的是，您要閲讀和考慮所有的信息，包含在這一補充和配套的{}作出您的投資決定。您還應閲讀和考慮本補編中以參考方式納入的文件中的信息，以及在本補編第S-VI頁引用“某些信息的特定信息的轉述”下所附的更多信息和附加信息，在該補充文件的S-vi頁中，您可以找到關於本補編的{}頁S-12的更多信息。

在本補充品中，除非另有{}説明，或上下文中另有説明，否則相關術語指的是產品、產品和公司及其合併子公司。對於類似的事情，我們、我們和我們僅僅是指更多的對象。而不是合併後的子公司。

市場和行業數據

本補充文件包括或通過參考資料納入有關市場份額和行業狀況的信息，這些信息是基於內部估計和各種第三方來源的{}。雖然管理層認為這些數據是可靠的，但我們沒有獨立地核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本假設({})。同樣，我們的內部估計是基於管理層對行業狀況的理解，而這些信息尚未得到任何獨立來源的證實。因此，我們的估計涉及風險和{}不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在本補充文件中的風險因素下和在第1A項下討論的那些因素。在我們最近一份關於表10-K的年度報告中提到的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告修改、補充或不時地被修改，包括以後關於表10-K的任何年度報告和關於表10-Q的報告。

S-III

本補充書中的某些陳述、所附的説明以及其中所附的、由{ACCEN}引用的文件可構成前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的陳述，包括但不限於關於下列方面的聲明{}：未來的籌資計劃、業務戰略、增長前景以及業務和財務業績；關於分發和支付紅利的期望；遵守和改變政府{NOCT}條例。

諸如“預期”、“意欲”、“再計劃”、“準”、“會”、“可能”、“等詞，如”預期“、”意欲“、”再計劃“、”再“等。用於標識這類前瞻性{}語句。這些聲明是基於管理層目前的期望和信念，並受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致與預測、或預期結果不同的實際結果。{}雖然我們認為前瞻性聲明所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望將得到實現。可能對我們的業務和未來{}前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期不同的因素包括但不限於：

我們的租户在我們與他們簽訂的三網租約下履行和/或履行他們的義務的能力和意願，以及集團公司的能力和意願。(C)滿足和(或)履行它與我們訂立的與分拆(下文所界定的)有關的其他合同安排，以及它對各種索賠、訴訟和責任的義務、辯護義務和使我們無害的任何義務；

我們的租户在經營我們租給他們的財產時遵守法律、規則和條例的能力；

我們的租户，包括在他們的{約}到期時與我們續約的能力和意願，以及在發生或在我們取代現有租户的情況下，以相同或更好的條件轉讓我們的財產的能力，以及包括義務在內的義務，我們可能因替換現有的租户而招致與{}有關的義務；

具備並有能力確定適當的收購機會，並以有利的條件獲得和租賃各自的財產；

有能力產生足夠的現金流，為我們傑出的客户服務；

進入債務和股本資本市場；

利率；

能夠留住我們的關鍵管理人員；

有能力保持我們的地位；

美國税法和其他州、聯邦或地方法律的變化，不論是否特定於税務法律；以及

房地產業務固有的其他風險，包括與環境事項有關的潛在賠償責任{}和房地產投資的潛在責任。

我們敦促貴方仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他可能影響我們前瞻性報表結果和我們未來業務和經營結果的其他因素所作的額外的承諾，包括在本項目的補充中的風險因素下和在第1A項下的風險因素下作出的承諾。在我們最近一份關於表10-K的年度報告中提到的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來向SEC提交的其他報告修改、補充或不時修改，包括以後關於表10-K的年度報告和表10-Q的報告。我們警告您，任何前瞻性的聲明都是在本副刊中所作的，所附的和

S-iv

這裏和其中以引用方式合併的{}文件並不能保證未來的表現、事件或結果，而且您不應該過分依賴這些前瞻性的聲明，{ACT}，它們只在各自的日期進行説明。除法律規定外，我們明確規定，我們有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期中的任何變化或任何聲明所依據的{ACH}事件、條件或情況的任何變化。

S-V

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份補充文件和相應的補充文件中，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要信息。此處及其中通過引用而包含的信息被認為是本補充的一部分，並被認為是伴隨的輔助信息{SUBCT}的一部分。本補充文件以參考方式納入了下列文件和報告(但在每一種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

我們關於2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告(2月13日提交給證券交易委員會)；

2018年4月20日，我們按時向證交會提交的最後委託書的部分內容，即{NOCT}已被納入我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告的第三部分；

我們目前有關表格8-K的報告是在1月18日向證券交易委員會提交的，{劃一}(僅涉及項目)、1月31日、2月11日(涉及項目和僅涉及)、2月11日(涉及項目)、(有關項目)。2月28日、2月28日和3月4日；和

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，載於我們的註冊報表{}10，最初於2013年11月7日提交證券交易委員會(文件編號001-36181)，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們還參照“證券交易法”(“交易法”)第13(A)條、第13(C)條、第14(C)條或第15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(被視為已提供但未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，(除另有説明外)在本補助款的日期當日或之後，並在本補助費下的供款終止之前。任何此類文件中所載的信息將被視為本補充文件的一部分，從該文件向證券交易委員會提交該文件之日起。為本補充文件和所附聲明的範圍，本補充文件或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，如被併入或被視為以參考方式納入，則應視為修改或修改，或附加於本補充文件或所附聲明的範圍內，即本文件或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是以提述方式納入的。任何經如此修改或轉制的聲明，除經如此修改或相似外，不得視為構成本補充文件或附隨的補充文件的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費向他們提供一份以參考方式納入的任何或全部文件的副本(包括在這些文件中特別引用{})的任何或全部文件的副本。如有任何此類要求，可以書面形式提出，或以下列地址或電話號碼通知我們：

阿莫特公司

/300

加州聖桑92673

(949) 542-3130

S-vi

下面的信息是在本補充文件{}中所包含或以參考方式納入的更詳細的信息的摘要，以及所附的更詳細的信息。請仔細閲讀以下摘要，以及本補編所載的更詳細的資料、附文、與本品有關的任何免費書信，以及本文及其所載的參考資料，包括本補充文件第S-3頁和所附的{ACT}第2頁所述的危險因素和表10-K的最新年度報告中的風險因素一節。此摘要不完整，並且不包含您在作出{sub}投資決策時應考慮的所有信息。這種補充只涉及普通股的發行。

我們公司

公司是一家自主管理的、公開交易的公司，從事擁有、收購、開發和租賃相關的住房{}和醫療保健相關的財產。公司成立於2013年10月29日，是該公司的全資子公司，其目的是實質上持有SIDEA的所有房地產業務，並於2014年6月2日成為一家獨立的、公開交易的公司。

我們主要通過在{}三重網租賃安排中將與醫療相關的財產租賃給醫療運營商來創造收入，根據這種租賃安排，租户單獨負責與財產相關的費用(包括財產税、保險以及維護和修理費用)。我們管理和管理{}我們的業務作為一個業務部門的內部報告和內部決策的目的。我們期望通過尋求機會來擴大我們的投資組合，以獲得更多的財產，這些財產將租給各種不同的地方、區域{}和國家保健提供者，以及高級住房經營者和有關企業。我們還預計，隨着時間的推移，我們的投資組合將變得更好，包括通過在不同的地理市場中獲得財產，由不同的{}和不同的資產類別管理。

我們選擇從2014年12月31日結束的年度開始，作為美國聯邦所得税的徵税對象。我們相信我們已經有組織地運作，並打算繼續以符合税務資格的方式運作。我們通過一種傘式合作伙伴關係運作，通常被稱為一種新的結構，在這種結構中，我們的所有財產和資產基本上都是通過夥伴關係持有的。(經營夥伴關係)。經營夥伴關係是由股份公司全資擁有的子公司{_為了保持較高的地位，我們必須滿足若干組織和業務的要求，包括我們每年必須向我們的公司分配至少90%的現金收入，而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何資本淨收益。

我們的企業信息

我們於2013年10月成立了馬裏蘭公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州SAN{ACL}，300，SAN{ACL}，我們的電話號碼是()我們在http://www.caretrustreit.com。所包含的或可以通過我們的{ACH}網站訪問的信息不以引用的方式納入，也不是本補充文件的一部分，但我們向SEC提交的文件除外，這些文件是通過引用具體納入本補充文件的。

S-1

我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係則將把這一提議的淨收益用於一般公司目的，其中除其他外，可能包括今後的收購、償還債務和週轉資本。在使用前，我們可以暫時將淨收益投資於與我們保持資格的能力相一致的短期有息投資。參見收益的使用。

納斯達克符號

主要.

利益衝突	正如“收益的使用”中所述，我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係則將把這一提議的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括償還債務等。某些銷售代理的附屬公司是根據我們2月8日修訂後的信貸和協議規定的放款人，該協議日期為2月8日，由公司和公司之間、GP公司、Gp公司、經營公司{}夥伴關係公司及其某些全資子公司國家協會作為行政代理人、開證行和貸款人，和放款人(可不時修改的，{}準信用額度)。在這種情況下，這些附屬公司可以從這一發行中獲得一部分淨收益，如果這種發行的淨收益被用來償還信貸機制下的債務。見分配計劃。{}

所有權和轉讓限制

為了協助我們符合資格，除其他目的外，我們的章程載有關於我們股票的所有權和轉讓的某些限制，包括一般限制某一公司持有我們的普通股流通股的股份數量超過9.8%的規定，一般限制某一公司持有各類或系列資本的流通股價值的9.8%以上。參見對資本存量的描述，對股權轉讓和所有權的限制，對股權轉讓的相關規定。

危險因素	投資我們的普通股涉及風險。請參閲本補編第S-3頁和所附補充文件第2頁開始的相關風險因素，以及本補充文件中包含或以參考方式納入的其他{}信息，以及隨附閲讀購買我們普通股前應考慮的因素的信息。

S-2

在購買我們普通股股票之前，你應該仔細考慮下列風險因素，以及我們最近一份10-K表年度報告中的風險因素項下的信息，因為我們向證券交易委員會提交的其他報告可能會對這些風險因素進行修改、補充或不時修改，{}包括隨後關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的報告，以及本補編中的其他資料和本補充文件中以引用方式納入的文件{}，每一份都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲您可以通過參考找到更多的信息和更多的相關信息。每一種風險都可能導致我們的普通股價值和您在這些風險中的投資減少。儘管我們試圖討論我們認為是關鍵風險因素的問題，但請注意，其他風險可能在未來證明是重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績或我們普通股的價值。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

我們的章程限制了我們的流通股的所有權和轉讓，這可能會產生延遲、轉手或阻止交易{}或改變我公司控制權的效果。

為了使我們有資格成為一個合格的，我們的股票的價值不超過50%，我們的非流通股可以在我們作為第一年以後的每半年的任何時候被五個或更少的個人所擁有，或者建設性地擁有。此外，至少有100人必須在一年中至少335天內擁有我們的股票(不包括我們的第一年)。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和適當的行動，以保持我們作為準董事的資格。我們的章程亦規定，除非獲董事局豁免，否則任何人不得持有我們普通股的流通股價值的9.8%或多於9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，或持有我們所有類別或系列的流通股價值的百分之九點八以上。推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人或實體直接或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。這些所有權限制可能會推遲或阻止一項交易或我們控制權的改變，而這種交易或改變可能涉及我們股票的溢價，或以其他方式符合我們{ACH}公司的最佳利益。個人或實體收購我國流通股的9.8%以下，可能會使該個人或實體建設性地擁有超過我們已發行股票價值9.8%的股份，從而違反我們的特許所有權限制。我們的章程還禁止任何人持有我們股票的股份，這會導致我們根據經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)第(H)節的規定被緊密控股，或{}使我們沒有資格成為準合夥人。此外，我們的章程還規定：(1)任何人不得或建設性地持有股份，如果這種有益或建設性的股票所有權將導致我們不符合“守則”(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格，及(Ii)任何人不得在該等實益或推定擁有權會使我們擁有或有建設性地擁有超過9.9%的權益(如“守則”(D)(2)(B)節所述者)對我們的不動產租客的股份的範圍內，或建設性地持有該等股份。任何違反這些限制而擁有或{}轉讓我們股票股份的企圖都可能導致轉讓自動無效。

馬裏蘭州的法律和{}我們的章程和條款可能會推遲或阻止第三方的收購企圖，從而阻止我們實現對其股票的溢價。

我們的章程、修正和修正的“轉嫁法”和“馬裏蘭州法”載有旨在阻止強制性收購做法和不適當的收購出價的規定，並鼓勵有意與我們的董事會進行談判，而不是企圖進行敵意收購。除其他事項外，我們的章程和其他規定包括：(1)對任何公司可能擁有或收購的股票按數量和價值計算的流通股比例和價值的轉讓和所有權限制；(2)規定：

S-3

(三)允許董事會在不採取進一步行動的情況下，修改章程，增減我們有權發行的任何類別或系列的授權股份總數；(四)允許董事會對普通股、優先股進行分類或者增持普通股、優先股，並確定被分類或者變現股份的偏好、權利和其他條件；(五)制定提案預告程序，並規定董事會候選人提名程序；(6)規定只有公司召開特別會議，或經有權出席會議的書面要求，才能召開特別會議；(7)規定董事只能因原因和普通股三分之二的表決而被免職；(八)對修改或者修改本章程中的某些規定了批准條件。此外，“馬裏蘭州普通公司法”中的具體反收購條款可能會使第三方更難以嘗試惡意收購。這些規定包括：

商業合併條款，在受限制的情況下，禁止我們與利益相關者之間的某些商業組合{}(一般定義為擁有我們股份或其表決權10%或10%以上的任何人)，在最近的日期後五年內成為利益相關者(一般定義為擁有10%或10%以上我們股份或其表決權的任何人)，並對這些組合規定了特殊的評估權和特殊的表決要求；和

控制股份條款，規定我們公司的控股股份(定義為{ACH}股份)，當與公司控制的其他股份合併時，在控制權收購中獲得的(指直接或間接獲得所有權或控制權的控股股份)中所獲得的三種增加的投票權之一的股東，除經我方至少三分之二的股東的贊成票批准外，沒有表決權。有權就此事進行表決，不包括所有興趣的股票。

我們認為，這些規定{}保護我們免受脅迫性或其他不公平的收購策略之害，要求潛在的公司與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購提議。這些規定並不是為了使我們免受不公平待遇的影響。然而，這些規定即使可能被某些人認為是有益的，也將適用，而且可能會推遲或阻止我們董事會認定{ACCENT}不符合我們的最佳利益的收購。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。

我們的普通股的市場價格和成交量可能相當大。

我們普通股的市場價格可能取決於許多可能超出我們控制範圍的因素，包括但不限於：

改變我們的投資者基礎；

我們的季度或年度收益，或其他類似公司的收益；

我們的經營結果的實際或預期波動；

我們根據需要獲得融資的能力，包括通過潛在的未來股本或債務；

增發股本證券；

提高市場利率，這可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益率，{}將導致我們債務的利息開支增加；

影響我們業務的法律和法規的變化；

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或轉讓；

證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

S-4

我們將保留廣泛的酌處權，將這一提議的淨收益{ACT}用於一般的公司目的，其中可能包括今後的收購、償還債務和週轉資本。在使用前，我們可以暫時將淨收益投資於具有利息的短期投資，而這些短期投資與我們保持自己的資格的能力是一致的。因此，你必須依靠我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷。我們的管理層可能會用掉我們從這個產品中得到的一部分或全部淨收益，而這些收益可能是我們不希望得到的，也可能不會產生有利的回報。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

我們不能保證我們將來有能力支付紅利。

我們期望以現金支付季度股利，每年的股息額不低於我們每年收益的90%，不計股息支付的扣除額，不包括任何淨資本收益。我們支付股息的能力可能受到若干因素的不利影響，包括其中所述的風險因素。分紅{}是由我們的董事會授權並由我們根據若干因素宣佈的，包括業務的實際結果、馬裏蘭法律或適用的債務契約規定的限制、我們的財務狀況、我們的收入、根據“守則”規定每年的{}分配要求、我們的業務費用和董事認為有關的其他因素。我們不能向您保證，我們將取得投資成果，使我們能夠獲得一定水平的現金{}紅利或年復一年未來現金紅利的增加。

此外，雖然我們被要求支付紅利以維持我們的地位，但我們可以選擇不維持我們的地位，在{}這種情況下，我們將不再需要支付這種紅利。此外，即使我們選擇維持我們的地位，在完成各種程序步驟之後，我們也可以選擇遵守適用的分配要求，在某些情況下，{}以現金普通股的形式分配所需數額的一部分。如果我們選擇不維持我們的正常地位，或不滿足在現金{}中普通股的任何必要分配，這種行動可能會對我們的業務和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。沒有人能保證我們將來會以普通股的股份支付股息。

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，而未來的股票發行將使我們現有的股票更高，而且為了紅利和分配的目的也可能高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們日後可能會招致或發行債務，或發行股本或與股票有關的證券.在我們清算時，我們債務的出借人和持有者(如果有的話)和我們的優先股持有人將在共同之前得到我們現有資產的分配。今後任何債務的增加或發行都會增加我們的利息成本，並可能對我們的業務和現金流動的結果產生不利影響。我們不需要提供任何

S-5

對現有普通股的額外股本證券.因此，直接或通過可轉換或無記名證券{}(包括我們經營夥伴關係中的有限合夥利益)、認股權證或期權，直接或通過可轉換證券增加額外的普通股，將使我們現有的普通股票和這類普通股票的持有量大大增加，或對這類股份的看法可能會降低我們的普通股的市場價格。我們發行的任何優先股可能會優先於定期或清算時的分配付款，這可能會消除或以其他方式限制我們將分配的能力降低到普通的水平。由於我們未來發生或發行債務或發行股票或與股票有關的證券的決定將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的數額、時間、性質或成功。因此，共同承擔的風險是，我們的未來發行將對我們的普通股的市場價格和他們持有的股票的價值產生不利的影響。

S-6

我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係則將把這一新的提議的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括今後的收購、償還債務和週轉資本。我們可以暫時將淨收益投資於有息短期投資，這些短期投資與我們保持資格的能力是一致的。某些銷售代理的附屬公司是信貸機制下的放款人，如果這一出售的淨收益{}用於償還信貸機制下的債務，則可以這種身份獲得部分淨收益。見分配計劃。

S-7

根據“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些條款和所附的“新合同”的某些規定所進行的討論得到了補充，在某些情況下，還通過對我們在3月向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告中的討論來補充這一問題，並在某些情況下對此進行了討論。關於我們的憲章和馬裏蘭州法律的某些條款。更新8-K是{}通過參考納入本補充文件及其所附內容，可在本補充文件S-vi頁引用某些轉述信息下獲得更多信息，並在此增刊頁S-12頁中找到更多信息。預期投資者應仔細審查對“最新更新8-K”的討論情況，以及在根據這一補充文件和所附的補充條款收購我們的普通股之前，以參考的方式包括和納入本補充文件和所附的其他信息。

S-8

所附的聯邦制所得税考慮因素是{}補充的，在某些情況下，也是通過關於某些美國聯邦所得税{}的考慮因素而出現在“第8-K號更新”中的討論中加以補充的。相關更新8-K是以參考的方式納入本補充文件及其附帶內容，並可在本補充文件S-vi頁引用的某些{}轉制信息下獲得更多信息，並在此增刊的S-12頁中可以找到更多的信息。預期投資者應認真審查對“最新更新8-K”的討論，以及在本補編及其所附的“新報”8-K中以參考方式納入的其他資料，並應就美國聯邦收入和其他税收後果向他們諮詢他們對我們提出的普通股的所有權和處置的其他税務後果，然後再根據本補充文件及其所附股份購買我們共同股份{}股的任何股份。

S-9

我們已與資本市場公司、巴克萊資本公司、資本一證券公司、{}公司、第三證券公司、第五資本市場公司、美林公司、&史密斯公司、雷蒙德·詹姆斯公司、泰康投資公司和威爾斯證券公司簽訂了股權分配協議，作為銷售代理，在此條件下，我們可以不時出售總髮行價高達$的普通股股份。與銷售代理簽訂的股權分配協議將作為一份關於表格8-K的當前報告的證物提交，該報告將以參考的方式納入本補充文件。根據股權分配協議進行的普通股出售(如果有的話)將以市場價格、談判交易或被視為是在市場上。在“證券法”第415條中所界定的供應，包括在交易所以外的市場莊家、在整筆交易或任何其他法律許可的方法下、以與現行市場價格有關的價格或以談判價格或由一名或多名銷售代理人和我們議定的其他方式進行的銷售。銷售代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將普通股出售給我們的一個或多個銷售代理，作為本金{}在出售時商定的價格作為自己的帳户。如果我們將普通股作為本金出售給我們的一個或多個銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並在單獨的補充或定價補充中描述這些條款協議{}。

我們將根據我們和銷售人員的約定，指定每天通過銷售代理或以其他方式出售的普通股的最高金額，以及出售該普通股的最低價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理商將以合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不出售任何普通股。我方或任何一家銷售代理可隨時暫停對方提供普通股。

銷售代理將提供書面確認後，納斯達克交易結束後，每天的普通股{}股票出售根據股權分配協議。每一次確認將包括當天出售的普通股股份的數量、銷售收益總額和給我們的淨收益(如果有交易費用，但不包括其他費用)。{}我們將至少每季度報告根據股票分配協議通過銷售代理出售的普通股數量，淨收益給我們(如果有交易費用，但不包括費用)和銷售代理人與出售普通股有關的佣金。

根據股權分配協議，我們將向每個銷售代理商支付每股普通股最高2.0%的佣金。我們已同意讓銷售代理支付一定的費用。

出售普通股的結算將在出售日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。在類似的安排中，沒有收到資金的安排。

如果我們或任何一個銷售代理人有理由相信我們普通股的股份不再是交易所法M條例第101(C)(L)條所界定的積極交易的證券，根據股權分配協議或任何條款協議，該當事方應立即通知其他公司和出售普通股，直至雙方集體判斷第101(C)(1)條或另一項有關規定得到滿足為止。

S-10

關於代表我們出售普通股的問題，每一銷售代理人將被視為在經修正的“證券法”(“證券法”)的意義上屬於“類似”的一種“準”行為，向銷售代理人支付的賠償可被視為是“間接佣金”或“折扣”。我們已同意向銷售代理人提供間接和間接的繳款，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的民事責任。

每一銷售代理商的銷售代理人{ACCENT}和/或聯營公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢和商業及投資銀行服務，而且今後也可以這樣做，它們已經收到這些服務，而且在今後將得到慣常的補償和費用償還。

利益衝突

某些銷售代理的附屬公司是信貸機制下的放款人。C.Harris Bank，An.of Capital Markets{}Corp.，Barclays Bank PLC，BarclaysCapital Inc.，Capital One，National Association，of Capital One Securities，Inc.，Raymond James Bank，An.of Raymond James&Inc.，the{}National Bank，美國銀行、美林公司、美銀和富國銀行的一家公司，即富國證券公司的一家公司，是信貸貸款機構下的放款人。美國國家協會，資本市場公司之一。是信貸機制下的行政代理、發行銀行、放款人和貸款人。

我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係則將把這一{}提議的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括償還債務。因此，某些銷售代理的附屬公司可以從這一提供中獲得一部分淨收益，如果這種出售的淨收益被{SUBCT}用於償還信貸機制下的債務。對某些銷售代理的附屬公司的這種償還可能構成本次發行的淨收益的5%以上。

S-11

關於我們的普通股有效性的某些法律問題，將由O&ACT公司和美國公司(美國)、美國公司、馬裏蘭州的公司就馬裏蘭州的法律事項轉嫁給我們。此外，美國的某些聯邦所得税問題也將由美國加利福尼亞州洛杉磯市的美國税務委員會轉交給我們。銷售代理{ACCEN}已由瓊斯·戴伊代表。

專家們

公司合併財務報表。在截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)(包括表中所列的時間表)中出現，以及截至2018年12月31日為止對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的會計師事務所INTECT&Young審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這種合併的財務{指}報表是根據作為會計和審計專家的這種公司的權威提出的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個因特網{ACCESS}站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與SEC(包括我們)有關該文件的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是：http://www.caretrustreit.com。通過我們網站上的投資者鏈接，我們免費提供10-K表格的年度報告，10-Q表格的報告，8-K表格的當前報告，{}對這些報告的任何修改，以及向其提交或提供的其他信息，證券交易委員會根據“外匯法”第13(A)或15(D)條。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供給證券交易委員會後，會在合理可行的範圍內儘快透過我們的網站提供。我們網站上包含或可以訪問的信息不構成本補充文件的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件以引用的方式具體納入本補充文件。

S-12

合夥企業、股份有限公司和資本股份有限公司可不時以一次或多次發行的方式，按發行時確定的數額、價格和條件，提供和出售債務證券。這些債務證券可以是完全和無條件的擔保，由{ACHINT}，INC.它的某些附屬公司，其中可以包括附屬公司(在此定義)，如本附屬公司或補充產品所述。這些債務證券和任何此類擔保都可能是高級義務。

本條例所述的證券可以單獨提供和出售，也可以單獨出售，也可以與{_除非有相應的補充，否則不得用於提供和出售任何證券。將提供的任何證券的具體條件和提供證券的方式將在對此的補充中描述。如果代理人、代理人或交易商被用來出售這些證券，一份補充文件將列出這些證券的名稱，並説明它們的賠償情況。輔助設備還可以添加、更新或更改包含在此附件中的{ACN}信息。

投資於我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本文第2頁中題為“風險評估因素”的章節，以及“適用的補充條款”中所載的“基本風險因素”一節，以及“參考文獻”中以參考方式納入的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或認可這些證券，也沒有將這種證券的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一日期是2017年5月4日。


關於這件事			二
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
以提述方式將某些資料納入法團			v
前瞻性陳述			六
阿莫特公司和CO-{等分}			1
危險因素			2
收益的使用			3
收益與固定費用和優先股的比率			4
股本説明			5
認股權證的描述			12
權利説明			14
單位説明			15
債務證券説明及債務擔保證券			16
“馬裏蘭州法”和“刑法”的某些規定			19
C.聯邦所得税方面的考慮			25
銷售股			44
分配計劃			45
法律事項			47
專家們			47

這是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該報表是“證券法”(“證券法”)第405條中所定義的一種眾所周知的“自動變性劑”。在這一貨架過程中，營運夥伴關係、附屬公司或將在補充文件中指明的任何銷售，可不時以一種或多種形式出售本補充文件所述的證券。

這為您提供了根據註冊聲明(註冊聲明的一部分)提供的證券的一般描述。每一次，根據該公司構成部分的{ACT}登記説明，準合夥人、營運夥伴關係、資本、附屬公司或任何銷售單位出售證券時，將提供一份補充説明，其中載有關於該要約條款的具體信息。除非它{}有一個附加的附加條件，否則不能將它用於證券的銷售。輔助設備可以在此基礎上添加信息，或者更新或更改該設備中的信息。如果在這篇文章中的信息和任何{ACT}的副刊之間有任何類似的地方，你應該依賴於副刊中的信息。您應仔細閲讀此表和任何補充內容，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以通過引用找到更多的信息，以及更多的

你只應依賴於本文件所載或以參考方式納入的信息，如附隨的補充資料，或我們已授權用於任何證券發行的任何免費的書面資料。我們沒有授權{ACCENT}任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售的任何司法管轄區內，無任何其他公司、經營夥伴關係、資本、附屬公司或任何銷售公司主動表示願意出售或表示願意購買任何不允許出售或出售的證券。

您應假定，本文件中的信息、任何{劃一}補充的信息或任何免費的書面資料只有在其各自封面上的日期時才是準確的，而以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們{}另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除上下文另有要求外，{ACCEN}這一概念是指這一概念和任何適用的補充。除非另有説明，或文意另有所指：

這篇文章中的參考文獻指的是中轉站、中轉站和中轉站，指的是中外合資公司。及其合併的附屬公司；

在這篇文章中，對“新業務夥伴關係”的引用指的是“新夥伴關係”。

在這篇文章中，對“轉軌資本”的引用指的是“再融資公司”；以及“

在這篇文章中，對相關附屬公司的提及，統稱為18 Place Health{ct}Holdings、Street Health Holdings、4 Street Holdings、Avenue Health Holdings、Health Holding、Tree Health Holdings、Avenue N Holdings、Big River Health Holdings{}、Health Holding、Big River Health Holdings{}、Health Holdings副業、副業保健控股、博覽公園保健控股、高速公路保健控股、城市保健控股、第五東方控股公司、街道健康控股公司、福特街健康控股公司、商業公園健康控股公司、{}停車場健康控股公司

二

準控股公司、業控股公司、中轉業健康控股公司、保健公司控股公司、醫療業控股公司、中資公司控股公司、商業公司控股公司、約旦健康財產公司、商業公司控股公司、法院保健公司控股公司、和記公司健康控股公司、河川控股公司，鹽湖獨立公司，SanHealth控股公司，HealthHoldings公司，SilverLakeHealth控股公司，SilverLakeHealthHoldings公司，HealthHoldings公司，SkyHoldings公司，HealthHoldings公司，SouthernHealth公司，SouthernHealth公司中投海灣健康控股公司、山谷健康控股公司、佛得角(VIDE)公司、WayneHealth控股公司、WayneHealthHoldings公司、HealthHoldings公司、健康股份有限公司(HealthHoldings)和健康控股公司

三、

向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。經營夥伴關係、{}自營資本和附屬公司目前沒有根據“證券交易法”向證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息(“自營交易法”)。公眾可以閲讀並複製我們向證券交易委員會提交的{ACK}信息，地址是20549華盛頓F街100號證券交易委員會的新公共資料室。市民可致電證券交易委員會，取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與SEC有關該文件的其他信息{ACCENT}。那個網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址位於http://www.caretrustreit.com.通過我們網站中的“直接投資者”部分的鏈接，我們免費提供給我們的新公司的10-K表格年度報告、10-Q表格的報告、8-K表格的當前報告、對這些報告的任何修改以及提交或提供的其他信息，證券交易委員會根據“外匯法”第13(A)條或第15(D)條規定。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供資料後，會在合理可行的範圍內儘快透過我們的網站提供。本網站所包含或可以訪問的信息不構成此內容的一部分，除非向SEC提交的報告以引用方式具體合併在此。

附屬公司、營運夥伴關係、資本及附屬公司已向證券及期貨交易委員會提交一份與本條例所涵蓋的證券有關的表格S-3的註冊聲明。這並不包含登記表或向其提交的證物中所列的所有信息，根據證券交易委員會的規則和條例，部分信息被{}省略。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本文件中關於我方合同或其他文件的任何陳述，不一定是{NOCT}完整的，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每個這樣的語句在所有方面都是通過引用它所引用的文檔來限定的。如上文所述，完整的註冊聲明，包括相關證物，可向證券交易委員會或我們索取。

四、四

我們還參照“外匯法”第13(A)、13(C)、14(C)或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，(除另有説明外)在登記聲明的日期之後(本表格的一部分)，並在本表格的日期當日或之後，但在完成根據本條例及任何補充文件提供的所有證券之前，則屬例外。任何此類文件中所包含的信息將從該文件向SEC提交之日起被視為該文件的一部分。任何載於在此以參考方式合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，須當作為本文件及任何附同於本文件或其後提交的任何其他文件中的陳述書或任何其他其後提交的文件中所載的陳述，或任何其他其後提交的文件中所載的陳述，而該陳述或該等陳述亦是或被當作是以提述方式除經如此修改或類似的聲明外，任何經如此修改或修改的此種聲明不得視為構成本或任何附加補充的一部分。

我們將免費向每一人，包括任何實益所有人，免費向其提供任何或全部文件的副本(包括以參考方式具體納入這些文件的任何證物)。任何這樣的請求都可以通過書面形式提出，或通過下列地址和電話號碼{ACCENT}進行：

阿莫特公司

特別報告，300

加州SAN 92673

(949) 542-3130

本報告中的某些陳述、任何補充條款和以引用方式納入其中的文件都可以構成前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的陳述，包括但不限於以下方面的聲明：{}未來的籌資計劃、業務戰略、增長前景以及業務和財務業績；關於發放和支付紅利的預期；遵守和改變政府條例。

諸如“預期”、“意欲”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“等”、“尋找”和“類似的表述”或這些術語的否定詞等，都是為了識別這類前瞻性語句。這些報表基於管理層目前的期望和信念，並受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預測或預期結果不同。雖然我們認為這些前瞻性聲明所依據的{ACH}假設是合理的，但我們不能保證我們的期望將得到實現。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期不同的因素包括但不限於：

實現我們期望從完成的分拆中獲得的部分或全部利益的能力(如下所示)；

我們的租户在我們與他們簽訂的三網租約下履行和/或履行他們的義務的能力和意願，以及集團公司的能力和意願。(附屬)履行和(或)履行它與我們就分拆訂立的其他合同安排，以及它的任何義務，即使我們免受各種索賠、訴訟和責任的損害、保護和使我們無害；

我們的租户在經營我們租給他們的財產時遵守法律、規則和條例的能力；

具備並確定適當的收購機會的能力，以及以有利條件獲得和{}租賃各自財產的能力；

有能力產生足夠的現金流，為我們傑出的客户服務；

進入債務和股本資本市場；

利率；

能夠留住我們的關鍵管理人員；

保持我國房地產投資信託地位的能力；

美國税法和其他州、聯邦或地方法律的變化，不論是否特定於税務法律；以及

房地產業務固有的其他風險，包括與環境事項有關的潛在賠償責任{}和房地產投資的潛在責任。

我們敦促貴方仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他可能影響我們前瞻性陳述結果和未來業務和經營結果的其他因素所作的額外的承諾，包括在第1A項中所作的風險和其他因素。在我們最近向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告中提到的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告修改、補充或不時修改，包括{}隨後提交給SEC的年度報告。

六

{}表10-K和報告表10-Q，並在任何補充.我們警告您，在本報告中所作的任何前瞻性陳述、任何新的補充以及此處和其中以參考方式納入的文件，都不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴{}這些前瞻性陳述，因為它們只説明各自的日期。除法律規定外，我們明確規定有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映任何聲明所依據的{}我們的期望或事件、條件或情況的任何變化。

七.

公司是一種自我管理的、公開交易的、從事擁有、收購、開發和租賃商品房和醫療保健相關財產的公司。公司成立於2013年10月29日，是美銀集團的全資子公司，其目的是實質上持有全科房地產業務。2014年6月1日，美銀完成了將其房地產業務分離為一家獨立的公開上市公司，將{inger}公司所有普通股的全部流通股按比例分配給附屬公司(股權分拆)。

我們主要通過在三重網租賃安排中將與醫療保健相關的財產租賃給醫療運營商來產生{ACCEN}收入，根據這種租賃協議，租户單獨負責與財產{AXY}相關的費用(包括財產税、保險以及維護和修理費用)。作為內部報告和內部決策的運營部門，我們管理和管理我們的業務。我們期望通過尋求機會獲得更多的財產來擴大我們的投資組合，這些財產將出租給各種不同的地方、區域和國家保健提供者，以及高級住房經營者和有關企業。我們還預計，隨着時間的推移，我們的投資組合(包括)，包括在不同的地理市場，由不同的資產類別管理的資產。

分拆自2014年6月1日起及之後生效，2014年6月2日將股份分配給美銀股份。我們選擇從2014年12月31日終了的年度開始，作為美國聯邦所得税的徵收對象。我們認為，我們已經有組織地運作，並打算繼續以符合税務資格的方式運作。我們通過一種傘式夥伴關係運作，通常被稱為一種附屬結構，在這種結構中，我們的所有財產和資產基本上都是通過經營夥伴關係持有的{}。運營夥伴關係是由總公司的全資子公司GP管理的，該公司是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。為了保持較高的地位，我們必須滿足組織和業務方面的{}個數目的要求，包括我們每年向我們至少90%的現金收入分配的要求，這一要求不考慮支付的股息扣減，也不包括任何淨資本收益。

該附屬公司，除普通合夥人外，均由經營夥伴關係管理，該經營夥伴關係是每一附屬公司的唯一成員。經營合夥企業也是資本公司的唯一股東。

我們的主要執行辦公室位於加州SAN，92673，300分機，我們的電話號碼是()

投資我們的證券涉及重大風險。你應該考慮第1A項中所描述的具體風險。在我們最近向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告中，我們向證券交易委員會提交的其他報告可能會對這些風險因素進行修正、補充或不時修改、補充或不時提交給證券交易委員會，使之適用於“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在作出投資決定之前，包括表10-K的後續年度報告和表10-Q的報告，以及在任何適用的再分配補充中，在次要風險因素下描述的風險因素{}。這些文件中所描述的每一種風險都可能並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參閲參考中可以找到更多信息的更多信息，以及某些信息的再匹配。

(1)	為計算我們的收益與合併固定費用和優先股股利的比率，{絕大部分收益是因增加：(A)持續經營的税前收入；(B)固定費用而產生的數額。固定費用是指等於下列數額之和的數額：{}(1)利息和相當數額；(2)與租金有關的保險費、折扣和費用；(3)租金費用內的利息估計數。截至2012年12月31日至2016年12月31日的年度，或截至2017年3月31日的三個月內，沒有優先股紅利。

(2)	2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的比率是基於轉制公司前身-的歷史金融信息。2014年12月31日終了年度的比率部分是基於2014年6月1日之前的房地產歷史財務信息，而2014年6月1日是分拆的生效日期。在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度中，收益不足以支付固定費用。

發行的優先股支付的股息將作為固定費用包括在內，因此影響收益與固定{}組合費用和優先股股息的比率。到目前為止，我們還沒有發行任何優先股。

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這種描述不是{}完全的，必須遵守，並通過參照我們的章程和“馬裏蘭州一般公司法”中有關和適用的規定而加以全面限定。任何系列優先股{ACT}的具體條款將在適用的補充條款中加以説明。我們發行的任何一系列優先股都將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的管轄。我們將向證券交易委員會提交補充條款，並在我們發行該系列授權優先股的任何優先股之時或之前，將其作為我們登記聲明的證物。

一般

我們的授權股票包括普通股{等額}股，每股面值0.01美元，優先股股份，每股面值0.01美元。截至2017年5月1日，我公司普通股已發行，流通股已發行，優先股無流通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的。

普通股

我公司所有普通股一經發行，將得到正式授權、全額支付和轉讓。在不違反任何其他類別或系列股票的優惠權利和限制轉讓和擁有股票的章程規定的前提下，我們普通股的股東一般有權從合法可供分配給特別股的資產中獲得這種股票{}的紅利，如獲本公司董事會授權並由我們宣佈。我們普通股的股東也有權在我們的清算、解散或清盤後，在支付或為所有已知的債務和負債，包括清算、解散時的任何優先權利之後，合法地分享我們的淨資產(可供分配)，或對我們股票的任何類別或系列進行清盤。

在我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們章程中限制轉讓和擁有股份的規定的限制下，我們普通股的每一未清償份額使股東對提交給股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。根據我們的章程，董事選舉中沒有累積投票。我們要求每名董事須以對該名董事投的多數票選出。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有認購我們任何證券的權利。根據我國章程中限制股權轉讓和所有權的規定，我國所有普通股均享有同等的股利、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可不時設立並使我們發行一種或多種優先股，並規定這些類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股利或其他分配、資格或贖回條款或條件。因此，本公司董事會未經批准，可以發行具有表決權、轉換權或其他可能對普通股持有人表決權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款的目的是推遲或防止控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股

{}可能有降低我們普通股市場價格的作用，可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能產生拖延、重新分配或阻止我們公司控制權改變或其他公司行動的效果。優先股，在全額支付購買價格的情況下發行時，將全額支付並變現。截至2017年3月31日，未發行任何優先股。

與某一特定優先股系列有關的補充條款將説明其具體條款，如適用，包括：

優先股的名稱、指定、股份數量和規定的價值；

發行優先股的價格；

股息率(如有的話)(或計算方法)，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，以及支付股息的{}較早的日期，這些股息是累積的還是累積的，如果是累積的，則是股息開始變現的日期；

優先股贖回的日期和適用的贖回價格；

任何贖回或償債基金的規定；

優先股的變現或變現；

(A)除美元以外的貨幣(包括綜合貨幣)，這種貨幣或貨幣(包括複合貨幣)是以{adj}優先股為計價貨幣和(或)將支付或可能支付款項的貨幣；

計算優先股數額的方法和任何商品、貨幣{}或指數，或與此計算有關的價值、匯率或價格；

支付優先股股利和其他付款的地點，以及優先股的轉帳代理人、分紅支付代理人的身份；

在任何證券交易所上市的優先股；及

任何額外紅利、清算、贖回、變現、償債基金、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

聯邦所得税的後果和適用於任何系列優先股的特別考慮因素將在有關的補充文件中一般加以説明。

秩

除非與某一特定優先股系列有關的補充條款另有規定，否則每一批優先股都將排序。帕蘇關於股利和清算權在各方面相互間的一系列優先股。

股利

每一系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈的情況下，按與該系列優先股有關的補充條款規定的費率和日期，從我們合法可供支付的資產中領取現金紅利。每次股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票{}在我們的董事會或其正式授權的委員會確定的記錄日期的賬簿上。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的確定方法獲得股息。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是相關補充中規定的累計股息。除有關補充條款另有規定外，任何系列優先股均無權參與我們的收益或資產。

除非有關的補充條款另有規定，否則，如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，每一批優先股的持有人將有權從我們的資產中收取可供分配的資產，在清算時將任何資產分配給普通股持有人或任何其他類別的股票，將初級股票{}列於該系列優先股之前，按與該系列優先股有關的增訂本中規定的數額分配，另加一筆數額，相等於截至目前股息期分配之日為止的所有應計和未付股息，如該系列優先股是累積的，則就該期之前的所有股息期而言，均為關於該系列優先股的補充所列數額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，就一系列優先股和我國股本等級中的任何其他股份-與該系列優先股分配有關的任何其他股份-未全額支付，持有這一系列優先股和其他股份的人將按他們有權得到的全部各自優惠數額分享我們資產的任何分配。在全額支付他們有權得到的分配後，優先股持有者將無權進一步參與我們資產的任何分配。

出售、轉讓、交換或轉讓我們全部或大部分財產和資產，我們與任何其他公司合併或合併，或將任何其他公司合併或合併入我們或與我們合併，均不得視為我們的清盤、解散或清盤。

在決定通過股息、贖回或以其他方式取得我方股票的{}股或其他形式的分配(自願或非自願清算時除外)時，如在分配時我們將被解散，則不應對所需的數額產生任何影響，為滿足股份持有人在解散時的優先權利，其在解散時的優先權利優於接受分配的人。

贖回和償債基金{}

一系列優先股的股份可全部或部分強制贖回，或可享有償債基金利益的條款(如有的話)，將在與該系列有關的補充文件中列明。如對我們或贖回一系列優先股的股份有任何限制，則在有關該系列的補充條款中將列明支付股息或償債基金的規定。

投票權{ACN}

附加於任何系列優先股的表決權將在適用的補充條款中加以説明。

轉換和交換權利

任何系列優先股的股份可兑換或變現的條款(如有的話)，將在有關的補充中列明。補充部分將描述優先股股份可兑換或變現的證券或權利(可包括其他優先股、債務證券、普通股、認股權證{}或我們的其他證券或權利(包括根據一種或多種特定商品的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)，(貨幣或指數)或其他或以上各方面的證券)，以及實行這些或交易所的條款和條件，包括初步換算或匯率或規則、換算或兑換期及任何其他有關規定。這些條款可包括兑換或兑換、兑換或兑換期的規定、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括有關條文，而根據該等條文，該系列優先股持有人須收取的{劃一}代價，將在某一時間及以該補充文件所述的方式計算。

我們的董事會有權在未經批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的{ACH}授權股票的總數或授權股票的數目，授權我們增發普通股或優先股，並將普通股或優先股的其他類別或系列，包括在表決權方面具有優先權的一個或多個類別或系列普通股或優先股，分紅或清算我們普通股的股份。在發行每一種新的類別或系列的股份之前，本公司董事會和我們的章程要求，在不違反本章程關於限制轉讓和擁有股票的規定的情況下，規定條件、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股利或其他分配的限制，每一類別或系列股票的資格或贖回條款或條件。

股權轉讓與所有權的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的規定，我們的股票必須在一年至少335天的12個月(不包括第一年)或較短年份的部分時間內，由100名或100名以上的人擁有。此外，在一年的後半段期間，我們股票中已發行的{新的}股份的價值不超過50%，可由五個或更少的個人擁有，或建設性地由五個或更少的個人擁有(如“守則”所界定的，包括某些實體，例如合格的養卹金計劃和私人基金會)(其他的非自願的個人，而不是我們的第一年)。此外，從關聯方租户(一般情況下，擁有的、或建設性的、10%或10%以上的業主擁有的、或10%以上的業主的租户)的租金，不符合“守則”規定的收入毛額測試的資格。為了符合要求，我們還必須滿足其他要求。參見：聯邦所得税一般情況下的自願性。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。我們章程的有關章節規定，除以下所述的例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權規定，擁有或被視為擁有我國普通股流通股價值或股份數目的9.8%以上(以限制程度較高者為準)，或超過9.8%的價值的流通股的所有類別或系列的我們的股票。這些限制統稱為所有權限制。“守則”規定的建設性的{}所有權規則是複雜的，可能導致由一羣相關個人或實體建設性地擁有或建設性地由一個個人或實體擁有股票。因此，收購我們未償普通股的不足9.8%或不足我們已發行股本的9.8%，或收購一個擁有我們股票的或建設性地擁有我們股票的實體的權益，都可能導致該實體或另一個個人或{}實體，建設性地持有超過所有權限額的流通股。

在收到某些陳述({}和協議)並以其唯一和絕對的酌處權，我們的董事會將能夠或同意免除某人的所有權限制，或對所有權規定另一種限制，或對持有人限制，特別是，如果超過所有權限制的所有權不能導致我們在“守則”第(H)節下被嚴格控制，或者在其他情況下不符合資格。作為{_要求國內税務局(準税局)的裁決或意見-律師對我們的董事會(完全酌情權)滿意-這是它認為必要或可取的，以確定或確保我們作為一名律師的地位。

我們的董事會還可以不時地增加或減少所有權限額，除非在實行增加或減少的所有權限額後，五人或更少的人可以擁有或建設性地擁有{}所有權限制，超過我們已發行股票價值的百分之五十，否則我們將不能成為一個合格的。減少的所有權限制將不適用於任何個人或實體，其對我們股票的所有權超過了減少的所有權{nct}限制，直到該個人或實體的所有權超過

任何從我們的股份中獲得或建設性地擁有我們股份的人，只要是這樣有益的或具有建設性的所有權，就會使我們擁有、或建設性地擁有一名租户的9.9%或更多的所有權權益(我們的主要附屬公司除外)(因為這一術語在第(1)節中作了界定)。l)“守則”第(D)(2)(B)節所指的我們的不動產；及

任何來自或建設性地持有我們股票的股份的人，在這種有益或{}建設性所有權的範圍內，將導致任何合格的獨立承包商代表我們的主要附屬公司經營一項合格的醫療保健財產(因為這些條款在第{_(D)(9)(A)節中作了界定)，(E)(6)(D)(I)及(l(分別)不符合“守則”的資格。

任何人如果{}或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制，或違反轉讓和擁有我們股票的任何其他限制，以及任何有意將我們股票的股份轉讓給下文所述慈善信託基金的人，我們必須立即發出書面通知，在擬議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定轉讓對我們作為代理人的地位的影響。我們章程中關於限制轉讓和擁有我們的股票的規定將不適用，如果我們的董事會確定，試圖使我們有資格或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效的話，將導致我們的股票被不到100人擁有，將是無效的，而提議的轉讓將不會獲得我們股票中這種股份的任何權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致違反的股份{}數目(相加到最近的全部股份)自動轉移到一個或多個慈善受益人的獨家利益的信託，而提議的股份將不會獲得任何股份的權利。信託的信託受託人將由我們指定，並將與我們和任何建議的股份。自動轉移將自業務結束之日起生效，該業務日將在{轉帳}轉移或導致轉移到信託的其他事件的日期之前生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反對我們{}股的轉讓和所有權的適用限制，那麼股份的轉讓將是無效的，擬議的股份轉讓將不會獲得此類股份的任何權利。

我們以信託形式持有的股票將繼續發行和流通股。建議的股份將不會在經濟上受益於我們在信託中持有的任何股份的所有權，也不會有分紅的權利，也不會有投票權{新的}或其他歸屬於信託所持有的股份的權利。信託的受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配，只為信託的慈善受益人{}的利益。如上文所述，在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由

應要求接收受信人。在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行決定，在發現該等股份已轉讓予信託之前，將建議的任何表決無效，並按照代表信託的慈善受益人{}利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會同意並重新投票。

如果我們的董事會或其委員會真誠地認定發生了擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括：但如果任何轉讓或其他違反上述限制的事件自動向上述信託機構轉讓，則{}不限於，使我們持有更多股份，拒絕在我們的賬簿上或程序上對轉讓實行自動轉讓，並在適用的情況下，不論我們的董事會或任何委員會或委員會採取任何行動或不採取行動，上述轉讓或其他事件均屬無效。

我們轉讓給受託人的股份將被視為向我們出售{}，或我們的股份每股價格等於(1)在交易中每股支付的價格，該交易導致這種轉讓給慈善信託(或，如屬遺贈或饋贈，則為，(2)在我們接受或接受這種報價之日，該股票的市價。我們可以將支付給擬議信託的數額減少任何股息或其他{}分配的數額，這些分紅或其他分配額是我們在發現股份已自動轉讓給信託基金並隨後由擬議的信託公司欠受託人的之前，即向擬議的分紅或其他分配額支付的，如上文所述，我們也可以向受託人支付任何這類減讓的金額{新}，以便分配給慈善受益人。我們將有權接受這樣的要約，直到受託人出售在慈善信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的利息{}將終止，受託人須將出售所得的淨收益分配給擬議的股份，受託人就該等股份所持有的任何分配，均須支付予慈善受益人。

如我們不購買該等股份，則受託人須在接獲我們將股份轉讓予信託的通知後20天內，將該等股份出售予受託人指定的人或實體，而該人或實體可在不違反所有權限制的情況下持有該等股份，或其他有關轉讓及擁有本公司股份的限制。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人將被要求將相當於以下兩項中較小的數額分配給擬議的信託公司：(1)由該慈善受益人為該股份支付的價格，或，如建議的轉讓並沒有就導致該信託持有該等股份的事件而給予該等股份的價值(G.，如屬饋贈、設計或其他該等交易)，指該等股票在事件發生當日導致信託持有該等股份的{}市價；及(2)受託人從出售或以其他方式處置{}股份而收取的銷售收益(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可以將支付給提議的分紅或其他分配的金額減去我們支付給提議的分紅或其他分配的數額，然後我們才發現這些股份已自動轉移到{ACCER}信託，然後由提議的信託欠受託人，如前所述。任何銷售收入淨額超過提議支付的數額，將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何{}分配。如建議在發現該等股份已轉讓予受託人前出售該等股份，則(A)該等股份須當作已代表該信託出售，及(B)如該等股份是以該等股份收取，而該等股份的款額超過該等建議根據本段而有權收取的款額，則該等股份須當作已出售；及(B)如該等股份是在發現該等股份已轉讓予受託人之前出售，如有要求，上述超額款項須付予受託人。提議的{ACCENT}將對受託人所持有的股份沒有任何權利。

任何代表我們股票的證書都會有一個關於上述轉讓和所有權限制的傳奇{ACH}。

在每年年底後30天內，我們股票5%或以上(或“守則”或頒佈的“更低百分比”)的每一名擁有人，均須給予書面通知，述明有關人士的姓名及地址、每一類股份的數目及該人所持有的股份系列，説明持有股份的方式和我們要求提供的任何補充資料，以便確定該人的實際所有權對我們作為一個準成員{}的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，我們股份的任何實益擁有人或建設性擁有人，以及任何為實益擁有人或{}推定擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括記錄在案)，均須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定該等資料的效力(如有的話)，我們對我們的股票的利益和建設性的所有權，我們作為{}a的地位，並遵守，或確定我們是否遵守任何政府或有關當局的要求。

對上述轉讓和所有權的限制可能會造成延遲或完全改變控制權的效果，即我們股票的持有者可能會因其股票的溢價而獲得當時的價格。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和轉帳代理是公司解決方案公司。每一批優先股的轉帳代理、分紅支付代理將在相關的增發額中指定。

上市

我們的普通股票在全球精選市場上市，代號是股票。

我們可以提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以單獨發行普通股或優先股的股份，也可以附加認股權證，或單獨發行普通股或優先股股份。我們將根據我們之間達成的一項或多項授權協議發出{ACCENT}的授權令，並在適用的補充文件中指定一名授權代理人。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或關係。

雖然我們{}概括如下的條款一般將適用於我們在補充條款下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的補充條款中更詳細地描述我們可能提供的任何保證的具體條款。我們提供的任何認股權證的適用補充文件中的{c}描述可能與下文所提供的描述不同，而且不完整，並通過參照{}適用的權證協議和權證證書的規定而受其約束和限定，如果我們提供認股權證，將向SEC提交。您應閲讀適用的權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的備用證書的全部內容。

一般

與我們可能提供的任何認股權證有關的補充條款將包含這些授權書的具體條款。這些術語可包括：

認股權證的名稱；

發行認股權證的價格；

認股權證證券的名稱、金額和條款；{}

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的數目；

提供的認股權證總數；

在行使認股權證或行使權證時調整應收證券數量或數額的任何規定；

在行使認股權證時可購買證券的價格或價格；

在適用的情況下，認股權證和證券在執行該等認股權證時的日期及之後，將分別給予相同的認股權證；

討論美國聯邦所得税中適用於持有和(或)行使認股權證的任何重要因素；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

可在任何時候行使的認股權證的最高或最低數量；

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每一種認股權證的持有人將以現金購買普通股或優先股的數額，按行使價格説明{}，或在適用的標的補充認股權證中。

到期日營業結束後，認股權證即告失效。認股權證可按適用的補充條款所述行使。當權證持有人完成付款，並在權證代理人的公司信託辦公室或補充文件中指明的任何其他辦事處簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股或優先股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的{}認股權證證書。

對協定的修正和補充

我們可在無須持有適用手令的持有人同意下修訂或增補手令協議，以補救或糾正手令協議中有缺陷的條文，或就我們及手令代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，這種修正或{非強制性}補充不會對認股權證持有人的利益產生不利影響。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每一套權利都將根據單獨的權利協議，作為權利代理與銀行或信託公司簽訂，所有這些權利都將在適用的補充條款中列明。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書的代理人，不承擔與任何權利持有人、證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，並以{ACH}引用方式將其作為登記聲明的證物，在我們發佈一系列權利之前，這是其中的一部分。

適用的補充條款將描述我們發佈的任何權利的條款，包括在適用情況下：

確定有權參與權利分配的人的日期；

行使權利時標的證券的總數量或金額，以及行使{converage}價格；

所發放權利的總數；

權利可以分開的日期(如有的話)；

行使權利的日期和權利到期的日期；{}

未決權利的數量(如有的話)；

討論適用於這些權利的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將只適用於美元，並將以註冊形式{ACCEN}。

我們可以按單位發行證券，每種證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由權利和認股權證組合而成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與這些單位有關的補充將包含上述關於單位中的每一種證券的信息。{}與單位有關的補充將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的情況：

單位可以分開的日期(如有的話)；

是否申請在證券交易所或證券報價系統上進行交易；

討論適用於這些單位的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

為了美國聯邦所得税的目的，如何將為這些單位支付的購買價格分配給{ACK}組件證券。

雖然下文概述的{}一般將適用於在此情況下可能提供的任何未來債務證券，但可能提供的任何債務證券的具體條件將在適用的補充文件中更詳細地説明。{}任何債務證券的條件-任何債務證券-的條件-根據一項補充條款-可與下文所述的條件不同。

副銀行將向威爾斯商業銀行、全國協會或受託人簽發高級銀行的任何高級票據。該表的一份表格將作為登記聲明的證物提交，而這份表格是該表的一部分。

“信託法”規定的“信託法”規定的信託協議是合格的。

下列材料規定的摘要應遵守並參照“轉制”的所有規定[}]對其進行全面限定。我們懇請您閲讀與在此條件下出售的債務證券有關的適用的附加條款，以及包含債務證券條款的完整內容。

一般

不限制可能發行的債務證券的總本金。債務證券可不時發行一個或多個系列。與一系列債務證券有關的條款將在適用的補充條款中加以説明，包括但不限於：

標題；

所提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未償還總額；

可能發行的本金總額的任何限制；

(B)是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是的話，發行債券保管人的身份以及可交換債務證券權益的條款和條件(如果有的話)；

到期日；

到期時應支付的本金，以及債務證券是否將以任何原發行的{cm}折扣形式發行；

利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，{}支付利息的日期，應付利息的日期和任何利息支付日應付利息的定期記錄日期；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；{}

付款地點；

任何日期(如有的話)，在該日期後，可根據任何任擇或臨時贖回條文將一系列債務證券全部或部分按該等條款及價格作出調整的條款及價格，以及該等贖回條文的任何其他適用條款；

一個或多個債務證券系列可作為較高的債務證券發行(不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息)，以低於其規定本金的大幅度折扣出售。美國聯邦所得税的重大後果和適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素將在相關補充文件中加以説明。

關於再分配的資料

受信者，除了在違約事件發生和發生期間以外，承諾只履行適用的規範中具體規定的那些{ACH}職責。受託人在失責時，必須與審慎人士在處理本身事務時所運用或使用的謹慎程度相同。在不違反這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使其所賦予的任何權力，除非向其提供擔保並使其對其可能產生的費用、損失、{}費用和負債感到滿意。

付款及付款代理人

除非在適用的補充條款中另有説明，否則將在任何{}利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

主管將在其指定的付款{}代理人辦公室支付某一特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但適用的補充條款另有規定的除外，有關部門可通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人，或以電匯方式將利息匯給某些持有人，存入美國境內的一個銀行賬户。最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理人，將在適用的補充條款中指定。該公司將在每一個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。

執政法

相關的債務證券和任何擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

除非在適用的補充條款中另有規定，債務證券可由附屬公司及其某些現有和未來的附屬公司無條件和無條件地提供擔保，這些附屬公司包括附屬公司在內。任何{}擔保都將包括及時支付債務證券的本金和任何溢價、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日期支付，還是由於加速或贖回，或其他原因。我們將在與這些債務證券有關的補充文件中更充分地説明任何債務證券的任何擔保的存在和條件。

雖然下面的摘要描述了馬裏蘭州法律和我國章程的某些規定，但這並不是對“馬裏蘭州法”、適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金或本公司章程的條款的完整描述。這些描述可能不包含對您重要的所有信息。請您閲讀本公司章程的全文，並將其副本作為本公司登記聲明的一部分，以及適用的馬裏蘭州法律的規定作為證物存檔。

修改“憲章”和批准特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產，從事法定股份交換或解散，除非該行動得到董事會的建議，並經有權對此事項至少投下三分之二贊成票的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於所有有權就該事項投票的票數，批准這些行動。我們的“憲章”規定，必須至少以有權就這一事項投贊成票的多數票才能批准所有憲章修正案或特別行動。然而，馬裏蘭州法律允許一家馬裏蘭州公司在未經公司批准的情況下，將其全部或{}大部分資產轉讓給一人或多人，如果該人的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。

我們的董事會有權採納、修改或廢除本公司的任何條款，並有權採用新的條款。

撤職；我們董事會的空缺

我們的章程規定，除任何類別或系列優先股的持有人有權分別選舉一名或多名董事外，只有在有理由(如本章程所界定)的情況下，才可以所有類別股票的總投票權三分之二的贊成票，對有權在選舉中投票的所有類別的董事進行免職，作為一個階級投票。我們選擇受董事會某些規定的約束，因此，我們的董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力。

業務合併

根據馬裏蘭州公司與感興趣的公司或有關公司之間的業務合併，禁止在最近的日期後五年內使有關的公司成為有關的公司。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。感興趣的轉接器定義為：

任何直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

在有關日期之前的兩年期間內，在有關公司當時已發行的有表決權的股份的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了該交易，則根據法規，一個人不是利害關係人，否則該人就會成為利害關係人。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合由董事會確定的任何條款和條件。

這些投票要求不適用於以下情況：公司的普通股份以現金或其他形式的其他代價以現金或其他形式支付的最低價格，與有關公司以前為其股份支付的形式相同。章程允許對其規定的各種豁免，包括在利害關係人成為利害關係人之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會沒有選擇退出商業合併條款，因此，五年禁令和投票要求適用於我們和我們的利益相關者之間的業務合併。

我們受上述業務合併條款的約束。然而，我們的董事會可以選擇退出業務{}合併條款，決議在任何時候在未來的時間。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的已發行和流通股，除經有權就該事項進行表決的三分之二票的批准外，沒有表決權。公司董事、高級人員或僱員所擁有的股份被排除在有權就該事項進行表決的股份之外。控制股份是指有表決權的股份，如與其擁有的所有其他股份合併，或與其能夠行使或指示行使{}投票權的其他股份(僅憑一種間接代理人除外)合併，則會直接或間接地將其排除在外，在下列表決權範圍內，董事行使表決權：

十分之一或以上，但少於{}三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

超過50%。

控制權股份不包括股份，然後由於事先獲得批准而有權投票。控制股份的取得是指取得控制股份，但須有某些例外情況。

已經或者打算進行控制權收購的人，可以要求董事會在接到要求後的五十天內召開特別會議，審議股份的表決權。強迫召開{}特別會議的權利須滿足或放棄某些條件，包括支付特別會議費用的承諾。如果沒有人要求召開特別會議，公司本身也可以在任何一次特別會議上提出這一問題。

如果特別會議上沒有核準表決權，或者沒有按照章程的要求提交收購人{}聲明，公司可在符合某些條件和限制的情況下，按公允價值計算任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值是確定的，不考慮控制權沒有表決權。

{}股份，在最後一次控制股份收購之日，或在審議和不批准股份表決權的任何會議之日。控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並有權投票表決的，其他股東也可以行使評估權。為評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於控制權收購中每股支付的最高價格。

(1)如果公司是交易的一方，則該公司不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份；或(2)不適用於公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的公司有一項規定，即控制股份收購法規中任何或所有的任何或所有對我們股份的收購。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

[化][8]{亞單位]

“憲章”第3編第8節允許擁有根據“交易法”註冊的一類證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程的規定或董事會的決議，或即使章程中有任何相反的規定，或即使章程中有任何相反的規定，也可選擇受下列五項規定的約束：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

一項規定，即董事會的空缺只能以剩餘的多數理事的多數票填補，而該董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止；

召開特別會議的多數要求。

我們的章程規定，在我們有資格進行八次選舉的時候，我們將選擇受董事會規定的限制，該規定在董事會中具有確定董事人數的專屬權力，並要求董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並在空缺{}出現的整個董事任期的剩餘時間內填補。我們的章程還規定了一個機密董事會和三分之二的選票要求罷免一名董事。通過與8無關的條款，我們要求，除非我們的{}主席、首席執行官、總裁或董事會要求，有權在會議上投票的票數不少於過半數的要求召開特別會議。

特別會議

我們的董事長、首席執行官、董事長或董事會有權召開特別會議。祕書也將召開一次特別會議，就可能適當地提交給{約}會議的任何事項採取行動，該會議應有權在會議上就該事項投下過半數票的祕書的書面要求，並載有我方{}要求的資料。祕書必須將編寫和郵寄會議通知(包括其代理材料)的合理估計費用通知請求方，並要求請求方在準備和郵寄此類特別會議的任何通知之前向祕書支付此種估計的{}費用。

根據該法，馬裏蘭公司一般不得與另一實體解散、合併或合併，出售其全部或大部分資產，或從事法定股份交易所，除非董事會宣佈該行動可取，並經有權對此事至少投三分之二贊成票的贊成票批准，除非在法團的章程內指明較低的百分率(但不少於有權就該事宜投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動必須得到有權就這一事項投贊成票的多數票的批准。

公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的過半數宣佈為可取的，並由所有有權就此事投票的多數票的持有者的贊成票(贊同)予以批准。

董事提名及新事務預告

我們的章程並規定，在任何年度會議上，只有(1)根據我們的會議通知，才能提名個人參加董事會選舉，並提出業務建議，供理事會審議，(2)由董事會或按董事局的指示，或(3)在提供通知時及在會議舉行時曾記錄在案的主管人員，有權在會議上就董事的選舉或就該等其他建議的事務投票，而該人已遵從本處的事先通知程序。(由1998年第25號第2條修訂)一般情況下，主管部門必須在前一年的理事選舉代理人聲明日期一週年之前至少120天或150天向祕書發出通知。

只有我們會議通知中規定的事項才能提交給任何特別會議。我們的.class=‘class 1’>規定，在理事會特別會議上，只有(1)由董事會或按其董事會的指示，才能提名當選為我國董事會成員的個人；或(2)如果特別會議是為了董事的目的而召開的，則只能由(1)或按其董事會的指示提出，在提供通知時及在會議舉行時，有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的人，以及已遵從我們所載的預先通知條文的人。如載有我們規定的資料的通知不早於特別會議前一天送交祕書，而不遲於東部時間5：00送交祕書，則有關人員有權提名一名或多於一名個人(視屬何情況而定)當選為董事。(1)在(1)特別會議前一天或(2)首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在特別會議上選出的日期之後的第10天。

要求事先通知提名和其他建議的目的是使我們的董事會有機會考慮提議的提案或其他提案的資格，並在我們董事會認為必要的範圍內，就提名或其他建議通知董事會並提出建議。預先通知程序也允許更有秩序地舉行會議。

我國“憲章”和“馬裏蘭州法”某些條款的效力

對我們股票轉讓和所有權的限制，禁止任何人取得我們普通股流通股價值的9.8%以上或股份數量的9.8%以上，或我們所有類別或系列的流通股價值超過9.8%，未經我方董事會事先同意。企業合併章程可能會阻止其他人在未經董事會事先批准的情況下試圖收購我們10%以上的股票，並可能大大推遲或{}

{}增加了與我們進行任何交易或改變對我們的控制的難度。由於我們的董事會可以批准所有權限額的例外情況，並免除公司合併章程規定的{ACK}交易，因此，所有權限制和企業合併章程不會干涉我們董事會批准的合併或其他業務合併。我公司董事會對普通股或優先股進行分類和分類，並授權我們發行分類或優先股的權力，也會產生延遲、變現或阻止控制權或其他交易改變的效果。

我們的章程規定設立一個由三類董事組成的董事會。每班的董事在現任任期屆滿後將被選出，任期為三年，每年由我們選出一班董事。第一類、第二類和第三級的任期分別於2018年、2020年到期。我們相信，我們董事會的分類有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，在董事選舉中沒有累積投票。這一保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加費時和困難。通常需要至少舉行兩次年度會議，而不是一次，以改變我們董事會的多數席位。因此，董事會分類規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事的條款可能會延遲、推遲或阻止投標報價，或企圖改變對我們的控制，儘管我們認為投標報價或控制權的改變符合他們的最大利益。

上文所述的規定，以及上文討論的“憲章”和“憲章”的其他規定，包括關於撤換董事和填補空缺的規定、修正章程某些規定所需的表決、事先通知規定和要求召開特別會議的程序，單獨或聯合，可能會產生拖延、或防止代理競爭、投標報價、合併或其他控制上的變化的效果，這些變化可能涉及我們共同股份的溢價，或以其他方式符合我們的最佳利益，並可能增加任何報價的難度。

董事和執行幹事

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司的責任及其對金錢損害的賠償責任，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務，或(2)主動或(或)故意的，由最終判決確定的，對訴訟原因具有重大意義的。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州成文法或法律允許的最大限度內，限制我們的董事和官員對我們的賠償責任，以及我們對金錢損害的賠償責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非在其章程中另有規定，而我們的章程沒有規定)對一名董事或高級官員進行辯護，他或她因以這種身份服務而被作出或威脅成為一方當事人，該董事或官員在是非曲直或其他方面都是成功的。馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司的現任和前任董事和高級人員，除其他外，反對{}他們因可能因以該身份服務而可能成為或威脅成為當事方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，{1)是惡意實施的，或(2)是積極和蓄意的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；

在任何刑事訴訟中，主管或官員有合理理由認為該作為或{}不作為是非法的。

根據該條例，我們不得在董事或高級人員對我們負有法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員對我們負有法律責任的情況下，在我們的訴訟中，或在該董事或高級人員須向我們負上法律責任的訴訟中，將任何董事或高級人員

獲得個人福利的依據。如果法院裁定董事或官員公平和合理地有權享有類似待遇，即使{}該董事或官員不符合規定的行為標準，或由於獲得個人利益而負有責任，法院也可下令予以認可。但是，對公司訴訟中的不利判決或其{}權利上的不利判決，或以收到個人利益為基礎的責任判決，將限於開支。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(1)董事或高級人員的書面確認後，向董事或高級官員預支合理費用，確認他或她的誠意，認為他或她已符合要求，並(2)他或她本人或代表他或她作出書面承諾，償還已支付的數額，或如果最終確定行為標準未達到，則予以償還。

我們要求，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們支付和支付或合理的費用有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或作為董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理的其他企業，對他或她可能因以上述任何身份服務而成為或可能承擔的任何索賠或責任承擔任何責任。

此外，我們允許我們在得到我們的董事會的批准後，預先向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任提供這種和支付或償還費用的款項。

我們已與我們的每名行政人員及董事訂立協議，規定每名行政人員或董事在因該人作為我們的高級人員或董事的服務而引起的申索、訴訟或法律程序中，與該等人士的申索、訴訟或法律程序有關的費用，須予調整及墊支予該等人。我們還代表我們的{}級董事和官員，為他們可能以這種身份承擔的或因這種地位而引起的責任提供保險。

以下是美國對普通股的投資所產生的美國聯邦所得税後果的概要。與此提供的其他證券的所有權有關的美國聯邦所得税考慮因素可在與這些證券有關的{ACT}補充中提供。本摘要依據的是“守則”、財政部(財政部)頒佈的條例，以及其他由中央主管部門發佈的行政和司法決定，所有這些都是現行的，所有這些都有不同的解釋或修改，可能會產生效果。不能保證法官不會聲稱或法院不會維持與下文所述的任何税務後果相反的{}立場。摘要還假定我們和我們的子公司和附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運作。{}本摘要僅供一般參考，不是税務諮詢。它不討論與我們有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論對本{}公司提供的任何證券的投資，也不討論美國聯邦所得税中根據其投資或税收情況對其重要的所有方面，也不討論受特別税收規則約束的投資者，例如：

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司；

夥伴關係、其他傳遞實體和信託；

代表他人持有該公司提供的證券的人；{}

接受我們股票作為補償的人；

持有本公司股票的人員作為一項直接投資、商業套期保值、再轉換交易、單項綜合證券或其他綜合投資的一部分；

應繳納替代最低税額的人；

除下文討論的範圍外：

免税組織；及

外國投資者。

這個摘要假定投資者將持有我們普通股的股份作為資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇，在某些情況下，取決於對美國聯邦所得税法的複雜條款的解釋，而在某些情況下，這些條款並不明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定對象的税收後果將取決於該公司的特定税收情況。請您與您的税務顧問就美國聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果與您協商，因為您的特定投資或税收環境是{}獲取、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股。

該公司作為税務顧問(税務顧問)，與註冊公司(税務顧問)有關，本公司是該公司的一部分。我們目前運作，並打算繼續運作，其方式將使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的準税，而且我們已收到税務顧問的意見，認為我們有資格成為税務顧問，而該文件是作為註冊陳述書的證物而提交的，而註冊陳述書是註冊陳述書的一部分。然而，投資者應當意識到，律師的意見對{同類}或任何法院沒有約束力，不能保證律師不會質疑這些意見中提出的結論。税務顧問的意見只代表税務顧問的意見，是根據税務顧問對現行法例的檢討和分析，以及就我們所提出的事實和契約，包括有關我們資產價值和收入來源的陳述，所提出的意見。截至印發之日，表達了這一意見。税務顧問沒有義務向我們或我們的普通股持有人提供關於所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或隨後在適用法律上的任何變化的通知。此外，税務顧問的意見是否有效，以及我們是否合格，都將取決於我們是否滿足某些資產、收入、組織、分配、所有權和其他要求，通過實際業務結果、分配水平、{}股所有權的多樣性、守則規定的各種資格要求，持續地滿足某些資產、收入、組織、分配、所有權和其他要求，所有的結果都沒有也不會受到税務顧問的監督。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性{}和公平市場價值的分析，這些資產中的一些不受精確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的價值。

一般課税

如上文所述，我們的資格和税收作為一項相當的資格，取決於我們是否有能力持續地滿足“守則”規定的各種資格要求。下面的材料資格要求在資格評定總則的基本要求下概述。雖然我們打算繼續運作，以便我們有資格成為一名合格的合格人員，但不能保證我們的資格不會受到質疑，或者説我們今後將能夠按照要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們有資格被視為“準税”，一般我們將有權享受我們支付的股息的扣減，因此不會對我們目前分配給我們的淨收益徵收美國聯邦公司所得税。這種‘.’C公司是指一般需要在公司一級交納税收的公司。雙重徵税是指在公司一級，當收入獲得時，再一次在收入分配時，在同等水平徵收一次税。一般説來，我們所產生的收入只有在分配分紅給我們的分紅時，才是在{等分的水平上。

屬於個人、信託或遺產的美國企業紅利最高税率為20%(與長期資本收益相同)。但是，除有限的例外情況外，我們或其他類似的實體的紅利一般不符合{類似}這一比率的條件，並將繼續按適用於普通收入的比率計算。適用於普通收入的最高邊際聯邦所得税税率是%。見中轉站、中轉站。

任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性，一般不通過我們的業務，但對某些項目，如我們承認的資本收益，必須遵守特別規則。看得很準的話，就會很容易.

如果我們選擇將我們所獲得的與抵押貸款或某些類似的財產有關的財產視為再優惠的財產，我們就可以避免對從該財產中獲得的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項被禁止的交易)，但出售或經營該財產所得可按最高適用税率徵收公司所得税(目前為35%)。

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文所述，但由於我們滿足了其他要求，我們仍然保持着作為一種新產品的資格，我們將根據失敗的嚴重程度徵收100%的税款，經調整以反映與我們的總收入有關的利潤率。

如果我們違反了資產測試(某些違反規定除外)或其他適用於{ACCER}的要求，如下文所述，但由於有合理的原因不合格和其他適用的要求得到滿足，我們仍可繼續保持其為“無機物”的資格，我們可能會被處以罰款。在這種情況下，每失敗一次，{}罰款的數額至少為50，000美元；在某些資產測試失敗的情況下，如果不符合條件的資產的淨收入乘以最高的公司税率(目前為35%)，則該數額將被確定為每項失敗超過50，000美元。

如果我們在每個日曆年內不分配至少(1)我們該年度普通收入的85%的總和，(2)該年度資本利得淨額的95%，和(3)以前各期的任何非經常收入的總和，我們須就超過{}(A)我們實際分配的款額及(B)我們在公司一級繳付入息税的款額以外的額外分配額徵收4%的税。

在某些情況下，我們可能被要求支付罰款，包括如果我們沒有達到{}記錄保存要求，目的是監測我們遵守與新產品的組成有關的規則的情況，如下文關於合格評定一般要求中所述的那樣。

100%的税收可能會對我們和一個不反映ARM長度條款的附屬公司的交易徵收100%的税。

如果我們確認在分拆生效日期後的第二天我們所持有的任何資產的處置收益(當我們被選為應課税對象時生效)在一段特定的時期內(一般情況下，(五)在此之後，我們將按以下兩項中較低者的最高公司税率(1)在我們當選生效之日對資產的公平市價超額徵收税款，作為當時資產基礎上的免税額，(2)在處置該資產時確認的收益。

如果在我們當選為應納税的生效日期之後，我們從一家不是“守則”C項下的公司(即“守則”C項下的公司)的公司獲得增值資產，而在該交易中，我們手中資產的調整税基是參照{}確定的。

“守則”規定，(1)至(4)必須在整個一年中滿足，而{consim}條件(5)必須在一年至少335天的12個月內滿足，或在較短的一年的一部分時間內滿足。(5)和(6)項條件不需要在公司的第一個納税年度作為{ACCER}(在我們的例子中是2014年)得到滿足。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，目的是協助我們滿足上文(5)和{(6)條所述條件(6)中所述的股票所有權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。如果我們不能滿足這些共享{}所有權的要求，除非在下一句中有規定，我們的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們股份{}的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關{}我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股份的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該等股票的實際擁有人(I..需要{}的人將我們的紅利包括在他們的總收入中)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如該等紀錄持有人不遵從或拒絕遵從要求，則該紀錄持有人須按庫務規例提交一份報表，連同該紀錄持有人的報税表，將該紀錄持有人對本公司股票的實際{}擁有權及其他資料記在該紀錄保管人的實際擁有權內。

如果我們是被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體的合夥人，“財政部{}條例”規定，為了適用於資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產中我們所佔的份額，並賺取我們在合夥企業收入中所佔的份額。我們在合夥企業資產和收入中的等額份額是以我們在合夥企業中的資本權益為基礎的(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔份額是基於我們對合夥企業發行的股權和某些債務證券的興趣)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，我們在任何附屬夥伴關係中所佔的資產和收入項目的份額將被視為我們的資產和收入項目，以便適用較高的要求。

如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為合夥人的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥或有限責任{}公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，以及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到救濟，否則我們不可能有資格被視為一種再加工的產品，如下文在“轉接税收入”項下所述的那樣，“轉轉率收入”項下，無法滿足總收入的接近水平，無法滿足“自願資產”

附屬公司

如果我們擁有一家公司子公司是一家合格的附屬公司，該子公司一般是作為一個單獨的實體{ACH}進行美國聯邦所得税，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於.的總收入和資產測試。合格的附屬公司是指直接或間接全資擁有的任何公司，但不包括直接或間接全資擁有的公司(如下文所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括未選擇為美國聯邦所得税目的成為公司的單一成員有限責任公司，也通常作為單獨的實體，用於美國聯邦所得税目的，包括進行收入和資產測試。附屬公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為通過子公司。

例如，如果我們的附屬公司的一個附屬公司是全資擁有的，如果該附屬公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一個附屬公司獲得的，則該附屬公司的單獨存在將不再是為了美國聯邦所得税的目的。相反，附屬公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或公司。這種情況視情況而定，可能對我們滿足適用於的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括一般不能直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的“準資產”要求。看更多的資產，再加上更多的收益。

附屬公司

一般情況下，我們可與全資或非全資附屬公司共同選擇將該附屬公司視為附屬公司。一般情況下，我們不能擁有超過10%的證券。

以投票權或價值衡量的法團，除非我們及該法團選擇將該法團視為附屬法團。為了美國聯邦所得税的目的，不應忽視另一家或其他公司的單獨存在。因此，一家或其他附屬公司一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司在{}總額中產生的現金流量，並可能降低我們分配給我們公司的能力。

我們不被視為持有其他附屬公司的資產或其他附屬公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，由一家附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，如果有的話，我們將該附屬公司支付給我們的紅利視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否遵守相關要求時不包括直接或其他附屬公司的資產和收入({})，因此，我們可以利用這些實體間接從事規則可能妨礙我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以利用{劃一的}或其他附屬公司進行服務或活動，以產生某些類別的收入，或進行一些活動，如果由我們直接進行，就會在我們的手中被視為被禁止的{no}交易。

主管機構不得直接或間接經營或管理醫療設施。“守則”對醫療保健/護理設施的定義一般指醫院、護理設施、輔助生活設施、護理設施、合格的連續護理設施，或向病人提供醫療或護理或輔助服務的其他有執照的設施。若將我們的附屬公司視為直接或間接經營或管理醫療設施，則該附屬公司將不符合附屬公司的資格，這可能會損害我們在5%及10%的資產總值測試下的資格。

雖然一個附屬機構不得經營或管理保健設施，但從醫療保健{}設施租賃到另一家醫療保健設施所收取的租金，就75%和95%的毛收入測試而言，可作為不動產租金，條件是該設施由符合資格的獨立承包商經營。涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而這些規定只有有限的權限。

有關規則限制某一對象向其母公司支付或應計利息，以確保該對象受到適當水平的公司税的管制。此外，這些規則還規定，對非按一定長度{cp}進行的交易，對客户與其母公司或租客之間的交易徵收100%的税。我們打算與我們進行的所有交易，如果有的話，將在一個距離的基礎上進行。

收入再分配

為了使{劃一的}有資格成為再準的對象，我們必須每年滿足兩項總收入的要求。第一，我們每年總收入的至少75%，不包括在禁止的{}交易中出售存貨或交易商財產的毛收入，解除現金交易和某些套期保值交易，一般必須從不動產租金中提取。出售房地產資產所得的收益(不包括出售一種公開提供的商業票據的收益)、不動產抵押貸款所得的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)、從其他抵押和臨時投資中獲得的特定收入的紅利。第二，我們每年總收入的至少95%，不包括禁止交易、解除和某些套期保值交易的毛收入，必須來自上述75%毛收入測試下的某種收入組合，以及出售或處置股票或證券的其他紅利、利息和收益，不需要與不動產有任何關係。出於75%和95%的總收入測試的目的，某些對衝{自營}交易的收益和收益將被排除在不對稱和不變現的範圍內。

我們或實際或推定擁有10%或10%以上股份的人實際上或建設性地擁有租户資產或淨利潤的10%或更多利益，或如果租户是法團(但不包括任何)，有權投票的所有類別股票的合計投票權的10%或以上，或承租人所有類別股票總價值的10%或10%以上。但是，如果至少有90%與租金有關的財產的空間租給第三方，我們從屬於我們的這樣一個租户那裏得到的租金不會被排除在不動產租金的定義之外。而租客所繳付的租金，亦與其他租户就相若空間所繳付的租金大致相若。在與其他租户簽訂、延長和修改租約時，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金，則是否與其他租客支付的租金相當，由該等單位支付的租金大致上可與其他租户支付的租金相比較。然而，儘管有上述規定，如果修改了具有受控轉租的準租{}，而這種修改導致這類轉帳的應付租金增加，則任何此種增加都不符合不動產租金的規定。被控{}股是指母公司擁有表決權50%以上的股份，或者持有該股流通股總價值的50%以上的股份。此外，如果與租金有關的財產是合格的住宿設施或合格的保健財產，我們從同樣屬於我們的租户那裏獲得的租金將不被排除在不動產租金的定義之外。這類財產{ACN}是由獨立承包人代表個人經營的，並滿足了某些其他要求。我們將對他們從這些財產的經營中獲得的收入徵收美國聯邦所得税；

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的標準；及

我們一般不會經營或管理物業，亦不會向租客提供或提供服務，但須遵守1%的規定，但下文另有規定者除外。然而，我們被允許直接執行某些服務，這些服務通常是或與租用僅供佔用的空間相關聯而提供的，否則不被認為是向財產的附屬單位提供的{等分}。這些獲準服務的例子包括提供照明、暖氣或其他公用設施、清除垃圾和公共區域的一般維修。此外，我們被允許僱用一個我們沒有收入的{}獨立承包商，或一個完全或部分由我們擁有的無收入的承包商，向我們的租户提供非習慣服務，而不造成我們從這些租户那裏得到的租金不符合不動產租金的條件。

利息收入

利息收入構成75%毛額收入測試(如上文所述)的有資格抵押利息，但須以不動產抵押擔保支付這種利息所依據的{無償}義務為限。如果我們獲得以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在一年內未償還的{}抵押貸款的最高本金超過我們取得或開始抵押貸款之日的不動產公平市場價值，則利息收入將介於不動產和其他抵押品之間，而{}我們從這一安排中獲得的收入只有在利息屬於不動產的情況下才有資格用於75%的總收入測試。在某些情況下，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可能會被視為{sub}。

為上述規則的目的而擁有的不動產。即使一筆貸款沒有不動產擔保，或者是相當可觀的，它產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。為此目的，利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於{}任何人的收入或利潤。然而，所收到或應計的數額一般不會僅僅基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在不計利息一詞之外。

股息收入

我們可以直接或{}間接地從非直接或合格的附屬公司或其他公司得到分配。這些分配一般被視為股利收益的範圍內的分配{再分配}公司。就95%的總入息測試而言，這類分配一般會構成合資格的入息，但不包括75%的總入息測試。然而，我們從另一家公司獲得的任何股息，都將符合95%和75%的總收入測試的目的。

費用收入

我們所賺取的任何費用收入，在任何一項總入息測試中，一般都不是符合資格的收入。然而，由於我們的總收入測試的目的，任何收費，{}將不包括在內。

未能滿足總收入

如果我們未能滿足任何年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，包括由於我們因未能符合地產租金劃一資格而收取的租金，根據守則適用的條文，我們仍有資格獲得寬免。如果{}(1)我們未能通過這些測試是由於合理的原因而不是由於忽視，以及(2)在我們確定在任何一年沒有達到75%或95%的總收入測試之後，這些救濟規定通常是可以獲得的，我們提交了一份表，列明我們的每一項總收入項目，以便按照尚未頒佈的國庫條例，對這一年進行75%或95%的總收入測試。不可能説明我們是否有權在任何情況下受益於這些救濟規定。如果這些救濟條款與某一特定情況相牴觸，我們就沒有資格被視為一種間接救濟。即使這些救濟條款適用，而且我們保留了我們作為一種自願的地位，“守則”也根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收一種税收。

資產{ACN}

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的某些測試。首先，至少我們總資產價值的75%必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益、不動產抵押權益或不動產權益、某些附屬個人財產、其他合格公司的股票，和一些由公開發行的抵押貸款證券和抵押貸款及債務工具(不論是否以不動產擔保)(即要求根據“證券交易法”向{}證券交易委員會提交年度和定期報告)。不符合75%資產測試目的資產須接受下文所述的附加資產測試。

第二，在75%的資產測試中，不超過我們總資產價值的25%可以用證券(包括證券)來代表，而不包括在75%的資產測試中{}的證券。

第四，我們不能持有任何一家公司的未發行證券中的10%以上，無論是以任何一家公司的投票權或價值來衡量。5%和10%的資產測試不適用於附屬公司和合格附屬公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直接債務和下文所述的某些其他證券{}。僅為進行10%資產測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們對合夥或有限責任公司發行的任何證券{}的普通權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。

第五，我們持有的所有證券的總價值不得超過總資產價值的25%(或自2017年12月31日後開始的年度內為20%)。

第六，不超過我國資產總價值的25%，可由公開發行的自願性債務工具{}(即，如果將公開發行的債務工具不包括在房地產資產定義中，即不再是不動產資產)所代表。

儘管如上所述，一般規則是，為了收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基礎資產中的{}等額份額，如果我們持有合夥公司發行的股份，我們將受到並可能造成違反，資產測試，除非是符合條件的{ACK}抵押資產或其他條件。同樣，儘管另一家公司的股票在資產測試中是一種合格資產，但非公開發行的任何非抵押債務可能不符合這一條件(不過，就10%的資產測試而言，此類債務將不被視為證券，如下文所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成“準直接債務”的票據，除其他外，這種證券一般不包括具有應急特徵的證券。一種證券不符合直接債務的資格，如果一種普通證券(或被控制的證券)擁有不符合直接債務資格的其他同類證券{}相同的其他證券，除非這些其他證券的價值總計構成該證券未償證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，守則{}規定某些其他證券不會違反10%的資產測試。這類證券包括：(1)向個人或財產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，根據該協議，以後各年將支付一筆或多筆款項(但與歸屬規則有關的人與某些人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務，(4)政府實體發行的不全部或部分依賴於非政府實體的利潤或付款的證券，(5)由另一人發行的任何保證(包括債務證券)；及(6)任何由合夥公司發行的債務工具，而該等債務票據的性質是該合夥公司的入息符合上述收入項下所述的75%的總入息標準。合夥企業發行的債務擔保不考慮該夥伴關係發行的股權和某些債務證券的相對權益的{類似}程度(如果有的話)。

沒有獲得任何獨立的證據來支持我們關於總資產的價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，{非資產}和價值可能在今後發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能會影響到資產要求的適用。因此，不能保證我們在子公司或其他證券中的利益不會造成違反資產測試的行為。

然而，儘管資產和其他要求受到某些違反，但仍有某些救濟規定可以滿足資產要求或保持相當資格{}。例如,

{}如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，這種失敗不會導致我們喪失資格，如果(A)我們在上一個日曆季度的{}結束時滿足了資產測試，(B)我們的資產價值與資產需求之間的差異並不是完全的。或者部分原因是收購了不符合資格的資產，但是，{}卻是由於我們資產的相對市場價值的變化而產生的。如果(B)項所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免，辦法是在日曆{}季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述救濟規定。

如屬極小違反了10%和5%的資產測試，如果(I)造成違約的資產的價值不超過其總資產的1%的較小部分，以及$和{}(Ii)在查明故障的最後一季度後六個月內造成故障的資產中的任何一種，則可維持其資格，否則，有關的測試便會在該時限內獲得滿足。

即使我們不符合上述救濟規定的條件，但有一項附加規定允許不符合一項或多項資產{}要求的另一項規定仍可保持其基本資格，條件是：(1)對造成失敗的每一項資產提供説明，(2)失敗是由於合理的原因而不是忽視，(3)交納等額税等於：(A)每次失敗50，000美元；(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為35%)；在識別故障的季度的最後一天後六個月內發生故障，或以其他方式在該時限內滿足相關資產測試。

年度分配需求

為了使我們有資格成為另一對象，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的{}至少等於以下數額的分紅：

(1)

之和

(a)

(b)

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自於財產(如下文所述)；減去{NORT}

(2)

指定項目收入的總和超過我們一般收入的5%，在不考慮我們的淨資本收益和支付的股息的情況下計算。

我們通常必須在它們所涉及的{約}年作出這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈，則在下一年進行分配，如果在申報後第一次定期支付股息時或之前支付，則必須作出這些分配。這些分配將按我們在支付年度內收到的那樣處理。

如果我們分配至少90%，但低於100%，我們的主要收入，經調整，我們將按普通公司税税率的保留部分。我們可以選擇保留，而不是分配我們的部分或全部長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇將他們在這種長期資本收益中所佔的相當份額納入我們的收入中，併為他們在我們所付税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們將增加其股票的調整基數，即：(1)我們指定的資本收益紅利數額與它們的收入中包括的資本收益紅利數額之間的差額，減去(2)我們為它們支付的有關{NORT}收入的税額。

如果將來我們可能有從前幾個納税年度結轉的淨營業虧損，這種{}虧損可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合税務年度的要求。

如果我們未能在每個日曆年內至少按該年度普通收入的(1)85%的總和分配，(2)該年度的資本利得淨額的95%，以及(3)以往各期間的任何非經常收入，我們須就超過(A)實際分配的款額，再加上(B)我們所保留及已繳付公司所得税的入息額的總和，徵收4%的額外税。

我們預計，由於折舊費和其他相關費用包括在計算現金收入中，我們的現金流量將低於現金流量。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。但是，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流通資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付費用之間的時間差異，以及在確定我們的收入時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，為了償還債務，獲取資產，或出於其他原因。如果出現這些時間上的差異，我們可以借入資金支付股息或通過分配其他財產(包括我們股票的股份)支付紅利，以滿足分配要求，同時保存我們的現金。或者，我們可以在每一次選舉中宣佈以現金或股票支付現金或股票的額外紅利，其中分配給這種紅利的{}現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這類紅利的最高限額將按我們目前和累積的收益和利潤的範圍，包括作為普通收入的紅利{}的全部數額。

如果我們在某一年的收入是{}-後來被確定是不合格的-我們可能能夠糾正由此造成的不符合分配要求的一年，辦法是在較晚的一年中支付較高的虧損紅利，這可能包括在我們為較早一年支付的股息的{ACT}扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去基本資格或被分配為虧損股息的數額，但須符合上述4%的税。我們將被要求根據任何扣減缺額股息的數額支付利息。

為了上述90%的分配要求和税收的目的，我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何股息，凡在任何該月份的某一指定日期應支付給記錄在案的股息，將視為我們支付的股息，並在該年12月31日由該公司收到，如果我們真的在下一個歷年的1月31日前支付股息的話。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的財產除外)，這些財產作為庫存持有{}，或主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。我們打算進行我們的業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或曾經作為庫存或{}持有以出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們業務的正常過程中。財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易的正常過程中出售給客户，還是取決於特定的事實和情況。我們不能保證，我們出售的任何財產都不會被視為庫存品或出售給客户的財產，或者我們可以遵守“守則”中防止這種待遇的某些“安全港”的規定。100%的税收不適用於出售財產所得的收益，而這些收益是通過一家附屬公司或其他公司持有的，儘管這種收入將按公司的正常税率由該公司徵收。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易特性。

根據本守則，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是作為類似種類的交易.這類交換的目的是為了達到美國聯邦所得税的目的而獲得更多的收益。任何這類交易若不能符合同類交換的資格，我們可能需要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。

衍生工具和套期保值交易

我們可以進行套期保值交易，包括外匯匯率和對我們的一個或多個資產或負債的利率敞口。任何這類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如互換合同、上限或下限合同、期貨或遠期合同和期權。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入，主要是為了管理利率變化或貨幣波動的風險，這些風險涉及為取得或持有房地產資產而作出或將產生的或將要發生的普通債務，在其獲得、起源或訂立之日結束前，已明確指明為國庫條例規定的，{}包括從出售或處置此種交易中的頭寸中獲得的收益，和(2)主要是為了管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益是根據75%或95%的收入{}測試而確定的，而這種收入或收益在收購之日結束前已明確確定為此種收入或收益，就75%或95%的毛收入測試而言，來源或訂立的總收入不構成毛收入。在2015年12月31日之後的年度內，為對衝先前套期保值交易的收入或損失而訂立的新交易的收入，如果先前對衝交易的標的是或已處置的，為75%或95%的總收入測試目的，{}將不構成毛收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則可將其視為不符合資產測試目的資產。我們打算將任何套期保值交易的結構，以不損害我們的資格，使我們成為無風險的。我們可以通過一個或其他公司實體進行部分或全部套期保值{}活動(包括與貨幣風險有關的套期保值活動)，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合測試目的收益或資產。, 或者説，我們的套期保值活動不會對我們滿足合格條件的能力產生不利影響。

成品油性質

財產是不動產和任何與此類不動產有關的個人財產(1)，這些財產是我們通過協議或法律程序在財產中擁有或以其他方式將其所有權或佔有權歸為所有權或佔有的結果而獲得的。在我們持有的財產或抵押貸款發生違約(或即將違約時)並由該財產擔保的情況下，(2)我們在違約未迫在眉睫或未預料到的情況下獲得相關貸款或租約；(3)對此，我們作出了適當選擇，將該財產視為財產。Cc{}Property還包括由於租賃終止或到期而獲得的某些合格醫療財產(違約或違約除外)。一般而言，我們可以經營以這種方式獲得的合格保健設施，在某些情況下，可以從獨立承包人那裏獲得兩年的收入(如果延期，則最多可獲得六年)。就本條規則而言，符合條件的保健財產是指醫院、護理設施、輔助生活設施、護理設施、合格的連續護理設施或其他有執照的設施，將醫療或護理服務或輔助服務{}擴大到病人，並由有資格參加與該設施有關的方案的提供者經營，連同使用任何這類設施所必需或附帶的任何不動產或個人財產。

我們一般會按最高公司税率(現時為35%)，就任何來自物業的淨{}收入，包括處置該物業所得的任何收益，徵收最高税率(現時為35%)，但就75%的總入息測試而言，如屬符合資格的入息，則屬例外。為{}出售財產而取得的任何收益，如已作了相當的財產選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。我們預計不會從不符合75%總收入測試目的財產中獲得任何收入。

罰款税

我們或我們所產生的任何額外租金、轉帳、超額利息或超優惠服務收入，將被徵收100%的罰款。一般來説，租金是指物業租金較低的物業租金，而該等物業租金是由租金單位向任何租户提供的服務而得來的。最高利息和超額利息是指任何金額{}，由支付給我們的額外數額扣除，而這些數額超過了根據中間價談判本應扣除的數額，或如果利息支付在商業上是合理的，而無償服務收入一般是指向我們或以我們的名義提供的服務所產生的再收益。我們收到的租金如果符合“守則”所載某些安全港規定的條件，則不構成租金。

我們不時會為租户提供服務。我們打算將支付給我們的這種服務的費用按一定的費率確定，儘管所付的費用可能不符合上述的安全港規定。這些都是固有的事實性的，而且{ACT}具有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的款項應明確反映其各自的收入。如果該公司成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對租客服務超過實際支付金額的一筆超過一筆支付税的費用，支付100%的罰款。

未限定{ACN}

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的一項或多項基本資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是由於忽視，我們可以避免作為一種更高級的資格，我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。對於收入測試和資產測試失敗的情況，也有救濟規定，如上文在“無償收入”和“間接”資產中所描述的那樣。

如果我們沒有資格在任何一個類似的年份被徵税，而上述的減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的收入徵收税收，包括任何可適用的替代最低税率。我們不能在任何一年裏，如果我們不是一個不合格的人，我們就不能把它們分配到類似的年份，我們也不會被要求在這樣的一年裏進行分配。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內(根據美國聯邦所得税的目的確定)，{}to分配將作為正常的公司紅利。支付給美國個人、信託和財產的此類股息，可按優惠所得税税率(即20%的美國最高聯邦税率)發放。此外，在符合“守則”的限制的情況下，公司可獲扣減股息。除非我們有權根據具體的法律規定獲得救濟，否則，在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將不再是不合格的。不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這種法定救濟。

課税

再税

以下是美國聯邦所得税的某些後果的摘要，我們的股票的所有權和處置適用於…美國相關資產是我們普通股的任何持有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

如果一個合夥企業，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税收。

分佈

在我們{NOCT}符合條件的情況下，我們從目前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)分配給美國的資本收益紅利{}一般將作為普通收入加以考慮，也不符合公司收到的股息扣減的條件。除有限的例外情況外，我們的股息不符合優惠的所得税税率(I..，美國聯邦最高利率為20%的合格股息，這是來自C公司的個人、信託或財產。然而，這類分紅是按分紅特別優惠率計算的，其分紅由指定的股利指定並從分紅所得，但其股息可歸因於：

(A)在對公司級所得税{}(減去税額)適用的前一年中，由相關單位留存的收入；

(A)從轉手公司或其他C類公司收取股息；或

上一年度銷售從C公司在基礎交易中從C公司獲得的內建收益的收入(減去對這種收入徵收的公司税數額)。

我們指定作為資本利得紅利的分配通常會作為長期資本收益分配給我們美國，如果這種分配不超過我們當年實際的資本淨收益(而且不可能超過我們為該年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息)，{}不考慮接受這種分配的人持有其股票的期限。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨利保留和繳税，在這種情況下，我們可以選擇適用“代碼”中的規定，將我們的美國視為僅為税收目的而獲得我們的資本收益，並將其視為我們為這些資本收益支付的税收而獲得相應的抵免。參見“一般年度分配要求”中的“等價税”。對於某些資本收益的20%的分紅，可能需要將其作為普通收入處理。長期資本收益通常在美國最高聯邦利率為20%(個人、信託和財產)，而在美國是公司的情況下為35%。出售為{}超過12個月的不動產而產生的資本收益對個人納税人實行25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊為限。

超過我們目前和累積的收入和利潤的分配(按美國聯邦所得税的目的確定)一般代表資本的回報，而且在這種分配的數額不超過分配所涉及的股份的調整基數的範圍內，這種分配是不會的。分配將減少

股份。在這種分配超過一股份調整後的基礎的情況下，一般情況下，這種分配必須包括持有超過一年的股份的長期資本收益，或者持有一年或一年以下的股份的短期資本收益等收入分配。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月份的某一指定日期支付給記錄在案，則應視為我們已支付的股息，並由該年12月31日收到，前提是我們在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

如果我們有現有的營業淨虧損和以前税{}年結轉的資本損失，這種損失可能會減少我們為符合分配要求而必須作出的分配數額。參見“一般年度分配要求”中的“再分配”，但是，這種損失不會轉移到其他來源，也不會抵消其他來源的收入，也不會影響我們所作的任何分配的性質，這些分配一般要交納税，以使我們有經常或累積的收入和利潤。

我們的股票

如果美國出售或轉讓我們股票的股份，它通常會確認美國聯邦所得税的損益{}等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及股票份額中的調整税基。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們股票時確認的資本收益{}，如果持有超過一年，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，如果股票持有一年或更短時間，則將按普通收入比率(最高為{Ag}%)進行調整。公司確認的收益最高税率為35%，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益，都要繳納美國聯邦所得税。在處置股票時持有一年以上的資本{}損失，經處置後確認的資本{}損失將被視為長期資本損失，一般只能用於抵消{}的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外)，世衞組織還可能每年抵消高達3 000美元的普通收入)。此外，在實行持有期規則後，持有股份在6個月或6個月以下的其他公司出售或交換我們的股票所造成的任何損失，將被視為長期資本損失，但以我們實際或當作的分配額為限，而我們所作的實際或當作的分配必須作為長期資本收益處理。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認損失的數額超過了規定的{同類}閾值，則有可能適用涉及“變現交易”的“國庫條例”的規定，由此產生的一項要求是將造成損失的交易單獨披露給投資者。這些條例雖然是針對税務庇護所的，但內容寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“守則”對不遵守這些要求規定了嚴厲的懲罰。我們敦促您與您的税務顧問協商，就我們可能直接或間接進行的股票或證券或交易的任何可能的披露義務進行協商。此外，您應該知道，我們所參與的交易(包括他們的交易)的{SUBCT}we和其他參與者可能會根據這些條例受到披露或其他要求的限制。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配以及美國出售或交換我們股票所得的收益將不被視為被動的{Active}活動收入。因此，對於與我們股票有關的收入或收益，將無法應用任何被動損失或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，為了計算投資利息限制，它們將被視為{}投資收益。

一般來説，非美國公司不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果來自非美國的非美國公司對我們股票的投資的股息收入是或被視為與非美國公司的美國貿易或業務的實際聯繫，則非美國的非美國公司一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，在這類紅利方面，以與美國相同的{ACCEN}方式是相當的。這類有效關聯的收入通常必須在美國所得税報税表中報告，該報税表是由非直接收入者或其代表提交的。{}該收入還可按30%的税率徵收分支利得税(除非通過條約予以削減或取消)。那是一家公司。

非股利

除非我們的股票構成了美國的不動產利息，否則我們所作的分配，如果不是從我們的收益和利潤中分紅，就不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過目前的和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率受到{弗}的限制。非美國公司可以要求退還任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤的{nb}。如果我們的股票構成如下所述的額外分配，我們所作的分配超過(1)我們在收益和利潤中的相當份額，再加上{}(2)其股票的基本價值，將根據1980年“外國投資不動產税法”(不動產税法)，按税率計算，包括適用於同一類型的資本收益率的任何資本利得率。E.(視屬何情況而定)，而該税的徵收將按分配額的百分之五的税率徵收，而該分配額將超過我們的收入及利潤的百分之二十。

資本利得股息

在這種情況下，我們向非美國以外的國家進行的分配，在某種程度上可歸因於我們直接持有的或通過子公司或資本收益而產生的收益，除非如下所述，被視為與非美國以外的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率徵收美國所得税，而不考慮我們是否將分配指定為資本收益紅利。關於實際與美國貿易或業務相關的收入的後果的討論，見{}等量的普通紅利。此外，我們還將被要求徵收相當於可指定為資本收益紅利的最高金額的35%的税收。如果分配方式不一致，也可能要繳納30%的分行利得税(除非通過條約予以削減或取消)，由一個{}非美國公司(即公司)徵收。如果我們僅以債權人的身份持有標的資產的權益，則分配不能歸因於資本收益。非美國的資本利得股息可歸因於非美國的資產，但不受美國聯邦所得税或税收的限制，除非(1)該收益與非美國的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，在這種情況下，

{}非美國在這種收益方面將受到與美國相同的待遇，但是，作為公司的美國公司，也可以按30%的税率徵收分公司利得税(除非通過條約予以削減或取消)；或(2){}non-U.S.是一名在美國居留183美元的外國人。幾天或更長的時間，在美國有一個税收相當的家庭，在這種情況下，非美國公民將對他的資本利得徵收30%的税.我們預計，我們很大一部分資產將是不划算的。

本來會被視為資本收益的資本收益紅利將不會被如此對待或服從，而且{}一般不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通紅利相同的方式對待(見普通紅利)，如果(1)在美國固定證券市場上定期交易的一類股票收到資本收益{}紅利，且(2)在截止日期的年度內，非美國接收者在任何時候都不擁有超過該類別10%的股份收到資本收益紅利的。我們預計我們的普通股將定期在一個固定的證券交易所進行交易。此外，對符合某些記錄和其他要求(合格股東)的某些非美國上市股東(合格股東)的分配{}是免税的，除非這些合格股東的所有者{}實際上或建設性地擁有我們10%以上的普通股。此外，向合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有所有利益的實體的分配不適用。對於這些規則的適用，非美國持有者應諮詢他們的税務部門.

我們的股票

除非我們的股票是非美國的，否則非美國的股票一般不受美國税收的限制。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期間，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此目的不包括純粹以債權人身份的不動產權益，我們的股票將被視為“準”資產。我們預計，我們50%或更多的資產將由更多的資產組成。

不過，即使符合上述50%的標準，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票也不會構成{NOCT}。國內控制的合格投資實體包括一個在規定的測試期間直接或間接由非美國公司直接或間接持有的價值不到50%的國內控制合格投資實體。如上文所述，我們的章程載有旨在保護我國作為國內控制的合格投資實體的地位的限制，我們相信，我們將是並將繼續是一個由國內控制的合格投資實體，我們的股票出售不應受到税收的限制。但是，不能保證我們將成為或{ACCEN}將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

如果我們不是一個國內控制的合格的投資實體，但我們的股票按適用的國庫條例的定義，定期在已建立的證券市場上進行交易，那麼，非美國出售我們的普通股{_條件是在規定的測試期內，銷售非美國公司持有我們10%或10%以下的未償普通股。我們的普通股是，而且我們預期我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上定期交易。

如果我們出售股票的收益在税收項下被徵税，則非美國公司將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將在這方面受到與美國相同的待遇，以適用的替代最低税率和特別替代最低税率為條件，適用於準外國人。此外，為了執行徵税，可要求購買股票的人支付購買價格的15%，並將這一數額提高到相應的水平。

在兩種情況下，出售我們的股票，如果我們的股票不受其他條件的限制，就會在美國或美國以外的國家獲得收益：(1)如果非美國公司對我們股票的投資實際上是與美國貿易或這類非美國公司的業務，非美國的將受到與美國相同的待遇，但非美屬公司的非美國公司也可按30%的税率徵收分公司利得税(除非通過條約予以削減或取消)或(2)，如果非美國公民是在美國停留183天或更長時間的外國人。而且在美國有個税房，對個人的資本利得徵收30%的税款。此外，即使我們是一個由國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(對上述經常交易的股票適用10%的例外情況除外)，非美國公司可被視為從出售或交換一種非美國產品中獲得收益，如果非.{}(A)在分配的前股息日期之前的30天內對我們的普通股進行非轉手，其中任何部分，但處置除外，{}將被視為出售或交換另一股份的收益，(B)或訂立合同或購買我們普通股的其他股份，在這種{}分紅日後30天內。

特別規則

最近頒佈的修正案，對特定類型的非美國投資者，包括合格的外國養老基金及其外國全資子公司，以及某些廣泛持有的外國子公司，規定了一定程度的豁免，並以其他方式修改了上述規定{}的適用範圍，公開交易的符合條件的集體投資工具。敦促非美國公民就這些或任何其他特別規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資，徵求他們自己的税務意見。

我們敦促非美國公民就持有我們股票的美國聯邦、州、本地和外國收入以及其他税收後果進行協商。

免税税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對他們無關的業務收入徵税。雖然對房地產的一些投資可能會產生新的收益，但已經裁定，從一個免税實體到一個免税實體的紅利分配不構成利潤分配。根據這一裁決，並規定(1)豁免免税的(1)未將我們的股票作為“守則”所指的債務融資財產持有(E.(2)如果我們的股票不用於無關的貿易或業務，我們所作的分配和出售我們股票所得的收入一般不應產生免税的{_。

根據第501(C)(7)、(C)(9)條豁免美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、失業津貼信託基金和合格的團體法律服務計劃，(C)(17)和(C)(20)碼受不同的規則約束，這些規則通常要求這樣的規則來描述我們所作的分配。

在某些情況下，一個擁有超過10%股票的退休金信託，如果我們是養老金持有的話，可以將從我們那裏得到的任何紅利{}的一定百分比作為養老金持有，除非(1)我們必須通過我們的一個或多個養老金信託來查看我們的養老金信託，這樣我們才能獲得更多的養老金。(2)(A)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養卹金信託，每個人單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對股票所有權和股權轉讓的某些限制，一般應防止免税實體擁有超過我國股票價值10%的股份，一般應防止我們成為養老金持有者。

目前美國聯邦所得税對税收的處理可能會通過立法、司法或任何時候的行政行動加以修改，可能會產生影響。參與立法進程的人員以及主管部門和財務處不斷審查相關規則，這些審查可能導致法規的修改以及對條例的修訂和{類似的解釋]。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

對投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、財產或信託的美國公民，如果其收入超過某些門檻，將被要求對股息和某些其他投資收入繳納3.8%的税，包括出售或以其他方式處置普通股所得的資本收益。

外國帳户税收遵守法

“守則”和現有的指導意見中的其他相關章節要求對出售由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股所得的紅利按30%的比率調整，在2018年12月31日之後，除非這類機構與財政部達成協議，以提交報告，每年提供關於某些美國人和某些非美國實體持有的、由美國個人全部或部分擁有的機構股份的信息，以及關於某些付款的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財務條例或其他指南，可修改這些要求。因此，持有我們的{約}普通股的實體將影響是否需要這類股票的決定。同樣，在2018年12月31日以後，出售我們的普通股所得收益總額，如果是一個不符合某些豁免條件的非美國實體的股份，將按30%的比率計算，除非該實體(1)向我們表示，該實體沒有{}任何主要的美國業主，或(2)提供關於該實體的實質性美國業主的某些資料，我們或適用的代理人將向財政部長提供這些資料。我們不會就任何金額支付額外的款項。鼓勵非美國公司就這些規則對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税收。

州、地方和外國税收

我們和我們的子公司，可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們的業務、財產或居住的税收。我們的州、地方或外國的税收待遇和我們的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們所承擔的任何外國税收都不能作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免而轉移給美國税務部門。請準投資者就國家、地方和外國所得税及其他税法對我國股票投資的適用和影響諮詢他們的税收。

根據“證券法”，參與證券發行的經銷商、經銷商和代理人可被視為無差別的，他們收到的任何折扣和佣金以及他們從證券中獲得的任何利潤都可以被視為折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，我公司及其控制人員、經銷商和代理人可有權根據“證券法”對特定的民事責任，包括“證券法”規定的“準責任”承擔和分擔相應的民事責任。

任何以增發方式出售的普通股，將在全球股份有限公司市場上市，但須經正式發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們不會這麼做。任何其他證券，我們出售的任何其他證券，作為補充，可以或不可能被列入國家證券交易所。一個或多個證券公司可能會在證券市場上市，但不會這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下進行任何市場交易。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及出售比發行時所需購買的更多的{單項}證券。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的投標或購買。相關單位還可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的轉儲到它所收到的部分再貼現時，因為它在穩定或空頭交易中出售或為該{SUB}的帳户出售了相應的證券。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格{NORT}。如果這些活動是開始的，他們可以停止在任何時候。可能從事過份的工作。如果任何其他公司在發行的證券中創造空頭頭寸，出售的證券比適用的補充證券首頁所列的證券多，則可通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與提供證券的交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可在正常業務過程中與或從事與美國或我們的附屬公司進行或從事的交易及服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及費用償還。

除非在適用的補充條款中另有説明，否則關於{}提供的證券的有效性的某些法律事項將由O公司和美國公司(美國)在馬裏蘭州法律事務上轉交給我們。此外，本文在標題下對聯邦所得税的重大後果{ACH}所作的描述，聯邦所得税的考慮也是基於&CPT的觀點。

專家們

公司合併和合並財務報表。在截至2016年12月31日的年度財務報告(表格10-K)中出現，以及截至2016年12月31日為止，新技術公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的會計師事務所United&Young審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這種合併和合並的財務報表{}是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此以參考方式列入。

公司收購的德克薩斯技術護理投資組合的收入和某些費用的報表。該公司於2017年2月16日向證交會提交的關於8-K/A表的當前報告已由獨立註冊公共會計師事務所&Young審計，其報告列於其相關報告中，並以參考方式在此註冊。這份收入報表和某些費用在此是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	達至註冊	數額註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元	$300,000,000	$36,360

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄