水煤漿
204號圖書館道850號
19711
{\x{}+1202-(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

擬向公眾出售的大約開始日期：
{}在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果只在此表格上登記的證券是根據股息或利息計劃提供的，請檢查以下{rem}框。o

如果根據“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券將根據規則415延遲或連續提供，請選中以下方框。ý

如果根據“證券法”規則(B)的規定，本表格是為發行證券登記額外證券，請選中下列方框{ANGN}，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第(C)條規則提交的事後修正，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明中的證券法註冊聲明號。o

如本表格是根據一般指示而作出的註冊聲明，或在根據“證券法”規則(E)向委員會提交{劃線}時生效，則請勾選以下方框。ý

如果此表格是對根據“證券法”規則413(B)提交的註冊聲明的事後修正，則請選中下列方框：根據一般指示提交的註冊聲明註冊額外證券{Au}或其他類別的證券(根據“證券法”第413(B)條)。o

按“證券法”第405條的規定，通過檢查表明該公司是否是一家新興的成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照.編制其財務報表，則用支票標記表明是否已選擇不選擇(})使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

每類證券的所有權 {已登記}⁽¹⁾		數額登記⁽²⁾		擬議最大值 {每家公司提供的價格 {準單位⁽²⁾		擬議最大值總髮行準價格⁽²⁾		數額註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股面值0.0005美元⁽³⁾

我們可以不時地要約和出售我們的A類普通股，包括以美國股票為代表的A類普通股。

此外，任何在補充文件中指定的出售股東可不時提供和出售我們的A類普通股，包括由其持有的A類普通股{}。出售股份的股東可以通過公開或私人交易，以現行市場價格或私下協商的{非公開}價格出售我們的A類普通股。我們將不會從出售我們A級普通股的股東中得到任何收益。

我們將在對此的補充中提供任何產品的具體條款。任何相關補充也可以添加、更新或更改本附件中所包含的信息。{ACT}在購買任何提供的證券{NOCT}之前，您應仔細閲讀此附件和適用的補充文件以及以引用方式合併的文件。

這些證券可以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售；也可以通過或通過其他的交易商和代理人提供或出售；也可以直接出售給證券公司。任何參與出售我方證券的{新的}、經銷商或代理人的名稱、他們的賠償和他們持有的任何超額選擇權，將在適用的補充文件中加以説明。見{ACCEN}“分配計劃”。

在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)，或簡稱為“SE”(簡稱SE)。2月28日，上一次報道的新產品的銷售價格是每條廣告{ACCER}美元。

投資於無價普通股或A類普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮在此中的“風險{ACH}因素”下所描述的風險，以及任何以引用的方式合併到此中的任何輔助產品和文檔。

美國證券和交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或認可這些證券，也沒有確定這種證券是否屬於或完全的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的特別説明			三、
我們公司			1
公司信息			2
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
美國存托股票説明			18
民事責任的可執行性			27
賦税			28
分配計劃			29
法律事項			31
專家們			31
在那裏你可以找到更多的信息			31
以轉介方式將文件編入法團			32

這是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是“眾所周知的”，如“證券法”第405條(修正後的“證券法”或“證券法”)中所定義的那樣。通過使用貨架登記聲明，我們或任何銷售股東{}可以在任何時間和時間，以一種或多種方式提供和出售本協議所述的證券。

此{}向您提供了我們或任何銷售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售或出售任何股東出售證券時，我們都將提供一份補充文件，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。輔助設備還可以添加、更新、更改或{ACCER}表示此附件中包含的信息。如果此副刊與所附的副刊之間的信息有差異，則應依賴所附的{NOCT}副刊中的信息。

您{}應仔細閲讀此“和任何輔助”，以及下面在“您可以找到更多信息”{}和“引用的文件的更多信息”標題下描述的其他信息。

本文件和本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。{}歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年“私人證券改革法案”的“安全港”規定作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本報告和表格20-F中“風險因素”下列出的因素，這些因素可能{}導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的結果、業績或成就不同。

在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞或短語來識別這些前瞻性陳述。“可能”或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括以下內容：

您應該閲讀此數據和引用中包含的信息，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果不同，也可能比預期的結果更糟。這其中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們{}業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們用這些語句限定了我們所有的前瞻性語句.這些前瞻性聲明只在本報告發布之日作出，我們不承擔任何義務，除非法律規定，我們有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映未來的事件或事態發展。

我們相信，我們是本地區領先的互聯網公司，基於我們在本地區網絡遊戲市場收入的第一市場份額，我們在本地區電子商務市場的商品總值和總訂單中的第一市場份額，以及我們在本地區數字支付市場中的領先地位，每一家公司都在2018年。

有關我們的更多信息，請參閲我們表格20-F中的“第4項公司信息”。

我們的主要執行辦公室位於新加坡138522#17-10號廣場1號.我們在這個{機}地址的電話號碼是+65.我們在開曼羣島註冊的公司服務有限公司的辦事處位於開曼羣島大開曼州的第309號公寓樓-開曼羣島。我公司在美國的代理業務為：19711，204號，204號圖書館大道850號。我們的公司網站。包含在我們網站上的信息{ACN}並不是這一信息的一部分。

請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度20-F表中“風險因素”項下所列的因素，該報告以參考方式納入本報告，並在投資於任何據此可能提供的證券之前，參照或以參考方式納入任何附屬補充中。

我們打算使用出售我們所提供的證券的淨收益，如適用的補充條款所述。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的事務由我們的第八次修正和附屬公司章程、或我們的“類似的章程”和“公司章程”、“開曼羣島公司法”或“公司法”以及開曼羣島的普通法管理。

我們的授權股本為：(1)每股面值為0.0005美元的A類普通股；(2)每股面值為0.0005美元的B類普通股。截至1月31日，A類普通股和B類普通股發行併發行。我們所有已發行和已發行的普通股全部付清。

下面是我們的備忘錄和章程以及“公司法”中與普通股重要條款有關的重要條款的概要。

我們是根據“公司法”成立的有限責任公司。普通居民公司與豁免公司之間的公司法。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免註冊公司。豁免公司的要求基本上與普通居民公司相同，但以下所列的豁免和特權除外：

我們所有的流通普通股都是全額支付和非現金支付的.我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。我們的第八次修改和修改的備忘錄和章程禁止我們發行無記名或流通股。我們將只發行註冊形式的非流通股，這將在我們的會員登記冊上登記時發行。

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的備忘錄、章程和“公司法”。

此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這是美國已付盈餘的概念。除非我們的董事決定，在支付之後，我們能夠立即償還在正常業務中到期的債務，而且我們有合法的資金可用於這一目的，否則不得宣佈和支付紅利。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中必須列入：

根據開曼羣島法，本公司成員登記冊是其中所列事項的基本證據(即，成員登記冊將對上文提到的事項提出一項關於{}事實的推定，除非)，在成員登記冊中登記的成員將被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊中的名稱的股份具有法定所有權。我們的會員登記冊已經並將予以更新，以記錄和實施我們作為保存人(或其指定人)向新{}紐約銀行發行的A類普通股。一旦我們的會員登記冊被更新，記錄在會員登記冊中的股東將被視為擁有在其名下設置的股份的合法所有權。

如果在沒有充分因由的情況下，任何人的姓名或名稱在成員登記冊中被記入或省略，或如有失責或不必要的延誤，將任何人已不再是成員的事實記入{志願人員登記冊，該人或成員或任何成員或該公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，將登記冊統一起來，法院可拒絕這種申請，或如信納案件的公正，可下令更正登記冊。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股除有轉換權和表決權{指}權和某些批准權外，享有同等的權利和等級。帕蘇包括分紅權和其他資本分配權。

每一股{}B類普通股可隨時由股東轉換為一股A類普通股，但須受我們的創始人李澤楷與騰訊控股有限公司及其附屬公司或騰訊公司(騰訊)之間的代理協議的某些限制。根據這份委託書，騰訊同意就涉及我們董事會規模和/或組成的任何需要股東表決的事項，向我們的創立者授予一份關於其B類普通股的額外代理，包括任何需要股東表決的決議，{}授權或確認董事會董事人數的任何增減或任何最低或最高人數、公司任何一名或多名新董事的任命或選舉、公司任何一名或多名現有董事的免職或替換。我們的創辦人已同意按照騰訊的指示，投票表決所有這類B類普通股，選舉、免職和替換董事會一名成員，條件是被提名人符合資格，並根據適用的法律和證券交易所規則獲準在董事會任職。對於所有其他需要股東投票的事項，騰訊同意

創辦人{}對騰訊持有的一定數量的B類普通股進行委託代理，使騰訊公司的總投票權不超過公司全部流通股總投票權的29%。

此外，當持有人將任何B類普通股的所有權出售、轉讓或處置給任何人或實體時，該B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。我們的創辦人允許的，包括他的某些親戚，只要我們的創辦人對其持有的B類普通股保持表決權，騰訊就包括它的某些附屬公司。在騰訊代理終止時，所有已發行和流通的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股(除下文所述的例外情況外)。騰訊代理將在(1)我們的首次公開發行(IPO)完成10週年時終止，如果各方同意，可以延長；{(2)我們的創始人自願擔任我們集團的首席執行官；(3)我們的創始人去世或永久；(4)我們的創辦人沒有在任何一個日曆年內至少花一半的工作日(不包括某些休假)在我們的業務上；(5)我們的創始人在騰訊董事事項上投委託書股份，違反騰訊的書面指示；或(6)雙方的相互協議。但是，如果在首次公開發行完成十週年之際，騰訊在完成首次公開發行後立即持有的發行和發行的{}級B類普通股的數量，少於其發行和發行的B類普通股總數的50%，騰訊當時持有的所有B類普通股，將自動轉換為等號A類普通股，而我們創辦人持有的所有B類普通股和他所批准的B類普通股，在另外十年最早或{}(Ii)所述任何事件之前，都不會轉換為A類普通股，(3)和(4)上文。甲類普通股在任何情況下不得轉換為乙類普通股，在首次公開發行後不得發行乙類普通股。

我們的普通股股東有權在本公司的大會上接受通知、出席、發言和投票。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候均應就提交股東批准或授權表決的所有決議作為一個類別一起投票，但本公司章程大綱和章程規定的某些類別除外。在本公司大會上表決的所有事項上，每個A類普通股均有權投一票，B類普通股{}有權投三票。在任何一次大會上，提交大會表決的決議應以投票方式決定。股東通過的普通決議要求在大會上以簡單多數票的贊成票{絕}。一項特別決議要求在大會上最初投贊成票75%，最早在{}(I)終止創始人和騰訊之間關於董事會規模和(或)組成的代理人，(Ii)騰訊所持有的所有B類普通股之間的委託書，或(Iii)將騰訊持有的所有B類普通股轉讓給任何不獲騰訊準許的個人或實體，然後是在大會上所投的票數的三分之二的委託書。普通決議和特別決議，也可以由本公司全體股東按照“公司法”和公司章程大綱和章程所允許的一致書面決議通過。對於重要事項，如修改我們的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。

作為一家豁免開曼羣島的公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東年度大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以(但沒有義務)在每年舉行一次大會，作為我們的年度大會。

我們將在召開大會的通知中具體説明會議的性質，而年度大會將在我們的董事決定的時間和地點舉行。

開曼羣島法律只規定股東有限的權利要求召開大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交給大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的章程大綱和章程允許我們的股東所持有的股份總計不少於公司已發行和流通股所附帶的全部選票的三分之一，有權在大會上投票要求召開股東特別會議，在這種情況下，董事們有義務召開這種會議，並將這樣的決議在會議上付諸表決；然而，我們的章程大綱和章程並沒有規定我們的股東有權在股東不召集的年度大會或特別大會之前提出任何建議。

一次股東會所需的等額股份，包括一名或多於一名股東，合計持有本公司所有已發行和流通股{}票的40%以上，由本人或代理人出席，或如公司或其他非自然人經其正式授權的{}代表出席，則由該公司或其他非自然人所持有的票數不少於40%。召開我們的年度大會和其他股東大會至少需要提前七個日曆日。

除本公司章程大綱及章程細則所載的限制外，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或經本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓該股東的全部或任何股份。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未全部繳足的普通股的轉讓，或拒絕登記我們所持有的任何普通股的轉讓。我們的董事也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記一項轉讓，他們必須在遞交轉讓文書之日後三個月內，將轉讓通知送交每一人。股份或任何類別股份的轉讓的登記，在遵從指定證券交易所的任何通知規定後，可按本公司董事局所決定的時間及期間(在任何一年內不超逾30(30)天)暫時吊銷。

我們的章程大綱和章程授權我們的董事會不時發行額外的普通股，而我們的董事會將在可獲得的授權的範圍內決定增發普通股。我們的章程大綱和章程也授權我們的董事會

指定主管不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，{}包括：

我們的股份有限公司董事會可以在股東授權的範圍內發行優先股，而不必採取進一步行動(發行額外股份除外，該股份{}將需要B類普通股持有人的同意)。發行這些股份的，可以是普通股股東的表決權。

在本公司清盤時，如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘須按股東在清盤開始時所持有股份的面值分配，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產{等號}不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東，使他們按股東持有的股份的面值承擔損失。我們是一家根據“公司法”註冊的“有限責任”公司，根據“公司法”，我們的成員的責任限於他們各自持有的{SUBER}股份未支付的數額(如果有的話)。我們的章程大綱和章程載有一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

本公司董事會可以在規定的支付時間和地點前至少十四個日曆日，向股東發出通知，不時要求股東支付普通股未支付的任何金額。在規定的時間內已被調用並仍未支付的普通股必須符合以下條件。

我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份，或由該等股份的持有人選擇發行該等股份的條款，而發行該等股份的條款是由本公司董事局在發行該等股份之前決定的。我們公司也可以將我們的任何股份變現，條件是這種收購的方式和條件已經得到我們的董事會的批准，或者是我們的章程大綱和章程所授權的。根據“公司法”，任何股份的贖回或贖回可從本公司的利潤中支付，或從為贖回目的而發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本(包括股票溢價帳户和資本贖回準備金)中支付，條件是公司可在支付後立即支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，這類{}股份不得轉讓或(A)除非已全部付清，(B)如果這種贖回或轉售會導致沒有未發行的股份，或(C)如果該公司{ACH}已開始清算，則不得這樣做。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

我們B類普通股所附的權利，只有在已發行及已流通的B類普通股中，至少有80%提供書面同意，或在另一次會議上通過決議批准該項更改時，才可更改。任何其他類別股份所附的權利，除發行該類別股份的{皂甙}條款或附加於該類別股份的權利另有規定外，只在該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的一項普通決議的批准下，方可作出不利的更改。

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向SEC提交我們的年度審定財務報表。參見“參考文件的修改”。

我們的主要股東可通過特別決議，但須經開曼羣島大法院對本公司申請作出確認削減的命令的確認，{}以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

我們的章程大綱和章程細則規定，對B類普通股的任何條款的任何修改，在合併或合併、安排計劃或其他類似交易中，對我們公司的控制權的任何改變，對我們全部或實質上所有知識產權的出售或獨家許可，或發行每股擁有一票以上的股份，須要求至少80%已發行B類普通股的獨立批准。

“公司法”在很大程度上來源於英國較早的公司法，但不遵循最近的英國成文法“類似公司法”，因此，“公司法”與現行“英國公司法”之間存在着重大差異。此外，“公司法”還有別於適用於大公司及其股東的法律。列示

下面是“公司法”適用於我們的規定與適用於公司及其股東的法律之間某些重大差別的摘要。

“公司法”允許開曼羣島公司和非開曼羣島公司合併和合並。為此目的，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，其經營、財產和負債與尚存公司這樣的{超)公司中的一個公司合併；(B)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司和企業合併，這類公司對合並公司的財產{}和負債。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每一組成公司股東的特別決議授權，以及(B){}該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)。合併或合併的書面計劃必須提交公司註冊處處長，連同關於合併或倖存的公司的償付能力的聲明，宣佈每一組成公司的資產和負債，並保證將合併或合併證書的副本{}發給每一組成公司的成員和債權人，合併或合併的通知將在“開曼羣島公報”上公佈。股東有權獲得公平價值的股份(如果當事方之間不達成協議，則由開曼羣島法院決定)，但有某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

“公司法”除與合併和合並有關的法定規定之外，還載有促進通過安排方案重建和改造{}公司的法定規定，但該安排鬚經與其作出安排的每一類股東和債權人的多數批准，和{}必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值相當的三名代表，這些股東或債權人在為此目的召開的會議或為此目的召開的會議上親自或通過委託書參加表決。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然股東有權向法院表示交易不應獲得批准，但如果法院確定：

“公司法”還規定了強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“擠出”小股東。當90%受影響股份的持有人(在四個月內)作出並接受投標{貨幣}要約時，可在該四個月期間屆滿後的兩個月內，要求其餘股份的{絕大部分}持有人按要約條款將該等股份轉讓給該等股份。阿

可以向開曼羣島大法院提出反對{}，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或不誠實的證據，這種反對就不太可能成功。

如果這樣批准安排和重建，或提出和接受投標要約，股東就沒有類似於估價權的權利，否則美國公司的股東通常可以獲得這種權利，為確定的股份價值收取現金付款的權利。

原則上，我們通常是針對我們犯下的錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告，{}，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據英國當局很可能在開曼羣島擁有同等權力，開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則(即五.轉制以及允許小股東以公司名義對下列行為提出質疑的集體訴訟或衍生訴訟的例外情況：

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分，一是謹慎義務，二是忠誠義務。謹慎的義務要求一名董事本着誠意行事，並注意一個通常謹慎的人在類似的{}類情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於一筆重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事必須以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不享有這種利益。一般説來，假定董事的行動是在知情的基礎上真誠和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一推定可能是違反其中一項義務的證據。如果董事就交易提出這種證據，則董事必須證明該交易的程序公平，而且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司具有相當的地位，因此，他或她對該公司負有下列義務：為了公司的最大利益而真誠行事，有義務不利用其董事職務謀取個人利益(除非公司允許他或她這樣做)，不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使這些權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前曾認為，董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，有跡象表明，英國法院和附屬法院在所需技能和照顧方面正朝着客觀標準發展，開曼羣島可能會遵循這些當局的做法。

根據公司章程大綱和章程，任何直接或間接與本公司有利害關係的董事，必須在董事會會議上聲明其利益的性質。除“紐約證券交易所上市規則”另有規定外，並經有關董事局主席同意，董事可就任何合約或擬議合約投贊成票，儘管他有利害關係。

根據“普通公司法”，公司可以通過修改其公司註冊證書，取消股東書面同意行事的權利。“公司法”和我們的章程大綱和章程規定，股東可以全體股東簽署或代表股東簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行大會的情況下就該事項進行表決。

根據“普通公司法”，股東在符合治理文件通知規定的情況下，有權向股東年會提出任何建議。董事會或者理事文件中授權召開的其他人員可以召集特別會議，但股東可以召開特別會議。

開曼羣島法律沒有規定股東向會議提出建議的任何權利，也沒有規定股東要求召開大會的有限權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的章程大綱和章程允許我們的股東所持有的股份總數不少於公司發行和流通股的三分之一，有權在股東大會上投票要求召開股東大會。除要求召開股東大會的權利外，我們的章程大綱和章程沒有規定我們的股東有權向會議提出任何建議。作為一家被豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據“準法律”召開股東年度大會。

根據“普通公司法”，對董事選舉的累積投票是不允許的，除非公司的註冊證書明確規定了這一點。累積投票有可能促進少數股東在{NOCT}董事會中的代表性，因為它允許小股東為一名董事投下股東有權獲得的所有選票，這就增加了股東對這類董事的表決權。那裏

根據開曼羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的章程大綱和章程沒有規定累積投票。

根據“普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權投票的流通股{}多數批准，公司董事可被免職。根據我們的章程大綱和章程，董事可以通過普通決議罷免。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則董事職位{}須予指定；。(Ii)被發現是或已成為屬非正常人的職位；。(Iii)將其{}職位以書面通知公司；。(Iii)向公司發出書面通知；。(4)在沒有特別請假的情況下，不出席董事會和董事會連續舉行的三次會議，使其職務類似；或(V)根據我們的章程大綱和章程細則被免職。

“一般公司法”載有一項適用於公營公司的商業合併章程，其中規定，除非公司明確選擇不受該章程的管轄，否則不得在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，與{有利害關係的股東“從事某些商業組合。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有該目標公司15%或以上的流通股的股東。這樣做的效果是限制了潛在的對所有股東{}不平等對待的目標進行兩次報價的能力。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了公司合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵任何潛在的準國營公司與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有管制公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須符合公司的最大利益，才能達到適當的公司目的，而不是對小股東造成欺詐的影響。

根據“普通公司法”，除非董事會批准解散方案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司股份的簡單多數批准解散。“普通公司法”允許一家公司在其公司註冊證書中列入一項與董事會發起的“準公司”有關的表決要求。根據“公司法”，我公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤，其理由是我公司不能償還到期的債務。

如在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則根據“一般公司法”，公司經該類別流通股過半數的批准，可{}更改某一類別股份的權利，但如公司註冊證明書另有規定，則屬例外。根據我們的備忘錄和{}章程並經“公司法”允許，我們B類普通股所附的權利只有在至少80%的已發行和流通的B類普通股提供書面同意或在單獨的會議上通過一項批准這種變更的決議時才能改變。任何其他類別股份所附的權利，除發行股份的條款或附加於該股的權利外，可另有規定，只在獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人在另一次{}會議上通過的普通決議的批准下，方可作出不利的更改。

根據“普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司的治理文件可經有權表決的股份過半數的批准而修改。根據“公司法”的要求，我們的章程大綱和章程只能通過股東的特別決議加以修正。

根據“普通公司法”的規定，公司的任何股東可以為任何適當的目的查閲或複印公司的股票、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，持有我們股份的股東{}無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本。不過，我們打算繼續向股東提供我們的年度審定財務報表。

我們的章程和章程中的一些規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的改變，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股和指定價格、權利、偏好的規定，這些優先股的特權和限制不經股東進一步表決或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以達到適當的目的，並使他們相信真誠地符合我們公司的最大利益。

外國法律或本公司章程對非居民或外國股東持有或行使普通股表決權的權利沒有任何限制。此外，在我們的第八次修正後的章程大綱和章程中，沒有關於股東所有權必須超過這一限額的規定。

我們已給予我們的證券持有人某些登記權利，其中包括：(I)發行的普通股或普通股份，或在優先股轉換後發行的普通股或普通股份，或根據預先參股權而發行的普通股份；(Ii)任何作為股息或其他分配方式而發行的普通股，而該等股份是關於或交換或代替，(I)、(Iii)在任何股份分割、股份分紅或類似事件下所擁有或其後由持有人所擁有或取得的任何其他普通股，包括就上述普通股而發行的普通股，或(Iii)所述的任何優先股或普通股；(4)機構保存人在交存上述任何一項時發出的任何存託憑證{}。以下是對登記權利的説明。

持有至少25%已發行證券的人有權要求我們提交一份登記表，其中包括證券的登記。但是，如果我們在提出請求之日之前的六個月內已經進行了需求登記或F-3登記，或者持有人有機會參加該項登記，我們就沒有義務進行需求登記。我們沒有義務實施兩種以上的要求{約}，這種要求已被宣佈或命令生效。如果我們的董事會真誠地決定在此期間進行登記對我們和股東不利，我們也有權推遲提交登記聲明不超過120天。在任何12個月期間，我們不得多次使用此權利{轉帳}，在此12個月期間，我們不得登記任何其他證券。

如果我們提議根據“證券法”登記我們的任何股份，以便對我們的證券進行公開發行(包括，{}但不限於與我們的證券的第二次發行有關的登記聲明)，但不包括根據要求登記權利{}或表格F-3登記權利或任何僱員福利計劃或公司重組而進行的登記聲明，我們必須為證券持有人提供機會，在登記中列入他們當時持有的所有或任何部分證券。

持有當時至少10%的未償還證券的人有權要求我們在表格F-3下提交一份登記聲明{ACH}，以及所有或部分當時由這些證券持有人擁有的證券的任何相關資格或遵守情況。持有者申請註冊證券的次數將不受限制。但是，如果：(1)此類持有人不能提供表格F-3，則我們不打算進行這種登記、限定或遵守；(2)如果這種交易的預期收益總額低於5 000萬美元；或(Iii)如在提出申請的日期之前的6個月內，我們已完成表格F-3的註冊。

我們還有權推遲提交表格F-3登記聲明的期限不超過120天，如果我們的董事會真誠地認定，在此時間進行這種形式的F-3登記對我們和我們的股東是有害的。本公司不得在任何12個月內使用此權利超過一次，亦不得在此120天內登記任何其他有價證券。

我們將支付所有費用(與持有人出售的證券有關的折扣和佣金除外)，但必須在證券銷售完成前與我們商定的費用上限內，與需求登記、註冊和表格F-3{}登記有關。在要求登記方面，我們毋須支付任何登記程序的費用，而該等註冊程序是因應持有人行使其索取登記權利而展開的，但如該等登記申請是在持有最少過半數須予註冊的證券持有人的要求下撤回的，則除少數例外情況外，我們無須支付該等登記程序的任何開支。在{}註冊和F-3註冊方面，我們將支付所有費用，儘管註冊程序因任何原因而被取消或延遲。

儘管如此，在首次公開發行完成三年後，我們對任何證券(I)的要求登記、非直接登記和表格F-3登記沒有義務，或(Ii)如擬由持有人出售的所有該等證券(以及該等證券持有人必須根據第144條與其合併銷售的任何單一證券)，則可根據“證券法”第144條，不受限制地出售。

我們約定並同意，未經至少過半數證券持有人事先書面同意，我們將不為任何人或任何實體的利益而授予、安排或準許為任何個人或實體設立任何登記權利，不論是類似於要求的任何形式的登記權利，還是類似於表格F-3的登記權利，與我們的任何股份或其他證券有關，但從屬於持有人權利的權利除外。

紐約銀行(BankofNewYorkBankofNewYork)作為存託人，登記並交付現金。每個廣告代表一股A類普通股(或享有接受一股A類普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為存託人。每個廣告還將代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保存人辦公室將負責管理，其主要執行辦公室設於紐約，10286，40分大街240號。

{}持有人可持有(A)直接(I)的美國收據，也稱為ADR，這是以該持有人的名義登記的某一特定號碼的{ACK}證書，或(Ii)以該持有人的名義登記為ADR的證書，或(B)通過作為信託公司直接或間接參與者的{}持有者經紀人或其他金融機構間接持有擔保權，也稱為“間接擔保權”。如果持有人直接持有{等分}，則該持有人是註冊廣告持有人，也稱為廣告持有人。此描述假定持有人直接持有。如果持有人間接持有該票據，則該持有人必須依賴該持有人的經紀人或其他金融機構的程序，以維護本節所述廣告持有人的權利，並應與該持有人的經紀人或金融{商業銀行}機構協商，以查明這些程序是什麼。

我們不會將廣告持有人視為股東之一，廣告持有人將不享有股東權利。開曼羣島法股東權利平等。保管人將是作為標的A類普通股的{相應}持有人。註冊持有人將擁有廣告持有人的權利。我們、保管人、ADS持有人和其他所有間接或持有存款的人之間的存款協議規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律同意存款協議和合同。

以下是存款協議的重要條款摘要。更詳細的信息，您應該閲讀整個存款協議和形式的ADR。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲{rec}“Reference of Document by Reference”。

保存人同意在支付或扣減其費用和費用後，向廣告持有人支付或分發現金紅利或其他分紅，或向其收取的股票或其他已存入證券的現金分紅或其他分紅。廣告持有者根據他們所代表的股票數量得到這些分配。

Cash.保存人將把我們按股票支付的任何現金紅利或其他現金分配轉換成.美元，如果它能在合理的基礎上這樣做，並且可以將.美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要得到任何政府的批准，而且不能獲得，存款協議允許{新的}保存人只將外幣分發給有可能這樣做的廣告持有者。它將持有不能兑換的外幣，以支付未付款的{adm}持有人的帳户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税收或其他政府費用將被扣除。有關更多信息，請參見“轉述”。保存人只分配全部。美元和美分，並將小數分至最接近的整數。如果交換

匯率{}在保存人無法兑換外幣的時期內，ADS持有者可能會損失部分或全部分配價值。

Shares.保存人可以而且如果我們書面請求，可以並應分發代表我們{}作為紅利或{}免費分配的任何股份的額外分紅。保管人只會分發全部。它將試圖出售股票，這將要求它提供一小部分廣告(或代表這些股票)，並分配的淨收益的方式與它的現金一樣。如果保管人不分配額外的轉售，則已發行的股份也將代表新股。保存人可出售分配的股份(或代表該等股份)中足以支付與該分配有關的費用和費用的部分{AGEN}。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，則{約}保管人可(1)代表ADS持有人行使這些權利，(2)將這些權利分配給ADS持有人，或(3)出售這些權利並將淨收益分配給ADS{}持有者，在每宗個案中，在扣除後或在繳付其費用及開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，ADS{ACCENT}持有者將不會為他們獲得任何價值。只有在我們要求保存人行使或分配權利並向保存人保證這樣做是合法的情況下，保存人才會行使或分配權利。如果存託人行使權利，它將購買與這些權利有關的證券，並將這些證券或在股票的情況下，代表新股的新證券，分給{ACT}ADS持有者，但條件是廣告持有人已向保存人支付了行使價款。美國證券法可能限制存託人向所有或某些廣告持有人發放權利時發行的或其他發行的證券的能力，所發行的證券可能受到轉讓的限制。在這種情況下，保存人可以交付與本節所述條件相同的受限制的{約}保存人股份，但為實行必要的限制所需的更改除外。

另一個。保存人將以它認為合法、公平和實用的任何方式向廣告持有者發送我們在已存證券上分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西，分配淨收入，就像它用現金{}一樣。或者，它可能決定持有我們分發的內容，在這種情況下，新分發的屬性也會被表示。但是，保存人不被要求向廣告持有人分發任何證券{ACH}(不包括)，除非它收到我們相當滿意的證據，表明作出這種分發是合法的。保存人可出售部分已分發的證券{ACT}或足以支付與該分發有關的費用和費用的財產。美國證券法可能限制保存人向所有或某些ADS{APS}持有人分發證券的能力，所發行的證券也可能受到轉讓的限制。

如果保存人決定向任何廣告持有者分發廣告是非法的或不合法的，則該保存人不承擔責任。根據“證券法”，我們沒有義務登記證券、股份或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分配股份、權利或其他任何東西。這意味着，廣告持有者可能得不到我們對我們的股票或任何價值的分配，如果這是非法的，或我們提供給廣告持有人。

如持有人或持有人的經紀存款為股份或有權利向其收取股份的證據，則保管人須在繳付其費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用後，交付該等股份。保存人將把適當的數目登記在{新}持有人要求的名稱中，並將通知或按押金人的命令交付。

廣告持有人可在保管人辦公室交出他們的現金，以便撤回。保存人在支付其費用和費用及{}任何税項或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用後，將股票和任何其他已存入的證券交付給廣告持有人或廣告持有人在其辦公室內的個人。或者，應持有人的要求，風險和費用，保存人將交付其辦公室存放的證券，如果可行的話。存託人{核銷}可向持有人收取與交付已存證券有關的費用及其費用。

ADS持有人可將其ADR交還保管人，以換取其ADR。保存人將取消該adr，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認廣告持有人是adc註冊持有人。另一種辦法是，保存人收到已登記的自動轉帳持有者發出的適當的{ACT}指示，要求將轉帳改為轉帳，保存人將執行Adr{}，並將其交付給ADS持有者。

ADS持有人可指示保存人如何投票表決他們所代表的已存股份的數目。請參閲“股本説明”以獲得更多關於我們A級普通股的投票權的更多信息。如果我們要求保存人徵求股東的表決指示(我們不需要這樣做)，保存人將通知股東大會，並向他們發送或提供表決材料。這些材料將説明要表決的事項，並解釋廣告{準}持有人如何指示保存人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。保存人將盡量在切實可行的情況下，按照開曼羣島的法律和我們的備忘錄和章程或類似文件的規定，按照廣告持有人的指示，讓其代理人投票表決股票或其他存放的證券。如果我們不要求保存人徵求持有人的表決指示，該保管人仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以試圖作為這樣的持有者進行{}表決，但它沒有這樣做的必要。

除上述保存人以外，ADS持有者將無法行使表決權，除非他們交出自己的股份並收回{ACT}股份。然而，持牌人可能沒有足夠的時間提前知道會議的情況。到收回股份。

如果{}我們及時要求保存人在會議日期前至少30天徵求ADS持有人的指示，但保存人在規定日期之前沒有收到他們的表決指示，它將認為他們已授權並指示它給我們指定的人一份酌處代理人，以投票表決{ACT}所代表的已存證券的數目。在這種情況下，保存人將給予酌情委託，就擬表決的所有問題進行表決，除非我們通知保存人{}如下：

我們不能向廣告持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示保存人投票他們的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行表決指示的方式負責。這意味着持有者可能無法行使表決權，如果他們的股份沒有按他們的要求投票，他們可能什麼也做不了。

為了使廣告持有人有合理的機會就有關交存證券行使表決權的問題向保存人發出指示，如果我們要求保存人採取行動，我們同意將任何此類會議通知保存人，並在實際可行的情況下儘可能提前就表決事項向保存人發出通知。根據我們的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為七天。

任何人或撤回股份或持有者必須支付：		適用於：

每100英鎊(或100英鎊中的一部分)每100美元(或更低)		發行，包括股份或權利或其他財產的分配而產生的
		以提取為目的，包括如存款協議
每個廣告0.05美元(或更少)		任何現金分配給廣告持有者
如果分配給廣告持有人的證券是股票，而股票已存放以供發行股票，則該費用相等於須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券
每個日曆年每個廣告0.05美元(或更少)		保存事務
登記費或轉讓費		在ADS持有人存放或提取股份時，我們的股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。
保存人的開支		電纜和備用(如在存款協議中明文規定)
		將外幣兑換成美元
賦税及其他政府收費(如股票轉讓税、印花税或其他税項)		視需要而定
保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

存託人直接向投資者收取交納和交還的費用，或直接向投資者收取轉帳費，或向為退出而轉讓的中介人收取費用，或向代其行事的中介機構收取費用。保存人收取向投資者分發的費用，方法是將這些費用從所分配的數額中扣除，或出售一部分財產以支付{}的費用。保存人可從現金分配中扣減或直接向投資者付款，或向代其行事的{}參與方的記賬系統帳户收取其保存服務年費。這，這個，那，那個

保存人{}可從應付現金分配中扣除任何費用(或出售一部分證券或其他財產)，以收取其費用中的任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保管人可不時向我們支付建立和維持ADS方案的一般費用和費用、保管人向我們提供的服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用和收入。保存人在履行存款協定規定的職責時，可使用由保存人擁有或附屬於保存人並可賺取或分享費用、價差或佣金的經紀人、{}交易商或其他服務提供者。

{}保存人可轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，保存人可作為自己帳户的本金，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或代理人，賺取收入，包括但不限於為自己帳户保留的交易息差。收入的基礎是，除其他外，根據存款協定分配給貨幣兑換的匯率與保存人或其在為{}自己帳户買賣外幣時所收到的匯率之間的差額{}。保存人不表示根據存款協定在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，或決定該匯率的方法將是最有利於存款協定持有人的，但須遵守存款協議規定的保存人義務。用於確定貨幣匯率的{ACCEN}方法可根據請求提供。

ADS持有者將負責向這些持有者支付的任何税款或其他政府費用，或對任何這類持有者所代表的存款證券{uncern}支付的任何税或其他政府費用。保存人可拒絕登記任何轉讓持有人的轉讓，或允許這些持有人撤回其所代表的已交存證券，直至這些税或其他費用{}支付為止。該公司可將欠予該等持有人的款項，或出售該等持有人所代表的已繳存的證券，以繳付任何欠繳的税款，而該等人士仍須對任何欠繳如果保存人{ACCENT}出售已存入的證券，它將酌情減少反映銷售的數量，並向廣告持有人支付任何收益，或在支付{}税收之後，將剩餘的任何財產寄給廣告持有人。

保存人將不會在任何自願投標或交換要約中提出已交存的證券，除非廣告持有人{_

如果{}存款證券是作為存款證券持有人必須進行的交易中的現金，則保存人將要求交出相應數量的現金，並將淨贖回資金分配給被要求歸還的現金持有人。

如果存款證券有任何變化，如分部門、合併或其他重新分類，或任何合併、合併或重組{}影響存證券的變現，其中保存人收到新證券，以換取或變現舊存證券，保存人將根據存款協議將這些替換的{}證券作為已存證券持有。但是，如果保存人決定持有替代證券是不合法的，因為這些證券不能{非公開}分配給廣告持有人或出於任何其他原因，則保存人可以出售替代證券，並在交出備用證券後分發淨收益。

如果已存證券被替換，並且保存人將繼續持有替換證券，則保存人可分發代表新的{}已存證券的新證券，或要求ADS持有人交出其未償證券，以換取新的變現證券識別。

如果{}沒有存款證券作為基礎，包括已存入的證券被取消，或如果所交存的證券明顯變得毫無價值，{}保存人可要求交出或放棄這些證券，或在通知廣告持有人時取消這些證券。

如果我們：

然後：

改變我們股票的面值或面值

分割或合併任何已存放的證券

在未分配給廣告持有人的股票上分配證券

將所有或實質上所有的資產出售，或採取任何類似的行動。

保存人收到的現金、股票或其他{指的}證券將成為存放的證券。每個廣告將自動代表其在新存的證券中所佔的同等份額。

保管人可以分發代表新存證券的新的{轉帳)}，或者要求ADS持有人交出他們的未付款項，以換取新的識別新存證券的方式。

我們可以同意保存人修改存款協議和未經持有人同意的協議。如果修正案增加了{}或增加費用或收費，但登記費、費用、送貨費或類似項目的税收和其他政府收費或保存人的費用除外，或損害廣告持有人的{}實質性權利，則在該修正案的保存人廣告持有人持有該修正案30天后，該修正案才能生效。在修正案生效時，持票人繼續持有修正案，同意修正案，並受修正後的“轉帳協議”和“存款協議”的約束。

如果我們指示存款協議終止，則{}保存人將開始終止存款協議。保存人可在下列情況下開始終止存款協議：

如果{}存款協議終止，保存人應至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，{ACT}保存人可出售已存入的證券。在此之後，保管人將持有它在出售時收到的款項，以及它根據存款協議持有的任何其他現金，這種現金{準}而且不承擔利息責任，以利於尚未交出其現金的廣告持有人的利益。通常情況下，保管人將在終止{ct}日期後在切實可行範圍內儘快出售。

在終止日期之後，在保存人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其已存入的證券，並接受已交存證券的交付，但保存人可以拒絕{}為撤回已交存證券的目的而放棄，如果這樣做會干擾出售過程的話。保存人可拒絕接受退回，以收回{}出售收益，直至所有已存入的證券出售為止。保存人將繼續收取已存證券的分發，但在終止日期後，保存人無須登記任何轉帳或將已存證券上的任何股息或其他分配分紅分發給持有人(直至他們交出為止)，或發出任何通知或履行存款協定規定的任何其他職責，但本段所述者不在此限。

它將不投資這些錢，也不承擔利息責任。保存人的唯一義務將是記賬的錢和其他現金。終止後，我們唯一的義務{}是使保存人滿意，並支付我們同意支付的保存人的費用和費用。

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它也限制了我們的責任和保存人{約}的責任。我們和保存人：

在保存人交付或登記轉讓、對股份進行再分配或允許撤回股份之前，保存人{}可能要求：

{}保存人可在保存人的轉帳簿或我們的轉帳簿關閉時，或在保存人或我們{}認為可取的時候，拒絕交付或登記轉帳。

廣告持有人有權在任何時候取消其轉售股票並提取其基礎股份，但下列情況除外：

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記制度(也稱為“直接登記制度”)和{}Profile修改制度(也稱為Profile)在接受時將適用於轉帳制度。另一種制度是由保存人管理的制度，在這種制度下，保存人可以{匿名}登記附屬公司的所有權，這種所有權將通過保存人向登記的附屬機構的持有人發出的定期聲明予以確認。檔案要求有{等分}特徵，允許聲稱代表註冊持有人行事的另一參與者，指示保存人登記轉讓給或其被提名人，並{}將這些轉帳轉移到該轉帳參與人的帳户，而不經保存人事先收到廣告持有人的授權登記該項轉讓。

在與和按照有關的安排和程序的聯繫中，交存協議的各方理解，保存人將不確定{}如上文段所述，聲稱代表廣告持有人請求轉讓和交付登記的準參與者是否具有代表廣告持有人行事的實際權力(儘管“統一商法典”有任何要求)。在交存協定中，當事各方同意，保存人依靠和遵守保存人通過/概況制度和存款協定收到的{副通知}指示，不構成保存人的疏忽或惡意。

保存人將提供給廣告持有人在其辦公室檢查從我們收到的所有來文，我們作為已交存的證券的持有人，我們一般提供給已存證券的持有人。保存人將向這些持有人發送這些來文的副本，或在我們要求時，以其他方式將這些通知提供給{類似}這類持有人。廣告持有人有權查閲註冊持有人的註冊紀錄，但不得就與本公司業務無關的事宜或與該公司無關的事宜與該等持有人聯絡。

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的行政主管、董事和股東之間的爭端，包括根據美國證券法產生的爭端，必須進行仲裁。

我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的幾乎所有董事和執行官員都是美國以外其他司法管轄區的國民或居民，他們的資產基本上都在美國境外。因此，你可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院取得的針對我們或他們的判決，包括對美國或美國任何州證券法中有關民事責任的規定作出的判決。你可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的執行官員和董事作出的判決。

我們已指定&作為我們的代理人，接受對我們提出的任何與此有關的報盤有關的任何訴訟的處理服務。

我們對開曼羣島法律的法律顧問，已通知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或執行官員根據美國證券法或美國任何州的民事責任{}規定所作的判決，存在不確定性，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或執行官員提起的、符合美國或美國任何州證券法的原始訴訟。

(C)和(香港)已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是對等執行或承認這些判決的條約的締約國)，開曼羣島法院將在普通法中承認和執行在這種管轄權下取得的判決，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，在開曼羣島大法院對外債提起訴訟，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的{}已清償的款項，(C)是最終和決定性的，(D)不是就税收、罰款或罰款；和(E)不是以一種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果這種判決是由開曼羣島法院裁定產生的義務，以支付{}屬於刑事或懲罰性性質的付款。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

與此提供的任何證券的所有權和處置有關的所得税考慮因素將在與提供這些證券有關的“適用的”補充文件中列出。

我們和任何出售股東都可以將通過本條例(1)提供的證券出售給或通過相應的或經銷商(2)直接出售給，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或{ACH}價格分配，這些價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格有關的價格，或談判價格。如果適用的話，補充內容將包括下列{ACCENT}信息：

如果在銷售中使用，則該公司將為自己的帳户購買證券，包括通過“準”、“準”}購買、“證券出借”或“變現協議”。可在一個或多個交易中，包括談判交易中，不時地對證券進行轉手。為便利我們的任何其他證券(在本或其他情況下)的交易，包括其他公共或私人交易和賣空，{}可向公眾提供證券，可通過一家或多家管理公司或直接由一家或多家公司代理，向公眾提供證券。除非補充文件中另有規定，否則購買證券的義務將受某些條件的限制，如果購買任何證券，則必須購買所有已提供的證券。任何公開發行價格以及允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠，均可隨時變更。另一項補充將包括本金名稱、相應的證券金額、證券承購義務的性質以及與我們之間任何物質關係的性質。

如果以這種方式出售證券的話，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以交易商在交易時確定的不同價格對公眾進行評級。副刊將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們和任何出售的股東都可以直接出售通過這種方式提供的證券。在這種情況下，不涉及任何輔助或代理。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。本補充文件將指明任何與報價有關的代理人，或

出售所提供的證券，並將描述由我們和出售股東支付給代理人的任何佣金。除非補充文件另有説明，否則任何代理人將同意在任命期間盡其合理的最大努力招攬採購。

我們{}和任何出售的股東可直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為屬於“證券法”意義範圍內的機構投資者或其他人，而在出售這些證券方面，則應考慮到這些證券的出售。任何這類銷售的條款將在副刊中描述。

如果補充條款表明，我們或銷售股東可以授權代理人、代理人或經銷商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一指定日期付款和交付。合同只受補編所述條件的限制。適用的補助費將説明對這些合同支付的佣金。

我們，任何出售股東，或者其他代理人，都可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具{ACN}可能包括賣空交易和其他對衝活動。有關的代理人可以在有價證券和其他衍生工具上取得多頭或空頭頭寸，持有或購買與證券價格變動有關或相關的收益的證券和其他衍生工具上的證券或其他衍生工具的{新}期權或期貨。為了便利這些衍生交易，{}我們可以與這些或多個代理人簽訂擔保貸款或協議。相關代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者通過借出證券，以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。有關的代理人也可以利用從{}us、出售股東或者其他人(或者在衍生工具情況下，從我們收到的證券，或者在結算這些衍生產品時的出售股東)購買或借來的證券，直接或者間接地解決證券的{核銷}銷售或者關閉證券的任何相關的公開的證券。

我們和任何銷售股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們和出售{}股的股東可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、或自營商的參與，可利用因特網或其他形式的電子投標或訂購系統對這些證券進行定價和分配，您應該特別注意我們將在一個新的補充中提供的{ACH}系統的描述。

這種準電子系統可允許投標人通過電子進入拍賣網站直接參與，提出有條件的購買要約，這些要約須經{}us接受，並可能直接影響出售這類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”{}基礎上向每個投標人提供有關信息，以協助投標，例如根據所提交的投標書出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是接受還是拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在這樣一個電子拍賣過程完成後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理人、代理人和經銷商可有權由我們對某些責任(包括根據“證券法”承擔的責任)進行清算。

我們的代表是美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與根據本條例作出的任何要約有關的某些法律事項，將由適用的{}補貼中指定的律師事務所轉交給該律師事務所。根據本條例及有關開曼羣島法律的法律事宜而作出的任何要約所提供的{同類}證券的有效性，將由及(香港)附屬公司轉交給我們。

我們的合併財務報表載於我們2018年12月31日終了財政年度表20-F的年度報告中，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並已由獨立註冊會計師事務所&會計事務所審計，如其有關報告所述，包括在其中，並以參考的方式納入本文件。這種合併財務報表是根據會計和審計專家這類公司的權限提交的報告合併的。

我們必須遵守經修正的“證券交易法”或“交易法”的報告要求，這些要求適用於外國私人公司。我們根據證券交易委員會的規則和條例，向證券交易委員會提交報告，包括關於20-F表格的年度報告，以及其他適用於外國私人{}型證券交易委員會的信息。我們的證券交易委員會也可以在互聯網上獲得證券交易委員會的網站。我們的網站。在我們的網站上包含或鏈接的信息並不是這個鏈接的一部分。

這是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他{ACK}信息。本文件中關於我方合同或其他文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記聲明的證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每條這樣的語句在所有方面都是通過引用它所引用的文檔來限定的。

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式編入的每一份文件僅自該文件之日起即為現行文件，以引用方式納入該文件，不得產生任何{}表示自該文件之日以來我們的事務沒有任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時候都是最新的。通過引用所包含的{ACCEN}的信息被認為是其中的一部分，並且應該以同樣的謹慎閲讀。當我們更新包含在文件中的信息，而這些信息是由{SUBJECT}使將來加入SEC的參考文件所包含的，則通過引用所包含的信息將被認為是自動更新和修改的。換句話説，在本文件中包含的信息與引用包含的信息之間發生衝突或{SUBCT}的情況下，您應該依賴稍後歸檔的文檔中包含的信息。

我們於3月1日提交的2018年12月31日終了的財政年度表格20-F的年度報告載有對我們業務的描述和經審計的合併財務報表。這些財務報表是按照“對照”編制的。

以參考方式納入本文件的所有文件的副本{}，但對這些文件的證物除外，除非該等證物是以參考方式特別納入本“轉制文件”，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，該人應該人的書面或口頭請求，收到該文件的副本：

SEA{}有限公司
{}1地點，#17-10
新加坡138522
Tel: +65 6270-8100
注意事項：企業發展和戰略司

您{}只應依賴我們引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果不允許，我們將不在任何法域提出任何此類證券的報價。您不應假設該文檔中的信息是準確的，在這些文檔的前面，除了{sub}日期之外，其他任何日期都是正確的。

開曼羣島法律不限制公司章程規定高級人員和準董事的資格，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定都違反公共政策，例如規定禁止民事欺詐或犯罪的後果。根據我們的第八次修正和公司章程大綱和章程細則，在開曼羣島法律允許的最大限度內，我們公司的每一名董事和高級人員均應對其本人所發生或承擔的一切訴訟、費用、損失、損害賠償或責任提出異議，但該人自己的{}型公司除外，與執行或履行其作為本公司董事或高級人員的職責、權力、權限或人員有關的失責或欺詐行為，包括在不損害上述規定的情況下，任何費用、開支，他在開曼羣島或其他任何法院就我公司{}或其事務的任何民事訴訟進行辯護(不論是否成功)而蒙受的損失或責任。

根據我們與我們的某些董事和高級人員簽訂的協議，我們同意這些董事和高級人員就他們因身為本公司董事或高級人員而提出的索賠所引起的某些責任和費用承擔責任和費用。

海洋有限公司根據本登記聲明可能就證券的發行訂立的任何另一協議，也可規定對“證券法”規定的某些責任由{SUBUS}、我們的高級人員和董事以及任何控制人員負責。

關於根據“證券法”產生的責任，可允許根據上述規定對我們進行控制的董事、高級人員或個人承擔任何責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種做法違反了“證券法”所述的公共政策，因此是“證券法”所規定的。

(B)為確定“證券法”規定的任何責任，凡根據“外匯法”第13(A)條或第15(D)節提交新的註冊報告({})，並以提及方式納入登記報表，均應視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C)對於根據“證券法”產生的責任，可根據上述規定，或以其他方式允許主管人員、高級人員和控制人員承擔“證券法”規定的責任，或以其他方式通知證券和交易委員會，認為這違反了“證券法”所述的公共政策，因此是違反“證券和交易委員會法”所述的公共政策的，再來。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，而該等董事、高級人員或控制人對該等法律責任提出申索(該等法律責任不包括該等董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)，則該等董事、高級人員或控制人如就所登記的證券提出申索，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣做是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由這一問題的最後決定加以處理。

		文件説明

1.1	*	承銷協議的形式
4.1		美國税務收據樣本(此處參考表格F-1上的登記聲明(編號333-220571)的註冊聲明(編號333-220571)，在此合併，最初於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)
4.2		其A類普通股的證明書樣本(在此註冊時參照表格F-1的註冊聲明(文件編號333-220571)，在此註冊為4.2號，最初於2017年9月22日提交證券交易委員會)
4.3		自2017年10月19日起，海洋有限公司、紐約銀行以及該公司的所有者和持有者之間簽訂了存款協議(參照2017年12月15日向證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明(檔案號333-222071)中的4.3)
5.1		關於註冊的A類普通股的有效性的意見(香港)
23.1		註冊會計師事務所註冊會計師事務所
23.2		同意書及(香港)同意(包括在5.1內)
24.1		委託書(包括在簽名頁)

根據“證券法”的要求，它有合理理由相信它符合表格F-3所要求的所有關於提交表格F-3的要求，並已適當安排由正式授權的新加坡主管部門於3月1日在新加坡簽署這份登記聲明({})。

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並以他或她的名義、地點和替代者的身份，作為其真實合法的事實代理人和代理人，並以他或她的名義、地點和替代者的全部替代權和再替代權，作為他或她的真實和合法的代理人和代理人，根據{}“證券法”規則(B)，簽署任何或所有{新的修正案(包括生效修正案)和本登記聲明的表格F-3和任何及所有相關的登記聲明，並向證券交易委員會提交該修正案及其所有證據和其他相關文件，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或其替代或替代者，可依法作出或安排憑藉“代理人”這樣做。

根據“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名{機}{	標題{ACCEN}{ACH}	日期{_{}{_{


/S/C/Li {ACCEN}{ACCEN}名稱：SUBINE LI	主席及集團行政總裁(首席行政主任)	March 1, 2019
/s/Tony {cn}{cn}名稱：tonycorp	董事及集團財務總監(主要財務及會計主任)	March 1, 2019
/S/GYE {機}{ACN}名稱：GYE	主任兼集團首席運營官	March 1, 2019
/s/再任 {SUBIN}{ACN}名稱：REN	導演	March 1, 2019

根據“證券法”，美國海洋有限公司正式授權的代表於3月1日在紐約簽署了這份登記聲明。

簽名{機}{	標題{ACCEN}{ACH}	日期{_{}{_{


s/david陳生 {cn}名稱：大衞·陳生	獨立董事	March 1, 2019
/S/華 {SUMERN}{ACCEN}名稱：華	獨立董事	March 1, 2019
/S/張 {機}名稱：陶張	獨立董事	March 1, 2019


開曼羣島(國家或其他司法機構或組織)		不適用{ACN}(僱主識別號)


副本：
王先生。海有限公司 {}1地點，#17-10 新加坡138522 +65 6270-8100		另一種。 .class=‘class 1’>. 4時代廣場紐約，10036，美利堅合眾國 +1 212 735 3000

董事長兼集團首席執行官