3月1日提交給證券交易委員會,

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格20-F

 

依據證券交易所第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2018年12月31日終了的財政年度

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

空殼公司依據證券交易所第13或15(D)條提交的報告

要求該空殼公司報告的事件日期

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號001-34841

 

再結合。

(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)

 

荷蘭

(法團或組織的司法管轄權)

高科技校園60,高科公司,荷蘭

(主要行政辦公室地址)

Jean志願人員兼首席公司法律顧問,高技術學院60,AG,ACT,荷蘭

電話:+31 40 2728686/電子郵件:@http:/

(姓名、電話、電子郵件及/或公司聯絡人的號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或登記的證券。

每一班的職稱

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股-每股面值歐元

 

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記或登記的證券。

(職稱)

根據該法第15(D)節有報告義務的證券。

普通股.面值

(職稱)

 

註明年度報告所涵蓋期間結束時,每一類資本或普通股的流通股數量。

班級,等級

 

2018年12月31日仍未償還

普通股,面值

 

328,702,719 shares

按“證券法”第405條的定義,用複選標記表示是否為眾所周知的“再税”。   Yes       No

如果本報告是年度報告或過渡報告,則用複選標記標明是否不需要根據“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。   Yes       No

注-以上覆選框不會免除任何根據“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的要求。

通過檢查標記表明:(1)是否已提交“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求提交此類報告的期限較短),和(2)在過去90天中,再加工一直受到這類申報要求的限制。   Yes       No

通過檢查標記,説明是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或要求提交此類文件的較短期限)。   Yes       No

通過檢查標記表明該產品是大型加速型的,非加速型的,還是新興的成長型公司。參見“交易所法”規則-2中對“大型加速轉制”、“加速再加工”和“新興成長型公司”的定義。

大型速比速遞

加速過濾器

非加速

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照.編制其財務報表,則用支票標記表明是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎:

 

(二)再補貼

 

發佈的“國際財務報告準則”
國際會計準則委員會

  

其他再加工

如果在回答上一個問題時檢查了“其他”,請用勾選標記標明選擇遵循的財務報表項目。     Item 18  

如果這是一份年度報告,則通過檢查標記表明該公司是否為空殼公司(如“交易法”規則-2所定義的)。   Yes       No 


目錄

導言

1

第一部分

第1項

董事、高級管理人員和高級主管的身份

2

 

 

第2項

提供統計數據和預期時間表

2

 

 

第3項

關鍵信息

2

 

A.選定的財務數據

2

 

B.再分配和再分配

4

 

C.提供和使用收益的理由

5

 

D.風險因素

5

 

 

第4項

有關該公司的資料

18

 

A.公司的歷史和發展

18

 

B.業務概況

19

 

C.組織結構

26

 

D.財產、廠房和設備

28

 

 

第4A項

未解決的工作人員意見

28

 

 

第5項

經營與財務回顧與展望

28

 

A.業務結果

31

 

B.流動性和資本資源

37

 

C.研究與開發、專利和許可證等

42

 

D.趨勢信息

43

 

E.表外安排

44

 

F.合同義務的連帶責任

44

 

G.安全港

44

 

 

第6項

董事、高級管理人員和僱員

45

 

A.主任和高級管理人員

45

 

B.賠償

48

 

C.審計委員會的做法

54

 

D.僱員

56

 

E.股份所有權

56

 

 

第7項

大股東與關聯方交易

57

 

A.主要股東

57

 

B.關聯方交易

57

 

C.專家和律師的利益

57

 

 

第8項

財務信息

57

 

A.合併報表和其他財務資料

57

 

B.重大變化

57

 

 

第9項

要約與上市

57

A.要約和上市細節

57

B.分配計劃

58

C.市場

58

D.出售股東

58

E.稀釋

58

F.這一問題的費用

58

第10項

補充資料

58

 

A.股本

58

 

B.備忘錄和公司章程

58

 

C.材料合同

58

 

D.外匯管制

59

 

E.再談

59

 

F.紅利和支付代理人

64

 

G.專家的發言

64

 

H.展出的文件

64

 

一.附屬資料

64

 

 

項目11.

市場風險的定量和定性披露

64

 

 

第12項

證券的描述(股本證券除外)

65

 

 


第二部分

 

項目13.

違約、分紅和平攤

66

 

 

第14項

對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用

66

 

 

項目15.

管制和程序

66

 

 

第16項

A.審計委員會財務專家

66

 

B.道德守則

67

 

C.首席會計師費用和服務

67

 

D.審計委員會對上市標準的豁免

68

 

E.附屬公司及其附屬機構購買股權證券

68

 

F.變現會計師的變動

68

 

G.公司治理

69

H.礦井安全

70

 

 

第III部

 

第17項

財務報表

71

 

 

第18項

財務報表

71

 

 

項目19.

展品

72

術語表

75

財務報表

F-1


導言

本年度報告為2018年12月31日終了的財政年度的表格20-F(“年度報告”),包含風險和不確定性的前瞻性報表。我們的實際結果可能與未來的結果有很大的不同,這是由於某些因素,如第一部分所列的因素。類似的項目。風險因素和第一部分,項目,安全港。

除非另有説明,本年度報告中的財務信息是以美國普遍接受的會計原則為基礎的。

在介紹和討論我們的財務狀況、經營業績和現金流量時,管理層採用了某些非對等的財務措施。這些非對等的金融措施不應孤立地看待,也不應被視為等價物的替代措施,而應與最直接可比較的、更接近的措施一起使用。討論本年報所載的非課税化措施,以及將該等措施與最直接相若的措施進行核對。有關措施載於本年報第I部第1項下的“使用某些非同等財政措施”下,列於營運結果下。

除另有要求外,此處對“我們”、“我們”和“公司”的所有提述都是指附屬公司及其合併子公司。

本年度報告中使用的基本術語和技術術語載於第76頁。

這份年度報告包括市場數據和其他一些統計信息和估計,這些數據和估計是基於行業分析人員、市場研究公司和其他獨立來源的報告和其他出版物,以及管理層自己的誠信估計和分析。認為這些第三方報告是自願的,但尚未獨立核實潛在的數據來源,方法或假設:參考的報告和其他出版物一般向公眾提供,並不受委託提供。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與這一信息所反映的事件和情況不同。


1


第一部分

第1項

董事、高級管理人員和高級主管的身份

不適用。

第2項

提供統計數據和預期時間表

不適用。

第3項

關鍵信息

2018年12月6日,新息債券連同資金,發行了4.875%的高級債券,其中10億元應於三月一日發行,5億元發行於三月一日到期的5.350%高級債券,5.550%的高級債券將於十二月一日發行5億元。如下文所述,公司使用這些票據的部分淨收益來償還橋樑貸款。該公司打算將剩餘收益用於一般公司用途,其中可能包括增持其股票的股份。

2018年9月19日,新技術公司與新技術公司簽訂了10億美元的高級橋樑貸款協議,根據該協議,貸款總額為10億美元的定期貸款(“橋樑貸款”)。橋樑貸款將於9月18日到期,利率和利率加適用的利率為1.5%。該公司將橋樑貸款的淨收益用於一般企業用途,併為其宣佈的部分股權回購計劃提供資金。2018年12月6日,如上文所述,橋樑貸款已全部兑現。

2018年9月10日,美銀公司宣佈啟動一項額外股息計劃,根據該計劃,該公司將定期支付季度現金紅利。因此,2018年10月5日和1月7日支付了每股0.25美元的中期股息。

2018年7月26日,中外合資(“轉制”)接到通知,已終止,立即生效,(二)未獲中華人民共和國國家市場監管局(市場局)批准後,在雙方根據收購協議規定的終止日期前達成的轉包協議。

2018年7月26日,美銀根據購買協議條款收到20億美元的終止補償金。自2018年7月26日起,經其年度股東大會(簡稱“股東大會”)授權的公司董事會批准了50億美元的股份。2018年10月,董事會批准增發股份最多20%(約6900萬股)。截至2018年年底,中外合資百萬股,總價值約50億美元,其中若干股已被取消,截至年底,已發行數股變現股數百萬股。

2016年6月14日,新易公司向由北京順銀資產管理有限公司(“資本”)和道路資本有限公司(“道路資本”)組成的金融投資者聯盟,宣佈與其標準產品(“SP”)業務達成協議。2017年2月6日,我們獲得了26億美元的現金收益,扣除現金收入。

A.選定的財務數據

下表彙總了我們選定的歷史綜合財務數據。我們按照.編制財務報表。

以往各年的業務結果不一定表明未來任何時期的預期結果。

2018年7月26日,我們從合同條款中得到20億美元的終止補償。

2017年2月6日,我們的標準產品(“SP”)業務,獲得26億美元的現金收益,扣除現金收益。在2017年2月6日之前,SP業務的結果包括在SP部分。

2015年12月7日,我們收購了新科技有限公司。(“併購案”),總額為10億美元(“合併”)。從收購之日起,其業務結果和在業務合併中承擔的資產和負債的估計公允價值包括在我們的財務報表中。

2


選定的歷史綜合財務數據應結合本年度報告其他部分第一部分第1部分“非財務報告”項目“業務結果”和“綜合財務報表”及所附註的討論一併閲讀。

截至12月為止的年份

(百萬美元,除非另有説明)

2018

2017(1)

2016

2015

2014

業務綜合報表:

收入(2)

9,407

9,256

9,498

6,101

5,647

毛利(3)

4,851

4,619

4,069

2,787

2,640

業務費用共計(4)

(4,142

)

(4,092

)

(4,228

)

(2,035

)

(1,601

)

其他收入(費用)(5)

2,001

1,575

9

1,263

10

營業收入(損失)

2,710

2,102

(150

)

2,015

1,049

財政收入(費用)

(335

)

(366

)

(453

)

(529

)

(410

)

可歸因於現金淨收益(損失)

2,208

2,215

200

1,526

539

每股收益數據:

按共同份額計算的淨收益

單位:$

●   Basic

6.78

6.54

0.59

6.36

2.27

再發

6.72

6.41

0.58

6.10

2.17

加權平均普通股數

年內已發行股票(單位:千)

●   Basic

325,781

338,646

338,477

239,764

237,954

再發

328,606

345,802

347,607

250,116

248,609

每股宣佈的現金紅利(6)

0.50

-

-

-

-

按每股申報的現金股息(6)

0.43

-

-

-

-

綜合資產負債表數據(7):

現金和現金等價物

2,789

3,547

1,894

1,614

1,185

總資產

21,530

24,049

24,898

26,354

6,850

淨資產

10,690

13,716

11,156

11,803

801

營運資本(8)

2,947

4,077

3,386

2,820

1,340

債務總額(9),(10)

7,354

6,565

9,187

9,212

3,956

股東權益總額

10,505

13,527

10,935

11,515

538

普通股

67

71

71

68

51

其他業務數據:

資本支出

(611

)

(552

)

(389

)

(341

)

(329

)

折舊和攤銷(11)

1,987

2,173

2,205

517

405

現金流量表數據綜合表:

(用於)提供的現金淨額:

經營活動

4,369

2,447

2,303

1,330

1,468

投資活動

(522

)

2,072

(627

)

(430

)

(387

)

籌資活動(12)

(4,597

)

(2,886

)

(1,392

)

(449

)

(554

)

(用於)持續業務提供的現金淨額

(750

)

1,633

284

451

527

(1)

反映了截至2017年2月6日SP業務的業績。

(2)

根據修改後的追溯法,2018年1月1日前的收入數額未因採用再税制的影響而調整。

(3)

2016年毛利包括一筆高達100萬美元的費用(2015年:1.49億美元),這是由於採購會計對從新購買的庫存產生的影響而產生的。

(4)

2016年的總運營費用包括以下與收購相關的費用-與收購相關的相關費用-約合100萬美元,其中包括與流程內研究與開發(&D)相關的8,900萬美元的減值費用,以及5,300萬美元的合併和整合相關成本。2015年,總運營費用包括與收購相關的費用-2.26億美元的重組費用、1.05億美元的收購相關費用、4900萬美元與因合併而終止的員工相關的股票補償費以及4200萬美元的併購相關費用。

(5)

2018年的其他收入(費用)包括收到的解僱補償金(20億美元)。2017年的其他收入(費用)包括確認出售我們SP業務的收益(百萬美元)。2015年的其他收入(費用)包括在2015年11月9日出售我們的轉帳業務和在2015年12月7日出售我們的RF電源業務所獲得的收益。見第一部分第4項中關於其他重要交易的一節。B.業務概況。

(6)

反映了2018年9月11日和2018年11月29日宣佈的中期股息。2018年11月29日宣佈的中期股息於1月7日支付。

3


(7)

截至2015年的綜合資產負債表數據包括購置會計對與我們購置資產相關的資產和承擔的負債的影響。

(8)

營運資本按流動資產減去流動負債(不包括短期債務)計算.

(9)

2018年12月6日,新發行了3張新的高級票據,分別為10億美元、5億美元和5億美元。該公司將淨收益用於一般公司用途,並用於償還10億美元的高級橋樑期信貸協議(“橋樑貸款”),該協議是2018年9月19日為一般企業目的訂立的,並用於資助已宣佈的股權回購計劃的部分內容。2018年4月,在到期日對7.5億美元的高級票據進行完全貼現。此外,完全轉帳的5億美元高級轉帳票據到期。2017年2月,變現所有定期貸款,包括定期貸款B(下文定義),資金來自SP業務的收益。此外,在2017年3月,價值5億美元的非標高級票據被用於更高級別的債券。2015年12月7日,與合併有關的新公司簽訂了27億美元的定期擔保貸款(“定期貸款B”)。定期貸款B的收益,除其他外,用於:(一)支付與合併有關的現金代價;(二)影響償還附屬公司未償還信貸安排下的某些金額;(三)支付某些交易費用。

(10)

按現金和現金調整後,我們的淨債務計算如下:

(百萬美元)

2018

2017

2016

2015

2014

長期債務

6,247

5,814

8,766

8,656

3,936

短期債務

1,107

751

421

556

20

債務總額

7,354

6,565

9,187

9,212

3,956

減:現金和現金

(2,789

)

(3,547

)

(1,894

)

(1,614

)

(1,185

)

淨債務

4,565

3,018

7,293

7,598

2,771

淨債務是一種非中性的金融措施.見第一部分“某些非財務措施的使用”,第一部分,“非財務措施的使用”。

(11)

折舊法和折舊法包括一定年份內與收購有關的購貨會計的效果。按折舊率和折舊率計算的購買費用分別為2018年的百萬美元、2017年的200萬美元、2016年的減值費用8900萬美元、2015年的2.52億美元和2014年的1.64億美元。

(12)

籌資活動包括2018年可轉讓普通股(百萬美元)和分配現金紅利(7 400萬美元)。

如本年度報告所用,“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟的單一統一貨幣。“備用美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。如本年度報告所用,“中午買入率”一詞是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的宣佈的以美元兑歐元表示的歐元匯率,即紐約市以外幣電匯的匯率。

下表顯示截至2018年12月31日的五年內美元兑歐元的平均中午買入率。下表所列平均數是按所述期間每個財政月份下一個營業日至最後一個營業日的中午買入率計算的。

截至12月31日的年度,

2018

2017

2016

2015

2014

平均每歐元

1.1794

1.1310

1.1065

1.1150

1.3297

下表顯示截至二月二十二日止的六個月內,六個月內美元兑歐元的正午買入價高及低:

月,月份

低層

($ per €)

2018

八月

1.1720

1.1332

九月

1.1773

1.1566

十月

1.1594

1.1332

十一月

1.1459

1.1281

十二月

1.1456

1.1300

2019

一月

1.1524

1.1322

2月22日,中午的買入價為每歐元1.1342美元。

歐元相對於美元的價值波動對我們以歐元計價的資產、負債、收入和支出的換算成美元產生了重大影響,而且今後還可能繼續如此。關於匯率波動對我們業務的影響的進一步信息,見第一部分“外匯匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響”一節“風險因素”和第一部分“外幣風險”一節第11項。市場風險的定量和定性披露。

B.再分配和再分配

不適用。

4


C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

下一節概述了我們的業務所面臨的風險。您應仔細考慮下列風險因素和本年度報告所載的所有其他信息,包括合併財務報表和相關説明。以下所述風險的發生可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本年度報告中的各種報表,包括以下風險因素,都包含前瞻性報表.另請參閲本年報其他部分所載的第一部分,安全港。

與我們業務有關的風險

半導體工業具有高度的週期性。

從歷史上看,半導體工業的供求關係在半導體市場上引起了高度的傾斜。半導體供應在一定程度上是由製造能力驅動的,在過去,製造業表現出大量產能增加和不增加或不增加有限產能的交替時期。一般而言,在當前或預期未來需求強勁、利潤率較高的時期,半導體公司更有可能增加產能。對新能力的投資可能導致價格和利潤率下降。作為迴應,公司通常會限制產能的進一步增加,最終導致市場變得相對不穩定。此外,需求不同,這可能加劇供應波動的影響。因此,半導體工業過去經歷了重大變化,例如1997/1998年、2001/2002年和2008/2009年,這往往與半導體公司產品的壽命週期有關,或預期到半導體公司產品壽命週期的減少和一般經濟狀況的下降。這些產品的特點是對最終用户產品的需求減少,庫存水平高,生產能力利用不足,平均銷售價格加速下降。上述風險在歷史上已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

大幅增加的波動性和不穩定以及不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

2008年和2009年,歐洲、美國和國際市場的波動和不穩定加劇。2015年,金融市場繼續動盪和不穩定,原因是投資者對世界部分地區的經濟狀況、中國經濟增長率下降、中東敵對行動加劇以及其他世界事件再次感到關切。這些或其他事件可能進一步對歐洲聯盟、美國和其他國家的經濟產生不利影響,並可能使我們的業務惡化。除其他因素外,我們還面臨着與利率、經濟增長率、政府財政、貨幣和貿易政策、税率和政策、最終用户產品需求變化和利率變化有關的不利變化帶來的風險。

全球經濟再次陷入衰退的風險很大。如果經濟狀況仍然不確定或惡化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們、我們的客户和供應商很難預測需求趨勢。我們可能無法準確預測週期的範圍或持續時間,或其對我們的財務狀況或業務結果的影響,也無法確定當前或未來商業週期的時間、範圍或持續時間。需求不斷下降或需求未能恢復到以前的水平,可能對我們的業務結果造成壓力。目前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的,任何時候的供求都可能是不平衡的。

半導體工業具有很強的競爭力。如果我們不能及時引進新技術和新產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。

半導體工業具有高度的競爭力,其特點是技術不斷快速變化,產品短缺,價格大幅下降,標準不斷變化。因此,我們的業務的成功在很大程度上取決於我們開發新技術和新產品的能力,這些新技術和產品最終在市場上是成功的。開發新技術和新產品所需的研究和開發費用是巨大的,我們的研究和開發預算的任何削減都可能損害我們的競爭力。滿足不斷變化的行業需求,以客户可以接受的價格及時向市場推出新產品,是決定我們的競爭力和成功的重要因素。開發新產品的承諾必須在任何由此產生的銷售之前作出,而技術和標準在開發過程中可能會發生變化,可能會使我們的產品過時或在產品推出之前就變得過時。如果我們不能成功地開發新產品,我們的收入可能會大幅下降。此外,我們的一些競爭對手是成熟的實體,比我們更大,比我們擁有更多的資源。如果這些競爭對手增加他們用於開發和銷售產品的資源,我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手之間的任何整合都可以提高他們的產品供應和財政資源,進一步加強他們的競爭地位。此外,我們的一些競爭對手在相對於我們的狹窄的商業領域開展業務,使他們能夠將研究和開發工作直接集中在這些領域的產品和服務上,這可能使它們具有競爭優勢。由於這些競爭壓力,我們可能面臨銷售量下降或產品普遍價格下降的情況,而且我們可能無法按照這種收入下降的情況降低我們的總成本。如果這些風險中的任何一種,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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在我們競爭的許多細分市場中,我們依賴於中獎選擇程序,如果不被選中,可能會對我們在這些細分市場的業務產生不利影響。

我們的業務策略之一是參與並贏得競爭性的投標選擇過程,以開發用於我們客户的設備和產品的產品。這些選擇過程可能很長,需要我們承擔大量的設計和開發開支,而不能保證贏得合同或產生收入。未能贏得新的設計項目,以及由於預期的技術進步而推遲開發新產品或開始批量裝運這些產品,可能會對我們的業務產生不利影響。這一風險在只有少數潛在客户的市場和汽車市場尤為明顯,在汽車市場,由於所涉設計週期較長,未能贏得設計可能會妨礙幾年內接觸客户。我們未能贏得足夠數量的投標,可能會減少收入,損害我們在未來甄選過程中的競爭地位,因為我們可能不會被視為技術或行業領袖,而每一項投標都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們對產品的需求在很大程度上取決於對客户最終產品的需求。

我們的絕大部分收入來自汽車、識別、無線基礎設施、照明、工業、移動、消費者和計算機市場的製造商。這些市場的需求在很大程度上取決於消費支出、消費者偏好、新技術的發展和普遍的經濟狀況。此外,我們加入的具體產品可能不成功,或可能遭受價格侵蝕或其他影響價格製造商願意支付給我們的競爭因素。這類客户過去和將來可能會在不同時期大幅改變訂單水平,要求按計劃交貨日期,修改訂單或縮短交貨時間。在需求低的時期,這種情況尤其普遍。這可能會使我們的業務管理困難,因為它限制了未來收入的可預測性。這也會影響我們財務預測的準確性。此外,行業發展趨勢,包括客户使用外包和新的和修訂的供應鏈模式,可能會影響我們的收入、成本和營運資本需求。此外,我們很大一部分產品是按訂單生產的。

如果客户不購買專門為他們製作的產品,我們可能無法將這些產品轉嫁給其他客户,也可能無法要求訂購這些產品的客户支付取消費用。上述風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

半導體工業的特點是價格持續下跌,特別是在產品上市之後。

半導體行業快速創新的結果之一是,定價壓力可能會很大,尤其是對含有較老技術的產品而言。產品的生命週期相對較短,因此,產品往往被更高級的定期替代品所取代。

反過來,對舊技術的需求下降,導致這類產品的銷售價格下降,在某些情況下是不合格的。為了繼續供應這些產品,我們必須降低我們的生產成本,以符合我們可以期望產生的每單位較低的收入。通常,這必須通過改進工藝技術和生產效率來實現。如果我們不能推進我們的工藝技術或提高我們的效率到足以維持所需利潤的程度,我們將無法再從這些產品的銷售中獲利。此外,由於合同義務或客户關係原因,我們可能無法停止生產此類產品,因此可能需要對此類產品承擔損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭不會導致價格下降、收入下降或未來利潤率下降。如果我們生產成本的下降跟不上我們銷售的產品的市場價格的下降,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分,我們可能永遠無法實現我們無形資產的全部價值。

商譽和其他無形資產在購置之日按公允價值入賬。由於我們在2015年收購了新公司,我們確認商譽為74億美元,無形資產為85億美元。我們審查我們的商譽和其他無形資產餘額的減值,任何跡象表明有潛在的損害,就商譽而言,至少每年一次。減值除其他外,可能是由於股價持續下跌、業績惡化、市場狀況不利、適用法律或條例出現不利變化,包括限制我們銷售的產品和服務的活動或影響其活動的變化、對某些註冊知識產權的有效性提出質疑、某些包含知識產權的產品的銷售減少以及各種其他因素造成的。任何量化的減值金額必須立即作為操作結果的費用。根據未來的情況,我們可能永遠無法實現我們無形資產的全部價值。今後對商譽或其他無形資產減值的任何確定,都可能對我們的財務狀況、經營結果和股權產生重大不利影響。

由於我們的業務是全球性的,我們需要遵守世界各國的法律和法規,並面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際商業風險。

我們在全球經營,在幾個大陸設有製造、裝配和測試設施,我們在全球範圍內銷售我們的產品。

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因此,我們在每個管轄範圍內都要遵守環境、勞工、衞生和安全法規。我們還需要從政府當局獲得環境許可證和其他或許可證,以便我們的某些業務。在我們運作的司法管轄區,我們必須遵守規管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

此外,商業環境還受到許多經濟和政治不確定性的影響,包括下列國際商業風險:

世界各國經濟的消極發展以及各國政府和國際貿易安排的不穩定,例如聯合王國預期退出歐洲聯盟、某些歐洲國家的主權債務危機和國際貿易壁壘的增加,例如美國最近對進口品徵收關税;

世界上一些國家的社會和政治不穩定,包括中東持續的敵對行動和內亂。這種不穩定可能通過我們的客户對我們的業務、金融狀況和業務產生負面影響,並影響能源價格和金融市場的波動;

潛在的恐怖襲擊;

可能對我們的勞動力以及當地供應商和客户,特別是亞洲的當地供應商和客户產生不利影響的流行病和不穩定因素;

政府政策的不利變化,特別是影響貿易和投資的政策;

我們的客户或其他利益相關者集團可能實施比我們積極參與的國家的法律更嚴格的要求;

外幣匯率波動,特別是美元匯率波動和轉移限制,特別是在中國;以及

威脅我們的行動或財產可能受到和不對稱的威脅。

我們不能保證我們一直或將來都完全遵守我們所遵守的法律和條例,或者我們已經或將獲得我們所需要的許可證和其他或其他的許可證。如果我們違反或不遵守法律、法規、許可證和其他或其他許可,我們可能被罰款或被監管機構以其他方式處罰。此外,如果我們的一個或多個客户因不遵守法律法規而受到監管機構的制裁,我們的產品需求可能會減少。在這種情況下,或者如果任何國際商業風險變得更加嚴重,它們可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外,有關公司治理和公開披露的法律、規章和標準不斷變化,給上市公司帶來不確定性,進一步增加了法律和財務合規成本。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並通過對披露的不斷修訂而增加成本。

我們的信息技術系統可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠複雜的信息技術應用、系統和網絡的高效運作來經營我們的業務。我們的信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性,以及根據我們不斷變化的需求擴展和不斷更新技術的能力,對我們的業務至關重要。我們業務應用、系統或網絡的任何重大中斷,包括但不限於新的系統實施、計算機病毒、安全漏洞、設施問題或能源,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的計算機系統和網絡受到試圖破壞安全和其他重大事件的影響,如果成功,就會影響我們的業務。

我們不時經歷不同程度的網絡攻擊企圖,以便進入我們的計算機系統和網絡。到目前為止,還沒有對我們的業務或業務造成任何實質性的不利影響。這些事件,無論是否成功,都可能導致我們的專有信息和技術受到損害,使我們的僱員、客户或供應商的個人和機密信息受到損害,或中斷我們的業務。在當前的環境中,存在着大量且不斷演變的風險,包括犯罪黑客、國家資助的、工業的、僱員的、人為的或技術的錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統以及客户、供應商的安全,其中一些嘗試可能是成功的。例如,此類違規行為可能導致未經授權地訪問、披露、修改、濫用、丟失或銷燬我們、我們的客户或其他第三方數據或系統、竊取敏感或機密數據,包括個人信息和知識產權、系統保密和拒絕服務。在發生此類違規行為時,我們、我們的客户或其他第三方可能面臨潛在的責任、訴訟和管制行動,以及現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害,以及

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其他財務損失。此外,應對違約行為和實施補救措施的成本和業務後果可能很大。隨着這些威脅繼續發展和增加,我們一直在調整安全措施,並繼續增加用於實施、維護和(或)更新安全系統以保護數據和基礎設施的撥款。作為一家全球性企業,我們還可能受到現有和擬議的法律和條例以及與保護隱私和數據有關的政府政策和做法的影響。此外,導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施失效的網絡攻擊或其他災難性事件可能導致或延誤我們、我們的客户或其他第三方業務或服務、財務損失、潛在責任,並損害我們的聲譽,影響我們與客户和供應商的關係。

此外,我們可能會被盜用、遺失或濫用有關僱員、顧客或其他第三者的個人資料,這可能會增加我們的開支、損害我們的聲譽,或導致法律或規管程序。我們為經營我們的業務而收集、使用、儲存或轉移的個人資料的盜竊、遺失或濫用,可能會大大增加商業及保安成本或與維護合法申索有關的成本。這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大,並創造了一個複雜的監管合規環境。遵守和實施這些與隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。此外,即使我們不遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規,也可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

在困難的市場條件下,我們的高固定成本加上低收入可能會對我們的經營結果產生負面影響。

半導體工業的特點是固定成本高,儘管我們利用第三方製造能力,我們的大部分生產要求都由我們自己的製造設施來滿足。在不太有利的工業環境中,正如我們在2011年下半年所面臨的那樣,由於對我們產品的需求減少,我們通常面臨着我們的製造設施利用率下降的問題。在此期間,我們的加工廠可以在較低的負荷水平運作,而與滿負荷有關的固定成本繼續發生,導致毛利減少。

半導體工業是資本密集的行業,如果我們不能投入必要的資本來經營和發展我們的業務,我們可能無法保持競爭力。

為了保持競爭力,我們必須不斷改進我們的設施和加工技術,並進行廣泛的研究和開發,每一項都需要投入大量的資本。這一風險是由我們目前擁有的更高的風險造成的,因為我們需要使用一部分現金流量來償還這些債務。如果我們不能產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來滿足我們的還本付息和資本投資的要求,或者如果我們不能在需要時以優惠的條件籌集所需的資金,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在很大程度上依賴於專有知識產權。我們可能無法保護這一知識產權免受我們的競爭對手或其他人的不當使用。

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專利技術、我們的產品、我們的專有設計和製造工藝以及其他知識產權免受他人的侵害。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及協議等方法來保護我們的知識產權。我們可能難以取得專利和其他知識產權來保護我們的專有產品、技術和知識產權,我們獲得的專利和其他知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能無法在我們經營的所有國家獲得專利保護或其他知識產權,而且根據這些國家的法律,專利和其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。即使頒發了新的專利,允許的要求也可能不夠廣泛,無法有效地保護我們的專利技術、工藝和其他知識產權。此外,我們現有的任何專利,以及將來頒發給我們的任何專利,都可能受到質疑,或者是類似的。知識產權所提供的保護可能由於我們無法控制的原因或情況而不足或削弱。此外,我們的專有技術、設計和工藝以及其他知識產權可能容易受到僱員、承包商和其他人的披露或認可。競爭對手或其他未經授權的第三方有可能獲得、複製、使用或披露我們的專有技術、我們的產品、設計、工藝和其他知識產權,儘管我們努力保護我們的知識產權。雖然我們擁有大量專利,但我們不能保證會批出更多專利,或根據我們的專利所批出的任何權利,都會為我們的知識產權提供有意義的保障。我們的競爭對手也可以獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計。我們可能沒有與我們所有的主要專利和申請相對應的外國專利或待決申請。即使授予外國專利,也可能無法在外國有效執行。特別是在一些國家,知識產權很難執行,因為與我們運作的其他法域相比,適用和執行這些權利的法律可能沒有達到相同的水平。因此, 在某些國家開展業務可能會使我們面臨更大的風險,即未經授權的當事方可能試圖複製或以其他方式使用我們的知識產權,或我們的供應商或我們與之打交道的其他各方的知識產權。如果我們根據知識產權國家的法律尋求在法律上或司法上強制執行我們的知識產權,我們就無法保證能夠保護我們的知識產權或有足夠的法律追索權。如果我們不能充分保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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我們可能成為知識產權索賠或訴訟的一方,可能導致我們承擔大量費用、支付鉅額損害或禁止我們銷售我們的產品。

我們不時收到,將來也可能收到,通信可能侵犯他人的專利和其他知識產權。此外,我們可能會捲入針對我們的專利、商標、商業祕密或其他知識產權的昂貴訴訟。如果對我們提出任何這樣的要求,我們可以尋求根據第三方的知識產權獲得許可。我們不能保證我們能以令人滿意的條件獲得任何或所有必要的許可證,如果有的話。如果我們不能取得或認為我們不需要許可證,這些當事方可能會對我們提起訴訟,要求賠償我們的損害(以及在美國可能造成的損害),或起訴我們銷售我們的產品,這些產品涉及據稱屬於知識產權的部分,或反對我們目前經營的業務。這樣的訴訟如果成功,可能會增加銷售我們某些產品的成本,我們不得不部分或完全重新設計我們的產品,或停止銷售我們的一些產品,並可能對我們的聲譽造成損害。任何訴訟都可能需要大量的財政和管理資源,而不論其優點或結果如何,我們不能向你保證,我們將在任何訴訟中獲勝,或我們的知識產權可以在未來成功地得到維護,或不會受到更多的挑戰。判給損害賠償,包括物質付款,或對我們的部分或全部產品的製造和銷售進行直接賠償,可能會影響我們的競爭能力,或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

有時,我們可以依靠戰略夥伴關係、合資企業和聯盟來進行製造、研究和開發。然而,我們往往不控制這些夥伴關係和合資企業,我們的任何夥伴採取的行動或終止這些夥伴關係或合資企業都可能對我們的業務產生不利影響。

作為我們戰略的一部分,我們歷史上已經與其他領先的行業參與者建立了一些長期的戰略夥伴關係,並可能在今後再次這樣做。例如,我們與臺灣工業有限公司簽訂了一項名為“硅製造公司的系統”的合資企業。有限公司(“附屬”)。見第一部分,項目編號:公司的歷史和發展-其他重要交易。

如果我們在行業集團或與我們接觸的任何其他聯盟中的任何戰略夥伴遇到財務困難或改變其業務戰略,他們可能不再能夠或願意參加這些集團或聯盟,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不控制我們參與的一些戰略夥伴關係、合資企業和聯盟。對於我們的一些戰略夥伴關係、合資企業和聯盟,我們也可能有某些義務,包括一些有限的供資義務或承擔或支付義務。例如,我們已作出了一些承諾,即我們有相當比例的所有權,如果我們不能使用或不使用,如果總利用率低於總可用容量的一個固定比例,我們將支付現金。

我們可能不時希望退出某些產品線或業務,或重組我們的業務,但可能無法成功地這樣做。

有時,我們可能會決定對某些生產線和業務進行重組,包括通過資產對合資企業的貢獻來重組我們的業務。近年來,我們有幾條生產線和業務,我們關閉了幾個生產和研究設施。我們今後可能繼續這樣做。然而,我們能否成功地退出產品線和業務,或者關閉或合併業務,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。例如,如果我們正在為某一特定業務線路尋找買家,則可能沒有,或者我們可能無法成功地與潛在買家就令人滿意的條件進行談判。此外,我們的努力可能面臨內部障礙。特別是,我們的一些業務和設施都要遵守集體談判協議和社會計劃,或要求我們與僱員代表進行協商,例如工會,這可能會妨礙或使我們出售或重組業務的努力複雜化。在某些情況下,特別是在我們的歐洲業務方面,可能存在影響我們進行這種銷售或結構調整的能力的法律或其他法律障礙。

如果我們不能及時退出一條生產線或業務,或者以我們認為有利的方式重組我們的業務,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。即使一家公司取得了成功,我們也可能面臨對方或其他方面的其他責任要求。

我們可以不時地重組我們的部分進程。任何此類重組都可能影響客户滿意度,實施成本可能難以預測。

在2008年至2011年期間,我們實施了一項重新設計計劃,2013年,我們實施了一項重組計劃,旨在提高運營效率,並使公司處於可持續增長的地位。在2015年,我們開始了一項重組計劃,以準備和實施對現有業務的整合。我們計劃繼續對我們組織中的部分流程進行重組和修改。此外,如果全球經濟仍然不穩定,或者如果全球經濟再次陷入衰退,我們的收入可能會下降,我們可能被迫採取額外的成本節約措施,這可能導致額外的費用增加,並影響我們的業務。實施任何新的、變動的或節省費用的步驟的費用可能與我們的估計不同,對我們的收入或其他方面的任何不利影響,例如顧客滿意受到不利影響的情況,可能比原先估計的要大。

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如果我們與工會的集體談判協議和社會計劃不時到期,我們未能延長或擴大這些協議和社會計劃,如果與僱員代表(如勞資委員會)的定期或法定協商程序失敗或被拖延,或者如果我們的僱員從事罷工或其他工作,我們的商業和經營成果可能會受到損害。

我們是與工會簽訂集體談判協議和社會計劃的一方。此外,我們亦須與僱員代表,例如勞資關係委員會,就有關的事項進行諮詢,例如檢討、收購及再補貼等。雖然我們相信我們與僱員、僱員代表和工會的關係是令人滿意的,但我們不能保證,當這些協議不時到期時,我們能夠成功地延長或修改這些協議,或能夠及時和有利地完成諮詢程序。與僱員代表的未來談判和協商進程的影響可能對我們的財務結果產生重大影響。此外,如果我們不能延長或調整我們的勞動協議和社會計劃,如果與我們的工會發生重大爭議,或者如果我們的工人蔘加罷工或其他工作,我們可能會招致更高的持續勞動力成本,或經歷重大的操作中斷,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的流動資金需求很難預測。

我們的流動資金需求很難預測,可能也很難預測。從我們開始產品開發的時間到交付給客户的時間之間的相對較長的一段時間,導致了高庫存和在製品的水平。我們客户自身業務的波動和製造產品所需的時間也使我們難以管理庫存水平,並要求我們在許多不同的規格上儲存產品。

我們的業務可能受到與產品缺陷有關的成本的不利影響,我們可能面臨產品責任和保修要求。

我們製造高度複雜的電子元件,因此,我們的任何產品都可能出現缺陷。這些缺陷可能引起重大費用,包括召回產品、更換有缺陷的物品、記錄有缺陷的庫存和潛在銷售損失的費用。此外,這些缺陷的發生可能會引起產品責任和擔保要求,包括因這些缺陷而造成的損害賠償責任。如果我們把有缺陷的產品投放市場,我們的聲譽就會受損,我們可能會失去銷售機會,並承擔損害賠償的責任。此外,由於更換有缺陷的半導體器件的成本往往遠遠高於設備本身的價值,我們有時可能會面臨客户提出的損害索賠,超出他們為我們的產品支付的金額,包括相應的損害賠償。我們還面臨潛在的責任風險,因為我們的客户通常會將我們銷售的產品整合到大量的消費品中,然後再將這些產品銷往市場。如果我們的產品或基於這些產品的消費品發生故障並造成人身傷害或死亡,我們將面臨產品責任索賠。即使沒有證據表明我們的產品造成了有關損害,我們也可能被列入產品責任索賠中,這類索賠可能導致與律師費和損害賠償有關的重大費用和費用。此外,我們的客户可能會召回他們的產品,如果他們證明有缺陷,或作出補償付款,根據行業或商業慣例,或為了保持良好的客户關係。如果這樣的召回或付款是由於我們的一個產品的缺陷,我們的客户可以尋求從我們收回他們的全部或部分損失。如果任何這些風險,我們的聲譽將受到損害,可能會對我們的業務,財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務受到製造業問題的影響,而且將來也可能受到影響。

我們在自己的工廠和第三方生產我們的產品,所使用的工藝非常複雜,需要先進和昂貴的設備,必須不斷改進,以提高產量和性能。生產過程中的困難會降低產量或中斷生產,由於這些問題,我們有時無法交付產品,或以及時、成本效益或競爭的方式交付產品。由於我們的產品和製造工藝的複雜性越來越高,製造也越來越少,對精度的要求也越來越高。正如半導體工業中常見的情況一樣,我們過去曾遇到製造困難,導致交貨延誤和質量控制問題。我們不能保證將來發生的任何這類事件都不會損害我們的行動結果。此外,我們在製造業務中可能會受到不利影響,可能是由於上述的生產困難,或者是由於我們無法控制的外部因素造成的。今後,我們可能會遇到製造困難,或由於先前的風險或其他風險而永久或暫時喪失製造能力。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們依賴於設備和材料的及時供應,如果供應商不履行其交貨義務或提高價格,則可能受到影響。我們製造業務所需的某些設備和材料只能從數量有限的供應商那裏獲得。

我們的製造業務依賴於設備和材料的及時交付,在某些情況下,也依賴於準時交貨。由於產能限制或其他因素,供應商可能會不時延長交貨期、限制供應數量或提高價格。由於關鍵材料(如硅或特種化學品)短缺,也可能出現供應不足的情況。由於我們所購買的設備是複雜的,我們常常很難或不可能用一種設備代替另一種設備,或者用另一種材料來替代另一種材料。如果我們的供應商不能滿足我們的要求,可能會給我們的製造部門帶來很大的損失。如果我們不能及時獲得足夠的優質設備或材料,或者設備或材料的成本大幅增加,我們的業務、財務狀況和業務結果就會受到損害。

第三方供應商的失敗可能會對我們開發增長機會的能力產生不利影響。

我們目前使用外部供應商作為我們製造能力的一部分。外包我們的生產帶來了許多風險。如果我們的外部供應商無法滿足我們的需求,或遇到製造困難、延誤或產量下降,我們的運營結果和滿足客户需求的能力就會受到影響。此外,如果購買這些產品的成本高於我們自己的製造成本,那麼購買這些產品而不是製造這些產品可能會對我們的毛利潤產生不利影響。產品的價格也因供應商的產能利用率、需求量、產品技術和幾何形狀而異。此外,這些外包成本可能因季度而異,在行業短缺的情況下,這些成本會大幅增加,對我們的毛利產生負面影響。

失去我們的關鍵管理人員和其他人員,或無法吸引這樣的管理人員和其他人員,可能會影響我們的業務。

我們依靠我們的關鍵管理人員來經營我們的業務,依靠我們的高級工程師來開發新的產品和技術。我們的成功將取決於這些人的持續服務。雖然我們有幾項以股份為基礎的補償計劃,但我們不能肯定這些計劃將有助於我們保留關鍵人員的能力,特別是考慮到我們的一些計劃下的股票期權是在控制權改變後(特別是當第三方或協調一致的第三方直接或間接地獲得對我們的控制權時)。我們的任何關鍵人員的損失,無論是由於死亡,健康不良或其他原因,都可能對我們的業務產生重大的不利影響。合格僱員的市場,包括技術工程師和其他具有成功業務所需技術專長的個人,競爭激烈,失去合格的僱員,或無法吸引、留住和激勵經營和擴大業務所需的更多高技能僱員,可能會妨礙我們成功開展研究活動或開發產品的能力。上述風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

在我們與任何一個關鍵客户的關係中,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的頂級客户,包括我們的分銷商。我們不能保證將來我們能夠從我們最大的客户那裏獲得類似水平的收入。如果這些客户中的一個或多個大幅度減少從我們那裏購買,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在某些國家得到補貼和贈款,減少政府提供給我們的資金或要求償還可能會增加我們的成本,並影響我們的業務結果。

與其他大型半導體公司一樣,我們得到一些國家政府的補貼和贈款。這些方案將受到有關政府的定期審查,如果其中任何一項計劃是不合格的或終止的,這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。由於政府的撥款超出我們的控制範圍,我們不能保證我們會繼續從政府的支援中獲益,亦不能保證如果我們失去政府的支持,便會有足夠的替代資金。此外,如果我們終止任何活動或行動,包括戰略聯盟或合資企業,我們就可能面臨向我們提供這種補貼的地方政府機構的不利行動。特別是,這些政府機構可以尋求從我們那裏收回這些補貼,它們也可以取消或減少我們從它們那裏得到的其他補貼。這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

涉及一系列事項的法律程序正在各個法域待決。由於訴訟本身固有的不確定性,很難預測最終結果。不良結果可能會影響我們的手術結果。

我們和我們的某些企業作為被告參與各種事務的法律訴訟。舉例來説,我們正參與法律程序,聲稱僱員因接觸由我們或我們的前母公司及摩托羅拉所經營的半導體制造潔淨室環境中所使用的化學物質而引致前僱員的子女受傷。此外,由於我們繼續使用這些乾淨的房間,我們可能會成為未來索賠的對象,更多的人身傷害可能導致額外的賠償責任。對我們不利的判決或物質防禦成本可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

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我們面臨各種金融風險,包括貨幣風險、利率風險、流動性風險、商品價格風險、信用風險和其他無保險風險,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們是一家全球性公司,直接的結果是,金融市場的變動可能會影響我們的財務業績。我們面臨各種金融風險,包括貨幣波動、利率風險、流動性風險、商品價格風險和信用風險以及其他無保險風險。我們有以歐元計價的資產和負債,而且,由於我們的報告貨幣是美元,貨幣換算調整對這些資產和負債的影響可能會對我們的資產和負債產生負面影響。我們繼續持有或轉換一部分歐元現金,作為歐元支出和歐元利息支付的對衝工具。當我們把美元兑換成歐元時,我們會受到匯率波動的影響。我們與多家公司進行多種金融交易,以減輕我們的貨幣風險。我們只為對衝目的使用衍生工具。

我們也是某些賤金屬、貴金屬、化學品和能源的購買者,這些金屬、貴金屬、化學品和能源用於我們產品的生產過程中,其價格可能是不穩定的。信用風險是指如果未履行商定的付款義務,將在報告日確認的損失。信用風險存在於我們的貿易應收賬款中。通過對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估,並酌情調整付款條件和信貸限額,減少了這種風險。我們將可用現金和現金投資於各種金融機構,並在這方面面臨信用風險。堅持國庫管理方針,每天積極管理集中風險。我們力求將與我們進行金融交易的金融機構,例如現金交易,限制在可能的情況下,僅限於信用評級較高的金融機構。如果我們不能成功地管理這些風險,它們可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

金融市場的負面表現和人口趨勢對我們確定的福利、養老金負債和成本的影響是無法預測的。

我們贊助了許多國家的固定福利養老金計劃,我們有相當多的僱員也參加了我們的固定福利養老金計劃。截至2018年12月31日,我們確認應計福利負債淨額為4.16億美元,這是我們確定的養卹金計劃的福利義務。維持這些確定的養卹金計劃的資金狀況以及負債和費用可能會受到金融市場發展的影響。例如,這類計劃的核算需要確定貼現率、預期補償率和計劃資產的預期回報,而這些變量的任何變化都可能對預計的養卹金債務和定期養卹金淨費用產生重大影響。金融市場的負面表現也可能對資金需求和定期養卹金淨費用產生重大影響。我們確定的養卹金計劃也可能受人口趨勢的影響。因此,我們今後支付養卹金負債的費用可能比今天高得多,這可能對我們的財政狀況產生重大不利影響。

荷蘭、美國和其他外國税法的未來變化可能會對我們產生不利影響。

歐盟委員會、國會和財政部、經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)以及我們及其附屬公司開展業務的其他司法管轄區的政府機構,一直把重點放在與跨國公司税收有關的問題上,特別是在税率較高的地區向税率較低的地區的子公司之間支付的款項。因此,我們和我們的附屬公司在歐洲聯盟、美國和其他國家開展業務的税法可能會在預期或類似的基礎上發生變化,任何此類變化都可能對我們和我們的附屬公司產生不利影響。

最近的例子包括經濟合作與發展組織關於基礎侵蝕和利潤轉移的建議,歐盟委員會關於避税的指令,2016年10月發佈的公司税收一攬子計劃,其中包括一個共同的綜合企業税基,美國2017年頒佈的“減税和就業法”和2018年頒佈的荷蘭企業所得税法的變化,包括一些建議和提議,如果在我們及其附屬公司開展業務的國家實施,可能會對我們和我們的附屬公司產生不利影響。

我們面臨着許多不同的税收不確定性,這可能會對税收結果產生影響。

我們須在多個司法管轄區繳税。我們根據我們對適用的税收法律和條例的解釋來確定我們所要繳納的税款。我們可能會在各自的税務法律法規中受到不利的影響。税務管制、稽核、管制措施的改變、税務法例或規例的改變,或對其所作的解釋,都可能使我們面對負面的税務後果,包括利息的支付及潛在的罰則。我們根據經濟合作與發展組織(經合組織)的指導方針,在貨物、服務和金融領域發佈了轉讓定價指示。由於轉讓定價具有跨界效應,地方税務當局將重點放在一國實施的轉讓定價程序上,可能會對另一國的結果產生影響。

轉讓定價方面的不確定因素還可能是與地方税務當局就內部交付貨物和服務的轉讓定價或與融資、收購和購買有關的爭端、税收抵免和常設機構的使用以及結轉的税收損失引起的。這些不確定因素可能對地方税收結果產生重大影響。我們也有來自收購的各種税收資產。税收資產也可能是某些法律實體產生税收損失的結果。税務當局可能會對這些税務資產提出質疑。此外,結轉税款損失所產生的税收資產的價值取決於將來是否有足夠的相應利潤。

12


此外,2017年12月,美國頒佈了一項預算調節法,修訂了1986年“國內收入法”(“減税和就業法”),2018年財政部頒佈了條例,以澄清“減税和就業法”的某些規定。減税和就業法案包含了影響美國公司(比如我們的某些子公司)和可能影響我們的非美國公司的税收待遇的條款。“減税和就業法案”包括降低美國公司税税率、對美國公司的收入徵收基本侵蝕最低税額的規定,而不考慮向某些外國子公司支付的某些其他間接收入,對美國公司的外國子公司的外國收益徵收全球無形低收入税,並對外國子公司的某些歷史收益和利潤徵收一次性過渡税。減税和就業法案還包括一些條款,對某些外國來源的無形收入進行扣減。財政部發布了臨時和擬議的條例,為實施“減税和就業法”的許多規定提供指導。然而,在頒佈和(或)最後確定所有這些條例之前,可能會繼續存在很大的延誤,從而增加對法律修正案對我們的最終影響的不確定性。還可能就減税和就業法提出技術性修正立法,其效果無法預測。有關減税和就業法案對我們的影響的更多信息,請參見第一部分,項目,業務結果。

我們可能無法維持一個具有競爭力的全球有效的公司税率。

我們不能保證我們將來的實際税率是多少,原因之一是我們運作的地區的税務政策不明朗。我們的實際有效税率可能與我們的預期不同,這種差異可能是重大的。此外,荷蘭、荷蘭和其他司法管轄區的税法將來可能會發生變化,而這些變化可能會使我們的實際税率發生重大變化。

我們的內部控制系統有時可能存在缺陷,可能對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。

我們必須建立並定期評估我們對財務報告的內部控制的設計和運作效果。儘管我們採取了遵守程序,以確保對財務控制的內部控制,但我們的內部控制系統有時可能存在缺陷,可能對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。我們的定期報告是投資者和其他市場專業人士瞭解我們的業務的基礎。在我們的定期報告中,我們的業務結果和財務結果的可靠性可能造成不確定性,這反過來會對我們的聲譽或股價產生重大的不利影響。

環境法律法規使我們承擔責任並遵守這些法律法規,任何此類責任都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在每一個管轄範圍內都要遵守許多環境、健康和安全的法律和條例,其中包括向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救以及我們僱員的健康和安全。我們還必須從政府當局獲得環境許可證,以便我們的某些業務。我們不能向你保證,我們一直或將來都完全遵守這些法律、條例和許可證。如果我們違反或不遵守這些法律、條例或許可證,我們可能會被罰款或受到監管機構的其他制裁。

與其他從事類似活動或擁有或經營不動產的公司一樣,我們在現有和歷史悠久的生產設施中也面臨着環境責任的固有風險。某些環境法規定,在某些情況下,對目前或以前的不動產所有人或經營者承擔調查、清除或補救危險物質的費用以及對自然資源的相關損害的連帶責任。其中某些法律還評估了在發現危險物質被污染時,安排將危險物質送往處置或處理設施的人的責任。雖然我們預計目前所知的任何污染不會對我們的業務產生重大不利影響,但我們不能向你保證情況如此,或我們不會發現新的事實或條件,或環境法或這些法律的執行不會改變,以致我們的責任會大大增加。此外,我們還可以對人類接觸危險物質或其他環境損害所產生的後果承擔責任。總之,我們不能向你保證,我們遵守現行和未來的環境、衞生和安全法的費用,或我們過去或將來向受管制材料的排放或對受管制的材料所產生的責任,不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

對與氣候變化的存在和程度有關的問題進行科學審查、給予政治關注以及制定規則和條例,可能會由於能源價格上漲和引入能源或碳税而導致生產成本增加。採取了各種監管措施,重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以較高的成本購買新設備或低碳原料。環境法律法規還可能要求我們獲得污染或修復設備,修改產品設計,或支付費用。我們正在評估用於我們業務的新材料可能會受到監管。這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能對我們的行動產生不利影響。環境法規的改變可能增加我們的生產和運營成本,這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

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某些自然災害,如洪水、大地震、火山或核災害或其他災害,可能對我們的業務產生不利影響。人們越來越擔心氣候變化正在發生,並可能造成越來越多的自然災害。

環境和其他災害,如洪水、大地震、火山或核災害或其他災害,或這些災害的組合,都可能對我們的業務產生不利影響。如果洪水、大地震、火山爆發或其他自然災害直接破壞、摧毀或破壞我們的生產設施,就可能擾亂我們的業務,推遲新的生產和現有庫存的裝運,或造成昂貴的修理或其他費用,所有這些都會對我們的業務產生不利影響。即使我們的製造設施沒有受到直接破壞,一場大規模的自然災害也可能導致分銷渠道或供應鏈的惡化,以及製造過程中所用原材料價格的大幅上漲。例如,2011年日本海嘯後發生的核事故影響了我們的客户和供應商的供應鏈。此外,任何影響我們的客户(或他們各自的客户)的災難都可能對我們的產品需求和我們的收入產生嚴重的負面影響。

任何這類自然災害的影響取決於具體的地理環境,但可能是重大的,因為我們的一些工廠位於已知的地震斷裂帶、洪水或風暴風險地區,包括但不限於菲律賓、新加坡、臺灣、馬來西亞或泰國。人們日益關切的是,氣候變化正在發生,可能導致越來越多的自然災害,對人類活動可能產生巨大影響。我們無法預測自然災害或氣候變化的經濟影響。

歷史上,我們普通股的價格一直波動不定。我們普通股的價格可能大大降低。

近幾年來,股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關。在2018年12月31日終了的12個月期間,我們普通股的市場價格在2018年2月22日的高點125.71美元和2018年12月24日的最低水平之間波動。由於許多原因,我們普通股的市場價格可能會繼續波動,並且會受到重大價格和交易量波動的影響,包括為了應對本節所述的風險、股利或股票政策的變化,或由於與我們的業務無關的原因,例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手的負面聲明,同行公司或供應商介紹自己的業績,或我們的競爭對手宣佈重大合同、戰略夥伴關係、合資企業、聯合營銷關係或資本承諾,通過影響我們或我們行業的立法或其他監管發展,以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。過去,在市場波動時期之後,股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,無論訴訟的結果如何,它都可能有很大的成本,轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力。

我們的股票數量和頻率可能會出現波動。

我們股票的數量、時機和執行可能基於我們將現金用於其他目的優先次序-例如投資於我們的業務,包括業務支出、資本支出和收購,以及將現金返還給我們作為股息支付-以及現金流量、税法和普通股市場價格的變化。

我們普通股的未來出售可以作為我們普通股流通股的市場價格。

我們的普通股的市價可能會因為大量的普通股在市場上出售而下跌,或者會有這樣的感覺。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

將來,我們可能會發行更多普通股,用於收購和其他投資。我們在任何此類交易中發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

我們不能保證繼續宣佈現金紅利。

我們的董事會通過了一項股利政策,根據這一政策,我們目前每季度對普通股支付現金股利。任何股息的宣佈和支付須經董事會批准,我們的股息可隨時停止或減少。我們不能保證將來會宣佈任何特定數額的現金紅利,或者根本不會宣佈現金紅利。

未來的股息(如果有的話)及其時間和數額可能會受到以下因素的影響:管理層對包括收購在內的戰略交易的未來潛在資本需求的看法;收益水平;合同限制;現金狀況和總體財務狀況;以及對我們業務模式的改變。現金股利的支付受到適用法律、合同限制和我國公司結構的限制。

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我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。

不時地,我們發佈關於我們未來業績的指南,這代表了我們管理層對發佈日期的估計。本指南由前瞻性陳述組成,由我們的管理部門編寫,並符合“前瞻性報表”中所包含或提及的假設和其他信息以及“前瞻性報表”下描述的因素。我們編寫指南的目的不是為了遵守已發表的“美國志願公共機構準則”,我們的獨立註冊公共會計師事務所或任何其他獨立專家或外部獨立專家也沒有審查或審查指南,因此,沒有人對指南發表任何意見或任何其他形式的保證。

我們的指導依據的是一些假設和估計,這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性,但內在地受到重大的商業、經濟和競爭方面的不確定因素和不確定因素的影響,其中許多是我們無法控制的,而且是基於對未來商業決策的具體假設,其中一些假設將發生變化。我們通常將可能的結果表述為高範圍和低範圍,目的是隨着變量的變化提供敏感性分析,但並不表示實際結果不可能超出建議的範圍。我們發佈這些數據的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據。我們不對任何此類人士發表的任何預測或報告承擔任何責任。

指導在性質上必然是推測性的,可以預期,我們所提供的指導的一些或全部假設不會或將與實際結果有很大差異。因此,我們的指導只是對管理層所認為的截至發佈日期的評估。實際結果將與指南不同,變化可能是實質性的。投資者也應該認識到,任何財務數據的可靠性越高,未來的數據就越接近。鑑於上述情況,促請投資者將指導意見放在上下文中,不要過分依賴指南。

任何未能成功執行我們的經營策略,或發生本年報所列或以參考方式納入的任何事件或情況,可能導致實際經營結果與指引不同,而這些差異可能是不利和重大的。

與公司結構有關的風險

美國的民事責任可能不能對我們強制執行。

我們是根據荷蘭法律註冊的,我們的大部分資產位於美國境外。此外,我們董事會的某些成員、我們的官員和這裏任命的某些專家居住在美國以外的地方。因此,投資者很難在美國境內向我們或居住在美國境外的其他人提供訴訟服務,也難以在美國法院執行在任何訴訟中對這些人作出的判決。此外,投資者可能很難在美國以外的司法管轄區內向法院提起的原始訴訟中對相關法律行使權利。

在美國和荷蘭作為一方的民商事案件的判決(仲裁裁決除外)的相互承認和執行方面沒有適用條約的情況下,美國法院對該公司作出的判決,不論是否僅根據美國聯邦證券法作出,包括對美國證券法或美國境內任何國家或地區的證券法的民事責任條款作出的判決,在荷蘭不能直接執行。

為了獲得在荷蘭可強制執行的判決,索賠必須在荷蘭主管法院受理;荷蘭有關法院有權酌情對美國法院的判決給予其認為適當的份量;根據判例法,可以期望荷蘭法院承認並準許執行美國有管轄權的法院的判決,而無須重新審查或因此批准實質性事項,但條件是:(1)美國有關法院根據國際上普遍接受的標準對此事具有管轄權;(2)該法院的訴訟程序符合適當程序原則;(3)對該判決的承認和(或)強制執行不違反荷蘭的公共政策;和(4)對該判決的承認和(或)強制執行,不是荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決,也不是外國法院在同一爭端當事方之間作出的關於同一主題事項並基於同樣原因作出的裁決,條件是荷蘭可以承認先前的裁決。

基於上述情況,不能保證美國投資者將能夠對我們或本公司董事會成員、官員或此處提名的荷蘭或美國以外國家的某些專家強制執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決。

此外,荷蘭法院是否會對我們、我們的董事會成員、我們的官員或在最初訴訟中指定的某些專家只根據美國法律對我們或這些成員、官員或專家分別向荷蘭的主管法院提起訴訟,存在疑問。

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我們是一家有限責任的荷蘭上市公司。我們的權利可能不同於受管轄範圍內的法律管轄的權利。

我們是一家有限責任的荷蘭上市公司。我們的公司事務由我們的公司章程和在荷蘭註冊的公司的法律管理。我們董事會成員的權利和責任可能與受司法管轄的公司的權利和義務不同。荷蘭法律要求我們的董事會在履行其職責時考慮到我們公司、其僱員和其他利益相關者的利益,在所有情況下都要適當遵守公平原則。有可能這些當事方中的一些人的利益與你的利益是不同的,或者除了你的利益以外,你的利益是不一致的。見第二部分,第二部分。公司治理。

我們是一個外國私人公司,因此,我們不受美國代理規則的約束,而是受制於“外匯法案”的報告義務,在某種程度上,這些義務比“間接法”的義務更多、更不頻繁。

我們根據經修正的“證券交易法”(“交易法”),作為一傢俱有外國私人地位的非美國公司進行報告。因為根據“外匯法”,我們有資格成為外國私人公司,儘管我們遵守荷蘭有關此類事項的法律和條例,但我們不受適用於美國上市公司的“外匯法”某些條款的約束,其中包括:(I)“外匯法”中關於以下方面的條款:根據“交易法”(II)註冊的證券;(2)“交易所法”中要求公開報告其股票所有權和交易活動以及短期內從交易中獲利的責任的證券;(3)“交易法”規定的要求向委員會提交季度報告的規則載有財務及其他指定資料的表格10-Q的報告,或當前的報表8-K,在發生指定的重大事件時.此外,外國私人公司必須在每個財政年度結束後120天內以表格20-F提交其年度報告,而大型加速型美國國內公司則要求在每個財政年度結束後60天內以表10-K提交其年度報告。外國私營部門也不受“公平條例”的限制,其目的是防止對材料信息進行選擇性的審查。由於以上所述,即使我們不同意並打算向我們提供中期報告,但我們必須以表格6-K向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供這些報告的副本,即使我們被要求提供表格6-K的報告-根據荷蘭法律我們所做或需要公佈的任何不相關的信息-或者分發給我們的材料-這對我們公司來説是很重要的-但你可能沒有為非外國私人公司的投資者提供同樣的保護。

我們是一個外國私人公司,因此,根據納斯達克全球選擇市場的上市要求,我們依賴於某些母國治理實踐,而不是納斯達克全球選擇市場的公司治理要求。

我們是外國私人。因此,根據納斯達克全球選擇市場(納斯達克)的上市要求,我們依賴於母國治理要求和某些豁免,而不是依賴納斯達克的公司治理要求。關於我們公司治理原則的概述,見第二部分,項目:公司治理,包括描述適用於納斯達克普通股的公司治理要求與荷蘭公司治理要求之間的差異。因此,你可能沒有為非外國私人公司提供同樣的保護。

與我們的產品相關的風險

我們的債務義務使我們面臨可能對我們的財務狀況產生不利影響的風險,這可能對我們的業務結果產生不利影響。

截至2018年12月31日,我們的總本金為百萬美元。我們的實質性業務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,原因是:

使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響;

要求業務部門的大部分現金流量專門用於支付本金和利息,從而降低了我們利用現金流量為我們的業務、資本支出和未來商業機會提供資金的能力;

如果根據我們6億美元的循環信貸安排協議(“協議”),我們面臨利率上升的風險,因為該協議下的貸款以可變利率支付利息;

使我們更難以履行與我們有關的義務,不遵守任何債務工具的義務,包括限制性盟約和借款條件,可能導致在規範我們的票據和其他債務協議下發生違約;

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限制我們進行戰略收購或導致我們進行非戰略性收購;

限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、研究和開發、償債要求、投資、收購和一般公司或其他目的獲得額外資金的能力;以及

限制我們對業務或市場條件的變化進行規劃或作出反應的靈活性,並使我們與我們的競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手的槓桿率較低,因此他們可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

儘管我們的債務水平不高,但我們仍可能承受更多的債務,這可能進一步加劇上述風險,並影響我們償還和償還債務的能力。

如果我們不遵守債務協議中的公約,或未能產生足夠的現金來償還和償還我們的債務,可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

協議和規範我們的票據或任何其他債務安排的協議,我們可能要求我們遵守各種公約。如果在我們的任何債務工具下發生了違約事件,而這一事件沒有得到解決或沒有得到糾正,那麼債務持有人就可以終止貸款的承諾,並使與債務有關的所有未償款項立即到期和應付,這反過來又可能導致我們其他債務工具的交叉違約。我們的資產和現金流動可能不足以充分償還我們所有未償還債務工具,如果這些工具中的一部分或全部在違約情況下被加速。

我們能否按期付款或履行我們的債務,取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些金融、商業、競爭、立法、監管和我們無法控制的其他因素。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流量,或根據“協定”未來可能無法從其他來源獲得足夠的資金,使我們無法償還我們的現金流量,或滿足我們的其他流動資金需求,包括週轉資本和資本支出的需要,而且我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務,尋求更多的資金或者重組或者改造我們。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務,我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或出售資產,尋求額外資本,重組或使我們的資本支出變本加厲,或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資本來償還我們的債務,併為我們計劃的資本支出和商業計劃提供資金。我們重組或償還債務的能力將取決於資本市場的狀況和當時的財務狀況。我們欠下的任何債項,可能會以較高的利率償還,並可能要求我們遵守更多有關合約,從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。此外,任何未能及時支付未償還利息和本金的情況,都可能導致我們的信用評級降低,這可能會損害我們承受額外利息和本金的能力。這些替代措施可能不會成功,也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

主要評級機構對我們的債務評級可能會進一步改善或惡化,這可能會影響我們額外的借貸能力和融資成本。

主要的債務評級機構定期評估我們的債務。這些評級是基於我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效,或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級,如果根據每一評級機構的判斷,情況需要這樣做。我們的信用評級的實際或預期的變化或調整,包括任何關於我們的評級正在接受進一步審查的公告,都可能影響我們的市場價值和/或增加我們的公司借款成本。

高級債券的有條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況及經營結果造成不良影響。

如有條件轉換非認可高級債券的功能觸發,則持有該等非認可高級債券的人士,可選擇在指定期間內,隨時將該等非認可高級債券完全轉換為現金。如果有一名或多於一名持牌人選擇轉換他們的非特別高級債券,我們便須支付現金,以結算任何可能對我們的流動資金造成不利影響的轉換。此外,即使持票人不選擇轉換他們的普通高級債券,根據適用的會計規則,我們也可能被要求轉換為普通高級債券的全部或部分未償本金,作為流動負債而非長期負債,這可能會對我們的淨營運資本產生不利影響。

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高級債券的會計核算結果是,確認利息費用大大高於高級票據的規定利率,並可能導致我們的業務綜合報表出現波動。

我們將完全以現金結算再轉售的高級票據。因此,根據適用的與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則,作為高級票據變現部分的轉換選項作為衍生產品入賬。一般來説,這導致了轉換期權的初步估值,這一價值來自高級債券的債務部分,因此產生了原始發行折扣。原來發行的貼現被確認為高級債券期限內利息開支的一個組成部分,因此,在我們的綜合業務報表中所報告的有效利率大大超過了所述的1.0%。這種會計處理方式減少了我們的收益,但不影響支付給債券持有人的現金利息或我們的現金流量。

對於每一財務報表期間,在新的高級票據發行後,套期保值損益將在我們的綜合業務報表中報告,但轉換期權的估值與上一期間相比有所變化。我們與高級債券有關的現金可轉換票據對衝交易也被記作衍生工具,一般是指轉換期權估值的變動所帶來的損益。雖然我們預計不會因發行普通高級票據和進入現金可兑換票據套期交易而對我們的綜合業務報表產生重大的淨影響,但我們不能保證這些交易將被完全抵消,這可能會使我們的綜合業務報表出現波動。

公司相關項目

A.公司的歷史和發展

企業信息

我們的法律名稱是“間接的”,我們的商業名稱是“或”。

我們在荷蘭註冊為一家有限責任的荷蘭上市公司。

2010年8月5日,我們首次公開發行了3400萬股普通股,並在納斯達克上市。

我們是一家控股公司(“控股”公司),其唯一的物質資產是直接擁有100%的股份。

我們的公司所在地在荷蘭。我們的主要執行辦公室在荷蘭阿美公司的高科技園區60,我們的電話號碼是+3140ACT 2729999。我們在美國註冊的代理公司是美國公司,威廉·懷特博士,德克薩斯州奧斯汀,78735,美利堅合眾國,電話:+1 512 9338214。

業務合併

2016年10月27日,美銀與中銀控股達成了一項購買協議(“購買協議”)。(“買方”),全資擁有的間接附屬公司。根據購買協議,買方開始投標,以每股110美元現金收購所有已發行和已發行的普通股,總現金價值估計為380億美元。2018年2月20日,美銀與買方簽訂了購買協議修正案(“購買協議修正案”)。根據購買協議修正案,買方同意修改其投標要約的條款,以購買所有已發行和已發行的普通股,並將報價從每股110美元提高到每股127.50美元,估計現金總額為440億美元。2018年4月19日,買方和買方進一步修改了購買協議,將買方或買方有權終止購買協議的日期延長至2018年7月25日,但須遵守購買協議的條款。

2018年7月26日,中華人民共和國接到通知稱,該公司在買方與買方之間經修訂的購買協議無法在雙方根據購買協議規定的終止日期之前獲得中華人民共和國國家市場監管局(“國家市場監管局”)對交易的必要批准後,立即終止了該協議。2018年7月26日,美銀根據購買協議條款獲得20億美元的終止補償金。

2015年12月7日,在一次股票和現金交易中,中銀收購了一筆總價值高達10億美元的股票和現金。與合併有關的是,每一股流通普通股被轉換成0.3521股普通股和0.3521美元現金,沒有利息。向前普通股股東發行了1.1億股普通股,佔合併後流通股3.42億股的32%。如本文所述,從合併日期到2017年12月31日的財務結果包括在合併的合併業務報表中。根據會計準則委員會會計準則下的會計合併會計科目,企業合併作為會計準則處理,參見下文的進一步討論。

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其他重要交易

2018年7月10日,美銀完成了其40%股權的出售。向強生控股有限公司收取1.27億美元現金收益。

2018年6月,公司完成了將其24%股權出售給天津中銀工業投資中心,獲得了3200萬美元的現金收益。2018年12月31日,由於打算出售剩餘股權,將剩餘股權轉讓給其他流動資產。

2017年4月19日,我們出售了我們在先進製造有限公司的股份。(指所有權的百分之五十),總價為五千四百萬美元。

2016年6月14日,我們向一個金融投資者聯盟宣佈了我們的標準產品(“SP”)業務的協議。2017年2月6日,標準普爾公司獲得26億美元的現金收益,扣除現金收入。

有關我們主要資本支出的討論,見第一部分,項目流動性和資本資源。

B.業務概況

半導體市場概況

在電子產品和系統中執行廣泛的各種功能,包括處理數據、傳感、存儲信息和轉換或控制電子信號。取決於使用半導體的最終產品的特定功能或應用以及部署半導體的客户,該產品具有很大的差異。在許多技術特徵上也存在差異,包括集成度、定製程度、以及用於製造半導體的工藝技術。半導體技術的進步提高了半導體的功能和性能,改善了其特性和功耗特性,同時減少了尺寸和成本。這些進步導致了各種產品中的電子和間接含量的增長。2018年半導體市場規模高達10億美元。

我們公司

我們是一家全球性半導體公司,是業內長期的供應商,擁有50多年的創新和經營歷史。2018年12月31日終了的一年中,我們創造了百萬美元的收入,而在2017年12月31日終了的一年中,這一數字為100萬美元。

我們提供領先的高性能混合信號(高性能混合信號),在2017年2月6日之前,標準產品(SP)解決方案利用我們在安全、高速接口、射頻、混合信號模擬數字(混合A/D)、電源管理等領域的知識產權、深層次應用知識、工藝技術和製造專長的組合,數字信號處理與嵌入式系統設計。

我們的產品解決方案廣泛應用於終端市場,包括:汽車、個人安全和識別、無線和基礎設施、移動通信、多市場工業、消費者和計算機。我們與全球領先的原始設備製造商(OEM)合作,並在所有主要地理區域銷售產品。

報告部分

到2017年2月6日,新產品被組織成兩個面向市場的產品部門:高性能混合信號(高性能混合信號)和標準產品(“SP”)。公司和其他部分是與合併財務報表對賬的剩餘部分。您可以在下面找到我們每一段的描述。我們也有一個製造集團,管理我們的製造和供應鏈活動。

從1月1日起,再轉制,取消了在其組織結構中對再轉制的引用,而在其組織結構中,指的是代表整個實體的一個附屬部分。此外,從1月1日起,該公司將報告其在以下四個終端市場的收入-汽車;工業和移動;通信基礎設施和其他,不再通過下面討論的四條業務線。

市場、應用和產品

產品由高度差異化的應用,特定的和系統的解決方案組成。我們認為,由於半導體市場的增長速度超過整體半導體市場,進入門檻高,客户基礎忠誠度高,價格相對穩定,長期資本強度較低,因此,我們相信這個市場是一個有吸引力的市場。

SP產品主要由離散半導體器件組成,可用於多種不同類型的電子設備中,通常銷售給各種各樣的客户,並於2017年2月6日上市。

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高性能混合信號

該部門由以下四個業務線組成:汽車、安全識別解決方案、安全連接設備以及安全和基礎設施。

我們致力於開發創新的產品、系統和子系統解決方案,使我們的客户能夠更快地將他們的最終產品推向市場。我們的產品,特別是我們的應用系統和子系統解決方案,幫助我們的客户設計他們的最終產品的關鍵部分,從而幫助他們中的許多人在功能性能、先進功能、成本或上市時間上進行區分。

我們在射頻、模擬、電源管理、接口、安全技術和數字處理等領域,在我們的優先應用市場上應用我們的技術專長。我們強大的射頻能力被用於我們的高性能射頻在無線基礎設施和工業應用,汽車安全和汽車無線電產品,移動連接和識別產品。我們的電源技術和能力應用於交直流電源轉換、電源管理和音頻電源產品,而我們設計超低功率電源的能力被廣泛應用於我們的產品中,包括我們的消費者、移動、身份識別、醫療保健產品和我們的產品。我們的高速接口設計技術應用於各種接口產品,我們的安全能力被用於我們的識別解決方案、數字網絡和解決方案。最後,我們的數字處理能力被應用於我們基於處理器的產品,我們的數字網絡產品,我們的汽車和利用我們超低功率的產品,例如我們的助聽器產品。

下表概述了每個業務線的關鍵應用程序、領先的市場位置和我們的主要客户。

 

汽車

安全識別解決方案

安全連接裝置

安全和基礎設施

關鍵應用

·成品車-改造後的汽車

·車輛聯網中的輔助改造

·副車娛樂

•   ADAS

·再生產

•   ABS

·間接傳遞/控制

·副用汽車-無紡布

·再生產

·成本管理

·次級傳感器

·保密身份

·再生產

·保密交易

·高級智能手機

·無機鹽片劑

·專用個人計算機

·小型智能建築

*主要產品-白色產品和家用電器

·志願醫療/個人醫療

·次要工業/工業

*不合格的消費者/電視/機頂盒

*專用無線基站

·附屬網絡

·副衞星和準衞星

•   Radar

·輔助電源

·再生產

·高級智能手機

·專用個人計算機

·成品機

選定的市場領導職位

·汽車工業中的第一種產品

·副機#1/Can/LIN/Ray在車內聯網

·第一種被動進入/轉制

·汽車應用處理器·汽車無線電

*機箱和安全

·生產成本2

·2型汽車微控制器

·副機2音頻

.class=‘class 1’>.

*運輸和接入網管理

•   #2 Banking

·第一次/安全要素

·基於寬基單片機的APC#3#I

•   #1 in RF Power

·通信處理器中的第二次輔助測試

主要OEM和電子製造服務(EMS)終端客户

·再生產

•   Bosch

·副業-大陸航空公司

·志願人員-DELPHI

•   Denso

·自願-直接-十

•   Lear

•   TRW

•   Valeo

·再生產

·成本-再分配

·再生產

·初級中國願景

·.

·再生產

·再生產

·再生產

•   HID

·再生產

·再生產

•   Amazon

•   Apple

•   BBK

•   Bosch

·中外合資華為

•   LG

·再生產

·中高檔三星(Samsung)

·再生產

·附屬產品-附屬電子產品

•   Apple

•   Arris

•   Cisco

·再生產

•   Huawei

·再生產

•   NEC

•   Nokia

·中高檔三星(Samsung)

•   ZTE

上表提供了我們的主要OEM,和電子製造服務的最終客户的訂單,根據2018年的收入,其中一些是由分銷商提供的清單。跨這些應用程序的主要分銷商是:再分配,再分配。

季節趨勢

從歷史上看,今年下半年我們的淨收入通常高於上半年。

汽車。向全球汽車市場銷售半導體的增長取決於全球經濟趨勢、製造的汽車的單位增長和每輛汽車的半導體含量的增長,這是由於電子特性在整車上的擴散所驅動的。發展最快的應用包括先進的司機輔助系統(輔助系統)、高級輔助系統(信息、方便和連接)、安全的車載網絡和(混合動力和電動汽車)。

由於嚴格的監管審查和安全要求,汽車半導體市場的特點是嚴格的資格認證程序、零缺陷質量過程、安全的設計結構、高可靠性、廣泛的產品設計和長期的產品壽命週期,從而造成了重大的進入壁壘。

20


每輛汽車的半導體含量繼續增加,這是由於政府對改善安全和排放的監管,對更多車輛類別的高端選擇的標準化,以及消費者對更高的燃料效率、先進的安全和多媒體應用的需求。汽車安全特性正從被動安全系統向具有雷達、視覺、車輛對車輛系統和車輛對基礎設施系統等主動安全系統發展。我們認為,發達國家和新興市場的監管行動和消費者需求,應能推動更多的應用程序,如:變焦、電動和混合動力車、車輛網關和安全連接、電子安全以及穩定性控制。每輛車的半導體含量也在增加,以解決發動機管理、燃油經濟性改善、駕駛舒適性、方便性和用户界面等應用。此外,隨着現代汽車整體半導體含量的增加,隨着各種子系統在汽車內部以及與外部設備和網絡的通信,對車載安全網絡的需求繼續增加。保護內存、通信和系統數據的數據完整性和安全硬件功能也越來越重要。

經過與美泰的合併,成為汽車行業最大的半導體供應商,在汽車娛樂、車內聯網、安全汽車接入、底盤和安全等領域有着強大的地位。組合具有高度的互補性,能夠為我們的汽車合作伙伴解決更廣泛的完整和複雜的解決方案。我們繼續在增長領域進行投資,包括安全連接汽車的發展、變焦以及其他安全和舒適應用的發展。

在汽車娛樂方面,我們是市場領頭羊,擁有最廣泛的產品組合,涉及音頻和視覺前端單元應用。我們在中高檔汽車收音機音頻處理方面的領先地位是由出色的接收性能以及高水平的地面、衞星和數字多波段集成驅動的。在低端和售後的汽車收音機中,我們的領導是高度集成的,單芯片無線電解決方案,為我們的客户提供易於實施和降低總成本的所有權。在數字接收方面,我們開發了基於軟件定義的無線電實現的多標準無線電。此外,我們還為汽車娛樂提供AB級和D級音頻和電源模擬產品.我們的應用程序處理器,是由我們和處理器團隊開發並推向市場的,是高度集成的基於ARM的應用程序處理器,具有集成的音頻、視頻和圖形功能。

在車載網絡市場,我們是市場領先者,在制定車載網絡標準方面發揮了決定性作用,包括CAN、LIN,以及最近的兩線汽車以太網標準。我們是一個領先的供應商的主要產品,並繼續推動新的系統概念,如部分聯網,以提高能源效率。為了加強我們的以太網地位,2018年收購了一家汽車以太網和IP的供應商。

在安全汽車進入市場上,我們是雙向安全進入產品的市場領先者,並開發了下一代被動進入/啟動與我們的客户。由於我們的研發創新,我們是幾乎所有主要汽車製造商的安全汽車進入產品的關鍵供應商。

在機箱和安全領域,我們提供廣泛的傳感器和傳感器。我們的慣性傳感器支持車輛穩定性控制和碰撞檢測,而我們的壓力傳感器在輪胎壓力監測、佔用率檢測和發動機控制方面處於良好的位置。

在發動機管理系統中,我們提供更高精度的模擬部件,為發動機管理系統提供減少排放和提高燃油效率所需的智能。2013年12月,我們宣佈與電信成立一家合資企業,目標是中國國內混合動力汽車和電動汽車市場。該合資企業於2014年4月開始運作。

在車輛方面,我們引進了一套適用於各種汽車電池管理系統的電池控制器,旨在提供行業領先的測量精度和可擴展的、功能一致的安全機制,直至-D。新的CellController與其世界級的汽車、動力管理系統基礎芯片和通訊的綜合組合相結合,對於汽車製造商來説是一個完美的解決方案,可以讓他們的整個車隊跨越、改裝、插裝混合動力汽車和電動汽車。

在這方面,我們正在開發雷達、視覺和安全的解決方案,包括高性能的無線電和精確的模擬無線電。2013年,我們對智能運輸系統(ITS)市場的設備供應商-無線公司進行了戰略投資,我們與後者合作尋找解決方案。2013年12月,我們還宣佈,我們打算將我們的附屬模塊業務出售給2014年3月關閉的商業通信公司。

我們採用汽車級、高壓、射頻和非易失性功能的內部專有工藝,以及先進的內部工藝。我們還部署了專業IP,如我們的安全標識解決方案業務開發的前沿安全IP,以加強我們的汽車解決方案。我們設計我們的產品符合所有重要的全球相關的汽車質量標準(如ISO/ACK,-Q-100和)。

2018年全年,我們在汽車應用領域的高性能混合信號收入為100萬美元,而2017年為100萬美元,同比增長5.1%。根據戰略,2017年汽車市場的總規模為10億美元,預計2017年至2017年將以7.5%的複合年增長率增長。

21


安全識別解決方案(SIS)。SIS業務的重點是提供解決方案,以滿足三種特定終端市場動態的安全和隱私要求:(1)越來越多地採用基於芯片的銀行卡(“銀行”);(2)越來越多地使用大容量單一支付平臺系統(“過境通道”);(3)更多地需要提供政府贊助的產品,以確保隱私和人員跨境流動的安全。

幾乎所有SIS產品都由多功能解決方案組成,這些解決方案包括:無源RF連接設備,以促進信息從用户文檔傳輸到讀者基礎設施;信息加密的安全、保密的設備(“安全元素”);以及安全的實時操作系統軟件產品,以促進數據的加密和與讀者基礎設施系統的交互。我們的解決方案是為了確保極端程度的用户信息安全,經過嚴格和持續的全球政府和銀行認證流程,以及提供最高水平的設備性能,使我們的客户能夠獲得顯著的吞吐量和生產力。

在銀行界,中銀是領先的供應商之一,在接觸式、雙接口銀行卡市場。我們擁有並部署了“多應用”銀行解決方案,這些解決方案支持支付、過境和訪問解決方案的結合,所有這些解決方案都是利用一張單一的實體銀行卡。在過境和准入市場上,中轉站的產品遍佈世界各地,已部署在750多個城市,為每天超過10億人的公共交通需求提供便利。此外,我們的運輸和訪問產品部署在應用程序,如僱員身份,設施訪問和安全。我們還專注於將我們的技術應用到新的新興市場應用,如互動遊戲、主題公園管理和供應鏈以及庫存產品管理,以支持高速供應鏈管理。在這一領域,捷步公司是一家市場領先者,為基於芯片的跨境護照、駕照、健康卡和其他政府贊助的身份證件提供解決方案。我們還與新興市場政府機構合作,為政府贊助的身份證提供便利,這些身份證也可作為支付平臺,幫助大量的低收入人羣。

2018年全年,SIS的高性能混合信號收入為百萬美元,而2017年為百萬美元,同比增長5.9%。據研究公司稱,2017年用於安全識別的市場規模為33億美元,預計複合年增長率為1%至34億美元。

安全連接設備(安全連接設備)該業務的重點是交付解決方案,以實現連接設備的未來-也被稱為“物聯網”(internetof物聯網)。我們認為,未來安全連接設備的發展需要具備四種基本的功能能力:(1)嵌入式技術;(2)連通性-近程射頻和無線技術(藍牙LE,AXT,和);(3)安全;(4)傳感器。我們看到在移動支付、智能家居-健康、智能城市和智能工業領域出現了終端市場和應用。

該公司擁有廣泛的產品組合,我們相信這些產品能夠成功地競爭和交付基於半導體的技術的各個方面,包括連接設備、安全移動事務解決方案和各種連接解決方案。

併購後,我們是最大的供應商之一,廣泛的基礎。我們的產品種類繁多,涉及不同的處理能力、連接標準和安全級別,這取決於客户不斷變化的需求,我們與我們的競爭對手截然不同。

我們在多用途32位ARM基礎上有很強的地位,為廣泛的應用提供服務。我們的投資組合具有高度的可伸縮性,並與我們廣泛的軟件和設計工具相結合。這使我們的客户能夠設計和部署我們的家庭,利用一個一致的軟件開發環境。由於我們的投資組合的可伸縮性,我們能夠幫助將來證明我們的客户的產品,因為他們的系統發展,變得更加複雜,或需要更大的處理能力,隨着時間的推移。我們相信我們擁有業內最廣泛的ARM投資組合。

我們的處理器系列是與一系列廣泛的附加產品一起設計的,包括電源管理解決方案、音頻、觸摸傳感器,併為廣泛的操作系統和應用程序提供完整的系統解決方案。我們的高級8系列應用處理器是一個功能和性能可伸縮的多核平臺,包括基於ARM架構的單、雙核和核系列,用於高級圖形、圖像、機器視覺、音頻、語音、視頻和安全關鍵應用程序。這些產品一起提供了一系列應用程序處理器,其特點是軟件、電源和引腳兼容於單個、雙和核心實現。軟件支持包括Linux和Android實現。

我們是安全移動交易的市場領導者。美國國家通信協會已經制定並領導了ISO近場通信標準的發展,該標準正在迅速成為安全短程連接的事實上的標準。結合我們行業領先的安全元件設備系列以及我們的安全操作系統,在移動支付和移動支付的部署方面具有市場領先地位。我們的地位使我們幾十年來在銀行、過境通道和商業銀行等部門的地位和安全性保持一致。

公司擁有廣泛多樣的連接資產、IP和應用知識組合,我們相信這些知識使我們能夠滿足客户對應用程序的連接性要求,包括智能照明、智能能源、無線遠程控制和交換機以及醫療保健監控。

2015年2月,我們收購了新公司,這帶來了資產和知識產權,以擴大我們的連通性投資組合。具體來説,在藍牙低能領域是一個非常重要的領域,這是一個關鍵的設備連接標準。

22


我們的移動音頻業務側重於智能揚聲器驅動程序和許多與我們個人醫療保健業務相同的核心技術和能力。我們還通過我們的軟件業務銷售手機軟件解決方案。高端軟件解決方案業務開發音頻解決方案,使移動設備製造商能夠生產不同的手持式產品,以增強最終用户體驗。我們的軟件已經整合到世界上許多領先的移動設備製造商生產的10多億台移動設備中。

我們的個人醫療收入是在不同的部門產生的。首先,我們有我們的聽力儀器和產品,它利用了我們的超低功耗DSP、磁感應和音頻流無線電技術。第二,我們為選定的客户共同開發和製造定製的醫學成像傳感器.最後,我們提供了用於監測患者治療依從性的單芯片解決方案。

2018年,我們整個高性能混合信號業務的收入為百萬美元,而2017年為百萬美元,同比增長5.3%。2017年全球32比特的市場規模為90億美元,我們預計2017年至2017年的複合年增長率為6.0%。

我們的領導地位在安全/轉制和我們的地位在非安全的外部汽車創造了一個強大的地位,在廣泛的基礎。

安全和基礎設施(SI&I)。我們的SI&I業務包括:數字網絡處理器、安全接口和系統管理產品、高性能射頻功率(RF Power)和智能輔助解決方案。

是通信基礎設施市場的重要參與者。我們的通信處理器是可編程處理器,執行與數字數據的控制和管理有關的任務,以及網絡接口。它們用於處理與網絡中節點之間的數據傳輸、到達目的地時對該數據的操作以及協議轉換相關的任務。我們的產品組合包括32位和64位產品,從單一的核心到28和45納米級的非晶通信處理器。無線基礎設施處理器將通信處理器與DSP功能和特定的無線加速技術結合起來.我們的安全無線基礎設施處理器組合的目標是小區和宏觀基站。這些產品執行處理,並支持多個蜂窩網絡空中接口,例如,新的,高級的,TD-,+,TD-SCDMA,和.我們的無線基礎設施和通信處理器的廣泛組合滿足了無線基礎設施的要求.

我們是一個主要的供應商,在接口,電源,認證和高性能的模擬產品.我們的產品涉及許多接口和電源標準,我們服務於移動、計算、工業、消費者和汽車市場的各種應用。我們有廣泛的產品組合,包括2C/PC,LED控制器,實時時鐘,信號和負載開關,信號完整性產品,有線和無線充電解決方案,DC-DC,AC-DC和認證產品。我們通過向非常廣泛的客户羣銷售產品來創造我們的收入,我們通過我們的分銷渠道提供服務。我們成功地與領先公司合作,推動定製和半定製產品,從而使我們能夠完善和加快我們的創新和產品。我們正在與這些市場中的許多創新領導者一起開展發展活動和制定標準。

關鍵的增長驅動因素將是採用快速有線USB-C和快速齊無線充電在移動應用程序。我們的價值主張是為有線和無線充電提供完全的端到端快速充電解決方案。在交流-直流轉換應用中,我們是市場領先的諧振功率轉換以下。我們的差異化是基於我們的高壓功率處理技術和設計高效率功率轉換產品的工程能力。在計算市場上,我們有業界領先的線性產品,可應用於10種中性信號完整性應用.在音頻市場上,我們是智能手機的市場領先者,也是聽力儀器和音響設備的市場領先者。我們將低功耗集成電路設計與音頻增強軟件結合在一起,為客户增值.我們的廣泛的,更高的投資組合服務非常零碎的市場細分,創造了長期的收入與長尾客户的各種應用。共同致力於產品創新,並將引導產品創新.

結合處理器和軟件,我們的模擬、接口和電源解決方案為客户提供了智能家居和工業4.0等集中處理的完整解決方案。

我們在諸如移動基站、無線連接、衞星和無線電基礎設施和接收器、工業應用、軍事和航空航天市場等市場的備用電源方面處於市場領先地位。我們與大多數最大的客户在移動基站和其他幾個應用領域。

合併前和合並前都是進入功率放大器市場的主要供應商。由於合併,公司被要求出售其業務。2015年12月7日,中銀完成了其RF電力業務對資本的改造。

我們也有一個業務,提供智能的,更多的解決方案,重點是高性能的射頻。該業務利用射頻技術優化了智能手機、消費者、工業和基礎設施市場的各種應用。

2018年,我們在這些業務中的總收入為百萬美元,而2017年則為百萬美元,同比下降4.3%。

23


標準產品

在2017年2月6日之前,我們的SP業務提供了廣泛的標準半導體元件,如小信號、電源、保護和信號調理設備以及標準邏輯器件,這些設備主要是在專用的內部大容量製造業務中生產的。我們的產品包括種類繁多的產品,使用廣為人知的生產技術,其特點在整個行業基本上標準化,以及領先的離散解決方案,特別是在產品保護/過濾、低損耗整流和電源切換領域。我們的SP產品通常作為單獨的組件出售,但在許多情況下,與我們的解決方案一起使用,通常是在相同的子系統中。此外,我們能夠利用客户,我們提供標準的產品設備,作為離散的組件,在一個系統內,以確定和追求潛在的機會。

我們的產品直接銷售,通過分銷,並主要區別於成本,包裝類型,以及供應鏈的表現。或者,我們的創新產品包括“設計中”產品,這需要大量的工程工作才能設計成應用解決方案。對於這些產品,我們的努力使競爭對手更難取代我們的產品,這使得這些業務在收入和價格方面比標準產品更加可預測。

製造業

我們通過全資擁有的製造設備、與其他半導體公司聯合經營的製造設施以及第三方的組裝和測試,來製造集成電路和分立產品。我們通過一個集中的組織管理我們的製造資產,以確保我們在資產利用、採購量和跨業務的間接槓桿方面實現規模效益。

在未來,我們期望增加我們的內部需求的一部分,我們的內部需求的轉制和包裝服務的第三方製造來源,以增加我們的靈活性,以適應日益增長的需求。

半導體的製造涉及生產的幾個階段,大致可分為“前端”和“後端”兩種。前端工藝是在高度複雜的製造設備(稱為加工廠或“轉制廠”)中進行的,涉及到基片硅的高精度和高精度,以使其能夠正常工作。前端生產週期要求較高的精度,涉及多達300個工藝步驟。後端工藝包括組裝,測試和包裝,以一種適合於分配的形式。與高度複雜的前端處理過程相比,後端處理一般不那麼複雜,因此我們傾向於根據成本因素而不是技術因素來確定後端設備的位置。

我們的內部和合資企業製造業務主要集中在運行專有的特種加工技術,這些技術使我們能夠在關鍵性能特徵上區分我們的產品,而且我們通常是在第三方提供的工藝技術中進行分級制造,如果這樣做經濟的話。此外,我們越來越多地將我們的內部製造集中在我們具有競爭力的8英寸設備上,這些設備主要在140納米、180納米和250納米加工節點上運行製造工藝,並將我們的大部分製造基地集中在亞洲。這一重點提高了我們投資資本的回報率,減少了資本支出。

我們的前端製造設施使用廣泛的生產工藝和專有的設計方法,包括CMOS,雙極型CMOS(“雙極型”)和雙金屬硅氧化物半導體(“亞型”)技術。我們的同類產品具有90級、90級、3級、30級、0.5級、0.5級和4級以上的產品。這種廣泛的技術組合使我們能夠滿足客户對系統解決方案的日益增長的需求,這就需要各種技術。

我們的後端製造設施測試和包裝許多不同類型的產品使用廣泛的各種工藝。為了優化靈活性,我們將共享技術平臺用於後端組裝操作。我們的大部分裝配和測試活動都是內部維護的.

24


下表顯示與我們的主要前端和後端設施有關的選定關鍵信息:

立地

所有權

使用的尺寸

使用的線路(VM)

技術/產品

(主管)

前端

新加坡(1)

61.2

%

8”

0.14-0.25

CMOS

Nijmegen,荷蘭

100

%

8”

0.14-0.80

CMOS,準的

美國奧斯汀橡樹山

100

%

8”

0.25

.class=‘class 1’>傳感器,.

錢德勒,美國

100

%

8”

0.25-0.50

CMOS,準的

奧斯汀技術與製造

中心,美國

100

%

8”

0.09-0.18

CMOS,高級CMOS

後端(2)

臺灣高雄

100

%

汽車接駁,微控制器

泰國曼谷

100

%

汽車車載網絡和傳感器,銀行和電子模塊,標準邏輯

馬來西亞吉隆坡

100

%

微處理器,微控制器,電源管理,和混合信號,射頻設備

天津,中國

100

%

微控制器和傳感器

(1)

與中外合資公司合資;我們有權獲得合資企業年生產能力的60%。

(2)

2018年7月10日,中興公司完成了對蘇州中銀股份有限公司40%股權的出售,這是一家與中國蘇州合資的中外合資企業。

我們使用大量的原材料在我們的前端和後端製造工藝,包括硅,化學品,氣體,鉛框架,基板,模塑化合物和各種類型的貴金屬和其他金屬。我們最重要的原材料是原料,或基底,硅,我們用它來製造。我們從我們的製造設施所在的地理區域的有限數量的供應商那裏購買這些必須符合規格的產品。在我們全資擁有的工廠,我們使用6英寸到8英寸大小的原料。我公司生產8英寸產品的配套設備,由我們公司共同擁有。新興的製造技術採用更大的尺寸,因此,我們預計我們的生產需求將在未來轉向更大的高基板。

我們通常以與我們相似的方式來採購我們的其他原材料,儘管我們的供應商組合更加多樣化。我們的一些供應商在及時的基礎上向我們提供材料,這使我們能夠降低我們的採購成本和維持庫存帶來的負面現金流後果,但也使我們面臨潛在的供應鏈風險。我們大部分原材料是根據固定價格合同購買的,但一般不承擔長期採購義務,這就允許我們定期進行價格調整。

銷售、市場營銷和客户

我們把我們的產品和解決方案行銷到世界各地,向各種各樣的中高檔、合同製造商和分銷商推銷。我們通過向客户提供更好的解決方案,並通過提供應用程序架構專業知識和本地現場應用程序工程支持他們的系統設計活動來產生對我們產品的需求。

我們的銷售和營銷團隊分為五個地區,分別是歐洲、中東和非洲、美洲、日本、韓國和大中華區(包括亞太地區)。這些銷售區域負責管理客户關係,通過全面的生態系統開發,包括我們的分銷商和大量的大眾市場客户,為我們的解決方案創造需求。

25


我們的銷售和營銷戰略側重於在汽車、移動、工業和通信基礎設施方面確定的關鍵技術,深化我們與頂級和電子製造服務客户的關係,擴大我們對大眾市場客户和分銷夥伴的影響,併成為他們的首選供應商,我們認為這有助於我們在具有挑戰性的市場中減少銷售波動。我們與大多數客户有着長期的客户關係.我們10個最大的OEM終端客户,其中一些是由分銷商提供的,按訂單順序是:蘋果、中銀、歐陸、中銀、華為、LG、三星和日產。我們也有一個強大的地位,我們的分銷夥伴是一個前三大半導體供應商(除了半導體和內存)通過分銷到世界各地。我們的三個最大的分銷合作伙伴是中外合資、中外合資。

我們的收入主要是我們的直接銷售加我們分銷商的再加上我們的同類產品的總和。2018年,我們的收入佔到了14%,2017年佔了15%,2016年佔了13%。Arrow在2018年佔我們收入的10%,在2017年和2016年不到我們收入的10%。沒有其他經銷商佔我們收入的10%以上。以11%的總收入,大陸是唯一的OEM,我們有直接銷售,佔10%以上的收入在2018年和2017年。2016年,這一比例低於10%。

關於過去三個財政年度按部門和地理市場分列的收入總額,見綜合財務報表附註22“部門和地理信息”。

研發、專利和許可證等。

見第一部分,第二項,研究與開發,專利和許可證等項下的討論。

競爭

我們與許多不同的半導體公司競爭,從具有綜合研究和開發、製造、銷售和營銷機構的跨國公司到範圍廣泛的半導體公司,再到專注於單一應用市場部分或標準產品的公司。這些競爭對手中的大多數與我們競爭的是我們的一些業務,而不是所有業務。

我們的主要競爭對手按順序包括:DECH設備公司、ACL公司、INTEL公司、CIM公司、POWER公司、Power公司、硅谷公司和德州儀器公司。

我們的競爭基礎因市場細分和地理區域而異。我們的業務競爭主要基於我們及時開發新產品和基本知識產權的能力,以及在成本、產品特性、質量、保修和可用性方面滿足客户要求的能力。此外,我們的系統解決方案業務需要對特定應用市場有深入的瞭解,以便開發健壯的系統解決方案和合格的客户支持資源。

法律程序

本年度報告第三部分第18項所列的本年度報告第三部分第18項所載的綜合財務報表附註16附註16下所列的資料,現以參考資料載列。有關與法律程序有關的某些風險的進一步討論,見第一部分,第一項。風險因素。

環境管制

本年度報告第三部分第18項所載“綜合財務報表附註16”環境補救“項下所載的資料,現以參考資料載列。有關與環境管制有關的某些風險的額外討論,見第一部分,第一項。風險因素。

C.組織結構

根據第III部第19項,我們的重要附屬公司名單,包括名稱、成立為法團的國家或居住地,以及擁有權益的比例,如有不同,則按投票權的比例列出。證物並以參考的方式納入本文件。

26


公司結構

下圖反映了截至2018年12月31日我們的公司結構。

(1)

截至2018年12月31日,我們已發行了100萬美元的再貼現高級票據本金總額。

(2)

截至2018年12月31日,根據該協議,未出現任何未履行的協議。

(3)

截至2018年12月31日,我們的未發行票據本金總額為百萬美元。

(4)

這份重要子公司的名單包括我們未發行票據的附屬公司。其他附屬公司提供擔保,我們的某些其他未償還的。見第一部分-次級項目-流動性和資本資源,列於2018年融資活動、2017年融資活動和2016年融資活動項下。


27


D.財產、廠房和設備

該公司在30個國家使用了97個場地,擁有和租賃的建築面積佔總擁有和租賃建築面積的100萬平方英尺,其中970萬平方英尺是擁有財產。

下表列出截至2018年12月31日我國主要不動產持有量:

位置

使用

擁有/租賃

建築附屬空間

(平方尺)

荷蘭

總部

租賃

163,188

Nijmegen,荷蘭

製造業

擁有

1,515,550

新加坡(新加坡)*

製造業

擁有

971,936

泰國曼谷

製造業

擁有

547,882

臺灣高雄

製造業

擁有

636,400

天津,中國

製造業

擁有

447,624

馬來西亞吉隆坡

製造業

擁有

828,858

美國錢德勒

製造業

擁有

1,173,196

美國奧斯汀(南山)

製造業

擁有

1,511,861

奧斯汀(教育署),美國

製造業

擁有

1,158,731

*

中外合資企業。

未完全封閉的地區不被視為建築物(例如。運動場、停車位)。如果區分生產設施和同一建築中的辦公室是不可行的,所有這些都被認為是製造業。

第4A項

未解決的工作人員意見

不適用。

第5項

經營與財務回顧與展望

臨界會計估計

財務報表和相關財務報表的編制要求我們的管理層作出影響合併財務報表和所附註所報告數額的判斷、假設和估計數。我們的管理層根據歷史經驗、目前的經濟和工業狀況以及其他各種認為在這種情況下是合理的因素作出估計和判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷,往往是由於需要對本質上不確定的事項作出估計。我們最重要的會計估計包括:

影響毛利率的存貨估價;

對商譽、無形資產和有形固定資產的評估,在記錄資產、加速資產折舊或加速折舊時,對毛利率或營運費用產生影響;

收入確認,影響我們的經營結果;

確認現行所得税和遞延所得税(包括衡量不確定的税收狀況),這影響到我們的所得税規定;

在確定影響業務費用的福利義務時所使用的假設;

在釐定以股份為基礎的補償時所採用的假設,該等假設會影響毛利率及營運開支;及

對損失的確認和計量,當我們確認一項損失應急或修改損失應急估計數時,這會影響毛利率或經營費用。

在下一節中,我們將進一步討論這些政策,以及所涉及的估計和判斷。

28


盤存

存貨按成本或市場的較低估價。我們定期審查我們的庫存,並記錄我們的庫存估計損失。這項免税額是根據我們最近過去和/或預期未來需求的產品銷售量來確定的。未來的需求受到市場條件、技術水平、新產品和戰略計劃的影響,每一種需求都會發生變化,幾乎沒有變化。在估計中,我們利用包含未來需求的信息。

戰略庫存水平的需要,以確保具有競爭力的交付業績給我們的客户是平衡的庫存風險,因為迅速變化的技術和客户的要求。

庫存準備金的變化主要是由於正常審查和對過時或過剩庫存的審查。如果實際的未來需求或市場狀況低於我們管理層的預期,可能需要額外的庫存減記。

善意

商譽要求至少每年進行一次減值測試,或在情況發生變化或表明資產可能受損時,在此之前進行測試。這種事件或情況的變化可能是商業環境、經營業績或競爭方面的重大變化,也可能是報告單位的一大部分被處置後發生的重大變化。在確定是否在年度測試日期之間發生了損傷指標時,涉及到大量的判斷。此減值審查將每個包含商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。確定報告單位的公允價值涉及使用重要的估計和假設,包括預測的未來現金流量、基於加權平均資本成本的貼現率以及未來的經濟和市場狀況。我們把我們的公允價值估計建立在我們認為是合理的假設之上。未來期間的實際現金流量可能與減值測試中使用的估計數不同。

對於2018年的年度減值評估,我們確定,對於我們的每個報告單位,報告單位的公允價值更有可能超過賬面價值。在前兩個財政年度的第四季度,我們完成了年度減值評估,得出的結論是,商譽在這兩個財政年度中均未受到損害。

已查明的無形資產和有形固定資產的減值或處置

我們對不動產、廠房和設備進行審查,並對某些不包括商譽在內的次要資產進行審查,以確定是否有事實和情況表明使用壽命比我們原先估計的短,或者資產的賬面價值可能不是。如果存在這些事實和情況,我們通過比較與相關資產或資產組在剩餘壽命期間的預計現金流量淨額與其各自的賬面金額來評估長期資產的價值。如果這種現金流量預計不足以收回資產的記錄價值,則根據資產的預期未來現金流量或資產記錄價值,將資產減記為公允價值估計數。減值損失(如果有的話)是基於賬面金額超過這些資產的公允價值。

用來確定我們的無形資產和其他長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響,包括行業和經濟趨勢等外部因素,以及內部因素,如我們的業務戰略變化和我們對具體產品線的預測。在2018年,我們沒有類似的。2017年,我們確認了2,300萬美元的減值費用,其中1600萬美元(2016年:8,900萬美元)是從新公司收購的。

收入確認

本公司根據核心原則確認收入,將控制權轉讓給客户,數額反映公司預期有權得到的考慮。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,(5)在履行義務時確認收入。

公司的絕大部分收入來自半導體產品銷售給經銷商、原設備(“產品”)和類似客户。在確定交易價格時,公司評估該價格是否需要退款或調整,以確定公司期望得到的考慮。可變的考慮因素是估計的,包括折扣,價格保護,產品回報和經銷商獎勵計劃的影響。可變因素的估計取決於各種因素,包括合同條款、歷史數據分析、當前經濟狀況、行業需求以及當前和定價環境。由於公司在這些合同方面有豐富的經驗,因此對可變報酬的估計不受限制。

當產品的控制權轉移給客户時(即當公司的履約義務得到履行時),收入就會被確認,這通常發生在裝運時。在確定控制權是否已轉移時,公司考慮是否存在獲得付款和合法所有權的現有權利,以及所有權是否已轉移給客户的風險和回報。

29


對於分銷商的銷售,收入是在將控制權轉移給分銷商時確認的。對於一些分銷商來説,已有合同安排,允許這些分銷商在滿足某些條件的情況下退回產品。這些條件通常涉及允許返回的時間,並反映特定地理市場的習慣條件。其他退貨條件涉及產品生命週期結束時出現的情況,即允許某些分銷商退回在公司宣佈某一產品的待定期限後的預定期間內購買的產品。這些返還權是一種可變的考慮因素,使用基於歷史收益率的最有可能的方法進行估算,以減少公認的收入。但是,與這些公告相關聯的通知期長,無法返回大量的產品。對於存在退貨權的銷售,公司根據歷史數據確定,這種類型的銷售實際上只有很小一部分退還給分銷商。本公司不與其他公司或分銷商簽訂相關協議。

對大多數分銷商的銷售是在半導體行業中常見的項目下進行的,在這種情況下,經銷商會得到一定的價格調整,以滿足個人的競爭這些方案可能包括授予分銷商的信貸,或允許分銷商按照與經銷商商定的合同條款返還或報廢有限數量的產品,或在我們的標準公佈價格從經銷商為其庫存中的產品支付的價格降低時獲得價格保護信貸。在確定交易價格時,公司認為來自這些項目的價格調整是可變的,可以減少確認的收入。該公司的政策是使用基於滾動歷史經驗率的最有可能的方法來估計這種價格調整,以及對參與我們的批量獎勵計劃的分銷商的產品和分銷渠道定價的前瞻性看法。我們不斷根據我們的估計來監測實際索賠的免税額,並酌情調整我們的估計,以反映定價環境和庫存水平的趨勢。當最近的歷史數據不代表預期的未來活動時,也對估計數進行調整。從歷史上看,這些項目的實際價格調整相對於估計值並沒有差別。

所得税

遞延税資產和負債因資產和負債的税基與其報告數額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而確認。對遞延税資產和負債的計量是根據預期將適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內對收入適用的已頒佈税率計算的。在公司不無限期地考慮收益的情況下,如果這些税收不被預期為等額利潤,則對子公司股息税的遞延税負債予以確認。

扣除估價備抵後,遞延税資產,包括損失產生的資產,如果根據現有證據更有可能變現資產,則予以確認。

只有當税收狀況不確定的情況下,經有關主管部門審查後,才有可能維持該税種,才能確認所得税的利益。確認的所得税利益是根據最大利益衡量的,即在解決不確定性時可能實現50%以上的利益。税收優惠作為對相關淨經營損失的遞延税資產的扣減,除非無法獲得,在這種情況下,不確定的税收福利連同相關的利息和罰款一起作為負債列報,並根據預期付款的時間在應計負債和其他非流動負債項下列報。罰款記作所得税費用,利息在經營報表中記作財務費用。

B.特別利益

該公司的員工參加養老金和其他福利計劃在許多國家。與參與確定福利計劃的公司僱員有關的養卹金和其他福利及相關資產和負債的費用是根據精算估值計算的。

預計的固定收益債務是由合格的單位信用方法計算的。就公司的主要計劃而言,貼現率來自高質量公司債券的市場收益率。在沒有深度公司債券市場的國家,計劃採用基於地方政府債券利率的貼現率。

在計算債務和費用時,公司必須選擇精算假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率以及根據當前市場狀況確定的補償成本增長率、歷史信息以及與我們進行的協商和我們的投入。關鍵假設的變化可能對預計的養卹金債務、供資需求和所產生的定期養卹金費用產生重大影響。在附註14“福利計劃”中進行了敏感性分析。

公司根據報價或非上市資產的可比價格確定計劃資產的公允價值。對於確定利益的養老金計劃,福利義務是預計的福利義務;對於任何其他確定的福利計劃,福利義務是累計福利義務。

30


股份補償

我們確認所有基於股票的獎勵的補償費用,基於授予日期估計的公允價值,扣除估計的等額。我們使用黑色期權定價模型來確定某些獎勵的估計公允價值。以股份為基礎的限制股補償成本(“s”)以時間為基礎的補償成本是根據授予之日我們普通股的收盤公平市場價值來衡量的,減去預期未來股息的現值,然後乘以授予的數量。基於業績的股票補償成本(基於績效的股票單位(“s”)授予業績或市場條件是使用蒙特卡洛模擬模型在授予日期。

我們的估價模型和普遍接受的估價技術要求我們作出假設並運用判斷來確定我們的獎勵的公允價值。這些假設和判斷包括估計我國股票價格的波動性、預期股利收益率、員工流失率和員工股票期權行使行為。在建立預期壽命假設時,我們使用了主題中對沒有足夠歷史數據的公司所規定的“簡化”方法。無風險利率是作為收益率來衡量的。國庫券的到期日與預期壽命假設相似。此外,我們亦會在批出時估計另一比率,如實際或與原先估計數字有分別,則在以後各期修訂該比率。

我們每季度評估用於評估我們的獎項的假設。如果因素髮生變化,並且我們採用了不同的假設,基於股票的補償費用可能與我們過去的記錄有很大的不同。如果基礎證券有任何修改或取消,我們可能需要加速,增加或取消任何剩餘的基於股票的補償費用。

訴訟及申索

我們經常作為被告或被告參與我們過去和現在的業務活動有關的索賠和訴訟。這些索賠可以涵蓋廣泛的主題,包括知識產權,以反映該公司作為一個全球製造和技術業務的身份。公司對不當的索賠,包括在訴訟中提出的索賠,極力對自己進行審查。由於訴訟的不可預測性質,無法保證該公司的補償將足以彌補其可能遭受損失的程度,但從歷史上看,法律行動並未對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

合理可能損失的估計合計範圍是根據與已經發生的索賠有關的現有資料,以及公司對可作出這種估計的情況下對這類損失的最佳估計數計算的。對於某些索賠,公司認為目前無法作出估計。鑑於訴訟程序的不同階段(包括許多被告目前正處於初步階段),需要作出重大判斷,在這類索賠中存在多名被告(包括公司),其賠償責任份額尚未確定,許多索賠中有許多尚未解決的問題,和隨之而來的不確定性,各種潛在的結果,這類索賠。因此,公司的估計會不時變化,實際損失可能會超過目前的估計。

某些非強制性金融措施的使用

淨債務是指扣除現金和現金後的債務總額(短期和長期)。管理層認為,這一措施恰當地反映了我們的淨槓桿作用。

我們的理解是,雖然投資者和證券分析師在評估公司時使用淨債務,但這一概念作為一種分析工具有其侷限性,不應按照“間接法”作為任何其他措施的替代辦法。

A.業務結果

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

業務結果

下表列出截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的營業收入構成。

(百萬美元,除非另有説明)

2018

2017

收入

9,407

9,256

名義增長率

1.6

(2.5

)

毛利

4,851

4,619

研發

(1,700

)

(1,554

)

銷售、一般和行政(SG&A)

(993

)

(1,090

)

與購置有關的無形資產

(1,449

)

(1,448

)

其他收入(費用)

2,001

1,575

營業收入(損失)

2,710

2,102

31


收入

下表按部門列出截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的收入情況。

2018

2017

(百萬美元,除非另有説明)

收入

名義百分比

生長

收入

名義百分比

生長

高性能混合信號

9,022

3.2

8,745

8.1

標準產品(“SP”)

-

-

118

(90.3

)

公司和其他

385

(2.0

)

393

104.7

共計

9,407

1.6

9,256

(2.5

)

2018年的收入增長1.51億美元,至2018年的100萬美元,而2017年則增長了100萬美元,名義上增長了1.6%,儘管2018年第四季度整個行業都在放緩,2017年還包括了SP業務一個月的收入。

我們的業務部門報告稱,2018年的收入增長了2.77億美元至100萬美元,而2017年僅為200萬美元,名義增長率為3.2%。增加的主要原因是汽車和安全連接設備的需求增加,而安全識別解決方案的需求較小,但由於總體市場需求下降,安全接口和基礎設施銷售下降,部分抵消了這一增長。

2018年,公司和其他公司的收入為3.85億美元,而2017年則為3.85億美元,主要與我們的製造業務有關,其中包括從服務部門獲得的收入。

毛利

下表按部門分列截至12月31日、2018年和2017年12月31日的毛利潤。

2018

2017

(百萬美元,除非另有説明)

毛利

部分百分比

收入

毛利

部分百分比

收入

亞細亞

4,822

53.4

4,527

51.8

SP

-

-

45

38.1

公司和其他

29

7.5

47

12.0

共計

4,851

51.6

4,619

49.9

2018年的毛利潤為接近百萬美元,佔收入的百分比,而2017年則高達百萬美元,佔總收入的百分比。增加2.32億美元的主要原因是2018年產生的增量收入以及與購置有關的購買會計的折舊降低,並被SP的增值部分抵消。

2018年,我們這一部門的毛利潤達到了約100萬美元,佔收入的百分比,而2017年這一數字僅為百萬美元,佔收入的百分比。增加2.95億美元的主要原因是2018年產生的增量收入以及與購置的購置會計有關的折舊降低。

營業費用

下表按部門開列截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的業務費用。

2018

2017

(百萬美元,除非另有説明)

操作

費用

部分百分比

收入

操作

費用

部分百分比

收入

亞細亞

4,014

44.5

3,871

44.3

SP

-

-

14

11.9

公司和其他

128

33.2

207

52.7

共計

4,142

44.0

4,092

44.2

下表按業務報表中的細目列出了業務費用的構成。

(百萬美元,除非另有説明)

2018

2017

研發

1,700

1,554

銷售、一般和行政

993

1,090

與購置有關的無形資產

1,449

1,448

營業費用

4,142

4,092

2018年,運營支出為約100萬美元,佔收入的百分比,而2017年則為約100萬美元,佔收入的百分比,增加了5000萬美元。這是由於研發費用增加,但由於繼續注重成本控制、合併相關費用較低和SP成本較低,SG&A的成本較低而部分抵消了這一增加。

32


在我們的業務部門中,2018年的運營費用達到了約100萬美元,佔收入的百分比,而在2017年,這一數字僅為100萬美元,佔收入的百分比。增加的主要原因是研發費用增加。

2018年,公司及其他領域的運營支出達到1.28億美元,佔收入的百分比,而2017年為2.07億美元,佔收入的百分比。業務費用減少的原因是,與擬議由新公司終止的收購相關的支出減少(2018年合併成本為6個月,而2017年為整年合併成本)。

重組費用

2018年重組和重組相關費用總額為600萬美元,而2017年為100萬美元。

其他收入(費用)

下表列出截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的其他收入(費用)。

(百萬美元,除非另有説明)

2018

2017

其他收入(費用)

2,001

1,575

其他收入(支出)反映2018年的收入約為百萬美元,而2017年則為接近百萬美元。2018年包括的是分拆費,而2017年的金額包括將SP業務出售給資本公司的實際收益。

財政收入(費用)

(百萬美元)

截至12月31日,

2018

2017

利息收入

48

27

利息費用

(273

)

(310

)

匯率結果

(14

)

(30

)

債務淨收益(損失)

(26

)

(41

)

其他

(70

)

(12

)

共計

(335

)

(366

)

2018年的財政收入(支出)為3.35億美元,而2017年為3.66億美元。財政收入(支出)的變化主要是由於:(1)2018年償還債務淨利息費用減少;(2)匯率結果產生有利影響;(3)與償債有關的債務成本降低,由(A)與“購買協議”終止所需的調整事件有關的某些金融工具一次性收費(6 000萬美元)和(B)橋樑貸款費用抵消。

所得税福利(備抵)

2018年,我們的所得税支出為1.76億美元,實際税率為7.4%,而2017年的實際税率為100萬美元(%)。有效税率反映了税收優惠的影響,我們的部分收入是以與荷蘭法定税率不同的税率在外國司法管轄區進行的,調整前幾年的所得税,以及各司法管轄區的收入和虧損的混合。這些項目的影響導致產生影響因素,這些因素歸因於這兩個時期之間實際税率的變化,主要驅動因素概述如下:

減税和就業法案是這兩個時期之間變化的主要驅動力,這是因為我們在2017年一次性獲得了300萬美元的福利,而2018年我們只獲得了300萬美元的額外所得税福利。

荷蘭的税收優惠措施在2018年增加,原因是荷蘭税務當局就荷蘭創新箱制度適用於可歸屬荷蘭的收入達成了一項協議。除此之外,2018年,捷步公司還獲得了20萬美元的分拆費,這有助於推動2018年的税前收入高於2017年,儘管2017年該公司在SP業務上實現了100萬美元的收益。

由於上述協議於2017年1月1日生效,2018年對前幾年所得税的調整有所增加。因此,該公司得以改進其對荷蘭税收負債的估計,確認2018年額外的所得税福利為6 700萬美元。

2018年的其他差異主要與清算前4 500萬美元投資的税收優惠有關。

33


在前進的基礎上,公司所得税的現金支付與我們目前的業務相比,預計將保持在每季度300-3500萬美元的水平。我們未來的所得税現金支付也將受到以下非經常性事件的影響,導致總計3.49億美元的額外支付,其中2.98億美元是在2020年支付的,5100萬美元是在2020年支付的。

與股本有關的結果-已核算的

與股本有關的業績-入賬後2018年收益為5 900萬美元,其中包括2018年7月出售的淨收益5 100萬美元。2017年,與股權相關的收益為5,300萬美元,其中包括2017年4月出售股票帶來的3,100萬美元的收益。

非控制利益

非控股利益與合併公司的結果中的第三方股份有關,其中以非控股公司為主。2018年,他們在非控股權中所佔的份額為5,000萬美元,而2017年則為5,700萬美元。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

業務結果

下表列出了截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的營業收入構成。

(百萬美元,除非另有説明)

2017

2016

收入

9,256

9,498

名義增長率

(2.5

)

55.7

毛利

4,619

4,069

研發

(1,554

)

(1,560

)

銷售、一般和行政(SG&A)

(1,090

)

(1,141

)

與購置有關的無形資產

(1,448

)

(1,527

)

其他收入(費用)

1,575

9

營業收入(損失)

2,102

(150

)

收入

下表按部門分列了截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的收入情況。

 

2017

2016

(百萬美元,除非另有説明)

收入

名義百分比

生長

收入

名義百分比

生長

高性能混合信號

8,745

8.1

8,086

71.3

標準產品(“SP”)

118

(90.3

)

1,220

(1.7

)

公司和其他

393

104.7

192

37.1

共計

9,256

(2.5

)

9,498

55.7

2017年,該公司的收入下降了2.42億美元,至100萬美元,而2016年則下降了200萬美元,名義上下降了2.5%,這反映了SP業務的規模。

我們的業務部門報告稱,2017年公司的收入增長了100萬美元至100萬美元,而2016年則為百萬美元,實現了8.1%的名義增長。增加的主要原因是汽車和安全連接設備的需求增加,而安全接口和基礎設施方面的需求較小,但由於總體市場需求較低和平均銷售價格壓縮,安全識別解決方案的銷售減少,抵消了較低的需求。

我們的SP部門2017年的收入為1.18億美元,而2016年則為100萬美元。下降的原因是2017年2月6日SP業務的更新換代。截至截止日期,為支持其分離而向以前的SP活動提供服務所得的收入,並在有限的基礎上列入公司和其他部門。隨着業務的發展或改造其自身和包裝能力,我們從這個來源的收入預計會下降。

2017年,公司和其他公司的收入達100萬美元,而2016年為1.92億美元,主要與我們的製造業務有關,其中包括從服務部門獲得的收入。

34


毛利

下表按部門列出截至2017年12月31日和2016年12月31日的毛利。

 

2017

2016

(百萬美元,除非另有説明)

毛利

部分百分比

收入

毛利

部分百分比

收入

亞細亞

4,527

51.8

3,625

44.8

SP

45

38.1

437

35.8

公司和其他

47

12.0

7

3.6

共計

4,619

49.9

4,069

42.8

2017年的毛利潤為接近百萬美元,佔收入的百分比,而2016年則為近百萬美元,佔總收入的百分比。增加5.5億美元的主要原因是,採購會計沒有對2016年確認的庫存產生影響,原因是購置了新產品,此外,我們的業務業績持續改善,產品組合有所改善,但SP的影響部分抵消了這一影響。

我們的主要業務部門的毛利潤在2017年達到了接近百萬美元,佔收入的百分比,而在2016年,這一數字僅為百萬美元,佔收入的百分比。毛利百分比增加7.0個百分點,佔收入的百分比增加,主要原因是2016年採購會計對庫存(百萬美元)沒有影響,此外,我們的業務業績持續改善,產品組合也有所改善。

我們的SP部門的毛利潤為4500萬美元,佔2017年收入的相當大的百分比,相比之下,2016年的毛利潤為100萬美元,佔收入的百分比。毛利下降的原因是2017年2月6日SP業務的利潤下降。

營業費用

下表按部門開列截至12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的業務費用。

2017

2016

(百萬美元,除非另有説明)

營業費用

部分百分比

收入

營業費用

部分百分比

收入

亞細亞

3,871

44.3

3,937

48.7

SP

14

11.9

168

13.8

公司和其他

207

52.7

123

64.1

共計

4,092

44.2

4,228

44.5

下表按業務報表中的細目列出了業務費用的構成。

(百萬美元,除非另有説明)

2017

2016

研發

1,554

1,560

銷售、一般和行政

1,090

1,141

與購置有關的無形資產

1,448

1,527

營業費用

4,092

4,228

運營費用為百萬美元,佔2017年收入的百分比,相比之下,2016年的收入減少了1.36億美元,比2016年的收入減少了1.36億美元。業務費減少的主要原因是,由於購置了與購置有關的無形資產,從而實現了協同增效,與購置有關的無形資產的費用減少,加上SP的影響,本期間僅進行了一個月的經營活動。

在我們的業務部門中,2017年的運營費用達到了令人難以置信的100萬美元,佔收入的百分比,而在2016年,這一數字僅為100萬美元,佔收入的百分比。減少的主要原因是購置現金產生的協同效應,以及與購置相關無形資產有關的費用減少。

我們SP部門的運營費用從2016年的1.68億美元下降到了1400萬美元,佔收入的百分比。運營費用的減少是由於SP業務在2017年2月6日進行的。

公司及其他領域的運營支出為2.07億美元,佔2017年營收的百分比,而2016年為1.23億美元,佔收入的百分比。業務費用增加的原因是與擬議的再轉帳購置有關的費用增加,以及與潛在和目前的法律訴訟有關的法律費用增加。營運開支佔收入的百分比下降,是由於我們現時提供的服務所帶來的收入增加所致。

重組費用

2017年重組和重組相關費用總額為100萬美元,而2016年為6 800萬美元。

2016年,重組費用是針對各種具體的有針對性的行動,由員工離職費用構成。

35


其他收入(費用)

下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的其他收入(費用)。

(百萬美元,除非另有説明)

2017

2016

其他收入(費用)

1,575

9

其他收入(支出)反映了2017年的收入為900萬美元,而2016年為900萬美元。2017年包括的是2017年出售SP業務的實際收益(約百萬美元)。

財政收入(費用)

(百萬美元)

截至12月31日,

2017

2016

利息收入

27

11

利息費用

(310

)

(408

)

匯率結果

(30

)

(15

)

債務淨收益(損失)

(41

)

(32

)

其他

(12

)

(9

)

共計

(366

)

(453

)

2017年的財政收入(支出)為3.66億美元,而2016年為200萬美元。財政收入(支出)的變化主要是由於:(1)淨利息支出因2017年償還債務而減少,但因(2)匯率結果的有利影響較小以及(3)與償債有關的債務成本增加而抵消。

所得税福利(備抵)

有效税率反映了税收優惠的影響,我們的部分收入是以與荷蘭法定税率不同的税率在外國管轄範圍內,以及在各個司法管轄區的收入和損失的混合。我們在2017年的税收優惠額為百萬美元,這反映出税收優惠的比例為%,而2016年的税收收益為141.1%(141.1%)。

2017年12月22日,美國總統簽署了所謂的“減税和就業法案”,這是一項全面的美國税收改革方案,自2018年1月1日起,除其他外,將公司所得税税率從35%降至21%,這個國家轉向了領土税制,對外國子公司先前遞延的外國收益徵收一次性強制税,並對外國子公司的利息實行30%的限制。根據會計規則,公司必須認識到税法和税率的變化對新立法頒佈期間遞延税資產和負債的影響。減税和就業法案對以下三大類的影響:(一)對遞延税的重新計量;(二)遞延税資產的再計量;(三)確認對被視為遣返的當然人員的税款負債。如下文所述,在截至2017年12月31日的一年中,我們的所得税優惠額達到了相當高的100萬美元。由於我們沒有所有必要的信息來分析減税和就業法案的所有所得税影響,這是一個臨時數額,我們認為這是對這一税收改革所涉會計問題的合理估計。我們將繼續評估減税和就業法案,並在獲得更多信息時調整臨時金額。税收改革的最終影響可能與我們的臨時數額不同,原因是我們的解釋和假設發生了變化,以及可能發佈的額外監管指導。

我們預計不遲於2018年第四季度完成我們的詳細分析。下面簡要介紹美國税收改革的三種影響及其對公司的影響:

i.

由於美國公司税率從35%降至21%,美國遞延税淨負債的相關遞延税收福利為百萬美元。該公司認為,2017年年底可動用的利息仍可結轉,因此繼續確認這方面1.56億美元的遞延税款資產。

ii.

遞延税金2.77億美元,用於逆轉以前累積的與美國累計外國收益相關的遞延税負債淨額。該公司認為,這是對減税和就業法案影響的合理估計,但認為,在進一步解釋和指導1987年前收入和利潤(E&P)的未來分配是否要繳納美國所得税之前,暫不公佈這一遞延税負債。

iii.

遞延税款1.08億元,用作當然遣返“免税額”。該公司預計將利用2016年年底存在的部分未使用的外國税收抵免,以充分覆蓋這一税收。為了更詳細地分析1986年以後的收益和利潤(E&P)和外資税收,還需要做額外的工作。此外,免税額的部分依據是以現金和其他特定資產持有的收入數額,監管指南可對此作進一步界定。

如前所述,2017年2月6日,我們標準產品公司(Standard Products)獲得了高達10億美元的現金收益。就即將實現的收益而言,該公司目前估計,我們將承擔大約3.6億美元的資本利得税。

36


這將在2017年到期-相對於我們正在進行的業務而言,相對於我們正在進行的業務而言,對所得税的無償支付預計將在2018年期間保持在每季度3500萬美元至4000萬美元之間。關於收益,我們在2017年額外支付了2.7億美元現金。2018年至2018年期間,我們目前估計,與這一收益相比,額外的現金支付額為9000萬美元。

2017年第四季度,該公司進行了調整,以確認與2017年前三個季度相關的1.21億美元的税收支出。調整涉及轉移定價和採購會計。除了與商譽有關的數額(見附註13)外,調整數不影響2016年12月31日或2015年12月31日終了年度的財務報表。

與股本有關的結果-已核算的

與股權相關的收益在2017年達到5,300萬美元,其中包括2017年4月出售股票帶來的3,100萬美元的收益。2016年,與股本相關的收益達到1100萬美元。

非控制利益

非控股利益是與第三人在合併公司的結果中所佔的份額有關的,主要是非控股公司。他們在非控股權中所佔的份額在2017年達到了5,700萬美元,而2016年的利潤為5,900萬美元。

B.流動性和資本資源

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源主要來自業務的現金流。我們繼續產生強勁的業務現金流。截至2018年12月31日,我們的現金餘額為百萬美元,比2017年12月31日(百萬美元)減少了100萬美元。考慮到有擔保的循環信貸貸款(“轉帳協議”)的可動用金額為6億美元,截至2018年12月31日,我們可獲得相當數額的流動性。

我們目前使用現金為業務提供資金,滿足週轉資金要求,用於資本支出和潛在普通股、股息和戰略投資。根據過去的業績和目前的期望,我們認為,我們目前可用的資金來源(包括現金和現金、協議,加上業務產生的預期現金)將足以至少在明年為我們的業務、週轉資金需求、資本支出和潛在紅利提供資金。2018年我們的資本支出為百萬美元,而2017年則為百萬美元。2018年7月26日,在收購協議終止後,董事會授權再增持50億美元的公司股票。2018年10月,公司董事會批准增發約1500萬股份。從2018年11月1日起,這項延長的授權將超過2018年7月26日宣佈的50億美元的股份計劃。截至2018年年底,約合100萬股,總計約50億美元.根據荷蘭税法,一家公司的股份由荷蘭境內的某一實體對其股份進行調整後,就會發生類似事件。股權分置税歸股東所有,由股東代為繳納。因此,可轉讓股份的税額在股權範圍內入賬。

2018年11月16日,該公司在2018年6月的授權下,取消了已發行股票數量的5%(代表股票)。因此,2018年11月16日發行的普通股數量為普通股。

2018年9月10日,美銀公司宣佈啟動一項新的分紅計劃,根據該計劃,該公司打算定期支付季度現金紅利。因此,2018年10月5日和1月7日支付了每股0.25美元的中期股息。

截至2018年12月31日,我們的債務總額達到百萬美元,比2017年12月31日(百萬美元)增加了100萬美元。在2018年4月2日,我們充分利用可用的盈餘現金支付我們的高級債券的5億美元未償本金。此外,在2018年4月9日,我們充分利用可用的盈餘現金支付2018年到期的高級債券7.5億美元的未償本金。2018年9月19日,我們簽訂了10億美元的高級橋樑貸款協議,貸款總額為10億美元(“橋樑貸款”)。2018年12月6日,新發行了3張新的高級票據,分別為10億美元、5億美元和5億美元。2018年12月6日發行的債券淨收益的一部分用於償還2018年12月10億美元的Bridge貸款。

37


2018年12月31日,我們的現金餘額達到了100萬美元,其中1.4億美元是由我們的合併合資公司持有。根據我們與合資公司的協議條款,這筆現金的一部分可以股息的形式分配給我們,但股息的一半將支付給我們的合資夥伴。2018年,該公司宣佈分紅1.39億美元,其中5400萬美元分配給了合資夥伴。

我們不時與第三方就企業、技術和產品線的潛在收購或投資進行討論。任何此類交易都可能需要大量使用我們的現金和現金,或者要求我們安排新的債務和股權融資來為交易提供資金。我們是否有能力按計劃付款或履行我們的債務義務,取決於我們的財務和經營業績,而這取決於當前的經濟和競爭條件。將來,我們可能無法維持經營活動的現金流量,使我們無法支付本金、保險費(如果有的話)和利息。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流量,或者根據協定我們可能沒有足夠的能力,或從其他來源獲得足夠的資金,使我們能夠償還我們的額外資金,包括“協議”、票據或滿足我們的其他流動資金需求,包括週轉資本和資本支出需求。在任何情況下,我們都可能被迫減少或延遲資本支出,出售資產或業務,尋求額外的資本,或重組或我們的再投資。見第一部分,項目評估。風險因素。

經營活動現金流量

2018年,我們的業務活動提供了近百萬美元的現金。這主要是由於淨收入為百萬美元,調整以調節淨收入為百萬美元,業務資產和負債變動為(300萬美元)。淨收入包括非現金項目,如折舊和約百萬美元,股票補償3.14億美元,債務和債務發行成本的貼現5200萬美元,債務損失2600萬美元,與股本有關的結果(54美元),遞延税的變動(2.11億美元)。

2017年,我們的經營活動提供了近百萬美元的現金。這主要是因為淨收入達100萬美元,調整以調節1.13億美元的淨收入,以及業務資產和負債的變化6 200萬美元。淨收入包括非現金項目,例如折舊和約百萬美元,出售資產的收益($)百萬美元,股票補償$2.81億,債務和債務發行成本的折扣$5200萬,債務損失$4100萬和遞延税的變動$100萬($)。

2016年,我們的業務活動提供了近百萬美元的現金。這主要是由於淨收入2.59億美元、調整數以調節淨收入百萬美元和業務資產和負債變動100萬美元。淨收益包括非現金項目,如折舊費和折舊費200萬美元,股票補償3.38億美元,債務和債務發行成本折價5000萬美元,債務損失3200萬美元,遞延税變動3200萬美元。

投資活動的現金流量

2018年用於投資活動的現金淨額為100萬美元,主要包括資本支出現金流出額100萬美元,用於購買確定的無形資產的現金流出額5 000萬美元,部分由出售企業的收益(扣除現金後的收益)抵銷。

在2017年,投資活動提供的現金淨額為100萬美元,主要是SP業務出售收益(扣除現金)所得的現金流入,部分由資本支出現金流出的100萬美元和用於購買確定的無形資產的現金流量(主要與購買許可證有關)所抵消。

2016年用於投資活動的現金淨額為100萬美元,主要包括用於購買業務權益的現金流出2.02億美元,用於購買已查明無形資產的資本支出為200萬美元,用於購買所確定的無形資產的資金為5 900萬美元,主要與購買許可證有關,由出售業務所得的2 000萬美元(扣除現金)部分抵銷。

來自融資活動的現金流量

2018年用於資助活動的淨現金為百萬美元,2017年為百萬美元,2016年為200萬美元。與2018年、2017年和2016年融資交易有關的現金流量主要與2018年融資活動、2017年融資活動和2016年融資活動下的供資活動有關。

38


除下文所述的籌資活動外,按年份分列的用於籌資活動的現金淨額還包括:

截至12月31日的年度,

2018

2017

2016

支付予非控制權益的股息

(54

)

(89

)

(126

)

支付給普通股利的股息

(74

)

-

-

行使股票期權的現金收益

39

233

115

購買國庫股份

(5,006

)

(286

)

(1,280

)

為終止的購置調整活動支付現金

(60

)

-

-

代表股東繳税的現金

(142

)

-

-

以股份為基礎的補償計劃帶來的超額税收利益

-

-

5

2018年籌資活動

高級助理祕書長及高級助理祕書長

2018年12月6日,新息債券連同資金髮行了10億美元的4.875%高級債券,其中4.875%應於3月1日到期,5億美元將於3月1日到期,5億美元將於3月1日到期,5億美元將到期。如下文所述,公司使用這些票據的部分淨收益全額償還橋樑貸款。剩餘的收益將用於一般的公司目的,其中可能包括更多的非特定股份的普通股。

橋樑貸款

2018年9月19日,新技術公司與新技術公司簽訂了10億美元的高級橋樑貸款協議,根據該協議,貸款總額為10億美元的定期貸款(“橋樑貸款”)。橋樑貸款將於9月18日到期,利率和利率加適用的利率為1.5%。該公司將橋樑貸款的淨收益用於一般企業用途,併為宣佈的股權回購計劃的部分資金提供資金。2018年12月6日,如上文所述,橋樑貸款已全部兑現。

2018年高級説明

2018年3月8日,中銀公司與資金一起,發出通知,表示將償還2018年到期的高級債券(“2018年票據”)持有人7.5億美元的未償本金總額,這是2018年債券的所有未清本金總額。這筆款項是2018年4月用可用盈餘現金償還的。

高級債券

2018年3月2日,轉易債券連同資金轉易,發出通知,表示將償還債券未償還本金總額中的5億元予持有該等債券的未償還高級債券持有人,該筆款項代表該等債券所有未償還的本金總額。這筆款項是2018年4月用可用盈餘現金償還的。

2017年籌資活動

2017年和2020年定期貸款

2017年2月,(1)應於2017年3月到期的所有未償還浮動利率定期貸款總額為3.88億美元;(2)其所有未償還的浮動利率定期貸款應於2020年1月到期,本金總額為3.87億美元;(3)其所有未償還的浮動利率定期貸款應於2020年12月到期,本金總額為100萬美元,在每種情況下,連同應計利息和適用的費用。這筆款項是2017年2月償還的,這筆資金來自SP業務的收益。

高級文書

在2017年3月,該公司應繳的高級債券的未償還本金總額中,約有5億美元,這代表了這些債券的所有未清本金總額。這筆贖回的資金來自可用的剩餘現金。

39


2016年籌資活動

2020年定期貸款

2016年9月22日,澳新銀行進入了一個新的百萬美元總本金-高級擔保定期貸款機制-於2020年12月7日到期。同時,將於2020年12月7日到期的高級抵押貸款額度為100萬美元。

高級文書

二零一六年八月十一日,新息債券連同貼現資金,發行以美元計價的3.875%高級債券,本金總額為一億元,將於九月一日到期。利息每半年支付一次,從2017年3月1日開始,每年的3月1日和9月1日。債券按面值發行,公允價值為10億美元,記錄在所附的綜合資產負債表上。將債券發售所得的淨收益,用以支付到期未償還的高級有擔保債券的餘下約百萬元本金總額,並支付與該等債券有關的某些費用及開支。

高級助理祕書長債券

二零一六年八月一日,新息債券連同貼現資金,共發行了4.125%高級債券的本金總額5億元(“增發債券”)。增發債券的價格為101.875%,與原定於二零一六年五月二十三日發行的4.125%高級債券相同。將提供額外債券所得的淨收益,以二億元計為2016年到期未償還高級債券的本金總額,並將其餘收益用作一般法團用途。

高級文書及高級文書

二零一六年五月二十三日,新息債券連同貼現美元發行的4.125%及4.625%高級債券,其本金總額分別為8.5億元及9億元,分別應於六月一日及六月一日到期。利息每半年支付一次,從2016年12月1日開始,每年的6月1日和12月1日。這些債券按面值發行,公允價值分別為8.5億美元和9億美元,記錄在所附的綜合資產負債表上。以發行債券及手頭現金所得的淨收益,償還其現有擔保定期貸款B的本金總額為五億元,而未償還的高級有擔保債券的本金總額則為五億元。

2016年高級文書

在二零一六年二月二十三日、四月二十七日及八月一日,新結算的高級債券將分別發行二億元、一億元及二億元的本金贖回通知書,而未償還的高級債券則分別為二億元、一億元及二億元。這筆贖回的資金來自可用的剩餘現金。

債務狀況

短期債務

截至2018年12月31日,我們的短期債務高達百萬美元.

截至2017年12月31日,我們的短期債務高達百萬美元.

40


長期債務

截至2018年12月31日,我們有以下未償債務:

(百萬美元)

十二月三十一日,

2017

/釋放

原版

發行/債務

折扣和

債務

發行成本

債務

交換/

/

新的

借款

其他(11)

十二月三十一日,

2018

美元計價4.125%

應於2020年6月提交的説明(1)

597

1

598

美元計價4.125%

應付六月票據(2)

1,349

1,349

美元計價4.625%

應付六月票據(3)

397

1

398

美元計價4.625%

應付六月票據(4)

894

1

895

美元計價3.875%

應付六月票據(5)

994

1

995

美元計價

應於三月到期的通知書(6)

497

3

(500

)

-

美元計價4.875%

應於三月到期的通知書(7)

-

(6

)

1,000

994

美元計價

應於三月到期的通知書(7)

-

(3

)

500

497

美元計價

應付十二月債券(7)

-

(4

)

500

496

美元計價現金可兑換率

高級債券將於十二月到期(8)

1,059

46

(1,105

)

-

5,787

40

1,500

(1,105

)

6,222

協定(9)

-

-

其他長期債務 (10)

27

-

-

(2

)

25

長期債務總額

5,814

40

1,500

(1,107

)

6,247

(1)

2015年6月9日,我們發行了6億美元的本金總額為4.125%的高級債券,將於2020年到期。

(2)

2016年5月23日和2016年8月1日,我們分別發行了8.5億美元和5億美元,總本金為4.125%的高級債券到期。

(3)

在2015年6月9日,我們發行了4億美元的總本金,4.625%的高級債券到期。

(4)

二零一六年五月二十三日,我們發行總值9億元的高級債券本金,總額為4.625%。

(5)

2016年8月11日,我們發行了10億美元的本金總額為3.875%的高級債券到期。

(6)

在2013年3月15日,我們發行了5億美元的總本金%高級債券到期。2018年4月2日,我們充分考慮了5億美元的未償本金。

(7)

2018年12月6日,我們發行了10億美元總計本金4.875%的高級債券到期,5億美元的總本金%高級債券到期和5億美元的本金總額%高級債券到期。

(8)

2014年11月24日,我們發行了總額為百萬美元的貼現高級債券本金總額

(9)

2015年12月7日,我們簽訂了一項應於2020年到期的6億美元循環信貸貸款協議。

(10)

其他長期債務主要由資本租賃債務構成.

(11)

其他主要涉及長期債務當期部分的重新分類和債券回購價格的提高。

我們可以不時通過現金購買和/或交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式,繼續尋求退休或購買我們的未償債務。見第一部分,第一項,流動性和資本資源,第二部分,物資合同。

41


高級債券的若干條款

我們已發行約百萬元的非經常高級債券本金總額,除非較早轉換,或在12月1日到期,否則該等債券的利息以每年不含税額的比率計算,或在12月1日到期。每年的6月1日至12月1日,從2015年6月1日開始,再貼現高級債券支付利息。貼現高級票據是轉帳後的高級轉帳義務,在轉換後僅以現金結算。我們不可以在高級債券到期日之前批出另一套可供選擇的高級債券,除非是在有關高級債券(“附屬債券”)的税務法例作出某些修訂後才進行。當某些事件在“債券”下構成“基本改變”時,例如某些管制的改變,高級債券的持有人可要求我們以相等於其本金100%的價格,再加上應計及未付利息,將其高級債券的全部或部分以現金形式變現。

在九月一日之前,持牌人只有在符合“不合格高級債券”所指明的某些條件後,才可轉換其不合格高級債券。在九月一日或該日後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日,持票人可選擇隨時將高級債券轉換為現金。

轉換後,持有人在收到我們普通股的任何股份時,每1,000元正兑換的高級債券本金,便會收到一筆相當於結算金額的現金,該數額按債券結算額的規定計算。轉換率最初將是我們的普通股的9.7236股,每1,000美元本金(相當於每股102.84美元的初始轉換價格)。中成股高級債券的換算率須按慣例作出反稀釋調整,並會因應任何基本改變或税項贖回而作出調整,每項調整均如“債券”所述。

在發行變現高級票據的同時,我們還進行了現金可兑換票據套期保值和認股權證交易。

現金票據對衝交易和現金交易

2014年11月24日和2014年11月25日,我們就我們的新的高級票據進行了現金可兑換票據套期保值交易(以這種身份)。)以抵銷我們所須支付的任何現金款項,而該款項須超逾普通高級債券的本金。

在這些交易中,我們為看漲期權支付了2.08億美元,但需要進行常規的反稀釋調整,這些調整涵蓋了普通股中的總計102.84股,初始交易價格為每股102.84美元。該選擇權或其附屬公司可在高級債券到期前,在公開市場及(或)私下談判買賣我們的普通股及(或)買賣我們的普通股,包括在任何結算高級債券的觀察期內,訂立或轉讓各種場外衍生工具及(或)買賣我們的普通股,或在我們所發行的任何一種較高的高級債券上,這會對我們的普通股和高級債券的價格造成不利的影響。

另外,我們以1.34億美元的價格出售了期權認股權證,使他們有權在常規的反稀釋調整的前提下,購買普通股中的100萬股,初始發行價為每股133.32美元。這些認股權證對我們的普通股具有相當的效力,只要我們普通股的每股市場價格超過認股權證到期日或之前的成交價格。認股權證從2020年3月2日起在不同的日期到期,並將以淨份額結算。根據認股權證的條款,每種期權都可以在宣佈、終止或發生某些事件時調整其認股權證的某些條款。如果期權確定任何此類調整都不會產生商業上合理的結果,而且相關事件合理地有可能發生,則認股權證交易也可以終止。任何此類調整都可能增加我們在認股權證到期和結算時的交貨義務,或在認股權證被取消、終止或變現時增加我們的義務,這些義務將使用我們的股票進行結算。

C.研究與開發、專利和許可證等

研究與開發

我們相信,我們未來的成功取決於我們改善現有產品和為現有和新市場開發新產品的能力。我們將我們的研究和開發工作主要用於開發新的半導體解決方案,在那裏我們看到了巨大的增長機會。我們的目標是需要嚴格的整體系統和子系統性能的應用程序。作為新的和具有挑戰性的應用程序,我們相信,其中許多應用程序將受益於我們的解決方案。我們已經組建了一支擁有高技能半導體和嵌入式軟件設計工程師的全球團隊,他們在射頻、模擬、電源管理、接口、安全和數字處理方面具有專長。截至2018年12月31日,我們在研發部門有員工。

42


為實現市場增長,我們投資於研發以擴大或創造領先的市場地位,重點是快速增長的市場細分,如汽車先進的驅動程序輔助系統、車載網絡和電源管理以及邊緣計算,以支持通過我們的交叉處理技術在物聯網中成功部署,同時也在新興市場提供支持,如射頻功率中的大容量MIMO和微波回波。最後,我們將研發總支出的幾%投資於研發基礎新技術或產品類別的研究活動,這些新技術或產品類別將對我們公司未來的發展做出重大貢獻。

我們每年對我們的業務組合以及相關的新產品和技術開發機會進行一次基本審查,以決定我們研究和開發資源分配的變化。對於針對既定市場的產品,我們根據明確的業務需求和風險評估來評估我們的研發支出。為了突破技術和新的市場機會,我們着眼於與其他投資組合的戰略配合和協同作用,以及潛在市場的規模。總的來説,我們分配我們的研究和發展,以保持一個健康的組合,新興的增長和成熟的業務。

知識產權

知識產權的創造和使用是我們在市場上與眾不同的戰略的一個關鍵方面。我們尋求通過獲得專利、商標、域名、保留商業祕密以及在適當情況下捍衞、執行和利用我們的知識產權來保護我們的專利技術。我們相信,這一戰略使我們能夠保持我們的產品和技術的優勢,並幫助我們提高我們在研究和開發方面的投資回報。我們擁有9000多個專利家族(每個專利家族包括來自同一項發明的所有專利和專利申請)。為了保護某些機密的技術信息和軟件,我們依賴版權和商業祕密法,並在適用的情況下籤訂保密協議。在我們認為第三方對我們的知識產權有重大影響的情況下,我們通過一切可用的法律手段強制執行我們的權利,只要我們確定這些行動的好處,就會承擔任何費用和風險。

我們擁有許多在我們的業務中使用的商標。在我們認為可取的地方,我們為我們的新產品開發名稱,並確保商標保護。我們的商標使我們能夠進一步區分我們的公司和我們的產品,在我們與客户、供應商、合作伙伴和最終用户的關係中非常重要。

雖然我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權是有價值的資產,但我們並不認為任何個人權利或資產是我們整體業務的物質。我們相信,是我們的專利技術、專利、技術和其他知識產權和資產的結合為我們的業務創造了一個優勢。

除了取得我們自己的專利和其他知識產權外,我們還簽訂了許可協議和其他安排,授權我們使用第三方擁有的知識產權、保密技術信息、軟件和其他技術。在某些情況下,我們還參與許可和銷售我們的某些技術、專利和其他知識產權。

D.趨勢信息

為更智能的世界提供可靠的連接和基礎設施,提供使生活更容易、更好和更安全的解決方案。基於我們在處理、連接和安全方面的專門知識,我們正在推動自主和安全駕駛、端到端安全和隱私以及智能互聯解決方案市場領域的創新。我們的創新解決方案被廣泛的應用。汽車工業正經歷着一場以自主駕駛、安全駕駛和清潔駕駛為中心的變革。我們正在通過提供創新的解決方案來應對這些變化,這些解決方案包括安全的車輛對基礎設施和車輛對車輛的通信、雷達、安全的汽車接入、汽車娛樂、車載聯網和電池管理解決方案。越來越多的互聯設備(如汽車、智能手機、變焦設備、智能揚聲器等)需要實時分析和安全處理是增加邊緣和終端節點所需的處理能力。它們為我們廣泛的應用程序處理器、連接性和安全解決方案提供了豐富的新市場。智能手機和平板電腦的創新推動了對我們的安全接口和電源解決方案的需求,而對安全連接設備的持續需求進一步推動了對我們先進的移動音頻、感知和連接解決方案的需求。我們的安全識別解決方案為許多電子支付和政府標識服務提供了支持,隨着這些服務向安全連接設備中的新形式因素過渡,對移動支付、網絡安全和身份驗證等嵌入式安全解決方案的市場需求很大。我們新的高性能射頻解決方案為下一代網絡提供了越來越多的數據需求。

目前,我們看到第一季度的收入趨勢比季節性收入更糟糕。不幸的是,我們沒有任何獨特的洞察力來預測經濟放緩的持續時間或深度,但是隨着大多數第三方經濟學家繼續預測全球gdp在3%的範圍內,你必須相信,下半年的經濟增長將強於上半年。

總體而言,我們相信,通過我們在大中華區(中國大陸、香港和臺灣)的強大地位,我們能夠在戰略上抓住新興市場的快速增長,2018年佔我們收入的39%,而2017年佔我們收入的41%;在亞太地區,2018年佔我們收入的29%,而2017年佔我們收入的27%。

有關趨勢資料的進一步討論,請參閲表格20-F的本年報的營運結果。

43


E.表外安排

截至2018年12月31日,我們沒有重大的資產負債表外安排。

F.合同義務的連帶責任

以下是截至2018年12月31日我們的合同義務摘要。

(百萬美元)

共計

2019

2020

2021

2022

2023

2024 and

此後

長期和短期債務(1)

7,400

1,150

600

1,350

1,400

900

2,000

資本租賃債務

27

2

1

1

2

2

19

經營租賃

156

43

35

24

13

11

30

票據利息(2)

1,328

281

270

230

193

124

230

長期採購合同

333

230

71

18

3

1

10

合同現金債務共計(2)(3)(4)

9,244

1,706

977

1,623

1,611

1,038

2,289

(1)

此處所列金額僅為合同支付的本金。

(2)

這些票據的現金利息是根據其他債務工具的合同商定利率確定的。

(3)

截至2018年12月31日,我們有1.79億美元的不確定税收準備金,包括利息和罰款。我們沒有將這一金額包括在提交的長期合同義務表中,因為很難對現金結算的時間(如果有的話)與相關主管部門作出合理可靠的估計。

(4)

其中某些債務是以美元以外的貨幣計價的,並根據2018年12月31日生效的每歐元1.1794美元的總平均匯率從外幣折算成美元。因此,實際付款將根據匯率的任何變化而變化。

截至2018年12月31日,我們的債務工具累計利息為3 100萬美元(2017年12月31日:3 500萬美元)。

除上述義務外,我們還在正常業務過程中籤訂了各種協議,其中規定,如果我們不履行承諾,可能會受到某些處罰。由於我們的義務有條件的性質,以及每一特定案件所涉及的獨特事實和情況,無法肯定地預測這些或類似規定下未來付款的最高可能數額。從歷史上看,根據這些規定支付的款項不是實質性的,我們認為,今後根據這些規定支付的任何款項都不會對我們的綜合財務狀況產生重大不利影響。然而,這種付款可能對我們某一特定時期的業務綜合説明具有重大意義。

我們根據有關國家的法律要求、習俗和當地情況,贊助許多國家的養卹金計劃。這些是定義福利養老金計劃,定義繳款養老金計劃和多僱主計劃。必要時向已供資的養卹金計劃繳款,以提供足夠的資產來支付未來應付給計劃參與人的養卹金。這些捐款取決於各種因素,包括資金狀況、法律和税務考慮以及當地習俗。預期的現金流出在正常年份和以後年份是不確定的,可能由於法定資金需求以及實際貼現率與目前假設貼現率的變化、補償增加和養卹金計劃資產收益的變化而發生變化。

G.安全港

本年度報告包括前瞻性陳述.在本年報中,“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“期望”、“意欲”、“計劃”及“工程”等字眼,以及與我們、我們的管理層或第三者有關的類似詞句,可識別前瞻性的陳述。前瞻性報表包括關於我們的業務戰略、財務狀況、運營結果和市場數據的陳述,以及任何其他非歷史事實的陳述。這些陳述反映了我們管理層的信念,以及我們管理層所作的假設和我們目前可以獲得的信息。雖然我們認為這些信念和假設是合理的,但這些説法受到許多因素、風險和不確定因素的影響,這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果和結果與預測結果不同。這些因素、風險和不確定因素明確限定了所有隨後可歸因於我們或代表我們行事的人的口頭和書面前瞻性陳述,除第一部分所列的風險因素、風險因素和本年度報告其他內容外,還包括以下內容:

市場需求和半導體產業狀況;

我們有能力成功地引進新技術和新產品;

對我們產品的需求;

中美之間的貿易爭端、國際貿易壁壘的潛在增加以及由此導致的對我國既定供應鏈的影響;

我們有能力在到期日或到期前籌集足夠的現金、籌集足夠的資本或使我們的債務變現,以滿足我們的償債、研發和資本投資要求;

44


我們能夠準確估計需求,並相應地與我們的生產能力相匹配,或從第三方生產商那裏獲得供應;

我們獲得第三方外包合作伙伴的生產,以及任何可能影響他們的業務或我們與他們的關係的事件;

我們有能力確保供應商及時提供足夠的設備和材料;

我們避免操作問題和產品缺陷的能力,如果出現這些問題,我們能夠迅速糾正這些問題;

我們有能力建立戰略夥伴關係和合資企業,併成功地與我們的聯盟夥伴合作;

我們有能力贏得競爭性投標程序;

我們有能力開發用於客户設備和產品的產品;

我們成功聘用及挽留主要管理人員及高級產品工程師的能力;及

我們與供應商保持良好關係的能力。

除法律規定外,我們不承擔更新任何前瞻性報表和更新我們對本年度報告中描述的任何風險或不確定因素的看法或公開宣佈對本年度報告中前瞻性報表進行任何修改的結果的任何義務。

此外,這份年報載有有關半導體工業及一般業務的資料,這些資料是前瞻性的,並以有關半導體工業、本港市場及業務部門的發展方式所作的各種假設為基礎。我們根據我們目前掌握的信息,包括通過本年度報告中提到的市場研究和行業報告,提出了這些假設。如果這些假設中的任何一個或多個被證明是不正確的,那麼實際的市場結果可能與預期不同。雖然我們不知道任何這類差異可能對我們的業務產生什麼影響,但如果存在這種差異,則可能對我們今後的經營結果和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

第6項

董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下面的描述列出了有關管理和管理相關事項的某些信息。我們有一層董事會結構。

董事會

以下是截至2018年12月31日我們董事會成員的姓名、年齡和職位。

名字,姓名

年齡

位置

理查德L.

67

執行董事兼首席執行官

彼得爵士

74

非執行董事兼董事會主席

水煤漿

58

非執行董事兼董事會副主席

肯尼斯·A·高盛

69

非執行董事

水煤漿

61

非執行董事

埃裏克

62

非執行董事

彼得

76

非執行董事

朱莉·南德

59

非執行董事

親緣關係

62

非執行董事

理查德L.(1951年,美國)。2009年1月1日,阿莫西成為執行董事、總裁和首席執行官。在此之前,從2007年12月起,Mr.先生是公司監事會的成員,同時也是阿美·羅伯茨公司的高級顧問。在加盟之前,他曾任公司總裁兼首席執行官,曾任u-corp公司董事長,並擔任量子公司執行副總裁兼首席財務官。在此之前,他曾在德州儀器公司擔任高級副總裁兼半導體集團首席財務官。阿莫西先生也是一家專注於網絡安全的私人初創公司-福可公司和新技術公司的董事會成員。

45


彼得爵士(英國)彼得爵士已於2010年8月被任命為非執行董事兼董事會主席。在此之前,彼得爵士從2006年9月29日起擔任税務總局監事會主席。1996年至2002年,彼得爵士擔任英國電信執行委員會的首席執行官和執行委員會主席,在此之前,他曾任中興公司(現為捷信服務控股有限公司)的董事長和首席執行官。彼得爵士在擔任得克薩斯儀器公司董事期間也曾在半導體行業工作,他在世界各地擔任過各種高級管理職位。彼得爵士目前在臺灣製造有限公司持有一名非執行董事.彼得爵士是大學校務委員會主席兼高級副校長,是美國東西部學院董事會主任,並在比利時擔任董事會導師。他同時也是香港公司的顧問,在倫敦的合作伙伴英國公司,以及在倫敦的新公司集團的顧問。

(1960年,德語)。公司於2010年8月被任命為非執行董事兼董事會副主席。在此之前,Mr先生是我們監事會的成員和主席,並從2006年9月29日起擔任公司監事會的成員和副主席。阿莫西先生加入了羅伯茨公司。1999年5月成為美國皇家銀行在歐洲、中東和非洲業務的成員和負責人。他也是公司的高級管理人員和公司的幾個投資委員會的成員。在加入之前,他曾是英國商業銀行管理委員會的成員,並共同負責公司在歐洲的業務。從1986年到1991年,他在兄弟公司工作,在那裏他是倫敦和紐約併購部門的副總裁。先生目前也是新技術公司的董事長,也是德國工業集團公司的董事會成員,也是公司董事會的成員。他是設計博物館董事會副主席,法蘭克福博物館受託人,教育基金會理事,芝加哥大學商業學院全球諮詢委員會成員。他是牛津大學客座研究員和皇家藝術學會院士,也是巴黎高級藝術學院的成員。他獲得了倫敦經濟學院(London School Of Economics)和芝加哥大學(University Of Chicago)MBA學位。

Kenneth A.Goldman(1949年,美國人)。高盛已被任命為我們董事會的非執行董事,自2010年8月6日起生效。高盛是雅虎公司(Yahoo,Inc.)前首席財務官。在2012年10月之前,高盛先生於2007年9月至2012年9月擔任統一威脅管理解決方案提供商-公司的財務和管理高級副總裁和首席財務官。從2006年11月到2007年8月,高盛擔任公司執行副總裁兼首席財務官。從2000年8月至2006年3月,高盛先生擔任系統公司財務和行政事務高級副總裁和首席財務官,從1999年12月至2003年12月,他擔任財務會計準則委員會的主要諮詢小組成員。高盛先生目前在集團公司、公司和幾家私營公司的董事會任職。高盛先生也是會計準則委員會基金會的成員之一,並在2015年被任命為該協會顧問小組的成員,任期三年。2005年至2013年,戈德曼先生曾任美國亞銀大學董事會成員,並被指定為“無記名公司”。他以前是財政部審計專業諮詢委員會的成員,這是一個公共委員會,於2008年9月提出建議,鼓勵建立一個更可持續的審計行業。高德曼先生擁有大學電氣工程專業的碩士學位和哈佛商學院的碩士學位。

(1957年,德語)。先生已獲委任為本公司董事會非執行董事,由2010年9月1日起生效。2013年8月起任西門子公司總裁兼首席執行官。在此之前,他於2006年5月至2013年8月擔任西門子公司董事會成員和首席財務官。從2004年到2006年,他擔任西門子公司的首席戰略官,並在2001年至2004年期間擔任移動通信集團的首席財務官。自1980年加入西門子以來,他還在西門子集團中擔任過其他各種職務。先生還擔任西門子公司的管理委員會和西門子有限公司、印度、法國公司和德國公司的董事會成員。

埃裏克(1956年,法文)。漢能已被任命為董事會非執行董事,自2014年4月1日起生效。2004至2013年期間,中銀控股公司是半導體行業領先的製造設備和技術供應商,任首席執行官兼董事會主席。在他的領導下,他成為了世界上最大的無紡布供應商,導致了客户大量的股權投資和資金投入。在加入之前,他擔任了電視公司的執行副總裁,在那裏他完成了他與中國最大的消費電子公司之一的公司的合併。2001年以前,他曾任戴爾電腦公司西歐、東歐和新興市場業務主管。1984年至1994年期間,他在半導體行業獲得了豐富的技術經驗,首先是在英特爾(Intel)的微控制器部門,然後是數字視頻和音頻DSP集成電路的供應商。2014年6月以來,總部位於美國的一家激光供應商-總部位於比利時的材料專家(自2015年4月起)、瑞士太陽能電池製造設備供應商(2018年5月起)、以及2018年7月以來總部位於法國的材料供應商(總部位於法國)的首席技術人員(總部位於法國)。他曾在HPTEST有限公司(前惠普測試部門)的董事會任職,直到2011年公司被收購。2013年7月1日至2014年4月1日,他擔任半導體知識產權供應商ARM Holdings(英國)的非執行董事。

46


彼得(英國)先生已被任命為我們董事會的非執行董事,自2015年12月7日起生效。2009年12月31日,阿莫西從這傢俬人股本公司的合夥人崗位上退休,但直到2015年8月1日,他才加入到1985年,也就是倫敦辦事處成立的那一年。從1994年到1998年,他一直是倫敦辦事處的管理合夥人,並在1996年至2000年期間領導公司在歐洲的業務。他從事過多項以技術為重點的交易,包括中銀集團控股有限公司、中銀集團和技術公司。在與新技術公司合併之前,他一直是新技術公司的董事;他於2007年6月加入了該公司的董事會,並一直是董事會薪酬和領導委員會以及公司治理委員會的成員。他擁有威爾士州立大學高級管理碩士學位,並在斯坦福商學院(StanfordBusinessSchool)攻讀高級行政管理課程。

Julie Southern女士(1959年,英國)。Southern女士於2013年10月被任命為我們董事會的非執行董事。2000年至2013年5月,她在維爾京大西洋有限公司(英國)任職。2010年至2013年,Southern女士擔任首席商業官,2000年至2010年,她擔任維珍大西洋公司首席財務官。在加盟維珍大西洋之前,她曾在英國汽車公司擔任集團財務總監,並在W H Smith-H J&Co.有限公司擔任財務和業務總監。在此之前,她曾是普賴斯公司的高級會計師。南茜女士目前持有非執行級的非執行級-初始級、PLC級、PLC級和C級,並擔任各自的審計委員會主席。同時,南女士亦是集團公司的非執行董事及提名委員會及核數委員會委員。

(1956年,美國)。先生已被任命為我們董事會的非執行董事,自2015年12月7日起生效。他是總部位於波士頓的對衝基金科騰資本合夥人公司的董事總經理,他於2014年創立了該基金。2009年至2014年期間,阿克公司是全球領先的私人股本公司高新集團的董事總經理兼副董事長。在加入之前,他曾任康泰公司的董事長和首席執行官,該公司是健康科學領域的全球領先者,他於1998年至2009年5月領導了該公司。2008年至2009年,他還擔任高盛資本合夥人(GoldmanSachsCapitalPartners)的高級顧問。他從2010年到2015年與中銀公司合併,一直是中銀公司的董事,自2014年起擔任該公司董事會主席,並擔任薪酬和領導委員會主席。在此之前,他曾任通用航空公司總裁、發動機集團總裁和汽車產品集團總裁。在加入公司之前,他是通用電氣公司商業汽車公司的總經理,也是公司諮詢公司的合夥人。先生擁有電氣工程專業的副學士學位,分別來自賓西法尼亞大學和賓西法尼亞大學,以及賓夕法尼亞大學附屬學校。他在大學的傑出工程大廳裏。阿克先生也是州街公司的董事會成員,在那裏他是提名和治理及戰略委員會和兩傢俬營公司-國營公司和公司-的主席。

管理團隊

下面列出了截至2018年12月31日為止的姓名、年齡、以及與我們的首席執行官先生共同組成我們的管理團隊的執行官員的職位。

名字,姓名

年齡

位置

理查德L.

67

執行董事兼首席執行官

水煤漿

49

總統

彼得·凱利

61

執行副總裁兼首席財務官

史蒂夫·歐文

58

執行副總裁銷售和營銷

大衞·裏德

60

執行副總裁技術和業務

基思

67

執行副總裁兼首席人力資源

軍官

詹妮弗

53

執行副總裁兼總法律顧問

(1969年,德語)。阿肯先生是公司的總裁和管理團隊的成員,負責監督所有的業務。他曾管理過我們的高性能混合信號業務,重點是汽車應用市場和汽車安全和舒適業務線,並自1995年以來擔任各種職務。

彼得·凱利(1957年,美國人)。凱利先生是執行副總裁、首席財務官和管理團隊成員,專注於戰略、併購和整合。他於2011年3月加入公司,並擔任公司首席財務官。凱利先生在全球技術行業擁有30多年的適用經驗,並擁有豐富的金融專業知識,曾在其他幾家公司擔任過財務管理職務,其中包括美國公司AAS公司和系統公司(SystemsInc.)的財務管理職位。凱利先生也是董事會成員,也是公司審計委員會主席。

47


史蒂夫·歐文(1960年,英國)。歐文先生是負責全球銷售和營銷的執行副總裁,也是管理團隊的成員。他在發展國際業務方面有豐富的經驗,並自1998年以來擔任各種營銷和銷售領導職務。

戴維·裏德(1958年,美國人)。裏德先生是技術與運營執行副總裁。他是在2015年加入的,之前他曾擔任公司總經理,直到與公司合併。他擁有30年的國際經驗,在全球範圍內為客户,汽車,邏輯和無線客户執行,組裝/測試,包裝,研發和合資企業。他在2012年加入新技術公司,擔任製造業務的高級副總裁。在此之前,他曾任副總裁兼總經理。1984年,他開始了在德克薩斯儀器公司的職業生涯,他在那裏擔任過多次海外和領導職務。

基思(1951年,美國)。先生是公司執行副總裁兼首席人力資源官。他於2015年加入,擁有超過35年的工作經驗,在全球範圍內領導了多個行業的全球人力資源組織,其中包括康泰電子和沃爾特能源(WalterEnergy)。

詹妮弗(1965年,美國人)。阿肯女士是執行副總裁、總法律顧問、董事會祕書和管理團隊成員,自2018年9月以來一直擔任這一職務。在此之前,辛克女士曾擔任高級副總裁和副總法律顧問。在此之前,她曾擔任阿美公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書,並曾在公司和摩托羅拉擔任過多個職位。

B.賠償

根據荷蘭法律,我們對董事會採取了賠償政策。非執行董事的報酬由股東大會決定,執行董事的薪酬由我們的董事會決定,並適當遵守我們的薪酬政策。我們的首席執行官是我們唯一的執行董事。執行董事不參與董事局就其薪酬所進行的討論,而行政總裁亦不就此事投票。在以後的會議上,董事會如果不採納董事會的建議,就必須準備一份新的提案。在通過一項提案後,只有隨後的修正才需要得到相應的批准。

補償政策及目標

為我們的首席執行官、我們管理團隊的其他成員和其他領導成員制定薪酬政策的目的是提供一套與我們的戰略目標相一致的薪酬方案,使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的專業人員,為在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導。美銀尋求以回報業績的方式實現這一目標,並與股東的長期利益保持一致。我們相信,要達到這個目標,最好的方法是一方面把行政人員的薪酬與個別的表現指標聯繫起來,另一方面把行政人員的薪酬與個人的表現掛鈎。因此,我們的高管薪酬包括一個重要的可變部分,包括年度現金獎勵、股票和股票期權。行政業績指標每年在年初確定,並在該年的財務執行情況分別由我們的公司和薪酬委員會、我們的執行董事或我們管理團隊的其他成員知道之後進行評估。我們董事會的薪酬方案,包括我們的首席執行官、我們管理團隊的其他成員以及我們的領導層,定期與高科技和新興行業的其他公司進行競爭。

48


摘要補償表

下表彙總了每年支付給我們的首席執行官和董事會每名成員的薪酬總額。以歐元支付給個人的任何款項均以美元表示,當年的平均匯率用於換算。除了這份表格20-F是根據美國證券交易委員會關於表格20-F的要求而完成的,在荷蘭也有法定的備案要求。因此,該公司還必須每年向其股東提交根據“國際財務報告準則”完成的經審計的財務報表。下表提供了這兩種會計基礎下的信息,使我們的財務報表讀者能夠全面瞭解這些人在適用的要求下與報酬有關的所有信息。具體的與產品相關的產品也被標明為這樣。(11).

基薪

和/或

董事

收費

年度

激勵

性能

受限

股份單位

股票

備選方案

授予日期

公允價值

股份

和選擇權

獲獎

分攤成本

和選擇權

獲獎

(主管)

其他

補償

養卹金

費用

養卹金

津貼

共計

補償

總費用

(主管)

姓名及主要職位

($)

($) 1)

(#) 2)

(#) 3)

($) 4)

($) 5)

($) 6)

($)

($) 7)

($) 4)

($) 5)

理查德L.

2018

9)

1,369,730

1,388,390

646,483

-

72,924,573

26,810,424

1,056,105

12,549

627,304

77,378,651

31,264,502

執行董事兼主任

2017

9)

1,291,625

774,006

136,364

-

15,902,770

13,791,056

947,065

19,414

584,841

19,519,721

17,408,007

執行幹事

2016

9)

1,263,580

546,815

139,266

30,751

14,500,097

12,749,940

1,033,574

18,100

572,394

17,934,560

16,184,403

彼得爵士

2018

336,348

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

531,902

532,332

非執行董事及

2017

323,031

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

523,034

523,614

董事會主席

2016

398,788

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

598,831

623,266

水煤漿

2018

97,000

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

292,554

292,984

非執行董事及

2017

97,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

297,003

297,583

董事會副主席

2016

94,500

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

294,543

318,978

肯尼斯·A·高盛

2018

110,000

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

305,554

305,984

非執行董事

2017

115,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

315,003

315,583

2016

109,167

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

309,210

333,645

8)

2018

10)

50,000

-

-

-

-

(36,165

)

-

-

-

50,000

13,835

非執行董事

2017

100,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

300,003

300,583

2016

96,250

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

296,293

320,728

水煤漿

2018

100,000

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

295,554

295,984

非執行董事

2017

100,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

300,003

300,583

2016

96,250

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

296,293

320,728

8)

2018

10)

42,500

-

-

-

.

(36,165

)

-

-

-

42,500

6,335

非執行董事

2017

85,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

285,003

285,583

2016

85,000

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

285,043

309,478

埃裏克

2018

101,667

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

297,221

297,651

非執行董事

2017

110,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

310,003

310,583

2016

105,416

-

2,019

-

200,043

203,373

-

-

-

305,459

308,789

彼得

2018

101,334

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

296,888

297,318

非執行董事

2017

97,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

297,003

297,583

2016

94,500

-

2,019

-

200,043

35,624

-

-

-

294,543

130,124

親緣關係

2018

104,000

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

299,554

299,984

非執行董事

2017

100,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

300,003

300,583

2016

96,250

-

2,019

-

200,043

35,624

-

-

-

296,293

131,874

朱莉·南德

2018

105,000

-

2,379

-

195,554

195,984

-

-

-

300,554

300,984

非執行董事

2017

100,000

-

1,715

-

200,003

200,583

-

-

-

300,003

300,583

2016

96,250

-

2,019

-

200,043

224,478

-

-

-

296,293

320,728

共計

2018

2,517,579

1,388,390

74,489,005

28,305,966

1,056,105

12,549

627,304

80,090,932

33,907,893

2017

2,518,656

774,006

17,902,800

15,796,886

947,065

19,414

584,841

22,746,782

20,640,868

2016

2,535,951

546.815

16,500,527

14,595,907

1,033,574

18,100

572,394

21,207,361

19,302,741

1)

年度獎勵數額與報告年度的業績有關,然後在下一年支付給個人。有關獎勵計劃的額外信息,見第一部分,項目。薪酬。所報告的金額是我們的首席執行官在各自年份的業績作為年度獎勵獎金而應計的金額。2018年的實際年度獎勵數額將根據預定目標的實現情況支付。

2)

表示在報告年度授予個人的績效和受限制份額單位的數量。見第一部分,第一項,補償及附註8.第III部第18項合併財務報表的股份補償。關於我們長期激勵計劃的額外信息的財務報表。

3)

表示在報告年度授予個人的股票期權數量。見第三部分第18項合併財務報表第一部分第一項薪酬及附註8股份補償。關於我們長期激勵計劃的額外信息的財務報表。

49


4)

金額反映了總授予日期、業績公允價值、限制股票單位和股票期權獎勵,是根據再收益主題授予的。這些數額不代表在報告所述年度向個人支付或實現的實際數額。見附註8第三部分第18項合併財務報表的基於股票的補償。財務報表,以獲得更多信息。

5)

數額反映業績成本和限制性股票單位和股票期權,根據第2條。這些數額並不代表在報告所述年度向個人支付或實現的實際數額,而是指記入該年度收入的數額。費用總額(費用)包括此項目,而不是獎勵的授予日期公允價值。

6)

這些款項主要與行政總裁的額外安排有關,例如房屋補償、搬遷津貼、醫療保險、意外保險、公司車輛安排等,每項安排大致與全球高級主管的安排一致,以及行政保護和住宅保安。

7)

由於荷蘭的立法改革,自2015年1月1日起,新的養卹金安排適用於我們的首席執行官(與根據荷蘭僱用合同工作的其他僱員一樣)。請參閲以下標題下的解釋。

8)

在2018年6月22日舉行的股東年會上,亞許博士和伊恩先生的董事任期屆滿,兩人都沒有參加董事會的再次選舉。

9)

2018年,他沒有收到財務業績狀況良好的業績股,有市場業績條件的績效股單位和限制性股單位。

2017年,中銀沒有獲得財務業績狀況或市場業績狀況的業績股,也沒有限制性股。

2016年,他獲得了財務業績狀況良好的績效股單位,沒有具有市場業績條件的績效股單位,也沒有限制性股份單位。

10)

如注8所述,由於沒有參加博士和先生的再次選舉,因此分別為Dr.Refert博士和Mr.Reach先生頒發了相應的獎金,從而按照以下規定逆轉了相關的費用。

11)

在2016年期間,公司決定擴大其薪酬信息,特別是向損益表(包括業績和限制性股票單位和股票期權)收取的薪酬費用領域,以供我們的首席執行官和董事會其他成員使用。關於“國際會計準則”第24段第17段的披露要求,我們認為董事會是我們的主要管理人員。

基薪

從2018年9月1日起,我們向我們的首席執行官支付歐元的年薪,我們的董事會主席每年支付一歐元的固定費用,而我們董事會的其他成員每年支付的固定費用為毛額美元。我們的核數委員會成員每年收取額外的固定費用毛額15,000元,而主席則收取額外的固定年費15,000元;我們的高級技術及補償委員會成員每年收取的固定費用為毛額12,000元,而主席則獲額外的固定年費為12,000元。在2018年12月31日終了年度,我們管理小組的現任和前任成員(總共11名成員)的基薪總額為歐元,而2017年的基薪總額為歐元(共計12名成員),2016年的基薪總額為歐元(共計12名成員)。

年度激勵

每年,我們的首席執行官、我們管理團隊的其他成員和其他高管都有資格獲得可變的現金獎勵,這取決於是否達到了某些具體和具有挑戰性的業績目標。對於我們的首席執行官來説,截至2018年9月1日,目標現金獎勵百分比設定為基本工資的150%。任何年度的現金獎勵支付與上一財政年度在商定目標方面的成就有關。

為了支持業績文化,2018年年度獎勵計劃以集團一級和業務/支助一級以及收入目標為基礎;截至2018年,年度獎勵計劃將以收入和市場份額目標以及毛利率為基礎。任何目標都是由董事會根據董事會的建議制定的。由於2018年是如此不同尋常的一年,變化如此之多,董事會和薪酬委員會決定,2018年上半年的年度激勵計劃將按目標百分比發放。

在2018年,我們的首席執行官實現了一個目標,達到了百分之百的目標,因此,我們的首席執行官在2018年的表現中獲得了一定數額的歐元獎勵,以此作為我們首席執行官的年度獎勵。在2017年,我們的首席執行官實現了一項目標,即在2017年(2018年支付)累計了一筆歐元,作為2017年業績的年度獎勵(2016年,目標實現率為%)。因此,2016年歐元匯率累計(2017年支付)。2018年累積的年度獎金總額將以歐元支付給我們管理團隊的成員,包括我們的首席執行官。我們管理團隊成員(包括我們的首席執行官)在2017年和2016年的年度激勵獎金數額分別為歐元和歐元。

50


股份補償計劃

我們以股份為基礎的薪酬計劃的目的,是使董事和管理層的利益與我們的利益一致,提供額外的激勵措施,以改善我們的中期和長期表現,並讓參與者有機會分享我們的成功。

自2010年以來,我們一直維持年度長期激勵計劃,根據這些計劃,我們的董事會成員、管理團隊成員、其他高管、挑選其他關鍵員工/人才和新員工可獲得績效股票、限制性股票和股票期權。根據這些長期激勵計劃,股票激勵可能會在納斯達克上市後的第一個交易日發放。鑑於與美銀的合併,2015年12月7日加入的員工將在2015年計劃下獲得一筆專項補助。績效股票單位和限制性股票單位的歸屬期限為一至四年,但須符合績效股票單位的相關業績標準,股票期權的歸屬期限為四年。從2014年的計劃開始,授予我們董事會非執行董事的限制性股票單位的有效期為一年。考慮到此前宣佈的收購所有已發行和已發行股票的要約,董事會在其下屬的薪酬委員會的建議下,決定僅根據2016年的長期激勵計劃授予限制性股票。對2017年的長期激勵計劃也作出了同樣的決定。截至2018年7月26日,我們授予了業績股票單位(“Reach‘s”),其業績衡量標準為相對股東總回報(“相對收益率”)。每家公司,在授予之日的三週年紀念日上,將接受贈與者從0%到2%,根據公司相對於一組同行公司的股價,為每一目標單位分得0至2股普通股。此外,我們還在2018年7月26日批准了限制性股票。一般給予的賠償金將在所界定的控制權改變後一年內發生的解僱事件中完全授予。解僱事件的定義是,由於職責和責任的性質或範圍大幅度減少、補償減少或所需搬遷的性質或範圍大幅度減少而終止僱用或服務,而不是因其他原因或服務而終止。

可用於2010年11月2日至2011年第四季度的2010年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模,是指我們的股本中最多為普通股的總和。2018年12月31日,向30名參與者發放的贈款總額為部分普通股,其中包括股票期權。

從2011年11月1日至2012年第四季度,用於2011年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為860萬股(包括2010年現金池中剩餘的140萬股)我們的股本普通股。2018年12月31日,向63名參與者發放的贈款總額為普通股,其中包括股票期權。

從2012年10月25日至2013年第四季度,用於2012年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計達930萬股(包括2011年剩餘的210萬歐元)我們的股本普通股。2018年12月31日,向117名參與者發放的贈款總額為普通股,其中包括股票期權。

從2013年10月24日至2014年第四季度,用於2013年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為670萬股(包括2012年現金池中的40萬股)。2018年12月31日,向24名參與者發放的贈款總額為普通股,其中包括股票期權。

從2014年10月23日至2015年第四季度,用於2014年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為750萬歐元(包括2013年現金池中的220萬歐元)。在2018年12月31日,向94名參與者發放的贈款總額為普通股,其中包括限制性股票單位和股票期權。

從2015年10月29日至2016年第四季度,用於2015年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為520萬歐元(包括2014年現金池中的420萬歐元)。截至2018年12月31日,向298名參與者發放的贈款總額為普通股,其中包括績效股、限制性股和股票期權。

鑑於此次合併,2015年12月7日,美銀將已發行的無記名股權轉換為無記名限制性股和股票期權。在12月31日,2018年12月31日,向參與者發放的贈款總額為普通股,包括限制性股票單位和股票期權。

從2016年10月27日至2017年第四季度,用於2016年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為560萬歐元(包括2015年現金池中的430萬歐元)。在12月31日,2018年12月31日,對參與者的贈款未兑現,總共代表普通股的普通股份,其中包括限制性股票單位。根據對所有股份的報價,根據2016年的長期激勵計劃,只有限制性股票被授予。

51


從2017年10月26日到2018年第四季度,用於2017年長期激勵計劃獎勵的年度股本池的規模總計為400萬歐元(包括2016年剩餘的270萬歐元)的普通股。在12月31日,2018年12月31日,對參與者的贈款未兑現,總共代表普通股的普通股份,其中包括限制性股票單位。根據對所有股份的報價,根據2017年的長期激勵計劃,只授予限制性股票單位。

在2018年7月與終止“購買協議”有關的談判中,董事會決定,除了所有僱員的現金獎金安排外,有必要修改2018年長期激勵計劃的業務環境。在這方面,決定由200名高級管理人員組成的小組參加一項規模大於正常的年度長期激勵計劃,其中包括業績股和限制性股,於2018年7月26日批准。績效股有三年轉軌,限制股有三年變現。業績股的業績期為2018年7月26日至7月25日,可用於2018年長期激勵計劃獎勵的年度股本池規模為7月份至7月25日。2018年至第四季度的總股本為750萬歐元(包括2017年剩餘的140萬歐元)。2018年12月31日,向參與者發放的額外贈款總額為普通股,包括績效股和限制性股。

截至2018年12月31日,根據上述股權計劃,共有大量股票期權、績效股和限制性股未上市,總計代表普通股。

根據任何股權計劃交付的股票可以是新發行的,以我們股本的10%為限,也可以從國庫券中提取,也可以根據董事會的決定不時購買。

截至2018年12月31日,下列股票期權、限制股、績效股和普通股在董事會成員中均已發行:

Richard L.,CEO

截至2018年12月31日,我們的首席執行官持有普通股股份,並被授予下列股票期權、限制性股票單位和業績股,這些股票都已發行:

系列

數目

股票期權

運動

價格(單位:美元)

股票期權

可鍛鍊

數目

股票期權

每單位

進度表

10/29/19

2016年2月

15,376

76.31

7,688

7,688

系列

數目

股票期權

運動

價格(單位:美元)

股票期權

可鍛鍊

股票期權數目

按附表計算

10/29/19

2015/10月

82,939

73.00

41,469

41,470

系列

數目

股票期權

運動

價格(單位:美元)

股票期權

可鍛鍊

2014/10月

40,419

64.18

40,419

系列

數目

受限

股票單位

限制性股票數量

按附表計算的單位

07/26/19

07/26/20

07/26/21

2018年7月

193,945

64,648

64,648

64,649

系列

數目

受限

股票單位

每支受限制股票單位數目

附表

10/26/19

10/26/20

2017年10月

90,910

45,455

45,455

系列

數目

受限

股票單位

數目

限制性股票

每個單位

進度表

10/27/19

2016年10月

42,054

42,054

52


系列

數目

性能

股票單位

績效股票數量

按附表計算的單位

最高200%的支付-07/29/21

2018年7月

452,538

905,076

系列

數目

性能

股票單位

績效股票數量

按附表計算的單位

10/29/19

10/29/20

2016年2月

13,105

極大值

13,105

可達

13,105

系列

數目

性能

股票單位

績效股票數量

按附表計算的單位

10/23/19

10/23/20

2015/10月

71,918

極大值

71,918

可達

71,918

我們董事會的其他成員

截至2018年12月31日,董事會其他成員持有下列普通股:

彼德爵士:來自既得利益的股票單位

高曼先生:來自既得利益的股票單位

先生:來自既得利益的股票單位

轉股先生:來自既得利益的股票單位

先生:來自既得利益的股票單位

先生:來自既得利益的股票單位

Southern女士:來自既得利益的股票單位

先生:從既得利益的股票單位和公開市場的收購。

截至2018年12月31日,對我們董事會的每一位非執行成員都授予了下列限制性股票單位,這些單位尚未結清:

系列

數目

受限

股票單位

單位單位

附表

11/01/19

2018年11月

2,379

2,379

養卹金

我們長期的做法是,我們的首席執行官和符合條件的管理團隊成員根據荷蘭的僱傭合同參加我們在荷蘭制定的高管養老金計劃,該計劃由職業平均水平和固定貢獻計劃組成。自2015年1月1日起,養老金計劃允許基於超過10萬歐元的最低工資(2018年:歐元)由財政當局調整的養老金計劃被認為是不符合條件的計劃。

根據荷蘭合同,我們的首席執行官、管理團隊成員和其他高管的養卹金安排自2015年1月1日起生效:

在荷蘭,養老金計劃是一項集體確定的繳款計劃,其年齡依賴性固定繳款百分比最高可達100,000歐元(2018年:歐元)。養卹金計劃的目標退休年齡為68歲,目標退休率為100%;

對所有現職和新僱員實行一種基於歐元以上(2018年)的最高工資補貼;

與2014年相比,將養卹金剩餘損失作為個人津貼予以補償;

53


個人補償(津貼)將被保護5年(直至結束),然後在今後3年(2020年-)降至75%、50%、25%。第八年(一月起)沒有個人補償。

該公司與這些經修訂的養卹金安排有關的養卹金總費用(包括剩餘7年的臨時調整),在一段時間內與前執行養卹金計劃下的養卹金費用相當。

2018年,我們為我們的首席執行官支付了總養老金計劃繳款:歐元(約合1美元)(2017年歐元(約合人民幣)(美元),2016年歐元(約合人民幣),2018年歐元(約合人民幣)的總金額(美元),以及2018年的個人養老金總額(2017年為歐元(美元)。

C.審計委員會的做法

管理結構

我們有一層董事會結構,由一名執行董事和一名非執行董事組成.

權力、組成和職能

董事會由一名執行董事和八名非執行董事組成。執行董事和非執行董事的人數由董事會決定,我們的董事任期一年,每年在股東大會上重新任命。執行董事阿普林先生已被任命為我們的首席執行官。

董事的委任將由我們的股東大會根據董事會的有約束力的提名作出。委任由董事局提名的董事的決議,以簡單多數票通過。提名須述明該董事是擬出任執行董事,還是擬出任非執行董事.會員大會可在任何時候以最少三分之二多數票通過的決議,使該項提名具有約束力,條件是該多數票佔我們已發行股本的一半以上。董事會隨後可提出新的提名。如沒有在適當時間作出提名或沒有在適當時間作出提名,則須在通知內述明這點,而大會可酌情委任一名董事。股東大會的後一項決議也必須至少以三分之二多數票通過,條件是這一多數佔我們已發行股本的一半以上。

根據公司章程和荷蘭公司法,董事會成員集體負責公司的管理、一般和財務事務以及政策和戰略。我們的執行董事將負責公司的日常管理以及董事會決議的準備和執行,如果這些任務不被委託給董事會的一個委員會的話。我們的首席執行官或所有董事共同行動,可以代表我們的公司與第三方。

公司與我們的一位或多位董事之間的利益衝突不會對代表公司的董事的權威產生任何影響。根據我國的董事會規定,有衝突需要向董事會報告,如有任何後果,應由董事會解決。在發生衝突的情況下,荷蘭法律不允許有關董事參與討論或就此類事項進行表決。

我們的非執行董事將監督執行董事和我們的一般事務,並向執行董事提供一般性建議。此外,非執行董事將執行根據我們的公司章程或我們的董事會規定委託給他們的行為。其中一名非執行董事已獲委任為董事局主席,另一名非執行董事則獲委任為董事局副主席。

每一位董事都有責任履行分配給他的職責,併為我們公司的公司利益行事。根據荷蘭法律,公司利益延伸到所有公司利益相關者,如債權人、僱員、客户和供應商。

董事會成員可隨時在會員大會上被停職或免職。暫停或解聘董事的決議,須以最少三分之二多數票通過,但該多數須佔我們已發行股本的一半以上,而除非董事局本身提出暫停或解僱一名董事的建議,否則須以簡單多數票通過決議。荷蘭法律促進了董事會對執行董事的停職。

如果一名或多名董事被阻止代理,或在一名或多名董事的空缺或空缺情況下,董事會仍保持適當的組成。在不損害董事會職責的情況下,董事會應有權使我們公司由一名或多名律師代表。這些律師在他們被任命時或之後,並按照我們的公司章程,由董事會賦予他們的權力。

董事會對董事會的業績、決策、組成、委員會的任務和工作程序以及與董事會設立的董事會、首席執行官、非執行董事和委員會有關的其他事項,通過了董事會條例。根據我們的董事會條例,我們董事會的決議將在至少有多數成員出席或代表出席的會議上以簡單多數票通過。董事會的每一位成員都有權投一票。在票數相等的情況下,該提案將被否決。

54


額外安排

我們的首席執行官有一份僱傭合同,其任期與他的董事會成員有關,該成員將於下次年度股東大會屆滿。我們管理團隊的其他成員和我們的行政人員都有一份無限期的僱傭合同。我們與董事局成員訂立的任何新僱傭合約的主要內容,最遲會在召開股東大會的公告日期公佈,屆時將建議委任該名董事局成員。我們董事會的非執行董事沒有僱傭合同.

除了主要的聘用條件外,我們的行政總裁及管理團隊的其他成員亦須作出多項額外安排,而這些安排並不適用於董事局的非執行董事。這些額外安排,例如房屋補償及搬遷津貼、醫療保險、意外保險、公司車輛安排等,與全球高層人士的安排大致一致。如果發生這種情況,我們的首席執行官和管理團隊的其他成員有權享受與其他高級管理人員相同的福利。如果我們的首席執行官在服役期間去世,任何股權獎勵(包括任何股票期權、業績股票單位和限制性股票單位)都將歸屬。根據監管要求,自2010年以來,公司向董事會成員提供的政策性個人貸款、擔保或類似安排,因此沒有向這些成員提供貸款、擔保或類似安排,截至2018年12月31日,也沒有任何此類貸款未償還。截至2009年1月1日,與我們的首席執行官簽訂的僱傭合同(最遲於2018年9月1日)不時被延長,規定如果我們的首席執行官在控制權變更後的6個月內將其聘任延期,然後,他將有權獲得兩年的基本工資(毛額)加上他的目標年度獎金(毛額)的兩倍。

除非法例另有規定,否則我們的董事局成員須承擔公司章程所載的各種費用及開支,例如合理的申索費用。在公司章程所述的某些情況下,如本公司董事會一名成員的行為或不作為可被定性為故意()、故意不計後果(不一致)或嚴重(類似),則將無權獲得這一補償。

董事會委員會

在保留全面責任的同時,我們的董事會已將某些任務分配給常設委員會。常設委員會的成員將由董事會任命。董事會還將決定每個委員會的任務。我們的董事會設立了一個審計委員會和一個再審計和賠償委員會,每個委員會的職責和組成如下:

審計委員會。截至2018年股東大會,我們的審計委員會由四名獨立的非執行董事組成,分別是蘇南女士、高盛和亞銀公司;根據荷蘭公司治理規則以及納斯達克和證交會審計委員會的結構和成員資格要求,這四名成員都是獨立董事。南方女士於2018年9月1日被任命為審計委員會主席,接替高盛擔任“審計委員會財務專家”,因為“審計委員會財務專家”這一術語在項目中有明確的定義。審計委員會財務專家是由我們的董事會決定的。我們的審計委員會協助董事會在財務報告、風險管理、遵守有關立法和條例以及我們的行為守則(“守則”)方面監督、監測和向董事會提供諮詢意見。它監督我們的財務報表的編制、我們的財務報告程序、我們的內部業務控制和風險管理制度、我們的內部和外部審計程序以及我們的內部和外部審計員的資格、獨立性和業績。我們的審計委員會還審查我們的年度和中期財務報表和其他公眾,在公佈之前。作為審計委員會成員的非執行董事每季度向董事會全體會議報告其調查結果。我們的審計委員會也建議我們任命外聘審計員。外部審計師對審計委員會的大多數會議進行審核。這些會議還討論了外聘審計員的調查結果、審計方法和風險分析。

和賠償委員會。我們的副總裁及補償委員會由四位非執行董事組成,他們分別是彼得爵士和副總理,以及。根據荷蘭公司治理規則以及納斯達克和SEC薪酬委員會的結構和成員資格要求,所有四名成員都是獨立董事。阿科姆先生於2018年9月1日被任命為該委員會主席,接替阿莫西先生。主管賠償委員會決定董事會成員的遴選標準和任命程序,定期確定董事會的範圍和組成,並評估其個別成員的業績。它負責向董事會推薦執行董事的薪酬方案,並適當遵守大會通過的薪酬政策。它審查與執行董事簽訂的僱傭合同,就與就業有關的主要政策向我們的董事會提出建議,並根據適用的法律監督與就業和薪酬有關的披露義務的遵守情況。

55


責任和事項的限制

除非在特殊情況下法律禁止,否則我們的公司章程要求我們對董事會成員和前董事會成員提出損害賠償和與他們履行職責有關的索賠有關的各種費用和費用。但是,如果(1)荷蘭法院在最後和決定性的裁決中確定有關人員的行為或不作為可被定性為()、故意不計後果(自願)或嚴重(非自願)行為,除非荷蘭法律另有規定或這將是如此,則無權獲得補償,鑑於個案的情況,根據公平和公平的標準,是不可接受的;或(Ii)有關人士的成本或經濟損失由保險公司承保,而保險人已支付有關費用或經濟損失。我們可與董事局成員及高級人員訂立協議,就這些事項提供更多詳情。我們已為董事局成員及某些其他高級人員購買董事及高級人員的法律責任保險,與類似情況的公司所購買的大致相同。

現時,沒有任何涉及董事局成員、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟或訴訟程序,而這些訴訟或程序是會被要求或準許的。我們不知道有任何訴訟或訴訟受到威脅,可能會導致對這類訴訟或訴訟提出索賠。

D.僱員

截至2018年12月31日,我們有3萬名全職員工。下表顯示每個地理區域全職等效僱員的百分比:

截至12月的百分比

2018

2017

歐洲和非洲

20

20

美洲

20

20

大中華區

25

24

亞太

35

36

共計

100

100

我們過去沒有經歷過任何物質罷工或勞資糾紛。我們的一些僱員是工會的成員。在許多國家,當地法律要求我們就與勞動條件有關的事項通知僱員代表並與其協商。我們認為我們的員工關係很好。

E.股份所有權

有關我們董事局成員的股份擁有權的資料,載於第一部分第6B項。董事、高級管理人員和僱員-薪酬。關於向僱員授予股票和股票期權的信息包括在我們的綜合財務報表附註8中。為了使公司管理層和股東的利益保持緊密的一致,我們為總裁/首席執行官和我們管理團隊的其他成員採取了股權所有權政策。我們的管理團隊成員所持有的股票數量在每次我們的股票在股票期權或我們的股票的其他權利上被交付時都會增加。管理團隊成員必須持有一定數量的股份,直到他或她不再受僱於我們為止。

56


第7項

大股東與關聯方交易

A.主要股東

下表顯示了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日我們持有的普通股的數量和百分比。

截至12月31日持有的普通股

2018

2017

2016

%*

%*

%*

T. (1)

24,537,803

7.47

-

-

32,862,425

9.50

貝萊德公司(2)

20,587,515

6.26

19,595,928

5.66

-

-

準信用證

-

-

16,437,756

4.75

-

-

*

百分比是基於截至2018年12月31日發行和流通的普通股、截至2017年12月31日和2016年12月31日已發行和流通的普通股股份的百分比。

(1)

公司擁有的普通股數量的信息。2018年12月31日,完全是基於T.ACT於2月14日向SEC提交的時間表。T.的地址是馬裏蘭州E街100號,馬裏蘭州,21202。中外合資公司擁有一組普通股的總和,擁有唯一的投票權和處置我國普通股的唯一權力。

(2)

公司擁有的普通股數量的信息。2018年12月31日,完全基於2月11日美國證券交易委員會(SEC)向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份報告。地址是紐約東大街55號,地址是10055。我公司擁有一批普通股的總股本,擁有唯一的投票權和處置我國普通股的唯一權力。

沒有任何股東擁有不同的投票權。

B.關聯方交易

與關聯方進行的交易不被視為重大交易,無論是單獨交易還是總計交易。見第三部分,第18項。財務報表,附註19,關聯方交易。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項

財務信息

A.合併報表和其他財務資料

合併報表

見第三部分,第18項。財務報表。

股利政策

根據公司章程,本公司董事會可以決定保留利潤或者向股東進行中期分配。如果董事會決定不將利潤分配給我們的儲備金(將這些利潤作為股息分配),則對我們普通股支付股息的任何決定將由我們自行決定。只有當公司股東的權益超過必須依法維持的部分資本和準備金的總和時,才能進行分配。就臨時分配而言,應以根據法定要求編制的資產和負債臨時報表來證明這一點。我們的董事會利用其法定授權,批准了2018年9月11日推出的“現金分紅計劃”,根據該計劃,將定期支付季度現金紅利。未來的額外股息支付將取決於我們的盈利水平、資本要求、合同限制、現金狀況、整體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

B.重大變化

不適用。

項目報價與上市

A.要約和上市細節

該公司的普通股在紐約納斯達克股票市場上市,代號為“對等”。

57


B.分配計劃

不適用。

C.市場

見第一部分,項目。提供和列出詳細信息。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.這一問題的費用

不適用。

第10項

補充資料

A.股本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

本節所要求的信息是參照2000年8月2日提交的公司註冊報表F-1(文件編號333-166128)第7號修正案第3.2條納入公司註冊聲明的。

C.材料合同

除下文所述的材料合同外,我們沒有簽訂除正常業務以外的任何其他物質合同。

2018

見第一部分,第4項。用於描述買方與買方之間的購買協議的業務組合、全資擁有的間接附屬公司、隨後對購買協議的修改以及購買協議的終止。

見第一部分,“流動性和資本資源-2018年融資活動”,以瞭解10億美元的高級橋樑期信貸安排協議、4.875%高級債券到期的10億美元、5億美元的高級債券到期和5億美元的高級債券到期。

2017

見第一部分,第4項。與買方簽訂的已終止購買協議描述的業務組合,買方發起的一項全資、間接附屬和投標要約,以每股127.50美元的修訂要約價格收購我們所有已發行和已發行的普通股,減去任何適用的免税額,並對持有人無利息,以現金支付,現金總值約為440億元。“購買協議”在未經買方批准的情況下,不得在一般業務範圍外從事某些活動。

2016

見第一部分,項目:流動性和資本資源-2016年融資活動的説明。

見第一部分,第3項。我們的SP業務描述的關鍵信息。

2016年6月13日,我們與部分前股東(“保薦人”)簽訂了股東協議修正案,修改了保薦人在合併中所獲股份的轉讓限制。

關於高級票據的説明,見第一部分,流動性和資本資源-2016年融資活動。

有關2020年期貸款的説明,見第一部分,項目:流動性和資本資源-2016年融資活動。

58


D.外匯管制

我們的普通股應支付的現金股息和向債券持有人支付的現金利息可從荷蘭支付至不受荷蘭法律規定的法律限制的現金利息,但以下情況除外:(1)此類付款必須僅為統計目的向荷蘭中央銀行報告;(2)可限制向受聯合國、歐洲聯盟委員會或荷蘭政府直接實施的類似措施而採取的一般經濟制裁的管轄區轉移資金。

E.再談

一定的税收考慮-普通股的折價

荷蘭税收考慮摘要

以下摘要描述了截至當日,我們的普通股所有權和處置所產生的重大荷蘭税收後果,並僅作為一般信息。本摘要沒有詳細描述適用於您作為公司普通股持有人的所有荷蘭税法後果,並沒有涉及任何非荷蘭税法的影響。就荷蘭税務而言,我們股份的持有人可能包括一個個人或一個實體,該個人或實體不具有股份的法定所有權,但這些股份是根據持有股份實益權益的個人或實體或根據具體的法定規定,包括股份歸屬於以下個人的法定規定而歸屬的,或直接或間接從持有股份的信託、基金會或類似實體的人那裏繼承的。

如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的股份,您應該參照您的特殊情況以及根據任何其他司法管轄區的法律所產生的任何後果,就荷蘭税收後果諮詢您自己的税收。

以下摘要以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎,並於公佈和生效之日生效,但不影響在以後提出並在無效力情況下實施的任何修正。就本款而言,“荷蘭税”是指荷蘭或其任何主管部門或其代表徵收的任何性質的税收。荷蘭是指位於歐洲的荷蘭王國的一部分,不包括鄰近地區、聖西姆省和鄰近地區。凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約,均包括荷蘭王國税收條例(類似税)、荷蘭國税收條例(類似土地)、荷蘭税務條例-非關税),“荷蘭聖馬丁法”和“臺北荷蘭代表處與荷蘭貿易和投資辦公室關於避免雙重徵税的協定”。

預扣税

如果有任何分紅,一般都要繳納荷蘭股息税,税率為分紅額的15%。一般情況下,我們從源頭上負責這類分紅税的再分配;股息税則是由更多的人負擔的。

我們分配的股息包括但不限於:

以現金或實物形式分配利潤,不論其名稱或形式;

公司清算所得,或公司轉讓股份所得,超過荷蘭股息税確認的平均繳入資本;

(A)已發行或增加股份面值的股份的票面價值,但如沒有作出或將會作出任何供款,而該供款是為荷蘭股息税的目的而確認的,則屬例外;及

部分償還已付資本,即:(一)不承認荷蘭股息税,或(二)確認為荷蘭股息税的目的,只要我們有淨利潤(較高),除非(A)有關股份的股東大會已事先決定償還該等款項,及(B)有關股份的面值已因修訂公司章程而減少,數額相等。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

儘管如此,如果滿足了某些條件,則在股票變現的情況下不需要進行任何轉手。

此外,除荷蘭國內法規定的某些例外情況外,如果我們已從符合條件的外國附屬公司(包括在聖街或聖公會的附屬公司)獲得利潤分配,則不可能要求我們向荷蘭税務當局全額轉讓與我們分配的股息相當的荷蘭股息税。哪種分配免徵荷蘭公司所得税,並已被徵收至少5%的外國所得税。無須轉撥給荷蘭税務當局的金額一般不得超過以下兩項:(1)我們分配的股息的3%;(2)在分配股息的日曆年內,我們從符合條件的外國子公司那裏獲得的利潤分配額的3%(直至分配股息的時刻)。)和前兩個歷年。適用進一步的限制和條件。如有要求,我們會提供有關我們保留的荷蘭股息税的資料。

59


如果根據荷蘭與該國家之間避免雙重徵税條約的規定,在荷蘭以外的國家居住,則根據該條約的條款,該等國家可有權豁免、減少或退還由我們分配的股息的荷蘭股息税。

如有關人士須繳付荷蘭公司所得税,並有權就其持有的股份所產生的利益而享有參與豁免,而該等股份可歸因於在荷蘭經營的企業,則該等股份一般可獲豁免就我們派發的股息徵收荷蘭股息税。

(1)(1)居住在歐盟成員國,或(2)居住在“歐洲經濟區協定”(“歐盟經濟區協定”)締約國的國家;冰島、列支敦士登或挪威),或(3)與荷蘭商定交換税務信息安排的第三國,如果可比荷蘭居民的公司分配的股息的最終税負低於非荷蘭居民支付的税款,則該公司有權全額或部分退還因該股份而產生的荷蘭股息税。退款是根據要求,並受條件和限制。如果非荷蘭居民的不利條件根據居住國與荷蘭締結的避免雙重徵税條約的規定得到完全補償,則不存在退款的權利。

(A)(A)在歐盟成員國居住(1),或(2)在與荷蘭締結避免雙重徵税條約的第三國,或(3)在荷蘭與其締結避免雙重徵税條約的第三國,根據荷蘭的法律,該條約載有關於股息的規定,和(B)根據與荷蘭尚未締結避免雙重徵税的第三國締結的避免雙重徵税税務條約的條款,該國家不得被視為另一國的居民,該條約載有一項關於股息的規定,而不是另一個歐盟成員國或締約國,及(C)如該人居住在荷蘭,則該公司擁有參與豁免或參與信貸所適用的權益,則該公司一般有資格就我們派發的股息獲豁免或退還荷蘭股息税,但(D)(I)持有具有主要目的股份,則屬例外,(Ii)持有該等股份,或當作持有該等股份,作為人為安排或交易(或一系列人為安排或交易組合)的一部分。

此外,如果一個國家:

(a)

為荷蘭税收目的在歐洲聯盟成員國居住的實體,是該締約國的締約國,或在其他地方是合格的準居民;

(b)

不受因其在居住國的利潤而徵收的税款;及

(c)

如果該居民為荷蘭納税目的,則不需繳納荷蘭公司所得税;

這類公司將有資格就我們分配的股息全額退還荷蘭的股息税,除非這與1969年“荷蘭公司所得税法”第28條和1969年“荷蘭公司所得税法”第28條(1969年執行部分)所述的免税投資機構(附屬投資機構)或財政投資機構(財政投資機構)相媲美。就上文(A)項而言,資格評定單位是指下列實體:(1)為荷蘭税務目的而居住在與荷蘭有交換税務信息安排的管轄區內,(2)持有其股票作為證券投資,也就是説,持有這些股份並不是為了在公司和公司之間建立或維持持久和直接的經濟聯繫,而且這些股份不允許公司有效地參與公司的管理或控制。

(A)被視為居住在美國並有權享受美國和荷蘭之間關於避免雙重徵税和防止在所得税方面逃税的公約(1992年12月18日,最近經2004年3月8日簽署的議定書(“條約”)修正的公約)的利益,將有權通過豁免、減免或退款的方式享受荷蘭免税額的減免,具體如下:

如果美國是“條約”第35條所述的豁免養卹金信託,或“條約”第36條所述的豁免組織,美國將免徵荷蘭股息税;

如果美國直接持有該公司至少10%的投票權,美國將按不超過5%的税率徵收荷蘭免税;

如果美國直接擁有該公司至少80%的投票權,並滿足某些其他條件,美國將免徵荷蘭股息税;

在所有其他情況下,美國將按15%的税率徵收荷蘭股息税。

根據荷蘭國內反股息剝離規則,如果我們支付的股息的收款人不被認為是本規則所指的股息的實益所有者(免收),則不給予荷蘭(公司)所得税抵免、減免或退還荷蘭股息税的抵免。

60


所得税和資本收益税

“年報”本節所載的税務描述,不適用於任何個人,而該等人士的普通股股份所得收入或資本收益可歸因於就業活動,而該等活動的收入則屬荷蘭境內。

a除上述荷蘭股息税外,我們股份的所有權和處置不受荷蘭所得税或資本利得税的影響,但下列情況除外:

(i)

為荷蘭(公司)所得税的目的是或被認為是荷蘭居民;

(2)

(C)從企業獲得利潤,不論是作為企業家(非企業家),還是根據對這種企業的淨值的共同權利,而不是作為企業家或作為企業家,該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構(非直接企業)或常駐代表(私營企業)經營,該等股份可歸屬於哪一常設機構或一名常駐代表;

(3)

該公司是個人,並從在荷蘭就股票進行的雜項活動(無記名)獲得好處,包括(但不限於)超出積極證券投資活動範圍的活動;

(四)

二是個人,在本公司有重大利益(無重大利益)或無重大利益(不屬於企業資產);

(v)

該人並非個人,並持有公司的重大或重大權益,其主要目的或主要目的之一,是逃避個人應繳的入息税,並持有該等股份,或當作持有該等股份,作為人為安排或交易(或一系列人為安排或交易組合)的一部分;

(六)

該公司並非個人,有權分享某企業的利潤,或共同享有企業淨值的權利,但持有證券除外,該企業在荷蘭有效管理,而該企業的股份可歸因於該企業;或

(7)

該公司是個人,有權分享一家企業的利潤,但持有證券除外,該企業在荷蘭有效管理,該企業可歸屬該企業。

一般而言,如果直接或間接(A)直接或間接地(A)擁有或持有相當於公司已發行和未清償資本總額5%或以上的股份,或公司任何類別股份的已發行和流通股資本,則直接或間接(A)直接或間接地擁有該等股份或該等股份的其他合夥人,則該等公司有重大(B)持有直接或間接獲取股份的權利,不論該等股份是否已發行,佔公司已發行及已發行股本的百分之五或以上,或公司任何類別股份的已發行及流通股資本的百分之五以上;或(C)擁有或持有與公司年度利潤百分之五或以上或公司清算收益百分之五以上有關的參與利潤證書。如果其合夥人或其合夥人的某些親屬中的某一人有重大利益,則該夥伴也將有重大利益。

一般而言,如果在公司中沒有實際的實質性利益,某一公司向公司捐贈了一家企業,以選擇不承認的方式換取股份,則該公司具有相當大的利益;(Ii)該等股份是根據繼承法或認可法在不承認的基礎上取得的,而該等股份的處置在公司中有重大的利害關係;(3)股份是根據股份合併、合法合併或合法合併而獲得的,是在選擇性不承認的基礎上取得的,而在這一交易之前的公司在作為其當事方的實體中有很大的利害關係;或(Iv)將該等股份在稀釋前所持有的股份變相出售,而該等股份經選擇而不獲確認為重大權益,而在該等股份中,該等股份並無確認收益。

贈與税和遺產税

任何股份的饋贈或遺產税均不應就股份的任何贈與或在股份死亡時的股份繼承而繳付,但如有下列情況,則不在此限:

(i)

在贈與或死亡時,該人是荷蘭居民,或被認為是荷蘭居民;

(2)

該等股份在該等股份的饋贈日期後180天內去世,而該等股份在作出饋贈時並非或並非當作是在其去世時居住在荷蘭,或被當作在其去世時居住在荷蘭;或

(3)

股份的贈與是在符合條件的先例下作出的,而且在滿足條件時,該人是荷蘭居民,或被認為是荷蘭居民。

就荷蘭贈與或遺產税而言,具有荷蘭國籍的個人如果在饋贈之日或其死亡前的十年內在荷蘭居住過,將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言,任何個人,不論其國籍如何,如果在贈與日期之前的12個月內一直居住在荷蘭,將被視為在荷蘭居住。

61


其他税收和關税

任何其他荷蘭税,包括流轉税和單據性質的税收,如資本税、印花税或登記税或關税,都不應僅以購買、擁有和處置股份為理由而由或代表一家公司支付。

居住權

不得僅因持有股份而成為荷蘭居民,也不得僅因持有股份而被視為荷蘭居民。

美國聯邦所得税考慮

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對我們股份的所有權和處置截止日期的影響。下文所列摘要僅適用於美國持有者(如下所界定)(1)為“條約”的目的為美國居民,(2)為“條約”的目的,其份額不構成某一常設機構的商業財產的一部分,或不屬於荷蘭的固定基地,(3)以其他方式符合享受“條約”全部利益的資格者。除注意事項外,本摘要只涉及作為資本資產持有的股份。如此處所用,“美國”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而享有股份的實益所有人:

美國公民或居民個人;

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體);

不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國國庫條例有效地作為美國人對待,則信託具有有效的選擇。

本摘要不詳細説明如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,適用於您的美國聯邦所得税後果,包括:

證券或貨幣交易商;

金融機構;

受監管的投資公司;

房地產投資信託;

保險公司;

免税組織;

作為套期保值、整合或轉換交易、建設性出售或變現交易的一部分持有我們股份的人;

證券交易商選擇按市價計價的方法對您的證券進行會計核算的;

應繳納替代最低税額的人;

擁有或被視為擁有我們10%或更多有表決權股票的人;

與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有我們股份的人;

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他通過實體;或

其“功能貨幣”不是美元的人。

以下摘要是根據經修正的“1986年美國國內收入法”(“守則”)的規定以及截至當日的條例、類似決定和司法決定作出的,這類當局可能會被替換、撤銷或修改,以便產生不同於下文所討論的結果的美國聯邦所得税後果。

如果合夥企業(或其他實體作為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有我們的股份,合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥人或合夥人持有我們的股份,你應該諮詢你的税務。

本摘要沒有詳細描述根據您的特殊情況對您造成的所有美國聯邦所得税的後果,也沒有涉及對淨投資收入的税收或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的股份,您應該根據您的特殊情況以及根據任何其他管轄範圍的法律產生的任何後果,就美國聯邦所得税的後果諮詢您自己的税收。

62


股息税

股份的分配總額(包括與荷蘭税收有關的任何數額,只要這些數額實際上已轉移到荷蘭税務當局,如上文“某些税務考慮-普通股-荷蘭税收考慮摘要-税收”所述),將作為股息,以從我們目前或累積的收益和利潤中支付,根據美國聯邦所得税原則確定。股息(包括股息的任何部分,並支付給荷蘭税務當局)等數額,將在你實際收到的當日或代表你持有股份的被提名人或代理人收到之日作為普通收入記入你的總收入中。該等股息將沒有資格獲得根據守則容許法團獲扣減的股息。

對於非法人的美國投資者,從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益的外國公司,美國財政部確定該條約在這些方面令人滿意,幷包括交換信息規定。美國財政部已確定該條約符合這些要求。我們認為,我們目前有資格享受“條約”的好處。外國公司也被視為符合條件的外國公司,因為該公司支付的股利是很容易在美國已建立的證券市場上支付的股份。美國財政部的指引表明,在納斯達克上市的我們的股票,在美國一個成熟的證券市場上被認為是很容易被認可的。我們不能保證我們的股票在未來幾年會在一個成熟的證券市場上被認為是很容易變現的。

非法團持有人如不符合最低持有期規定,而在該期間內並無受損失風險的保障,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則不論我們作為合資格的外國公司的地位如何,均沒有資格獲得減收税率。為此目的,如持股人在該股利生效日期前60天起計的121天期間內持有該股份60天或以下,則不符合最低持有期規定,並適當地減去該持有人受保障免受損失風險的任何期間。此外,如果股息的接受者是為了支付與在實質上相似或相關財產中的頭寸有關的款項,則減息將不適用於股息。即使達到了最低保存期,這也適用。你應該諮詢你自己的税務部門,關於這些規則在你的特殊情況下的應用。

根據該條約支付給你的股息的最高税率是15%。你可能被要求適當地向公司和荷蘭税務當局證明你有權享受根據條約降低的税率。在符合某些條件和限制的情況下,荷蘭的股息税可以被視為外國税收,可以從你的美國聯邦所得税負債中獲得抵免。然而,如果允許我們減少實際轉移到荷蘭税務當局的税額,則反映荷蘭税收較低的數額是不划算的,如上文“某些税收考慮因素-共同存量-荷蘭税收考慮摘要-税收”中所述。為計算外國税收抵免,股票支付的股息將被視為美國以外來源的收入,通常構成被動類別收入。此外,在某些情況下,如果你:

持有股份的期限少於指定的最低期限,而在該期間內你並無受到損失風險的保障,或

是為了支付與股息有關的款項,

你將不被允許外國税收對所支付的股份的股息徵收的外國税收抵免。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在您的特殊情況下,請您諮詢您的税務部門有關外國税收抵免的可得性。

根據美國聯邦所得税原則,任何分配的數額超過我們每年的當前和累計收益和利潤,該分配將首先被視為免税的資本回報,導致調整後的股份基礎減少,並且在分配額超過您的税基的範圍內,超額將作為資本收益確認在出售或交換。然而,我們並不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,您應該期望分發通常會被視為紅利(如上文所討論的)。

被動外資公司

根據我們的收入構成和包括商譽在內的資產估值,我們認為,2018年我們不是一家被動的外國投資公司(“非直接投資公司”),我們也不希望在未來成為一家公司,儘管在這方面沒有任何保證。但是,如果我們是或已成為一種準税,你可能會因股份的確認收益和某些分配而徵收額外的美國聯邦所得税,加上根據規則被視為遞延的某些税種的利息費用。如果我們是在支付股息的年份或在前一年,非公司的美國持有者將沒有資格對從我們收到的任何股息獲得降低税率。

63


資本收益税

就美國聯邦所得税而言,您將確認任何出售或交換股票的利潤或損失,其數額等於該份額的實際實現額與您在該份額中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。持有超過一年的資本資產的非美國公司持有者(包括個人)的資本收益符合降低税率的條件。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何損益一般都將被視為美國源損益。

信息報告和備份

一般而言,信息報告將適用於在美國境內(在美國以外的某些情況下)支付給您的我們股份和出售、交換或贖回我們股份所得的紅利,除非您是豁免的收款人。如果你沒有提供納税人的身份證明或其他豁免地位的證明,或者沒有報告全額股息和利息收入,則備用資金可能適用於此類支付。

如果向國税局提供所需的信息,則根據備用規則的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們是“外國私人”,因為這一術語在“證券法”第405條中定義,不受美國證券交易委員會強加於美國國內的相同要求。根據“外匯法”,我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司的詳細程度和頻率低。我們受“交易法”的信息要求的約束,並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。股東可以閲讀和複製我們的任何報告和其他信息,並在支付規定的費用後,從美國證券交易委員會在華盛頓F街100號維持的公共資料室取得副本,華盛頓,20549。市民可致電1-800-SEC-ACCESS取得有關公眾資料室運作的資料。我們的客户也可以在證券交易委員會的網站上免費獲得

一.附屬資料

不適用。

項目11.

市場風險的定量和定性披露

我們面臨着利率和外匯匯率的變化,因為我們通過固定利率和可變利率債務工具以及以各種外幣進行的交易為某些業務提供資金。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的經營和融資活動,並在適當情況下,通過使用衍生金融工具來管理這些風險。我們並非為交易或投機目的而購買金融工具。

通過使用衍生工具,我們受到信貸和市場風險的影響。衍生工具的公允市場價值由估值模型確定,這些模型的投入使用市場投入,包括利率收益率曲線,以及外匯和商品即期和遠期匯率,反映了截至每個報告期結束時的資產或負債狀況。當衍生產品合約的公允價值為正時,就有欠我們的債務,從而給我們造成了應收風險。如果我們的衍生協議沒有履約,我們將面臨信用風險。我們通過與投資級信用評級的主要金融機構進行交易,將信用(或償還)風險降到最低。我們對市場風險的敞口並非完全消除市場環境變化對收益或現金流的影響。

利率風險

我們的協議有6億美元的借貸能力和浮動利率利息,但目前在這一機制下還沒有達成協議。2018年12月31日,我們的橋樑貸款沒有本金總額。以較高利率為基礎的利率,不會對我們浮動利率的利息開支造成任何改變。

關於我們的附註的補充資料載於第三部分第18項綜合財務報表附註2“重大會計政策”和15份“債務”。本年度報告以參考的方式納入本年度報告。

64


外幣風險

我們還面臨外匯匯率變動帶來的市場風險,這可能會影響我們的經營業績以及我們的財務狀況和現金流。我們會監察我們對這些市場的風險,並會在適當情況下,採取營運及融資活動,以抵銷這些風險。如果我們沒有業務或融資活動來充分抵消這些波動,我們可以不時使用衍生金融工具,如掉期、期貨、期權或其他工具,將波動限制在收益和現金流量上。衍生金融工具只用於對衝目的,而不用於交易或投機目的。對我們的衍生品合約來説,都是主要的銀行機構。在我們的衍生金融工具出現金融無力償債或陷入困境的情況下,如果不向我們提供足夠的抵押品以確保其對我們的淨結算義務,我們可能無法結算交易,這可能對我們的結果產生負面影響。公司根據工具的市場價格或期權定價模型得出的公允價值來衡量所有衍生金融工具,並在資產負債表中將其記錄為資產或負債。除非採用現金流量對衝會計,否則公允價值的變化將立即在業務報表中確認。我們的外幣會計政策摘要載於第三部分第18項所列合併財務報表附註2“重大會計政策”。本年度報告以參考的方式納入本年度報告。

截至2018年12月31日,我們與外匯遠期合約有關的淨資產為400萬美元。如果我們在套期保值的貨幣方面的業務開支減少20%,而外匯匯率以較低的外幣匯率變動20%,我們的損失將微乎其微。

合併子公司持有的金融資產和負債不以這些實體的功能貨幣計價,受貨幣波動的影響,並可能影響報告的收益。作為一家全球性公司,我們面臨外匯匯率不利變動的風險。我們可以對貨幣進行套期保值,以貨幣計價的某些資產和負債以及某些預期的貨幣交易對貨幣進行套期保值。因此,我們可以在預期的外幣現金流量上經歷相當大的損益,以及在投資方面的經濟損失。

我們的主要外匯風險與美元對歐元匯率有關。然而,我們的外幣也與人民幣、日元、英鎊、馬來西亞、新加坡、臺灣和泰國有關,但不受限制。

股票價格風險

現金專用高級債券

我們的普通高級債券包括轉換和結算條款,這些規定是根據我們的普通股在轉換或到期時的價格計算的。此外,與這些可轉債相關的現金和認股權證也包括基於我們普通股價格的結算條款。在票據轉換或到期時,我們可能需要支付給持有人的現金數額取決於我們普通股的價格。我們可能從對衝中獲得的與相關股票相關的現金數額,以及我們可能需要提供與相關認股權證相關的認股權證的數量,也取決於我們的普通股價格。

第12項

證券的描述(股本證券除外)

不適用。

65


第二部分

項目13.

違約、分紅和平攤

第14項

對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用

項目15.

管制和程序

披露控制和程序

截至本年度報告所涉期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據“外匯法”規則-15(E)和-15(E),對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本年度報告所涉期間結束時,這種披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,使我們根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。幷包括控制措施和程序,以確保這些報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對“外匯法”第15(F)條和第15(D)-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,而不是絕對的保證,並根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的財務報告。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層根據委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準,評估了截至2018年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制已生效。

公司對財務報告的內部控制沒有任何變化,影響或合理地可能影響公司對財務報告的內部控制。

應該指出的是,任何控制系統,無論其設計和運作如何良好,都只能提供合理而非絕對的保證,以確保其目標得到實現。控制系統可以是由某些人的個人行為、兩人或兩人以上的個人行為或管理凌駕於控制之上。此外,由於條件的變化,管制可能變得不夠,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標,無論多麼遙遠。

獨立註冊會計師事務所報告

對於截至2018年12月31日的年度,要求提交一份關於公司獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制的報告。第三部分,第18項。財務報表。

相關項目。

審計委員會財務專家

2018年9月1日接替戈德曼先生擔任審計委員會主席的南方女士擔任“審計委員會財務專家”,因為這一術語在表格20-F的項目中有定義,並由我們的董事會決定。我們的董事會已經確定,根據納斯達克公司治理規則,Southern女士是一名獨立董事。關於Southern女士的資格和經驗的進一步資料,見第一部分,項目6。董事、高級管理人員和僱員。

66


相關項目。

道德守則

我們已採用適用於所有僱員、董事及高級人員的守則,包括我們的總裁及行政總裁、首席財務官、主計長或主要會計主任或其他履行類似職能的人士,而該守則是表格20-F中的“道德守則”,並符合納斯達克上市規則的規定,指的是“反補貼法”第406(C)條。

該守則概述了我們作為一個負責任的社會夥伴的一般承諾,以及我們試圖與利益相關者,包括供應商、客户、僱員和市場互動的方式。“守則”表達了我們對經濟、社會和可持續工作方式的承諾。它涵蓋了我們在各種主題上的政策,包括公司禮物、童工、國際勞工組織公約、工作時間、性騷擾、自由市場競爭、賄賂和財務報告的完整性。

守則可在我們的網站上查閲,網址是“投資者/管治”。我們將在本網站上披露對“守則”的任何修正或修改(適用於任何首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長,或履行類似職能的人員)。本年度報告既不包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息,也不包含在本年度報告中。

相關項目。

首席會計師費用及服務

該公司制定了一項全面的審計獨立性政策,以規範公司與其外部審計員之間的關係,並可在我們的網站(/投資者)上查閲。該政策包括由審計委員會預先批准由外部審計師提供的所有服務的規則。該政策還描述了禁止提供的服務。建議的服務可以在年初由審計委員會預先批准(年度預批准),也可以由審計委員會在一年內就某項特定的業務(特定的預先批准)預先批准。年度預批准依據的是一份詳細的、將提供的服務清單,目的是確保在確定某項服務是否已獲得批准方面沒有管理上的酌處權,並確保審計委員會被告知其預先批准的每項服務。除非在年初已就某項特定服務給予預先批准,否則每項建議的服務均須在該年度內獲得特定的預先批准。任何年度預先批准的服務,如果訂婚費用預計將超過預先批准的成本水平或預算金額,也將需要具體的預先批准。除審計委員會另有規定外,任何年度預批准的任期自預批准之日起計12個月。2018年期間,外部審計師沒有向該公司提供未經審計委員會事先批准的服務。

2018年,外聘審計員出席了審計委員會的所有正式會議。這些會議還討論了外聘審計員的調查結果、審計方法和風險分析。外部審計師與董事會會議相一致,會上討論外聘審計員關於年度帳目審計的報告,並在會上核準年度帳目。在其提交董事會的年度賬目審計報告中,外聘審計員提到審計期間查明的財務報告風險和問題、內部控制事項以及任何其他事項,需要根據荷蘭和美國普遍接受的審計準則進行溝通。

本年報所載的綜合財務報表,已由獨立註冊的會計師事務所審核。這些財務報表已獲董事會批准。

下表顯示2018年和2017年財政年度審計和其他服務的收費。所有數字均扣除增值税和其他類似税額。以下收費表中反映的所有服務都是按照審計委員會的審批程序批准的。

(百萬美元)

2018

2017

審計處1)

5.0

4.7

與審計有關的服務

0.1

0.2

税務服務

-

-

所有其他服務

-

-

共計

5.1

4.9

1) 提供審計服務的費用不包括5%的自付費用。

審計處。

這一類別包括對我們年度財務報表的審計和對財務報告的內部控制,對我們季度報告中所列財務報表的審查,以及獨立註冊公共會計師事務所通常提供的與法定和監管相關的服務,或對這些財政年度的審計。這一類別還包括法定審計;安慰函;以及與證券交易委員會或私人安置文件有關的簽發。

67


與審計有關的服務。

這一類別包括與我們財務報表的審計或審查的執行情況合理相關的保證和相關服務,而不包括在上表“審計服務”項下報告的費用中。在這一類別下披露的費用服務主要包括與地方法規或條例有關的服務。

税務服務。

這一類別包括在税務諮詢、税務合規、税務審計援助、税務規劃、税務服務和轉讓定價等方面提供的税務服務,其中2018年和2017年沒有這類服務。

所有其他服務。

這類服務由不包括在上文“審計服務”、“審計相關服務”或“税務服務”下定義的類別描述中的其他服務組成。

相關項目。

豁免審計委員會的上市標準

不適用。

相關項目。

股份制證券及其關聯對象的購買

下表彙總了2018年該公司持有的股份:

週期開始

週期結束

期間

總數

股份

購進

平均價格

每股支付

收盤價(1)

總數

購買的股份

作為公共自願的一部分

公佈的計劃

或程序

極大值

股份轉讓數量

那個五月

購自

計劃或

方案(2)(3)

一月一日

二月四日

一月

241,611

118.32

241,611

409,735

二月五日

三月四日

二月

8,538

120.02

8,538

401,197

三月五日

四月一日

三月

1,096

124.78

1,096

400,101

四月二日

五月六日

四月

10,603

96.79

10,603

389,498

五月七日

六月三日

可以,可能

13,201

92.80

13,201

376,297

六月四日

七月一日

六月

503

116.36

503

375,794

七月二日

八月五日

七月

13,851,239

95.25

95.92

13,851,239

38,380,599

八月六日

九月二日

八月

17,863,236

93.42

93.14

17,863,236

21,609,275

九月三日

九月三十日

九月

17,330,167

91.93

85.50

17,330,167

4,905,887

十月一日

十一月四日

十月

5,055,096

77.68

5,055,096

15,100,834

十一月五日

十二月二日

十一月

328

82.86

328

15,100,506

十二月三日

十二月三十一日

十二月

563

82.05

563

15,099,943

2018年共計

54,376,181

92.07

54,376,181

(1)

從2018年7月26日到2018年10月31日,根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量,計算方法是:(X)這段時間內生效的50億美元授權的剩餘部分除以(Y)該期間的最後收盤價。

(2)

2017年6月1日,股東大會授權董事會增持普通股,有效期為18個月。在此基礎上,董事會根據其長期激勵計劃,授權其減持股份,以部分涵蓋僱員股票期權和股權。這一分享計劃於2018年7月26日終止。

(3)

2018年6月22日,股東大會授權董事會按照2018年6月22日的規定,將我們普通股的20%作為發行股本的20%。在此基礎上,2018年7月26日,董事會授權對我們的普通股進行增持,最多可達50億美元。董事會隨後授權,從2018年11月1日起,將該計劃下的額外授權增加到股東大會授權發行的股本的20%。

相關項目。

會計變更

不適用。

68


相關項目。

公司治理

荷蘭公司治理守則

自2010年8月首次公開發行(IPO)以來,我們一直被要求遵守荷蘭公司治理規範。目前的荷蘭公司治理準則日期為2016年12月8日,取代了2008年的準則,適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司,無論是在荷蘭還是在其他地方。該守則以“遵守或解釋”原則為基礎。因此,公司必須在向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守荷蘭公司治理守則中針對董事會或(如果有的話)公司監事會的各種規則,如果它們不適用這些規定,則説明不適用的理由。守則載有管理委員會、監事會、類似會議、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。

荷蘭公司治理守則規定,如果一家公司表明其在多大程度上適用了最佳做法規定,該公司將被視為適用了荷蘭公司治理準則。

以下討論總結了我們的公司治理結構與荷蘭公司治理守則的最佳做法條款之間的主要區別:

最佳做法條款規定,授予董事會成員的股票期權無論如何不得在授予之日後的頭三年內行使,而在沒有財務考慮的情況下,授予董事會成員的股份應保留至少五年,如果這一期限較短,至少應保留到僱用結束為止。根據我們的股權激勵計劃,授予我們首席執行官的部分股票期權是在授予日期一年後發放的,而獲得限制性股份和業績股的董事會成員至少不需要在五年內保留這些股份。雖然偏離了“公司治理守則”,但我們認為,對我們的首席執行官的股權激勵相結合,與他的義務相結合-2013年10月的“高級執行股權所有權政策”規定-維持截至10月發放的任何業績股票交付税後股份税後數量的至少20%以及適用嚴格的規範和業績標準,將提高公司促進長期投資的目標。對我們董事會其他成員的股權撥款也是如此,他們也有非常嚴格的標準,目的是為公司建立長期的承諾。

根據最佳做法條款,股東大會有權取消對董事會候選人的有約束力的提名,並以出席者的簡單多數票解聘董事會成員,儘管該公司可能需要至少三分之一的表決權。如果沒有這樣的代表,但出席會議的多數人投票贊成該提案,則可以召開第二次會議,其表決將具有約束力,即使沒有三分之一。我們的公司章程目前規定,股東大會在任何時候都可以通過至少三分之二多數票通過的決議提出具有約束力的提名,如果該多數票佔已發行股本的一半以上的話。雖然偏離了“荷蘭公司治理守則”的規定,但我們認為這些規定將加強公司管理和政策的連續性。

自2012年1月1日起,荷蘭法律不允許董事就其利益相關的事項投票。

納斯達克公司治理規則

我們是外國私人。因此,根據納斯達克的上市要求,我們依賴母國治理要求,不受某些按照納斯達克上市要求適用的公司治理要求的約束。我們所依據的這些豁免和母國規則如下:

我們不受適用於會議的納斯達克相關要求的限制。根據荷蘭公司法,股東大會的決議是否有效,不取決於資本的比例或代表出席會議的比例(即無記名),除非一家公司的法律或章程另有規定。我們的公司章程規定,董事會向大會提出的決議應以簡單多數票通過,除非荷蘭法律或我們的公司章程要求另一多數票或相當多數票。所有其他決議均應以所投票數的三分之二多數通過,條件是該多數至少代表已發行股本的一半,除非荷蘭法律規定另有多數票或需要另一多數票。在這程度上,我們的做法與上市規則(C)的規定有所不同,因為該條規定,必須在其條例中提供較高水平的股份,而這類轉制可能不少於已發行的有表決權股票的三分之一。

69


我們不受納斯達克的要求,關於再加工和為會議提供代理聲明。我們公開通知會議情況。我們準備了一份委託書,並徵求我們的上市股票持有人。然而,我們在這方面的做法不同於美國公司的典型做法,即確定有權出席會議並在會議上投票的記錄持有人的事先記錄日期由荷蘭法律確定(目前是會議前28天)。作為一項行政上的需要,我們在每次會議之前建立一個郵寄記錄日期,以確定代理聲明和代理形式將發送到的目的地。然而,只有在指定的記錄日期的記錄,才有權直接或通過代理出席會議並投票。

納斯達克在股票期權或購買計劃成立或修改或其他股權補償安排作出或修改時,需要在發行證券之前獲得批准,根據這些安排,高級人員、董事、僱員或顧問可以購買股票。根據荷蘭法律和荷蘭公司治理守則,只需要批准董事會成員的股權補償計劃(或修改),而不需要批准其他僱員羣體的股權補償計劃。然而,我們注意到,根據荷蘭法律,股東有權在股東大會上發行股份或認購股份,除非這種權力已下放給董事會。2018年6月22日,我們的股東大會授權我們的董事會發行更多的股份並授予認購普通股的權利,最多可將已發行股本的10%用於一般用途,如果普通股的股份被髮行或與收購有關的權利被授予,則額外的10%。合併或(戰略)聯盟,並限制或排除與(認購權)股份有關的預售權利,為期18個月,從2018年6月22日起至12月22日止。

作為外國私人公司,我們不受納斯達克的要求,即賠償委員會必須完全由獨立董事組成,條件是我們必須説明本國在此類要求中遵循的做法,並披露沒有這樣一個獨立賠償委員會的原因。根據荷蘭法律和荷蘭公司治理法典,董事會大會必須通過一項關於董事會薪酬的政策。根據公司章程和董事會規則,執行董事的薪酬由董事會根據董事會的推薦和賠償委員會決定。因此,適用的法律、法規和公司治理規則和做法不要求我們的賠償委員會成員具有獨立性。目前,根據荷蘭公司治理規則以及納斯達克和SEC薪酬委員會的結構和成員要求,我們的三名成員都是獨立董事。

我們不受納斯達克要求獨立董事監督董事提名的要求。根據荷蘭法律,我們的公司章程要求我們的董事在董事會有約束力的提名後,由董事會大會任命。根據我們的董事會規則,賠償委員會將推薦我們董事會的董事人選。

納斯達克要求我們通過提名委員會章程或董事會決議來解決提名過程。根據荷蘭公司治理守則,我們通過了委員會的章程。然而,我們的公司章程和董事會規則已經規定了提名程序。

此外,我們不會按照納斯達克規則向我們所有的公司分發年度報告。荷蘭法律要求外聘審計員在審計委員會的大會上任命,而不是由審計委員會任命。由董事會成員組成的審計委員會,只能通過董事會就獨立註冊會計師事務所的任命和報酬向獨立會計師事務所提出建議,並對獨立註冊會計師事務所的工作進行監督和評價。

相關項目。

礦山安全披露

不適用。

70


第III部

第17項

財務報表

不適用。

第18項

財務報表

見F-1至F-42頁

71


項目19.

展品

陳列品

  

文件説明

 

 

3.1

  

無記名證書(參照2000年8月2日提交的註冊聲明表格F-1中的註冊聲明的第7號修正案第3.1號)(檔案編號333-166128)

 

 

3.2

  

附屬公司章程(參照2000年8月2日提交的“轉易”表格F-1的註冊聲明(第333-166128號文件)第7號修正案第3.2條註冊)

 

 

4.1

  

截至2013年3月12日的中高級轉帳和再轉帳,每一筆在其簽名頁上註明的新產品,以及德意志銀行美洲信託公司(參考2014年2月28日提交的20-F號轉帳表格20-F)

 

 

4.2

  

截至2013年5月20日的中高級轉帳和再轉帳(轉帳),每一筆在其簽名頁上指名的新產品,以及德意志銀行美洲信託公司(參考2014年2月28日提交的20-F表20-F)中的“轉帳”(註冊日期:美國德意志銀行信託公司)

 

 

4.3

  

截至2014年12月1日,已成為美國再轉軌公司和美國德意志銀行信託公司(參照2015年3月6日提交的“20-F”表20-F)

 

 

4.4

  

日期為2015年6月9日的高級產品

4.5

  

截至2015年12月7日簽訂的“中轉站協議”,作為借款人,幾個貸款人,摩根士丹利高級融資公司。作為擔保品代理,摩根士丹利高級基金公司,作為行政代理,作為信用狀、瑞士信貸證券(美國)、摩根士丹利高級基金公司、巴克萊銀行PLC、德意志銀行證券公司。美國銀行(Bank Of America)擔任聯合主管和聯合主管,高盛(Goldman Sachs Partners)、花旗市場有限公司(Citigroup Markets Limited)和中銀聯營公司(Co-sub)擔任聯營經理(參考2015年12月7日提交的6-K表6-K)中的4份

 

 

4.6

  

截至2015年12月7日的相關協議,主要內容為:中轉業、中資公司和其簽名頁上列出的每一家子公司,摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley High Funding,Inc.)。作為抵押品代理和摩根士丹利高級基金公司。作為行政代理人(參照2015年12月7日提交的第6-K表格中的“行政代理人”)

 

 

4.7

  

從2015年12月7日起至截至2011年3月4日的擔保,每一家公司都在其簽名頁上列出,巴克萊銀行PLC為行政代理,摩根士丹利高級基金公司。作為全球抵押品代理和公司禁令。作為臺灣擔保品代理人(參照表8-K註冊的中銀股份有限公司)。於2015年12月7日提交)

 

 

4.8

日期為2016年5月23日的高級職員,在再轉制與資助之間,每一方都是轉制的,而德意志銀行信託公司則以美洲為單位(參照2016年8月2日提交的6-K表格6-K)

4.9

截至2016年8月11日的高年級學生,在再加工和資金中進行再加工和再加工,每一方都是對其進行再加工,而德意志銀行信託公司則以美洲為對象(參照2017年3月3日提交的20-F的“轉軌”表格20-F)。

4.10

2016年新期貸款協議,日期為2016年9月22日,由該協議所界定的附屬F放款人和其中界定的自願F放款人之間訂立,並以轉帳借款人和作為行政代理的瑞士信貸AG為供資對象(參照2017年3月3日提交的轉帳表格20-F)

4.11

截至2018年9月19日的“橋樑期信貸協議”是指作為借款人、若干貸款人和巴克萊銀行作為行政代理、巴克萊銀行、瑞士信貸、美國銀行美林國際有限公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級基金公司,作為借款人和其他幾家銀行之間的過渡期信貸協議。作為聯合引線和聯合(參照2018年9月20日提交的6-K表

4.12

與截至2018年9月19日由英國巴克萊銀行和巴克萊銀行簽訂的“信用協議”有關,作為行政代理(參照2018年9月20日提交的6-K“轉帳協議”表格6-K)

72


陳列品

  

文件説明

 

 

4.13

高年級截至2018年12月6日,在中銀、中資、各聯營方及德意志銀行信託公司美洲信託公司為託管人。

10.1

  

截至2006年9月28日的“税務轉讓和許可協議”(參照2010年6月30日提交的“商業註冊聲明”第3號修正案(第333-166128號文件)中的註冊聲明(第333-166128號文件)

 

 

10.2

  

截至2009年11月16日的“税務轉讓和許可協議”(註冊日期為2009年11月16日)。(參照2010年6月30日提交的“商業註冊協議”第3號修正案第10.2條(註冊聲明)中的註冊聲明(第333-166128號文件)

10.3

股東協議自1999年3月30日起生效,經修改後的協議在1999年3月30日生效。中銀電子及臺灣製造有限公司。(參照修訂第3號的“註冊聲明”於2010年6月30日提交的不合格註冊表格F-1(文件編號333-166128)的轉帳方式註冊為法團)

10.4

自2004年12月23日起,城鎮公司與系統公司之間關於硅製造公司的租賃協議。有限公司關於新加坡第70號附屬道路1號的物業(參照2000年6月10日提交的“註冊表格F-1”(檔案編號333-166128)的註冊聲明第2號修正案(編號333-166128),新加坡註冊為法團。

10.5

管理股權股票期權計劃條款和條件日期為2010年8月(參照2012年3月13日提交的20-F再轉帳表中的轉制條款和條件)

10.6

2011年1月的管理股權股票期權計劃條款和條件(參照2012年3月13日提交的20-F再轉帳表中的轉制條款和條件)

10.7

2010年長期激勵計劃與股票期權計劃、業績股計劃、限制性股計劃和股份計劃有關的條款和條件(參照2012年3月13日提交的“股票期權計劃”表格20-F)

10.8

“全球股權激勵計劃”(參照2010年6月30日提交的“公司註冊表F-1”(檔案號333-166128)中的註冊聲明第3號修正案(第33-166128號文件)

10.9

2011年長期激勵計劃-關於股票期權計劃、業績股計劃、限制性股計劃和股份計劃的條款和條件(參照2012年3月13日提交的轉製表20-F)

10.10

2012/3“股票期權計劃”、“業績股計劃”、“限制性股計劃”和“股份計劃”的長期激勵計劃條款和條件(參照2013年3月1日提交的“股票期權計劃”20-F表的“轉軌”條款和條件納入“股票期權計劃”、業績股計劃、限制性股計劃和股份計劃)。2013/4“股票期權計劃”、“業績股計劃”和“限制性股票股計劃”的長期激勵計劃條款和條件(參照2014年2月28日提交的“轉軌制”表格20-F2014/5年度長期激勵計劃:股票期權計劃、業績股計劃、限制性股計劃和保留限制股計劃(參照2015年3月6日提交的“轉制股計劃”表格20-F)。長期獎勵計劃2015/6與股票期權計劃、業績股計劃和限制性股計劃有關的條款和條件(參照2016年2月26日提交的“轉軌制”表格20-F)納入“股票期權計劃”、“業績股計劃”和“限制性股計劃”。“2016/17年度長期獎勵計劃”關於限制性股票單位計劃的條款和條件(參照2017年3月3日提交的“轉軌”格式20-F)納入“限制股計劃”的條款和條件。長期激勵計劃2017/18關於限制性股票單位計劃的條款和條件(參照2017年10月25日提交的股計劃表格S-8(檔案號333-221118)的4.6)。“2018年長期獎勵計劃”關於績效股票單位計劃的條款和條件(參照2018年9月14日提交的“轉制”表格S-8(檔案號333-227332)納入)。2018年9月14日提交的長期激勵計劃-2018年9月14日提交的“限制股計劃條款和條件”(文件編號333-227332)

10.11

員工股票購買計劃條款和條件(參照2013年8月8日提交的“職工股票購買計劃”表格S-8的“職工股票購買計劃條款和條件”)

10.12

截至2015年3月1日的“合併協議”和“合併計劃”。及附屬收購有限公司(參照2015年3月3日提交的第6-K號表格第1版註冊為法團)

73


陳列品

  

文件説明

 

 

10.13

“銷售和購買協議”,日期:2016年6月14日,北京新華資產管理有限公司。及附屬道路資本有限公司(參照2017年3月3日提交的表格20-F)

10.14

日期為2018年2月20日的“購買協議”第1號修訂案,日期為2016年10月27日,由河控股公司及其之間的“中轉站”和“中轉站”(參照2018年2月20日提交的6-K表格表1)

10.15

2016年10月27日“購買協議”第2號修正案,日期為2018年4月19日。

12.1

  

根據17240提交的認證。-14(A)

 

 

12.2

  

根據17240提交的P.Kelly認證。-14(A)

 

 

13.1

  

按照17240標準提供的無紡布認證。-14(B)

 

 

13.2

  

根據17240提供的P.Kelly認證。-14(B)

 

 

21.1

  

附屬公司的重要附屬公司名單

 

 

23

  

同意性同意。

 


74


術語表

 

 

 

32位臂

 

基於ARM技術開發和授權的32位處理器核心.

 

 

交直流

 

將交流電轉換為直流電。

 

 

模擬

 

電信號的一種傳輸形式,它是電信號的連續波,在頻率和/或振幅上發生變化,以響應諸如人類語言或音樂等物理現象的變化。

 

 

亞細亞

汽車安全等級,是由ISO 26262-道路車輛功能安全標準定義的風險分類方案。對潛在危險進行風險分析是通過觀察車輛操作情景的嚴重程度、暴露程度和風險情況來建立的。這一危險的安全目標反過來又帶有相應的要求。

後端

 

製造過程的封裝、裝配和測試階段,在前端過程中,電子電路在硅片上進行封裝、組裝和測試。

 

 

BiCMOS

 

一種將雙極和CMOS工藝結合在一起的工藝技術,通常通過將數字CMOS與更高電壓或更高速度的雙極結合起來。

 

 

雙極

 

一種用於為涉及使用比用CMOS芯片可能的更高功率電平的應用程序而創建的處理技術。由於雙極電路的幾何形狀,這些器件比CMOS器件要大得多。最先進的雙極器件的速度超過了CMOS所能達到的速度,但只有在非常大的電流下才能達到。因此,能夠集成到單個產品中的雙極器件的數量是有限的。

 

 

藍牙低能

 

藍牙低能技術是一種無線計算機網絡技術,與“經典”藍牙技術相比,它所需的功率要小得多,並且提供了類似的通信範圍。在過去的幾年裏,在大多數智能手機中都包括了BLE,最初的應用是智能手機和其他個人設備之間的通信,比如健身和耳機。最近還出現了其他應用,如與燈泡的通信。

 

 

能,會,可以

 

控制器區域網絡一種應用於汽車網絡體系結構的網絡技術。

 

 

有線電視

 

有線電視專用設備。

 

 

汽車接駁和轉向器

 

汽車技術部門側重於汽車技術的進入和汽車的應用。汽車是一種安裝在汽車上的電子裝置,除非有正確的鑰匙(或其他標記),否則發動機無法運轉。

 

 

晶片

 

半導體器件

 

 

 

CMOS

 

互補金屬氧化物半導體工業中最常見的集成電路製造技術。該技術是用來製造集成電路,其中小規模和高速是重要的。然而,由於通過CMOS技術可以獲得的特徵尺寸非常小,這些集成電路處理高電流和高電流的能力是有限的。

 

 

數字信號處理器

 

一種為移動音頻應用而設計的低功耗數字信號處理器。

 

 

數字化

 

一種傳輸形式,其中數據由一系列比特或離散值(如0和1)表示。

 

 

二極管

 

一種只允許電流向一個方向流動的半導體。

 

 

離散次

 

與包含數以千萬計的集成電路不同的是,離散器件是單一的設備,通常有兩個終端(或三個終端)。它們要麼用作印刷電路板上的外圍元件,要麼用於特殊用途,如極高功率的應用。

 

 

DMOS

 

氧化硅上的金屬。一種用於製造能在高壓下工作的集成電路的工藝技術。

 

 

dsp

 

數字信號處理器一種專門的微處理器,用於處理代表信號的數字或符號序列。

 

 

75


二次過濾

 

電磁幹擾(又稱射頻幹擾或高頻或射頻幹擾)是由於電磁感應或從外部源發射的電磁輻射而影響電路的幹擾。

 

 

亞細亞

電動馬達。

亞細亞

 

嵌入式非易失性存儲器為mcu提供了廣泛的應用領域。

()在汽車、汽車和證券市場中,具有關鍵優勢,如減少部件數量的密集板設計、降低系統成本、降低噪音、由於快速的代碼訪問而提高系統速度、在系統中重新編寫代碼和數據存儲、降低功耗、提高可靠性和實時控制應用。

 

 

電子護照

 

一種帶有安全數據源芯片的護照,用於提供個性化信息。

 

 

ESD

 

靜電放電靜電場引起的或由靜電場引起的在兩個物體之間流動的突然的和不均勻的電流。這個術語在電子學的上下文中被用來描述可能對電子設備造成損害的不想要的電流。

 

 

(或)

 

一種半導體制造設備,用於進行前端製造過程。

 

 

準半導體公司

 

一家半導體公司,它沒有任何令人滿意的內部製造能力,而是專注於設計和銷售其產品,同時將製造外包給一個獨立的公司。

 

 

FlexRay

 

一種新的通信協議,為先進的汽車控制系統所要求的高數據傳輸速率而設計。

 

 

鑄造廠

 

為第三方製造芯片的半導體制造商。

 

 

前端

 

製造過程的主要加工階段,在此過程中,電子電路被塗在原料硅上。這一階段之後是包裝、組裝和測試階段,這些階段共同構成了後端過程。

GPIO

 

通用輸入/輸出,一種用於連接的標準接口。

 

 

 

亞細亞

 

高電池密度是一種降低功耗的技術進步。這將導致較低的熱生成和減少組件的總部件計數。

 

 

 

功率放大器

 

高功率射頻(RF)系統主要由射頻電源和波導配電系統組成。射頻功率產生射頻能量,並將這種射頻能量傳送給加速器模塊。

 

 

 

HSPA+

演進的高速分組接入,或稱+,是無線寬帶電信的一種技術標準,對於終端用户來説,其速度更高,可與新的高速網絡相媲美。

 

 

I2 C

 

一種多主機串行單端計算機總線,用於將低速連接到嵌入式系統或移動電話上。

 

 

集成電路

 

集成電路在半導體材料的薄襯底表面製造的一種次級電子電路。

 

 

8

 

配套設備位於荷蘭,加工直徑8“。

 

 

IGBT

 

絕緣門(門)是一種三端功率半導體器件,主要用作電子開關,隨着它的發展,它將高效率和快速開關結合在一起。

I.MX

應用處理器是基於ARM的多媒體和顯示應用的可伸縮性、高性能和低功耗的解決方案。

 

 

過程中研究與開發

 

分配給不完全的研究和開發項目的價值被視為購買。

 

 

76


物聯網

 

物聯網(internetof物聯網)是指嵌入電子、軟件、傳感器和網絡連接的實物-設備、車輛、建築物和其他物品-組成的網絡,使這些對象能夠收集和交換數據。物聯網允許對象通過現有的網絡基礎設施進行遠程控制和控制,從而為物理世界更直接地融入計算機系統創造了機會。

IPv 6

因特網協議第6版,是因特網協議(IP)的最新版本,它是一種通信協議,為網絡上的計算機提供識別和定位系統,並在因特網上傳輸通信。

 

 

亞細亞

 

主要金屬氧化物。用於射頻/微波功率的晶體管。

 

 

雷德

 

發光。一種將電轉化為光的半導體裝置。

 

 

利波

 

倫敦提供的利率。如果向其他銀行借款,倫敦各銀行內部的定期存款將收取基準利率。

 

 

 

本地網絡一種應用於汽車網絡體系結構的網絡技術。

 

 

LNA

 

低噪音。用於微弱信號的電子放大器。

 

 

LTE

 

長期演進是一種4G無線寬帶技術標準,用於移動電話和數據終端的高速數據無線通信,利用不同的無線接口提高容量和速度,同時對核心網進行改進。

 

 

記憶

 

任何可以機器可讀的格式存儲數據的設備。通常與隨機存取存儲器和只讀存儲器一起使用。

 

 

微控制器

 

一種微處理器,與集成在單個電路上的存儲器和接口相結合,其目的是作為嵌入式系統運行。

 

 

微米

 

一種線性度量的公制單位,等於一米的公制單位。一根人的頭髮直徑約為100克。

 

 

米法雷

 

為最廣泛使用的智能卡,或鄰近卡,技術,用於運輸系統中的支付。

 

 

混合信號

 

應用解決方案的混合信號部分是指將現實世界中的模擬信號和現象(如射頻通信和功率信號、聲音、光、温度、壓力、加速度、濕度和化學特性)轉換成數字或功率信號的設備和子系統解決方案,這些信號可以輸入應用系統解決方案核心的中央或存儲設備。

 

 

 

MOS

 

金屬氧化物一種金屬半導體結構,其中絕緣層是基片材料的氧化物。

 

 

MOSFET

 

金屬氧化物場效應一種用於或交換電子信號的裝置。

 

 

納米級

 

一種線性度量的公制單位,等於一米的公制單位。1/1中就有1,000。

 

 

NFC

 

近場通訊。一種技術,允許設備在非常近的範圍內(在幾個範圍內)建立安全的點對點無線連接,並且越來越多地被移動設備和銷售點終端或其他設備所採用。

 

 

ODM

 

原設計製造商。一家生產最終將被另一家公司品牌出售的產品的公司。

 

 

OEM

 

原始設備製造商。為最終消費市場設計和製造產品的製造商。

 

 

功率MOS

 

一種特殊類型的金屬氧化物半導體,用於處理大量電力。

 

 

工藝技術

 

前端工藝中使用的將原始硅轉化為含有數百或數千芯片的成品的技術。

 

 

亞細亞

 

C處理平臺是一種完整的芯片上系統處理器,用於跨載體、企業、軍事和工業市場的網絡應用。

77


 

 

射頻

 

無線電頻率。用於電信的高頻。無線電頻率一詞是指具有如下特性的交流電,即如果電流輸入天線,則產生適合於無線廣播和/或通信的電磁場(EM)。

 

 

射頻識別

 

一種用於識別的射頻芯片。

 

 

SBC

 

系統基芯片,是一種集成了汽車電子控制單元在單個芯片上的各種功能的集成電路。

半導體

 

控制電信號流動的設備的通用術語,如控制電信號流動的專用電路和集成電路。集成電路中最常用的半導體材料是硅。

 

 

 

一種用於製造粉碎機的材料。硅作為一種基礎材料,在半導體工業中得到了廣泛的應用。

 

 

SoC

 

芯片上的系統或片上系統(片上系統)是將計算機或其他電子系統的所有部件集成到單個芯片上的集成電路(IC)。它可能包含數字,模擬,混合信號,而且通常是射頻功能-所有這些功能都在一個單片基板上.

 

 

 

固態還原

 

一種照明方式,它使用半導體發光、有機發光或聚合物發光作為照明光源,而不是電、等離子體或氣體。

 

 

 

基片

 

印刷集成電路用硅製成的基材。

 

 

TD-LTE

 

時分長期演進,是一種4G電信技術和標準.它是長期演進技術標準的兩個變體之一。

 

 

td-scdma

 

時分同步碼分多址(Td-SCDMA)是我國3G移動通信標準選擇的一種3G格式。

 

 

遠程信息處理

 

通過電信設備發送、接收和存儲信息的科學。

 

 

螺紋

 

一種基於IPv 6的、低功耗的產品網狀網技術.

 

 

USB

 

通用巴士。一種為連接設備提供串行總線標準的標準,通常與計算機相連。

 

 

晶片

 

一種由一種類似硅的材料製成的圓盤,通常直徑為100,125,150,200或300,用於形成芯片的基片。一個成品可能含有幾千個芯片。

 

 

白色商品

 

指大型家用電器,如不合格的、不合格的和其他類似的物品。

 

 

產量

 

可用產品數量與製成品總數的比率。

 

 

ZigBee

 

數據傳輸技術是無線網絡中的一種數據傳輸技術。它能耗低,適用於多通道控制系統、報警系統和照明控制.它還具有其他各種家庭和工業應用。

78


簽名

本公司謹此證明其符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權其代表簽署本年度報告。

-再貼合。

(登記人)

/s/Richard L.

s/Peter Kelly

理查德L.

彼得·凱利

首席執行官

(特等行政主任)

首席財務官

(首席財務及會計主任)

日期:三月一日

79


合併財務報表索引

下列財務報表和相關附表,連同獨立註冊公共會計師事務所的報告,作為本年度報告的一部分提交:

合併財務報表

 

獨立註冊會計師事務所報告。

 

 

 F-2

 

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的業務合併報表

 

 

F-3

  

截至12月31日、2018年、2017年和2016年綜合收入綜合報表

 

 

F-4

  

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表

 

 

F-5

  

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的現金流量合併報表

 

 

F-6

  

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的股權變動合併報表

 

 

F-8

  

合併財務報表附註

 

 

F-9

  

 

F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

主要用途:

關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的附屬公司(“公司”)的合併資產負債表,截至2018年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益、現金流量和權益變化,以及相關附註(集體,“合併財務報表”)。我們還根據內部控制-委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年)制定的標準,審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為,上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2018年12月31日,該公司在所有重大方面都根據委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,對財務報告實行有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併後的財務報表是否沒有相當重要的內容,是否由於錯誤或欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表材料風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)以合理的細節、準確和公正地反映公司的交易和資產變現的記錄的保持。(二)為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄提供合理保證,並保證公司的收支僅按公司管理層和董事的要求進行;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。

自2009年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

/s/等價物。

荷蘭

March 1, 2019

 

F-2


再結合。

綜合業務報表

(百萬美元,除非另有説明)

截至12月31日,

2018

2017

2016

收入

9,407

9,256

9,498

收入成本

(4,556

)

(4,637

)

(5,429

)

毛利

4,851

4,619

4,069

研發

(1,700

)

(1,554

)

(1,560

)

銷售、一般和行政

(993

)

(1,090

)

(1,141

)

與購置有關的無形資產

(1,449

)

(1,448

)

(1,527

)

其他收入(費用)

2,001

1,575

9

營業收入(損失)

2,710

2,102

(150

)

財政收入(費用):

債項的轉易

(26

)

(41

)

(32

)

其他財務收入(費用)

(309

)

(325

)

(421

)

所得税前收入(損失)

2,375

1,736

(603

)

所得税福利(備抵)

(176

)

483

851

與股本有關的結果

59

53

11

淨收入(損失)

2,258

2,272

259

減:可歸因於

非控制利益

50

57

59

可歸因於現金淨收益(損失)

2,208

2,215

200

每股收益數據:

可歸因於普通股淨收益(虧損)

以$表示:

-基本

6.78

6.54

0.59

-再

6.72

6.41

0.58

加權平均普通股數

本年度未繳款項(千):

-基本

325,781

338,646

338,477

-再

328,606

345,802

347,607

見所附合並財務報表附註。

 

F-3


再結合。

綜合收益報表

(百萬美元,除非另有説明)

截至12月31日,

2018

2017

2016

淨收入(損失)

2,258

2,272

259

其他綜合收入(損失),扣除税後:

公允價值現金流量變化*

(11

)

10

-

外幣換算調整的變化*

(51

)

156

(124

)

精算淨收益變動(損失)

5

(16

)

(27

)

可供出售證券的淨收益(虧損)變動*

3

(7

)

4

其他綜合收入共計(損失)

(54

)

143

(147

)

綜合收入總額(損失)

2,204

2,415

112

減:非控制造成的綜合收入(損失)

利益

50

57

59

綜合收入(損失)共計

2,154

2,358

53

*

重新分類調整數包括收入、銷售、一般和行政費用、研究和發展費用以及與股權有關的結果-列入“業務綜合報表”。

見所附合並財務報表附註。

 

F-4


再結合。

合併資產負債表

(百萬美元,除非另有説明)

截至12月31日,

2018

2017

資產

流動資產:

現金和現金等價物

2,789

3,547

應收賬款,淨額

792

879

存貨淨額

1,279

1,236

其他流動資產

365

382

流動資產總額

5,225

6,044

非流動資產:

其他非流動資產

545

981

不動產、廠房和設備,淨額

2,436

2,295

已查明的無形資產,淨額

4,467

5,863

善意

8,857

8,866

非流動資產共計

16,305

18,005

總資產

21,530

24,049

負債和權益

流動負債:

應付帳款

999

1,146

重組負債-流動負債

60

74

應計負債

1,219

747

短期債務

1,107

751

流動負債總額

3,385

2,718

非流動負債:

長期債務

6,247

5,814

重組負債

5

15

遞延税款負債

450

701

其他非流動負債

753

1,085

非流動負債共計

7,455

7,615

公平:

非控制利益

185

189

股東權益:

優先股,每股面值歐元:

Authorized: 645,754,500 (2017: 645,754,500 shares)

印發:無

普通股,每股面值歐元:

Authorized: 430,503,000 shares (2017: 430,503,000 shares)

已發行和全額支付:普通股(2017年:普通股)

67

71

超過面值的資本

15,460

15,960

財政部股票,按成本計算:

35,913,021 shares (2017: 3,078,470 shares)

(3,238

)

(342)

累計其他綜合收入(損失)

123

177

累積赤字

(1,907

)

(2,339

)

總股本

10,505

13,527

總股本

10,690

13,716

負債和權益共計

21,530

24,049

見所附合並財務報表附註。

 

F-5


再結合。

現金流動合併報表

 

(百萬美元,除非另有説明)

截至12月31日,

2018

2017

2016

業務活動現金流量:

淨收入(損失)

2,258

2,272

259

調整數,將淨收入(損失)與(用於)提供的現金淨額對賬

業務活動:

折舊和攤銷

1,987

2,173

2,205

股份補償

314

281

338

以股份為基礎的補償計劃帶來的超額税收利益

-

-

(5

)

債務貼現

42

40

34

發債成本攤銷

10

12

16

資產出售淨(收益)損失

-

(1,615

)

(11

)

(收益)債務損失

26

41

32

與股本有關的結果

(54

)

(22

)

(11

)

遞延税費用(福利)

(211

)

(797

)

(925

)

經營資產和負債的變化:

應收賬款和其他流動資產(增加)減少額

187

31

(51

)

庫存(增加)減少

(65

)

(120

)

568

應付賬款和應計負債增加(減少)額

(129

)

225

(156

)

其他非流動資產減少(增加)

(22

)

(100

)

5

交換差異

14

30

15

其他項目

12

(4

)

(10

)

(用於)業務活動的現金淨額

4,369

2,447

2,303

投資活動的現金流量:

購置已查明的無形資產

(50

)

(66

)

(59

)

不動產、廠房和設備的資本支出

(611

)

(552

)

(389

)

不動產、廠房和設備的收益

1

2

1

購買企業權益,扣除所獲現金後

(18

)

-

(202

)

出售企業權益,扣除現金後的收益

159

2,682

20

購買可供出售的證券

(9

)

-

-

出售證券所得收益

2

-

-

股本投資收益

4

-

-

其他

-

6

2

由(用於)投資活動提供的現金淨額

(522

)

2,072

(627

)

來自籌資活動的現金流量:

短期債務

(1,000

)

-

(6

)

發行短期債券所得收益

1,000

-

-

根據循環信貸機制提取的數額

-

-

200

在循環信貸機制下

-

-

(200

)

長期債務

(1,273

)

(2,728

)

(3,295

)

償還長期債務的本金

(1

)

(16

)

(38

)

發行長期債券所得收益

1,997

-

3,259

償還債務發行費用的現金

(23

)

-

(26

)

為終止的購置調整活動支付現金

(60

)

-

-

支付予非控制權益的股息

(54

)

(89

)

(126

)

支付給普通股利的股息

(74

)

-

-

行使股票期權的現金收益

39

233

115

購買國有股和限制股

(5,006

)

(286

)

(1,280

)

代表股東繳税的現金

(142

)

-

-

以股份為基礎的補償計劃帶來的超額税收利益

-

-

5

(用於)籌資活動提供的現金淨額

(4,597

)

(2,886

)

(1,392

)

匯率變動對現金頭寸的影響

(8

)

20

(4

)

現金和現金等價物增加(減少)

(758

)

1,653

280

期初現金及現金等價物

3,547

1,894

1,614

期末現金及現金等價物

2,789

3,547

1,894

見所附合並財務報表附註。

F-6


再結合。

現金流動綜合報表(續)

 

(百萬美元,除非另有説明)

截至12月31日,

2018

2017

2016

與合併現金流量掛鈎

在下列期間支付的現金淨額:

利息

177

245

348

所得税

188

356

67

出售資產的淨收益(虧損):

出售資產所得現金

-

2,688

21

這些資產的賬面價值

-

(1,073

)

(10

)

-

1,615

11

非現金調整與採用非現金調整有關:

應收款項

(36

)

-

-

盤存

22

-

-

非現金投融資信息:

出售企業所得現金的資產:

將定期貸款B換成定期貸款F

-

-

1,422

見所附合並財務報表附註。

 

F-7


再結合。

合併權益變動表

截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日

 

(百萬美元,除非另有説明)

突出

數目

股份

(千)

共同

股票

資本投入

超過.

面值

國庫

股份

按成本計算

累積

其他

綜合

收入(損失)

累積

赤字

共計

衡平法

非-

控制

利益

共計

衡平法

截至2015年12月31日的餘額

342,003

68

15,150

(342

)

181

(3,542

)

11,515

288

11,803

淨收入(損失)

200

200

59

259

其他綜合收入

(147

)

(147

)

(147

)

股份補償計劃

336

336

336

以股份為基礎的補償計劃帶來的超額税收利益

21

21

21

根據股票獎勵發行的股票

8,927

707

(592

)

115

115

國庫券及限制性股票股

(15,538

)

(1,280

)

(1,280

)

(1,280

)

股利非控股權益

(126

)

(126

)

認股權證的重新分類

168

168

168

其他

3

4

7

7

截至2016年12月31日的結餘

335,392

71

15,679

(915

)

34

(3,934

)

10,935

221

11,156

淨收入(損失)

2,215

2,215

57

2,272

其他綜合收入

143

143

143

股份補償計劃

281

281

281

根據股票獎勵發行的股票

10,054

859

(626

)

233

233

國庫券及限制性股票股

(2,522

)

(286

)

(286

)

(286

)

股利非控股權益

(89

)

(89

)

累積效應調整

6

6

6

截至2017年12月31日的結餘

342,924

71

15,960

(342

)

177

(2,339

)

13,527

189

13,716

淨收入(損失)

2,208

2,208

50

2,258

其他綜合收入

(57

)

(57

)

(57

)

股份補償計劃

311

311

311

根據股票獎勵發行的股票

4,242

457

(418

)

39

39

國庫券及限制性股票股

(37,076

)

(3,353

)

(3,353

)

(3,353

)

財政部股份,已退休

(17,300

)

(4

)

(811

)

(838

)

(1,653

)

(1,653

)

股東股權税

(381

)

(381

)

(381

)

股利非控股權益

(54

)

(54

)

股息普通股

(147

)

(147

)

(147

)

累積效應調整

3

8

11

11

截至2018年12月31日的餘額

292,790

67

15,460

(3,238

)

123

(1,907

)

10,505

185

10,690

見所附合並財務報表附註。

 

F-8


再結合。

合併財務報表附註

所有數額,百萬美元,除非另有説明

1公司

10.(包括我們的附屬公司,在此統稱為“產品”、“我們”和“公司”)是一家全球半導體公司,在荷蘭註冊為具有有限責任的荷蘭上市公司。我們提供領先的高性能混合信號以及截至2017年2月6日的標準產品解決方案,這些解決方案充分利用了我們在射頻、模擬、電源管理、接口、安全和數字處理產品方面的深度應用洞察力以及我們的技術和製造專長。我們的產品解決方案應用範圍廣泛,包括:汽車、識別、無線基礎設施、照明、工業、移動、消費者、計算和手機軟件解決方案。

2018年12月6日,新息債券連同資金,發行了4.875%的高級債券,其中10億元應於三月一日發行,5億元發行於三月一日到期的5.350%高級債券,5.550%的高級債券將於十二月一日發行5億元。如下文所述,公司使用這些票據的部分淨收益來償還橋樑貸款。該公司打算將剩餘收益用於一般公司用途,其中可能包括增持其股票的股份。

2018年9月19日,新技術公司與新技術公司簽訂了10億美元的高級橋樑貸款協議,根據該協議,貸款總額為10億美元的定期貸款(“橋樑貸款”)。橋樑貸款將於9月18日到期,利率和利率加適用的利率為1.5%。該公司將橋樑貸款的淨收益用於一般企業用途,併為其宣佈的部分股權回購計劃提供資金。2018年12月6日,如上文所述,橋樑貸款已全部兑現。

2018年9月10日,美銀公司宣佈啟動一項額外股息計劃,根據該計劃,該公司將定期支付季度現金紅利。因此,2018年10月5日和1月7日支付了每股0.25美元的中期股息。

2018年7月26日,中外合資(“轉制”)接到通知,已終止,立即生效,(二)未獲中華人民共和國國家市場監管局(市場局)批准後,在雙方根據收購協議規定的終止日期前達成的轉包協議。

2018年7月26日,美銀根據購買協議條款收到20億美元的終止補償金。自2018年7月26日起,在“購買協議”終止後,董事會根據其2018年6月22日股東大會(“2018年6月”)的授權,批准了該公司50億美元的股票。根據2018年6月的相同授權,董事會批准自2018年11月1日起增發約1500萬股份。截至2018年年底,約合100萬股,總計約50億美元.2018年11月16日,該公司在2018年6月的授權下,取消了發行的股票數量的5%(代表股票)。因此,2018年11月16日發行的普通股數量為普通股。

2016年6月14日,新易公司向由北京順銀資產管理有限公司(“資本”)和道路資本有限公司(“道路資本”)組成的金融投資者聯盟,宣佈與其標準產品(“SP”)業務達成協議。2017年2月6日,我們得到了26億美元的現金收益,扣除現金收入。

2項重要會計政策

合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目,包括公司擁有直接或間接控制權的所有實體,以這樣的方式,公司將有權指導該實體的活動,這些活動對該實體的經濟業績影響最大,並有義務吸收該實體可能對公司具有重大意義的損失或獲得該實體利益的權利。對公司具有重大影響但不受控制的公司的投資使用權益法進行核算。該公司在這些公司淨收入中所佔份額包括在“綜合業務報表”中與股本有關的結果中。

所有相關餘額和交易均已在綜合財務報表中消除。淨收益(虧損)包括子公司收益中適用於非控股權益的部分.非控制權益導致的收入(虧損)和權益分別在合併業務報表和非控制權益綜合資產負債表中披露。

以前報告的某些項目符合本期列報方式。

F-9


估計數的使用

按照.編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額作出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

公允價值計量

公允價值是指在計量日,我們在與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付債務轉移的價格。在沒有相同資產或負債的活躍市場的情況下,我們根據市場數據制定假設,在沒有此類數據的情況下,利用我們認為與市場參與者在計量日發生的交易中所使用的內容相一致的內部信息。投入反映的是從獨立來源獲得的市場數據,而相對投入則反映了我們的市場假設。優先考慮更多的輸入。這兩種類型的輸入構成了以下公允價值層次結構的基礎。

一級:活躍市場相同資產或負債的報價。

二級:活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中類似或相同資產或負債的報價;基於直接或間接投入或重要價值驅動因素的模型的估值。

第三級:對估價模型的重要投入是相當重要的。

外幣

該公司使用美元作為其報告貨幣。控股公司的功能貨幣是美元。從2017年1月1日起,由於內部市場的變化,荷蘭主要子公司的功能貨幣改為美元。為合併目的,公司內各實體的財務報表以美元以外的功能貨幣折算成美元。資產和負債按適用的資產負債表日期的匯率折算。業務報表、綜合收入表和現金流量表中的收入和支出項目在所涉期間按月匯率折算。

將業務的財務狀況和結果從職能貨幣轉換為報告貨幣的影響在其他綜合收入中得到確認,並作為累計的其他綜合收入(損失)的一個單獨組成部分列在資產淨值中。如果經營是非全資子公司,則翻譯差額的相關份額記錄在非控股權益項下。

下表列出了美元兑換歐元的匯率,這些匯率適用於對所述期間的財務報表進行換算。

$ per € 1

週期結束

平均(1)

低層

2018

1.1451

1.1794

1.1352

1.2431

2017

1.1932

1.1310

1.0474

1.1932

2016

1.0474

1.1065

1.0474

1.1423

(1)

本報告所述期間每個財政月份結束時中午買入率的平均值。

外幣交易按交易日或估價日的匯率折算成功能貨幣。結算該等交易和按年終匯率折算以外幣計值的貨幣資產和負債所產生的外匯損益,在經營報表中予以確認,但如外匯敞口屬於符合條件的現金流量或淨投資套期保值會計關係的一部分,則屬例外,在這種情況下,在套期保值有效的情況下,相關的外匯損益直接在其他綜合收益中確認,並作為累計的其他綜合收益(損失)的一個單獨組成部分列示在股權範圍內。在套期保值無效的情況下,這種差異在業務報表中得到確認。具有永久投資性質的貸款的貨幣損益被確認為其他綜合收入的折算差額,並作為股本內累積的其他綜合收入(損失)的一個單獨組成部分列報。

衍生金融工具,包括對衝會計

該公司使用衍生金融工具管理其外幣風險和黃金投入成本的一部分,我們的預期購買在未來12個月。

F-10


公司根據工具的市場價格或適當的期權定價模型得出的公允價值來衡量所有衍生金融工具,並在資產負債表中將這些工具作為資產或負債記錄。除非採用現金流量對衝會計,否則公允價值的變化立即在業務報表中得到確認。

作為現金流量套期保值的衍生產品公允價值的變化記錄在累積的其他綜合收益(虧損)中,直到收益受指定項目現金流量的變化影響為止。現金流量套期保值會計對外幣風險的應用僅限於代表可能影響公司財務狀況的重大貨幣風險的交易。

被指定為外國業務淨投資套期保值的金融責任的換算所產生的外幣損益,在套期保值有效的情況下,直接在其他綜合收益中確認,並作為資產淨值內累積的其他綜合收入(損失)的單獨組成部分列報。

在套期保值無效的情況下,公允價值變動的無效部分在“業務綜合報表”中得到確認。在處置淨投資時,將累積的其他綜合收益中的相應數額轉入經營報表,作為處置損益的一部分。

在初始指定套期保值工具與項目之間的套期保值關係時,公司記錄了這種關係,包括進行套期保值交易的風險管理目標和策略,以及用於評估套期保值關係有效性的方法。該公司在對衝關係開始時以及在持續基礎上,評估套期保值工具在可歸因於風險的相關項目的公允價值或現金流量變化方面是否“高度有效”。

當現金流動套期保值會計因不太可能在最初交易日期起兩個月內發生再交易而中止時,公司繼續按其公允價值在綜合資產負債表上進行衍生產品,而在其他綜合收益中積累的損益將立即在收益中確認。在對衝會計中斷的情況下,公司繼續在綜合資產負債表上按公允價值進行衍生產品,並確認其公允價值在收益中的任何變化。

按貨幣分列的公司外幣衍生產品的總金額如下:

2018

2017

歐元

1,100

696

中國人民幣

127

132

日元

21

29

馬來西亞林吉特

82

89

新加坡元

57

64

瑞士法郎

25

34

臺幣

102

122

泰銖

75

68

其他

51

16

現金和現金等價物

現金和現金包括所有現金餘額和短期高流動性投資,在收購時期限在三個月或更短,可以輕易轉換為已知數量的現金。現金和現金按公允價值的面值表示。

應收款項

應收賬款按相應成本、扣除可疑賬户備抵以及給予分銷商的現金和其他或有折扣淨額入賬。當情況表明某一特定客户履行其對我們的財務義務的能力受到損害時,我們記錄應付款的備抵額,並按合理預期收取的金額對應收賬款進行估價。對於所有其他客户,我們根據許多因素來評估我們的貿易應收賬款,包括信用風險集中的客觀證據,基於平均歷史損失的集體債務風險,以及特定國家或地區嚴重不利的經濟狀況等具體情況。

盤存

庫存按成本或市場的較低比例列報,減去在建工程的預付款。存貨成本用先入先出(先出)法確定.對估計的損失作了備抵。這一津貼是根據最近過去和(或)預期的未來需求和市場條件購買的各類產品而確定的。閒置設施費用和廢物的異常數量不在庫存中。固定生產成本對庫存成本的分配是以生產設施的正常生產能力為基礎的。

F-11


財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本列報,減去累計折舊和減值損失。折舊按資產預期經濟壽命採用直線法計算.特殊工裝的折舊也是以直線法為基礎的,除非除直線法以外的折舊法更好地代表了消費模式。出售不動產、廠場和設備的損益包括在其他收入和費用中。資本租賃項下的廠房和設備最初按租賃財產公允價值或最低租賃付款現值的較低部分入賬。這些資產和改進是在較短的租賃期限或資產的估計使用壽命上使用直線法的。

善意

當收購的價格超過有形資產淨值的公允價值時,我們記錄商譽。我們根據收購提供的相對預期公允價值,將商譽分配給我們的報告單位。我們在每年第四季度進行年度減值評估,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行評估,其中包括評估定性和定量因素,以評估報告單位商譽受損的可能性。必要時,我們使用公允價值方法進行減值測試。報告單位在減值測試中使用的賬面價值表示各種資產和負債的轉讓,不包括某些公司資產和負債,如現金、投資和債務。

確定的無形資產

許可的技術和專利通常是在受益期內的直線基礎上進行的.我們所有與收購相關的無形資產都是以經濟效益為基礎在其估算的使用壽命內進行評估的。與收購相關的過程中R&D資產是指在收購之日尚未達到技術可行性的不完全研發項目的公允價值;最初,這些資產不受“技術可行性”的約束。與已完成的項目有關的資產須予變現,而與已放棄的項目有關的資產則在已查明的無形資產完全變現後的一個季度內減值並轉入研發,我們從總資產和累計數額中扣除全部現金餘額。

我們每季度對已查明的有限壽命無形資產進行一次審查,以確定是否有事實和情況表明有用的壽命比我們原先估計的短,或者資產的賬面價值可能不是。如果存在這些事實和情況,我們通過比較與相關資產或資產組在剩餘壽命期間的預計現金流量淨額與其各自的賬面金額進行評估。如果有的話,是根據賬面金額超過這些資產的公允價值計算的。如果一項資產的使用壽命比原先估計的短,我們就加快了新的較短的使用壽命的再分配率和剩餘的賬面價值。我們在每年第四季度對無限期無形資產進行年度減值評估,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行評估,以確定資產的賬面價值可能不會更高。必要時,進行數量減值測試,以比較無限期無形資產的公允價值及其賬面價值。如果有的話,是根據賬面金額超過這些資產的公允價值計算的。

股利給股東

當股利獲得批准時,公司股東的股利由留存收益支付。

股票及退休

對於每一股普通股,這些股票的數量和收購價格被加到現有的國庫股數量和總價值中。當國有股退休時,公司的政策是將超過股份面值的超額價格分配給留存收益和超過面值的資本。分配給資本超過票面面值的部分,是按退休股份數除以已發行股份數除以截至退休日超過票面面值的資本餘額所確定的百分比計算的。

研發

研究和開發的成本是在其發生的時期內進行的,但以商業組合方式獲得的過程中的研究和開發資產除外,這些資產在完成後超過其估計的使用壽命。

廣告

廣告成本在發生時是不成比例的。

F-12


債務發行成本

使用有效利率法獲得的直接成本是指在債務期限內進行再分配的直接成本。任何相關債務一經變現,任何債券發行成本立即變現。

收入確認

本公司根據核心原則確認收入,將控制權轉讓給客户,數額反映公司預期有權得到的考慮。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,(5)在履行義務時確認收入。

公司的絕大部分收入來自半導體產品銷售給經銷商、原設備(“產品”)和類似客户。在確定交易價格時,公司評估該價格是否需要退款或調整,以確定公司期望得到的考慮。可變的考慮因素是估計的,包括折扣,價格保護,產品回報和經銷商獎勵計劃的影響。可變因素的估計取決於各種因素,包括合同條款、歷史數據分析、當前經濟狀況、行業需求以及當前和定價環境。評估這些因素的過程需要估計數,包括但不限於需求、回報、定價假設和庫存水平。由於公司在這些合同方面有豐富的經驗,因此對可變報酬的估計不受限制。

當產品的控制權轉移給客户時(即當公司的履約義務得到履行時),收入就會被確認,這通常發生在裝運時。在確定控制權是否已轉移時,公司考慮是否存在獲得付款和合法所有權的現有權利,以及所有權是否已轉移給客户的風險和回報。

   

對於分銷商的銷售,收入是在將控制權轉移給分銷商時確認的。對於一些分銷商來説,已有合同安排,允許這些分銷商在滿足某些條件的情況下退回產品。這些條件通常涉及允許返回的時間,並反映特定地理市場的習慣條件。其他退貨條件涉及產品生命週期結束時出現的情況,即允許某些分銷商退回在公司宣佈某一產品的待定期限後的預定期間內購買的產品。這些返還權是一種可變的考慮因素,使用基於歷史收益率的最有可能的方法進行估算,以減少公認的收入。但是,與這些公告相關聯的通知期長,無法返回大量的產品。對於存在退貨權的銷售,公司根據歷史數據確定,這種類型的銷售實際上只有很小一部分退還給分銷商。本公司不與其他公司或分銷商簽訂相關協議。

對大多數分銷商的銷售是在半導體行業中常見的項目下進行的,在這種情況下,經銷商會得到一定的價格調整,以滿足個人的競爭這些方案可能包括授予分銷商的信貸,或允許分銷商按照與經銷商商定的合同條款返還或報廢有限數量的產品,或在我們的標準公佈價格從經銷商為其庫存中的產品支付的價格降低時獲得價格保護信貸。在確定交易價格時,公司認為來自這些項目的價格調整是可變的,可以減少確認的收入。該公司的政策是使用基於滾動歷史經驗率的最有可能的方法來估計這種價格調整,以及對參與我們的批量獎勵計劃的分銷商的產品和分銷渠道定價的前瞻性看法。我們不斷根據我們的估計來監測實際索賠的免税額,並酌情調整我們的估計,以反映定價環境和庫存水平的趨勢。當最近的歷史數據不代表預期的未來活動時,也對估計數進行調整。從歷史上看,這些項目的實際價格調整相對於估計值並沒有差別。

重組

改組經費涉及管理當局核可的已開始進行的重新調整的估計費用。當這類計劃要求對活動項目進行調整和(或)關閉時,預期的關閉費用或相應的費用在發生負債時按公允價值入賬。在沒有其他投入(如報價)的情況下,公司根據預測現金流量確定公允價值。重組負債包括僱用後但退休前向前僱員或不工作僱員提供解僱福利的估計費用、終止租賃和其他合同的費用、與待售資產有關的銷售費用以及與關閉設施有關的其他費用。在未來服務期內,如僱員須向公司提供服務,而該期間超過60天或較長的法定通知期,則可確認一次性僱員解僱福利。但是,一般而言,僱員解僱福利是由合同或正在進行的福利安排所涵蓋的,並在僱員可能有權享有福利和數額可以合理估計時予以確認。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括與活動和子公司相關的損益,以及與出售長期資產和其他非核心經營項目有關的損益。

F-13


財務收支

財務收入和支出包括現金和現金等值餘額的利息收入、現金等值餘額的利息支出、已發行債務的貼現或溢價、金融資產處置損益、金融資產減值損失和經營報表中確認的套期保值工具損益。

不直接歸因於購置、建造或生產不動產、廠房和設備的借款費用在業務報表中採用有效利息法予以確認。

所得税

所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因資產和負債的税基與其報告數額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而確認。對遞延税資產和負債的計量是根據預期將適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內對收入適用的已頒佈税率計算的。對子公司的所得税或股息税的遞延税負債,在公司不無限期考慮收益的情況下,並在預期税收不相當的情況下,予以確認。

扣除估價備抵後,遞延税資產,包括損失產生的資產,如果根據現有證據更有可能變現資產,則予以確認。

只有在經有關税務機關審查後,才有可能維持税收狀況,才能確認來自税收狀況的所得税利益。確認的所得税福利是根據最大利益衡量的,即在解決不確定性時可能實現的50%以上。根據預期付款的時間,應計負債和其他非流動負債記錄在資產負債表中的應計負債和其他非流動負債項下。與所得税有關的罰款記作所得税費用,利息在業務報表中記作財務費用。

B.特別利益

該公司的員工參加養老金和其他福利計劃在許多國家。參加各種計劃的公司僱員的養卹金和其他福利及相關資產和負債的費用是根據精算估值計算的。

公司的一些確定利益養老金計劃的資金來源是計劃資產,這些資產已經在信託、基金會或保險公司中進行了調整和限制,以提供公司承諾的養卹金福利。

資產負債表中確認的與計劃有關的負債淨額或資產是預計收益債務的現值減去資產負債表日計劃資產的公允價值。公司的大部分計劃都是自願的,因此產生了一項規定或淨負債。

就公司的主要計劃而言,貼現率來自高質量公司債券的市場收益率。在沒有深度公司債券市場的國家,計劃採用基於地方政府債券利率的貼現率。

福利計劃費用主要是基於當年僱員服務的福利債務精算現值的增加,以及前幾年與僱員服務有關的這一債務的利息,減去計劃資產的預期收益和扣除僱員繳款後的利息。

精算損益主要來自精算假設的變化和精算假設與實際發生情況之間的差異。在業務報表中,只有在僱員淨累積金額超過債務現值的10%或計劃資產公允價值的10%(走廊)的情況下,才能在僱員的預期平均剩餘服務期內予以確認。在我們的業務聲明中,涉及福利計劃或福利計劃結算的事件將得到確認。

在計算債務和費用時,公司必須選擇精算假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、假設的醫療保健趨勢率和根據當前市場狀況確定的補償成本增長率、歷史信息以及諮詢和我們的投入。關鍵假設的變化可能對預計的養卹金債務、供資需求和所產生的定期費用產生重大影響。

與計劃有關的前期服務費用與在職僱員的平均剩餘服務期內的業務報表相對應。

對固定繳款和多僱主養老金計劃的繳款在所發生的業務報表中被確認為一項開支。

公司根據報價或非上市資產的可比價格確定計劃資產的公允價值。對於確定利益的養老金計劃,福利義務是預計的福利義務;對於任何其他確定的福利計劃,福利義務是累計福利義務。

F-14


本公司確認為其他綜合收入的一個組成部分,扣除税收、損益和當年出現的前期服務成本,但不確認為定期淨收益成本的組成部分。在累積的其他綜合收入中確認的數額,包括損益和以前的服務費用,將進行調整,因為它們隨後被確認為定期養卹金淨費用的組成部分。

對於公司所有的福利計劃,測量日期是我們年底的12月31日.

股份補償

我們確認所有基於股票的獎勵的補償費用,基於授予日期估計的公允價值,扣除估計的等額。我們使用黑色期權定價模型來確定某些獎勵的估計公允價值。以股份為基礎的限制股補償成本(“s”)以時間為基礎的補償成本是根據授予之日我們普通股的收盤公平市場價值來衡量的,減去預期未來股息的現值,然後乘以授予的數量。基於業績的股票補償成本(基於績效的股票單位(“s”)授予業績或市場條件是使用蒙特卡洛模擬模型在授予日期。

最終預期授予的部分的價值在我們的綜合業務報表中被確認為超過所需服務期間的費用。對於股票期權,授予日期的價值,較少估計的前收益,是在一個直線的基礎上,在這段時間內。正在使用分級表。股票期權的基本期限一般為四年,一般為三年,一般為一至三年。

每股收益

可歸屬於該公司的每股基本收益除以公司在此期間發行的普通股的加權平均數目,即公司的淨收益或虧損。

為了確定稀釋後的股份數量,我們採用國庫股法來確定流通股、股票期權股和職工股票購買計劃(“股票購買計劃”)的發行效果。根據國庫券法,員工行使股份獎勵必須支付的金額和公司尚未確認的未來服務的補償成本被假定用於股票。

風險集中

可能受到信貸風險集中影響的金融工具,包括衍生金融工具,主要包括現金和現金、短期投資、長期投資、應收賬款和遠期合同。

我們把我們的產品賣給各個市場的分銷商,他們把這些產品賣給他們的製造商。其中一家分銷商在2018年佔我們收入的14%,2017年佔15%,2016年佔13%。另一家分銷商在2018年佔我們收入的10%,在2017年和2016年不到我們收入的10%。2018年、2017年或2016年,沒有其他經銷商的收入超過我們的10%。其中一家OEM公司的直接銷售收入在2018年佔11%,2017年佔11%,2016年不到10%。在2018年、2017年或2016年,沒有任何其他我們直接銷售的OEM公司佔我們收入的10%以上。

與外匯遠期合同相關的信用風險敞口僅限於這些合同的已實現收益和收益。

是某些套期保值交易的當事人,與其相關的變現高級票據。這些交易可能無法履行其在這些套期保值交易下的義務。

購買的期權和發行的認股權證,以對衝可能支付的現金超過與其轉手的高級票據相關的本金和合同利息,這些債券是在2014財政年度期間發行的。每一報告所述期間,對高級副票據進行公允價值調整,損益反映在業務綜合報表中。由於高級票據內嵌轉換衍生工具及高級票據的公允價值被設計為具有相若的價值,因此,與公允價值調整有關的“業務合併報表”並沒有受到影響。

該公司正在使用外部供應商或部分製造能力。

我們在歐洲和亞洲都有業務,但須簽訂集體談判協議,在短期內可能會對該公司構成風險,但我們預計如果出現這種情況,我們的業務不會受到影響。

F-15


2018年採用的會計準則

2014年5月,該公司發佈了第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題)”,並經隨後發佈的修訂,其中所有現行的收入確認要求,包括大多數行業特定指南。新標準要求公司在將貨物或服務轉讓給客户時確認其收入,其數額應反映公司對這些貨物或服務的預期收益。該公司於2018年1月1日採用了這一標準,採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯過渡方法。以往各期的比較資料沒有並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。最初採用新標準的累積效應被確認為留存收益期初餘額淨增加1 400萬美元,這是由於加速確認與沒有替代用途的產品的合同的收入,以及迄今為止已完成的業績可強制執行的支付權。我們預計收養對我們的淨收入的影響將持續下去。

2016年1月,發佈了“2016-01年度金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量”(-10)。新標準要求股權投資(根據權益會計方法核算的投資除外,或導致合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值以淨收入確認,要求公共商業實體在為披露目的計量金融工具公允價值時使用退出價格概念,要求按金融資產的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債,並取消了要求公共企業實體披露用於估計按成本計量的金融工具的公允價值的方法和重要假設的要求。新標準於2018年1月1日對我們生效。本指南的通過對我們的財務狀況或業務成果沒有重大影響。

2016年8月,該公司發佈了2016-15年度的“對某些單項收入和支付的分類”。2016-15年-在專題230、現金流量表和其他現金流量表下,現金收入和現金付款如何列報和分類。2016-15年1月1日起對我們生效。通過這一指南對我們的現金流量表沒有實質性影響。

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,“業務組合”(主題805):澄清企業的定義。2017-01年引入一個屏幕,以確定一套綜合資產和活動何時不是一項業務。屏幕要求,當獲得(或處置)的總資產的公允價值實質上都集中在一項或一組類似的資產時,這套資產就不是一家企業。此屏幕減少了需要作為業務進一步評估的事務數量。2018年1月1日,2018年1月1日生效。本指南的通過對我們的財務狀況或業務成果沒有重大影響。

2017年3月,公佈了2017年至2007年“補償-收益”(主題):改進定期養卹金淨成本和淨定期收益成本(“淨收益成本”)的列報方式。這要求服務成本部分與淨收益成本的其他組成部分分開列報。根據公司的會計政策,服務成本應與運營範圍內的其他僱員補償成本、庫存或其他資產中的其他補償費用一併列報。淨福利費用的其他組成部分應在業務收入之外單獨列報,如果其中一項是列報的話。2018年1月1日,2017-07年對我們生效。本指南的通過對我們的財務狀況或業務成果沒有重大影響。

2018年後將採用的新標準

2016年2月,中轉站發佈了2016-02年度租賃(主題)。新標準要求將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。就損益表而言,該公司保留了雙重模式,要求將租賃分為經營或融資兩類。會計核算與現行的會計核算模式相似,但隨着新的税收確認標準和新的税收確認標準的某些變化,對其進行了更新。現有的銷售指導,包括對房地產的指導,被一種新的模式所取代,它既適用於銷售,也適用於銷售。2018年7月,發佈了2018-10年的“對主題租賃的改進”和2018-11年的“租賃協議”(主題):有針對性的改進。2018-11年度主題的狹窄方面,預計不會對應用主題的實體產生重大影響。2018-11年度為實體提供了採用新租賃標準的額外過渡方法。根據新的過渡方法,一個實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。新標準將於1月1日對我們生效,公司將在2018-11年採用新的過渡方法。該公司選擇了一套實用的、不涉及租賃、租賃分類和初始直接成本的合同的事先結論。採用轉易方式最重要的影響是將租賃資產和相關負債記錄在我們的資產負債表上,公司預計這些資產和負債不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2017年1月,該公司發佈了177-04年度的“再轉制”等(主題350):“簡化減值測試”。177-04從商譽損害測試中刪除步驟2,從而簡化了隨後的商譽計量。相反,一步定量減值測試將商譽減值計算為報告單位的賬面價值超過其公允價值,直至商譽的賬面價值。2017-04適用於從12月15日開始的財政年度或任何臨時商譽減值測試,並允許儘早採用。應在未來的基礎上加以應用。本公司不期望本指引的通過會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

F-16


2017年8月,該公司發佈了177-12年度“轉制”和“套期保值”(主題):有針對性地改進套期保值活動的會計核算。177-12簡化了套期保值會計的某些方面,並通過取消單獨衡量和報告套期保值的要求,改進了套期保值安排。一般要求套期保值工具公允價值的全部變動與項目相同的損益表行列報。實體必須使用修改後的追溯方法對在通過之日存在的現金流量和淨投資對衝關係進行修正。必須適用列報和披露要求。2017-12適用於年度報告期,並在2018年12月15日以後開始的中期生效,並允許提前通過。本公司不期望本指引的通過會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

 

 

2018年8月,公佈了2018-13年度“公允價值計量(主題):披露框架-公允價值計量基本要求的變化”。2018-13取消了某些披露要求,包括公允價值等級第1級和第2級之間轉讓的數額和理由、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值程序。2018-13還增加了披露要求,包括用於經常性三級公允價值計量的其他綜合收入所包括期間的基本損益變化,以及用於制定三級公允價值計量的重要投入的範圍和加權平均數。2018-13適用於年度報告期,其中的過渡時期從12月15日起生效,允許提前通過。關於淨損益變化的修正,以及用於制定三級公允價值計量的重要投入的幅度和加權平均數,只應適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期中或年度。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。本公司不期望本指引的通過會對我們的財務報表產生重大影響。

2018年8月,公佈了2018-14年的“補貼-確定的福利計劃-總則(-20):披露框架-對確定福利計劃的要求”。2018-14年度,取消不再被認為是成本效益的轉軌要求,取消對成本有利的具體要求,並增加已確定為相關的披露要求。2018-14應追溯適用於提出的所有期間,並對自2020年12月15日以後開始的年度報告期生效,並允許儘早採用。本公司不期望本指引的通過會對我們的財務報表產生重大影響。

2018年8月,該公司發佈了適用於2018-15年的新技術、新技術和其他內部使用軟件(350-40):客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的會計核算。2018-15要求作為服務合同的託管安排中的客户遵循350-40中的指導方針,以確定哪些實施成本作為與服務合同相關的資產,哪些成本與費用有關。因此,作為服務合同的託管安排中的客户確定實現活動涉及的項目階段。應用程序開發階段實施活動的成本取決於成本的性質,而在初步項目和實施後階段發生的費用則取決於活動的進行。2018-15還要求客户在託管安排期間為實施成本支付費用,並將350-40中現有的減值指南應用於實施成本,就像成本是長期資產一樣。2018-15可追溯適用,也可適用於12月15日以後開始的年度報告期間,並在允許早期採用的情況下,適用於中期報告。本公司不期望本指引的通過會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

3項收購和轉讓

2018

2018年期間沒有任何實質性採購。2018年7月10日,美銀完成了其40%股權的出售。向強生控股有限公司收取1.27億美元現金收益。出售5 100萬美元的淨收益包括在“與權益有關的結果”項下的業務報表中。

2018年6月,公司完成了將其24%股權出售給天津中銀工業投資中心,獲得了3200萬美元的現金收益。2018年12月31日,由於打算出售剩餘股權,將剩餘股權轉讓給其他流動資產。

2017

2017年沒有實質性收購。2017年4月19日,我們出售了我們在先進製造有限公司的股份。(指所有權的百分之五十),總價為五千四百萬美元。出售所得3 100萬美元包括在業務報表中的“與權益有關的結果”項下。

2017年2月6日,我們將我們的標準產品(“SP”)業務交給一個由金融投資者組成的財團,該財團由北京資產管理有限公司(“中資”)和道路資本有限公司(“公路資本”)組成,獲得26億美元現金收益,扣除現金。在2017年2月6日之前,SP業務的結果包括在SP部分。

F-17


銷售收益百萬美元列入“其他收入(費用)”項下的業務報表,由以下部分組成:

現金考慮總額

2,750

待售資產

(1,117

)

現金

(138

)

為出售而持有的負債

199

其他調整

(69

)

交易成本

(28

)

增益

1,597

2016

2016年沒有任何材料。2016年8月8日,我們以2億美元收購了一家公司。採購價格總額已分配給商譽(1 400萬美元)、其他無形資產(1.77億美元)、庫存(800萬美元)和有形固定資產(100萬美元)。其他無形資產涉及核心技術(1.72億美元)和現有技術(500萬美元),期限分別為7年和2年。

4.主要財務資料

業務信息説明

收入的減少

下表按銷售渠道分列收入:

2018

20171)

20161)

分銷商

4,865

4,734

4,644

原始設備與電子製造

服務

4,157

4,129

4,662

其他2)

385

393

192

共計

9,407

9,256

9,498

1)

如上文所述,上一期間的數額沒有根據修改後的追溯法採用間接法的影響加以調整。

2)

代表公司和其他服務部門的收入。

折舊、折舊費和減值

折舊和折舊費,包括減值費用如下:

2018

2017

2016

不動產、廠房和設備的折舊

478

611

609

內部使用軟件

8

21

24

其他已查明的無形資產(*)

1,501

1,541

1,572

1,987

2,173

2,205

(*)

在2017年12月31日終了的期間,這筆款項包括2300萬美元的現金和發展減值費用,其中1600萬美元與從該公司收購的資產有關。在截至2016年12月31日的這段時間裏,這一數額包括與作為收購目標8900萬美元的一部分而收購的美銀相關的減值費用。

不動產、廠房和設備的折舊主要包括在收入成本中。

其他收入(費用)

2018

2017

2016

業務處置結果

39

1,572

8

處置財產的結果

1

1

1

其他收入(費用)

1,961

2

-

2,001

1,575

9

F-18


財政收入(費用)

2018

2017

2016

利息收入

48

27

11

利息費用

(273

)

(310

)

(408

)

利息費用共計,淨額

(225

)

(283

)

(397

)

債務淨收益(損失)

(26

)

(41

)

(32

)

匯率結果

(14

)

(30

)

(15

)

雜項籌資費用/收入淨額(*)

(70

)

(12

)

(9

)

其他財務收入(費用)共計

(110

)

(83

)

(56

)

共計

(335

)

(366

)

(453

)

(*)

在2018年12月31日終了的期間,這筆數額包括某些金融工具的一次性費用(6 000萬美元),這些費用與“購買協議”終止所要求的調整事件有關。

權益入賬

各期末與權益相關的會計核算結果如下:

2018

2017

2016

公司收入份額(虧損)

7

17

11

其他結果

52

36

-

59

53

11

已入股投資的總賬面價值概述如下:

2018

2017

%

金額

%

金額

亞細亞

-

-

40

66

-

-

49

65

其他

13

15

13

146

入股投資包括在公司和其他。

2018年7月,我們完成了對蘇州華新股份有限公司40%股權的出售,獲得了1.27億美元的現金收益。

2018年6月,我們完成了WIN公司24%股權的出售,獲得了3200萬美元的現金收益。2018年12月31日,由於打算出售剩餘股權,將剩餘股權轉讓給其他流動資產。

2017年4月19日,我們出售了我們在先進製造有限公司的股份。(指所有權的百分之五十),總價為五千四百萬美元。出售所得3 100萬美元包括在業務報表中的“與權益有關的結果”項下。

資產負債表信息

現金和現金等價物

2018年12月31日和2017年12月31日,我們的現金餘額分別為約100萬美元和100萬美元,其中1.4億美元和2.5億美元是由我們與華新合資公司共同持有的。根據我們與合資公司的協議條款,這筆現金的一部分可以股息的形式分配給我們,但股息的一半將支付給我們的合資夥伴。2018年,該公司支付了1.39億美元的股息(2017年:2.28億美元)。

5項重組費用

在每個報告日期,我們評估我們的重組負債,其中主要包括解僱福利,以確保我們仍然是適當的。2018年和2017年,沒有新的重組項目。

2016年,我們在重組負債中確認了5,200萬美元的員工離職費用,這主要與具體的有針對性的行動有關。

F-19


下表按部門分列2018年重組負債狀況的變化情況:

平衡

1月1日,

2018

加法

利用

釋放

其他

變化(1)

平衡

十二月三十一日,

2018

亞細亞

86

5

(25

)

-

(4

)

62

公司和其他

3

-

-

-

-

3

89

5

(25

)

-

(4

)

65

(1)

其他變化主要與翻譯差異和內部轉移有關。

截至2018年12月31日,重組負債總額為6 500萬美元,被列為流動負債(6 000萬美元)和非流動負債(500萬美元)項下的資產負債表。

重組負債的使用主要反映了公司在前幾年啟動的持續重組計劃的執行情況。

下表按部門分列2017年重組負債狀況的變化情況:

平衡

1月1日,

2017

加法

利用

釋放

其他

變化(1)

平衡

十二月三十一日,

2017

亞細亞

148

7

(65

)

(16

)

12

86

SP

3

-

-

-

(3

)

-

公司和其他

-

-

-

-

3

3

151

7

(65

)

(16

)

12

89

(1)

其他變化主要與翻譯差異和內部轉移有關。

截至2017年12月31日,重組負債總額為8,900萬美元,被列為流動負債(7,400萬美元)和非流動負債(1,500萬美元)項下的資產負債表。

重組負債的使用主要反映了公司在前幾年啟動的持續重組計劃的執行情況。

2018年、2017年和2016年債務中記錄的重組費用減去釋放的構成部分如下:

2018

2017

2016

人員停工費用

4

7

52

其他撤離費用

2

10

19

放行規定/放行

-

(16

)

(3

)

淨重組費用

6

1

68

重組費用減去營業收入中記錄的釋放,列在業務報表的下列細列項目中:

2018

2017

2016

收入成本

-

3

18

銷售、一般和行政

7

10

9

研發

-

(12

)

41

其他收入(費用)

(1

)

-

-

淨重組費用

6

1

68

6所得税

2018年,所得税前產生的收入約為百萬美元(2017年:收入接近百萬美元;2016年:損失100萬美元)。所得税前的收入(損失)構成如下:

2018

2017

2016

荷蘭

2,570

1,679

537

外國

(195

)

57

(1,140

)

2,375

1,736

(603

)

F-20


所得税福利(費用)的組成部分如下:

2018

2017

2016

現行税收:

荷蘭

(296

)

(179

)

(7

)

外國

(91

)

(135

)

(67

)

(387

)

(314

)

(74

)

遞延税:

荷蘭

2

(259

)

205

外國

209

1,056

720

211

797

925

所得税總收益(費用)

(176

)

483

851

荷蘭法定所得税税率佔所得税前收入(損失)的百分比和實際所得税税率的核對如下:

(百分比)

2018

2017

2016

荷蘭法定所得税

25.0

25.0

25.0

本地法定利率與法定利率之差

荷蘭

0.8

(4.5

)

24.2

估值津貼變動淨額

0.4

1.1

72.6

非經常費用/損失

2.7

2.2

(7.0

)

出售非商譽

-

3.8

-

減税和就業法案

(0.1

)

1)

(42.3

)

-

與公司內部重組交易有關的利得税

-

-

(10.3

)

荷蘭税收優惠

(10.6

)

(7.5

)

17.9

外國税收優惠

(3.7

)

(4.7

)

13.0

調整往年所得税

(3.5

)

(0.3

)

0.1

其他差異

(3.6

)

(0.6

)

5.6

有效税率

7.4

%

(27.8

%)

141.1

%

1)這僅與2017年的所得税規定有關。

2018年,我們的所得税支出為1.76億美元,實際税率為7.4%,而2017年的實際税率為100萬美元(%)。有效税率反映了税收優惠的影響,我們的部分收入是以與荷蘭法定税率不同的税率在外國司法管轄區進行的,調整前幾年的所得税,以及各司法管轄區的收入和虧損的混合。這些項目的影響導致產生影響因素,這些因素歸因於這兩個時期之間實際税率的變化,主要驅動因素概述如下:

減税和就業法案是這兩個時期之間變化的主要驅動力,這是因為我們在2017年一次性獲得了300萬美元的福利,而2018年我們只獲得了300萬美元的額外所得税福利。

荷蘭的税收優惠措施在2018年增加,原因是荷蘭税務當局就荷蘭創新箱制度適用於可歸屬荷蘭的收入達成了一項協議。除此之外,2018年,捷步公司還獲得了20萬美元的分拆費,這有助於推動2018年的税前收入高於2017年,儘管2017年該公司在SP業務上實現了100萬美元的收益。

由於上述協議於2017年1月1日生效,2018年對前幾年所得税的調整有所增加。因此,該公司得以改進其對荷蘭税收負債的估計,確認2018年額外的所得税福利為6 700萬美元。

2018年的其他差異主要與清算前4 500萬美元投資的税收優惠有關。

2017年12月22日,美國總統簽署了所謂的減税和就業法案,這是一項全面的美國税收改革方案,於2018年1月1日生效。根據會計規則,公司必須認識到税法和税率的變化對新立法頒佈期間遞延税資產和負債的影響。減税和就業法案對2017年財務報表的影響是一項高達100萬美元的所得税福利。2018年,對減税和就業法案頒佈日期影響的分析已經完成。因此,2018年12月31日終了的年度,還增加了300萬美元的所得税優惠。

F-21


該公司從某些司法管轄區的所得税假期中受益,其中規定,我們在這些司法管轄區支付減少的所得税的固定時間內,這一期限視管轄範圍的不同而不同。主要所得税假期預計將在免税期結束時到期。這一免税期的影響使2018年外國所得税減少了2 100萬美元(2017年:2 300萬美元;2016年:2 400萬美元)。2018年,這種對每股淨收入(稀釋後)的税收減免帶來的好處是,2018年(2017美元;2016年:更高)。

遞延税款資產和負債

遞延税資產和負債的主要組成部分如下:

2018

2017

營業虧損和税收抵免

598

621

貼現利息

117

156

其他應計負債

83

100

養卹金

83

93

股份補償

18

25

重組負債

12

16

應收款項

83

71

盤存

2

3

其他資產

2

2

毛税資產總額

998

1,087

估價

(145

)

(140

)

税收淨資產總額

853

947

無形資產(包括購置會計基礎差)

(867

)

(1,161

)

外國附屬公司的收益

(96

)

(109

)

不動產、廠房和設備(包括購置會計基礎差)

(47

)

(54

)

税務負債總額

(1,010

)

(1,324

)

淨税額

(157

)

(377

)

公司綜合資產負債表中遞延税資產和負債的分類如下:

2018

2017

其他非流動資產內的遞延税款資產

293

324

非流動負債內的遞延税負債

(450

)

(701

)

(157

)

(377

)

公司有大量的遞延税資產,這是由於淨營業虧損、税收抵免以及可能會減少未來期間應付的所得税或所得税的額外臨時差額造成的。已根據“更有可能而非”的門檻值為遞延税資產規定了估值津貼。我們的遞延税資產的實現取決於我們是否有能力在税法為每個適用的税務管轄區規定的或相應的時期內產生足夠的再收益。2018年期間,估值津貼增加500萬美元(2017年:增加1 300萬美元)。

我們考慮到截至2018年12月31日對估值津貼作出判決的所有現有證據,包括年底後但在發佈財務報表之前發生的事件。在我們認為這些資產更有可能變現的情況下,遞延税資產才會得到確認。在作出這一決定時,我們考慮到所有現有的積極和消極證據,包括扭轉現有的暫時差異、預測未來的收入和税收規劃戰略。

2018年12月31日,重税損失(含2.28億美元的美國國税損失)將到期如下:

平衡

計劃到期

十二月三十一日,

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024-2028

後來

無限

税收損失

795

22

6

1

16

3

129

181

437

該公司的税收抵免額為百萬美元(不包括税收優惠的影響),可用於抵消未來的税收,其有效期如下:

平衡

計劃到期

十二月三十一日,

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024-2028

後來

無限

税收抵免

571

12

16

1

11

10

186

281

54

F-22


截至2018年12月31日,應付淨所得税(不包括税收優惠負債)為1.54億美元(2017年:應收淨所得税5 900萬美元),包括直接應收或應付税務當局的款項。

公司不會無限期地對其子公司的收益進行補貼。因此,該公司已確認2018年12月31日(2017年:1.09億美元)的遞延税款負債為9 600萬美元,用於對外國子公司這些收入的未來匯款應繳的額外所得税和税款。

税收優惠的開始和結束數額的核對如下:

2018

2017

2016

1月份餘額

177

146

149

翻譯差異

(4

)

4

1

為出售而舉行的活動的減少額

-

-

(7

)

以往各期税收增加額

7

19

1

以往各期税收減少額

(17

)

-

(3

)

本期税收增加額

7

10

9

與税務當局結算有關的減少額

(5

)

(2

)

(4

)

截至12月餘額

165

177

146

在2018年12月31日的税收優惠總額中,1.38億美元如果得到確認,將影響實際税率。所有其他税收優惠,如果得到承認,將不會影響實際税率,因為這些税率將通過補償調整公司的遞延税收資產來抵消,這些調整將根據報告日的現有條件而給予估值津貼。

公司利息與所得税相關聯,作為財政支出,罰款作為所得税費用。2018年記錄的相關利息和罰款總額為300萬美元(2017年支出:600萬美元;2016年:200萬美元)。截至2018年12月31日,該公司已確認相關利息和罰款的負債為1 400萬美元(2017年:1 700萬美元;2016年:1 200萬美元)。可以合理地説,税收優惠總額在報告日期後的12個月內可能會大幅度增加/減少,原因是例如完成税務考試。據估計,這一合理可能的變化不會很大。

該公司在荷蘭、荷蘭和其他各外國管轄區提交所得税申報表。我們子公司的税務通常由世界各地的税務機關在正常的業務過程中進行審計。仍需由主要税務管轄區審查的納税年度:荷蘭(2015-2017年)、德國(2004-2017年)、美國(2005-2017年)、中國(2008-2017年)、臺灣(2013-2017年)、泰國(2013-2017年)、馬來西亞(2011-2017年)和印度(2004-2017年)。

每股收益7

下表列出每股收益的計算情況:

2018

2017

2016

淨收入(損失)

2,258

2,272

259

減:非控制權益造成的淨收入(損失)

50

57

59

可歸因於現金淨收益(損失)

2,208

2,215

200

已發行股票加權平均數(扣除國庫後)

)年內(單位:千)

325,781

338,646

338,477

加上假定轉換的增量份額:

備選方案1)

1,145

4,517

5,582

受限制的股份單位、業績股份單位和股權2)

1,680

2,639

3,548

認股權證3)

-

-

-

潛在普通股

2,825

7,156

9,130

已發行股票調整加權平均數(扣除

(單位:千)1)

328,606

345,802

347,607

可歸因於美元的每股收益:

基本淨收入(損失)

6.78

6.54

0.59

稀釋淨收益(虧損)

6.72

6.41

0.58

1)

購買2018年流通的普通股中多達10萬股的股票期權(2017年:10萬股;2016年:140萬股是反變現的,不包括在攤薄每股收益的計算中,因為行使價格高於普通股的平均公平市場價值或假定的股票數量。

F-23


補償收益、費用收益和行使價格均大於已發行股票期權的加權平均股票數。

2)

2018年流通股90萬股(2017年:70萬股);2016年:90萬股是反每股收益,不包括在攤薄每股收益的計算中,因為假定使用補償費用收益的股份數量大於未償股權、股權和股權加權平均數,或業績目標未實現。

3)

2018年,以每股132.55美元的價格購買至多1 120萬股普通股的認股權證已經發行(2017年:1 120萬股,價格為133.32美元;2016年:1 120萬股,價格為133.32美元)。在行使時,認股權證將以淨股份結算。2018年、2017年和2016年年底,認股權證不包括在稀釋每股收益的計算中,因為認股權證的行使價格高於普通股的平均公平市場價值。

8股補償

以股份為基礎的補償費用包括在我們的業務報表中的下列項目中:

2018

2017

2016

收入成本

40

33

49

研發

133

122

123

銷售、一般和行政

141

126

166

314

281

338

在與股票補償費用有關的淨收入中確認的所得税(費用)福利分別為2 700萬美元(包括400萬美元的超額税收優惠)、5 100萬美元(包括2 700萬美元的超額税收優惠)和5 800萬美元,分別為截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度。

長期激勵計劃

該計劃於2010年推出,是一項基礎廣泛的長期保留計劃,旨在吸引、留住和激勵有才能的員工,並使員工和員工的利益相一致。該公司為符合條件的員工和非僱員董事提供基於股份的補償(“獎勵”)。可授予的獎勵包括績效股票、股票期權和限制性股票。2018年7月26日,該公司向該公司的某些高管頒發了相對股東總回報(“相對回報”)的業績衡量標準。每家公司,在授予之日的三週年紀念日上,將接受贈與者從0%到2%,根據公司相對於一組同行公司的股價,為每一目標單位分得0至2股普通股。該公司使用蒙特卡洛估值模型,利用黑色評估方法所依據的假設,估算該評估的公允價值。授予日期公允價值為每筆121.37美元。公允價值被確認為3年服務期間的補償成本。一般情況下,在控制權發生改變後一年內發生的終止事件中,授予的賠償金將完全歸屬。終止事件的定義是,由於職責和責任的性質或範圍的大幅度減少而導致的就業或服務的終止或其他服務的終止或推定終止。補償減少或所需搬遷。截至2018年12月31日,已獲授權和可獲得賠償的股份數目為250萬股。

2018年記錄的最高收費為3.07億美元(2017年:2.72億美元;2016年:3.31億美元)。

我們2018年的活動摘要如下。

股票期權

期權的成交價格等於授予日的收盤價。這些選項的公允價值是使用黑-再分配公式計算的,使用以下假設:

 

根據證券交易委員會第110號工作人員公報提供的指導,使用簡化的方法計算普通期權的預期壽命,因為我們的股票只公開交易了一段有限的時間,而且在授予期權之日我們沒有足夠的歷史操作數據;

無風險利率介於0.8%至2.1%之間(2017年:0.8%至2.8%;2016年:0.8%至2.8%);

沒有預期派息;及

以一組同行公司的波動性為基礎的40-50%的波動率。考慮到我們的股票公開交易的時間很短,同行公司的數據已經被使用了。

F-24


上述假設在被授予期權的時刻都是有效的,假設中的變化會影響公允價值估計。

股票期權

加權準平均值

運動

價格(以美元計)

加權準平均值

殘存

合同條款

集料內稟

價值

2018年1月1日未繳

2,981,033

48.39

獲批

-

-

行使

803,391

37.13

被沒收

73,554

73.43

截至2018年12月31日未繳

2,104,088

51.81

4.7

49

2018年12月31日

1,583,001

43.14

4.1

48

2018年和2017年沒有授予任何期權;2016年授予股票期權的加權平均數-股票期權的公允價值:美元。

行使的期權的內在價值為5 900萬美元(2017年:3.11億美元;2016年:1.45億美元),而所收到的數額為3 000萬美元(2017年:1.37億美元;2016年:8 800萬美元)。2018年、2017年和2016年財政期間行使股票期權的税收效益分別為3 400萬美元、8 300萬美元和7 900萬美元。

2018年12月31日,與非既得利益股票期權相關的薪酬成本總計700萬美元(2017年:2500萬美元)。預計這一費用將在0.8年的加權平均期間內確認(2017年:1.2年)。

業績份額單位

財務執行情況

股份

加權準平均值

批地日期公平

以美元為單位的價值

2018年1月1日未繳

282,938

74.31

獲批

-

-

既得利益

41,335

63.53

被沒收

19,107

86.36

截至2018年12月31日未繳

222,496

75.28

2018年,授予業績股票單位的加權平均授予日公允價值為121.18美元(2017年:未授予;2016年:批准)。

市場表現條件

股份

加權準平均值

批地日期公平

以美元為單位的價值

2018年1月1日未繳

37,791

40.28

獲批

1,484,882

121.18

既得利益

37,791

40.28

被沒收

5,896

121.37

截至2018年12月31日未繳

1,478,986

121.18

業績份額單位的公允價值為600萬美元(2017年:3 900萬美元;2016年:1.47億美元)。

截至2018年12月31日,與非既得業績股相關的薪酬成本總額為1.43億美元(2017年:400萬美元;2016年:1200萬美元)。預計這一費用將在2.6年的加權平均期間內確認(2017年:1.3年;2016年:1.8年)。

限制股份單位

股份

加權準平均值

批地日期公平

等值美元

2018年1月1日未繳

6,411,610

101.13

獲批

3,552,823

84.77

既得利益

3,083,601

95.61

被沒收

369,268

102.84

截至2018年12月31日未繳

6,511,564

94.73

F-25


2018年授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為115.05美元(2017年:115.05美元;2016年:約合115.05美元)。限制股的公允價值為2.63億美元(2017年:3.28億美元;2016年:3.34億美元)。

截至2018年12月31日,與非既得利益限制股相關的薪酬成本總計達100萬美元(2017年:200萬美元;2016年:4.22億美元)。預計這一費用將在1.5年的加權平均期間內確認(2017年:1.6年;2016年:1.6年)。

管理股票期權計劃(“股票期權計劃”)

這些計劃不再提供獎勵。擁有既得期權的現有僱員本可以在2013年9月18日之後的5年內行使這類間接期權,但這些僱員必須繼續受僱於我們,並須遵守適用的法律法規。

2018年、2017年和2016年沒有記錄在案的對根據該備選方案提供的選擇收取任何費用。

下表彙總了2018年有關新技術選擇的變化的信息。

股票期權

股票期權

加權準平均值

演習價格

歐元

2018年1月1日未繳

231,924

35.72

獲批

-

-

行使

231,924

35.72

被沒收

-

-

過期

-

-

截至2018年12月31日未繳

-

-

行使期權的內在價值為1 600萬美元(2017年:2.06億美元;2016年:1 300萬美元),而所收到的數額為900萬美元(2017年:6 000萬美元;2016年:700萬美元)。

截至2018年12月31日,沒有未完成的備選方案(2017年:加權平均行使價格為歐元的隱性既得期權;2016年:加權平均行使價格為歐元的次級既得期權)。

 

9個賬户,淨額

應收賬款淨額彙總如下:

2018

2017

應收第三方帳款

795

882

可疑賬户備抵

(3

)

(3

)

792

879

下表列出按銷售渠道分列的應收賬款淨額:

2018

2017

分銷商

93

150

原始設備與電子製造服務

651

632

其他1)

48

97

792

879

1)

公司應收賬款淨額以及其他服務。

10份清單,淨額

清單摘要如下:

2018

2017

原料

74

62

在製品

949

901

成品

256

273

1,279

1,236

F-26


截至2018年12月31日(2017年:6 900萬美元),儲存在客户所在地的成品總額為5 200萬美元。

上述數額扣除2018年12月31日的1.11億美元免税額(2017年:1.07億美元)。

11不動產、廠房和設備,淨額

下表列出公司不動產、廠場和設備的詳細情況,扣除累計折舊後的情況:

 

有用壽命

(以年份計)

2018

2017

土地

165

166

建築

9 to 50

1,246

1,200

機械及裝置

2 to 10

3,509

3,179

其他設備

1 to 5

537

453

在建工程

278

172

5,735

5,170

減去累計折舊

(3,299

)

(2,875

)

不動產、廠房和設備,扣除累計折舊

2,436

2,295

賬面價值為1.65億美元(2017年:1.66億美元)的土地不是指土地。

沒有重大的建設正在進行中,因此沒有相關的相關利益。

12項已查明的資產

已查明的無形資產的變動情況如下:

共計

截至2017年1月1日的餘額:

成本

9,512

累計/減值

(2,169

)

賬面價值

7,343

賬面價值變化:

購置/增加

78

攤銷

(1,539

)

減值

(23

)

翻譯差異

4

變動共計

(1,480

)

截至2017年12月31日的餘額:

成本

9,335

累計/減值

(3,472

)

賬面價值

5,863

賬面價值變化:

購置/增加

114

攤銷

(1,509

)

翻譯差異

(1

)

變動共計

(1,396

)

截至2018年12月31日的餘額:

成本

9,183

累計/減值

(4,716

)

賬面價值

4,467

F-27


截至12月31日、2018年和2017年12月31日確定的無形資產分別由以下人員組成:

(2018年12月31日)

2017年12月31日

總攜帶

金額

累積

攤銷

總攜帶

金額

累積

攤銷

展翅公司1)

276

-

687

-

營銷相關

81

(50

)

82

(34

)

與客户有關

964

(301

)

1,155

(437

)

科技為本

7,862

(4,365

)

7,411

(3,001

)

確定的無形資產

9,183

(4,716

)

9,335

(3,472

)

1)

在相關研究和開發工作完成或放棄之前,不得對產品進行再加工。

這些已查明的無形資產(不包括軟件)今後五年的估計費用如下:

2019

1,533

2020

1,308

2021

504

2022

418

2023

230

所有無形資產,不包括無形資產&開發和商譽,均受自願性的約束,沒有假定的剩餘價值。

截至2018年12月31日,已確定的預計加權平均剩餘壽命為4年。

13.

2018年和2017年的善意變化如下:

2018

2017

截至1月1日的結餘

成本

9,020

9,029

累積減值

(154

)

(186

)

賬面價值

8,866

8,843

賬面價值變化:

收購

11

-

採購會計和與購置相關的其他調整

-

(28

)

翻譯差異

(20

)

51

變動共計

(9

)

23

截至12月31日的結餘

成本

8,971

9,020

累積減值

(114

)

(154

)

賬面價值

8,857

8,866

2018年或2017年無需確認商譽減值費用。

報告單位的公允價值大大超過報告單位的賬面價值。

按部門分列的商譽見附註22,“分部和地理信息”,附註3,“購置和比較”。

14項津貼計劃

養卹金

我們的員工根據法律要求、風俗習慣和各自國家的當地情況參加員工養老金計劃。這些計劃包括福利養老金計劃、確定繳款計劃和多僱主計劃。

該公司在荷蘭的僱員參與了一項多僱主計劃,該計劃是為金屬和電氣工程行業(“工業或工業”)的僱員實施的,該計劃是按照對所經營的行業有效的強制性附屬關係實施的。由於這種聯繫是對金屬和電氣工程行業的法律要求,它沒有到期日。這個多僱主計劃(職業平均計劃)包括公司和參與者.該計劃以合計方式監測其風險,而不是由公司或參與者進行監測,因此不能將其作為一項確定的福利計劃來核算。養老基金規則規定,附屬公司的唯一義務是支付年度計劃。

F-28


捐款。附屬公司沒有義務為計劃赤字提供資金。附屬公司也無權在養恤基金中獲得任何可能的盈餘。

每一家參與的公司在其總養卹金基數中貢獻相同的固定百分比,即平均工資減去個人抵銷額。本公司在任何期間的養卹金費用為該期間應繳的繳款數額。

強制性計劃的供款率將從%(2018)降至%(再分配)。

多僱主計劃

2018

2017

2016

對計劃的貢獻

34

35

36

(包括僱員供款)

4

4

4

參與該計劃的在職僱員的平均人數

2,183

2,271

2,415

對這個計劃的貢獻超過了總數的5%

繳款(截至計劃年終12月31日)

2018年業務報表所列養卹金費用數額為1.05億美元(2017年:9 700萬美元;2016年:1.02億美元),其中4 900萬美元(2017年:4 200萬美元;2016年:4 400萬美元)是確定繳款計劃,3 000萬美元(2017年:3 100萬美元;2016年:3 200萬美元)是多僱主計劃。

界定-福利計劃

確定福利計劃提供的福利是根據僱員的服務年限和薪酬水平確定的。必要時,公司將提供足夠的資產,以支付給固定福利養老金計劃參與人的福利。

F-29


這些捐款是根據各種因素確定的,包括資金狀況、法律和税務考慮以及當地習俗。公司在發生索賠時為某些固定利益養老金計劃提供資金。

確定效益計劃的總費用在2018年為2 600萬美元(2017年:效益100萬美元;2016年:2 600萬美元),包括2 600萬美元的持續費用(2017年:2 400萬美元;2016年:2 700萬美元;2017年,因特別活動產生的收益2 500萬美元;2016年:100萬美元)。

下表彙總了2018年和2017年與公司專用計劃相關的養卹金負債和確定福利計劃資產的變化情況,並對這些計劃的供資狀況與綜合資產負債表中確認的數額進行了核對。

2018

2017

預計福利債務

年初預計養卹金債務

651

564

服務成本

16

15

利息成本

12

11

精算(收益)和損失

(12

)

15

三、和定居點

-

(1

)

支付的福利

(31

)

(22

)

匯率差異

(19

)

69

年底預計養卹金債務

617

651

計劃資產

年初計劃資產的公允價值

195

172

計劃資產實際收益

4

8

僱主供款

38

18

三、和定居點

-

(1

)

支付的福利

(31

)

(21

)

匯率差異

(5

)

19

年底計劃資產的公允價值

201

195

供資狀況

(416

)

(456

)

供資狀況的分類如下

-其他非流動負債中的相應計養卹金成本

(407

)

(443

)

-應計負債內相應的應計養卹金成本

(9

)

(13

)

共計

(416

)

(456

)

累積收益義務

所有公司的累積福利義務-專用福利養卹金計劃

578

613

資產少於累積福利義務的計劃

資產少於累積福利債務的已供資計劃

-計劃資產的最高公允價值

197

190

-間接累積福利義務

348

375

-間接預測福利義務

376

401

計劃

-間接累積福利義務

226

233

-間接預測福利義務

236

243

累計其他綜合收入(税前)確認的數額

年初共計

113

91

-淨精算損失(收益)

(16

)

9

-主要匯率差異

(3

)

13

年底共計

94

113

用於計算預計養卹金債務的加權平均假設如下:

2018

2017

貼現率

2.0

%

1.9

%

補償增長率

1.8

%

1.8

%

F-30


用於計算定期養卹金淨費用的加權平均假設如下:

2018

2017

2016

貼現率

1.9

%

2.0

%

2.5

%

計劃資產預期收益

3.0

%

3.1

%

3.5

%

補償增長率

1.8

%

1.9

%

2.2

%

就公司的主要計劃而言,採用的貼現率是基於高質量的公司債券(A10+)。

在沒有深度公司債券市場的國家,計劃使用基於當地主權利率和計劃到期日的貼現率(彭博政府債券收益率)。

每一資產類別的預期回報是基於這樣一種假設,即資產估值傾向於回到各自的長期收益水平。任何已獲資助的計劃的資產預期回報,等於根據基金的策略性資產分配,按資產組合權重加權的每一資產類別的預期回報平均數。

定期養卹金費用淨額的構成部分如下:

2018

2017

2016

服務成本

16

15

17

預計收益債務的利息費用

12

11

14

計劃資產預期收益

(6

)

(6

)

(6

)

淨(利)損失

4

4

2

三、定居點

-

(25

)

(1

)

週期淨成本

26

(1

)

26

敏感性分析表明,如果貼現率比2018年12月31日的水平提高1%,所有其他變量不變,則定期養卹金淨費用將減少300萬美元。如果貼現率比2018年12月31日的水平降低1%,所有其他變量不變,則定期養卹金的淨成本將增加300萬美元。

從累積的其他綜合收入到下一年的淨定期效益成本(轉帳),估計精算淨損失(收益)和預先服務費用分別為300萬美元和300萬美元。

計劃資產

截至2018年12月31日和2017年12月31日的實際養卹金計劃資產分配如下:

2018

2017

資產類別:

權益證券

33

%

32

%

債務證券

44

%

47

%

保險合同

7

%

7

%

其他

16

%

14

%

100

%

100

%

我們達到了我們的目標計劃資產配置。養卹金計劃資產的投資目標旨在產生回報,連同未來的繳款,使養卹金計劃能夠履行其未來的義務。我們主要的固定收益計劃的投資主要包括政府債券、“二級”公司和現金,以減少利息波動的風險。股權、債券、現金和其他類別的資產組合是通過我們最大計劃的資產負債建模研究來評估的。在其他國家,受資助計劃的資產大多有很大比例的固定收益證券,其收益特徵與貼現率波動引起的負債變化相一致。養卹金計劃資產總額為2.01億美元,其中包括與德國和日本養恤基金有關的1.79億美元。

下表彙總了這些資產的分類。

2018

2017

一級

二級

三級

一級

二級

三級

權益證券

-

63

-

-

62

-

債務證券

9

64

-

10

72

-

保險合同

-

14

-

-

13

-

其他

1

16

12

2

16

8

10

157

12

12

163

8

F-31


該公司目前預計將向固定福利養老金計劃繳納1 200萬美元的僱主繳款,並在養老金計劃方面支付800萬美元的預期現金。

估計未來養卹金支付額

預計將支付下列養卹金(包括已供資計劃的養卹金):

2019

21

2020

18

2021

19

2022

23

2023

23

Years 2024-2028

137

保健福利

在美國,除了提供養老金福利外,還提供醫療福利,這些福利都是按確定的福利計劃計算的。2016年,該公司還提供了更優惠的醫療福利。與英國福利相關的責任與2017年標準產品的銷售相關。

2018年年底的累計福利義務相當於1 100萬美元(2017年:1 400萬美元)。

15項債務

短期債務

2018

2017

短期銀行

-

-

長期債務的當期部分(*)

1,107

751

共計

1,107

751

(*)

扣除債務發行成本的調整數。

長期債務

下表彙總截至2018年12月31日和2017年12月31日的未償長期債務:

2018

2017

到期日

金額

有效率

金額

有效率

固定利率%高級票據

Jun, 2018

-

3.750

750

3.750

固定利率4.125%高級票據

Jun, 2020

600

4.125

600

4.125

固定利率4.125%高級票據

Jun, 2021

1,350

4.125

1,350

4.125

固定利率4.625%高級票據

Jun, 2022

400

4.625

400

4.625

固定利率3.875%高級票據

Sep, 2022

1,000

3.875

1,000

3.875

固定利率%高級票據

Mar, 2023

-

5.750

500

5.750

固定利率4.625%高級票據

Jun, 2023

900

4.625

900

4.625

固定利率4.875%高級票據

Mar, 2024

1,000

4.875

-

-

固定利率%高級票據

Mar, 2026

500

5.350

-

-

固定利率%高級票據

Dec, 2028

500

5.550

-

-

固定利率1%現金可兑換票據

Dec, 2019

1,150

1.000

1,150

1.000

浮動利率循環信貸安排

Dec, 2020

-

-

-

-

總本金

7,400

6,650

資本租賃交易產生的負債

27

29

折扣、溢價和債務

發行成本

(31

)

(28)

嵌入現金轉換期權的公允價值

(42

)

(86

)

債務總額,包括折扣,

保費、債券發行成本及公允價值

調整

7,354

6,565

長期債務的當期部分

(1,107

)

(751

)

長期債務

6,247

5,814

F-32


利率範圍

平均利率

未清本金

2018

應付款

到期後

到期後

平均剩餘期限

(以年份計)

本金

突出

2017

美元票據

3.9%-5.8%

4.5

%

6,250

-

6,250

2,000

4.3

5,500

高級文書主任

1.0

%

1.0

%

1,150

1,150

-

-

0.9

1,150

循環信貸機制(1)

-

-

-

-

-

-

-

-

銀行

-

-

-

-

-

-

-

-

資本租賃產生的負債

交易

4.5%-13.8%

4.6

%

27

2

25

19

13.2

29

4.0

%

7,427

1,152

6,275

2,019

3.8

6,679

(1)

截至2018年12月31日和2017年12月31日,在6億美元的循環信貸機制下,我們沒有任何新貸款。

截至2018年12月31日,下列長期債務本金在今後5年內到期:

2019

1,152

2020

601

2021

1,351

2022

1,402

2023

902

5年後到期

2,019

7,427

截至2018年12月31日,我們未償長期債務的賬面價值為200萬美元,減去3200萬美元的債務發行成本,再加上原始發行/債務溢價300萬美元。

截至2018年12月31日,根據我們的貸款協議,我們沒有總本金的可變利率。其餘的擔保債務平均為3.8年。

截至2018年12月31日,應計利息為3 100萬美元(2017年12月31日:3 500萬美元)。

2018年籌資活動

高級助理祕書長及高級助理祕書長

2018年12月6日,新息債券連同資金,發行了4.875%的高級債券,其中10億元應於三月一日發行;5億元的高級債券應於三月一日發行;5億元的高級債券將於十二月一日到期;5億元的高級債券將於十二月一日到期。2018年12月6日,漢能利用發行這些債券的部分淨收益全額償還了橋樑貸款,詳情如下。剩餘的收益將用於一般的公司目的,其中可能包括更多的非特定股份的普通股。

橋樑貸款

2018年9月19日,新技術公司與其他公司簽訂了一項價值10億美元的高級過渡貸款協議,貸款總額為10億美元,貸款總額為10億美元,其中包括“橋樑貸款”(“橋樑貸款”)。橋樑貸款將在2018年9月19日收盤日結束後364天到期,利率為貼現利率加1.5%的適用保證金。該公司將橋樑貸款的淨收益用於一般企業用途,併為宣佈的股權回購計劃的部分資金提供資金。如上文所述,償還日期為2018年12月6日。

2018年高級説明

2018年3月8日,轉易公司與供資一起發出通知,表示將嚮應於2018年到期的高級債券(“2018年票據”)持有人償還2018年票據未清本金總額中的7.5億美元,這是2018年票據的所有未清本金總額。這筆款項是2018年4月用可用盈餘現金償還的。

高級債券

2018年3月2日,轉易公司連同資金轉易公司發出通知,表示將向持有該等債券的未償還總本金中的5億元償還欠付高級債券的持有人,該筆款項代表該等債券所有未償還的本金總額。這筆款項是2018年4月用可用盈餘現金償還的。

附註的某些條款及契諾

本公司無須就該等票據作出強制性贖回付款或償債基金付款。

F-33


票據的其他規定包括限制公司和受限制的子公司產生額外的、創造、支付股息、資本存量或某些其他限制性付款或投資的能力;簽訂限制受限制子公司紅利的協議;出售資產,包括受限制子公司的股本;與附屬公司進行交易;並進行合併或合併。該公司一直遵守任何這類協議和融資契約。

截至2018年12月31日和2017年12月31日,在長期和短期債務中,沒有任何部分通過對該公司所有資產及其某些子公司的抵押品擔保。

每套高級債券均由公司現有及未來的全資附屬公司(“附屬公司”)提供全面和無條件的聯合及高級保證。

根據與所承諾的6億美元循環信貸設施有關的各種擔保文件,該公司及其每一家公司都給予了第一優先權和擔保權益,除其他外,其中包括:

(a)

所有目前和未來的資本股份(或其他所有權或利潤利益),每一家公司目前和未來的直接子公司都是如此,但附屬公司和物資合資企業實體除外;

(b)

公司和每一家公司目前和未來的所有債務;

(c)

本公司目前和未來的所有不動產和資產,包括但不限於:機械和設備、庫存和其他貨物、應收帳款、擁有的不動產、所有權、專利權、商標、商號、商標、商業名稱、票據、保險收益、合同權利、對衝協議,單據、票據、權利、税務,但不包括現金和銀行賬户;和

(d)

上述財產和資產的所有收益和產品。

儘管如此,某些資產不得按照商定的擔保原則質押(或不完善),包括:

提供擔保的成本不符合持有者的利益的;

如果提供這種擔保需要得到第三方的同意,並且在使用商業上合理的努力之後不能獲得這種同意;以及

如果適用法律、一般法定限制、財政援助、公司利益、欺詐優惠、“薄”規則或類似事項或提供擔保將被禁止,或提供擔保將超出適用方的能力,或與董事的職責發生衝突,或在通過商業上合理努力克服此類障礙後,造成個人或刑事責任的重大風險;以及

如提供該等保證會對該附屬公司在通常情況下按該附屬公司以其他方式準許的經營及業務的能力產生重大不利影響(由該附屬公司真誠地合理地釐定);及

如果提供這種擔保或完善這類擔保需要(一)就應收款擔保而言,向客户發出通知,或(二)就銀行賬户而言,向與其有賬户的銀行發出通知。只有在有擔保票據加速後才能提供這種通知。

在不違反商定的擔保原則的情況下,如果重大財產是由公司取得的,或者是不自動受擔保文件所規定的完善的擔保權益的,則公司或相關公司將在60天內就該財產提供擔保,並交付有關説明中所規定的關於該財產的某些證書和意見。

高級文書主任

2014年11月,發行了約100萬美元的新面值高級票據(“票據”)。非經常高級債券的利率為百分之零利率,於十二月一日以現金結算。高級債券的附屬法例並無任何財務契約。高級債券合約利息由2014年12月起生效,每年12月1日每半年支付一次。6月1日。初始交易費用和費用為1600萬美元,作為遞延融資成本,並採用有效利息法在高級債券的期限內變現。

在九月一日之前,持有人如遇下列事件之一,可將其一般高級債券轉換為現金:

各適用交易日中轉普通股的價格,在“轉售高級債券”規定的期限內,達到轉換價格的130%;

發生指明的公司交易;或

F-34


高級債券的交易價格低於以下產品的98%:(I)最近一次報告的普通股銷售價格,以及(Ii)當日的轉換率。

在9月1日或該日後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束營業為止,不論上述情況如何,持有人均可隨時將其一般高級債券轉換為現金。在到期日前不能再轉售高級票據。

高級債券的初始現金轉換率為每1,000元高級債券本金9.7236股普通股,相當於普通股每股102.84元現金轉換價格,轉換後須以現金支付。在現金轉換後,持證人將在現金轉換日期之後的特定觀察期內,收到每日結算金額的總和,並以現金結算日為基礎計算。

如果在任何時候發生“基本變化”(如本節所述),持有人將有權要求我們將他們所有的普通高級票據或其本金中相當於1,000美元或1,000美元倍數的任何部分換成現金(條件是任何全球票據或核證票據的部分),在適用的情況下,在基本變更日,不適用於轉帳的本金至少為200,000美元。根本變化是指任何交易或事件(無論是通過交易所要約、普通股變更、清算、合併、重新分類或其他方式),其中50%以上的變現普通股被交換、轉換為、獲得或僅構成接受、考慮的權利。上述一項或多項交易不構成根本變化,但是,如果我們的普通股股東至少收到或將要收到的價值的90%,不包括部分股份的現金支付,就該等交易而言,該等交易包括在任何準許交易所上市或上市的普通股股份,或在就該等交易而發行或交換時會如此上市或掛牌的普通股,而由於該等交易或交易,該等代價成為該等認可證券的參考財產。

截至2018年12月31日,沒有任何一項條件允許非轉制高級票據的持有者將轉售的普通高級票據轉換為現金。

關於必須以現金結算票據轉換的要求產生了衍生工具,而衍生工具必須是債務東道方的衍生工具。“備用票據”內嵌的現金轉換選擇必須與“備用票據”分開,並單獨作為衍生負債入賬,公允價值的變動在我們的其他(費用)收入綜合報表中報告,直到現金轉換選項或到期為止。嵌入現金轉換期權的初始公允價值負債同時降低了票據的賬面價值(實際上是原始發行折扣)。嵌入現金轉換選項是在公允價值層次結構的第3級範圍內,按公允價值經常性地按公允價值計量和報告的。2018年12月31日,嵌入現金轉換選項的公允價值為2400萬美元(2017年:3.01億美元),記錄在伴隨的資產負債表中的其他長期負債中。在2018年12月31日終了年度內,嵌入現金轉換選項公允價值的變化導致利潤達到2.77億美元(2017年:虧損4 300萬美元)。

在高級債券定價的同時,可與多方面進行套期保值交易或債券轉讓,讓各方可選擇收取到期時欠債券持有人超過債券本金百萬元的現金數額,但須視乎債券的某些換算率調整而定。這些期權將於12月1日到期,必須以現金結算。債券的總成本為2.08億元。票據作為衍生資產入賬,並列入綜合資產負債表中的其他資產。截至2018年12月31日,“票據”的公允價值估計為2 400萬美元(2017年:3.01億美元)。

內嵌的票據轉換衍生證券和票據折算成公允價值,每一報告期間均按公允價值調整,損益反映在業務綜合報表中。由於內嵌轉換衍生產品的Notes和Notes的公允價值被設計為具有類似的對應價值,所以2018年財政期間與公允價值調整有關的“業務綜合報表”(2017年:無影響)沒有受到影響。

在單獨的交易中,還向各當事方出售認股權證,以便根據經修正的“證券法”第4(2)節或“證券法”,以每股133.32美元的初始罷工價格購買最高可轉讓的普通股股份。認股權證從2020年3月2日起在不同的日期到期,並將以淨份額結算。根據認股權證的條款,任何期權都可以在宣佈、終止或發生某些事件時調整其認股權證的某些條款。如果期權確定任何此類調整都不會產生商業上合理的結果,而且相關事件合理地有可能發生,則認股權證交易也可以終止。特別是,每一種備選辦法可調整其認股權證的條件,以補償與擬議的交叉收購有關的公告的經濟影響(包括宣佈對擬議的收購進行轉手、取消、撤回或變現),同時考慮到波動的變化、預期的紅利,股票貸款利率或流動性,以及任何與我們的普通股或認股權證相關的股票價格。目前還沒有作出任何調整。今後的任何此類調整都可能增加我們在認股權證到期和結算時的交貨義務,或在認股權證被取消、終止或變現時我們的義務,這些義務將使用我們的股票進行結算。該公司從出售認股權證中獲得1.34億美元的現金收益,這些現金在發行時記錄在其他非流動負債中。截至2016年1月1日,根據收購的結果,控股公司的功能貨幣為美元。因此,從2016年1月1日起,賬面價值為1.68億美元的認股權證被歸為“普通股”,而按市場計價的會計不再適用。認股權證包括在稀釋每股收益的範圍內,影響是相當的。截至2018年12月31日,這些搜查令還沒有得到認可。

F-35


截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,高級票據負債部分的本金、債務貼現率和淨賬面金額如下:

截至12月31日

(以百萬計)

2018

2017

高級債券本金

1,150

1,150

轉股高級債券的債券貼現

45

91

高級債券的淨負債

1,105

1,059

2018年和2017年財政年度高級債券的實際利率、合同利息費用和債務貼現額如下:

(百萬,百分比除外)

2018

2017

有效利率

5.14

%

5.14

%

合同利息費用

12

12

債務貼現攤銷

44

42

截至2018年12月31日,若轉換價值超過債券本金。高級債券的公允價值總額為百萬元。

轉換對財務報表的影響

在每個季度末,直到變價高級票據的到期為止,是否滿足了股票價格轉換的條件。如果某一早期轉換條件在未來某一季度得到滿足,則在該財政季度結束時,該公司在高級債券項下的淨負債將被列為綜合資產負債表上的流動負債。如果在緊接到期日之前的一年期間內,在未來一個季度內未滿足任何早期轉換條件,則將在該財政季度結束時在綜合資產負債表中作為非流動負債的高級票據項下的淨負債歸類為非流動負債。如果高級債券的持有人選擇在債券到期前轉換其非認可高級債券,則任何貼現及交易費用均會在轉換時支付。

16項承諾和

租賃承付款

截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有實質性資本租賃債務。截至2018年12月31日,長期經營租賃承諾為1.56億美元(2017年:1.32億美元)。長期經營租約主要與出租建築物和工具有關.這些租約在未來30年的不同日期到期。經營租約下的未來最低租賃付款如下:

2019

43

2020

35

2021

24

2022

13

2023

11

此後

30

未來最低租賃付款共計

156

2018年的租金支出為5 700萬美元(2017年:6 300萬美元;2016年:6 800萬美元)。

採購承付款

本公司與某些供應商保持採購承諾,主要是原材料、半成品和製造服務,以及一些非生產項目。對於庫存材料的購買承諾通常限於雙方共同商定的期限內。對於不同的供應商來説,這一時間範圍可能會有所不同.截至2018年12月31日,該公司已承諾購買3.33億美元,這筆款項應通過以下方式支付。

訴訟

我們經常以被告身份參與各種事宜有關的申索及訴訟,例如合約糾紛、人身傷害申索、僱員冤情及知識產權訴訟等。此外,我們的收購、交易和金融交易有時會導致或隨後發生索賠或訴訟。其中一些索賠可能會從保險公司收回。雖然無法肯定地預測所稱索賠的最終處置,但我們相信,任何此類索賠的結果,無論是單獨的還是綜合的,都不會對我們的合併產生重大的不利影響。

F-36


財務狀況。然而,這些結果可能對我們某一特定時期的業務綜合説明具有重大意義。當公司認為有可能遭受損失意外事故和損失應急金額可以合理估計時,公司會記錄任何索賠。法律費用在發生時是相當的。

根據其掌握的最新資料,並根據其最佳估計,公司還至少每季度對所發生的索賠進行重新調整,以確定是否需要作出任何新的調整,或是否需要對任何新的產品進行調整。根據上述程序,截至2018年12月31日,該公司的潛在和當前法律訴訟累計應計金額為1.23億美元,而2017年12月31日則為1.04億美元(任何相關保險均未減少)。主要負債包括在“應計負債”和“其他非流動負債”中。截至2018年12月31日,該公司與保險相關的餘額為6500萬美元(2017年:6100萬美元),包括在“其他流動資產”和“其他非流動資產”中。

該公司還根據現有資料估算了超出應計金額的合理可能損失的合計範圍,可對這些案件作出這種估計。鑑於訴訟程序的不同階段(包括許多被告目前正處於初步階段),需要作出重大判斷,在這類索賠中存在多名被告(包括公司),其賠償責任份額尚未確定,許多索賠中有許多尚未解決的問題,和隨之而來的不確定性,各種潛在的結果,這類索賠。因此,公司的估計會不時變化,實際損失可能會超過目前的估計。截至2018年12月31日,該公司認為,對於所有訴訟,其潛在的累計損失敞口超過應計金額(不減少任何可能在保險項目下收回的金額)可能在0至2.89億美元之間。根據我們過去在這些問題上的經驗,該公司期望就其中某些索賠獲得保險補償,以抵消最高可達2.05億美元的潛在最高風險。

此外,該公司目前正在協助摩托羅拉為2004年與摩托羅拉分離的協議中所包含的義務而提出的人身傷害訴訟進行辯護。該公司還為一宗與半導體業務有關的訴訟進行辯護,該訴訟發生在分離之前。多原告摩托羅拉的訴訟正在伊利諾伊州庫克縣待決,遺留案件在新墨西哥州聖達菲待決。這些聲稱是半導體制造、潔淨室設備和45個人出生缺陷之間的聯繫。摩托羅拉適用於1965年至2006年間。每一項索賠都要求對所稱的傷害給予相當數額的損害賠償;然而,代表該公司的法律顧問表示,他們將就摩托羅拉公司認為具有重大意義的全部索賠要求賠償和懲罰性賠償。在摩托羅拉公司的訴訟中,如果摩托羅拉從其保險範圍內得到一筆額外的付款,那麼任何一種對摩托羅拉的補償都將被轉移到另一家公司。摩托羅拉在上面提到的許多年裏都有潛在的保險範圍,但是有不同的類型和水平的保險範圍,自保保留金額和保險金額。我們正與摩托羅拉及其保險公司商討是否為每宗個案提供適用的保險。摩托羅拉和阿美公司基於大量的數據,都否認對這些據稱的傷害負有責任。

環境修復

在我們的每一個管轄範圍內,我們都要遵守許多環境、健康和安全方面的法律和條例,其中包括向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救以及我們僱員的健康和安全。我們還必須從政府當局獲得環境許可證,以便我們的某些業務。

與其他從事類似活動或擁有或經營不動產的公司一樣,該公司在我們現有和歷史悠久的生產設施中面臨着環境責任的固有風險。某些環境法規定,目前或以前的不動產所有人或經營人須為清除或補救危險物質的費用承擔賠償責任。其中某些法律還評估了在發現危險物質被污染時,安排將危險物質送往處置或處理設施的人的責任。

我們在荷蘭和美國亞利桑那州鳳凰城附近的房產上已經確認了土壤和地下水的污染。預計這些地點的補救程序將持續多年。

截至2018年12月31日,我們已記錄了8,800萬美元的環境補救費用,這些費用主要包括在所附的綜合資產負債表中的其他非流動負債中。這一數額代表了我們在環境場址所承擔的估計費用中的現金流量,而不考慮從任何其他當事方或保險公司收回費用,因為在大多數情況下,我們以外的潛在責任方可能存在並承擔責任。

17股權

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,該公司的股本包括認可股,包括普通股的授權股和優先股的授權股。

2018年11月16日,該公司在2018年6月的授權下,取消了已發行股票數量的5%(代表股票)。因此,2018年11月16日發行的普通股數量為普通股。截至2018年12月31日,該公司已發行和支付普通股的普通股(2017年:普通股),每股票面價值為6,600萬歐元(2017年:6,900萬歐元)。

F-37


現金紅利

2018年9月10日,美銀公司宣佈啟動一項新的分紅計劃,根據該計劃,該公司將定期支付季度現金紅利。因此,2018年10月5日和1月7日支付了每股0.25美元的中期股息。

股份獎勵

本公司已向董事會成員、管理團隊成員、其他行政人員頒發股份獎勵,並挑選了其他關鍵員工/人才,並選擇了新的新成員,以便在未來獲得公司的股份。見附註8,“基於股票的補償”。

國庫券

在2018年6月22日,股東大會不時授權董事會對我們的普通股進行增持。在此基礎上,董事會於2011年第一次(最近於2018年11月1日生效)實施了多項股票重組計劃。根據本公司從其國庫股庫存中提供股票獎勵的政策,在行使期權時和在限制性和績效股計劃下一直持有並持有的股票被視為減少的股權。國庫股按成本入賬,代表收購日的市場價格。發行時,以先入先出(先出)的方式從國庫股中取出股份.

當國有股變現時,成本與收益之間的差額被記錄在超過面值的資本中。超過以往國庫股淨收益的不足記作留存收益。

由於僱員期權和分享計劃,發生了下列交易:

 

2018

2017

2016

年初國庫股份總額

3,078,470

10,609,980

3,998,982

總成本

342

915

342

根據變現計劃獲得的股份

54,376,181

2,522,589

15,537,868

每股均價

92.07

113.36

82.36

已付數額

5,006

286

1,280

交付的股份

4,241,487

10,054,099

8,926,870

每股均價

107.75

85.42

79.25

收到的金額

39

233

115

股票退休

17,300,143

-

-

年底國庫股份總額

35,913,021

3,078,470

10,609,980

總成本

3,238

342

915

股東股權税

根據荷蘭税法,一家公司的股份由荷蘭境內某一實體對其股份進行調整是一件相當重要的事情。股權分置税歸股東所有,由股東代為繳納。因此,可轉讓股份的税額在股權範圍內入賬。

F-38


18累計其他綜合收入(損失)

綜合收入(損失)總額是指淨收入(損失)加上未反映在綜合業務報表中的某些權益變動的結果。累積的其他綜合收入(虧損)的税後組成部分及其相應變化如下:

貨幣

翻譯

差異

變化

公允價值

現金流量

樹籬

精算

損益

未實現

損益

可用-

出售證券

累積

其他

綜合

收入(損失)

截至2016年12月31日

113

(2

)

(81

)

4

34

其他綜合收入(損失)

亞細亞

156

29

(20

)

(3

)

162

從累計其他款項中提取的數額

綜合收入(損失)

-

(15

)

-

(6

)

(21

)

所得税效應

-

(4

)

4

2

2

其他綜合收入(損失)

156

10

(16

)

(7

)

143

截至2017年12月31日

269

8

(97

)

(3

)

177

其他綜合收入(損失)

亞細亞

(51

)

(10

)

9

-

(52

)

從累計其他款項中提取的數額

綜合收入(損失)

-

(4

)

-

3

(1

)

所得税效應

-

3

(4

)

-

(1

)

其他綜合收入(損失)

(51

)

(11

)

5

3

(54

)

截至2018年12月31日

218

(3

)

(92

)

-

123

19宗關聯方交易

本公司的關聯方是公司董事會成員、中銀管理團隊成員-核銷股,截至2018年7月26日。截至2017年2月6日,新成立的SP業務已成為一個關聯方。

其他

我們有許多戰略聯盟和合資企業。在正常的業務過程中,我們與我們的某些聯盟夥伴建立了關係,在這種情況下,我們進行了各種各樣的買賣交易,通常是以與第三方的交易相媲美的方式進行的。然而,在某些情況下,在以前的業務中,我們與以前擁有的企業達成供應安排時,銷售是按成本進行的。

下表列出了與這些相關方的交易中發生的與收入及其他收入和貨物及服務購買有關的數額:

 

2018

2017

2016

收入和其他收入

133

130

59

購買貨物和服務

106

144

116

下表列出與這些有關各方的應收和應付餘額有關的數額:

 

2018

2017

應收款項

25

54

應付款項

49

77

作為SP業務的一部分,我們簽訂了租賃承諾和相關服務,截至2018年12月31日為2800萬美元,並承諾向附屬於業主的投資基金提供5000萬美元。

F-39


20金融資產和負債公允價值

下表彙總了按經常性計量的我國金融工具的估計公允價值和賬面金額:

 

(2018年12月31日)

2017年12月31日

公允價值

層次性

載運

金額

估計值

公允價值

載運

金額

估計值

公允價值

資產:

備註

3

24

24

301

301

其他金融資產

2

32

32

29

29

衍生工具-資產

2

6

6

10

10

負債:

短期債務

2

(2

)

(2

)

(2

)

(2

)

短期債務(債券)

2

-

-

(749

)

(755

)

短期債務(高級債券)

2

(1,105

)

(1,327

)

(1,059

)

(1,418

)

長期債務(債券)

2

(6,222

)

(6,191

)

(4,728

)

(4,879

)

其他長期債務

2

(25

)

(25

)

(27

)

(27

)

內嵌轉換導數

3

(24

)

(24

)

(301

)

(301

)

衍生工具-負債

2

(2

)

(2

)

-

-

採用下列方法和假設來估計金融工具的公允價值:

其他金融資產和衍生產品

對於其他金融資產和衍生產品,公允價值取決於其他金融資產和衍生產品的性質。

票據及其內嵌轉換導數

2018年12月31日,Notes和Notes內嵌的轉換導數使用三級輸入按公允價值計量。這些工具不活躍交易,在測量日期使用期權定價模型進行估值,該模型使用對普通股的股價、無風險利率、股利收益率和期限的無風險投入,並結合對波動性的重大投入。波動在歷史上是由一個不穩定的市場決定的。2017年第二季度,我們對這一因素進行了調整,我們利用了市場,同時也考慮了類似術語的活躍交易看漲期權的隱含波動性。在購買協議終止後,我們又回到了利用市場來確定波動性。2018年12月31日的波動率為%,2017年12月31日的波動率為29%。“票據”和“內嵌式轉換衍生證券”的公允價值的變化分別是每一種已確認的票據的得失。

債務

公允價值是根據活躍市場對某些問題的相同負債的報價以外的其他投入估算的,或者是根據現金流量分析得出的。應計利息包括在應計負債項下,而不包括在債務的賬面金額或估計公允價值之內。

按公允價值非經常性記錄的資產和負債

當需要減值費用時,我們以公允價值計量和記錄我們的非股權投資(非股本法和成本法投資)和非金融資產,例如無形資產和不動產、廠房和設備。

21其他金融工具和貨幣風險

我們在世界各地的不同市場開展業務,並採用各種風險管理策略和技術來管理外幣匯率和利率風險。我們的風險管理計劃以金融市場為重點,力求將這些市場的波動可能對我們的經營結果產生的潛在不利影響降到最低。我們實現這一目標的一種方法是通過選擇性地使用衍生工具來積極對衝風險。

衍生工具按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表上,而公允價值是基於不斷變化的市場狀況。

本公司不為交易目的購買或持有金融衍生工具。

F-40


貨幣風險

公司的交易以多種貨幣計價。該公司利用金融工具減少其對貨幣波動影響的風險敞口。因此,公司的組織從以自己的功能貨幣以外的其他貨幣計價的交易中識別和衡量它們的價值。我們以現金流量為基礎計算我們的淨風險敞口,考慮到資產負債表項目、收到或發出的實際訂單以及預期的收入和支出。該公司一般將外幣兑換成與交易相關的現金,如此類交易和部分預期銷售和購買而產生的應收款/現金。公司通常使用遠期來對衝這些風險。截至2016年1月1日,由於收購的結果,控股公司的功能貨幣為美元。從2016年1月1日開始,我們的美元計價票據和短期貸款將不再需要重新計量。在2016年1月1日之前,我們荷蘭子公司持有的美元債務(當時的歐元功能貨幣)可能會產生不利的貨幣結果,財政收入和支出取決於歐元和美元之間的匯率變動。這種風險部分是由於應用了自2011年5月以來採用的淨投資套期保值會計而產生的。美元對美元功能貨幣子公司的淨投資的風險敞口是由我們的美元計價債券中的某些債券構成的。套期保值關係被認為是高度有效的。這一美元債務的外幣損益記錄在被指定為有效的歐元功能貨幣實體中,作為對美元外國實體淨投資的對衝,作為股本內其他綜合收益的折算調整,並全部或部分抵消了其他綜合收益中也報告的淨投資的外幣變化。如果不採用淨投資套期保值,這些數額將在業務報表中記作財務收入(費用)內的損失。

22節和地理信息

在2017年2月6日之前,新產品被組織成兩個面向市場的產品部門,高性能混合信號(“高性能混合信號”)和標準產品(“SP”)。到2017年2月6日為止,SP產品的再加工部分曾經是,現在仍然是唯一的產品部分。公司和其他部分是與合併財務報表對賬的剩餘部分。從1月1日起,再轉制,取消了在其組織結構中對再轉制的引用,而在其組織結構中,指的是代表整個實體的一個附屬部分。

我們的業務部門向我們的客户提供高性能的混合信號解決方案,以滿足他們在八個應用領域的系統和子系統需求:汽車、標識、移動、消費者、計算機、無線基礎設施、照明和工業,以及移動電話的軟件解決方案。我們的SP業務部門提供標準產品供許多應用市場使用,以及主要用於移動、計算、消費者和汽車等應用領域的特定應用標準產品。每一部分都包括與該部門有關的知識產權的銷售和許可證發放收入。

由於該公司符合280“報告”中規定的聚合標準,而且運營部門具有相似的經濟特徵,因此公司在2月6日前將汽車、安全識別解決方案、安全連接設備以及安全和基礎設施運營部門的運營結果合併為一個業務部門。標準產品和通用邏輯操作段分為另一個主要部分,SP。

我們的首席執行幹事是我們的首席執行官,定期審查報告部分一級的財務信息,以便就分配給各部分的資源作出決定,並評估其業績。向該部門報告的分部結果包括可直接歸屬於某一段的項目以及可在合理基礎上分配的項目。按部門分列的資產信息不提供給我們的部門,因為我們的大部分資產都是在公司一級共同使用或管理的。將這些資產分配給各企業並不是有意義的,因此忽略了每個部門的總資產。

下表按部門分列2018年、2017年和2016年的詳細信息。

收入

2018

2017

2016

亞細亞

9,022

8,745

8,086

SP

-

118

1,220

公司和其他(1)

385

393

192

9,407

9,256

9,498

營業收入(損失)

2018

2017

2016

亞細亞

807

656

(302

)

SP

-

31

268

公司和其他(1)

1,903

1,415

(116

)

2,710

2,102

(150

)

(1)

公司和其他不是280項下的報告部分。公司和其他收入包括與製造業務有關的收入、與任何具體業務部門無關的費用和公司重組費用。SP業務的銷售收益包括在公司和其他企業的營業收入中。

F-41


分配給各部門的商譽

成本價

1月1日,

2018

收購

翻譯

差異和

其他變動

成本價

十二月三十一日,

2018

亞細亞

8,750

11

(60

)

8,701

公司和其他(1)

270

-

-

270

9,020

11

(60

)

8,971

累積

減值

2018年1月1日

翻譯

差異和

其他變動

累積

減值

(2018年12月31日)

亞細亞

(154

)

40

(114

)

公司和其他(1)

-

-

-

(154

)

40

(114

)

(1)

公司和其他不是280項下的報告部分。

地理信息

收入(1)

不動產、廠房和設備,淨額

2018

2017

2016

2018

2017

2016

中國

3,430

3,640

3,882

287

281

251

荷蘭

349

304

285

214

198

183

美國

919

922

906

782

770

922

新加坡

1,220

1,082

984

298

211

166

德國

531

570

623

55

57

52

日本

735

750

550

-

-

1

韓國

357

356

369

-

-

-

馬來西亞

112

103

231

373

369

378

其他國家

1,754

1,529

1,668

427

409

399

9,407

9,256

9,498

2,436

2,295

2,352

(1)

地理區域的收入是根據客户運往地點的情況計算的(但屬於荷蘭的知識產權許可證收入除外)。

F-42