根據規則(B)(5)提交

註冊編號333-226789

補充

(日期為2018年8月10日)

普通股股份

我們在這次發行中發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代號為“循環”。2月26日，我們在納斯達克的普通股最近一次報告的發行價是每股約合美元。

投資我們的證券涉及風險。見S-9頁開始的“風險因素”。

________

我們保留了新的股份有限公司，作為我們的獨家配售代理。配售代理並不購買我們在此次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行這一發行。我們已同意向配售代理人支付一筆現金費用，相當於在發行中購買證券的投資者所得總收益的6.5%。此外，我們已同意由配售代理支付某些與發行有關的費用.

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或認可這些證券，也未將本補充證券的準確性或適足性傳遞給其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足某些條件的情況下，普通股的交割預計將在3月1日或3月1日前後進行。

公司

本補助費的日期為二月二十七日。

目錄

招股章程

目錄

關於這份招股説明書的補充

除非上下文另有要求，否則本補編中對“循環”、“公司”、“我們”或“我們”的所有提及都是指內華達州的循環工業公司。

這份補充文件及其附件構成了我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件分為兩部分。第一部分是本文的補充部分，描述了此次普通股發行的具體條款，並對所附的增發文件和其中引用的文件進行了補充和更新。第二部分，伴隨的信息，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這一點時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請貴公司在購買本副刊所提供的任何證券之前，仔細閲讀本補充條款及其所附文件以及其中所包含的文件。如果我們在本補編中所作的任何陳述與所附或其中所載的任何文件中所作的陳述不一致，則本補充文件中所作的聲明將被視為修改或修改所附文件中所作的聲明和其中以提及方式合併的文件。

我們和安置代理人並沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本補編和所附件中所載的信息或陳述除外，我們有時將這些信息或陳述統稱為“輔助”，或在我們編寫的任何免費信函中，或以我們的名義或我們所提到的任何其他形式。我們和安置代理不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。如果不允許出售，我們和配售代理人不會在任何司法管轄區出售這些證券。您不應假定，本補充文件和所附文件中所載的信息或以參考方式納入的文件在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本補充文件及其所附的所有信息，包括參考文件及其中所包含的文件，以及任何相關的免費書面材料。您還應閲讀並考慮我們在本補充文件及其所附件中題為“您可以找到其他信息的地方”和“參考信息”部分中所提到的文件中的信息。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告或表10-Q報告中在“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及其他文件，這些都是在本補充文件中納入的，並可能加以修正，補充或不時由其他報告，我們向證券交易委員會提交未來，以及風險因素和其他信息所包含或納入任何附帶的補充。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不確定的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們證券交易委員會的更多信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“參考的某些信息”。

如果我們在轉換2018年11月債券和1月無價債券時發行普通股，特別是2018年11月債券的浮動轉換價格特徵，我們可能需要發行更多的股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並導致對我們現有股票的稀釋。

我們的2018年11月的票據和我們1月的普通票據是可轉換為我們的普通股，在某些情況下，如下面描述的“最近的轉手”。在轉換2018年11月的轉換債券和1月的不變價債券，根據他們的條款，我們將被要求交付我們的普通股的股票給他們的持有人。我們將在發行與2018年11月票據轉換有關的普通股和1月轉股債券時，稀釋其普通股的所有權百分比。由於我們在轉換2018年11月債券時需要發行的股票數量受到浮動轉換價格的限制，而這種浮動轉換價格不受最低限額的限制，因此，如果我們的普通股的交易價格下降，這可能會對我們現有的股票造成很大的稀釋作用。任何這類普通股的轉讓，都會導致對其他公司利益的直接稀釋。此外，在公開市場上出售因2018年11月票據可能轉換而發展的任何轉換或套期保值或交易活動所發行的普通股，或1月變現債券的任何出售，都可能對我國普通股的現行市場價格產生不利影響。

與發行有關的風險

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們沒有為任何特定目的分配這一捐助的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將有很大的靈活性，在應用淨收入的這一提供。你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否正以你同意的方式使用。有可能淨收益將以一種不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理部門如果不能有效地使用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

我們的大量普通股可能會在此出售。這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在這次發行中，我們將出售普通股的普通股，在出售普通股之後，截至2018年11月30日，普通股約佔我們已發行普通股的1.8%。這次出售和今後在公開市場上出售大量我們普通股的任何交易，或這種出售可能發生的看法，都可能對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們無法預測(如果有的話)這些普通股的市場銷售或出售這些普通股的情況將對我們普通股的市場價格產生何種影響。

如果你購買我們出售的普通股由於這次發行，你的投資將立即被稀釋。

由於本次發行的普通股每股價格可能高於我們普通股每股有形賬面淨值，因此，你將經歷稀釋，即你在此次發行中支付的普通股每股發行價與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年11月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為每股0.098美元。每股有形賬面淨值(虧絀)等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股的股份數。請參閲S-14頁中的“稀釋”，以更詳細地討論您在本次發行中將遭受的稀釋。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份補充文件，包括題為“補充摘要”和“風險因素”的章節，所附的和以參考方式納入本補編及其所附資料的部分，都載有經修正的“證券法”或“證券法”的“證券相關條款”或“證券法”和經修正的“交易法”第一節所指的前瞻性聲明，或“外匯法”，其中的聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻語句，因為它們包含“未來”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“會”、“可能”、“可以”等詞。“可能”和類似的術語或否定的這些詞或其他與我們的期望、策略、計劃或意圖有關的類似的術語或表達。本文件中的前瞻性發言除其他外涉及：

請注意，上述清單不一定包含本補充文件中的所有前瞻性陳述、附件和以參考方式納入本補充文件及其附件中的文件。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本副刊所載前瞻性陳述、附件及相關文件，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量或前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受題為“風險因素”一節和本補編及所附件中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響到本補編所載的前瞻性陳述、附隨的、任何免費的書面材料以及以引用方式納入本補充文件及其所附文件的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況不同。

在本補編中所作的前瞻性陳述、附帶的説明以及通過引用納入本補充文件和所附文件的文件僅與作出聲明之日的事件有關。除法律規定外，我們沒有義務更新本補編所作的任何前瞻性陳述、附帶內容、任何自由書寫和以引用方式納入本補編及其所附文件的任何文件，以反映本補充日期之後發生的事件或情況，或反映新的信息或事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、合資或投資的潛在影響。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，我們建議您審查我們在隨後提交給SEC的文件中所做的任何附加的、以參考方式納入本補充文件及其所附內容的文件。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

收益的使用

我們期望從這次發行中獲得淨收入，大約$，在我們支付的配售代理費和估計的發行費用之後。我們預計，我們出售普通股所得的淨收益將用於營運資本和其他一般公司用途。

稀釋

如果你投資我們的普通股，你將經歷稀釋的程度，即你在這次發行中支付的每股發行價與發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年11月30日，我們普通股的實際賬面淨值約為每股0.098美元。我們的每股有形淨資產價值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，除以截至2018年11月30日我們已發行普通股的股份總數。對新投資者的每股稀釋代表本次發行中每股普通股每股支付的每股金額與本次發行完成後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在出售普通股股份後，按每股價格出售普通股，在配售代理人費用和估計發行費用$轉帳後，調整後的有形帳面淨值和每股有形帳面淨值約為$0.216。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.118美元，而對新投資者而言，每股有形賬面淨值則立即稀釋8.334美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

上表所列普通股數目不包括：

如果這些未發行的期權或認股權證被行使或發行限制股，或根據我們的股權激勵計劃發行更多股份，則可能會進一步稀釋新投資者的股份。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會使我們的資產進一步稀釋。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。任何日後派息的決定，均由董事局酌情決定，並須視乎多項因素而定，包括我們的收入、資本要求及整體財務狀況。

資本化

下表列出了截至2018年11月30日我們的現金和現金。您應閲讀本表格，以及我們的合併財務報表及其相關附註，並以參考的方式納入本補充文件及其所附的其他財務信息。

股本説明

下面的描述總結了我們的資本存量的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於我們的資本存量的完整描述，你應該參考我們的公司章程，經修正的，我們的修正的和次要的，以及適用的內華達州法律的規定。

我們的授權股本包括普通股、0.0001美元面值、1股指定為A系列優先股、0.0001美元票面價值的股份和作為優先股的股票，0.0001美元的票面價值，這些股份的權利、優惠和特權可不時由我們的董事會指定。截至2018年11月30日，我們發行的普通股和已發行的流通股中有約變價股的股份，發行的A系列優先股有1股，發行的流通股為1股。實際轉帳的數量大於這一記錄保持者的數目，其中包括那些是受益所有人，但其股份是由經紀人和其他人以街道名義持有的。這一記錄持有者的數目也不包括其他實體可以信託持有的股份。

普通股

我們的普通股的重要條款和規定，以及我們的普通股的其他類別，或限制我們的普通股，都是從所附證券的第7頁開始，在“資本股的説明”下描述的。

材料.聯邦收入和財產

對非普通股持有人的税務後果

以下是由“非美國持有者”(如下所定義)持有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮的完整分析。本摘要依據的是1986年“美國國內收入法”(“守則”)、頒佈的“國庫條例”、行政和司法決定的規定，所有這些都是截止日期。這些當局可能會被改變，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所述的後果。我們並沒有，亦不打算尋求税務局就以下摘要所作的陳述及所得出的結論作出任何裁決，亦不能保證有關當局或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及任何非相關的法律，州或地方管轄或根據美國聯邦贈與和遺產税規則產生的税收考慮。此外，這一討論不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

此外，如果合夥、實體或安排被歸類為合夥企業或通過美國聯邦所得税的流動實體持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他此類實體擁有和處置普通股的税務後果，酌情諮詢他或她自己的税務顧問。

請您諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據美國聯邦贈與或遺產税規則或任何州、地方法律對我們普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税務後果，非美國或其他司法管轄區或任何適用的税務條約。

非一致性定義

就本討論而言，如果您是我們普通股的實益所有者，則您是“非美國持有者”，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業，或者：

分佈

正如“股利政策”一節所述，我們從未宣佈或支付過我們普通股的現金紅利，我們也不期望在發行完成後對我們的普通股支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些支付將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和我們的累積收益和利潤，超額將構成資本的回報，並將首先減少你在我們普通股的基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。

視下文關於有效聯繫收入的討論情況而定，並載於題為“-備用收入和信息報告”和“外國賬户税收遵守法”(“外國賬户税收遵守法”)的章節，“支付給你的任何股息一般都將按股息總額的30%徵收美國聯邦税，或者按美國和你的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。”為了得到一個降低的條約利率，你必須為我們提供一個適當執行的表格W-或W-E或其他適當版本的表W-8的其他適當的降低税率的資格。如果你有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦税的税率，你可以通過向税務機關提出適當的退税要求來獲得任何超額的退税。如果你持有我們的普通股通過金融機構或其他代理人代表非美國持有人，你將被要求提供適當的文件給代理人，然後將被要求提供證明給我們或我們的支付代理人，直接或通過其他中介機構。

如果你收到的股息與你從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，這種紅利可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)通常不受30%的美國聯邦税的影響，以下文題為“-備份和信息報告”和“外國賬户税收遵守法”的章節中的討論為前提。為了獲得這一豁免，你必須向我們提供一個正確執行的表W-或其他適用的表格W-8適當地再這樣的豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受美國聯邦税的管制，但按適用於美國個人的相同累進税率，扣除某些免税額和抵免，但須遵守另有規定的適用所得税條約。此外，如果你是非美國公司的股東，你所收到的與你從事美國貿易或業務有關的股息也可能要繳納30%的分行利得税，或者按照美國和你的居住國之間適用的所得税協議規定的更低的税率。您應該諮詢您的税務顧問，我們的普通股的所有權和處置的税務後果，包括任何適用的税務條約，可能規定不同的規則。

普通股配置收益

根據題為“-備份和信息報告”一節中的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們目前和將來都不會成為美國聯邦所得税徵税的對象，而本討論的其餘部分是這樣假設的。然而，由於我們是否是一個不合格的國家，這取決於我們的美國不動產相對於我們美國的公平市場價值和全球不動產加上我們的其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們將來不會成為一個公平市場價值。但是，即使我們變成了一個不平等的股票，只要我們的普通股在一個固定的證券市場上定期交易，你的普通股就會被視為美國的不動產權益，前提是你在你處置之前的較短的五年時間內，實際(直接或間接)持有或建設性地持有這種定期交易的普通股的百分之五以上，或者你的持有期，我們的普通股。

如果你是上文第一項中所述的非美國持有者，你將被要求對按美國定期畢業的聯邦所得税税率出售所得(扣除某些特定產品和抵免)所得的收益納税，上述第一顆子彈中描述的公司非美國持有者也可能要繳納30%的分行利得税，或者適用的所得税條約規定的較低税率。如果你是上述第二項中所述的個人非美國持有者，你將對出售所得的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税，收益可能被美國當年的資本損失所抵消，如果你已經及時提交了美國聯邦所得税報税表，對這類損失。您應該諮詢您的税務顧問，任何適用的所得税或其他條約，可能規定不同的規則。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向你報告支付給你的股息數額，你的姓名和地址，以及税收數額，如果有的話。一份類似的報告將發給你。根據適用的所得税條約或其他協定，税務機關可向你的居住國税務當局提供這些報告。

向你支付我們普通股的股息或處置我們普通股所得的收益，可按目前24%的比率接受信息報告和備份，除非你確立豁免，例如，通過適當地使你的非美國地位在一份正確完成的表格W-或W-E或其他適當版本的表格W-8上。儘管如此，如果我們或我們的付費代理人實際知道或有理由知道您是.人，則可申請備份和信息報告。

備份並不是額外的税；相反，被備份的人的美國聯邦所得税負債將通過税收減少。如果導致税收減少，一般可以從税務部門獲得退款或信貸，條件是及時向其提供所需的信息。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

“外國帳户税收遵守法”、“財政部條例”和“官方指引”(統稱為“再優惠”)，一般對支付給“外國金融機構”(本規則特別定義的)的普通股的股息和出售或其他處置的收益總額徵收30%的美國聯邦税，除非財政部長或此類機構與美國政府另有規定，除其他事項外，就某些付款達成協議，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息，以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。通常還對支付給“非金融外國實體”的普通股的出售或其他處置所得的股息和總收益徵收30%的美國聯邦税，除非財政部長或此類實體另有規定，向代理人提供證明實體的大量直接和間接的美國所有者，它沒有任何實質性的美國所有者，或以其他方式確立了豁免。

連帶責任一般適用於我們普通股的股利。庫務局長已發出建議的規例，規定不劃一的條文不適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，而納税人可依賴該等款項，直至最後規例發出為止。該税將適用，無論是否將免除其他支付將免除美國和備用税，包括在其他豁免所述的上述。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這類税的優惠或抵免.美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。未來的投資者應該參考他們自己的税收，對他們在我們的普通股的投資、所有權和處置進行再分配。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。在投資者的特殊情況下，這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

分配計劃

我們聘請中外合資公司，或其他公司或配售代理，作為我們的獨家配售代理，徵求購買我們的普通股股份的要約，我們的普通股由本增發品及配套的配售基地提供。該公司並不是買賣任何該等股份，亦無須安排購買及出售該等股份的任何特定數目或金額，但須作出“合理的最大努力”，以安排我們出售該等股份。因此，我們不能出售我們的普通股的全部或任何股份。本次發行的條款取決於市場條件和我們、潛在投資者之間的談判。根據訂婚信，他無權約束我們。我們已經與某些機構和認可投資者直接簽訂了證券購買協議，這些投資者同意在此次發行中購買我們普通股的股份。我們只會向已簽訂購買證券合約的投資者出售。

在滿足某些條件的情況下，普通股的交割預計將在3月1日或3月1日前後進行。

我們已同意向該配售代理人支付(I)相等於今次發行的總收益百分之六點五的現金總費用；(Ii)支付該配售代理人的結算開支$10，000；及(Iii)支付該配售代理人須負責的開支，款額不超過$100，000。

我們估計，由我們支付或支付的這次發行的總費用將約為美元。在支付給配售代理的費用和我們與此次發行有關的估計費用之後，我們預計這次發行的淨收益將約為$ACT。

賠償

我們已同意讓配售代理人承擔某些責任，包括“證券法”所規定的法律責任和因違反陳述而產生的責任，並載於我們與配售代理人的委託書中。我們亦已同意就該等法律責任，向配售代理人支付款項。

此外，我們將對因(I)違反任何申述而產生的或與之有關的任何違反任何申述行為的法律責任，購買本股普通股股份，我們在該證券購買協議或有關文件中訂立的契諾或協議，或(Ii)第三者(與該買家有聯繫的第三者除外)就該證券購買協議或有關文件及所設想的交易而向買方提起的任何訴訟，但某些例外情況除外。

優先權

在某些情況下，我們已授予該配售代理六個月的優先權，為我們或我們的任何一家或附屬公司的每一項註冊供品擔任唯一的賬面管理人、獨家或唯一的配售代理人。

其他關係

日後可不時在一般的業務過程中，向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行及其他服務，他們已收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。不過，除本副刊所披露的外，我們並無任何進一步服務的安排。

條例M遵守情況

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的另一種證券，其收取的任何佣金和出售其作為本金的普通股股份所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”給予的折扣或佣金。配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“交易法”規定的規則-5和條例M。本條例可限制配售代理人買賣本公司證券的時間。根據本規則和條例，配售代理人不得(I)從事與我們的證券有關的任何穩定活動；及(Ii)競投或購買我們的任何證券，或企圖誘使任何人購買我們的任何證券，但“交易法”所準許的除外，直至他們完成參與發行為止。

交易市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“循環”。2月26日，我們的普通股上一次公佈的銷售價格是每股約合美元。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由內華達州拉斯韋加斯的無價證券轉讓。與這一發行有關的某些法律事項將由美國法律和加拿大法律中的另一家公司

專家們

截至2018年2月28日終了年度的合併財務報表以及管理層對截至2018年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理層關於財務報告的內部控制報告)，並參照截至2月28日的年度報表10-K表納入本補編2018年已被納入獨立註冊公共會計師事務所的報告(該報告載有一段解釋性段落，涉及該公司繼續作為合併財務報表附註1所述的持續經營企業，並載有對財務報告內部控制有效性的不利意見)，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2017年2月28日止年度和截至2017年2月28日止年度合併財務報表，參照2018年2月28日終了年度10-K表格年度報告納入本補充文件，已根據獨立註冊公共會計師事務所&公司的報告合併為一體，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本補充文件中所述的證券。本補充文件是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息，其中一些信息載於證交會規則和條例允許的登記聲明的證物中。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記聲明的一部分提交的證物。本補編所載關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。登記表副本和提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費檢查，該資料室位於華盛頓，20549，C街100號室，登記書的全部或任何部分的副本可按規定的費率從該辦公室索取。你可以打電話給證券交易委員會，獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息，電話是1-800-SEC。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關該文件的電子信息與證券交易委員會。該網站的地址是

我們受“交易所法”的信息和定期報告要求的約束，並根據“交換法”向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共資料室供查閲和複製，並可通過證券交易委員會上述互聯網網站查閲。我們還在網上維護一個網站，在此網站上，您可以在合理可行的情況下，在向SEC提交電子文件或向SEC提供材料後，儘快免費訪問這些材料。本網站所包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本補充文件的一部分，也不構成註冊聲明的一部分，也不包含在此參考資料中。我們已將我們的網站地址包含在本補充文件中，僅供參考，您不應考慮任何包含在本網站上或可通過本網站訪問的信息，作為本補充文件的一部分，或在決定是否購買我們的證券時。

以參考方式合併的資料

我們“引用”了某些我們向證券交易委員會提交的文件，這意味着我們通過向你提交這些文件而對你來説是非常重要的信息。以參考方式納入的資料是本補充文件的一個重要部分，而本補充文件或任何以提述方式納入本補充文件的文件所載的任何資料，須視為修改或修改，以使本補充文件所載的陳述或就本要約向你提供的免費書面資料，或在任何其他文件，我們隨後提交給SEC，也是通過引用納入本補充文件，或更多的原始聲明。任何經如此修改或轉制的陳述，除非經如此修改或同意，否則不得視為本補充文件的一部分。

茲將向證券交易委員會提交的下列文件列入本補充文件：

我們其後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本補充文件的日期後並在本發行終止之前，須當作以提述方式納入本補充文件內，並自提交該等報告及其他文件之日起，成為該等報告及其他文件的一部分。

儘管有前款的陳述，根據“交易法”，我們已“提供”或今後可能“提供”給證券交易委員會的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得以引用方式納入本補充文件。

我們承諾在接獲任何該等人士的書面或口頭要求後，免費向每一人(包括任何受益擁有人)提供一份該等文件的任何及所有資料的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物已藉提述而特別收納。如欲索取這些副本，請向我們的關係司索取，地址如下：循環工業公司，480-，加拿大魁北克省，加拿大魁北克市，電話號碼為91367，注意：總法律顧問，或你可以打電話給我們，電話：(450)

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記表生效之前，我們和出售方不得出售這些證券。這不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的州購買這些證券的要約。

待完成。日期：2018年。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

出售股提供的普通股

我們可不時在一次或多次發行中，以上述任何一種組合，提供和出售總額為$普通股、優先股或債務證券的證券。

此外，出售可能會不時地出售和出售我們的普通股的更多的股份。我們將不會從出售普通股中得到任何收益。

我們的普通股以“循環”的符號在全球市場上市。2018年8月3日，據報道，我們在全球市場上普通股的收盤價為每股約合美元。

本條例所述的優先股及債務證券未獲批准在任何市場或交易所上市，而我們亦未提出任何上市申請。

這説明瞭我們可能提供的證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。每次我們出售本文所述的證券時，在某一種或多種情況下，如果一種或多種出售基於這種方式出售的證券，我們或出售者將酌情向潛在投資者提供對此的補充，其中將包含關於該發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。這類補充材料也可以添加、更新或更改本附件中所載的信息。適用的備用補充將在適用的情況下包含關於在全球市場或任何其他證券交易所上市的任何其他信息，涉及此類補充所涵蓋的證券。在你投資之前，你應該仔細閲讀這一補充文件和任何適用的補充文件，以及我們以參考方式合併的文件。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本報告第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們最近關於表10-K或10-Q的“1A項風險因素”的信息。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可連續或延遲地提供和出售給或通過一個或多個相關的交易商和代理人，或直接出售給對方。如果客户、經銷商或代理人被用來出售證券，我們將在補充文件中列出它們的名稱並描述它們的補償情況。另外，可以對部分證券進行變現。

Prospectus dated , 2018.

目錄

關於這份招股説明書

這涉及到我們以最高不超過美元的總髮行價出售本合同所描述的任何證券的要約和出售。這也涉及到我們的普通股的報價和出售，我們的普通股的出售被確認為更好的銷售方式。我們將不會從出售普通股中得到任何收益。

這是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中，我們可以不時地以一種或多種方式提供或出售本協議中所描述的任何證券組合。此外，在這一貨架過程中，出售可能不時提供和出售我們的普通股在一個或多個發行的普通股的總和。

這為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本文所述的證券時，在某一種或多種情況下，如果一種或多種出售基於這種方式出售的證券，我們或出售者將酌情向潛在投資者提供對此的補充，其中將包含關於該發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。附屬補充還可添加、更新或更改本補充中所包含的信息，因此，在不一致的範圍內，本補充中的信息是由次要補充中的信息表示的。您應該仔細閲讀這篇文章和任何相關的副刊，以及參考資料和任何其他相關的材料所包含的信息。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息”。

你只應依賴於所包含或包含的信息，或通過引用納入本，以及任何與某一特定供品相關的任何相關的補充或免費寫作。任何人均未獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述，但以提述方式載列或併入本供款內的資料或申述者除外，亦無權就本條例及其內所述的供物提供任何有關的免費書面資料或申述。本條例、任何補充或任何有關的免費書面文件，均不構成出售要約或在任何司法管轄區購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的。這並不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。

在作出投資決定之前，你應該先閲讀所有的副刊和任何相關的免費寫作，以及以參考的方式加入到本補充或任何相關的免費寫作中的文件。在任何情況下，本附件或任何補充或任何免費書面材料的交付或任何轉售均不得意味着本文件所載或納入的信息，或以任何普通形式補充或免費書寫的信息，在該日期之後的任何日期，或在適用的此種免費補充或免費書寫的任何日期，均不正確。您應假定，本附件、任何補充文件或以引用方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期時才是準確的，而不論本附件的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣方都沒有做任何允許我們在任何司法管轄區公開發行、擁有或分配這種產品的行為，除非是在美國，否則需要為此採取行動。在美國境外擁有這種證券的人必須向自己通報和遵守與提供證券有關的任何限制，以及這種證券在美國境外的分銷。

招股章程摘要

本摘要重點介紹了在其他地方更詳細地介紹或以參考方式納入的選定信息。它並不包含可能對你和你的投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這一整篇文章，包括本報告中“風險因素”章節所列的事項，財務報表和相關附註，以及我們在這裏引用的其他信息，包括我們關於表10-K或表10-Q的最新報告。除上下文另有要求外，本報告中的“循環工業”、“環路工業”、“公司”、“我們”和“我們”等術語都是指循環工業公司的合併業務。和它的合併子公司作為一個整體。

環路工業公司

概述

我們是一家專注於可持續發展的創新科技公司。我們的使命是加速世界向可持續塑料的轉變，擺脱對化石燃料的依賴，從而實現真正的循環經濟。我們的第三次PET/聚酯再生技術從化石燃料中回收塑料，廢棄PET塑料和聚酯纖維成為它的基本積木。其結果是再加工成符合fda要求的純質量PET塑料，用於食品級塑料包裝，如水和蘇打瓶，以及用於紡織應用的滌綸纖維。

我們的技術允許低價值和無價值的廢PET塑料和滌綸纖維，如和服裝，成為高價值PET/聚酯包裝的消費品公司。我們的零能源技術專門針對PET/聚酯，允許去除所有的廢物雜質，如顏色/染料，標籤和非PET塑料廢物。我們認為，這為我們提供了一種創新的技術，以幫助實現我們的使命。

公司信息與歷史

我們最初是2010年3月在內華達州註冊成立的，名稱是康泰電話公司，後來更名為第一家美國集團公司。2010年10月。2015年7月29日，我們完成了對循環控股公司的反向收購，以當時我們公司股本的大約%的價格收購了其在股票交易所發行和發行的所有普通股。環湖控股有限公司的主要業務。成為我們唯一的經營業務。2015年6月22日，董事會批准將財政年度結束日期從9月30日改為2月最後一天。2015年7月21日，我們更名為循環工業公司。循環控股公司最初於2014年10月23日在內華達註冊成立。2017年3月9日，循環控股公司。融入了我們。

我們的主要執行辦公室位於加拿大魁北克省康泰街480號。我們的電話號碼是(450).我們的網站地址是http://www.loopindustries.com.我們的網站上所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是以引用的方式被納入本網站的，也不應該被認為是本網站的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以提供或出售普通股，優先股和債務證券，在一個或多個發行和任何組合。根據此規定，我們出售的證券的總髮行價將不超過美元。此外，本條例所指的出售方式，可不時提供或出售我們普通股的等額股份。每次我們出售本文所述的證券時，在某一種或多種情況下，如果一種或多種出售基於這種方式出售的證券，我們或出售者將酌情向潛在投資者提供對此的補充，其中將包含關於該發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。

我們或銷售人可以將證券出售給或通過相關的經銷商或代理人，直接出售或通過上述任何一種銷售方法的組合出售，或按下文“分配計劃”規定的其他方式出售。我們和銷售方，以及任何代表我們或他們行事的代理人，保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。任何附屬機構將列明參與出售該補充文件所述證券的任何附屬、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們訂立的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，無論是單獨發行，還是作為其他可轉換為普通股的註冊證券的基礎。出售本公司普通股，每股票面價值為0.0001美元，但以發行和發行的股份為限，或在行使或轉換已發行和未發行的證券時，在提交與此有關的登記表正本之日之前發行。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但須符合優先轉讓的權利(如果有的話)。普通股的每一持有人每股享有一票表決權。普通股持有人無權轉讓股份。

優先股

我們的董事會有權在內華達州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包括的股份數量，並確定或改變優先股的權利、偏好和特權，以及任何限制或限制，包括表決權、股利權、轉換權，每一類或一系列優先股的贖回特權和清算偏好。

每一批優先股將在伴隨這一補充的特別補充中得到更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以一種或多種債務證券的形式提供有擔保的或間接的債務，這些債務可能是高級的、高級的，也可能是非特定的債務。一般情況下，任何有關債務證券只有在償還我們的高級債務後才有資格獲得償付。高級債通常包括我們借來的所有債項，但有關該債項的條款的文書所述的債項，與該等債務證券的償付權不高，或在償付權方面具有同等級別的債項，或明訂該等債項證券的次級債項的債項除外。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

債務證券將在我方董事會的決議、高級官員證書或高級職員證書的輔助下，在我們與受託人之間發行。我們總結了債務證券的一般特徵。該文件已作為註冊陳述書的證物提交，而註冊陳述書是該文件的一部分。我們鼓勵你閲讀這篇文章。有關如何獲得此文檔副本的説明，將在“您可以找到更多信息的地方”標題下提供。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告或10-Q表報告中在“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及其他文件，這些都是在本報告中提及的，可以修改，補充或不時由其他報告，我們向證券交易委員會提交未來，以及風險因素和其他信息所包含或納入任何附帶的補充。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不確定的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們證券交易委員會的更多信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“參考的某些信息”。

關於前瞻性聲明的注意事項

本合同、任何補充條款和我們在此及其中所載的文件載有與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性報表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平或活動水平不同，這些前瞻性聲明所表達或暗示的表現或成就。例如，但不限於“可能”、“意志”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”，“潛在”或“繼續”或否定這類術語和其他可比術語。

這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的市場機會、我們的戰略、在我們執行業務計劃時改進和擴大我們的能力、競爭、預期的活動和支出、我們現有現金資源的充分性、監管的遵守情況、未來增長和未來業務的計劃以及我們的市場規模和市場趨勢。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測不同。我們經營的經濟環境可能會影響我們的實際結果。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括但不限於在我們最近與證券交易委員會進行的“風險因素”下列出的風險。可能影響這些前瞻性陳述和/或預測的其他因素包括：(1)我們的技術和產品商業化；(2)開發和保護我們的知識產權和產品；(3)我們需要並有能力獲得更多的資金；(4)行業競爭；(5)遵守規章和其他法律；(Vi)我們的總裁兼首席執行官、董事局主席丹尼爾對我們行使控制權，以及多數人對我們行使控制權；。(Vii)其他我們很少或根本沒有控制的因素；。(Viii)我們的製造設施的發展，。(9)我們對財務報告的內部控制是否會導致我們得出結論，即我們對財務報告的內部控制存在缺陷，構成重大弱點；(X)由於監管、媒體或財務報告問題和做法的增加，對公司的業務和業務產生了不利影響，傳聞或其他因素和(十一)在我們與證券交易委員會討論的其他因素。

管理層在其中包括了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判，以及對我們的競爭對手向證交會提交的信息的審查或以其他方式公開提供的信息。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些發言所依據的是截至本報告之日向我們提供的資料，雖然我們認為這類資料是這類陳述的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要依賴這些陳述。

我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所發表的日期發表。我們隨後有義務修改任何前瞻性報表，以反映此類報表日期後發生的事件或情況，或反映預期或類似事件的發生。

收入與固定費用的比率

以下摘要的條件是，在計算表中顯示的更詳細的信息與登記報表(其中包括該表的一部分)和歷史財務報表(包括這些財務報表的附註)相對應，並以參考的方式納入其中。

在截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月28日的財政年度以及2018年5月31日終了的三個月中，收入不足以支付固定費用280萬美元、410萬美元、100萬美元和350萬美元。

在下文所述期間，我們沒有按規定支付股息的優先股流通股，因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與下表所列比率相同。

截至2016年2月29日、2017年2月28日、2018年2月28日和2018年5月31日終了的三個月，我們的收入與固定費用的比率如下：

__________

收益的使用

除非另有規定，我們目前打算將任何發行證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。因此，我們在使用任何淨收益時將有很大的酌處權。我們從出售我們的證券中獲得的收益的具體分配將在適用的附加條款中描述。

我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。

股本説明

下面的描述總結了我們的資本存量的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於我們的資本存量的完整描述，你應該參考我們的公司章程，經修正的，我們的修正的和次要的，以及適用的內華達州法律的規定。

我們的授權股本包括普通股、0.0001美元面值、1股指定為A系列優先股、0.0001美元票面價值的股份和作為優先股的股票，0.0001美元的票面價值，這些股份的權利、優惠和特權可不時由我們的董事會指定。截至2018年8月1日，我們發行的普通股和流通股已發行股票約106股，A系列優先股發行1股，流通股1股。實際轉帳的數量大於這一記錄保持者的數目，其中包括那些是受益所有人，但其股份是由經紀人和其他人以街道名義持有的。這一記錄持有者的數目也不包括其他實體可以信託持有的股份。

優先股

在符合“-A系列優先股；普通股-保護規定”規定的優先股權利的前提下，根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權未經股東批准，在一個或多個優先股中發行我們的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定股權的表決相關的延遲。發行優先股，在未來可能進行的收購和其他公司目的方面提供靈活性，將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

一旦我們的董事會批准了一系列優先股的權利和優惠，我們將向內華達州國務卿正式提交此類優先股的指定證書。

A系列優先股

投票

除下文所述外，A系列優先股的每一位持有人享有與普通股持有人相同的權利，並有權在任何股東大會上得到通知。他們也有權與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別投票，除非法律另有規定。除下文所述外，每名股東有權對每一股已發行股票投一(1)票。除下文所述或內華達州法律另有規定外，任何擬採取的公司行動均應以股東所投的多數票授權。沒有累積的投票權。

A系列優先股的每一股都有權獲得按下列方式計算的票數：

n = ((C_t / 0.35) - (C_t + C_達普)) / SA_t

此外，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，A系列優先股的持有人應有權選出一名董事或A系列董事。

保護規定

只要A系列優先股的任何股份都已發行，我們必須至少獲得優先股流通股多數股東的批准，作為一個單獨的類別表決，以便：

股利

在不違反“保護條款”規定的優先股東權利的前提下，我們的董事會將擁有充分的權力和自由裁量權，決定從法律上可獲得的資金中宣佈和支付什麼紅利或分配。股利可以用現金、財產或普通股支付。普通股和A系列優先股的股份，在每股基礎上，對我們的任何股息或分配給予同等的待遇。股利以普通股或普通股的形式支付的，普通股和A類優先股的持有人應當同時獲得普通股或者取得普通股的權利。不得以A系列優先股的形式宣佈或支付股息。

清算權

如果公司發生清算、解散或清盤，我們的普通股和A系列優先股的持有人將有權平等和按每股分享我們在償付負債後剩餘的資產。

轉換

自願轉換：A系列優先股的每一股應按持有人的選擇轉換為一份全額支付的普通股和一份普通股。

自動轉換：A系列優先股的每一股在第一次發生時應自動轉換為普通股的一股：(I)轉讓A系列優先股的股份；(Ii)丹尼爾的死亡或變相；(Iii)丹尼爾辭去公司高級人員的職務，或(Iv)丹尼爾於2016年2月12日持有至少相當於2月份普通股流通股總數的百分之七點五(7.5%)的流通股總數目，並連同其準許的股份一併持有的日期。2016年(按2016年2月12日以後的股票和股票紅利調整)。

其他規定

我們的普通股和A系列優先股的持有者沒有任何轉讓或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股或A系列優先股的贖回或償債基金條款。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和轉讓代理是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理和地址是紐約布魯克林第15大道11219號，其電話號碼是(轉帳)-電話號碼。

上市

我們的普通股以“循環”的符號在全球市場上市。

我國條款中某些規定的效力

我們公司章程中的一些規定可能使下列交易更加困難：

這些規定概述如下，目的是阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

債務證券説明

下面的説明，連同我們在任何適用的補充條款中所包含的附加信息，總結了我們在此下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售一個特定系列的債務證券，我們將描述該系列的具體條款，作為對此的補充。我們還將在補編中説明，其中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可分別發行債務證券，或與本條例所述其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換債務證券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級或間接義務，除非在此的補充中另有規定，債務證券將是我們的直接義務，並可發行一個或多個系列。

債務證券將根據我們與受託人之間的協議發行，並在一份附加條款中註明。我們總結了下面的部分內容。摘要未完成。這份表格已經作為註冊聲明的證物提交給你，你應該閲讀這份文件中可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經引用了相應的章節編號，這樣您就可以很容易地找到這些條款了。摘要中使用的、未在此定義的術語，其含義在“註釋”中有明確的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級官員證書或高級職員證書規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的附加條款(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個系列中，以相同或多個相同或不同的方式，以面值、溢價或折價發行無限數量的債券。我們將在一份附加條款(包括任何定價補充或條款表)中，列出與所提供的一系列債務證券有關的總額、本金和債務證券的下列條款(如適用的話)：

我們可以發行債務證券，規定低於其規定本金的金額，並在根據該協議的條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的補充文件中提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們對任何一種或多種貨幣或一種或多種外幣的債務證券，或任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉、一般税收考慮的信息，關於發行債務證券的具體條款和其他信息，以及適用的補充條款中的外幣或貨幣或外幣單位或單位的其他信息。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以根據“交易法”註冊的結算機構(“轉股”)名義註冊的全球證券或該證券的指定人(我們將把以全球債務擔保為代表的任何債務擔保稱為“賬面債務擔保”)作為代表，或一份以正式註冊形式發出的證明書(我們會將任何債務保證稱為“間接債務保證”)，如適用的附屬法例所述。除下文“全球債務證券和賬面記賬制度”項下規定的外，賬面債務證券將不會以轉帳形式存在。

證券。您可以在我們為此目的而設立的任何辦事處，根據本公司的條款轉讓或交換相應的債務證券。任何轉讓或交換債務證券均不收取任何服務費用，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

你只可透過代表該等債務證券的證明書，以及由我們或該證明書的受託人向新持有人轉讓或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可將債務證券的轉讓及收取債務證券的本金、溢價及利息的權利轉讓給新持有人。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表賬面債務證券的每一項全球債務證券都將存入或代表該證券，並以該證券的指定人或指定人的名義登記。

盟約

我們將在適用的補充條款中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性公約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的補充條文中另有規定，否則債務證券不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該項交易是否導致控制權改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券的保障，而該等條文可能對債務證券持有人有不利影響。

合併、合併和資產變現

我們不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質財產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件或加速事件的發生可能構成違約事件，在我們或我們的子公司中，某些違約事件時有發生。

我們會在獲悉該失責或失責事件發生後30天內，向受託人提供任何失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們現正採取或建議就該等失責或失責事件採取何種行動。

如任何系列的債務證券在未清償時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列中本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們(如持有人給予受託人，則可向受託人發出書面通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或(如該系列的債務證券為貼現證券)的本金(如該系列的債務證券是貼現證券)的應計利息及未付利息(如有的話)的本金(如該系列的債務證券是該系列的條款所指明的部分)的應計利息及未如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可將該系列的未償還債務證券押記，如所有失責事件均屬加速，除未就該系列債務證券支付加速本金和利息(如有的話)外，其他已按照該系列債務證券的規定治癒或變現。我們請參閲與任何系列債務證券(即貼現證券)有關的附加條款，其中涉及在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分。

該條例規定受託人可拒絕履行任何職責或行使其根據該等權力而享有的任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該項權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支，獲得令受託人滿意的權利或權力。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就破產管理署署長或受託人的委任，或就該等債項下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日或之後，收取該債務擔保的本金、溢價和任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。

有關規定要求我們在財政年度終結後120天內，向受託人提交一份符合有關規定的聲明。如就任何系列的證券而言，有失責或失責事件仍在發生，而受託人的一名負責人員知悉該等失責或失責事件，則受託人須在該等證券發生後90天內，或如其後，將失責或失責事件的通知寄往該系列的每一份失責或失責事件，在受託人的主管人員知悉該失責或失責事件後。該條例規定，受託人如真誠地裁定任何不符合該等債務證券持有人利益的通知，則受託人可就該系列的債務證券向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的償付除外)的債務證券持有人的通知。

修改和放棄

我們和受託人可在未經任何債務保證持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的債務證券：

我們還可以修改和修改每一系列受修改或修改影響的未償債務證券的本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務保證持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的本金中至少有過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，使我們對該系列的條文的遵從程度更為嚴格。任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的任何過去失責及其後果作出任何失責，但如該系列的本金、溢價或任何債務保證的利息沒有獲支付，則不在此限；但是，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

在某些情況下的債務證券及某些契諾

法律依據。該條例規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可免除與任何系列債務證券有關的任何及所有義務(除某些例外情況外)。我們將在信託方式向受託人交存貨幣和/或美國政府債務或以美元以外的單一貨幣計價的債務證券時解除義務。美元以外，發行或安排發行這種貨幣的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將為國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行提供足夠數額的資金或政府債務，以支付和清償每一筆本金，就該系列的債務證券而按照該等債券及該等債務證券的條款在該等付款的述明到期日支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在除其他外，我們已向受託人提交一份大律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自執行該裁定之日起，適用的美國聯邦所得税法有所改變，並據此提出的意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、繳税和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、損益，並將按與存款相同的數額、相同的方式和相同的時間，繳納美國聯邦所得税，沒有發生事故和出院事件。

某些契諾的適用範圍。該條款規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

這些條件包括：

董事、高級人員、僱員或僱員的個人法律責任

我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或類似的僱員，都不會對我們根據債務證券所承擔的任何義務或對任何基於該等義務或其產生的申索，或就該等債務或其產生而提出的申索負上任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人對所有這類責任進行評估和免除。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不有效，而且美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

有關的債權及債務證券，包括因該等證券或該等證券而引起或與該等證券有關的任何申索或爭議，均須受紐約州法律規管。

該條例將規定，我們、受託人及債務證券持有人(通過接受該等債務證券)，在適用法律所準許的範圍內，有權在因該等債務證券、債務證券或該等債務證券而擬進行的交易而引起或與該等法律程序有關的任何法律程序中，獲得陪審團審訊的任何及全部權利。

最高法院將規定，在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或在紐約市的每一宗案件中，可在紐約市的每一宗案件中，在紐約市的聯邦法院或紐約市的法院提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或基於由此產生或基於上述交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，而我們，受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中向該等法院提交非專屬管轄權。主管當局將進一步規定，(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)以郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該當事方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。則會進一步規定，我們、受託人及債務證券的持有人(接受債務證券)及無條件地反對將上述任何訴訟、訴訟或其他法律程序的地點在上述及無條件地在法院提出，並同意不提出或申索任何該等訴訟，訴訟或其他訴訟程序已在一個類似的論壇上提出。

銷售股

這也涉及到我們中的某些人可能會對我們進行再加工，我們在此稱其為“銷售”，指的是我們普通股中的普通股，這些股份是在原登記書提交之日之前發行和發行的，本公司是其中的一部分。當我們在這裏提到“銷售”時，我們指的是下表所列的人，以及他們的、次要的、無為的或其他利益相關的人。

下表詳細列出了每一次銷售的名稱、出售單位擁有的普通股的數量，以及在此情況下銷售單位可能提供的普通股數量。下表是根據以下假設編制的，即在此條件下出售的所有股份都將以轉售方式出售給銷售方。根據這一規定，在發行證券之前和之後，出售我們的普通股所佔的百分比是基於截至2018年8月1日為止我們的普通股已發行的股份，沒有考慮到我們根據這一規定發行的任何證券。我們無法告知你方出售的股份實際上是否會出售我們普通股的任何或全部股份。

除非下文另有説明，下表所列的每一家公司對上市股票均擁有單獨的表決權和投資權。這些資料不一定表明任何其他目的實益所有權。除非下文另有説明，表中所列每一種產品的地址是C/O迴路工業公司，480下文所列每一種股票的實際持有數可能大於這一有記錄的股份，因為股東可能是經紀人和其他或信託或其他實體以街道名義持有的額外股份的實益所有人。

__________________

與銷售的物質關係

先生是我們的首席執行官，也是我們董事會的成員。

在2018年6月28日之前，他一直是我們董事會的成員。

分配計劃

如有需要，我們或銷售商可以下列任何一種方式出售通過本協議及附帶的任何附加條款提供的證券：(1)向或通過直屬或經銷商出售，(2)直接出售給，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人出售，或(4)通過上述任何一種方法組合出售。證券可以固定的價格發行，價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協商價格。

本公司或賣方在出售證券時，可使用下列任何一種或多種方法：

如有需要，與某一特定供品有關的補充條款將列明該要約的條款，其中包括：

作為單位的銷售單位可以選擇將普通股的實物分配給其成員、合夥人，或者根據登記聲明進行實物分配。如果這些成員、合夥人或非此種銷售的附屬公司，這些成員、合夥人或此種成員將因此而通過登記聲明自由地獲得我們普通股的普通股份額。

通過或變相銷售

如果是在銷售中使用的話，該公司將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們簽訂的協議、購買、擔保貸款或協議或銷售協議。可在一個或多個交易中，包括談判交易中，不時地對證券進行轉手。為便利本公司其他任何證券的交易，包括其他公開或私人交易及賣空，本公司可出售該等證券。可通過一家或多家管理機構代表的無記名或直接由一家或多家公司作為間接代表向公眾提供證券。除非補充條款另有説明，否則購買這些證券的義務將受某些條件的限制，如果購買任何證券(行使購買額外證券的任何選擇權購買的證券除外)，則購買所有已提供的證券的義務是一致的。對於根據本協議發行的普通股，可以選擇向我們購買更多普通股。我們將提供信息，任何這樣的選擇購買更多的普通股，我們在適用的補充。任何首次公開發行的價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時變更。補充條款將包括本金的名稱、證券的相應數額、證券承購義務的性質以及與我們或賣方之間任何物質關係的性質(視情況而定)。

我們通過這種方式提供的部分或全部證券可能是新發行的沒有固定交易市場的證券。我們出售證券供公開發售及出售的任何附屬機構，可在該等證券上製造市場，但該等證券並不會這樣做，而且他們可隨時在沒有通知的情況下對任何市場作出調整。因此，我們不能保證任何證券的流動性，或繼續交易市場，根據此協議提供的任何證券。

如果交易商被用於出售通過這種方式提供的證券，我們或出售者將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後，他們可以交易商在交易時確定的不同價格向公眾出售這些證券。副刊將包括經銷商的名稱和交易條款。

據我們所知，目前在出售股票時，與任何其他公司、交易商或代理人之間並無任何計劃、安排或諒解。如果我們的任何銷售是通過大宗交易、特別發行或二次發行與一家公司、經銷商或其他代理人簽訂了一項物質安排，我們可能需要根據“證券法”頒佈的適用的證券交易規則提交一份補充文件。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或賣方可以直接出售通過此方式提供的證券。在這種情況下，不會涉及其他人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。任何必要的附加條款將指明任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並描述我們支付給代理人的任何佣金或出售。除補助費另有説明外，任何代理人將同意在指定期間盡其合理的最大努力招攬採購。

我們或出售者可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的證券出售的機構投資者或其他人。

延遲交貨合同

如果補充條款表明，我們或銷售方可以授權代理人、代理人或經銷商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。合同只受補編所述條件的限制。適用的補充條款將描述對這些合同支付的佣金。

在市場上發售

根據規則415(A)(4)，我們或銷售方可以在市場上向現有交易市場提供產品。如果我們或銷售方在市場上通過一個或多個代理商進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議或其他在市場上提供產品的安排的條款來進行銷售，即以銷售或銷售為一方，以代理為另一方。如果我們按照任何這樣的協議在市場上進行銷售，我們或銷售者將通過一個或多個代理出售我們的證券，這些代理人可以是代理的，也可以是代理的。在任何此類協議的期限內，我們或出售者可以每天出售證券，以交換交易或我們同意的其他方式。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此，無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們或賣方可以同意出售，相關的或代理人可以同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。任何這類協議的條款將在適用的、類似的或補充的條款中更詳細地闡述。

做市、穩定及其他交易

除非適用的附加條款另有規定，否則我們提供的每一批證券都將是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何其他證券，可作為該等證券的市場，但可隨時在無須通知的情況下作出該等市場。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

根據“交易法”第104條，任何人也可以過度轉手或從事穩定交易，包括交易和罰款投標。超常或賣空是指參與提供比出售給他們的更多證券的人的銷售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額選擇權(如果有的話)來彌補這種過度或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是為了使證券的價格變現、固定或維持價格。期貨交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。

當成員最初出售的證券是在覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許轉售者從一個轉手成員那裏獲得銷售特許權。穩定交易，包括交易和罰款投標，可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。如果他們開始進行這些交易，他們可以在任何時候對這些交易進行轉手。

衍生交易與套期保值

我們、銷售者、轉賣人或者其他代理人可以從事與證券有關的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。(三)其他代理人可以在有價證券和其他衍生工具上獲得多頭或者空頭頭寸，持有或者購買與證券價格變動有關聯或者相關的收益的證券和其他衍生工具上的期權或者期貨。為了便利這些衍生交易，我們或賣方可以與相關的或多個代理人簽訂擔保貸款或協議。相關代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，或者為了便利他人的賣空交易而借出證券。有關的代理人亦可利用向我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具，則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)，直接或間接了結該等證券的出售或關閉任何有關的開立證券。

此外，在套期保值的過程中，賣盤也可能與交易商進行套期保值交易，這些交易商在套期保值過程中可能會賣空我國普通股的股票。賣出股票也可以賣出我們的普通股賣空股票，並交付我們普通股的股票來結清這種空頭頭寸。賣方還可與要求此類交易商交付我們普通股的交易商進行期權交易或其他交易，這些股票可能是隨後根據本“變現”或任何適用的“增發”而變價的證券。

電子接枝

我們或銷售人員也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們或銷售者可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、或交易商參與，或利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統為該等證券定價及分配，你應特別注意我們將在補充文件中所提供的該制度的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我方接受或出售，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，提供的報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、或拒絕。例如，在債務擔保的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的一些“基點”。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般資料

代理人、代理人和經銷商可根據與我們訂立的協議或銷售協議，有權由我方對某些責任(包括“證券法”規定的責任)進行變賣。代理商、經銷商或其附屬公司可以在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與出售我們普通股有關的銷售人員和任何參與出售我們普通股的代理人或交易商，可被視為與這種出售有關的“證券法”所指的“同等”行為。在這種情況下，這些代理人或經銷商收到的任何佣金以及他們購買的我們普通股股份的任何利潤，都可被視為根據“證券法”收取的佣金或折扣。

沒有人能保證，任何出售將出售我們的任何或全部的普通股股份，根據登記聲明註冊，這是其中的一部分。出售也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果可以的話，而不是根據登記聲明出售股份，而這是登記聲明的一部分。如果這些證券是根據登記聲明出售的，則證券將自由轉讓給我們的附屬公司以外的其他人。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由內華達州拉斯韋加斯的無價證券轉讓。其他法律事項可由我們在任何適用的補充文件中指定的律師為任何相關的經銷商或代理人。

專家們

截至2018年2月28日和2018年2月28日終了年度的合併財務報表，以及管理層對截至2018年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理層關於財務報告的內部控制報告)，並參考了截至2月28日的年度財務報告表10-K表2018年已被納入獨立註冊公共會計師事務所的報告(該報告載有一段解釋性段落，涉及該公司繼續作為合併財務報表附註1所述的持續經營企業，並載有對財務報告內部控制有效性的不利意見)，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2017年2月28日和2017年2月28日終了年度的合併財務報表和2017年2月28日終了年度的合併財務報表，均參照2018年2月28日終了年度10-K表年度報告納入本報告，這些報表是以獨立註冊公共會計師事務所&Company公司註冊會計師事務所為依據而合併的，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本報告所述的證券。這是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息，其中一些信息載於證券交易委員會規則和條例允許的登記表證物中。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記聲明的一部分提交的證物。本文件所載關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。登記表副本和提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費檢查，該資料室位於華盛頓，20549，C街100號室，登記書的全部或任何部分的副本可按規定的費率從該辦公室索取。你可以打電話給證券交易委員會，獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息，電話是1-800-SEC。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關該文件的電子信息與證券交易委員會。該網站的地址是

我們受“交易所法”的信息和定期報告要求的約束，並根據“交換法”向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共資料室供查閲和複製，並可通過證券交易委員會上述互聯網網站查閲。我們還在網上維護一個網站，在此網站上，您可以在合理可行的情況下，在向SEC提交電子文件或向SEC提供材料後，儘快免費訪問這些材料。本網站所包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本網站的一部分，也不構成註冊聲明的一部分，也不包含在本網站的參考資料中。我們已將我們的網站地址列入本網站僅供參考之用，您不應考慮本網站所載或可透過本網站的任何資料，作為本網站的一部分，或在決定是否購買我們的證券時。

以參考方式合併的資料

我們“引用”了某些我們向證券交易委員會提交的文件，這意味着我們通過向你提交這些文件而對你來説是非常重要的信息。以參考方式納入的資料是本條例的一個重要部分，而本條例所載的任何資料或任何以提述方式納入本指引的文件所載的任何資料，須當作修改或更改，只要本文件所載的陳述或免費書面就本要約向你提供，或在任何其他文件中，我們隨後向SEC提交，該文件也是通過引用合併在本文件中的，或者是對原始聲明的引用。任何經如此修改或轉制的陳述，除非是經如此修改或同意的陳述，否則不得視為是本條例的一部分。

茲將下列提交證券交易委員會的文件以參考方式納入本文件：

本公司其後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條在本發行日期後並在本供款終止前提交的所有報告及其他文件，均須當作由提交該等報告及其他文件之日起，以提述方式納入該等報告及其他文件。

儘管有前款的陳述，根據“交易法”，我們已“提供”或今後可能“提供”給證券交易委員會的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得以引用方式納入本條例。

我們承諾在接獲任何該等人士的書面或口頭要求後，免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供該等文件的任何及所有資料的副本，但對該等文件的證物除外，則不在此限。如欲索取這些副本，請向我們的關係司索取，地址如下：循環工業公司，480-，加拿大魁北克省，加拿大魁北克市，電話號碼為91367，注意：總法律顧問，或你可以打電話給我們，電話：(450)

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