根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224360
333-224360-01

本初步補充文件中的信息不完整，可以更改。這份初步補充文件及其附帶的附屬文件並不是出售這些證券的提議，我們也不是在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區購買這些證券的主動要約。

2月26日初步副刊{ACCEN}(待完成後)

(日期為2018年4月20日)

類似的.

(在西班牙王國註冊為有限責任)

$ FIXED RATE SENIOR NOTES DUE

$ FIXED RATE SENIOR NOTES DUE

保證：

/.

(在西班牙王國註冊為有限責任)

到期的美元固定利率高級票據(新的固定利率票據)將以每年{ACT}%的利率支付利息。到期的美元固定利率高級票據({ACH}固定利率票據，以及與固定利率票據一起，{}轉帳債券)將以每年%的利率支付利息。固定利率債券的利息將按{ACN}和每年的利息支付，從{}開始，直到(準的)固定利率票據到期日為止。以及固定利率債券到期日。固定利率債券的利息將在每年和每年支付，從{}開始，直到(新的)固定利率票據到期日止，直到._而每一個固定利率票據到期日和{ACK}固定匯率票據到期日都被稱為“固定利率票據到期日”)，在固定利率票據到期日上則稱為“固定利率票據到期日”。{}固定利率債券將在固定利率債券到期日以本金的100%到期。{}固定利率債券將在固定利率票據{}到期日以本金的100%到期。固定匯率票據和固定匯率票據構成在(如本文所定義的)下發行的一系列單獨的{}證券。

在不違反適用法律的情況下，每一系列的註釋都將與其他同類產品一樣享有同等的支付權。關於本金、利息和額外的{}額(如本合同所定義)的支付的保證(如本合同所界定的)，將是我們的母公司的一項直接、無條件和義務，屬於直接的、無條件的和義務的，這是一項直接的、無條件的和義務的，而且在不違反適用法律的情況下，它將與它的其他產品一樣享有同等的支付權{}。

有關每個系列的備註和保證的更詳細説明，請參見從S-19開始的Notes和保證的{ACCER}描述。

投資於債券涉及風險。見從S-14開始的危險因素。

價格對公眾

承保 折扣(1)

收益，之前 費用

每一固定費率{cn}

%

%

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固定利率{}債券共計

$

$

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每一固定費率{cn}

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%

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固定利率{}債券共計

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(1)	在償還與這一提議有關的某些費用之前，已同意向有關單位支付的費用。請參閲第S-46頁開始的相關數據。

潛在投資者應從S-37開始，對西班牙對票據所得收入的税收處理進行審查。特別是，在滿足某些要求的情況下，從“説明”中獲得的收入將免徵西班牙的税務，包括支付代理人(如本文件所界定的)向我們和該公司及時提供某些文件。

證券交易委員會(證券交易委員會)、任何國家證券委員會或任何其他管理機構均未核可或轉讓這些證券，或將本補充證券或所附的{_任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預期將通過信託公司(附屬公司)的設施，向直接或間接參與者的帳户，包括銀行、été、盧森堡、{_在3月或3月前後，這將是繼{}票據定價日期之後的第三個營業日(這種結算期被稱為“轉帳T+3”)。根據經修正的“證券交易法”(“間接交易法”)的規則-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，凡希望在本補編日期買賣“票據”的，將被要求指定其他結算安排，以防止結清失敗。這樣的話，就應該諮詢他們自己的意見。票據中的實益權益將顯示在票據上，只有通過由其及其參與者保存的{ACT}記錄才能進行轉讓。本補充品中所述的備註將在紐約證券交易所上市。

聯合賬務經理

巴克萊銀行		美林證券		亞細亞
瑞信		德意志銀行證券		高盛公司LLC
J.P.摩根		瑞穗證券		摩根士丹利

本副刊的日期是{cm}.

目錄

招股章程補充

		頁
本副刊中關於信息的重要注意事項及伴隨的{ACT}			S-1
摘要			S-2
祭品			S-3
選定的綜合財務信息			S-8
危險因素			S-14
收益的使用			S-17
3.特別方案和			S-18
票據説明及保函			S-19
賦税			S-37
承保			S-46
註釋的有效性			S-52
專家們			S-52
以提述方式成立為法團			S-52
關於前瞻性{SUBIN}語句的聲明			S-54
列報貨幣			S-55
附件A西班牙税務當局的直接退款程序			A-1
附件B			B-1

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
亞股集團			4
相對應的，類似的。			4
危險因素			5
收入與固定費用的比率			6
公司普通股描述			7
美國股票描述			18
認購普通股的權利説明			19
債務證券及擔保的描述			20
某些民事法律責任			22
法律事項			22
專家們			22

i

關於信息的重要注意事項

以及伴隨而來的

本文件分為兩部分。第一部分是本補編，其中描述了“註釋”{}的具體條款，並補充和更新了所附“備註”中所載的資料和以參考方式納入本補編及其所附文件中的資料。第二部分是附帶的部分，它提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於本產品。

如果此產品的描述在本“輔助產品”和所附產品之間存在差異，您應依賴於本“副刊”中所包含的或以引用方式包含的信息。

在本補編和其他任何其他輔料中，較普通的，我們，和我們的指的是較普通的，我們，和我們指的是等量的，較高的，或者是較高的，或者指的是較高的產品，而這類產品指的是高等級的產品和它的合併子公司，除非另有説明或情況另有要求。我們用“你”這個詞來指證券的潛在投資者。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危險因素

除了本補充文件所載或納入本補充文件或所附的其他資料外，準投資者在作出任何投資決定之前，還應仔細考慮下文所述的風險以及表格20-F中所述的風險。下面描述的風險並不是我們或我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的額外風險，或我們或目前認為我們的業務和經營結果也可能是相當的業務和結果。我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到任何這些風險的不利影響，投資者可能會損失全部或部分投資。

與票據、票據有關的風險

除非符合某些要求，否則我們將不得不從票據上的任何收入中扣除西班牙免税額。

根據經皇家法令/2011修訂的皇家法令/2007制定的條例，只要滿足某些要求，就“票據”獲得的收入將不會在西班牙徵税，包括支付代理人及時向我們提供和及時提供一份正式執行和完成付款説明的收入。見{}與收入支付有關的某些要求的遵守情況。就每一套債券而訂立的附屬協議，將規定付款代理人就每筆根據“票據”支付的收入，及時提供一份已妥為籤立及已完成的付款報表，並列明我們、付款人及付款代理人所同意的某些程序，以方便該等程序的進行，{)以及付款代理使用的付款報表的形式。參見備註的説明及税務程序的擔保維護。然而，這些程序可能被證明是無效的。此外，對西班牙税務法律或條例的修改或對其行政解釋的修改，可能使這些程序不足以或不足以使根據“説明”支付的收入能夠免費並免除西班牙的税收。預期的{}投資者應注意到，任何一家公司、公司或機構都不接受任何與付款代理人為及時提供與“票據”下的每筆收入有關的適當執行和完成的付款報表有關的程序有關的任何責任。因此，對任何受益所有人所遭受的任何損害或損失都不承擔任何直接責任，否則任何受益所有人都有權享受西班牙免税，但其收入的支付扣除了西班牙税收(目前按19%的税率計算)，因為這些程序證明是無效的。此外，對於任何這類轉帳，都不會支付任何額外的{_}_。如就該等票據而繳付的入息並無獲豁免繳付西班牙税，包括由於付款人沒有交付一份已妥為籤立並已填妥的付款報表，{}受益所有人可能必須直接向西班牙税務當局申請根據附件A所列西班牙税務當局的直接退款程序有權得到的任何退款。

如某系列的債券在該系列債券的首個付息日期前45天仍未在受規管市場、多邊貿易安排或其他有組織市場上市，則我們或該等債券(視屬何情況而定)可按我們各自的選擇，將該系列債券不加罰款或溢價地列在該系列債券上。如果在票面贖回日或之後進行贖回，我們也可以在我們的選舉中對所有或部分{An}系列票據進行不加罰款或溢價的贖回。

如果不遲於該系列債券的第一次付息日期前45天，任何{非發行}系列債券未在受管制市場、多邊貿易安排或其他有組織市場上市，則我們或類似債券(視屬何情況而定)可，在{}我們各自的選擇下，並已向該系列票據的持有人發出不少於15天的通知(截止日期不遲於該第一次利息支付日期之前的營業日)，該系列所有未償還債券的贖回價格相等於其本金(不加任何罰款或溢價)

S-14

(如有的話)，連同有關的應計利息及未付利息(如有的話)，至但不包括贖回日期。如果由於未能列出一系列Notes，則我們或{NORT}(視情況而定)，將被要求徵税，並將支付任何收入(因為這一術語是在有關收入支付的某些要求下確定的，因此，在適用於這類付款的西班牙税的備註淨額(目前為19%)方面，符合某些要求的規定是符合的)(目前為19%)。如果發生這種情況，受益所有人必須遵守附件A所列西班牙税務當局的直接退税程序，以便直接向西班牙税務當局申請他們可能有權得到的任何退款。我們已承諾作出合理的最大努力，提出一個應用程序，將“註釋”列在“註釋”上；但是，沒有任何這樣的清單{}是可以保證的。見説明備註及擔保、轉售及購貨前期轉售或轉售的原因或上市原因。關於西班牙税收待遇的説明，如適用於因此類票據未在受管制市場、多邊貿易設施或其他有組織市場上市而提前贖回此類票據時向{}此種票據支付的收入，見西班牙税務考慮税規則：未列入受管制市場、多邊貿易機制或其他有組織市場的票據的税務規則。

在我們的選舉中，我們可以隨時或不時地按照“註釋”的説明和對“票據”的擔保和購買可選的方式，對所有或部分“備註”進行修改。如果我們選擇在適用的票面贖回日或之後將所有或部分{ACH}任何系列票據變現，我們將支付相當於其本金的贖回價格，以及相應的應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。

如果債券的公開市場沒有發展，你對債券的能力和債券的市場價格可能會受到不利的影響。

每一批債券都是一種新發行的證券，公共市場可能無法發展。如果系列債券{}在首次發行後進行交易，則可根據當時利率、類似證券市場、一般經濟狀況、我們的業績和其他因素，按首次發行價格折價進行交易。{}雖然將申請每一套債券的票據在其上市，當局並無保證會接納該等申請或接納該等申請。我們接到通知説，{}他們打算在發行完成後在債券中建立市場。但是，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候對任何做市活動不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

您在票據和擔保上收取利息和本金的權利實際上比其他一些類似的義務要輕。

每個系列的註釋將構成我們的直接、無條件、{}和額外義務，並將排名。帕蘇除任何適用的法定例外情況外，我們在該系列債券項下的付款義務，將至少排在第一位。帕蘇除了我們的義務可能受到西班牙破產、重組或其他有關或影響在西班牙王國強制執行債權人權利{}的法律的限制外。根據該保證，將無條件地並保證無條件地支付我們在每一系列票據中表示應支付的所有款項。對一系列票據的擔保義務將構成擔保項下的直接、無條件和間接義務，並將排序。帕裏在擔保下對該系列票據的擔保義務中沒有任何優惠，至少帕蘇與涉及或以其他方式與借來的貨幣、現在和將來的借款有關的所有其他普通的、轉制的和貨幣的義務，條件是在擔保下對這些系列的票據的義務將有效地與這些義務相聯繫{_

S-15

法律上優先考慮的。然而，“備註”和“擔保”將分別有效地適用於我們的擔保和非擔保的擔保，對擔保這種擔保的資產的價值範圍和其他根據西班牙法律屬於優先地位的債務的價值進行擔保。在2018年12月31日，我們沒有未完成的無擔保的和大約340億的未償還的{ACT}，並且沒有未完成的合併擔保和大約550億的未完成的合併。該公司是一家控股公司，主要通過其子公司進行其所有業務。因此，這種擔保也適用於所有附屬公司的附屬公司，只要該公司在清算、解散、清盤、清算、重組或任何破產時接受其任何{}附屬公司或股權附屬公司的任何資產的任何同等權利，破產或類似程序(以及擔保持有人隨後有權參與分配這些資產或變現這些資產的收益)將對任何這類附屬公司或股權優先債權人(包括貿易債權人和該附屬公司簽發的債務或{}擔保的持有人)的債權有效地加以調整。

你可能無法執行在美國法院取得的針對我們的判決或判決。

我們所有的董事和執行官員都不是美國的居民，這些公司的所有資產基本上都在美國境外。因此，您可能無法對這些在美國的非美國常駐董事和執行幹事執行程序服務，也無法在美國境外執行鍼對他們的判決。我們的西班牙律師-西班牙法律顧問-告訴我們，西班牙法院是否會強制執行在美國取得的對我們的賠償責任的判決，還是完全根據美國的證券法執行這項判決，這一點是令人懷疑的。見附件中某些民事責任的連帶責任。{}

S-16

收益的使用

我們預計，該產品的淨收益，在較低的折扣後，但在費用之前，將大約是{}$。我們將長期將淨收益存入銀行。主管部門將此類淨收益用於一般公司用途。

S-17

3.特別方案和

下表列出了在統一基礎上的現金、轉帳等。2018年，經調整，以反映發行債券{}的本金總額(2018年12月31日按歐洲中央銀行歐元購買率折算為歐元，即每兆美元1.1450美元)，並應用收益使用中所述的淨收益。2月22日，歐洲中央銀行(ECB)對歐元的買入率為每盎司1.1325美元。

		2018年12月31日
		實際				經調整(1)
		(百萬歐元)
						(未經審計)
現金和現金等價物			5,692
衡平法			26,980				26,980
歸屬於母公司和其他股東的股權			17,947				17,947
非控制利益			9,033				9,033
傑出的.			54,702
長期債務			45,334
短期債務，包括當期債務			9,368
合計和再分配			81,682

(1)	反映發行債券的本金總額為${300，000，000，000，000，000美元，並反映出發行債券淨收益的情況(在貼現之後，但在{}費用之前)。本次發行的淨收益(在貼現後，但在費用之前)包括在貼現和現金項下，以待申請。

下表反映了2018年12月31日以後(在合併的基礎上)該集團的證券和其他主要交易(在合併的基礎上)影響到的其他主要交易，這些交易都沒有反映在上表中：

•

2月5日，該公司根據其發行債券的歐元擔保計劃發行了債券，總面值為10億歐元。該票據將於2月5日到期，每年支付1.069%，並由該公司擔保。

該公司打算在市場和其他條件允許的情況下，繼續不時進入資本市場，並可在發行時在美國境外發行一種或多種額外的證券。

S-18

票據説明及保函

以下是“説明”的術語摘要。每一批票據將在我們中間於2018年4月20日發行的一種(基礎{}新的)票據發行，該公司是紐約的一家銀行公司，是一家紐約銀行公司，作為託管人(以這種身份發行)，並補充了對{}固定利率票據的補充，“.=關於固定利率的票據，每種票據的日期都是或在我們中間，和紐約銀行，都是等號的.=轉讓代理人、登記人和付款代理人(基地，如補充，{}轉帳)。每一批債券將按照我們唯一的股東於2018年4月13日通過的決議發行，並反映在一份已執行的公開發行契據中，該契約將在馬德里註冊。固定利率債券和固定匯率債券，分別作為發行的公開債券系列和系列債券。

以下是關於每一套“説明”、“保證”和“註釋”的材料規定的摘要，説明這些規定不完整，應以“註釋”、“保證”和“註釋”的所有規定為依據，包括其中所規定的術語的定義，並以完整的方式加以限定。如有要求，您可以從客户處獲得一份發行的“公共發行”的副本和一份相應的副本。

一般

固定匯率債券將以{adm}$合計本金髮行，並在固定利率票據{}到期日以本金的100%到期。固定利率債券將發行本金總額為$的債券，並在固定利率債券到期日以本金的100%屆滿。這些債券可以不同的利率和其他{unch}條款以多個系列的形式提供和出售。每個系列的債券將只以註冊形式發行，不含$1，000，並以相應的整數形式發行。任何債券系列均無權從任何償債基金或類似的保管安排中獲益。

固定匯率債券和{指定利率}固定利率債券構成了在該債券下發行的獨立的證券系列。該協議規定，除{}固定利率票據和固定匯率票據外，今後可發行其他“準”債券系列的票據、債券和其他證據，而不限於本金總額。除非根據該等債券另有規定，否則我們可不時在未經{}該系列債券持有人同意的情況下，在各方面(或在所有方面(發行日期除外)製造及發行與該系列債券的條款及條件相同的債券，而該等債券的條款及條件與該系列的先前發行的債券在各方面(或在各方面的條款及條件相同)，第一次付息日期和(或)發行價格)，因此，這種進一步發行應合併為一個系列，並與該系列的未付票據合併為一個系列；但須提供，只有在任何一種額外的票據發行時，才能進行任何此類的進一步發行，而所發行的增發票據中只有{}極小為美國聯邦所得税的目的或進一步發行的原始發行折扣是符合條件的再發行，因為這一術語是根據財政部條例{}根據1986年“國税法”頒佈的第1.1275-2(K)(3)節規定的，該節是根據1986年“國税法”修訂的(“美國國税法”)。

同其他國家一樣，我們將無條件和無條件地保證根據每一系列的“註釋”，我們應支付的所有款項都是應支付的。

利息的支付

每個系列的票據將從3月起支付利息，或從我們支付或提供該系列票據的利息的最近日期起支付利息。

{}固定利率債券的年利率為%。{}固定利率債券的年利率為%。我們或有關單位(視屬何情況而定)將於

S-19

每半年一次的固定匯率票據，從每年的固定利率票據到期日開始，直到{}固定利率票據到期日，債券到期日和(Ii)每半年發行一次的固定利率債券，自年月日起，每半年發行一次。直到固定利率票據到期日，並在固定利率票據到期日。每個這樣的日期都被稱為{sub}作為另一個支付利息的日期。每個系列債券的利息將根據一年的360天計算，即12個30天月。除下文所述每個系列票據的第一次利息支付日期、該等票據的每一利息支付日期外，我們或有關單位(視屬何情況而定)，將為每個系列的票據支付利息，包括緊接該債券的前一個利息支付日期和在緊接該利息支付日期之前的一天。在每個系列票據的第一次利息支付日，我們或其他公司(視情況而定)將支付從發行日期開始幷包括髮行日期至結束時為止的利息。如果滿足某些要求(包括付款代理人及時向我們和付款人及時提供一份正式執行和完成的付款報表)，將免除支付{新}票據的利息。見{}與收入支付有關的某些要求的遵守情況。

如果任何系列票據的支付日期是在非固定利率營業日的一天，利息支付應推遲到固定利率營業日的第二天，而在該利息支付日前後的{}期內，不得支付利息。為本補編的目的，固定費率商業日是指星期六、星期日或任何其他日子以外的一天，法律或行政命令授權或要求紐約、倫敦、英格蘭或西班牙馬德里市的銀行機構關閉。

如果{}任何系列票據的到期日不是固定利率營業日，適用的系列票據的本金和利息將在第二天即固定利率營業日支付，在該期限之後和之後的期間內不計息。

每張票據的利息將只支付給在適用的利息支付日期之前的第十個紐約商業日結束營業時以其名義登記的人(每一種日期，一個正常的記錄日期)。儘管“説明”規定了定期記錄日期，但我們認識到，通過其會計和付款程序，我們將按照其慣例程序，在支付利息的任何日期收到的信貸利息付款，其依據是在緊接每一適用日期之前的紐約商業日結束營業時，可適用的系列的票據{}的準參與者持有量較少的利息。“紐約商業日”是指星期六、星期日或其他任何一天以外的一天，法律或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉。“營業日”是指星期六、星期日或其他任何一天以外的一天，法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或西班牙馬德里市的銀行機構關閉。

額外付款

就某系列債券及由我們或該公司提供的{}保證而須繳付的所有款項(不論是就本金、贖回額、利息或其他方面而言)，均為免費及不含或不因任何現時或將來的税項、税項或税項而扣除或扣除的款項，西班牙王國或其代表或西班牙王國的任何政治機構或其中任何有權徵税的當局或機構所徵收或徵收的任何性質的攤款或政府收費，除非法律要求或扣減此種税、關税、攤款或政府收費。如果法律規定這類額外數額或扣減，我們或有關單位應支付額外數額(額外數額)，使持有該等票據的{}系列票據的持有人收到該等款項，而該等款額是他們本可收到的，而該等款額是無須扣除或扣減的。

S-20

但是，我們和有關部門將不需要就某一系列的任何註記支付任何額外的款額：

i.

持票人(或其持有該票據的實益擁有人)須就該等税項、税項負上法律責任，(A)只持有該票據(或該等實益權益)的本金、贖回額、利息或其他款項；或(B)收取與西班牙王國有關的本金、贖回額、利息或其他款額；或(B)就該等票據收取本金、贖回額、利息或其他款額；

ii.

對此，我們或有關部門尚未收到必要的文件或資料，以使在該照會上的付款免收西班牙税或因西班牙税而扣減，包括付款代理人正式執行和完成的付款報表，根據經修正的6月26日第10/2014號法律{}和7月27日皇家法令/公告，以及任何執行立法或條例，或任何其他法律或條例取代或修正此類法律或條例；

iii.

與任何遺產、贈與、銷售、轉讓或類似税收有關的；

iv.

在有關日期(如下文所界定的{})後30天以上提出付款(如需要提示)，除非有關持有人在30天的期限屆滿時提出要求付款的額外數額；

v.

由持有人(或實益所有人)或代表持有人(或受益所有人)提出要求付款(如要求出示)，該持有人(或受益所有人){}本可通過向另一付款代理人出示有關説明而避免這種轉帳或扣減；

vi.

如該等附註是根據某份未予列出的通知而予以評定的，則屬如此；或

vii.

關於根據“守則”{}和“國庫條例”(轉制)、美國與執行或與之有關的任何其他管轄權之間的任何政府間協定、制定的任何法律、規章、指導或解釋頒佈的任何法律、規章、指導或解釋或在任何管轄範圍內頒佈或頒佈的任何法律、規章、指導或解釋，或為執行該等協議而訂立的任何協議，

提供還將不就該系列票據的任何付款向該系列債券的持有人支付額外數額，該等債券持有人是一家普通債券、合夥公司、有限責任公司或該付款的唯一實益所有人以外的任何其他東西，如果西班牙王國的法律(或西班牙王國的任何政治部門或其中的任何當局或機構或其有權徵税的任何機關或機構)要求支付這筆款項，則應列入受益人的收入，或與該合夥的某一成員有關的税務收入，該有限責任公司的利益持有人或受益所有人，如果是持有人，則不會獲得任何額外的款額。

就上文(Iv)而言，有關日期就任何付款而言，是指該等付款{}首次到期並須予支付的日期，但如付款人在該付款日期當日或之前尚未收到該筆應付款項的全部款額，它是指這樣收到的全部數額並可供持有人使用的第一個日期，其大意是按照該通知適當地向持有人發出這方面的通知。

凡提述本金、利息或保費，均須視為包括就該等款項而須繳付的額外款額。

表格、轉移和登記

每個系列的票據最初將由一個或多個全球證書表示，這些證書將存放在一個用於{ACT}的證書中，而由此表示的票據將以公司的名義註冊。

S-21

{\為`.除下文所規定的由全球轉讓證書{}Notes所代表的票據中的實益權益交換(如下文所定義)外，由全球證書所代表的系列的説明不得轉讓，但作為該全球證書的保存人的整體轉讓給該證書的指定人，則不在此限。由轉任或再準{}的另一名被提名人，或由或任何該等被提名人指定為該等繼任人的繼承人或該繼承者的被提名人。

由全球證書所代表的注{}中實益權益的所有權將限於那些在或可能通過參與者持有利益的人(稱為參與人)。

在發行以全球證書為代表的系列票據後，將在其賬面登記和轉讓{}系統上，將適用的參與者帳户記入參與者擁有的這類票據的各自本金或面額。任何參與分發這類票據的經銷商或代理人都將指定{}該帳户貸記。在以全球證書為代表的説明中，實益權益的所有權將在參與者的利益記錄上顯示，所有權權益的轉讓只能通過參與者的利益記錄和參與人的記錄來進行，只有通過參與者持有的人的利益，才能進行所有權轉讓。

如某系列的註釋是由全球證書所代表，則該系列的註釋或其指定人(視屬何情況而定)將被視為該全球證書所代表的票據的唯一持有人。除下文所述{CIN}外，由全球證書所代表的票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記由該全球證書所代表的票據，不得接受或有權接受{}實物交付的票據，也不得視為該票據的持有人。因此，在以全球證書為代表的票據中擁有實益權益的每一個人，都必須依賴{匿名}的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使受益所有人根據該證書享有的任何權利。

為方便日後的轉讓，所有以全球證書為代表的系列票據，均會以“國際證書”的名稱註冊。各系列票據以轉帳方式存放，並以公司名義登記。不影響受益所有權的變化。該公司不知道{ANGN}這類票據的實際實益所有人。該等紀錄只反映直接參與者的身分，而直接參與者的帳户實益權益已記入該等債券的貸方，而該等人士可能是受益擁有人，也可能不是受益擁有人。參加者將繼續負責代表其客户記帳其持有的資產。

我們或其他相關公司(視情況而定)將根據以全球證書為代表的每一系列的{NOCT}票據，以可立即獲得的資金支付給公司，該公司是該公司的指定人。在及時收到由全球證書所代表的{}票據的任何本金、利息或其他分配的付款後，如“全球證書”的記錄所示，該公司的做法是將參與者帳户的金額記入其在該票據中的各自實益權益的數額，由“全球證書”表示。在通過參與者持有的全球證書所代表的系列的任何票據中，{be}參與者向實益權益所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前為以街道名稱登記的客户帳户持有的證券{}一樣，並由這些參與者負責。付給公司的款項是相關部門的責任，或視具體情況而定。向直接參與者支付這類付款是公司的責任。向適用系列票據的受益所有人支付這類付款是直接和間接參與者的責任。我們中的任何一方，或我們各自的任何代理人，對全球證書所代表的任何票據中因實益利益而付款的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查與這些實益利益有關的任何記錄，都沒有任何責任或責任。

參與者之間的轉移將按照重新分配的程序反映出來。

S-22

我們和該公司預期，只有在一個或多個參與者的指示下，才會採取任何允許持有人{AXB}採取的行動，而該參與者的帳户是由適用的全球證書所代表的任何票據中的權益貸記，並且僅涉及適用系列的票據本金總額中的以下部分：該名或多於一名參與者已給予或已給予該等指示的。

由全球證書所代表的任何{SECH}系列的票據的實益權益，將適用於由個人安全證書(通用證書)所代表的這類系列的Notes，並以該受益{}利益的所有者的姓名或名稱註冊，而該等利益的所有者在給該系列的指示中所指明的只有在以下情況下才能註冊：(I)在以下情況下：(I)我們不願意或不能繼續擔任保管人，或它不再是根據“外匯法”登記的清算機構，在任何一種情況下，我們都不會在通知發出之日起120天內指定繼承保存人，(Ii)我們已以書面通知有關人士，我們已合理地選擇安排發行該系列債券的{}，或(Iii)就該系列的紙幣而言，將會發生及繼續發生(以下所界定的)失責事件，而該系列的註釋將按{}加速進行。帶着他們的條件和條件。

在任何這種情況下，以全球證書為代表的系列票據的實益權益所有人有權交付該系列的票據，本金與該實益權益相等，並有權以其名義登記這些票據。如此發行的這類{劃線}系列的紙幣，將以已獲授權的已登記票據的形式發行。系列票據如已發行，可通過出示代表這類普通票據的通用證書向曼哈頓、紐約市和該等正式證書持有人或其經正式書面授權的受權人正式批註，在其設在曼哈頓、紐約市的辦事處登記。或附有書面文書或由持有人或其獲妥為書面授權的受權人妥為籤立的形式的轉讓文書。

雖然我們和其他國家期望繼續執行上述程序，以便利參與者之間以全球證書為代表的系列的每一份説明中的利益{}轉移，但無義務執行或繼續執行這種程序，這種程序可隨時停止。我們中的任何一個人，無論是普通的，還是非直接的，都沒有責任讓他們或他們的參與者或間接參與者履行其在其業務的規則和程序下各自的義務。

作為世界上最大的證券公司，是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，它是“紐約銀行法”意義上的類似銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義下的票據清算公司，和根據“交易法”第一節的規定登記的結算機構。持有和提供超過350萬次美國和非美國股票發行、公司和{ACT}市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)的資產服務。此外，透過電子電腦化帳務轉帳及參與者帳户之間的認捐，以方便參與機構在{}存款證券的銷售及其他證券交易的參與者之間進行交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。該協會的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。公司是信託公司的全資子公司。中國證券股份有限公司是國家證券公司和固定收益公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用該系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地通過或保持與參與方的保管{SUP}關係。適用於其參與者的相關規則已提交給美國證交會。

本節中有關轉帳系統的信息是從我們和{_

S-23

{}對其準確性或完整性負有任何責任。如上文所述，我們、直接參與者、非直接參與者和非直接參與者對其各自義務的履行不承擔任何責任，包括其直接或間接參與者根據指導非直接或間接參與者業務的規則和程序所承擔的義務。

“説明”的現況

每一系列的註釋將構成我們的直接、無條件和無條件的義務，並將排名。帕蘇在沒有任何優惠的情況下(除非有任何適用的法定例外情況)，我們根據該系列的“註釋”所承擔的付款{}義務將至少排在第一位。帕蘇除了我們的義務可能受到西班牙破產、重組或其他有關或影響西班牙王國一般債權人權利的強制執行的其他法律的限制外，我們現在和未來的所有其他類似法律都是如此。

擔保{ACN}

同其他國家一樣，“自願”將無條件和無條件地保證根據每一系列的“註釋”，根據一項截止日期或周圍日期的保證({ACT}“保證”)，對所有表示應支付的款項給予應有的支付({ACCENT}保證“.‘>.由擔保項下的附屬機構支付的數額，應不因西班牙王國或代表西班牙王國或其代表徵收或徵收的任何目前或未來的任何税收、關税、攤款或政府收費，或因西班牙王國或其有權徵税的任何當局或機構而支付或扣減，除非法律要求對這類税收、關税、攤款或政府税收進行調整或扣減。在這種情況下，附屬公司將支付額外數額，使持有該系列票據的人收到如果不需要這種轉帳或扣減就會收到的數額，但以上額外付款項下所述的例外情況除外。擔保書項下的義務是：對適用的{}適用系列的備註進行任何再加工或再加工的義務，或不執行該等票據的規定，或該系列票據的持有人對此作出的任何修改或給予我們的任何類似的修改或授予，或任何其他可能構成法定或公平解除義務或擔保的其他{核}情況。

在擔保書下，若我方合併或破產，則應向法院提出索賠要求，如我方合併或破產，則應盡最大努力，要求付款，並向法院提出索賠。奧登, (B)\x{e76f}和(B)\x{e76f}根據西班牙法律，任何權利要求首先對我們提起訴訟，就適用系列的票據提出抗議或通知，或要求其證明的或任何其他要求，並將保證不被解除的契約，除非以充分的本金、保險費(如果有的話)和利息(包括額外數額)付款，(如有的話)，在適用系列的票據上，應按照{類似系列的説明、擔保和類似的説明的規定，充分履行其所有義務。

對適用的系列{}票據的持有者的所有權利和對我方支付給該等持有人的任何款項的相對權利，均應給予相應的權利。

對一系列票據的擔保，構成直接的、無條件的、無條件的義務和義務，並將排序。帕蘇在這類義務中不給予任何優惠的情況下，對這類系列票據的擔保，至少是對該系列票據的擔保帕蘇連同涉及或以其他方式與未來、現在和{}的借款有關的所有其他普通義務和一般和貨幣義務；但每一系列票據擔保下的轉帳義務將有效地相對於法律規定優先的義務。

2018年12月31日，該公司沒有未完成的合併改造，約有550億歐元的未完成的合併改造。有關2018年12月31日以來該公司的主要交易的更多信息，請參見ACH和ACCON。

S-24

合併、合併等；假設

我們或該公司均不得與任何其他人合併或合併(為免生疑問而將安排計劃包括在內)，亦不得將我們所有或實質上所有的資產轉易、移轉或租賃予任何人，而我們或該等公司亦不得容許任何人與我們或該等人合併或合併，或將該等資產轉易，將其全部或實質上的所有資產轉讓或租賃給我們或該公司，除非：

i.

如我們或該公司將與另一人合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人、由合併而形成的人或我們或被合併的人或通過或轉讓或租賃的人，我們的全部或大部分資產或資產均應為公司、合夥企業或信託公司，應根據西班牙王國或歐洲聯盟或經合組織成員國的法律組織和存在，並應明確地以符合“公約”的“信託法”的規定，承擔公司、合夥企業或信託公司的所有資產或資產。經修正(“信託法”)，在形式和實質上相當令人滿意地執行並交付給有關的人，在我們的案件中，本金和任何保險費和利息(包括根據下文第(2)款支付的所有額外數額和任何額外款項)的應付和支付均屬相當滿意，在每一系列的所有註釋和(B)中，在{}的情況下，在保證下，以及我們履行或遵守與此有關的每一項盟約的情況下，每一系列的所有註釋的{}本金及任何保險費和利息(包括根據下文第(Ii)款應支付的所有額外數額和任何額外款項)的應繳和間接支付，以及履行或遵守該系列的每一項盟約以及與此有關的擔保的履行或遵守；

ii.

如果通過這種合併而形成的人，或我們或其合併的人，或我們或其他人向其轉達的話，轉讓或租賃我們各自的財產或資產是根據西班牙王國以外的司法管轄區的法律組織和存在的人，該人同意持有每一份{}每一系列的説明，以支付合並、轉讓或租賃行為的任何費用或開支；

iii.

在這類交易發生之前，不應發生一系列{abr}Notes的違約事件；

iv.

該筆交易不得導致根據任何系列的“註釋”發生違約事件，或導致我們或該公司(視屬何情況而定)不合理地相信可在自該交易日期起計90天內治癒的{ACK}擔保項下的違約事件；及

v.

我們或有關人士已將一份高級人員證明書及律師意見送交有關人員，每一份文件均述明該等合併、轉撥、轉讓或租賃，如與該等交易有關，則須予同意，則須將該項合併、轉撥或租賃，遵守有關交易的適用規定，並遵守本協定規定的與此種交易有關的所有條件。

任何這類合併、轉讓或租賃都不需要由任何系列的票據持有人投票，除非作為交易的一部分，我們或酌情對所要求的持票人作出修改，如後面在修改和放棄項下所述的那樣。我們和相關部門可以採取這些行動，作為涉及外部第三方的交易的一部分，或者作為內部公司重組的一部分。我們和有關部門可能會採取這些行動，即使它們導致：

•

給予該等債券較低的信貸評級；或

•

須就税繳付的額外款額，以及因此而須按我們的選擇或按有關的選擇(視屬何情況而定)以{}贖回的方式贖回的票據，如下文在以下所述者，以及因或上市理由而提早購買。

S-25

我們和其他有關方面沒有義務設法避免這些結果，或對持有任何系列票據的人產生的任何其他法律或財務影響，如合併、出售或租賃根據合同允許的資產。

在按照上述規定將任何其他人或任何其他人的全部或實質上所有資產合併或與任何其他人或任何類似的人合併或合併時，由該項合併或合併而組成的繼承者，或作出該等合併、移轉或租賃的其他人，須繼承及取代或可行使該等人或該等人(視屬何情況而定)的每項權利及權力，根據同樣的效力，猶如該後繼{}人已被指定為較準的人或其內的同級繼承人(視屬何情況而定)一樣，而其後，除租賃的情況外，該前任人須獲解除每個{}系列或保證(視屬何情況而定)的“註釋”(視屬何情況而定)所規定的所有義務及契諾。

在任何此種合併、轉讓或租賃的情況下，如果收購或由此產生的實體對税務目的公司或住所的管轄權(直接管轄)不是西班牙王國，則將根據“票據”或“擔保”酌情支付額外數額，對收購或由此產生的實體的管轄權所徵收的額外税(但不包括適用於西班牙王國或其中任何政治{}或其中的任何主管部門或機構對西班牙王國徵收的額外税款的義務的例外)，或在上文題為“額外支付數額的支付”一節中所述有權徵税的任何當局或機構)支付任何應付款項(不論是就本金而言)，贖回在合併、轉讓或租賃之日或之後所作的票據，而不是對西班牙王國或其任何政治機構或其中任何主管當局或機構或其中任何有權徵税的機構徵收的税款。

在合併、轉讓或租賃之日之前應付利息或本金的額外數額，只適用於西班牙王國或其中任何政治當局或機構或其中任何有權徵税的當局或機構徵收的税款，但在上述額外數額付款下討論的例外情況除外。收購或由此產生的實體也將有權在以下情況下獲得“註釋”-在下文題為“轉制”和“準轉帳”一節下所述的情況下，因為或列出對該實體的法律或條例的任何更改或修改或對該實體的法律或條例的解釋或管理上的任何改變的理由。在合併、轉讓或租賃之日或之後，對解釋或行政上的修改或改變生效)。

附屬公司或其附屬公司可在未經持有人同意的情況下，承擔本票據所規定的義務。任何這樣假定的票據，除非直接由相關方承擔，否則將受益於對此類票據的擔保。如果西班牙王國以外的管轄範圍以外的實體承擔責任，{}備註項下的額外數額將支付給假定實體新的管轄範圍所徵收的税款(但不包括適用於西班牙王國或其中任何政治{}税務機關或其中任何有權徵税的當局或機構所徵收的額外税款的例外情況)。就任何應付款項(不論是就本金而言)支付額外款項，(A)在作出此種假設之日或之後所作的票據，而不是西班牙王國或其任何政治機構或其中任何主管機構或其有權徵税的機構對這些付款徵收的税款。如有上述假設，則在前款所述的情況下，該附屬公司或其適用的附屬公司有權享有該等“註釋”。

只對西班牙王國或其中任何政治當局或機構徵收的税款，或其中任何有權徵税的當局或機構，在假定之日之前到期應付利息或本金時，才應支付額外款額，但上述額外數額的間接付款項下所討論的例外情況除外。

S-26

聯邦所得税的目的是將該系列的票據換成新的票據，這類票據的美國實益所有者可以將這些票據的收益或損失確認為美國聯邦所得税的目的和其他可能的不利税種{}後果。美國受益方應就任何假設的美國聯邦、州和地方所得税後果諮詢他們自己的税收。

負值

只要一個系列中的任何一個{新的}註釋仍未清償(如該系列中所界定的)，我們和該公司都不會在我們的全部或部分現有或未來資產的全部或任何部分上創造或將有任何抵押、質押、擔保權益或相當部分的未償貸款、質押、擔保權益，為了確保我們簽發或保證的任何有關的轉帳(如下文所界定的)，除非該系列的備註是同等和高度安全的，否則不得由任何其他人簽發或保證，只要該等有關的票據是如此穩固的。

但是，允許我們和有關部門在下列情況下確保有關的類似行為：

i.

有關的補貼最初主要是提供、分發或出售給西班牙王國的居民；或

ii.

(二)在發行之日起一年內；或者

iii.

這種情況影響到一個實體的資產，而該實體在創立時與我們無關，或{}與我們無關，並隨後由我們或該實體獲得；

提供，本條的任何規定均不應限制有關的人或另一人(視屬何情況而定)給予或準許對其目前或未來的任何或全部資產進行轉制，以保證有關的核發或擔保是由有關的人或任何其他人發出或保證的，以如此擔保的本金總額不超過其有形資產合併淨額的5%為限(如下所定義)，如最近的資產負債表所反映的那樣(按照在計算之日生效並由會計單位適用的普遍接受的會計原則編制)，在有關的會計原則印發或擔保之前。

二是指按照公認的會計原則，在扣除(一)商譽、(二)無形資產和(三)應付{}資本的數額後，對附屬公司及其合併子公司的資產總額，包括對附屬公司的投資。僅為本定義的目的，附屬公司指直接或間接擁有該公司股份半數以上表決權的任何公司，或當該公司擁有或控制該公司的表決權的一半或更少但控制該公司時，有權管理該公司的財務和經營政策，以便從其活動中獲得利益。

普遍接受的會計原則一詞是指：(1)就我們的財務報表而言，與之相對應的財務報表；西班牙王國普遍接受的會計原則；(2)就歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”合併財務報表而言，在每一情況下，均為在計算日期有效，並由我們或有關單位(視屬何情況而定)所適用者。

公司法人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、組織機構、政府機構或其政治機構。

(C)有關的再結算是指支付借款的任何義務{}，該義務是以證書的形式，或以代表或證明的形式，

S-27

在上述任何一種情況下，在證券交易所或其他公認證券市場上正在或能夠被引用、上市、交易或交易的債券、票據或其他證券。為免生疑問，在本有關定義中所使用的任何支付借款的義務，均不包括按照西班牙王國普遍接受的法律和會計原則的規定，無須也不反映在西班牙王國的資產負債表或國家的資產負債表中的普通債務或轉帳義務，視情況而定。

贖回和購買

基於轉碼或列表原因的早期{機}

就任何系列的“註釋”而言，(I)由於西班牙王國的法律或條例或其中的任何政治機關或機構或其中任何有權徵税的機關或機構的任何修改，或在任何該等法律或規例的解釋或行政中，而該等法律或規例在{劃線}或在該系列債券發行日期後生效，(X)我們或(視屬何情況而定)被要求或將被要求支付任何額外數額或(Y)對任何{}向我們支付的任何較普通的或將被要求支付的更多款項或税款，使我們能夠支付該系列票據的本金、保險費(如果有的話)或利息，但這種付款不能在不合理的努力下，在結構上避免這種扣減或{}和(2)這種情況的證明是，我們或向其授權人員或董事簽署的一份證書(視屬何情況而定)已將這種情況交予普通證書，説明以{}這種情況為準，並説明導致這種情況的事實，加上公認地位的獨立法律顧問的意見，認為這種情況佔上風，我們或準法律顧問(視屬何情況而定)可能會這樣做，按我們各自的選擇，並已向該系列債券的持有人發出不少於30天或多於60天的通知(截止日期為須支付利息的日期)，並以相等於本金的贖回價，向該系列債券的所有未償還票據，連同應計利息及未付利息(如有的話)，發出不少於30天或多於60天的通知，但不包括贖回日期。上述贖回通知書不得早於90天前發出，{}不得早於我們或有關單位如就該系列的債券付款而須支付該等額外款額的日期之前發出的通知。

此外，如果任何系列債券未在受管制的市場、多邊貿易安排或其他有組織市場上市，則在該系列債券的首個付息日期前45天內，我們或有關單位(視屬何情況而定)可將該等債券列入受規管市場、多邊貿易安排或其他有組織市場，根據我們各自的選擇，並已向該系列債券的持有人發出不少於15天的通知(在緊接該首次付息日期之前的業務{}日結束)，並將該系列的所有未償還票據按本金計算予以變現，並給予該等債券的持有人不少於15天的通知(截止日期不遲於該等首次付息日期之前的業務{}日)，連同應計利息和未付利息(如有的話)加到但不包括贖回日期(任何此種贖回，a指未上市的轉帳)；提供從及包括該系列債券的發行日期起至及包括該等利息支付日期，我們會盡我們合理的最大努力，在適用的情況下取得或維持該等清單。

如果沒有列出一系列Notes，則我們或相應的對象(視屬何情況而定)將被要求繳税，並將支付任何收入(因為這一術語是在關於收入支付的某些要求中符合的，而這一術語的定義是在西班牙税務考慮事項下進行的)，涉及適用於這類付款的西班牙轉帳税的備註淨額(目前為19%)。如果發生這種情況，受益所有人必須遵守附件A所列西班牙税務當局的直接{}退税程序，以便直接向西班牙税務當局申請他們可能有權得到的任何退款。

關於西班牙適用於在此類票據提前贖回時因此類票據未在受管制市場、多邊貿易設施或其他有組織市場上市而支付的收入(如果有的話)的税收待遇的説明，見“西班牙税務考慮税規則”，對未在受管制市場、多邊貿易融資機制或其他有組織市場上市的票據徵税。

S-28

可供選擇的備註

如下文所述，我們可以隨時或不時地在我們的選舉中對任何系列“説明”的全部或部分進行修改。贖回通知書須於贖回日期前不少於15天或60天，以頭等郵遞郵資方式發出，通知任何系列票據的持有人均須在其列於登記冊內的地址內，由該等郵資持有人備存該等郵資。如我們在適用的票面贖回日期(如下所界定)之前將任何系列票據全部或部分貼現，我們將支付相當於以下數額的贖回價格：

•

該等債券本金的100%，加上該等債券的應累算及未付利息，但{}不包括該等債券的贖回日期；及

•

如獨立投資公司所確定(如下文所定義)，票據剩餘定期本金和利息的現值之和，如該票據在適用的票面贖回日到期，即應支付的現值(在每種情況下，不包括未付利息的數額(如有的話)，但不包括在內，贖回日期)至該系列債券的贖回日期為半年期(假設為期360天的年份，由12個30天的{}個月組成)，按庫房利率計算(如下所界定)(I)加上(Ii)如有任何固定利率債券，則在任何固定利率票據屬普通債券的情況下，則加(Ii)加{新}基點，在每宗個案中，另加該等債券的本金的應累算及未付利息{#}(或其任何部分)須支付予(但不包括)該等債券(或其任何部分)的贖回日期。

如我們在適用的票面贖回日期當日或之後將任何系列債券全部或部分貼現，我們將支付相等於該等債券本金的100%的贖回價格，而該等債券的本金加上該等債券的累算利息及未付利息，但不包括該等債券的贖回日期。

可比較國庫券發行是指由獨立投資選定的美國國庫券，其期限與票據的剩餘期限相當(為此目的假定可在選擇時並按照{}慣例的金融慣例使用適用的系列票據)。在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與債券的剩餘期限相若。

可比較庫房價格是指，就適用於{}適用系列債券的適用票面贖回日期之前的任何贖回日期而言，(1)該贖回日期的參考庫房(如下文所定義)的平均數，但不包括最高和最低的這類參考庫房，或者(2)如果“獨立投資”獲得的參考庫房少於三種，則所有這類參考庫房的平均值，或者，如果只有一種這樣的報價，則為該種參考庫房的平均報價。

獨立投資銀行是指由美國和美國任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

C PAR調用日期是指相對於固定{}Rate Notes或(與固定{}匯率票據有關的月前一個月的固定利率票據到期日)。

參考國庫券指的是(1)每一家資本公司。和美林公司，如上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫)，則美林公司、({}&Smith)及其附屬公司或其各自的附屬公司將不再是主要的美國政府證券交易商，我們和{ACCENT}將替代另一個初級國庫和(2)我們選擇的任何其他初級國庫。

參考庫房指的是，對於每一參考庫房和{}適用的票面贖回日之前的任何贖回日，由獨立投資公司確定的平均數，對類似的國庫問題(在每一情況下以其本金的百分比表示)的出價和要求價格，由這類參考財政部在5：00書面向獨立投資公司報價。在上述贖回日期之前的第三個紐約商業日。

S-29

國庫券利率指的是，就{}適用的票面贖回日之前的任何贖回日而言，相當於半年期等值收益率到期日的年利率，或(如果無法獲得該當量的話)可比國庫券的到期期限(按日計算)，假定可比較的國庫券發行價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下計算的。

購買債券

我們，或其他附屬公司，可隨時在公開市場或以任何價格購買票據。我們無須取消我們所購買的任何該等票據，亦無須取消該等附屬公司的其他附屬公司(視屬何情況而定)。

失責事件、棄權及通知

對於“註釋”的任何系列，“默認”事件是指發生且{}持續的下列事件之一：

i.

我們沒有支付，而且該公司也沒有履行對該系列票據的應付利息的支付、本金或任何額外數額的擔保，自規定的本金或利息付款到期之日起21天內；

ii.

我們沒有履行因該系列的説明而產生的任何其他義務，或不履行{}該系列的票據擔保所產生的任何其他義務，在每種情況下，這種不履行情況持續60天以上(如果不履行義務涉及到根據{}對在合併、合併等項下所述的一項交易所承擔的義務)，則為90天；(假設

iii.

(考慮到任何適用的寬限期)我們或其他國家未能(考慮到任何可適用的寬限期)履行任何付款義務，超過或超過任何其他貨幣的支付義務，不論是在任何相關的或任何其他有關的擔保下或在任何其他有關的擔保下或規定下，這種不履行義務持續30天；{}

iv.

由於我們或按照合併、合併等規定的條件進行所述交易的任何其他有關的附屬或加速支付義務的持有人，或加速任何超過直接支付義務或其等值的任何其他貨幣的付款義務的持有人；{}假定-該交易構成此類其他相關交易的違約事件；

v.

我們或其他國家宣佈我們無力履行各自的財政義務；

vi.

法院應任何債權人的請求，對破產程序(協和)對我們或{類似}不利，任何此種程序在60天內均未解除或撤銷；

vii.

我們或非直接清算，除非是由於我們的結果或按照所述的、並按照合併、合併等項下規定的條件進行的交易；

S-30

viii.

我們或有關人士提出申請，要求在任何適用的破產或破產情況下尋求濟助。協和)法律；或

ix.

以任何理由提供有效或具有法律約束力的擔保。

如就某系列票據(考慮到任何適用的寬限期)發生任何失責事件，則該系列未付債券本金不少於25%的持有人或{}持有人可向我們發出書面通知，在公司信託辦事處(如獲持有人給予)，聲明該系列的票據，包括本金、其上的任何溢價以及該系列票據(視屬何情況而定)當時應計和未付的所有利息，應立即到期應付，但在適用法律允許的範圍內，該等債券須立即到期應付，連同所有利息一起支付本金，(如有的話)就該等票據而須繳付的任何應累算及未付的保費(如有的話)，而無須繳付、要求付款、拒付或任何種類的其他通知，而我們或{}(視屬何情況而定)所有該等通知或通知(視屬何情況而定)均會明文規定，除非在此之前，就該系列票據而發生的所有失責事件這種加速聲明可以是，過去的違約可以是，{}，除非持有這類系列票據的未付本金的大多數人按照下列程序和在下面的修改和放棄所述的條件下拖欠本金、利息或保險費(如果有的話)；但須提供，應支付的款項已支付。一個或多個全球證書所代表的票據持有人應與其銀行或{新的經紀人協商，以瞭解如何向其發出通知或指示，或向其提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。該條例規定，在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不得要求有關人員對其本身的資金進行再認或冒險，或以其他方式承擔個人財務責任，如有合理理由相信該等款項的償還或對該等法律責任的足夠的{ACK}不合理地向有關人士保證。

C.盟約

每一套“註釋”均須受“會籍”及“約”條文的規限。

就任何系列票據而言，我們和普通票據應被視為已支付和解除該系列所有未償還票據的全部費用，而與該等未償票據有關的規定已不再有效，由我們承擔費用後，經我方命令或命令，在下列情況下，執行確認相同的適當{ACN}工具：

i.

(不論以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)節的條件是否已獲符合，但以信託基金(信託基金)有關的某些規定為限，該信託基金專為該系列票據持有人的利益而作保證，並只為該等債券持有人的利益而作保證，美元或美國政府債務，數額不得遲於本(I)項(A)、(B)或(C)款所指任何付款到期日開業時提供{非美元]美元或美國政府債務，數額足夠，(A)支付和解除(A)本金(和保險費(如有的話)，(B)利息和(C)額外數額(如有的話)，該等系列的未付票據，在該等付款到期及須按照該等債券及債券的條款繳付之日起計；

ii.

該系列的“註釋”沒有發生違約事件，而且在這類{}存款之日仍在繼續，也沒有發生在題為“間接違約事件”的一節下的(V)、(Vi)或(Viii)項下發生的違約事件，放棄和通知正在發生，並在這種{}存款之日後六個月的日期繼續進行；

S-31

iii.

我們或有關方面已就美國聯邦所得税問題向具有公認地位的律師提交了一份意見(該意見必須指出，其依據是法律的改變或從國內税務局收到的一項裁決)，大意是該系列的“説明”的受益所有人將不承認收入，為美國聯邦所得税的目的，由於這種存款、免税和卸貨而造成的損益，將按相同的數額、相同的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，如果沒有發生這類儲蓄和卸貨的話，就會發生同樣的情況；

iv.

這類轉讓不應導致“信託法”所指的利益衝突(假定這類系列的所有説明在“信託法”的意義內是違約的)；

v.

此種轉撥不應導致因此種存款而產生的信託，構成經修正的1940年“投資公司法”(“直接投資公司法”)所指的投資公司{}；

vi.

如該等系列的票據隨後在任何證券交易所上市，我們或該等人士已將律師的意見書送交予該等證券交易所，其大意是該等存款、結算及解除將不會使該等系列的票據轉自該等證券交易所；及

vii.

我們或有關人士已向有關人員送交一份高級船員證明書及一份律師的意見書，每一份證明{}均述已遵從該系列的所有未清註釋所規定的所有與全體有關的轉讓和解除有關的條件的先例；

但須提供，或影響(A)該系列債券的持有人有權從上文(I)項所述信託基金收取本金(及溢價，如有的話)及本金的任何分期付款(及溢價，如有的話)、利息或額外款額(如有的話)，關於上述本金或本金的分期付款(和溢價(如有的話)或利息的分期付款)或適用於該系列的票據的任何強制性償債基金付款或付款，在該等付款到期之日適用於該系列債券的債券或按該系列的票據和債券的條款支付的債券，(B)我們及其他有關該等系列的註釋的義務，並分別根據該系列的某些條文保證，{}(C)該等類別的人的權利、權力、信託、職責及豁免權；及(D)該等條文中有關信託款項的適用的條文。

關於任何系列“註釋”，我們和理事會決議可選擇從我們各自在{}項下的義務中免除適用於該系列未償票據的任何指明規定，而該委員會決議中如此指明的與該系列的未清註釋有關的規定不再有效，而{}，在下列情況下，由我方支付費用時，應根據我方的命令或有關方的命令，執行確認相同的適當文書：

i.

(不論下文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)及(Viii)節的條件是否符合，但以信託基金(信託基金)為信託基金，特別是作為擔保，並僅為該系列票據持有人的利益而作擔保，但須遵守該等信託基金中關於應用信託資金的某些規定，美元或美國政府債務的數額，其數額將{}至遲於本(I)項(A)、(B)或(C)款所指任何付款到期日營業時提供。美元或美國政府債務，數額足夠，(A)支付和解除(A)本金(和保險費(如有的話)，(B)利息和(C)額外數額(如有的話)，在該等付款到期及須按照該系列票據的條款付款當日該等系列的未付票據；

S-32

ii.

這種押金不導致違反或構成對我們或其任何一方是一方或對我們任何一方有約束力的其他協定或文書的違約；

iii.

該系列的“註釋”沒有發生違約事件，而且在存款日期仍在繼續，在題為“間接違約事件”的一節中，也沒有發生根據第(V)、(Vi)和(Viii)項發生違約的事件，放棄和通知正在發生，並在這種{}存款之日後六個月的日期繼續進行；

iv.

我們或有關方面已就美國聯邦所得税問題向具有公認地位的律師提出意見，大意是該系列票據的受益所有人將不承認收入，因這種存款和契約而導致的美國聯邦所得税的損益，並將按相同的數額、相同的方式和同一時間對美國聯邦所得税徵税，就像沒有發生這種存款和契約時的情況一樣；

v.

此種契約不得導致“信託法”所指的利益衝突(假定所有票據在“信託法”的意義內是違約的)；

vi.

此種契約不應導致因這種存款而產生的信託，構成“投資公司法”所指的投資公司；

vii.

如該系列的票據隨後在任何證券交易所上市，我們或該等人士已將具有認可地位的大律師的意見書送交該等證券交易所，其大意是該等存款及契諾不會安排該系列的票據來自該等交易所；及

viii.

我們或有關人士已向有關人員送交一份高級船員證明書及一份具有{}認可地位的大律師的意見書，每一份均述與該等系列的未決註釋有關的該等指明條文的契諾所規定的所有條件，均已獲遵從。

自符合上述條件之日起及之後，本公司或有關單位(視屬何情況而定)可{}遵守任何條款，並對任何條款不負任何法律責任，該契約所針對之訂立的任何指明條文所載的條件或限制，均如{}述明，但任何其他系列的“註釋”及“註釋”的其餘部分均屬如此。

轉帳代理、註冊人{}和付款代理

紐約銀行將作為每一系列票據的轉帳代理人、書記官長和付款代理人。

除作為附屬機構外，紐約銀行還作為保存人、託管人和(或)付款代理人，對我們和我們各自的附屬公司進行的各種其他交易採取類似的行動。

更換紙幣

如遺失、偷竊、或銷燬任何普通票據，則可在適用法律的範圍內，在索賠人支付與這種替換有關的費用後，並按我們、該人和有關者可能合理要求的其他條件，將其更換。

S-33

修改和放棄

未經持有人同意而修改

我們

•

確保這類系列的説明；

•

證明另一人繼承或同意或由任何這類繼承者{類似}承擔該系列的契約和協定，或在該系列的註釋中；

•

(A)關於繼承受託人接受該系列的説明的證據或規定；

•

更改該系列“説明”的條款，以更正明顯的錯誤(為避免產生疑問，不得對該系列的“註釋”的條款作其他{類似}的修改)；

•

糾正或補充其中所載任何可能有缺陷或與其中所載任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定，或糾正或補充其中所載任何可能有缺陷或與其任何其他規定不一致的規定；

•

(A)刪除、修訂或補充該等票據所載的任何條文，或補充該等條文所載的任何條文，但該等修訂或補充不得對當時發行的普通紙幣持有人的利益產生不利影響；或

•

確定任何系列的註釋的形式或術語。

經持有人同意而作出的修改

經持有某系列未付票據本金不少於多數的持有人同意，我們、有關人士及有關人士可在任何方式上加入任何條文，或以任何方式更改或取消任何有關以下事項的規定或任何以往的拖欠款項，轉讓或以任何方式修改該系列票據持有人的權利。但是，未經該系列每一未付票據持有人的同意，我們、{等分}和其他有關單位不得對該系列的備註作出下列任何更改，而這些變動將影響到該系列的備註：

•

更改本金或利息(如有的話)的任何分期付款的規定到期日；

•

減少該系列票據的本金；

•

降低利率或延長支付利息的時間；

•

減少在贖回該系列票據時須繳付的款額；

•

更改我們的義務或該公司的義務，以便在此類系列的任何票據上支付額外的款項；{}

•

(B)在支付該系列的任何附註的本金或利息方面失責；

•

更改支付這類系列的任何票據的本金、保險費或利息的貨幣；{}

•

(B)任何持有人有權採取法律行動，強制執行該系列票據的付款，或在到期時強制執行擔保；或

•

降低這類系列票據的要求或百分比，修改該系列的票據必須得到其持有者的同意{ACK}。

S-34

維持税務程序

就每一套債券而訂立的附屬協議，將規定付款代理人就每筆根據“票據”支付的收入，及時提供一份已妥為籤立及已完成的付款報表，並列明我們、付款人及付款代理人所同意的某些程序，以方便該等程序的進行，以及支付代理要使用的{SUBJECT}支付語句的形式。此外，只要該系列債券的本金仍未清付，並在切實可行範圍內，執行或安排執行程序，以便利付款代理人及時提供一份正式執行和完成的付款報表，説明每一項按該系列“説明”支付收入的情況，或收集西班牙法律可能要求的關於這類票據的任何其他文件，以便能夠免費和不繳納西班牙税款。但是，無論是我方還是我方都不能向你保證，維持、執行或安排執行任何此類程序是可行的，或這些程序將生效，在這種情況下，我們可能需要就西班牙適用於這種付款的西班牙税收淨額{}這類票據支付款項(目前為19%)。

在每一批票據中，付款代理人必須在不遲於1：00向我們和付款人提交一份付款單。紐約時間的相關付款日期。如果我們或有關單位(視屬何情況而定)相信付款報表所載的資料不完整或不準確，或認為付款報表不符合適用的規定，我們或付款人會通知付款代理人，並述明相信的理由。在發出通知後，付款人應向我們和付款人交付一份經進一步執行的付款説明，如有必要，經付款代理人合理確定並經付款代理人{}合理地認為已及時完成，但無論如何不得遲於9：30。紐約時間有關付款日期(第一次結算截止日期)。如果付款人在第一次付款截止日期前向我們交付一份正式執行的{}並已完成的付款單，則有關付款將免費並免除西班牙税。否則，這種付款將扣除適用於這類付款的西班牙免税額(目前為19%)。

如果付款代理人未能或因任何原因無法在第一次付款期限前向我們交付一份正式執行並已完成的付款{}單，付款代理人承諾盡一切合理努力向我們和付款人提供一份已執行的付款單，支付代理人合理地認為該付款單已適當完成，儘快，但不遲於4：00。紐約時間：該月的第十個日曆日，緊接有關付款日期(或如該日不是紐約商業日，則為緊接該日之前的第一個紐約商業日{PRECT})。如我們或有關人士(視屬何情況而定)相信付款報表所載的資料不完整或不準確，或認為付款報表不符合適用的{ACH}規例，我們或付款人會通知付款代理人，並説明相信的理由。在發出通知後，付款人應向我們和付款人交付另一份已執行的付款説明，如有必要，經付款人合理確定並經支付代理人合理地認為已妥為完成的付款報表經修改後，應儘快，但無論如何不得遲於5：00。紐約時間：當月第十個日曆日，在有關付款日期之後立即{}(或如果該日不是紐約商業日，則為緊接該日之前的第一個紐約商業日)(第二個報表截止日期)。如果我們或該公司在第二個結單截止日期前收到一份正式執行的{}並已完成的付款單，我們或有關的付款日(如該日不是紐約的商業日)之後的那個月的第18個日曆日(或如果該日不是紐約{}營業日，則不遲於該月的第18個日曆日)，在緊接該日之前的第一個紐約商業日)，指示付款代理人在該日起的一個紐約營業日內，將最初為受益所有人的利益而向該參與者轉移的數額最初轉撥給該參與者。

如果付款代理人未能或因任何原因無法在第二次報表截止日期之前向我們交付一份正式執行並已完成的付款{}報表，付款代理人應在一份新的報表內

S-35

第二個聲明截止日期的約克商業日，將這筆款項轉帳給我們，受益所有人必須遵守附件A規定的西班牙税務當局的直接退税程序，以便直接向西班牙税務當局申請他們可能有權得到的任何退款。

預期的投資者應注意到，任何一家公司都不接受與支付代理人為及時提供與“票據”下每筆收入的付款有關的{}程序有關的任何責任。因此，對於任何受益所有人所遭受的任何損害或損失，如果沒有任何受益人有權獲得西班牙免税，但由於這些程序證明是無效的，但其收入的支付扣除了西班牙的税收，則沒有任何其他國家、或地區的人對此承擔任何損害或損失的賠償責任。此外，對於任何這類轉帳，都不會再支付任何額外的款額。

通知{}

發給持證人的通知，如在由註冊人備存的註冊紀錄冊內所記錄的有關地址，即當作已予通知，並須當作是在郵寄日期後的第七天發出的。

執政法

根據“紐約州一般義務法”第5條

同意管轄權

我們和有關部門已就任何法律訴訟向曼哈頓、紐約市的任何聯邦或州法院和任何此類法院的任何法院提交專屬管轄權，以“説明”或“説明”為基礎或根據“説明”引起的訴訟或程序，並已商定，關於{類似}這類訴訟或程序的所有索賠均應在任何此類法院裁定。

S-36

賦税

西班牙税收考慮

下文提供的{}資料並不是對西班牙目前適用的税法和慣例的全面分析，也不涉及適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者可能受到特別規則的限制。

建議票據的準持有者就購買、擁有和處置票據的税收後果，包括根據其所在國家税法規定的後果，徵求自己的税務意見。

潛在的{}投資者還應注意到，在任何司法管轄區內，債券投資者或投資者持有票據的任何人指定與這類票據有關的代理人、託收人或類似人員，可能會產生税務影響，{}準投資者應就任何這種任命對他們造成的税務後果諮詢他們自己的税務。

這一税收部分依據的是西班牙法律，即在本補編之日生效的法律以及對該法律的行政解釋，並可能在該日之後對該法律作出任何修改。

這一資料是根據在本補編{}之日生效的下列西班牙税法編寫的，沒有考慮到西班牙自治區或具有歷史意義的國家領土或附屬領土製定的具體條例：

(i)

關於一般適用，6月26日第10/2014號法律關於信貸實體的監管、監督{}和償付能力的補充規定(第10/2014號法律)和7月頒佈的皇家法令/批准“税務檢查和管理程序總條例”，並制定適用{}税的共同程序規則(皇家法令/2007)；

(2)

對於在西班牙因税務目的而須繳納個人所得税{}(税務)的個人，11月28日關於“公司所得税法”、“非居民所得税法”和經修訂的“税務淨額法”部分修正案的第35/2006號法(對“公司所得税法”、“非居民所得税法”和經修正的“税務淨額法”)的第35/2006號法律進行了修訂，有關條例，連同經修訂的6月6日第19/1991號法律關於淨税的條例和12月18日關於遺產税和税的第29/1987號法律；

(3)

對在西班牙為税務目的而須繳納公司所得税{_

(四)

對於非居民所得税(非居民所得税)、3月5日第5/2004號皇家法令(修訂後的法律綜合文本)和7月30日皇家法令(2004年7月30日)對非居民所得税(非居民所得税)徵收税款的個人和實體，以及6月19日第19/1991號法律關於遺產税和遺產税的1987年12月18日第29/1987號法律。

無論票據的性質和居住地如何，根據9月24日第1/1993號皇家法令頒佈的關於轉讓税的綜合案文，在西班牙，購買和轉讓票據將免徵間接税，即免徵轉讓税和轉帳税，並免徵增值税，根據12月28日第37/1992號法律規定這種税。

S-37

在西班牙有税務居住權的個人

個人所得税

定期收到的利息和轉讓、贖回或償還票據所得的收入構成根據該法第三節的規定將個人自有資本轉讓給第三方的{}投資的回報，而且必須包括在投資者的儲蓄基礎中，並在第一批6，000美元上以19%的比率計算，對於超過50，000美元的數額，必須以21%的比率和23%的比率計算。

將不對個人投資者贖回或償還票據所得的利息和收入(未上市的情況除外)施加更多的{新税}，但必須滿足某些{非公開}的要求(包括付款代理人及時向我們和付款人提供票據)，連同已妥為籤立及填妥的付款報表)。請參見與收入{ACH}支付有關的某些要求的一致性。不過，轉讓債券所得的入息，在某些情況下，可按19%的比率接受非轉讓。在任何情況下，個人持有人可將其本人或其在有關課税年度的最後責任記作免税額。

報告義務

我們和税務部門將遵守西班牙税法中規定的關於為納税目的居住在西班牙的Notes{}受益所有人的報告義務。

税淨額(直接税)

西班牙居民納税個人須繳納西班牙所得税淨額(西班牙第19/1991號法律)，該法律經修正後，對任何一年最後一天的財產税和超過税收的權利徵税。因此，在任何一年的最後一天持有債券的西班牙税務居民，如其淨資產高於該年最後一天，則須按該年最後一季該等債券的平均市值0.2%至2.5%的邊際税率徵收西班牙税。

然而，根據“皇家法令”第3條-12月28日第7/2018號法令(第7/2018號法律)，自2020年起，西班牙淨税完全免税(100%)免除納税人對這一西班牙税收淨額的正式和申報義務。因此，除非取消完全豁免的申請，否則將不會對持有債券徵收西班牙淨免税。

遺產税

為納税目的居住在西班牙的個人，如通過繼承、贈與或遺贈獲得對任何票據的所有權或其他權利，將按照適用的西班牙區域和國家規則接受西班牙繼承和税收。在應用所有相關因素後，根據相關因素，實際税率介於0%至0%之間。

在西班牙擁有税務居住權的法律實體

公司所得税

債券的轉讓、贖回或償還所產生的定期應計利息和收入，均須按照本税規則(按現行一般劃一税率25%)調整(一般税率為25%)。

西班牙將不對利息以及贖回或償還債券所得的收入(不包括未上市的票據除外)徵收任何以轉帳為理由的轉帳。

S-38

{}納税人必須滿足某些要求(包括付款代理人及時向我們和對方提供一份正式執行和完成的付款説明)。見{}與收入支付有關的某些要求的遵守情況。

報告義務

我們和税務部門將遵守西班牙税法中規定的報告義務，這些義務涉及作為税務目的居住在西班牙的法人或實體的Notes{}的實益所有人。

遺產税

為税務目的而居住在西班牙的法人實體，如果通過繼承、贈與或遺產獲得對“票據”的所有權或其他權利，則不受西班牙繼承和轉讓税的限制，但必須將票據的市場價值列入其收入中，以供使用。

在西班牙不納税的個人和法律實體

非居民所得税

(i)

非西班牙税務居民投資者通過在西班牙的常設機構行事

如果票據是非西班牙居民的個人或法人實體在西班牙的資產的一部分，則適用於此種票據所得收入的税收規則一般與上文為西班牙納税人規定的規則相同。見西班牙税務機關法人單位所得税(水煤漿)。由於税務原因，非西班牙居民的投資者對票據的所有權本身並不會在西班牙造成常設機構的存在。

我們和税務機關將遵守西班牙税法規定的報告義務，這些義務涉及註釋{}的實益所有人，這些人為税務目的非居住在西班牙的個人或法律實體，通過在西班牙的常設機構就“備註”採取行動。

(2)

非西班牙税務居民投資者不通過在西班牙的常設機構行事

無論是定期收到的利息付款，還是從轉讓、贖回或償還票據所得的收入，都是由不居住在西班牙的個人或實體為納税目的而獲得的，而就這些票據而言，這些個人或實體不通過在西班牙的常設機構採取行動，因此，在滿足某些要求的情況下，將不對這類收入徵收再税。

為了有資格獲得豁免，必須符合“皇家法令”/2007第44節規定的某些要求(包括付款代理人及時向我們和付款人提供一份正式執行和完成的付款説明)。見{}與收入支付有關的某些要求的遵守情況。如果付款代理人未能或因任何原因無法及時向我方和其他公司交付一份正式執行和完成的付款單，以{}支付“票據”規定的收入，我們將按當時適用的税率(目前為19%)對“債券”上的收入繳納額外的西班牙税，而我們也不會就任何這類額外税支付額外的款額。

受益所有人-非西班牙居民，並有權享受免税待遇，但由於付款人未能交付一份正式執行和完成的付款説明而未免除{unb}西班牙税的，則將得到數額的退款，而不需要他們採取任何行動，如果付款代理不遲於第二次付款截止日期向我們和{}提供一份正式執行並已完成的付款聲明。此外，實益擁有人可申請

S-39

{}根據附件A所列西班牙税務當局的直接退税程序，直接向西班牙税務當局退還他們可能有權得到的任何退款。有益的{}業主應就其向西班牙税務當局要求退款的資格和在這種情況下應遵循的程序諮詢他們自己的税務。

税淨額(直接税)

西班牙非居民納税個人須繳納西班牙所得税淨額(西班牙第19/1991號法律)，該法律經修正後，對位於西班牙境內或可在西班牙領土內行使的財產和權利在任何一年的最後一天徵税。

然而，根據第7/2018年“刑法”第3條，自2020年起，對西班牙淨税實行全面豁免，適用{SUBY}(100%)免除納税人與西班牙税收淨額有關的正式和申報義務。因此，除非取消對“票據”的全部豁免申請，否則將不對持有“票據”徵收西班牙淨税。

非西班牙居民法人無須繳納西班牙税收淨額。

遺產税

在西班牙沒有税務居住權的個人，如果通過繼承、贈與或遺產獲得對“註釋”的所有權或其他權利，並在西班牙與其簽訂了關於繼承和税收的雙重徵税條約的國家居住，則應遵守這類有關雙重徵税條約的規定。在繼承和税收方面，美國沒有與西班牙籤訂任何雙重徵税條約。

如果前款的規定不適用，這些人將根據適用的西班牙區域和國家立法，按“説明”所產生的權利可在西班牙領土內行使的範圍內，接受準繼承和税收。因此，可能的投資者應該諮詢他們的税收。

非西班牙納税的居民法人通過繼承、贈與或遺贈取得對“票據”的所有權或其他權利，不受西班牙遺產和税務的限制。這種收購將受到(如上文所述)的調整，但不影響西班牙訂立的避免雙重徵税的任何適用公約的規定。一般而言，避免雙重徵税的公約規定在受益人的納税所在國對這類收入徵税。

未在受管制市場、多邊貿易設施或其他有組織市場上市的票據的税收規則

由於.的.

如果票據未在受管制市場、多邊貿易安排或其他有組織市場上列於支付債券{}方面收入的任何日期(即利息支付日或贖回日)，按當時適用的税率(目前為19%)支付給受益所有人的收入將按當時適用的税率徵收西班牙税。{}受益所有者是：(A)除西班牙以外的歐洲聯盟成員國的居民，並直接或通過設在另一個歐洲聯盟成員國的常設機構獲得這種收入，(1)不通過西班牙的常設機構獲得“票據”上的此種收入，(2)不是西班牙的居民，不在避税港內，也不通過經修正的“1991年7月5日皇家法令”(1991年7月5日)確定的收入來源；或(B)與西班牙訂立避免雙重徵税公約，規定對任何實益擁有人的收入免徵西班牙税或以{}為單位的減税税率，可獲豁免或減少；或(B)為税務目的而與西班牙訂立避免雙重課税公約的居民，可獲豁免或減少，

S-40

這樣的税。可能受益於這種豁免或降低税率的個人和實體應直接向西班牙税務當局申請根據附件A所列西班牙税務當局的直接退税程序可獲得的任何退款。

税務規則

由受益人支付給受益所有人的款項將適用於我們以前規定的相同的納税規則。

遵守與收入支付有關的某些要求

如以下所述，不屬於西班牙税務居民的可納税個人和法人實體、在西班牙具有税務{非税收}居住資格的無税法人實體(公司所得税)(水煤漿)在西班牙有税務居留資格的個人所得税(C._(A)\x{e76f}\x{}\x{e76f}\x{e76f}或者是為了西班牙其他國家或納税人的利益，將不徵收西班牙税收(但不包括因未列入“準税清單”而徵收的税)。就這些目的而言，非經常收入指在利息支付日期支付的利息，或在贖回某系列債券(或其部分){}時所支付的贖回總價格與該等債券的總本金之間的差額(如有的話)。

根據皇家法令/2007第44節第5款的規定，付款人必須在每個相關付款日期向我們和付款人提交一份正式執行和完成的付款單。根據作為“皇家法令”附件所附的表格，付款説明應包括下列資料：

a)

説明的識別；

b)

付款日期；

c)

在有關付款日期須支付的入息總額；及

d)

通過西班牙以外的每個清算系統持有的票據的收入總額(例如{ACCT})。

特別是，支付代理人必須通過一份證書提供上述關於票據的信息，該證書的{NOCT}表格作為附件B附於本初步文件的附件B。

鑑於上述情況，我們、付款人和付款代理人將就每一系列票據訂立一份新的票據，其中除其他外，規定付款代理人就“票據”下的每一筆收入付款{}及時提供一份正式執行和完成的付款報表，並列出我們商定的某些程序，目的是促進這一過程的支付代理人和付款代理人，以及付款代理人使用的付款説明的一種形式。參見説明備註和{}的保證維護税務手續。

預期的投資者應注意到，任何一家公司都不接受任何與支付代理人為及時提供與“票據”下的每筆收入付款有關的適當執行和完成的付款報表有關的程序有關的任何責任。因此，無論是普通的、一般的或非直接的，都不對任何實益所有人所遭受的任何損害或損失負責，這些人本來有權獲得西班牙普通税的豁免，但由於這些程序證明無效，但其收入的支付是不包括西班牙税的，因此，他們將不承擔任何損害或損失。此外，無論是我們或有關公司，都不會就這類税項額外繳付任何款項。見相關的風險因素

S-41

如果付款代理人未能或因任何原因無法向我們交付一份正式執行和{}已完成的付款單，並及時按照“票據”支付收入，則這筆付款將扣除適用於這些付款的西班牙税收(目前為19%)。如果發生這種情況，受影響的受益方將得到該金額的退款，而不需要他們採取行動，如果付款代理人向我們提交一份正式執行並已完成的付款聲明，並且不遲於有關付款日期之後的該月第10天(不遲於該月的第10天)。此外，受益所有人可直接向西班牙税務當局申請根據附件A所列西班牙税務{}當局程序直接退還的任何退款。

除了及時提供一份正式執行並已完成的付款單{}外，還必須允許票據在受管制的市場、多邊貿易設施或其他有組織的市場上市，以便使票據的付款能夠免費並免除西班牙的税務。我們相信，只要這些債券上市並獲準在債券上交易，它們就會遵守這一要求。未在受管制市場、多邊貿易機制或其他有組織市場上市的票據，見相關税務規則。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐洲聯盟委員會公佈了一項關於在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、{}西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(主要成員國)制定共同標準指令的提案。此後，愛沙尼亞正式宣佈退出談判。

這項建議的適用範圍很廣。如果採用2013年2月14日提議的形式，在某些情況下，它可適用於某些交易(包括二級市場交易)。不過，債券的發行和認購應獲豁免。

根據2013年2月14日的提案，可在某些情況下適用於參與成員國內外的人員。一般而言，它將適用於在參與的成員國境內至少設立了交易一方的票據交易，而在參與交易的成員國境內設立的金融機構是交易的一方，為自己的帳户或另一人的帳户行事，或以交易一方的名義行事。在廣泛的情況下，一家金融機構可以或被視為是在參與成員國內建立的，包括：(A)與在參與成員國設立的人進行比較；或(B)在參與成員國內發行金融工具，而該金融工具是在參與成員國內發行的。

這一提案仍需參加成員國之間的談判。其他歐盟成員國可決定參加和(或)某些參與成員國退出。因此，可能會在任何實施之前修改提案，但實施的時間尚不清楚。有意持有債券的人士，應就該等債券徵詢他們自己的專業意見。如果採用這種方式，票據的某些交易可能會受到間接的限制，在這種情況下，我們和該公司都不會因徵收這種税而不得不就任何票據支付額外的{}。

材料.聯邦所得税方面的考慮

下面討論的是美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素涉及.{Am}持有者對票據的所有權和處置(下文定義)(僅限於“美國貨幣政策”、“外國賬户税收法規”、“所有潛在投資者”規定的範圍)。此摘要並不是對{NORT}可能適用於購買Notes的決定的所有税務考慮的完整分析。本摘要只適用於在首次公開發行時以{}其發行價格購買債券的美國持有人，每批債券對公眾來説都相當於第一價格(不包括債券公司、經紀商或以其身份行事的類似人士或組織，(一)出售該系列票據中相當數量的{}相當數量的票據，並持有“守則”第一節所指的作為資本資產的票據。

S-42

本討論僅供一般參考之用。本摘要未涉及適用於所有類別投資者的{指}税後果，其中有些投資者可能須遵守特別規則(例如，某些金融機構、受管制的投資公司、保險公司、證券交易商、免税組織或證券交易商選擇將其證券標記到市場以供徵税，持有這些票據作為一項或其他綜合交易的一部分的投資者，某些前美國公民和美國居民，為了美國聯邦所得税的目的，必須符合“守則”第451(B)節規定的其財務報表附註中收入的時間安排，或者投資者，其{式功能貨幣不是指.美元)。此摘要不涉及任何州、地方或非美國税法或任何美國聯邦財產、贈與、捐助或其他{}最低税收考慮因素的影響。

此外，下文討論的依據是“法典”和“條例”的規定，以及截至提出這一提議之日的司法決定，這些當局可能被廢除、撤銷或修改(可能具有效力)，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。適用於您的税務{機税}待遇可能因您的特定納税情況或地位而有所不同。

在這一討論中，美國持有者是為了聯邦所得税的目的-一種票據的受益所有人，即：

(i)

是美國公民或居民的個人；

(2)

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織；或

(3)

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

如果作為合夥企業處理美國聯邦所得税目的實體持有Notes，則對合作夥伴的美國聯邦所得税{}待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥或合夥持有票據的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

潛在投資者應根據自己的具體情況，以及任何州、地方或非美國税法的效力和適用性，就票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税收。

利息支付

預計，而且本披露假定，為了美國聯邦所得税的目的，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。支付給美國票據持有人的利息(包括任何西班牙免税額和與此有關的任何額外金額)一般將作為普通利息收入記入該美國持有者的收入中，按照該美國持有者對美國聯邦所得税的常規核算方法。美國持有者在債券上賺取的利息一般將被視為美國聯邦所得税的外國來源收入，這在計算美國持有者的外國税收抵免限額時可能是相關的{}。

根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而有所不同)，西班牙所得税按不超過任何適用條約税率的税率從票據利息支付中扣除，可能是針對美國持有者的美國聯邦收入{}税收負債。但是，根據西班牙法律或適用的西班牙税收條約有資格獲得退款的美國持有者將沒有資格獲得這種金額的抵免。{}聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就他們的特殊情況下外國税收抵免的可得性徵求他們的税務部門的意見。

S-43

票據的出售、交換及其他處置

在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時，美國持有人將確認在出售、交換、贖回或其他處置中實現的數額(可歸因於應計但未支付利息的數額不包括在收入中)之間的任何相等於{}差異的損益，這將如上文所述的那樣，由美國持有者在這類票據中附加税基，如上文所述的那樣，在“自動變現利息支付”項下進行。美國持有者在票據中的税基一般等於該票據的初始成本。任何這類損益一般都是資本損益，如果美國持有人在票據處置時持有期超過一年，則為長期資本損益。資本損失的再分配受到一定的限制。美國持有人在出售、交換、贖回或以其他方式處置債券時所實現的任何損益，一般將視情況視為美國源損益。

信息報告和備份

可以向國內税務局(税務總局)提交信息申報表，以支付票據的利息和出售或以其他方式處置票據的收益，除非這些票據的實益所有人確立了信息報告規則的豁免。未建立這種豁免的美國票據持有人，如果未能提供其納税人識別號或以其他方式遵守備份規則，則可在這些付款上接受美國備份。備份不是額外的税。從支付給美國持有者的款項中提取的任何備用{SUB}的金額將被允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可以使美國持有者獲得退款，但條件是所需的信息必須及時提供給美國持有者。

某些屬於個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與持有此類證券的非美國個人或非美國賬户發行的{ACK}證券有關的信息。美國持有者應該就他們對票據的報告義務諮詢他們的税務要求。

對外帳户税收遵從性。

根據“守則”和條例的某些規定，外國金融機構(外國金融機構)所作的某些類似的外國(非關税)付款，可以徵收30%的税，包括最終受益所有人之間的所有權鏈中的另一項義務，該義務已與“準”義務簽訂協議，根據該協議，它同意某些盡職調查、報告和職能(這類義務稱為“間接義務”)。另一種可能適用於向(A)另一種不屬於或不豁免於(B)不提供足夠的識別信息(包括在某些情況下涉及其美國所有者的)的其他某些其他人支付的(A)另一種類似的付款。美國與某些其他國家(政府間協定)，包括西班牙之間的政府間協定，對適用這些規則的某些方面作了修改。目前還沒有對外國直接支付這一術語進行界定，而且在“最後規定”公佈兩年後的日期之前，也不適用於外國的“間接支付”一詞。外國支付.此外，對外國付款不適用於對非美國債務義務(如“票據”)的任何{新}付款，這些債務是在(而不是在)公佈界定“準”一詞的最後規定發表之日(即六個月後)之前(而不是修改後)發行的。目前還不確定外國支付-直接支付-將如何適用於政府間協定。鑑於有關規定的不確定性，雖然不指望對其在“票據”上進行的付款適用“再優惠”規定，但可能會影響到票據最終受益所有人與票據最終受益方之間支付鏈中的轉帳或中介人的付款。對於任何這類或所有權鏈中介人所申請的任何不符合要求的或中介人所使用的任何不合格的產品，有關單位和中介人都不承擔任何責任，而且如果根據其規定扣除或從任何付款中扣除任何數額，則不需要支付任何額外的款額。{}投資者應諮詢他們自己的税務。

S-44

{}對Notes的申請，並應仔細考慮持有Notes的所有權鏈中的任何金融中介機構的合規狀況。

以上提供的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，並不描述{}可能適用於特定情況的所有後果。您應該諮詢您自己的税務顧問，有關持有和處置票據對您的税務後果，包括州、地方、美國{}NON和其他税法規定的税收後果。

S-45

承保

我們打算通過以下名稱提供備註。在不違反截至2月份的協議{劃一}所載的條款和條件的前提下，我們之間、雙方之間和雙方之間，雙方都同意購買，而且我們已同意將{}出售給該公司，以下是新產品名稱對面列出的票據本金：

備註的簽署		本金 (固定利率債券)				本金 (固定利率債券)
巴克萊資本公司		$				$
準市場		$				$
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$				$
德意志銀行證券公司		$				$
高盛公司LLC		$				$
摩根證券有限公司		$				$
美林、美銀		$				$
美國證券公司		$				$
摩根士丹利公司LLC		$				$
共計		$				$

如果購買了這些票據中的任何{輔幣}，則有關單位已同意購買根據協議出售的所有票據。如果一個新的違約，該協議規定可以增加非再加工的承諾，可以減少發行規模，或者可以終止該協議。

我們和有關方面已同意對某些責任進行重新調整，包括根據經修正的“證券法”(“證券法”)的規定承擔的責任，或對可能需要對這些負債支付的數額作出貢獻。{}在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括“説明”的有效性和{}“協定”所載的其他條件的情況下，如向其簽發並由其接受，即提供該“票據”，並提供其他條件，例如該名官員的證書和法律意見。有權撤回、取消或修改向公眾提供的優惠，並有權全部或部分拒絕訂單。

每間公司均同意，在首次派發債券時，不會向任何人出售總額少於15萬元的債券。

佣金和折扣

有關部門已告知我們，他們最初建議以本副刊首頁{中性}的公開發售價格，向公眾提供該等債券，並可以該等價格向其他交易商提供該等債券，但不得超逾：(I)該等債券的本金總額的%；和(Ii)總本金的百分比。可向其他交易商提供不超過：(I)固定利率債券本金總額的%的折扣；及(Ii)固定利率債券的本金總額的{ACH}%。首次公開發行後，可以改變公開發行價格、優惠和折扣。

S-46

下表顯示公開發行價格、折扣和費用前的收益{ACT}：

公開發行價格(固定利率債券)		$
公開發行價格(固定利率債券)		$
總折扣		$
給我們的收益總額		$

關於這一發行，我們將支付給該債券(以相應系列票據本金總額的百分比表示)的{}固定利率票據和每張固定利率票據的百分比(以相應的債券系列本金總額的百分比表示)。我們估計我們的{}自掏腰包這次發行的費用約為一百萬美元。有關部門已同意向我方支付與此有關的百萬美元費用。

債券的新訂

這些票據是沒有固定交易市場的證券的新的{指}。我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們接到通知説，他們目前打算在發行完成後，在債券中建立一個市場。但是，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候對任何做市活動不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證一個活躍的債券市場。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在債券發行方面，承銷商獲準從事穩定債券市場價格的交易。這類{}交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持債券的價格。如果有關公司在債券發行方面創造空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本“特別附屬品”封面上的票據，則可通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券的價格高於在沒有這種購買的情況下{}可能的價格。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或{abr}大小，我們和相關部門都不作任何表示或預測。此外，我們和有關部門都不表示將從事這些交易，或表示這些{}交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下停止交易。

最高法院也可以處以罰款。這種情況發生在以下情況：一種特別的轉帳對另一種特別的轉帳-它收到的一部份不划算的折扣-因為另一種轉帳票據是由這類轉帳的轉帳出售的，或為這類

沉降

預期將在本補編封面最後一頁的最後一段規定的日期或大約該日期付款的基礎上交付這些票據，這一日期將是該債券定價日期(T+3)之後的第三個營業日。

根據“外匯法”規則-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，凡希望在本補編日期交易“票據”的，必須具體説明其他結算安排，以防止結帳失敗。這樣的話，就應該諮詢他們自己的意見。

S-47

其他關係

附屬機構及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。有關公司及其附屬公司已與我們進行商業及投資銀行服務、套期保值服務及其他商業交易，並可能在將來從事該等業務。它們收到了這些交易的慣例費用和佣金，今後也可能這樣做。

在其各種業務活動的正常過程中，各附屬公司及其附屬公司{}可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據。如果任何一個附屬公司或其附屬公司與我們有借貸關係，其中某些附屬公司或其附屬公司經常進行套期保值，而{}某些其他附屬公司或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常情況下，這些附屬公司及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的{非公開}交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。附屬機構及其附屬公司也可就這類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

一般

除美國外，在任何司法管轄區內，任何主管當局均沒有或將會採取任何行動，容許公開發行債券，或保證或管有或分發本補編，在需要為此目的採取行動的任何國家或管轄區內與票據或擔保有關的附帶或任何其他提供材料。每間公司均同意遵守其在每一司法管轄區內所有適用的法律及規例，而在該等法律及規例中，其持有、要約、出售或交付“註釋”，或管有或擁有與“註釋”有關的附屬文件或任何其他要約文件或任何宣傳或其他材料。

銷售限制{ACN}

歐洲經濟區

請注意，對於準成員國，可能對任何特定的準成員國適用額外的銷售限制，包括本節所列與西班牙王國和聯合王國有關的限制。

該等債券並非擬提供、出售或以其他方式提供予該公司的債券，亦不應提供、出售或以其他方式提供予該公司的任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點(經修正的“第II號指令”)所界定的“準零售”客户；(2)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户，如果該客户不符合第二條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合第2003/71/EC號指令(經修正的“指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第(EU)No/2014號條例(經修正的“商業票據交易條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式將其提供給散户投資者的關鍵信息{}文件(經修正)沒有編寫，因此，{}根據該規例，向該等債券的任何散户投資者提供或出售該等債券或以其他方式提供該等債券，均屬違法。本補充文件和所附的備註是根據任何會員國的任何票據報盤編制的。

S-48

{}將根據“轉帳指令”規定的免責要求，對發行面額的要求作出相應的修改。此副刊和所附的{Approach}不屬於“指令”的目的。

西班牙王國

“備註”、“補充説明”和所附的“附屬文件”未獲批准，也未在該公司的行政登記處登記。因此，除非符合(I)“西班牙證券法”(真實再分配 4/2015，de 23 de，el que se el)；(2)11月4日的“皇家法令”/2005；和(3)制定的任何法令和條例(以及在適用的情況下，今後可能取代上述現有法律規定的有關法律和條例)。

每一家公司都表示並同意在西班牙最初不會提供或出售任何Notes{劃一}，但它們沒有對隨後的“備註”提出任何意見。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(I)該公司只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達其就發行或出售該票據或保證而收到的邀請或安排進行投資活動(“2000年聯合王國金融服務及市場法”(“英國金融服務及市場法”(“2000”)第21條所指)。在第21條第(1)款不適用於再加工或再加工的情況下；和

(Ii)該公司已遵從並會遵守該等文書的所有適用條文，而該等條文是關於該公司就“註釋”所作的任何事情，或與聯合王國有關的保證，或在其他方面涉及聯合王國的保證。

僅為每一製造商的產品審批程序的目的，對“票據”的目標市場評估得出的結論是：(I)“票據”的目標市場符合資格，專業客户僅限於II中所界定的每一個客户；以及(Ii)所有向合資格的或專業的準客户派發票據的渠道均屬適當。任何人士如其後提供、出售或推薦債券(即分銷商)，均須考慮製造商對目標市場的評估；但須受{劃線II號規限的分銷商，則須負責就該批債券進行本身的目標市場評估(方法包括採用或改善製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。

本補編、所附文件或與該提議有關的任何其他文件中的資料尚未送交聯合王國金融行為管理局{}供核準，也沒有(在“説明”第85節所指的範圍內)公佈或打算就“説明”出版。本附文及所附之“備用”_但如屬無須依據該條例第86(1)條予以公佈的情況，則不在此限。本補編{等號}及其所附的附件不應全部或部分分發、出版或複製，也不得由收件人向聯合王國的任何其他人披露其內容。

此外，在聯合王國，本補編及其所附的輔助品只分發給並只針對{ACT}，隨後提出的任何提議只能針對那些合格的投資者(如“指令”所界定的)(I)，這些人具有以下方面的專業經驗：

S-49

與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資有關的事項經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)的(所有這類人員統稱為相關人員)。在聯合王國，不得由與此無關的人採取行動或依賴相關人員。在聯合王國，本補充文件及其所附的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與有關人員一起從事。

香港{ACN}

本附屬法例及附隨的附屬法例並沒有，亦不會根據“香港法例第32章”(“不合格公司條例”及“有關規定”)註冊為“不合格公司條例”(不成文法則及有關規定)，該條例亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會根據“證券及期貨條例”(香港法例)授權。香港並沒有採取行動授權或登記本補編及其所附的附屬文件，或允許分發與該補編、附屬文件或與其有關的任何{}文件。該等債券不得以(I)項以外的任何文件提供或出售，而該等文件所指的情況並不構成“公司(UP及{PE}條文)條例”(香港法例第32章)或“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第4章)及任何訂立的規則所指的超能力專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(向上及類似性質的條文)條例”(香港法例第32章)所指的不符合標準的文件。任何人不得為發行而發出或管有與“註釋”有關的廣告、邀請或文件(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(香港法例第30章)所指的專業投資者處置的票據及任何已訂立的規則所指的票據除外。任何人不得在債券發行日期後6個月內出售或要約出售該等證券，而該等證券的情況相當於向香港公眾提供該等證券。

新加坡

這份附屬品及所附的附屬品並沒有向新加坡金融管理局登記為附屬品。因此，這些“備註”沒有被提供或出售，也沒有安排成為邀請{}訂閲或購買的對象，也不會被提供或出售或安排成為訂閲或購買邀請書的主題，本補編、附帶的通知或與要約{}或出售有關的任何其他文件或材料，或認購或購買債券的邀請尚未分發或分發，也未直接或間接分發或分發給新加坡境內除(I)向機構{}投資者(如“新加坡證券及期貨法”(第289章)第4A節所界定的)以外的任何人，(Ii)根據“税務條例”第275(1A)條修訂或修訂有關的人(如“税務條例”第275(1)條所界定的)，或根據該條第275(1A)條對任何人作出修改或修訂，並按照該條例第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該等其他適用的條文的任何其他適用的條件。

如該等票據是由有關人士根據第275條認可或購買的，即：

(a)

一家法團(如該公司第4A節所界定)，該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-50

(a)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，

證券或有價證券衍生產品合約(該公司第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(所述)，不得在該公司或該信託根據該公司第275條所訂要約取得該證券{}後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或有關人士，或因第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

根據法律規定轉讓的；或

(d)

如該條例第276(7)條所指明者。

日本

根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)第4條第1款，根據適用於合格機構投資者的私人配售的登記要求{}的豁免，沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”第4條第1款對票據{}進行登記。“金融工具和外匯法”第3款和頒佈的條例)。每一家公司都同意，它不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不向其他人出售任何票據，以供再出售或轉售，直接或間接在日本或日本居民，但合格的機構投資者除外，並以其他方式遵守“金融工具和外匯法”以及日本的任何其他適用法律、條例和部級準則。

S-51

註釋的有效性

“備註”和“保證”的有效性將由Davis為我們所接受&對紐約法律、{}的事務和西班牙法律事務的首席法律顧問進行審查。某些事情將由再加工(美國)轉嫁。

專家們

截至12月31日、2018年和2017年12月31日和2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的合併財務報表，以及截至12月31日管理層對財務報告的內部控制(已列入管理層關於財務{}報告的年度報告)的內部控制有效性的評估，通過參照表格20-F併入本補充文件，已根據獨立註冊會計師事務所的報告，{}使之成為獨立的註冊會計師事務所，該公司具有審計和會計專家的權威。此外，2016年合併財務報表的調整(1)回顧性地反映了表格20-F所載“合併財務報表”附註4所述的部門信息列報方式的{NOCT}變化，(2)追溯性地採用了與SECUCT業務有關的{ACT}換算差異和調整的會計變化，如表格20-F所載合併財務報表附註2所述，已按照其報告中所述的那樣，對其進行了審計，並在此以參考方式納入其中。

2016年12月31日終了年度SECUCTó合併財務報表(1)追溯反映了合併財務報表附註4所述部門信息列報方式的變化，(2)回顧性地適用了與SECUCT業務有關的翻譯差異會計和{ACT調整)的變化，如合併財務報表附註2所述，載於表格20-F的“2016年合併財務報表”，已由獨立註冊會計師事務所審計，如其報告所載，載於其中，並以參考方式在此註冊。“2016年合併財務報表”是根據這種關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將那些信息合併起來，這些信息是在美國證券交易委員會(SEC)中註冊的，這意味着我們可以並且確實向你披露重要的信息，方法是參考那些被認為是本副刊的一部分的文件。我們將2月21日向證券交易委員會提交的表格20-F納入本補充文件(SEC加入號0000814052-19-000029)。

我們在本補編及其所附的所有後續年度報告中引用“交換法”規定的20-F表格提交給證券交易委員會，以及提交給證券交易委員會的關於表格6-K的定期報告的年度報告，這些報告被明確確定為以參考方式納入本補充文件和在該日之後並在完成本補充條款下的證券發行及伴隨的{ACT}下的證券發行之前，隨同該公司。本補充文件是向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。

當您閲讀上述{access}文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現不一致，您應該依賴於在最近的文檔中所做的聲明。本補編所載的所有資料和所附的{劃線}均以我們以參考方式納入的文件所載的資料和財務報表，包括其附註，對其全部加以限定。

S-52

我們沒有授權任何人提供除本補編所載或以參考方式納入的資料以外的任何其他資料，或以我們或其代表編寫的或我們已向你提供的任何免費書面形式提供所附資料或其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，這些文件並不構成出售或要約購買此處所指證券的要約，而在這種情況下，這種要約或{交換}是非法的。您不應假設本或今後任何補充文件中的信息是準確的，除了這些文件前面的日期以外的任何日期。

S-53

前瞻性語句{}

本補充文件、所附文件和參考文件載有下列聲明：{}構成“證券法”第一節、“交易法”第二節和1995年“私人證券改革法”安全港條款所指的前瞻性聲明。在某些情況下，可以通過使用以下詞語來識別本補編中的前瞻性{}語句、所附的文件和此處引用的文件：“將”、“應”、“目標”、“希望”、“期望”、“希望”、“預期”、“可能”等。相信或相信具有類似含義的語言或類似的{}語言，或在每種情況下都相信其否定的表述。其他前瞻性陳述可以在發表聲明的背景中識別，也可以通過對戰略、計劃或意圖的{}討論的前瞻性性質來識別。這些陳述出現在本補編的若干地方，所附文件和本文所附文件中，包括(但不限於)某些在本補編中的風險因素中作出的關於風險因素的陳述，以及“風險因素”中的“次要因素”、“關於公司的信息”，關於20-F格式的市場風險的業務和財務審查和前景，以及定量和定性的{新}，幷包括關於我們的意圖、信念或目前對以下方面的期望的聲明：

•

電信市場競爭對市場競爭結果的影響

•

影響公司業務、財務狀況、經營結果或現金流量的趨勢；{}

•

正在進行或將來可能進行的收購、投資或轉手；

•

資本支出計劃；

•

(A)預計可動用的資金；

•

預計未來現金流償還債務的能力；

•

股東報酬政策；

•

對電信部門的監督和監管，在這些部門有重要的業務；

•

公司戰略夥伴關係；

•

在目前和預期的商業領域的增長和競爭潛力；和{NORT}

•

待決或未來訴訟或其他法律訴訟的結果。

這種前瞻性陳述不能保證未來的業績，並涉及許多風險和不確定因素，而且由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果不同。我們的業務所涉及的風險和不確定因素可能影響這類展望聲明中提到的事項，這些風險和不確定性包括但不限於：

•

國內或國際市場的一般經濟、商業或政治條件的變化，其中{}在國內或國際市場上經營或有物質投資，這些投資可能會影響對商品服務或其成本結構的需求，包括世界某些地區貿易緊張的結果或加劇的結果；

•

對貨幣匯率、利率或信貸風險的風險敞口，包括與貨幣匯率、利率或信貸風險有關的貨幣匯率、利率或信貸風險，包括與貨幣匯率、利率或信貸風險有關的貨幣匯率、利率或

•

國際金融市場的現狀或惡化；

•

新的會計準則或現行的、待決的或未來的立法和條例在其業務所在國的影響，以及任何未能延長或取得必要的許可證、特許權和特許權以進行特許經營的情況，以及頻譜容量限制的影響；

S-54

•

遵守反腐敗法律法規和經濟制裁方案；

•

無法及時預測或調整以適應不斷變化的客户需求和/或新的道德或社會標準；

•

新夥伴關係的競爭地位發生變化，包括由於競爭的演變和在其經營的市場上的市場整合；

•

(C)無法預測和適應其業務部門的迅速技術變化，或選擇適當的投資；

•

供應商未能及時提供必要的設備和服務，並以其他方式滿足該公司的業績預期；

•

對網絡的影響；

•

網絡安全行動的影響；

•

減值費用因管制、商業、經濟或政治環境或其他因素的變化而對新公司的商譽和資產的影響；

•

因非法使用因特網或非法使用因特網而產生的新夥伴上網和託管服務可能造成的賠償責任，包括不適當地傳播或修改消費者數據；

•

可持續性和環境風險，包括氣候變化；

•

暗示電磁場可能引起健康問題的報告的影響；和{}

•

待決或未來訴訟或其他法律訴訟的結果。

這些因素和其他可能導致這種差異的重要因素，在本文的補充和操作與財務評論與展望、風險因子和業務風險因子的形式20-F中，從以下幾個方面進行了較為詳細的討論：第一，第二，第五章。

請讀者不要過分依賴那些前瞻性的陳述，這些陳述只在本補充文件的日期、所附文件的日期或以參考文件的日期(視屬何情況而定)發表。我們和有關單位均不承擔任何義務，更新任何可能是{新的}所作的前瞻性報表，以反映本補編、所附文件或以參考方式納入的文件(視屬何情況而定)之後發生的事件或情況，包括(但不限於)我們業務的變化或購置戰略或計劃中的資本支出，或者反映事件的發生。

貨幣{貨幣]表示方式

在本補充文件中，我們以歐元表示財務信息。在本補充文件中，對歐元、再加工或無價水銀的提法是指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段的參與成員國根據建立{}歐洲共同體條約的單一貨幣，該條約經修正後時間對時間。除非上下文另有要求，否則對相當的美元、美元或美元的引用是指美利堅合眾國採用的合法貨幣。對無標記的或無標記的GB的引用指的是聯合王國採用的合法貨幣。

S-55

附件A

西班牙税務機關的直接退款程序

1.	實益擁有人有權就無須繳付任何西班牙税的紙幣或按任何適用的避免與西班牙雙重課税的公約所載的扣減税率收取入息付款，但就該等人士而言，已按一般税{}税率扣除西班牙免税額後的入息付款，可直接適用於西班牙税務機關對他們可能有權得到的任何退款。

2.	受益所有人可在作出有關付款的年份之後的2月1日之後，並在最後一天之後的頭四年內(視屬何情況而定)，向西班牙財政部要求支付有關款項，可向西班牙財政部(通常是有關付款日期後的每月第20個日曆日)支付任何此種款項，除其他文件外，可向西班牙税務當局提交(I)有關的西班牙税單，(2)實益所有權證明和{}(3)該實益所有人的税務當局頒發的居住證(如果是美國居民受益所有人，則從國內税務局取得)。

A-1

附件B

下文載列附件B。英文部分已從西班牙文原文中翻譯出來，這些譯文構成西班牙文文本的直接和準確的譯文。如果附件B所載證書的西班牙文版本與相應的英文譯本有任何出入，西班牙税務當局將只對有關證書的西班牙文版本實行{SUBJECT}。

這個副刊的語言是英語。已列入附件B的西班牙文文本，以便根據適用的西班牙法律對這類案文具有正確的技術含義。本補充文件中所包含的任何外文文本都不構成本“附屬件”的一部分。

B-1

附件B

Al Concerm General de LAS y los de descón eón yn y de LAS_cbc_de los_c_

3、4 y 5 del artí44 del General de LAS y los de Deón和de las de los de los

2007年7月27日皇家法令附件，批准税務檢查和管理程序總條例，並制定税收適用程序的共同規則

“税務檢查管理程序通則”第四十四條第三款、第四款、第五款所指的申報表格，並制定税收適用程序的共同規則

Don(志願)，connúdedeón財政(自願)⁽¹⁾，Con núde corpón connúde corpón財政(C_núde corpón.)⁽¹⁾ (B).=

先生(姓名)，並附有税務識別號碼()⁽¹⁾，在名稱和代表{sub}(實體)，帶有税務識別碼(標誌)。⁽¹⁾並以(適用的功能標記)表示：

(a)

中轉站

(a)	公共債務市場的賬面入賬形式管理單位。

(b)

電話，電話.，.

(b)	管理外國境內證券結算制度的單位。

(c)	(C)準產品、產品等。

(c)	在西班牙境內清算和結算系統內代表第三方持有證券的其他實體。

(d)

較高的成本。

(d)	簽發並支付由指定代理人支付。

公式la corminalón，de conlo que en sus：

根據自己的記錄發表以下聲明：

1	enón con los corp 3 y 4 del artí44：

1	關於第44條第3和第4款：

1.1

洛斯潘

1.1

證券的識別

(1)	電話：En De，fícorp coéo coónónén que de consu país de

(1)	對於在西班牙沒有常駐機構的非居民(個人或公司)，應包括其居住國的相應號碼或身份代碼。

1.2

(二)準.

1.2	收入支付日期(或退款，如有價證券是以貼現方式發行或已退還){}

B-2

1.3	.class=‘class 3’>(0).=‘class 1’>

1.3	收入總額(在任何情況下，如果證券是以折扣形式發行的，或者是以折扣形式發行的，則總額應是相當可觀的。)

1.4	.class=‘class 2’>一種新的產品

1.4	與個人所得税納税人相對應的收入數額，但涉及中介單位報銷的個人所得税納税義務人除外。

1.5	這是一個很好的例子。

1.5	根據第44條第2款必須支付毛額的收入數額(如果有價證券是以折扣形式發行或是以現金方式發行的，則總額必須為{)。

2	En Conconel 5 del Artí44。

2	關於第44條第5款。

2.1

洛斯潘

2.1

證券的識別

2.2

(二)準.

2.2	收入支付日期(或退款，如有價證券是以貼現方式發行或已退還){}

2.3	.class=‘class 3’>(0).class=‘class 1’>

2.3	收入總額(或若有價證券以折扣形式發行或以{}表示)

2.4	.=‘class 1’>.=‘class 2’>.=‘class 5’>.=‘class 2’>.

2.4	境外證券結算系統管理單位的相應金額。

2.5	這是一種很好的產品.=‘class 5’>.

2.5	與外國證券結算系統管理單位相應的金額。

2.6	這是一種很好的方法.=‘class 1’>.=‘class 2’>一種.

2.6	與管理境外證券結算制度的單位相應的金額。

Lo que declaro en ……………………a …. de ……………de ….

I declare the above in …………… … on the…. of…………… … of….

B-3

招股説明書

普通股，

認購普通股的權利。

這是完全和無條件的保證。

可不時提供普通股，包括以美國股份(變價股)的形式，或以一種或多種形式認購普通股的權利。

另外，可隨時提供一套或多套債務證券(如本文件所界定的)，這些證券完全和無條件地由OUDECTY公司擔保。

這説明瞭這些證券的一般條款，並説明瞭類似性、非直接性和非自願性的證券可能提供這些證券的一般方式。另一種或多種新的辦法將提供證券的具體條款和提供這些證券的具體方式，以補充這類證券的一種或多種形式。這類補充材料也可以添加、更新或更改本附件中所載的信息。在投資我們的證券之前，您應該同時閲讀這一附加信息和任何補充，以及標題{ACCER}下所描述的附加信息，在這裏您可以找到更多的信息，以及在這個標題中以引用方式合併的信息。所提供的證券的數量和價格將在發行時確定。

該公司的普通股目前在馬德里、巴塞羅那和證券交易所(西班牙證券交易所)每一家上市，並通過西班牙證券交易所的報價系統在西班牙證券交易所的代號下掛牌。中外合資公司的普通股，也在倫敦和布宜諾斯艾利斯證券交易所上市。在紐約證券交易所和利馬(祕魯)證券交易所掛牌上市的股票均為中外合資公司的普通股。如果另一家公司決定在發行時將可能在國家證券交易所提供的任何其他證券列入清單，則對這類證券的適用補充將確定該交易所和預期開始交易的日期。

投資這些證券涉及風險。見主要危險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或接受這些證券，也沒有通過這種證券的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

可直接、通過代理人或不時指定的指定或通過這些方法的組合出售這些證券，並保留唯一的接受權，並與任何代理人、經銷商和其他代理人一起保留拒絕的權利，全部或部分地，任何擬購買證券的行為。如果有代理人、經銷商或其他代理人蔘與出售任何證券，適用的補充條款將列出任何適用的佣金或折扣。證券銷售的淨收益也將在適用的補充條款中列出。

這一次的日期是2018年4月20日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
亞股集團			4
相對應的，類似的。			4
危險因素			5
收入與固定費用的比率			6
公司普通股描述			7
美國股票描述			18
認購普通股的權利説明			19
債務證券及擔保的描述			20
某些民事法律責任			22
法律事項			22
專家們			22
不需要的信息			二-1

關於這份招股説明書

這是一份註冊聲明的一部分，該聲明的內容是：通過貨架登記程序向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份註冊聲明。在貨架登記過程中，可出售本合同中所述的任何證券的任何組合。時時刻刻在未來的一個或多個供品。

這為您提供了可以提供的證券的一般描述。這裏所述的證券每一次都是在這一種情況下提供的，這一種，類似的，和/或類似的，將向潛在的投資者提供一種補充，其中將包含有關{AMIN}證券條款的具體信息。輔助設備還可以添加、更新或更改包含在該附件中的信息。因此，在不一致的情況下，本報告中的信息是由任何輔助性補充中的信息表示的。{}您應該同時閲讀這一補充和任何新的補充，以及在其中可以找到更多信息的附加信息，以及引用{}http所描述的引用合併的信息。

將附在本文件前面的一份補充説明，除{}其他事項外，還將説明發行的條件，包括證券的數額和詳細條件、公開發行價格、給我們的淨收益、發行的費用、在美國境外的要約和銷售條件(如果有的話)，分配計劃的性質，與發行相關的其他具體條款，以及適用於所提供證券的任何美國所得税後果和西班牙税收考慮。

在這一種和任何輔助性產品中，DECH OHECH指的是以下幾個方面：對產品進行再加工，並在適用情況下對其進行再加工；和{}根據上下文的要求，我們使用了我們我們用“你”這個詞來指證券的潛在投資者。我們用“債務證券”這個術語來統稱任何債務證券，根據這一術語，任何債務證券都是由轉手證券公司發行並由轉手公司擔保的。

1

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併與美國證券交易委員會(SEC)有關的信息，這意味着我們可以並確實向你披露重要的信息，方法是參考那些被認為是這些文件的文件。將來與證券交易委員會(SEC)合併的文件將自動更新和修改以前提交的信息，而我們通過引用將{}合併在一起的信息將自動更新和修改。我們參考下列文件：

•

2018年2月22日向SEC提交的2018年12月31日終了年度20-F表格的年度報告(表格20-F HEACH)。表格20-F中所列的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的，為專家組的目的與歐洲聯盟通過的“財務報告準則”沒有任何區別；

•

2018年2月28日向證券交易委員會提交的關於表格6-K的報告；

•

2018年3月13日向證券交易委員會提交的兩份關於表格6-K的報告；

•

2018年3月15日向證券交易委員會提交的關於表格6-K的報告；

•

2018年3月21日向證券交易委員會提交的關於表格6-K的報告；

•

2018年3月22日向證券交易委員會提交的表格6-K的報告；以及

•

2018年4月5日向證券交易委員會提交的表格6-K的報告。

我們還參考了所有隨後提交給證券交易委員會的年度報告，這些報告都是根據“證券交易法”修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)以表格20-F的形式提交給證券交易委員會的。以及提交給證券交易委員會的關於表格6-K的定期報告的報告，我們特別指出，這些報告的形式是在此日期之後和在根據該表格提交的證券發行完成之前，以引用的形式納入。這是向SEC提交的註冊聲明的一部分。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處，則{ACK}應依賴於最近文檔中的語句。本報告所載的所有資料，均以我們以參考方式納入的文件所載的資料和財務報表，包括其附註，對其全部加以限定。

您只應依賴通過引用或提供的信息，或在此或任何其他輔助產品中提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。特別是，任何經銷商、轉手或其他人都無權向您提供任何信息，或代表任何未包含在此{converage}中或以引用方式合併的任何內容。這是一個要約出售或只購買這裏提到的證券，但只有在情況下和司法管轄區是合法的這樣做。您不應假定，除這些文檔前面的日期以外的任何日期，本文件或任何補充文件中的信息都是準確的。

2

在那裏你可以找到更多的信息

向證券交易委員會提交年度和定期報告及其他資料。你可以在華盛頓特區20549號F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何帶有或向證交會提交的文件。請致電1(800)SEC查詢有關公眾資料室運作的進一步資料。在美國證券交易委員會(http://www.sec.gov.)的網站上，公眾也可以在互聯網上查閲美國證券交易委員會的證交會和提交的意見書。

該公司通過其網站免費提供服務，可在http://www.telefonica.com，查閲某些向證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息。

除上文所述以參考方式具體納入的報告{SUBING}外，特別是通過SUBATH網站所包含或可訪問的材料是專門的。不與此相結合。參見{}ReferencyHeadingby ReferenceBack。

您還可以在下列地址以書面形式或{}ACCENTó調用OCTó，以免費的方式要求一份新產品的副本：

相對應的。

(C).=‘class 1’>.‘>

28050馬德里

西班牙

注意：投資者關係

+34 91 482 8700

3

準奧斯卡集團

是一家根據西班牙王國法律正式組建和存在的公司，於4月19日成立。阿莫西集團：

•

是一家多元化的電信集團，通過世界上最大和最現代化的電信網絡之一提供全面的服務；

•

致力提供電訊服務；及

•

主要在歐洲和拉丁美洲開展業務。

該中心的主要執行辦公室設在西班牙，28050馬德里，其註冊辦事處設在西班牙馬德里，28，28013馬德里。電話號碼是+34 900 111。

類似的.

公司是公司的全資附屬公司，於2004年11月29日註冊為一家公司{}，期限無限，責任有限，是西班牙王國法律規定的唯一股東(Anóc).中外合資公司的股本被劃分為面值為1的普通股份，它們均經正式授權、發行和全額支付，每種普通股均屬於單一類別。這是澳新集團的一個融資工具。

該公司的主要執行辦公室設在西班牙馬德里28050號，其註冊辦事處設在西班牙馬德里，28，28013馬德里。電話號碼是+34 900 111。

4

危險因素

在決定是否投資於根據此表格提供的證券時，您應仔細考慮適用的補充文件中所包含的風險因素，以及{ACH}引用的文件中所包含的風險因素，包括但不限於表格20-F中的項目中的風險因素。我們可以在隨後關於表格20-F或表格6-K的後續報告中納入進一步的風險因素。您應該仔細地考慮所有這些風險因素，除其他信息外，還應以參考的方式提交或包含在此中。

5

收入與固定費用的比率

下表列出了新技術公司利用根據“新技術”發佈的截至2013年、2013年、2014年、2015年、2016年和2017年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的財務信息彙編的收入與固定收費的綜合比率。

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入與固定費用的比率(1)			2.8				2.2				1.2				1.7				2.4

(1)	為了計算收益與固定費用的比率，收益包括持續經營的税前利潤{}再加上按股本法核算的收益或投資損失份額、合資企業和投資的股利按股權法記帳、固定費用和利息淨額。包括連帶債務費用和類似費用，以及利息。

6

公司普通股簡介

我們的股票由我們的股票(亞細亞)，根據西班牙法律，即“西班牙公司法”(資本資本)，由經修正的2010年7月2日第1/2010號皇家法令(“西班牙公司法”)、“西班牙證券市場法”(.=‘class 3’> 再美)經修正後的10月23日第4/2015號皇家法令(“西班牙證券市場法”)和進一步發展這些立法的輔助規定予以批准。股東權利主要受“西班牙公司法”和“附屬公司法”(水煤漿)及關於股東大會的規例(D.=‘class 1’>).

下面的摘要描述了有關公司資本存量的實質性考慮，並簡要介紹了“新公司”和相關的西班牙法律的“類似”材料條款。本摘要不包括本報告所述西班牙法律的所有規定，也不包括其中所述的西班牙法律的所有規定，並參照其詳細的{abr}條款對其進行了全面的限定。

已向證券交易委員會提交了一份“新技術”的副本，作為該公司註冊聲明的一部分。

一般

截至2018年4月20日，公司以股本形式支付的股份為每股面值為零的單一類別的非特定普通股。截至2017年12月31日，新科股份有限公司以股本形式支付的股份比例較低，以單一類別的普通股為代表，每種普通股的名義價值均為零面值。

我們的股東已將增加股本{}的權力下放給董事會，將股本{}增加到最低面值的新普通股的最高面值(相當於2015年6月12日，即授權日期)新股本的一半。根據“西班牙公司法”的適用規定，董事會有權全部或部分排除準的權利。董事會發行新股的授權將於2020年6月12日到期。附屬公司董事會已經利用了這一授權的一部分，並在這一授權之日，根據這一授權，它有權發行股本至最低限額。

出席股東大會及出席股東大會

我們在每個財政年度的前六個月舉行普通股東大會，會議日期由董事會確定。特別股東大會可不時召開，由我們的董事會酌情決定，或應代表我們公司至少3%已付股本的股東的請求。根據第31/2014號法律，行使這項權利所需的最低百分比從5%降至3%。

我們將所有普通和特別股東大會的公告刊登在商業登記處的“政府公報”上，或在西班牙流傳較廣的報紙之一上，刊登在西班牙證券交易委員會的網站上(.class=‘class 5’>)，並根據“西班牙公司法”在適當時候在我們的網站上公佈，一般至少在有關會議前一個月。此外，如果認為適當，董事會可在其他媒體上發佈通知，以確保公開和有效地傳播通知會議。

每一份股份都是等額的，給持有者投一張票。然而，只有至少{300股的註冊股東才有權出席股東大會。較少數目的股份的持有人可就該等股份向有權出席會議的股東授予委託書，並可與{}相同情況下的其他股東一起，直至達到所規定的股份數目為止，其後必須由如此組合在一起的股東向其中一名股東批出一份委託書。分組必須針對每一次股東大會進行，並以書面形式記錄。

7

不過，在我們的評級制度下，股東投出的最高票數是我們未繳投票權總額的10%。在確定每一股東可投的最高票數時，只計算該股東所持有的股份，即與已指定該股東為其代理人的其他股東相對應的股份，儘管對每一代表股東分別適用這一限制。這一上限也適用於屬於同一集團實體的兩個或兩個以上的股東公司集體或單獨投出的最高票數，以及個人或公司股東和作為股東的實體本身直接或間接控制的個人或公司股東可投的最高票數。此外，根據“西班牙公司法”，如果投標人因投標而達到相當於或{}大於持有表決權的股本的70%的百分比，則這一上限將變得無效，除非投標人(或與投標人一道行事的投標人)不受同等措施的約束，或尚未採取這些措施。

此外，根據西班牙皇家法令第34條-關於採取緊急{}措施改善貨物和服務市場、個人和法律實體的競爭的6月23日第6/2000號法律，直接和間接持有西班牙兩家或兩家以上主要經營公司在其他市場中的股本或投票權總額的3%以上，固定電話和移動電話市場，不得在超過一家公司的總投票權中行使超過3%的表決權，但經西班牙國家市場和競爭委員會事先授權的除外(C.class=‘class 3’>.(相應的)。主運算符被定義為在相應市場中佔有最大市場份額的五個運算符之一。此外，任何個人或法人不得直接或間接地在固定線路或移動電話市場中任命不止一名主要經營者的管理機構成員，但經該公司事先授權的{}除外。此外，被視為主要經營者的個人或法人不得行使另一主要經營者超過3%的表決權，也不得直接或間接地任命任何主要經營者的管理機構成員，但在這兩種情況下，均須事先獲得首席經營者的授權。根據6月23日第6/2000號法令第34條，在西班牙固定電話市場和移動電話市場上，商業銀行被視為主要經營者。

任何股份都可以通過代理投票。可以書面或電子方式批准，且僅在一次會議上有效，除非{}代理持有人是授予股東的配偶，或持有在一份公共文書中授予的一般委託書，該委託書有權管理在西班牙授予代理的股東所持有的所有資產。

只有在股東大會預定舉行之日的五天前，有記錄的人才能出席會議並在會議上投票。

根據“西班牙公司法”，如果股東親自或通過代理持有至少25%的持有表決權的股本，則股東大會將首先召開股東大會。在第二次會議上，無論出席的是哪個首都，會議都將舉行。

但是，如果會議的議程中包括關於修改資本結構的決議，包括增加或減少資本份額、轉換、合併、拆分，則整體資產和負債的轉讓、註冊辦事處向國外遷移、發放或排除或限制預售權利，首先必須由持有表決權的股本的50%以上的股東出席(每一次特別決議)。在第二次會議上，持有投票權的25%的股本將足以出席會議。

作為一項普遍規則，大股東大會的決議將以在該次會議上投出的簡單多數票通過(即，投票贊成的票數幾乎等於反對有關決議的票數)。

8

相反，為了批准任何特別決議，如果出席股東大會的資本或代表的{}超過擁有表決權的股份資本的50%，則必須獲得絕對多數的贊成票(即贊成票超過與出席並代表股東大會的資本{}相對應的票數的50%)。如果在第二次調用時，代表25%或更多攜帶表決權的股本的股東出席或代表出席會議，但未達到50%的“準資本”門檻，則需要至少三分之二出席或代表出席會議的股本的贊成投票。

權利

根據“西班牙公司法”，股東有權認購任何增加資本、收取貨幣捐款的新股和可轉換為股份的新股份。根據“西班牙公司法”第308條、第506條和第506條的規定，在特殊情況下，可(部分或全部)通過股東大會根據“西班牙公司法”第308條、第506條和第506條通過的決議，(部分或全部)排除這類權利，根據“西班牙公司法”第506條(關於資本增加)和第417條以及(關於可轉換為股份的)的規定，事先在股東大會上授權的。如果資本增加，以滿足可轉換債券發行或另一實體合併為轉股公司或從另一公司分拆的全部或部分資產的要求，即股份是作為代價發行的，或一般情況下，增加的費用作為非現金捐款的交換。這類權利是相當的，可以在{ACH}報價制度下進行交易，並可能對現有股東有價值，因為可以低於現行市場價格的價格提出認購新股。

形式與轉移

普通股是以記帳形式存在的，是不可分割的.聯名股東必須提名一人行使股東權利，但共同股東對其股東身份所產生的所有義務負有連帶責任。負責管理西班牙證券交易所的清算和結算系統，負責管理反映每個參與實體持有的普通股數量的中央普通股中央登記冊(水煤漿)及註冊合法擁有人所持有的該等份數。每個參與實體都有一份這類股份所有人的登記冊。

在西班牙股票{}交易所上市的APCE公司普通股的轉讓，必須通過帳簿登記或通過西班牙證券交易所的一名成員即經授權的經紀人或交易商或在其參與下向買方交付所有權證據。轉讓普通股份也可能要支付一定的費用和費用。

報告要求

根據10月19日關於披露上市公司重大股權的皇家法令/2007 經10月2日皇家法令(皇家法令/2015)修改後，必須在收購或處置股後四個交易日內報告收購或處置公司股票的情況，其中：

•

在收購的情況下，該個人或團體擁有若干投票權{}inó達到或達到3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%)，佔總投票權的80%或90%；或

•

在處置的情況下，處置使一個人或團體擁有的表決權數目減少3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%)，佔總投票權的80%或90%。

9

“皇家法令”/2015規定了一種計算這些門檻{}達到、超過或不足的新方法，這要求增加與股票和金融工具相應的投票權。“皇家法令”/2015還擴大了應報告的金融工具的定義，包括具有與公司股票類似的經濟影響的{NOCT}金融工具，不論這些工具是現金還是實物結算，包括可轉換證券、期權、遠期、期貨、互換，差額合同或授予持有人獲得股份的權利或獲得同等現金結算金額的任何{}其他類型票據的合同。此外，“皇家法令”/2015修訂了可歸屬於一種金融工具的投票權的計算規則，除其他變化外，該金融工具現在每天計算。

上述報告要求不僅適用於股份的收購或轉讓，而且適用於在沒有取得或轉讓股份的情況下，個人或法律實體的表決權比例達到時，超過或低於觸發下列義務的門檻：根據皇家法令/2007(經修正)，根據向其報告並由其披露的信息，改變OO公司的表決權總數，使其有報告的義務。

不論股份的實際所有權是多少，任何個人或法律實體都有權取得、轉讓或行使股份所賦予的表決權{Au}，以及任何個人或法人實體直接或間接擁有或轉讓其他證券或金融工具，這些證券或金融工具授予持有表決權的股份(如{abr}證券、期權)，期貨、掉期、遠期及其他衍生合約)，亦有義務按照上述規例通知公司及有關公司持有大量股份。

如果披露人在西班牙税務當局、零徵税國家或領土或不與西班牙當局分享信息的國家或地區被視為避税港，則應承擔更嚴格的披露義務，在這種情況下，披露的初始門檻降低到1%{}(連續1%)。

我們的董事必須向我們報告他們在成為或將要成為董事會成員時所擁有的、或將要成為董事會成員時所擁有的投票權的百分比和數目。此外，董事會所有成員必須報告，由於我們的股份或表決權的任何收購或處置，或擁有獲得或處置附帶表決權的股份的權利的金融工具，他們所擁有的表決權百分比有任何變化，包括任何基於股票的補償，他們可能收到根據我們的任何{新}補償計劃。我們的高級管理人員還必須報告根據我們的任何薪酬計劃或隨後對此類計劃的任何修改，他們可能收到的任何股票薪酬。皇家法令/2007(經修正)指的是11月11日皇家法令/2005給出的關於濫用市場的“西班牙證券市場法”的定義，該法令界定了高級管理人員(亞細亞)作為那些有責任的高級職員，定期獲取內幕信息(C.C.)與直接或間接有關，而且有權作出影響未來發展的管理決定和商業前景。

此外，根據(經修正的)2005年11月11日“皇家法令”，我們董事會的任何成員和高級管理人員，或與其有密切關係的任何當事方，如其中所界定的條款，都必須向與我們的股票或衍生產品或其他金融工具{}有關的任何交易報告。交易通知除其他外，必須包括交易類型、交易日期和進行交易的市場、所交易股票的數目和所支付的價格等詳情。

這些披露義務主要由皇家航空公司管理。 歐洲議會和理事會4月16日關於市場濫用的第2003/6/EC號指令(歐洲議會和理事會第2003/6/EC號指令)(經修正的)和歐洲議會和理事會關於市場濫用的第(EU)No/2014條例

10

{}和委員會第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令。雙方都制定了一套關於這一法律框架的詳細規則(包括，除其他外、確定須遵守披露義務的人{披露}的規則、觸發披露的不同情況和相應的例外情況、具體的歸屬和彙總規則、通知交易的最後期限、觸發披露義務和將提交給公開登記的通知{}納入)。

披露淨空頭頭寸

根據歐洲議會和歐洲理事會2012年3月14日關於信用違約掉期某些方面的(歐盟)第236/2012號條例，在西班牙證券交易所上市的股票上的淨空頭頭寸{ACCECT}相等於或超過相關股份資本的0.2%及其任何增減0.1%，必須在交易後第一個交易{}日之前向該公司披露。如果淨空頭頭寸達到0.5%，而且每超過0.1%，則淨空頭頭寸將向公眾披露。

通知是強制性的，即使同樣的立場已經按照以前在西班牙生效的報告要求通知了該機構。

待披露的資料載於授權條例/2012附件一表1，按照本條例附件二核準的{ACT}格式。這些資料將酌情在由相應當局操作或監督的網頁上公佈。

此外，根據(EU)第236/2012號條例，該條例認為：(1)某些不利事件或事態發展{}對金融穩定或市場信心構成嚴重威脅(嚴重的金融、貨幣或預算問題，可能導致金融不穩定，不尋常的波動導致任何金融{}工具大幅下降等)；(2)鑑於所尋求的好處，這項措施是必要的，不會對金融市場的效率造成不成比例的損害，經與歐洲證券和市場管理局協商後，可採取下列任何一項或多項措施：

•

規定額外的通知義務：(A)降低關於一種或幾種特定金融工具的淨{}空頭頭寸通知的閾值；和(或)(B)要求參與某一特定金融工具借貸的各方通知對這種貸款所要求的費用的任何變動；和{}

•

通過禁止賣空或對賣空施加條件來限制賣空活動。

此外，根據第236/2012號條例(歐盟)的規定，金融工具的價格在一個交易日內相對於前一個交易日的收盤價(流通股為10%或10%以上)大幅下跌，對金融工具的賣空，可以禁止或者限制賣空，期限不得超過發生價格下跌的交易日之後的交易日的結束。

最後，(歐盟)第236/2012號條例還規定，在特殊情況下，為了採取類似於上述措施的措施，(歐盟)第236/2012號條例也授權對某些歐盟成員國實施類似的措施，而這些成員國的主管當局尚未採取適當措施來解決這一問題。

股東協議

條款等等。“西班牙公司法”要求各方披露與西班牙上市公司有關的股東協議，這些協議影響在股東大會上行使表決權

11

{)或包含對可轉換或變現為股份的股份或債券的限制或條件。如果任何股東就準股份簽訂了這種協議，他們必須披露這種協議的執行、修正或擴大到國營公司和(連同上述協議的條款)，並將這種協議提交適當的商業{}登記處。如果不遵守這些披露義務，任何這類股東都會同意，並構成違反“西班牙證券市場法”的行為。

取得自己的股份

根據西班牙公司法，我們只能在一定限度內按下列要求將自己的股份變現：

•

必須由股東大會通過決議授權，確定擬獲得的股份的{}最高數量、最低和最高收購價格以及授權期限，自決議之日起不得超過五年；

•

有關人士，包括我們或代我們行事的人所持有的任何股份，不得使我們的資產淨值低於我們的股本及法定儲備總額。

就這些目的而言，淨資產是指由於採用編制財務報表所用的標準而產生的{}數額，直接計入該淨值的利潤數額，加上股本但未被調用的數額和股票{ACT}資本面值，並在我們的賬户中發行作為負債記錄的溢價。此外：

•

直接或間接轉讓股份的總票面價值，以及我們及附屬公司已持有的股份的總票面價值{新}，不得超逾我們股本的10%；及

•

該等股份必須全數繳付，並必須不附帶供款(準準).

附加於國庫券的投票權將被暫停，經濟權利(G..class=‘class 3’>獲得股息的權利和其他分配及清算權)，除獲得紅利的權利外，還將對所有股東進行分紅.國庫券的計算目的是為股東大會設立準股東大會和多數表決要求，以便在股東大會上通過決議。

“市場濫用條例”制定了規則，以確保歐洲共同體金融市場的完整性，並提高投資者對這些市場的信心。這一條例對在歐盟成員國證券交易所上市的公司的股票{ACK}方案的市場操縱規則保持豁免。特別是，“市場濫用條例”第5條規定，為了從豁免中受益，一個方案必須符合根據這一條例制定的某些要求{}，該方案的唯一目的必須是減少某一項(價值或股份數目)的股本，或履行下列任何一項規定引起的義務：

•

將債務金融工具轉化為股本工具；或

•

員工股票期權計劃或其他股份分配給該公司或相關{ACCEN}公司的員工。

歐盟委員會3月8日第2016/2016號條例，補充條例(歐盟)/2014，涉及適用於轉軌方案和穩定措施的條件的管制技術標準，規定了與方案有關的交易應滿足的某些條件，以便受益於第(EU)/2014號條例第5條規定的豁免，以及為此類目的自願遵守的某些披露和報告義務。

12

此外，為了遵守“市場濫用條例”，2017年4月26日發佈的“第1/2017號通知”取代了第3/2007號通知，並規定了與金融機構簽訂的流動性合同管理國庫股的要求，以構成公認的市場慣例，因此，為了“市場濫用條例”的目的，能夠依靠一個安全的港口。

如果一項收購或一系列收購的股份達到或超過或導致公司及其附屬公司持有的股份達到或超過該公司有表決權股份的1%，則óó必須通知其最後持有國庫券的情況。如果由於一系列收購而達到這一門檻，這種報告義務只有在收購結束後才會產生，該收購連同自{}最後一次此類通知以來所進行的所有收購，都會使該公司及其附屬公司持有的股份超過其擁有表決權股份的1%。銷售和其他相關產品的國庫券將不會在計算這一門檻值時扣除。這一要求也適用於該股票是由澳新公司的一家控股子公司收購的。

此外，根據西班牙公司法，公司經審計的財務報表必須包括任何國庫股份的參考資料。

更改管制條文

某些相關條例可在合併、收購或公司重組的情況下推遲、推遲或阻止對附屬公司或其任何子公司的控制權變更。在西班牙，西班牙和歐洲條例的適用都要求事先通知國內或跨國合併交易，以便獲得主管當局的非反對派裁決。

投標報價

西班牙根據“西班牙證券市場法”和7月27日(經修正)的“皇家法令”(經修正)進行投標，該法令執行了歐洲議會和歐洲理事會4月21日第2004/25/EC號指令。西班牙的投標報價可以是強制性的，也可以是自願的。

必須對目標公司的所有股份或其他可能直接或間接給予認購權的證券(包括可轉換證券和債券)以公平的價格進行強制性公開招標，並且在任何人控制在西班牙證券交易所上市的西班牙公司時不受任何條件的限制，不論是否獲得這種控制：

•

通過直接或間接給予該公司投票權的股份或其他證券的獲得；

•

通過與上述證券的股東或其他持有人達成協議；或

•

由於條例規定的其他同等效果的情況(即通過合併獲得的間接控制{NOCT}、股本減少、目標國庫股票變動或證券交易或轉換等)。

在下列情況下，一個人被視為獲得了目標公司的控制權，無論是單獨的還是與協同各方的共同控制：

•

直接或間接給予等於或大於30%的投票權的百分比；或

•

它獲得了不到30%的表決權的百分比，並在獲得所述百分比後的24個月內，連同已經任命的董事(如果有的話)，代表目標公司董事會成員的一半以上。{ACCH}條例還規定了某些情況，即除非提供相反的證據，否則董事被認為是由投標人或協調一致的人任命的。

13

儘管有上述規定，西班牙條例規定了某些特殊情況，在這種情況下取得控制，但不需要強制性的投標報價，其中除其他外包括：

•

須經有關部門批准，

•

(A)將信貸轉為或轉換為上市公司股份而引致的收購或其他交易，而該等公司的財務可行性即使沒有進行破產程序，其財務可行性亦會受到嚴重及迫在眉睫的威脅，但該等交易的目的是確保公司從長遠來説恢復財務上的超逾；或

•

在合併的情況下，條件是獲得控制權的人沒有在相關的公司股東大會上投票贊成合併，並規定可以表明交易的主要目的不是收購，而是工業或公司的目的；以及

•

當在對所有證券進行自願投標後獲得控制權時，如果該投標是以公平價格作出{}或已被證券持有人接受的，至少佔投標所涉及的投票權的50%。

為計算所獲得表決權的百分比，“條例”規定了以下規則：

•

(1)屬於同一組投標人的公司的表決權百分比；{ACH}(2)投標人或其集團公司的董事會成員；(3)代表投標人帳户行事或與投標人共同行事的人(當兩個或兩個以上的人根據一項協議(不論是明示的或默示的、口頭的或書面的)合作以取得對該公司的控制權時，應視為存在；(4)在沒有具體指示的情況下，投標人根據實際持有人或此種權利的所有者所授予的代理人在一段較長時間內自由行使表決權；和(V)代名人所持有的股份，該代名人被理解為被競投人全部或部分承保該等股份的取得或轉讓或其管有所固有的風險，將被視為由投標人持有(包括附加於構成金融合同或互換標的資產的股票的表決權，如果這種{}合同或掉期合同全部或部分針對證券所有權固有的風險，並因此具有類似於通過指定人持有股票的效果)；

•

股份所有權所產生的表決權和根據任何其他契約性質的所有權或質押或任何其他所有權而享有的表決權，均應計入確定所持表決權的數目；

•

表決權的百分比，應當根據享有表決權的股份總數計算，{}即使暫停行使，也不包括國有股的表決權；按照適用的法律，只有在持有表決權{}的時候，才能考慮到無表決權的股份；

•

購買有價證券或其他金融工具，賦予認購、轉換、交換或收購具有表決權的股份的權利，在這種認購、轉換、交換或收購發生之前，均不產生提出投標要約的義務。

儘管如此，根據“條例”規定的條件，如果另一人或實體單獨或共同直接或間接持有與目標公司潛在投標人相等或更高的投票百分比，則將有條件地予以同意，並有義務進行強制性投標。

當強制要約的價格至少等於投標人或在12個月內為同一證券採取一致行動的任何人所支付或商定的最高價格時，就被認為是公平的。

14

{}在招標宣佈之前。在上述12個月期間未經投標人事先取得股份的情況下，必須進行強制要約時，公平價格不得低於按照本條例其他規定計算的價格。在任何情況下，該公司都可以改變在某些情況下計算出來的價格(影響價格的特殊事件、市場操縱的證據等)。

必須在獲得目標公司控制權後的一個月內提出強制性要約。

當不需要強制性要約時，可以啟動自願招標。除下列情況外，自願要約須遵守為強制性要約而制定的相同規則：

•

它們可能受到某些條件的限制(例如對目標公司作出的某些決議的修正或通過，以最少數量的證券接受要約，投標人股東大會對要約的批准，以及任何其他被認為是符合法律的條件)，但此種條件可在報盤接受期結束前得到滿足；和

•

它們可以任何價格發射，無論其價格是否低於上述公平的公平價格。但是，如果出價不公平，代表至少50%表決權的要約股份在要約中(不包括投標人已經擁有的表決權和與投標人就要約達成協議的{}股東的表決權)，投標人可能有義務進行強制性投標。

無論如何，根據“西班牙證券市場法”，自願投標報價的價格必須高於(1)公平價格和(2)獨立估價報告所產生的價格，如果在報價宣佈之前兩年發生了某些情況，則至少必須以現金作為替代辦法(基本上，受操縱價格做法、市場或受自然災害影響的股票價格影響的股票的交易價格)，不可抗力，或其他特殊事件，或目標公司受到{ACCER}或沒收，從而使公司實際價值受到重大損害)。

西班牙關於招標/招標的條例還規定了進一步的規定，包括：

•

在收購要約宣佈之日起18個月內，經股東批准，目標公司董事會將不受禁止對其董事會不受同等規則約束的外國投標人採取挫敗行動的規則的約束；

•

上市公司的防禦措施，以及上市公司股東之間的轉讓和表決協議所列的轉讓和投票限制，將在公司成為要約對象時繼續有效，除非股東另有解決(在這種情況下，任何權利被稀釋或受到不利影響的股東將有權獲得賠償，由目標公司承擔費用)；以及

•

如果在對所有目標公司的股本進行投標後，將適用擠壓和出售權{}，投標人持有代表目標公司至少90%的表決權資本的證券，該投標要約已被代表至少90%的投票權的{}證券的持有人接受，而不是先前由投標人持有或可歸因於該出價的權利。

外國投資和外匯管制條例

對外國投資的限制

外匯管制和外國投資，除某些例外情況外，完全是根據4月23日的皇家法令/重新公佈的，該法令與第18/1992號法律(“西班牙外國投資法”)一起批准，以使現有的法律框架符合“歐洲聯盟條約”的規定。

15

根據“西班牙外國法”通過的條例，在符合下列限制的前提下，外國投資者可以自由地投資於西班牙公司的股票，也可以不受限制地將所投資的資本、資本收益和紅利從西班牙轉移出去(但須遵守適用的税收和外匯管制)。非在避税港居住的外國投資者須通知西班牙外國註冊公司(.class=‘class 2’>副)由國際商務總局維持，並由國際商業局(一般)(經濟、工業部下屬的一個部門(C.Deía，y)跟蹤一項投資{在西班牙任何一家證券交易所上市的西班牙公司的股票進行投資或直接投資的，有義務通知外國投資或外國直接投資的有關實體(以賬面記賬形式)，或作為與{}投資或其他證券有關的中間人行事的有關實體。

如果外國投資者是西班牙法律(1991年7月5日皇家法令/1991年)所界定的避税港的居民，則必須在進行投資之前和交易完成後向外國登記處發出通知。但是，在下列情況下不需要事先通知：

•

對上市證券的投資，不論是否在官方二級市場上交易；

•

在註冊的投資基金內投資；及

•

外國的，不超過投資的西班牙公司資本的50%的外國公司。

上述條例的補充適用於對某些具體行業的投資，包括空運、賭博、採礦、製造和銷售民用武器和爆炸物以及國防、無線電、電視和電信。這些限制不適用於歐盟居民所作的投資，但歐盟居民對與西班牙國防部門有關的活動或製造和銷售非軍事用途的武器和爆炸物的投資除外。

西班牙部長會議(De De)根據經濟、工業部和準工業部的建議，可出於公共政策、健康或安全的理由，一般或就特定行業的投資，暫停執行上述關於外國投資的規定，在這種情況下，屬於暫停投資範圍內的任何擬議的外國{準)投資都必須事先得到西班牙政府的批准，並根據經濟、工業和工業部的建議行事。

(經修正的)7月4日第19/2003號法律，其目的是建立一個關於從國外的法人或自然人流入和來自法人或自然人的資本流動的管制制度，並防止洗錢，該法律一般規定放寬對行為、企業的管制環境，西班牙居民和非居民之間的交易和其他業務，將發生在國外的收費或付款，以及匯款、賬户變動、金融或國外信貸。這些業務必須僅為信息和統計目的向經濟、工業和工業部和西班牙銀行報告。第19/2003號法律產生的最重要的事態發展是，金融中介機構有義務向西班牙經濟、工業和經濟部以及西班牙銀行提供與客户交易相對應的信息。

除與重大轉帳有關的通知外，如本節所述，外國投資者{}必須向外國證券登記處提供這類通知。這些通知必須發送給私營公司、西班牙證券交易所和有關的西班牙證券交易所，如本節所述。

16

外匯管制規例

根據經10月7日關於與非居民進行經濟{}交易的皇家法令/2011修訂的1991年12月20日皇家法令和歐共體第88/361/號指令，非居民和西班牙居民之間的收入、付款或轉移必須通過{}註冊實體(水煤漿)，如在西班牙銀行和/或在西班牙銀行適當登記的銀行和其他金融機構，通過在外國銀行或註冊實體的外國分支機構開設的銀行賬户或以現金或應向持票人支付的支票開立賬户。

繳税

普通股持有人將對其普通股應繳的任何税款或其他政府費用負責，包括轉讓時應繳的任何税。付款代理人或轉帳代理人(視屬何情況而定)可在非營利機構指示下：

•

在支付該等款項之前，拒絕對該等普通股或其任何{}分拆或組合的轉讓進行任何登記；或

•

(在以合理方法在該普通股出售前通知該普通股持有人後)，或從該等普通股上的任何發行品或出售該普通股的持有人的帳户出售該等普通股的任何部分或全部，並在扣除該等普通股的合理開支後，申請將該等普通股股份的任何部分或全部出售，任何這類出售的淨收益，用於支付這種税或其他政府費用。該等普通股的持有人仍須對任何欠妥之處負上法律責任。

17

美國存托股票説明

可不時以轉讓的形式發行普通股。我們是在紐約證券交易所上市的。根據截至1996年11月13日的存款協議，經1999年12月3日修訂，並於2000年6月23日和2007年3月9日經進一步修正後，在定期舉行的“商業銀行”、“商業銀行”和“控股公司”中擔任副總裁。

關於本公司的某些信息，見第10項{ACH}和表格20-F，在此以參考方式合併。適用於我方報盤的另一種補充，除其他事項外，將包括對同類產品的説明和對任何類似產品的條款的説明。

18

認購普通股的權利説明

我們可以發行認購普通股的權利。適用的補充條款將説明與這種認購權有關的具體{新}條款和要約條款，如適用，除其他事項外，包括下列部分或全部：

•

認購權的名稱；

•

根據認購權規定的股份行使價格；

•

發行的認購權總數；

•

討論美國聯邦、西班牙或其他所得税方面的實質性考慮，以及1974年“僱員收入保障法”中適用於發行普通股以及法定認購權或行使認購權的考慮事項；

•

訂閲權的任何其他條款，包括有關行使訂閲權的條款、程序和限制；

•

行使認購權時的普通股轉讓條款；

•

關於認購權交易的信息，包括任何將在其上市的證券交易所；

•

記錄日期(如有的話)，以確定誰有權享有訂閲權和前權利日期；

•

行使認購權的期限；

•

在何種程度上，發行包括合同超額認購的特權，與{新的}證券；和

•

任何備用的或其他的安排的實質條款，我們與{新}提供有關。

19

債務證券及擔保的描述

(có)可作為受託人，在2018年4月20日的“商業銀行”下，全面和無條件地發行債券證券，該債券由“商業銀行”({}劃線基地)作為託管人，作為受託人，並以“自願”銀行為補充，對根據該基地發行的每一批“自願”證券進行補充，作為託管人、轉帳代理人和支付代理人(基地，作為補充)。該基礎{ACCEN}已被提交給SEC，作為註冊聲明的一個證物，這是註冊聲明的一部分，並在此以參考的方式合併。除適用的補充條款另有規定外，債務證券{}將構成直接、無條件、自願的義務，並將排名帕蘇除非有任何適用的法定例外，否則債務證券的支付{}義務將至少排在第一位。帕蘇除了其義務可能受到西班牙破產、重組或其他有關或影響西班牙王國一般債權人權利的強制執行的其他法律的限制外，其目前和未來的所有其他類似性質的法律除外。

適用的補充條款將説明與這類債務證券和有關擔保有關的具體條款和要約條款，包括在適用情況下，除其他事項外，包括下列部分或所有內容：

•

證券的名稱和系列；

•

證券相關擔保條款；

•

證券本金總額的限制；

•

該證券是否可轉換為或行使或兑換成其他債務或股權證券，或以其他類似的或一個或多個第三方的證券，以及可進行轉換、行使或交換的條件；

•

發行證券的價格(以本金總額的百分比表示)；

•

證券將使用的標的和貨幣；

•

所提供證券本金的支付日期，或確定該日期的方法(如有的話)，以及除全部本金數額外，還應支付的部分或確定該日應付證券本金部分的方法；

•

所提供證券的利率(可能是固定的或可變的)，如果有的話，或{unch}，確定利率的方法和利息的計算方式；

•

證券利息(如果有的話)的日期，或確定這種{}的日期的方法(如果有的話)；

•

支付利息的日期(如有的話)、開始支付該等{}利息的日期(如有的話)，以及支付利息的日期(如有的話)；

•

是否及在何種情況下須支付證券上的額外款項；

•

證券是否或在何種情況下可以變現；

•

就浮動利率票據利息的釐定向票據持有人發出的通知(如有的話)及發出通知的方式；

•

如有任何證券在行使認股權證時須予評定，則須予認證及交付的該等證券的時間、方式及地點；

20

•

是否以原發行貼現票據的形式發行證券；

•

如果不是適用的受託人，則每種證券的標識、支付代理人和準代理；

•

適用於證券的任何重要的美國、聯邦或西班牙所得税考慮事項；{}

•

關於證券交易的信息，包括證券交易所(如果有的話)，證券{abr}將在其上市；

•

對出售和交付證券適用的任何限制；以及

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證券及相關擔保的任何其他條款，不得與本協議的規定相牴觸。

21

某些民事法律責任

是一家有限責任公司(Anóc)根據西班牙王國的法律組建的。Anóc)根據西班牙王國的法律組織的。所有的主管都不是美國的居民，所有的副總裁、高級主管和主管，以及這篇文章中提到的某些專家，都不是美國的居民。所有或很大一部分的資產都位於美國境外。因此，你可能很難就美國聯邦證券法所產生的問題對美國境內的任何一家公司或這類似的人提起訴訟。你可能也很難執行在美國法院根據這類法律的民事責任條款對任何一種類似的人或類似的人作出的判決。但美國判例法不妨礙在美國執行西班牙判決(在這種情況下，在美國取得的判決不得在西班牙強制執行)，如果美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中作出最後判決，在西班牙，這種判決將取決於某些因素的滿意程度。這些因素包括沒有西班牙法院的相互衝突的判決(或外國法院的相互衝突的判決，條件是這種判決符合在西班牙強制執行的要求)，或在西班牙同一當事方之間因同樣的事實和情況而在西班牙待決的訴訟，西班牙法院根據同樣的事實和情況裁定美國法院具有管轄權，這一程序適當地送達了被告，訴訟程序的正常進行遵循了{}在美國法院進行的程序，判決的真實性和強制執行不會違反西班牙的公共政策或強制性規定，包括在西班牙履行義務的合法性，這種判決是最終的，而且是決定性的。一般來説，在西班牙，美國法院的終審判決不需要在西班牙判決。如果根據美國聯邦證券法向西班牙法院提起訴訟，對西班牙法院是否具有管轄權存在疑問。西班牙法院可以提出並執行外幣判決。

(C)為任何訴訟的目的，對曼哈頓、紐約市和任何此類法院的任何州或聯邦法院的專屬管轄權均作了明確規定，由本合同所述債務證券引起的或與之有關的訴訟或訴訟，並已指定CT{Ag}公司系統為我們的代理人，接受在任何此類訴訟中的處理服務。

法律事項

與西班牙法律有關的某些法律事項，將由我們的西班牙法律顧問阿莫納·梅內塞先生為我們接過。與美國和紐約法律有關的某些法律事項將由戴維斯公司和我們的助理律師為我們辦理。

專家們

截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表以及管理層對截至12月31日的財務報告(已列入管理層關於財務報告的內部控制年度報告)的內部控制效果的評估每一家公司都通過參考2017年12月31日終了年度20-F表的Report of 20-F表，將{ACCENT}納入這一報告，這份報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的一家獨立註冊公共會計師事務所的報告而被如此納入這一報告的。該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，負責審計和會計方面的專家。此外，對2016年合併財務報表所作的調整，以回顧反映2017年12月31日終了年度報告表20-F表中所述的部門信息列報方式的{NOCT}變化，已由SECH審計，如他們的報告所述。

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截至2016年12月31日以及該日終了期間每兩年的合併財務報表，在附註4(2016年和2015年合併財務報表)所述與2016年部分有關的回顧性調整的影響之前，均以表格20-F形式進行了審計，獨立註冊會計師事務所，載於其有關報告中，並以參考方式在此註冊。“2016年和2015年合併財務報表”是根據關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

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類似的.

$ FIXED RATE SENIOR NOTES DUE

$ FIXED RATE SENIOR NOTES DUE

保證：

相對應的。

初步{}

補品

聯合作業管理器

巴克萊銀行		美林證券		亞細亞
瑞信		德意志銀行證券		高盛公司LLC
J.P.摩根		瑞穗證券		摩根士丹利

, 2019