美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
調度到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
(修訂第2號)
美銀控股公司
(標的公司名稱及提交人(前)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
930752 118
(證券類別的CUSIP編號 )
大衞(David)
首席財務官兼祕書
雷恩街300號
查爾斯湖,70601
1-800-661-903
(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼){}
致下列文件的來文副本:
親緣關係
JonathanP.
M.Smith
温斯頓和斯特龍有限公司
公園大道200號
紐約,紐約10166
Tel: (212) 294-6700
Fax: (212) 294-4700
提交費的計算
交易估值(1) | 申報費數額(2) | |
$38,250,000 | $4,635.90 | |
(1) | 估計交易估值完全是為了計算申報費的數額。美銀控股公司(該公司)向持有共有的公開交易權證(公開認股權證)的持有人提供購買公司普通股的機會,每股面值為0.0001美元(普通股{}股),於1月25日到期,有機會交換這些認股權證,並接受普通股股份,以換取每一公開認股權證。交易價值是根據公開認股權證的高價格和低價格的平均值確定的,如市場集團公司保持的高價格和低價格市場所報告的那樣。1月23日,這是一筆非常便宜的交易。 |
(2) | 申報費的數額假定公司所有未付的公共認股權證將被交換,{ACH}將根據經修正的“證券交易法”規則0-11(B)計算,並等於每筆交易價值的121.20美元。這一費用以前是與1月25日提交的附表的第一次申報有關的。 |
如果費用的任何部分按照規則{Am}0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定先前支付費用的文件。通過登記報表號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。{} |
先前支付的數額:美元 | 提交方:中華人民共和國控股公司 | |
表格或註冊編號:表格S-4 | 提交日期:1月25日 |
☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信,請選中此框。 |
選中下面的適當框,以指定與報表有關的任何事務:
☐ | 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
發行人的投標要約,但須符合規則13e-4的規定。 |
☐ | 根據規則13e-3進行的私人交易。 |
☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2。 |
如果申報是一項最終修改,請選中以下方框,以報告投標結果:
本修正案第2號,並補充原定於1月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的一家公司(附屬公司)提交的報價聲明(經修正後)。該附表是根據“證券交易法”(“交易所法”)根據“證券交易法”(“交易法”)提交的,涉及公司向公司公開交易權證{}(公開認股權證)的每一位持有人提出購買公司普通股股份的提議,每股面值0.0001美元(普通股),接受普通股的股份,以交換每一筆未發行的公開認股權證,這些認股權證由{ACT}持有人轉讓,並按照該要約進行交換(要約)。該項要約是在日期為1月25日的“向交易所提出的/要約”(向{}交換提出的一般報價/要約)所列的條款及條件的規限下作出的,該等條款及條件的副本已提交附表(A)(1)(A),並在有關的同意書及同意書中提交,其副本已送交附表(A)(1)(B)存檔。
正在提交第2號修正案,以報告該提議的最終結果。
項目11.補充資料。
現修正和補充{}附表第11項,增加以下段落:
該報盤於2月22日到期,時間為11:59,東部標準時間(再加工日期),按照其條款。該公司獲悉,截至當日為止,仍未兑現的公共認股權證,或約佔未兑現的普通認股權證的約%,在該要約中是相當的,並沒有撤回,包括透過保證交付通知書而發出的公開認股權證。根據收購要約的條款,該公司預計將發行總額約為相當股份的普通股,以換取這種公開認股權證。此外,根據同意,該公司獲得了約佔未獲批准的公眾認股權證的批准,約有%的未獲批准的公眾認股權證適用於{ACCER}修正案,這超過了執行修正案所需的未繳公證的65%。本公司期望在和解要約的同時執行該修正案。
2月25日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈上述報價的最終結果。新聞稿的副本以附表的(A)(7)的形式存檔,並以參考的方式在此合併。
項目12.展品。
陳列品否. | 描述 | |
(a)(l)(A) | 向交易所提出的報價(參照公司於1月25日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明中所包含的對交易所的轉讓/要約)。 | |
(a)(1)(B) | 轉帳通知書的格式(與公司於1月25日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明相關聯)。 | |
(a)(1)(C) | 保證交付通知的形式(將其與公司1月25日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明相關聯)。 | |
(a)(1)(D) | 致商業銀行、信託公司及其他有關公司的函件表格(參照1月25日由{ACY}公司向證券交易委員會提交的表格S-4註冊聲明成立)。 | |
(a)(1)(E) | 致附屬公司、商業銀行、信託公司及其他客户的信件表格(參照公司於1月25日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明而成立)。 | |
(a)(2) | 不適用 | |
(a)(3) | 不適用 | |
(a)(4) | (A)(1)(A)(A)(1)(A) | |
(a)(5) | 新聞稿,日期為1月25日,(參照公司於1月25日提交的表格8-K(檔案編號001-37788)中的無錫含量)。 | |
(a)(6) | 新聞稿,日期為2月11日,(參照公司於2月11日提交的表格8-K(檔案編號001-37788)。 |
(a)(7) | 新聞稿,日期為2月25日,(參照公司於2月25日提交的表格8-K(檔案編號001-37788)中的無錫含量)。 | |
(b) | 不適用 | |
(d)(i) | 公司的第三份經修訂的和不合格的證書(參照2018年11月19日公司提交的8-A/A(檔案{}No.001-37788)的表格8-A/A(檔案{}No.001-37788)的第3.1號)。 | |
(D)(2) | 經修正和評定(參照2018年11月19日公司提交的8-A/A(檔案號001-37788)表格8-A/A的第3.2號)。 | |
(D)(3) | 普通股票證書樣本(參照2018年11月19日公司提交的8-A/A表格(檔案編號001-37788)中的4.1分)。 | |
(D)(4) | 證書樣本(參照2018年11月19日公司提交的表格8-A/A(檔案號001-37788)的4.2)。 | |
(d)(v) | 該公司與大陸證券轉讓信託公司之間於2016年5月25日簽訂的認股權證協議,作為權證代理人(參照該公司於2016年6月1日提交的關於表格8-K(檔案號001-37788)的當前報告4.4)。 | |
(D)(6) | 公司於2018年11月19日提交的表格8-A/A(檔案編號001-37788)中的4.3分(參照表格8-A/A的4.3)。 | |
(D)(Vii) | 可轉換票據,日期為2018年8月21日,發行給康泰娛樂公司。(參照公司於2018年8月23日提交的第8-K號表格(檔案號001-37788)的報告中的10.1)。 | |
(D)(8) | 承諾信,截止2018年10月2日,由公司和公司之間合併。(參考2018年10月3日公司提交的8-K表格(檔案號001-37788)的報告中的10.1)。 | |
(D)(Ix) | 截至2018年11月15日的“信貸和協議”,由公司和公司之間簽訂,其名稱為:新產品控股公司,公司的某些子公司,作為代辦人,各種放款人和資本集團,{}LP,行政代理人,擔保品代理和鉛(參照公司於2018年11月21日提交的8-K表格(檔案編號001-37788){})的本次報告10.3)。 | |
(d)(x) | “信貸和協議”第1號修正案,截止日期為1月17日,由公司和公司之間簽署,包括:中轉業控股公司、轉帳公司、各放款方和中標資本集團有限責任公司,作為{}行政代理人和抵押品代理人(參照本公司於1月18日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告中的第10.1號)。 | |
(D)(十一) | “信貸協議”,日期為2018年11月15日,由公司和公司之間、多家放款機構和資本集團(LP)作為行政代理和牽頭(參照公司於2018年11月21日提交的關於第8-K號表格(檔案號001-37788)的當前表格{}報告10.5(檔案號001-37788)合併而成)。 | |
(D)(再) | “信貸協議”第1號修正案,日期為1月17日,由中銀控股公司及其相互間簽署,由其貸款人和中銀資本集團有限公司共同簽署,作為行政代理人(參照本公司於1月18日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告(第10.2號)。 | |
(D)(十三) | (參考2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的本報告第10.6號)。 | |
(D)(XIV) | 公司和在其簽名頁上市的投資者(參考2018年11月19日公司提交的表格{}8-A/A(檔案號001-37788)的10.1)的修正和註冊權利協議的格式。 | |
(d)(x) | 登記權利協議,日期為2018年11月15日,由公司及其簽名頁所列各方簽署(參考2018年11月19日公司提交的表格{}8-A/A(檔案號001-37788)的10.2)。 | |
(D)(十六) | 本協議日期為2018年11月15日,由公司、公司資本集團、LP公司、資本夥伴公司、LP公司、資本夥伴公司主基金、LP公司、PTC公司、LP公司和公路基本建設總基金組成,日期為2018年11月15日。{}Lp(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的當前報告)。 |
(D)() | 2018年11月15日公司與克里斯托弗簽署的僱傭協議(參考2018年11月21日公司提交的表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 提供信,日期為2018年11月15日,由公司和公司之間進行(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 2018年11月15日公司和曼努埃爾公司之間的提供信(參考2018年11月21日公司提交的8-K表格(檔案號001-37788)的報告)。 | |
(d)(xx) | 2018年11月15日公司和大衞公司之間的提供信(參考2018年11月21日公司提交的8-K表格(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 2018年11月15日公司和約瑟夫公司之間的提供信(參考2018年11月21日公司提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 提供信,日期為2018年11月15日,由公司和公司之間進行(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 提供信,日期為2018年11月15日,由公司和公司之間進行(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)(再) | 諮詢協議,2018年11月15日,由該公司和StevenL.(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告進行合併)。 | |
(D)(再) | 諮詢協議,2018年11月15日,由該公司和RichardH.(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的當前報告)合併而成。 | |
(D)(再) | 協議的形式(參照公司於2018年11月21日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)(再) | 協議的形式(參照2018年11月21日公司提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(D)() | 興業控股有限公司2018年公司獎勵計劃(參照2018年11月21日公司提交的第8-K號表格(檔案號001-37788){})提交的報告中的新內容。 | |
(D)(再) | 信協議,日期為2016年5月25日,由公司和公司之間簽訂,J.,Richard,Richard H.,Steven L.,Nicholas,Financial Group Inc.(f/k/a國傢俬營公司)和私營娛樂公司。(參照2016年6月1日公司提交的第8-K號表格(檔案編號001-37788)的當前報告10.1)。 | |
(D)(再) | 該公司和馬克·凱利於2016年5月25日簽署的“信函協議”(參考2016年6月1日公司提交的8-K表格(檔案編號001-37788)的第10.2份報告)。 | |
(D)(再) | 公司和G.Michael公司於2016年8月23日簽署的“信函協議”(參考2016年8月23日公司提交的關於表格8-K(檔案編號001-37788)的報告(10.2)。 | |
(D)(再) | 2017年5月8日公司與邁克爾·S.簽署的信函協議(參照2017年5月10日公司提交的第8-K號表格(檔案號001-37788)的當前報告)。 |
(D)(再) | 自2018年5月31日起,該公司對信函協議進行了修正,由該公司及其之間的成員、金融集團公司、娛樂公司、J.公司、理查德·H.史蒂文L.和{SUP}Nicholas(參考2018年6月1日公司提交的關於8-K表格(檔案編號001-37788)的報告10.3)。 | |
(D)(再) | 截至2018年5月31日公司與馬克·凱利之間對信函協議的修正(參照2018年6月1日公司提交的表格8-K(檔案號001-37788)。 |
(D)(再) | 截至2018年6月11日公司和G.Michael公司之間對信函協議的修正(參考10.5加入公司於2018年8月9日提交的10-Q{PE}表格(檔案號001-37788)的報告)。 | |
(D)(再) | 截至2018年6月11日公司和邁克爾·S.之間對信函協議的修正(參照公司於2018年8月9日提交的10-Q{PE}號(檔案號001-37788)表10-Q{PE}報告)。 | |
(D)(再) | 承諾信,截止2018年12月11日,由資本集團、LP公司、該公司和ACT公司共同簽署。(請參照10.12018年12月12日公司提交的關於{NOCT}10-Q(檔案號001-37788)的報告)。 | |
(D)(再) | 股份有限公司註冊權利協議的格式。以及公司於1月18日提交的本公司提交的關於表格{2001-K(檔案號001-37788)的報告中的簽字頁上所列各方(參考本報告的第10.3份)。 | |
(D)(再) | 協議形式(參照本公司於1月18日提交的8-K表格(檔案編號001-37788)的報告)。 | |
(g) | 不適用 | |
(h) | 温斯頓公司對某些美國税務事項的意見(參照公司於1月25日向證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明(參考表格8.1)。 |
| 表示構成管理合同或補償計劃或安排的展品。{} |
簽名
經適當調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
興業控股有限公司 | ||
通過: | /s/Christopher | |
克里斯托弗(Christopher) | ||
首席執行官 |
日期:2月25日