根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-217291

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。已向證券和交易委員會提交了一份與這些{指}證券有關的登記説明，並已生效。這種初步的補充和附帶的補充並不是出售這些證券的提議，我們也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄範圍內購買{同類}這些證券的主動報價。

待完成

日期為2月25日的初步補充文件

補充

(日期為2017年4月13日)

$350,000,000

RPM國際公司

% Notes due 2029

我們將提供{350，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000票據將在{corp}上到期。RPM國際公司我們可隨時或不時按本補充品所述適用的贖回價格支付全部或部分票據。如本補充品中所述的控制觸發事件的{}變化，除非我們已行使我們對票據的選擇，否則我們將被要求以相當於其本金{}的101%的購買價格，再加上對日期的應計利息和未付利息，提供給這些票據。請參閲票據變更控制報價的説明。

這些票據將是我們的一般義務。這些票據將與我們目前和未來所有的、更多的債務並列，並將在支付我們未來所有的債務的權利上處於較高的地位。這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。

這些票據是在美國和美國以外的某些司法管轄區出售的，在美國以外的地方，作出這種優惠是合法的。我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中引用票據。

投資於債券涉及風險。參見本補充的S-13頁開始的主要危險因素，以及伴隨的第4頁開始的次要危險因素。

		每注				共計
首次公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支出前收益給荷蘭國際公司(1)				%		$

(1)

加上應計利息，如在該日期後發生交收，則由{劃線}支付。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或轉讓這些證券，也未將本補充證券或所附的附屬證券的準確性或充分性傳遞給{}。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將僅通過信託公司的設施以賬面入帳形式交付，包括作為系統的營運人{}轉帳銀行的帳户，或銀行業務，以支付在紐約、紐約或在紐約進行的或{}有關的付款.的帳户./.=2019年。

聯合 圖書運行管理器

美銀美林		桑坦德		富國銀行證券

這份副刊的日期是二月，

您應該閲讀此副刊以及相應的日期為2017年4月13日的新版本。這份補充文件和所附的附件是一個單一的文件，都包含了你在做出投資決策時應該考慮的信息。您應僅依賴於本副刊中所包含的或以參考方式包含的信息，以及由我們或以我們的名義編寫的任何相關的免費書信。我們沒有，也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果此副刊中包含的信息與所附的副刊不一致，則應依賴此副刊。由我們或代表我們編寫的或以參考方式包含或包含在這份補充文件、附文和任何相關的免費書信中的信息，只能在各自的日期時才能準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

法律可限制在某些司法管轄區內分發這一補充文件及其附帶的票據和提供此種票據。持有本補充條款的人及其隨行人員應當告知並遵守任何此類限制。本補充文件和所附的{_

斯-我

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-III
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
關於前瞻性聲明的特別説明			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-13
收益的使用			S-16
資本化			S-17
註釋説明			S-19
美國聯邦所得税的重大後果			S-27
承保(利益衝突)			S-34
票據的有效性			S-38
專家們			S-38

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的特別説明			3
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
股本描述			5
債務證券説明			11
其他證券説明			23
分配計劃			23
證券的有效性			24
專家們			24

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本文的補充部分，其中包含了本文的備註條款。第二部分是所附的2017年4月13日的註冊聲明，這是我們在表格S-3上的註冊聲明的一部分。

本補充可以添加、更新或更改所附信息。如果這個{等分}補充中的信息與所附的信息不一致，則本補充中的信息將適用，並將該信息對應於所附的信息。重要的是，你要閲讀和考慮所有的{ACT}信息包含或合併在這一補充和附屬於作出您的投資決定。

任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但該等資料或申述並非以提述方式載於或以提述方式納入本“附屬説明”或附帶的資料或申述，而如給予或作出，則不得以該等資料或申述為已獲授權的資料或申述。在某些法域內，這一補充和附帶的票據的發行和發行可能受到法律的限制。這一補充和附帶的補充不構成出售的提議，也不構成購買本補充文件所述證券{}以外的任何其他證券的提議，也不構成在任何情況下購買這種證券的要約或類似的要約，而這種要約或要約是非法的。在任何情況下，本補充品及其配套的{劃線}的交付和任何銷售，均不得產生自本補充品之日以來，我們的事務沒有任何變化的任何含意，或在本補充文件或所附資料中引用所載或合併的資料，在該等資料的日期後的任何時間內，均屬正確。

除另有説明外，在本補充品及所附產品中，對產品、產品及公司的提述，均指國際公司。以及合併後的子公司。關於在封面上討論註釋的術語，在標題為“轉述摘要”的一節和在題為“註釋的描述”的{}部分中，幾乎沒有的詞語而不是它的任何子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會{}(證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息在證券交易委員會的網站上免費提供給公眾。你也可以檢查我們的報告，代理聲明{}和其他信息在紐約證券交易所，20街，紐約10005。

我們通過{ACCESS}Reference將我們提交給SEC的相關信息合併到本補充文件中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。{Ag}引用所包含的信息是這一補充的重要組成部分，也是伴隨而來的。本補充文件及其附件中所包含的一些信息更新了以引用方式包含的信息，我們隨後向SEC提交的信息{ACT}將自動更新本補充和附件中的信息，以及我們向SEC提供的其他信息。換言之，在本補充文件中的{ACH}信息與以引用方式合併的附帶和/或信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。我們參照以下所列文件，以及我們根據經修正的“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在首次提交本補充文件之後，並在{}我們出售所提供的所有證券的時間之前，向證券交易委員會提交文件。

S-III

{}根據本補充文件，除這些文件中通過法規、指定在此類文件中指定或以其他方式不被視為已提交證券交易委員會的部分外，或不需要在此以提及方式合併的部分除外：

•

我們於2018年7月23日提交的截至2018年5月31日的財政年度表10-K的年度報告；

•

我們於2018年10月3日提交的截至2018年8月31日的季度表10-Q報告和截至2018年11月30日的季度的表10-Q報告於1月8日提交；

•

我們目前於2018年6月28日提交的有關表格8-K的報告(除按表格8-K的項目提供的資料及與這些資料有關的證物不包括在內)2018年7月6日2018年8月17日2018年9月25日2018年10月9日2018年11月6日、2018年11月28日(但根據此類表格8-K項提供的信息和與這類{劃線}信息有關的展覽不被納入本補充文件)和2月25日。

我們將向每一個人，{}，包括任何實益所有人，提供本補充文件的任何或全部(檔案的證物除外)，除非該證物經書面{}或口頭請求，免費納入該檔案)。你可致函或以下列地址及號碼向我們索取這些文件：

公司祕書

RPM國際公司

明珠道

P.O. Box 777

俄亥俄州44258

(330) 273-5090

S-iv

關於前瞻性聲明的特別説明

本補充和所附的輔助説明(包括此處及其中的引用所包含的信息)包含{ACCEN}前瞻性語句。這些陳述涉及我們對未來事件或未來財務業績的計劃、期望、估計和信念，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們實際的{}結果、活動水平、績效或成就不同於任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的語句，如可能、重組的意願、可能的、會的、應該的..class=‘class 1’>或其他類似術語的否定.這些説法只是預測，我們不能保證這樣的{}預期將被證明是正確的。一些可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素是：

•

全球市場和一般經濟狀況，包括金融市場波動不定、資本的可得性和利率變化的影響，以及銀行和其他金融機構的生存能力；

•

原料的價格、供應和能力，包括原料的價格、供應和能力，包括原料、樹脂、溶劑和其他天然氣和油類原料；包裝，包括塑料容器；運輸服務，包括燃料；

•

對我們產品的需求持續增長；

•

我們的建築和化學品業務所固有的法律、環境和訴訟風險，以及與我們對此類事項的保險是否充分有關的風險{新}；

•

利率變動的影響；

•

匯率波動對我國對外業務的影響；

•

在外國投資和開展業務的非貨幣風險的影響，包括與國內和國際政治、社會、經濟和管制因素有關的風險；

•

與我們正在進行的收購和活動有關的風險和不確定性；{}

•

與我們正在進行的業務改進計劃相關的風險和不確定性；

•

與或有負債準備金是否足夠有關的風險；及

•

本補充文件及其所附的其他因素，包括在風險因素下規定的其他因素，以及我們與證券交易委員會討論或討論的其他因素，包括風險因素和管理部門對財務狀況和報告中{}業務部分結果的討論和分析中提出或討論的那些因素。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的{}聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在本補編的日期之後，使它們與實際結果相一致。所有前瞻性陳述的全部內容都是參照本補編及其所附件中所討論並通過引用納入“準風險因素”一節以及任何語言中所討論的{新}因素來限定的。我們警告您，這些風險因素可能並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷變化的商業環境中運作，新的風險因素不時出現。我們不能預測這些新的風險因素，也不能評估這些新的風險因素對我們的業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的程度。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本補編中所討論的前瞻性事件及其所附文件或其中引用的文件中所討論的前瞻性事件可能不會發生。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

在投資於這些票據之前，您應該仔細考慮以下風險，以及其他信息。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務就會受到損害。你須參閲本{}輔助表格及所附的其他資料，包括截至2018年5月31日止年度表格10-K的風險因素部分及截至11月為止的季度的表格10-q。2018年，我們的合併財務報表和相關附註以參考的方式納入本補充文件和所附的財務報表。

您收取票據付款的權利實際上是對我們現有和未來有擔保債權人的權利的認可。

票據代表着相應的義務。因此，作為票據持有人，我們被擔保的資產持有人將擁有優於你們作為票據持有人的債權，以保證其他資產的價值。這些票據實際上也適用於我們子公司現有和未來的任何負債。我們或我們的子公司今後可能會招致大量額外的額外費用，這些額外費用可能比票據更高。這些票據的條款並沒有對我們或我們的子公司承擔額外債務的能力施加任何限制。

如果我們的資產在任何分配或支付、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中發生，我們的有擔保債權人將比我們構成其抵押品的資產擁有更高的債權。如果發生上述任何事件，我們不能保證將有足夠的資產支付票據上的欠款。持有這些票據的人將與我們其他高級官員的所有持有者，以及我們所有其他普通高級債權人一起，根據各自欠每個持有者或債權人的{}的數額，參與我們剩餘的資產。因此，持有票據的人可能比我們的有擔保債權人得到的更少。

截至2018年11月30日，我們的合併總額為百萬美元，其中10萬美元是由我們的子公司擔保的，其中10萬美元是由我們的子公司擔保的，我們的子公司擁有約100萬美元的現金，其中100萬美元與我們的循環信貸機制下的附屬公司有關(由公司擔保)，其中的百萬美元是與我們的帳户中的再優惠計劃有關的，其中280萬美元是與我們子公司持有的各種抵押貸款、信貸額度或應付票據有關的。在實行發行{}票據和使用收益之後，我們的合併總額將達100萬美元。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的現金來償還我們的債務。如果我們沒有從我們的子公司收到現金分配，股息或其他付款，我們可能無法在票據上付款。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們依賴於我們子公司的收入和現金流量以及現金分配、股息或其他付款，以提供必要的資金來履行我們的償債義務，包括在票據上支付所需的款項。如果我們不能從我們的子公司收到現金分配、分紅或其他付款，我們可能無法支付票據的本金或利息。

根據我們的條款，我們的子公司是允許的，可以招致額外的額外費用，以限制或禁止我們的子公司進行分配、支付紅利或提供貸款。我們不能向你保證，管理我們附屬公司目前和未來的協議{約}將允許我們的子公司向我們提供足夠的現金分配、股息或其他付款，以便在到期時支付這些票據上的款項。

S-13

我們可能沒有足夠的資金，在控制變更觸發事件時，票據可能會導致票據下的默認情況，從而導致票據所要求的{ACK}。

在發生控制變更觸發事件時，如本{}補充品中所定義的那樣，在符合某些條件的情況下，我們必須按票據本金的101%向所有未償還票據，再加上截至到期日的應計利息和未付利息。這種票據的資金來源是我們從附屬公司、新業務或其他潛在來源，包括出售資產或出售股權而產生的可用現金或現金。我們不能向你保證，在任何控制變更觸發事件發生時，將有足夠的資金從這些{核}來源獲得，以使所需的票據轉易。此外，我們的信用協議的條款規定，指定的控制事件的改變構成了信貸協議下的{ACK}違約事件。我們未來的債務協議可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使他們的權利，要求我們在改變控制觸發事件時對他們的所有票據進行重新調整，則{}這種轉帳的財政影響可能導致我們其他債務協議下的違約，即使控制權的改變本身不會導致這些協定規定的違約。

因此，在改變控制觸發事件時，我們有可能沒有足夠的資金使我們的其他債務和票據減少所需的{}，或我們信貸協議中的限制將不允許這樣做。有關更多信息，請參見“備註説明”、“控制報價的更改”。

活躍的票據交易市場可能不會發展。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所的票據上市，或在任何交易商報價制度中申請票據的報價。因此，我們無法向您保證債券的任何交易市場的存在或流動性。

我們不能保證您能在某一特定的時間出售您的票據，或者當您出售您的{}票據時所收到的價格將是優惠的。如果有發展，我們也不能保證票據交易市場的流動性水平。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

證券交易商建立市場的興趣和可供購買的人數；

•

指定予該等註釋的當時的評等；及

•

類似證券的市場。

任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

•

債券到期日的剩餘時間；

•

票據的未清數額；

•

與選擇贖回該等票據有關的條款；及

•

市場利率的水平、期限和波動性。

除非您瞭解涉及票據的投資風險，並確定您能夠承擔此類風險，否則不應購買任何票據。

S-14

儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能承擔更多的債務，或採取{}將加劇上文討論的風險的其他行動。

儘管我們目前的綜合債務水平很高，但我們和我們的子公司今後可能會承擔相當多的額外債務，但須遵守我們的債務工具所載的限制，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不受更多的{新的}債務、保證現有或將來的債務、我們的債務或採取一些不受票據條款限制的其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付{}票據的能力。我們現有的信貸機構限制了我們的能力。

額外的，包括安全的備用設備，但如果該設施{ACH}被修正，或者是更高級的，我們可能不受任何後續條款的限制。

我們的信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利的影響。

如果在每一評級機構的判斷中有必要，評級機構可以完全降低、暫停或撤回指定給票據的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化，包括我們的評級正在接受評估的任何公告，都可能影響票據的市場價值。這類評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級機構在評級發佈時的看法。這樣的{}評級並不是購買、出售或持有票據的建議。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，債券以固定利率的價格下跌利息，因為高於市場{}利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買任何債券和市場利率上升，這些債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-15

收益的使用

我們預計將收到大約百萬美元的淨收入，在此之前，我們將獲得相當大的折扣和我們估計的與這次出售有關的費用。我們打算用出售票據所得的淨收益償還我們循環信貸機制下的部分未償款項，並用於一般公司用途。到目前為止，在我們的循環信貸安排下，我們有一個平均%的未清餘額{，000，000美元。循環信貸安排將於10月31日到期。美國銀行(Bank Of America)，(美國)，美林公司(Merrill Lynch)的一家公司，參見(利益衝突)；利益衝突

S-16

資本化

下表列出截至2018年11月30日的合併現金和現金以及截至2018年11月30日的綜合現金和現金，以及按調整後的基礎進行的合併，以反映票據的發行和銷售情況以及出售所得淨收益的應用情況。本表應與其他地方所載的財務資料一併閲讀，或以參考方式納入{AMINMIN}本補充文件及所附的財務資料。

		截至11月 2018
		實際				作為調整
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	226.9			$		(1)
長期債務，包括當期債務：
十三億元，為期五年的循環信貸安排，至十月三十一日(二)			507.3
與兩家銀行合作的2億美元賬户計劃，至2020年5月8日(3)			124.8				124.8
6.125% Notes due 2019(4)			451.1				451.1
3.450% Notes due 2022			295.4				295.4
5.25% Notes due 2045(5)			298.5				298.5
3.750% Notes due 2027(6)			396.4				396.4
4.250% Notes due 2048(7)			296.4				296.4
在此提供的債券% 按不同利率應付的其他票據及按揭			— 2.8				350.0 2.8
長期債務總額，包括當期債務		$	2,372.7
股東權益：
優先股(面值0.01美元/股)；授權變現股；未發行			—				—
普通股(每股面值0.01美元)；認可的股份；發行的股份{變現}			1.3				1.3
已付資本			976.4				976.4
國庫股票，按成本計算			(313.8	)			(313.8	)
累計其他綜合(損失)			(501.1	)			(501.1	)
留存收益			1,369.7				1,369.7
股東總數			1,532.5				1,532.5
總資本化		$	3,905.2			$
總債務與總債務的比率			60.76	%				%

(1)	已增加了在AS SECH欄中的備用和現金，以反映這一提供的收益增加了百萬美元，並減少了反映在我們的循環信貸機制下提供的費用和預期償還額的大約${輔助性}$百萬。

(2)

循環信貸安排將於10月31日到期。循環信貸設施{}可用於現有的直接信貸，用於滿足週轉資本和資本支出需要，並可用於一般公司用途。在符合某些條件的情況下，可根據{}我們的要求，將循環信貸機制下承付款項的最高本金額擴大到15億美元。循環信貸機制要求我們遵守各種習慣上的肯定和否定契約，包括槓桿契約和利息覆蓋率。根據槓桿契約的{ACCEN}條款，我們可能不允許最近四個財政季度的總槓桿率(按循環信貸安排中的定義)與合併後的槓桿比率超過1.0。在某些時期，{_最低要求的綜合利息覆蓋率為1.0。我們打算使用這一提議的淨收益{}百萬美元償還循環信貸機制下未償還的5.12億美元本金中的一部分，截至2018年11月30日。

S-17

(3)	應收賬款計劃將於2020年5月8日到期，但某些事件可能會提前終止。見我們2018年5月31日終了年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註G。

(4)	包括2009年10月首次發行的本金總額為100萬美元、{新發行的總額為{}以及2011年5月發行的這些票據的本金總額為100萬美元。首次發行的票據本金總額為100，000美元，按2018年11月30日相當於40萬美元的原發行貼現率進行調整。最初發行的貼現實際上減少了2009年10月融資的最終收益。2009年10月發行的票據，包括貼現率在內的實際利率為6.139%。2011年5月發行的應付票據本金總額增加100萬美元，按發行時收到的額外溢價調整，2018年11月30日為150萬美元。溢價有效地增加了融資收益。2011年5月發行的百萬美元紙幣的實際利率為4.934%。

(5)	包括2015年5月首次發行的本金總額為百萬美元，以及2017年3月發行的這些票據本金總額為100萬美元。到期票據的面值為百萬美元，按原發行貼現率調整，2018年11月30日為380萬美元。原始發行貼現有效地降低了融資的最終收益。紙幣上的實際利率，包括貼現率，是相當高的。2017年3月，由於進一步發行了到期的%債券，我們完成了總額為100萬美元的債券發行，並根據發行時收到的溢價進行了調整，2018年11月30日為300萬美元。保費的增加有效地增加了融資的收益。2017年3月發行的百萬美元紙幣的實際利率為4.839%。2018年11月30日，這些票據按債務發行成本調整，減去約60萬美元。

(6)	到期票據面值為百萬美元，按原發行貼現和債券發行成本調整，扣除2018年11月30日370萬美元的增發成本。原始發行貼現有效地降低了融資的最終收益。包括貼現在內的{新息}紙幣的有效利率為3.767%。

(7)	到期票據的面值為100萬美元，根據債務發行成本(扣除{})進行調整，截至2018年11月30日，債券發行成本為360萬美元。債券的實際利率是%。

S-18

註釋説明

以下對附註條款的討論補充了對所附票據中所載債務證券{}的一般術語和規定的説明，並確定了所附説明中所述不適用於附註的任何一般性術語和規定。在本副刊中使用但未定義的某些術語具有所附“標記”中指定的含義{sub}。

一般

這些票據的本金總額最初將為3.5億美元，而票據的到期將是{ACCENT}on。這些紙幣將只以完全登記的形式發行，但不得超過2，000美元，而{}額外的積分為1，000美元。

從2014年4月8日起，我們將以一張新票據的形式，作為補充和修改，由一名軍官補充和修改，該證書的日期為：富國銀行、全國協會和我們(美國)之間的票據簽發日期。你應閲讀所附的“準”一詞的一般性討論。我們可以在不通知票據持有人或未徵得其同意的情況下，不時發行條件相同的額外債務證券(發行日期{}日、公開發行價格和第一次付息到期日除外)，並按所提供的票據進行同等排序。任何具有類似條款的附加證券，連同在此提供的票據，將構成該債券項下的單一債券系列。本公司並沒有限制我們或我們的子公司在本公司或其他公司下可能發行的債務數額。

我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或在任何交易商報價{}系統的票據報價。

排名

這張鈔票將是我們的高級義務，並將與我們現有的和未來的所有其他高級職務同等排名。這些票據將有效地與我們現有和未來的所有資產相對應，並以保證這一價值的資產的{輔助性}範圍為基礎。此外，我們的結構是一個控股公司，我們的所有業務運作通過我們的子公司。這些票據將與我們附屬公司現有和未來的所有現有和未來的債務和其他負債及承諾相當，而這些附屬公司的資產是完全不同的法律實體，它們沒有義務按照這些票據支付任何數額，也沒有義務為{}這類目的提供資金。

截至2018年11月30日，我們的合併總額為百萬美元，其中10萬美元是由我們的子公司擔保的，我們的子公司有100萬美元，其中約100萬美元與我們循環信貸機制下的附屬公司有關(由{}公司擔保)，其中的百萬美元是與我們的賬户相關的，其中280萬美元與我們子公司持有的各種抵押貸款、信用額度或應付票據有關。在發行票據和使用收益之後，我們的合併總額將達到百萬美元。

利息

這些票據將自我們支付或為{}票據提供利息的最近的利息支付日起，每年以%的利率支付利息。這些票據的利息支付日期是{}每一種和{變現}，利息支付的定期記錄日期是{AGEN}和.{AMIN}。第一筆利息就要付了，包括應計利息及包括.

利息將根據一年的360天計算和支付，其中包括12個30天的月。參見附隨的債證總稱。

S-19

如任何利息支付日期、到期日或贖回日期均在並非{劃線}營業日的日期，則該付款將在下一個營業日支付，其效力與在有關利息支付日期、到期日或贖回日期相同。除非我們拖欠一筆付款，否則在適用的利息支付日期、到期日或贖回日之後的期間內，任何利息都不會變現。

可選贖回

在(票據到期日前三個月{)之前，票據將由我們選擇，在任何時候全部或部分，贖回價格等於以下數額中的更大的一筆，另外，在每一種情況下，應計利息及未付利息，但不包括贖回日期：

(I)面額本金的100%為{ACH}；及

(2)其餘排定付款的現值之和。

在(票據到期日前三個月)或以後(即票據到期日前三個月)，票據將由我們自行選擇，隨時全部或部分轉讓，贖回價格相等於票據本金的100%，另加在贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。

在確定剩餘的{}定期付款的現值時，此種付款應按半年期計算(假定一年為360天，由12個30天月組成){}使用相當於國庫利率加基點的貼現率。將規定，對於任何贖回，我們將在計算後立即將贖回價格通知{等分}，並且將不對此計算負責。

可比國債發行指由獨立投資公司選定的美國國庫券，其實際或相當到期日可與票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的公司債券{}型債券，其到期日與這類債券的剩餘期限相當。

可比國債價格指在不包括最高參考庫房和最低參考庫房之後，參考庫房對這一贖回日的算術平均數，或(B)如果報價代理獲得少於四個參考國庫，則為該贖回日的所有參考國庫的算術平均數。

獨立投資銀行家指報價代理人在與本公司協商後不時指定的參考庫房或其相應的轉帳處；但須提供如上述任何一項不再是一級證券交易商。政府證券交易商(一級國庫交易商)，另一名{}一級國庫交易商須由公司取代。

報價代理為確定贖回價格的目的，指公司選擇的一級國庫交易商。

準參考國庫{}指美林、證券公司和史密斯公司或其下屬公司，主要的證券交易商。由投資證券公司選定的證券交易商。或其他三家主要的政府證券交易商(每一家為一級國庫交易商)，但如上述任何一家均不再是一級國庫交易商，{}我們將替代另一個主要的國庫交易商。

參考國庫券交易商報價意味着，對於每個參考國庫和任何贖回日期，由報價代理確定的投標和詢價的算術平均數。

S-20

{}關於類似的國庫問題(在每種情況下以本金的百分比表示)，這種參考金庫在3：30之前以書面形式向報價代理人報價。在此贖回日期之前的第三個營業日。

剩餘定期付款就任何{劃線}票據而言，指在有關贖回日期後須繳付的本金及利息的其餘定期付款，但須作上述贖回；但須提供，如該贖回日期並非就該紙幣支付利息的日期，則下一次就該票據支付的附表利息的款額，須減去該日期所累算的利息款額。

國庫券利率就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券的半年度等值{}到期日收益率或收益率至到期收益率。在確定這一利率時，可比較的國庫券發行價格(以本金的百分比表示)應假定等於該贖回日的{}可比國庫券價格。

本系列並非全球紙幣的部分贖回，可受到其認為適當的方法的影響，並可規定可選擇贖回相當於授權紙幣本金數額的一部分。根據保存人的規則和程序，部分贖回本系列的全球票據可能會受到影響。

任何贖回通知均須以電子方式發出，或如屬全球紙幣的情況，則須在贖回日期前至少30天但不超過60天以電子方式交付予每一張須為普通紙幣的紙幣。

除非我們欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或其部分{}的利息將停止調整。

變更控制要約

如發生更改控制觸發事件，除非公司已行使其對該等票據的選擇權，否則公司須按本條例所列條款，向所有或任何部分(相等於$2，000元及整數$1，000)的全部或任何部分(相當於$2，000元及整數$1，000)的每一份票據，提供(管制要約的更改)。在“控制變更要約”中，公司必須以現金支付，相當於票據本金總額的101%，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，以支付給(但不包括)給出的票據(管制付款的變更)的日期。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據公司的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈{}構成或可能構成控制變更的交易之後，應在通知規定的日期向票據持有人和説明構成或可能構成控制變更觸發事件的交易的人發出通知，並在通知規定的日期向此種{}型票據提供通知，通知日期不得早於通知發出之日起30天至60天(更改管制付款日期)。通知應在變更控制日期{ACN}之前發出，説明收購要約的條件是在控制付款日期變更之日或之前發生控制觸發事件的變更。

在控制權支付日期變更的情況下，公司應在合法的範圍內：

(I)按照更改控制要約，接受所有該等紙幣或該等票據的部分適當地接受付款；

(Ii)向付款人繳存一筆相等於就該等票據的所有或部分的管制付款作出適當更改的款額；及

(Iii)交付或安排將適當接受的票據{}連同述明該等紙幣或該等紙幣的部分的總本金的高級船員證書一併交付或安排交付。

S-21

如第三方以適當的方式、在時間和其他方面按照公司提出的要約的要求作出此種要約，則公司無須在發生控制變化觸發事件時作出控制變更要約，第三方應適當購買所有票據，而不是按照其報價撤回的。此外，本公司不得在已發生並正在更改管制付款日期的情況下繼續發出任何通知，除非在控制觸發事件改變時，控制付款{}變更支付的欠繳除外。

公司應遵守“交易法”第-1條和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律和法規因控制觸發事件的{}變化而適用於票據的變現。任何此類證券法律、法規的規定，如與票據的變更提供條款相牴觸，公司應遵守該等證券法律法規{指}，不得因任何此類衝突而被視為違反了“變更控制要約條款”規定的義務。

為變更控制條款的目的，適用下列條款：

控制變化指發生下列任何一種情況：(1)在一項或多項相關交易中，將公司及其整個子公司的全部或實質上所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給{}任何人，公司或附屬公司除外；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為受益所有人(如“交易法”第3條和第-5條規則所界定的)，在公司50%以上的非流通股或其他股中，該公司的股份由表決權而非股份數來衡量，該股是按表決權而非股份數來衡量的；(3)公司在任何該等交易中，與任何人或任何與公司相若的人，或任何與公司有聯繫的人，或與公司合併或進入公司的人，在任何該等交易中，將公司的任何未償還股份或該另一人的股份轉換為現金，或將該人的股份轉換為現金，證券或其他{}財產，但任何該等交易除外，如公司在緊接該交易前已發行的股份構成或轉換成或交換該尚存的{}人或在緊接該項交易生效後尚存的人的任何直接或間接母公司的過半數股份的，則屬例外；(4)公司新成員董事會多數成員不再繼續擔任董事的第一天；或(5)通過一項與公司清算或解散有關的計劃。本定義中所使用的“非營利人員”一詞具有“外匯法”第13(D)(3)條對該詞的含義。

控制觸發事件的變化表示“控制更改”和“評等{ACK}”事件的發生。

繼續董事指自任何決定日期起，任何在該通知書發出或(2)獲提名以供選舉之日屬該公司董事局(1)成員的新公司董事局成員，在獲提名、選舉或委任時是該董事局成員的{}連續董事過半數的批准下選出或委任為該董事局的成員(以特定表決或公司的委託書的批准方式選出或委任該成員，而該成員在該聲明中獲提名為董事{}選舉的提名人)，無異議地對此種提名提出異議)。

惠譽意思是指公司，以及它的{_

二級投資評級指的等級等於或高於(或大於(或)(或{}等價物)，由標準普爾(S&P)表示-(或等價物)，與之相當(或等價物)和等價物{}。

S-22

公司選定的任何替代評級機構或評級機構的投資級信用評級。

穆迪意思是指投資者服務公司及其附屬公司。

評級機構指(1)每項指標，即標準普爾、標準普爾和標準普爾的每一項；(2)如因公司無法控制的原因而對債券評級，或因非公司控制的原因而未能將債券的評級公開，(C)(6)(F)根據“外匯法”的規則-1(C)(2)(F)的規則-1(C)(2)(F)所指的國家認可的主要統計評級組織(經公司董事會的一項決議證明)，作為替代S、{}S&P或所有這些產品的替代機構，視情況而定。

分級事件指在該期間內的任何一天，上述三間評級機構中至少有兩間將債券評級下調至投資評級以下(只要債券的{}評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則該期限須予延長)。(可能由任何評級機構)在第一次公眾通知發生控制變更前60天開始，或公司意圖{}實施控制變更，並在控制變更後60天結束；但有關差餉代理在採取上述行動調低差餉時，須公開宣佈或以書面向{}該公司或應該公司的要求以書面確認該等行動的全部或部分結果，該等行動是由公眾宣佈擬作出該項管制更改或發生該等更改管制的結果而作出的。

“S&P”指的是標準普爾評級服務公司的一家分公司-希爾公司及其下屬公司。

投票股票就任何指明的{}指定的人而言(如“外匯法”第13(D)(3)條所用)，指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

留置權的限制

\x{}公司契約併為持有人的利益達成協議，即只要任何票據未付，公司將不允許其任何附屬公司在任何本金{}財產或任何股本股份或任何附屬擁有或租賃任何主要財產上存在任何變現，在該公司或任何附屬公司所招致或擔保的情況下，不論是在該公司或任何附屬公司所招致或保證的情況下，不論是在該日擁有或租賃的，或其後取得的，但獲準或根據以下豁免及公司排名與票據相同的任何其他或其擔保，均須與該等同等地擔保，並與或在此之前同等擔保，只要該等產品是如此擔保的。

準用水煤漿指：

(I)在發行該等票據的日期或日期已存在，並以不超逾公司的超逾$100萬元或5%的合併正股本的總本金作為保證；但以不準許增加所擔保的款額為限；

(2)對公司的財產或資產或公司各附屬公司的任何其他財產或資產給予任何其他財產或資產，以保證支付與收購有關的價款，租賃(包括任何資本轉讓義務)或建造財產(應收帳款或存貨除外)，擬用於承攬公司業務或公司附屬公司業務的{}，包括存在於此種業務中的財產(應收帳款或存貨除外)

S-23

(A)購置、租賃或建造時的財產或其上的改進，或在購置、租賃或建造之日起180天內發生的財產或建造工程完成後發生的財產；(2)在購置或建造該財產時，該財產的未付總額應由公司或公司的任何附屬公司承擔，(2)在該財產上擔保的所有財產上未付的總額，(1)應僅附於所取得、購買、租賃、建造或改進的財產上；(2)在購置或建造該財產時，仍未支付的款項總額由公司或公司任何子公司承擔，不得超逾在購置或建造該等財產時的總購買價格或公平市價的較低者，及。(Iii)由該等財產擔保的所有一般財產的本金總額，不得超逾(Y)該項購置、租賃或建造的費用中的較小者，視屬何情況而定，或(Z)該等財產的公平市價；

(Iii)在該人{}成為公司的附屬公司或與公司或公司的任何附屬公司合併或合併時，或在出售時已存在的任何人的財產或資產上，將某人的財產全部或實質上作為{}整體出租或以其他方式處置給公司或公司的任何附屬公司，或其後根據該人成為附屬公司之前訂立的合約承諾而產生的，而非任何該等合併或任何該等出售、租賃或其他處置的附屬財產；但不得延伸至公司的財產或資產，或公司附屬公司的任何其他財產或資產；

(4)上述條款所指的全部或部分的任何延期、續展或替換(或連續延期，或連續延期)；但如此擔保的本金不得超過在延長、續期或替換之前如此擔保的本金，並且{}這種擴展、更新或替換應限於擔保如此延伸、更新或替換的資產的全部或部分(加上對此類不動產的改進和建造)；

(V)公司或公司的附屬公司的業務(包括確保公司或公司附屬公司的附屬公司履行投標)的一般業務所產生的其他不合格的投標，尚未到期和應付的款項的投標或貿易合同)因借款或獲得預付款或信貸而未發生的投標或貿易合同，或與公司或公司的附屬公司在公司的一般業務或{}公司附屬公司的業務的一般經營中附帶擁有的財產及資產有關的，或確保公司或公司的子公司履行其義務或法定義務(包括工人補償、失業保險和其他社會保障立法規定的義務)，或上訴保證金和其他類似的義務(包括委託人檔案中的代理人)；\x{}在每一種情況下都規定，從總體上説，這類產品不能從公司的財產或資產的價值或公司附屬公司的財產或資產的價值中，或在公司的業務或公司附屬公司的業務的{}經營中使用；

(Vi)由公司或公司的附屬公司訂立的或作為相合或相合的租契，或由公司或公司的附屬公司訂立的租契，路權，限制和其他類似的{}收費或(包括分區限制)，在每種情況下都是財產或資產的所有權或公司附屬公司業務的正常經營附帶產生的費用；條件是，這種限制和其他類似的收費或(包括分區限制)，在每種情況下均不涉及該財產的價值；

(7)對截至票據簽發之日尚未到期和應付的税金、攤款或其他政府收費，予以支付；和

S-24

(8)與允許的交易有關的應收帳款、租約、其他金融資產以及與之有關的任何其他資產。

允許的{ACCEN}事務指公司或其任何子公司為對應收款、租賃或其他自願金融資產(包括但不限於融資合同)或其他由應收款購買協議證明的其他交易(可固定或循環)或其他交易(包括但不限於)所證明的其他交易進行的任何交易或一系列交易，包括但不限於，根據這些協議和其他類似協議，以折扣方式出售應收款、{SHAN}租約、其他金融資產以及與之有關的任何資產(在每一種情況下，不論是現在存在的還是將來產生的)，其中可包括對任何此類應收款、租約的擔保權益的授予，本公司或其任何附屬公司的其他金融資產(不論目前存在或將來產生)，以及與此有關的任何資產，包括為此種應收款、租約或其他金融資產提供擔保的所有抵押品、與此有關的所有合同和所有擔保或其他義務、收益和轉讓的其他資產，或授予擔保權益的，涉及{麥}應收款、租賃或其他金融資產的資產交易或由應收款購買協議證明的其他交易，包括(但不限於)自願協議和其他類似協議，根據這些協議以折扣方式出售應收款。

主要財產指不論是在該日擁有或租用，或在該日之後獲得的，我們的每一製造或加工工廠或設施及辦公設施，或我們位於美國的附屬公司。

對轉帳交易的限制

除在以下獲豁免的再轉售及再優惠交易下所準許者外，本公司不會，亦不會容許其附屬公司的任何{}的附屬公司，由公司或其任何附屬公司將任何主要財產出售或轉讓予任何人(公司或公司的附屬公司除外)，並由公司或其任何{}附屬公司(視屬何情況而定)收回該等主要財產的租契，除非：

(1)這種銷售-轉售交易{}涉及一段不超過三年的租期，包括類似的租賃；或

(Ii)公司或其附屬公司，在該項出售交易後的一年內，將或安排將一筆不少於該項出售交易的淨收益的款項，撥入(依據任何強制性償債基金除外)的償還、贖回、扣減或退休(任何強制性償債基金除外)，資金的贖回或提供)

財政資助.class=‘class 1’>指自確定其{的數量之日起計的12個月以上的到期日，或其到期日少於12個月，但其條款是可再生的，或從該日起的12個月以上，則由該日期起，由該日期起計，由其選擇

豁免及再轉讓交易

儘管有上述對直接交易和銷售-交易的限制，公司除了允許其他方式允許的非直接交易外，還可以而且可以允許任何附屬公司在任何主要財產上，或在任何股本或其任何附屬公司的股份上，擁有或租賃任何{ACK}主體財產，以產生、創造、承擔、招致或容受任何附屬公司的存在，確保公司或其任何附屬公司發生或擔保的間接交易，或對一項主要財產進行銷售-不受轉制但在實施該條例後，由非認可的非認可資本以主要財產{}及(或)股本股份或任何附屬擁有或租賃任何主要財產的股份作為保證的未償還本金總額，加上

S-25

可歸因於銷售

可歸因回港對於銷售-指

•

受交易約束的財產的公允價值(由公司股份有限公司董事會確定)；或

•

租賃期剩餘時間的現值(按相關銷售和交易中隱含的利率計算)。

合併，合併指公司及其附屬公司在任何時間以合併方式計算的合併股份。

違約事件

與票據相關的默認事件的{等分}事件，將是在附隨的註釋中的債務證券違約事件的描述下描述的那些事件。此外，下列情況也應被視為是{ACH}違約的事件：任何最後判決或命令，不論是個別地還是總額(扣除任何金額，只要這些款項屬於{}保險範圍)，支付數額超過較大的美元或7%的合併自願權益，須已針對公司或其任何附屬公司作出，而該等款項並無支付或解除，而在最後判決或命令記入後的任何一段連續60天內，如{}導致針對公司或其任何附屬公司的所有該等最終判決或命令未獲繳付或解除的合計款額，超過該公司或其任何附屬公司在該最後判決或命令暫緩執行期間的$或7%合併股份的款額，因上訴待決或其他原因，不得生效。

關於受託人

我們現在和可能不時地進行其他銀行交易，包括貸款交易，或在正常業務過程中持有存款帳户。全國銀行-威爾斯銀行-除了是次級銀行之外，也是我們循環信貸機制下的貸款人之一，並將獲得一部分淨收益，以償還相當多的收益。威爾斯證券是這一產品中最重要的一種。有關部門將被允許與我們進行其他交易；但是，如果它與“信託法”中所界定的任何利益衝突有關，則可能要求它辭職。在此情況下，我們須為該等票據委任一名繼任受託人。在不違反“準税法”關於其義務的規定的情況下，無義務按照任何持有者的要求、命令或指示行使其在“準”制下的任何權利或權力，除非這些持有者已向“準”成員提供了使其感到滿意的“自願”和/或“擔保”。

任何照會應提供或安排向税務機關提供所有必要的信息，使其能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於“國內收入法典”款下的任何成本基礎報告義務。有關單位可依賴向其提供的{輔助}資料，而不應有責任核實或確保該等資料的準確性。就任何擬議將票據換成全球照會而言，應要求或要求再轉帳者向其提供或{}安排向其提供一切必要信息，使其能夠履行任何適用的税務報告義務，包括(但不限於)國內收入法{}節規定的任何成本基礎報告義務。主管部門可依賴向其提供的信息，不應有責任核實或確保這類信息的準確性。

S-26

物質美國聯邦所得税後果{}

以下討論總結了美國聯邦所得税對這些票據的購買、所有權和處置所產生的某些後果。本摘要如下：

•

所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“美國國庫條例”、司法決定和行政規定，所有這些都是自生效之日起生效的，所有這些都可能受到不同的解釋或改變。任何這種改變都可以適用，並且{}可能對本補編所述的聯邦所得税後果產生不利影響；

•

只對在最初發行票據時以其首次發行價格購買現金並持有“守則”第C節所指的資本資產(即為投資目的)的投資者，只處理税務後果；

•

不討論根據特定投資者的具體情況可能與其有關的所有税務後果(例如適用替代最低税率)；

•

不討論根據美國聯邦所得税法(如保險公司、金融機構、免税組織、退休計劃、受管制的投資公司、證券(或貨幣)交易商或以美元為目的功能貨幣的持有者可能受到美國聯邦所得税法特別待遇的投資者可能產生的所有税務後果，持有票據作為套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分的人，前美國公民{}或根據“守則”第10節應納税的長期居民，或選擇使用市場標價其所持證券的會計核算方法)；

•

不討論美國其他聯邦税法(如遺產税和贈與税法)的效力，但下文具體規定的有限範圍除外，也不討論任何州、地方或外國税法；以及

•

不討論通過合夥(或其他實體或被列為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有票據的人的税務後果，但下文具體説明的有限範圍除外。

我們沒有也不會要求國內税務局就{}這一節討論的任何事項作出裁決，我們不能向你保證，對於購買、擁有或處置票據的税務後果，我們不會採取不同的立場，或者任何這樣的立場都不會持續下去。

如果合夥企業(或被列為美國聯邦所得税用途合夥的其他實體或安排)持有附註，則合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有票據的合夥企業的合夥人，您應該就購買、擁有和處置這些票據的税務後果諮詢您的獨立税務顧問。

準投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及美國其他聯邦、州或地方或外國税法{}和税務條約，包括贈與法和遺產税法的適用，徵求他們自己的獨立税法的意見，以及在美國國會待決的任何税收改革提案所產生的後果。

我們通知你：(A)本摘要是與美國推銷或推銷説明有關的，{}(B)每個納税人

S-27

{}應根據其具體情況向獨立税務顧問徵求意見。

美國聯邦所得税對持有者的某些後果

以下是美國聯邦所得税的某些後果的摘要，這些票據的購買、所有權和處置由一個/或多個債券持有者-即一種或多種類似物。

•

美國公民或居民個人；

•

在美國法律(或其任何州或哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對其{}行政當局行使主要監督，而(“守則”所指的)一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，則為信託，或(2)根據適用的美國財政部{}條例，這種信託具有有效的選擇，應視為美國人。

利息處理

票據上聲明的利息將作為普通利息收入，按美國聯邦所得税的正常會計方法支付，或按照美國聯邦所得税的正常會計方法以{}等分的方式支付。

鍵合

a.以高於贖回價格(為此目的可歸因於發行前應計利息的成本{})的成本購買該紙幣的另一種票據，將被視為以溢價購買該票據，並可選擇該溢價(作為利息收入的抵銷)，使用{ACN}常數-屈服法，在剩下的字條項上.該等選擇一經作出，一般適用於該項選舉所適用的第一年或之後所持有或其後取得的所有債務工具，並可在未經有關人士同意的情況下，不得撤銷該等債務工具。a.對這類保費的等價税，必須按其持有期內的保險費數額降低其在票據中的調整税基。關於{_

紙幣{HNO}的處理

在票據出售、交換、贖回、退休或其他非現金處置(集體，即一種{})變現時，一般確認收益或損失等於就該處置收到的金額之間的差額(就應計利息和未付利息而收到的數額除外)，一般情況下，該税將作為普通利息收入，按照美國聯邦所得税用途的常規會計方法計算，如果以前不包括在{}。a.一般情況下，在一張票據中，新税的調整税基將是向該票據支付的費用，與其收到的票據相比，任何本金{}付款都將減少。在處置票據時實現的損益一般為資本損益，如果在處置時{？)，則為長期資本損益。

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{}這張鈔票已存放一年多了。否則，這種損益一般都是短期資本損益.非法人確認的長期資本淨收益。一般有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除受到限制。

如果在利息支付日期之間對一張票據進行了再分配，則該票據收到的金額的一部分將反映該票據上累積的、但截至處置日期尚未支付的{}等額利息。該部分被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

在控制權變更後提出購買要約

如發生更改控制觸發事件，除非公司已行使其對該等票據的選擇權，否則公司須向所有或部分該等票據的每個持票人提供一筆相等於該等票據本金總額的101%的款額，另加應計及未付利息。如果預期在紙幣發行五週年之前出現這種轉帳，那麼101%的紙幣將導致發行的票據得到超過原始發行折扣的處理。該公司打算採取的立場是，為實施原發行折扣規則的目的，通過“守則”各部分適用原始發行折扣規則時，在五週年之前發生更改控制觸發事件的可能性是一種遙遠的意外情況。因此，在紙幣發行日期五週年之前，如果這些紙幣的本金總額有101%，則為税務用途，則該等紙幣可能不會被視為以原發行折扣形式發行的紙幣。根據“國庫條例”第1.1275-2(H)(5)節，公司確定這種可能性是一種遠距離的意外情況對所有持有者都有約束力，除非持有人明確地向其披露其決定與公司的確定不同。

投資淨收入税

另一種信託，即個人或財產，或不屬於豁免此種税的特別信託類別的信託，須繳納3.8%的投資所得税淨額。如果是個人，則對以下兩項中的較小者徵税：(1)相對較低的投資收入；(2)在某一臨界值(取決於個人的情況)的某一臨界值(約為$40，000至250，000美元)的年度經修正的調整後的總收入的超額{}。就遺產或信託而言，該税是對{}(1)較小者徵收的；(1)就有關年度而言，有較高的較高淨投資收入；及(2)該年度經調整的收入總額超過該年度遺產和信託的最高收入税額的美元數額。a.新夥伴公司的淨投資收入(或投資淨收入)一般包括其利息收入(包括原始發行貼現)及其從{}票據處置中獲得的淨收益，除非這類利息收入或淨收益是在某一行業或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託，則請您諮詢您的獨立税務顧問，瞭解3.8%的投資所得税是否適用於您的收入和您在這些票據中的投資收益。

美國聯邦税收對非.持有者的某些後果

以下是美國聯邦收入和遺產税後果的摘要，該票據的持有人購買、擁有和處置該票據，而該票據持有人為非現金持有者。為本摘要的目的，非指票據的受益所有人，{}除合夥(或被列為美國聯邦所得税用途的合夥企業的實體或安排)外，不屬於.的其他實體或安排。

特別規則可適用於根據“守則”受到特殊待遇的非直接投資者，{}包括受控制的外國公司和被動的外國投資公司。

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{}應諮詢它們自己的税收，以確定可能與它們有關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息處理

在以下關於備份的討論的前提下，如果證券組合利息例外情況下的利息收入{}相當大，則不對票據上的利息收入徵收美國聯邦收入或税收。一般來説，如果滿足下列每項要求，利息收入將符合證券組合利息例外的條件：

•

利益與在美國的貿易或商業活動沒有有效的聯繫；{}

•

適當地將其作為非美國人的地位(如下文所述)；

•

非直接或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或更多的綜合投票權；

•

非直接税不是美國聯邦所得税的目的{}是指通過股權與我們直接或建設性地聯繫在一起的受控外國公司；以及

•

非現金銀行不是根據在正常經營過程中籤訂的貸款協議獲得票據的銀行，該銀行根據貸款協議獲得了根據普通業務中達成的貸款協議提供的貸款。

以上所述的認證要求，如果{}no-non.向我們、我們的支付代理人或其他合格的中介機構提供一份表W-或.的聲明，一般都會得到滿足。W-8 BEN-E，如適用的話(或適當的替代或繼承表格)，連同所有適當的附件，在懲罰下籤署，以識別非.，並聲明，除其他事項外，非.不是美國的人(“守則”所指的)。如果非.通過金融機構持有其票據，其他代理人代表持有人或其他合格的中介機構持有票據，則要求非.{}向該代理人提供適當的文件，然後，該代理人將被要求向我們或我們的支付代理人(直接或通過其他中介)提供適當的文件。對於支付給外國{指}合夥企業和某些其他通過實體的款項，認證要求一般適用於合夥人或其他利益持有人，而不是合夥企業或其他通過實體。我們可能被要求每年向{新}和每一個非重工業報告支付利息的數額，如果有的話，對每一個非.的税收。對於這一認證要求和滿足認證要求的替代方法，潛在的非準税持有者應該諮詢他們的獨立税。

如果證券投資組合利息例外情況的要求不符合對{}非.的要求，則支付給該非產品的利息將被徵收30%的美國税，除非另一種豁免或降低的{ACK}利率適用。例如，一項適用的所得税條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，非.要求這種條約的利益的，必須向執行得當的税務條約的代理人提供一份執行適當的、可執行的表格W-(或適當的替代或繼承形式)，要求享有適用的税務條約的利益。另一種辦法是，如果利息與非直接税有效地相關，則30%的美國準税免税(或適用所得税條約的情況下)。可歸因於在美國由非對等的機構或固定基地維持的{劃一的常設機構或固定基地)，而非_在後一種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則這類非.一般將按上文所述票據持有人相同的方式對所有票據收入徵收美國聯邦所得税。另外，這樣的一種非直接性。

S-30

{}作為一家公司，可對任何這類美國貿易或商業收入徵收分公司利得税，税率為30%(或根據適用的所得税{}條約降低税率，但須符合某些核證要求)。

票據的處理

根據下文關於備用的討論，非再税一般不受美國聯邦所得税或在處置票據時實現的收益徵收的税，除非：

•

(二)非指在美國境內的個人，在處置的一年內在美國境內停留183天或以上，並符合某些其他條件；或

•

該收益實際上與在美國從事貿易或業務的非._

如果第一種例外情況適用，則非.一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約按降低税率)徵收美國聯邦所得税，按資本收益對美國來源(包括出售、交換的收益)徵收的數額徵收。這些票據的退休或其他處置)超過了對美國來源的資本損失。如果第二種例外情況適用，則非.一般將按上文所述的相同方式對這種收益徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，屬於“準公司”的非現金持有者可按30%的税率(或根據適用的所得税條約按降低税率)對這種收益徵收分公司利得税。

美國聯邦遺產税票據的處理

為美國聯邦遺產税的目的，由非美國公民或居民的個人在其死亡時持有或持有的票據，但(I)在死者去世時，非認可人士並無實際或建設性地擁有我們所有類別的有權投票的股票的10%或多於10%的合計投票權；及(Ii)在去世時，與這種票據有關的付款不可能與這種持有人在美國的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。此外，根據適用的遺產税條約的規定，美國聯邦遺產税不得適用於票據。

美國情報報告要求和備份

美國持有者

信息報告和備份

根據關於向税務機關報告信息的税收規則：

•

假設你通過經紀人或其他證券中介持有你的票據，該中介必須向該機構和你提供關於票據利息和退休收益以及票據出售或其他處置收益的更多信息，除非適用豁免。

•

同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介提供納税人身份{}號，供其用於向轉帳方報告信息。如果你是個人，這是你的社會保險號碼。您還必須遵守其他有關信息報告的要求。

S-31

•

如果您受這些要求的約束，但不遵守這些要求，則中介機構必須以目前{}等於票據上應付給您的所有金額(包括本金支付和銷售收益)的24%的比率進行調整。這就是所謂的備份。如果是中間支付，則可以將該金額用作抵免您的{ACCENT}聯邦所得税負債的抵免額。

•

所有個人都必須遵守這些要求。一些持有者，包括所有公司、免税組織和個人退休賬户，都不受這些要求的約束.

備份預扣繳不是額外的税。備份規則下的任何金額，一般都會被允許作為退款或對某項產品的抵免額({})。但是，美國聯邦所得税的納税義務必須是按要求及時將所需的信息轉嫁給税務部門。

外國帳户税收遵守法

根據“守則”和已頒佈的“國庫條例”中的相關條款，按30%的税率徵收的聯邦税一般適用於支付給(I)一家外國金融機構(為此目的所界定)的債務票據和其他義務的利息，除非該機構與美國政府簽訂協議，就某些付款和收取和向美國税務當局提供有關這類機構的美國賬户持有人(其中包括某些股權{}和這類機構的債務持有人)的信息，或滿足其他豁免或(Ii)非金融機構的外國實體，除非該實體向適用的代理人提供證明，指明該實體的任何美國大業主(為此目的界定)或滿足其他豁免。設在法域內的外國實體，如果與美國簽訂了政府間協定，規定了這些規定和報告要求，則可能要遵守不同的規則。“守則”還將出售債務工具和其他債務的其他處置的毛收入確定為在“自願付款”項下進行的更直接的付款。然而，2018年12月，財政部發布了擬議的條例，以消除這類總收入的減少，在納税人最後確定這些條例之前，納税人可依賴這些條例草案。如果強制轉讓，受益所有人可在某些情況下通過向其提交某些信息而有資格獲得任何數額的退款或抵免。可能的投資者應與他們自己的獨立税協商，討論對他們在票據上的投資可能產生的影響。

非美國持有者

在支付利息或出售或處置票據所得收益的情況下，現行國庫條例規定，備用税和某些信息報告要求不適用於所需{NOT}認證的付款，如上文所述，在美國聯邦税收的某些間接後果下，對非.持有者的利息待遇，已收到或以其他方式確定了豁免，但該代理人或任何中介機構均不實際知道或有理由知道該非.是一名美國人，或任何其他豁免的條件實際上並不符合。

信息報告要求，而不是備份要求，將適用於由或通過美國經紀人或外國經紀人的外國辦事處出售或處置票據所產生的{ACK}收益的支付，這些經紀人或外國經紀人與其有某種關係。除非經紀人在其檔案中有書面證據表明，票據的非.不是美國人，而且經紀人實際上不知道或沒有理由知道該票據的非.是一個{}_信息報告或備份一般不適用於由不受前一句限制的外國經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處出售或處置{}票據所得的收益。

備份不是額外的{adj}税。備份規則下的任何金額，一般都會被允許作為退款或抵免，以抵償非.的美國聯邦所得税負債，條件是非.將所需的信息及時提交給.‘class=’class 2‘>美國聯邦所得税.

S-32

對於信息報告和備份規則的應用，準非税持有者應參考他們的獨立税種{}。

上文所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，不是税務諮詢，可能不適用，取決於A和S的具體情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對他們造成的税務後果，包括美國聯邦非收入、州、地方、外國和其他税法規定的税收後果(以及對適用法律的任何提議的修改)諮詢他們的獨立税收。

S-33

承保(利益衝突)

我們和以下指定的產品，包括威爾斯證券公司、美林證券公司、美銀證券公司和投資證券公司。現作為代表，已就本補充品簽訂了一份日期為截止日期的協議。在符合某些條件的情況下，每一種準流通方式都已同意而不是共同同意購買，我們已同意將下表所示的票據本金總額出售給每一家公司。

Underwriter		本金 備註
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		$
桑坦德投資證券公司
富國證券有限責任公司
共計		$	350,000,000

幾個人在此購買所提供的票據的義務受某些{unch}條件的限制。如果他們購買任何一張紙幣，他們都是直接購買的，而不是共同購買的。承兑人提供的票據，以收貨和承兑為條件，並受“準單”的約束，有權全部或部分拒絕接受任何訂單。

由發行單位向公眾出售的票據最初將按本補充品封面上規定的公開發行價格提供{新}。發行給證券交易商的票據，可以適用的公開發行價格出售，減去不超過票據本金百分之二十的減讓。有關的證券交易商可容許給予某些其他{}經紀或交易商不超過票據本金%的寬減，而該等證券交易商亦可給予寬減。所有票據未按適用的公開發行價格出售的，可以變更發行價格和其他銷售條件。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所的票據上市，或在任何交易商報價制度中申請票據的報價。我們獲悉，某些代表打算在票據中建立市場，但他們不打算這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下進行類似的市場買賣。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果票據活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

下表顯示了與這一優惠有關的{ACT}我們將支付的額外折扣：

		由 公司
每注				%
共計		$

與發行有關的，代表可以在公開市場買賣票據。這些{}交易可以包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到代表出售的票據數量超過了他們在{AGEN}報價中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或降低債券市場價格而進行的某些投標或購買。

S-34

代表還可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的{

穩定交易可能會起到防止或降低票據市場價格的作用，而隨着罰款出價的實行，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動{}已開始，則主管部門可隨時在沒有通知的情況下停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

我們估計，不包括佣金在內，我們與這項提議有關的費用將約為$100 000 000。本公司已同意支付與發行有關的某些費用。

我們已同意對某些負債，包括根據“證券法”規定的、經修正的、{類似的}或分擔可能需要支付的有關這些負債的付款，作相應的調整。

各附屬公司及其各自的{}附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並將為此收取或將收取慣例費用和{}費用償還。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，各附屬公司及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，{}和這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。如果任何一家附屬公司或其附屬公司與我們有借貸關係，其中某些附屬公司或其附屬公司{}經常套期，而某些其他附屬公司或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸風險進行對衝。通常情況下，這些公司及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。附屬公司及其附屬公司也可就這類證券或金融{}工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

其中某些附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，並已按慣例收取費用。{}我們打算使用這一提議的淨收益來償還這一信貸機制下的未付款項。因此，這些附屬公司將收到其從這一提供的淨收益中用於償還新的收益的部分。附屬公司收到的金額可以超過5%的收益(不包括折扣)。因此，這項提議將按照規則{}適用的規定作出。根據“規則”，沒有必要指定一名合格的獨立評級機構，因為按照“規則”中的定義，發行的證券屬於被評級為投資級的證券。然而，根據“自願轉讓規則”的規定，未經賬户持有人事先具體書面同意，任何受影響的賬户不得向其行使酌處權的賬户出售在此提供的票據。

S-35

銷售限制

這些票據在美國和美國以外的某些司法管轄區出售，在美國以外的國家，這種提議和出售是允許的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區內的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，{}ACKⅡ)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂的保險指示)所指的客户，如該客户不符合第2條第4(1)(1)(C)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修正後的“第2003/71/EC號指令”)。因此，第(EU)No/2014號條例所要求的提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供或出售票據的關鍵信息文件(經修正的)No/2014(經修正)沒有編寫，因此，根據“條例”，向{}的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都可能是非法的。本補編及其所附的票據是根據下列規定編寫的：在任何成員國提出的任何票據都將根據{}轉制指令豁免發行票據的要求。本副刊及所附之副刊，並非為本指令之目的而作之。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對：隨後提出的任何提議只能針對那些在“金融服務{}和市場法2000年(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的合格投資者經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)的命令(所有這類人員統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

給加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能作為國家文書45-106所定義的經認證的投資者的本金出售給其他單位購買，或被視為購買中的本金。招股説明書 豁免的第73.3(1)款證券法(安大略)，並且是{}國家文書31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和進行中 義務。任何其他票據必須按照不受適用證券法要求的豁免或在不受其約束的交易中作出。

加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供補償或損害賠償，如果本補充條款(包括對其任何修正案)載有

S-36

(A)`買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni{no}33-105)，不要求該公司遵守NI 33-105關於與此產品有關的利益衝突的披露要求。

S-37

註釋的有效性

這些票據的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭市的新技術和新技術公司傳遞給我們，並將由美國的“新技術”(美國)公司傳遞給我們。另一家公司(美國)則不時為我們提供法律服務，而弗雷德裏克·R.(美國)公司的合夥人，也是我們董事會的一名成員。

專家們

綜合財務報表和相關的財務報表，由本公司2018年5月31日終了年度10-K表年度報告和國際會計公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，以參考本公司表{NOCT}的形式{NOCT}納入本補充文件，由獨立註冊的公共會計師事務所&ACT審計。如其報告所述，在此以參考方式納入報告。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

S-38

招股説明書

阿莫特國際公司

債務證券

普通 股票

優先股

認股權證

採購合同

單位

我們將提供這些證券的具體條款，作為對此的補充。在投資前，你應該仔細閲讀這篇文章和適用的補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所交易。

投資我們的證券涉及風險。請閲讀第4頁{_

證券交易委員會{_任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一日期是2017年4月13日。

目錄

		頁
所需信息
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的特別説明			3
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
股本描述			5
債務證券説明			11
其他證券説明			23
分配計劃			23
證券的有效性			24
專家們			24

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮投資我們的證券所涉及的風險，如下文所述：

•

第1A項，風險因素，在我們截至2016年5月31日的財政年度表10-K的年度報告中；及

•

其他風險描述在任何補充或在任何文件中以引用的方式合併在{ACCEN}中。

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於償還債務和其他一般公司用途，除非與具體發行證券有關的適用的備用補充中另有説明。我們的一般公司宗旨包括，但不限於償還、贖回或償還債務、資本支出、附屬公司和合資企業的投資或貸款、為可能的收購提供資金、營運資本、對一項或多項養卹金計劃的繳款、償還其他債務和未償債務或股本。在此之前，出售證券的淨收益可投資於短期、投資級別、計息工具。我們將在適用的補充條款中更詳細地説明任何具體的{新}提供的收益的使用情況，這些補充與此項下的證券發行有關。除非另有明文規定，否則我們將不會從出售股票的任何出售證券持有人獲得任何收益。

收入與固定費用的比率

下表列出了在所述期間，我們的收入與固定費用的比率：

截至5月的財政年度										九個月 終結 二月二十八日2017
2012		2013		2014		2015		2016
4.84		2.86		5.34		5.29		5.36		1.70

為計算收入與固定費用的比率，收入係指税前持續的{新}業務收入和會計原則變化加上固定費用的累積影響。固定費用包括利息費用、債券發行成本和租金利息部分的估算。

4

股本説明

以下對我們的資本存量的描述，修正和註冊證書，以及修正和附則，僅是一份{ACCENT}摘要，並以我們修改後的公司註冊證書、修正和附例的全文以及我們與其中指定的權利代理人之間的權利協議為前提。

普通股

以下對我們普通股的説明{ACCECT}，連同任何適用的補充資料中所載的其他資料，都概括了我們普通股的重要條款和規定，但還不完整。關於普通股的完整條款，{}請參閲我們修正後的註冊證書和註冊證書，我們的修正和附則，以及我們的權利協議，這些都是以參考的方式納入包括此的註冊聲明中。

我們修改後的註冊證書授權我們最多發行普通股，每股面值0.01美元。截至2017年4月1日，有普通股流通股，國庫股淨股，由直接註冊股持有。

我們的普通股是在紐約證券交易所交易的，代號為ACT。我們共同的股票的轉帳代理和轉帳者是富國銀行，全國協會。它的地址是.方框64854，聖保羅，55164-，它的電話號碼是(800).

我們普通股的持有者有權就所有要由普通股東投票表決的事項，包括對董事的{}選舉，每股投一票。沒有累積的投票權，因此，多數無表決權的人能夠選舉董事。公司對董事選舉採取過半數投票政策，要求任何沒有獲得選舉多數票的董事向董事會提出辭職。普通股持有人有權從法律上可用於這一目的資金中獲得任何可能由董事會不時宣佈的額外股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享在支付債務後剩餘的所有資產，但若有任何優先股的流通股，則應享有優先配股權。普通股持有人不享有其他認購權或其他認購權。沒有適用於普通股票的贖回或償債基金規定。所有普通股的流通股都是合法發行、全額支付和變現的。

我們的修訂和附屬條例規定，特別會議只能由董事會主席、董事會多數成員和董事會主席或主席書面要求持有多數股份的情況下召開。

優先股

我公司董事會有權在未經批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的股份數量和條款。理事會可決定每一系列的名稱和其他術語，除其他外，包括：

•

股利權利；

•

投票權；

•

優先購買權；

•

轉換權；

5

•

贖回權；及

•

清算權。

發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供所需的靈活性，{}可能對普通股持有人的表決權產生不利影響。這也可能影響普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

權利計劃

2009年4月21日，我們與作為權利代理的國家城市銀行簽訂了一項權利協議。國家城市銀行根據權利協議承擔的義務和義務已由富國銀行、全國協會承擔。在權利協議方面，我們的董事會宣佈對普通股的每一未償股份分紅一次。已就每一已發行的普通股發行了權利，並將在隨後發行的{ACT}普通股的股份上發行權利，直至發行之日為止；在某些情況下，將對在下文所述分配日期之後發行的普通股股份行使權利。每一項權利，如下文所述，當成為新股東時，註冊持有人將向我們購買普通股的十分之一，價格為每股十分之一，但須在某些情況下作出調整。更詳細的權利描述和條款載於“權利協定”。這些權利將在分配日期之前不會被轉讓，並且將在權利協議十週年的時候到期，除非更早的時候或由我們交換。在行使一項權利之前，持有人在行使權利之前，將不享有作為一項權利的權利，包括投票權或分紅權。

分配日期

根據權利協議，分配日期是下列日期的較早日期：

(1)在我們公開宣佈的第一個日期後的第十個歷日結束營業，該人或團體，包括該人或集團的任何{}或相聯者，已取得或已取得我們15%以上未清償的投票證券的實益擁有權(該人或集團是收購人)，除非有防止意外觸發權利分配的規定；和

(2)在投標或交換要約開始後的第十個營業日(或除非發行日期以前已發生，即本公司董事局所指定的較後日期)在投標或交換要約開始後停止營業(除非發行日期事先已發生)，而該日期是當時未付表決權{}有價證券的15%以上。

觸發事件與觸發事件的影響

當有收購人時，除被收購人外，權利所有人將有權以{}購買價格購買在這種情況下市價為購進價兩倍的普通股股份。

如果我們是在併購或其他業務合併中被收購人或收購人的附屬公司收購的，或如果我們50%或以上的資產或資產的50%或以上被出售給收購人或收購人的聯繫者，則每項權利都將其持有人，除這種{}收購人擁有的權利外，以收購價購買該公司在交易時市值為購進價格兩倍的普通股股份的權利除外。

在任何時候被收購人擁有的任何權利，或被收購人的任何類似權利，都將是無效的和無效的，任何此類權利的持有人都將無法行使或轉讓任何這類權利。

6

贖回與交換

在分銷日營業結束之前的任何時間，我們可以按每項權利0.001美元的價格全部但不部分地授予權利，該金額將按權利協議的規定進行調整。在本公司董事會下令贖回權利後，如不採取任何進一步行動，不作任何通知，則行使這些權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價款。

此外，在分配日期後的任何時候，我們的董事會可選擇每一項權利交換每一項權利，其中包括一份普通股，但須作調整。

修正

在分配日期之前的任何時間，我們可在未經任何權利持有人批准的情況下，補充或進一步修改權利協議的任何規定，包括到期日或分配日期、獲取人的定義或權利可能發生的時間，但除作某些調整外，不得作出任何補充或修訂，以改變贖回價格。

“權利協定”的某些效力

該權利協議的目的是保護我們在主動提出收購我們和其他脅迫性收購策略的情況下，我們的董事會認為，可以提高其代表利益的能力。權利協定的規定可能會使對我們的接管更加困難或不太可能發生，或可能{}防止這種接管，儘管這種收購可能使我們有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票，並可能得到我們大多數人的青睞。

“反收購證書”、“章程”和“一般公司法”的反收購效果

一般公司法

我們經修正的註冊證書和註冊證書、修正的和附屬的法律以及一般的公司法中都有可能阻止潛在的收購企圖的條款。它們也可能使改變管理變得更加困難。這些規定可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定包括：{ACK}

授權股票

未經批准，可以不經批准發行經授權的普通股、普通股和優先股(董事會代表未經批准，不得發行一系列的優先股，用於任何防禦性或反收購目的)。可用於各種公司用途，包括未來公開發行的股票，以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。如果存在授權但流通的普通股和優先股，就會使通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗。

再培訓局

我們的董事會分為三個級別，定期三年任期.這種分類制度增加了更換多數董事的困難，可能會阻止第三方提出投標或以其他方式試圖控制我們。此外，在

7

(二)本法和經修訂的公司註冊證書、修改的章程和章程，我們的董事只能因理由而被免職，而且只能按照我們經修正的註冊證書和註冊證書中規定的方式罷免我們的董事。這些因素可能會維持我們董事會的公正性。

對證書的修訂

一般來説，根據法律，要修改公司的註冊證書，公司的董事必須首先通過一項否決修正案的決議，然後有權表決的已發行股票的過半數持有人必須對修正案投贊成票。在這方面，我們的修訂及認可成立為法團證明書，並無改變“認可法”的效力，但修訂後的註冊證書及法團證書中有關董事人數、選舉及任期的規定，如無持有本港不少於80%的股份的持有人以單一類別投票表決，不得予以廢除或修訂。

附例的修訂

根據相關法律，通過、修改或廢除附例的權力賦予了附屬機構.但是，公司在其公司註冊證書中也可以授予董事會通過、修改或廢除其章程的權力。本公司經修訂並無修改的公司註冊證書及經修訂及附例賦予我們的董事局在任何會議上通過、修訂或廢除本公司附例的權力。我們的附屬法例亦可以我們的表決股票過半數通過、修訂或廢除我們的附例，但我們經修訂及附例中有關董事的{}數目、選舉及任期的規定，如無持有不少於80%的有表決權股份的持有人以單一類別投票，則不得廢除或修訂。

書面同意採取行動；特別會議

我們的修訂和附屬法例規定，我們在任何年度或特別的{}會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意方式進行，除非法律另有規定，只有董事會主席，才可召開特別會議，董事會過半數成員或董事會主席或董事長應書面要求持有我國多數表決權股票。

感興趣的準規則

我們是一家附屬公司，受“普通公司法”第203條的約束，該條款規定了公司的收購行為。第203條防止有利害關係的人，即一般定義為擁有某公司15%或以上表決權股份的人，或該人的任何或聯營者，在成為有利害關係的公司後，與公司進行廣泛的業務組合，為期三年，除非：

•

公司董事會先前批准了企業合併或交易，從而使股份有限公司成為利益相關者；

•

在交易完成後，該公司成為利益相關者，{}該人至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，不包括董事所擁有的股份以及僱員股票計劃中的高級人員和股份，在這些股份中，{}參與方無權決定是否持有受計劃約束的股份；或

•

在該人成為利害關係人的交易之後，該企業合併由公司董事會批准，並在一次會議上由至少三分之二的非利害關係人擁有的未清償有表決權股票的持有人投票通過。

8

根據第203節，上述限制也不適用於利益有關者在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的具體的{新}業務組合，以及在前三年期間沒有利害關係或經公司多數董事批准而成為有利害關係的人，如果這種特別交易獲得批准或未得到過半數董事的反對，這些董事在任何前三年成為利害關係人之前都是董事，或被推薦選舉或由過半數董事選出接替這些董事。

第203節可能會使一個感興趣的人更難與一個{商業}公司進行為期三年的各種業務合併。

責任限制

根據我們經修訂的註冊證書第八條及有關法例第八條的規定，我們的董事不會因違反董事責任而對我們負上個人責任，亦不會就違反董事責任而向我們負上金錢損害賠償責任，但如法律規定須負上責任，則不在此限：

•

任何違背對我們或我們忠誠義務的行為；

•

違反法律的行為或者不善意的行為或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

(二)非法支付股息、非法購買股票或者變相轉讓的；

•

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和我們都無權代表我們通過間接派生訴訟，對董事違反董事義務，包括因類似行為而造成的違約行為，向董事追償對其的貨幣{}損害賠償。

根據法律，如果該人真誠地以該人合理相信的方式行事符合或不反對該公司的最大利益，並就任何刑事訴訟而言，如該人沒有理由相信其行動是非法的，則該公司可免除該等公司的董事及高級人員的法律責任。如屬由{}提出或以法團名義提出的訴訟，則如提出要求的人須向法團負上法律責任，則不得作出該項要求，除非提起該訴訟的法院或法院就該等申請作出裁定，而該申請雖有但考慮到該案件的所有情況，該人享有公平和合理的權利。有關法律的規定要求任何董事或主管人員，如因他或她是或曾是公司董事或高級人員而在任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式為其辯護，則必須如此。法律允許公司向董事和高級官員預付款項，以支付費用。經法律授權的準董事不是排他性的，是除根據任何附例、協議、表決或其他方式賦予董事的任何其他權利之外的另一項權利。

我們的有關安排載於我們經修訂的註冊證書及註冊證書內。經修訂的公司註冊證書第九條規定，任何人因任何訴訟的抗辯而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失，他或她可能是當事方被告的訴訟或程序，或因他或她是或曾經是我們的董事，或他或她應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而向他或她提出的任何法律責任主張，但他或她的行為必須是真誠的，並以他或她合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並在任何刑事行動或訴訟中，如果他或她沒有合理理由相信他或她的行動是非法的。

9

此外，除非經法院命令，否則我們只應在認定主管或官員已符合法律規定的適用行為標準後，才能在具體案件中作為{ACK}授權作出此種決定。(1)非訴訟當事方或威脅採取行動的董事的過半數票，即使該委員會的成員人數少於一名準董事；(2)由該等董事{}多數票指定的該等董事組成的委員會，在作出該項決定時，該人是董事或高級人員，而該人在作出該項決定時是一名董事或高級人員，(Iii)如無該等董事，或如該等董事如此直接地以書面意見提供獨立的法律顧問，或(Iv)以書面意見。在我們經修訂的公司註冊證書中所規定的其他權利，不包括董事或高級人員根據任何法規、我們經修訂和成立為法團的證書、經修訂和{簽署的法律、任何協議、或董事的表決或其他規定可享有的任何其他權利。我們還簽訂了一些協議，除其他事項外，我們已達成協議，使我們的董事和官員在最大程度上同意接受我們經修正的和更準的註冊證書或法律所授權或允許的最高限度的董事和官員。

10

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明(如下所述)列出了任何補充條款可能涉及的債務{}證券的某些一般條款和規定。任何補充條款所提供的債務證券的特定條件以及這種一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與這種債務證券有關的補充文件中説明{}。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及與其有關的補充和下列説明。

債務證券將於2014年4月8日發行，日期為美國與富國銀行、全國協會(美國國家協會)之間的一份(新的)債券。在這一過程中，隱性債務證券是指我們發行的相應的票據、債券和其他相關證據，以及在此基礎上發行和交付的另一種證券。

在這一節中，我們總結了該條款的某些條款和規定。{reach}摘要未完成。這也是一個展覽的註冊聲明，其中包括這一項。在購買任何債務證券之前，你應該閲讀更多的信息。下面的摘要包含了對各節號的引用，以便您能夠更容易地找到這些規定。使用但未在本摘要中定義的術語具有在“註釋”中指定的含義。

一般

債務證券將是我們的直接義務。該條例並沒有限制我們可能發行的債務證券，並容許我們不時發行債務證券。發行的債務證券將作為{}已由我們根據(B)節)建立的系列的一部分發行。除非與債務證券有關的補充條款另有規定，否則債務證券的條款及條款將不會載有任何契約，目的是在涉及我們的高槓杆或其他交易中，向債務證券持有人提供任何可能對債務證券持有人有不利影響的債務證券保障。

與提供的一系列債務證券有關的補充條款將包括與發行有關的具體條款。這些{ACCENT}項將包括以下部分或全部：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券本金總額的限制；

•

發行債券的價格；

•

償還債務證券本金和溢價(如果有的話)的日期；

•

債務證券的到期日；

•

債務證券是否會產生利息，如果是這樣的話：

•

債務證券的利率，

•

利息到期的日期，

•

債務證券的記錄和利息支付日期或確定該利率的方法{}

•

第一次支付利息的日期，以及

•

在任何情況下，我們可以推遲支付利息；

•

如債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)可參照指數或公式確定{相當}，則確定這些數額的方式；

11

•

允許我們或債務證券持有人(如下文所界定)選擇在債務證券最後到期前轉換為{}的任何任擇轉換條款；

•

任何可供選擇的贖回條款，允許我們或債務證券持有人(如下文所定義){}選擇在債務證券最後到期日之前贖回債務證券；

•

任何償債基金或規定，使我們在債務證券最後期限之前將其轉售、購買或償還；

•

債務證券將以貨幣計價和支付的貨幣，如果不是其他貨幣的話。{ACT}美元；

•

允許我們或債務證券持有人選擇支付債務證券的貨幣{}的任何規定；

•

債務證券是否會對我們的其他債務進行評估；

•

對默認事件的任何更改或附加事件(如下所定義)；

•

對該等人士作出的任何更改或附加的契諾或條文；

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是的話，對這些全球證券(全球證券)是指我們為代表一系列債務證券的全部或部分發行的債務證券而發行的債務證券)；

•

債務證券對美國聯邦所得税的任何重大影響；以及

•

債務證券的任何其他條款(其條款不受債務證券條款的禁止)。

另一種方法是指某一特定安全性以其名義在“安全登記冊”{ACCEN}(區段)中註冊的人。

付款和轉帳

在與一系列債務證券有關的補充條款中，我們將指定一個較高的支付地點，在那裏，你可以得到這種債務證券本金和任何溢價和利息的{}付款，或轉讓這種債務證券。債務證券的任何轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求你支付任何與債務證券的轉讓或交換有關的税務或其他政府費用。

我們向任何支付本金、利息或溢價(如果有的話)的代理人支付的有關債務證券的所有資金，這些資金在本金、利息或溢價之後兩年內仍保持不變現，利息或溢價應已到期，並應支付給{}us，而該等債項證券的持有人其後只會向我們索取該等債項證券的付款。

面額

除非補充條款另有規定，債務證券將僅以登記形式發行，而不以每種形式以1，000美元或1，000美元的形式發行。

原始發行折扣

債務證券可以按原發行貼現證券的形式發行，並以低於其規定本金的大幅折價出售。如果債務擔保是原始發行的貼現擔保，這意味着低於債務擔保本金的金額將在根據該擔保(第一節)宣佈加快{}債務擔保的到期時到期並支付。補充條款將描述聯邦所得税的後果和購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮的其他特殊因素。

12

合併、合併或資產變現

一般情況下，我們與另一家公司之間的合併或合併是允許的。它還允許我們出售或轉讓我們全部或{}基本上屬於我們所有的財產和資產，並允許我們購買另一家公司的全部或實質上所有的財產和資產。在下列情況下，這些交易是允許的：

•

所產生或收購的公司(如我們除外)是一家美國公司、合夥企業或信託公司，承擔、{}或由其母公司承擔我們根據該協議承擔的所有責任和責任，包括支付債務證券所欠的所有款項和履行契約中的義務；以及

•

事務發生後，立即不存在默認事件。

如果我們與任何其他公司合併或合併，或根據該公司的條款和{類似}條件出售我們的全部或實質上的所有資產，所產生的或獲得的公司將取代我們，其效力與它是該公司的原始當事方相同。因此，繼承法團可以行使我們的權利{類似}並以我們的名義或以它自己的名義行使我們的權力，我們將免除我們在債務證券和債務證券下的所有責任和義務(A)和(B)節)。

滿意與解除

以下關於滿足和解除義務、契約和義務的討論將適用於一系列債務證券{}，條件是我們選擇將它們適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的補充中説明這一點。

滿意和出院。如：

•

我們將所有到期未償債務證券交付給該公司註銷；或

•

所有未交付予該公司以作註銷用途的債項證券，均已到期並須予支付，須在其規定的期限後一年內到期及須在一年內到期，或須在一年內贖回，而我們亦須存放一筆足以支付本金、溢價(如有的話)及利息至到期日或贖回日期(視何者適用而定)的款額，或{}存款(在債務證券已到期應付的情況下)，條件是我們已支付了所有其他應付款項。

和聖約。如果這一規定適用於一系列債務證券，則該協議規定：

•

我們可以選擇：

•

同意並免除任何與這一系列債務擔保有關的任何和所有義務{}(但登記這種債務證券的轉讓或交換、替換臨時或銷燬、遺失或被盜債務證券的義務除外)，就債務證券維持一個辦事處或機構，並持有{等額}以信託形式支付)；或

•

解除我們對某些可能適用於某一特定系列的限制性公約的義務；

•

第三、第四次(僅針對{}已不再適用的限制性盟約)、第五次和第七次違約事件中所述的違約事件，在違約事件下，不應是在向(或其他符合條件的{})受託人交存時，根據該系列(約)違約事件發生的違約事件，為此目的而信託的款項和(或)某些美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將在預定的到期日期提供足以支付(和{}保險費(如果有的話)本金和此類債務擔保利息的款項。

13

在這種情況下，這種債務證券的持有人有權僅從這種信託中獲得有關這類債務證券的{更多}付款。這種信託只有在下述情況下才能成立：除其他外，我們已向律師提出了(如上文所述)律師的意見，大意是，受影響的債務證券持有人將不承認收入，為聯邦所得税的目的而得利或損失的原因是類似的或契約，並將按相同的數額，以同樣的方式徵收聯邦所得税，並在如果這種或契約沒有發生的情況下，在同樣的時間徵收聯邦所得税。在上述情況下，律師的這種意見必須提及並以國內税務局的裁決為依據，或{基於此種意見-適用的聯邦所得税法在該日期之後發生的變化。

修改和放棄

在該協議下，我們的某些權利和義務，以及債務證券持有人的某些權利，經受修改或修改影響的每一系列債務證券的未償債務證券總本金的多數持有人同意，可以修改或修改。未經下列修改和修正，未經其同意，下列修改和修正將對任何未償還債務擔保無效：

•

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

•

本金、利率或贖回時應支付的任何保險費的減少；{}

•

原發行貼現證券本金的減少，該本金應在{}宣佈加速債務擔保的到期時支付；

•

債務證券支付地或貨幣的變化；{}

•

(A)損害某一附屬公司起訴我們強制執行因債務{}證券而應支付的某些款項的權利；

•

降低未償還債務證券的百分比，以同意修改、免除或{超額}對債務證券的修改；以及

•

修改上述任何一項要求，或降低未償還債務證券本金的百分比，以遵守該項規定的某些規定，或降低該部分下某些違約的本金百分比(第二節)。

違約事件

當用於任何一系列債務證券時，默認事件{ACK}這一術語指的是下列任何一種：

•

在到期時不支付該系列債務擔保的利息(包括利息，如果有的話)，並在30天內不支付這種違約的{絕大部分}；

•

在到期時未支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；{}

•

在該系列的債務擔保條款到期時未支付任何償債基金款項，並在60天內不償還此種違約；

•

不履行或違反公司在該等債項證券中的任何契諾或保證(不包括在其他地方特別處理的履行或違反該等契諾或保證方面的失責，或純粹為該系列以外的一個或多個債項證券系列的利益而明示包括在該等契諾或保證內的違約或違反該等契諾或保證)，{}並在公司就該違約或違約發出並實際收到違約通知後90個歷日內，對該違約或違約行為進行再確認；

14

•

任何在到期日或其他失責時作出的任何協議或文書，均與公司的任何其他(其未付本金不少於公司的5，000萬元或10%的合併股份)有關，而在任何該等情況下，這種違約(A)繼續存在，超過就其規定的任何一段寬限期{準}，(B)導致加速或宣佈這種違約到期應付(或，如屬此種違約，則發生在這類債務的最後期限)，和(C)這種違約未予解除，或此種加速或聲明尚未或在公司實際收到該系列的或要求的持有者發出的違約通知(按“規範”中所界定的)後30天內予以重新確定；但如任何該等非直接或其他失責行為須予糾正、不符合規定、或不符合規定，則因該等過失而發生的失責事件，須當作並無發生；

•

破產、破產或重組的某些事件；或

•

在創建該系列的債務證券時，可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件(第(A)節)。

如果發生並繼續發生任何一系列債務證券的違約事件(上文第六項{ACK}中提到的違約事件除外)，該系列未償還債務證券的總本金中至少25%的持有人，可宣佈{}該系列的所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如有此聲明，則該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可在符合某些條件的情況下，在作出該項宣佈的條件下，在第六項所提述的違約事件發生時，在該等債務證券的全部本金及利息及溢價(如有的話)之上，每個系列的所有債務證券均應立即到期並應付，而不應作出任何聲明或任何其他行為(B)和(C)節)。

與原始發行貼現證券的每一系列債務{}證券有關的補充條款將描述在違約事件發生並繼續發生時，與加速該系列本金的一部分到期有關的特定規定。

某個特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該系列債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。相關部門要求我們在每一個會計年度提交一份高級人員證書，説明某些違約行為在該條款下不存在(科)。

除在發生違約和仍在繼續的違約情況下的義務外，不得根據任何持有者的請求或指示行使其任何權利{}或在其下的任何權力，除非持有者提供使其滿意的轉帳(E)節)。如果提供這類證券，則在不違反該系列的某些其他權利的前提下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可就該系列的債務證券指示下列各項的時間、方法和地點：

•

(B)就其可利用的任何補救辦法進行任何訴訟；或

•

行使授予(部門)的任何信託或權力。

任何系列的債務擔保，只有在下列情況下，才有權開始任何涉及或任何其他補救辦法(包括指定接管人或受託人)的其他補救辦法{}的程序：

•

該公司先前已發出連續違約事件的書面通知，涉及該系列的{abr}債務證券；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已向該公司提出書面請求，並向其提出滿意的要求，以便開始這一程序；

15

•

持有者對{}符合要求的程度表示滿意；

•

通知方未在收到請求後60天內啟動這類程序；

•

該公司在這60天內沒有收到不符合該系列未償債務證券多數票持有人的指示(第二節)。

但是，任何債務擔保的絕對權利是在債務擔保到期時得到本金和任何保險費和利息，並提起訴訟以強制執行這種償付(第一節)。

街名及其他間接持有人

在銀行或經紀帳户持有證券的投資者一般不會獲我們承認為債務證券的合法持有人。這個{}被稱為“持有”，相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構{}通過債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您持有債務證券的名稱為“附屬街道名稱”，則應與您自己的機構進行{}檢查，以查明：

•

如何處理付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如果適用，它將如何處理表決；

•

是否和如何指示它寄給你以你自己的名義登記的債務證券，以便你可以像下面所述的那樣成為一個{}直接的機構；以及

•

如果適用，如果發生違約或其他事件({}觸發持有人需要採取行動保護其利益)，它將如何在您的債務證券項下追求權利。

直接持有人

我們的義務，以及我們所僱用的任何第三方的義務，以及其他任何第三方的義務，都只適用於根據該協議登記為債務證券持有人的人。如上文所述，如果你持有其他間接手段或其他間接手段，我們對你沒有義務，因為{}你選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊客户支付了款項，我們就不再需要對{ACK}付款承擔進一步的責任，即使在法律上要求這樣做的話，我們就必須將付款作為街道名稱SECH客户傳遞給您，但並不是這樣做的。

圖書條目，{}遞送和形式

我們在本節中已從我們認為可靠的來源獲得了有關以下方面的信息：轉帳、再銀行、或(或)商業銀行、和銀行./，作為該系統的營運人，或從我們認為可靠的來源獲得的新產品、銀行業務和入帳系統和程序，但我們對這一信息的準確性不承擔任何責任。

除非在適用的補充條款中另有規定，債務證券將以完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將應公司的要求，存入或代其登記，並以公司的名義進行登記。全球證券的實益權益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與者的金融機構的賬面記帳{}帳户來代表。

16

DTC直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。投資者可選擇通過(在美國)或(在歐洲)通過或通過變現方式持有其在全球{Am}證券中的利益。投資者可以直接持有全球證券的利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接通過參與這些系統的{ACT}組織。通過和同意持有的利益將被記錄在新證券公司的賬簿上，由美國保管人為每一個和({}等分的)持有，而後者則代表其參與者持有代表客户的利益，而後者則代表客户持有證券帳户。除非在適用的補充條款中另有規定，否則全球證券中的實益權益將持有1，000美元和超過1，000美元。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給另一指定人，或另一被指定人或其指定人的繼承者。

以全球證券為代表的債務證券只能在下列情況下以註冊形式交換確定證券：

•

表示它不願意或不能繼續作為全球安全的保管人，我們也不在收到通知後90天內任命一名合格的繼承保管人；

•

在任何時候作為根據“外匯法”註冊的清算機構，我們都不會在意識到已不再登記為結算機構後90天內任命一名{}指定的保存人；

•

我們由我們自行決定，這種全球證券將是以{}註冊形式發行的通用證券，或選擇通過轉帳系統終止帳簿系統，並將我們的決定通知受託人；或

•

該全球安全所代表的債務證券的違約事件已經發生，並且正在繼續。

如前一句所述，可以交換的全球證券將被兑換為以註冊形式以授權形式發行的、以相同總額發行的確定證券。最終證券將在全球安全中受益權益所有者的名義下登記。

我們將向付款代理人支付以全球證券為代表的所有債務證券的本金和利息，後者反過來將支付給或其代名人(視屬何情況而定)，作為唯一的註冊所有人和債務證券的唯一持有人，該證券是由全球擔保所代表的債務證券的唯一持有人。因此，我們、受託人和任何支付款項的代理人將不對下列事項承擔任何責任或責任：

•

關於全球擔保所代表的債務擔保中受益所有權權益的記錄或付款的任何方面；

•

(A)參與方與其參與者之間關係的任何其他方面，或那些{}參與方與通過這些參與者持有的全球安全中的實益權益所有人之間的關係；或

•

維護、監督或審查與這些實益所有權(利益)有關的任何重新登記的記錄。

已通知我們，其現行做法是在每次付款{}日上記入直接參與者帳户，並在收到資金和相應的詳細信息後，按記錄所示的全球安全本金金額，按各自的利益支付相應的實益利益。由全球證券所代表的債務證券的代理或代理將首先指定帳户貸記。參與者向全球證券中的實益權益所有人支付的款項將由常設的{abr}指令和習慣做法來管理，為客户持有的證券就是這種情況。

17

以街道的名義登記的帳户，屬於並將由這些參與者單獨負責，而不是由或其指定人、受託人、我們的任何代理人或我們負責，但須符合任何{}法定或規章要求。由於缺少實物筆記，記筆記可能更難認捐。

[化]準{}

只要認可證券或其代名人是全球證券的註冊擁有人，或其代名人(視屬何情況而定)，就債務證券的所有目的而言，該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人及持有人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券的唯一擁有人及持有人。債務證券的實益權益的擁有人將無權以其{同類}的名義登記債務證券，也無權接受或有權接受以明確形式交付的債務證券，也不被視為債務證券的所有者或持有人。因此，在全球安全中擁有利益{}的每一個人都必須依賴有關程序，如果該人不是普通參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律規定，某些相當的證券必須以實物形式交付證券。這些法律可能會削弱在全球安全中轉移利益的能力。受益所有人可能在接受其債務證券的分配方面遇到拖延，因為分配最初將進行，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的帳户。

我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果在全球安全中享有實益權益的所有人希望採取持有人有權根據該種做法採取的任何行動，然後，附屬機構將授權持有有關實益利益的參與人採取該行動，而那些參與者將授權通過這些參與者擁有的{}受益所有人採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益所有人的指示行事。

全球安全中的有益利益將顯示出來，這些所有權利益的轉讓只能通過記錄{ACT}及其參與者為這一全球安全而保存的記錄來實現。由其參與者和其參與者向債務證券實益權益所有人發出的通知和其他通信，將受它們之間的{}安排管轄，但須遵守任何有效的法定或規章要求。

我已通知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的清算公司，也是根據“交易所法”註冊的清算機構。公司是信託公司的全資子公司。中銀是股份制、全國證券公司和固定收益證券公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

它持有其參與者的證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化，便利其參與方之間的證券交易清算和結算。電子圖書錄入系統消除了對實物證書的需求.該中心的參與者包括證券經紀人和交易商，包括銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和(或)它們的代表都是自己的。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他與參與者直接或間接地通過或保持保管{中性}關係的人，也可以直接或間接地進入註冊分錄系統。適用於證券交易委員會及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

我公司已通知我們，上述有關附屬服務的資料，只提供給其參與者及金融界其他成員，僅供參考之用，而非作任何形式的申述、保證或合約修改。

18

清溪

英國皇家銀行告知我們，它是根據盧森堡法律作為一個國際清算系統而成立的。(C)為其參與組織或類似的參與者持有{ACCESS}證券，並通過電子簿記更改參與方的帳户，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除對證書實物流動的需要。除其他外，向參與者提供有關國際交易證券和證券借貸的管理、清算和結算服務。與幾個國家國內證券市場的接口。作為一名專業保管人，盧森堡金融部門監督委員會(金融監管委員會)應對其進行監管。參與者是世界各地公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。參加者限於證券經紀、交易商及銀行。其他人也可以間接接觸其他公司，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與某一參與者的保管關係。

通過間接方式持有的債務證券的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記給各準參與者的現金帳户，但須由特別保管人收到。

歐羅克

它通知我們，它是在1968年設立的，目的是為更多的或更準的參與者持有證券，並通過同時以電子記帳方式交付付款的方式，清算和結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。該公司還提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與一些國家的國內市場保持一致。(C)由銀行/或/所有操作都是由轉帳操作人員進行的，所有的證券清關賬户和現金賬户都是由{rem}操作人員進行的帳户，而不是轉帳帳户。同時，也為相關參與者制定了相應的政策。參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。是間接的參與者。{}

接線員是一家比利時銀行。因此，它由比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行管理。

證券清算帳户和經營人的現金帳户受下列條款和條件的制約，即對系統的使用和相關操作程序的規定和條件，以及適用的比利時法律，我們在此將其稱為條款和條件。這些條款和條件適用於證券和現金在{}內的轉讓、證券和現金的轉讓。與證券有關的付款收據。所有的證券都是在保密的基礎上持有的，而不把特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清楚參與方在條款和條件下行事，與通過歐洲清楚參與方持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過間接方式持有的債務證券的分配將按照經營者收到的條款和條件貸記給準參與者的現金帳户。

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(C)進一步通知我們，通過在經營者或任何其他證券中介人的賬户獲得、持有和轉讓債務證券的利息的投資者，應遵守關於其與這種中間人的關係的法律和合同規定，以及關於這種中間人與彼此中間人之間關係的法律和合同規定(如有的話)，站在他們自己和全球證券之間。

全球排雷和定居程序

除非在適用的補充條款中另有規定，債務證券的初步結算將立即以{}可得資金進行。二級市場參與者之間的二級市場交易將按照規則以正常方式進行，並將在即時可用的資金中使用新公司當天的基金結算系統進行結算。參與方和(或)次級市場參與者之間的二級市場{ACT}交易將按照“轉制”和“轉制”的適用規則和作業程序以普通方式進行，並將使用適用於直接可得資金中的常規交易的程序{}進行結算。

以直接或間接方式持有的人之間的交叉市場轉移，一方面是直接或間接通過有關的參與者或參與者，另一方面是通過代表有關歐洲國際清算系統的規則，由_然而，這種跨市場交易將要求該系統的相關歐洲國際清算系統按照其規則和程序，並在其規定的截止日期(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際結算系統，如該交易符合結算要求，將向其發出指示。保管人將採取行動，通過交付或接收債務證券，並按照適用於該交易的當日資金結算的正常程序，代表其進行最後結算。參與者和其他參與者不得直接向其各自的相應對象發送{ACT}指令。

由於時區差異，在隨後的證券結算處理過程中，通過或由於與參與者進行交易而收到的債務證券的信貸將在結算日之後的營業日進行。這類信貸或{}這類債務證券在處理過程中結算的任何交易，將在這一營業日向有關的相關參與者或轉帳的參與者報告。通過參與者或其他參與者出售債務證券或通過另一參與者向參與者出售債務證券而收到的現金將在結算日收到價值，但只有在結算後的營業日(結算後的營業日{})，才能在有關的或間接的現金帳户中獲得現金。

如果債務證券只能通過和(而不是)進行清算，則只有在這些系統開放營業的日子，你才能通過和間接支付、交付、轉讓、交換、通知和涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易進行和接收。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統{ACCEN}可能不開放。此外，由於時區差異，美國投資者通過這些{}系統持有證券權益，希望轉讓其權益，或者接受、支付、交付或者行使與其利益有關的任何其他權利，在某一特定的日子，可能會發現交易將在盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)下一個營業日前不進行。因此，希望在某一特定日期行使到期權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管為便利於更廣泛的參與者之間的債務證券轉讓而同意上述程序，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這種程序可以隨時修改或停止。無論是我們還是任何付費代理人，都不會對我們的表現負任何責任。

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{}或其各自直接或間接參與其業務活動的規則和程序所規定的義務的參與者。

什麼是全球安全？

{}全球證券是一種特殊類型的間接持有的債務證券，如上文所述，以“變價證券”、“新名稱”、“間接持有人”等的名義發行，如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終的{充當全球安全唯一直接管理人的金融機構稱為“準存款人”。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人，都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在{}保管人處有賬户。適用的補充條款將説明一系列債務證券是否只以全球證券的形式發行，如果是，將説明與保存人的安排的具體條款。

全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的保存人交易。

投資者應意識到，如果一系列債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

投資者不得取得以自己名義登記的該系列債務證券；

•

投資者對該系列債務證券的權益不能獲得實物證書；{}

•

投資者將是街道名稱持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對該系列債務證券的支付{}並保護其與該系列債務證券有關的合法權利，如“商業證券名稱”和其他間接持有人所述；

•

投資者可能無法將該系列債務證券的權益出售給某些保險公司{}和法律規定以實物證書形式持有其證券的其他機構；以及

•

存託機構的政策將指導付款、轉移、交換和其他與投資者在全球安全方面的利益有關的事項。我們和其他國家對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都沒有任何責任。我們和有關部門也不以任何方式監督這一保存人。

全球安全將被終止的特殊情況

在幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為物理證書，代表{ACCENT}債務證券。在該交易所之後，是否直接持有債務證券，還是直接以證券公司的名義持有債券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，才能瞭解如何將自己的債務證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。債務證券中的街道名稱、投資者和直接持有人的權利以前曾在題為“轉嫁法”、“轉帳法”、“其他間接持有人”和“直接法”中作過描述。

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終止全球安全的特殊情況是：

•

當保存人表示它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人時，我們不任命繼承保存人；

•

當債務證券系列發生違約事件但尚未治癒時；和{}

•

如果我們決定終止全球安全。

適用的補充條款也可列出全球安全的額外情況，這些情況只適用於補充條款所涵蓋的特別債務證券系列。當全球擔保不一致時，只有保管人負責決定最初直接持有人機構的名稱。

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其他證券説明

我們將在適用的補充説明，任何認股權證，購買合同，或單位，可能提供{ACT}根據這一規定。

分配計劃

我們和(或)出售證券持有人，如果適用的話，可以通過或直接出售給一個或多個證券經紀人，或通過這些方法的組合出售根據這一方法提供的證券的任何組合。

參與分發根據這一規定提供的證券的交易商和代理人，可按經修正的“證券法”(“證券法”)的定義，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金{}以及他們提供的證券的任何利潤，根據“證券法”，都可以視為折扣和佣金。如果與任何附屬公司、經紀人、交易商或代理人達成出售所提供證券的重大安排，必要時將根據“證券法”提出此種安排的重要條款和條件。任何或多個代理人將被識別，並且{}他們的補償(包括折扣)將在副刊中描述。該補充條款還將説明該提議的其他條款，包括允許或向{相關}交易商或任何可能上市的證券交易所提供的任何折扣或優惠。

根據這一{}提供的證券的分配可不時發生在一個或多個固定價格或多個交易中，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

如果補充條款表明，我們和(或)銷售證券持有人，如果適用的話，將授權交易商或我們的代理人徵求某些機構的提議，根據規定在未來日期付款和交付的合同，向我們購買提供的證券。我們必須批准所有機構，但它們可能包括：

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養恤基金；

•

投資公司；及

•

教育和慈善機構。

機構購買者根據任何購買我們的證券的合同所承擔的義務，只有在規定買方的法律允許在交割時購買所提供的證券的條件下，才能生效。經銷商和我們的代理人將不對這些合同的有效性或履行負責。

我們可能與有關的人、經銷商和代理人達成協議，使他們對某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任{}承擔更大的責任，或就這些民事責任可能要求其支付的款項作出貢獻。

當我們發行這樣的證券時，它們可能是沒有成熟交易市場的新證券。如果我們將此產品所提供的{機}證券出售給另一家公司進行公開發行和銷售，則該公司可能會為該種證券建立一個市場，但該公司不會這樣做，而且可以這樣做。

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在沒有通知的情況下，在任何時候對任何市場進行銷售。因此，我們不能對此提供的任何擔保的流動性作出任何保證。

代理商及其附屬公司可以是我們或我們的子公司在正常業務過程中的客户，從事交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

證券的有效性

本文所描述的證券的有效性是由俄亥俄州克利夫蘭市東第六街的“新產品

專家們

合併財務報表和相關的財務報表是參照{}DIST公司的10-K表格年度報告以及國際公司及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本報告的，如其報告所述，該公司是一家獨立註冊的註冊公共{}會計師事務所，在此以參考的方式合併。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權限提交的報告而列入的。

美國興業國際公司的合併財務報表。截至2015年5月31日，截至2015年5月31日為止的兩年中，國際公司2016年5月31日終了年度的年度報告(表10-K)中以參考方式合併的2015年5月31日終了的兩年期，均由{}獨立註冊公共會計師事務所&楊審計，如其報告中所述，在報告中以參考方式合併，在此以參考方式併入。這類合併財務報表是根據審計和會計專家所提交的關於該公司權威的報告，在本報告中提及的。

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$350,000,000

RPM國際公司

% Notes due 2029

補充

聯合 圖書運行管理器

美銀美林

桑坦德

威爾斯證券

二月，