美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(報告最早事件日期)：2019年2月22日
火花治療公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-36819 | 46-2654405 | ||
| (國家或其他司法管轄區) (法團) |
(委員會 檔案編號) |
(國税局僱主 (識別號) |
| 街市街3737號 1300套房 費城 |
19104 | |||
| (首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號： (888)772-7560
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框(看見一般指示A.2(見下文)：
| ☐ | 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料 |
| ☐ | 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C) |
請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章第230.405條 )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂一項重要的最終協定 |
合併協議
2019年2月22日，特拉華州的一家公司(該公司)、特拉華州的羅氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)和特拉華州的022019合併子公司(特拉華州的一家公司和全資子公司 Roche)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，根據合併協議的條款和條件，合併分社將開始現金投標(報價)，以每股114.50美元的價格收購公司普通股(普通股)的所有已發行和流通股，票面價值為0.001美元，網給賣方 現金，無利息(優惠價格)，但須按適用法律規定扣繳税款。從要約開始之日起，該要約最初將繼續開放20個工作日，但在某些情況下必須延長 。
合併協議規定，在收購要約完成後，合併分局將與 公司(合併)合併，合併後的公司作為羅氏的全資子公司而倖存。合併將受特拉華州普通公司法第251(H)節管轄，完成合並不需要股東投票。在合併中，每一股普通股(公司持有的普通股除外)作為國庫股，或由羅氏或合併分社擁有，或由根據特拉華州法律有權要求和適當要求估價權的股東持有)，將轉化為獲得相當於要約價格的現金的權利，不帶利息。該提議和合並不受融資 意外情況的制約。
公司董事會(董事會)一致決定，合併協議所設想的交易，包括要約和合並，是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並一致批准了合併協議及其設想的交易，並一致決定建議 建議，在符合合併協議規定的條款和條件的前提下，公司股東根據要約接受要約並進行普通股的投標。
在緊接合並生效時間(生效時間)之前，除“合併協定”另有規定外，每一項購買普通股的補償性 選擇權，不論是既得的還是未歸屬的，在生效時間前未予行使的，均將被取消，並轉化為接受權(但須適用扣繳)(1)超額(如有的話)，在該期權每股行使價格之上的發行價，乘以(Ii)行使該期權時普通股的股份數目。在生效時間之前，除合併 協議規定的情況外，公司的每個補償性限制性股，無論是既得的還是未獲轉歸的，都將在生效時間前被取消，並轉化為收取要約價格的權利(但以適用的 扣繳為限)。在生效前，所有未支付的補償性限制性股票獎勵應視為已授予和取消，並轉換為接受要約價格的權利(但以適用的價格為準)。
根據合併協議的條款，在合併協議簽訂之日後，公司應在切實可行範圍內儘快就該公司2015年員工股票購買計劃採取一切行動{}，經不時修訂後的(轉帳)，就自合併協議之日起生效的任何供應期({}現行購買期)作出規定，(1)在合併協議簽訂之日，非ESPP參與者的僱員不得成為ESPP的參與者；(2)參與當前購買期的任何僱員均不得根據ESPP提高其根據ESPP繳納的薪資繳款率，而該比率是在緊接合並協議簽訂之日之前實行的。此外，(甲)現時的購買期將於五月三十一日屆滿；但如果 生效時間在2019年5月31日之前，公司將在預期生效日期之前至少10天的某一特定交易日結束當前的購買期，並根據ESPP的規定自動行使ESPP下的所有未償購買權，在當前購買期的最後一天，任何按該股購買的普通股將被取消並轉換為接受要約價格的權利；(B)在本購買期後不會有發行期；及(C)在任何情況下，公司均須在生效時間前終止該公司。
“合併協議”載有按慣例進行這種性質交易的各方的陳述、保證和契約，包括關於公司在生效前經營業務的契約 。合併協議可在某些情況下終止，包括由公司終止
在董事會確定的與收購建議書有關的特定情況下(如合併協議中所界定的)，構成最高建議(如合併 協議中所界定的)。在合併協議終止後，在指定的情況下，公司須繳付一億四千四百萬元的終止費用。
合併分局已同意在切實可行範圍內儘快從合併協議之日起(但在任何情況下不得遲於自合併協議簽訂之日後的第一個營業日起的十個工作日內開始報價)。要約的完成將以下列條件為條件：(1)至少大部分已有效地提交和未從要約中撤回 的已發行普通股股份，(2)收到某些監管批准，包括根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的等待期屆滿，(3) 公司的申述和保證的準確性，以及公司遵守合併協定所載的盟約的情況，但須符合條件，(Iv)自合併協議訂立之日起，(如合併協議所界定的)公司並無對該公司造成重大的不利影響，和(V)其他習慣條件。
上述對合並協議的描述不完整，並通過參考“合併協議”對其全部進行了限定，該協議作為附錄2.1附在本報告之後，並以參考方式納入本報告。
合併協議和兼併協議的上述説明已列入，以便向投資者提供關於合併協議條款的信息。它不打算提供關於公司的任何其他事實信息。“合併協定”所載的申述、同意和契約只在規定的日期為此種協定的目的而提出，僅為該協定各方的利益而提出，並可受這些當事方商定的限制和限制所限制。特別是，在審查{}合併協定所載並在上述説明中討論的表示、協定和盟約時，必須銘記，這種交涉、協定和盟約的談判的主要目的是在雙方之間分配風險，而不是把事情作為事實來確定。這類申述、公證和契約也可能受到一種合同標準的約束，這種合同標準不同於一般適用於向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的報告和文件的合同標準。根據併購協議，投資者和投資者一般都不是第三方受益人.因此，投資者和直接投資者不應依賴於其中所描述的事實或情況的實際狀況的表示、{}和契約。關於這類陳述、契約的主題事項的資料，在合併協議簽訂之日後可能會改變，隨後的資料可能會或不完全反映在當事各方的公開資料中。
| 項目5.03 | 對普通法規或附則的修改；年份的變化 |
2月22日，董事會批准了對公司修改後的章程的一項修正，明確規定國家税務總局法院是州法律索賠的唯一和專屬的論壇。(I)代表{}公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何對公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員欠公司或該公司股份有限公司欠下的責任的申索，或基於該等責任而提出的申索；。(Iii)任何針對公司或任何現任或前任董事的申索；。(Iii)任何針對公司或任何現任或前任董事的申索。本公司的高級人員或其他僱員或公司的其他僱員，依據該公司的任何條文，或該證書或本規例的附屬法例而產生，或(Iv)任何針對公司或任何現任或前任董事、高級人員或受內部事務原則管限的公司其他僱員提出的申索，或(Iv)任何向公司提出申索的訴訟。這項修正 在理事會通過後生效。修正案全文作為附錄3.1存檔，現以參考方式納入本表格8-K的本報告。
| 項目7.01 | 條例FD披露 |
2019年2月25日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿副本見表99.1。
本項和表99.1中所列的信息不被視為“交易法”第18節的目的而提交。本項和附錄99.1也不得以引用方式納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的“公司註冊文件”中，除非在今後的“交易法”中明確規定了具體的內容。
重要信息
與擬議的收購有關，合併公司將開始對公司普通股的流通股進行投標。投標報價尚未開始。本函僅供參考之用，既不是收購要約，也不是要約出售公司普通股的要約，也不是羅氏和併購Sub在收購要約開始時將向SEC提交的收購要約 材料的替代品。在要約開始之日，羅氏和併購分社將向SEC提交一份按計劃向證交會提交的要約聲明，包括一份收購要約、一份傳遞函和相關文件，該公司將向SEC提交一份關於14D-9的邀請書/推薦書。購買公司普通股股份的要約只會根據作為附表一部分提交的收購要約、書面文件和相關文件提出。請投資者和證券持有人閲讀投標報價聲明和有關報價的/建議説明，因為這些聲明可能會在可得到的時候加以修訂，因為它們將包含重要的信息。投資者和證券持有人可在證券交易委員會維持的網站www.sec.gov獲得這些 材料的免費副本(如有)和其他文件，或將這些請求發送給投標報價的信息代理機構，招標説明中將點名。與證券交易委員會，可獲得免費的，在該公司的高級職員關係部門的公司的網站，或聯繫投資者關係，電話：(215)239-轉帳。
前瞻性陳述
本函中所作的任何非歷史事實陳述，包括關於公司的信念和期望的陳述 以及關於要約和羅氏提議收購公司的聲明，包括收購的時間和結束條件，以及即將進行的收購對公司的潛在影響，都是基於管理層信念的前瞻性 陳述，某些假設和目前的期望，並應作為這樣的評價。這些陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，例如：“意圖”、“相信”、“預期”、“重量級”、“計劃”、“預測”、“估計”、“潛在”等。這種前瞻性陳述 涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：可能不滿足或放棄交易的各種結束條件，包括公司股份持有人在要約中投標的百分比的不確定性；競價的可能性；宣佈交易對公司保留和僱用關鍵人員的能力和與客户、戰略夥伴、供應商、管理當局和與公司有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對公司的經營業績和一般業務的影響；公司和羅氏公司可能無法獲得交易所需的政府和監管批准的風險，或需要政府和監管機構批准的風險，可能會推遲交易，或導致各方 放棄擬議的交易；立法、監管、競爭和技術變革的影響；與交易有關的任何股東訴訟可能導致重大辯護、賠償和賠償費用的風險；以及該公司向SEC提交的文件中討論的其他風險和不確定因素，包括2018年9月30日終了的季度報告表格10-Q中公司季度報告中的風險因素部分，2018年第四季度向證交會提交的報告，以及羅氏公司、合併Sub公司和 公司將提交的投標報價文件。
本報告所載的前瞻性陳述是在本報告的日期作出的，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律明確要求。本文件中的所有前瞻性陳述都被這一警告性聲明完全限定.
| 項目9.01。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| 2.1* | 自2019年2月22日起，羅氏控股有限公司與斯帕克治療公司達成合並協議和計劃。和022019合併子公司。 | |
| 3.1 | 修訂及重訂星火治療公司附例。日期：2019年2月22日。 | |
| 99.1 | 2019年2月25日星火治療公司發佈的新聞稿* | |
| * | 附表已根據規例第601(B)(2)項略去。在此，公司承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表的補充副本；但公司可根據1934年“證券交易法”第24b-2條要求對所提供的任何附表進行保密處理。 |
| ** | 隨函附上。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。
| 火花治療公司 | ||||
| 日期：2019年2月25日 |
通過： |
/s/Joseph W.La Barge | ||
| 約瑟夫·W·拉巴 | ||||
| 首席法律幹事 | ||||