根據第424(B)(5)條提交
登記聲明檔案編號333-229803
招股章程
(致2019年2月22日招股章程)
Hecla礦業公司
普通股
有骨料的
發行價
up to $50,021,000
本招股説明書及其附帶的基本招股説明書涉及通過我們的銷售代理不時發行和出售Hecla礦業公司普通股的股票，總髮行價高達50 021 000美元。這些出售，如果有的話，將根據我們與BMO Capital Markets Corp.(我們稱之為“銷售代理”)之間的2016年2月23日股權分配協議的條款進行，，它以前是作為我們向證券和 交易所委員會提交的8-K表的當前報告的一個證物而提交的。
根據股權分配協議的條款，我們也可以出售普通股給銷售代理，作為其自己的 帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書 補充或定價補充中描述該協議。
根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付一個不超過每股銷售總價2%的佣金。通過它銷售的股份 根據股權分配協議作為銷售代理出售。根據股權分配協議的條款和條件，BMO將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據股權分配協議提供的任何股份。根據股權分配協議，我們普通股的發售將在以下時間提前終止：(1)出售我們普通股的所有股份，但須遵守股權分配協議；(2)我們或銷售代理人終止股權分配協議。沒有最低購買要求，也沒有在託管、信託或類似安排中收取股份的安排。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為HL。2019年2月21日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次報告售價為每股2.74美元。根據本招股説明書補充的普通股的銷售(如果有的話)，將通過紐約證券交易所的設施以市場價格、整筆交易或我們與銷售代理人另有約定的 方式通過普通經紀商進行交易。
投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-2頁、所附招股説明書第6頁及本招股章程增訂本中以參考方式合併的文件中的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
BMO資本市場
本説明書補充日期為2019年2月22日。
本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，簡要介紹了我們的業務和本次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應同時閲讀本招股説明書補編和所附的 招股説明書以及標題下所描述的其他信息，在標題下您可以找到更多的信息。如果本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間的描述有差異，則 應依賴本招股説明書補充中的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的資料及所附招股説明書。我們沒有授權任何人向 您提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內所提供的資料(如適用)、以參考方式合併的文件或任何其他供款材料所載的資料，除 該等文件的日期外，在任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
我們不是，銷售代理也不是，在任何不允許的地區，包括在加拿大，都有這些證券的報價。
目錄
招股章程補充
| 頁 | ||||
| 關於前瞻性聲明的信息 |
二 | |||
| 摘要 |
S-1 | |||
| 危險因素 |
S-2 | |||
| 收益的使用 |
S-2 | |||
| 美國聯邦政府對非美國持有者的重大影響 |
S-2 | |||
| 分配計劃 |
S-5 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
S-6 | |||
| 以提述方式將某些文件編入法團 |
S-7 | |||
| 法律事項 |
S-7 | |||
| 專家們 |
S-7 | |||
i
目錄
招股説明書
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 關於前瞻性聲明的信息 |
1 | |||
| Hecla礦業公司 |
4 | |||
| 危險因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 股本説明 |
7 | |||
| 認股權證的描述 |
10 | |||
| 債務證券説明 |
12 | |||
| 擔保説明 |
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| 分配計劃 |
17 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
18 | |||
| 以提述方式將某些文件編入法團 |
18 | |||
| 法律事項 |
19 | |||
| 專家們 |
19 | |||
關於前瞻性聲明的信息
本招股章程補編、所附招股説明書和其他公開文件(包括參考資料)中所載的某些 聲明是前瞻性聲明，打算由1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)修正的安全港 和1934年“證券交易法”第21E節規定的安全港 所涵蓋，經修正(“交換法”)。我們的前瞻性聲明包括我們目前對未來生產、成果、業績、前景和機會的預期和預測，包括儲量、資源和其他礦化。我們試圖通過使用單詞 來識別這些前瞻性的語句，例如：可能、更多的可能、更大的可能、更多的重量級意志、更高的期望、更高的預期、更高的精度、更高的可信度、可能、更多的意圖、更多的計劃、更多的估計和類似的表達式。這些前瞻性陳述是以我們目前掌握的信息為基礎的，是本着誠意表達的，相信是有合理依據的。然而，我們的前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和其他 因素的影響，這些因素可能導致我們的實際生產、結果、業績、前景或機會，包括儲量、資源和其他礦化，與這些前瞻性陳述中表達的或隱含的情況大不相同。
這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於本招股説明書補編 所列並列於我們2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告第1A項(本招股説明書補編中以參考方式納入)下的風險、不確定性和其他因素，以及隨後關於表10-Q的任何季度報告，其中每一項也以參考方式納入本招股説明書補充。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性聲明。本招股説明書補編中以參考方式列入的預測是根據我們認為合理的假設編制的，但不符合美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)或證券交易委員會(證券交易委員會)的任何準則。實際結果可能會有很大的差異，我們沒有義務在今後的任何日期更新預測。強烈警告你不要過分依賴這種預測。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於Hecla礦業公司或代表我們行事的人，都被 這些警告聲明明確地限定為完整的。除了根據聯邦證券法的要求，我們不打算更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。
二
摘要
以下摘要通過參考其他地方出現的更詳細的信息和綜合財務報表，或在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的 ，以及其他被視為本招股章程補充和所附招股説明書一部分的其他材料，對其進行全面限定。
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對Hecla公司、Hecla礦業公司、Hecla
Hecla礦業公司
自1891年以來，Hecla礦業公司和我們的子公司一直為美國經濟和世界各地提供貴金屬和賤金屬。我們發現，獲取，開發，生產和銷售銀，金，鉛和鋅。在這樣做時，我們打算以安全、對環境負責和符合成本效益的方式管理我們的商業活動。
我們生產鉛、鋅和散裝精礦，出售給定製的冶煉廠和經紀人，以及含有金和銀的未精煉沉澱和金條(DOREé)，在出售給貴金屬貿易商之前進一步精煉。我們被組織和管理為五個部門，包括我們的經營單位：綠河單位，幸運星期五單位，卡薩貝拉迪單位，聖塞巴斯蒂安單位和內華達行動單位。
2018年7月20日，我們收購了Klondex礦業有限公司所有已發行和已發行的普通股。大約1.53億美元和7500萬股我們的普通股。Klondex主要是一家金礦開採公司，擁有三種生產礦藏，全部位於內華達州。
我們的首席執行官辦公室位於6500 N礦產路，套房200，愛達荷州艾琳中心83815-9408。我們的電話號碼是(208)769-4100。我們的網站地址是www.hela-mining.com.
祭品
| 發行人 |
赫特拉礦業公司，特拉華州的一家公司。 |
| 提供的證券 |
普通股，每股面值0.25美元，總髮行價高達50，021，000美元。 |
| 提供方式 |
在市場上。通過我們的銷售代理BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)不時提供的產品見分銷計劃。 |
| 收益的使用 |
在扣除銷售代理的佣金和我們的發行費用後，我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。 |
| 危險因素 |
與此次發行和我們的業務相關的風險是存在的。在決定購買本招股普通股之前，您應仔細考慮本招股補充説明書第S-2頁中的風險因素和參考文件 中確定的其他風險。 |
| 交易所上市 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HL。 |
S-1
危險因素
對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。在您決定購買我們的任何普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，以及本招股補充文件和所附招股説明書中引用的其他 信息，包括我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所包含的風險因素。下文所述並以參考方式納入的風險，任何可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大和不利影響的風險，都是我們目前意識到的重大風險；然而，它們可能不是我們可能面臨的唯一風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。
由於這次發行，我們的股東將經歷稀釋，如果我們發行更多的普通股，他們可能會經歷進一步的稀釋。
在本次發行中發行我們的普通股將對我們的每股收益產生稀釋作用。我們的普通股未來的任何額外發行都將降低在本次發行中購買股票而不參與這些未來發行的投資者所持有的普通股的百分比。股東一般無權投票決定我們是否發行更多的普通股。此外，根據我們的普通股增發的條款和價格以及我們財產的 價值，我們的股東可能會在其股票的賬面價值和公允價值方面受到稀釋。
收益的使用
在扣除銷售代理的佣金和我們的銷售費用後，我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。
美國聯邦税收對非美國持有者的影響
下面的討論是對美國聯邦所得税和遺產税對非美國股東的普通股所有權和處置所產生的後果的一般性總結。非美國股東是指我們的普通股的實益所有者，它既不是美國人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，它將持有我們普通股的股份作為資本 資產。就美國聯邦所得税而言，美國人是：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的任何其他實體)，或根據美國法律設立或組織的公司； |
| | 不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或 |
| | (A)受美國境內法院的主要監督的信託，一個或多個美國個人 有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇作為美國國內信託對待。 |
如果合夥企業(包括作為用於美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有我們普通股的股份，則對合夥企業的美國聯邦所得税待遇和每個合夥人一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。收購我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，被敦促就美國聯邦所得税對我們普通股的所有權和處置的後果諮詢他們自己的税務顧問。
此摘要不考慮可能與特定非美國持有者的納税狀況相關的具體事實和情況，也不考慮美國州和地方或非美國税收的後果。它也不考慮根據美國聯邦所得税法(包括 )受到特殊税收待遇的非美國持有者。
S-2
合夥企業或其他通過實體、銀行和保險公司、證券交易商、作為交叉持有的普通股持有人、套期保值、轉換交易或其他風險減少交易、受控制的外國公司、被動外國投資公司、外國免税組織、前美國公民或 居民，持有或接受普通股作為補償的人和應繳納替代最低税率的人)。本摘要以1986年“美國國税法”(“國税法”)、美國財政部頒佈的“適用 條例”(“國庫條例”)、美國國税局(國税局)的行政聲明和司法決定為基礎， 和所有這些都可能發生變化，可能是追溯性的，並有不同的解釋。
此摘要僅作為一般信息 包括在此。因此，每個潛在的非美國持有者被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、財產和持有和處置我們的普通股的其他税務後果諮詢自己的税務顧問。
分佈
我們偶爾會按我們的普通股支付分配款，但沒有人保證我們將來會這樣做。如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產 ，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果 分配額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為非美國股東在我們普通股中調整的税基範圍內的免税資本回報(在我們的普通股中，這種非美國持有者調整後的税基相應減少)，之後將被視為資本收益。 在遵守FATCA(如下所定義)的扣繳規定的前提下，非美國持有者一般將按30%的税率接受美國聯邦預扣繳税，或者，如果非美國持有者有資格，按適用的所得税條約規定的降低税率，對收到的有關我們普通股的任何分配。為了根據一項適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税税率的降低，非美國持有者必須提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或IRS。表格W-8 BEN-E，在適用情況下(或任一種形式的繼承者)在懲罰下證明其根據條約享有利益的權利。特殊認證 要求和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。非美國持有者被敦促諮詢自己的税務顧問，以瞭解其根據所得税條約可能享有的福利。
支付給非美國持有者的股息，而該持有人 實際上與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有要求，一般按一般適用於美國人的税率和方式(根據“守則”所界定的 )，按淨收入徵税。有效關聯的股息收入將不受美國預扣税的約束，如果非美國持有者滿足某些認證要求，向扣繳義務人提供一份正確執行的國税局表格W-8ECI(或後繼表格)，以證明該豁免的資格。如果非美國股東是一家外國公司，它還可以對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目調整)徵收分支利得税(按適用的所得税條約規定的30%税率或較低税率)。
根據所得税條約，非美國持有我們普通股的人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳款項的退款。根據所得税條約，我們的普通股有資格享受降低的美國預扣税税率。
我們普通股的處置
除FATCA(下文所界定)的預扣繳規定另有規定外，非美國持有人一般不會就出售或以其他方式處置普通股的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：
| | 收益實際上與這樣的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構)； |
| | 非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合其他條件的個人；或 |
S-3
| | 我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC HEACH)，在處置之日結束的五年期間的較短時間內，或在非美國持股人持有我們普通股的期限內，在任何時候，根據“代碼”第897節的規定，我們是一家美國不動產控股公司(USRPHC HEAM)。 |
除非一項適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益在第一個項目點 上面描述，將根據正常的美國分級的聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。如果非美國股東是一家外國公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和利潤(按某些項目調整)徵收分行利得税(按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率)。
上述第二個要點中所述的個人非美國持有者將對出售所得收益徵收30%的統一税率(或較低的 適用的條約税率)，這一税率可能被非美國持有者的美國資金損失所抵消，即使此人不是美國的居民。
關於上面的第三個要點，總的來説，公司是USRPHC，如果其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益(包括其美國不動產權益)和其使用或持有的其他資產的公允市場價值之和的50%(如“守則”和適用的財政部條例所定義的)，則該公司即為USRPHC。用於其貿易或業務中。我們認為，我們目前是，並期望在可預見的將來，為美國聯邦所得税的目的是一個USRPHC。然而，只要我們的普通股繼續定期在已建立的證券市場上交易，非美國持有人因我們作為USRPHC的地位而在處置我們的普通股時確認的收益，只有在處置之日終了的較短的五年期間內，非美國持有人實際或建設性地擁有該普通股的5%以上，才應納税。如果時間較短，非美國持有人持有普通股的期限.如果我們的普通股不被認為是在已建立的證券市場上定期交易的，所有非美國的持有者將在處置我們的普通股時被徵收美國聯邦所得税(並對此預扣繳)，而且，15%的預扣税將適用於非美國持有者從任何此類處置中實現的金額，即使非美國持有者的最終美國所得税負債被確定為低於預扣繳額。
非美國股東應就上述規則對我們普通股的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。
聯邦遺產税
除適用的遺產税條約(br}另有規定外，由非美國持有人在去世時持有的任何一種 我們的普通股將包括在該持有人的總遺產中，以供美國聯邦遺產税用途。
信息報告和備份要求
任何以我們的普通股支付的分配，以及與此有關的預扣税，都必須遵守信息報告的要求。這些信息報告 的要求適用於適用的税務條約是否減少或取消了扣繳，或不需要預扣繳，因為這些分配與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效地聯繫在一起。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務(目前為28%)。如果非美國持有者提供正確執行的IRS 表單W-8 BEN或IRS，則支付給我們普通股的非美國持有者的分配通常不受備份扣繳。表格W-8 BEN-E，視情況而定(或任何一種形式的後繼形式)或以其他方式確立豁免。
將我們的普通股處置給或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處所獲得的收益，將受到信息 報告和可能的備份扣繳，除非持有人證明其在偽證罪處罰下的非美國地位，或以其他方式確立豁免，但經紀人不知道或沒有理由知道持有人是美國人或任何
S-4
事實上，其他豁免並未得到滿足。將我們的普通股處置給或通過非美國經紀人的非美國辦事處的收益將不受信息報告或備份扣繳，除非該非美國經紀人與美國有某些類型的關係(與美國有關的人)。如果將我們的普通股處置給或通過經紀人的非美國辦事處即美國人或與美國有關的 人獲得的收益，財政部的規定要求在付款時提供信息報告(但不是備份扣繳)，除非經紀人在其檔案中有書面證據表明持有人是非美國持有者，而 經紀人不知道相反的情況。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，在他們特定的 情況下(包括在他們處置我們的普通股)的情況下，向他們申請信息報告和備份預扣繳。
備份預扣繳不是額外的税。根據“備份扣繳 規則”向非美國持有者支付的任何款項，如果非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，可退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。非美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，就申請美國税 申報表，要求退還這種備份預扣繳款。
根據“外國帳户税收遵守法”扣繳款項
“守則”第1471至1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”和行政指導(FATCA HEACH)規定，美國不向外國金融機構和包括中間人在內的某些其他非美國實體支付某些款項。這種扣留一般將按30%的費率對美國人向外國金融機構發行的股票，包括我們的普通股支付股息，除非該外國金融機構與美國財政部簽訂(或被視為已簽訂)一項協議，除其他事項外，承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留對這些帳户持有人的30%的付款，這些賬户持有人的 行動使金融機構無法遵守這些報告和其他要求。除非實體 證明它沒有任何實質性的美國所有者，或者該實體提供關於每個美國實體的識別信息，否則將對類似類型的向非金融外國實體付款實施扣繳。某些國家已經與 美國簽訂了協定，另一些國家預計將與之簽訂協定，以便利金融行動協調委員會所要求的信息報告類型，這將減少但不消除FATCA扣留投資者或通過這些國家的金融機構持有我們的普通股的風險。 FATCA扣繳目前適用於美國的支付-來源股息和其他固定支付。雖然“守則”所界定的“可拒絕付款”一詞也包括處置股票(包括一家公司的清算分配)或債務工具的總收益，但在每一種情況下，就任何美國投資而言，最近發佈的擬議“財政部條例”規定，這類總收入不屬於FATCA規定的可扣繳性支付。 納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政條例頒佈為止。我們和任何其他人都不會因為FATCA的扣留而被要求支付額外的款項。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於FATCA對他們擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税的後果。
分配計劃
2016年2月23日，我們與BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以出售總髮行價高達75，000，000美元的普通股股票。股權分配協議已作為本招股説明書補充部分的登記説明書的證物提交。根據股權分配協議的條款，根據該協議所作普通股的銷售將由紐約證券交易所的普通經紀人以市場價格進行，或按銷售代理人和我們雙方另有約定的方式進行。銷售代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。
2016年2月23日至本招股説明書增發之日，我們向我們出售了大約720萬股普通股，淨收益約為2，383萬美元。由於股權分配協議設想出售價值高達7 500萬美元的普通股，因此我們的普通股仍有價值50 021 000美元，可根據股權分配協議出售。
S-5
根據股權分配協議的條款，我們也可以出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一條款協議。
我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或按我們和銷售代理人約定的 其他方式出售，以及出售該普通股的每股最低價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將以合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不出售任何普通股。我們或銷售代理可隨時通知對方，暫停提供普通股。
在紐約證券交易所每天根據股票分配協議出售普通股之後，銷售代理將向我們提供書面確認。每一次確認將包括當天出售的股票數量、銷售收益總額和給我們的淨收益(在交易費用之後，如果有的話 ，但不包括其他費用)。我們將至少每季度報告根據股票分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、出售股票的淨收益(支出前)和 銷售代理與出售普通股有關的佣金。
根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付每股普通 股票最高2%的佣金，作為我們的代理。我們已同意償還銷售代理的某些費用。
出售普通股的結算將在出售之日後的第三個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。
根據股權分配協議的條款，如果我們或銷售代理有理由相信我們普通股的股份不再是根據“交易法”M條例第101(C)(L)條所定義的積極交易的證券，該方將立即通知另一方，並根據股權分配協議或任何條款 協議出售普通股。暫緩執行，直至我們的集體判決第101(C)(1)條或另一項豁免條文已獲符合為止。
根據股權分配協議提供普通股 的行為將在(1)根據股權分配協議出售所有普通股或(2)由我方或 銷售代理終止股權分配協議的情況下終止。
在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“ 證券法”所指的無責任承銷商，支付給銷售代理人的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的民事責任。
利益衝突
銷售代理人和/或銷售代理的附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢和商業及投資銀行服務，它們已收到這些服務，在今後也將得到慣常的補償和費用償還。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的 網站查閲，網址為http://www.sec.gov或者打電話給證券交易委員會800-SEC-0330。信息有關我們的資料，包括我們的證券交易委員會文件，亦可透過我們的網站{Br}http://www.hecla-mining.com。然而，我們網站上的信息沒有被納入本招股説明書補充文件、所附招股説明書或我們的其他SEC文件中，也不屬於本招股章程補編、所附的 招股説明書或這些文件的一部分。
這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。 向我們的登記聲明或根據“外匯法”提交併註冊成立的文件的證物。
S-6
在此參考包含某些合同的全文和其他重要文件，我們在本招股説明書的補充或附帶的招股説明書中總結。由於這些 摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們可能提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會(如前所述)獲得，也可以從我們那裏獲得。
以提述方式將某些文件編入法團
證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過 將您推薦到另一個已存檔的文檔來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股説明書(br}增訂本日期後，並在以本招股章程補充方式提供證券的日期終止之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程增訂本中所包含的任何信息，或在本補充招股説明書中引用的 所包含的任何信息。因此，我們引用下列文件或資料提交證券交易委員會：
| | 2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，我們於2019年2月22日向證券交易委員會提交了報告； |
| | 目前於2019年2月21日(僅8.01項)和2018年7月24日(9.01(A)和(D)項)提交的關於表格8-K的報告(只有99.2和99.3項)； |
| | 我們於1983年5月6日向證券交易委員會提交的表格8-B中所載關於我們資本存量的説明； |
| | 我們於2018年4月9日向證交會提交的關於附表14A的正式委託書中提供的對2017年12月31日終了年度的表格10-K第III部分作出反應的信息；以及 |
| | 我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在根據本招股章程補充而作出的發行終止之前提交的所有文件，但當作已提供及沒有按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外。 |
我們將根據該人的書面或口頭請求，向每一人，包括任何受益所有人，免費向其交付本招股章程補編的副本一份或全部文件的副本，但這些文件的證物不包括在本招股章程補編中的任何或全部文件，除非這些證物被特別地納入本招股説明書所包含的 信息。你應直接要求提供這類副本：
Hecla礦業公司
北礦道6500號，200套房
愛達荷州83815
注意：投資者關係
Telephone (208) 769-4100
法律事項
普通股 股份的有效性已由K&L GatesLLP轉讓給我們。亨頓安德魯斯庫思有限責任公司將為銷售代理人傳遞某些法律問題。
專家們
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日和2018年12月31日終了期間三年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，本招股補編以提及方式納入2018年合併財務報表，這些報表都是根據BDO USA，LLP的報告納入的，根據上述會計師事務所作為審計和會計專家的授權設立的獨立註冊公共會計師事務所。
Klondex礦業有限公司經審計的歷史財務報表。截至和截至2017年12月31日和2016年12月31日為止，Hecla礦業公司目前關於2018年7月24日表格8-K的報告中以參考方式納入了本招股説明書補編，該報告已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據。
S-7
招股説明書
Hecla礦業公司
普通股
優先股票
認股權證
債務證券
我們可以在一次或多次發行股票、優先股、認股權證和債務證券時，提供 並不時出售。
本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書補充也可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。
本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。
我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人、由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷辛迪加，或直接向購買者提供和出售這些證券，在持續或延遲的基礎上。
每次發行證券的招股説明書將描述該發行的分配計劃。我們的普通股是 在紐約證券交易所上市，交易代號為HL。招股説明書補充將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁及本招股説明書內以參考方式合併的文件中的相關風險因素。
證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或合併的信息。本招股章程並不構成出售要約或要約購買除 特別要約以外的證券的要約，也不構成在任何法域出售任何證券的要約，如果或向任何人提出這種要約或招標是非法的。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程補充、以參考方式合併的文件或任何其他供款材料所提供的資料，在適用的情況下，在該等文件的正本日期以外的任何日期，均屬準確。
本招股説明書日期為2019年2月22日。
招股説明書
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 關於前瞻性聲明的信息 |
1 | |||
| Hecla礦業公司 |
4 | |||
| 危險因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 股本説明 |
7 | |||
| 認股權證的描述 |
10 | |||
| 債務證券説明 |
12 | |||
| 擔保説明 |
16 | |||
| 分配計劃 |
17 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
18 | |||
| 以提述方式將某些文件編入法團 |
18 | |||
| 法律事項 |
19 | |||
| 專家們 |
19 | |||
i
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是 擱板註冊過程。在這一過程中，我們可以不時出售普通股，優先股，認股權證和債務證券，如本招股説明書所述，在一個或多個發行。
本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。這份招股説明書提供了我們可能提供的普通股和其他證券的 一般描述。每次我們出售普通股或其他證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條件的具體資料，包括具體數額、價格和普通股或其他證券的條款。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下描述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些文檔。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書並不包含證券交易委員會規則和規章所允許的註冊聲明中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的註冊聲明，包括其展品.我們受1934年“證券交易法”的信息要求，因此，向SEC提交報告和其他信息。我們在證交會的檔案號碼是1-8491。本招股説明書和隨附的任何招股説明書、補充書或其他提供材料中關於任何協議或其他文件的規定或內容的聲明僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，則您 應參考該協議或文件以獲得其完整內容。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中， 引用Hecla公司、Hecla礦業公司及其子公司。
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。
您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或任何其他發行材料中所提供的信息在適用的情況下，在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
關於前瞻性聲明的信息
本招股説明書和其他公開文件(包括參考資料)中所載的某些聲明是 相當前瞻的陳述，打算由經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易所法”)規定的安全港涵蓋。我們的前瞻性陳述包括我們目前對未來生產、成果、業績、前景和機會的預期和預測，包括儲量、資源和其他礦化。我們試圖用這樣的詞語來識別這些前瞻性的語句，例如：可能、非重量級的可能、重碼的可能、重量級的意志、重碼的預期、相信、可以、重量級的表示、重排的表示、重複的估計、估計和類似的表達式等。這些前瞻性的陳述是基於我們目前掌握的信息，並且是真誠地表達出來的，並且被認為有一個合理的基礎。然而，我們的前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際生產、結果、業績、前景或機會，包括儲量、資源和其他礦化，與這些前瞻性聲明所表達或暗示的風險、不確定性和其他因素大不相同。
1
這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中規定的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素包括在本招股説明書、我們提交的任何其他證券交易委員會報告和本招股説明書(包括 )中所包含的風險、不確定性和其他因素：
| | 金屬價格的大幅或長期下跌將對我們產生實質性的不利影響； |
| | 我們的現金資源有限，取決於能否利用我們的循環信貸機制或其他融資辦法來滿足我們的週轉資金需要； |
| | Klondex的收購增加了我們對黃金價格波動的敞口； |
| | 我們的損失可能在將來再次發生； |
| | 金屬價格的長期下降、作業或資本成本的增加、地雷事故或關閉、環境義務的增加、或我們無法將勘探潛力轉化為儲量，都可能導致我們記錄減記，這可能對我們的業務結果產生不利影響； |
| | 影響主要工業或發展中國家的全球金融事件或事態發展可能以我們目前無法預測的方式對我們的商業和金融狀況產生影響； |
| | 最近頒佈的關税、關税和進出口條例的其他潛在變化以及美國與其他管轄區之間正在進行的貿易爭端，可能對全球經濟狀況和我們的業務、財務結果和金融狀況產生不利影響； |
| | 商品和貨幣風險管理活動可能妨礙我們實現可能的收入或降低 成本，或使我們蒙受損失； |
| | 我們的盈利能力可能會受到其他商品價格的影響； |
| | 我們的會計和其他估計可能不準確； |
| | 我們能否認識到遞延税資產的好處取決於未來的現金流量和應納税的 收入； |
| | 養卹金計劃和養卹金計劃資金需求的投資回報不確定； |
| | 採礦事故或作業中的其他不利事件可能會降低我們的預期產量，或以其他方式對我們的業務產生不利影響； |
| | 我們的業務可能受到與採礦業有關的風險和危險的不利影響，而這些風險和危險可能沒有得到保險的充分保障； |
| | 我們開發新礦體的成本和其他資本成本可能比我們估計的要高，而且提供的回報可能比我們估計的要少； |
| | 我們的礦石儲量估計可能不準確； |
| | 擴大我們礦場有限壽命的努力可能不成功，或可能對我們的流動資金造成重大需求，這可能妨礙我們的增長； |
| | 我們推銷金屬生產的能力可能因冶煉廠和(或)煉製設施的中斷或關閉而受到影響； |
| | 我們的業務取決於是否有技術熟練的礦工和與員工的良好關係； |
| | 關鍵部件和設備的短缺可能對我們的業務和發展項目產生不利影響； |
| | 我們的信息技術系統可能容易受到幹擾，這可能使我們的系統面臨數據丟失、業務故障或機密信息泄露的風險； |
| | 我們的外國活動面臨着額外的固有風險； |
| | 我們在加拿大的業務和財產使我們面臨更多的政治風險； |
2
| | 我們在內華達州的某些礦藏和勘探財產位於傳統領土、所有權要求和(或)某些美洲土著部落具有文化意義的主張之下的土地上，聯邦政府對這些部落社區和利益攸關方的這種要求和隨之而來的義務可能影響到我們目前和今後的行動； |
| | 我們可能會受到一些與基礎設施不足有關的意外風險的影響； |
| | 來自其他礦業公司的競爭可能會損害我們的業務； |
| | 我們在收購其他採礦公司或財產時面臨固有風險，這些風險可能對我們的增長戰略產生不利影響； |
| | 我們可能無法成功地整合我們獲得的財產的業務，包括我們最近收購的內華達州的業務； |
| | 我們可能沒有意識到我們的收購所帶來的所有預期利益，包括我們最近對 klondex的收購； |
| | 我們可能獲得的財產可能不會如預期那樣產生，我們可能無法確定儲備潛力， 查明與所取得的財產有關的負債，或獲得不受賣方的保護，使其免受這種責任的影響； |
| | 我們的共同發展和運作安排可能不會成功； |
| | 我們目前正在捲入可能對我們造成重大不利影響的持續法律糾紛； |
| | 我們必須獲得政府許可和其他批准才能進行採礦活動； |
| | 我們面臨大量的政府條例，包括“礦山安全和健康法”、各種環境法和條例以及1872年“採礦法”； |
| | 我們的業務受到複雜、不斷演變和日益嚴格的環境法律和條例的制約。遵守環境條例和根據這些條例提起訴訟涉及重大費用，可能威脅現有業務或限制擴張機會； |
| | 州投票倡議可能會影響我們的行動； |
| | 法律上的挑戰可能會阻止巖溪或蒙塔諾項目的開發； |
| | 關閉地雷和開墾條例給我們的業務帶來了大量費用，並要求 我們提供財政保證來支持這些義務。這些費用可能會大幅度增加； |
| | 我們的環境義務可能超過我們制定的規定； |
| | 我們面臨運輸我們產品的風險，以及在綠河運輸僱員和物資的風險； |
| | 我們某些財產的所有權可能有缺陷或受到質疑； |
| | 我們的股票價格有波動的歷史，並可能在未來下降； |
| | 我們B系列優先股的清算優先權為每股50美元或790萬美元； |
| | 我們將來可能無法支付普通股或優先股股利； |
| | 我們現有的股東實際上從屬於我們的高級債券持有人； |
| | 我們額外發行股票證券將削弱我們現有股東的所有權，並可能減少每股收益； |
| | 今後增發優先股或普通股可能對普通股持有者產生不利影響； |
3
| | 如果我們的大量普通股在公開市場上出售，就會降低我們普通股的交易價格，阻礙我們籌集未來資本的能力； |
| | 我們的註冊證書、附則和特拉華州法律中的規定可能會推遲或阻止投標報價或收購企圖； |
| | 如果我們不能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所可能會將我們共同的 股票退市； |
| | 我們的債務水平可能損害我們的財政健康，使我們無法履行我們現有和未來債務下的義務； |
| | 對我們或我們的債務證券的信用評級的任何降級都可能增加未來的借款成本， 對新融資的提供產生不利影響，並可能導致在我們現有的擔保債券組合下增加抵押品要求； |
| | 我們的高級票據及其擔保實際上從屬於我們和我們的任何擔保人擔保的債務，只要擔保該債務的擔保品的價值； |
| | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和滿足我們其他持續存在的流動性需求，並可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的； |
| | 我們的債務條款限制了我們的業務； |
| | 我們的高級債券在結構上從屬於我們非擔保子公司的所有負債； |
| | 我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這會使我們的債務服務義務大幅增加； |
| | 如果高級債券達到投資等級評級，且沒有發生或繼續發生 違約或違約事件，則高級債券的關鍵條款將被暫停； |
| | 如果契約要求更改控制，我們可能無法購買高級票據； |
| | 持有高級債券的人士，可能無法確定在出售大量資產後，何時出現改變控制權的情況，令他們有機會購回高級債券；及 |
| | 聯邦和州欺詐性轉讓法可允許法院取消高級票據或任何擔保 ，如果發生這種情況，高級票據持有人不得收到任何票據付款。 |
鑑於這些風險 和不確定性，我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性聲明。本招股説明書中包含的預測和其他前瞻性陳述是根據我們認為是合理的假設編制的，但不符合美國普遍接受的會計原則(GAAP)或SEC的任何準則。實際結果可能會有所不同，可能是實質性的。我們強烈警告你不要過分依賴 這樣的預測和其他前瞻性的聲明。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於Hecla礦業公司或代表我們行事的人，都被這些 警告聲明明確地限定為完整的。除聯邦證券法要求外，我們拒絕任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
Hecla礦業公司
自1891年以來，Hecla礦業公司和我們的子公司一直為美國經濟和世界各地提供貴金屬和賤金屬。我們發現，獲得，開發，生產和銷售銀，金，鉛和鋅。在這樣做時，我們打算以安全、對環境負責和符合成本效益的方式管理我們的商業活動。
4
我們生產鉛、鋅和散裝精礦，出售給定製的冶煉廠和中間商，以及含有金和銀的未精煉沉澱和金條(DORé)，在出售給貴金屬貿易商之前進一步精煉。我們的組織和管理分為五個部分，其中包括我們的業務單位：綠色克里克單位，幸運星期五單位，卡薩貝拉迪單位，聖塞巴斯蒂安單位和內華達行動單位。
2018年7月20日， 我們收購了Klondex礦業有限公司所有已發行和已發行的普通股。大約1.53億美元和7500萬股我們的普通股。Klondex主要是一家金礦開採公司，擁有三種生產礦物 屬性，全部位於內華達州。
下面的地圖顯示了我們的運營單位和我們的勘探和開發項目的位置，以及我們位於愛達荷州和不列顛哥倫比亞省温哥華的公司辦事處。
我們的主要執行辦公室位於6500 N礦產路，套房200，愛達荷州阿萊內中心，83815-9408。我們的電話號碼是(208)769-4100。我們的網站地址是www.hela-mining.com.
5
危險因素
投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮我們在本招股章程 日期後提交的最新表格10-K年度報告及其後就表格10-Q或目前的表格8-K提交的任何季度報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中所包含或納入的所有其他信息，根據我們隨後根據“交易法”提交的文件以及任何 招股説明書補充中所載的風險因素和其他信息，在獲得任何此類證券之前，我們將予以更新。此處提及的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大和不利的影響，這是我們目前意識到的重大風險；然而，它們可能不是我們可能面臨的唯一風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
6
收益的使用
除非在適用的招股説明書中另有説明，我們打算使用出售給一般公司用途的任何證券的淨收益。除其他外，這可包括增加週轉資金、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本支出和收購提供資金、對現有和未來項目進行投資以及回購和贖回證券。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少其他債務。
股本説明
以下摘要未完成。您應該參考我們公司註冊證書的適用條款，以及修訂後的“公司章程”，以及特拉華州公司法，以全面瞭解我們普通股和優先股的條款和權利。
普通股
我們獲授權發行普通股7.5億股，每股面值0.25美元，其中482，987，752股普通股截至2019年2月19日已發行。我們目前流通股的所有普通股都在紐約股票交易所上市，代號為unct hl.hl。
在符合任何優先股流通股持有人的權利的前提下，普通股的每一股份均有權：(1)就提交給股東的所有事項投一票，不享有累積表決權；(2)從可合法獲得的資金中獲得董事會可能宣佈的股息； 和(Iii)在我們清算或解散的情況下，按比例分享我們的任何資產分配。
持有 普通股的人沒有優先認購權或其他認購未發行或國庫股份或可轉換為此種股份的證券的權利，也不適用贖回或償債基金規定。所有普通股 的流通股全部支付，不應評税。
2011年9月和2012年2月，我們的董事會通過了一項普通股股利政策，其中 有兩個組成部分：(1)將我們普通股的股利數額與上一季度的平均已實現白銀價格掛鈎；(2)每股普通股的最低年度股息為0.01美元，在 每種情況下，申報時每季度支付。下表彙總了
7
董事會根據上述2015、2016、2017和2018年政策宣佈的股票紅利：
| (A) | (B) | (C) | (A+B+C) | |||||||||||||||||||
| 申報日期 |
銀- 價格- 連繫 元件 每股 |
最小值 年度 元件 每股 |
特製 股利 每股 |
共計 股利 每股 |
共計 股利 金額 (以百萬計) |
月 付款 | ||||||||||||||||
| 2015年2月17日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年3月 | |||||||||||
| May 6, 2015 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年6月 | |||||||||||
| (2015年8月6日) |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年9月 | |||||||||||
| 2015年11月3日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年12月 | |||||||||||
| 2016年2月20日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2016年3月 | |||||||||||
| May 4, 2016 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年6月 | |||||||||||
| 2016年8月3日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年9月 | |||||||||||
| 2016年11月4日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年12月 | |||||||||||
| 2017年2月21日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年3月 | |||||||||||
| May 4, 2017 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年6月 | |||||||||||
| 2017年8月3日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年9月 | |||||||||||
| 2017年11月7日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年12月 | |||||||||||
| 2018年2月14日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2018年3月 | |||||||||||
| May 9, 2018 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2018年6月 | |||||||||||
| (2018年8月24日) |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2018年8月 | |||||||||||
| 2018年11月7日 |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2018年12月 | |||||||||||
| (一九二九年二月二十日) |
$ | | $ | 0.0025 | $ | | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2019年3月 | |||||||||||
根據該政策，2015年、2016年、2017年、2018年和2019年頭兩個月的白銀平均實際價格均低於30美元的最低門檻，因此沒有宣佈或支付任何與銀價相關的成分。在2011年之前，自1990年以來，我們的普通股沒有宣佈股息。如果我們不能支付B系列優先股的股息，我們就不能支付普通股的股息。普通股股利的申報和支付完全由我們的董事會決定，我們無法保證今後將繼續宣佈和支付普通股股利。
優先股
我們的註冊證書授權我們發行5，000，000股優先股，每股面值0.25美元。優先股可與董事會可能確定的投票權、指定權、權力、優惠和其他權利以及可能確定的資格、限制和限制串聯發行。董事會可確定構成每個系列的 股份的數目，並增減任何系列的股份數目。截至2019年2月22日，共有157，816股票上市，全部為B級優先股。我們B系列優先股的所有股票都在紐約證券交易所上市，代號為HL PB。
排名
B系列優先股比我們的普通股高，在支付股利和清算、解散或清盤時應付的數額方面，A系列次級參與優先股的任何股份(沒有發行過 )。
雖然B系列優先股的任何 股份仍未發行，但我們不得授權設立或發行任何級別高於B系列優先股的類別或系列股票，即在未經未償股票66 2/3%持有人同意的情況下，在清算、解散或 清盤時應繳的股息或金額方面，設立或發行高於B系列優先股的任何類別或系列股票。
8
B系列優先股和與B系列優先股同等的任何其他優先股的股份，涉及清算、解散或 清盤時應支付的股利和數額，作為單一類別投票，而不考慮序列。
股利
B類優先股股東有權在董事會宣佈從我們合法獲得的資產中提取現金股利時，按B系列優先股每股3.50美元的年利率計算。B系列優先股的股息按每年10月1日、1月1日、4月1日和7月1日每季度支付(如有未申報和未付股利，按董事會確定的額外時間和中期(如有的話)支付)。股息是從原發行B系列優先股之日起累積的，無論是否在任何一個或多個紅利期內，我們都有合法資產可用於支付這種紅利。B系列優先股股票的股息累積不產生利息。
我們B系列優先股2015、2016、2017、2018和2019年第一季度的所有季度股息均已申報，並以現金支付 。
贖罪
B系列優先股可按我們的選擇全部或部分贖回，每股50美元，在每種情況下，B系列優先股的所有未申報和未付股息，直至確定贖回日期為止。
清算偏好
B系列優先股持有人在我們被清算、解散或清盤時，不論自願還是非自願，均有權獲得B系列優先股每股50美元，另加相當於未申報的所有股息的每股50美元，並在最後分配給這些股東之日(自願或非自願)未支付的數額(即清算優惠)，而不再領取。在B系列優先股股東獲得全部清算優惠之前，在我們的清算、解散或清盤時，將不向任何初級股票的 持有人支付任何款項。次級股一詞是指我們的普通股和任何其他類別的已發行和未償還的資本股票，在支付股息或在清算、解散和結清B系列優先股時應支付的 數額方面處於次要地位。截至2018年12月31日，我們B系列優先股的總清算偏好為790萬美元。
表決權
除某些 情況和適用法律不時要求的情況外，B系列優先股股東沒有表決權，採取任何法人行動不需要他們的同意。當B系列優先股股東 有權投票時，每個股東將有權每股投一票。
轉換
B系列優先股的每一股可按持有人的選擇全部或部分轉換為普通股股份，轉換價格為每股普通股15.55美元(相當於B系列優先股每股3.2154股普通股的轉換率)。轉換被要求贖回的B系列優先股股份的權利將在贖回日期前一天的營業結束時終止(除非我們拖欠贖回價格)。
9
可能產生反收購效果的條款
我們經修訂的“公司註冊證書”、“章程”和特拉華州法律中的規定可能使第三方更難以獲得對我們的控制權，即使這一交易對股東有利。這些障礙包括：
| | 將我國董事會劃分為三類，任期三年，使董事會成員快速更換更加困難； |
| | 我公司董事會未經股東批准，有權發行其認為適當的優先股的能力； |
| | 規定我們董事會的特別會議只能由我們的首席執行官或董事會的多數成員召集； |
| | 規定股東特別會議只能根據我們整個董事會多數通過的決議召開； |
| | 經股東書面同意，禁止採取行動； |
| | 一項規定，即我們的董事會成員只能因理由而被撤職，並且必須至少以未清償表決權股份的80%的贊成票予以罷免； |
| | 規定我們的股東遵守事先通知的規定，將董事提名或其他 事項提交給我們的股東會議； |
| | 禁止收購我們普通股15%或15%以上的某些企業合併，除非在收購15%的權益之前，或在收購我們的董事會和其他普通股的三分之二的持有人批准合併後，股票收購或業務合併得到本公司董事會的批准；以及 |
| | 禁止我們與有利害關係的股東進行某些商業合併，但沒有當時流通的有表決權股票的投票權的至少80%的持有人的贊成票。 |
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股，或普通股或單位 兩種或更多這類證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。每一批認股權證將根據單獨的授權協議頒發 。我們將就每一次發行或一系列認股權證發行一份招股説明書補充説明。
購買 債務證券的認股權證
購買債務證券的認股權證的每一份招股説明書將説明：
| | 債務認股權證的名稱； |
| | 債務認股權證的總數； |
| | 發行債務認股權證的價格； |
| | 行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定、本金總額和條件，以及與行使債務認股權證有關的程序和條件； |
| | 如適用的話，以我們的債務證券的特定本金或我們的優先股或普通股的每一股發行的認股權證的數目； |
| | 如適用的話，債務認股權證和相關證券的轉讓日期及之後可單獨轉讓； |
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| | 在行使每項債務 認股權證時可購買的債務證券的本金和行使價格； |
| | 任何時候可行使的債務認股權證的最高或最低數目； |
| | 如適用的話，討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及 |
| | 債務認股權證的任何其他實質性條款以及與行使債務認股權證有關的條件、程序和限制。 |
購買債務證券的認股權證可兑換為不同面額的新債務認股權證。認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。
購買優先股及普通股的認股權證
購買優先股或普通股的認股權證的每一份招股説明書將説明：
| | 認股權證的名稱； |
| | 可行使認股權證的證券； |
| | 發行認股權證的價格； |
| | 如適用，每股優先股或普通股的認股權證數目； |
| | 如適用的話，該等認股權證及有關證券的轉讓日期及之後，可分別轉讓的日期為 ； |
| | 關於在行使認股權證或權證行使價格時調整我們的優先股或應收普通股的數目或數額的任何規定； |
| | 如適用的話，討論聯邦所得税的實質性考慮因素；以及 |
| | 該等授權書的任何其他重要條款，包括與交換 及行使該等授權書有關的條款、程序及限制。 |
認股權證的行使
每一認股權證將使該認股權證持有人有權按在每一情況下所列明的行使價格購買債務證券本金或優先股 或普通股股份數目，或可按照與適用招股章程補充提供的認股權證有關的招股章程補充規定確定。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起，在任何 時間內行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。
在收到付款及在認股權證代理人的法人信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處妥為籤立的手令證明書後，我們會在切實可行範圍內儘快將須購買的債務證券或優先股或普通股股份轉交。如果執行的認股權證少於 逮捕證所代表的所有權證，則將為其餘的權證簽發新的權證證書。
在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的 認股權證之前，認股權證持有人將不享有債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：
| | 如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的付款，或在適用的契約中強制執行契諾的權利；或 |
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| | 如屬購買優先股或普通股的認股權證，則有權就可在行使時購買的優先股或普通股取得投票權或收取股息。 |
未付認股權證的狀況
截至2018年12月31日，我們有4，136，000份未繳認股權證，其中2，068，000份認股權證每股8.02美元，2，068，000份認股權證每股1.57美元，每隻普通股可行使一份認股權證。認股權證分別於2032年4月和2029年2月到期。
債務證券説明
以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及下文所述一般規定可能適用於這些證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。我們還可以出售混合證券，這些證券將債務證券的某些特點與本招股説明書中所述的其他證券結合起來。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充中所描述的債務擔保的具體條款將作為補充，並可以 修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書與本招股説明書有不同之處，適用的招股説明書將予以控制。因此，我們在此 部分中所做的聲明可能不適用於您購買的債務擔保。
2013年義齒項下的補充説明
2013年4月12日，我們完成了將於2021年5月1日到期的高級債券本金總額5億美元的發行。 在2014年，我們又向我們的養老金計劃發放了到期於2021年5月1日的高級債券本金總額650萬美元，以滿足2014年的計劃融資需求(我們所有的高級債券都將於5月1日到期)，2021被稱為 ，統稱為2021年Notes。2021年的票據由印支義齒管理，日期為2013年4月12日，並由Hecla礦業公司和我們的某些子公司以及紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(2013 INDIT)進行補充。2013年義齒已作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，受1939年“托拉斯義齒法”管轄。
我們可以提供額外的2021年票據，額外的票據將根據2013年義齒髮放。如果我們提供額外的2021年票據， 我們將在一份適用於此類發行的招股説明書補充中描述此類票據的條款。除上述招股説明書特別規定外，以下所討論的債務證券的一般條款不適用於2021年的 票據。
其他債務證券
除非招股説明書另有規定，否則 債務證券將是本公司無擔保的一般義務。如適用的招股説明書補充説明所示，債務證券要麼是優先債務，高於公司未來所有的次級債務，要麼與公司目前和未來的其他無擔保、無附屬債務平行，或者作為替代，次級債務，從屬於當期和未來高級債務的償付權，或與本公司未來其他次級債務平行的債務。債務證券將以作為本招股章程一部分的登記聲明的附件4.3(D)提交的形式以一種契約形式發行，並在此參考中納入 ，但須不時通過的修改或補充契約。契約將由公司和一個或多個受託人執行。以下對 契約的某些規定的概述並不意味着是完整的，而是以提及契約的所有規定，包括其中某些術語的定義為條件，並對其全部加以限定的。在本節中使用的大寫術語(而非定義的 )具有在縮進中分配給這些術語的含義。任何特定章節
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或所定義的契約條款被提及，其意圖是這些條款或定義的條款應以參考的方式納入其中。
一般
除招股説明書另有規定外，我們發行債務證券所依據的契約將有下列規定。
契約將不會限制在該契約下可能發行的債務證券的數量。(1)指定(包括 它們是高級債務或次級債務，以及這種債務是否可兑換)、本金總額、購買價格和麪額；(2)到期日；(3)利率(或確定利率的方法)(如有的話)；(4)支付任何此種利息的日期和支付方法(現金或普通股)；(V)債務證券的本金及利息(如有的話)須支付的地方； (Vi)任何贖回或償債基金條文；。(Vii)債務證券持有人將債務證券轉換為公司其他證券或財產的任何權利；。(Viii)該等債項 證券的條款(如有的話)將從屬於公司的其他債項；。(9)如該等債項證券的本金並非本金，則在宣佈加速該債項的期限 時須支付的債務證券本金的部分或可在破產中證明的部分；。(X)除或代替本條例所述事項外的任何失責事件及補救辦法；。(Xi)任何受託人、認證代理人或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人 與債項證券有關的事件；。(Xii)在證券交易所上市(如有的話)；。(Xiii)該等債務證券是否會獲核證或以簿記形式登記；及(Xiv)該等債務證券的任何其他具體條款，包括就債務證券所訂定的任何額外違約事件或契諾，以及美國法律或規例可能規定或可取的任何條款。
債務證券可以在債務證券和招股説明書補充中規定的限制條件下，在債務證券和招股説明書中規定的限制條件下，以交易、轉換或轉讓的方式提交。本公司可就該等服務收取合理的費用，但須受契約所訂的限制所規限。
債務證券將以固定利率或浮動利率支付利息。沒有利息或利息的債務證券，在發行時低於現行市場利率的利率，將以低於其規定本金的折扣出售。適用於任何這類貼現債務證券或按面值發行的任何債務 證券的美國聯邦所得税特別考慮因素將在有關招股説明書補編中説明。
該契約將不包含任何契約或其他具體條款，在發生高槓杆交易或公司控制權變更時，向債務證券持有人提供保護，除非
以下轉帳合併、合併及資產出售項下的有限範圍。該公司重報的公司註冊證書亦載有其他可能防止或限制控制權變更的規定。
修改和放棄
該契約將規定，該契約的修改和修訂可由公司和受託人在持有根據該契約發行的未償證券本金總額佔多數的情況下作出，但受修改或修正作為一個類別的表決的影響；但未經受其影響的每項該等證券的持有人同意，該等修改或修訂不得除其他事項外：(1)更改任何保證的本金的 述明的到期日，或任何本金或利息的分期付款；(2)降低利率或延展支付利息(如有的話)的期限，(3)減少任何 證券的本金或溢價(如有的話)，
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(4)使任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)以任何硬幣或貨幣以外的任何證券或貨幣支付，(5)降低任何系列的證券本金中的 百分比，這些證券的持有人必須同意任何此類補充契約，或放棄任何以往的違約或違約事件；(6)在任何系列證券或其利息均須支付的情況下，改變任何付款地點，或(7)損害任何證券持有人就任何該等付款提起訴訟的權利，減少原發行貼現證券的本金，以及在到期加速時須支付的本金，對還款權(如有的話)有不利影響，可由持有人選擇或延長時間或減少對任何償債基金的付款或與任何 證券有關的類似義務。凡放棄、更改或取消契約的任何契諾或其他條文的任何修訂或放棄，而該等契諾或其他條文僅為一個或多於一個特定系列的利益而明文規定包括在內，或修改該系列證券的 持有人就該契諾或其他條文所享有的權利，須當作不影響任何其他系列證券持有人在契約下的權利。
該契約將規定，一項補充契約，如更改或取消該契約的任何契諾或其他條款，而該契約的任何契諾或其他條文已明確列明為一個或多個特定的債務證券系列的利益，或修改該系列的持有人就該等契諾或其他條文所享有的權利，應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利 。
在此提交作證物的形式的背書，以及每一份根據該表格訂立的補充契約，將規定公司及適用的受託人可在未經根據該等契約發行的一系列債項證券持有人的同意下，為下列一項或多項目的修改該契約或訂立補充 契約：(1)證明另一法團繼承本公司，以及公司在該契約中的契諾、協議及義務的任何該等後繼人及根據該契約發行的債項證券 的承擔，(2)加入任何額外的失責事件；(3)糾正任何模糊、缺陷或不一致的情況；(4)作出任何不影響根據該系列發行的債務證券持有人利益的改變；(5)確定根據該系列發行的債務證券的形式和條件；(6)規定任何系列債券的轉換權；以及(7)列出任何系列中關於從屬 的規定。
違約事件
除任何招股章程另有規定外，下列事件將是在根據該系列發行的債務證券的契約下發生的違約事件：(1)公司在到期應付該系列證券的任何證券利息時違約，而且這種違約持續30天；(2)公司在該系列證券到期時或在贖回或以其他方式到期時拖欠該系列證券的本金；(3)公司沒有遵守其在該系列證券中的任何其他協議，或與該系列證券有關的契約 ，而該等不履行的情況持續至該契約所指明的通知所指明的期間及之後；(4)公司依據或在任何破產法所指的範圍內：(A)展開一宗自願個案， (B)同意在非自願情況下對公司作出濟助令，。(C)同意委任該公司的保管人，或同意委任該公司的全部或實質上全部財產，或(D)為其債權人的 利益作出一般轉讓；(5)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令，該命令或判令：(A)在非自願個案中針對公司的濟助，(B)委任公司的保管人，或委任公司的所有 或實質上其全部財產，或(C)命令公司清盤，該命令或法令未予執行，有效期為60天；或(6)在建立證券決議或該系列的 補充契約中規定的違約事件。任何與契約下的特定系列債務證券有關的違約事件，可由該系列的未償債務證券 的過半數持有人放棄(作為一個類別投票)，除在每種情況下，沒有就該等債項證券支付本金或利息，或就未經每名持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而違約，均受影響 。
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公司必須每年向受託人提交一份聲明，説明公司遵守契約中的所有條件和契約的情況。
該契約將載有一項條款，規定受託人在應保管人的請求行使契約下的任何信託或權力之前，有權得到證券持有人的賠償。契約將規定，任何系列當時的未償還證券本金總額佔多數的持有人，可指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；但如受託人除其他理由外，真誠地裁定所指示的行動或法律程序不能合法採取，則受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等行動或法律程序會使受託人承擔 個人法律責任，或會對不參與該等指示的證券持有人造成不適當的損害。持票人就該契約提起法律程序的權利，須受某些條件的規限，包括(但不限於)該等系列證券的總本金不少於25%的持有人，如在該契約下仍未償還，則須向受託人提出要求，要求受託人行使其在該契約下的權力，賠償受託人，並給予受託人採取行動的合理機會，但持有人在到期應付證券時，絕對有權收取本金、溢價(如有的話)及利息，如該契約規定持有人可自由兑換，則要求轉換證券 ，並提出強制執行該等權利的訴訟。
合併、合併和出售資產
契約將規定，公司不得與任何人合併、合併或出售、轉讓或租賃其所有 或大部分資產給任何人，除非公司是尚存的公司，或繼承者是根據任何國內或加拿大司法管轄區的法律成立的法團，並承擔公司對根據該等法律及在契約下發行的債務證券的義務，而在生效後，並無任何失責事件發生，亦無任何事件在通知或時間屆滿後或兩者均會成為失責事件，而 及某些其他條件均已發生及仍在繼續。
某些公約
證券的支付.公司須於該系列證券的日期及以 方式支付該系列證券的本金及利息及該等證券的契約。公司應按任何系列證券所承擔的利率，對任何系列的逾期本金支付利息；公司應在合法的範圍內，對逾期未付的利息按 相同的利率支付利息。
證交會報告.公司應在向證交會提交 公司年度報告和公司根據“交易所法”第13條或第15(D)條要求向證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後15天內向受託人提交。公司將安排將其提供給其股東的任何季度報告和年度報告郵寄給證券持有人。公司還將遵守1939年“托拉斯義齒法”第314(A)條的其他規定。將該等報告、資料 及文件交付受託人僅作參考之用，受託人如收到該等報告、資料 及文件內所載的任何資料，即不構成通知或推定通知，或可根據其中所載資料而確定的通知或推定通知，包括公司遵從本條例所訂的任何契諾(關於受託人有權完全倚賴高級船員證明書的任何契諾)。
合規證書.公司須至遲於每年5月1日(由契約下任何證券的發行日期後的5月1日起)，向受託人提交一份由公司的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的簡短證明書，至於 簽字人知道本公司遵守契約中所載的所有條件和契約(不論本合同規定的任何寬限期或通知要求而確定)。
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某些事件的通知.公司須就任何系列的(I)任何法律程序、(Ii)任何失責或失責事件、(Iii)任何補救或放棄任何失責或失責事件，向受託人及任何付款代理人迅速發出書面通知，及(Iv)該等 系列證券是否及何時在任何證券交易所上市。
附加盟約。本公司就任何 系列債務證券訂立的任何附加契諾，將在與其有關的招股説明書補編中列明。
轉換權
債務證券可轉換為普通股的條款和條件，將在與之有關的適用的招股説明書補編中列出。這些條款將包括轉換價格(或其計算方式)、轉換期、是否由持有人或公司選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件 以及在贖回此類債務證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。
解除、失敗和公約失敗
該契約將就根據該系列而發行的每一系列證券訂定條文，規定公司可終止在該系列證券的 項下的義務，以及在(1)(A)在該系列證券之前經認證及交付的所有證券(I)已銷燬的證券除外)下就該系列證券而訂立的契約，遺失或失竊的 已被更換或支付；(Ii)在此之前已由公司以信託方式存放或分開存放並以信託形式持有的證券，其後已退還公司或解除該等信託)已將 交付受託人註銷；或(B)所有在此之前並無交付受託人以作取消的證券(I)已到期並須予取消，或(Ii)在其在 1年內的述明到期日到期及須付予贖回，或(Iii)須按照受託人滿意的安排，在1年內贖回，以受託人的名義發出贖回通知，而上述(I)、(Ii)及(Iii)中的 則由公司承擔，已為此目的將一筆款項或一筆美國政府債務存入或安排存放於受託人，該款額或義務足以支付及清償該等證券的全部債項，而該等債項在此之前並無交付受託人註銷，本金及利息至存款日期(如屬到期應付證券)，或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)； (2)公司已支付或安排支付公司在該契約下須支付的所有其他款項；及(3)公司已向受託人交付一份高級船員證明書及一份法律顧問的意見，每一份均述已遵從本條例就該契約的清償及解除所訂定的所有條件的先例。此後，只有公司規定了賠償和賠償受託人的義務及其收回受託人持有的超額 款的權利才能繼續存在。
適用法律
契約將規定債務證券和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。
擔保説明
我們將在適用的招股説明書中對根據本招股説明書提供的任何擔保作出補充説明。擔保人將受紐約州法律管轄。
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分配計劃
本招股説明書所提供的證券，可由本公司出售：
| | 通過代理人； |
| | 投保人或承銷商； |
| | 通過經紀人-交易商(作為代理人或委託人)； |
| | 通過特定的投標或拍賣程序或其他方式，由我們直接向購買者；或 |
| | 通過任何這樣的銷售方法的組合。 |
證券的分配可不時在一個或多個交易中進行，包括在 紐約證券交易所或任何其他有組織的證券交易市場上進行的整筆交易和交易。證券可以固定價格出售，可以改變價格，也可以按出售時的市場價格出售，以與 現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償可以是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在證券轉售時收到的補償 可視為承銷折扣。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。
代理人可不時索取購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書中註明任何參與提供或出售證券的 代理人，並列出應付給代理人的任何賠償。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。出售本招股章程所涵蓋的證券的任何代理人，可視為證券的承銷商，一如“證券法”所界定的那樣。
如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多項交易中不時轉售 ，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給 公眾。如果在出售證券時使用一個或多個承保人，則在達成出售協議時，將與該或多個承銷商執行承保 協議。適用的招股説明書將列明管理承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商或其他承銷商，就特定的證券承銷，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償，以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用招股説明書和招股説明書增發證券。
如果交易商被用於出售證券，我們或 一家承銷商將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內，我們將在 招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。
我們可以直接徵求購買證券 的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。在必要的範圍內，“招股説明書”將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用的話)。
代理人、 承銷商和交易商可根據與我們訂立的協議，有權就指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或向 作出賠償。
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我們對他們可能需要支付的有關這些債務的繳款。如有需要，招股説明書將説明這種賠償的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或在正常業務過程中為其提供服務。
根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可經紀人或交易商在這些州出售。
任何參與分發根據登記説明 登記的普通股的人，包括本招股章程，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何這類人購買和出售我們共同 股票的時間。此外，條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體對我們的普通股從事做市活動的能力。
某些參與發行的人可以根據“交易法”中關於穩定、維持或以其他方式影響所提證券價格的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款 投標。有關這些活動的説明，請參閲 可適用的招股説明書補充中的標題“附屬承保”項下的信息。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的網站查閲http://www.sec.gov或者打電話給證券交易委員會800-SEC-0330。信息關於我們，包括我們的證交會文件，也可以通過我們的網站http://www.hecla-mining.com。然而，我們網站上的信息沒有被納入本招股説明書或我們的其他SEC文件，也不屬於本招股説明書或那些文件的一部分。
這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。我們的登記表或根據“外匯法”提交的文件 的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您 在決定是否購買本招股説明書下可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該審查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會(如前所述)獲得，也可以向我們索取。
以提述方式將某些文件編入法團
證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以將重要的 信息提交給您查看另一個已存檔的文檔。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程日期後及以本招股章程方式發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的任何資料。因此，我們引用下列文件或資料提交證券交易委員會：
| | 2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，我們於2019年2月22日向證券交易委員會提交了這份報告； |
| | 目前於2019年2月21日提交的關於表格8-K的報告(僅8.01項)和2018年7月24日提交的報告(項目9.01(A)和(D)只展示99.2和99.3)； |
| | 我們於1983年5月6日向證交會提交的表格8-B中所載的我們資本存量的説明； |
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| | 我們在2018年4月9日向SEC提交的關於附表14A的最後委託書中提供的對2017年12月31日終了年度的表格10-K第III部分作出反應的信息；以及 |
| | 我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後，以及在根據本招股章程作出的發行終止之前提交的所有文件，但當作已提供及沒有按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外。 |
我們將根據該人的書面或口頭要求，向每一人，包括任何實益擁有人免費交付本招股章程的副本，提供任何或所有以參考方式納入本招股章程的文件的副本，但對該等文件的證物除外，除非這些證物通過引用特別納入本招股説明書所包含的 信息。你應直接要求提供這類副本：
Hecla礦業公司
北礦道6500號，200套房
愛達荷州83815
注意：投資者關係
Telephone (208) 769-4100
法律事項
除非與本招股説明書配套的招股説明書另有規定，我們的總法律顧問戴維·C·西延科(David C.Sienko)將為我們轉交與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項。
專家們
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及2018年12月31日終了期間每三年的合併財務報表以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以本招股説明書中提及的方式納入本招股説明書，這些報表是根據BDO USA的報告(LLP)納入的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考的方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限授予的。
Klondex礦業有限公司經審計的歷史財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日為止， Hecla礦業公司目前關於2018年7月24日表格8-K的報告並以參考方式納入本招股説明書，已依據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，即獨立的公共會計公司(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，根據上述公司作為審計和會計專家的權威而被納入。
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