我們已與加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、BMO 資本市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、J.P.摩根證券有限公司、Jefferies有限公司、瑞穗證券美國有限公司簽訂了股權分配協議。MUFG 證券美洲公司，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和WellsFargo Securities，LLC，作為我們的銷售代理，涉及代表有限責任公司利益的有限責任公司在EnLink Midstream，LLC的股份，由本招股説明書補充提供。根據股權分配協議的條款，我們可以通過我們的一家或多家銷售代理，不時提供和出售總價高達400，000，000美元的共同單位。

本招股章程補編下的共同單位的銷售(如有的話)，將通過紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的設施通過普通經紀人交易進行，或在談判交易中，以市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在整筆交易中進行，或一個或多個銷售代理與我們之間另有約定。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。我們在2019年2月21日紐約證券交易所上公佈的最近一次交易價格為每套普通股11.30美元。

每一銷售代理單位的銷售報酬，以單位總銷售價格的2%為限。本招股説明書增訂本中任何銷售的淨收益將按本招股説明書增訂本中的“使用收益”一節所述使用。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將共同的單位出售給我們的一個或多個銷售代理，作為自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們作為委託人向任何銷售代理出售共同單位，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

銷售代理不需要出售任何具體數量或金額的公共單位，但將利用其在商業上合理的努力，作為我們的代理商，並以公平分配協議的條款為條件，出售共同提供的單位，按照我們的指示。根據股權分配協議提供的共同單位將在(1)出售受股權分配協議約束的所有共同單位或(2)在某些事件發生時由我們或每一銷售代理人終止股權分配協議時終止。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於我們共同的單位涉及風險。見本招股説明書補充文件S-3頁和所附基礎招股説明書第1頁中的“風險因素”。

		頁

招股章程
本招股説明書及隨附的基礎招股説明書中的重要信息		{Br}S-II
關於前瞻性陳述的披露		S-II
摘要		S-1
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
美國聯邦所得税考慮因素		S-5
分配計劃		S-6
法律事項		S-8
專家們		S-8
在那裏你可以找到更多的信息		S-8
參考資料法團		S-8


關於這份招股説明書		1
EnLink中流公司		1
危險因素		1
前瞻性陳述		1
收益的使用		2
債務證券説明		3
共用單位説明		14
對會員利益的描述		16
我們的業務協議説明		18
現金分配政策		33
美國聯邦所得税考慮因素		34
分配計劃		41
法律事項		44
專家們		44
在那裏你可以找到更多的信息		44
參考資料法團		44

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了這一共同單位的具體條款。第二部分是附帶的基本招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於這一共同單位的提供。一般來説，當我們只提到 “招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。如果在本招股説明書增訂本和所附的基本招股説明書之間，有關公共單位提供的信息有差異，則您應該依賴本招股説明書增訂本中的信息。

在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作併入本招股章程的文件中所作的任何陳述，須當作為本招股章程的目的而修改或取代，但如本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦藉提述而納入本招股章程內，則該陳述須被修改或取代。或者取代語句。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。請參閲本招股説明書增訂本S-8頁的“參考資料法團” 。

你只應依賴於本招股説明書補編、所附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何有關共同單位的免費書面招股説明書(br}所載或以參考方式納入的資料。我們和任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。我們提供出售共同單位，並尋求要約購買共同單位，只有在管轄區的出價和銷售是允許的。閣下不應假定本招股章程補充、所附的基本招股章程或任何免費的書面招股章程所載的資料在本文件所示日期以外的任何日期是準確的，或我們在此以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件的日期以外的任何日期均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書中包含的一些信息以及我們在此引用的文件中包含了“前瞻性” 語句。所有非歷史事實説明的報表，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的報表，都是前瞻性報表。您通常可以通過使用前瞻性單詞來識別前瞻性語句，如“預測”、“可能”、“ ”、“相信”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“預期”、“意願”、“估計”、“預期”和其他類似的詞。在考慮前瞻性聲明時，您應該記住本招股説明書補充中的風險因素和其他警告聲明、所附的基本招股説明書以及我們以參考方式合併的文件。

這些前瞻性陳述是基於管理層當前的計劃、預期、估計、假設和關於影響我們的未來事件的信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們警告説，前瞻性聲明不是保證，實際結果可能與前瞻性聲明中表示或隱含的結果大不相同。已知的物質風險和不確定性包括“風險”項下所列的風險。

2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的因素以及下列風險和不確定因素：

在您投資之前，您應該意識到，2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中在“風險因素”項下描述的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中所描述的事件可能不會發生，或可能發生在與我們所描述的不同的程度或時間上。我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書的其他部分所包含的信息以及所附的基礎招股説明書。它並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。您應該閲讀這整個招股説明書的補充，所附的基礎招股説明書，以及參考本文所包含的文件，以更全面地理解這一共同單位的提供。請閲讀本“招股説明書補編”第S-3頁和所附基本招股説明書第1頁中的“風險因素”，以瞭解您在投資於我們共同單位之前應考慮的風險。

在本招股説明書的整個補充中，當我們使用“我們”、“我們”或“公司”等術語時，我們指的是EnLink Midstream，LLC(以其的個人能力)，或者是EnLink Midstream，LLC及其運營子公司(如上下文所需)。我們的業務活動是通過我們的子公司EnLink 中流業務，LP及其子公司進行的。本招股説明書中對“ENLK”的補充指的是EnLink中流合作伙伴、LP及其子公司。在這份招股説明書中對我們的“管理成員”的補充，指的是EnLink Midstream Manager，LLC，GIP III Stetson I，L.P.的全資子公司。(“GIP”)。

概述

我們是一家上市的特拉華有限責任公司，成立於2013年10月。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號是 “enlc”。我們的資產包括ENLK的股權。ENLK主要側重於提供中游能源服務，包括：

: 收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存和銷售天然氣；
: 分餾、運輸、儲存和銷售NGL；和
: 除鹽水處理服務外，還收集、運輸、穩定、儲存、轉運、銷售原油和凝析油.

首席執行官辦公室和因特網地址

我們的主要執行辦公室位於1722羅烏斯街，1300號套房，得克薩斯州75201，我們的電話號碼是 (214)953-9500。我們的網站位於www.enlink.com。在定期報告和其他資料以電子方式向委員會提交或以電子方式提交委員會之後，我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費向證券交易委員會(“證券交易委員會”或“委員會”)提供我們的定期報告和其他資料。我們網站上的信息不是本招股説明書或附帶的基礎招股説明書的一部分，您在決定是否投資於共同單位時，只應依靠本招股説明書或隨附的基礎招股説明書中以參考方式包含或合併的信息。

祭品


發行人		恩林克中流有限公司。
我們共同提供的單位		總髮行價高達400，000，000美元的普通單位。
收益的使用		我們打算在扣除銷售代理人的佣金和我們的提議費用後，將這一提議的淨收益用於一般有限責任公司的用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購和還債。根據我們的循環信貸機制償還的款項可能被重新借款，以資助我們正在進行的資本計劃，潛在的未來收購，或一般有限責任公司的目的。請閲讀“收益的使用”。
紐約證券交易所代碼		ENLC
利益衝突		每個銷售代理(JefferiesLLC除外)的附屬公司都是我們循環信貸機制下的貸款人。根據我們的循環信貸安排，在我們使用這一提議的收益償還債務的範圍內，這些附屬公司可以從這一發行中獲得收益。請閲讀本招股説明書中的“分配計劃”以獲得進一步的信息。
轉移劑		美國股份轉讓信託公司
危險因素		您應該閲讀本文引用的文件中的風險因素，以及在本招股説明書增訂本中的其他警告聲明，以確保您理解與我們共同單位的投資相關的風險。請閲讀“危險因素”。

在此對共同單位進行投資之前，您應仔細考慮2018年12月31日終了年度10-K表“風險因素”項下的風險因素，以及本招股説明書中包含或以參考方式納入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，公共單位的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們打算在扣除銷售代理人的佣金和我們的提供費用後，將這一提議的淨收益用於一般有限責任公司的目的，其中可能包括營運資本、資本支出、收購和償還債務。

作為2019年2月1日的{Br}，我們在17.5億美元的無擔保循環信貸安排(其中包括5000萬美元的信用證次級貸款)下，以4.49%的加權平均利率借入了1.65億美元的借款和4，777，385美元的未付信用證。我們的循環信貸貸款將於2024年1月到期，除非我們要求並經必要的放款人同意按照其條款延長貸款期限。我們循環信貸機制下的借款用於償還我們先前循環信貸機制和ENLK先前循環信貸設施下的某些金額，每一筆貸款均於2019年1月25日終止，並用於為資本支出和一般有限責任公司的目的提供資金。

每個銷售代理(JefferiesLLC除外)的附屬公司都是我們循環信貸機制下的貸款人。如果我們利用這一提議的收益來償還我們循環信貸機制下的債務，這些附屬公司可以從這一提議中得到收益。如需進一步資料，請參閲本招股説明書增訂本中的“分配計劃”。

對我們共同單位的投資給你帶來的税收後果將部分取決於你自己的税務環境。關於概述美國聯邦所得税對我們共同單位的購買、所有權和處置的重大後果的討論，請參閲隨附的基本招股説明書中的“資料美國聯邦所得税考慮事項”。您被敦促諮詢您自己的税務顧問關於聯邦，州，地方和外國税務的特殊後果，你的情況。

我們已與加拿大皇家銀行資本市場有限公司、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、J.P.摩根證券有限公司、 Jefferies有限公司、瑞穗證券美國有限公司簽訂了股權分配協議。MUFG證券美洲公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國證券有限公司作為銷售代理，在項下，我們可以通過一家或多家此類銷售代理，不時提供和出售總髮行價高達4億美元的公共部門。我們將把股權分配協議作為目前表格8-K的一個證物，這份報告將作為本招股説明書的補充。根據股票分配協議進行的共同單位的銷售，將通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或談判交易、市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格、大宗交易或一名或多名銷售代理人和我們商定的其他方式進行。銷售代理不會從事任何穩定我們公共單位價格的交易。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將共同單位出售給我們的一個或多個銷售代理，作為自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們作為委託人向任何銷售代理出售共同單位，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元的公用單位，但將利用其商業上合理的努力，因為我們的代理商和在符合股權分配協議的條件下，出售共同單位提供的指示，我們的指示。

我們將指定銷售期限的長度和通過任何銷售代理每天或以其他方式銷售的公共單位的最高數量，這是我們和銷售代理人商定的，以及出售這些公共單位的最低價格。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格(br})，我們可以指示銷售代理不出售任何公共單位。我們或任何銷售代理可隨時通知另一方，暫停提供公用單位。

每一個銷售代理將提供書面確認後，交易結束後，紐約證券交易所每天的共同單位出售作為我們的銷售代理根據股票分配協議。每一次確認將包括當天出售的普通單位數量、銷售收入總額和給我們的銷售收入淨額。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理商銷售的公用單位的數量、給我們的淨收益(費用前)以及我們向銷售人員支付的與共同單位銷售有關的補償。

根據股權分配協議，我們將向每一銷售代理商支付最高為每單位銷售總銷售價格2%的佣金。我們已同意償還銷售代理的某些費用。開始這項提議的費用總額(不包括根據股票分配協議支付給銷售代理的賠償金)約為200 000美元。

共同單位銷售的結算將在銷售日之後的第二個工作日進行，以換取支付給我們的淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有安排。

如果我們或任何銷售代理有理由相信我們的共同單位不再是經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第101(C)(L)條所界定的“活躍交易證券”，該方將根據股權分配協議或任何條款協議，及時通知其他單位和共同單位的銷售。

在我們的集體判決中，規則101(C)(1)或另一項免責條款得到滿足之前，必須暫停執行。

在代表我們出售共同單位方面，每一銷售代理人可被視為1933年“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向銷售代理人提供賠償和捐助。

根據股權分配協議，共同單位的出售將在(1)出售所有受股權分配協議約束的共同單位或(2)在發生某些事件時由我們或每一銷售代理人終止股權分配協議而終止。

每個銷售代理商及其附屬公司都不時為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢和商業及投資銀行服務，今後也可以這樣做，它們已經收到並在將來將得到慣常的補償和費用償還。每個銷售代理(JefferiesLLC除外)的附屬公司都是我們循環信貸機制下的貸款人。如果我們利用這一提議的收益來償還我們循環信貸機制下的債務，這些附屬公司可以從這一提議中得到收益。

共同單位的有效性將由得克薩斯州達拉斯的貝克·博茨有限責任公司(Baker Botts L.P.)轉交給我們。與共同單位有關的某些法律問題將由維森和埃爾金斯公司，LLP，休斯頓，得克薩斯州的銷售代理機構負責。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年期間，EnLink中流、LLC和子公司的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2018年在此依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告和上述會計師事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告，在此引用。報告載有一個解釋性段落，其中提到2018年收入確認會計方法的改變。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證券交易委員會提供關於證交會公眾參考室運作的進一步信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務向公眾提供，並可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov.

我們還在我們的互聯網網站上免費提供www.enlink.com我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，，包括我們的10-K表格的年度報告，我們關於表10-Q的季度報告，我們目前關於表格8-K的報告，第16節報告，以及在我們以電子方式將這些材料提交或提供給證券交易委員會後，儘可能儘快對這些報告進行任何修改。我們的網站或任何其他網站所包含的信息不被引用納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書，您不應將這些信息視為本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分。

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而不必通過參考這些文件來實際包括本招股説明書補充中的具體信息。這些其他文件載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。參考資料是本招股説明書增訂本的重要組成部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的補充信息和以前提交給SEC的信息。我們在本招股説明書中引用下列文件(br}，以及隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何被視為已提供且未向證交會提交的資料)，包括所有此類文件，我們可在本招股説明書補充日期後並在本發行終止之前向證券交易委員會提交：

您可以從證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得本招股説明書補充中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的副本(包括那些文件的證物，而該等文件是以本招股章程補編內的參考文件特別納入的)，並可免費瀏覽我們的互聯網網站www.enlink.com，或者寫信或在以下地址給我們打電話：

EnLink 中流
勞斯街1722號，1300號套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：投資者關係
Telephone: (214) 953-9500

這份招股説明書只描述了這些證券的一般條款和我們提供證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的補充中。招股説明書將描述我們提供證券的具體方式，也可以在本招股説明書中添加、更新或更改包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第1頁“風險因素”所描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
EnLink中流公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
共同單位説明			14
對會員利益的描述			16
對我們經營協議的描述			18
現金分配政策			33
美國聯邦所得税考慮因素			34
分配計劃			41
法律事項			44
專家們			44
在那裏你可以找到更多的信息			44
以參考方式合併的資料			44

你應該只依賴我們提供的信息，或在本招股説明書中引用我們提供的或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程首頁的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在任何日期是準確的，但以參考方式合併的文件的日期除外。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分，我們已使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(證交會)提交了註冊聲明。這份招股説明書為您提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的一般描述，我們可以一種或多種形式出售這些證券。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀此招股説明書、任何招股説明書補充和以下標題“您可以找到更多信息”下的附加信息。

如在本招股説明書中使用的號，“ENLC”、“we”、“us”和“Our”及類似術語的意思是EnLink Midstream，LLC及其子公司。

我們是一家上市的特拉華有限責任公司，成立於2013年10月。我們的資產包括EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)的股權。ENLK主要側重於提供中游能源服務，包括：

我們的管理成員，EnLink中流管理公司，LLC，是一家特拉華有限責任公司，對我們的業務和管理我們的業務負有最終的責任。

我們的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1300號套房1722號，我們的電話號碼是(214)953-9500。

投資我們的證券涉及高度的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們最近的10-K年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表格的當前報告中所描述的風險因素，所有這些因素都通過參考和任何其他可在適用的招股説明書補編中描述的風險因素納入其中，連同本招股説明書中的所有其他信息，任何招股説明書的補充，以及我們引用的文件。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們單位或債務證券的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充中包括與此類證券相關的額外風險因素。

本招股説明書中包含的一些信息、任何招股説明書的補充以及我們在這裏引用的文件都包含了前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前可以獲得的信息以及管理層的假設和信念。除歷史事實聲明外，本招股説明書中所列的所有聲明，包括任何招股説明書。

補充、和我們引用的文件構成前瞻性陳述，包括但不限於由“預測”、“可能”、“相信”、“將”、“ ”、“計劃”、“預測”、“預期”等詞識別的陳述，“意圖”、“估計”、“期待”和類似的表達。這些説法反映了我們目前對未來事件的看法，根據的是我們認為是合理的假設；然而，這種説法受到一些假設、風險和不確定因素的影響。除了本招股説明書其他部分討論的具體不確定性外，任何招股説明書的補充以及我們在此引用的文件，“風險因素”中列出的風險因素可能會影響我們的經營業績和結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們不承擔任何義務更新或審查任何前瞻性的聲明或信息，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們將把出售本“招股説明書”所涵蓋的證券所得的淨收益用於一般有限責任公司的目的，其中可包括：

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的實際應用將在與這種發行有關的適用的招股説明書補充中加以説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。淨收益可以暫時投資，直到它們被用於規定的目的為止。

我們將發行債務證券，在恩聯中流有限責任公司，任何擔保人和受託人，我們將在相關的招股説明書補充名稱名稱。如果我們提供高級債務證券，我們將以高級契約形式發行。如果我們提供次級債務證券，我們將以附屬契約的形式發行。本招股説明書中使用的“受託人”一詞是指受託人在上述任何一種契約下的行為。在本招股説明書中，凡提述“義齒”之處，即指在該契約下，我們可發行一系列債務證券，在每種情況下，均須附有一份附加契約，以確定該系列債務證券的形式及條款。我們可能發行的任何系列債務證券都將受有關的義齒和那些根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)成為該義齒的一部分的規定的管轄。

這一描述是債務證券和印支假牙的重要條款的概述。我們懇請您閲讀作為註冊聲明(br}聲明的證物而提交的INDITH表格，這份招股説明書是其中的一部分，因為作為債務有價證券持有人的權利由這些INDITH而不是這個描述來管理。當我們根據本招股説明書提供和出售任何特定系列的債務證券時，我們將提交補充契約，確定該系列的形式和條款，作為表8-K的當前報告的一個證物。

義齒不會限制可能發行的債務證券總額。然而，任何系列的債務證券只會以為系列核準的總額為限，並在與該系列有關的招股説明書補編中列出。

我們將準備一份招股説明書補編，或者我們的管理成員的契約補充或董事會決議，以及與我們所提供的任何一系列債務證券有關的高級人員證書，其中將包括與以下部分或全部有關的具體條款：

對債務證券的這種描述將被視為修改、修改或補充與系列有關的招股説明書補充中所列的任何系列債務證券的任何描述。

“招股章程補編”還將説明美國聯邦所得税的任何實質性後果，或與適用的一系列債務證券有關的其他特別考慮因素，包括與以下方面有關的因素：

以憑證形式支付債務證券的利息可通過郵寄給登記持有人的支票進行，如在適用的招股説明書補充中有此説明，則可由持有人選擇電匯到持有人指定的帳户。

除適用的招股章程另有規定外，債務證券可在其公司信託業務主要在美國管理的受託人辦事處轉讓或交換，但須受“義齒”所規定的限制，而無須繳付任何服務費，但任何適用的税項或其他政府費用除外。

支付給受託人或任何支付機構的資金，用於支付兩年來無人認領的任何債務證券的欠款，都將退還給我們，債務證券持有人必須在這段時間之後才向我們尋求付款。

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由一個或多個擔保人共同和單獨、充分和無條件地擔保。適用的招股説明書將説明擔保人的任何擔保條款。

每一擔保人在其債務證券擔保下的義務將限於最高數額，不得導致擔保人在聯邦或州法律下構成欺詐性運輸或欺詐轉讓的義務：

擔保人的擔保在某些情況下可以解除。如因義齒未發生違約並仍在繼續，且因義齒未禁止的情況下，擔保人將被無條件釋放並解除擔保書：

如果擔保人擔保一系列債務證券，並指定其附屬於我們的高級債務，那麼擔保人的擔保將從屬於擔保人的高級債務，其程度與擔保人的高級債務在很大程度上從屬於我們的高級債務。見“僅與次級債務證券(次級債務證券)有關的規定-次級債務證券-次級債務-高級債務-”。

支付本金、任何溢價、利息或額外金額。我們將按照任何系列債務證券的條款和義齒的條款，按時支付本金、保險費和利息，或就任何系列的債務證券支付任何額外的款項。

辦公室或機構的維護。我們將在每個付款地點為每一批債務證券維持一個辦事處或代理機構，以供“通知”和“要求”之用，併為支付、登記轉帳或交換而提交或交出債務證券。

附加盟約。與任何一系列債務證券有關的任何附加契約將在補充的契約或董事會決議以及高級人員證書和招股説明書的相關補充文件中作出規定。

除非在印支義齒的補編中另有規定，下列每一件事件都將是因義齒下的“違約事件”，與一系列債務證券有關的事件：

如發生失責事件，但上述第五個項目所述的失責事件仍在就一系列債務證券繼續發生，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券本金的持有人，可宣佈該等證券的全部本金(如有的話)，而該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)須立即到期應付。如發生上述第五個項目所述的違約事件，則所有系列未償債務證券的本金、溢價(如有的話)以及應計和未付利息將立即到期和應付，而不宣佈受託人或任何持有人的任何加速或其他行為。

上述第四個項目下的違約不構成違約事件，除非受託人或持有該系列未償債務證券本金25%的持有人將違約通知我們，而且這種違約在收到通知後60天內仍未治癒。

持有某系列未償債務證券本金多數的持有人，可撤銷受託人或持有人對該系列債務證券加速作出的任何宣佈，但只有在下列情況下：

如果發生違約事件，並繼續進行一系列債務證券，受託人將沒有義務，除非印支義齒中另有規定，應任何債務持有人的請求或指示，行使該義齒下的任何權利或權力。

該系列的證券，除非該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。任何持有人不得就義齒或任何系列的債務證券尋求任何補救，除非在到期時強制執行其本身債務證券的本金、溢價或利息的支付權，除非：

在受某些限制的情況下，持有系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可利用的任何補救或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何權利或權力進行任何程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

在發生違約事件後30天內，我們必須向受託人發出書面通知，並説明違約的狀態，以及我們正在採取或建議採取何種行動來糾正違約。此外，我們須在每一財政年度結束後120天內，向受託人交付一份遵守證明書，顯示我們已遵守該義齒所載的所有契諾，或曾否在上一年度發生任何失責或失責事件。

受託人必須在其所知的任何違約發生後90天內，向每名受影響系列的債務證券持有人發出關於該失責的通知。除在任何系列債務證券的本金、溢價或利息的拖欠情況下，受託人可扣留該通知，但只有在以下情況下，以及只要董事會、執行委員會、董事委員會或受託人的負責人員真誠地確定不發出通知符合持有人的利益。

我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改該義齒，除其他事項外：

在此外，我們可以修改因義齒，如果持有多數本金的所有債務證券的每一個系列將受影響，然後未根據義齒同意它。然而，未經每一系列未償債務證券持有人的同意，我們不得將該義齒修改為：

無必要徵得義齒持有人的同意才能批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。當一項要求持證人同意的義齒修改生效後，我們必須向所有持有者發出一份簡要説明該修正案的通知。然而，沒有發出通知或該通知有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂的有效性。

每一受影響系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表所有這些持有人，並在符合受託人某些權利的情況下，放棄：

在下列情況下，義齒將被解除，並對根據該系列發行的所有未償債務證券( )不再具有進一步效力：

儘管有這種清償和解除義務，但我們有義務賠償和賠償受託人，在某些情況下支付債務證券的額外款項(如果有的話)，並根據債務證券的條款轉讓或交換債務證券，以及我們的義務和受託管理人持有信託基金的義務，並將這些資金用於印支義齒的條款，涉及發行臨時債務證券，涉及債務證券的登記、轉讓和交換，以替代被肢解、銷燬的，遺失或被竊的債務證券，以及就維持辦事處或機構的付款而言，在每一情況下均須維持上述清償和解除。

在任何時候，對於某一特定系列的債務證券，我們都可以終止我們在這一系列債務證券和因義齒項下的所有義務，我們稱之為“法律上的失敗”。但是，如果我們決定作出法律上的失敗，我們就不能終止在義齒中規定的義務，包括下列義務：

在任何時候，我們也可能造成“盟約失敗”，這意味着我們選擇終止根據特定一系列債務證券的條款設立的附加盟約所規定的義務，這些契約在招股説明書中未作説明，但將在適用於該系列的招股説明書補充中加以説明，和由於不遵守這些契約而導致的任何違約事件。

儘管事先行使了盟約失敗選項，法律上的失敗選項仍可行使。如果行使法律上的失敗選項，受影響的系列債務證券的支付不得因該系列的違約事件而加速。如果行使盟約失敗選項，則不得因第四次和第六次違約事件而加速支付受影響的一系列債務有價證券(對於任何擔保人而言，是第五項)的要點，列在“ 違約事件，補救措施”項下，並注意上述違約事件或專門為此類系列添加並在招股説明書中描述的違約事件。

我們的管理成員或任何董事、高級人員、僱員、發起人、經理，或我們的管理成員的聯合股東或其他所有者，我們或任何擔保人，均不對下列事項負責：

通過接受債務擔保，每個持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，這一豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

除非招股章程另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時保護債務證券持有人，不論這種交易是否導致我們的控制權變更。

優先債務證券將與我們所有其他非次級債務一樣享有同等的償付權。然而，高級債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種債務的抵押品的價值。我們將在招股説明書中披露我們的擔保債務數額。

次級債務證券將在償付我們和我們擔保人的高級債務的權利上排在第三位。“高級負債”將在與發行一系列次級債務證券有關的補充契約中界定，並將在招股説明書補編中作出定義。

關於任何一系列次級債務證券的義齒將規定，在下列情況下，不得支付對次級債務證券的本金、利息和任何溢價或任何相關擔保：

關於任何一系列次級債務證券的義齒不會限制我們可能招致的高級債務的數額，除非招股説明書中另有説明。

某一系列的債務證券可全部或部分以一份或多份全球證書的形式發行，這些證書將作為紐約存託公司的託管人存放於受託人處(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書，除非在下面描述的有限情況下。相反，將向DTC發行一個或多個全球債務證券，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，其客户購買了債務證券。然後，參與者將保存購買債務證券的客户的記錄。除非將其全部或部分換成經認證的債務擔保，否則全球債務擔保不得轉讓，但dtc、其被提名人及其繼任者可將全球債務擔保作為一個整體相互轉移。

全球債務證券的利益將在DTC及其參與者的記錄上顯示，全球債務證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

dtc 向我們提供了以下信息：dtc是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，它是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是美國聯邦儲備系統的成員之一，“紐約統一商法典”所指的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)向dtc交存的證券。直接交易委員會還通過直接參與人帳户的電腦化記錄，記錄證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉賬和認捐。這樣就不需要交換證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC的記帳系統也被其他機構使用，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，它們通過直接參與者工作。將應用於dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。

DTC 是存託和結算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

我們將把全球債務證券的所有付款電匯給DTC的提名人。我們和受託人將把DTC的被提名人視為全球債務證券的所有人。因此，我們、受託人和任何支付代理人將沒有直接責任或責任向全球債務證券的實益權益所有者支付全球債務證券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到對全球債務證券的任何付款後，按照DTC記錄中顯示的直接參與者在其各自持有的全球債務證券中的實益權益，在付款日期貸記直接參與者賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理，將任何同意或表決權分配給直接參與者，其帳户在記錄日期內被記入債務證券的貸方。參與人向全球債務證券實益權益所有人支付的款項以及參與人的投票，將由參與人和實益權益所有人之間的習慣做法管理，為登記為“街道名稱”的客户賬户持有的債務證券就是這種情況。然而，支付將是參與者的責任，而不是直接交易委員會、受託人或我們的責任。

以全球債務證券為代表的債務證券可兑換為以授權面額表示相同條件的經認證的債務證券，條件是：

我們將與一位有資格根據“托拉斯義齒法”行事的受託人，以及由我們選定併為某一特定系列債務證券指定的補充契約的任何其他託管人簽訂每種義齒。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則

受託人為每一系列債務證券將是富國銀行，全國協會。我們可以在正常的業務過程中與我們的受託人和一個或多個及其附屬公司保持銀行關係。

如果受託人在違約發生後擁有或取得“信託義齒法”所指的相互衝突的利益，且仍在繼續，則受託人必須在90天內消除其相互衝突的利益，向證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可，或按規定的範圍和方式辭職，但須符合下列規定，“托拉斯義齒法”和適用的義齒。任何辭職都需要根據該義齒的條款和條件在適用的義齒下任命一名繼任託管人。

對於一個或多個債務證券系列，受託人可辭職或被我們撤職，並可指定一名繼任受託人就任何債務證券系列採取行動。任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，可就該系列的債務證券免去受託人的職務。

如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權的付款，或將就任何這類索賠而收到的某些財產變現，如擔保或其他權利，每一種義齒都將對受託人的權利作出某些限制。

受託人須向債務證券持有人提交一份年度報告，除其他外，説明受託人擔任債務證券的資格、受託人就其所作某些墊款提出的申索的優先次序，以及受託人所採取的對債務證券有重大影響的任何行動。

每支義齒將規定，除該義齒的其他規定可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一項申請都將附有我們某些高級人員的證書和律師(可能是我們的律師)的意見，説明簽字人認為，我們已經遵守了這種行動的所有先決條件。

我們的共同部門代表非管理成員利益的恩林克中流，有限責任公司。我們的會員有權參加現金分配，並根據我們的經營協議行使非管理成員的權利和特權。以下關於我們共同單位、我們的組建證書、和我們的業務協議的摘要看來不完整，並通過參照適用法律的規定、我們的組建證書和我們的業務協議的全部內容加以限定，這些文件是作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提出的。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。

美國股份轉讓信託有限責任公司是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理人為我們共同單位的轉讓所收取的所有費用，但下列費用除外，這些費用必須由我們的單元組支付：

我們發放的現金將不向我們的會員收取任何費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、官員和僱員因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

轉讓代理人可以向我們發出通知而辭職。我們也可以移除轉移劑。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼承的轉讓代理人和登記員並接受其任命後生效。如果沒有指定接班人，我們的管理成員可以擔任轉移代理和登記員，直到指定繼任者為止。

通過按照我們的經營協議轉讓我們的共同單位，我們共同單位的每個受讓人將被接納為我們的共同單位的非管理成員，當這種轉移反映在我們的賬簿和記錄中時，該受讓人將成為我們共同單位的記錄保持者。每個受讓人：

我們的董事會將安排在必要時將任何轉帳記錄在我們的賬簿和記錄上，以確保其準確性。

我們可酌情將任何共同單位的被提名人視為絕對所有人。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和代名人持有人之間的任何協議而對代名人持有人具有的權利。

我們的共同單位是有價證券，任何轉讓都要遵守有關證券轉讓的法律。除轉讓時取得的其他權利外，出讓人還賦予受讓人成為被轉讓公共單位的非管理成員的權利。

在任何公用單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉帳代理人可將公用單位的記錄持有人視為所有用途的絕對所有人，但法律或證券交易所條例另有規定的除外。

除在“我們的業務協議説明發行附加權益”中所述的情況外，我們可以發行額外的成員利益和選擇權、權利、認股權證、增值權、追蹤、利潤和幻象權益以及其他與可轉換為，或可在任何時間及時間為任何公司的目的而將會員權益交換給我們的管理成員所訂立的條款及條件的人，以供其考慮及條件，而所有該等條款及條件均未經我們的會員批准。根據特拉華州的法律和我們的業務協定的規定，我們發出的任何額外的成員利益可以完全由我們的管理成員自行決定擁有共同單位無權享有的特別表決權。

下面是對我們成員利益的一般條款和規定的描述。任何類別或一系列成員利益的具體條款將在、適用的招股章程補充和對我們與該類別或一系列成員利益有關的業務協議的修正中加以説明，這些條款將在任何此類成員權益發布之時或之前作為證物提交或由參考在本招股説明書中納入。如果招股説明書中有這樣的説明，任何這類或系列的術語都可能與下面列出的術語不同。

我們的管理成員被授權批准發行一個或多個類別或系列的成員利益，而無需進一步授權會員，並確定證券的編號、任何此類類別或系列的名稱、偏好、權利、權力和職責。

適用的招股説明書補編將列出證券的數量、特定的名稱、相對權利和優惠以及本招股説明書所涉及的任何類別或系列的成員利益的限制。任何此類類別或系列的具體術語將包括以下內容：

會員權益將全額支付，並在全額支付購買價款時不予評估。如果適用，招股説明書補編將包括與購買和擁有招股章程所提供的類別或一系列成員權益有關的美國聯邦所得税實質性後果的描述。會員利益的轉讓代理、登記和分配支付代理將在適用的招股説明書補充中指定。

以下是我們的經營協議的實質性條款的摘要。我們的經營協議作為登記聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。我們在本招股説明書的其他地方概述了運營協議的其他條款，包括“對公共單位的描述”、“現金分配政策”和“美國聯邦所得税方面的重大考慮”。

我們是在2013年10月16日組織起來的，除非根據我們的業務協議終止，否則我們將永遠存在。

我們的經營協議所規定的宗旨僅限於由我們的管理成員以其唯一的酌處權批准的任何業務活動，並可由一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司合法地進行。雖然我們的管理成員有能力使我們和我們的子公司從事除擁有、經營、開發和獲取原油和天然氣收集、加工資產和持有ENLK證券以外的活動，但我們的管理成員可以完全酌情拒絕這樣做。我們的管理成員一般被授權執行其確定為必要或適當的所有行為，以實現我們的業務目的和進行業務。

除下文“股份有限責任”項下所述的以外，單元化者沒有義務作出額外的資本貢獻。

以下是核準下列事項所需的統一投票摘要。需要批准 “單位多數”的事項需要得到多數共同單位和我們代表有限責任公司利益的C類共同單位(“C類共同單位” 以及與我們的共同單位“ENLC單位”)的批准，作為一個單一類別共同投票。每個C類通用單元將有權獲得等於公共單元數目的票數，其中代表ENLK有限合夥人權益的B系列累積可轉換優先單元(“ENLK系列B單元”)可交換(這是被交換的ENLK系列B單元數的乘積)。增加1.15(但須作某些調整)。此外，C類共同單位的持有者有權作為一個單獨的類就(I)對C類通用單元或ENLK系列B單元的權利、優惠和特權產生不利影響的任何事項進行表決，對ENLK系列B單元的持有者根據ENLK的有限合夥協議擁有批准權的實質上相同的事項包括某些少數人的保護，或 (2)修正或修改C類通用單元或ENLK系列B單元的任何條款。C類共同單位的多數成員必須批准C類共同單位持有人有權作為一個單獨的階級投票的任何事項。

在表決其共同單位時，我們管理成員的附屬公司對我們或我們的成員沒有任何義務或義務，包括為我們的最佳利益或我們成員的最大利益行事的任何義務。

物質		投票要求

額外單位的發放		沒有批准權。
業務協定的修訂		某些修改可以由我們的管理成員作出，未經大學會員的批准。其他修正案一般要求獲得單位多數票的批准。見“業務協定的修正”。
合併或出售我們全部或大部分資產		在某些情況下的單位多數。參見“合併、轉換、出售或其他處置資產”。
Enlink中流的溶解		單位多數。參見“自動解散”。
解散後繼續營業		單位多數。參見“自動解散”。
退出我們的管理成員		沒有批准權。見“我們管理人員的退出或撤職”。
免去我們的管理成員		不少於66²/3%的優秀ENLC單位，投票作為一個單一的類別，包括單位持有由我們的管理成員及其附屬機構。見“我們管理人員的退出或撤職”。
轉移我們管理成員的利益		沒有批准權。參見“管理成員權益的轉移”。
管理成員的所有權轉讓		沒有批准權。參見“我們管理成員的所有權轉讓”。

如果除我們的管理成員及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，則該個人或團體喪失對其所有單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於從我們的管理成員或其附屬公司(我們除外)以及我們管理成員批准的該人或集團的任何受讓人或經我們的管理成員書面批准獲得單位的任何個人或集團，包括Enfield Holdings，L.P，作為、C類通用單元和ENLK系列B單元的持有人。

我們的經營協議受特拉華州法律管轄。我們的業務協議要求任何索賠、訴訟或程序：

應將完全提交特拉華州法院(如果該法院不具有標的物管轄權，則應將位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)，不論此類索賠、訴訟或訴訟在合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，均以普通法、成文法、衡平法、法律、或其他理由為基礎，或為衍生或直接申索。

通過獲得我們的共同單位，您不可撤銷地同意這些有關索賠、訴訟或訴訟的限制和規定，並就任何此類索賠、訴訟或訴訟向特拉華州法院(或其他具有主題管轄權的特拉華州法院)提交專屬管轄權。

根據DLLCA的規定，有限責任公司在分配後，除因其成員權益和責任而向成員承擔的責任外，不得向成員作出分配，而債權人的追索權僅限於該公司的特定財產，則有限責任公司不得向該成員作出分配，將超過有限責任公司資產的公允價值。為確定有限責任公司資產的公允價值，DLLCA規定，受債權人有限追索權限制的財產的公允價值應僅在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下列入有限責任公司的資產。DLLCA規定，收到分配並在分發時知道分配違反DLLCA的成員，應向有限責任公司賠償三年的分配額。根據DLLCA，成為公司代用單位的受讓人對其轉讓人向公司繳款的義務負有責任，但受讓人在其成為大學時不為其所不知道的債務承擔義務，且不能從有限責任公司協議中確定。

我們的經營協議授權我們在未經會員批准的情況下，根據我們的管理成員確定的條款和條件，無限制地發放額外的會員利益，以供考慮，除了我們的業務協議限制了我們的能力，使任何會員利益與ENLK系列B單位平等或平等，在分配這種成員利益或清算時，沒有得到我們尚未解決的C類共同單位的多數持有人的贊成票，作為一個階級單獨投票。

我們有可能通過發行更多的共同單位或其他成員利益來資助收購。任何由我們發行的額外公共單位的持有者將被在分配中與當時我們共同單位的現有持有者平等分享。此外，發行更多的共同單位或其他成員利益可能會削弱當時我們共同單位在淨資產中的現有持有者的利益的價值。

根據特拉華州的法律和我們業務協議的規定，我們還可以頒發額外的成員利益，這些利益由我們的管理成員確定，可能擁有分配的權利或我們的共同單位無權享有的特別表決權。此外，除

上述關於ENLK系列B單元的説明，我們的經營協議並不禁止我們的子公司發行股權，這可能實際上比我們的共同單位更高級。

截至2019年2月21日，共有59，154，779個C類通用機組已發行和未交。C類公共單位的持有者無權獲得任何種類的分配。對於ENLK根據ENLK的有限合夥協議發行的每一個額外的ENLK系列B單元，我們將根據我們的操作協議向ENLK系列B單元的適用持有者發放額外的{Br}類C單元，以便發行和未發行的C類通用單元的數量將永遠等於ENLK B系列單元的發行和未償數量。此外，在將ENLK系列B單元換成我們的公用單元時，將取消一些C類通用單元，其數量等於受此類交換限制的ENLK系列B單元的數量。

我們的經營協議的修正只能由我們的管理成員提出。然而，在法律允許的最充分範圍內，我們的管理成員將沒有義務或義務提出或批准任何修正案，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或我們成員的任何義務或義務，包括為我們的最大利益或為了我們成員的最佳利益行事的任何義務。為了通過一項擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的管理成員必須要求批准修正案的共同單位數目的持有人書面批准，或召集成員會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案必須以統一多數通過。

我們業務協議中防止產生上述條款所述影響的修正的規定，經至少90%未完成的 ENLC單位的持有者批准後，可以作為一個單一類別(包括我們的管理成員及其附屬公司擁有的ENLC單位)共同投票。

沒有統一的批准。我們的管理成員一般可以未經任何成員對反映的任何成員的批准而對我們的業務協議進行修改：

此外，如果我們的管理成員確定那些修正，我們的管理成員可以未經任何成員的批准對我們的業務協議進行修改：

律師的意見。對於不需要獲得統一多數的批准的修正，我們的管理成員不必獲得律師的意見，即修正案不會導致成員在任何修正案方面喪失有限責任。沒有至少90%的傑出ENLC單位持有者的批准，我們的經營協議的任何其他修正案都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，即修正案將不影響其任何成員根據適用法律承擔的有限責任。

ENLC的合併、合併或轉換需要我們管理成員的事先同意。然而，我們的管理成員將沒有任何義務或同意任何合併，或轉換，並可能拒絕這樣做的唯一酌處權。

此外，我們的經營協議一般禁止我們的管理成員使我們出售、交換或以其他方式處置所有或實質上所有(I)我們的資產和我們子公司的資產，作為一個整體，或(Ii)只要我們的C類共同單位仍未清償，ENLK及其附屬公司的資產，作為一個整體，在單一交易或一系列相關交易中，未經多數ENLC單位持有者的事先批准。然而，我們的管理成員可在未經批准的情況下，將我們所有或實質上所有的資產和我們子公司的資產或ENLK及其子公司的資產作為一個整體，給予抵押、質押或擔保權益。我們管理的成員也可以出售我們的全部或實質上所有的資產和我們子公司的資產，或ENLK及其子公司的資產，作為一個整體，在取消抵押品贖回權或未經批准的情況下將這些資產變賣給。最後，如果(I)我們是交易中倖存的實體， (Ii)我們的管理成員已收到關於有限責任事項的諮詢意見，則我們的管理成員可在未經我們成員事先批准的情況下完成任何合併，(3)交易不會導致對我們業務協議的修正(其他，而不是我們的管理成員未經我們的統一會員同意可以通過的修正)，(Iv)我們的每個共同單位在交易之後將是我們的一個相同的單位，以及 (V)在交易前將發行的會員證券不超過未清會員權益的20%。

如果我們的經營協議中規定的條件得到滿足，我們的管理成員可以將我們的公司或我們的任何子公司轉換成一個新的有限責任實體，或將 us或我們的任何子公司合併為或將我們所有的資產轉移給一個新成立的沒有資產、負債或業務的實體，如果(1)轉換、合併或轉讓的唯一目的僅僅是使我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，(2)我們已收到律師關於有限責任事項的意見，和 (Iii)我們的管理成員確定，新實體的管理工具為非管理成員和我們的管理成員提供了與我們的經營協議中所載的基本相同的權利和義務。持有

ENLC 單位將無權根據我們的經營協議或適用的特拉華州法律，在轉換、合併或合併，實質上出售我們的所有資產，或任何其他類似的交易或事件時，享有異議人的估價權。

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的經營協議條款解散為止。我們將在下列情況下解散：

在根據上述最後一條解散時，單位多數票持有人也可在特定時限內選擇按照我們業務協定中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，任命一個經單位多數核準的實體為管理成員，如果我們收到律師的意見，大意是行動不會導致任何成員在特拉華州法律下的有限責任損失。

如果我們按照我們的經營協議解散，除非我們的業務繼續下去，被授權結束我們的事務的清算人將與我們的管理成員的所有必要或適當的權力一起行動，清算我們的資產。清算人將首先將清算所得用於支付我們的債權人，此後，我們共同單位的持有人將有權按比例分享任何剩餘收益的分配。

我們的管理成員可以在未經我們的會員批准的情況下以90天的書面通知退出管理成員，並且退出將不構成違反我們的操作協議。此外，我們的經營協議允許我們的管理成員，在某些情況下，出售或以其他方式轉讓其管理成員在我們的利益，而不經單元組批准。

當我們的管理成員在任何情況下退出時，除我們的管理成員轉讓其管理成員對我們的全部或部分利益外，單位多數票的持有人可選擇該退出的管理成員的繼任者。如果沒有選出繼任人，或被選出，但不能獲得法律顧問關於有限責任事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤出後的一段規定期間內，單位多數黨的持有者以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼任管理成員。參見“自動解散”。

我們的管理成員不得被撤職，除非(I)經不少於66的持有人表決批准撤職。²/3在傑出的ENLC單位中，{Br}包括我們的管理成員及其附屬公司所持有的ENLC單位的百分比，和(Ii)我們已收到關於有限責任事項的諮詢意見。對我們的管理成員的任何罷免都是，也須經繼承的管理成員以單位多數票通過，包括我們的管理成員及其附屬機構所持有的ENLC單位。超過 33的所有權¹/3由我們的管理成員及其附屬公司獲得的ENLC單位的投票權的%，使他們有能力阻止他們作為我們的管理成員被撤職。截至2019年2月21日，我們的管理成員及其附屬公司擁有ENLC單位大約41.1%的投票權。

如果在有理由的情況下我們的管理成員被撤職，或者我們的管理成員的退出違反了我們的操作協議，則繼承的管理成員將可以選擇以相當於這些利益的公平市場價值的現金支付購買離開的管理成員及其附屬公司的管理成員的利益。在管理成員退出或被成員移除的所有其他情況下，即將離開的管理成員可以選擇要求繼承的管理成員為公平的市場價值購買離開的管理成員及其附屬機構的管理成員的利益。在每種情況下，此公平市場價值將由離職管理成員和繼任管理成員之間的協議確定。如果沒有達成協議，獨立投資銀行公司或離任管理成員和繼任管理成員選定的其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離職的管理成員和繼任管理成員不能就專家達成一致意見，則由每一位專家通過協議選定的專家確定公平市場價值。

如果離職管理成員或繼任管理成員沒有行使上述選項，則離職管理成員的管理成員利益將自動轉換為等於上述利益的公平市場價值的共同單位，該公平市場價值由投資銀行公司或按前段所述方式選定的其他獨立專家確定。

在此外，我們將被要求償還即將離開的管理成員的所有款項，包括但不限於，所有與僱員有關的負債，包括離職管理成員或其附屬公司為我們的利益而僱用的任何僱員被解僱而產生的所有與僱員有關的債務，包括遣散費。

在任何時候，我們的管理成員可以不經任何其他成員的批准，將其管理成員在我們中的全部或部分權益轉移給另一個人。作為這一轉讓的條件之一，受讓人除其他外，必須承擔我們管理成員的權利和義務，同意受我們經營協議的規定的約束，並就有限責任事項提供法律顧問的意見。

在任何時候，我們的管理成員的所有者可以出售或轉讓其在我們的管理成員中的全部或部分所有權權益給附屬公司或第三方，而無需我們的統一會員的批准。

我們的業務協議包含了一些具體的條款，目的是阻止個人或團體試圖撤換我們的管理成員或以其他方式改變我們的管理。如果任何個人或團體，除我們的管理成員及其附屬公司外，獲得任何類別ENLC單位20%或以上的實益所有權，則該個人或團體喪失其所有ENLC單位的表決權。這一表決權的喪失不適用於從我們的管理成員或其下屬公司獲得ENLC單位的任何個人或集團，以及我們管理成員批准的該人或集團的任何受讓人，也不適用於任何經我們董事會事先批准獲得共同單位的個人或集團。

如果在任何時候，我們的管理成員及其附屬公司擁有任何類別的90%以上的當時已發行和尚未發行的會員權益，則我們的管理成員將擁有其可能擁有的權利。

將全部或部分分配給其任何附屬公司或我們的管理成員，使其獲得非附屬人員所擁有類別的所有但不少於所有的成員權益，在至少10天但不超過60天的通知下，獲得由我們的管理成員選定的記錄日期。在這種情況下的購買價格是更大的：

由於我們的管理成員有權購買未清償的會員權益，成員利益的持有者可能會以不受歡迎的時間購買其成員利益，或以低於市場價格的價格購買，在購買之前的不同時間，或低於一家大學可能預期的未來市場價格。行使這一催繳權對 enlc單位持有者的税收後果與該單位的單位在市場上的出售相同。

除下文所述擁有任何類別ENLC單位中20%或以上的個人或團體外，ENLC單位的記錄持有人在記錄日將有權通知我們的成員並在會議上投票，並就可能獲得批准的事項採取行動。

任何要求或允許由單位採取的行動，可在統一單位的會議上採取，如經管理成員授權，如同意書面説明所採取的行動，則可由會議授權或採取該行動所需的ENLC單位數目的持有人簽署。會員會議可由我們的管理成員稱為，也可由擁有建議開會的班級中至少20%的傑出單位的單元組成員稱為。會員可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。召集會議、親自代表或由代理人代表的班級中大多數傑出單位的持有者構成法定人數，除非單位成員採取的任何行動都需要更大百分比的單位持有者的批准，在這種情況下，法定人數將是更大的百分比。

每個ENLC股的記錄持有者將根據該持有者在我們中的權益百分比進行投票，儘管可能會頒發更多具有特殊表決權的成員權益。見“增發附加利息”。但是，在任何時候，除我們的管理成員及其附屬公司外，任何個人或團體，或我們管理成員的直接或隨後核準的受讓人，或我們的管理成員特別批准的聯營公司和購買者，如果在任何時間獲得任何類別單位20%或以上的實益所有權，{Br}該個人或團體將失去其所有ENLC單位的表決權，而ENLC單位不得就任何事項進行表決，在發出關於單人制者會議、計算所需票數、確定法定人數或其他類似目的通知時，不得視為未決。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人會按照實益擁有人的指示投出我們在代名人或街道名稱帳户內的共同單位。

根據我們的操作協議，要求或允許向ENLC單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料，將由我們或我們的轉賬代理交給記錄持有人。

通過按照我們的操作協議轉讓我們的共同單位，我們共同單位的每個受讓人在我們的賬簿和記錄中反映出我們的共同單位轉讓和進入時，將被接納為我們共同單位的成員。除在“股份有限責任”項下所述外，我們的共同單位將全額支付，並且不要求單元組提供額外的繳款。

經修訂的“DLLCA”第18-108條授權特拉華有限責任公司對任何成員或經理或其他人對任何索賠和要求作出賠償並使其無害。我們的業務協議規定，我們將在法律允許的最大限度內，向下列人員提供賠償，使其不受所有損失、索賠、損害賠償或類似事件的影響：

除非具有管轄權的法院已作出最後和不可上訴的判決，就這些人正在尋求賠償的事項而言，這些人是出於惡意行事，或從事欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中明知其行為是非法的。

根據這些規定所作的任何賠償，只會從我們的資產中扣除。除非我們的管理成員另有協議，否則它將不承擔任何個人責任，或對向我們提供或借出資金或資產承擔任何責任，以使我們能夠履行賠償責任。無論我們是否有權根據我們的經營協議賠償該人的責任，我們也可以購買針對我們的業務活動的個人所承擔的責任和費用的保險。

我們已經與我們的管理成員的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議的條款，我們同意對任何和所有損失、索賠、損害賠償、賠償責任、判決、罰款、税收(包括ERISA消費税)、罰款(無論是民事、刑事或其他)、利息、攤款、在結算中支付或應付的金額，給予賠償，並使每一名受償人免受損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款或其他損失的傷害，或任何或所有威脅、待決或已完成的索償、要求、行動、訴訟或其他爭端機制所引起的其他數額和一切“費用”(如賠償協定所界定的)，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他方式，不論是根據聯邦、州或其他方式提出的，或當地法律，不論是正式的或非正式的，幷包括上訴，在每種情況下，受彌償人可能涉及或威脅要作為方的證人蔘與，或以其他方式參與，包括受彌償人所決定的任何查詢、聆訊或調查。

任何程序的機構，涉及受保障者是或曾經是我們或我們的管理成員的董事、經理或高級人員，或應我們或我們的管理成員(視情況而定)的要求正在或曾經擔任經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級官員、受信人、受託人，或任何其他實體、組織或任何性質的人的代理人。我們還同意預付與上述事項有關的一名受償人的費用。如果特拉華州法律的改變允許根據任何法規、協議、組織文件或管理文件給予比賠償協定之日根據賠償協議給予的賠償更大的賠償，賠償人應享有這種改變所提供的更大利益。

我們的經營協議要求我們每月向我們的管理成員償還它所引起的所有直接和間接費用，或它代表我們支付的所有費用，以及我們的管理成員因經營我們的業務而可分配給我們或以其他方式支付的所有其他費用。我們的經營協議並沒有對我們的管理成員及其附屬公司可以報銷的費用數額設定一個限制。這些費用包括工資、獎金、獎勵報酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人的其他款項，以及由其附屬機構分配給我們的管理成員的費用。我們的管理成員有權決定可分配給我們的費用。

我們的管理成員必須在其主要辦公室保存適當的業務賬簿。這些帳簿將按一般可接受的會計原則(公認會計原則)按權責發生制維持，用於納税和財務報告目的。就税務和財政報告而言，我們的財政年度是日曆年。

我們將在每個財政年度結束後105天內，向共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計的合併財務報表的年度報告，並由其獨立的公共會計師提交一份關於這些合併財務報表的報告。除其第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內提供或提供財務信息摘要。如果我們通過其電子數據收集、分析和檢索系統向證券交易委員會提交此類報告，或將該報告公佈在我們維持的公開網站上，我們將被視為提供了任何此類報告。

我們的經營協議規定，任何成員可為與該成員作為成員的利益合理相關的目的，在合理的書面要求書中説明該要求的目的，並自費向該成員提供：

然而，根據我們的業務協議，我們的每個成員和其他獲得我們會員利益的人都無權從我們或我們的任何人那裏獲得信息。

如上文“補償”項下所述，賠償，以決定是否對我們或與其事務有關的獲彌償人員提起訴訟或協助待決的訴訟，但根據與要求提供資料的人開始的訴訟有關的可適用的發現規則除外。

我們的管理成員可以並打算對我們的成員保守商業祕密或其他信息，而我們的管理成員認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，可能損害我們，或者根據法律或與第三方的協議要求我們保密。我們的操作協議限制了成員根據特拉華州法律獲得信息的權利。

由於我們的管理成員或其附屬公司與我們、我們的成員或我們的子公司之間的關係，利益衝突存在並可能在未來產生。我們的業務協議明確規定，如果沒有這些明確規定的賠償責任標準，我們的單元組可採取的補救措施可能構成違反適用的特拉華州法律規定的信託義務。DLLCA規定，特拉華有限責任公司可以在其經營協議中擴大、限制或取消經理對成員和公司承擔的其他信託義務，但這種協議不得取消隱含的誠信契約和公平交易。

當我們的管理成員或其附屬公司與我們、我們的成員或我們的附屬公司之間發生衝突時，就這種利益衝突的解決辦法或行動方針應得到我們和我們所有成員的批准，不構成違反我們的業務協議，所設想的任何協議，或任何義務，如果這種利益衝突的解決辦法或行動方針是：

我們的管理成員可以(但不需要)向我們董事會的衝突委員會或上文所述的突出的共同單位的多數持有人尋求批准這種決議或行動方針。除非我們的業務協議具體規定了衝突的解決，否則我們的董事會或我們董事會的衝突委員會可以考慮他們在解決衝突時真誠地決定要考慮的任何因素。獨立的第三方不需要對決議進行評估。根據我們的經營協議，如果我們的管理成員、董事會或任何委員會(包括衝突委員會)作出決定、採取其他行動或不採取行動(包括衝突委員會)，如果我們的管理成員、董事會或任何委員會(包括衝突委員會)主觀地相信這一決定，將被視為“良好的信念”，其他行動或不採取行動符合或不反對我們的最佳利益。在我們或代表我們或我們的任何同齡人提起的任何訴訟中，提起或起訴這類訴訟的人將有責任證明這種決心、其他行動或不採取行動是不真誠的。

我們的管理成員對會員所承擔的義務由法律和我們的經營協議規定。DLLCA規定，特拉華有限責任公司可以在其經營協議中擴大、限制或取消我們的管理成員對成員和我們欠下的信託責任。

我們的操作協議包含各種條款，以消除和取代我們的管理成員可能承擔的信託責任。這些規定是通過談判達成的，目的是使我們的管理成員或其附屬公司能夠與我們進行可能被國家法律信託標準禁止的交易，並在解決利益衝突時考慮到其他各方的利益。如果沒有這些修改，我們的管理成員做出涉及利益衝突的決策的能力將受到限制。以這種方式取代信託責任標準有利於我們的管理成員，使其能夠考慮到參與擬議行動的所有各方。取代信託責任標準也加強了我們的管理成員吸引和保留有經驗和有能力的董事的能力。取代信託責任標準是對我們的公共單位的損害，因為它限制了公共單位成員在不受這些限制的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法，如下文所述，並允許我們的管理成員在解決利益衝突時考慮到第三方的利益。

以下是DLLCA在沒有相反的經營協議規定的情況下對有限責任公司經理規定的信託責任摘要，我們的經營協議中所載的管理成員的合同義務，取代特拉華州法律對我們的管理成員規定的信託義務，以及管理成員在這些合同義務方面的權利和補救辦法：


國家法律信託標準		信託義務通常被視為包括一項義務，即真誠、謹慎和忠誠地行事。在經營協議中沒有規定否則的情況下，謹慎的義務通常要求管理成員代表公司行事，就像謹慎的人代表自己行事一樣。在經營協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般要求所採取的任何行動或從事的交易對公司完全公平。
業務協議修改的標準		我們的業務協議包含了一些條款，這些條款可以放棄或同意我們的管理成員及其附屬公司的行為，否則可能會引起遵守信託義務或適用法律的問題。例如，我們的經營協議規定，當我們的管理成員以管理成員的身份行事，而不是以其個人的身份行事時，它必須以“誠信”的身份行事，不受適用法律規定的任何其他標準的約束(不包括隱含的誠信和公平交易契約)。此外，當我們的管理成員以其個人的身份行事，而不是以我們的管理成員的身份行事時，它可以不對我們或單元組成員承擔任何信託義務。這些標準取代了我們的管理成員本應承擔的義務。


		如果我們的管理成員沒有得到我們管理成員的董事會的衝突委員會的批准，或者我們的共同單位的持有人，不包括我們的管理成員或其附屬公司擁有的任何單位，而且我們的董事會批准了關於利益衝突的決議或行動方針，那麼我們將假定，在作出決定時，我們的董事會(可能包括受利益衝突影響的董事會成員)真誠地行事，在任何成員或代表我們提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人將有責任克服這種推定。這些標準取代了我們的管理成員本應承擔的義務。
大學生的權利和補救辦法		DLLCA一般規定，成員可代表公司提起法律訴訟，以便在經理拒絕提起訴訟或不可能使經理提起訴訟的情況下，向第三方追討損害賠償。這些行動包括因經理違反職責或違反我們的經營協議而對其採取的行動。此外，某些法域的成文法或判例法可允許一名成員代表其本人和所有其他類似情況的成員提起法律訴訟，以便因經理違反其對成員的信託責任而向其提出損害賠償。
業務協議修改的標準		DLLCA規定，除非業務協議另有規定，成員或其他人不對有限責任公司或另一成員或另一人因違反成員或其他人的誠信義務而違反業務協議的義務或以其他方式受經營協議約束的另一成員或另一人承擔責任，因為該成員或其他人真誠地依賴於業務協議的規定。根據我們的經營協議，如受保人在法律上或在衡平法上負有責任(包括信託責任)及與我們或我們的成員、管理成員及任何其他就其業務或事務行事的彌償人有關的法律責任，則本公司或任何成員如真誠地倚賴我們的經營協議的規定，無須向我們或任何成員承擔法律責任或法律責任。

通過獲得我們的共同單位，我們共同單位的每一個新持有者自動同意受我們業務協議中的規定，包括上文所討論的條款的約束。這符合DLLCA支持合同自由原則和業務協議可執行性的政策。成員未能簽署操作協議並不會使操作協議對該人無法強制執行。

根據我們的經營協議，我們必須在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的管理成員及其高級官員、董事、經理和某些其他特定人員的責任、費用和費用，以及由我們的管理成員或這些其他人承擔的費用。我們必須提供這種賠償，除非法院已作出最後和不可上訴的判決。

主管管轄範圍，確定這些人的行為是惡意的，或從事欺詐或故意不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非我們的管理成員或這些其他人知道他們的行為是非法的。因此，如果我們的管理成員符合上述要求，它的疏忽行為可以得到賠償。證券交易委員會認為，只要這些規定意在包括對根據“證券法”承擔的責任的賠償，這種賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。參見“補償”。

我們按比例向共同單位的持有者發放現金(如果有的話)；但是，如果ENLK未能在到期時，按季度向ENLK系列B單元的持有人全額支付某些現金數額，則從該故障的第一個日期起及之後，並繼續到該故障通過以現金全額支付所有此類現金欠繳而治癒為止，則不允許我們這樣做，也不會宣佈或作出任何關於我們的共同單位和任何其他類別成員利益的分配，就分配而言，其級別低於ENLK系列B單位。

除非受到關於我們未償債務的協議條款的限制，我們打算每季度從我們現有的現金減去支出、未來分配和其他現金用途的儲備金中向我們的共同單位的持有者支付分配款，包括：

我們支付分配的能力受到DLLCA的限制。DLLCA規定，如果有限責任公司的負債超過其資產的公允價值，則有限責任公司不得支付分配款。雖然我們在ENLK的權益所有權包括在我們的淨資產計算中，但這些資產的價值可能下降到的水平，如果我們支付分配款，我們的負債將超過我們資產的公允價值，從而禁止我們根據特拉華法律支付分配款。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有者(如下文所定義)，與購買有關的美國聯邦遺產税後果，將我們共同單位作為“資本資產”持有的納税人對我們共同單位的所有權和處置(一般為投資目的持有的財產)。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)、美國財政部條例和行政裁決以及自本函之日起生效的司法決定，所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

除另有説明外，本節所載的法律結論是Baker Botts L.P.的意見。這一討論並不涉及美國聯邦收入税的所有方面(對於非美國持有者而言，或根據任何非美國、州或地方管轄的法律或根據美國聯邦贈與税法產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(無限制)：

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體或安排)持有我們的共同單位，則合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、在合作伙伴一級作出的某些決定以及合夥企業的活動。因此，我們敦促對我們共同單位進行投資的合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的合作伙伴，就美國聯邦所得税方面的考慮事項諮詢共同單位的税務顧問，考慮通過這種夥伴關係購買、擁有和處置我們的共同單位。

我們鼓勵你就美國聯邦所得税和遺產税法對你的特殊情況的適用，以及根據美國聯邦贈與税法或任何州、地方法律產生的購買、擁有和處置我們共同單位的任何税務後果，徵求你的税務顧問的意見，非美國或其他徵税管轄範圍或根據任何適用的税務條約。

雖然我們是一家特拉華州有限責任公司，但為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。作為一個的結果，我們作為一個公司和分配的共同單位將被視為分配公司股作為聯邦所得税的目的。沒有關於公共單位的附表K-1將被髮布，但是共同單位的持有者將收到我們關於在公共單位上所收到的分配的表格1099。

本節討論的對象是我們共同單位的持有者，他們是美國聯邦所得税的持有者。為了本討論的目的，美國持有者是我們共同單位的受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配給我們共同單位的數額超過我們目前的收入和累計收益和利潤，這種分配將首先被視為一種免税的資本回報，只要美國持有者在這種共同單位中調整了税基，這就降低了這一美元兑一美元的基礎，然後作為資本收益。這樣的收益將是長期資本收益，只要美國持有者持有這種共同單位超過

分發時的一個年。非法人股東，如果在我們共同的單位上得到分配，作為美國聯邦所得税的股息對待，一般將對這些股息徵收美國聯邦所得税，税率降低，目前最高税率為20%，條件是某些持有期要求得到滿足。

鼓勵我們共同單位內的潛在投資者就接受分配給我們共同單位的税務後果徵求其税務顧問的意見，包括在可能的公司投資者的情況下，有能力要求就這種分配得到的公司股息進行扣減。

美國持有人一般會確認我們共同單位的出售、兑換或其他應税處置的資本損益，如果有的話，等於處置這些共同單位時所實現的數額與美國持有人在這些共同單位中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者在公共單位中的税基一般將等於為這些公共單位支付的金額，這些公共單位減少(但不低於零)所收到的分配額不被視為美國聯邦收入税用途的紅利。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持股人對出售或處置的普通股持有期超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益一般要降低美國聯邦所得税的最高税率，目前為20%。資本淨損失的扣除受限制。

一般情況下，信息申報表將向美國國税局提交，內容涉及美國持有者持有的我們共同的單位的分配和處置所得，除非美國持有者是免交信息報告的接受者(如公司)，並在接到要求時，以法律規定的方式確定，這種豁免。美國持有人可在有關我們共同單位的分配和我們共同單位處置的收益方面得到支持，但如美國持有人向適用的扣繳義務人提供納税人身份證號碼，並經偽證罪處罰證明，或以法律規定的方式確定某些其他資料，或以其他方式確定，則不在此限，豁免備用扣繳。處罰適用於未提供正確信息和未將應報告的付款包括在收入中的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣繳規則的適用於他們的特殊情況以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者將對未賺得的收入額外徵收3.8%的醫療保險税，其中一般將包括因出售或其他應納税的單位而獲得的股息和確認的收益。對於個別美國持有者，附加醫療保險税適用於以下較小的部分：(一)“投資淨收入”和(二)超過20萬美元的“經修改的調整後總收入”(結婚並共同申報的話為250，000美元，已婚的為125，000美元，並單獨申報)。“淨投資收入”一般等於美國持有者的總投資收入，減去可分配給這類收入的扣減額。投資收入一般包括利息、股息、年金、版税、租金等被動收入。

資本收益美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於這項額外的醫療保險税的適用於他們的特殊情況。

本節中的討論僅適用於非美國持有者的共同單位持有人。為了這一討論的目的，一個非美國持有者是我們共同單位的受益所有者，即個人、公司、財產或美國聯邦所得税用途的信託，在每一種情況下，都不是美國的持有者。

分配給我們的共同單位將構成紅利，用於美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當前或累積收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。在分配超過我們當前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將減少非美國持有者調整後的公共單位的税基(但不低於零)。超過非美國持有者調整後的共同單位税基的任何此類分配數額，將視為出售這些公共單位的收益，並將產生下文在“出售、交換或其他應税單位處置”項下所述的税收後果。

將置於下文關於有效聯繫收入的討論中，並在“備用預扣繳和信息報告”和“美國聯邦材料所得税”項下考慮額外扣繳要求，“分配作為支付給我們共同單位的非美國持有者的股息一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或適用的所得税條約規定的較低税率。為了獲得降低條約匯率的好處，非美國持有者必須滿足適用的認證要求(通常通過向扣繳義務人提供一份經過適當填寫和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(視適用情況而定)，或其他適當的表格，證明降低税率的資格)。

鼓勵非美國持有者就適用於我們共同單位的分配的扣繳規則、要求條約利益的要求以及獲得任何超額扣繳款項所需的任何程序徵求税務顧問的意見。

分配作為股息處理，支付給非美國持有者，並有效地與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相聯繫(如果適用的所得税條約有要求，則，可歸因於非美國持證人在美國維持的常設機構)通常將按淨收入按一般適用於美國人的税率和方式徵税(根據“守則”的定義)。有效關聯的股息收入將不受上文所述的美國聯邦預扣繳税的約束，如果非美國持有者滿足某些認證要求，向扣繳義務人提供一份經過適當填寫和執行的美國國税局W-8 ECI表格(或適當的替代者或繼承人表格)，以證明該豁免的資格。如果非美國持有者是一家公司，則該公司在應納税年度的收益和利潤中，經某些項調整後與其美國貿易或業務有效相關的部分(如果適用的所得税條約要求的話)，可歸因於由在美國的公司 non美國持有者維持的常設機構)，也可按30%的税率徵收“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

根據下面的討論在“備用備抵和信息報告”和“材料美國聯邦所得税考慮額外的預扣繳要求”下，非美國。

持證人一般不會因出售或以其他方式處置我們的公用單位而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個項目中描述的非美國持有者將對這類收益的數額(通常可由美國來源資本損失抵消)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵税。

除非適用的所得税條約另有規定，否則在上述第二個要點中描述其收益的非美國持有者將按通常適用於美國個人的分級税率，對在淨收入基礎上確認的任何收益徵收美國聯邦所得税。非美國公司的股東也可能要繳納分支公司利得税，税率相當於其實際關聯收益的30%(或適用所得税條約規定的較低的税率)，並按某些項目進行調整。

一般説來，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在全球範圍內用於貿易或商業用途的不動產權益及其其他資產公允市場價值之和的50%，則 a公司就是USRPHC。我們認為，我們目前是，並期望在可預見的未來，一個USRPHC。但是，只要我們共同的單位“定期在已建立的證券市場上交易”，除非美國持有者直接將我們的共同單位處置為USRPHC的結果，否則非美國持有者將不受美國聯邦所得税或預提税的影響，在處置之日終了的五年期間，間接或建設性地擁有或在任何時候擁有，如果非美國持有者持有共同單位的期限較短，則佔我們共同單位的5%以上。如果非美國持有者對我們共同單位的所有權超過了前一句中規定的5%的門檻，則該非美國持有者(或者，如果我們的共同單位在發生相關處置的日曆年內未被視為在已建立的證券市場上定期交易，任何非美國持有者(不論共同擁有單位的百分比)將按上段所述方式對在我們共同單位應納税處置後實現的收益徵收美國聯邦所得税，而美國聯邦預扣税税率為15%，將適用於這種處置的總收益。非美國持有者應就上述規則對我們共同單位的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

除適用的遺產税條約另有規定外，我們在死亡時實益擁有或被視為非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的所界定的)的共同單位一般可包括在死者的遺產總額中，以供美國聯邦遺產税之用，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

一般來説，我們將每年向國税局和每個非美國持有者報告支付給該非美國持有者的股息數額、該非美國持有者的名稱和地址，以及

與這些股息有關的預扣税額，如有的話，。即使不要求扣繳，這些信息報告要求也適用。根據税務條約或其他協定，國税局可向非美國持有者居住國的税務當局提供此類報告。

向非美國持有人支付的股息如果非美國持有人通過適當證明其非美國地位在正確填寫和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用或繼承形式)上確定豁免，則一般不受扣繳支持，前提是扣繳義務人不實際知道，或理由知道，受益所有人是美國的人，而不是豁免的收件人。

除非美國持有人規定免責，否則由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處進行的出售或其他處置所得的付款，一般將受到信息報告和備份扣繳的約束(以適用的費率計算)。通過適當證明其非美國地位，在已正確完成和執行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)上，以及某些其他條件得到滿足，或者非美國持有人以其他方式建立豁免。信息報告和備份一般保留。不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們共同單位的收益。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明該非美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，如果在美國境內有某些關係，信息報告將適用於這種經紀人在美國境外對我們共同單位的處置所得的付款。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人在美國的所得税負債(如果有的話)將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，則可獲得退款，但須及時向國税局提供某些所需資料。

“守則”第1471條至第1474條以及根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”和行政指示一般對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的股息徵收30%的預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，不支付某些款項，收集並向美國税務當局提供關於此類機構的美國賬户持有人(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者的帳户持有人)的實質性信息；(2)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何“實質的美國所有者”(“守則”所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明(一般在國税局W-8BEN-E表格上)，標明該實體的每個直接和間接的實質性美國所有者；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局W-8BEN-E表格)。設在管轄範圍內的外國金融機構，如與美國就這些規則達成政府間協定，則可適用不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。

我們敦促可能購買我們共同單位的人就這些扣繳款項的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

之前討論的材料美國聯邦所得税的考慮只是一般的信息，而不是税務建議。請考慮購買我們共同單位的投資者就美國聯邦所得税法和遺產税法對其特殊情況的適用以及州、地方或外國税法和條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

(1)通過由一個或多個管理承銷商領導的承銷商或承銷辛迪加出售，(2)或通過經紀人或交易商出售，(3)或通過代理人出售，(4)直接出售給一個或多個購買者，包括我們的附屬公司，(5)根據延遲交貨合同或遠期合同，或(6)通過上述任何一種方法的組合。

“招股説明書”將列出發行條款和發行方法，並將包括以下信息：

如果我們在出售證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議，我們將在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。承銷商將為自己的帳户購買證券，承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，任何承銷發行都可以在堅定承諾的基礎上進行。承銷商可不時更改任何公開發行價格以及允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。參與出售證券的交易商可被視為“證券法”所指的承保人，涉及出售這些證券。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，我們將

請描述我們付給代理商的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期內進行採購。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接出售提供的證券。

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書中規定的公開發行價格，根據延遲交貨或遠期合同，向 us徵求購買證券的要約。這些合同將規定在未來某一特定日期按招股説明書補編所述的價格付款和交付。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可在購買時，根據其條款或由一家或多家重新推銷公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人，提供和出售任何與再銷售有關的證券。我們將確定任何再營銷公司，任何再營銷協議的條款和在招股説明書補充中支付給再營銷公司的補償。根據“證券法”，再營銷公司可被視為承銷商。

我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。這些買賣交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充中或在對登記聲明的事後修正中指明，而本招股説明書是其中的一部分。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些第三方又可以利用這份招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我們以包銷折扣或佣金的形式作出的補償，並可從其所代理的證券購買者收取佣金。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過經銷商獲得賠償，其形式可以是折扣、優惠或從其代理的購買者那裏獲得的承銷商或佣金。我們將在適用的招股説明書中提供關於我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保折扣或其他補償的補充信息，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能與代理人、經銷商和保險人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就代理人、交易商或承保人因這些責任而被要求支付的款項提供賠償。代理商、經銷商和承保人，或其附屬公司或合夥人，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。

除在紐約證券交易所上市的普通單位外，每一批提供的證券都沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何系列的已提供證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列提供的證券中建立市場。然而，他們將沒有義務這樣做，並可以停止在任何時候進行市場沒有通知。我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性或交易市場。

在與要約有關的情況下，參與發行的某些人可以建立證券市場或從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果這些活動已經開始，這些事務可以在任何時候停止。

在所需範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間見所附招股説明書的補充部分。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯貝克·博茨有限責任公司轉交給我們。如與本招股章程所作證券的要約有關的某些法律事宜及有關招股章程的補充，由該要約的承銷商的律師傳，則該律師將在與該要約有關的適用招股章程補充書中指明該律師的姓名。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了本招股説明書所提供的證券。登記聲明，包括所附證物，包含關於我們的其他相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們省略本招股説明書中包含在登記聲明中的一些信息。

此外，我們還根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共參考室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關證交會公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們向證交會提交的文件也可通過商業文件檢索服務向公眾提供，也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov.

我們還在我們的互聯網網站上免費提供www.enlink.com我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有材料，，包括我們的10-K表格的年度報告，我們關於表10-Q的季度報告，我們目前關於表格8-K的報告，第16節的報告以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料之後，儘可能地儘快將這些材料提交給證券交易委員會。我們的網站或任何其他網站所包含的信息不被引用納入本招股説明書，您不應將這些信息視為本招股説明書的一部分。

美國證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要的信息，而不必通過參考這些文件而實際包括本招股説明書中的具體信息。這些其他文件包含關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的資料)納入本招股説明書，

包括所有此類文件，我們可在本招股説明書之日後提交證券交易委員會，直至完成本登記聲明下的所有發行：

您可以從證券交易委員會的網站上獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。你亦可免費索取本招股章程內以參考方式納入的任何文件的副本(包括本招股章程內特別以參考方式納入的文件的證物)，並可免費瀏覽我們的互聯網網站www.enlink.com，或寫信或打電話給我們，地址如下：

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