424B5

(1)	根據1933年“證券法”經修正的第457(O)條或根據提議的最高總髮行價計算的“證券法” 和“證券法”第457(R)條計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人最初推遲支付第333-229489號登記聲明的所有登記費，但以前登記的未售出證券除外。

(2)

根據本招股説明書補充提供的證券包括以前在表格S-3(檔案號333-209447)上登記的未售出證券，該證券於2016年2月9日提交證券交易委員會(SEC)，並於提交時生效(“前註冊聲明”)。截至本合同之日，登記人尚未出售根據“優先登記報表”(未售出證券)登記的證券中的1，247，030，563美元。根據“證券法”第415(A)(6)條，未售出證券總額為1，247，030，563美元。因此，目前不支付登記費。根據第415條第(A)款第(6)項，這一登記費用表的計算應視為更新登記費用表中關於登記費用表的計算，該表格載於2019年2月1日向證券交易委員會提交的表格S-3(檔案號333-229489)，以繼續提供最初根據“優先登記聲明”註冊的未售出證券。

我們已與富國證券、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯、公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞信瑞士證券(美國)有限公司、高盛公司簽訂了分別於2018年1月3日簽訂的分銷代理協議。LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC，在此分別稱為銷售代理人，以及與我們普通股的股票有關的銷售代理，每股面值0.01美元，或我們的普通股，根據，由本招股説明書及其附帶的招股説明書提供在市場上。提供節目。根據經銷代理協議的條款，我們可以通過銷售代理商和今後根據不同的分銷代理協議任命的任何額外代理商，不時提出和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達1500，000，000美元。在本招股説明書補充日期之前，根據分銷代理協議，我們提出並出售了總銷售價格為252，969，437美元的普通股股份。由於以前的這種銷售，在本招股説明書補充之日，普通股的總銷售價格高達1，247，030，563美元，但仍可根據該方案不時提供和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為NLY。2019年2月19日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次報告售價為每股10.18美元。

根據本招股説明書(如有的話)出售我們的普通股(如有的話)和附帶的招股説明書，可在談判交易或被視為是在市場上。發行，如1933年“證券法”或“證券法”第415條中所界定的，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。根據銷售代理協議出售的普通股，銷售代理商有權獲得每股總銷售價格的1.25%的補償。根據銷售代理協議的條款，我們也可以銷售時商定的價格，將我們的普通股出售給銷售代理，作為其自有帳户的本金。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售普通股，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

我們的普通股的轉讓和所有權受到限制，其目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資於我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮在本招股説明書(br}增訂本第S2頁開始的標題風險因素項下所描述的風險，並將其包括在截至2018年12月31日的年度報告表10-K中，並由隨後關於表10-Q的季度報告更新，該報表通過引用納入本招股説明書補編中。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。



富國銀行證券	美銀美林	巴克萊銀行

花旗集團	瑞信	高盛公司LLC

J.P.摩根	基夫，布魯伊特和伍茲A Stifel公司瑞銀投資銀行	加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書的補充日期為2019年2月20日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告			2
安納利資本管理公司簡介			3
危險因素			5
收益的使用			5
股本證券説明			6
認股權證的描述			9
購買本公司證券的權利説明			10
債務證券説明			11
採購合同説明			26
單位説明			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			30
美國聯邦所得税考慮因素			35
分配計劃			62
專家們			64
法律事項			64
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			64
以提述方式將某些文件編入法團			65

您應僅依賴於本招股説明書(br}副刊)、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

我們不是，銷售代理也不是，對本招股説明書補充所涵蓋的普通股股份和在不允許的任何管轄區內伴隨的招股説明書提出要約。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中所載的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的日期上是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並添加了，修改和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有不同或有不同之處，則本招股章程補編所載的資料將取代該等資料。此外，我們在向SEC提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及所附招股章程所載的文件。請參閲您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方。除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補編中，凡提及ANALY、HECH OU、HECH OUS和OUS，指的是馬裏蘭公司Annaly Capital Management，Inc.和我們擁有的所有實體，除非明確表示該詞僅指母公司。你指的是潛在的投資者。

S-II

我們已經向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明。在中，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲我們的證交會文件。我們還維護一個因特網站點，您可以在其中找到其他信息。我們的網址是http://www.annaly.com.本招股説明書中提供的所有網站地址及附帶的招股説明書僅供參考之用，並不打算將作為超鏈接。此外，我們的網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程的補充或附帶的招股説明書。因此，我們或中的任何其他互聯網站點地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被視為通過這裏的引用而合併。

S-III

本招股章程增訂本及所附招股章程所載的某些陳述，以及本招股章程增訂本及所附招股章程所包含的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交的文件中所載的某些聲明，在我們的新聞稿中，或在我們的其他公眾或股東來文中，載有或以參考方式納入某些基於各種假設的前瞻性陳述(有些假設是我們無法控制的)，這些陳述可以參照未來一段或幾個時期，或使用前瞻性術語來確定，如“可能”、“ ”、“相信”，主要的預期，預計，再加工，或類似的條款或變化，或這些條款的否定。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

利率變動；

產量曲線的變化；

預付率的變化；

可供購買的抵押貸款支持證券(MBS)和其他證券；

可獲得的資金，如果有的話，任何融資的條件；

資產市值的變動；

商業條件和總體經濟的變化；

我們發展商業地產業務的能力；

我們發展住宅信貸業務的能力；

我們發展中間市場貸款業務的能力；

與我們在信用風險轉移證券、住宅抵押貸款擔保證券和相關住宅抵押貸款信貸資產、商業房地產資產和公司債務投資有關的信用風險；

與抵押服務權投資有關的風險；

我們有能力完善任何設想中的投資機會；

影響我們業務的政府規章或政策的變化；

我們有能力保持美國聯邦所得税的REIT資格；和

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”保持我們的註冊豁免。

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能由於許多可能發生的事件或因素而改變，而不是所有的都是我們所知道的。關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載風險和不確定因素不同的討論，請參閲本招股説明書補編中的風險因素、隨附的招股説明書、我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後關於表10-Q的季度報告。我們不承擔，特別是拒絕任何義務，公開公佈任何可能對任何前瞻性聲明作出的修改的結果，以反映在此類聲明發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。

S-iv

以下摘要突出介紹了其他地方所載的信息，或以參考方式納入本招股章程補編和隨附的招股説明書。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括在本招股説明書增訂本中的標題下列出的風險因素、隨附的招股説明書、我們最近關於10-K表格的年度報告以及我們隨後關於10-Q表格的季度報告，本招股説明書及隨附招股説明書。這一摘要的全部內容是更詳細的資料和財務報表，包括其附註，出現在其他地方，或以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

概述

我們公司

我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和資助住宅和商業資產。.我們的主要業務目標是創造淨收入，分配給我們的股東，並通過審慎選擇投資和持續管理我們的投資組合來保存資本。.我們是一家馬裏蘭公司，根據1986年“國內收入法”(經修訂)或“税法”，我們選擇作為REIT徵税。.我們的外部管理由安納利管理公司有限責任公司，或我們的經理。

我們利用我們的資本和借來的資金主要投資於與房地產有關的投資，賺取我們資產的收益與我們的借貸和對衝活動的成本之間的差額。.我們的活動重點是通過積極的投資組合管理，並在保守的流動性和槓桿姿態支持下的資本保存和創收。.作為多元化投資策略的一部分，我們對我們的業務進行了大量投資。.我們的經營平臺已經擴大，以支持我們的多樣化戰略，幷包括對系統、基礎設施和人員的投資。.我們的經營平臺支持由聯邦特許公司或代理機構發行或擔保的MBS投資，如聯邦全國抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司，或美國政府機構，如政府全國抵押貸款協會或機構MBS，以及住宅信貸資產、商業房地產、住宅抵押貸款，抵押貸款還本付息權和公司債務.我們相信，我們的投資選擇的多樣性為我們提供了適應市場環境變化和利用潛在機會的靈活性。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約，10036，美洲大道1211號。我們的電話號碼是(212)696-0100。我們的網站是http://www.annaly.com.我們網站的內容不是本招股説明書或附帶招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是NLY。

S-1

投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們最近的10-K表格年度報告、我們隨後關於表10-Q的季度報告以及我們不時向SEC提交的其他信息中所包含的風險因素。這些風險並不是我們所面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大的不利影響。這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和我們普通股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，你應該仔細考慮我們的報告中的風險，以及本招股説明書中所列的其他信息和數據、所附的招股説明書以及其中所包含的文件。

S-2

我們打算利用這一提議的淨收入，根據我們的資本分配政策獲得有針對性的資產，其中可能包括我們對工程處資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資進一步多樣化。這些投資包括(但不限於)住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中間市場公司債務、工程處住房抵押貸款池、即將宣佈遠期合同、可調整利率抵押貸款、抵押貸款服務權和商業房地產貸款、股票和證券。我們還打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括(但不限於)支付債務和其他週轉項目。

在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益保持在有息、短期、可銷售的投資級別證券或(利息或非利息)檢查(或託管)賬户或貨幣市場賬户中，這些賬户或賬户與我們保持作為REIT資格的意圖一致。例如，這些投資可能包括，除機構MBS以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。

S-3

我們已與銷售代理簽訂了單獨的銷售代理協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價高達1500 000 000美元的共同股票。在本招股説明書增訂本日期之前，根據分銷代理協議，我們提出並出售了總價為252，969，437美元的普通股。由於以前的這種銷售，截至本招股説明書補充之日，總銷售價格高達1，247，030，563美元的普通股仍可根據該方案不時提供給報價和出售。股票的出售(如有的話)可在談判交易中進行，或將通過普通經紀人在紐約證券交易所按出售時的市場價格、與該現行市場價格有關的價格或談判價格或通過交易所以外的市場莊家進行。任何銷售代理不得從事任何與發行有關的禁止的穩定交易。

每一銷售代理公司將提供普通股股份，但須遵守其各自的經銷代理協議的條款和條件，每天一次，或按我方和該銷售代理另有約定。我們將指定每天通過每個銷售代理出售的普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。根據銷售代理協議的條款和條件，銷售代理將以商業上合理的努力，代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何這樣的指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理商不要出售普通股股份。根據銷售代理協議，我們或銷售代理可以在適當通知其他各方後，暫停通過銷售代理商進行普通股的發行。

作為銷售代理，我們將向每個銷售代理支付其服務的佣金。每一銷售代理有權獲得相當於根據適用的分銷代理協議出售的所有股票的總銷售價格的1.25%的補償。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律機構就銷售所收取的任何交易費用後，將等於我們出售這些股份的淨收益。我們估計，與我方應支付的報盤有關的費用總額(不包括根據銷售代理協議支付給銷售代理的賠償金)將約為200 000美元。

適用的銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所的交易結束後，每天的股票由它出售的股票，為我們根據其分銷代理協議。每一份確認書將包括當日售出的股票數量、給我們的淨收益(不包括我們應付的費用和費用)以及我們對該銷售代理所應支付的賠償。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在出售日之後的第二個營業日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。根據經銷代理協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格，將股份出售給個別銷售代理，作為其自己帳户的本金。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或招股説明書中描述這一協議。

根據紐約證券交易所的規定，我們將向紐約證券交易所提供本招股説明書的副本。我們將至少每季度報告根據分銷代理協議通過銷售代理商出售的普通股的總數量、給我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的賠償。

除非根據分銷代理協議的條款或各自經銷代理協議的各方相互協議的規定另有終止，每一分銷機構協議應於2020年12月21日自動終止。

S-4

就代表我們出售普通股而言，每一銷售代理人可被視為“證券法”所指的一名承銷商，支付給銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們在每一份經銷代理協議中都同意對每一個適用的銷售代理人提供賠償和貢獻，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

每一個銷售代理及其各自的附屬公司已經並在今後可能為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在將來接受習慣費用和費用。每一銷售代理及其各自的附屬公司可不時與我們進行其他交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務。如果不符合1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”或“交易法”)規則第101(C)(1)條規定的免責條款，則銷售代理人將不從事涉及我們普通股的任何做市活動，而在本招股説明書補充下正在進行發行。

S-5

我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的合併財務報表以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，載於其中的報告中，並以參考方式納入其中。這些財務報表和隨後提交的文件中的審定財務報表將根據Ernst&Young LLP關於此類財務報表的報告以及我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性，在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內併入本公司，由諸如會計和審計專家這樣的公司的權威賦予的。

以提述方式將某些文件編入法團

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們正在向 you披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已根據“交易法”將下列文件提交給證券交易委員會(文件編號001-13447)，這些文件在此以參考方式納入。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，無論是具體列在下面或將來提交的，都不被視為提交給SEC，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，2019年2月15日提交給證券交易委員會；

我們在2018年4月10日向證券交易委員會提交的關於附表14A的正式委託書中，專門引用2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的信息；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2019年1月10日和2019年2月13日提交證券交易委員會；

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我們的登記表8-A，提交給證券交易委員會於1997年10月6日。

我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件，“外匯法”第14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後及本招股章程增訂本所關乎的證券的發行終止前(該等未當作存檔的文件的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，並須當作是從提交這些文件之日起算。

凡以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程的文件中所載的任何陳述，在本招股章程增訂本、所附招股章程或我們向證券交易委員會存檔的任何其他文件中所載的陳述，並以參考方式納入本招股章程補編及所附招股説明書的範圍內，均自動更新和取代，修改或替換該語句。

S-6

紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)列出我們的普通股代碼為NLY，我們的7.625%C系列累積可贖回優先股(Br})在代碼NLYPRECH下，我們的7.50%D系列累積可贖回優先股在符號NLY PRD下，我們的6.95%系列F系列優先股在符號NLY PRED下。固定浮動累計可贖回優先股，代碼為NLY PRF HECH，我們6.50%的G系列固定浮動在下的累計可贖回優先股的比率，代碼為NLY PRG的代碼和我們的8.125%系列H累積可贖回優先股下的代碼為NLY PRH。

為協助我們符合聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)資格，任何人不得持有我們任何類別普通股或優先股的流通股中9.8%以上的股份或價值，除非我們的董事會(董事會)放棄這一限制。

投資這些證券涉及風險。您應該仔細考慮標題下提到的信息，即風險因素，從本招股説明書第5頁開始。

我們或出售證券的持有人可將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給投資者。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月1日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告			2
安納利資本管理公司簡介			3
危險因素			5
收益的使用			5
股本證券説明			6
認股權證的描述			9
購買本公司證券的權利説明			10
債務證券説明			11
採購合同説明			26
單位説明			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			30
美國聯邦所得税考慮因素			35
分配計劃			62
專家們			64
法律事項			64
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			64
以提述方式將某些文件編入法團			65

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC 或Commission)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。對於您來説，重要的是要考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息，以及標題下面描述的附加信息，您可以找到有關我們的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書或適用的招股説明書補充中所載的信息，或以引用或方式納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何其他發行材料中的信息只有在提交此類信息的日期時才是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程所載的某些聲明、任何招股章程補充材料和任何其他發行材料，以及通過參考本招股説明書而納入的信息、任何招股章程補充和/或任何其他發行材料，以及我們今後提交給證券交易委員會的文件中所載的某些陳述，在我們的新聞稿或其他公眾或股東來文中，不得基於歷史事實，而是1933年經修正的“證券法”(證券法)第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於各種假設(有些是我們無法控制的)，可以通過參考未來時期或使用前瞻性的術語來確定，例如可能、將、相信、.‘>.預期.’>.class=‘class 2’>預期.或類似的術語，在這些術語上的變化或這些術語的負值。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

利率變動；

產量曲線的變化；

預付率的變化；

可供購買的按揭證券及其他證券；

融資的可得性以及任何融資的條件(如有的話)；

資產市值的變動；

商業條件和總體經濟的變化；

我們發展商業地產業務的能力；

我們發展住宅信貸業務的能力；

我們發展中間市場貸款業務的能力；

與我們在信用風險轉移證券、住宅抵押貸款支持證券和相關住宅抵押貸款信貸資產、商業房地產資產和公司債務投資有關的信用風險；

與抵押貸款服務權投資有關的風險(管理系統更新系統)；

我們有能力完善任何設想中的投資機會；

影響我們業務的政府規章或政策的變化；

我們有能力保持美國聯邦所得税的REIT資格；和

我們有能力根據1940年“投資公司法”(修正後的“投資公司法”)保留我們的註冊豁免。

沒有前瞻性的陳述是可以保證的，實際的未來結果可能會有實質性的變化，我們警告你不要過分依賴這些前瞻性的陳述。關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告、我們隨後關於表格 10-Q的季度報告和以參考方式納入本招股説明書的任何其他報告中描述的標題下的風險因素。我們不承諾，特別是拒絕任何義務，公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映在此類聲明發表之日之後發生的預期或意外事件或情況，但法律可能要求的情況除外。

我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和資助住宅和商業資產。我們的主要業務目標是創造淨收入分配給我們的股東，並保持資本通過審慎選擇投資和持續管理我們的投資組合。我們是一家馬裏蘭州的公司，它選擇被徵税為REIT。我們是外部管理由安納利管理公司有限責任公司(經理)。

我們利用我們的資本和借來的資金主要投資於與房地產有關的投資，賺取我們資產的收益與借款和套期保值活動成本之間的差額。我們的投資集團包括：


投資集團		描述
安納利代理小組		投資於由房利美、房地美或金妮·梅擔保的由住宅抵押貸款擔保的代理抵押支持證券(MBS)。
安納利住宅信貸集團		投資於證券化產品和住房抵押貸款市場中的非代理住宅抵押資產.
安納利商業地產集團		(三)商業抵押貸款、證券和其他商業房地產債務、股權投資的來源和投資。
安納利中間市場貸款集團		在整個資本結構中為私人股本支持的中間市場企業提供融資。

我們的活動重點是通過積極的投資組合管理，在保守的流動性和槓桿姿態的支持下，保持資本和創收。作為我們投資戰略多樣化的一部分，我們對我們的業務進行了大量投資。我們的業務平臺已經擴大，以支持我們的多樣化戰略，幷包括對系統、基礎設施和人員的投資。我們的經營平臺支持由聯邦特許公司或代理機構(如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(FreddieMac)發行或擔保的MBS投資，或美國政府機構(如政府全國抵押協會(Ginnie Mae)的投資(集體而言，和住房信貸資產、商業房地產、住房抵押貸款、抵押貸款還本付息權和公司債務。我們認為，我們的投資備選辦法的多樣性使我們能夠靈活地適應市場條件的變化，並利用可能產生的機會。

為確保我們符合REIT資格，任何人不得持有超過9.8%的普通股或優先股的流通股數量或價值，除非我們的董事會放棄這一限制。

股票上市

紐約股票交易所列出了我們的普通股，代碼為NLY，我們的7.625%C系列累積可贖回優先股，代碼為NLY China，我們7.50%的D系列累積可贖回優先股，代碼為NLY PRD，我們的6.95%系列F。固定浮動利率累積可贖回優先股，代碼為NLY PRF He，我們6.50%的G系列固定浮動利率累積可贖回的優先股下的代碼為：NLYPRGMU和我們的8.125%系列H累積可贖回優先股下的碼NLY PRH。

我們的主要執行辦公室位於美國1211大道，紐約10036。我們的電話號碼是(212)696-0100。我們的網站是http://www.annaly.com。本網站的內容不屬於本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表的任何季度報告中在風險因素項下所描述的風險，以及通過引用本招股説明書或任何招股説明書而包含或納入的任何其他信息。請參閲更多關於我們的信息，請參閲下面的鏈接。

收益的使用

我們打算利用出售本招股章程提供的證券的淨收益，根據我國首都分配政策獲得有針對性的資產，其中可能包括我們對工程處資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資進一步多樣化。這些投資包括(但不限於)住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中間市場公司債務、機構住房抵押貸款池、即將宣佈遠期合同、可調整利率抵押貸款、管理系統和商業不動產貸款、股票和證券。我們還打算將出售本招股章程提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括(但不限於)支付債務和其他週轉金項目。

我們的章程規定，我們有權發行的各類股票的股份總數為20億股(20億股)，每股面值0.01美元。這些股本包括1，924，050，000股普通股，每股面值{Br}$0.01，7.625%C系列累計可贖回優先股7，000，000股，每股7.625美元面值(C系列優先股)，18，400，000股，7.50%D系列累積可贖回優先股，每股0.01美元面值(D系列優先股)，28，800，000股，6.95%F系列固定浮動累積可贖回優先股，每股0.01美元面值(F系列優先股)，19，550，000股，每股6.50%固定浮動累積可贖回優先股，每股8.125美元面值(G系列優先股)和2，200，000股8.125%H系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(股H系列優先股)。

我們的董事會可以通過在任何一個或多個方面設置或改變任何一個或多個方面的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息、資格或贖回這些股份的條款或條件的限制，對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類。截至2019年1月30日，我們已發行普通股1，400，031，214股。此外，截至2019年1月30日，我們已發行了7，000，000股C系列優先股，18，400，000股D級優先股，28，800，000股F級優先股流通股，17，000，000股系列G優先股流通和2，200，000股H系列優先股流通。

在此發行的所有普通股股份，將正式授權，全額支付，不應評税。以下描述普通股的陳述，在所有方面均應參照我們的章程，包括對優先股股份的分類和指定的任何補充條款，以及我們的章程，對其進行全面的約束和限定。

投票

在遵守我們對股票所有權和轉讓的特許限制以及任何其他類別或系列股票的條款的前提下，我們普通股的每一股未付份額都使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。每名獲提名的董事須以所投的多數票選出。所投的多數票是指投給和反對這類被提名人的總票數的多數票的贊成票。儘管如此，如被提名人的人數超過擬選出的董事人數，則董事的提名人須以所投的多數票選出。如果現任董事未能獲得重新選舉所需的選票，根據我們現行的附例，我們的董事會必須公開披露其是否已要求和接受該董事的辭職，並在適用的情況下披露其關於任何提出的辭職的決定及其理由。

我們的章程規定，我們的股東年度會議將在我們董事會確定的日期、時間和地點每年舉行，我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁也可以召集特別會議。此外，我們的祕書還必須根據股東的書面要求召開一次股東會議，股東有權投不少於所有股東有權在會議上投的多數票。我們的章程可以根據其條款和馬裏蘭州法律進行修改。

股息；清算；其他權利

如果我們董事會授權，並由我們宣佈從合法可用的資金中提取股息，普通股股東有權獲得紅利。普通股股東獲得紅利的權利從屬於

優先股股東或其他高級股東的權利。如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股股東將按比例分享我們的所有資產，這些資產是在我們的所有負債支付之後，以及所有清算和其他優惠都支付給了優先股股東和其他高級股東之後。普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有與普通股股份有關的轉換權、贖回權或償債權。

普通股或優先股的分類或重新分類

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列中的股份數目，並設定偏好、轉換和其他權利、表決權、限制和所有權限制、對紅利或其他分配、資格的限制，以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

優先股

以下説明列出了任何補充招股説明書所涉及的優先股的一般條款和規定。下面描述優先股的下列聲明在所有方面均受本章程、本細則和向馬裏蘭州評估和税務國務院提交的任何補充條款的約束和限定，這些條款指定了一類或一系列優先股的條款。優先股發行時，將有效發行，全額支付，不應評估.由於我們的董事會有權確定每一類或一系列優先股的偏好、權力和權利，我們的董事會可以給予任何類別或一系列優先股偏好、權力和權利、投票權或其他優先於普通股持有人的權利。

每一類或一系列優先股的權利、表決權、限制和所有權限制、股利或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件將由有關類別或系列的補充條款確定。有關每一類別或系列的招股説明書補編將規定優先股的條款，包括但不限於以下內容：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的表決權(如適用)；

優先股的優先購買權(如適用)；

對優先股可轉讓性的限制(如適用)；

所售股份的數量、每股清算優先權和股票的發行價；

在適用的情況下，進一步調用或評估優先股的責任；

適用於優先股的股息率、期和支付日期或計算方法(如適用，包括固定和浮動利率)；

優先股股利累積的日期(如適用的話)；

對優先股進行拍賣和再銷售的程序；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回的規定和限制(如適用的話)；

對優先股的回購的規定和限制；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股或任何其他證券的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書及其附帶的招股説明書補充提供的任何其他證券一起發行，也可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一次發行認股權證將根據單獨的證券認股權證協議，由我們和一家銀行或信託公司作為證券權證代理人簽署，所有這些都如招股説明書中關於所提供的認股權證的特殊發行的補充説明所規定的那樣。每次發行的認股權證都將以證券認股權證證明。證券權證代理人將僅作為我們與證券權證證書有關的代理人，不承擔任何義務或任何證券權證持有人或認股權證實益所有人的代理或信託關係，或與任何證券認股權證持有人或權證實益擁有人承擔任何義務或關係。

如果我們今後根據本招股説明書提供認股權證，則適用的招股章程補充將説明這些認股權證的條款，包括但不限於適用的下列內容：

發行價格；

在行使該等認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股認股權證，則指行使該等認股權證可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；

提供該等保證(如有的話)的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所提供的該等保證的數目；

該等認股權證及任何有關證券可分別轉讓的日期及之後；

在行使每一種認股權證時可購買的優先股或普通股股份的數目，以及在行使這種認股權證時可購買的優先股或普通股股份的價格；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利屆滿的日期；

美國聯邦所得税方面的考慮；以及

該等授權書的任何其他重要條款。

持有未來認股權證(如有的話)的人，將無權憑藉該等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股東會議而獲通知選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為股東的權利。

如果提供購買優先股的認股權證，適用的招股説明書補充也將説明認股權證可按股權證券優先股説明中所述的方式行使的優先股的條款。

本節描述購買我們的某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以通過本招股説明書向我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書補編將説明當時發行的權利的具體條款，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的情況。

作為股息，我們可以在適用的記錄日向我們的證券或其任何類別或系列的記錄持有人發行購買我們普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證或購買由上述兩種或兩種以上股份組成的單位的權利。在本招股説明書中，我們指的是股東權利。如果股東權利是如此發放給現有證券持有人，每一個股東權利將使其註冊持有人有權在根據適用的招股説明書補充條款行使權利時購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股章程補編將説明這些股東權利的條款，其中包括但不限於適用時的下列條款：

記錄日期；

認購價格；

訂閲代理；

優先股股份、普通股、認股權證或可在行使該等股東權利時購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股權證的股東權利，則為行使該等股東權利或認股權證可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；

行使這種股東權利的開始日期和這種權利的終止日期；

美國聯邦所得税方面的考慮；以及

股東權利的其他重要條款。

除股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書補編還可説明，對於有效行使向股東發放的所有股東權利的股東，如何認購根據未行使向其他股東發放的股東權利發行的未認購證券，但未行使該股東權利的，則可説明如何認購未認購的證券。

股東權利的持有人將無權憑藉作為股東而享有投票權、同意、收取股息、就任何股東會議獲得通知以選舉我們的董事或任何其他事項，或行使任何作為股東的權利，但與股東有關的招股章程補編所述範圍除外。

以下債務證券的描述了一系列債務證券的一般條款和規定，而任何招股説明書補充都可能涉及這些條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將是我們的非附屬證券，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充文件中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。

債務證券將根據一份或多份契約發行，每一份將由我們和一名受託人簽訂。受託人為富國銀行、全國協會或適用的招股説明書補充書中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行有擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述述明的契約及信託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指明的條款，以及根據1939年經修正的“信託義齒法”或1939年“信託義齒法”成為契約的一部分的條款。

以下所選契約條款的摘要不完整，在適用的招股説明書補充中所選的特定系列債務證券條款的摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式以及證明可適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為已經或將以參考方式納入本招股説明書的文件的證物。若要獲得契約形式的副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中有關我們的更多信息。以下摘要和適用的招股説明書補充中的摘要，參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定，對其進行全面限定，其中規定，包括定義的條款，通過引用納入本招股章程。

在本節中使用的大寫術語(而非定義的 )具有在縮進中分配給這些術語的含義。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對ANALY公司、HECH OU公司、HECH OUS和{Br}OUS及其他類似參考資料的提述係指Annaly Capital Management，Inc.，不包括其附屬公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補編，其中包括但不限於適用的下列內容：

債務證券系列名稱；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，併除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，契約中沒有任何條款限制我們的能力或我們任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及我們的企業合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時向債務證券持有人提供保護的規定。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。然而，契約規定，我們也可以只以無記名形式發行一系列債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行。

除非適用的招股説明書另有説明，註冊債務證券將發行面值為1 000美元或任何整數倍數為1 000美元的債券，無記名債務證券將以面值5 000美元發行。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在我們在美國設有的辦事處或機構登記轉讓或交換，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。但是，根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或通過電匯方式支付任何已登記債務擔保的利息，或電匯到收款人在美國境內一家銀行開設的帳户。除非在適用的招股章程補編中另有説明，任何轉讓或交換債務證券的登記、債務證券的贖回或償還，或為其他證券或財產進行債務證券的轉換或交換，均不得收取服務費，但我們可要求支付足以支付與此種交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將在美國以外的辦事處或機構支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，不違反任何適用的法律和條例。除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日期的無記名債務證券的利息，只會在交還與該利息支付日期有關的息票後支付。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)，或將支票郵寄到美國的任何地址，或電匯到設在美國的銀行的帳户。但是，如果任何無記名債務證券是以美元支付的，則這些無記名證券的付款可在有關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構進行，條件是(但只有在) 支付該無記名債務證券本金、溢價的全部款項，如果我們為此目的在美國境外所有辦事處持有任何或任何利益，則外匯管制或類似限制是非法的或有效地加以阻止的。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記轉讓或交換被選定贖回的任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的部分，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

將被選擇贖回的任何不記名債務證券交換，但將無記名債務證券兑換為同一系列的註冊債務證券，而該等債務證券的期限及條款須同時交還以供贖回；或

按照持有人的選擇權發出、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)除外。

簿記債務證券

除非與證券有關的招股説明書中另有規定，證券託管人將是紐約，DTC的存託信託公司。如果直接交易委員會是證券發行的保管人，則發行的證券將作為以CEDE&Co名義登記的完全註冊證券發行。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。每次發行的證券，均鬚髮出一張完整註冊的證券證明書，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何問題的總額超過5億美元，則將就每發出5億美元的問題頒發一份證書，並就此類問題的任何剩餘數額頒發一份額外的證書。

dtc告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行業務組織，是聯邦儲備委員會的成員之一。

“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A節註冊的票據交換所。DTC持有併為其直接參與者向dtc存款的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地(間接參與者)通過或維持與直接參與者的託管關係。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。每一證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者提交的關於其持有量的定期報表。證券所有權權益的轉讓，應當由代表受益所有人的直接和間接參與人的賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止使用證券的賬面入賬系統。將全球證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記(視屬何情況而定)，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道全球證券的實際受益所有者；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，其賬户包括全球證券，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與方和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC將通知和其他通信轉給直接參與方，直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或管制要求。

如發行的證券是可贖回的，我們將向DTC發出贖回通知。如果發行的證券被贖回的數量少於所有證券，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一個直接參與發行的證券的利息數額。用於發行證券的適用的招股説明書將表明這種發行是否可贖回。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票有關證券，除非按照DTC的MMI程序由直接參與者授權。按照其通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快發送一個總括代理給我們。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權分配給證券在記錄日期貸記到其帳户的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識的)。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過持有其在擔保中的實益權益的參與者回購其證券。受益所有人應通過使直接參與者將其在dtc s 記錄上的證券權益轉移而實現其證券的交付。與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求將被視為滿足以下情況：證券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，然後再將投標證券的帳面分錄信用到適用的託管人或代理人的dtc帳户。

全球證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入帳户。

發行人或代理人，在應付日期，按照其各自持有的DTC公司的記錄顯示。參與人向受益所有人支付的款項將由常設的指示和習慣做法管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由該參與者負責，而不是由DTC、Annaly或其任何代理人負責，受不時生效的任何法定或規管規定規限。向Cde&Co支付贖回收益、分配和股息。(或DTC的授權代表可能要求的其他提名人)由Annaly或其各自的代理人負責。向直接參與方支付此類款項將由直接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接參與方和間接參與方負責。安納利、任何託管人或代理人，或證券登記員，對與全球證券或全球證券的實益所有權權益的帳户有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，均無任何責任或法律責任。

DTC可通過向發行人或其代理人發出合理通知，隨時停止提供其作為任何證券的保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，安全證書將被打印並交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行賬面入賬的轉賬系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果有關招股説明書中有這樣的規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，或歐洲清算銀行(在歐洲)，選擇持有證券的權益，如果他們是這類系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接地。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將通過其在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的美國存款人賬簿上的客户LEAP證券賬户、盧森堡公司和歐洲清算公司的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國證券客户賬户中持有此類權益。

歐洲清算和清算中心，盧森堡各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉帳便利證券交易的清算和結算(每個此類賬户持有人、一名自願參與方和集體參與方)。盧森堡提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡還通過建立保管和保管關係，處理幾個國家的國內證券市場。盧森堡在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，使其各自的參與者可以通過電子橋樑相互結算貿易，歐洲清算銀行根據比利時的法律成立，而盧森堡的Clearstream公司則根據盧森堡的法律成立。

歐洲清算銀行和Clearstream，盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡通過或與任何一種系統的參與者通過或保持監管關係的其他機構都可以間接進入歐洲清算和清算中心。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II， B-1210布魯塞爾和Clearstream，盧森堡是盧森堡肯尼迪大道42號，L-1855號。

如果DTC是全球安全的保存人，那麼盧森堡可以作為DTC的參與者持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，轉移由全球代表的證券的權益的能力

這些人的安全可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球證券所代表的證券有利害關係的人有能力將這種權益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能受到這種利益缺乏明確的實際保障的影響。

我們和主要支付代理人都不對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司的證券記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可按我們的選擇贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書將描述任何可供選擇的或強制贖回的條款、時間和價格，或由持有任何系列債務證券(如果有的話)的持有人選擇的任何回購或償還的任何條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非在適用的招股章程補充書中另有明文規定，否則本招股章程和任何招股章程中關於將任何系列債務證券轉換或交換為其他證券或財產的提述，應視為不提及或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何這類抵押品和這些擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們應是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而組成或由合併或合併產生的繼承者(如我們除外)，或應已收到資產轉讓的，應是根據美國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的按時支付，在該契約下未清償的所有債務證券，以及在該等未償還債務證券中的所有契約和條件的到期履行和遵守，以及由我們履行或履行的契約(包括但不限於，(A)根據其他債務證券和契約的規定，將任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)，其形式對受託人相當滿意；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝或兩者都會成為契約下的違約事件之後，均不得發生和繼續發生；及

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而在繼承人籤立及交付上述補充契約時，則該繼承者須繼承及取代，我們並可行使我們在該契約下的每項權利及權力，而該效力與該承繼人在該契約中被指名為我們一樣，而我們將自動獲釋放及解除根據該契約及根據該契約而發行的債項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在契約中的定義為：

(1)

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

(2)

在該系列的任何債項證券到期時(不論是在到期、贖回、按持有人的選擇或以其他方式償還或回購時)就該系列的任何本金或溢價(如有的話)而須繳付的任何本金或溢價(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，以及不論是否以現金支付，我們的普通股或其他證券或財產)；

(3)

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

(4)

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括但不限於)(如須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，而該等債務證券可兑換為我們的普通股或其他證券或財產 (不包括將該系列的債務證券兑換為同一系列的其他債務證券)；

(5)

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但該契約所包括的契諾或保證除外，而該契約或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內，而該失責或違約(如無該失責或違約已按照契約治癒或放棄)在受託人或持有該系列債項本金總額不少於25%當時未償還的債項的持有人向我們發出通知後，延續90天；

(6)

在任何適用的寬限期到期後拖欠本金，或導致其他債務(無追索權債務除外)加速償還，(如下文所界定)我們或我們的任何重要附屬公司借入款項，而在該系列的債項加速或欠債有價證券的加速期書面通知之前，該等債項的本金總額已超過1億元，而該等債項仍未清償，或該等欠債或加速債項仍未解除或撤銷；

(7)

我們或我們的任何子公司沒有支付由一個或多個具有管轄權的法院締結的總價值超過1億美元的最終判決或法令，在這些判決成為最終判決和不可上訴的判決後，判決不支付、解除或擱置30個歷日；

(8)

就我們或本公司的任何重要附屬公司而言，指明的破產、破產或重組事件；或

(9)

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在

在任何系列的債務證券方面發生任何違約，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送關於該違約的通知，如果受託人知道的話，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券的違約發出通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、額外款項(如有的話)的拖欠，或如果受託人認為這樣做符合持有人的最佳利益，則可扣發基金付款(如有的話)。如本款所用，“違約”一詞是指對任何系列債務證券來説，是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(上一段第2款第(8)款對我們規定的違約事件除外)，並且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則可聲明該系列債務證券的條款及應計利息及未付利息(如有的話)的較低款額，該系列的所有債務證券均須立即到期應付。該契約還規定，如果就任何一系列債務證券發生前一段第二款第 (8)條所述的違約事件，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券為原始發行貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的較小數額，而該系列所有債項證券的應累算利息及未付利息(如有的話)將自動成為及立即到期及須支付，而無須對受託人的部分或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，持有當時未償債務證券本金多數的持有人可撤銷並取消加速發行該系列債務證券及其後果。為明確起見，對前款第(8)款第(8)款對我們規定的違約事件的提述，不應包括前段第二段 (8)條就我們的任何重要附屬公司規定的任何違約事件。

在符合1939年“信託義齒法”的規定的前提下，要求受託人在契約規定的違約事件持續期間，以必要的照料標準行事，受託人沒有義務應任何系列債項證券持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任，給予受託人合理滿意的彌償，則不在此限。除上述規定另有規定外，持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人，有權指示就該系列而向受託人提供的任何補救的時間、方法及進行任何法律程序的地點。契約要求我們每年向託管人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下處於違約狀態。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約或委任接管人或受託人，或就契約下的任何其他補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

該等持票人已向受託人提供相當滿意的彌償，以抵償符合該項要求而可能招致的費用、費用及開支及法律責任；

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

儘管有契約的任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權無條件地獲得本金和保險費(如有的話)的付款，並有權在該債務擔保的有關付款日期(如有的話)收取利息(如果有的話)，如屬可轉換為其他證券或財產或可兑換其他證券或財產的債務抵押，則根據其條款轉換或交換(視屬何情況而定)該債務擔保，並提出強制執行該等付款的訴訟，以及執行該等轉換或交換的任何權利，而未經持有人同意，不得損害該項權利。

修改、豁免和會議

該契約允許我們和受託人，經根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人同意，修改或修改適用系列的契約條款或債務證券的任何規定，或該系列債務證券持有人在契約項下的權利。但是，任何修改或修正，除其他外，均需得到受影響的每項債務擔保持有人的同意：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務證券時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或在持有人選擇回購任何債務證券時，或降低任何債務證券的任何額外數額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少在加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人在其規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利，或在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟，強制執行按照其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他證券或財產；

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求。

該契約還載有條款，允許我們和受託人未經根據該契約發行的任何債務有價證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

證明另一人繼承給我們，並證明契約和債務證券中所載的契約的繼承者所承擔的責任；

確定任何系列債務證券和任何相關券的形式或條款，包括在不受限制的情況下，適用於可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品制定任何規定，並在與本項目所提述的任何事宜有關的契約上作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補及更改不適用於當時未償還的任何其他系列債務證券；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或補充該契約中可能與契約中其他規定不一致的任何規定，或就該契約引起的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不應對任何系列的債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(B)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得在任何重要方面對該系列債務保證的任何持有人或任何其他債務保證的持有人的利益造成不利影響；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

根據對“托拉斯義齒法”的任何修正，在必要或可取的情況下增加、更改或取消任何關於契約的規定；

對任何招股章程(包括本招股章程)所述一系列債務證券的條款(包括本招股章程)作出任何更改，或對任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款相符，與首次發行或出售任何債務證券有關而使用的要約備忘錄或相類的發行文件，但該等規定擬以實質上逐字複述該等契約或債務證券的條文為限；

如屬可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，本條例旨在就在我們的普通股或該等債務證券可兑換的任何其他證券或該等債務證券可交換的任何其他證券重新分類或更改時，該等債務證券的轉換或交換權利，或在該系列債務證券的條款明示要求下的任何相類交易，訂定條文；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人，可放棄遵守上述有關資產合併、合併和轉讓的上述規定和契約中的某些其他規定，如與有關的招股説明書中有規定的話。

這一系列債務證券，適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列未償債務有價證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券及其後果方面以往在契約下發生的任何違約行為，但未償付該系列債券本金或溢價(如有的話)或利息的違約者除外，(如有的話)就該系列的債務證券而言，或如屬任何可轉換為其他證券或財產或可作其他證券或財產交換的債務證券，則指任何該等轉換或交易所的失責，或就一項未經受影響系列每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而失責。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，條件是(並且只有在) 債券系列的債務證券全部或部分以無記名債務證券的形式發行或發行時。受託人可隨時召開會議，也可應我方請求或應至少33 1/3%本金的系列未償債務證券持有人的請求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上文所述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由該系列未償債務本金多數票持有人的贊成票通過。但是，關於契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由規定的百分比的持有人作出、給予或採取，該百分比低於或超過多數，一系列未償債務證券的本金，可在適當重新召開的會議或延期會議上通過，會議法定人數以該系列未償債務證券本金中的指定百分比的持有人的肯定票出席。在按照本契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和任何有關的優惠券(如有的話)具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為有權投票表決一系列未償債務證券本金多數的人，或如在某次會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意採取任何行動，保證書規定的棄權或其他行動可由一系列未償債務證券本金中較大百分比的持有人給予，即有權按該系列未償債務證券本金的較大百分比投票的人。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補充另有規定外，應我方指示，對根據我方指明的契約發行的任何系列債務證券，該契約對不再具有進一步效力，但須以契約的指定條款(包括支付下文所述範圍的額外數額的義務和適用的義務(如適用的話)為準)為限，在下列情況下，將該系列的債務證券按照其條款交換或轉換為其他證券或財產：

任一

(A)

該系列的所有未償還債務證券，如屬無記名證券，則所有相關券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(B)

該系列的所有債務證券，以及(如適用的話)任何有關的票券已到期應付，或在規定的一年內到期時到期應付，或須在一年內贖回，而我們已以信託方式存放於受託人處，以美元或外幣形式的資金，而該系列的債務證券須支付的款額足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的全部債項(及(X)該系列的債務證券規定在發生與債務證券付款有關的特定税務、攤款或政府收費事件時支付額外數額；(Y)任何額外款項的數額是或將在存款時支付的。

可在適用的招股章程補充書中指明，免除我們根據等契諾而對該系列債務證券所負的義務，而任何不履行該等義務的遺漏，均不構成就該系列債務證券(契諾失敗)而言的失責或失責事件，在任何情況下，不論是在不可撤銷的受託人存款上，均不構成違約或失責事件，或其他符合資格的受託人，為此目的而以美元或外幣作為信託，而該等債務證券須在規定的到期日支付，或如適用的話，則須在贖回時支付，及(或)政府債務，而該等債務是藉按照其條款支付本金及利息而提供款項的，該數額足以支付的本金、任何溢價和任何利息(且(X)該系列的債務證券規定支付額外數額和(Y)在存款時可由 us合理確定的額外數額，在行使我們唯一和絕對的酌處權時，在這些債務證券的到期日期，就這一系列債務證券以及任何強制性償債基金或類似的債務證券支付的額外數額。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份被受託人合理接受的獨立律師的意見，確認(A)我們從國內税務局(國税局)收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據本裁定或改變律師的意見，均應確認適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，因失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，並將按如果失敗未發生的相同數額、相同方式和相同時間徵收美國聯邦所得税；

在失敗的情況下，我們應提供一筆足夠的款項，其數額應足以得到全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付債務證券的本金、保險費(如有的話)和每一筆利息；

在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，由於盟約的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與盟約沒有失敗的情況相同；

如存放的現金及政府債務足以支付該等債券系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一特定贖回日期贖回，我們將已發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；及

任何失責或失責事件，如經通知或時間推移或兩者均會成為該系列債務證券的失責事件，均不得在存入信託之日繼續發生；而純粹在失敗的情況下，並無因指明的破產事件而引致的失責事件，對我們的破產或重組，或因通知或時間流逝或兩者都會成為對我們違約的事件，應已發生，並將在信託存款之日之後的第91天期間內繼續進行。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，持有人要求償還這種債務的要求僅限於對擔保這種債務的財產或資產(包括(但不限於)證券或權益)的債權；但債務人或承付人或任何其他人僅就任何債項的彌償、契諾或違反保證、申述或契諾或相類事宜而承擔的任何義務或法律責任，並不能阻止該等債項構成無追索債項。

個人或個人是指任何個人、公司、合營企業、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，我們的附屬公司構成重要的附屬公司，因為該術語是根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條界定的，該規則在契約之日生效。

(I)任何法團、協會或其他商業實體，如其股本或其他權益的股份的總表決權的50%以上，有權在選舉其董事、經理或受託人時有權投票，則附屬公司是指該公司、協會或其他商業實體在選舉董事、經理或受託人時所擁有或控制的，直接或間接，由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)該人為該人的唯一普通合夥人或管理一般合夥人或該人的一個附屬公司；或(B)其唯一的一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司。該人(或其任何組合)。

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款，或將其就這些債權收取的財產變現，作為擔保或以其他方式變現。任何受託人都可以不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，它必須在發生根據適用的契約發生違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

富國銀行、國家協會可以作為一個或多個契約的受託人。富國銀行(WellsFargo Bank)，全國銀行協會(NationalAssociation)在正常業務過程中向我們提供商業銀行服務。

適用的招股説明書將説明採購合同和採購單位的具體條款。下列説明和在適用的招股説明書補充中對採購合同的任何描述可能不完整，並根據適用的採購合同的條款而受其全部約束和限定。反映一系列要約採購合同的具體條款和條款的採購合同形式將提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書。

我們的債務證券的價格、普通股或優先股的每股價格或與我們無關的實體的證券價格、這些證券的一籃子、這些證券的指數或上述證券的任何組合、適用的貨幣或商品，可以在簽發採購合同時固定，也可以通過對此類採購合同中包含的特定公式的引用來確定。購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發，包括由購買合同的組合組成的單位，該合同規定持有人必須購買普通股或優先股的股份，以及第三方的債務證券或債務義務，這可能使持有人有義務根據購買合同購買普通股或優先股。

適用的招股章程補編將説明根據該章程提出的採購合同的條款，包括但不限於下列一項或多項：

無論購買合同是否使持有人有義務買賣或買賣不屬於我們的實體的債務證券、普通股或優先股或證券、一籃子這些證券、這些證券的指數或指數，或上述證券、貨幣或商品的任何組合，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

根據採購合同應支付的金額或確定該金額的公式；

採購合同是否預付，採購合同是否將以全面登記或全球形式簽發；

無論是通過交割，還是參照或聯繫我們的普通股、優先股、不屬於我們的實體的證券、這類證券的一籃子、這類證券的指數或上述任何組合、貨幣或商品的價值、業績或水平來結算採購合同；

與解決採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一的證券轉讓，而不是作為包含這些單位的獨立的組成證券而轉讓。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發佈單位時，我們將在招股説明書中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書增訂本中的信息。

發行單位時，將以招股説明書形式補充發行單位的下列條款：

任何系列單位的名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

與任何簿記程序有關的資料；

討論適用於對單位的投資的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；以及

單位及其組成證券的其他條款。

為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，除其他目的外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地購買或持有我們任何類別未償還股本的9.8%或以上股份或價值的所有權。我們將這一限制稱為9.8%的所有權限制，為此目的，普通所有權一詞一般指直接所有權或推定所有權，根據1986年“國內收入法”第544條的推定所有權規定，經修訂的“國內收入法”(“守則”)第856(H)節對此作了修改。

“法典”第544條的推定所有權規定一般(A)將 a公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；(B)將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員；和(C)制定規則，將一個人建設性地擁有的證券歸於另一個人。為確定一個人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限額，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，個人持有不足9.8%已發行股份的人可能違反 9.8%的所有權限制。

任何股本股份的轉讓，如果會使我們喪失作為區域投資信託基金的資格，或將 (A)造成股本股份的直接或建設性所有權超過9.8%的所有權限額，(B)導致股本股份由少於100人(無須參照任何歸屬規則而確定)實益擁有(“守則”第856(A)條所指)，或(C)導致我們被“守則”第856(H)條所指的資本股份緊密持有，即屬無效，而預期的受讓人( 據稱是受讓人)將不獲得對這些股份的任何權利。這些對可轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會確定試圖或繼續使成為區域投資信託基金不再符合我們的最佳利益。

任何所謂的股本股份轉讓，如因上述轉讓限制的不可執行性而導致所謂的受讓人持有(直接或建設性地)股本股份超過9.8%的所有權限制，則構成超額證券。我們將為慈善組織或慈善組織(慈善受益人)設立專門的福利機構，直至信託受託人將多餘的證券重新轉讓為止。託管人將是由我們指定的銀行機構，不附屬於所謂的受讓人或我們。當多餘的證券以信託形式持有時，所謂的受讓人將無權投票或分享與這些證券有關的任何股息或其他分配。在符合9.8%的所有權限制的前提下，多餘的證券可以通過信託方式轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致超額證券的話)。在這種轉讓時，聲稱的受讓人應收到該等超額證券的價格，其價格應等於(I)該轉讓中聲稱受讓人在轉讓中支付的導致超額證券的每股價格(或如果據稱受讓人沒有對此類超額證券(例如通過贈與、設計或其他交易)給予的價值)，每股價格等於市場價格(如我們的章程所界定的)，指在所謂的轉讓之日產生超額證券的超額證券的市價，或(Ii)信託從出售或以其他方式處置過剩證券給新擁有人而收取的超額證券的每股價格，或(Ii)該信託從將過剩證券出售或以其他方式處置新擁有人所得的超額證券的每股價格，此時，過剩證券將自動停止為超額證券。

在所謂的超額證券轉讓時，所謂的受讓人將不再有權獲得與股本股份有關的分配、投票權利和其他利益，但上述證券重新轉讓時有權支付股本股份的購買價款的權利則不在此限。在我們發現股本股份已違反我們的章程轉讓之前，向所謂的超額有價證券受讓人支付的任何股息或分配，均應支付給信託基金，以使慈善受益人受益。如果我們的章程中的任何轉讓限制被確定為無效、無效或不能由具有管轄權的法院強制執行，則任何多餘證券的所謂受讓人可根據我們的選擇被視為在獲取多餘證券時代表我們的代理人。

任何違反我們的章程取得股份的人，或任何聲稱是受讓人的人，如出現超額證券結果，必須立即發出書面通知，或在發生上述提議或企圖轉讓無效的情況下，至少提前15天書面通知我們這類事件，並應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。此外，每一名紀錄擁有人，如持有我們已發行股本股份數目或價值的5.0%以上，必須在1月30日前向我們發出週年書面通知，述明紀錄擁有人的姓名及地址、實益擁有的股份數目及股份的持有方式。此外，每名實益擁有人及每名為實益擁有人持有股份的人(包括紀錄的股東)，均須按我們的合理要求，向我們披露有關股份的直接及建設性擁有權的資料，以符合守則的REIT規定，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

儘管如此，我們的董事會可以增減9.8%的所有權限額，除非在實行任何增加的所有權限額後，五人或更少的人總共可以實益地擁有當時未償還的股本股份價值的50%以上。此外，在符合“守則”的REIT規定的範圍內，我們的董事會在收到國税局的裁決或我們的税務顧問的意見或我們的税務顧問的其他文件或證據後，以及根據我們董事會可能指示的其他條件，可以對我們股票的購買者免除9.8%的所有權限額。

上述規定可抑制市場活動，並可推遲、推遲或防止控制權或其他交易的改變，以及由此產生的我國資本股票持有人在沒有這種規定的情況下可能獲得溢價的機會。這種規定也可能使我們成為不合適的投資工具，使任何尋求獲得超過9.8%的股份或價值的人擁有我們任何類別或系列股本的流通股。

我們已經總結了我們的章程和章程中的某些條款和規定，以及馬裏蘭州普通公司法( 相對應的MgCl)。這個摘要是不完整的，並符合我們的章程和細則以及MgCl的規定。請參閲您可以找到有關我們的更多信息。有關我們的章程中所包含的對我們的股本的所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事人數；空缺和免職

我們的章程規定，從2019年在 2019舉行的公司股東年會開始，董事會將逐步解密(以及所有參加年度選舉的董事會成員)，從2021年公司股東年會開始。在2019年公司股東年會之前選出的董事分為三類(第一類、第二類和第三類)，任期如下：


一級	3名董事	2021年到期
第二類	4名董事	2019年到期
三級	4名董事	2020年到期

我們的章程和章程規定，我們擁有的董事人數只能由我們的董事會確定，而且不得少於MgCl所要求的最低人數。根據我們的章程，董事人數不得超過15人。根據我們的章程，在2019年舉行的公司股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人將被選舉至下一次股東年會，直至其繼任人正式當選和合格為止；在2020年舉行的公司股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人將被選舉至下一次股東年會，直至其繼任人正式當選和合格為止；從2021年股東年會開始，所有董事將被選出任職至下一次股東年會，直至其繼任人正式當選和合格為止。我們的附例亦規定，除職位空缺外，我們董事局的過半數成員必須符合不時生效的紐約聯合交易所規則及規例所規定的獨立規定，及(Ii)不得是我們或經理的高級人員、成員或僱員。

我們的附例規定，除增加董事人數外，本公司董事會的任何空缺可由剩餘董事的多數填補；但根據馬裏蘭州法律，股東將同時有權選舉一名董事，以填補因股東投票罷免一名董事而產生的空缺。由於增加董事人數而造成的我們董事會的任何空缺，可由整個董事會的多數成員填補。根據MgCl，董事可隨時、無因由地在有權在選舉董事時投贊成票的多數票上被免職；但如屬第II、III及I類董事，則在2019年、2020 及2021年分別舉行公司股東周年會議之前，不得無因由而免職。

董事及高級人員的法律責任限制及補償

MgCl允許馬裏蘭公司的章程列入一項規定，將其董事和高級人員的賠償責任限於法團及其股東，除非(1)證明該人在金錢、財產或服務方面實際得到不適當的利益或利潤；或(2)對該人不利的判決或其他最終裁斷基於裁斷該人的作為或沒有采取行動是積極和故意不誠實的結果，並對在該訴訟程序中裁定的訴訟因由具有重大意義的裁定而進入法律程序。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的董事和高級官員對我們或我們的股東承擔賠償責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-但它沒有這樣做)-賠償一名董事或官員，該董事或官員在是非曲直或其他方面成功地為他或她因以該身份服務而成為當事方的任何程序辯護。MgCl允許我們賠償我們的現職和前任董事和官員，除其他外，不受判決、處罰、罰款，解決辦法和他們因以這些或某些其他身份服務而可能被或威脅成為當事方或證人的任何訴訟而實際支付的解決辦法和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (A)是惡意實施的，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

MgCl禁止我們賠償在我們或代表我們的訴訟中被判定負有法律責任的董事或高級人員，或在該董事或高級人員因不正當地收取個人利益而被判定負有責任的情況下。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任；然而，對我方或以我方名義提起的訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外當我們收到(A)董事或高級人員的書面確認書，表示他或她真誠地相信他或她已達到彌償所需的行為標準時，我們可向董事或高級人員預付合理費用；(B)他或她或他或她代表他或她作出償還的書面承諾。如果最終確定沒有達到行為標準，則支付或償還的數額。

在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的章程和細則規定我們有義務賠償因服務而在訴訟程序中成為當事方或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級人員；或

作為董事或高級人員，並應我們的請求，作為另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級官員、受託人、成員、經理或合夥人，

在每一種情況下，對他或她可能成為或因其以任何身份服務而可能承擔的任何索賠或賠償責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和細則還允許我們經董事會批准，向以上述任何一種身份服務於我們的前任的任何個人以及我們的任何僱員或代理人或任何前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和專屬的論壇，(1)代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東欠下的任何職責被違反的申索的訴訟；。(3)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，該訴訟是依據MgCl或我們的章程或附例的任何條文而產生的，或(4)對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他行為，而該等訴訟是受內部事務理論所管限的。

MgCl為馬裏蘭公司與感興趣的股份持有人之間的商業組合制定了特殊要求，除非適用豁免。有利害關係的股東的定義為：(I)有權實益地擁有法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的人；或(Ii)在緊接有關日期之前的兩年期間內任何時間內在該法團的附屬公司或相聯的人，是公司10%或以上表決權的實益擁有人。除其他事項外，法律禁止公司與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，除非公司董事會在有關方成為有利害關係的股東之前核準交易。這五年期間是從有關股東成為有利害關係的股東的最近日期開始的。該法律還要求在五年期限結束後，對這類交易擁有絕對多數股東的投票權。這意味着交易必須至少得到以下各方的批准：

持有已發行有表決權股份的人有權投的票數的80%；及

除有利害關係的股東或與其有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東所持有的股份外，有權由已發行的有表決權股份的持有人投票的三分之二。

如果公司的普通股股東按 MgCl規定的最低價格，以現金或其他形式以與有關股東以前為其股份支付的形式進行的其他考慮，這些超多數票要求不適用。

MgCl允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由本公司董事會豁免的商業組合。根據MgCl，我們選擇不受馬裏蘭州商業合併法規的管轄。我們在章程中選擇退出這一法規，從而贏得了這次選舉。然而，如果我們修改我們的章程，選擇回到章程，但須經股東批准，企業合併章程可能會產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的困難的效果，即使我們的收購符合股東的最大利益。

馬裏蘭控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份，除經其他股東表決批准外，不具有表決權。三分之二的有資格投票的股份必須投票贊成授予控制權，取消投票權。(I)已作出或擬作出該項收購的人所持有的股份、(Ii)法團的任何高級人員及(Iii)法團的任何同時亦是法團董事的僱員所持有的股份，並無資格投票。控股股份是指與先前收購的所有其他股票一起，使收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權的股票：(B).

1/10或以上但少於所有投票權的1/3；

1/3或以上但少於所有投票權的多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股票，收購人因先前獲得股東批准而有權投票。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

如果一個人已經(或打算進行)控制權股份收購符合某些條件(包括同意支付費用和作出一份關於收購人的聲明，如MgCl所述)，他或她可以強迫我們的董事會召開一次股東特別會議，審議股票的表決權。如果這樣的人不要求開會，我們可以選擇在任何股東會議上提出這個問題。

如果股東會議沒有批准表決權，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以將任何或所有控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)贖回為公允價值。我們將在不考慮沒有表決權的情況下，在下列任何一種情況下確定股票的公允價值：

上一次控制權收購；或

如果我們舉行一次股東會議，股東審議而不批准控制權股份的表決權，則該會議的日期為。

控股股份的表決權在股東大會上批准，取得人有權投票表決股份的過半數的，其他所有股東可以取得反對股東的權利，並據此行使評價權。這意味着您將能夠強迫我們將您的股票兑換成公允價值。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中每股支付的最高價格。此外，在行使異議人士權利時適用的某些限制將不適用於控制權份額的獲取。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。控制權份額收購法規可能會抑制收購我們的提議，增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

修訂約章及附例

除MgCl規定的{Br}外，對章程的修改必須由我們的董事會通知，並由有權對此事投過半數的股東投贊成票予以批准。我們的章程可由我們的董事會或我們有權就此事投過半數票的股東投贊成票予以修正。

副標題8

“資產管理條例”第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司及至少三名獨立董事，借其章程或附例或其董事局決議的規定，即使章程或附例有任何相反條文，亦須受以下5條文的任何或全部規限：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由其餘董事投票(不論他們是否構成法定人數)，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，直至選出繼任人並取得資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

雖然我們並沒有特別選擇受副標題8的任何條文規限，但透過與副標題8無關的附例的條文，我們(1)規定，除非我們的董事局主席、行政總裁、主席或董事局要求，有權在會議上投票的股東提出的召開股東特別會議的要求，以及(2)允許我們董事會的過半數在未經股東批准的情況下確定董事人數。

股東會議

根據我們的章程，並根據馬裏蘭州法律，每年的股東會議將在我們董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們召集。

董事會，我們董事會的主席，我們的總裁或我們的首席執行官。此外，在符合本章程的規定的情況下，股東特別會議必須由我們的祕書應有權在該次會議上就該事項投票的所有有權投票的股東的書面要求召開，這些股東按照“章程”規定的程序要求舉行特別會議，並提供了我們的章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在我們的祕書準備併發出特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付估計費用。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

關於股東年度會議，提名候選人蔘加我們的董事會，以及在年會上由股東審議的業務建議，只能：

根據我們的會議通知；

由本委員會或按本委員會的指示作出；或

任何股東如在本公司董事會為該次會議設定的紀錄日期、在發出會議通知的時間及在週年會議的時間(以及會議的任何延期或調整)，均為紀錄的股東，(A)有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人或從事其他事務，並遵守本細則所規定的事先通知程序，並提供我們章程所要求的資料和證明；和

關於股東特別會議，只有我們會議通知中具體規定的事項才可提交股東特別會議，提名候選人蔘加我們董事會只能：

由或按本委員會的指示辦理；

要求召開特別會議以選舉符合本細則規定的董事的股東；或

但會議是為選舉董事而按照本附例召開的，該股東是在本公司董事局為該次會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(以及會議的任何押後或調整)的股東，世衞組織有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，並遵守本細則所載的預先通知規定，並提供本細則所要求的資料和證明。

要求股東事先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會審議提議的被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事會不批准及時的股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生排除選舉董事的競爭或其他行動的建議的效果，以及阻止或阻止第三人進行委託，選舉自己的董事名單加入我們的董事會，或批准自己的建議。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税中與美國持有者和非美國持有者在此日期的股本所有權有關的主要考慮事項，每一項的定義如下。除上文所述外，本摘要僅涉及作為美國聯邦所得税目的資本資產持有的我國股本股份，而不涉及特殊情況，如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司，豁免繳税的實體(除非在以下豁免税額持有人的免税範圍內)、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或推定出售的一部分而持有我們的股本的人士或跨部門的證券交易商。市場標價他們所持有的證券的會計核算方法，對可供選擇的最低税額負有責任的人，在流通股中的投資者或我們的資本股票的美國持有者，他們的功能貨幣不是美元。此外，下文討論的依據是“法典”和“條例”的規定、裁決(br})以及截至本函之日根據這些規定作出的司法決定，此類當局可予以廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

您應該根據您的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律所產生的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

我們的税收作為一個REIT

根據美國聯邦所得税法，我們從截至1997年12月31日的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。我們相信，自當選以來，我們一直以符合REIT資格的方式運作，並打算繼續這樣做。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度中被評定為REIT，我們的組織、現行和擬議的操作方法將使我們能夠在截至12月31日的應税年度繼續獲得REIT資格，2019年和未來。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的美國所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這種資格可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具有約束力，並且在發佈之日開始發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是以習慣假設為基礎的，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在意見中作了説明。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際的操作結果滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已經根據上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關不符合REIT資格的税務後果的討論，請參見下面的“未合格”。

、守則和相應條例中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的條款具有高度的技術性和複雜性。以下討論的全部內容是適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的規則和條例及其行政解釋。在我們有資格作為REIT徵税的任何一年，我們通常不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入的那一部分徵收美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入(如果有的話)將需要繳納正常的公司所得税。我們的股東一般對他們所獲得的股息徵税。

除非我們指定這類股息為資本收益股息，否則按一般入息率計算。我們所作的分配不符合公司收到的股息扣減的資格。我們預期，我們支付的普通股息一般不符合一般適用於非REIT C公司分配給某些美國個人、信託和遺產的降低利率的資格。

我們通常不對目前分配給股東的收入徵收美國企業所得税，但我們將按以下方式繳納美國聯邦税：

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後的某一特定時間內不向股東分配。

對於2018年之前的應税年份，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和可供選擇的最低税額調整，我們可能會受到替代最低税額的影響。

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，一般情況下，出售或其他出售的財產主要是在正常業務過程中出售給客户，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權財產，我們可藉此避免(A)該物業轉售所得的100%税款(如該出售本會構成一項禁止的交易)及(B)將該等物業的任何收入包括在內，而該等入息不符合下文所述的REIT總入息測試的目的，但出售或經營財產所得可按最高適用税率徵收美國公司所得税。

如果由於合理的原因而不是故意忽視，我們未能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，如果我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，我們將被徵收100%的税，在任何一種情況下，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

如果我們不能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票或值測試的最小失敗除外，如下文“資產測試”下所述)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們在本季度最後一個季度的最後一個日內處置這些資產或以其他方式遵守這種資產測試，並向國税局提交一份時間表，説明造成這種故障的資產，我們將在我們未能滿足這種資產測試的時期內，對來自非合格資產的淨收入繳納相當於50，000美元或當時適用於美國公司的最高所得税税率的税。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文對REIT的資格要求中所述。

如果我們未能在每個日曆年內分發，則至少：

佔該日曆年一般收入的85%；

佔該日曆年資本收益淨額的95%；及

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國持有者將在其收入中包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給持有人)，並將其按比例繳納的税款得到抵免或退款。

我們將對我們之間的交易徵收100%的消費税，並對一家不按一定長度進行的應税REIT子公司徵收消費税。

關於應納税抵押貸款池的權益或房地產抵押貸款投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的REIT，儘管關於這一問題的法律不清楚應納税抵押貸款池權益的所有權，我們可能對應納税年度的任何超額包含收入的數額按最高的公司税率徵税，分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股票百分比。如果我們通過應納税的REIT子公司擁有REMIC剩餘的利息或應納税的抵押貸款池，我們將不受此税的約束。被取消資格的組織項目包括：

美國；

美國的任何州或政治分支；

任何外國政府；

任何國際組織；

上述任何一種機構或工具；

中所述的任何其他免税組織，但農民合作社除外。

“守則”第521條，即根據“守則”中有關業務應課税入息的規定，豁免入息税及課税；及

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將過多的包容性分配給我們的股東。見相應的應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們在一項結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得任何增值資產，如果我們確認在我們獲得資產後的5年內出售或處置該資產的收益，我們可以對該資產的內建收益繳納税款。內建收益是指資產在獲得資產時，其公允市場價值超過其調整税基的金額。

此外，儘管我們作為REIT的地位，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將對其淨收入徵收美國聯邦企業所得税。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信任或關聯：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856至859條除外；

條件(1)至(4)，包括在內，必須在整個應税年度內滿足。條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335個天內滿足，或在一個應納税年度少於12個月的比例部分內滿足，但第一個應税年度除外，因為第一個應税年度選擇成為區域投資信託基金。每個應税年度的後半部分必須滿足條件(6)，但條件(5)和(6)均不適用於選舉成為REIT的第一個應税年度。為了確定上述條件(6)所述的股票所有權要求，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，任何個人一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算在信託中的利益比例持有我們的股份，以符合上文第(6)條所述的要求。我們認為，我們已經並將保持充分的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6) 。此外，我們的章程載有關於我們股份的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權的要求，我們將不符合REIT的資格。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年致函我們的股票持有人，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息 (如下文所討論)，而且我們不知道，或進行合理的努力不會知道，我們是否沒有滿足上述條件(6)，我們將被視為已滿足要求。

為了監測對上述條件(5)和(6)中所描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有大量股票的紀錄持有人每年作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該等份數的實際擁有人(即須將我們的股息包括在其總收入內的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部的規定將要求你提交一份報表，其中披露你對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們還必須滿足國税局為選舉和維持REIT地位而制定的所有相關備案和其他行政要求，將歷年用於美國聯邦所得税的目的，並遵守該法及其頒佈的條例中的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。沒有註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果擁有美國聯邦所得税的單一所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，用於美國聯邦所得税。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是一個實體的合夥人，為了美國聯邦所得税的目的，該實體被視為合夥企業，美國財政部的條例規定，REIT被視為擁有其所佔的比例份額。

合夥企業資產的，以及為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，根據其在合夥企業中按比例分攤的資本權益，賺取其在合夥企業總收益中所佔的比例份額，如下文所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的(見備選資產測試)，REIT對合夥資產權益的確定將基於REIT在合夥發行的任何證券中的比例權益(不包括為這些目的而制定的“守則”所述的某些排除在外的證券)。此外，一般認為夥伴關係的資產和總收入保留在REIT手中的相同性質。因此，我們在我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，合夥公司或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

合格的REIT子公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則就美國聯邦所得税而言，該子公司的單獨的存在將被忽略。一般來説，合資格的REIT子公司是指不屬於應税REIT子公司的公司，其所有股票直接或間接由REIT擁有。所有符合資格的REIT子公司的資產、負債和收入項目、扣減和信貸都將被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司不受美國聯邦公司所得税的約束，儘管在某些州它可能要繳納州和地方税。

如果一個合格的REIT子公司或不受重視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的其他被忽視的子公司收購的)，該子公司的單獨的存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，這種情況可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償付的證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和收入測試。

應税REIT子公司 應税REIT子公司是指我們直接或間接擁有股票，並選擇與我們一起作為應税REIT子公司對待的實體。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票或價值35%或以上的證券，則該附屬公司亦會被視為應課税的REIT附屬公司。但是，如果實體直接或間接地經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合應納税的REIT子公司的資格。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為應納税的REIT子公司。REIT的資產價值不超過20%(2018年1月1日之前的應税年份為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的股票或證券組成。

應納税的REIT子公司賺取的收入不應歸因於REIT。因此，適用於REIT的收入測試中可能不符合目的收入可由應税REIT子公司賺取，而不影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税REIT子公司將對其應納税所得額全額徵收企業所得税。

“守則”中關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保應納税的REIT子公司將受到美國適當水平的聯邦所得税的管制。例如，應税REIT子公司扣除支付給附屬REIT的利息的能力有限。此外，如果美國國税局要求，我們有義務對從應税的REIT子公司收到的某些付款或對應納税的REIT子公司扣除的某些支出，繳納100%的罰款。

成功地證明，我們與應税REIT子公司之間的經濟安排不能與不相關各方之間的類似安排相媲美。任何應課税的REIT附屬公司所賺取的收入，如可歸因於向我們提供的服務，或以我們的名義向任何租客提供的服務，而該收入少於根據公平協商而收取的款額，則亦須繳付100%的罰款。我們打算仔細審查我們與任何被視為應税REIT子公司的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一罰款税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一罰款税。

應納税抵押貸款池和超額收入。在下列情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

它的所有資產基本上都是債務或債務利息；

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

(二)發行兩個或者兩個以上期限的債務(負債)；

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的付款之間的關係十分密切。

根據美國財政部條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%由債務構成，則這些債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為應納税的抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交美國聯邦所得税綜合報税表。然而，如果一個REIT擁有一個TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此作為一個獨立於REIT的實體被忽略，但REIT的一部分收入將被視為超額包含收入，REIT支付給美國持有者的部分股息將被視為超額包含收入。

“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。美國國税局尚未發佈關於REIT持有的TMP中權益超額包含收益的計算指南。不過，一般來説，我們對任何TMP和任何應税年度的投資的超額收入將等於 (I)我們在TMP投資中積累的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們投資的公平市場價值，我們會累積的收入數額。在我們獲得債券的當天，到期的收益率相當於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以美國國庫券加權平均收益率為基礎，並由美國國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度中確認的超額包含收入的數額可能代表該年度我們應納税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證，我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在 IRS發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的紅利中按比例分配超額的包容性收入，我們必須將我們的紅利中代表超額包容性收入的部分通知我們的股東。您收到的任何股息中作為超額包含收入處理的部分受特殊規則約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用淨營業損失或其他允許的扣減來抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息中的超額包含部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，支付給持有股票作投資而不是與有關的非美國持有者的股息。

如果我們確認超額的包容性收入，而一個或多個被取消資格的組織是股本股份的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於我們被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為它的股票所有權引起了税收。如被取消資格的機構所擁有的股本由經紀/交易商或其他代名人持有，則該經紀/交易商或其他代名人須就可分配予該經紀/交易商或其他代名人所持有的股本的超額包括入息中，按最高公司税率繳税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將過多的包容性分配給我們的股東。

免税投資者、非美國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並請税務顧問就其投資我國股本的決定徵求税務顧問的意見。

收入測試

要取得REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求每年適用。第一，我們每個應課税年度的總收入中至少有75%一般必須直接或間接地來自：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售不動產或抵押貸款所得；

減少和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(見下文)；

數額(部分或全部取決於任何人的收入或利潤的數額)，作為訂立協議(一)以抵押擔保不動產或不動產利息或(二)購買或租賃不動產(包括不動產權益)的代價而收到或應計不動產抵押的財產和利息)；

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的所有收入都是房地產資產；以及

股票或債務工具投資所得的利息或股息收入，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，該新資本是我們通過發行股票或公開發行至少五年的債務籌集的。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須來自符合75%毛額入息測試的目的來源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在這兩項總收入測試中，下列來源的總收入均不包括在分子和分母之外：

從我們持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的收益；

利息。為兩項毛額收入測試的目的所界定的額外利息一詞通常不包括根據任何人的收入或利潤的全部或部分的任何數額，但它一般包括以下內容：(1)根據收入或銷售的固定百分比或百分比收取或應計的數額，和(2)以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人通過實質租賃其在該財產上的全部權益而從擔保債務的不動產中獲得其全部收入，而且，只有在債務人收到的數額符合資格的情況下，不動產租金才是符合條件的，如果是由房地產投資信託基金直接收取的話。我們不期望我們的貸款全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而應納税年度未償貸款的最高本金超過不動產的公平市場價值(包括不動產和個人財產擔保的貸款，如果該不動產的公平市場價值低於所有此類財產的公平市價的15%，(1)如下文所述，如果發生重大修改，則擔保貸款的日期為我們修改貸款的日期，這類貸款所得的利息收入中，有一部分將不屬於75%毛額入息測試的合資格入息，而是95%總入息測試的合資格入息。但是，如果由不動產和個人財產擔保的貸款，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市價的15%，然後，擔保貸款的個人財產將作為不動產處理，以確定該貸款的利息是否符合75%毛額收入測試的資格收入。如果需要分攤，就75%的總收入測試而言，不符合收入條件的利息收入的百分比將等於貸款本金中沒有不動產擔保的百分比，即貸款超過貸款抵押品價值的數額。

我們預計，我們通常投資的MBS將被視為設保人信託中的利益，或作為美國聯邦所得税的REMIC中的利益，而且此類MBS的所有利息收入都將是95%的總收入測試的合格收入。在MBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為75%毛額收入測試的限定收入，條件是債務由實際財產擔保。就MBS而言，從REMIC權益所得的入息，在75%及95%的毛收入測試中，一般會被視為符合資格的入息。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率互換或上限合同或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來非限定收入的衍生工具。

我們通過購買和銷售代理MBS即將宣佈通過美元滾轉交易或其他方式預發合同，並確認處置這些TBAs的收入或收益。當有

對於出售不動產所得(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入，在75%的總收入測試中，不得直接授權將待售助產士的收入或收益定性為不動產收益(包括不動產權益和其他符合資格的收入)，我們根據先前税務顧問對75%REIT總收入測試的實質意見，將TBAs的收入和收益作為75%毛額收入測試的合格收入，我們所承認的任何與我們的待定資產結算有關的收益都應視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。如果國税局要成功地質疑律師的意見，如果我們的收入中有足夠一部分由處置TBAs的收入或收益構成，我們可能會被處以罰款，或者我們可能無法保持作為REIT的資格。

我們擁有夾層貸款的利益，這種貸款是由直接或間接擁有真實財產的實體的權益擔保的，而不是通過不動產的直接抵押來擔保的。在2003-65年的收入程序中，國税局設立了一個安全港，根據這一安全港，在擁有不動產的合夥或有限責任公司中，以優先擔保權益擔保的貸款將被視為不動產資產，用於下文所述的REIT資產測試，而這些貸款所得的利息將被視為符合條件的收入，不論是75%還是95%的總收入測試，只要滿足幾項要求。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足對安全港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款不符合上述安全港的條件，貸款的利息收入將是95%毛額收入測試中目的合格收入，但就75%的總收入測試而言，這種利息收入有可能不是符合條件的收入。我們認為，我們已經並打算繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足REIT的總收入和資產測試。

我們可以修改我們的抵押貸款或夾層貸款的條款。根據“守則”，如果貸款的條件以構成重大修改的方式加以修改，這種修改將觸發將原貸款視為換回經修改的貸款。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，我們不必重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，以進行與有關的貸款調整，即(I)借款人違約或(Ii)在我們合理的情況下進行的貸款調整。相信對貸款的修改會大大降低原始貸款違約的風險。在的範圍內，我們以一種不符合安全港條件的方式對貸款進行了重大修改，我們將被要求在貸款大幅修改時重新確定擔保該貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入中的部分在75%的總收入測試中被視為不符合條件的收入。在確定擔保這類貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴於內部估值。

利息，原始發行折扣，和市場折扣收入，我們將從我們的抵押貸款相關的資產，一般將是符合條件的收入，目的是為了兩個總收入測試。我們的一些投資，例如我們通過中間市場貸款活動獲得的投資，將不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。我們從這些投資中獲得的利息收入將是95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

我們已經並打算簽訂融資安排，這種安排的結構是銷售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將把我們的某些資產出售給對方，並同時簽訂一項協議，在稍後的日期回購這些資產，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉資產的所有者，儘管此類協議可在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不具備作為REIT的資格。

對衝交易。我們可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。我們在正常經營過程中進行的任何套期保值交易收入，主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，其中涉及為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要發生的借款，或發生或將要發生的普通債務，在獲得、起源或訂立該交易之日結束前，美國國庫條例中明確規定的，包括出售或處置這類交易所得的收益，(2)主要是管理貨幣波動風險，涉及根據 75%或95%毛額收入測試，在其獲得、起源或訂立之日結束前明確確定為符合資格收入的任何收入項目或收益，並滿足其他身份識別要求，或(Iii)就上述某些對衝交易的有效終止而言，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛利。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式構造任何對衝交易。

我們可以通過應納税的REIT子公司或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，該實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與這些安排。

收費收入。費用收入一般為75%和95%毛額收入測試的限定收入，如果是在考慮到簽訂以不動產為擔保的貸款協議，而費用不是由收入和利潤決定的話。其他費用一般不符合任何一項總收入測試的資格收入。任何由應納税的REIT子公司賺取的費用將不包括在總收入測試的目的。

房地產租金。在我們擁有或取得不動產或其中的權益的範圍內，只有在滿足若干條件的情況下，我們收到的租金才有資格成為不動產租金，以滿足上述REIT的總收入要求。這些條件與租户的身份、應付租金的計算以及租賃財產的性質有關。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到的或累計的數額不會僅僅因為收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在不動產租金之外。第二，我們從關聯方房客處獲得的租金不符合滿足毛收入測試的不動產租金，除非房客是應納税的REIT子公司，至少90%的財產是租給不相關的租户，應課税的REIT附屬公司所支付的租金與無關租客就相若空間所繳付的租金相當，而租金並不歸因於由於與受管制的應税REIT附屬公司修改租契而導致租金的增加(即，一種應税的REIT子公司，我們直接或間接擁有該股票的投票權或價值的50%以上)。如果REIT實際或建設性地擁有租户的10%或10%以上的實際或建設性所有者，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。最後，就總收入測試而言，如果租金符合作為不動產租金的標準，我們只能提供通常或通常提供的服務，這些服務是在與不動產租賃有關的中提供的，而不是以其他方式被認為是向居住者提供的。通過一個獨立的承包商向我們的租户提供服務，他們得到了足夠的補償，而我們沒有從他們那裏獲得收入。我們亦可能擁有一間應課税的REIT附屬公司，為租户提供非慣常的服務，而不會影響有關物業的租金收入。

即使REIT提供或提供與某一財產不習慣的服務，如果大於(I)直接或間接接收或應計或被認為收到的與

違禁交易税。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些財產主要是為了在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，REIT持有的資產是否主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，我們通常打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會被視為或曾經持有出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們正常的業務過程中。我們不能向你保證，我們將遵守某些安全港條款，或我們將避免擁有財產，這可能是我們持有的財產，主要是出售給客户在正常的貿易或業務過程中。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由該公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及任何涉及此類不動產的個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的；和

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，reit將不會被視為在reit將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。

財產通常在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長給予延期，則財產不再是REIT 獲得該財產的年度結束時的止贖財產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天即不再是止贖財產：

根據其條款，將產生不符合75%毛額收入測試標準的收入，或直接或間接收取或應計的任何款額，根據在該日或以後簽訂的租約，該租約將產生不符合75%毛額收入測試目的收入；

(A)在該物業上進行任何建造，但建築物或任何其他改善工程除外，但如該建造工程超過10%是在違約即將來臨前完成的；或

在REIT獲得財產之日後90天以上，該財產用於REIT經營的貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入或應税REIT子公司的獨立承包商。

我們將對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入按最高公司税率徵税，但為75%的總收入測試目的而屬於符合條件的收入除外，減去與該收入的產生直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目的外匯收益，即為75%的總收入測試目的符合條件的收入，可歸因於以不動產或抵押擔保的債務的取得或擁有(或成為債務項下的債務人)、不動產權益和可歸因於某種合格業務單位的某些外幣收益-可單獨滿足75%的總收入測試和75%的資產測試。在95%的總收入測試中，將從總收入中排除被動外匯收益。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸於任何一項收入或收益的外幣收益，這些收入或收益為95%毛額收入測試的限定收入，以及可歸屬於(或成為債務義務項下的債務人)的外幣收益。這些對實際外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的任何外幣收益。就75%和95%的總收入測試而言，這種收益被視為不符合條件的收入。

紅利。我們從任何公司(任何REIT除外)股票所得的股息收入和來自任何應税REIT子公司的將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%的毛收入測試。如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs中獲得的股息以及在這些REITs中出售股票所獲得的收益將是兩個總收入測試的合格收入。然而，如果我們所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，我們從這種REIT中獲得的收入將是95% 總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認來自這些資產的應納税收入，並可能需要報告超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應税收入。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具或MBS。對於美國聯邦所得税而言，這類折扣的金額一般將被視為市場折扣。應計市場貼現是在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入中，就好像債務票據已保證最終全部收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們獲得的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據債務證券到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使這種收益可能超過在這種債務票據上收到的現金付款(如果有的話)。

一般情況下，我們必須在某些財務報表中反映一定數額的收入時，不遲於這些數額。這項規則的適用可能要求我們的債務工具或抵押貸款證券的應計收益比下的情況早一些，例如原始發行貼現。

一般的税收規則，雖然這個規則的確切應用目前還不清楚。如果這一規則要求收入比一般税收規則早應計，則可以增加我們的虛幻收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛幻收入的應納税年度的REIT分配要求。我們目前不期望這項規則會對我們收入的應計時間或分配要求的數額產生重大影響。在管理我們的投資時，我們將考慮虛假收入對我們的應納税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可能被認為是重大修改，為了美國聯邦所得税的目的而導致被認為是債換債在沒有相應現金收據的情況下，我們可以確認應税收入或收益的交換。

此外，如果我們獲得的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務票據到期時未付款，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率計算次級抵押貸款的利息收入。

最後，根據負債條件，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間每一種可能的時間差異，存在一個很大的風險，即我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足應納税年度的分配要求，在該年度中，確認了這一虛擬收入。見適用於REITs的年度分配要求。

未能符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據該守則獲得寬免，則我們仍可符合該年度的REIT資格。如果我們不滿足測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼我們就可以得到這種救濟，並且我們在美國聯邦所得税申報表中附上了我們的收入來源的時間表。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們無法滿足總收入測試，因為我們故意承認的非合格收入超過了非合格收入的限制，國税局可以得出結論，未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於某一特定的情況，我們將無法成為REIT。即使這些救濟條款適用，也將根據無資格收入的數額徵收罰款税。將我們的税收作為REIT項目和無法合格。

資產測試

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足以下有關我們資產性質的測試。

至少75%的總資產價值必須由以下(或75%的資產類別)表示：

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的期權，以及自2015年12月31日起的應納税年度，如該等個人財產是與不動產有關而租出的，而歸屬於該等個人財產的租金，由於該等租金不超過根據該租契歸屬於個人財產及不動產的租金總額的15%，則視為與該等財產相若的租金；

為資產測試的目的，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的目的，那麼在10%的價值測試中，如果債務證券滿足直接債務安全港的要求，我們將不會將其考慮在內。如果債務是書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，債務將滿足直接或間接的債務安全港，債務不能直接或間接轉換為股票，債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似因素。對於屬於公司或合夥企業的發行人，如果我們和“守則”所界定的任何受控制的應税REIT子公司，則不考慮那些否則會被視為直接債務的證券，持有公司或合夥發行人的任何證券，如(A)並非直接債項或其他不包括在內的證券(在適用本條規則之前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥企業合夥人的權益)。

此外，在10%的價值測試中，下列文書將不予考慮：(1)REIT公司作為合夥企業中合夥人的利益；(Ii)合夥所發行的任何債務票據(非直接債務或任何其他不包括在內的保證)，如該合夥的總收入中至少有75%來自符合75%REIT總入息測試資格的來源，則不視為該合夥發出的保證；(3)合夥發行的任何債務票據(直接債務或任何其他排除在外的擔保除外)將不符合區域投資信託基金作為合夥人的利息的範圍；(Iv)對個人或財產的任何貸款；

(5)任何第467節租賃協議，但與關聯方租户達成的協議除外；(6)從不動產支付租金的任何義務；(7)政府實體發行的某些不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或由其支付的款項)的證券；和(Viii)由另一個REIT發行的任何證券(包括債務證券) 。為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮前一句中所述的證券條款 (I)和(Ii)。

為進行75%的資產測試，抵押貸款一般可作為房地產資產，只要它們是由不動產擔保的。如果抵押既包括不動產也包括其他財產，則可能需要以與收入測試利息相同的方式進行分攤。 IRS 2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該程序，國税局聲明不會對REIT對貸款的部分處理提出異議，按數額計算的符合資格的房地產資產，等於(I)有關季度REIT資產測試日貸款的公允市場價值，或(Ii)(A)在有關季度 REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值或(B)擔保貸款的不動產在REIT承諾發起或獲得貸款之日的公平市場價值。尚不清楚收入程序 2014-51中的安全港如何受到隨後關於處理不動產和個人財產擔保貸款的立法變化的影響，因為個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產公允市場價值之和的15%。

如前所述，2003-65年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，在合夥或有限責任公司的所有權權益上以第一優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將作為75%資產測試的限定資產對待(因此，不受5%的資產測試和10%的投票測試或10%的價值測試的限制)。我們認為，我們的夾層貸款應被視為參加75%資產測試的合格資產，或者為了10%的投票或10%的價值測試的目的，不應被排除在證券的定義之外。在我們發起或獲得夾層貸款的範圍內，我們只打算這樣做，但這類貸款不會導致我們通過上述資產測試。

我們預計，我們在MBS的投資通常將被視為設保人信託中的利益，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC利益。在MBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如果MBS被視為REMIC的權益，這類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益所得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的部分權益和從該利息中獲得的收入才有資格用於REIT資產和收入測試。我們通過TBA購買和銷售代理MBS。雖然就75%資產測試而言，沒有直接授權將TBAs定性為房地產資產或美國政府證券，但我們將TBAs視為REIT資產測試的合格資產，這主要是基於先前税務顧問的意見，即就REIT資產測試而言，我們對TBA的所有權應該被視為房地產資產的所有權。如果國税局成功地對律師的意見提出質疑，我們可能會被處以罰款，或者如果我們的資產中有足夠的一部分是TBAs，我們就可能無法保持作為REIT的資格。

我們相信，我們所持有及預期持有的大部分資產，都是符合75%資產測試的資產值，但我們在其他資產支持證券、銀行貸款及其他不以不動產按揭作抵押的工具上的投資，不會符合75%資產測試的資格。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要估計

房地產的價值保證我們的抵押貸款在不同的時間。此外，我們亦須評估我們在其他資產上的投資價值，以確保符合資產測試的規定。雖然我們會力求審慎地作出這些估計，但不會獲得任何獨立的評估，以支持我們對資產及證券價值的結論，或在很多情況下，我們持有的高級貸款和夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個不同的價值是適用的，在這種情況下，我們可能不滿足75%和其他資產測試。

如果不符合5%或10%的資產要求，我們將不會失去REIT地位，因為該資產的價值總額不超過我們資產總價值的1%的較小部分或1 000萬美元。如果我們不能滿足某一特定税種的任何資產要求，如果我們(1)在一個單獨的時間表上識別失敗，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們仍然有資格成為REIT，(3)造成故障的資產在發生故障的季度最後一天後的六個月內處置；(4)我們支付的税款為50，000美元或導致破產的資產產生的淨收入乘以最高的公司所得税税率。

在任何季度結束後最初滿足資產測試之後，如果我們僅由於資產相對價值的變化而無法在後一季度結束時滿足資產測試，我們就不會失去REIT的身份。然而，REIT收購財產需要REIT對其所有資產進行重新估值。如果不滿足資產測試的原因是我們的資產價值在某季度獲得證券或其他財產後增加，則可以通過在該季度結束後30天內消除差異來糾正這一缺陷。我們打算保持資產價值的適當記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能確保這些步驟總是成功的。如果我們不能在這30天內解決不符合資產測試要求的問題，我們可能無法勝任REIT。

適用於REITs的年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(I)我們應課税入息的90%的總和，計算時不考慮已支付的股息扣減及我們的資本淨收益；及(Ii)我們從止贖財產(如有的話)税後淨收入的90%；減去

超出指定項目的非現金收入(包括我們的高級貸款和夾層貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應税收入的5%以上，計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。

一般情況下，必須在其所涉及的應納税年度內作出分配。下一年可以在兩種情況下分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月內有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分紅是在我們及時提交當年的納税申報表之前申報的，如果是在申報後第一次定期支付股息之前，則可以在下一年進行分配。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們至少分配了90%，但我們的應納税所得額不到100%，經調整，我們將按正常的公司税率對未分配的數額徵税。

如果我們不再是一個公開提供REIT的REIT，那麼為了使分配被計算為滿足REITs的年度分配的要求，並向我們提供REIT級別的税收減免，分配額。

如果我們未能在日曆年內分發(或在日曆年最後三個月申報和記錄日期為日曆年最後三個月的分發時，在該日曆年後的1月底之前分發)至少為該年度普通收入的85%之和，(Ii)該年度的資本利得淨額的95%，及(Iii)以往各年度的任何未分配的應課税入息(br}，超過實際分配額(考慮到前幾年超額分配額)和(Y)我們已支付公司所得税的收入的數額，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益的全部或部分，並對收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東把他們在收入中未分配的資本淨利中所佔的比例作為長期資本收益，並因他們在我們所支付的税中所佔的份額而獲得抵免。為上述4%的消費税的目的，我們選擇這種待遇的任何保留數額將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流動或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。更重要的是，在某些情況下，我們可能需要累積我們可能實際上不承認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。雖然這些損失可以從税收中扣除，但很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾類非現金收入，但如果我們不按經常分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收公司所得税和4%的不可扣減消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務證券的應税分配。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REIT將某些部分以現金支付、部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。我們目前無意以現金及股票支付應課税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的股息，這可能包括在我們扣減前一年支付的股利中。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。然而，我們將被要求支付利息根據任何扣除的數額為不足股息。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了收入測試或資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們仍然可以保留REIT資格，我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免規定不適用，我們將對按正常公司税率計算的應納税收入，包括2018年以前的應税年份，徵收任何可適用的替代最低税額税。這將大大減少我們的現金，以分配給我們的股東和我們的收入。如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不被要求作出任何分配給股東和任何分配，作出的將不會被我們扣除。此外，所有分配給股東將作為股息徵税的範圍內，我們目前和累積的收益和利潤，無論是否可歸因於我們的資本收益。在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格就這些分配獲得收到的股息扣減，個人、信託和財產分配者也有資格就這些股息獲得降低的所得税税率。除非我們有權根據具體的法律規定獲得救濟，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。

對美國股本持有人的徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中所使用的，“美國持有者”一詞是指用於美國聯邦所得税目的我們資本存量的實益所有者：

美國公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(A)受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)持有我們的資本存量，則對合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們資本存量的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國股東是我們的資本存量的實益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的實體)。

一般分佈。只要我們有資格成為REIT，將未指定為資本利得股息的應納税的美國股本持有人的現期或累積收益和利潤分配給應納税的美國持有者，他們將其視為應按普通所得税税率納税的普通收入，不符合目前普遍適用於非-分配的減少資本利得率的條件REIT C公司對某些非美國公司持有者。在確定分配構成税收紅利的程度時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給我們的普通股。公司股東沒有資格獲得與這些分配有關的扣減的股息。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，個人、信託和遺產最多可扣除某些傳遞收益的20%，包括非資本收益紅利或合格股息收入的普通REIT股息，但須受某些限制( 通行證-通過扣減)。在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度中，按個人税率徵税的美國持有者的最高税率為37%。對於符合全額免税額的納税人，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。

如果分佈不超過持有者股票的調整基數，超過當期和累計收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税。相反，這種分佈將減少股票的調整基礎。如果分佈超過調整後的基數

在分發的年份，分發通常是要納税的，如果有的話。然而，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈紅利，並在其中一個月中的一個月內有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，而股東將被視為收到股息後的，在宣佈股息的一年的12月31日。

資本收益紅利。我們可以選擇指定資本淨收益的分配為資本收益紅利。資本收益紅利作為持有超過一年的資本資產出售或交換的收益，向美國股票持有人徵税。這種税待遇適用於美國持有者持有股票的期間。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則可作為資本收益向股東徵税的金額將在美國國税局1099-DIV表格上向美國持有者表明。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入對待。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的資格。

與其支付資本收益紅利，我們可以選擇要求美國持有者將未分配的資本收益納入他們的收入中。如果我們作出這樣的選擇，美國的持有者(一)將他們的長期資本收益包括在他們的收入中，他們在這些未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及(二)將被認為已經支付了我們就這些未分配的資本收益所繳納的税款的比例份額，從而得到了這個數額的抵免或退款。我們資本存量的美國持有者將通過其收入中包括的資本利得數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加我們資本股份的基礎。我們的收入和利潤將得到適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息分成以下幾類：

20%的收益分配，這將對非美國公司的持有我們股票的人徵税，税率不超過20%；或

未收回的第1250條收益分配，這將是徵税的非美國公司持有我們的股票，最高税率為25%。

國税局目前要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。

被動活動損失與投資利益限制。我們的資本存量的分配和收益將不作為被動活動收入處理，因此美國持有者將無法將任何被動活動損失用於此類收益。我們支付的股息，在不構成資本回報的情況下，一般將作為投資收入限制在扣除投資利息時作為投資收入處理。

其他税務考慮。我們的資本存量的美國持有者在他們的個人所得税申報表中可能不包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。我們的經營或資本損失將由我們結轉，作為對未來收入的潛在抵銷，但須受適用的限制。

出售我們的股本。在任何應納税的出售或以其他方式處置我們的股本時，我們股本的美國持有者將確認美國聯邦所得税對我們的股本的處置的損益，其數額等於以下各項的差額：

在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值；和

美國持有者為納税目的調整了這類REIT股票的基礎。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、財產和信託，對所有或其部分投資淨收入徵收額外的3.8%的醫療保險税，其中包括出售或交換我們的股本的淨收益和從我們的股本支付的股息中獲得的收入。敦促美國持有者就醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

贖回優先股。根據“守則”第302條，優先股的贖回將被視為可作為股息收入徵税的分佈(以我們目前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所列的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在此情況下，贖回將與上述在美國股本持有人課税中所述的出售一樣對待)。如果(I)相對於美國持有者對我們股票的興趣，贖回將滿足這樣的測試(I)是相當不成比例的。(Ii)導致美國持有人對本公司所有類別股票的權益完全終止，或(Iii)在本質上不等同於對美國持有人的股息分紅，均屬“守則”第302(B)條所指者。在確定這些測試是否得到滿足時，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為美國持有者所擁有的股票，以及實際擁有的股票，一般都必須加以考慮。由於對上述“守則”第302(B)節的三項備選測試中的任何一項是否對任何特定的美國優先股持有者感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對我們的資本存量的美國持有者的課税中所述，被贖回優先股的美國持有者調整後的税基將轉移到該美國股東手中。如果美國持有人不保留我們的任何股票，這樣的基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的美國財政部條例，如果美國持有人在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回類別的所有股份，而該等股份是在按比例贖回之前由被贖回的股東持有的，一股，基礎。應用於每股股票的金額將首先降低已贖回的美國持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票中有不同的基礎，那麼所分配的數額就會減少某些股票中的某些基礎，而減少所有的基礎，而在另一些股票中產生應納税的收益。因此，被贖回的美國持有者即使在其贖回類別的所有股份中的基礎超過了該份額，也可以獲得收益。

擬議的美國財政部條例允許將已贖回優先股的基礎轉讓給已贖回的美國持有者剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不得轉讓給被贖回的美國持有人持有的任何其他類別的股票(直接或間接)。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議中的美國財政部條例將對在條例作為最終美國財政部條例公佈之日後發生的交易(br}生效。然而，對於這些擬議中的美國財政部條例是否、何時和以何種特定形式最終將最終定稿，我們無法保證。

優先股的轉換除下列規定外，(I)美國持有人一般不承認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)美國持有人在轉換後收到的普通股的基準及持有期，一般與轉換後的優先股相同(但該基數會減少經調整税基中分配予任何部分股份的部分)。

以現金交換)。我們在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股，將被視為可能應作為股息徵税的分配。在轉換代替部分股份時收到的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金時，損益將確認為等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果與税務顧問進行協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的我國普通股的股份進行的。

非美國股東對我國股本的徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理此類資產的最有效的税收方式。這是因為以 REIT紅利的形式從這類資產中獲得收入分配，使大多數外國投資者不得不繳納直接投資於這些資產類別的税款，而對這些資產直接收取利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權國家及其機構和工具，可根據“守則”豁免對REIT紅利徵收預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間的雙邊税務條約要求豁免對REIT 股息的預扣税。

分配。我們分配給非美國股東的資本存量，既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲利，也不能被我們指定為資本收益紅利，只要它們是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按毛額徵收美國聯邦所得税，税率為30%，或按照適用的所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與非美國的美國貿易或企業持有人的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的紅利。此外，如果分配給非美國持有者的收入是超額包含收入，則無法獲得降低的條約税率。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入超過了特定年度未分配的REIT應税收入，它將分配給我們的股東。將我們的税收作為REIT應納税的抵押貸款池(REIT)再徵税。與某一行業或業務有效相關的分紅將按淨額徵税，即扣除後，按累進税率徵税，其方式與美國持有者對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能在有效連接的收入例外情況下免於扣繳。從事美國貿易或業務的公司非美國持有者收到的任何股息，也可按30%的税率、或較低的適用條約税率徵收額外的分行利得税。我們期望對未指定為(或被視為)資本利得紅利的任何股息分配按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，非美國持有者提交一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在適用的情況下，我們將向我們提交證明有資格享受這一降低費率的證明；或

非美國持有者向我們提交國税局表格 W-8 eci，聲稱分配的收入實際上與非美國持有者的貿易或業務有關。

超過我們目前或累積收益和利潤的分佈，如果不超過非美國股東在我們股本中的調整基數，將減少非美國持有者在我們資本中的調整基數。

股票，將不受美國聯邦所得税。超過當期和累計收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在我國股本中的調整基數，將被視為出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。見非美國股東對我國股本銷售的直接徵税。由於我們通常無法確定分配時是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以我們通常對任何分銷的全部金額預扣税款，其税率與我們對股息的扣繳率相同。

如果我們的股本構成美國對非美國持有者的不動產權益，我們將被要求扣留至少15%的分配給非美國持有者，超過我們目前和累積的收益和利潤，如下文所述，在“我們的資本存量”的“轉帳銷售”項下，即使適用較低的條約税率或非美國持有者在收到分配後不應納税，此扣繳額也將適用。但是，非美國持有者可以要求從美國國税局退還這些款項，如果非美國持有者對分配的税負少於扣繳額。

分配給在分配時被我們指定為資本利得紅利的非美國持有人，除因處置美國不動產權益而產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

我們的股本投資實際上與非美國持有人的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但如上文所述，作為外國公司的持有人也可能要繳納30%的分公司利得税；或

非美國持有人是指在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居住外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非居住外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

根據1980年的“外國不動產投資税法”(簡稱FIRPTA)，向某些可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的非美國持有者進行分紅，不論是否指定為資本利得紅利，將導致這類非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。這些非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能會受到30%(或更低的適用條約利率)分支機構利得税的控制，而非美國持有者是一家公司。除非美國股東是合格股東或合格境外養老基金(以下各定義為 )，否則我們將被要求扣留並向國税局匯出21%的分配給被指定為資本利得紅利的非美國持有者，或如果更大的話，可以指定作為資本收益紅利的分配的21%，不論是否可歸因於出售美國不動產權益。分配可以指定為資本收益的範圍，我們的淨資本收益的分配應課税年度的分配。對於個別非美國持有者而言，扣繳的金額可能超過實際納税責任，可與非美國持有者的美國聯邦所得税負債抵免。

然而，21%的預扣税將不適用於任何類別股票的資本利得股息，如果非美國股票持有人在 1期間的任何時間內不擁有這類股票的10%以上，則該類股票定期在設在美國的一個已建立的證券市場上交易。-截至派息日期為止的一年期間。相反，給予該等持有人的任何資本利得股息，均會視為普通入息的分配，但須遵守上述有關分配的規則。此外，分行利得税亦不適用於該等分配。

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司，將取決於我們所擁有的美國不動產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%，以及我們在美國以外的房地產領域的任何利益，以及我們的其他貿易和商業資產。這一術語通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量的處置也將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期間，一個REIT的價值少於50%是由非美國人直接或間接持有的，則REIT是由國內控制的。

由於我們的資本存量將公開交易，因此無法保證我們是或將是一個由國內控制的REIT。即使我們是一家美國房地產控股公司，也不是一家由國內控制的房地產投資信託基金，但如果：

適用的類別或系列的資本存量是在適用的美國國庫條例所指的已建立的證券市場上定期交易的；以及

非美國持有人在處置前五年的較短期限內，或在持有人的持股期內，並無實際地或建設性地根據“守則”所指明的歸屬規則，在較短的時間內擁有我們的適用類別或系列股本的10%以上。

我們認為，我們的普通股，C系列優先股，D系列優先股，F系列優先股，G系列優先股和H系列優先股目前被視為在已建立的證券市場上定期交易。如果出售或交換我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與應納税的美國持有人相同的方式對任何收益徵收美國定期所得税，對於非居民的外國人個人，須遵守任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。在這種情況下，根據FIRPTA的規定，購買股本的人可能被要求扣留15%的購買價格，並將這筆款項匯入國税局。

合格股東。除下文討論的例外情況外，任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有 REIT股份的合格股東的任何分配都將不受美國聯邦所得税法規定的限制，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然合格股東將不受FIRPTA扣繳REIT分配的約束，但REIT分配的部分歸於合格股東中的某些投資者(即在合格股東中持有利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，直接或間接持有這類REIT的適用類別或系列股票的10%以上(不論是否由於投資者對符合資格的股東的所有權)可受FIRPTA扣留。豁免FIRPTA預扣繳的合格股東REIT分配可能仍需繳納普通的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這類股票的合格股東出售我們的股票一般不受美國聯邦所得税的影響。與分配一樣，可歸屬於合格股東(即持有合格股東利益的非美國人)的某些投資者(僅作為債權人的利益除外)的部分已變現，直接或間接持有這類REIT的適用類別或系列股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)，可對我們的股票徵收美國聯邦所得税和FIRPTA預扣。

合格股東是指以下外國人：(I)有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在管轄範圍內的有限合夥企業，與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，代表在紐約證券交易所或納斯達克市場經常交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合資格的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)保存每名人士的身分的紀錄，而該等人士在該外國人的應課税年度內的任何時間，均直接擁有上文(I)段所述的5%或多於5%的權益或單位(視情況而定)。

合格的集體投資工具是指以下情況的外國人：(1)根據上文所述的全面所得税條約，即使該實體持有這類可適用類別或系列股票的10%以上，(2)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，(Iii)由美國財政部長指定為該公司，且(A)在“守則”第894條所指的財政上是透明的，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養老基金。任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格外國養恤基金(或由合格外國養恤基金持有的的所有利益實體)將不受美國聯邦所得税法規定的聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由符合條件的外國退休基金獲得的REIT分配豁免於FIRPTA預扣繳額，但仍需繳納美國普通預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。

合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)。(2)由該國家或僱主設立，以便為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)的參與人或受益人提供退休或養卹金福利，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制管轄，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式提供關於其受益人的年度資料，和(5)根據其設立或運作的國家的法律，(A)對該組織或安排的繳款，如按此種法律本應須納税的，則可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按減少税率徵税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入的課税被押後，或該等收入按扣減税率課税。

優先股的轉換如果我們的優先股構成美國不動產權益，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國真實的財產權益，非美國持有者通常不會在優先股轉換時確認損益。

進入我們的普通股，只要滿足與FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交易所，將根據FIRPTA按包括任何適用的資本利得率在內的税率徵税，該税率將適用於同一類型的美國持有人(例如，法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)，這類非美國持有者的普通股的公平市價高於該非美國持有者的優先股調整後的基礎。這種税的徵收將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者與他們的税務顧問就任何交易的美國聯邦所得税後果進行協商，根據這些交易，這些非美國持有者交換我們的普通股股份是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的。

贖回優先股。關於贖回優先股的方法的討論，見對我國資本股持有者的無償税收，即優先股的贖回。

我們股本免税持有人的課税

只要免税持有人沒有將其股本作為“守則”所指的債務融資資產持有，我們的股息和利息收入一般不會是與免税持有人無關的企業應税收入(簡稱UBTI)。同樣，出售我們的股本收入將不構成UBTI，除非免税持有人持有其資本存量作為債務融資財產的含義。雖然我們不期望確認任何超額的包容性收入，但如果我們，或我們的一部分，或我們的一個不受重視的子公司，是一個應納税的抵押貸款池，則向可分配超額包容性收入的免税股東支付的股息中，有一部分可作為UBTI徵税。將我們的税收看作是REIT的可徵税抵押貸款池。

然而，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金和合格的團體法律服務計劃都必須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將它們從我們那裏得到的分配稱為UBTI。此外，養卹金持有的REIT支付的部分股息被視為“守則”第401(A)節所述的任何信託的UBTI，根據“守則” 第501(A)節免税，並持有超過10%(按價值計)的REIT利息。“守則”第401(A)節中所述的免税養恤基金，在下文稱為“無税養卹金信託基金”。

如果REIT滿足以下兩項測試，則REIT是指養老金持有的REIT項目：

如果沒有“守則”第856(H)(3)節的規定，它將不具備作為REIT的資格，該節規定，將對養卹金信託所擁有的股票進行處理，以確定該信託基金是否由信託的受益人而不是信託本身擁有；以及

要麼(I)至少有一個養卹金信託持有REIT中權益價值的25%以上，要麼 (Ii)一組養卹金信託分別持有REIT股份價值的10%以上，集體擁有REIT股份價值的50%以上。

從養卹金持有的REIT分紅中被視為UBTI的REIT股利的百分比等於 REIT賺取的實際收益的百分比，將REIT當作養卹金信託，因此應對UBTI徵税，與REIT的總收入之比相等。一個例外適用於在任何一年中百分比小於5%的情況下，在這種情況下，所有的紅利都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT(例如，REIT能夠滿足不緊密持有的 )要求，則要求養卹金信託基金將部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用。我們9.8%的所有權限制可能使養卹金信託的可能性降低

我們資本股票的美國持有者。一般來説，信息報告的要求將適用於支付股息和利息和支付我們的資本股票出售收益持有的美國持有人，除非有例外情況。如果(I)收款人沒有向收款人提供納税人的識別號或TIN，，或沒有建立備用預扣繳的豁免，或(Ii)國税局通知收款人受款人提供的TIN是不正確的，則付款人必須對這些付款預扣税。此外，如(I)在守則第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，(I)已通知受款人少報利息、股息或原始發行折扣，則須繳付我們股本股息或利息的付款人預扣税，或(Ii)受款人沒有根據偽證罪證明，使受款人不受根據“守則”扣留的支持。沒有向我們提供正確的錫的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其美國身份的美國持有者。包括公司在內的一些持有我們資本的美國股東，可以免於備用扣繳。根據備份扣繳規則向股東支付的任何金額將允許作為對股東的美國聯邦所得税的抵免，並可授予股東退款的權利，條件是向 IRS提供所需的信息。付款人必須每年向國税局和我們的股本持有人提供有關我們股本股利數額的資料，這種資料報告也可適用於出售我國股本所得的收益。一些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的約束。

我們資本股票的非美國持有者。一般來説，信息報告將適用於我們資本存量的利息和股息支付，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免，否則將適用上述美國持有人的備用扣繳。

如上文所述，向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的股本所得收益將受到信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有人符合豁免{br]的必要要求}非美國持有者或其他方面有資格獲得豁免。我們的資本股票的非美國持有人處置給或通過一個經紀人的外國辦事處的收益一般不受信息報告或備份扣繳。但是，如果經紀人是美國人，為美國税務目的受控制的外國公司，在指定時期內，50%或50%以上的外國人從所有來源的總收入中來自與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則為外國合夥企業。然後，信息報告一般會適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國國庫條例規定，當支付給資本持有人的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯時，我們的資本存量持有人的地位是假定的。由於這些美國國庫法規的適用範圍因股東的特殊情況而異，因此建議您諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的信息報告要求。

附加扣繳要求。根據“守則”第1471至1474節(通常稱為FATCA HEACH)，如果某些外國實體不滿足與美國帳户或所有權有關的披露要求，30%的美國聯邦預扣税將適用於我們支付給某些外國實體的股息。外國實體必須提供文件，證明遵守或免除

FATCA，通常在IRS表單中提供W-8 BEN-E，以避免這種預扣税。如果一筆付款既須在金融行動協調框架下扣繳預扣繳，又須繳納上述預扣税，則金融行動特別行政區的預扣繳款可貸記該等預扣税，並因此而減少該等預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據其個人情況確定金融行動協調委員會的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力。參與立法過程的人士、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。被非正式地稱為減税和就業法案(TCJA)的税法極大地改變了美國適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的聯邦所得税法。對“TCJA”或解釋“TCJA”的行政指導的其他技術更正或其他修正可在任何時候提出。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問協商，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響。

州和地方税

我們和我們的股東在不同的州或地方管轄範圍內可能要繳納州或地方税，包括我們或他們經營業務或居住的地方。我們的州和地方税收待遇，以及我們股東的税收待遇，可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在的股東應該諮詢他們的税務顧問關於州和地方税法對我們資本存量投資的影響。

報税報告

如果股東承認個別股東的股票損失為200萬美元或以上，或公司股東為1 000萬美元或1 000萬美元以上，則股東必須在8886表格上向國税局提交一份披露報表。有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前REIT的股東也不例外。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。股東應徵求税務顧問的意見，根據各自的情況確定這些條例的適用性。

我們可以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書向一個或多個承銷商或交易商提供的證券，也可以直接或通過代理人將這些證券出售給投資者。每份招股章程在適用範圍內，將説明與該招股章程增訂本有關的證券的數目及條款，或説明與我們就出售該等證券、公開發行或購買該等證券而作出安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱，我們將從這樣的銷售和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠中獲得淨收益。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。我們可以直接以我們自己的名義向我們授權的地區的投資者出售證券。

承銷商可報盤，並按固定價格出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權交易商或代理人根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可以包銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從作為代理人的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償(如折扣、優惠或佣金)。

股票也可在下列一項或多項交易中出售：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，經紀人-交易商可以作為代理人出售全部或部分股份，但可以將該區塊的全部或部分作為本金出售，以促進交易；(B)經紀人-交易商作為本金購買，由經紀人按照招股章程補充為其自己帳户轉售；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發行、交易所發行或二級發行；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售股票；和 (F)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買股票的人那裏得到補償，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過這種習慣的。

我們向承銷商或代理人支付的與這些證券的提供有關的任何承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。除非附帶的招股説明書另有規定，任何承銷商購買這些證券的義務將以某些條件為前提。

在此提供證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的“M條例”第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。

證券發行中的承銷商也可能為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸，因為出售的證券比他們承諾向我們購買的證券要多。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的賬户、出售在要約中分發但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買的證券的特許權。本款所述的任何交易，或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致證券價格維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。本款或所附招股説明書中所述的任何交易均不需要由任何承保人進行，如果進行了，可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所 )上市，代碼為NLY Ho，我們的C系列優先股在代碼為NLY中華人民共和國，我們的D系列優先股在代碼為NLY PRD，我們的系列F優先股在代碼為NLY PRF，我們的系列G 優先股在代碼為NLY PRG，我們的系列H優先股在代碼NLY PRH下。除我們的普通股或適用的招股説明書另有説明外，在此提供的所有其他證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券，可以或不可以在全國證券交易所上市。我們出售證券的任何承銷商或代理人，可以在證券中建立市場，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，而且他們中的任何一個可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場活動。不能保證 us出售的任何證券的流動性或交易市場。

承銷商、經銷商和代理人可在普通業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

本招股説明書中所包含的合併財務報表由本公司的10-K表年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其報告所述，該公司在此以參考方式註冊為。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

法律事項

特此提供的證券的有效性正由VableLLP轉讓給我們。“美國聯邦所得税考慮事項”標題下所述律師的意見由Hunton Andrews Kurth LLP提出。這一意見取決於各種假設，並以現行税法為基礎。

在那裏你可以找到更多關於我們的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維護一個因特網站點，包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 -代碼為NLY SECH，我們的C系列優先股，代碼為NLY PRD，我們的D系列優先股，代碼為NLY PRD，我們的系列F優先股，代碼為NLY PRF，我們系列G 優先股的代碼為NLY PRG，我們的系列H優先股在代碼NLY PRG下，我們系列H優先股的代碼為NLY PRH。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他資料可在紐約證券交易所紐約10005大街20號的紐約證券交易所辦事處查閲。最後，我們還維護一個網站，您可以在那裏找到更多的信息。我們的網址是http://www.annaly.com。本招股説明書或任何附加招股説明書中提供的所有因特網地址僅用於信息目的，並不打算成為超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充或其他發行材料的一部分，也不是的一部分，也不是作為參考納入本招股説明書的。因此，我們或任何其他因特網地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被認為是以參考方式合併的。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含註冊報表、證物、財務報表及其附表中所列的所有信息。如欲進一步瞭解情況，請參閲登記表、證物、財務報表及其附表。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。我們已根據“交易所法”將下列文件提交給證券交易委員會(第1-13447號文件)，這些文件在此以參考方式納入：

我們於2018年2月16日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

我們在2018年4月10日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以引用方式納入我們截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告中的信息；

我們於2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們在2018年8月3日提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q的季度報告；

我們於2018年11月2日提交的截至2018年9月30日的季度報表10-Q/A；

我們目前在2018年1月3日，2018年1月9日，2018年1月12日，2018年5月2日，2018年5月3日，2018年5月23日，2018年9月7日，2018年9月14日，2018年10月10日，2018年12月13日，1月10日，2019年(這些文件中未被視為存檔的文件或部分除外)；

我們的普通股的説明，包括在我們的登記表 8-A表，於1997年10月6日提交；

描述我們的7.625%C系列累積可贖回優先股，包括在我們的登記表在表格8-A，2012年5月16日；

描述我們的7.50%系列D累積可贖回優先股，包括在我們的登記聲明中表格8-A，提交2012年9月13日；

描述我們的6.95%系列F 固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表8-A，提交 2017年7月27日；

描述我們的6.50%系列G 固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表8-A，提交 2018年1月10日；和

描述我們的8.125%系列H累積可贖回優先股，包括在我們的登記表表8-A，提交2018年9月7日。

我們根據第13(A)、13(C)節提交的所有文件，在本招股章程日期後並在本招股章程所關乎的證券的發行終止之前，“交易所法”第14或15(D)條(該等文件所提供的資料及未當作已提交的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程，並須自該等文件提交之日起當作為本章程的一部分。我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，“交易所法”第14條或第15(D)款在載有本招股章程的初始登記聲明日期後，並在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股章程，並應視為自提交這些文件之日起為本章程的一部分。

本招股章程所載的任何陳述或以提述方式合併的文件所載的任何陳述，在任何情況下，如本招股章程所載的陳述或以提述方式合併的任何其他文件所載的陳述，如因提述而修改或取代該陳述，則須當作為修改或取代該陳述。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書的副本，一份已通過參考納入本招股説明書但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本(本招股説明書中未具體納入的此類文件的證物除外)；我們將免費向投資者關係公司(美國1211大道1211號，紐約10036)，電話號碼(888) 8 ANNALY提供這一信息。



須註冊的每一類證券的業權	極大值骨料發行價	數額註冊費(1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$1,247,030,563	$


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-III
關於前瞻性聲明的警告		S-iv
摘要		S-1
危險因素		S-2
收益的使用		S-3
分配計劃		S-4
法律事項		S-6
專家們		S-6
以提述方式將某些文件編入法團		S-6

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄