已於2019年2月20日提交證券交易委員會

註冊編號333-215281

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後修訂編號。一

到

表格S-3

1933年“證券交易條例”下的註冊聲明

綠平原公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

愛荷華州		84-1652107
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

1811阿克沙本路

東北奧馬哈州68106

(402) 884-8700

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)

託德·貝克

總裁兼首席執行官

綠平原公司

1811阿克沙本路

東北奧馬哈州68106

(402) 884-8700

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

Michelle S.Mapes，Esq.

綠平原公司

1811阿克沙本路

東北奧馬哈州68106

(402) 884-8700

麗貝卡·C·泰勒，埃斯克

霍什布萊克韋爾有限責任公司

喬治亞大道736號，300套房

查塔努加，TN 37402

Phone: (423) 266-5500

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後的From 時間。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下框。☐

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只提供有關股息或利息再投資計劃的證券除外，請勾選以下方框。☑

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請選中以下方框。☑

如果本表格是對根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的事後修正，根據“證券法”註冊額外證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義(第一項檢查)：

大型加速濾波器☑

加速濾波器☐

非加速濾波器☐

小型報告公司☐

註冊費的計算
的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊		擬議最大值發行價每個保安		擬議最大值總髮行價格		數額註冊費⁽²⁾
普通股，每股面值0.001美元		(1)(2)		(1)		(1)		(1)(3)
債務證券		(1)(2)		(1)		(1)		(1)(3)
認股權證		(1)(2)		(1)		(1)		(1)(3)
單位		(1)(2)		(1)		(1)		(1)(3)
共計	$	250,000,000		(1)	$	250,000,000	$	30,300(3)

(1)	現根據有限合夥人權益、優先股、債務證券和認股權證的數目不定的共同單位進行登記，登記人可在不同時間和不確定的價格下發行這些單位，總髮行價不超過250 000 000美元。根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第416條，在此登記的證券包括登記人因分割而根據本合同登記的單位可發行的不確定數量，股息或類似的交易。提議的每類證券的總髮行價將由登記人在發行證券時不時確定，而沒有按照表格S-3的一般指示二.D具體説明每一類證券。

(2)	根據“證券法”第457(I)條，在此登記的證券還包括：

(a)

登記人在轉換或交換根據本登記表發行的普通股、債務證券或認股權證時可發行的普通股、債務證券或認股權證的不定數目；

(b)

登記人在轉換或交換根據本登記聲明發出的任何認股權證時可發行的債務證券的不確定本金。如果任何債務證券是按原始發行折扣發行的，則發行價格應在到期日時本金較大，使登記人的總收益總額不超過250，000，000美元，減去以前根據本登記報表發行的任何證券的收益總額；

(c)

登記人在轉換或交換登記人根據本登記聲明發行的任何普通股或債務證券時可能發行的不確定數量的認股權證。

在任何情況下，登記人根據本登記報表不時發行的所有證券的總髮行價不得超過250，000，000美元，不包括根據本登記報表發行的任何債務證券的應計利息。登記人根據本合同登記的證券可以單獨出售，也可以與下列登記的其他證券一起出售。

(3)	根據“證券法”第457(O)條計算。根據第457(O)條和表格S-3的一般指示II D，表中沒有按每一類別具體説明要登記的金額、提議的單位最高發行價或提議的最高總髮行價。根據規則 457(P)，與本申報有關的30，300美元登記費中的一部分被2013年8月23日提交的登記人表格S-3(檔案號 333-190804)上結轉的未用登記費抵消，經生效前第1號修正案修訂，截至2013年9月20日提交，並宣佈自2013年9月26日起生效，金額為27，280美元。

解釋性説明

對錶格S-3的登記聲明的這一事後修正正在提交，目的是將需要包括的信息列入已不再是知名的經驗豐富的發行者的註冊人登記表中，如1933年“證券法”第405條所定義的，並經修正。

招股説明書

綠平原公司

普通股

認股權證

債務證券

單位

我們可不時在一宗或多宗發行及一個或多個發行系列中，發行不超過250，000，000元的本金總額：

普通股，每股面值0.001美元；

購買普通股的認股權證；

債務證券；及

由上述兩類或多類證券組成的單位。

證券可以單獨或一起提供，按不同的類別或系列、數量、價格和條件在發行時確定。我們將在隨附的招股説明書中説明證券的條款。我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承保人或代理人的姓名。見“分配計劃”。

我們的總部位於內布拉斯加州奧馬哈市阿克沙本路1811號。我們的普通股在納斯達克全球市場以“GPRE”的名義上市。

投資我們的證券涉及風險。見第8頁的“危險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用於提供的特定證券的招股説明書以及任何相關的免費招股説明書。本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於完善證券銷售。

本招股説明書日期為2019年2月20日。

	頁
關於這份招股説明書	6
關於前瞻性聲明的警告信息	6
我們的生意	7
危險因素	8
收益的使用	8
我們可以報盤的證券	9
普通庫存的描述	9
認股權證的描述	11
債務證券説明	13
單位説明	18
分配計劃	18
法律事項	20
專家們	20
在那裏可以找到更多信息	21
引用文件的合併	21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”) (利用“擱置”註冊程序)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。根據這一架子登記程序，利用本招股説明書和招股説明書，我們可以提供普通股的股份以及各種債務證券和認股權證，以一種或多種方式單獨或以單位購買任何這類證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含更多關於這些證券條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份與提供有關的免費書面招股説明書。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中所載的任何信息，或將我們通過參考納入本招股説明書的文件中所包含的任何信息加以補充、更新或更改。我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書、任何適用的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件 ”的標題下以參考方式包含的信息。

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非

附有招股説明書的補充。

你只需依賴我們在本招股説明書中提供或註冊的信息，任何適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費招股説明書，我們可以授權提供給您。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補編或我們授權提供給您的任何相關的免費招股説明書。不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程中的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在參考所合併的文件的日期時才是準確的，不論何時交付本招股説明書，任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書，或任何證券的出售。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，你可以獲得以下標題下所述文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

關於前瞻性聲明的警告信息

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。這些聲明可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過向證券交易委員會提交的其他文件(即所謂的“參考註冊”)，成為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書包含了基於當前預期的前瞻性聲明，其中涉及許多風險和不確定因素。這些聲明是基於目前的預期，其中涉及一些風險和不確定因素，與歷史或當前事實無關，而是與今後行動的計劃和目標有關。這些語句包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“意願”、“展望”、“計劃”、“預測”、“可能”等詞，“應”、“將”和類似的詞和短語，以及關於未來業務或財務執行情況或指導、業務戰略、環境、實際或計劃收購的主要趨勢和效益的聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何基礎假設，都是前瞻性陳述.前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。雖然我們認為我們對未來事件的期望是基於合理的假設，但本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能基於不準確的假設，或不考慮已知或未知的風險和不確定因素，因此是不正確的。實際的未來結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有很大的不同。本招股説明書中的警告聲明明確限定了我們所有前瞻性的聲明.此外，我們沒有義務，也不打算在任何時候更新我們的前瞻性聲明，除非適用的證券法要求更新。

可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果不同的因素包括，但不限於我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告第一部分1A-風險因素和第二部分所討論的因素，項目1A-2018年9月30日終了期間我們的10-Q表季度報告的風險因素。具體而言，由於一些經濟條件，我們今後的經營結果可能會出現波動，包括：乙醇工業和我們經營的其他行業的競爭；初級商品市場風險，包括天氣條件、金融市場風險、交易對手風險、與政府政策或條例變化有關的風險，包括税法的變化；與收購有關的風險和取得預期成果的風險；與商人交易、養牛作業和向證券交易委員會提交的報告中詳述的其他因素有關的風險。與綠原合夥公司有關的其他風險包括遵守商業合同義務、與我們在合夥企業中的投資有關的潛在的税後果以及合夥公司在與作為一個單獨的公開交易實體運作有關的合夥關係的SEC文件中披露的風險。

根據這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或以參考方式納入的任何文件所載前瞻性聲明中討論的結果和事件可能不會發生。我們告誡投資者不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只代表管理層在本招股説明書之日或以參考方式合併的文件(br})時的觀點。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們的生意

在本招股説明書中，對“我們”、“綠色平原”或“公司”的提及，指的是愛荷華公司綠平原公司及其子公司。

綠平原公司是愛荷華州的一家公司，成立於2004年6月，是一家乙醇生產商。我們通過收購乙醇生產設施和鄰近的商品加工企業而成長。我們致力於通過業務部門和風險管理策略創造穩定的運營利潤率。我們在整個乙醇價值鏈中擁有和經營資產：上游的糧食處理和儲存；通過我們的乙醇生產設施；以及下游的銷售和分銷服務，以減輕商品價格波動，這使我們有別於只生產乙醇的公司。我們的其他業務，包括我們的夥伴關係和養牛業務，充分利用了我們的供應鏈、生產平臺和專業知識。

我們成立了綠原合夥有限公司，作為我們的主要下游儲存和物流供應商，因為它的資產是儲存和運送我們生產的乙醇的主要方法。該合夥公司於2015年7月1日完成了首次公開募股(IPO)。截至2018年12月31日，我們擁有49.1%的有限合夥人權益、2.0%的普通合夥人權益和所有合夥公司的激勵分配權。公眾擁有剩餘的48.9%的有限合夥人權益。我們的財務報表中合併了這一夥伴關係。

我們將我們的業務活動分為以下四個業務部門，以管理業績：

乙醇生產。我們的乙醇生產部門包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、田納西州和得克薩斯州13家乙醇工廠的乙醇、酒糟和玉米油的生產。在生產能力方面，我們的設施每年可加工約3.87億蒲式耳的玉米，生產約11億加侖乙醇、290萬噸酒糟和2.92億磅工業級玉米油，使我們成為北美最大的乙醇生產國之一。2018年11月15日，我們完成了位於印第安納州布拉夫頓、愛荷華州拉科塔和密歇根州里加的三家乙醇工廠的銷售，並宣佈永久關閉位於弗吉尼亞州霍普韋爾的乙醇工廠。

農業綜合企業和能源服務。我們的農業綜合企業和能源服務部門包括糧食採購，大約4 720萬蒲式耳的糧食儲存能力，以及我們的商品銷售業務，銷售和銷售乙醇，在我們的乙醇工廠生產的酒糟和玉米油。我們還為第三方生產商銷售乙醇，以及在各種市場上買賣乙醇、酒糟、玉米油、原油、穀物、天然氣和其他商品。

食品和食材。我們的食品和配料部門包括六個牛的飼養業務，有能力支持大約355，000頭牛和大約1，170萬蒲式耳的糧食儲存能力，以及食品級的玉米油業務。弗萊什曼的醋是世界上最大的食品級工業醋生產商之一，一直到2018年11月27日才被列入食品和食材市場。

我們的主有限合夥公司通過擁有、經營、開發和購買乙醇和燃料儲罐、碼頭、運輸資產和其他相關資產和企業，提供燃料儲存和運輸服務。該夥伴關係的資產包括32個乙醇儲存設施、7個燃料終點站設施和大約2 840輛租用的鐵路車輛。

執行辦公室

我們的執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市阿克沙本路1811號，我們的電話號碼是(402)884-8700。我們的網站是www.gpreinc.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，你應仔細考慮我們在截至2017年12月31日的年度報告第1A項中在“風險因素”項下所描述的風險、不確定因素和前瞻性報表，以及第二部分，2018年9月30日結束的季度報告表10-Q的1A項，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何免費的書面招股説明書中所包含的信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、業務的結果或股票價格可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，你可能會損失一部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是唯一面臨的風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。

收益的使用

我們將對出售我們提供的證券所得的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何招股説明書所述外，我們目前預計主要將出售我們的證券的淨收益用於一般公司用途。我們還可以使用一部分淨收益來償還未償債務和(或) 獲得或投資於互補業務、產品和技術。儘管我們對任何收購沒有具體的協議、承諾或諒解，我們評估收購機會，並不時與其他公司進行相關的討論。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

我們不會從公司以外的人出售證券中獲得收益，除非在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有規定。

我們可能提供的證券

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充中説明該招股説明書所提供的證券的具體條款。因此，證券的條款可能不同於我們下面概述的條款。我們還將酌情在招股説明書補編中列入資料，説明與證券和證券交易所(如果有的話)有關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

•

普通股；

•

購買一個或多個系列普通股或債務證券的認股權證；

•

債務證券；和/或

•

各單位。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

•

指定或分類；

•

總髮行價；

•

支付股息或利息的利率和時間(如有的話)；

•

贖回、轉換、行使、兑換或結算基金條款(如有的話)；

•

排名；

•

清算權；

•

限制性公約(如有的話)；

•

表決權或其他權利(如有的話)；

•

轉換價格(如有的話)；及

•

美國聯邦所得税的重要考慮。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過參考書合併的文件中所包含的信息。但是，在本招股説明書所構成的登記聲明生效之時，任何補充招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

普通股DESCRIPTION

我們被授權發行75，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年2月14日，約有記錄的2，023名股東發行和發行了約41，039，553股普通股，其中不包括以自己以外的名義持有股份的受益股東。

以下對我們的普通股的描述和我們的第二次修訂和恢復的公司章程，經修正的 (“章程”)和我們的第二次修訂和恢復的附例(“附例”)，只是摘要。我們鼓勵你審查這些文件的完整副本，這些文件已作為證據提交給我們的定期報告提交給證券交易委員會。

股息、投票權和清算

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄每一股投一票，不具有累積表決權。普通股持有人有權按比例收取股息(如有的話)，正如我們的董事會不時宣佈的那樣，從合法可用於支付股息的資金中提取股息。我們的子公司支付給綠原的股息可能受到某些債務契約的限制。公司預期在未來幾個季度定期宣佈現金紅利；不過，未來的股息申報須經本公司董事會批准，並可隨業務需要或市場情況的改變而調整。

所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的，在發行完成後發行的普通股股份將全額支付和不應評估。普通股持有人不享有轉換、交換、優先購買權或其他認購權.沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在支付或備抵我們的所有債務和義務後剩餘的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場以“GPRE”的名義上市。

移交代理人和書記官長

電腦股份投資者服務有限責任公司是我們普通股的轉讓代理和登記員。他們的地址是馬薩諸塞州羅亞爾街250號，馬薩諸塞州，02021，他們的電話號碼是(800)962-4284。

愛荷華州法律和某些憲章及附例條款

以下討論的(1)愛荷華州法律、(2)我們的條款和(3)我們的章程可能會阻止或使我們更難完成代理競爭或管理上的其他改變，或使我們的大量有表決權股票的持有人獲得控制權。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止。這些規定旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變我們控制的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

愛荷華州法定商業合併條款。We 受“愛荷華州商業公司法”第490.1110條的反收購條款約束.一般而言，第490.1110條禁止公開持有的愛荷華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非該人成為利害關係人的合併，或該人成為利害關係股東的交易，以規定的方式批准或另一規定的例外適用。為第490.1110節的目的，“業務合併”的定義範圍很廣，包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益；除某些例外情況外，“有關股東”是指與其附屬公司和合夥人一起的人，擁有(或三年前，確實擁有)10%或更多的公司投票的股票。

分類董事會；因原因罷免董事。我們的章程和章程規定，我們的董事會分為三個級別，每一個任期都是交錯的，三年任期結束於我們的股東年會。所有當選為本公司機密董事會成員的董事，將任職至其各自繼任者的選舉和資格，或提前辭職或免職為止。董事會有權設立新的董事職位並填補這樣設立的職位，並允許指定任何這類新職位的類別。填補該職位的人將擔任適用於該職類的任期。董事會(或其餘成員，即使不足法定人數)也被授權填補董事會中因任何原因而出現的空缺，空缺發生在空缺所在類別的董事會的剩餘任期內。董事會成員只能因事由而被免職，而且只有在我們未付表決權的66.2/3%的贊成票中才能被免職。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要舉行兩次年會，以改變董事會多數成員。

關於股東建議書和股東董事提名的預先通知規定。我們的附例規定，股東如要在股東大會前適當地向董事局提名或處理其他事務，必須先以書面向祕書發出有關建議的書面通知。股東通知一般必須在上一年度年會一週年前不少於90天或120天送達；但如特別會議或年會日期自前一年年會週年起提前30天以上或推遲30天以上，股東及時通知公司必須不早於該次會議前90天的營業結束，不遲於該次會議前60天晚些時候或召開之日的第10天結束營業。第一次公開披露該會議的日期。有關該通知的格式及所載資料的詳細規定，載於附例內。如裁定沒有按照本附例的規定妥善地將帶到會議席前，此類事務將不會在會議上進行。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁、董事會或根據“愛荷華州商業公司法”允許的方式召開。

無股東書面同意訴訟。我們的章程不允許我們的股東通過書面同意行事，除非愛荷華州商業公司法另有規定。因此，任何由我們的股東採取的行動都必須在一次正式稱為年度股東大會或特別股東大會上進行。

某些行動需要超級多數股東投票。“愛荷華州商業公司法”一般規定，除非公司的公司章程或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，有權就任何事項投票的多數股份才能修正公司的公司章程或章程，則屬例外。股東對我們的附例的任何修訂或廢除，須以我們未繳表決權的66 2/3%的贊成票為準。我們的附例可由董事局以簡單多數票修訂或廢除。

認股權證的DESCRIPTION

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的授權協議和權證證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。因此，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

一般

我們可以發行認股權證購買普通股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議，以手令證明每一批認股權證。我們可以與一名授權代理人簽訂搜查令協議。每一家認股權證代理人都將是我們選擇的一家銀行，該銀行在美國設有主要辦事處，並根據適用法律的要求，將資本和盈餘相加在一起。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金數額；

•

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

如屬購買普通股的認股權證，可在行使一份認股權證時購買的普通股股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及該本金的債務證券的價格和貨幣，可在這種情況下購買；

•

任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的付款，或在適用的契約中強制執行契諾的權利；或

•

如屬購買普通股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時付款，或行使任何表決權(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證持有人可在下午五時前行使認股權證。我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日生效。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證連同指明資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證的背面列明，在中，適用的招股説明書補充了要求權證持有人在執行認股權證時必須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在、認股權證代理人或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出證券，作為認股權證行使價格的全部或部分。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，並將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

債務證券DESCRIPTION

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。因此，我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將發行高級契約下的高級債務證券，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行次級債務證券，我們將與在附屬契約中指定的受託人達成協議。我們使用“契約”一詞既指高級契約，也指從屬契約。契約將符合“托拉斯義齒法”的規定。我們使用“債券受託人”一詞是指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並作為全部條件加以限定。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在每一份招股説明書中酌情説明與一系列債務證券有關的下列術語：

•

標題；

•

所提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

•

可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將發行一系列全球形式的債務證券，條款和保管人將是誰；

•

到期日；

•

到期時應支付的本金，以及債務證券是否將以任何原始發行折扣發行；

•

(B)是否和在何種情況下(如果有的話)，我們將為非美國人所持有的任何債務證券支付額外的税款，，如果我們必須支付這些額外數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息的方法將開始累積，利息的支付日期是，利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

將高於次級債務的債務總額，並説明對發行這種額外的高級債務的任何限制(或説明沒有這種限制)；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期的最長期限；

•

在此之後，我們可以根據任何任擇贖回條款贖回一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

•

關於償債基金、購買基金或其他類似基金的規定(如有的話)；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

•

契約是否會限制我們的能力：引起額外負債、發行額外證券、創造留置權、支付股息和以方式分配我們的股本、贖回股本、進行投資或其他限制付款、出售或以其他方式處置資產、與股東和關聯公司進行交易，或實施合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何資產比率或儲備；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

發行債券系列的面額(面額為1，000元及任何整數倍數除外)；

•

除美元外，債務證券系列將以美元計價的貨幣；

•

債務證券的其他具體條款、優惠、權利、限制或限制；以及

•

受託人的姓名、與受託人的任何重要關係的性質、要求受託人採取行動所需的類別證券的百分比，以及受託人在進行強制執行任何留置權的法律程序前可能要求作出的彌償。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，持有一系列債務證券的人所持有的普通股或我們的其他證券的數目將予以調整。

合併、合併或出售

除非附帶的招股説明書另有規定，契約將不包含任何限制我們合併或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須根據契約或債務證券( )承擔我們的所有義務。

INDITH下的默認事件

以下是我們可能發行的一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們在到期時沒有支付利息，而且我們的違約持續了90天，而且付款的時間沒有延長或推遲；

•

如果我們沒有在到期時支付本金或保險費(如果有的話)，並且支付的時間沒有被延長或延遲；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約，但與另一系列債務證券特別有關的契約除外，而在我們接獲債權證受託人或持有人的通知後，我們的失責持續90天，而該等債權受託人或持有人就適用系列的未償還債務證券的總本金而言，至少為25%；和

•

如果具體的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

如就任何系列的債務證券發生並繼續發生失責事件( 所指明的失責事件除外)，則債權證受託人或該系列未償還債務證券的總本金至少25%的持有人，須以書面通知我們，而如該等持有人已發出通知，則可向債權證受託人申報該未付的本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈到期應付的利息(如有的話)。如發生上述最後一個項目所指明的違約事件，則債券受託人或任何持有人須在無須通知或採取任何其他行動的情況下，就每一次發行的債務證券支付本金及應計利息(如有的話)。

受影響系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已經按照契約解決了違約或違約事件。任何這樣的放棄應補救違約或違約事件。

除該等背書的條款另有規定外，如發生並繼續發生根據某一契約而發生的失責事件，則該債權證受託人無須應適用的一系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權就該系列的債務保證指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供債權證受託人或行使授予債權證受託人的任何信託或權力的法律程序，但須：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“信託義齒法”規定的義務的前提下，債券受託人不必採取任何可能涉及個人責任或對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已就該系列的持續失責事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已向債權證受託人提出書面要求，並已給予合理的彌償，以提出作為受託人的法律程序；及

•

債券受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償債務有價證券的總本金多數人那裏獲得。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券本金(如有的話)的保險費或利息。

我們會定期向債權證受託人提交有關我們在契約內遵守指定契諾的聲明。

義齒的修改

我們及債權證受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事宜更改契約，包括：

•

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述“合併、合併或出售”項下的規定；

•

遵守證券交易委員會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求；

•

(二)為接任受託人接受本合同的委任提供證據和規定；

•

本條例旨在為無證債務證券訂定條文，併為此目的作出一切適當的更改；

•

增加、刪除或修訂對任何系列債務證券的核準數額、條件或目的、授權和交付的條件、限制和限制；

•

在我們的契諾中加入新的契諾、限制、條件或條文，以保障證券持有人，使任何該等附加契諾、限制、條件或條文中出現或發生及持續失責的事件成為失責事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；或

•

改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事情。

此外，在契約下，我們及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金的持有人的書面同意。不過，我們及債權證受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

•

延長債務證券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•

降低債務證券的百分比，其持有人須同意任何修訂。

放電

每一項契約將規定，我們可以選擇免除對一系列債務有價證券的義務，但下列債務除外：

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，如果有的話，以及利息，在該系列的債務有價證券到期支付之日。

表格、交換及轉讓

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約將規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面證券，這些證券將以存入或代表存託公司或dtc，或由我們指定的另一個存託機構，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，在不違反適用招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸適用的招股章程所載適用於全球證券的契約條款及適用於全球證券的限制下，債務證券的持有人如有需要，可將該等債務證券出示以供交換或登記轉讓、妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式(如我們或證券註冊處處長有此要求)，在安全登記員的辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不向任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可在任何時候指定更多的轉讓代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所通過的辦事處的變動，，但我們將被要求在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在投寄當日起計的一段期間內，就任何該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於Debenture受託人的資料

債權證受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在根據契約發生失責事件時，債權證受託人必須使用與審慎人士在處理其本身事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們將通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定紐約州債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，以支付在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人申索的任何債項的本金或任何溢價或利息，而其後該證券的持有人只可向我們尋求付款。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

次級債務證券將是無擔保的，並將在優先支付的優先次序，我們的另一些其他債務的範圍內，在招股説明書的補充説明。附屬契約不會限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

單位説明

我們可以任何組合以單位發行證券，每種證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組合而成的單位來購買普通股。一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。如果我們發行單位，招股説明書補充和任何與單位有關的免費書面招股説明書將包含上述單位構成單位的每種證券的上述信息。

此外，招股説明書補編和任何與單位有關的免費招股説明書將説明任何單位 we發佈的條款，包括酌情：

•

任何系列單位的名稱；

•

構成這些單位的證券可單獨轉讓的日期(如有的話)，以及適用於這種轉讓的任何其他條款和條件；

•

與單位或單位證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定，包括與任何適用的入帳程序有關的信息；

•

我們會否申請在任何證券交易所或證券報價系統進行該等單位的交易；

•

適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税後果，包括為美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格如何在各組成部分證券之間分配；以及

•

與單位或每個單位所包含的證券有關的任何其他重要條款和條件。

分配計劃

我們可以下列一種或多種方式，以下列方式之一或多種方式，不時地或單獨或共同出售所提供的證券：

通過經銷商或代理人向公眾或投資者；

向公眾或投資者轉售的承銷商；

直接向投資者；或

通過這些方法的結合。

此外，我們可以根據“證券法”第144條的規定，或根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股章程，不時出售證券。在這種情況下，某些州的證券法可能要求我們只通過註冊或許可的經紀人或交易商提供和出售公共單位。

我們將在招股説明書中規定發行證券的條款，包括：

任何代理人、經銷商或承銷商的姓名或名稱；

所提供證券的購買價格和我們或他們將從出售中獲得的收益；

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

代理費用、包銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的事項；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所。

我們將在招股説明書中描述證券的發行方法和發行條款。

我們可不時在一次或多次交易中按以下價格(1)固定價格(可能是變化)、(2)出售時的市價、(3)與當時的市價有關的價格分配我們所提供的證券，或(4)協商價格。任何首次公開發行的價格和任何折扣，佣金或特許權允許或重新分配或支付給經銷商或代理商可隨時改變。

如果承銷商用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，可在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，或直接由承銷商提供。承銷商購買證券的義務將以先決條件為準，如果承銷商購買任何證券，承銷商有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充中加以説明，指定承銷商，任何這類關係的性質。

我們可以授權承銷商，交易商或代理人根據延遲交割合約，向我們索取某些買家的要約，以招股章程所列的公開招股價格購買證券，並規定在未來某一日期付款及交收。合約只受“招股章程”所訂明的條件規限。)招股説明書補充，招股説明書將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中將本招股説明書不包括的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充，包括在賣空交易中的。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售，或結清任何相關的公開借入的股票，並可利用我們在該等衍生工具的結算中所收到的證券，以結清任何有關的股票公開借款。在該等買賣交易中，第三者將是一名承銷商，並將在適用的招股章程增訂本或在生效後的修訂中指明。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就承保人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。

承銷商、交易商或代理人可從任何出售證券的證券持有人、美國或我們的購買者收取折扣、優惠或佣金，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，折扣，承銷商、經銷商或代理人在轉售時獲得的佣金或利潤可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將説明任何此類承銷商，經銷商或代理人，並説明他們從我們處收到的任何賠償。任何首次公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。

除有關招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商可在這些證券上設立市場，但是沒有義務這樣做，可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。任何根據招股説明書增發的普通股將在納斯達克股票市場或我們的普通股的其他主要市場上市。我們可以申請在交易所上市認股權證或債務證券，但我們沒有義務這樣做，因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商可根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)的條例M，在中從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就產生了空頭頭寸。穩定交易允許投標者購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以覆蓋空頭。頭寸。當交易商最初出售的證券被購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。承銷商可隨時停止任何活動。對於這類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。關於這些活動的描述，參見適用的招股説明書補充中“承保”或“分配計劃”標題下的信息。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務。

法律事項

內布拉斯加州奧馬哈的Husch Blackwell LLP公司將向我們提供與我們提供的證券有關的法律問題的意見。

專家們

綠平原公司合併財務報表及相關財務報表。以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2017年列入我們2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告，並以參考的方式納入登記聲明，並依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告納入其中。KPMG LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，在此以Reference 註冊，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

關於截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告載有一段解釋性的段，其中指出，該公司於2017年3月10日在得克薩斯州赫裏福德附近完成了一項養牛業務，並於5月16日在堪薩斯州萊奧蒂和科羅拉多州埃克利完成了兩次養牛業務，2017年(“被收購的業務”)，以及截至2007年12月31日被排除在公司財務報告內部控制有效性評估之外的管理層，被收購企業對財務報告的內部控制與截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度公司合併總資產的約8%和公司合併總收入的約3%有關。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對被收購企業財務報告的內部控制的評估。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在車站廣場，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov，以及我們的網站www.gpreinc.com。我們網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不包括在本招股説明書中。此外，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“GPRE”。

這份招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。你可以：

•

在公眾資料室免費查閲登記表副本，包括展品和附表；

•

支付證券交易委員會規定的費用後，向證券交易委員會索取副本；或

•

從證券交易委員會的網站或我們的網站獲得一份副本。

以轉介方式將文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列文件和我們今後向證券交易委員會提交的任何文件合併。我們以參考方式納入的文件，截至其各自提交的日期如下：(除在每種情況下被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料外)：

我們於2018年2月14日提交的2018年12月31日終了年度的表格10-K年度報告，包括2018年3月29日提交的我們關於附表14A的最終委託書中關於表格10-K的具體信息。

我們於2018年5月7日提交截至2018年3月31日的季度報表10-Q。

我們於2018年8月2日提交了截至2018年6月30日的季度報表10-Q。

我們於2018年11月9日提交了截至2018年9月30日的季度報表10-Q。

我們目前關於表格8-K的報告已於2018年2月7日提交。^Nd 8-K filed on such date); February 20, 2018; May 9, 2018; July 17, 2018; August 1, 2018 (the 1^聖8月14日；2018年8月15日；2018年10月10日；2018年10月25日；2018年11月14日；2018年11月15日(2018年11月21日修正)；2018年11月21日；2018年11月21日；2018年11月28日(經2018年12月3日修正)；2018年12月4日；2019年2月7日。

登記人根據2005年12月16日“交易所法”第12條提交的8-A表格登記表中對登記人普通股的説明，包括為更新這一説明而向委員會提交的任何修正或報告。

你可以口頭或書面索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給你，與我們主要執行辦公室的投資者關係部門聯繫，該部門位於內布拉斯加州奧馬哈，1811 Aksarben Drive，68106，注意：投資者關係；電話：(402)884-8700。

凡以參考方式合併的文件所載的任何陳述被本招股章程所載的任何聲明所修改或取代，則除非經如此修改或取代，否則該等陳述不得視為納入本招股章程。

我們其後根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件在本招股説明書的日期後，在此證券發行終止之前，以參考方式註冊，並從提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，如在其後提交的任何文件中所載的陳述修改或取代該陳述，即為本招股章程的目的而修改或取代。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您只應依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中所載的資料或表示。除本招股説明書及隨附招股説明書所提供的資料外，本公司並無授權任何人提供其他資料。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中的信息在文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

普通股

認股權證

債務證券

單位

綠平原公司

本招股説明書日期為2019年2月20日。

招股説明書

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

下表列出了公司對所登記證券發行和分銷的費用估計數(證券交易委員會註冊費除外)，但承保折扣和佣金除外。

項目	金額
證券交易委員會登記費	$	30,300
法律費用和開支		40,000
會計費用和費用		15,000
印刷費		10,000
轉帳代理費用和費用		5,000
雜項費用和開支		10,000
共計	$	110,300

項目15.

董事及高級人員的彌償。

“愛荷華州商業公司法”允許我們賠償我們的董事、官員、僱員和代理人，但須受“愛荷華州商業公司法”規定的限制。我們的第二次修訂和重新制定的章程要求我們在愛荷華州商業公司法允許的範圍內對董事和高級官員給予充分的賠償。

根據愛荷華州法律，公司可在下列情況下賠償其董事和高級人員：(A)(1)個人真誠行事；(2) 個人合理地認為：(A)就以個人名義行事的行為而言，個人的行為符合法團的最佳利益；或(B)在所有其他情況下，個人的行為至少不反對公司的最大利益；(3)在任何刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是非法的，或(B)根據“公司章程”的一項規定可允許或必須對其進行更廣泛賠償的行為。

我們持有保險單，為我們的董事和高級職員提供保險，使他們能夠以董事和高級職員的身份承擔某些責任。

我們已與每一位高級人員及董事簽訂彌償協議。根據賠償協議，除其他外，我們必須賠償每一名受償人的所有費用(包括律師費、付款和聘僱費)，就與彌償人作為公司高級人員或董事的服務有關的某些法律程序而招致的會計及證人費用及其他付款及開支。此外，我們被要求賠償被彌償人為一項訴訟的辯護所招致的開支，只要被彌償人在是非曲直或其他方面是成功的。最後，如彌償人因受彌償人擔任我們的人員或董事而參與某些法律程序，我們須墊支由獲彌償人或代該彌償人就該法律程序而招致的一切開支，不考慮被保險人是否有能力償還費用，也不考慮被保險人根據賠償協議的其他規定獲得賠償的最終權利；但在愛荷華州法律規定的範圍內，如果最終確定被彌償人無權獲得彌償，則受彌償人須償還向彌償人支付的一切費用。

賠償協議包含了我們賠償義務的某些例外。在這些例外情況中，我們沒有義務就向受彌者提出的任何申索作出任何彌償：(I)根據任何保險單或其他彌償規定，實際上已向彌償人或代彌償人作出付款，除超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的款額外，(Ii)“交易法”第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券的彌償人買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目；(3)獲彌償人未經我們同意而解決申索的情況；。(4)該彌償人最終被判定獲得他或她在法律上無權享有的任何個人利益或利益；或(V)彌償人的行為最終被判定為故意失當、故意欺詐、故意不誠實或違反受彌償人對我們忠誠的義務。

二-1

賠償協議還要求我們與一家信譽良好的保險公司取得和維持一份或多份保險單，為被保險人提供不法行為的損失保險，而作為官員或董事的受償人應被指定為被保險人。

彌償協議所載的公司所有協議及義務，須在彌償協議一方的高級人員或董事是公司高級人員或董事(或應公司要求以另一法團、合夥的董事、高級人員、僱員或其他代理人身分服務)期間內繼續存在，合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業)，並應在此後繼續，只要該董事受到任何可能的要求或威脅，待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，不論是民事、刑事、仲裁、行政或調查。此外，賠償協議還規定了部分賠償和預付費用。

據我們所知，證交會認為，對某些責任的賠償違反了“外匯法”中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目16.

展品。

(A)證物。

陳列品數		文件説明

1.1*		承銷協議的形式
2.1(a)		2013年11月1日乙醇控股公司、LLC、綠平原可再生能源公司、綠平原木材河有限公司和綠平原費爾蒙特有限責任公司之間的資產購買協議(參見公司表2.1)關於表格8-K的當前報告(2013年11月25日提交)
2.1(b)		對乙醇控股公司、LLC、綠平原可再生能源公司、綠平原伍德河有限公司和綠平原費爾蒙特有限責任公司2013年11月22日資產購買協議的修正(參見公司表2.2)關於表格8-K 的當前報告，2013年11月25日提交)
2.2		美國墨菲石油公司的會員權益購買協議。和格林平原公司日期：2015年10月28日(有限公司由參照該公司的表2.1)有關表格8-K的最新報告(2015年11月12日提交)
2.3(a)		“資產購買協議”，日期為2016年6月12日，由綠平原公司和綠原公司共同簽署。伊利諾伊州的阿本戈亞生物能源公司，印第安納州的LLC公司和Abengoa 公司的生物能源公司(參見2016年6月13日提交的公司目前關於表格8-K的報告表2.1)
2.3(b)		“經修訂和恢復的資產購買協議”，日期為2016年8月25日，由綠平原公司和綠原公司之間簽署。Abengoa BioEnergy Company， LLC(此處參考該公司2016年9月1日關於8-K表的當前報告表2.1)
2.4(a)		“資產購買協議”，日期為2016年9月23日，綠平原公司、綠平原麥迪遜有限公司、綠平原山( Vernon)有限責任公司、綠平原約克有限公司、綠平原控股有限責任公司、綠平原合作伙伴有限公司、綠平原經營公司有限責任公司，綠平原乙醇儲存有限責任公司和綠平原物流有限責任公司(此處參考該公司2016年9月26日關於表格8-K的表 2.1)
2.4(b)		2016年8月25日綠色平原公司、伊利諾伊州阿本戈亞生物能源公司、印第安納州阿本戈亞生物能源公司和阿本戈亞生物能源有限公司修訂和重組的資產購買協議(此處參考2016年9月26日該公司關於8-K表的當前報告表2.2)
2.5		“股票購買協議”，截止日期為2016年10月3日，由綠平原公司、綠平原II有限責任公司、SCI成分控股公司、公司、石峽谷工業有限責任公司和其他出售股東(此處參考該公司2016年10月3日關於8-K表的當前報告表2.1)

二-2

2.6(a)		成員權益購買協議，日期為2018年2月16日，由LP和DKGP Energy Terminals有限責任公司合併在此期間簽訂(此處參考2018年2月20日提交的公司當前表格8-K的表2.1(A)
2.6(b)		截至2018年2月16日，Delek物流合作伙伴、LP和Green Plans Partners LP之間的擔保協議(此處參照2018年2月20日提交的該公司關於表格8-K的報告表2.1(B)
2.6(c)		截至2018年2月16日美國中流合作伙伴、LP和DKGP Energy Terminals有限責任公司的擔保協議(賣方)(此處參考2018年2月20日提交的8-K表2.1(C)
2.6(d)		DKGP能源碼頭有限責任協議(此處參考2018年2月20日提交的DKGP能源終端有限責任公司關於8-K表格的當前報告表10.1)
2.7		截至2018年7月27日由綠平原牛公司有限公司和Bartlett牛公司(L.P.)簽訂的資產購買協議(此處參考2018年8月1日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表2.1)
2.8(a)		綠平原藍佛頓有限責任公司、綠平原控股第二有限責任公司、綠平原公司之間的資產購買協議。和Valero 可再生燃料公司，LLC，日期為2018年10月8日。(請參閲我們於2018年10月10日提交的關於表格8-K的報告表2.1)。(“資產購買協定”附表已略去。公司將應要求向證券交易委員會提供此類附表。)
2.8(b)		綠平原合作伙伴有限公司、綠平原控股有限公司、綠平原經營有限公司、綠平原乙醇儲存有限公司、綠平原物流有限公司、綠平原貿易集團有限公司之間的資產購買協議綠平原藍佛頓有限責任公司和綠平原控股II有限責任公司(參考我們當前報告表2.2表在2018年10月10日提交的表格8-K)。(“資產購買協定”附表已略去。夥伴關係將應要求向證券交易委員會提供此類附表)。
2.9		“資產購買協議”，日期為2017年4月25日，由綠平原牛公司有限責任公司和嘉吉牛飼養員有限責任公司簽署。(現參照本公司現時於2017年4月26日提交的表格8-K表附表2.1)
3.1(a)		第二，修訂及重整公司註冊章程(參閲2008年10月15日提交的公司目前就表格8-K提交的報告表3.1)
3.1(b)		公司第二次經修訂和重新登記的公司章程(參照2011年5月9日提交的公司目前關於8-K號表格的報告中的表3.1)
3.1(c)		“綠原可再生能源公司法團第二次修訂和恢復章程”第二條修正案(參考2014年5月16日提交的公司目前關於表格8-K的報告表3.1)
3.2		2012年8月14日對公司章程進行了第二次修訂和重新修訂(參閲2012年8月15日提交的公司目前關於表格8-K的報告表3.1)
4.1		綠原可再生能源公司、附表A所列每一投資者和表B所列各現有股東和聯營公司之間的股東協議，日期為5月7日，2008年(法團參照公司在表格S-4/A上的註冊聲明附錄F提交，2008年9月4日)
4.2*		普通股認股權證的形式及證明
4.3*		高級説明的格式
4.4*		輔助性註釋的形式
4.5		高級義齒表格(註冊編號333-163203，2009年12月30日提交的公司註冊聲明附件4.5)
4.6		輔助性義齒的表格(參照公司註冊聲明附件4.6提交的2009年12月30日提交的表格 S-3/A，註冊號333-163203)
4.7*		債務證券保證書的形式

二-三

4.8		截至2013年9月20日到期的2018年3.25%可轉換高級債券公司與全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，包括表A所附的“全球説明”表格(參照2013年9月20日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表4.1)
4.9		與2022年到期的4.125%可轉換高級債券有關的契約，截止日期為2016年8月15日，公司與全國協會威爾明頓信託公司，包括表A所附的“全球註釋”表格(參照2016年8月15日提交的公司當前表格8-K報告的表4.1)
4.10		截至2018年8月14日到期的2019年3.25%可轉換高級債券公司與全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，包括表A所附的“全球註釋”表格(參考2018年8月14日提交的公司當前表格8-K報告的表4.1)
5.1		Husch Blackwell LLP關於被登記證券合法性的意見
23.1		KPMG有限責任公司的同意
23.2		胡施·布萊克韋爾有限責任公司(包括在Ex中)的同意。5.1在表格S-3上的登記聲明)
24.1		授權書(簽署頁)(先前提交)
25.1**		經修訂的1939年“托拉斯義齒法”表格T-1的資格説明
99.1		未經審計的綠平原公司未經審計的合併業務報表。截至2016年9月30日止的9個月和截至2015年12月31日的年度

*	根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條提交或作為報告的證物提交，並在此以參考方式納入報告。
**	根據經修正的1939年“信託義齒法”第305(B)(2)節，在電子表格“305B2”下單獨提交。

項目17.

承諾。

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在登記聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏差，均可以招股説明書的形式反映。根據第424(B)條向委員會提出，在總數中，成交量和價格的變動不超過有效登記報表中 “計算註冊費”表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)在登記報表中列入以前未披露的分配計劃方面的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；但第 (A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(1)(Iii)如該等段落所規定須列入生效後的修訂內的資料載於登記人依據第13條向委員會提交或向委員會提交的報告內，則該等資料不適用。或“外匯法”第15(D)條以參考方式納入登記聲明，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書，該招股章程是登記聲明的一部分。

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項該等生效後的修訂，均須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發行須當作為首份。真誠的奉獻。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

二-4

(4)為根據“證券法”確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被視為登記聲明的一部分之日起，應視為登記陳述書的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所要求的資料，須自該日較早時起，將該招股章程視為註冊陳述書的一部分，幷包括該招股章程的格式，而該招股章程是在生效後或第一份合約的日期後首次使用的。在招股説明書所述的發行中出售證券。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程所關乎的註冊陳述書內的證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。但任何在註冊陳述書或招股章程中作出的陳述，而該註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或作為該註冊陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程所提述而成為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述，對於在該生效日期前訂立銷售合約的買方，須取代或修改在該登記陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定登記人根據“證券法”對任何購買者在初次分配證券時所負的責任：下列簽名登記人根據本登記聲明在下述登記人的證券的首次發行中承擔這一責任，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該招股章程或招股章程須根據第424條提交；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的要約的免費招股章程，或下述簽署的註冊人所提述的使用或；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。

(B)以下署名登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用的情況下)，每次根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入登記表，應被視為與此處提供的證券有關的新的登記表，屆時此類證券的發行應被視為初始證券。真誠的奉獻。

(C)對於根據經修正的“證券法”引起的責任的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人，或以其他方式通知登記人，證券交易委員會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此，不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付登記人的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支，則該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出彌償申索，書記官長將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則將向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

二-5

(D)下列簽名登記人茲進一步承諾：

(1)為根據“證券法”釐定任何法律責任，根據第430 A條依據規則第430 A條作為本註冊陳述書的一部分而提交的招股章程表格遺漏的資料，並載於註冊人根據規則424(B)(1)或(4)提交的招股章程表格內，或“證券法”下的第497(H)條自宣佈生效之日起，應視為本登記聲明的一部分。

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項載有招股章程格式的生效後的修訂，均須當作是一份與招股章程內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的發行，須當作是該等證券的首次真誠發行。

(E)以下署名登記人承諾根據委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”(“法案”)第310條(A)分節行事。

二-六

簽名

根據1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人在奧馬哈市代表其簽署本登記聲明，並正式授權，內布拉斯加州，2019年2月20日。

	綠平原公司

	通過：	/s/ Todd A. Becker
		託德·貝克
		總裁兼首席執行官
		(特等行政主任)

根據1933年“證券法”的要求，下列人員在指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

簽名	標題	日期

/s/Todd A.Becker	總裁兼首席執行官	(一九二九年二月二十日)
託德·貝克	(首席執行幹事)兼主任

S/John W.NEPpl	總財務主任(首席財務主任)	(一九二九年二月二十日)
約翰·尼普爾	高級人員及首席會計主任)

*	董事會主席	(一九二九年二月二十日)
韋恩·霍維斯托爾

*	董事會副主席	(一九二九年二月二十日)
阿蘭·特勞爾

*	導演	(一九二九年二月二十日)
吉姆·安德森

*	導演	(一九二九年二月二十日)
詹姆斯·克勞利

*	導演	(一九二九年二月二十日)
尤金·愛德華茲

*	導演	(一九二九年二月二十日)
戈登·F·格拉德

*	導演	(一九二九年二月二十日)
託馬斯·曼努埃爾

*	導演	(一九二九年二月二十日)
埃傑納爾·A·努森三世

*	導演	(一九二九年二月二十日)
布賴恩·彼得森

*通過：	/s/Todd A.Becker
	託德·貝克
	事實律師

二-7