根據表格F-10的一般指示二.L提出

File No. 333-229262

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，以其他方式主張是違法的。. 本招股章程補編(“招股章程補編”)，連同所附的經修訂或補充的2019年1月25日的短形式基架招股説明書(“基本招股説明書”)， (本招股章程補編及基礎招股章程合併為“招股章程”)及每一份被視為在此及其中以提述方式合併的文件，只構成該等證券的公開發行，而在該等司法管轄區內，只有獲授權出售該等證券的人才可合法要約出售該等證券。.

資料 已在本招股説明書中引用加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的補充資料。請北朝礦業有限公司免費索取此處引用的文件副本。^TH地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號，V6E 4H1，電話： 604-684-6365(注意：公司祕書)，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

招股説明書 補充 寄往2019年1月25日的簡表基地貨架招股説明書

4，109，068普通股

在此，我們有資格分配北朝礦產有限公司的4，109，068股普通股(“要約股”)。(“我們”，“北朝”或“公司”)，可由本招股説明書中指定的出售股東(“出售股東”)不時提出並出售。 出售股東在轉換公司的4，109，068張特別認股權證(“特別認股權證”)後獲得所發股份。)出售股東在私募交易中向我們購買。

出售股東購買的特別認股權證是我們在2018年12月向美國境內和美國境外投資者(“特別授權融資”)分兩批完成的更大規模的特別認股權證私人配售的一部分。我們總共簽發了10，150，322張特別認股權證，每張特別授權書為0.83美元(0.62美元)，總額約為840萬美元(630萬美元)。特別認股權證受特別認股權證(“特別證明”)中所載的 條款和條件的制約。所有的特別認股權證都是在一對一的基礎上轉換成 公司的普通股(“基礎股票”)，並於2019年2月19日不支付任何額外的代價 。

特別認股權證是根據我們與出售股東簽訂的認購協議向出售股東發出的。根據認購協議的條款，我們與每一個出售股份的股東簽訂了登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，我們同意在美國登記出售所出售的股份。經修正的1933年證券法(“美國證券法”) 本招股章程補編將進一步提交給基礎招股説明書，以使我們能夠履行根據登記權利協議對出售股份的股東所承擔的義務。

出售股東將從根據本章程 副刊出售的股份的任何出售中獲得所有收益。我們將不會收到任何這些收益，但我們將承擔與發行有關的費用。

出售股東可以在不同時間和不同類型的交易中出售所出售的股份，包括在公開市場上的銷售、談判交易中的銷售和通過這些方法進行的銷售。提出的股票可以在出售時按普通股的市價出售，在一段時間內按與市價有關的價格出售，也可以按與股票購買者協商的價格出售。本招股説明書補編還涉及因股票分割、股票分紅或類似交易而可由我們向出售股東發行的不確定數量的普通股。

任何承保人或代理人都參與了普通股的分配，也參與了本招股説明書補編的編寫工作。

我們的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“TSX”) (以“NDM”為代號)和在紐約證券交易所(“NYSE American”)(“NYSE American”)以 “NAK”的代號掛牌交易。2019年2月19日，據多倫多證交所報道，我們普通股的收盤價為每股1.17美元，紐交所美國證券交易所的收盤價為每股0.884美元。TSX和紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)已經批准了相關股票的上市。

提議的股票是由一家加拿大發行人發行的，根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度(“MJDS”)，根據加拿大的披露要求編寫本招股章程補編和基本招股説明書是允許的。美國的投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列或以參考方式列入的財務報表是按照國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表必須按照加拿大普遍接受的審計標準和公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準進行審計，我們的審計員必須遵守加拿大審計員獨立標準{Br}和PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)的獨立審計標準。

投資者應該意識到，在美國和加拿大，購買所提供的股份都可能產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。您應該閲讀本招股説明書中的税務討論，並充分諮詢您自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到下列事實的不利影響：該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數官員和董事都不是美國居民，本招股章程補編和基地招股説明書所列的大多數專家不是美國居民，這些人的資產 有很大一部分位於美國境外。

對已發行股票的投資涉及重大風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第S-22頁開始的“風險因素”一節，第26頁開始的基礎招股説明書中的“風險因素”一節，以及此處及其中以參考方式合併的文件中的“風險因素”一節。

這些證券沒有得到SEC或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類證券 監管當局將本招股説明書或基本招股説明書的準確性或適足性轉交給它們。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明外，本招股説明書和基本招股説明書中對“美元”或“$”的所有 均為加拿大元， 。提到“美元”的是美元。

公司董事斯蒂芬·德克爾先生居住在加拿大境外。Decker先生已指定公司的律師McMillan LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500-1055號套房，V6E 4N7為代理程序。請投資者注意，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人指定了代理服務程序。

我們的總部在15^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號4H1該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500-1055套房，不列顛哥倫比亞省V6E 4N7。

目錄 表 招股章程

目錄

基礎 貨架招股説明書

重要的 關於本招股説明書補充和基本招股説明書中的信息的通知

此 文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書補編，介紹了特約融資的具體條款、基本股份和出售股東發行的股份。本招股説明書還將 添加到並更新“基地招股説明書”中所載的信息以及以引用方式納入本招股説明書 補編和“基礎招股説明書”中的文件。第二部分是基礎招股説明書，它提供了更多的一般性信息。本招股説明書和基地招股説明書統稱為招股説明書。本招股章程補編僅為出售股東發行股份之目的，被視為在招股説明書中加入 。其他 文件也被納入或被視為通過引用本招股章程補編和招股説明書而納入。參考文件法團”.

我們已向除魁北克以外的所有加拿大省的證券委員會(“加拿大的合格管轄區”)提交了基本招股説明書，以便根據加拿大國家文書44-102，有資格提供基礎招股説明書 in 所述的證券大陸架分佈(“NI 44-102”)。英國哥倫比亞證券委員會於2019年1月25日就最終的基礎招股説明書發出收據，作為多邊文書11-102下的主要監管機構。護照制度，加拿大資格管轄範圍內的其他每個委員會都被視為已根據國家政策11-202簽發了收據。多個管轄區的招股説明書審查程序.

基礎招股説明書還構成了表格F-10(“登記聲明”)的一部分， 我們向證券交易委員會(“SEC”) 提交了一份登記表。1933年美國證券法(“美國證券法”)利用美國/加拿大多管轄信息披露系統。美國證券交易委員會於2019年1月31日根據“美國證券法”(SEC檔案編號333-229262)宣佈該註冊聲明生效。註冊聲明包含 基本招股説明書，並允許表格F-10允許的某些修改和刪除。本招股説明書是由我們按照SEC表格F-10的指示向SEC提交的。

you 應僅依賴本招股章程補編和基礎招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。 如果本招股章程補編和基礎招股説明書之間的普通股説明有差異，則應依賴本招股説明書補編中的信息 。在本招股章程補編中所作的任何陳述與“基地招股章程”中的聲明不同的情況下，在“基地招股章程”中所作的陳述以及此處參考資料 及其中所包含的資料被本“招股章程補編”所作的陳述視為修改或取代。我們沒有授權任何 其他人向投資者提供更多或不同的信息。如果有人向您提供任何其他的、不同的 或不一致的信息，則不應依賴它。

you 不應假定本招股説明書補編或“基本招股説明書” 中所載或以引用方式納入的信息在出現此類信息的文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書中的信息，補充更新和 修改基地招股説明書中的信息和信息納入這裏和其中的參考。

本招股章程不構成任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要約購買的要約，亦不得用於與該要約或要約有關的任何司法管轄區內任何人所提供的任何證券，而在任何司法管轄區內，該人作出該等要約或要約是違法的。

在本招股説明書補編中，除上下文另有要求外，“我們”、“我們”和“我們”統稱北朝及其全資子公司。大寫術語在此處使用但未定義，其含義為“基本招股説明書”中賦予這些術語的 。

引用合併的文檔

下列文件(“以引用方式合併的文件”或“以引用方式合併的文件”) 我們已向加拿大的證券監管當局提交了我們是報告發行人 並向證券交易委員會提交或向其提供的文件，這些文件以引用的方式具體納入證券交易委員會，並構成證券交易委員會的組成部分，本招股説明書補編：

國家文書44-101F1表格11.1節所述類型的所有 文件簡表Prospectus 分佈由我們向加拿大的證券監管當局提交，我們是在本章程補編的日期之後，在發行終止之前，在加拿大的證券監管機構報告 發行者，也被視為通過引用本招股章程補編和招股説明書而納入 。這些文件將包括上段所述類型的任何文件，包括所有年度資料表格、所有資料通告、所有年度和中期財務 報表、管理當局與此有關的所有討論和分析、所有材料變化報告(如果有的話，不包括機密的 材料變化報告)，載有財務期間財務資料的新聞稿，比最近的年度或中期財務報表和我們在本“招股章程補編”發佈日期後和(I)出售所有已報價股票之前提交的所有業務收購報告都要近，或(Ii)我們撤回本招股章程的增訂本，以履行我們根據“註冊權利協議”所承擔的註冊要約證券 屆滿的義務(見下文“公司-特約融資“)在我們提交任何補充招股説明書的情況下，披露有關出售股東在本補充招股書的日期之後，在加拿大有關省份向證券委員會或類似當局分配所發股份 的額外或最新資料，並在此之前出售所有已發行的股份，這種額外的招股章程補編應被視為通過參考納入招股説明書。

此外， 在任何關於表格6-K、表格40-F、 20-F、表格10-K的報告中列入以引用方式納入本招股章程補編的任何文件或資料的範圍，表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格) ，我們在本招股説明書日期後，補充 ，並在所有在此提出的股份已出售的日期之前，或 本招股補充文件被撤回之前，向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的表格 ，該等文件或資料，須視為借提述而併入註冊聲明的證物，而本招股章程補編是該文件或資料的一部分(如屬以表格6-K或表格8-K提交或提供的 文件或資料，則只限於該等文件或資料中特別説明的範圍)。為確定起見，上文(A)至(H)段所列的所有文件和 信息均已作為表格40-F或表格6-K的一部分提交或提供給證券交易委員會，現將 作為證物併入本招股章程補編所構成的註冊聲明 。

(br}本招股章程補編所載的任何 陳述，或本招股章程內以提述 而合併的文件(或其部分)所載的任何聲明，或在本章程內或在該等文件內被當作為提述法團的聲明，均須當作為本招股章程補編的目的而修改或取代， ，如本招股章程補編或其後提交的任何文件(或其部分)所載的陳述也是或被視為以參考方式納入本招股章程補編或基礎招股説明書中 ，則可修改或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代的 外，不得視為構成本招股章程補編或基礎招股章程的一部分。修改或替換 語句不需要聲明它修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的 文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，關於 的一種不真實的陳述，一種重大事實的不實陳述，或一種沒有陳述某一重要事實的不實陳述，需要説明或根據所作陳述的情況而有必要作出一項聲明 不具有誤導性。

在 一份新的年度資料表和有關的年度財務報表上，由我們在本招股章程發行期間向適用的證券監管當局、以前的年度資料表、 以前的年度財務報表和所有臨時財務報表提交，並在必要時予以接受，在本財政年度開始前提交的重大變更報告、資料通告和所有招股説明書補編，如提交新的年度信息表格，則為今後在本招股説明書中提供和出售證券，應視為不再被納入本招股説明書。在精簡合併中期財務報表和相應的管理人員的情況下， 應視為不再被納入本招股説明書。在本招股章程生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交的財務條件和業務結果的討論和分析，為將來的目的，所有合併後的合併中期財務報表及其伴隨的管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，在這些新的合併中期財務報表之前提交的財務狀況和結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，應視為不再納入本招股章程。根據本招股説明書提供和銷售證券的 。此外，在本招股章程生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似的監管當局提交了一份新的管理情況通知，供我們向適用的加拿大證券委員會或類似的管理當局提交股東年會，就本招股章程將來的證券要約及出售而言，先前就股東周年大會提交的管理資料通告，不應視為已納入本招股章程內。

信息 載於我們的網站www.northerndynasty礦化als.com，不是本招股説明書或基礎招股章程的一部分， 不在此以參考方式併入，您不得在與所發行股票的投資有關時依賴 。

此處引用的文件副本 可應北朝礦產有限公司(北朝礦產有限公司，15)的要求向我方索取。^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號，V6E 4H1(電話：604-684-6365)(注意： 公司祕書)，或通過SEDAR網址www.sedar.com查閲我們的披露文件。

對前瞻性語句謹慎

本“招股章程補編”、“基本招股章程”和以參考方式納入的文件載有適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述，以及1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，並且通常但並非總是可以通過使用 “可以”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、 “估計”、“相信”等詞來識別，“打算”、“計劃”或“項目”，或這些詞的否定 ，或這些詞語或類似術語的其他變體。

前瞻性的 陳述，包括或以引用方式納入基礎招股説明書和本招股章程補編，包括但不限於以下方面的聲明：

前瞻性信息是根據管理層根據其經驗所作的合理假設、估計、分析和意見，以及它對趨勢、當前情況和預期發展的看法，以及管理層認為 在作出此種聲明之日的情況下具有相關性和合理性的其他因素，但這可能被證明是不正確的。 我們相信，這些前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。

公司前瞻性信息所依據的 key 假設包括：

讀者 請注意，上述列表並不是所有可能使用的因素和假設的全部。展望前景的聲明也會受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，其中任何一種都可能對我們的前景產生實質性影響。

對於我們面臨的風險和可能導致實際結果與前瞻性 聲明中所表達的結果大不相同的不確定性， 的一些 包括：

在努力列出主要風險因素的同時，不應認為此列表包含可能影響 任何前瞻性聲明或信息的因素。投資者應參閲本招股説明書補編和基礎招股説明書中題為“危險因素“為了全面討論我們所面臨的風險因素， 此外，投資者應參考我們在2017年AIF、2017年MD&A和2018年第三季度MD&A中確定的風險因素-前瞻性聲明或信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明 或由於各種風險、不確定因素和其他因素而反映的情況大不相同，包括(但不限於)上文所述和此處所載的風險和不確定性 。

前瞻性陳述和風險因素是基於管理層對本章程補編 日期的合理信念、期望和意見。儘管我們試圖找出可能導致 的實際結果與前瞻性信息中所包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣 。不能保證這些資料將證明是準確的，因為實際結果 和今後的事件可能與這些資料中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息.我們不承諾更新任何前瞻性的信息，除非是適用的證券法所要求的範圍和範圍。

我們 限定基礎招股説明書和本招股章程補充中所載的所有前瞻性聲明，以及通過此處和其中引用的上述警告聲明所包含的文件。

加拿大礦產資產標準和資源估計

作為加拿大發行人，我們必須遵守加拿大的報告標準，要求我們根據加拿大國家文書 43-101披露我們的礦物屬性，包括任何礦產儲量和資源估計數。礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。Ni43-101是加拿大證券管理機構 制定的一項規則，它為發行人公佈有關礦物項目的科學和技術信息的所有公開披露規定了標準。除非另有説明，本招股章程補編和基礎招股書中所載或通過參考列入 的所有資源估計數都是按照NI 43-101編制的。

本“招股章程補編”和“基地招股説明書”使用下列某些技術術語，因為它們是按照加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM理事會”)通過的“礦產資源和儲量CIM定義標準”(“CIM定義標準”)定義的，按照NI 43-101. 以下定義轉載自2014年5月10日CIM理事會通過的“CIM標準”的最新版本(“CIM定義”)：

“初步經濟評估”一詞在NI 43-101中的定義是 指一項研究，其中包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析，但這並不符合“預可行性研究”或“可行性研究”的定義，因此，上述術語是 定義的。

警告 美國投資者關於加拿大礦產財產披露標準的説明

證券交易委員會通過了對其披露規則的修正，以使在美國證券交易委員會登記其證券的發行人的礦物財產披露要求現代化。經修正的1934年“證券和交易法”(“美國交換法”)。這些修訂將於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)。 SEC現代化規則將取代SEC行業指南7(“指南7”)中包含的採礦登記人的歷史財產披露要求，後者將被撤銷。

SEC現代化規則包括採用下列術語的定義，這些定義與上述“加拿大礦產財產披露標準和資源估算”下“CIM定義標準”下的相應術語“基本相似”：

由於採用了SEC現代化規則，SEC現在將確認“已計量礦物資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦物資源”的估計數。此外，SEC對“已探明的礦物儲量”和“可能的礦物儲量”的定義(br})作了修改，使之與相應的CIM定義“基本相似”。

我們不需要根據SEC現代化 規則披露我們的礦物屬性，包括鵝卵石項目，因為我們目前是“美國外匯法”下的“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS披露制度向SEC提交持續披露 報告。因此，我們預期，我們 將有權根據 NI 43-101披露標準和CIM定義標準，繼續披露我們的礦物屬性，包括鵝卵石項目。不過，如果我們不再是“外國發行人” ，或不再有權根據MJDS披露制度提交報告，那麼我們就必須根據SEC現代化規則提供關於我們礦產財產的披露 。因此，美國投資者受到警告，我們在“招股説明書補編”中披露了我們的礦物屬性，包括鵝卵石項目，根據“美國外匯法”我們持續披露義務的基本招股説明書和 ，可能不同於美國證券交易委員會現代化規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露。

統一 國家投資者注意，雖然上述術語與CIM定義“實質上類似”，但在SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義上存在着 的差異。因此，如果我們根據美國證交會現代化規則通過的 標準編制資源估計數，則沒有保證任何礦產資源可以報告為“衡量礦產資源”、“指示礦產資源” 和NI 43-101項下的“推斷礦產資源”。

還提醒各國投資者注意，雖然SEC現在將承認“已計量的礦產資源”、“指明的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，投資者不應認為這類礦牀的任何部分或全部都將轉化為較高類別的礦物資源或礦物儲量。這些條件所描述的礦化對其存在有很大的不確定性，對其經濟和法律可行性有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本招股章程補編 或基地招股説明書中所報告的任何“衡量礦產資源”、 “指示礦產資源”或“推斷礦產資源”都是或將在經濟上或法律上可開採的。

此外， “推斷資源”對於它們的存在以及它們是否能夠合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，還告誡美國投資者不要假定推斷的 資源全部或任何部分都存在。根據加拿大的規則，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

由於上述原因、本招股章程補編中所載資料、“基地招股章程”以及此處所載的載有關於我國礦藏的説明的文件，不得與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法和“規則”和“條例”所規定的報告和披露要求。

向美國讀者説明美國和加拿大報告做法的差異

根據國際會計準則理事會發布的“國際會計準則”編制我們的財務報表，這不同於美國公認的會計準則(“美國公認會計原則”)。因此，我們的財務報表以參考方式納入“招股説明書”和“基地招股章程”，以及本“招股章程補編”和“基地招股章程”所載的文件中，不得與按照美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相媲美。

貨幣 表示和匯率信息

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本“招股説明書補編”中對美元金額的所有引用都是對加拿大元的引用。對“$”或“Cdn.$”的引用是指加元，而對“美國 美元”或“美元”的引用是指美元。

2018年12月31日終了財政期間以加元計的美元日匯率的高、低和平均數，以及截至2017年12月31日和12月31日終了的每個財政期間以加元計的美元收盤價的高、低和平均數，加拿大銀行引用的2016年如下：

2019年2月19日， 加拿大銀行引用的以加元為單位的美元每日匯率為1.00美元=1.3238美元。

公司

此 摘要不包含對您可能重要的關於北朝的所有信息。您應該閲讀更詳細的 信息和財務報表及相關説明，這些信息和説明被納入本“招股説明書補編”，並被視為“章程補編”的一部分。

我們是一家存在於“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)致力於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的卵石銅金鉬銀礦項目(“卵石項目”)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞那村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥公司-鵝卵石有限公司(“卵石合夥”)經營的，我們通過阿拉斯加普通合夥公司 北朝夥伴關係擁有100%的權益。鵝卵石礦業公司是該公司100%間接擁有阿拉斯加子公司的公司，它是鵝卵石合作伙伴關係的總合夥人，負責其日常業務。

在2014年2月 中，美國環境保護局(“環保局”)宣佈了一項在西澳採取的先發制人的管制行動，考慮限制或禁止與鵝卵石礦牀有關的採礦活動。從2014-2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係的重點是一個多層面的戰略，包括法律和其他措施，以避免這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合解決協議，使 項目能夠在州和聯邦許可的情況下向前推進。

鵝卵石項目自2017年5月以來取得了重大進展，當時鵝卵石夥伴關係與環境保護局達成了法律解決， 使鵝卵石能夠進入“國家環境政策法”允許的正常進程：

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係向美國陸軍工程兵(“USACE”)提交了其404份濕地許可證申請(“CWA 404許可證申請”)(“CWA 404許可證申請”)，該申請於2018年1月5日被USACE“接收”為 完整。許可證申請包括鵝卵石項目的項目説明(“項目説明”) ，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的較小的地雷概念。許可證申請中的 項目説明設想該項目是一個露天礦山和加工設施，有 支持的基礎設施。它還涉及一項發展計劃，其發展足跡比以前設想的要小得多，以及其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正處於美國國家環境政策法案環境影響聲明(NEPA EIS)過程中。“國家環境影響報告”進程要求進行全面的“備選方案 評估”，以考慮廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最後項目設計和運行參數可能與目前正在推進的項目有很大不同。作為 的結果，公司將繼續考慮各種發展方案，並且在這個時候還沒有選擇最終的項目設計。

北朝的活動和2018年的卵石夥伴關係的重點是提供信息，以支持範圍界定階段 和環境影響信息系統的總體發展。

在對利益相關者關注的問題作出反應時，更新的項目説明中提議的開發的足跡比先前設想的要小得多。目前的地雷計劃建議將大部分主要場地基礎設施合併為一個單一的排水系統，幷包括其他新的環境保障措施：

公司根據正在進行的工程工作，繼續更新NEPA EIS許可程序中正在審查的地雷計劃。卵石礦牀將發展為每天18萬噸(英皇)露天礦，與相關的現場和場外基礎設施有關，其中包括位於礦區的270兆瓦發電廠；*83英里的運輸走廊，包括利用伊利亞那湖上的一艘破冰渡船，從庫克灣西側的一個港口點跨越18英里的過境點；在庫克灣Amakdedori Creek入口處附近的一個常年港口設施；還有一條188英里長的天然氣管道，從基奈半島到項目工地.

經過4年的建設活動，擬建的鵝卵石礦將作為常規的鑽孔-爆破鏟作業運作20年。採礦速度將達到每年7 300萬噸，每年通過 磨坊處理6 600萬噸礦化材料(每天180 000噸)，礦山廢料與礦石的壽命比為0.2：1。預測年產量約為613 000噸銅金精礦，其中含約3.15億磅銅、362 000盎司金和180萬盎司銀；約15 000噸含鉬約1 400萬磅的鉬精礦。目前的礦山計劃沒有得到任何初步經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

USACE正在進行一項全面的替代品評估，以考慮廣泛的替代品，作為其編制“環境影響報告書”的一部分。因此，該公司警告説，上述計劃可能不是最終的發展計劃。尚未選擇最終開發 設計。擬議的項目使用了目前估計的部分鵝卵石礦產資源。這不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管以後的任何發展階段都需要聯邦、州和地方管理機構進行廣泛的管理和允許審查，包括根據“國家環境政策法”進行全面的環境影響信息系統審查進程。

關於該公司最近與促進卵石項目發展有關的活動的額外信息包括在公司2017年的AIF、2017年MD&A和Q3 2018年MD&A中。

最近的發展

在2018年11月，鵝卵石夥伴關係與阿拉斯加半島公司(“APC”)敲定了一項“通行權協定”(APC)，以確保使用APC土地的規定部分用於與鵝卵石項目相關的運輸基礎設施的擬議建造和運營。APC在“道路權協議”中提到的土地反映了鵝卵石夥伴關係項目描述中確定的運輸走廊，該項目於2017年末提交給美國陸軍工兵團，以啟動聯邦環境影響聲明(EIS)許可程序。它包括Iliamna湖以南的土地，將庫克灣的一個港口點連接到APC村Kokhanok以西的一個渡口着陸點，以及Iliamna湖以北的土地，將APC Newhalen村以西的一個渡口着陸點與擬建的鵝卵石礦的地點連接起來。

to 確保其使用APC土地的規定部分用於擬議的運輸基礎設施建設和運營的權利， 鵝卵石夥伴關係將每年向裝甲運兵車支付使用費，並在項目建設和運營之前和期間支付其他費用。此外，APC將獲得‘優先承包商’的地位，在鵝卵石，這提供了一個優惠的 機會投標鵝卵石相關的合同位於裝甲運兵車的土地。此外，雙方同意談判一項利潤分享協議，以確保裝甲運兵車及其股東直接受益於該區域採礦活動產生的利潤。

特別授權融資

在2018年12月，該公司完成了總額為10，150，322張特別認股權證的私人配售，每張特別認股權證為0.83美元(0.62美元)，總額約為840萬美元(630萬美元)。私人安置分兩批完成。第一批8 908 322張特別認股權證已於2018年12月21日完成，總收益為740萬美元(560萬美元)。第二批1 242 000張特別認股權證已於2018年12月27日完成，總收益約為103萬美元(77萬美元)。

特別認股權證由發給每個特約投資者的特約證書代表，我們沒有聘請任何承保人或代理人蔘與完成特別證的融資工作。

特別認股權證已於2019年2月18日以一對一的方式轉換為標的股票，不支付任何額外的代價。根據特別證書的條款，公司同意在加拿大某些省份提交一份招股説明書，以符合轉換特別認股權證(“加拿大招股説明書”)的資格。 該公司於2月8日單獨提交了一份補充招股説明書，2019年(“特別證轉換招股説明書補編”) 根據基礎招股説明書，使公司能夠履行其對特約投資者的義務，通過提交一份加拿大招股説明書，使其有資格發行相關股票。由於這一申報，特別認股權證於2019年2月19日自動轉換為標的股票，這是特別證書轉換招股章程補編提交後六個工作日之後的較晚日期。

公司還與出售股東簽訂了登記權利協議。出售股票的股東總共購買了4，109，068張特別認股權證。根據“登記權利協定”的條款，該公司同意在美國提交併清除一份登記聲明，以使出售 股東在美國出售的股份有資格轉售(“證券交易委員會登記聲明”)。公司正根據 向基礎招股説明書提交本招股説明書，以履行其對出售股東的義務，即根據“登記權利協定”，出售股東 有資格轉售在美國提出的股份。特別認股權證是根據條例D第506條規定的“美國證券法”規定的可獲得的豁免，向出售股東發出的特別認股權證，所有向公司表示他們是條例D第501條所指的“認可投資者” 的出售股東，亦同意在發出特別認股權證之日起90天內，以商業上合理的最大努力，清除證券交易委員會的註冊聲明，並維持證交會註冊聲明，有效期最長為兩年。如果加拿大招股説明書 或SEC註冊聲明的審批因任何原因被延遲，則不存在增發股票或其他處罰。

發給特約投資者的每一份特別證書的副本和該公司與出售股東之間簽訂的登記權協議的形式，已在加拿大合格司法管轄區 上提交，並以2019年1月8日的6-K表格提交給證券交易委員會。

出售股東

我們根據登記權利協定規定的義務，代表下表 所列的出售股東登記本招股章程補編所列的已發行股份。出售股東，包括其出讓人、出質人或者其繼承人(全部可能是出售股東)，可以隨時按照本招股説明書提供和出售本招股説明書中的任何或全部股份。當我們在本説明書中提到“出售股東”時，我們指的是下表所列的那些人，以及他們的受讓人、出質人、出資人或繼承人。

下表列出了截至2019年2月19日關於出售股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。“受益所有權“是證券交易委員會根據”交易所法“第13d-3條所界定的術語，包括出售股東對其擁有直接或間接投票或投資控制權的普通股，以及出售股東有權在60天內獲得實益所有權的任何普通股。

列中普通股的 數目“發行前實益擁有的普通股數量“ 是基於出售股東 調查表中出售股東或其代表向我們提供的受益所有權信息。

列中普通股的 數目“在此登記出售股份的數目“代表每個出售股東根據本招股説明書補編可能提供的所有提議的 股份。這些股份是根據出售股東購買的特別認股權證轉換髮行給出售股東的基礎股份。出售股份的股東可以出售其部分、全部或不發行的股份。此外，出售 股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了他們的全部或部分股份，因為他們自提供關於他們在不受“證券法”登記要求限制的交易中所持股份的資料之日起。

列中普通股的 數目“發行後實益擁有的普通股數量“假定 出售股東將根據本章程補編出售其所提股份，並假定出售股東有權享有的任何其他普通股將繼續是有權受益者。我們不知道什麼時候或在 出售股東將提供股票出售的金額，如果有。出售股東可以出售本招股説明書中所列並提供的任何或全部 股份。由於出售股東可以根據這次發行的方式提供全部或部分股份，因此我們無法估計出售股東在發行完成後所持有的股份數量。

關於出售股東的信息 可能會不時發生變化。如有需要，將在“基地招股説明書”的進一步補編 中列出任何此類變化的資料。

除下表所列 外，在過去三年裏，沒有一個出售股東與我們有過實質性的關係。

*表示 不足我們已發行普通股的1%。

分配計劃

我們正在登記已發行的股份，以便在本招股章程補編的日期之後，由出售股票的股東不時轉售這些普通股。我們不會從出售股份的股東那裏得到任何收益。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其有權受益的全部或部分股份，並在此向 時間出售。如果所出售的股票是通過承銷商 或經紀人-交易商出售的，則出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 在一次或多次交易中，可以固定價格、出售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格出售所提股份，或者以協商的價格。這些銷售可以在交易中進行，而 可能涉及交叉或阻塞事務，

如果出售股東通過向承銷商、經紀人或代理人出售或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人或代理人進行這種交易，可以折扣的形式獲得佣金，出售股東或從被出售股票的購買者那裏獲得的特許或佣金 ，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售(對特定承銷商、經紀人或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型中的慣例)。在出售所出售的股份或其他方面，出售股份的股東可與經紀交易商進行套期保值交易，經紀人可在其所承擔的頭寸套期保值過程中進行賣空。賣空股東也可以出售要約股票，賣空 ，並交付本招股説明書補編所涵蓋的已發行股票，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份 。出售股份的股東也可以向經紀交易商貸款或質押股票，經紀人可以出售這些股票。

出售股東可對其所擁有的部分或全部已發行股份作抵押或授予擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時不履行 ，出質人或者有擔保方可以根據本招股説明書、本招股説明書根據美國證券法第424(B)(3)條或其他適用的 規定的任何修正，不時地提出和出售所發股份，如有必要，修改出售股東名單，將質權人包括在內，受讓人 或其他利益繼承人作為出售股東根據本章程補充。在其他情況下，出賣人也可以轉讓股份和捐贈股份，在其他情況下，轉讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人 為本招股章程補編的目的是出售實益所有人。

在發行被要約股票時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明，其中 將列出已發行股票的總額和發行條件，包括任何經紀人-交易商或代理人的姓名或名稱、任何折扣，由銷售股東 支付的佣金和其他補償條款，以及允許或重新分配或支付給經紀人的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或許可經紀人 或交易商在這些州出售所提供的股份。此外，在某些州，除非已在該州註冊或符合出售資格 ，或可獲得註冊或資格豁免，否則不得出售所提供的股份。

不能保證任何出售股東將出售根據本招股章程補編和基本招股章程組成的登記聲明註冊的任何或全部股份。

出售股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易所法”的適用規定以及其中的規則和條例，包括(但不限於)“交易所法”條例M，可能限制出售股東和任何其他 參與人購買和出售任何股份的時間。在適用的範圍內，條例M還可限制任何參與發行被要約股票 的人就所發股票從事做市活動的能力。上述所有情況都可能影響被要約股票的市場性和任何個人或實體就所提股票從事市場活動的能力。

我們 將支付根據登記權利 協議規定的義務登記所提供的股份的所有費用。我們估計這些費用總額為50，000美元，包括但不限於證券交易委員會提交的費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；不過，如果有任何出售股東支付所有承銷折扣和銷售佣金的話。我們將根據“登記權協議”賠償出售股東的責任，包括根據“美國證券法”承擔的部分責任，否則出售股東將有權分擔。我們可以由出售股東賠償民事責任，包括根據“美國證券法”承擔的民事責任，這些責任可能來自銷售股東根據登記權利協議向我們提供的任何書面資料，特別是在本招股章程補編中供 使用的任何書面資料，或者我們有權作出貢獻。

一旦根據本章程補編和基礎招股章程構成的登記説明出售，根據“證券法”，提出的股份將由我們的附屬公司以外的人自由交易。

提供和使用收益的理由

我們已同意根據我們在登記權利協定下的合同義務，代表下列指定的出售股東在“出售股東”項下登記本招股章程補編所涵蓋的已發行股份。

出售股東將收到根據本章程補充的任何銷售的所有收益。我們將不會收到 任何收益，但我們將承擔與發行有關的費用，如下文“分配計劃”所述。

合併 大寫化

自2018年9月30日以來，自2018年9月30日以來，我們的股票和債務資本在合併基礎上沒有發生重大變化，這是我們最近提交的未經審計的合併財務報表的日期，在本招股章程補編中引用 合併財務報表，但以下情況除外：

每一個 如下文“前期銷售”.

下表顯示了特別授權融資和特別認股權證的行使對公司發行的和已發行的普通股、認股權證、期權和股東權益的影響：

.

被分發證券的 描述

公司的授權股本由無面值的無限制普通股組成，其中323，885，457股已發行，截至2019年2月19日已發行並已發行。

普通股持有人有權收到公司股東會議的通知，並在會上出席和投票，但只有另一類別或某一系列的股東才有權投票的會議除外。普通股的持有人有權按比例獲得按比例分配的股息，這是董事會可以宣佈從合法可動用的資金中提取的。在我們資產的解散、清算、清盤或其他分配的情況下，這些持有人有權按比例獲得公司在償付所有負債後剩下的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權.

優先銷售

在本章程補編日期之前的12個月期間，我們發行了普通股和可轉換為 普通股的證券如下：

普通 股份

注：

特別授權令

注：

股票 期權

注：

受限制的 共享單位(“RSU”)

注：

交易價格和成交量

普通股在TSX上以交易代號“NDM”上市，在NYSE American上以交易符號 “NAK”上市。

下表列出所報告的以加元計算的TSX上普通股在所列 月期間的高、低銷售價格。

下表列出所報告的紐約證券交易所的普通股按美元計算的每月銷售價格。

在2019年2月19日，紐約證券交易所報道的我們普通股的收盤價是每股0.884美元，而多倫多證券交易所的收盤價是每股1.17美元。

風險因素

將接受標的股票的特殊 權證投資者應仔細考慮此處所列並載於 中的風險因素，並將其納入本招股章程補編所附的基礎招股説明書中。關於與我們的業務有關的影響 的某些風險的討論列在所附的基地招股説明書 的“風險因素”標題下，以及其中和此處引用的文件中，特別包括2017年AIF的“風險因素” 項下。

在 中，我們面臨以下額外風險因素：

普通股可能經歷價格和成交量的波動，普通股的市場價格可能低於你所支付的價格。

近年來，證券市場經歷了很高的價格和數量波動，許多公司的證券市場價格經歷了很大的波動，這些波動不一定與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景有關。不能保證這種波動不會影響 普通股的價格，而且價格可能會低於其收購成本。由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本出售普通股。

採礦公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括我們經營商業的國家和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。該公司的證券價格也可能受到商品價格、其他貴金屬價格或其他礦產價格的短期變化、貨幣匯率波動和我們從事業務的國家和全球政治環境的重大影響。

在過去，在公司證券市場價格波動時期之後，股東常常對這些公司提起集體訴訟證券訴訟。如果提起這種訴訟，可能會造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源，嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

出售大量普通股可能對公司普通股的市價產生不利影響

出售公司大量普通股，或出售這種證券，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。公司普通股的市價下跌，會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果它希望這樣做的話。

PFIC地位可能對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果

公司很可能是 美國所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。在一個或多個課税年度內的“國內收入守則”，預計在本課税年度是一個PFIC，在以後幾年也可能是PFIC 。非美國公司是指(I)其總收入的75%或以上為被動 收入(按美國聯邦所得税的目的定義)或(Ii)平均為該課税年度的任何課税年度的PFIC，其資產 的50%或更多(按價值計算)要麼生產或持有以產生被動收入，然後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人持有期間的任何一年都是PFIC，則可能要求該納税人將出售或處置普通股時確認的任何收益作為普通收入(而不是資本收益)，任何由此產生的美國聯邦所得税都可以通過收取利息來增加。類似於適用於處置的規則一般適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人通常可以通過對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉或 “按市場計價”選舉來避免這些不利的税收後果。及時和有效地進行QEF 選舉的美國納税人，通常必須定期報告公司在任何一年的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，不論該年公司是否向股東分發。美國納税人在進行及時和有效的上市選購時，一般必須在公司為PFIC的 中作為普通收入，將普通股的公平市場價值超過納税人調整成本(br}在這些股份中的超額部分作為普通收入。

這個 風險因素是由以下標題下提供的討論全面限定的，“某些物質聯合州聯邦所得税考慮.”

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是適用於美國持有者(以下定義的 )的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮來自於根據特別 認股權證(“股票”)的自動轉換而獲得的基本股份的所有權和處置。本摘要僅供一般參考之用，並不表示為完整的 分析或列出因特別認股權證的自動轉換及股份的所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有可能的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者產生影響的特定美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此， 本摘要不打算也不應解釋為針對任何 特定的美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和 禮品、美國醫療保險繳款、美國州和地方或非美國税收的自動轉換特別 認股權證以及股份所有權和處置的後果。除下文特別闡述的情況外，本摘要不討論適用的 納税報告要求。每個美國持有者都應該就特別認股權證的自動轉換和股份的所有權和處置的所有美國聯邦、美國州和地方 和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)未就特別權證自動轉換的美國聯邦所得税後果和股份的所有權和處置提出任何意見或裁決。此摘要不對IRS具有約束力，也不阻止IRS採取與本摘要中所採取的任何立場不同或相反的立場 。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中 的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、財務條例(不論是最後、臨時或擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位，1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(經修正的“加拿大-美國税務公約”)和適用的美國法院裁決，在每種情況下，實際上都是 和現有的，截止日期。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以材料和 不利的方式進行更改，任何此類更改都可以追溯或可能影響本摘要中所述的 美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者

為本摘要的 目的，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有股份的實益所有人：

非美國持有者

就本摘要的 而言，“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而非合夥(或其他“通過”實體)而不是美國持有者的股份的實益所有者。本摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税的後果，這些後果是由於特別認股權證的自動轉換以及股份的所有權和處置而產生的。因此，非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、美國各州和地方，與特別認股權證的自動轉換以及股份的所有權和處置有關的非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)。

事務 未處理

本 摘要不涉及在取得股份之前、之後或同時進行的交易的税務後果(不論這種交易是否與取得股票有關)，包括在不受 限制的情況下：

不適用於美國聯邦所得税特別規定的美國 持有人

本摘要不涉及美國聯邦所得税考慮因素-特別認股權證的自動轉換和美國股東對受“守則”特別規定約束的股份的所有權和處置，包括但不限於以下方面：(A)免税組織，有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他税務遞延帳户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受管制的 投資公司；(C)證券或貨幣交易商，選擇採用“按市場計價”的會計方法；(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)持有特別認股權證或股份的美國持有者，作為跨期、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及多個頭寸的 其他安排的一部分；(F)獲得特別認股權證或與行使僱員股票期權有關的特別認股權證或股份或以其他方式補償服務的美國持有人；(G)持有特別認股權證(br}或作為“守則”第1221節所指的資本資產以外的股份(一般指為投資目的而持有的財產)的美國持有人；和(H)直接、間接或以投票權或價值直接、間接或以歸屬方式持有公司 流通股10%或以上的美國股東。本摘要也不涉及美國聯邦所得税的考慮因素，適用於下列情況的美國持有者：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)為了“所得税法”的目的，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人(加拿大)；(C)使用或持有、 將使用或持有、或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大經營企業 有關的特別認股權證或股份的人；(D)其特別認股權證或股份根據“所得税法”構成“應納税的加拿大財產”的人(加拿大)；或(E)為“加拿大-美國税務公約”在加拿大設立常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就所有美國聯邦、美國州和地方問題諮詢他們自己的税務顧問，與特別認股權證的自動轉換和股份的所有權 和處置有關的非美國税收後果(包括潛在的 適用和任何所得税條約的實施)。

如果一個實體或安排被歸類為合夥(或其他“通過”實體)，用於美國聯邦收入的税收目的持有特別認股權證或股份，美國聯邦所得税對這種合夥企業和這種合夥的合夥人(或其他所有者)自動轉換特別認股權證以及股份的所有權和處置的影響一般將取決於合夥企業的活動和這些合夥人(或其他所有者)的地位。此摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他“通過” 實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥(或其他“通過” 實體)的實體和安排的所有者應就自動轉換特別認股權證和股份的所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

特別認股權證的自動轉換

根據下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果該公司是PFIC”的税收後果 )，美國持有人將不會實現自動將特別證書 轉換為股份的任何損益。在轉換後，美國持有者的股份税基將等於特別證中的美國持有者的税基 ，而股份的持有期將包括特別授權書的持有期。

分配 on共享

使 受下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC)規則”(見“如果 公司是PFIC公司的税收後果”)的約束，即接受分配的美國持有人，包括建設性分配，涉及 股份(如“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”中所界定的)，“以上”將要求將這種分配的數額作為股息(不減少從這種分配中扣繳的任何加拿大所得税)列入公司目前或累積的“收益和利潤”範圍內，按美國聯邦所得税的目的計算。如果一項分配超過公司當前和累積的“收益和利潤” ，這種分配將首先被視為一種免税的資本回報，只要是美國持有者在股票中的 税基，然後作為出售或交換這類股份的收益(見下文“出售或其他應納税的股份 ”)。然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國股東都應假定公司對股份的任何分配都將構成股息。從股票上收到的股息一般不符合接受美國公司派息的美國公司股東可獲得的“股息扣除”的資格。如果公司有資格享受“加拿大-美國税務公約”的利益，或其股票在美國的一個已建立的證券市場上容易交易，公司向非美國公司持有人支付的股息一般將有資格獲得適用於長期資本收益的優惠税率，但須符合某些持有期及其他條件，包括在分配課税年度或上一個課税年度，公司不得被列為PFIC。股利規則是複雜的，每個 美國持有人應該諮詢自己的税務顧問，以適用這樣的規則。

出售 或其他應課税的股份處置

使 在出售或其他應納税的股份處置時遵守下文討論的“PFIC規則”(見“公司為PFIC的税務後果”)，美國持有者一般會確認資本損益，其數額等於 現金的數量加上所收到的任何財產的公平市場價值與這些持有人在出售或以其他方式處置的股份的税基之間的差額。出售或其他應税處置股份所實現的任何資本利得或虧損，如在出售或其他應税處置時，美國持有人持有的特別認股權證和股份已超過一年，則為長期資本利得或虧損。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本利得。 美國控股公司的長期資本利得目前沒有優惠税率。根據“守則”，對 資本損失的扣減將受到重大限制。

PFIC公司的地位

如果公司是或已成為PFIC，則本摘要的前幾節不得描述美國聯邦所得税對美國的特別認股權證自動轉換及股份所有權和處置的後果。特別認股權證自動轉換的美國聯邦所得税後果以及如果公司 是或成為PFIC的股份的擁有和處置，將在“公司是PFIC的税收後果”標題下描述如下。

(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按 美國聯邦所得税的目的定義)(“收入測試”)或(Ii)該課税年度的平均收入，其資產的50%或50%以上(按 價值計算)產生或持有用於生產被動收入(“資產測試”)。為PFIC規定的目的，“總收入”一般包括銷售收入減去銷售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及商品或證券交易的某些收益。在確定其是否為PFIC時，非美國公司必須考慮到其直接或間接擁有至少25%的利息(按價值計算)的每一家 公司的收入和資產的比例部分。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國股東通常將被視為在任何同時也是PFIC(‘子公司 PFIC’)的公司中持有公司直接或間接權益的比例股份，如下文所述，對子公司PFIC和(B)該公司或另一子公司PFIC股份的處置或被當作處置的股份的任何“超額分配”( )的按比例份額徵收美國聯邦所得税，此外，如果美國股東直接持有這種子公司PFIC的股份，美國持有者可就子公司股份自動轉換和股份的所有權或處置而實現的任何間接收益徵收美國聯邦所得税。此外，如果以股份作為貸款擔保，通過贈與或死亡方式轉讓，或相應地接受某些公司分配 ，則美國持有人可能會實現 收益，美國持有者應該意識到，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回 或其他股票處置，他們也可能要納税。

公司認為它是一個或多個課税年度的PFIC，根據目前的業務計劃和財務預測， 預計在本課税年度和可能在以後的課税年度將是PFIC。PFIC地位的確定在本質上是事實的，受到許多不確定因素的影響，只能在所涉税收年度結束時每年確定一次。此外，這種分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則可能會受到 不同的解釋。不能保證該公司將或不會被確定為當前納税年度或任何前一個或未來的納税年度的PFIC，也沒有獲得或將要求國税局就 公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問關於公司的 PFIC的地位。

如果該公司是PFIC，則徵税的後果

如果公司是在美國持有特別認股權證或股份的任何課税年度的PFIC，則特別規則可能會增加這種美國持有者在這些股份的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果 公司在持有特別認股權證或股份的任何課税年度符合入息測試或資產測試，則該公司在該課税年度及其後所有課税年度將被視為該美國持有人的PFIC，不論該公司是否滿足收入測試或資產測試，除非美國控股人選擇承認股票中任何未實現的收益，或及時和有效地進行QEF選舉或以下所述的市場標記選舉。

在 下，默認的PFIC規則：

此外，如果公司是PFIC，從死者那裏獲得特別認股權證或股份的美國持有者，將被拒絕按通常可得的税基在此類證券的税基上增加到死亡之日的公平市場價值，而應具有相當於公平市場價值較低或死者税基較低的税基。

根據“守則”第1296條進行及時和有效的“市場對市場”選舉(“從市場到市場的選舉”)或及時和有效的選舉，將公司和每一子公司PFIC視為“合格的選擇 基金”(A)“守則”第1295條下的“優質選舉”(“QEF選舉”)一般可減輕 或避免上述PFIC後果。鑑於PFIC特性的不利後果和公司PFIC地位的不確定性 ，公司將承諾在接到任何美國持有人的書面請求後，向其提供該公司確定的美國所得税申報目的所必需的信息，以便該投資者進行QEF選舉。美國持有人 應意識到，不能保證公司已滿足或將滿足 適用於QEF的記錄要求，或公司已提供或將向美國持有人提供此類美國持有者要求根據QEF規則報告 的信息。本公司在任何課税年度均屬PFIC。

及時而有效的QEF選舉要求美國持有者目前每年按比例將公司的普通收益和資本淨利按比例包括在內，而不論這些收益和收益是否實際分配。 因此，.=美國持有者可以對這樣的普通收入或收益負有税務責任，而不需要從公司收到相應的現金收據(br}。如果公司是美國股東的QEF，美國股東的股份基礎將增加，以反映納税但未分配的收入數額。以前被徵税的收入分配 將導致股票基礎的相應減少，並且將不再作為分配給美國持有者而被徵税。 通過及時和有效的QEF選舉處置股票的應税收益通常是 資本收益。美國股東必須為該公司及其每一子公司PFIC進行一次QEF選舉，如果它希望得到這種待遇。 要進行QEF選舉，美國持有人將需要該公司的年度信息報表，列出本年度的普通收益和淨資本收益。一般來説，美國持有者必須在 提交其申請QEF選舉的第一年的所得税申報表的到期日或之前進行質量EF選舉。根據適用的財政部條例，允許持有人在特定情況下進行追溯選舉，包括有合理理由相信該公司不是PFIC並提出保護聲明。如果一個美國股東通過另一個 PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國控股人是直接股東的PFIC和子公司PFIC 分別進行QEF選舉，以使QEF規則適用於這兩個PFIC。每一位美國保管人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司和任何子公司PFIC的可得性和可取性(Br}和程序)，以便及時和有效地進行QEF選舉。

美國持證人不能就特別逮捕令進行質量EF選舉。特別認股權證轉換為股份後，持有特別認股權證的持有期將包括特別認股權證的持有期。因此，即使美國 持有人適當地就股票進行(或實際上)QEF選舉，上述代碼的默認PFIC規則仍將繼續適用於這些股票，除非持有人進行‘清洗選舉’。清除選舉 創建了被視為出售的股份。被確認為清除選舉結果的增益將受上述代碼的默認PFIC 規則的約束。在清洗選舉後，美國股東將有一個新的税基和持有期 的股份，為目的PFIC規則。對特殊認股權證和股票適用PFIC和QEF規則，包括進行某些 選舉的後果，將受到重大不確定性的影響。因此，每一位美國持有者都應就特別認股權證的自動轉換和股份的所有權或處置的後果徵求持有者的税務顧問的意見。

如果PFIC中的股票在“合格的 交易所或其他市場上”定期交易“(”守則“和適用的財務條例所指的)，則可對這種股票進行市場標記選舉。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易 的一類股票被視為在任何日曆 年內“定期交易”，在此期間，這類股票在每個日曆季度內至少在15天內以最少15天的數量進行交易。 如果在這個意義上被認為是“定期交易”的，那麼，美國股東一般都有資格就股票進行市場標記選舉。然而，沒有人保證這些股票將為此目的“定期交易” “定期交易”。不能對任何子公司 pfic的股票進行市場選擇，因為這類股票是不可銷售的。因此，從市場到市場的選舉將不能有效地消除對附屬PFIC股票或對附屬PFIC的超額 分配的“代碼”默認PFIC規則的應用 。

一般情況下，對股票進行及時和有效的上市選舉的美國持有人必須在公司屬PFIC的每個納税年度將 確認為普通收入-該數額等於超額收入(如果有的話)，在應課税年度終結時，該等單位的公平市價在該應課税年度終結時，以該等股份的經調整税基計算的公平市價 。a美國持有人在股票中的調整税基一般將增加與這些股份有關的公認普通 收入的數額。如果美國持有人在納税年度結束時的股票調整税基超過該應税年度結束時這些股票的公平市場價值，美國持有人一般會承認普通虧損，但僅限於在所有以前的應税年份中就這些股票確認的市價淨收益的範圍。a美國持有人在其股票中的調整税基一般將減少與這種股份有關的確認的普通損失額。在處置股票時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在一般情況下確認的任何損失，在所有以前應税年度確認的市價淨收益 的範圍內，將被視為普通損失。任何確認超過該損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失 受到“守則”的重大限制。如果股票的市價選舉在美國持有人死亡的 日生效，則從死者的税基或股票的公平市場價值中，從死者手中獲得股份的美國持有人手中的股份的税基為較低的税基。每一位美國股東都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解股票的可得性、可取性和程序，以便就股票進行及時有效的上市選任。

外國税收抵免

(不論是直接或通過預扣繳)與股份的所有權或處置有關的加拿大所得税的持有人，在該美國持有人的選舉中，可獲得已支付的加拿大收入 税的扣減額或抵免額。一般來説，抵免將減少美國霍爾德在美元對美元的基礎上的聯邦所得税負債，而扣減將減少美國霍爾德須繳納美國聯邦所得税的收入。這一選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接納税還是預繳税款)。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括這樣的一般限制，即信用額不能超過美國持有者在美國聯邦所得税中所佔比例的份額，而這種美國持有者的“外國來源”應税收入與這種美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國股東的各種收入和扣減項目必須按照複雜規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般説來，非美國公司支付的股息應視為外國來源，美國股東出售非美國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非在適用的所得税條約中另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則屬例外。然而，對於被視為“股息”的股份，分配 的金額對於美國聯邦所得税而言可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外， 這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊 規則適用於美國持有者可能要求從PFIC分配的外國税收抵免額。在不違反這種特殊的 規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的非美國税一般都有資格享受外國 税抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則是複雜的，美國持有者在向美國持有者申請時應諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

與股份所有權有關的以加元支付給美國持有人的任何分配或收益的 數額，或出售或其他應納税處置股份的 數額，將包括在美國持有者的總收入中，即按實際或推定收到付款之日的匯率計算的美元，不論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有人將在收到之日以等於其 美元價值的加拿大元為基礎。任何接受加元付款並隨後對加元進行 轉換或以其他方式處置加元的美國持有人，都可能有外匯兑換損益，這將被視為普通收入或損失，一般為美國的外國税收抵免來源收入或損失。不同的規則 適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税接收、持有和處置加元的後果。

信息 報告；備份保留

根據 美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的申報義務(及相關處罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻值的美國持有者施加 。 “特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中維持的金融賬户，而且還包括，如果持有的是投資，而不是在某些金融機構、非美國人發行的任何股票或證券、任何金融工具或合同中擁有非美國人以外的發行人或對手方以及在非美國實體中的任何權益。除非持有美國股東的股份在某些金融機構的賬户中持有，否則美國持有人可能受到這些報告要求的約束。如果沒有提交某些 ，這些信息返回將受到很大的懲罰。美國持有者應與自己的税務顧問協商，要求在第8938號國税單上提交信息申報表，並在適用的情況下，與PFIC規則有關的申報義務，包括可能對國税局表格8621的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)股份分配款和(B)股票出售或其他應税處置所得的收益一般將接受信息報告。此外，如果美國持卡人(A)沒有提供美國持卡人正確的美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，則備份扣繳額 目前為24%，可適用於此類付款，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，國税局通知 (C)，美國國税局以前未能適當報告須予備份扣繳的物品， 或(D)未證明作偽證罪，這樣的美國保管人提供了正確的美國納税人身份證 號，而美國國税局並沒有通知這樣的美國持有者它將受到備份扣留。某些被豁免的人(一般是 )被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據“美國備份扣繳規則”扣留的任何金額，如果有的話，將允許作為抵減美國霍爾德的美國聯邦收入(如有的話)的抵免，或將予以退還，如果這樣的美國持有者及時向美國國税局提供所需的信息。 信息報告和備份預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約， 不受股息扣繳税或其他有資格獲得扣繳率降低的付款。

對上述報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有者的所有報告 要求的詳盡描述。不滿足某些報告要求可能導致延長國税局可以評估一項税收的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的數額的攤款。對於 信息報告和備份預扣繳規則，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是要對適用於美國持有者的關於特別認股權證的自動轉換和股份的所有權和處置的所有美國税收考慮因素進行完整的分析。美國持有者應就在其特殊情況下適用於他們的税務考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

法律事項

與出售股東出售所提股份有關的某些法律事項將由McMillan LLP轉讓給公司，作為加拿大和美國的法律事項。

作為本章程補編日期的 ，McMillan LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，以受益的、直接的或間接的方式持有本公司任何類別證券的不到1%。

審計師

該公司的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤律師事務所，特許專業會計師(“Deloitte LLP”)。德勤有限公司在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為規則的意義內，在“美國證券法”以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用的 規則和條例的意義內，獨立於該公司。

轉帳代理和登記員

計算機共享投資者服務公司，位於温哥華Burrard街510號，温哥華，V6C3B9，温哥華辦事處，是普通股的轉讓代理和登記員。

專家的興趣

與本招股章程補編中引用的公司礦物屬性有關的信息 和基礎招股説明書 是從“2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告“，生效日期 2017年12月22日(”鵝卵石項目報告“)，由下列合格人員編寫，這些資料是根據這些合格人員的專門知識列入的：

以有關人員提供的資料為基礎，除本招股章程補編另有披露外，上述任何 人或公司均未收到或將獲得公司財產 的任何直接或間接利益，或公司關聯方或附屬公司的財產或任何實益所有權，直接或間接的，公司的證券或公司的關聯方或附屬公司的證券。本公司瞭解到，在合理的 詢問之後，截至本合同之日，上述專家作為一個團體，直接或間接地有權直接或間接地持有公司已發行普通股的百分之一以下。

作為登記語句的一部分提交的文件

下列在基礎招股説明書或本招股章程中所提及的文件已經或將(通過事後生效的 修正或以參考方式成立為法團)提交證券交易委員會，作為表格F-10(檔案號333-229262) 的登記聲明的一部分，而本章程補編則是該文件的一部分。而基礎招股説明書則構成以下部分：