Prospectus Supplement

本招股説明書及其附帶的招股説明書與發行和出售我們的普通股有關，每股票面價值為0.01美元，依據的是通過我們的銷售代理商 Jefferies LLC或Jefferies，Raymond James&Associates，Inc.，其總銷售價格高達100，000，000美元的市場股票發行計劃。或者雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)和SunTrust羅賓遜·漢弗萊公司(SunTrust Robinson Humphrey Inc.)或SunTrust，每個人都是銷售代理，並共同擔任銷售代理。這些出售將根據單獨的股權分配協議的條款進行，日期為2019年2月20日，在我們之間，NexPoint住宅信託運營夥伴關係，L.P.，或我們的運營夥伴關係，NexPoint房地產顧問，或我們的顧問，以及每一個銷售代理。與Jefferies和Raymond James簽訂的股票分配協議還規定，除由我們通過作為銷售代理的銷售代理髮行和出售普通股外，或直接按銷售時商定的價格，向作為自己帳户本金的銷售代理提供股票，我們可以與Jefferies和RaymondJames或他們各自的子公司簽訂遠期銷售協議。我們指Jefferies和RaymondJames，在充當遠期購買者的代理人時(如下文所定義)，分別作為遠期賣方和集體作為遠期賣方。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE{Br})上市，代號為NXRT，而2019年2月19日，我們的普通股在紐交所上的上一次報告售價為每股37.91美元。

根據本招股章程增訂本及其所附招股説明書出售我們普通股的股份(如有的話)，可在經修正的1933年“證券法”第415條或“證券法”所界定的市場交易中進行，包括但不限於，通過普通經紀人在紐約證券交易所或紐約證券交易所向或通過市場莊家按銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或根據現行市場價格進行的談判價格進行的銷售。銷售代理不必單獨或集體出售我們普通股的任何特定數量或美元數額，但每一銷售代理將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以銷售代理和我們雙方都同意的條件出售我們的普通股。我們也可以將我們普通股的股份出售給銷售代理人，作為自己帳户的本金，並按出售時商定的價格出售。如果我們將普通股作為本金出售給銷售代理人，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何這樣的協議。參見本招股説明書補充中的分配計劃。

與Jefferies和RaymondJames簽訂的股權分配協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和出售我們的普通股之外，我們還可以根據單獨的總遠期銷售協議和我們與遠期賣方或其附屬公司之間的相關補充確認書籤訂遠期銷售協議。我們指的是這些實體，在以這種身份行事時，單獨作為遠期購買者，集體作為預購人。對於每一項特定的遠期銷售協議，適用的遠期購買者將向第三方借款，並通過適用的遠期賣方，出售我們的一些普通股，等於我們的普通股的數量，作為特定的遠期銷售協議的基礎。

我們最初不會從遠期賣方出售我們普通股借來的股份中獲得任何收益。我們期望在該協議到期日或該協議到期日之前，在我們指定的一個或多個日期與適用的遠期購買者充分結清每一特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們將期望在結算處獲得現金收益總額，等於作為特定遠期銷售協議基礎的股票數量乘以適用的遠期銷售價格。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股票結算一個特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益的股票發行，我們將相反，我們將收到或支付現金(在現金結算)，或接收或交付我們的普通股股份(在淨股票結算)。

每一銷售代理有權獲得不超過但可能低於每股銷售總價的2%的補償，而通過該股出售的任何普通股根據股權分配協議不時作為銷售代理出售。對於每一次遠期銷售，我們將以與相關遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式支付適用的遠期賣方，佣金以雙方商定的價格支付，以不超過其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的總銷售價格的2%為限。每個銷售代理人、遠期賣方和/或遠期購買者可被視為“證券法”所指的承銷商，根據與相關的遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的賠償可被視為承銷折扣或佣金。

我們是有組織的，並進行我們的業務，以符合房地產投資信託，或REIT，為聯邦所得税的目的。為協助我們符合資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人以實益或建設性的方式持有我們普通股的流通股價值或數目超過6.2%的股份(以限制程度較高者為準)。

我們是一家新興的成長型公司，因為在2012年的“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中使用了這一術語，並受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股涉及很大的風險。見本招股説明書增訂本S-4頁開始的風險因子及標題1A下所列的風險。我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素，以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的未來報告或信息中可能描述的額外風險，這些風險在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式納入。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


傑弗裏		雷蒙德·詹姆斯		SunTrust Robinson Humphrey

本招股説明書補充日期為2019年2月20日。


關於這份招股説明書補編和招股説明書			S-III

關於前瞻性聲明的警告聲明			S-iv

招股章程補充摘要			S-1

危險因素			S-4

收益的使用			S-9

分配計劃			S-10

美國聯邦所得税的補充考慮			S-15

法律事項			S-17

專家們			S-18

以提述方式成立為法團			S-19

招股説明書
關於這份招股説明書			二

關於前瞻性聲明的警告聲明			二

NexPoint住宅信託公司			1

危險因素			2

收益的使用			2

收益與固定費用和優先股紅利的比率			2

股本描述			2

認股權證的描述			9

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定			11

美國聯邦所得税考慮			16

分配計劃			36

在那裏你可以找到更多的信息			37

以提述方式將某些資料納入法團			38

法律事項			39

專家們			39

您應僅依賴於本招股説明書補編、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣方和預購人也沒有授權任何其他人向你提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何管轄區內出售或要約購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書補充、隨附的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所載的信息僅在各自的日期或本文件中指定的日期準確無誤。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了根據股權分配協議不時提出和出售我們共同股份的條款，並補充和更新了所附招股説明書和以參考方式納入的文件中所載的資料。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於我們提供的普通股。

在本招股章程增訂本所載信息不同或與所附招股説明書或以參考方式合併的文件所載信息不同的情況下，本招股章程中的信息取代了這些信息。此外，我們根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”向證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的陳述，均應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應閲讀隨附的招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書補充中的“引用註冊”，並在所附的招股説明書中找到更多信息。

除非另有説明，或除非上下文另有規定，本招股説明書中對我們、HECH我們、HECH/HECH公司和NexPoint住宅信託公司(一家馬裏蘭公司)的補充提及NexPoint住宅信託公司；顧問指的是我們的外部顧問NexPoint Real Estate Advisors，L.P.，特拉華州有限合夥公司；附屬公司或高地公司是指高地資本管理公司(Highland Capital Management，L.P.)；運營夥伴關係或業務夥伴關係指的是NexPoint住宅信託運營夥伴關係(L.P.)，特拉華州有限合夥公司，我們全資擁有的子公司是唯一的普通合夥人。

S-III

本招股説明書及其附帶的招股説明書和我們在每一份文件中引用的文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”中的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。特別是，有關我們的流動性和資本資源、我們財產的表現和業務結果的報表包含前瞻性的陳述。此外，所有關於未來財務業績的報表(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。雖然我們認為這種前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設、信念和期望，但這種前瞻性的陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證，而且我們的實際財務和經營結果可能與前瞻性報表中提出的結果大不相同。當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 估計”、“一般項目”、“應該”、“意志”、“會”、“結果”和類似的與歷史事件無關的表述，都是為了識別前瞻性語句。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。

前瞻性報表受風險、不確定性和假設影響，可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際的結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性除其他外包括：

∎

美國和全球以及我們的財產所在的特定市場的市場和經濟條件的不利變化；

∎

與房地產所有權有關的風險；

∎

由於房地產投資相對缺乏流動性，資產處置能力有限；

∎

我們的多家族財產集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使我們更容易受到這些市場不利發展的影響；

∎

增加風險與我們的戰略，獲得價值增強的多家族財產，而不是更多的保守的投資戰略；

∎

聯邦住房貸款抵押公司和聯邦全國抵押協會的潛在改革；

∎

競爭可能限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長；

∎

住房的競爭和任何增加的負擔能力都可能限制我們出租公寓或增加或維持租金的能力；

∎

相對較低的住房抵押貸款利率可能導致潛在的租房者購買住宅，而不是租賃，從而導致我們的入住率下降；

∎

我們可能無法完善未來房地產收購的風險；

∎

收購未能產生預期結果；

∎

與利率上升有關的風險和我們在未來發行更多債務或股票證券的能力；

∎

出售公寓社區的風險，這可能限制我們的業務和財務靈活性；

∎

與我們已經或可能獲得的財產或業務有關的或有或未知的負債；

∎

保險不足或不足；

∎

我們的環境評估可能沒有確定所有潛在的環境責任，我們的補救行動可能不夠；

S-iv

我們敦促你仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能對我們前瞻性陳述的結果和我們未來的業務和經營結果產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在本招股説明書增訂本中在風險因素下所作的和在項目1A中所作的那些。我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們向SEC提交的其他報告不時地修改、補充或取代。我們警告您，本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明以及本文中引用的文件都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只説明其各自的日期。

S-vi

本摘要突出介紹了本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所載的其他資料或參考資料。此摘要是不完整的，並且不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全部補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件，包括財務報表和財務報表附註。請參閲本招股説明書增訂本中題為“風險因素評估”的章節，以獲得更多關於在投資我們普通股前應考慮的重要風險的信息。

我們公司

我們是一家公開交易的REIT公司，主要在美國東南部和西南部的主要大都市區和郊區子市場收購、擁有和經營位置良好的多家庭房產，並提供增值部分。基本上，我們所有的行動都是通過我們的行動進行的。我們全資擁有的子公司是OP的唯一普通合夥人。

我們的投資目標是增加目前的現金流和資產的價值，獲得具有現金流增長潛力的房產，提供季度現金分佈，並通過集中管理和增值計劃實現股東的長期資本增值。

我們的顧問和贊助人

我們的外部管理由我們的顧問通過一項協議，或諮詢協定，由我們和我們之間，業務和我們的顧問。我們的顧問主要負責我們的所有業務，併為我們的物業提供資產管理服務。根據“諮詢協定”的規定，我們的顧問必須提供從事我們業務所需的僱員和人員，我們期望在“諮詢協定”生效時只直接僱用會計人員。我們所有的投資決定都是由我們的顧問作出的，必須受到顧問公司投資委員會和董事會的全面監督。我們的顧問由NexPoint Advisors，L.P.全資擁有，後者是我們贊助商的附屬公司。

我們的保薦人及其附屬公司通過對衝基金、多頭基金、獨立賬户、抵押貸款義務、非交易基金、公開交易基金、封閉式基金、共同基金和交易所交易基金，投資於各種信貸和股票策略，並管理直接房地產、房地產信貸和源自或結構性房地產信貸投資等戰略。

企業信息

我們是一家馬裏蘭公司，成立於2014年9月19日，從我們2015年的納税年度開始，根據該準則，我們選擇作為REIT徵税。我們的首席執行辦公室位於得克薩斯州達拉斯700套房300號新月法院。我們主要執行辦公室的電話號碼是(972)628-4100.我們有一個網站，網址是 www.extpointliving.com。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息不被納入本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何其他報告或文件中，也不構成本招股章程的一部分。

S-1

我們打算將(1)通過銷售代理商發行普通股的淨收益和(2)結清遠期銷售協議(如果有的話)收到的淨收益，作為業務單位的交換。我們的 op打算將我們捐助的淨收益用於償還循環信貸機制下的未清款項(如下所述)，並用於一般的公司用途，其中可能包括為投資提供資金和償還我們債務項下未償還的款項。在這些申請之前，我們的業務可以將我們貢獻的淨收益投資於計息賬户和短期、有息證券，或以符合我們作為REIT的納税資格的任何其他方式。見收益的用途。

遠期銷售的會計處理

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，在實際結算該特定的遠期銷售協議後發行我們普通股的股份之前，這種遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算每股稀釋收益中。根據這種方法，用於計算每股稀釋收益的普通股數目被視為增加了多餘的股份(如果有的話)，在這種遠期銷售協議的全部實物結算後將發行的普通股的數量比我們在市場上可能購買的股票數量(根據該期間的平均市場價格)(根據全實物結算時應收收益)(根據調整後的遠期銷售價格計算)數目有多少？在本報告所述期間結束時)。因此，在某一特定遠期銷售協議進行實際結算或淨股票結算之前，如果發生某些事件，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於根據該特定遠期銷售協議適用的經調整的遠期銷售價格，並須根據浮動利率因數作出調整，該浮動利率因數相等於指明的每日利率減去息差，而則須在該特定遠期銷售協議所指明的某些日期的每個日期，將該特定遠期銷售協議所指明的每股款額減少一筆。然而，如果我們決定以實物結算或淨股票結算一項特定的遠期銷售協議，我們的股票將在任何實物結算或淨資產上交付。

S-2

利益衝突	本要約的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可以出售給銷售代理以代替預購人或其附屬公司將我們的普通股出售給銷售代理人)將支付給預購人。此外，“任擇議定書”打算使用我們提供的淨收入(1)通過銷售代理髮行我們的普通股，(2)結清任何遠期銷售協議時收到的款項，以便根據循環信貸機制不時償還未清款項。RaymondJames和SunTrust每一家附屬公司都是循環信貸機制下的放款人，將收到業務行動方案用於減少未清餘額的部分淨收益。見收益的用途。

對所有權的限制

我們的章程包含了對我們普通股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除非得到我們董事會的豁免，我們的章程除其他外規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有，或根據“守則”適用的建設性所有權規定被視為擁有超過6.2%的股份(價值或股份的數目)，(以限制程度較高者為準)我們普通股的流通股。請參閲所附招股説明書中對資本股轉讓和所有權的限制。

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險，我們的普通股購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中題為“風險因素”和“風險因素”一節，以及我們向SEC提交併以參考方式納入的其他定期報告。

NYSE符號

NXRT

S-3

對我們普通股的投資涉及很大的風險。除了本招股説明書補充中的其他信息外，您還應仔細考慮2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第1A項下所述的風險。在對我們的普通股作出投資決定之前，風險因素、風險因素以及本説明書補充的其他信息和數據、隨附的招股説明書以及其中引用的文件。下列任何一種風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向股東分發現金的能力產生重大影響，並可能使你失去對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括下列風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.有關前瞻性語句，請參見Cautionary語句。

與此次發行相關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們已經在紐約證券交易所上市了我們的普通股，代號是 abr}nxRT，我們的普通股的價格可能會有很大的波動。此外，我們普通股的市場價格可能是不穩定的。此外，我們的普通股的交易量可能會波動，並導致顯著的價格變化，發生。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些可能影響我們的股票價格或導致股票價格或交易量波動的因素包括：

∎

實際或預期的季度經營業績變化；

∎

關於我們或房地產業的業務或收益估計或發表研究報告的變化；

∎

類似公司的市場估值變化；

∎

提高市場利率，導致購買我們股票的人要求更高的收益率；

∎

市場對我們未來增加的債務的不良反應；

∎

關鍵管理人員的增減；

∎

機構股東的行動；

∎

新聞界或投資界的投機活動；

∎

實現本招股説明書補充、所附招股説明書以及本文及其中所附文件所載的任何其他風險因素；

∎

投資者對我國證券的興趣程度；

∎

REITs的一般聲譽和與其他股票證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股票證券的吸引力；

∎

我們的標的資產價值；

∎

一般投資者對股票和債券市場的信心；

∎

税法的變化；

∎

未來的股權發行；

∎

未達到收入估計數；

∎

不符合和保持REIT資格；以及

∎

一般的市場和經濟條件。

在過去，在公司普通股價格波動時期之後，通常會對公司提起集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和普通股的交易價格產生不利影響。

S-4

股利分配的形式、時間和(或)數額將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於來自業務的實際現金流量、我們的財務狀況、資本要求、“守則”中REIT規定的年度分配要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可以不時修改我們的股利政策。

我們可能無法按預期水平進行分配，這可能導致我們共同的股票的市場價格下降。

如果沒有足夠的現金從我們的業務中分配，我們可能不得不從流動資金中為分配提供資金，借款為這種分配提供資金，減少這類分配的數額，或發行股票紅利。如果我們借錢給分配資金，我們未來的利息成本就會增加，從而減少我們可用於分配的收入和現金，而不是原來的收入和現金。如果我們的資產所產生的可供分配的現金比我們預期的少，我們無法作出預期的分配可能導致我們共同的股票的市場價格下降。此外，如果我們以股票紅利代替現金分配，這可能會對我們的股東持有的股份產生稀釋作用。

所有分配由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，其依據是我們的歷史和預測的業務結果、財務狀況、現金流動和流動資金、維持我們的REIT資格和其他税務考慮、資本支出和其他開支義務、債務契約，合同禁止或其他限制、適用的法律以及我們董事會可能不時認為相關的其他事項。我們可能無法在未來作出分配，我們不能作出分配，或按預期水平進行分配，可能導致我們普通股的市價下降。

我們的章程允許我們的董事會發行股票，其條款可能從屬於我們共同股東的權利，或阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

我們的董事會可以對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並確定任何這類股票的優先性、轉換權或其他權利、表決權、限制、分配、資格以及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可以優先考慮清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。這種優先股還可能產生延遲、推遲或阻止我們改變控制權的效果，包括一項特殊交易(例如合併、投標報價或出售我們全部或大部分資產)，這種交易可能向我們的普通股持有者提供溢價。

債務證券和股票證券的未來發行可能會對我們普通股股票的市場價格產生不利影響，如果是股票證券，可能會稀釋現有股東，並可能降低投資的整體價值。

將來，我們可以發行債務或股票證券，包括股票分紅和可能發行的股票，以換取普通股和股票計劃股份/單位，或承擔其他財務義務。在清算時，我們的債務證券和其他貸款和優先股的持有人將得到我們現有資產的分配給普通股持有人。我們無須先發制人地向現有股東提供任何此類額外債務或股本證券。因此，通過直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，額外的普通股發行將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換的優先股，以及我們的優先股的任何系列或類別，都可能優先於定期或在清算時分配付款，這可能會消除或限制我們向普通股股東分配股票的能力。

S-5

現有股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股本，其中5億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。本公司董事會未經股東同意，可以增加股本授權股份的數量。董事會可以選擇：(一)增發未來公開發行的股份；(二)發行私募股權；(3)根據2016年長期激勵計劃，向我們的董事、高級官員和其他關鍵僱員(以及我們的顧問或其附屬公司和子公司)、我們的非僱員董事，以及執行僱員型職能的潛在某些非僱員，發行我們的普通股股份；(4)向我們的顧問、其繼任人或受讓人發行股份，以支付未清的費用義務，或作為有關各方交易的代價；或 (5)將我們的普通股股份發行給我們與操作單元交易所有關的財產的賣方。在我們發行額外股權的範圍內，您對我們的持股比例將被稀釋。此外，根據這類交易的條件，尤其是每股發行價，現有股東在我們的投資賬面價值可能也會被稀釋。

與遠期銷售協議有關的風險

預售協議中所載的規定可能導致我們每股收益和股本收益大幅減少，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一個或多個遠期銷售協議，適用的遠期購買者將有權加速該遠期銷售協議，並要求我們在該遠期購買者指定的日期結算，條件是：

∎

該預購人或其附屬公司(X)在作出商業上合理的努力後，借入我們的普通股足夠的股份，以對衝其在這種遠期銷售協議下的地位，其借入成本等於或低於某一特定數額，或(Y)將產生超過某一特定閾值的股票借入成本，以對衝其在該遠期銷售協議下的敞口；

∎

我們宣佈，根據這種遠期銷售協議，我們的普通股的任何股息、發行或分配都構成特別紅利(br}；

∎

超過適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

∎

宣佈一項事件，如果完成將導致一項特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約，以及涉及我們國有化或我們普通股退市的某些事件)，或發生法律上的變化或破壞這種遠期購買者的對衝能力，或對該遠期買方在對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口方面所增加的成本；或

∎

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件發生，除其他外，包括與這種遠期銷售協議有關的任何材料虛假陳述、某些破產事件(不包括某些破產申請)或在某一特定期間內並持續一段時間內的市場中斷事件(每一種情況在此種遠期銷售協議中都被充分描述為更多的 )。

無論我們的利益，包括我們對資本的需要，遠期購買者都將決定行使其權利，加速解決適用於遠期銷售協議的。在這種情況下，我們可能被要求根據這種遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股股份，而不論我們的資本需求如何，這將導致稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股紅利。

我們期望每一份遠期銷售協議不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期結算，該日期將不早於該遠期銷售協議的交易日期後三個月，也不遲於該協議的交易日期後兩年。不過，任何遠期銷售協議，可在較早時全部或部分交收，由我們選擇。在一定條件下，我們有權根據每一項遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。我們期望每一份遠期銷售協議都將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨份額結算一項特定的遠期銷售協議。將我們的普通股按實際結算方式交付(或者，如果我們選擇淨股票結算，在我們有義務交付普通股的範圍內進行這種結算)，將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。如果我們選擇現金結算或淨份額結算，對於作為遠期銷售協議基礎的我們的普通股的全部或部分股份，我們期望適用的遠期購買者(或

S-6

此外，購買我們的普通股與適用的遠期(br}購買者或其附屬公司剝離遠期買方的對衝頭寸有關，可能會導致我們普通股的股價在這段時間內上漲(或防止或減少在這段時間內的減少額)，因此，在以現金結算任何遠期銷售協議或增加我們普通股的股份數量時，我們欠適用的遠期購買者的現金(或減少遠期購買者欠我們的現金)的數量增加，我們將向適用的遠期購買者交付現金(或減少股票的數量)。我們的普通股，適用的遠期買方將交付給我們)，在淨股票結算適用的遠期銷售協議。

我們預期在某項遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格將按的浮動利率係數減去隔夜銀行貸款利率減去利差，每日加以調整，並在某些日期減少，在一項特定的遠期銷售協議期間，我們普通股股份的預期股息數額。如果隔夜銀行貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日遠期銷售價格下降。如果在任何適用的遠期銷售協議解除期內，我們普通股股份的加權平均價格高於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向根據該預售協議規定的適用遠期購買者支付相當於差額的現金數額，或，在淨股票結算的情況下，我們將向適用的遠期購買者交付一批普通股股份，其價值等於差額。因此，在現金結算的情況下，我們可能有責任支付一筆可能數額很大的現金。如果在該遠期銷售協議下任何適用的平倉期內，這種加權平均價格低於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將由遠期銷售協議下的遠期購買者支付現金差額，如果是淨股票結算，則將支付給我們現金差額，我們將從遠期購買者那裏得到我們普通股中的一些股份，其值等於差額。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃”、“通過前向銷售者進行銷售”。

在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從出售我們的普通股中獲得預期的收益。

如果我們或對美國有管轄權的管理當局根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律提起或同意尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或我們或對我們有管轄權的管理當局提出關於我們的清盤或清算的請願書，或我們同意這樣的申請，或任何其他破產程序開始對我們，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議如此終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付我們的普通股中以前沒有交付的任何股份，而且遠期購買者將免除他們的義務，支付適用的每股預售價格，因為我們的普通股中沒有預先結算的股份。因此，如在開始或同意任何該等破產或破產程序或提交任何該等呈請書時，我們的普通股有任何股份的任何預售協議尚未達成，我們將不會就我們普通股的該等股份收取適用的每股遠期售價。

S-7

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據“守則”第1032條，一般而言，公司在買賣自己的股份，包括根據“守則”所界定的證券期貨合約，參照“交易法”進行交易時，不承認任何損益。雖然我們認為，我們為交換我們的股票而收到的任何數額都符合“守則”第1032條規定的豁免，因為不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，但聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理是不確定的。如果我們認識到任何遠期銷售協議的現金結算帶來的重大收益，我們可能無法滿足“守則”下適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們可能能夠依賴“守則”中的救濟條款，以避免我們的REIT地位喪失。即使救濟條款適用，如(I)超過我們總收入的75%(不包括被禁交易的毛收入)超過符合75%標準的來源的收入，或(Ii)超出我們總收入的95%(不包括來自禁止交易的毛收入)，我們將被徵收100%的税款；或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自禁止交易的毛收入)。禁止超過這類可歸因於符合95%標準的來源的毛收入數額的交易，正如所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮”的章節中所討論的那樣，在任何一種情況下，都要乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。如果沒有這些救濟條款，我們可能失去“守則”規定的REIT地位。

S-8

我們打算將(1)通過銷售代理商發行我們的普通股的淨收益和(2)在結清遠期銷售協議(如果有的話)後收到的淨收入捐給我們的業務行動，以換取業務股。我們的業務方案打算利用我們捐助的淨收入，不時償還循環信貸機制下的未清款項(如下所述)，並用於一般的公司用途，其中可能包括為投資提供資金和償還我們債務項下的未償款項。

我們最初不會從遠期購買者或其附屬公司出售我們普通股中獲得任何收益。我們期望完全實際結算每一項特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們將期望在結算時收到現金收益總額(br}，等於作為特定遠期銷售協議基礎的普通股股份的數量乘以適用的遠期銷售價格。我們期望在具體遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格等於適用遠期賣方在適用的遠期套期內出售的所有普通股借入股份的銷售價格，減去2%的遠期套期銷售佣金，根據浮動利率係數(等於規定的每日利率減去利差)進行調整，並將根據特定遠期銷售協議期間與我們普通股股份預期股息有關的數額減少。如果指定的日利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日適用的遠期銷售價格降低。

2019年1月28日，任擇議定書與SunTrust銀行簽訂了一項7 500萬美元的循環信貸貸款(循環信貸貸款機制)，作為行政代理，貸款人的到期日為2021年1月28日，並立即提取約5 250萬美元，為菲尼克斯一個三房產投資組合的部分購買價格提供資金，(1)(A)基準利率，即行政代理人最高利率和聯邦基金利率加0.50%，加上(B)根據我們的總槓桿率或(2)(A)libor計算的適用保證金，從1.00%到 1.50%，除以等於1.00%減去當時所述的聯儲系統任何成員銀行就條例D所界定的歐元貨幣負債(或條例D下的任何後續負債類別)適用的所有準備金要求的最高比率，加上(B)根據我們的總槓桿率，可適用的幅度從2.00%到2.50%不等。

在這些申請之前，我們的業務可將本次發行的淨收益投資於有息賬户和短期有息證券，或以符合我們作為REIT的徵税意向的任何其他方式進行投資。

RaymondJames和SunTrust的附屬公司都是循環信貸機制下的放款人，並將獲得OP用於減少未清餘額的一部分淨收入。見分配計劃。

如果我們選擇以現金結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分，我們將不會從出售與這種選擇有關的普通股中獲得任何收益，而且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠適用的遠期購買者現金)。如果我們選擇完全結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分淨值，我們將不會從適用的遠期購買者那裏獲得任何收益(並且可能欠我們普通股的股份給適用的遠期購買者)。

在任何遠期銷售協議實際結算後發行我們的普通股股份之前，這種遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這種方法，用於計算攤薄每股收益的普通股的股份數目被視為增加了多餘的股份(如果有的話)，在這種遠期銷售協議的全部實物結算後將發行的普通股的數量，超過我們在市場上可以購買的股票股的數量(根據該期間的平均市場價格)，使用在完全實物結算時應收的收益(根據調整後的遠期銷售價格計算)。在報告期間結束時)。

S-9

截至2019年2月20日，我們已與每一家銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售至多1億美元的普通股銷售總價。根據股權分配協議出售我們普通股的股份，可按“證券法”第415條的規定，在談判交易中進行，這些交易可包括整筆交易，或被視為在市場發售的交易，包括(但不限於)通過在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易進行的銷售，以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或根據現行市場價格談判的價格向市場莊家或通過市場莊家。

我們也可以將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將我們的普通股股份以委託人的身份出售給銷售代理，我們將簽訂一項單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

除了我們通過銷售代理商發行和出售我們的普通股之外，與Jefferies和Raymond James的股票分配協議還規定，我們可以根據單獨的總遠期銷售協議和我們與遠期購買者之間的相關補充確認書籤訂遠期銷售協議。對於每一項特定的遠期銷售協議，相關的遠期購買者將向第三方借款，並通過相關的遠期賣方出售我們的一些普通股，相當於我們作為特定遠期銷售協議基礎的普通股的數量。

我們將至少每季度報告通過銷售代理商和/或遠期賣方出售的普通股總數，作為代理人，根據股票分配協議，在任何遠期銷售協議(如果有的話)結算後發行的普通股數量，我們的淨收益來自這種銷售，以及我們就這種銷售向銷售代理和/或遠期銷售商支付的補償金(作為代理)。

在代表我們出售普通股時，每一銷售代理、遠期賣方和/或預購人可被視為“證券法”所指的承銷商，根據與相關遠期購買者簽訂的遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理人或遠期賣方的補償，可被視為承保折扣或佣金。我們已同意賠償每一位銷售代理、遠期賣方和預購人的特定責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔銷售代理、遠期賣方或遠期購買者因這些責任而可能需要支付的款項。

有關的銷售代理或遠期賣方(如適用的話)將向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則向遠期買方提供書面確認，不得遲於根據適用的股權分配協議出售我們的普通股的交易日翌日在紐約證券交易所開盤之日。對於銷售代理出售的股票，每一確認書都將包括該日售出的股票數量、相應的總銷售價格、給我們的淨收益以及我們就該銷售支付給銷售代理的賠償。對於由遠期賣方出售的股票，每一確認書將包括在該日售出的股份數量、我們應向遠期賣方支付的補償，其形式是根據與相關遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議降低初始遠期銷售價格，以及由該遠期購買者支付的初始遠期銷售價格。

根據股權分配協議，我們普通股的發售將在下列時間提前終止：(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高總金額；(2)我們或各自的銷售代理、遠期賣方或遠期買方隨時終止股權分配協議。

根據股票分配協議的條款，這項提議的費用，不包括支付給銷售代理人和/或遠期賣方的賠償金，估計約為250，000美元，由我們支付。如果股權分配協議在某些情況下終止，而我們未能按照股權分配協議中規定的那樣出售最低限度的普通股，我們已同意償還。

S-10

在股權分配協議的期限內，我們可以不時地向一家銷售代理商發出發行通知，其中包括我們要出售的最大數量的普通股和不得銷售的最低價格。在收到我們的發行通知後，在不違反股權分配協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和條例，在商業上合理地努力，以這樣的條款出售我們的普通股。報價和銷售，如果有的話，將只由一個銷售代理在任何一天。我們或任何銷售代理可在適當通知對方後隨時暫停我們普通股的發售，屆時出售期將立即終止。

我們將支付每一個銷售代理商的佣金，作為代理和/或代理出售我們的普通股股票的服務。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理人可以從普通股購買者那裏得到傳統的經紀佣金。每一銷售代理有權獲得不超過，但可能低於按股票分配協議不時出售的所有普通股的總銷售價格的2%的補償。

我們也可以將我們普通股的一部分或全部股份出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，並按出售時商定的價格出售。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日之後的第二個交易日進行，除非我們與適用的銷售代理人另有書面協議。根據股票分配協議，每一銷售代理人有義務根據發行通知出售我們普通股的股份，但須遵守某些條件，該銷售代理人保留其自行酌處權放棄的權利。

通過預售銷售

在股權分配協議的期限內，在符合協議所規定的條款和條件的情況下，在相關的遠期銷售協議中，我們可以向任何遠期賣方和相關的遠期購買者提交一份關於遠期的安排通知。在接受我方的配售通知後，要求遠期賣方根據一項或多項遠期銷售協議執行出售借來的普通股的股份，並在符合有關股權分配協議和遠期銷售協議的條款和條件的情況下，有關的遠期購買者將在商業上使用合理的借款努力，而相關的遠期賣方將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理地努力出售我們普通股的相關股份，按照這些條款對衝相關的遠期買方根據該特定遠期銷售協議所承擔的風險。我方或有關遠期賣方可在適當通知對方後，隨時立即暫停提供我們的普通股。

我們期望有關的預購人與遠期賣方之間有關出售我們普通股借來股份的結算，以及有關遠期賣方與市場上該等普通股的買家之間的結算，一般會在出售日期後的第二個交易日進行。有關的遠期賣方根據有關股權分配協議有義務執行這種出售我們的普通股是受若干條件的條件，每個遠期賣方保留權利放棄在其唯一的酌處權。

關於每一份遠期銷售協議，我們將以與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式，向有關遠期賣方支付不超過雙方商定的佣金，但可能低於，2%的銷售價格的所有借入普通股出售的股票作為遠期賣方。我們將這一佣金稱為遠期銷售佣金。借來的股份將在我們自行決定的連續一至二十個交易日內出售，如有關的配售通知書所指明(在某些情況下提前終止)。

S-11

遠期銷售協議的最低期限不得少於三個月，最大期限不得超過兩年的將規定遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格，將根據浮動利息利率係數減去隔夜銀行融資利率減去利差，每日調整，並在特定遠期銷售協議期間減少與我們普通股預期股息有關的數額。如果隔夜銀行貸款利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日遠期銷售價格下降。

在結算某一特定遠期銷售協議之前，我們預計，在結算該特定遠期銷售協議時可發行的普通股股份將反映在我們使用國庫股票法計算的攤薄每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數目被視為增加了超額部分(如果有的話)，我們的普通股在該特定遠期銷售協議的全部實物結算後將發行的股份數目，而不是我們可以在市場上購買的普通股數量(基於相關期間的平均市場價格)，使用在完全實物結算時應收的收益(基於以下因素)：相關報告期結束時調整的遠期銷售價格)。因此，在某一特定遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除下文所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來結清任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或淨份額結算，以支付根據某一特定遠期銷售協議所承擔的全部或部分義務。例如，我們可以得出這樣的結論：如果我們有 no，則現金結算或淨份額結算某一特定遠期銷售協議符合我們的利益此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加速結清作為某一特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的全部或部分股份。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股份來實際結算任何遠期銷售協議的全部或部分，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得一筆現金，該金額等於該特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格的產品以及與這種選擇相關的我們共同股票的數量。如果我們選擇現金結算，結算金額一般與(1)(A)我們普通股在有關的清倉期內每天的體積加權平均價格的算術平均數有關，在該協議上，有關的遠期買家或其附屬公司購買我們的普通股股份，而將其有關的對衝頭寸減除。(B) 每個該日適用的遠期銷售價格的算術平均數；乘以(2)作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的數量，但以現金結算為準。如果我們選擇淨收入，結清額一般與(1)(A)有關的遠期購買者或其附屬公司根據特定遠期銷售協議在有關的平倉期內購買我們普通股股份的加權平均價格減去(B)該日適用的遠期銷售價格的加權平均數；乘以(2)作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數，但須以這種淨份額結算為準。如果該結算金額為負數，有關的遠期購買者將向我們支付該數額的絕對值(在現金結算的情況下)，或向我們交付一些具有價值的普通股股份，根據有關的遠期銷售協議的條款確定的，相等於該數額的絕對值(如屬淨股份結算)。如果這個結算金額是正數，我們將支付有關的遠期買方該金額。

S-12

(在現金結算的情況下)或向有關的遠期購買者交付我們的普通股中的一些股份，其價值是根據有關的遠期銷售協議的條款確定的，等於該數額(如果是淨股票結算的話)。關於任何現金結算或淨股票結算，我們期望有關的遠期購買者或其附屬公司購買我們在二級市場交易中的普通股股份，交付給第三方股票放款人，以便關閉遠期購買者對特定遠期銷售協議的對衝頭寸，並在適用情況下，在淨份額(br}結算下交付給我們。購買與有關遠期購買者或其附屬公司有關的普通股股份，可使遠期購買者的套期保值頭寸解除，可能導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲(或隨着時間的推移防止或減少的數額)，因此，在現金結算時，我們欠有關遠期購買者的現金數額增加(或相應的遠期購買者欠我們的現金數額減少)，或增加我們有義務向有關遠期購買者交付的普通股股份的數量(或減少我們的普通股的數量，即相關的遠期貨款)。買方有義務在特定遠期銷售協議的淨份額結算後交付給我們。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

遠期購買者將有權加速特定的遠期銷售協議，如果(1)有關的遠期購買者或其附屬公司在進行商業合理努力後無法按日期實際確定日期，借入我們普通股的足夠股份，以相等於或少於指明數額的股票借入成本對衝其根據上述遠期出售協議所持有的頭寸，或會招致超過指明門檻的股票借入成本，以對衝其根據該預售協議所暴露的風險，(2)我們宣佈任何股息，(3)超過適用於該預購人及其附屬公司的某些所有權門檻，(4)宣佈如果完成將導致特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約)，以及涉及我們國有化或我們的普通股退市的某些事件)，或發生法律上的變化或該遠期購買者的對衝能力受到破壞，或該遠期購買者在套期保值中的成本大幅增加，其在這種遠期銷售協議下的風險敞口，或(5)某些其他違約事件，終止事件或其他特定事件發生，除其他外，包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大錯誤陳述(因為這些條款在特定的遠期銷售協議中定義)。無論我們是否需要資金，有關的遠期購買者將決定行使其權利加速解決特定的遠期銷售協議。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股股份，或者，如果我們這樣選擇，而且有關的遠期購買者允許我們在特定的遠期銷售協議中選擇、現金或淨股票結算條款，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益的稀釋，在實際結算的情況下，股票收益和每股紅利。此外，在與我們有關的某些破產文件中，特定的遠期銷售協議將自動終止，而不需要任何一方承擔進一步的賠償責任。在任何這樣的終止之後，我們不會發行我們普通股的任何份額，也不會根據特定的遠期銷售協議獲得任何收益。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

遠期購買者(或其附屬公司)將收到與相關股權分配協議和任何遠期銷售協議有關的借入我們普通股股份的任何出售的淨收益。因此，預售商或其附屬公司或任何其他銷售代理人或其附屬公司可與我們簽訂遠期銷售協議，可從出售這種股中獲得淨收益，但不包括佣金。

其他關係

銷售代理商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或可能在今後收到這些交易的習慣費和佣金。

截至2019年2月20日，我們在循環信貸機制下大約有5 250萬美元未繳。RaymondJames和SunTrust的每一家附屬公司都是循環信貸機制下的放款人。正如本招股説明書在收益使用項下的補充説明所述，在OP使用任何貢獻的淨收益的範圍內，

S-13

此外，在其業務活動的正常過程中，銷售代理人、預購人、遠期賣方及其附屬公司可作出或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-14

下面的討論補充並在適用的情況下取代了在伴隨的招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮因素”標題下的討論。本節所用但未在本節中界定的術語具有本招股説明書其他部分或美國聯邦所得税考慮事項(經補充的)在本招股説明書所附中所賦予的含義。

這一討論並不意味着完全分析與我們普通股的獲取、所有權、處置有關的所有可能的税收考慮因素。討論的基礎是“國税法”、現行的、臨時的和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、目前國內收入局或國税局的行政解釋和做法，包括其在私人信件裁決中核可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力(對收到裁決的納税人除外)，以及現有的法庭判決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何改變都可以追溯適用。國税局可以對這次討論中不對國税局或法院具有約束力的聲明提出質疑。

在您購買我們的普通股之前，請先諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股可能對您的特殊情況適用的特定的美國、州和地方及非美國收入和其他税收後果。

温斯頓公司認為，根據美國聯邦所得税法，從2015年12月31日至2018年12月31日止的應税年度，我們有資格被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2019年12月31日及其後的應税年度繼續被評定為REIT。投資者應意識到，温斯頓和斯特勞恩有限責任公司的意見是基於習慣的假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的經營情況的陳述，對國税局或任何法院都沒有約束力，並在簽發之日發言。此外，温斯頓和斯特勞恩有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，有可能在前瞻或追溯的情況下發生變化。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度運營結果，持續地滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們所擁有的收益份額的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然我們認為我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度內被徵税，並將繼續符合這一條件，但不能保證國税局不會質疑該公司作為REIT的地位。此外，温斯頓和斯特龍有限責任公司將不會繼續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際業務成果將滿足這些要求。温斯頓和斯特勞恩有限責任公司的意見並不排除我們可能不得不使用一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們不符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲附帶的招股説明書中關於REITs税收的考慮因素。

最近的立法

2017年12月22日，特朗普總統簽署了第115-97號法律，正式名為“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)。“税法”對“税法”作了重大修改，包括一些影響REITs及其股東徵税的條款。

“税法”中可能影響我們和股東的某些規定包括：

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暫時降低普通收入個人聯邦所得税税率；最高個人所得税税率將從39.6%降至37%(至2025年應納税年度)；

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將企業所得税最高税率從35%降至21%；

S-15

本招股説明書及所附招股説明書所提供之普通股股份之有效性，將由得克薩斯州達拉斯温斯頓與施特勞恩有限公司及馬裏蘭州巴爾的摩巴拉德斯帕爾股份有限公司就馬裏蘭州法律事宜轉讓給我們。此外，重要的聯邦所得税問題的描述將由温斯頓和斯特龍有限公司傳遞給我們。亨頓·安德魯斯·庫思公司(HuntonAndrews Kurth LLP)是銷售代理和遠期買家的顧問。

S-17

NexPoint住宅信託公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日止的三年期間的每一年和相關財務報表時間表，載於NexPoint住宅信託公司截至2008年12月31日的財政年度10-K報表，根據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)、獨立註冊公共會計師事務所(在此註冊)的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式註冊了。

NexPoint住宅信託公司休斯頓投資組合的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司第1號修正案中，NexPoint住宅信託公司目前的報表8-K/A於2017年3月14日提交證券交易委員會，NexPoint住宅信託公司的Rockledge公寓的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司的Rockledge公寓的第1號修正案中。本公司於2017年9月13日向證交會提交的8-K/A表格的當前報告，已由Aprio，LLP，公共會計師事務所審計，如其報告所述，並在此引用。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入本報告的。

S-18

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向 you引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。合併後的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本補充招股説明書和附帶的招股説明書中包含的信息和我們後來提交給SEC的信息，或我們後來向SEC提交的信息，將自動更新和取代包含在本招股章程補編和所附招股説明書中的任何文件中的任何陳述。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

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我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年2月19日向SEC提交；

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我們目前的報表8-K或8-K/A，於2017年3月14日、2017年9月13日和2019年1月31日提交給證券交易委員會；

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我們在2018年4月11日向證券交易委員會提交的關於附表14A的正式委託書中特別以引用的方式納入我們截至2017年12月31日的年度報告( 10-K)；

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我們的登記表 10-12B所載的普通股説明，最初於2014年9月29日提交證券交易委員會；以及

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我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充的日期之後和在基礎證券的發行終止之前向證券交易委員會提交的所有文件。

如果我們向證券交易委員會提供了關於表格8-K的任何當前報告中所載的任何信息或其中的任何證物，而不是提交給證券交易委員會，則這種信息或證物不具體地以引用方式納入本“招股章程”補編和所附招股説明書。

我們將根據該人的書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一人免費提供本招股章程補編及其所附招股説明書所載的任何或全部文件的副本，這些文件將作為參考納入本招股章程補編和隨附的招股説明書，這些文件中除證物外，除非這些證物被具體納入這些文件。要求提供任何此類文件副本的書面請求應送交：

NexPoint住宅信託公司

300新月法院， 700套房

德克薩斯州達拉斯75201

注意：公司祕書

(972) 628-4100

網址：www.netpointliving.com

S-19

我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的具體條款，包括任何此類證券的具體分配計劃，將在本招股説明書的補編中加以説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為NXRT。2017年3月10日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上公佈的我們普通股的最新銷售價格為每股23.23美元。截至本招股説明書之日，除我們普通股外，本招股説明書所提供的證券，均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀此處第2頁中題為“潛在風險因素”的部分，以及適用的招股説明書補充和本招股説明書中引用的文件中所載的“風險因素”一節。

除非附有招股説明書，否則本招股章程不得用於出售任何證券。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據適用的證券交易委員會規則，我們將有資格獲得減少上市公司報告要求的資格。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年4月24日。


	頁

關於這份招股説明書		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		二
NexPoint住宅信託公司		1
危險因素		2
收益的使用		2
收益與固定費用和優先股的比率		2
股本説明		2
認股權證的描述		9
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		11
美國聯邦所得税考慮		16
分配計劃		36
在那裏你可以找到更多的信息		37
以提述方式將某些資料納入法團		38
法律事項		39
專家們		39

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書除附有招股説明書外，不得用於完善證券銷售。招股説明書補充可向本招股説明書添加信息，或更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下您可以找到更多的信息，並通過引用將某些信息合併起來。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，任何隨附的招股説明書，或在任何由我們向證券交易委員會提交的免費書面招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在任何不允許提議或出售的管轄區內，我們不提議出售或索取任何購買證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，而以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有説明，否則，本招股説明書中使用的NXRT、HECH OU、HECH OU和HIVE等術語指的是NexPoint住宅信託公司(NexPoint Home Trust，Inc.)。以及合併後的子公司。此招股説明書一語系指本招股説明書及任何適用的招股説明書補充，但上下文另有要求者除外。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中的某些陳述、任何招股章程的補充以及由參考在此及其中包含的文件，可構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。特別是，有關我們的流動性和資本資源的報表，我們資產的表現和業務結果包含前瞻性的陳述。此外，所有關於未來財務業績的報表(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。我們警告投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性報表都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用時，預期、相信、預期、意圖、可能、計劃、估計、回縮項目、應該、將、結果、結果和類似的表達式-不只是與歷史事件有關的表達式-都是用來識別前瞻性語句的。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴這些前瞻性的聲明.

二

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能對我們前瞻性聲明的結果和我們未來的業務和經營結果產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在項目1A中所作的披露。我們2016年12月31日終了年度的表格10-K的年度報告中的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表格季度報告，以及任何招股説明書補充文件中的。我們警告您，本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述、任何招股説明書的補充以及本文及其中以參考方式包含的文件，都不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為它們只説明各自的日期。除法律規定外，我們明確拒絕任何公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期中的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

NXRT公司於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊，並已選擇作為房地產投資信託基金(REITHEAM)徵税，從其2015納税年度開始。該公司的重點是增值多家庭投資，主要位於美國東南部和西南部。實質上，公司的所有業務都是通過NexPoint 住宅信託運營夥伴關係(L.P.)進行的，這是公司的運營夥伴關係。該公司持有其財產的全部或多數利益(投資組合)，通過操作。該公司的子公司， Nexpoint住宅信託運營夥伴公司，有限責任公司(OP GP HEACH)是唯一的普通合夥人。該行動的唯一有限合夥人是本公司。

該公司於2015年3月31日開始運營，原因是NexPoint信貸戰略基金(NHF)轉移和捐助了所有{Br}，但通過其子公司NexPoint房地產機會有限公司(FKA Freedom REIT，LLC)(NREO)擁有的多家族財產之一。我們使用的術語是指NREO的創業業務。2015年3月31日，NHF將NHF持有的公司普通股的所有流通股分配給NHF普通股的持有人。我們指的是NHF將我們的普通股作為分拆.

我們的外部管理由NexPoint房地產顧問公司L.P.(我們的顧問)通過2015年3月16日的協議({Br}顧問協議)管理，該協議於2016年6月15日由公司、OP和我們的顧問修訂。我們的顧問主要負責我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理。我們預計在“諮詢協定”生效時，只僱用會計人員。我們所有的投資決定都是由我們的顧問作出的，受我們顧問的投資委員會和NXRT董事會的全面監督。我們的顧問全資擁有NexPoint Advisors，L.P.，是高地資本管理有限公司(HighlandCapitalManagement，L.P.)的附屬公司。這兩家公司都是根據1940年“投資顧問法”(InvestmentAdvisers Act)在SEC註冊的投資顧問。我們的顧問不是根據1940年“投資顧問法”登記的。

我們擁有資產組合中的財產的實體已經與BH管理服務公司簽訂了管理協議。根據這些協議，波黑在我們的投資組合中經營和租賃基本財產，並提供建築管理服務。BH具有豐富的經營和租賃多家庭財產的經驗，1993年開始營業，目前在全國經營和租賃大約65 000個多家庭單位。該公司為所管理的每一項財產向BH支付管理費，以及建築監理費和某些其他費用。BH或其附屬公司在我們投資組合中的所有財產中也有相當多的股權。

在2016年12月31日，該公司擁有代表8個州12 965個單元的39個財產，其中包括交換住房所有權人持有的兩項財產，以完成“守則”第1031節規定的與截至2016年12月31日被歸類為待售的某些財產的反向實物交換。

我們的顧問辦公室位於得克薩斯州達拉斯700套房300個新月法庭。我們顧問的電話號碼是(972)628-4100.

投資我們的證券涉及重大風險。你應考慮我們於2017年3月14日向證券交易委員會提交的2016年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所述的具體風險，任何適用的招股説明書補充文件中標題下的風險因素，以及我們根據第13(A)條向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素，在作出投資決定之前，“外匯法”第13(C)、14或15(D)條。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參閲您可以找到更多信息的鏈接和通過引用合併某些信息的地方。

收益的使用

我們打算使用根據本招股説明書提供的任何證券出售的淨收益，如適用的招股説明書所述。

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了所述期間NXRT的收益與固定費用和優先股股息的比率。您應結合本招股説明書中引用的合併財務報表和附註閲讀本表。


	截至12月31日的年度，
	2013(1)			2014(1)			2015(1)			2016
收益與固定費用和優先股股息的比率⁽²⁾		x	(3)		x	(4)		x	(4)		2.12x

(1)	2013年12月31日和2014年12月31日終了年度的比率是根據我們的前任的歷史財務資料計算的。截至2015年12月31日的年度比率，部分是基於我們的前任在2015年3月31日之前的歷史財務信息，而2015年3月31日是分拆的生效日期。

(2)	發行的優先股支付的股息將作為固定費用包括在內，因此影響收益與固定費用和優先股紅利的比率(Br})。截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股。

(3)	由於2014年之前沒有固定收費，這一比率不適用。

(4)	在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年份中，這一比例低於1：1。還需要額外收入約1 560萬美元和1 080萬美元，以實現適用年份1：1的覆蓋範圍。

股本説明

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這個描述是不完整的，是，並通過參照我們的章程和我們的章程以及“馬裏蘭州一般公司法”(MgCl HEACH)的適用規定，對其進行了全面的限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。我們發行的任何系列優先股均受本公司章程管轄，包括與該系列相關的補充條款。我們將把補充條款提交馬裏蘭州評估和税務司和證交會備案，並在我們發行該系列授權優先股時或之前將其作為證物列入我們的登記聲明。

我們的授權股票包括普通股5億股，每股面值0.01美元，優先股100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2017年3月10日，已發行普通股21，043，699股，未發行優先股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不能評估。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不因他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股

本公司所有普通股一經發行，將獲得正式授權、全額支付及不評税。根據任何其他類別或系列股票的持有人的任何優惠權利(如有的話)，以及我們的章程中限制轉讓和擁有我們股票的規定，我們普通股的股東一般有權在下列情況下獲得這種股票的股利和其他分配額：如獲NXRT董事會授權，並由我們宣佈退出合法可供分配給我們股東的資產。我們普通股的股東也有權按比例分享我們的淨資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，合法地分配給股東。

在我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們章程中限制我們股票的轉讓和所有權的規定的前提下，我們普通股的每一股未付份額都使股東有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，投一票。根據我們的章程，在選舉董事時並無累積投票。我們的附例規定，每名董事須以對該等董事投的多數票選出。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守我們章程中限制轉讓和擁有我們股票的規定的情況下，我們普通股的所有股份都享有同等的紅利、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，NXRT董事會可不時設立並使我們發行一種或多種優先股，並設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格、或贖回此類類別或系列的條款或條件。因此，NXRT董事會未經股東批准，可發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款計算為，以推遲或防止控制權的改變，或使管理的解除更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行動的改變控制權的效果。特此提供的優先股，在發行時，以全額支付的購買價格，將全額支付，不應評税。截至2017年3月10日，未發行優先股。

與某一特定類別或一系列優先股有關的招股説明書將説明其具體條款，如適用，包括：

優先股的名稱、指定、股份數量和規定的價值；

發行優先股的價格；

股息率(如有的話)(或計算方法)，不論該比率是固定的還是可變的，或兩者兼而有之，以及支付股息的日期，這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

每一類或系列優先股的持有者將有權在NXRT董事會授權並經我們宣佈時，從我們合法可供支付的資產中獲得現金紅利，按與該類別或一系列優先股有關的招股説明書補編規定的費率和日期收取。每次股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期由NXRT董事會或其正式授權的委員會確定。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的確定方法獲得股息。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。任何類別或系列優先股的股息可以是累計的，也可以是非累積的，如招股説明書補充規定的那樣。

清算權

除非有關招股説明書另有規定，否則，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每一類或一系列優先股的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中收取，在清算時將任何資產分配給普通股持有人或其他級別低於該類別或優先股系列的股票之前，清算與該類別或一系列優先股有關的招股説明書補編所列數額的清算分配，另加一筆款額，相等於所有應累算股息及未付股息，直至為本期股息期所定的分配日期為止，如該類別或系列優先股是累積的，則就該股息期之前的所有股息期而言，均須按招股章程補編就該類別或該系列優先股而訂定的款額計算。如在我們自願或非自願清盤、解散或清盤時，就某一類別或系列優先股及與該類別或一系列優先股的任何分配相同的股本排名的任何其他股份而須繳付的款額未全數支付，持有該類別或系列優先股及該等其他股份的人，將按以下比例按比例分享我們的任何資產分配。

在決定以股息、贖回或以其他方式取得我們股票的股份或其他方式進行的分配(在自願或非自願清盤時除外)是否根據MgCl獲準作出時，如在分配時我們會被解散，則所需的款額不受影響，為滿足股份持有人在解散時享有的優先權利，我們的股票在解散時的優先權利優於接受分配的股東。

贖回和償債基金

任何條款(如有的話)，即某一類或一系列優先股的股份可全部或部分可予任選或強制贖回，或可享有償債基金的利益的條款，將載列於與該類別或系列有關的招股章程補編內。如對我們回購或贖回某類或一系列優先股的股份有任何限制，而有欠繳股利或償債基金分期付款的情況，則與該類別或系列有關的招股章程補編將列明該等限制。

投票權

附加於任何類別或一系列優先股的投票權，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

轉換和交換權利

任何類別或系列優先股的股份可兑換或可交換的條款，如有，將在與其有關的招股説明書補充中列明。招股章程補編將説明可轉換或可交換的優先股股份的證券或權利，以及實行這些轉換或交易所的條款和條件，包括最初的轉換或外匯價格或規則、轉換或交換期以及任何其他與有關的規定。這些條款可包括兑換或交換、兑換或兑換期限的規定、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括條文，而根據該等條文，該類別或一系列優先股的持有人所收取的代價，將於某一時間以招股章程補充書所述的方式計算。

增減獲授權股票、重新分類未發行股票及增發普通股及優先股的權力

NXRT董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列的授權股票數量，授權我們發行更多授權但未發行的普通股或優先股，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股份分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或在清算時優先於普通股股份的一種或多種普通股或優先股。在發行每一新類別或系列的股份之前，氯化鎂和我們的章程要求NXRT董事會在不違反關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，規定條件、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股利或其他分配的限制，每一類別或系列股票的資格或贖回條款或條件。

為了使我們符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度中由100人或更多的人擁有(不包括已被選定為REIT的第一年)，或在較短的應税年度的比例部分期間。此外，我們股票的流通股價值不得超過50%，可直接或間接擁有，在應納税年度的後半部分(不包括已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，由五人或更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體，例如私人基金會)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他一些要求。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉“守則”適用的推定所有權規定，在價值或股份數目上擁有或被視為擁有價值大於6.2%的股份，兩者以限制性較強者為準，我們的普通股的流通股(普通股所有權上限)或我們所有類別或系列的流通股價值的6.2% (總股所有權限制)。我們統稱普通股所有權限額和總股權限額，統稱為所有權上限。我們指的是，如果沒有以下所述的對我們股票所有權和轉讓的另一項限制，將違反這些限制或限制，有利地擁有或建設性地擁有我們股票的股份的個人或實體，如果在上下文中適當的話，一個人或實體會作為被禁止的所有者記錄我們的股票的所有者。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體以受益或建設性方式擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性方式擁有。因此，在我們普通股的流通股中，以價值或股份數目(以限制性較高者為準) 小於6.2%，或低於我們所有類別和系列的流通股價值的6.2%(或由個人或實體收購以實益或建設性方式持有我們股份的實體的權益)，但可導致該個人或實體或另一個人或實體，有權或建設性地擁有超過所有權限額的我們股票的股份。

NXRT董事會可自行酌處，前瞻性地或追溯性地豁免某一特定股東不受所有權限制，或對所有權設定另一種限制(例外股東限制)，條件是NXRT董事會確定：

任何個人對我們股票的實益或建設性所有權，都不會導致我們根據“守則”第856(H)節被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，我們不符合“守則”第897(H)節所指的國內控制合格投資實體的資格，或導致我們沒有資格成為區域投資信託基金；和

該股東實際上或不會實際或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租客)的利益，使我們實際上或建設性地擁有，超過9.9%的利息(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，由該租客(或NXRT委員會決定，從該租客所得的收入不會影響我們符合資格成為租客的能力)。

任何違反或企圖違反任何這樣的陳述或承諾將導致該股東的股份自動轉移到慈善信託。作為給予豁免或確定例外持有人限額的條件，NXRT董事會可要求{Br}律師的意見或國税局的裁決，在任何一種情況下，NXRT董事會完全可酌情決定其形式和實質內容令人滿意，為了確定或確保我們作為REIT的地位以及請求例外的人的陳述和承諾，這是NXRT董事會在其唯一酌處權下可能要求作出上述決定的。NXRT董事會可以在授予方面施加它認為適當的條件或限制。

這種放棄或確定例外持有人限額。NXRT董事會已將適用於我們普通股持有人的所有權限制豁免給某些現有股東，包括高地股東，並可能在今後給予更多的豁免。這些豁免將受到某些最初和持續的條件的限制，這些條件旨在保護我們作為REIT的地位。

關於豁免所有權限額或設定例外持有人限額或在任何其他時間，NXRT董事會可不時增加或降低所有其他人的普通股所有權限額、股票總所有權限額或兩者，除非在實行這種增加後，五人或更少的個人可受益地擁有合計的股份，超過49.9%的價值，我們的未發行股票，否則我們將沒有資格作為一個REIT。如果任何個人或實體對我們的普通股或適用於所有類別和系列的股票(如 )的所有權百分比適用於在這種削減生效時超過上述減少的所有權限額的個人或實體，則其所有權限額將不適用於該個人或實體對我們普通股或我們所有類別和系列的股票的百分比所有權，由於適用，等於或低於減少的所有權限制，但任何進一步購買我們的普通股或股票的所有其他類別或系列，視情況而定，將違反減少的所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

適用“守則”某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股份的任何人，其股份將導致我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)被密切持有，或以其他方式導致我們不符合 REIT的資格；

任何人轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的股份由不到100人(根據“守則”第856(A)(5)條的原則確定)實益擁有；以及

在這種所有權範圍內，任何有權擁有我國股票的人將導致我們不符合“守則”第897(H)節所指的由國內控制的合格投資實體的資格。

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述對我們股份的所有權或轉讓的任何其他限制，或本可持有本公司股份的股份轉讓予下文所述信託，則必須立即通知我們上述事件或，在企圖或提議的交易的情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。如果NXRT董事會認定試圖取得資格或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用，作為REIT或對上述股份的所有權和轉讓遵守限制和限制，我們不再需要符合REIT的資格。

如果任何轉讓我們股票的股份將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有，則轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我國股票股份的行為或任何其他事件，都會導致任何人違反NXRT董事會規定的所有權限制或例外持有人限額，或根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是在應課税年度的後半期內持有)或在其他方面未能符合“守則”第897(H)節所指的REIT或國內控制的合格投資實體的資格，然後，將導致違規行為的股份數目(相加至最接近的全部份額)將自動轉讓給我們選定的一個或多個慈善組織的信託，並由其持有，而預期的受讓人或其他被禁止的所有者將不獲得股份中的任何權利。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生違規的轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一天。如果由於任何原因，向上述信託轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或防止違反“守則”第856(H)節所規定的嚴格的所有權限制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或我們的其他方面

我們所持有的股票將在信託中發行和流通股。被禁止的所有者將不會在經濟上受益於我們在信託中持有的任何股份的所有權，並且沒有分配的權利，也沒有投票權或其他歸屬於我們在信託中所持有的股份的權利。信託的受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有分配，以使信託的慈善受益人受益。任何在我們發現股票已經被轉移到上面描述的信託之前所做的任何分配，都必須由接收方根據我們的要求償還給受託人。在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效，在我們發現股份已轉讓給信託之前，受託人將有權撤銷被禁止的所有人所投的任何投票無效，並有權按照受託人為信託的慈善受益人的利益行事的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

我們轉讓給受託人的股票的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(A)被禁止的擁有人為該等股份支付的價格(如屬設計或饋贈)，(B)在我們接受或我們的指定人接受這種要約之日的市價。我們可以在發現股份已自動轉讓給信託，然後被禁止的擁有人欠受託人的股份之前，將支付給受託人的任何分配金額減去我們向被禁止的所有人作出的任何分配的數額，如上文所述，我們可以向受託人支付任何此類減免的金額，以便分配給慈善受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的擁有人，並必須將受託人持有的關於這些股份的任何分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的人或實體，該人可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配相當於(A)被禁止擁有人為該等股份支付的價格(或，如果被禁止的擁有人沒有就導致在信託中持有股份的事件給出股份的價值 (例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，股票在事件發生之日的市價，導致股票在信託中持有)和(B)信託為股票收取的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可以將支付給被禁止所有者的金額減少到我們支付給被禁止所有者的任何分發的金額，然後我們才發現股份已經自動轉移到信託，然後被禁止的所有者欠受託人的數額如前所述。任何銷售收入超過應支付給禁止的所有者的數額，必須立即支付給慈善受益人，以及有關的任何分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予信託之前，該等股份是由一名禁止擁有人出售的，則該等股份將當作是代該信託出售的，而如該受禁制擁有人已收到有關該信託的款額，則該等股份即當作已出售，如該等股份超過該受禁擁有人有權收取的款額，則該等超額款額將應要求支付予受託人。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

此外，如果NXRT董事會真誠地確定發生了違反對我們上述股票所有權和轉讓的限制的轉讓或其他事件，NXRT董事會可採取它認為可取的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股份，拒絕在賬面上進行轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，必須以書面通知我們，述明該股東的姓名及地址，股票持有人所擁有的每一類股票的數量和系列，以及股份持有方式的描述。每個這樣的所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的實際所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體如是本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，或任何個人或實體(包括紀錄的股東)，如正為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份，則須應要求，真誠地向我們提供我們可能要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票股份的證書都會有一個傳説，説明對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對股票所有權和轉讓的限制在分拆完成後生效，如果NXRT董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格或不再需要遵守法規不再符合我們的最佳利益，則這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會拖延、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。每一批優先股的轉讓代理人、登記人和股利支付代理人將在相關的招股説明書補充中指定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為NXRT。

認股權證的描述

我們可以提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行認股權證。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據我們之間達成的一項或多項認股權證協議簽發認股權證，並在適用的招股説明書補充中指定一名認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與權證的權證持有人或實益所有人，不承擔任何義務或代理或信託關係。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們可能根據招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充説明可能與下文所提供的説明不同，並不意味着是完整的，並且根據適用的認股權證協議和權證證書的規定而受其約束和限定，如果我們提供認股權證，將向證券交易委員會提交。您應閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充全文。

每一種認股權證將使認股權證持有人有權以現金購買普通股或優先股的數額，其行使價格或可在認股權證的適用招股説明書補充中確定的。認股權證可在適用的招股説明書增訂本所示的到期日直至營業結束為止，隨時行使，但如該招股章程的增訂本另有規定，則不在此限。

在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充中所述行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書增訂本所指明的任何其他辦事處適當完成和簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股或優先股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

對授權協議的修正和補充

我們可無須持有適用手令的人同意而修訂或增補手令協議，以糾正手令協議中的含糊不清之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處的條文，或就手令協議下我們及手令代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，這種修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

以下是馬裏蘭州法律的某些條款的摘要，以及我們章程和細則的規定。雖然我們認為下面的描述涵蓋了這些條款的實質方面，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的章程和細則，以及有關的規定的MgCl，以更全面地瞭解這些規定。本章程及附例的副本作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物存檔，而以下的摘要，如與該等文件有關，則按該等文件的全部內容予以限定。

NXRT董事會

我們的章程規定，NXRT董事會的董事人數將完全由NXRT董事會根據我們的章程確定，但不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數。我們的章程規定，NXRT董事會將由不少於一名但不超過15名董事組成。NXRT董事會目前由五名董事組成。

在不違反任何類別或一系列優先股條款的情況下，NXRT董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，如果其餘董事不構成法定人數，即使是，而任何當選以填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至他或她的繼任者正式當選為並符合資格為止。

我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格。普通股股東在董事選舉中無權累積投票。因此，我們普通股的大部分流通股持有人可以選出所有當時參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。董事由在選舉中投出的所有選票的多數票選出。

免職董事

我們的章程規定，一名董事只能因理由而被免職(如本章程所界定)，而且只有在選舉董事時有權普遍投贊成票的多數票才能罷免。這一規定，加上 NXRT董事會填補NXRT董事會空缺的專屬權力，禁止股東免去現任董事(因事由和大量贊成票除外)，並以自己的被提名者填補因這一取消而產生的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般指任何直接或間接受益的人)之間的某些業務合併(包括合併、法定股份交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在緊接有關日期之前的兩年期間內，法團的未償還有表決權股份或法團的附屬公司或相聯公司的表決權的10%或以上，曾經是公司10%或10%以上表決權的實益所有人)或該有利害關係的股東的附屬公司在最近一天成為有利害關係的股東後五年內被禁止。此後，任何該等業務組合，一般須由法團董事局推薦，並由至少(A)法團有表決權股份的持有人有權投的票的80%，及(B)法團有表決權股份的持有人有權表決的票數的三分之二的贊成票批准，除有利害關係的股東所持有的股份外，該業務組合須由該有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司完成或持有，除非

其他條件下，公司的普通股持有人獲得其股份的最低價格(在MgCl中定義)，並以現金或與先前由有關股東支付其股份的形式相同的形式收取報酬。如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。法團董事局可規定在批准之時或之後，其批准須符合董事會所決定的任何條款及條件。

根據章程，NXRT董事會通過決議豁免了(A)我們與我們的顧問、我們的擔保人或它們各自的附屬公司之間的商業合併，以及(B)我們與任何其他人之間的業務合併，在後一種情況下，企業合併首先得到NXRT董事會的批准(包括我們的多數董事，他們不是該人的附屬公司或合夥人)。因此，五年的禁令和絕大多數的投票要求將不適用於我們和我們的顧問之間的業務合併，如果 NXRT董事會首先批准了該組合，則我們的發起人或其附屬公司或我們與任何其他人之間的業務組合。因此，上一句所述的任何人都可以與我們進行可能不符合我國股東最佳利益的商業合併，而不遵守絕對多數表決的要求和規約的其他規定。我們不能向你保證，NXRT董事會今後不會修改或廢除這項決議。

控制權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司控股股份的持有人對此類股份沒有表決權，除非獲得至少三分之二有權就該事項投贊成票的批准。收購人、法團高級人員或法團僱員同時亦是法團董事的股份，不包括在有權就該事宜投票的股份內。

管制股份是指有表決權的股份，如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或該等股份可就該等股份行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書者除外)，在下列投票權範圍內選舉董事時，收購者有權行使表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制權收購是指對已發行和流通股的收購，但有一定的例外情況。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出經理Cl所述的收購人聲明)後，已提出或打算進行控制權收購，可強制董事會在要求後50天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權問題。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果在會議上沒有核準表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交關於獲得人的聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，以確定公允價值，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，在收購人最後一次收購控制權之日，或如果舉行了一次考慮和不批准該股份表決權的股東會議，則截止該次會議的日期。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購者有權投票表決股份的過半數

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少3名獨立董事根據其章程或細則或其董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，選擇受約束，對於分別為下列五項規定作出規定的MgCl的任何一項或全部條款：

分類委員會；

罷免董事須有三分之二票；

只由董事會投票確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，而且(如果董事會被歸類)，則在出現空缺的董事會的整個任期的剩餘時間內填補空缺；以及

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

我們的章程規定，根據副標題8，NXRT董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票(Br}過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的全部董事任期的剩餘時間內任職。通過我們的章程和與副標題8無關的附例中的規定，我們已經(A)賦予NXRT董事會確定董事職位數目的專屬權力；(B)除非我們的NXRT董事會主席、我們的首席執行官、我們的主席或NXRT董事會要求，股東提出的書面請求，有權在這樣的會議上以過半數的票數召開特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東將每年在NXRT董事會確定的日期、時間和地點舉行一次股東會議，以選舉董事和處理任何業務。NXRT董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁{Br}或NXRT董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東特別會議，就任何可適當提交本公司股東會議席前的事項採取行動，亦必須由本公司祕書應有權在會議上就該事項投得過半數票並載有本附例所規定的資料的股東的書面要求而召集。我們的祕書將準備和交付會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，並在要求我們的祕書準備和發出特別會議通知之前，由提出請求的股東支付估計費用。

除根據馬裏蘭州法律或我們的章程允許未經股東批准而作出的修正外，我們的章程一般只有在NXRT董事會首先宣佈該修正案是可取的情況下才可予以修訂，並隨後經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票予以批准。但是，我們章程中有關撤換董事的規定的修正案，必須首先由我們的董事會宣佈為可取的，然後由有權對此事項至少投下三分之二投票權的股東的贊成票予以批准。

NXRT董事會有權通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的細則。

一般業務範圍以外的交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得與另一實體解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售全部或實質上所有其資產或從事法定股份交易所，除非NXRT董事會宣佈該行動可取，並經有權對該事項至少投三分之二票的股東的贊成票批准，除非在法團的章程內指明較低的百分比(但不少於有權就該事宜投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動必須得到有權就這一事項投贊成票的所有票的多數通過。

公司解散

我們公司的解散必須由全體NXRT董事會的過半數宣佈為可取，並由所有有權就該事項投票的多數票持有人的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，關於我們的股東年度會議，只有(A)根據我們的會議通知，才能提名候選人蔘加NXRT董事會，以及我們的股東將審議的其他事務的提議，(B)在發出本附例所規定的通知時或在會議舉行時是紀錄股東的任何股東所發出或應NXRT董事會或(C)指示作出的，該人有權在會議上就該等事務或在選舉該獲提名人時投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有我們附例的預告條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。(A)如會議是為選舉董事的目的而召開，則只有在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時曾是紀錄持有人的任何股東，才可(A)由NXRT董事會或按NXRT董事會的指示作出提名，世衞組織有權在會議上投票選舉每一名這樣的被提名人，並在這段時間內向我們提供通知，並載有本細則預先通知規定中規定的信息和其他材料。

本附例的預先通知程序規定，股東就董事提名或其他週年會議建議(或其他建議 )所發出的通知，如屬及時，必須在不遲於東部時間第150天或下午5時之前在我們的主要行政辦公室送交公司祕書，在我們上一年度會議代理聲明日期一週年前的120天。如果年度會議的日期提前或推遲30天，從前一年年會日期的一週年起超過30天，則股東的通知必須不早於年會日期前150天，至遲於東部時間下午5：00，在該年度會議舉行日期前120天或之前的較後一天，即首次公開宣佈該會議日期之日的第十天。

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，即(A)任何衍生訴訟或代表我們提起的法律程序的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱違反我們或任何董事或高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的任何責任的訴訟，則屬例外，(C)根據MgCl或我們的章程或附例的任何條文而對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(D)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟須在每一情況下均屬內部事務原則所管限，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分區。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定的效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止可能涉及普通股股份的溢價或其他符合股東最佳利益的控制權或其他交易的變更的條款，包括企業合併條款、絕對多數表決要求和董事提名及其他股東建議的事先通知要求。同樣，如果我們章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則 MgCl的這些規定可能具有類似的接管防禦效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東對金錢損害的賠償責任，但因(A)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(B)由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，以及對訴訟原因具有重大意義的。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有規定-)根據是非曲直或以其他方式為他或她因以該身份服務而成為一方當事人的任何程序提供賠償。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們因可能因以這些或其他身份服務而可能成為或威脅成為一方的任何程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (A)是惡意實施的，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在我們的訴訟中，或在董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任的情況下，或在該董事或高級人員因不適當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員並無此權利。

在本公司擔任董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託的個人，僱員福利計劃或任何其他企業，如因以僱員福利計劃或任何其他企業的身份服務，而成為或威脅成為該訴訟的一方或證人。

我們的章程和細則還允許 us向任何以上述任何一種身份向我們的前任服務的人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任 “的董事、高級人員或個人的情況下，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了”證券法“規定的公共政策，因此是不可執行的。

美國聯邦所得税考慮

以下是與我們普通股所有權有關的美國聯邦所得税考慮的摘要。瓊斯·戴的律師事務所擔任我們的税務顧問，並審閲了這份摘要。就本節的目的而言，在美國聯邦所得税考慮項下，對公司的引用，對我們、對我們和對我們的影響的引用，只意味着只有 Nexpoint住宅信託公司。不包括其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要以“國內收入法”、美國財政部頒佈的條例、國內税務局(國税局)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有要求，目前也不期望就本招股説明書中討論的任何事項尋求國際税務總局的預先裁決。摘要還基於這樣的假設，即我們將根據其適用的組織文件經營公司及其子公司和附屬實體。本摘要僅供一般參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定投資者的投資或税收情況可能很重要，或對須遵守特別税規則的投資者而言可能很重要，例如：

金融機構；

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法中複雜的條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税種情況。例如，作為合夥企業或信託基金的股東向某些類型的免税組織發放股權，如果我們分配的是超額的包容性收入，則可能要繳納特殊的實體税。持有我們股票的代表免税組織的人也可能要繳納類似的税。請您就聯邦、州、本地和外國的收入和其他税務後果諮詢您的税務顧問，因為您的特定投資或税收環境是收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股。

公司的課税

我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2015年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式符合作為一個區域投資信託基金的徵税資格。請注意，這些規則一般不適用於此類REIT選舉生效日期之前的應税年份。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足“國內收入法”對REITs的各種資格要求。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和徵税要求。

正如上文所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求。主要的資格要求概述如下：對合格證書一般的要求。雖然我們打算經營使我們有資格作為一個REIT，但不能保證可以保證國税局不會質疑我們的資格，或我們將能夠按照REIT的要求在未來運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，通常我們將有權對我們支付的分配額進行扣減，因此我們目前分配給股東的應納税所得將不受聯邦公司所得税的約束。這種待遇在很大程度上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於在一家正規公司擁有股票而造成的。一般來説，我們所產生的收入只有在分配給我們的股東時才會在股東一級徵税。

目前，大多數作為個人、信託或財產的普通公司的國內股東對公司分配徵税，最高税率為20%(適用於長期資本利得的税率相同)。但是，除有限的例外情況外，我們或其他實體作為REIT徵税的分配通常不符合這一優惠税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率可高達39.6%。參見股東的直接税。對某些個人來説，額外的3.8%的醫療保險税也適用於淨投資收入(如股息和資本收益)。

我們的税收屬性，如淨經營損失(如果有的話)，一般不會傳遞給我們的股東，但必須遵守某些項目的特殊規則，如我們確認的資本收益。見股東的税收。

如果我們符合REIT的資格，在下列情況下，我們仍然要繳納聯邦税：

對於任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税率徵税。

對於我們的税收優惠項目，我們可能會受到另一種最低税率的約束，包括對淨經營損失的任何扣減。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或出售主要用於出售的財產，而不是止贖財產，則這些收入將被徵收100%的税。請參閲下面顯示的轉接禁止交易和取消抵押品贖回權屬性。

如果我們選擇將我們所獲得的與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免對該財產轉售的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項被禁止的交易)，但出售或經營財產所得可按最高適用税率徵收公司所得税(目前為35%)。

如下文所述，如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足其他要求，我們仍保持作為REIT的資格，我們將根據失敗的程度對一筆金額徵收100%的税，並對其進行調整以反映與我們的總收入相關的利潤率。

如果我們違反了適用於 REITs的資產測試(某些最低限度違規行為除外)或其他要求，如下文所述，但仍保持作為REIT的資格，因為有合理的理由失敗和其他適用的要求得到滿足，我們可能要繳納消費税。在這種情況下，消費税的數額每失敗至少為50 000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為所涉資產產生的淨收入數額乘以最高公司税率(目前為35%)，如果該數額超過每失敗50 000美元。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年REIT資本收益淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，如超過(I)我們實際分配的款額及(Ii)我們在公司層面繳付入息税的款額，我們將須繳付非扣減4%的消費税，而所規定的分配額須超逾和(I)我們實際分配的款額及(Ii)我們在公司層面繳付所得税的款額。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文關於合格證書總則中所述。

對我們和TRS之間的交易徵收100%的税(如下所述)，但不反映武器長度的條款。

如果我們在一項交易中從一家非REIT公司(即根據“國內收入法典”C分節應納税的公司)獲得增值資產，而在這筆交易中，我們手中資產的調整税基是參照C分節所掌握資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認任何此類資產在從C分節公司收購後的五年期間處置收益，我們可能必須按當時適用的最高公司所得税税率對此類資產的增值徵税。

我們子公司的收益，包括我們選擇作為TRS對待的任何子公司，只要這些子公司是C分節公司，就必須繳納聯邦公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能受到各種税收，包括工資税和州和地方和外國的收入，財產和我們的資產和業務的其他税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求.class=‘class 2’>通用

“國內收入守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但它的當選將作為一家REIT徵税；

(4)

這既不是一家金融機構，也不是一家保險公司，受“內部收入法典”的具體規定製約；

(5)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

(6)

(A)在每個應税年度的後半期內，不超過50%的已發行股票由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定的，其中包括特定的免税實體)；

(7)

(A)選擇作為區域投資信託基金徵税，或已為上一個應税年度作出此種選擇，並滿足選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有相關申報和其他行政要求；

(8)

這符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，而條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內滿足，或在較短應税年度的比例部分內滿足。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的第一個納税年度作為 REIT。

我們認為，我們的普通股擁有足夠的所有權多樣性，以滿足條件(5)和(6)。此外，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制，其目的是協助我們繼續滿足這些要求；然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這些要求。我國章程中關於限制我國普通股所有權和轉讓的規定，在“資本股説明”中作了説明，對所有權和轉讓的限制作了説明。

為了監測對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。為了做到這一點，我們必須要求持有大量股票的記錄持有人每年作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有者(即必須將我們的分配情況包括在其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部的規定將要求你提交一份報表，連同你的納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，除非應課税年度是日曆年，否則公司一般不會選擇成為REIT。我們採用12月31日作為我們的年底，從而滿足了這一要求.

“國內收入法”對違反REIT總收入要求的行為提供了救濟，如下文在“收入測試”下所述，如果違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，並滿足了其他要求，包括支付一項根據違反規定的嚴重程度徵收的罰款税。此外，“國內收入法”的某些條款對某些違反REIT資產要求的情況(見下文的“資產測試”)和其他REIT要求提供了類似的救濟，同樣條件是，違反行為是由於合理的原因，而不是故意忽視，並滿足了其他條件，包括繳納罰款税。如果我們不能滿足任何不同的REIT要求，就無法保證這些減免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，即使有這樣的減免規定，由此產生的任何罰款税的數額也可能很大。

附屬實體的影響

對夥伴關係利益的所有權

沒有註冊的國內實體，如合夥企業、有限責任公司或信託，如果擁有一個單獨的所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以美國聯邦所得税為目的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果我們是一個實體的合夥人，該實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，財政部條例規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔比例的份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了 10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，夥伴關係的資產和總收入被視為在我們手中保留了同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何子公司合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。在我們所擁有的任何時期內，OP的所有資產和收入都將被視為屬於我們的資產和收入，以美國聯邦所得税為目的。

視而不見的附屬公司

如果我們擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司一般不受美國聯邦所得税的影響，而且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目，作為我們的資產、負債和收入項目，作為我們的資產、負債和收入項目，

扣除和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試。符合條件的REIT子公司是指由REIT直接或間接全資擁有的任何公司，而不是TRS(如下所述)。其他由我們全資擁有的國內實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司的單一成員有限責任公司，也一般不被視為單獨的實體，用於美國聯邦所得税，包括REIT收入和資產測試。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的公司，例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家被忽視的子公司收購，則該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。該附屬公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税的公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。見自願資產測試和收入測試。

應課税公司附屬公司

日後，我們可與任何附屬法團，不論是否全資擁有，共同選擇將該等附屬法團視為應課税的REIT附屬公司或TRSS。REIT可持有一個或多於一個TRSS的股份的100%。國內TRS是一家完全應納税的公司，如果由母公司REIT直接賺取的話，其收入可能不是符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。按投票權或價值計算，我們一般不得持有應課税法團超過10%的證券，除非我們及該法團選擇將該法團視為儲税券。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(2018年1月1日起或以後應納税年份的20%)可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

美國聯邦所得税的目的並不忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。因此，一家TRS 或其他應税公司一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並可能降低我們分配給我們的股東的能力。

就美國聯邦所得税而言，我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為接收該子公司獲得的任何收入。相反，由應税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這類應納税子公司(如果有的話)支付給我們的分配款項視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可以使用這些實體間接開展REIT規則可能阻止我們直接或通過子公司進行的間接活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應納税的附屬公司來進行產生某些類收入的活動，例如管理費或在我們手中被視為被禁止的交易的活動。

對 TRSS(以及一般應納税的公司)施加的某些限制是為了確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。首先，債務股本比率超過 1.5比1的TRS(或另一應税公司)不得扣除在任何一年向附屬REIT支付的利息，只要這種付款一般超過，該年度經調整的應納税所得額的50%(儘管TRS(或另一應税公司)可在下一年結轉和扣減不允許的利息數額(如果50%的測試在該年度得到滿足)。此外，如果向REIT支付的金額或由於REIT與TRS之間的交易而被TRS扣除的金額超過了(br})將支付給或由一方在中間交易中扣除的金額，則REIT通常將是

為了符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度總收入的至少75%，不包括在違禁交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些套期保值交易，一般必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括來自不動產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、不動產租金、從其他REITs獲得的資產分配、出售不動產房地產資產的收益以及臨時投資的特定收入。

第二，在每個應税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的總收入，必須從不動產投資所得收入(即符合上述75%收入標準的收入)和其他分配利息的某種組合中得出，出售或處置與不動產無關的股票或證券的收益。

利息收入構成75%收入標準(如上文所述)所規定的抵押利息，條件是支付利息的義務是由不動產抵押擔保的。如果我們從以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款中獲得的利息收入，(1)在應課税年度內未償還的貸款的最高本金，超過我們取得或發還該按揭貸款之日該不動產的公平市價；及(2)擔保該筆貸款的個人財產的價值，超逾所有保證該筆貸款的財產總值的15%，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，我們從這一安排中獲得的收入只有在利息可分配給不動產的情況下才符合75%收入測試的目的。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，它產生的收入也可能符合95%收入測試的目的。

如果貸款條件規定以出售擔保貸款的財產所實現的現金收益為基礎的或有利息(共同增值準備金)，則可歸因於參與特徵的收入將視為出售標的財產所得的收益，一般情況下，就75%和95%的毛收入測試而言，這將是符合資格的收入，條件是不動產不是作為庫存品或交易商財產持有，或主要是在一般業務過程中出售給客户。如果我們從抵押貸款中獲得利息收入或不動產租賃收入(下文討論)，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售毛額，而不是根據借款人或承租人的淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，如果借款人或承租人將其財產的全部權益實質上全部出租給租户或分租人，而借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入如果我們直接賺取收入，則不適用於這種情況。

我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下，才能符合滿足上述總收入要求的不動產租金。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於該個人財產的部分租金將不符合從實際財產租賃中獲得的租金，除非它佔根據該租約收取的租金總額的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的數額一般不會僅僅因為按收入總額或銷售總額的固定百分比從不動產租金中扣除。此外，若以物業租金作為租金，我們一般不得經營或管理物業，亦不得提供或提供服務。

這種財產的房客，除了通過一個獨立的承包商外，我們沒有任何收入。然而，我們被允許執行通常或通常提供的與租用僅供佔用的空間有關的服務，而這些服務在其他情況下不被認為是提供給財產佔用者的。此外，如果物業租金不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接地為物業租户提供非傳統的服務，而不取消物業的所有租金。為了這項測試的目的，我們被認為已從這種非傳統服務中獲得至少150%的直接費用提供服務的收入。此外，我們一般都可以透過租客或其他人士透過租務局提供服務，而不會因入息測試而取消由租客收取的租金收入。此外，只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益的10%或10%或更高的利息時，租金收入才有資格作為不動產租金。

我們可以直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分佈一般被視為股利收益的範圍內的分配公司的收益和利潤。就95%的總收入測試而言，這種分配一般構成符合條件的收入，但不構成75%的總收入測試中的目的。然而，我們從REIT獲得的任何分配都將是符合條件的收入，用於95%和75%的收入測試。

我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取各種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”規定的範圍外，我們在正常經營過程中進行的一項套期保值交易所產生的任何收入，主要是為了管理利率、通貨膨脹和(或)貨幣波動的風險，這些風險涉及所作或將要進行的借款，或發生的普通債務或發生的購買或承運不動產資產的風險，在收購、起源或訂立該交易之日結束前的財務條例中明確指明，包括出售或處置這類交易的收益，或(2)主要是管理任何根據75%或95%的入息測試而符合資格的收入項目的貨幣波動風險，而該等入息測試在收尾當日已清楚地確定為該項目的收入、來源或進入之日，就75%或95%的總收入測試而言，不構成總收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%或95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法典”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，以及(2)在我們確定在任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，則一般可獲得這些寬免條文，我們向國税局提交了一份表，列明我們的每一項總收入，以便按照尚未頒佈的國庫條例，對這一應税年度進行75%或95%的總收入測試。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一組特定的情況，我們將不符合REIT的資格。如上文在對REITs徵收直接税時所討論的，即使適用這些救濟條款，“國內税法”也根據我們不能滿足特定的總收入標準的數額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的測試。首先，至少75%的資產總價值必須由以下一些組合來表示：房地產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新購買的股票或債務工具

第二，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未償還證券，無論是以投票權還是價值來衡量。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直接債務和滿足特定法定要求的某些其他證券。僅為10%資產測試的目的，我們在合夥或有限責任公司資產中的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“國內收入法典”所述的某些證券。第四，我們持有的應税REIT子公司的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的25%(2018年1月1日或以後的應納税年度為20%)。

不動產抵押貸款通常是一種限定資產，用於75%的資產測試，條件是擔保貸款的不動產的公平市場價值超過貸款本金。以不動產和其他財產擔保的貸款，其應納税年度未償貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公允市場價值，截至(1)REIT同意獲取或發起貸款之日；或(2)在發生重大修改的情況下，REIT修改貸款的日期，則就75%的資產測試而言，部分抵押貸款將不是符合條件的資產。一般來説，這類貸款的不合格部分將等於貸款金額中超過擔保該貸款的相關不動產價值的部分。為進行75%資產測試而符合資格的按揭貸款，就上述10%及5%的資產測試而言，亦不視為有價證券。

儘管如上所述，一般規則是，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基礎資產的比例份額。如果我們持有由合夥企業發行的債務，負債將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產或其他條件。同樣，儘管另一種REIT的股票是REIT資產測試中的一種限定資產，但任何由另一REIT發行的非抵押債務，除非這類債務是由公開發行的 REIT。

REIT可獲得某些救濟條款，以滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。其中一項規定允許不符合一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，如果(1)REIT向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，(3)區域投資信託基金支付的税額等於：(A)每次漏税50，000美元；(B)由造成破產的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為35%)，(4)REIT或者在識別失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內滿足相關的資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下， REIT儘管違反了此類要求，仍可保持其資格，條件是：(1)造成違約的資產價值不超過REIT總資產的1%以下和10，000，000美元，(2)REIT或在其識別故障的季度的最後一天後6個月內處置導致故障的資產，或在此時限內滿足相關測試。

我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測遵守情況。

將不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們總資產的價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且價值今後可能會發生變化。此外，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具適當分類為債務或股權可能在某些情況下不確定，這可能影響到REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會聲稱我們在子公司或其他發行人的證券中的利益不會違反REIT資產測試。

如果我們不能滿足一個日曆季度末的資產測試，如果我們 (1)在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，而(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不完全或部分是由於收購不符合資格的資產，那麼這種失敗不會導致我們喪失REIT資格，但是卻是由於我們資產的市場價值的變化而產生的。如果(2)中所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的救濟規定。

年度分配需求

為了符合被徵税的資格，我們必須向我們的股東分配股息，但不包括資本收益分配，數額至少等於：

(1)

之和

(a)

90%的應課税入息，不計淨資本利得及股息已支付的扣除額而計算；及

(b)

90%的淨收入，如果有的話，(税後)從止贖財產(如下文所述)減去

(2)

非現金收入的特定項目之和。

我們通常必須在它們所涉及的應納税年度，或在下一個應納税年度作出這些分配，如果(I)在我們及時提交當年的納税申報表並在申報後的第一次定期分發付款時或之前申報了這些分配額，則(I)分配額是申報的；或(2)在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年1月底之前實際支付。第(I)款下的分配應在支付年份向我們普通股持有人徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

如果我們分配至少90%，但不超過100%，我們的應納税所得額按調整後的話，我們將對保留的部分收入按普通的公司税率徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過 (A)我們指定的資本收益分配數額與他們的應納税收入之間的差額，增加其調整後的股票税基，減去(B)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果我們有前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須作出的分配額。然而，這種損失一般不會影響到我們的股東手中的任何實際作為普通紅利或資本收益的分配的性質。見下文股東的準税。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，如超過實際分配額(X)加(Y)我們所保留的及已繳付公司所得税的款額，我們將須繳付非扣減4%的消費税。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)我們實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款；(B)我們為美國聯邦所得税的目的列入收入項目。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配的要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配的形式支付。

我們可以通過在較後的年向股東支付缺額紅利來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能包括在我們對較早年度支付的分配的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或對分配給虧損股息的金額徵税。我們將被要求支付利息和罰款的基礎上，任何扣除的數額為不足股息。

不符合資格

如果我們不能滿足除總收入或資產測試之外的一項或多項關於REIT資格的要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這樣的失敗都要支付5萬美元的罰款。對於未通過總收入測試和資產測試的情況，可提供救濟規定，如上文在“變現收入”( 測試和“資產測試”)中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按正常公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何其他適用的最低税率。任何這種企業税負債都可能很大，並會減少可供分配給我們的股東的現金數額，而這反過來又會對我們股票的價值和交易價格產生不利影響。

除非我們有權根據特定的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的四年內，我們亦會被取消重選課税的資格。不可能説明在所有情況下，我們是否有權獲得這一法定救濟。如果NREO在2015年之前的所有應税年份都不符合REIT的資格，並且為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為NREO的繼承者，那麼在喪失這種地位之後，反對重新選舉REIT地位的規則也將適用於我們。雖然分離和分配協議中規定了分離和分配協議中的NREO，但根據該協議，它不知道任何可能導致我們不符合REIT資格的事實或情況，並在“分離和分配協定”中約定，盡其合理的最大努力，維持NREO每一個應納税年度的REIT地位，直到或12月31日前，2015年(除非NREO獲得國家承認的税務顧問的意見或國税局的一封私人信函裁定，即NREO未能保持其REIT地位不會導致我們不符合上述後續REIT規則規定的REIT資格)，否則無法保證這種代表權和契約將防止我們不具備REIT資格。雖然在發生違約時，我們可以向NREO要求損害賠償，但不能保證這種損害(如果有的話)會適當地賠償我們。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或其他財產處置(下文討論的止贖財產除外)，其主要目的是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。我們

打算進行我們的業務，使我們所擁有(或被視為擁有的)資產不會被視為或曾經持有以出售給客户，並且任何這類資產的出售都不會被視為在我們業務的正常過程中。財產是否主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。不能保證我們出售的任何財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守“國税法”中防止這種待遇的某些安全港規定。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產所得，儘管這些收入可能要按公司的正常税率交税，該税也不適用於符合“國內收入法典”第857(B)(6)節所述安全港條件的銷售。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是不動產和任何與這種不動產有關的個人財產。(1)由於在喪失抵押品贖回權時對財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將該財產減少為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產，在我們持有並由財產擔保的財產租賃或抵押貸款違約(或即將發生違約時)之後，(2)我們在違約未迫在眉睫或未預期違約時獲得相關貸款或租約，以及(3)對其作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。我們一般對任何止贖財產的淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益，按最高公司税率(目前為35%)徵税，但不包括為75%毛額收入測試的目的而可作為限定收入的收入以外的收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税款，即使該財產否則將構成庫存或交易商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

夥伴關係投資的税務方面

一般

我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業的直接利益或間接利益，包括經營夥伴關係。我們打算以UPREIT的形式運作，這是一種結構，通過這種結構，我們將擁有運營夥伴關係的直接利益，而運營的合夥企業反過來將擁有這些財產，並可能在其他擁有財產的非法人實體中擁有自己的利益。這類非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，認為將被視為美國聯邦所得税的實體(如果經營合夥企業是唯一的所有者)，或被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

以下是如果經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係，我們對經營夥伴關係的投資所產生的美國聯邦所得税後果的摘要。這種討論一般也應適用於我們對其他實體的任何投資，這些實體應作為此類目的合夥企業徵税。

合夥企業(不是作為公司徵税的公開交易的合夥企業)作為一個實體不受美國聯邦所得税的徵税。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免項目中分配其可分配的份額，並可能要對其徵税，不考慮合作伙伴是否從夥伴關係接收到任何分發。為了各種REIT總收入和資產測試的目的，在計算REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮到我們在上述項目中的可分配份額。不能保證經營夥伴關係的分配將足以支付對經營合夥企業的投資所產生的税務負債。

我們打算經營合夥企業(以及經營中的合夥企業所投資的任何合夥企業)的利益屬於合夥企業的安全港之一，以避免被列為公開交易的合夥企業。然而，我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果其每個納税年度總收入的至少90%來自某些來源，通常包括不動產租金和其他類型的被動收入，則一般不會被視為一家公司。我們相信，我們的經營夥伴關係將有足夠的符合條件的收入，即使它被視為公開交易的合夥企業，它也將被作為合夥企業徵税。

如果由於任何原因，經營合夥(或經營合夥投資的任何合夥)作為美國聯邦收入税收用途的公司應納税，則我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法中適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有相關現金分配的情況下承擔税收責任。此外，如果將任何合夥視為法團，則此種合夥的收入、收益、損失、扣除和抵免額將受到公司所得税的限制，而任何此類合夥的合夥人將被視為股東，將分配給這些合夥人的款項視為股息。

根據“國税法”的合夥條款，已經頒佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，無視交易的形式，並根據其認為適當的情況重新加以修改。“反濫用條例”適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其目的是以不符合合夥條款意圖的方式大幅降低合夥人的現值。反濫用條例包含一個例子，即REIT將公開發行的收益捐給合夥企業，以換取一般合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業提供不動產資產，但負債超過其各自在此類財產中的總基數。該實例的結論是，夥伴關係的使用與夥伴關係條款的意圖並不矛盾，因此，國税局無法改寫這種做法。然而，“反濫用條例”的範圍非常廣泛，是在對所有事實和情況進行分析的基礎上適用的。因此，我們不能保證國税局不會試圖對我們實施反濫用條例。任何此類行動都可能危及我們作為REIT的資格，並對投資於我們造成的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合作伙伴的所得税

雖然合夥協議一般將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據“美國聯邦所得税法”第704(B)節和據此頒佈的“國庫條例”，這種分配可能被忽略。如果為美國聯邦所得税的目的不承認任何分配，則應根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益重新分配項。我們認為，合夥協議中應納税所得額的分配符合“守則”第704(B)節和據此頒佈的“國庫條例”的要求。

在某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以遵守美國關於合夥企業税收分配的聯邦所得税原則。此外，根據“守則”第704(C)節，以單位交換的方式分配給業務夥伴關係的財產所產生的收入、收益、損失和扣減必須以這樣的方式分配，以使捐助夥伴在捐款時承擔或受益於該財產未實現的損益。這種未實現損益的數額一般等於公平市價與繳款時財產的調整税基之間的差。這些分配是為了消除帳面税的差異，分配給捐助夥伴，減少折舊扣減額，增加可歸因於捐助財產的應税收入和收益，而不是通常用於經濟或賬面目的。在分層夥伴關係安排中適用“守則”第704(C)節的原則並不完全清楚。

因此，美國國税局可以主張一個不同的分配方法，而不是由經營夥伴選擇的方法，以彌補任何賬面税的差異。在某些情況下，為了經濟或賬面目的，我們通過調整房產的價值來產生賬面税差異，而且一般來説，代碼第704(C)節的規則也適用於這類差異。

對於對經營合夥企業貢獻的財產，折舊扣減額是根據出讓方的納税基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣減是根據出讓人在所捐助財產中的税基計算的，經營合夥企業一般享有的折舊低於在應納税的交易中購買的財產。較低的折舊負擔通常將首先由捐助方承擔，但也可能減少分配給包括NXRT在內的其他夥伴的折舊。

經營合夥企業經營活動中發生的部分費用，不得在支付年度內扣除。在發生這種的情況下，經營合夥企業的應納税收入可能超過其支付費用年度的現金收入。如上文所述，購置財產的費用一般必須通過在年數內扣除折舊來收回。預付利息和貸款費用，以及預付管理費是其他支出的例子，這些費用在支付的年份內不得扣除。

股東課税

對我們普通股應納税的美國持有者的徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對應税美國持有者的某些考慮(如下面所定義的 )與我們普通股的所有權有關。適用於免税股東的某些美國聯邦所得税的後果，在免税的美國股票持有者的免税品税副標題下加以描述，下文和適用於非美國持有者的某些美國聯邦所得税的後果，在下面我們普通股的非美國持有者的非美國税副標題下加以描述。

在這裏使用的術語是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

(A)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被列為美國聯邦所得税用途公司的其他實體)；或

是一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何安排或實體)持有我們普通股的股份，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的普通股股份的合夥企業的合夥人，請您就合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的後果與您自己的税務顧問協商。

一般分佈

只要我們符合REIT的資格，除下文討論的資本利得紅利外，從我們當前或累積的收益和利潤中的分配，一般都將構成對我們的應税美國持有者應課税的股息，作為普通收入。對於屬於美國公司的股東，這些分配將不符合領取股息扣除的資格。

由於如上文所述，我們一般不受分配給股東的部分美國聯邦所得税的影響，我們的普通股息一般不符合目前大多數非法人納税人可獲得的優惠税率，並將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，優惠税率確實適用於我們的分配：

可歸因於我們從非REIT公司(如TRS；和 )獲得的股息。

在可歸因於我們已繳納公司所得税的收入的範圍內(例如，如果我們分配我們在前一年保留和納税的應税收入)。

如果我們的分配超過我們目前的和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為向每個美國持有者免税的資本回報。這種處理將減少調整後的税基，即每個美國持有者在我們的普通股中為税目的所持有的股份的分配額(但不低於零)。超過美國持有者調整後的税基在我們普通股股份中的分配將作為資本收益徵税(只要我們的普通股已作為資本資產持有)，如果我們的普通股持有時間超過一年，則應作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的指定日期支付給有記錄的股東的股息將被視為我們在該年12月31日支付和股東收到的股息，條件是我們在下一個日曆年的1月31日或之前實際支付股息。股東不得在自己的所得税申報表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。

資本收益分配

我們適當指定為資本利得股息(以及未分配的數額，我們適當地作出資本收益指定) 的分配將作為收益向美國持有者徵税(只要他們不超過我們在應納税年度的實際資本收益)從出售或處置一項資本資產。根據我們持有產生這些收益的資產的期限，以及根據我們可能作出的某些指定(如果有的話)，這些收益可按優惠税率向非美國公司持有者徵税，這取決於產生收益的資產的性質。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

被動活動損失與投資利益限制

我們從美國持有我們普通股的股份的出售或交換中得到的分配和收益將被視為投資組合收益。因此，美國持有者一般不能將任何被動損失用在這種收益或收益上。美國股東可選擇將資本利得紅利、處置普通股所得的資本收益和符合條件的股息收入作為投資收入，以計算投資利息限制，但在這種情況下，股東將按該數額按普通收入税率徵税。我們所做的其他分配(在它們不構成資本回報的範圍內)一般將作為投資收入來計算投資利息限制。然而，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們普通股所產生的收益將不被視為投資收入。

保留長期資本收益淨額

我們可以選擇保留，而不是分配作為資本收益紅利，我們的淨長期資本收益。如果我們進行這次選舉(一項資本收益(br}指定)，我們將為保留的長期資本收益繳納税款。此外，在我們指定資本收益的範圍內，美國持有人一般會：

將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在計算其長期資本收益時，計入其應納税年度的所得税報税表，在此期間我們應納税年度的最後一天(但須受應包括的數額的某些限制)；

一般來説，如果你是一個美國股東，你出售或處置你的股份，我們的普通股，您將確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及您在我們的普通股股份中的調整税基。如果您持有我們普通股的股份作為資本資產，則此損益即為資本；如果您持有我們普通股的股份超過一個年，則此損益為長期資本損益。但是，如果你是一名美國股東，而你在出售或以其他方式處置你持有的普通股6個月或更短的股份時(在適用一定的持有期限規則後)確認損失，你確認的損失將被視為長期資本損失，你從我們那裏得到的分配被要求作為長期資本收益來處理。某些非美國公司股東(包括個人)可能有資格享受長期資本利得的減税税率。資本損失的扣除受到某些限制。

信息報告和備份預扣繳

我們向我們的美國普通股持有人和國税局報告在每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣税款的數額。根據備份扣繳規則，除非股東是一家公司或屬於某些其他豁免類別，否則股東可就支付的股息接受備用扣繳，並在需要時，證明這一事實，或提供納税人的識別號，證明不損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。美國持卡人，如果沒有向我們提供正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。相反，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常都將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，您就可以得到退款。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配的任何股東誰不能證明他們的非外國地位。見我們普通股非美國持有者的税收。

醫療保險税

我們普通股的某些美國股東是個人、財產或信託，其收入超過某些門檻，除其他外，將對出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益徵收3.8%的醫療保險税，除非這種紅利或收益是在貿易或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果你是個人、財產或信託的美國持有者，請諮詢税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於你的收入和你在我們普通股投資方面的收益。

美國國税局裁定，當免税實體收到時，合格REIT作為股息分配的金額並不構成不相關的企業應税收入(UBTI)。根據這一裁決，並規定(I)免税的美國持有人未將我們的普通股作為“守則”所指的債務融資資產持有(例如，如果我們普通股的股份的收購或所有權是通過免税股東借入的)和(Ii)我們普通股的股份不用於無關的交易或業務，則我們的股息收入和出售我們普通股股份的收入一般不屬於UBTI對免税股東。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃的免税股東分別豁免美國聯邦所得税，是受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將來自我們的分佈描述為UBTI。

儘管如此，“守則”第401(A)節所述的養卹金信託(I)根據“守則”第501(A)節是免税的，以及(Ii)擁有超過我們普通股股份價值10%以上的養卹金信託(I)，可要求將我們分紅的百分比視為UBTI如果我們是養老金持有的REIT。除非(I)(A)一個退休金信託基金擁有超過我們普通股股份價值的25%，或(B)一組退休金信託，分別持有我們普通股股份價值的10%以上，我們共同擁有我們普通股50%以上的流通股股份；(Ii)如果不依靠“守則”第856(H)(3)條規定的通過對某些信託的豁免來滿足我們普通股流通股價值不超過50%的要求，我們就沒有資格成為REIT。股票由五個或更少的人擁有。我們不期望被歸類為養卹金持有的REIT，但由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

鼓勵免税股東就美國聯邦、州、地方和外國對我們普通股投資的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有我們普通股的人徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮因素(如下面所定義的)，與我們的普通股的所有權有關。如本文所用，非美國股東是指我們的普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是非美國持有者的個人、公司或財產。對非美國的普通股持有者徵收美國聯邦所得税的規則是複雜的，在此不試圖提供對這些規則的簡要概述。敦促非美國持有者就購買我們普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括報税申報要求和美國聯邦、州、地方和外國對利益處置的税務處理。和收到來自，我們的分發。

一般分佈

無論是從我們出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，還是我們指定為資本收益紅利的分配，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，都將被視為普通收入的紅利。這種分配通常須按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收，除非分配被視為與你從事美國貿易或業務的行為有效相關。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於不動產投資信託基金的紅利。被視為與美國貿易或業務活動有效相關的股息將按累進税率按淨額(即扣除後)徵税，

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不應向您徵税的範圍內，這種分配不超過您調整的税基的股份，我們的普通股。相反，這種分配將降低這類普通股的調整税基。如果這種分配超過你方調整後的普通股的税基，它們就會從出售或交換這種普通股中獲利。對這一收益的税收處理説明如下。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前的和累積的收益和利潤，我們期望將所有分配作為我們目前或累積的收益和利潤的分配，因此我們期望對任何分配的全部金額扣税，其税率與我們將扣繳股息的比率相同。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的數額。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、紅利和分配

我們適當指定的資本利得股息的分配，除處置美國不動產利息產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非(1)我們普通股的投資被視為與你們的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，你將受到與美國持有人相同的待遇，但外國公司的非美國股東也可能要繳納30%的分公司利得税，如上文所述；或(2)你是非居民的外國人，在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件，在這種情況下，你的資本利得須繳付30%的税款。

根據“外國房地產投資税法”(簡稱FIRPTA)的特別規定，我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益分配，應向非美國持有者徵税。“美國不動產權益”一詞包括美國不動產的權益。在FIRPTA下，可歸因於出售美國不動產權益的收益的分配被認為與非美國持有人的美國業務有效相關，並將按適用於美國持有者的税率徵收美國聯邦所得税(但有一種特殊的選擇最低限額)。非居民外國人個人的税收調整)，不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。此外，我們將被要求預扣税相當於分配額的35%的分配可歸因於從出售或交換美國不動產權益的收益。

但是，在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票證券的任何分配不受FIRPTA的約束，因此不受上述35%的美國預扣税的約束，如果您在截至發行日期的一年期間內的任何時候不持有此類類股票證券的10%以上(10%的例外情況)。此外，REIT將資本利得分配給符合某些法定要求的合格股東，包括股東有資格獲得條約利益和公開交易，或構成外國股東。

根據最近頒佈的立法，合格的外國養恤基金不受FIRPTA的徵税。因此，區域投資信託基金分配給合格外國養恤基金的資本收益不受上文規定的規則的約束。為了符合資格，必須根據美國以外的國家的法律設立或組織養恤基金，並已設立養恤基金，以便為一個或多個僱主的現任或前任僱員 (或這些僱員指定的人)提供退休或養卹金福利，並滿足其他要求。非美國養老基金的股東應與自己的税務顧問聯繫，以確定他們是否有資格獲得FIRPTA的豁免。

保留資本淨收益

雖然法律對此不明確，但看來，我們指定的非美國股東持有的普通股股份保留資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，您將能夠抵充您的美國聯邦所得税負債，這是由於您對這些留存的資本利得所繳納的税款中您所佔的比例所佔的份額，並可以從國税局得到退款，只要您在我們所付税款中所佔的比例超過了您實際的美國聯邦所得税負債。

出售普通股股份

非美國股東在出售或交換我們普通股時所確認的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非這種普通股構成美國不動產權益。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，包括REIT，我們的普通股將不構成美國不動產權益。如果在規定的測試期內，任何時候的普通股價值低於50%，由非美國持有者直接或間接持有，則REIT由國內控制。我們相信，我們現在是、並將繼續是一個由國內控制的REIT。我們的章程限制了我們普通股的所有權，這樣，我們的普通股的建設性或實益所有權不能以使我們不能成為國內控制的REIT的方式持有。然而，由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，而且我們的普通股是公開交易的，因此不能保證我們是或將是國內控制的REIT。

即使我們在你出售或交換我們普通股時不符合國內控制的 REIT的資格，根據FIRPTA，這種出售或交易所產生的收益不應作為出售美國不動產權益而徵税，條件是(1)這種普通股股份是按適用的國庫條例的規定，在紐約證券交易所等既定證券市場上定期交易的一種普通股；及(2)在你持有該等普通股的較短期間內，或在出售或交易所當日為止的5年期間內，你實際上及建設性地持有本公司普通股這類股份的價值在10%或以下。

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA須徵税，您將按與應税的美國持有人相同的方式對此類收益徵收普通的美國聯邦所得税 (對非居民的外國人適用任何適用的替代最低税和特別替代最低税額調整)，而我們普通股股份的購買者將被要求扣留並匯入國税局15%的購買價格。

儘管如此，如果(1)我們普通股的投資實際上與你的美國貿易或業務有關，或(2)你是在美國居住的外國人，則出售或交換我們普通股的股份而不受FIRPTA約束的收益將對你方徵税。在應納税年度內183天或以上，並符合某些其他條件。

如有需要，我們將向美國國税局和非美國持有者報告分紅金額、收款人姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。根據税務條約或其他協議，國税局可以向非美國持有者居住國的税務當局提供其報告。支付給非美國持有人的股息可能會受到扣繳(目前的扣繳率為28%)的限制，除非美國持有者確立一種豁免，例如通過在美國國税局表格W-8 BEN上適當證明其非美國身份，IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格 W-8.儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備份扣繳可能適用。

處置我們普通股的總收益可能會受到信息報告和備份扣留的影響。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們普通股的股份，而銷售收益支付給美國境外的非美國持有人，則備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。但是，信息報告，而不是備份扣繳，通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有者通過一家指定與美國有聯繫類型的經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的股份，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明非美國持有人不是美國的人，並且符合規定的條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人收到將我們的普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處所得的款項，除非該持有人適當地提供國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E(或其他適當版本的國税局表格W-8) 證明該持有人不是美國人或以其他方式確立豁免，經紀人不知道也沒有理由知道這種非美國持有者是美國人。

備份預扣繳不是額外的税。相反，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為抵減您的美國聯邦所得税負債的貸方，並可能使您有權退款，只要所需的信息及時提供給國税局。請你就信息報告和備份扣繳規則在特定情況下的適用、豁免的可得性以及酌情獲得這種豁免的程序，徵求你自己的税務顧問的意見。

其他税務考慮

附加FATCA 扣繳

“外國帳户税收遵守法”規定的“僱用獎勵恢復就業法”和“財政部條例”(通常稱為FATCA)在適用時將對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向(1)外國金融機構支付美國來源股息和出售或以其他方式處置某些產生這種美國來源股息的證券的收益毛額，除非它們同意收集和向國税局披露關於其直接和間接美國帳户持有人的資料，和 (2)某些非金融外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。設在管轄範圍內的外國金融機構，如果與金融行動協調委員會的成員國有政府間協定，則可能要遵守不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。根據最近發佈的最後國庫條例和其他國税局指南，上述扣留義務一般適用於2014年7月1日或之後支付的美國來源股息，並將適用於在1月1日或以後出售或以其他方式處置可能產生這種美國派息的證券的收益總額，2019年。FATCA的規則是新的、複雜的。通過非美國中介機構持有我們股票的持有者或非美國持有者應就金融行動協調委員會對我們股票投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區，包括在我們或他們經營業務、擁有財產或居住的國家、地方或外國徵税。我們可能擁有位於多個司法管轄區的不動產資產，並可能被要求在部分或全部司法管轄區提交報税表。我們的州、地方或外國税收待遇和我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。潛在投資者應就國家和地方所得税及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：

直接向投資者，包括通過具體的招標、拍賣或其他程序；

通過代理人向投資者；

直接交給代理人；

給予或透過經紀或交易商；

通過由一家或多家管理承銷商領導的承銷集團向公眾開放；

一家或多家承銷商單獨向投資者或公眾轉售；

任何該等出售方法的組合；或

根據適用法律允許的任何其他方法。

我們也可以根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂後的“證券法”第415(A)(4)條的規定，在市場發售時，將本招股章程所提供的證券出售給或透過市場莊家，或在交易所或以其他方式出售給現有的交易市場。

隨附的招股説明書將列明發行的條件和分配方法，並將查明與發行有關的任何作為承保人、交易商或代理人的公司，包括：

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

證券的購買價格和出售所得的收益；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

對承保人、經銷商或代理人構成補償的任何承保折扣和其他項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

可在任何證券交易所或市場上列出招股説明書中提供的證券。

只有在該招股説明書增訂本中指明的承保人，才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。任何承銷發行都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

與出售證券有關，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的補償，也可從其可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明與提供證券有關的任何承保折扣或支付給承銷商或代理人的其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人可有權賠償和分擔特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任。

根據招股説明書增發的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券中建立市場，但這種保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。穩定的交易包括投標或為防止在發行過程中證券的市場價格下跌而進行的購買。承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的承銷折扣的部分時，就會發生這種情況，因為承銷商已經回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户購買的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可能在任何時候停止這些活動。承銷商可從事超額配售.如任何承銷商在發行的證券中製造空頭頭寸，而其出售的證券多於適用的招股章程附錄首頁所載的證券，則承銷商可在公開市場購買該等證券，以減少該空頭頭寸。

承銷商、交易商或參與提供證券的代理人，或其附屬公司或聯營公司，可能已在正常業務過程中與美國或我們的附屬公司進行交易或進行服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

您可以在其中找到更多信息

NexPoint住宅信託公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以閲讀並複製我們向證券交易委員會提交的信息，這些信息將被提交給證交會的公共資料室，位於華盛頓特區，N.E.，100F街，20549。市民可致電證交會 1 800新證交會0330取得有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。該站點的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址位於http://www.nexpointliving.com.通過在我們網站的“投資者關係”部分的鏈接，我們免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的任何修改以及提交或提供的其他信息，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條，經修正的證券交易委員會(“交易所法”)。在我們將信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，這些材料將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。本招股説明書所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋的證券有關的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中部分信息根據證券交易委員會的規則和條例被省略。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。在這份招股説明書中就我們的合同或其他文件所作的任何陳述都不一定是完整的，您應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。如上文所述，完整的註冊聲明，包括相關證物，可向證券交易委員會或我們索取。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股章程以參考方式納入下列文件和報告( 除外，即被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分)：

我們關於截至2016年12月31日的10-K表格的年度報告(於2017年3月14日提交給美國證交會)；

我們C1投資組合的合併財務報表和相關的獨立審計師報告包含列於我們於2014年9月29日首次向證券交易委員會提交的表格10的登記表(檔案號001-36663)，包括為更新這類財務報表或報告而提出的任何修正；

我們目前關於表格8-K的報告於2017年1月4日提交給SEC，修正案於2017年3月14日提交給證交會；

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，載於我們於2014年9月29日首次向證券交易委員會提交的登記表 10(檔案號001-36663)中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考了根據“交換法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，(除另有説明外)在本招股章程構成部分的初始登記陳述書的日期後，以及在本招股章程的日期或之後，但在根據本招股章程及任何招股章程補充的所有證券的發行完成之前，該註冊陳述書生效之前。任何此類文件中包含的信息將從文件提交SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。為本招股章程及所附招股章程的目的，本招股章程及附隨的招股章程所載的任何陳述，如本章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為借本招股章程內的提述而成為法團，則在本招股章程及任何附隨的招股章程內所載的任何陳述，須當作是修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何附帶招股章程的一部分。

我們將免費向每一人(包括任何受益所有人)提供一份招股説明書(或一份代替該招股説明書的登記通知)，其中包括以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本(包括任何特別以參考方式納入這些文件的證物)。任何這樣的請求都可以通過寫信或打電話給我們，地址和電話號碼如下：

NexPoint住宅信託公司

300新月法院，700套房

德克薩斯州達拉斯75201

(972) 628-4100

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則有關本招股章程所提供證券的有效性的某些法律事項將在德克薩斯州達拉斯瓊斯日和馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。此外，本招股説明書中對聯邦所得税實質性後果的描述是基於瓊斯日的意見。任何承銷商將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢意見，他們將在適用的招股説明書補充中指定。

專家們

NexPoint住宅信託公司合併的合併財務報表。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，在截至2016年12月31日的三年期間，在截至2016年12月31日的財政年度中，NexPoint住宅信託公司關於表10-K的相關財務報表附表和相關財務報表附表已參照畢馬威有限責任公司的報告以參考方式納入其中，獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考的方式註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權成立。

NexPoint住宅信託公司的休斯頓投資組合的財務報表出現在NexPoint住宅信託公司第1號修正案中，NexPoint住宅信託公司在2017年3月14日向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告和NexPoint 住宅信託公司的財務報表，公司的C1投資組合出現在NexPoint住宅信託公司最初於2014年9月29日向證券交易委員會提交的表格10的登記聲明(檔案號001-36663)中，已由Aprio，LLP，公共會計師事務所審計，如其報告所述，並以參考方式在此註冊。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入本報告的。

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